of 52 /52

สารบัญ - listed companyvgi-th.listedcompany.com/misc/ShareholderMTG/EGM...สารบัญ หน้า หนังสือเชิญประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น

  • Upload
    others

  • View
    9

  • Download
    0

Embed Size (px)

Citation preview

Page 1: สารบัญ - listed companyvgi-th.listedcompany.com/misc/ShareholderMTG/EGM...สารบัญ หน้า หนังสือเชิญประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น
Page 2: สารบัญ - listed companyvgi-th.listedcompany.com/misc/ShareholderMTG/EGM...สารบัญ หน้า หนังสือเชิญประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น

สารบญ

หนา

หนงสอเชญประชมวสามญผ ถอหน ครงท 1/2556

1

แบบฟอรมลงทะเบยน (โปรดน ามาแสดงในวนประชม) (สงทสงมาดวย 1)

โปรดดเอกสารอกฉบบหนง

ส าเนารายงานการประชมวสามญผ ถอหน ครงท 1/2556 เมอวนท 19 กนยายน 2556 (สงทสงมาดวย 2)

10

แบบรายงานการเพมทน (F 53-4) ฉบบลงวนท 7 พฤศจกายน 2556 (สงทสงมาดวย 3)

24

ค าชแจงวธการลงทะเบยน วธการมอบฉนทะ การแสดงเอกสารของผ ถอหน และ/หรอ ผ รบมอบฉนทะของผ ถอหน การออกเสยงลงคะแนนและวธการนบคะแนนเสยง (สงทสงมาดวย 4)

28

ขนตอนการประชม (สงทสงมาดวย 5)

33

หนงสอมอบฉนทะ แบบ ข. (สงทสงมาดวย 6)

โปรดดเอกสารอกฉบบหนง

ขอมลของกรรมการอสระประกอบการมอบฉนทะของผถอหน และนยามกรรมการอสระ (สงทสงมาดวย 7)

36

ขอบงคบบรษท (สงทสงมาดวย 8)

39

แผนทสถานทจดประชม (สงทสงมาดวย 9)

ปกหลงดานใน

Page 3: สารบัญ - listed companyvgi-th.listedcompany.com/misc/ShareholderMTG/EGM...สารบัญ หน้า หนังสือเชิญประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น

1/48

Page 4: สารบัญ - listed companyvgi-th.listedcompany.com/misc/ShareholderMTG/EGM...สารบัญ หน้า หนังสือเชิญประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น

ความเหนคณะกรรมการ คณะกรรมการเหนวา ไดมการบนทกรายงานการประชมวสามญผ ถอหน ครงท 1/2556 เมอวนท 19 กนยายน 2556 ไวอยางถกตองครบถวนแลว จงเหนสมควรเสนอใหทประชมผ ถอหนรบรองรายงานการประชมดงกลาว

การลงมต วาระนตองไดรบการอนมตดวยคะแนนเสยงขางมากของผ ถอหนซงมาประชมและออกเสยงลงคะแนน โดยไมนบผทงดออกเสยงเปนฐานในการนบคะแนน

วาระท 3 พจารณาอนมตการจดสรรก าไรจากผลการด าเนนงานของบรษท ส าหรบงวดหกเดอนของรอบปบญช 2556/2557 และการจายปนผลระหวางกาล

ขอเทจจรงและเหตผล

นโยบายการจายเงนปนผล

บรษทมนโยบายจายเงนปนผลใหแกผ ถอหนในอตราไมนอยกวารอยละ 50 ของก าไรสทธหลงหกภาษเงนไดนตบคคลของงบการเงนเฉพาะกจการ และหลงหกส ารองตามกฎหมาย ทงน อตราการจายปนผลดงกลาว อาจเปลยนแปลงไดขนอยกบผลการด าเนนการ ฐานะทางการเงน สภาพคลอง แผนการลงทน ความจ าเปนในการใชเงนทนหมนเวยนในการด าเนนงาน การขยายธรกจ และปจจยอน ๆ ทเกยวของในการบรหารงานของบรษทตามทคณะกรรมการบรษท และ/หรอ ผ ถอหนของบรษทเหนสมควร

นอกจากน บรษทยงอยภายใตบงคบของพระราชบญญตบรษทมหาชนจ ากด พ.ศ. 2535 (รวมทงทมการแกไขเพมเตม) ทก าหนดใหบรษทไมสามารถจายเงนปนผลได หากบรษทยงมผลขาดทนสะสมอย แมวาบรษทจะมก าไรสทธส าหรบปนน ๆ กตาม อกทง พระราชบญญตบรษทมหาชนจ ากด พ .ศ. 2535 (รวมทงทมการแกไขเพมเตม) ยงก าหนดใหบรษทส ารองเงนตามกฎหมายในจ านวนไมนอยกวารอยละ 5 ของก าไรสทธประจ าปหกดวยยอดขาดทนสะสมยกมา (หากม) จนกวาเงนส ารองตามกฎหมายจะมจ านวนไมนอยกวารอยละ 10 ของทนจดทะเบยน ทงน นอกจากเงนส ารองทกฎหมายก าหนดใหบรษทตองจดสรรแลว คณะกรรมการบรษทอาจพจารณาจดสรรเงนส ารองประเภทอนไดอกตามทเหนสมควร

การจดสรรผลก าไรเพอจายปนผล

จากผลการด าเนนงานส าหรบงวดหกเดอน (ระหวางวนท 1 เมษายน – วนท 30 กนยายน 2556) ของรอบปบญช 2556/2557 บรษทมก าไรสทธหลงหกภาษเงนไดตามงบการเงนเฉพาะกจการทงสนจ านวน 613.24 ลานบาท และไมมยอดขาดทนสะสม บรษทจงสามารถจายปนผลระหวางกาลใหแกผ ถอหนได โดย ณ ปจจบนบรษทไดจดสรรเงนเพอเปนทนส ารองตามกฎหมายครบถวนตามจ านวนทกฎหมายและขอบงคบของบรษทก าหนดแลว บรษทจงไมตองจดสรรก าไรสทธดงกลาวไวเปนทนส ารองตามกฎหมายและขอบงคบของบรษทส าหรบการจายปนผลในครงน

2/48

Page 5: สารบัญ - listed companyvgi-th.listedcompany.com/misc/ShareholderMTG/EGM...สารบัญ หน้า หนังสือเชิญประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น

ดงนน เพอเปนการใหผลตอบแทนใหกบผ ถอห นตามนโยบายการจายเงนปนผลของบรษท บรษทจงพจารณาจดสรรก าไรจากผลการด าเนนงานส าหรบงวดหกเดอน (ระหวางวนท 1 เมษายน – วนท 30 กนยายน 2556) ของรอบปบญช 2556/2557 เพอจายปนผลระหวางกาลเปนจ านวนไมเกน 607.20 ลานบาท หรอคดเปนการจายปนผลในอตราหนละ 0.184 บาท โดยแบงจายเปนหนปนผลและเงนปนผล ดงน

(1) จายปนผลเปนหนสามญเพมทนของบรษท จ านวนไมเกน 131,999,569 หน มลคาหนทตราไวหนละ 0.10 บาท ใหแกผ ถอหนของบรษทในอตรา 25 หนเดม ตอ 1 หนปนผล หรอคดเปนการจายปนผลในอตราหนละ 0.004 บาท ทงน ในกรณทมเศษของหนจากการค านวณตามอตราดงกลาว ใหจายปนผลส าหรบสวนทเปนเศษของหนเปนเงนสดในอตราหนละ 0.004 บาท แทนการจายดวยหนปนผล และ

(2) จายปนผลเปนเงนสดในอตราหนละ 0.18 บาท หรอคดเปนจ านวนทงสนไมเกน 594.00 ลานบาท

ทงน ปนผลทงในสวนทเปนหนสามญเพมทนของบรษทและสวนทเปนเงนสดจะถกหกภาษ ณ ทจาย ตามอตราทกฎหมายก าหนด โดยบรษทจะหกภาษ ณ ทจายส าหรบปนผลทจายทงหมดจากปนผลในสวนทเปนเงนสด โดยรายละเอยดของการขอรบเครดตภาษคนของบคคลธรรมดามดงน

1. ปนผลจ านวน 0.025 บาทตอหน เปนการจายจากเงนปนผลทบรษทไดรบ ซงไดรบยกเวนไมตองน ามาค านวณเปนรายไดเพอเสยภาษเงนไดนตบคคลของบรษท ในสวนนผ รบเงนปนผลทเปนบคคลธรรมดาจะไมสามารถขอรบเครดตภาษคนได และ

2. ปนผลจ านวน 0.159 บาทตอหน เปนการจายจากก าไรสทธของบรษททตองเสยภาษเงนไดนตบคคลในอตรารอยละ 20 ของก าไรสทธ ดงนน ปนผลในสวนน ผ รบเงนปนผลทเปนบคคลธรรมดาสามารถขอรบเครดตภาษคนไดเทากบรอยละ 20/80 เทาของเงนปนผล ตามมาตรา 47 ทว แหงประมวลรษฎากร

ในการน บรษทก าหนดใหวนท 17 ธนวาคม 2556 เปนวนก าหนดรายชอผ ถอหนทมสทธไดรบปนผล (Record Date) และใหรวบรวมรายชอตามมาตรา 225 ของพระราชบญญตหลกทรพย พ.ศ. 2535 (รวมทงทไดมการแกไขเพมเตม) โดยวธการปดสมดทะเบยนพกการโอนหนในวนท 18 ธนวาคม 2556 และก าหนดจายปนผลในวนท 27 ธนวาคม 2556

อนง ผ ถอหนซงขาดคณสมบตทจะไดรบเงนปนผลตามกฎหมายจะไมไดรบปนผลในครงน และสทธในการรบปนผลนยงมความไมแนนอน เนองจากตองไดรบอนมตจากทประชมผ ถอหนกอน

ความเหนคณะกรรมการ คณะกรรมการเหนสมควรเสนอใหทประชมผ ถอหนพจารณาอนมตใหบรษทจดสรรก าไรจากผลการด าเนนงานของบรษท ส าหรบงวดหกเดอนของรอบปญช 2556/2557 เพอจายปนผลระหวางกาลใหแก ผ ถอหนของบรษทเปนจ านวนไมเกน 607.20 ลานบาท โดยมรายละเอยดดงน

3/48

Page 6: สารบัญ - listed companyvgi-th.listedcompany.com/misc/ShareholderMTG/EGM...สารบัญ หน้า หนังสือเชิญประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น

(1) จายปนผลเปนหนสามญเพมทนของบรษท จ านวนไมเกน 131,999,569 หน มลคาหนทตราไวหนละ 0.10 บาท ใหแกผ ถอหนของบรษทในอตรา 25 หนเดม ตอ 1 หนปนผล หรอคดเปนการจายปนผลในอตราหนละ 0.004 บาท ทงน ในกรณทมเศษของหนจากการค านวณตามอตราดงกลาว ใหจายปนผลส าหรบสวนทเปนเศษของหนเปนเงนสดในอตราหนละ 0.004 บาท แทนการจายดวยหนปนผล และ

(2) จายปนผลเปนเงนสดในอตราหนละ 0.18 บาท หรอคดเปนจ านวนทงสนไมเกน 594.00 ลานบาท

ทงน ปนผลทงในสวนทเปนหนสามญเพมทนของบรษท และสวนทเปนเงนสดจะถกหกภาษ ณ ทจาย ตามอตราทกฎหมายก าหนด ซงบรษทจะหกภาษ ณ ทจายส าหรบปนผลทจายทงหมดจากปนผลในสวนทเปนเงนสด โดยบรษทก าหนดใหวนท 17 ธนวาคม 2556 เปนวนก าหนดรายชอผ ถอหนทมสทธไดรบปนผล (Record Date) และใหรวบรวมรายชอตามมาตรา 225 ของพระราชบญญตหลกทรพย พ.ศ. 2535 (รวมทงทไดมการแกไขเพมเตม) โดยวธการปดสมดทะเบยนพกการโอนหนในวนท 18 ธนวาคม 2556 และก าหนดจายปนผลในวนท 27 ธนวาคม 2556

การลงมต วาระนตองไดรบการอนมตดวยคะแนนเสยงขางมากของผ ถอหนซงมาประชมและออกเสยงลงคะแนน โดยไมนบผทงดออกเสยงเปนฐานในการนบคะแนน

วาระท 4 พจารณาอนมตลดทนจดทะเบยนของบรษท จ านวน 1,077 บาท จากทนจดทะเบยนเดมจ านวน 330,000,000 บาท เปนทนจดทะเบยนจ านวน 329,998,923 บาท โดยการตดหนสามญทยงไมไดออกจ าหนายจ านวน 10,770 หนมลคาหนทตราไวหนละ 0.10 บาท ทคงเหลอจากการจดสรรหนปนผลตามมตทประชมสามญผถอหนประจ าป 2556

ขอเทจจรงและเหตผล เนองจากบรษทมความประสงคจะจายห นปนผลใหแกผ ถอห นของบรษท ดงรายละเอยดปรากฏตามวาระท 3 ขางตน บรษทจงจ าเปนตองเพมทนจดทะเบยนของบรษท อยางไรกด เนองจากบรษทยงคงมหนสามญทยงไมไดออกจ าหนายจ านวน 10,770 หน มลคาหนทตราไวหนละ 0.10 บาท ทคงเหลอจากการจดสรรหนปนผลตามมตทประชมสามญผ ถอหนประจ าป 2556 ซงภายใตบทบญญตมาตรา 136 แหงพระราชบญญตบรษทมหาชน จ ากด พ.ศ.2535 (รวมทงทมการแกไขเพมเตม) ก าหนดวา บรษทมหาชนจ ากดจะเพมทนจากจ านวนทจดทะเบยนไวแลวไดโดยการออกหนใหมเพมขน และจะกระท าไดเมอหนทงหมดไดออกจ าหนายและไดรบช าระเงนคาหนครบถวนแลว ดงนน เพอใหเปนไปตามทกฎหมายไดก าหนดไว บรษทจงตองด าเนนการลดทนจดทะเบยนจ านวน 1,077 บาท จากทนจดทะเบยนเดมจ านวน 330,000,000 บาท เปนทนจดทะเบยนจ านวน 329,998,923 บาท โดยการตดหนสามญทยงไมไดออกจ าหนายของบรษทจ านวน 10,770 หน มลคาหนทตราไวหนละ 0.10 บาท บาท ทคงเหลอจากการจดสรรหนปนผลตามมตทประชมสามญผ ถอหนประจ าป 2556

ความเหนคณะกรรมการ คณะกรรมการเหนสมควรเสนอใหทประชมผ ถอหนพจารณาอนมตใหบรษทลดทนจดทะเบยนของบรษท จ านวน 1,077 บาท จากทนจดทะเบยนเดมจ านวน 330,000,000 บาท เปนทนจดทะเบยนจ านวน 329,998,923 บาท โดยการตดหนสามญทยงไมไดออกจ าหนายจ านวน 10,770 หน มลคาหนทตราไวหนละ 0.10 บาท ทคงเหลอจากการจดสรรหนปนผลตามมตทประชมสามญผ ถอหนประจ าป 2556 ตามรายละเอยดทระบขางตน

4/48

Page 7: สารบัญ - listed companyvgi-th.listedcompany.com/misc/ShareholderMTG/EGM...สารบัญ หน้า หนังสือเชิญประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น

การลงมต วาระนตองไดรบการอนมตดวยคะแนนเสยงไมนอยกวาสามในสของจ านวนเสยงทงหมดของ ผ ถอหนซงมาประชมและมสทธออกเสยงลงคะแนน โดยนบผทงดออกเสยงเปนฐานในการนบคะแนนดวย

วาระท 5 พจารณาอนมตแกไขเพมเตมหนงสอบรคณหสนธของบรษท ขอ 4. เพอใหสอดคลองกบการลดทนจดทะเบยนของบรษท

ขอเทจจรงและเหตผล เพอใหสอดคลองกบการลดทนจดทะเบยนของบรษท รายละเอยดปรากฏตามวาระท 4 ขางตน บรษทจ าเปนตองแกไขเพมเตมหนงสอบรคณหสนธของบรษท ขอ 4. โดยใหใชขอความตอไปนแทน ทงน ใหบคคลทคณะกรรมการมอบหมายในการจดทะเบยนแกไขหนงสอบรคณหสนธทกรมพฒนาธรกจการคา กระทรวงพาณชย มอ านาจแกไขและเพมเตมถอยค าเพอใหเปนไปตามค าสงของนายทะเบยน

“ขอ 4. ทนจดทะเบยนจ านวน 329,998,923 บาท (สามรอยยสบเกาลานเกาแสนเกาหมนแปดพนเการอยยสบสามบาทถวน)

แบงออกเปน 3,299,989,230 หน (สามพนสองรอยเกาสบเกาลานเกาแสนแปดหมนเกาพนสองรอยสามสบหน)

มลคาหนละ 0.10 บาท (สบสตางค)

โดยแยกออกเปน:

หนสามญ 3,299,989,230 หน (สามพนสองรอยเกาสบเกาลานเกาแสนแปดหมนเกาพนสองรอยสามสบหน)

หนบรมสทธ - หน ( - )”

ความเหนคณะกรรมการ คณะกรรมการเหนควรเสนอทประชมผ ถอหนพจารณาอนมตแกไขเพมเตมหนงสอบรคณหสนธของบรษท ขอ 4. เพอใหสอดคลองกบการลดทนจดทะเบยนของบรษท ตามรายละเอยดทระบขางตน

การลงมต วาระนตองไดรบการอนมตดวยคะแนนเสยงไมนอยกวาสามในสของจ านวนเสยงทงหมดของ ผ ถอหนซงมาประชมและมสทธออกเสยงลงคะแนน โดยนบผทงดออกเสยงเปนฐานในการนบคะแนนดวย

วาระท 6 พจารณาอนมตเพมทนจดทะเบยนของบรษท จ านวน 13,199,956.90 บาท จากทนจดทะเบยนเดมจ านวน 329,998,923.00 บาท เปนทนจดทะเบยนจ านวน 343,198,879.90 บาท โดยการออกหนสามญเพมทนจ านวน 131,999,569 หน มลคาหนทตราไวหนละ 0.10 บาท เพอรองรบการจายหนปนผลของบรษท

5/48

Page 8: สารบัญ - listed companyvgi-th.listedcompany.com/misc/ShareholderMTG/EGM...สารบัญ หน้า หนังสือเชิญประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น

ขอเทจจรงและเหตผล เนองจากบรษทมความประสงคจะจายห นปนผลใหแกผ ถอห นของบรษท รายละเอยดปรากฏตามวาระท 3 ขางตน บรษทจงมความประสงคจะเพมทนจดทะเบยนของบรษท จ านวน 13,199,956.90 บาท จากทนจดทะเบยนเดมจ านวน 329,998,923.00 บาท เปนทนจดทะเบยนจ านวน 343,198,879.90 บาท โดยการออกหนสามญเพมทนจ านวน 131,999,569 หน มลคาหนทตราไวหนละ 0.10 บาท เพอรองรบการจายหนปนผลของบรษท รายละเอยดของการเพมทนจดทะเบยนของบรษทปรากฏตามสงทสงมาดวย 3 (แบบรายงานการเพมทน (F 53-4) ฉบบลงวนท 7 พฤศจกายน 2556)

ความเหนคณะกรรมการ คณะกรรมการเหนสมควรเสนอใหทประชมผ ถอหนพจารณาอนมตเพมทนจดทะเบยนของบรษท จ านวน 13,199,956.90 บาท จากทนจดทะเบยนเดมจ านวน 329,998,923.00 บาท เปนทนจดทะเบยนจ านวน 343,198,879.90 บาท โดยการออกหนสามญเพมทนจ านวน 131,999,569 หน มลคาหนทตราไวหนละ 0.10 บาท เพอรองรบการจายหนปนผลของบรษท ตามรายละเอยดทระบไวขางตน

การลงมต วาระนตองไดรบการอนมตดวยคะแนนเสยงไมนอยกวาสามในสของจ านวนเสยงทงหมดของ ผ ถอหนซงมาประชมและมสทธออกเสยงลงคะแนน โดยนบผทงดออกเสยงเปนฐานในการนบคะแนนดวย

วาระท 7 พจารณาอนมตการแกไขเพมเตมหนงสอบรคณหสนธของบรษท ขอ 4. เพอใหสอดคลองกบการเพมทนจดทะเบยนของบรษท

ขอเทจจรงและเหตผล เพอใหสอดคลองกบการเพมทนจดทะเบยนของบรษท รายละเอยดปรากฏตาม วาระท 6 ขางตน บรษทจ าเปนตองแกไขเพมเตมหนงสอบรคณหสนธของบรษท ขอ 4. โดยใหใชขอความตอไปนแทน ทงน ใหบคคลทคณะกรรมการมอบหมายในการจดทะเบยนแกไขหนงสอบรคณหสนธทกรมพฒนาธรกจการคา กระทรวงพาณชย มอ านาจแกไขและเพมเตมถอยค าเพอใหเปนไปตามค าสงของนายทะเบยน

“ขอ 4. ทนจดทะเบยนจ านวน 343,198,879.90 บาท (สามรอยสสบสามลานหนงแสนเกาหมนแปดพนแปดรอยเจดสบเกาบาทเกาสบสตางค)

แบงออกเปน 3,431,988,799 หน (สามพนสรอยสามสบเอดลานเกาแสนแปดหมนแปดพนเจดรอยเกาสบเกาหน)

มลคาหนละ 0.10 บาท (สบสตางค)

โดยแยกออกเปน:

หนสามญ 3,431,988,799 หน (สามพนสรอยสามสบเอดลานเกาแสนแปดหมนแปดพนเจดรอยเกาสบเกาหน)

หนบรมสทธ - หน ( - )”

6/48

Page 9: สารบัญ - listed companyvgi-th.listedcompany.com/misc/ShareholderMTG/EGM...สารบัญ หน้า หนังสือเชิญประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น

ความเหนคณะกรรมการ คณะกรรมการเหนควรเสนอทประชมผ ถอหนพจารณาอนมตแกไขเพมเตมหนงสอบรคณหสนธของบรษท ขอ 4. เพอใหสอดคลองกบการเพมทนจดทะเบยนของบรษท ตามรายละเอยดทระบขางตน

การลงมต วาระนตองไดรบการอนมตดวยคะแนนเสยงไมนอยกวาสามในสของจ านวนเสยงทงหมดของ ผ ถอหนซงมาประชมและมสทธออกเสยงลงคะแนน โดยนบผทงดออกเสยงเปนฐานในการนบคะแนนดวย

วาระท 8 พจารณาอนมตการจดสรรหนสามญเพมทนของบรษท

ขอเทจจรงและเหตผล เนองจากบรษทมความประสงคจะจายหนปนผลใหแกผ ถอหนของบรษท และจะไดออกหนสามญเพมทนจ านวน 131,999,569 หน มลคาหนทตราไวหนละ 0.10 บาท เพอรองรบการจายหนปนผล รายละเอยดปรากฏตามวาระท 3 และวาระท 6 ขางตน

ความเหนคณะกรรมการ คณะกรรมการเหนควรเสนอทประชมผ ถอหนพจารณาอนมตการจดสรรหนสามญเพมทนของบรษทเพอรองรบการจายหนปนผลของบรษท ตามรายละเอยดทระบขางตน

การลงมต วาระนตองไดรบการอนมตดวยคะแนนเสยงขางมากของผ ถอหนซงมาประชมและออกเสยงลงคะแนน โดยไมนบผทงดออกเสยงเปนฐานในการนบคะแนน

วาระท 9 พจารณาเรองอน ๆ (ถาม)

หมายเหต บทบญญตมาตรา 105 แหงพระราชบญญตบรษทมหาชนจ ากด พ.ศ. 2535 (รวมทงทมการแกไขเพมเตม) เมอทประชมผ ถอหนพจารณาวาระการประชมทแจงในหนงสอเชญประชมเรยบรอยแลว ผ ถอหนซงมหนนบรวมกนไมนอยกวา 1 ใน 3 ของหนทจ าหนายไดทงหมด สามารถขอใหทประชมพจารณาเรองอน ๆ นอกเหนอจากทก าหนดไวในหนงสอเชญประชมกได

นอกจากน บรษทจะเปดโอกาสใหผ ถอห นแสดงความคดเหนและซกถามเรองอน ๆ เกยวกบบรษท ในวาระท 9 น

จงขอเรยนเชญทานผ ถอห นโปรดเขารวมการประชมวสามญผ ถอห น ครงท 2/2556 ในวนจนทรท 9 ธนวาคม 2556 เวลา 15.00 น. ณ โรงแรมอสตน แกรนด สาทร กรงเทพฯ หองสรศกด บอลรม ชน 11 เลขท 33/1 ถนนสาทรใต แขวงยานนาวา เขตสาทร กรงเทพมหานคร

บรษทไดก าหนดวนก าหนดรายชอผ ถอหนเพอสทธในการเขารวมประชมวสามญผ ถอหน ครงท 2/2556 (Record Date) ในวนท 21 พฤศจกายน 2556 และวนรวบรวมรายชอผ ถอหนตามมาตรา 225 ของพระราชบญญตหลกทรพยและตลาดหลกทรพย พ.ศ. 2535 (รวมทงทมการแกไขเพมเตม) โดยวธปดสมดทะเบยนและพกการโอนหนในวนท 22 พฤศจกายน 2556

เพอสงเสรมการก ากบดแลกจการทดของบรษท และเพอใหการประชมวสามญผ ถอหน ครงท 2/2556 เปนไปอยางมประสทธภาพ บรษทขอเรยนเชญใหผ ถอหนสงค าถามทเกยวกบวาระการประชมทจะพจารณาในการประชม

7/48

Page 10: สารบัญ - listed companyvgi-th.listedcompany.com/misc/ShareholderMTG/EGM...สารบัญ หน้า หนังสือเชิญประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น
Page 11: สารบัญ - listed companyvgi-th.listedcompany.com/misc/ShareholderMTG/EGM...สารบัญ หน้า หนังสือเชิญประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น

สงทสงมาดวย 1

แบบฟอรมลงทะเบยน (โปรดน ามาแสดงในวนประชม)

9/48

Page 12: สารบัญ - listed companyvgi-th.listedcompany.com/misc/ShareholderMTG/EGM...สารบัญ หน้า หนังสือเชิญประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น

สงทสงมาดวย 2

ส าเนารายงานการประชมวสามญผถอหน ครงท 1/2556 เมอวนท 19 กนยายน 2556

10/48

Page 13: สารบัญ - listed companyvgi-th.listedcompany.com/misc/ShareholderMTG/EGM...สารบัญ หน้า หนังสือเชิญประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น

11/48

Page 14: สารบัญ - listed companyvgi-th.listedcompany.com/misc/ShareholderMTG/EGM...สารบัญ หน้า หนังสือเชิญประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น

12/48

Page 15: สารบัญ - listed companyvgi-th.listedcompany.com/misc/ShareholderMTG/EGM...สารบัญ หน้า หนังสือเชิญประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น

13/48

Page 16: สารบัญ - listed companyvgi-th.listedcompany.com/misc/ShareholderMTG/EGM...สารบัญ หน้า หนังสือเชิญประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น

14/48

Page 17: สารบัญ - listed companyvgi-th.listedcompany.com/misc/ShareholderMTG/EGM...สารบัญ หน้า หนังสือเชิญประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น

15/48

Page 18: สารบัญ - listed companyvgi-th.listedcompany.com/misc/ShareholderMTG/EGM...สารบัญ หน้า หนังสือเชิญประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น

16/48

Page 19: สารบัญ - listed companyvgi-th.listedcompany.com/misc/ShareholderMTG/EGM...สารบัญ หน้า หนังสือเชิญประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น

17/48

Page 20: สารบัญ - listed companyvgi-th.listedcompany.com/misc/ShareholderMTG/EGM...สารบัญ หน้า หนังสือเชิญประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น

18/48

Page 21: สารบัญ - listed companyvgi-th.listedcompany.com/misc/ShareholderMTG/EGM...สารบัญ หน้า หนังสือเชิญประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น

19/48

Page 22: สารบัญ - listed companyvgi-th.listedcompany.com/misc/ShareholderMTG/EGM...สารบัญ หน้า หนังสือเชิญประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น

20/48

Page 23: สารบัญ - listed companyvgi-th.listedcompany.com/misc/ShareholderMTG/EGM...สารบัญ หน้า หนังสือเชิญประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น

21/48

Page 24: สารบัญ - listed companyvgi-th.listedcompany.com/misc/ShareholderMTG/EGM...สารบัญ หน้า หนังสือเชิญประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น

22/48

Page 25: สารบัญ - listed companyvgi-th.listedcompany.com/misc/ShareholderMTG/EGM...สารบัญ หน้า หนังสือเชิญประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น

23/48

Page 26: สารบัญ - listed companyvgi-th.listedcompany.com/misc/ShareholderMTG/EGM...สารบัญ หน้า หนังสือเชิญประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น

สงทสงมาดวย 3

แบบรายงานการเพมทน (F 53-4) ฉบบลงวนท 7 พฤศจกายน 2556

24/48

Page 27: สารบัญ - listed companyvgi-th.listedcompany.com/misc/ShareholderMTG/EGM...สารบัญ หน้า หนังสือเชิญประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น

25/48

Page 28: สารบัญ - listed companyvgi-th.listedcompany.com/misc/ShareholderMTG/EGM...สารบัญ หน้า หนังสือเชิญประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น

26/48

Page 29: สารบัญ - listed companyvgi-th.listedcompany.com/misc/ShareholderMTG/EGM...สารบัญ หน้า หนังสือเชิญประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น

27/48

Page 30: สารบัญ - listed companyvgi-th.listedcompany.com/misc/ShareholderMTG/EGM...สารบัญ หน้า หนังสือเชิญประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น

สงทสงมาดวย 4

ค าชแจงวธการลงทะเบยน วธการมอบฉนทะ การแสดงเอกสารของผถอหน และ/หรอ ผรบมอบฉนทะของผถอหน

การออกเสยงลงคะแนนและวธการนบคะแนนเสยง

28/48

Page 31: สารบัญ - listed companyvgi-th.listedcompany.com/misc/ShareholderMTG/EGM...สารบัญ หน้า หนังสือเชิญประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น

ค าชแจงวธการลงทะเบยน วธการมอบฉนทะ การแสดงเอกสารของผถอหน และ/หรอ ผรบมอบฉนทะ ของผถอหน การออกเสยงลงคะแนนและวธการนบคะแนนเสยง

วธการลงทะเบยน

บรษทจะเปดใหผ ถอหน และ/หรอ ผ รบมอบฉนทะ สามารถลงทะเบยนและตรวจสอบเอกสาร เพอเขารวมประชมไดตงแตเวลา 13.00 น. เปนตนไป ณ หองสรศกด บอลรม ชน 11 โรงแรมอสตน แกรนด สาทร กรงเทพฯ ตามแผนทสถานทจดประชม รายละเอยดปรากฏตามสงทสงมาดวย 9

วธการมอบฉนทะ

กรณผ ถอหนไมสามารถเขารวมประชมไดดวยตนเอง ผ ถอหนสามารถมอบฉนทะใหกบบคคลอน หรอกรรมการอสระเขาประชมและออกเสยงแทนตนได โดยบรษทไดจดใหมหนงสอมอบฉนทะตามแบบทก าหนดโดยประกาศกรมพฒนาธรกจการคา เรอง ก าหนดแบบหนงสอมอบฉนทะ (ฉบบท 5) พ.ศ. 2550 ซงไดก าหนดแบบหนงสอมอบฉนทะในการประชมผ ถอหนไว 3 แบบ ไดแก

แบบ ก. เปนแบบหนงสอมอบฉนทะทวไป ซงเปนแบบงายไมซบซอน แบบ ข. เปนแบบหนงสอมอบฉนทะทก าหนดรายการตาง ๆ ทจะมอบฉนทะทละเอยดชดเจนตายตว แบบ ค. เปนแบบทใชเฉพาะกรณผ ถอหนเปนผลงทนตางประเทศและแตงตงให Custodian ในประเทศไทยเปน

ผ รบฝากและดแลหน

ทงน บรษทไดจดสงหนงสอมอบฉนทะแบบ ข. มาพรอมกบหนงสอเชญประชมน ส าหรบหนงสอมอบฉนทะแบบ ก. แบบ ข. และแบบ ค. ผ ถอหนสามารถดาวนโหลดไดจากเวบไซตของบรษทท www.vgi.co.th

อนง วธการมอบฉนทะสามารถด าเนนการไดดงตอไปน 1. ผ ถอหนทมอบฉนทะจะตองมอบฉนทะใหผ รบมอบฉนทะแตเพยงรายเดยวเปนผ เขาประชมและออกเสยง

ลงคะแนน โดยไมสามารถแบงแยกจ านวนหนใหผ รบมอบฉนทะหลายคนเพอแยกการลงคะแนนเสยงได 2. ผ ถอหนทมอบฉนทะตองกรอกรายละเอยดในหนงสอมอบฉนทะใหถกตองและชดเจน และลงลายมอชอผมอบ

ฉนทะและผ รบมอบฉนทะใหถกตองครบถวน และตองปดอากรแสตมปจ านวน 20 บาท พรอมทงขดฆาลงวนททท าหนงสอมอบฉนทะดงกลาว

3. ผ รบมอบฉนทะตองแสดงแบบฟอรมลงทะเบยน หนงสอมอบฉนทะ และเอกสารประกอบการมอบฉนทะ ณ สถานทจดประชมกอนจะเขาประชม

29/48

Page 32: สารบัญ - listed companyvgi-th.listedcompany.com/misc/ShareholderMTG/EGM...สารบัญ หน้า หนังสือเชิญประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น

การแสดงเอกสารของผถอหน และ/หรอ ผรบมอบฉนทะของผถอหน

บรษทไดใชระบบ Barcode ในการลงทะเบยนและนบคะแนนเสยง ดงนน จงขอใหผ เขารวมประชมทกทานแสดงแบบฟอรมลงทะเบยนตามสงทสงมาดวย 1 ทแนบมาพรอมกบหนงสอเชญประชม และเอกสารดงตอไปน ณ จดลงทะเบยน

1. กรณผ ถอหนทเปนบคคลธรรมดา 1.1 กรณเขาประชมดวยตนเอง

เอกสารแสดงตนทสวนราชการออกใหซงปรากฏรปถายของผ ถอหนและยงไมหมดอาย เชน บตรประจ าตวประชาชน บตรประจ าตวขาราชการ ใบอนญาตขบข หนงสอเดนทาง เปนตน และหากมการเปลยนชอ-นามสกล ใหยนหลกฐานประกอบดวย

1.2 กรณมอบฉนทะใหผ รบมอบฉนทะเขารวมประชม (ก) หนงสอมอบฉนทะตามแบบ ก. หรอแบบ ข. แบบใดแบบหนง ซงไดกรอกขอความถกตองครบถวน

และลงลายมอชอผมอบฉนทะและผ รบมอบฉนทะ พรอมปดอากรแสตมปจ านวน 20 บาท (ข) ส าเนาเอกสารแสดงตนทสวนราชการออกใหของผมอบฉนทะ โดยมรายละเอยดตามขอ 1.1 ซง

ผมอบฉนทะไดลงลายมอชอรบรองส าเนาถกตอง (ค) เอกสารแสดงตนทสวนราชการออกใหของผ รบมอบฉนทะ โดยมรายละเอยดตามขอ 1.1

2. กรณผ ถอหนทเปนนตบคคล 2.1 กรณผแทนนตบคคลของผ ถอหนเขาประชมดวยตนเอง

(ก) เอกสารแสดงตนทสวนราชการออกใหของผแทนนตบคคล โดยมรายละเอยดตามขอ 1.1 (ข) ส าเนาหนงสอรบรองการจดทะเบยนนตบคคลของผ ถอหน ซงมขอความแสดงใหเหนวาผแทนนต

บคคลซงเปนผ เขารวมประชมมอ านาจกระท าการแทนนตบคคลซงเปนผ ถอหน และรบรองส าเนาถกตองโดยผแทนนตบคคล

2.2 กรณมอบฉนทะใหผ รบมอบฉนทะเขารวมประชม (ก) หนงสอมอบฉนทะตามแบบ ก. หรอแบบ ข. แบบใดแบบหนง ซงไดกรอกขอความถกตองครบถวน

และลงลายมอชอผมอบฉนทะและผ รบมอบฉนทะ พรอมปดอากร 20 บาท (ข) ส าเนาหนงสอรบรองการจดทะเบยนนตบคคลของผ ถอหน ซงมขอความแสดงใหเหนวาผแทน

นตบคคลซงลงนามในหนงสอมอบฉนทะมอ านาจกระท าการแทนนตบคคลซงเปนผ ถอหน และรบรองส าเนาถกตองโดยผแทนนตบคคล

(ค) ส าเนาเอกสารแสดงตนทสวนราชการออกใหของผแทนนตบคคล ซงลงนามในหนงสอมอบฉนทะ โดยมรายละเอยดตามขอ 1.1 และลงลายมอชอรบรองส าเนาถกตองโดยผแทนนตบคคลดงกลาว

(ง) เอกสารแสดงตนทสวนราชการออกใหของผ รบมอบฉนทะ โดยมรายละเอยดตามขอ 1.1 3. กรณผ ถอหนทแตงตงใหคสโตเดยน (Custodian) ในประเทศไทยเปนผ รบฝากและดแลหน

3.1 เอกสารจากคสโตเดยน (Custodian) (ก) หนงสอมอบฉนทะตามแบบ ค. ซงไดกรอกขอความถกตองครบถวน และลงลายมอชอผมอ านาจ

กระท าการแทนของคสโตเดยน (Custodian) ซงเปนผมอบฉนทะและผ รบมอบฉนทะ พรอมปดอากรแสตมปจ านวน 20 บาท

(ข) หนงสอยนยนการไดรบอนญาตประกอบธรกจคสโตเดยน (Custodian)

30/48

Page 33: สารบัญ - listed companyvgi-th.listedcompany.com/misc/ShareholderMTG/EGM...สารบัญ หน้า หนังสือเชิญประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น

(ค) ส าเนาหนงสอรบรองการจดทะเบยนนตบคคลของคสโตเดยน (Custodian) ซงมขอความแสดงใหเหนวาผมอ านาจกระท าการแทนของคสโตเดยน (Custodian) ซงลงนามในฐานะผมอบฉนทะมอ านาจกระท าการแทนคสโตเดยน (Custodian) และรบรองส าเนาถกตองโดยผมอ านาจกระท าการแทนของของคสโตเดยน (Custodian)

(ง) ส าเนาเอกสารแสดงตนทสวนราชการออกใหของผมอ านาจกระท าการแทนของของคสโตเดยน (Custodian) โดยมรายละเอยดตามขอ 1.1 และลงลายมอชอรบรองส าเนาถกตองโดยผมอ านาจกระท าการแทนของของคสโตเดยน (Custodian) ดงกลาว

3.2 เอกสารจากผ ถอหน (ก) ส าเนาหนงสอมอบอ านาจจากผ ถอหนใหคสโตเดยน (Custodian) เปนผด าเนนการลงนามใน

หนงสอมอบฉนทะแทน (ข) ส าเนาหนงสอรบรองการจดทะเบยนนตบคคลของผ ถอหน ซงมขอความแสดงใหเหนวาผแทนนต

บคคลซงลงนามในหนงสอมอบอ านาจมอ านาจกระท าการแทนนตบคคลซงเปนผ ถอหน และรบรองส าเนาถกตองโดยผแทนนตบคคลดงกลาว

(ค) ส าเนาเอกสารแสดงตนทสวนราชการออกใหของผแทนนตบคคล โดยมรายละเอยดตามขอ 1.1 และลงลายมอชอรบรองส าเนาถกตองโดยผแทนนตบคคลดงกลาว

3.3 เอกสารจากผ รบมอบฉนทะ เอกสารแสดงตนทสวนราชการออกใหของผ รบมอบฉนทะ โดยมรายละเอยดตามขอ 1.1

ส าหรบเอกสารใดทจดท าเปนภาษาอน นอกจากภาษาไทยหรอภาษาองกฤษ ผ ถอหนจะตองจดท าค าแปลภาษาองกฤษแนบมาพรอมกนดวย และผ ถอหน และ/หรอ ผแทนนตบคคลของผ ถอหน (แลวแตกรณ) รบรองความถกตองของค าแปล

การออกเสยงลงคะแนนและวธการนบคะแนนเสยง

1. หนงหนมหนงเสยง 2. ผ ถอหนทมาประชมดวยตนเอง และผ รบมอบฉนทะตามหนงสอมอบฉนทะแบบ ก. และแบบ ข. ตองออกเสยง

ลงคะแนนเพยงอยางใดอยางหนงคอ เหนดวย ไมเหนดวย หรองดออกเสยง โดยไมสามารถแบงแยกคะแนนเสยงในแตละวาระ

3. ผ รบมอบฉนทะจากผลงทนตางประเทศและแตงตงใหคสโตเดยน (Custodian) ในประเทศไทยเปนผ รบฝากและดแลหน ซงใชหนงสอมอบฉนทะแบบ ค. สามารถแบงคะแนนเสยงในแตละวาระได

4. เจาหนาทจะแจกบตรลงคะแนน ณ จดลงทะเบยนใหเฉพาะ (ก) ผ ถอหนทมาประชมดวยตนเอง (ข) ผ รบมอบฉนทะตามหนงสอมอบฉนทะแบบ ก. และ (ค) ผ รบมอบฉนทะตามหนงสอมอบฉนทะ แบบ ข. และแบบ ค. ในกรณทผมอบฉนทะไดระบในหนงสอมอบฉนทะใหผ รบมอบฉนทะมสทธพจารณาและลงมตแทนตนไดทกประการตามทเหนสมควร โดยไมไดระบการลงคะแนนเสยงในหนงสอมอบฉนทะ

5. กรณผ ถอหนทมอบฉนทะใหผ รบมอบฉนทะเขาประชมแทน โดยไดระบคะแนนเสยงไวในหนงสอมอบฉนทะอยางชดเจน บรษทจะน าคะแนนเสยงตามทผ ถอหนระบไวในหนงสอมอบฉนทะดงกลาวไปบนทกรวบรวมไวลวงหนา

31/48

Page 34: สารบัญ - listed companyvgi-th.listedcompany.com/misc/ShareholderMTG/EGM...สารบัญ หน้า หนังสือเชิญประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น

ตงแตเวลาทผ รบมอบฉนทะลงทะเบยนเขารวมประชม โดยเจาหนาทจะไมแจกบตรลงคะแนนในวาระทผ ถอหนไดระบการออกคะแนนเสยงแลวในหนงสอมอบฉนทะ

6. การลงคะแนนเสยงในแตละวาระ ประธานทประชมจะสอบถามทประชมวา ผ ถอหนหรอผ รบมอบฉนทะทานใดไมเหนดวย หรองดออกเสยงโปรดยกมอขน หากมผ ถอหนหรอผ รบมอบฉนทะทานใดยกมอไมเหนดวย หรองดออกเสยง ใหผ ถอหนหรอผ รบมอบฉนทะท าเครองหมายในชองไมเหนดวย หรองดออกเสยงในบตรลงคะแนนทเจาหนาทไดแจกใหกอนเขาประชม และสงบตรลงคะแนนดงกลาวใหเจาหนาท ทงน จะถอวาผ ถอหนทไมสงบตรลงคะแนนใหเจาหนาทออกเสยงเหนดวย ส าหรบผ ถอหนหรอผ รบมอบฉนทะทออกเสยงเหนดวยในวาระเหลาน ขอใหท าเครองหมายในชองเหนดวยในบตรลงคะแนนและสงคนแกเจาหนาทหลงเสรจสนการประชม

7. กอนลงมตในแตละวาระ ประธานในทประชมจะเปดโอกาสใหผ เขารวมประชมซกถามในประเดนทเกยวของกบวาระนน ๆ ตามความเหมาะสม โดยขอใหผ เขารวมประชมทตองการซกถามหรอแสดงความคดเหนกรณาแจงชอและนามสกลใหทประชมทราบกอนซกถามหรอแสดงความคดเหนทกครง

8. มตของทประชมผ ถอหนจะตองประกอบดวยคะแนนเสยงดงตอไปน 8.1 กรณปกต ใหถอคะแนนเสยงขางมากของผ ถอหนซงมาประชมและออกเสยงลงคะแนน 8.2 กรณอน ๆ ซงมกฎหมายหรอขอบงคบของบรษทก าหนดไวแตกตางจากกรณปกต มตทประชมจะเปนไป

ตามทกฎหมายหรอขอบงคบบรษทก าหนด ทงน บรษทไดระบการลงมตไวในตอนทายของแตละวาระการประชมในหนงสอเชญประชมวา มตในแตละวาระจะตองไดรบการอนมตดวยคะแนนเสยงเทาใด

8.3 หากคะแนนเสยงเทากนใหประธานในทประชมออกเสยงเพมขนอกหนงเสยงตางหากเปนเสยงชขาด 8.4 ผ ถอหนหรอผ รบมอบฉนทะใดมสวนไดเสยเปนพเศษในเรองใดโดยเฉพาะ หามมใหออกเสยงในเรองนน

9. การนบคะแนนเสยงจะกระท าทนทและประธานในทประชมจะแจงผลการนบคะแนนใหทประชมทราบทกวาระ

โดยในการประชมผ ถอหน บรษทจะใชระบบ Barcode ของบรษท ศนยรบฝากหลกทรพย (ประเทศไทย) จ ากด ในการลงทะเบยนและนบคะแนนเสยง และจะจดใหมทปรกษากฎหมาย และ/หรอ ตวแทนของผ ถอหนรายยอยท าหนาทเปนพยานในการตรวจนบคะแนน เพอสงเสรมการก ากบดแลกจการทดของบรษท

32/48

Page 35: สารบัญ - listed companyvgi-th.listedcompany.com/misc/ShareholderMTG/EGM...สารบัญ หน้า หนังสือเชิญประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น

สงทสงมาดวย 5

ขนตอนการประชม

33/48

Page 36: สารบัญ - listed companyvgi-th.listedcompany.com/misc/ShareholderMTG/EGM...สารบัญ หน้า หนังสือเชิญประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น

ขนตอนการเขาประชม

เรมลงทะเบยนเวลา 13.00 น.

กรณมาดวยตนเอง

ผ ถอหน

กรณมอบฉนทะ

โตะลงทะเบยนส าหรบ

ผ ถอหนทมาดวยตนเอง

จดตรวจเอกสาร

โตะลงทะเบยนส าหรบ

ผ รบมอบฉนทะ

แสดงแบบฟอรมลงทะเบยน

และเอกสารสวนบคคล

แสดงแบบฟอรมลงทะเบยน

หนงสอมอบฉนทะและเอกสารประกอบ

รบบตรลงคะแนน

เขาหองประชม

เปดประชมเวลา 15.00 น.

ด าเนนการประชมตามล าดบวาระการประชม

เกบบตรลงคะแนนจากผทไมเหนดวยและ งดออกเสยงในแตละวาระ

สรปผลการลงคะแนนตอทประชม

บรษทมกลองอาหารวาง (Snack Box) ไวบรการเฉพาะผทมาลงทะเบยนรวมประชมทานละ 1 กลอง บรษทไมไดจดเตรยมของช ารวย

34/48

Page 37: สารบัญ - listed companyvgi-th.listedcompany.com/misc/ShareholderMTG/EGM...สารบัญ หน้า หนังสือเชิญประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น

สงทสงมาดวย 6

หนงสอมอบฉนทะ แบบ ข. (โปรดดเอกสารอกฉบบหนง)

35/48

Page 38: สารบัญ - listed companyvgi-th.listedcompany.com/misc/ShareholderMTG/EGM...สารบัญ หน้า หนังสือเชิญประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น

สงทสงมาดวย 7

ขอมลกรรมการอสระประกอบการมอบฉนทะผถอหน และนยามกรรมการอสระ

36/48

Page 39: สารบัญ - listed companyvgi-th.listedcompany.com/misc/ShareholderMTG/EGM...สารบัญ หน้า หนังสือเชิญประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น

ขอมลกรรมการอสระประกอบการมอบฉนทะผถอหน

1. รองศาสตราจารยจารพร ไวยนนท กรรมการอสระ ประธานกรรมการตรวจสอบ และ ประธานกรรมการสรรหาและพจารณาคาตอบแทน อาย 69 ป ทอยตดตอ : เลขท 21 อาคารทเอสททาวเวอร ชนท 9 ถนนวภาวดรงสต แขวงจอมพล เขตจตจกร กรงเทพมหานคร 10900 สวนไดเสยในวาระการประชม : ไมมสวนไดเสยในทกวาระ

2. นางมณภรณ สรวฒนาวงศ กรรมการอสระ กรรมการตรวจสอบ และ กรรมการสรรหาและพจารณาคาตอบแทน อาย 64 ป ทอยตดตอ : เลขท 21 อาคารทเอสททาวเวอร ชนท 9 ถนนวภาวดรงสต แขวงจอมพล เขตจตจกร กรงเทพมหานคร 10900 สวนไดเสยในวาระการประชม : ไมมสวนไดเสยในทกวาระ

3. นายมานะ จนทนยงยง กรรมการอสระ กรรมการตรวจสอบ และ กรรมการสรรหาและพจารณาคาตอบแทน อาย 53 ป ทอยตดตอ : เลขท 21 อาคารทเอสททาวเวอร ชนท 9 ถนนวภาวดรงสต แขวงจอมพล เขตจตจกร กรงเทพมหานคร 10900 สวนไดเสยในวาระการประชม : ไมมสวนไดเสยในทกวาระ

37/48

Page 40: สารบัญ - listed companyvgi-th.listedcompany.com/misc/ShareholderMTG/EGM...สารบัญ หน้า หนังสือเชิญประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น

นยามกรรมการอสระ

บคคลซงด ารงต าแหนงกรรมการอสระตองมคณสมบตตามนยามกรรมการอสระของบรษท ซงมเกณฑเทากบขอก าหนดของส านกงานคณะกรรมการก ากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพย และตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย ดงตอไปน

1. ถอหนไมเกนรอยละหนง (1) ของจ านวนหนทมสทธออกเสยงทงหมดของ บรษท บรษทใหญ บรษทยอย บรษทรวม ผ ถอหนรายใหญหรอผมอ านาจควบคมของบรษท ทงน ใหนบรวมการถอหนของผทเกยวของของกรรมการอสระรายนน ๆ ดวย

2. ไมเปนหรอเคยเปนกรรมการทมสวนรวมบรหารงาน ลกจาง พนกงาน ทปรกษาทไดเงนเดอนประจ า หรอผมอ านาจควบคมของบรษท บรษทใหญ บรษทยอย บรษทรวม บรษทยอยล าดบเดยวกน ผ ถอหนรายใหญ หรอของผมอ านาจควบคมของบรษท

3. ไมเปนบคคลทมความสมพนธทางสายโลหต หรอโดยการจดทะเบยนตามกฎหมายในลกษณะทเปน บดามารดา คสมรส พนองและบตร รวมทงคสมรสของบตรของผบรหาร ผ ถอหนรายใหญ ผมอ านาจควบคม หรอบคคลทจะไดรบการเสนอใหเปนผบรหารหรอผมอ านาจควบคมของ บรษท หรอบรษทยอย

4. ไมมหรอเคยมความสมพนธทางธรกจกบบรษท บรษทใหญ บรษทยอย บรษทรวม ผ ถอหนรายใหญ หรอผมอ านาจควบคมของบรษท ในลกษณะทอาจเปนการขดขวางการใชวจารณญาณอยางอสระของตน รวมทงไมเปนหรอเคยเปนผ ถอหนทมนย หรอผมอ านาจควบคมของผทมความสมพนธทางธรกจกบบรษท บรษทใหญ บรษทยอย บรษทรวม ผ ถอหนรายใหญ หรอผมอ านาจควบคมของบรษท

5. ไมเปนหรอเคยเปนผ สอบบญชของบรษท บรษทใหญ บรษทยอย บรษทรวม ผ ถอหนรายใหญ หรอผ มอ านาจควบคมของบรษท และไมเปนผ ถอหนทมนย ผมอ านาจควบคม หรอหนสวนของส านกงานสอบบญช ซงมผสอบบญชของบรษท บรษทใหญ บรษทยอย บรษทรวม ผ ถอหนรายใหญ หรอผมอ านาจควบคมของบรษทสงกดอย

6. ไมเปนหรอเคยเปนผใหบรการทางวชาชพใด ๆ ซงรวมถงการใหบรการเปนทปรกษากฎหมาย หรอทปรกษาทางการเงนซงไดรบคาบรการเกนกวาสองลานบาทตอปจากบรษท บรษทใหญ บรษทยอย บรษทรวม ผ ถอหนรายใหญ หรอผมอ านาจควบคมของบรษท และไมเปนผ ถอหนทมนย ผมอ านาจควบคม หรอหนสวนของผใหบรการทางวชาชพนนดวย

7. ไมเปนกรรมการทไดรบการแตงตงขนเพอเปนตวแทนของกรรมการของบรษท ผ ถอหนรายใหญ หรอผ ถอหนซงเปนผทเกยวของกบผ ถอหนรายใหญ

8. ไมประกอบกจการทมสภาพอยางเดยวกนและเปนการแขงขนทมนยกบกจการของบรษท หรอบรษทยอย หรอไมเปนห นสวนทมนยในหางหนสวน หรอเปนกรรมการทมสวนรวมบรหารงาน ลกจาง พนกงาน ทปรกษาทรบเงนเดอนประจ า หรอถอหนเกนรอยละหนงของจ านวนหนทมสทธออกเสยงทงหมดของบรษทอน ซงประกอบกจการทมสภาพอยางเดยวกนและเปนการแขงขนทมนยกบกจการ ของบรษท หรอบรษทยอย

9. ไมมลกษณะอนใดทท าใหไมสามารถใหความเหนอยางเปนอสระเกยวกบการด าเนนงานของบรษท

38/48

Page 41: สารบัญ - listed companyvgi-th.listedcompany.com/misc/ShareholderMTG/EGM...สารบัญ หน้า หนังสือเชิญประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น

สงทสงมาดวย 8

ขอบงคบบรษท

39/48

Page 42: สารบัญ - listed companyvgi-th.listedcompany.com/misc/ShareholderMTG/EGM...สารบัญ หน้า หนังสือเชิญประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น

ขอบงคบบรษท ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

หมวดท 1 บททวไป

ขอ 1. ขอบงคบนเรยกวา ขอบงคบของ บรษท ว จ ไอ โกลบอล มเดย จ ากด (มหาชน)

ขอ 2. ค าวา “บรษท” ในขอบงคบนหมายถง บรษท ว จ ไอ โกลบอล มเดย จ ากด (มหาชน) เวนแตจะไดก าหนดไวเปนอยางอนในขอบงคบน

ขอ 3. ขอความอนใดทมไดกลาวไวในขอบงคบน ใหถอและบงคบตามบทบญญตแหงกฎหมายวาดวยบรษทมหาชนจ ากด และกฎหมายวาดวยหลกทรพยและตลาดหลกทรพย และรวมถงกฎหมายอนทมผลใชบงคบหรอเกยวของกบการด าเนนกจการของบรษท

หมวดท 2 หนและผถอหน

ขอ 4. หนของบรษทเปนหนสามญมมลคาหนละเทา ๆ กนและเปนหนชนดระบชอผ ถอหน

หนทกหนของบรษทตองช าระคาหนเตมมลคาหนดวยตวเงนหรอทรพยสนอนนอกจากตวเงน ผจองหนหรอผซอหนจะขอหกกลบลบหนกบบรษทไมได

หนของบรษทจะแบงแยกมได ถาบคคลตงแตสองคนขนไปจองซอหรอถอหนรวมกนตองตงใหคนใดคนหนงในบคคลเหลานนเปนผใชสทธในฐานะเปนผจองหนหรอผ ถอหน แลวแตกรณ

บรษทมสทธทจะออกและเสนอขายหนสามญ หนบรมสทธ หนก ใบส าคญแสดงสทธ หรอหลกทรพยอนใด กไดตามทกฎหมายวาดวยหลกทรพยและตลาดหลกทรพยอนญาต

ขอ 5. ใบหนทกใบของบรษทจะระบชอผ ถอหน และมกรรมการอยางนอย 1 (หนง) คน ลงหรอพมพลายมอชอและประทบตราของบรษทไว แตทงน คณะกรรมการสามารถมอบหมายใหนายทะเบยนหลกทรพย ตามกฎหมายวาดวยหลกทรพยและตลาดหลกทรพยเปนผลงหรอพมพลายมอชอแทนกได

ขอ 6. การลงลายมอชอในใบหนหรอใบหลกทรพยอนใดของกรรมการหรอนายทะเบยนหลกทรพยดงกลาว กรรมการหรอนายทะเบยนหลกทรพยอาจลงลายมอชอดวยตนเอง หรอใชเครองจกร ใชเครองคอมพวเตอร หรอประทบโดยวธการอนใดตามหลกเกณฑและวธการทกฎหมายวาดวยหลกทรพยและตลาดหลกทรพยก าหนดกได

บรษทจะตองเกบรกษาสมดทะเบยนผ ถอหนและหลกฐานทเกยวของกบการลงรายการในทะเบยนผ ถอหนทวานนไว ณ ส านกงานใหญของบรษท อยางไรกตาม บรษทอาจจะมอบหมายใหบรษทศนยรบฝากหลกทรพย (ประเทศไทย) จ ากด เปนนายทะเบยนหลกทรพยของบรษทกได และหากบรษทมอบหมายใหบรษทศนยรบฝากหลกทรพย (ประเทศไทย) จ ากด เปนนายทะเบยนหลกทรพยของบรษทแลว วธปฏบตทเกยวกบงานทะเบยนของบรษทใหเปนไปตามทนายทะเบยนหลกทรพยก าหนด

40/48

Page 43: สารบัญ - listed companyvgi-th.listedcompany.com/misc/ShareholderMTG/EGM...สารบัญ หน้า หนังสือเชิญประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น

ขอ 7. บรษทจะออกใบหนใหแกผ ถอหนภายในสอง (2) เดอนนบแตวนทนายทะเบยนรบจดทะเบยนบรษท หรอนบแตวนทบรษทไดรบช าระเงนคาหนครบถวนในกรณทบรษทจ าหนายหนทเหลอหรอออกจ าหนายหนท ออกใหมภายหลงการจดทะเบยนบรษท

ขอ 8. ในกรณทใบหนฉบบใดช ารด หรอลบเลอนในสาระส าคญ ผ ถอหนอาจขอใหบรษทท าการออกใบหนใหมใหแก ผ ถอหนโดยคนใบหนเดม

ในกรณทใบหนฉบบใดสญหายหรอถกท าลาย ผ ถอหนจะตองน าหลกฐานการแจงความตอเจาพนกงานต ารวจ หรอหลกฐานอนอนสมควรมาแสดงตอบรษท

ในทงสองกรณ บรษทจะออกใบหนใหมใหแกผ ถอหนภายในระยะเวลาทกฎหมายก าหนด โดยบรษทอาจเรยกคาธรรมเนยมในการออกใบหนใหมแทนใบหนเดมจากผ ถอหนนน แตทงนตองไมเกนกวาอตราทกฎหมายก าหนดไว

ใบหนทสญหาย ลบเลอน หรอช ารดซงไดมการออกใบหนใหมแทนใหแลว ใหถอวาใบหนเกานนเปนอนยกเลก

ขอ 9. บรษทจะเปนเจาของหนหรอรบจ าน าหนของบรษทเองไมได ทงน เวนแตในกรณดงตอไปน

(1) บรษทอาจซอหนคนจากผ ถอหนทออกเสยงไมเหนดวยกบมตของทประชมผ ถอหน ซงอนมตการแกไขขอบงคบของบรษทในสวนทเกยวกบสทธในการออกเสยงลงคะแนนและสทธในการรบเงนปนผล เนองจากผ ถอหนทออกเสยงไมเหนดวยเหนวาตนไมไดรบความเปนธรรม

(2) บรษทอาจซอหนคนเพอวตถประสงคในการบรหารทางการเงน ในกรณทบรษทมก าไรสะสมและสภาพคลองสวนเกน และการซอหนคนนนไมเปนเหตใหบรษทประสบปญหาทางการเงน

ทงน ห นทบรษทถออยนนจะไมนบเปนองคประชมในการประชมผ ถอหน รวมทงไม มสทธในการออกเสยงลงคะแนนและสทธในการรบเงนปนผล

บรษทจะตองจ าหนายห นทซอคนตามวรรคกอน ภายในเวลาทก าหนดในกฎกระทรวง ในกรณทบรษท ไมจ าหนายหรอจ าหนายไมหมดภายในระยะเวลาทก าหนด บรษทจะด าเนนการลดทนทช าระแลว โดยวธตดหนจดทะเบยนสวนทจ าหนายไมได

การซอห นคน การจ าหนายห น และการตดห นทซอคน ใหเปนไปตามหลกเกณฑและวธการทก าหนดในกฎกระทรวง และกฎหมายทเกยวของ

ขอ 10. การซอหนของบรษทคน ตองไดรบความเหนชอบจากทประชมผ ถอหน เวนแตกรณทบรษทมสถานะเปนบรษทจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทยและการซอหนดงกลาวมจ านวนไมเกนกวารอยละสบ (10) ของทนช าระแลว ใหเปนอ านาจของคณะกรรมการของบรษทในการอนมตการซอหนคนดงกลาว

41/48

Page 44: สารบัญ - listed companyvgi-th.listedcompany.com/misc/ShareholderMTG/EGM...สารบัญ หน้า หนังสือเชิญประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น

หมวดท 3 การโอนหน

ขอ 11. หนของบรษทยอมโอนกนไดอยางเสรโดยไมมขอจ ากด และหนทถอโดยคนตางดาวในขณะใดขณะหนงตองมจ านวนรวมกนไมเกนกวารอยละสสบเกา (49) ของจ านวนหนทจ าหนายไดแลวทงหมดของบรษท การโอนหนรายใดทจะท าใหอตราสวนการถอหนของคนตางดาวของบรษทเกนอตราสวนขางตน บรษทมสทธปฏเสธการโอนหนบรษทรายนนได

ขอ 12. การโอนห นยอมมผลสมบรณเมอผ โอนไดสลกหลงใบห นโดยระบชอผ รบโอน และลงลายมอชอของผ โอน กบผ รบโอน และท าการสงมอบใบหนดงกลาวใหแกผ รบโอน

การโอนหนจะใชยนบรษทไดเมอบรษทไดรบค ารองขอใหลงทะเบยนการโอนหนแลว แตจะใชยนบคคลภายนอกไดเมอบรษทไดลงทะเบยนการโอนหนดงกลาวไวในสมดทะเบยนผ ถอหนแลวเทานน

เมอบรษทพจารณาแลววาการโอนหนนนถกตองตามกฎหมาย ใหบรษทลงทะเบยนการโอนหนดงกลาวภายในสบส (14) วน นบแตวนทไดรบค ารองขอ หรอหากบรษทเหนวาการโอนหนนนไมถกตองสมบรณ ใหบรษทแจงแกผยนค ารองขอทราบภายในเจด (7) วน นบแตวนทไดรบค ารองขอ

หากหนของบรษทไดรบการจดทะเบยนเปนหลกทรพยจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทยแลว ใหการโอนหนเปนไปตามกฎหมายวาดวยหลกทรพยและตลาดหลกทรพย

ขอ 13. กรณทผ รบโอนหนมความประสงคจะไดใบหนใหม ใหท าค ารองขอตอบรษทโดยท าเปนหนงสอลงลายมอชอของผ รบโอนหน และมพยานอยางนอยหนง (1) คน ลงลายมอชอรบรองลายมอชอนนพรอมกบเวนคนใบหนเดมหรอหลกฐานอนใหแกบรษท ในการน หากบรษทเหนวาการโอนหนนนถกตองตามกฎหมายแลว ใหบรษทลงทะเบยนการโอนหนดงกลาวภายในเจด (7) วน นบแตวนไดรบค ารองขอ และออกใบหนใหใหมภายในหนง (1) เดอนนบแตวนทไดรบค ารองขอนน

หมวดท 4 การออกหลกทรพย การเสนอขาย และการโอนหลกทรพย

ขอ 14. การออกหลกทรพย การเสนอขาย และการโอนหลกทรพยตอประชาชนหรอบคคลใด ๆ ใหเปนไปตามกฎหมายวาดวยบรษทมหาชนจ ากด และกฎหมายวาดวยหลกทรพยและตลาดหลกทรพย

การโอนหลกทรพยอนตามทไดจดทะเบยนเปนหลกทรพยจดทะเบยนไวในตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทยหรอตลาดรองอนนอกเหนอจากหนสามญ ใหเปนไปตามกฎหมายวาดวยหลกทรพยและตลาดหลกทรพย

ค าวา “หลกทรพย” ใหหมายถงหลกทรพยตามนยามทก าหนดไวในกฎหมายวาดวยหลกทรพยและตลาดหลกทรพย

42/48

Page 45: สารบัญ - listed companyvgi-th.listedcompany.com/misc/ShareholderMTG/EGM...สารบัญ หน้า หนังสือเชิญประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น

หมวดท 5 คณะกรรมการ

ขอ 15. ใหบรษทมคณะกรรมการของบรษทเพอด าเนนกจการของบรษท ประกอบดวยกรรมการอยางนอยหา (5) คน โดยกรรมการไมนอยกวากงหนง (1/2) ของจ านวนกรรมการทงหมดจะตองมถนทอยในประเทศไทย

กรรมการบรษทจะเปนผ ถอหนของบรษทหรอไมกได

ขอ 16. ใหทประชมผ ถอหนเลอกตงกรรมการบรษทตามหลกเกณฑ และวธการดงตอไปน

(1) ผ ถอหนคนหนงมคะแนนเสยงเทากบหนง (1) หนตอหนง (1) เสยง

(2) ผ ถอหนแตละคนจะใชคะแนนเสยงทมอยทงหมดตาม (1) เลอกตงบคคลเดยวหรอหลายคนเปนกรรมการกได ในกรณทเลอกตงบคคลหลายคนเปนกรรมการ จะแบงคะแนนเสยงใหแกผ ใดมากนอยเพยงใดไมได

(3) บคคลทไดรบคะแนนเสยงสงสดตามล าดบลงมาเปนผไดรบเลอกตงเปนกรรมการเทาจ านวนกรรมการทจะพงมหรอจะพงเลอกตงในครงนน ในกรณทบคคลซงไดรบการเลอกตงในล าดบถดลงมามคะแนนเสยงเทากนเกนจ านวนกรรมการทจะพงมหรอจะพงเลอกตงในครงนน ใหประธานทประชมเปนผออกเสยงชขาด

ขอ 17. ในการประชมผ ถอหนสามญประจ าปทกครง ใหกรรมการออกจากต าแหนงจ านวนหนงในสาม (1/3) ของจ านวนกรรมการ ถาจ านวนกรรมการจะแบงออกใหตรงเปนสามสวนไมได กใหออกโดยจ านวนใกลทสดกบสวนหนงในสาม (1/3)

กรรมการซงพนจากต าแหนง อาจไดรบเลอกใหกลบเขามารบต าแหนงอกได

กรรมการทจะตองออกจากต าแหนงในปแรกและปทสองภายหลงจดทะเบยนบรษทนน ใหจบสลากกน สวนป หลง ๆ ตอไปใหกรรมการคนทอยในต าแหนงนานทสดนนเปนผออกจากต าแหนง

ขอ 18. นอกจากการพนจากต าแหนงตามวาระแลว กรรมการจะพนจากต าแหนงเมอ

(1) ตาย

(2) ลาออก

(3) ขาดคณสมบต หรอมลกษณะตองหามตามกฎหมายวาดวยบรษทมหาชนจ ากด และกฎหมายวาดวยหลกทรพยและตลาดหลกทรพย

(4) ทประชมผ ถอหนลงมตใหออกตามขอ 20

(5) ศาลมค าสงใหออก

ขอ 19. กรรมการคนใดจะลาออกจากต าแหนงใหยนใบลาออกตอบรษท โดยการลาออกนนจะมผลนบแตวนทใบลาออกไปถงบรษท

กรรมการซงลาออกตามความในวรรคแรกอาจแจงการลาออกของตนใหนายทะเบยนทราบดวยกได

43/48

Page 46: สารบัญ - listed companyvgi-th.listedcompany.com/misc/ShareholderMTG/EGM...สารบัญ หน้า หนังสือเชิญประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น

ขอ 20. ทประชมผ ถอหนอาจลงมตใหกรรมการคนใดออกจากต าแหนงกอนถงคราวออกตามวาระไดดวยคะแนนเสยงไมนอยกวาสามในส (3/4) ของจ านวนผ ถอหนซงมาประชมและมสทธออกเสยง และมหนนบรวมกนไดไมนอยกวากงหนงของจ านวนหนทถอโดยผ ถอหนทมาประชมและมสทธออกเสยง

ขอ 21. ในกรณทต าแหนงกรรมการวางลงเพราะเหตอนนอกจากถงคราวออกตามวาระ ใหคณะกรรมการเลอกบคคลซงมคณสมบต และไมมลกษณะตองหามตามกฎหมายวาดวยบรษทมหาชนจ ากดและกฎหมายวาดวยหลกทรพยและตลาดหลกทรพย เขาเปนกรรมการแทนในการประชมคณะกรรมการคราวถดไป เวนแตวาระของกรรมการผนนจะเหลอนอยกวาสอง (2) เดอน โดยบคคลซงเขาเปนกรรมการแทนดงกลาวจะอยในต าแหนงกรรมการไดเพยงเทาวาระทยงเหลออยของกรรมการทตนเขามาแทน

มตของคณะกรรมการตามความในวรรคแรกจะตองประกอบดวยคะแนนเสยงไมนอยกวาสามในส (3/4) ของจ านวนกรรมการทยงเหลออย

ขอ 22. กรรมการบรษทมสทธไดรบคาตอบแทนกรรมการจากบรษทในรปของเงนรางวล เบยประชม บ าเหนจ โบนส หรอผลประโยชนตอบแทนในลกษณะอน ตามททประชมผ ถอหนจะพจารณาและลงมตดวยคะแนนเสยงไมนอยกวาสองในสาม (2/3) ของจ านวนเสยงทงหมดของผ ถอหนซงมาประชม โดยอาจก าหนดคาตอบแทนกรรมการเปนจ านวนแนนอนหรอวางเปนหลกเกณฑเฉพาะ และจะก าหนดไวเปนคราว ๆ หรอใหมผลตลอดไปจนกวาทประชมผ ถอหนจะมมตเปลยนแปลงเปนอยางอนกได นอกจากน กรรมการบรษทมสทธไดรบเบยเลยงและสวสดการ ตาง ๆ ตามระเบยบของบรษท

ขอความในวรรคหนงจะไมกระทบกระเทอนสทธของกรรมการทไดรบการแตงตงมาจากพนกงานหรอลกจางของบรษทในอนทจะไดรบคาตอบแทนและผลประโยชนในฐานะทเปนพนกงานหรอลกจางของบรษท

ขอ 23. ใหคณะกรรมการเลอกกรรมการหนงคนเปนประธานกรรมการ

ในกรณทคณะกรรมการพจารณาเหนสมควร จะเลอกกรรมการคนหนงหรอหลายคนเปนรองประธานกรรมการ กได รองประธานกรรมการมหนาทตามขอบงคบในกจการซงประธานกรรมการมอบหมาย

ขอ 24. ในการประชมคณะกรรมการ ตองมกรรมการมาประชมไมนอยกวากงหนง (1/2) ของจ านวนกรรมการทงหมดจงจะครบองคประชม และใหประธานกรรมการท าหนาทเปนประธานในทประชมคณะกรรมการ ในกรณทประธานกรรมการไมอยในทประชมหรอไมสามารถปฏบตหนาทได และมรองประธานกรรมการอย ใหรองประธานกรรมการเปนประธานทประชม แตถาไมมรองประธานกรรมการหรอมแตไมอยในทประชมนนหรอไมสามารถปฏบตหนาทได ใหกรรมการซงมาประชมเลอกกรรมการคนหนงเปนประธานทประชม

การวนจฉยชขาดของทประชมคณะกรรมการใหถอเสยงขางมาก กรรมการคนหนงมเสยงหนง (1) เสยงในการลงคะแนน เวนแตกรรมการซงมสวนไดเสยในเรองใดเรองหนงไมมสทธออกเสยงลงคะแนนในเรองนน และถาคะแนนเสยงเทากน ใหประธานในทประชมออกเสยงเพมขนอกเสยงหนง (1) เพอเปนเสยงชขาด

ขอ 25. ในการเรยกประชมคณะกรรมการ ใหประธานกรรมการหรอผ ซงไดรบมอบหมายสงหนงสอนดประชมไปยงกรรมการไมนอยกวาเจด (7) วนกอนวนประชม เวนแตในกรณจ าเปนรบดวนเพอรกษาสทธและประโยชนของบรษท จะแจงการนดประชมโดยวธอน และก าหนดวนประชมใหเรวกวานนกได

44/48

Page 47: สารบัญ - listed companyvgi-th.listedcompany.com/misc/ShareholderMTG/EGM...สารบัญ หน้า หนังสือเชิญประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น

ขอ 26. ในการด าเนนกจการบรษท กรรมการตองปฏบตหนาทใหเปนไปตามกฎหมาย วตถประสงค และขอบงคบของบรษท ตลอดจนมตของทประชมผ ถอหนดวยความซอสตยสจรต และระมดระวงรกษาผลประโยชนของบรษท

ขอ 27. หามมใหกรรมการประกอบกจการอนมสภาพอยางเดยวกน และเปนการแขงขนกบกจการของบรษทหรอเขาเปนหนสวนในหางหนสวนสามญ หรอเปนหนสวนไมจ ากดความรบผดในหางหนสวนจ ากด หรอเปนกรรมการของบรษทจ ากดหรอบรษทมหาชนจ ากดอนใดทประกอบกจการอนมสภาพอยางเดยวกน และเปนการแขงขนกบกจการของบรษท ไมวาเขาท าเพอประโยชนตนเอง หรอประโยชนผอน เวนแตจะไดแจงใหทประชมผ ถอหนทราบกอนทจะมมตแตงตงกรรมการผนน

ขอ 28. กรรมการตองแจงใหบรษททราบโดยไมชกชา ในกรณทกรรมการมสวนไดเสยไมวาโดยตรงหรอโดยออม ในสญญาใดทบรษทท าขน หรอในกรณทจ านวนหนหรอหนกของบรษทหรอบรษทในเครอทกรรมการถออยมจ านวนทเพมขนหรอลดลง

ขอ 29. คณะกรรมการจะตองประชมกนอยางนอยสาม (3) เดอนตอครง ณ จงหวดอนเปนทตงส านกงานใหญของบรษท หรอจงหวดใกลเคยง หรอ ณ สถานทอนใด โดยการก าหนดวน เวลา และสถานท เปนไปตามดลยพนจของประธานกรรมการ

ขอ 30. กรรมการผมอ านาจลงนามผกพนบรษท คอ กรรมการสองคน (2) คน ลงลายมอชอรวมกนและประทบตราส าคญของบรษท

คณะกรรมการมอ านาจพจารณาก าหนดและแกไขเปลยนแปลงชอกรรมการผมอ านาจลงนามผกพนบรษทได

หมวดท 6 การประชมผถอหน

ขอ 31. คณะกรรมการตองจดใหมการประชมผ ถอหนเปนการประชมสามญประจ าปภายในส (4) เดอน นบแตวนสนสดของรอบปบญชของบรษท

การประชมผ ถอหนคราวอนนอกจากวรรคหนง ใหเรยกวาการประชมวสามญ โดยคณะกรรมการจะเรยกประชม ผ ถอหนเปนการประชมวสามญเมอใดกไดสดแตจะเหนสมควร

ผ ถอหนซงมหนนบรวมกนไดไมนอยกวาหนงในหา (1/5) ของจ านวนหนทจ าหนายไดทงหมด หรอผ ถอหนจ านวนไมนอยกวายสบหา (25) คน ซงมห นนบรวมกนไดไมนอยกวาหนงในสบ (1/10) ของจ านวนหนทจ าหนายไดทงหมดจะเขาชอกนท าหนงสอขอใหคณะกรรมการเรยกประชมผ ถอหนเปนการประชมวสามญเมอใดกได แตตองระบเหตผลในการทขอใหเรยกประชมไวใหชดเจนในหนงสอดงกลาวดวย ในกรณเชนน คณะกรรมการตองจดใหมการประชมผ ถอหนภายในหนง (1) เดอน นบแตวนทไดรบหนงสอนนจากผ ถอหนดงกลาว

ขอ 32. ในการเรยกประชมผ ถอหน ใหคณะกรรมการจดท าเปนหนงสอนดประชมโดยระบสถานท วน เวลา ระเบยบวาระการประชม และเรองทจะเสนอตอทประชมพรอมดวยรายละเอยดตามสมควร โดยระบใหชดเจนวาเปนเรองทจะเสนอเพอทราบ เพออนมต หรอเพอพจารณา แลวแตกรณ รวมทงความเหนของคณะกรรมการในเรองดงกลาว

45/48

Page 48: สารบัญ - listed companyvgi-th.listedcompany.com/misc/ShareholderMTG/EGM...สารบัญ หน้า หนังสือเชิญประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น

และจดสงใหผ ถอหนและนายทะเบยนทราบไมนอยกวาเจด (7) วนกอนวนประชม ทงน ใหลงโฆษณาค าบอกกลาวนดประชมในหนงสอพมพกอนวนประชมไมนอยกวาสาม (3) วน เปนเวลาตดตอกนไมนอยกวาสาม (3) วน

ทงน สถานททจะใชเปนทประชมจะอยในจงหวดอนเปนทตงส านกงานใหญของบรษท หรอทอนใดตามทคณะกรรมการจะก าหนดกได

ขอ 33. ในการประชมผ ถอหน ตองมผ ถอหนและผ รบมอบฉนทะจากผ ถอหน (ถาม) มาประชมไมนอยกวายสบหา (25) คน หรอไมนอยกวากงหนงของจ านวนผ ถอหนทงหมด และตองมหนนบรวมกนไดไมนอยกวาหนงในสาม (1/3) ของจ านวนหนทจ าหนายไดแลวทงหมดจงจะครบเปนองคประชม

ในกรณทปรากฏวาการประชมผ ถอหนครงใด เมอลวงเวลานดไปแลวถงหนง (1) ชวโมง จ านวนผ ถอหนซงมาเขารวมประชมไมครบเปนองคประชมตามทก าหนดไวในวรรคหนง หากวาการประชมผ ถอหนไดเรยกนดเพราะผ ถอหนรองขอ ใหการประชมเปนอนระงบไป ถาการประชมผ ถอหนนนมใชเปนการเรยกประชมเพราะผ ถอหนรองขอ ใหนดประชมใหม และในกรณนใหสงหนงสอนดประชมไปยงผ ถอหนไมนอยกวาเจด (7) วนกอนวนประชม ในการประชมครงหลงนไมบงคบวาจะตองครบองคประชม

ขอ 34. ใหประธานกรรมการเปนประธานทประชมผ ถอหน ในกรณทประธานกรรมการไมอยในทประชมหรอไมสามารถปฏบตหนาทได ใหรองประธานกรรมการเปนประธานในทประชม ถาไมมรองประธานกรรมการหรอมแตไมอยในทประชมหรอไมสามารถปฏบตหนาทได ใหทประชมเลอกผ ถอหนซงมาประชมคนใดคนหนงมาเปนประธานในทประชมดงกลาว

ขอ 35. ในการออกเสยงลงคะแนนในทประชมผ ถอหน ใหถอวาหนหนง (1) มเสยงหนง (1) และผ ถอหนคนใดมสวนไดเสยเปนพเศษในเรองใด ผ ถอหนคนนนไมมสทธออกเสยงลงคะแนนในเรองนน นอกจากการออกเสยงเลอกตงกรรมการ และมตของทประชมผ ถอหนจะตองประกอบดวยคะแนนเสยงดงตอไปน

(1) ในกรณปกต ใหถอคะแนนเสยงขางมากของผ ถอหนซงมาประชมและออกเสยงลงคะแนน ถามคะแนนเสยงเทากน ใหประธานในทประชมออกเสยงเพมขนอกเสยงหนง (1) เปนเสยงชขาด

(2) ในกรณดงตอไปน ใหถอคะแนนเสยงไมนอยกวาสามในส (3/4) ของจ านวนเสยงทงหมดของ ผ ถอหนซงมาประชมและมสทธออกเสยงลงคะแนน

(ก) การขายหรอโอนกจการของบรษททงหมดหรอบางสวนทส าคญใหแกบคคลอน

(ข) การซอหรอรบโอนกจการของบรษทเอกชน หรอบรษทมหาชนอนมาเปนของบรษท

(ค) การท า แกไข หรอยกเลกสญญาเกยวกบการใหเชากจการของบรษททงหมดหรอบางสวนทส าคญ การมอบหมายใหบคคลอนใดเขาจดการธรกจของบรษท หรอการควบรวมกจการกบบคคลอนโดยมวตถประสงคเพอการแบงผลก าไรขาดทนกน

(ง) การแกไขเพมเตมหนงสอบรคณหสนธ หรอขอบงคบของบรษท

(จ) การเพมหรอลดทนจดทะเบยนของบรษท

(ฉ) การเลกบรษท

46/48

Page 49: สารบัญ - listed companyvgi-th.listedcompany.com/misc/ShareholderMTG/EGM...สารบัญ หน้า หนังสือเชิญประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น

(ช) การออกหนกของบรษท

(ซ) การควบรวมกจการบรษทกบบรษทอน

ขอ 36. กจการททประชมผ ถอหนสามญประจ าปพงเรยกประชมมดงน

(1) รบทราบรายงานของคณะกรรมการทแสดงถงกจการของบรษทในรอบปทผานมา

(2) พจารณาอนมตงบดล และบญชก าไรขาดทน

(3) พจารณาอนมตจดสรรเงนก าไร และการจายเงนปนผล

(4) พจารณาเลอกตงกรรมการใหมแทนกรรมการทพนจากต าแหนงตามวาระ

(5) พจารณาก าหนดคาตอบแทนกรรมการ

(6) พจารณาแตงตงผสอบบญชและก าหนดจ านวนเงนคาสอบบญช และ

(7) กจการอน ๆ

หมวดท 7 การบญช การเงนและการสอบบญช

ขอ 37. รอบปบญชของบรษทเรมตนในวนท 1 เมษายน และสนสดลงในวนท 31 มนาคมของทกป

ขอ 38. บรษทตองจดใหมการท าและเกบรกษาสมดบญช ตลอดจนการสอบบญชตามทก าหนดไวในกฎหมายทเกยวของ และตองจดท างบดลและบญชก าไรขาดทนอยางนอยครงหนงในรอบระยะเวลาสบสอง (12) เดอน อนเปนรอบปบญชของบรษท

ขอ 39. คณะกรรมการตองจดใหมการท างบดลและบญชก าไรขาดทน ณ วนสนสดของรอบปบญชของบรษทเสนอตอทประชมผ ถอหนในการประชมสามญประจ าป เพอพจารณาอนมตและคณะกรรมการตองจดใหมผสอบบญชตรวจสอบงบดลและงบก าไรขาดทนนนใหเสรจกอนทจะน าเสนอตอทประชมผ ถอหน

ขอ 40. คณะกรรมการตองจดสงเอกสารดงตอไปนไปใหผ ถอหน พรอมกบหนงสอนดประชมผ ถอหนสามญประจ าป

(1) ส าเนางบดลและบญชก าไรขาดทนทผสอบบญชตรวจสอบแลว พรอมทงรายงานการตรวจสอบบญชของผสอบบญช และ

(2) รายงานประจ าปของคณะกรรมการ พรอมเอกสารประกอบตาง ๆ เพอประกอบรายงาน

ขอ 41. ผสอบบญชตองไมเปนกรรมการ พนกงาน ลกจาง หรอผด ารงต าแหนงหนาทใด ๆ ของบรษท

ขอ 42. ผสอบบญชมอ านาจในการตรวจสอบบญช เอกสาร และหลกฐานอนใดทเกยวกบรายไดรายจาย ตลอดจนทรพยสนและหนสนของบรษทไดในระหวางเวลาท าการของบรษท ในการน ใหผสอบบญชมอ านาจสอบถามกรรมการ พนกงาน ลกจาง ผ ด ารงต าแหนงหนาทใด ๆ ของบรษท และตวแทนของบรษท รวมทงใหบคคลเหลานนชแจงขอเทจจรงหรอสงเอกสาร หรอหลกฐานเกยวกบการด าเนนกจการของบรษทได

47/48

Page 50: สารบัญ - listed companyvgi-th.listedcompany.com/misc/ShareholderMTG/EGM...สารบัญ หน้า หนังสือเชิญประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น

ขอ 43. ผสอบบญชมหนาทเขารวมประชมในการประชมผ ถอหนของบรษททกครงทมการพจารณางบดล บญชก าไรขาดทน และปญหาเกยวกบบญชของบรษทเพอชแจงการตรวจสอบบญชตอผ ถอหน และใหบรษทจดสงรายงานและเอกสารทงหมดของบรษททผ ถอหนจะพงไดรบในการประชมผ ถอหนครงนนแกผสอบบญชดวย

หมวดท 8 เงนปนผลและเงนส ารอง

ขอ 44. หามจายเงนปนผลจากเงนประเภทอนนอกจากเงนก าไร ในกรณทบรษทยงมยอดขาดทนสะสมอย หามมใหจายเงนปนผล

เงนปนผลนนใหแบงตามจ านวนหน ห นละเทา ๆ กน เวนแตในกรณบรษทออกหนบรมสทธและก าหนดให หนบรมสทธไดรบเงนปนผลแตกตางจากหนสามญ ใหจดสรรเงนปนผลตามทก าหนดไว โดยการจายเงนปนผลตองไดรบอนมตจากทประชมผ ถอหน

คณะกรรมการอาจจายเงนปนผลระหวางกาลใหแกผ ถอหนไดเปนครงคราว เมอเหนวาบรษทมผลก าไรสมควรพอทจะท าเชนนน และเมอไดจายเงนปนผลระหวางกาลแลว ใหรายงานการจายเงนปนผลดงกลาวใหทประชม ผ ถอหนทราบในการประชมผ ถอหนคราวตอไป

การจายเงนปนผลใหกระท าภายในหนง (1) เดอน นบแตวนททประชมผ ถอหน หรอทประชมคณะกรรมการลงมต แลวแตกรณ ทงน ใหแจงเปนหนงสอไปยงผ ถอหนและใหลงโฆษณาค าบอกกลาวการจายเงนปนผลนนในหนงสอพมพเปนเวลาตดตอกนไมนอยกวาสาม (3) วนดวย

ขอ 45. บรษทตองจดสรรก าไรสทธประจ าปสวนหนงไวเปนทนส ารองไมนอยกวารอยละหา (5) ของก าไรสทธประจ าป หกดวยยอดเงนขาดทนสะสมยกมา (ถาม) จนกวาทนส ารองนจะมจ านวนไมนอยกวารอยละสบ (10) ของทนจดทะเบยน

หมวดท 9 บทเพมเตม

ขอ 46. ตราของบรษทใหใชดงทประทบไวน

48/48

Page 51: สารบัญ - listed companyvgi-th.listedcompany.com/misc/ShareholderMTG/EGM...สารบัญ หน้า หนังสือเชิญประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น

สงทสงมาดวย 9

แผนทสถานทจดประชม

โรงแรม อสตน แกรนด สาทร กรงเทพฯ

ณ หองสรศกด บอลรม 1 ชน 11 โรงแรม อสตน แกรนด สาทร กรงเทพฯ เลขท 33/1 ถนนสาทรใต แขวงยานนาวา เขตสาทร กรงเทพมหานคร

ขอแนะน าการเดนทาง โดยรถไฟฟา BTS: ลงรถไฟฟาทสถานสรศกด ทางออกท 4 รถเมลทผานถนนสาทร: สาย 17, 77, 142, 169 เบอรโทรศพทโรงแรมอสตน แกรนด สาทร กรงเทพฯ: 02 210 8100

Page 52: สารบัญ - listed companyvgi-th.listedcompany.com/misc/ShareholderMTG/EGM...สารบัญ หน้า หนังสือเชิญประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น