Corporación Interamericana de Entretenimiento, S.A. de C.V. (BMV: CIE B)

Paseo de las Palmas No. 1005

Col. Lomas de Chapultepec C.P. 11000 México, D.F.

www.cie.com.mx

Al 31 de diciembre de 2003, el Capital Social de CIE estaba compuesto por un total de 309’203,903 acciones Serie B con pleno derecho a voto. La Asamblea General Anual Ordinaria de Accionistas de la Sociedad, celebrada el 26 de abril de 2001, aprobó el aumento de Capital Social en su parte variable por un monto de Ps.3’666,333.00, mediante la emisión de 3’666,333 Acciones Serie B Clase II para destinarse al Plan de Suscripción para Funcionarios y Empleados de la Sociedad. Asimismo, la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad, celebrada el 24 de Octubre de 2001, aprobó el aumento de Capital Social en su parte variable por un monto de Ps.67’000,000.00, mediante la emisión de 67’000,000 Acciones Serie B Clase II y el aumento del Capital Social en su parte fija por un monto de Ps.6’700,001.00 mediante la conversión de 6’700,001 Acciones Serie B clase II representativas del capital social en su parte variable, por el mismo número de acciones de la Serie B, Clase I, representativas de la parte fija del Capital Social. En consecuencia, se disminuyó el Capital Variable por un monto de Ps.6’700,001.00. En relación al aumento de capital por virtud del cual se emitieron las 3,666,333 acciones, decretado en la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas celebrada el día 26 de abril de 2001 antes mencionada; el 30 de mayo de 2002, se publicó en el Diario Oficial de la Federación, el Aviso de Suscripción a los Accionistas, para que conforme al artículo 132 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, los señores accionistas pudieran ejercer el derecho de preferencia a suscribir las acciones emitidas por virtud del aumento antes mencionado. Y una vez terminado el período para ejercer dicho derecho las acciones se pondrían a disposición de los Participantes del Plan de Suscripción de Acciones y Opciones para Funcionarios y Empleados de la sociedad para suscripción y pago al mismo precio que los accionistas en ejercicio del derecho de preferencia, es decir a Ps.19.76 (diecinueve pesos 76/100 M.N.) por acción; precio que fue publicado en el Diario El Economista el día 14 de junio de 2002.Mediante escrito de fecha 14 de junio de 2002, el S.D. Indeval, S.A. de C.V. Institución para el Depósito de Valores, comunicó a la Secretaría de la Sociedad, que la suscripción en ejercicio del citado derecho de preferencia fue por un total de 6,103 acciones Serie B Clase II. Asimismo, en la Sesión de Consejo de Administración de la Sociedad, de fecha 17 de junio de 2002, el Presidente del mismo informó el número de solicitudes de suscripción de los Participantes del Plan de Suscripción de Acciones y Opciones para Funcionarios y Empleados de la sociedad recibidas; por lo cual se aprobó la asignación de 3,310,280 acciones a los Empleados y Funcionarios; aprobándose de igual manera que el resto, es decir las 349,950 acciones Serie B, Clase II que no fueron suscritas por los accionistas en ejercicio del derecho de preferencia y por los empleados, quedaron depositadas en la tesorería de la sociedad. Las acciones en circulación de CIE cotizan en la Bolsa Mexicana de Valores bajo la clave de pizarra “CIE B”. CIE ha estado listada en la Bolsa Mexicana de Valores (BMV) desde el mes de diciembre de 1995 y su capital está inscrito en la Sección de Valores y Especial del Registro Nacional de Valores (RNV) que mantiene la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (CNBV). La inscripción en el RNV no implica certificación sobre la bondad del valor o la solvencia del emisor. Informe Anual que se presenta de acuerdo con el artículo 33 de las Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Emisoras de Valores y a Otros Participantes del Mercado de Valores por el ejercicio social que concluye el 31 de diciembre de 2003.

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Contenido

Capítulo I.- Información General � Glosario de términos y definiciones � Resumen ejecutivo � Factores de riesgo � Otros valores inscritos en el RNV � Cambios significativos en los derechos de valores inscritos en el RNV � Documentos de carácter público

Capítulo II.- La Compañía � Historia y desarrollo del emisor � Descripción del negocio:

♦ Actividad principal ♦ Canales de distribución ♦ Patentes, licencias, marcas y otros contratos ♦ Principales clientes ♦ Legislación aplicable y situación tributaria ♦ Recursos Humanos ♦ Desempeño ambiental ♦ Información del mercado ♦ Estructura corporativa ♦ Descripción de los principales activos ♦ Procesos judiciales, administrativos o arbitrales ♦ Acciones representativas del capital social ♦ Dividendos

Capítulo III.- Información Financiera � Información financiera seleccionada � Información financiera por línea de negocio, zona geográfica y venta de exportación � Informe de créditos relevantes � Comentarios y análisis de la Administración sobre resultados de operación y situación

financiera de la Compañía: ♦ Resultados de operación ♦ Situación financiera, liquidez y recursos de capital ♦ Control interno

� Estimaciones contables críticas Capitulo IV:- Administración � Auditores externos � Operación con partes relacionadas y conflictos de interés � Administración y accionistas � Estatutos sociales y otros convenios

Capítulo V.- Mercado Accionario � Estructura accionaria � Comportamiento de la acción en el mercado de valores

Anexos � Personas responsables � Informe del Comisario sobre el ejercicio social 2003 � Estados financieros dictaminados por PricewaterhouseCoopers sobre el ejercicio social

2003

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Capítulo I: Información General NOTA DE PROTECCIÓN LEGAL Como una nota precautoria al lector, excepto por la información histórica contenida en este documento, ciertos temas discutidos en el presente documento constituyen “afirmaciones futuras”. Dichos temas suponen riesgos e incertidumbres, incluyendo las condiciones económicas en México y otros países donde CIE opera, así como fluctuaciones en el valor del peso mexicano comparado con el del dólar estadounidense y/o el de otras monedas. El uso de marcas registradas y marcas comerciales en este documento tiene exclusivamente fines ilustrativos y no pretende ser una trasgresión a los derechos de autor y/o a la legislación de propiedad intelectual aplicable en los países en los cuales CIE opera, sus subsidiarias y aquellas compañías con las cuales CIE sostiene o ha sostenido algún tipo de relación comercial o de negocio. GLOSARIO DE TÉRMINOS Y DEFINICIONES A menos que el contexto indique lo contrario, todas las referencias a los siguientes términos tienen el significado que se les atribuye a continuación: ADR.- American Depositary Receipt Aforo.- Capacidad de asientos para espectadores en centros de espectáculos Agentes o Agencia.- Intermediarios entre talento artístico y promotores AM.- Amplitud Modulada, frecuencia de radio. BMV.- Bolsa Mexicana de Valores Champ Car World Series.- Serial de competencia automovilística a nivel internacional, anteriormente conocido como Serie CART Centros de espectáculos.- Inmuebles acondicionados para la presentación de eventos “en vivo” CETES.- Certificados de la Tesorería de la Federación CNBV- Comisión Nacional Bancaria y de Valores Derechos de patrocinio.- Derechos otorgados para la contratación, financiamiento, comercialización y operación de un evento “en vivo” Disney.- Marca registrada propiedad de The Walt Disney Company EBITDA o UAFIDA.- Utilidad antes de financiamiento, impuestos, depreciación y amortización; el término también es conocido como Flujo Operativo. Emisor: Corresponde a Corporación Interamericana de Entretenimiento, S.A. de C.V. y subsidiarias

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Espacio o superficie de exhibición.- área que se utiliza para la exposición de productos y servicios EE.UU o Estados Unidos.- Estados Unidos de América FM.- Frecuencia Modulada; frecuencia de radio GDF.- Gobierno del Distrito Federal Giras.- Conjunto de eventos “en vivo” de características y contenidos similares que se desarrollan en una región determinada durante un tiempo establecido. Grupo Mágico.- Grupo Mantenimiento de Giros Comerciales Internacional, S.A. de C.V., subsidiaria operadora y explotadora de parques de diversiones de CIE en México, Colombia y EE.UU. IMPC.- Instituto Mexicano de Contadores Públicos Indeval.- Institución para el depósito de valores INPC.- Índice Nacional de Precios al Consumidor IPyC.- Índice de Precios y Cotizaciones de la Bolsa Mexicana de Valores IVA.- Impuesto al valor agregado LIBOR.- London Interbank Offering Rate México.- Estados Unidos Mexicanos Musicales, obras o producciones tipo “Broadway”.- Eventos, obras teatrales o espectáculos musicales que cuentan con una fastuosa producción, bajo términos y especificaciones de un licitante

NBA.- National Basketball Association (Asociación Nacional de Básquetbol de EE.UU.)

NFL.- National Football League (Liga Nacional de Fútbol de EE.UU.)

OCEN.- OCESA Entretenimiento, S.A. de C.V.; asociación estratégica entre Televisa y CIE para la operación y desarrollo de eventos “en vivo” en México.

Parque Temático.- Centro de diversiones con características específicas de un género determinado

PCGA.- Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados de México

Películas de largo-metraje.- Producción fílmicas con duración mayor a una hora y veinte minutos

PIB.- Producto Interno Bruto

Promotores.- Profesionales, personas físicas o morales, que se encargan de contratar, difundir y comercializar a un artista o una o varias presentaciones de éste.

Ps. o Pesos.- Moneda de curso legal en México

PWC.- PricewaterhouseCoopers (auditor externo)

Regalías.- Contraprestación previamente pactada con el titular de un derecho de propiedad industrial, propiedad intelectual o derecho de autor

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Región.- Dependiendo del contexto, el término aplica invariablemente a América Latina, los Estados Unidos y España.

RNV.- Registro nacional de Valores (antes RNVI o Registro Nacional de Valores e Intermediarios)

SINCA Inbursa.- SINCA Inbursa, S.A. de C.V., Sociedad de Inversión de Capitales de Inbursa, subsidiaria de Grupo Financiero Inbursa, S.A.

Souvenir.- Objeto o artículo publicitario que se relaciona a un evento, persona o lugar específico

Sports Book.- Local cerrado para apuesta deportiva permitida por la Ley en México, bajo el sistema de Líbro Foráneo. Es una marca registrada de Corporación Interamericana de Entretenimiento

Taquilla.- Número total de boletos vendidos para un evento “en vivo”. Asimismo, se entiende como lugar en el cual se expiden y venden boletos de acceso a eventos “en vivo”

Telemercadeo.- Servicios proporcionados a terceros a través de centros telefónicos para la recepción o la emisión de llamadas Ticketmaster.- Marca registrada propiedad de Ticketmaster Corp. TIIE.- Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio UDI.- Unidad de Inversión cuyo valor está vinculada a la evolución de la inflación en México USD o US$.- Moneda de curso legal en los Estados Unidos de América Yak.- Local cerrado para la realización de juegos de números permitidos por la Ley en México. Es una marca registrada de Corporación interamericana de Entretenimiento Zoológico.- El término se refiere al Jardín Zoológico de la Ciudad de Buenos Aires, el cual es operado por el Grupo. RESUMEN EJECUTIVO Generalidades Con sus orígenes en 1990, Corporación Interamericana de Entretenimiento, S.A. de C.V.1 es la compañía líder de entretenimiento “fuera de casa” en los mercados de habla hispana y portuguesa más importantes del mundo: � En México: Acapulco, Ciudad de México, Guadalajara y Monterrey � En Argentina: Buenos Aires � En Brasil: Brasilia, Curitiba, Río de Janeiro, Salvador y Sao Paulo � En Chile: Santiago y Valparaíso � En Colombia: Bogotá � En España: Barcelona, Bilbao, Madrid y Valencia � En Estados Unidos: Chicago, Dallas, Los Ángeles, Miami y Nueva York y otras plazas de

importante concentración hispana en el país

1 Los términos “Corporación Interamericana de Entretenimiento”, “CIE”, “la Compañía”, “el Grupo”, o “la Empresa”, como se usan invariablemente en este documento, se refieren a Corporación Interamericana de Entretenimiento, S.A. de C.V. y sus subsidiarias, como una entidad combinada, excepto en aquellas secciones en las cuales se indique lo contrario.

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� En Panamá: Ciudad de Panamá A través de un modelo único de integración vertical, CIE participa en cada uno de los negocios que conforman la oferta de productos y servicios recreativos y de esparcimiento, los cuales incluyen principalmente:

� La operación de centros de espectáculos y parques de diversiones � La promoción de diversos eventos en vivo, incluyendo ferias comerciales y exposiciones � La venta de boletos de acceso a eventos y centros de espectáculos, y el desarrollo de

tele-servicios � La comercialización de patrocinios publicitarios � La venta de alimentos, bebidas y souvenirs en eventos y centros de espectáculos � La producción y distribución de películas de largometraje � La operación de estaciones de radio en Buenos Aires

Las actividades que el Grupo desarrolla por país se muestran en la siguiente ilustración:

Para efectos de reporte, CIE cuenta con tres divisiones operativas (Entretenimiento, Comercial y Servicios), a través de las cuales cubre los aspectos del negocio de entretenimiento “fuera de casa”. Hasta 2001, CIE contaba además con la División Latin Entertainment, la cual incluía las actividades que se desprendían de la operación de elfoco.com, un portal vertical de entretenimiento y deportes para México, Argentina, Brasil y España; así como las de correoweb.com, servicio gratuito de correo electrónico con operaciones en los mercados en este párrafo mencionados.

México (1990)Promoción de eventosOperación de inmueblesBoletajeAlimentos, bebidas y souvenirsPatrocinios publicitarios y espaciopublicitario Operación de parques de diversiones Tele-serviciosProducción y distribución de películas

Estados Unidos (1994)Contratación de talento internacionalPromoción de eventos latinosParques de diversiones (Wannado)

Colombia (1998)Operación de parques de diversionesTele-servicios

Panamá (2000)Espacio publicitarioTele-servicios

Chile (1998)Promoción de eventosBoletaje

Argentina (1998)Promoción de eventosOperación de inmueblesBoletajePatrocinios publicitariosOperación de estaciones de radioOperación del Zoológico de Buenos Aires

España (1999)Promoción de eventosOperación de inmueblesPatrocinios publicitarios

Brasil (1999)Promoción de eventosOperación de inmueblesBoletajePatrocinios publicitarios

México (1990)Promoción de eventosOperación de inmueblesBoletajeAlimentos, bebidas y souvenirsPatrocinios publicitarios y espaciopublicitario Operación de parques de diversiones Tele-serviciosProducción y distribución de películas

Estados Unidos (1994)Contratación de talento internacionalPromoción de eventos latinosParques de diversiones (Wannado)

Colombia (1998)Operación de parques de diversionesTele-servicios

Panamá (2000)Espacio publicitarioTele-servicios

Chile (1998)Promoción de eventosBoletaje

Argentina (1998)Promoción de eventosOperación de inmueblesBoletajePatrocinios publicitariosOperación de estaciones de radioOperación del Zoológico de Buenos Aires

España (1999)Promoción de eventosOperación de inmueblesPatrocinios publicitarios

Brasil (1999)Promoción de eventosOperación de inmueblesBoletajePatrocinios publicitarios

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La División Entretenimiento agrupa las siguientes actividades: � Producción y Promoción de eventos en vivo en los mercados más importantes de América

Latina, Estados Unidos (población hispana) y España � Operación de centros de espectáculos de diverso formato en México, Argentina, Brasil,

Chile y España � Operación de parques de diversiones en México, Colombia y Estados Unidos (Wannado

City™), incluyendo al Jardín Zoológico de la Ciudad de Buenos Aires � Desarrollo del Complejo Las Américas en la Ciudad de México, el cual incluye al día de hoy

al Hipódromo de las Américas, el Centro Banamex –recinto para exposiciones, convenciones y eventos sociales, Granja Las Américas –concepto temático para niños basado en el convivio con animales y el medio ambiente; y constará además de un hotel de gran turismo, una calle comercial basada en entretenimiento

� Producción en México y distribución en México, América Latina, España y los Estados Unidos, de películas de largo-metraje

La División Comercial está integrada por:

� La organización y promoción de ferias comerciales y exposiciones en México � La comercialización de patrocinios publicitarios para eventos y centros de espectáculos

propios, así como de los parques de diversiones que opera en la región � La venta de alimentos, bebidas y souvenirs (o derechos exclusivos para tal) en centros de

espectáculos y eventos en vivo � La comercialización de espacio publicitario en eventos en vivo, centros de espectáculos y

parques de diversiones; en paneles rotativos ubicados en estadios de fútbol soccer profesional en México; en las zonas superiores-laterales de puentes peatonales y en los interiores y exteriores de aeropuertos de alto tránsito en México; así como en billboards en Panamá

� La venta de espacio publicitario en las pantallas de cine en México, para publicidad exhibida sobre ellas de forma previa a la proyección de las películas; concepto conocido como “cineminutos”

� La operación de estaciones de radio de las bandas de AM y FM en Buenos Aires, Argentina

La División Servicios agrupa: � La venta de boletos de acceso a centros de espectáculos y eventos, propios y de terceros,

en México, Argentina, Brasil y Chile, a través de un sistema computarizado de boletaje mediante sociedad con y licencia de Ticketmaster Corp., compañía dedicada a la venta de boletos en los Estados Unidos y otros países.

� El desarrollo de programas de teleservicios en México, Colombia y Panamá, mediante asociación con Sitel Corp., empresa líder a nivel mundial.

La siguiente tabla muestra ciertos datos financieros2 y operativos relevantes de CIE registrados en el periodo 1999 – 2003, así como su tasa compuesta de crecimiento anual. Esta información debe revisarse en conjunto con los estados financieros auditados por PricewaterhouseCoopers, firma de auditoria externa, y sus notas respectivas para los ejercicios terminados al 31 de diciembre de

2 Toda la información financiera se encuentra expresada en millones de pesos mexicanos del poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2003, a menos que se indique lo contrario; y ha sido preparada de conformidad con los PCGA de México. Dicha información puede disentir por efectos de redondeo.

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2000, 2001, 2002 y 20033; así como con los preparados por KPMG Cárdenas Dosal, auditor externo, para el ejercicio 1999 y revisados en 2000 por PWC4.

Corporación Interamericana de Entretenimiento mantiene sus oficinas corporativas en la Ciudad de México, las cuales se encuentran ubicadas en Paseo de las Palmas No. 1005, Colonia Lomas de Chapultepec, C.P. 11000; y mantiene representaciones permanentes en las ciudades de Bogotá, Buenos Aires, Madrid, Miami, Nueva York, Sao Paulo y Santiago de Chile. La empresa tiene listadas sus acciones Serie B en la Bolsa Mexicana de Valores desde diciembre de 1995, bajo el símbolo de pizarra CIE B, formando parte posteriormente del Índice de Precios y Cotizaciones de la BMV; y colocó pagarés de mediano plazo denominados en UDIs, a través de dos ofertas públicas efectuadas en marzo y abril de 2000 en la BMV, cuyas claves de pizarra son CIE POOU y CIE POO2U. Asimismo, completó una colocación de acciones Serie B en 1999, otorgándole a los inversionistas la opción de recibir estos instrumentos ya fuese en forma de acciones listadas en la BMV o en ADR a razón de seis acciones Serie B por ADR, en el mercado Portal del NASDAQ bajo la Regla 144A. Para estos efectos y de acuerdo a la normatividad estadounidense, CIE estableció dos programas de ADRs con Bankers Trust Company, institución depositaria de valores posteriormente adquirida por Deutsche Bank Trust Company Americas, banco depositario, uno para inversionistas sofisticados estadounidenses y otro para inversionistas no estadounidenses. Dado que ningún inversionista optó por mantener sus acciones Serie B de la

3 El presente documento sólo contiene los estados financieros dictaminados por PWC correspondientes a 2003. 4 Para lograr un mayor detalle sobre las cifras financieras y operativas de CIE para 2002 y 2003, referirse a la sección COMENTARIOS Y ANÁLISIS DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA COMPAÑÍA SOBRE LOS RESULTADOS DE OPERACIÓN Y SITUACIÓN FINANCIERA DE LA MISMA del Capítulo III.

2003 2002 2001 2000 1999 TCCA *Estado de resultados:

Ingresos 6,686.7 6,227.9 5,527.9 4,587.2 3,408.7 18.3%UAFIDA (1) 1,529.9 1,451.1 1,297.9 1,136.7 864.9 15.3%Margen UAFIDA 22.9% 23.3% 23.5% 24.8% 25.4% N.A.Resultado operativo 1,062.8 1,012.3 922.0 850.6 682.2 11.7%Margen operativo 15.9% 16.3% 16.7% 18.5% 20.0% N.A.Costo integral de financiamiento 260.8 355.1 389.6 303.7 320.3 -5.0%Impuesto sobre la renta, impuesto al activo y participación de los trabajadores en las utilidades 188.9 381.0 171.0 94.2 146.3 6.6%Interés minoritario (63.0) 40.0 (62.0) 110.9 102.6 N.A.Resultado neto mayoritario (1148.8) 217.5 (445.2) 306.6 214.9 N.A.

Balance General:

Activo circulante 4,026.7 4,394.5 4,682.2 4,545.3 2,948.7 8.1%Inmuebles, mobiliario y equipo, neto 5,608.4 5,305.5 4,455.0 3,054.6 2,031.3 28.9%Activo diferido y otros activos 3,869.6 4,288.3 3,838.3 3,680.4 2,188.5 15.3%Activo total 13,504.8 13,988.3 12,975.5 11,280.3 7,168.5 17.2%Pasivo con costo 4,733.5 4,354.2 3,903.2 3,248.8 1,969.5 24.5%Pasivo total 6,746.6 6,194.9 5,889.8 4,729.9 3,318.4 19.4%Capital contable 6,758.2 7,793.4 7,085.7 6,550.5 3,850.1 15.1%

Otra información:

Razón UAFIDA / intereses pagados brutos (veces) 3.7 4.1 3.3 3.0 2.1 N.A.Efectivo neto generado (utilizado) por la operación 618.6 9.3 (247.1) 657.8 42.9 N.A.Efectivo neto generado (utilizado) en actividades de inversión (1,362.6) (1,513.8) (1,930.7) (2,783.1) (1,197.1) N.A.Efectivo neto generado (utilizado) en actividades de financiamiento 541.6 1,086.3 1,483.0 3,541.6 1,425.0 -21.5%Capitalización de mercado (2) 6,583.0 5,318.3 6,377.8 9,376.3 7,706.1 -3.9%Valor de la empresa (3) 10,616.2 8,769.8 8,960.1 10,609.6 9,076.4 4.0%Acciones en circulación al final del período (millones) 309.2 309.2 305.9 238.9 203.8 11.0%

Eventos promovidos 5,187 3,335 3,346 3,233 1,543 35.4%Número de empleados 10,891 10,025 10,527 8,628 4,891 22.2%

(1) Resultado antes de gastos financieros, impuestos, depreciación y amortización.(2) Número de acciones en circulación al final del período multiplicado por el precio de CIE B.

(3) Capitalización de mercado más pasivo con costo, neto.

* Tasa de crecimiento compuesto anual

N.A. No Aplica

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Compañía en forma de ADRs, ésta solicitó la cancelación de dicho programa al banco depositario, lo cual se completó en 2002. Ventajas Competitivas Las ventajas competitivas del Grupo son: � Su modelo de integración vertical � La operación y acceso a los mejores centros de espectáculos en mercados “clave” � Su cobertura geográfica � Las asociaciones y alianzas estratégicas que ha establecido con grupos de reconocido

prestigio en el medio � Su experiencia, prestigio y trayectoria exitosa en el negocio de entretenimiento “fuera de

casa” Al ser la compañía de entretenimiento “fuera de casa” más grande de la región y la única con un nivel significativo de integración vertical, CIE considera tener una mayor capacidad para contratar a los artistas y eventos de mayor renombre para estos mercados. Asimismo, su fortaleza competitiva proviene de su capacidad integral para contratar, promover y producir una amplia variedad de eventos; vender los boletos de acceso a los mismos y a centros de espectáculos; comercializar los patrocinios publicitarios para estos; y pone en escena estos eventos en los centros de espectáculos que el Grupo opera y en los que vende alimentos, bebidas y souvenirs. Como lo muestra la siguiente ilustración5, esta integración vertical permite a CIE captar un mayor porcentaje de los ingresos totales generados en los eventos, teniendo un punto de equilibrio más bajo en términos de nivel de asistencia, que el de sus competidores quienes generalmente actúan solamente como promotores de eventos. Asimismo, la capacidad que tiene CIE para proporcionar un número completo de servicios, tales como la venta de boletos de acceso y la operación de centros de espectáculos, le permite al Grupo registrar ingresos de eventos sobre los cuales no cuenta con los derechos para su promoción.

Corporación Interamericana de Entretenimiento opera la red de centros de espectáculos más importante en México, Argentina, Brasil y España, los cuales cuentan con las características necesarias para la puesta en escena de diferente tipo de eventos en vivo. De esta forma, el Grupo controla el acceso al día de hoy de 22 unidades de este tipo, las cuales incluyen foros al aire libre, estadios profesionales de fútbol soccer, arenas cubiertas, recintos para exposiciones, convenciones y eventos sociales, así como dos pistas profesionales para carreras (una para caballos y otra para automovilismo deportivo).

5 La ilustración ejemplifica el modelo de integración vertical de CIE a través de una muestra estándar de un evento de talento internacional en el Foro Sol, centro de espectáculos con capacidad de hasta 60 mil espectadores que el Grupo opera en la Ciudad de México.

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Alimentosy Bebidas

Venta Boletos

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Patrocionio

Promotor

0% 100%Audiencia requerida para reducir el Punto de Equilibrio

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El acceso que el Grupo tiene a estos centros de espectáculos permite a CIE programar eventos en vivo con una mayor facilidad que sus competidores. Además, la Compañía considera que el control operativo que tiene de dichos centros de espectáculos representa una importante ventaja en comparación con los promotores que no cuentan con un nivel de integración vertical similar al de CIE. La siguiente tabla muestra la relación de centros de espectáculos que el Grupo opera en la región al 31 de diciembre de 2003:

La cobertura geográfica que CIE mantiene le brinda la facilidad de organizar giras para los artistas que se presentan en los principales mercados de habla hispana y portuguesa. Asimismo, esta cobertura les es altamente atractiva a artistas de renombre quienes prefieren generalmente tratar con el menor número posible de promotores. De esta forma, y como se ha mencionado previamente, CIE promueve eventos en vivo en México, Argentina, Brasil, Chile, España y los Estados Unidos; opera centros de espectáculos en México, Argentina, Brasil y España; y opera parques de diversiones en México, Colombia y los Estados Unidos, así como el Jardín Zoológico de la Ciudad de Buenos Aires. En la medida que el Grupo expande sus operaciones, busca desarrollar coinversiones, alianzas y/o asociaciones estratégicas con socios reconocidos en el medio, a través de las cuales CIE amplia su gama de servicios y productos al beneficiarse del prestigio, la experiencia y los recursos humanos, financieros, comerciales y tecnológicos de los socios con los que cuenta.

País Inmueble Tipo de Inmueble Capacidad

Ciudad de México Foro Sol Foro al aire libre / estadio profesional de béisbol 60,000 / 26,180Estadio Azul Estadio profesional de fútbol soccer 35,176Palacio de los Deportes Arena cubierta 21,004Pabellones Feriales en el Palacio de los Deportes* Pabellones para ferias comerciales 9,000Centro Cultural Telmex I Teatro 2,224Centro Cultural Telmex II Teatro 1,259Teatro Metropolitan Anfiteatro 3,209Teatro Blanquita Teatro 1,944Hipódromo de las Américas Pista profesional de carreras de caballos 7,000Centro Banamex ** Centro de exposiciones, convenciones y eventos sociales 135,000Autódromo "Hermanos Rodríguez"*** Pista de carreras para automovilismo deportivo 23,095Salón 21 Anfiteatro 3,500

Monterrey Auditorio Coca Cola - Fundidora Anfiteatro 23,108

Buenos Aires Teatro Ópera Teatro 2,001

Sao Paulo Credicard Hall Anfiteatro 7,500DirecTV Music Hall Teatro 1,700Teatro Abril Teatro 1,800

Río de Janeiro Claro Hall**** Teatro 10,000

Madrid Teatro Coliseum Teatro 1,463Teatro Lope de Vega Teatro 1,440Nuevo Teatro Alcalá Teatro 948

* La capacidad de ambos pabellones está referida en metros cuadrados. Cada pabellón cuenta con una superficie de 4,500 metros cuadrados.** La capacidad del recinto está expresada en metros cuadrados.*** Se estima que, en adición a la capacidad mostrada en gradas temporales, su capacidad diaria puede extenderse a 140 mil asistentes.**** Anteriormente, denominado ATL Hall

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La siguiente tabla muestra algunos de los vínculos estratégicos de negocio más importantes que la Compañía ha establecido con terceros, que han resultado en el establecimiento de compañías:

Compañía Establecida Año Socio Descripción del Socio Objetivo de la Asociación Inicial Actual

Venta de Boletos 1991 Ticketmaster La compañía más importante a nivel La venta automatizada de boletos 51% 51%por Computadora (1) y (5) Corporation mundial en la venta de boletos de acceso a eventos y centros

acceso a eventos y centros de de espectáculos en Méxicoespectáculos, a través de un sistema automatizado

Grupo SITEL de México 1997 SITEL Corp. Uno de los grupos desarrolladores Desarrollo de teleservicios 51% 51%de programas de teleservicios para terceros en México y Colombia, más importante a nivel mundial con expansión de operaciones

hacia otros mercados en la región

Grupo Mágico Internacional (2) 1997 Divertido El mayor desarrollador de parques Desarrollo y operación de parques 50% 50%de diversiones en México de diversiones en los mercados más

importantes de la región

Stage Empreendimentos (3) 1999 Musiarte Uno de los principales operadores Integración de un consorcio para 30% 91%Participacoes de centros de espectáculos la operación de los más importantes

en Brasil centros de espectáculos en Brasil.

Estudio México Films 1999 SINCA Inbursa La Sociedad de Inversión en Capitales Comercialización y distribución de 50% 50%de Inbursa es subsidiaria del Grupo películas propias y de terceros Financiero Inbursa en México y América latina, junto con

la producción de películas mexicanas cuyos derechos de distribución seanvendidos en otros países

Administradora Mexicana 1999 SINCA Inbursa La Sociedad de Inversión en Capitales Financiamiento para el desarrollo, arranque 75% 75%de Hipódromo de Inbursa es subsidiaria del Grupo y requerimiento de capital de trabajo para

Financiero Inbursa la operación del Complejo Las Américasincluyendo al Hipódromo de las Américas

Unimarket 1999 Interticket El comercializador líder de espacio Comercialización conjunta de publicidad 51% 51%publicitario en los eventos deportivos estática-rotativa en estadios profesionalesmás importantes y asistidos de México de fútbol soccer en México

Publitop 1999 Publitop La compañía mexicana más importante Comercialización de espacio publicitario 75% 75%en la venta de espacio publicitario sobre puentes peatonales en las mássobre puentes peatonales en México importantes ciudades de México, y

expansión de operaciones hacia AméricaLatina

Hauser-CIE Entertainment (4) 2001 Ralph Hauser III (6) Uno de los principales promotores de Promoción y producción de eventos latinos 51% 51% talento latino en el mercado hispano en el mercado hispano de los Estados

de los Estados Unidos Unidos

Creatividad y Espectáculos (5) 2001 Grupo Audiencias El más importante productor de eventos Producción conjunta de eventos especiales 60% 60%especiales y corporativos en el mercado y corporativos en Méxicomexicano

Grupo Automovilistico 2001 Forsythe Racing Propietario de escuderias líderes en Presentación conjunta del Serial CART 50% 50%Nacional y Deportivo (5) competiciones de automovilismo de automovilismo deportivo en la Ciudad

deportivo, con amplia experiencia de Méxicoen la construcción y operación de pistas de carreras relacionadas a esta actividad

OCESA Entretenimiento 2002 Televisa La compañía de medios de Desarrollo de eventos en vivo en México 60% 60%comunicación más grande del mundode habla hispana

CIE-Stage Holding 2003 Stage Holding El promotor teatral más importante Aprovechamiento conjunto a partir de la 50% 50%en Europa Continental expansión del mercado teatral español

(1) En 1998, como parte de su proceso de expansión hacia Sudamérica, el Grupo y Ticketmaster inician operaciones de boletaje en Argentina y Chile. Posteriormente, en 2000 CIE obtiene de Ticketmaster los derechos exclusivos para América Latina e inicia su operación brasileña.(2) En 2002, como parte de un proceso de capitalización en Grupo Mágico, para la expansión de operaciones en México y otros mercados, ZN México II, fondo privado de inversión en capitales, adquiere el 20% de la subsidiaria, de tal forma que la participación accionaria de Divertido pasa de 49% a 30%, mientras que la de CIE no sufre cambio alguno.(3) En 2000 y 2001, a través del ejercició de dos opciones suscesivas de compra, el Grupo adquiere 40% y 30% de participación adicional en Stage Empreendimentos. Sin embargo, en 2003, Musiarte Participacoes adquiere a través de una opción de compra, un 9% de participación en la sociedad.(4) Esta sociedad se encuentra en dilución. El socio falleció el 14 de febrero de 2003.(5) Estas sociedades se encuentran dentro de la estructura de OCESA Entretenimiento.(6) Ver sección PROCESOS JUDICIONALES, ADMINISTRATIVOS O ARBITRALES, en este documento

Partic. de CIE

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La siguiente tabla indica algunas de las alianzas estratégicas que proveen al Grupo de tecnología, experiencia, contenidos de entretenimiento, así como conocimiento de la industria:

Descripción ObjetivoAño Socio del Socio de la Alianza

1996 Walt Disney Theatrical Worldwide Walt Disney Theatrical La puesta en escena de produccionesWorldwide es una subsidiaria teatrales en las más importantesde Walt Disney Company, plazas de América Latina y Españauno de los promotores y productores de entretenimientoen el mundo, el cual desarrollaoperaciones de negocios enparques de diversiones temáticos,medios de comunicación, yla comercialización de productosde consumo

1997 FELD Entertainment Propietario de Ringling Bros, and Barnum La obtención de los derechos exclusivos& Bailey, es el productor de eventos para la producción de Disney on Icefamiliares más importante en el mundo, en México, Argentina, Brasil, Chileel cual detenta los derechos mundiales y Uruguayde Disney on Ice

1998 The Really Useful Theatre Subsidiaria de The Really Useful La puesta en escena de El FantasmaCompany Group, la cual participa activamente de la Ópera en los principales mercados

en la producción, puesta en escena, teatrales de América Latina y Españaexhibición y comercialización de producciones teatrales y conciertos,así como en la producción de musicales para la televisión, películas y videos

1999 CODERE El grupo de Juego más importante en Desarrollo de la red de Sports BooksEspaña,con operaciones en México, y Yaks en México, mediante la proveduria Uruguay, Chile y Argentina. de tecnología, mobiliaria y conocimiento

de la industria por parte de CODERE1999 Lone Star Park Uno de los hipódromos más El diseño e instrumentación

modernos y reconocidos en de sistemas especializadoslos Estados Unidos, debido para la administración dea su posicionamiento como sistemas de apuesta y carrerascentros de entretenimiento de caballos en el Hipódromo de clase mundial de las Américas de la Ciudad

de México1999 Autotote Autotote Corporation es el más La consultoría y el acceso

importante fabricante de equipo a sistemas especializadosde apuesta para hipódromos, para carreras de caballosgalgódromos, jai-alai y juegos y administración de apuestasbasados en números en el Hipódromo de las Américas

de la Ciudad de México

2000 Grupo Televisa La compañía de medios de La sub-distribución de películascomunicación más grande propias y de terceros en México,del mundo de habla hispana sobre las cuales CIE tiene los

derechos para su distribución

2001 Organización Ramírez Dos de los cinco más importantes La comercialización de espacioCinemark de México operadores de salas de exhibición publicitario en pantallas de cine,

de películas en México concepto conocido como cineminutos; así como de espaciopromocional en los complejosque integran a dichas salas

2002 Cirque du Soleil El más destacado y reconocido La puesta en escena de produccionescirco moderno en el mundo de Cirque du Soleil en la Ciudad

de México2002 The Mills Corporation Fondo de inversión en bienes raíces El desarrollo conjunto de Wannado City

que posee, desarrolla, arrenda, en los centros comerciales que The Millsadministra y comercializa centros Corporation opera en los Estadoscomerciales y de entretenimiento Unidos("malls") en los Estados Unidos,Canadá y España

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La experiencia, prestigio y trayectoria exitosa son elementos clave para tener éxito dentro de la industria del entretenimiento “fuera de casa”. De esta forma, la Empresa ha participado en el negocio recreativo y de esparcimiento desde 1990, y desde entonces se ha mantenido a la vanguardia de prácticamente todos los aspectos de dicha industria. Estrategias Con el propósito de consolidar su liderazgo en la región mediante la constante creación de diversas atracciones “fuera de casa”, la expansión de CIE hacia sus mercados se cimenta en las siguientes estrategias: � Desarrollar el modelo de integración vertical fuera de México � Proveer una oferta regional a los artistas, bajo el esquema de “una sola negociación � Desarrollar oferta teatral en toda la región � Ampliar las operaciones de parques de diversiones � Establecer y desarrollar asociaciones y alianzas estratégicas con grupos de reconocido

prestigio en la industria � Diversificar selectivamente la oferta de productos y servicios

Derivado de su alto grado de integración vertical, la Empresa ha incrementado su participación en todos los aspectos que requiere la producción de eventos de entretenimiento en vivo, situación que se traduce en una mayor base de ingresos y de generación de valor agregado. En este sentido, CIE analiza la posibilidad de continuar obteniendo concesiones o derechos de operación de los centros de espectáculos y parques de diversiones de primer orden en los principales mercados de habla hispana y portuguesa; y, de esta forma, continuar con su modelo de desarrollo de negocios complementarios, tales como la comercialización de :

� Derechos de patrocinios publicitarios � Derechos de promoción de nombre y/o marcas de patrocinadores � Derechos de señalización � Alimentos, bebidas y productos promocionales

Asimismo, el Grupo considera expandir su negocio de venta automatizada de boletos de acceso a eventos y centros de espectáculos, propios y de terceros, en y fuera de México; ampliar su oferta teatral en América Latina y España, y su operación de estaciones de radio en el mercado de Buenos Aires. CIE busca consolidar su posición como la primera empresa capaz de proporcionar al talento artístico una oferta integrada para la promoción y producción de sus eventos, en los principales mercados del mundo de habla hispana y portuguesa. Con ello, desarrolla una importante ventaja competitiva como resultado de la preferencia de los artistas por organizar sus giras y eventos a través del menor número de promotores, operadores de centros de espectáculos, y comercializadores de boletos de acceso posibles. En la consecución de dicha estrategia, el Grupo continuará con la adquisición y/o el establecimiento de asociaciones con compañías de América Latina, España y los Estados Unidos vinculadas formalmente a estas actividades. Por otro lado, considerando que existe un importante mercado sin explotar en las principales plazas de la región para la puesta en escena de producciones teatrales tipo Broadway de mediano y gran formato, CIE presenta actualmente en México, Brasil y España, y lo hacía de manera regular en Argentina antes de la crisis económica en ese país, dichas producciones, siempre de la mano de sus productores originales, cuidando su contenido, sus características técnicas y artísticas, y su estricta traducción al idioma español y portugués. Para el montaje profesional de estas

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producciones, CIE opera siete recintos teatrales en la región adecuados para tal efecto, los cuales cumplen con todos los requerimientos técnicos y tecnológicos necesarios:

� Centro Cultural Telmex I y II, en la Ciudad de México � Teatro Abril, en Sao Paulo � Teatros Lope de Vega y Coliseum, y Nuevo Teatro Alcalá, en Madrid � Teatro Ópera, en Buenos Aires

Asimismo, para la puesta en escena de obras de menor formato, cuya temporada generalmente es generalmente corta, o son susceptibles de realizar giras en provincia, la Compañía alquila temporalmente complejos teatrales de terceros, tal como ha sucedido con diversos teatros, algunos de los cuales se muestran a continuación: � Gran Melia, Manolo Fábregas, Jorge Negrete, Diego Rivera, Tepeyac y Helénico, junto con

el Poliforum Cultural Siqueiros, el Centro Cultural San Ángel y el Salón México, en la Ciudad de México

� Jardel Filho y Ópera, en Sao Paulo � Arlequín, en Madrid

En relación con la estrategia de CIE de ampliar las operaciones de los parques de diversiones que opera en la región, creando sinergias operativas entre estos y la creación de atracciones de entretenimiento “fuera de casa”, el Grupo continuará con sus planes de adquirir y mejorar selectivamente parques de diversiones cuyas condiciones de mercado y precio le sean atractivos. CIE está expandiendo sus operaciones de parques de diversiones hacia los Estados Unidos, a través del proyecto Wannado City™, cuya primera unidad está programada para iniciar operaciones en julio de 2004 dentro de un área cerrada de aproximadamente 13 mil metros cuadrados en el centro comercial Sawgrass Mills de Ft. Lauderdale, Florida. Este conjunto de atracciones que está diseñado como un parque temático cubierto basado en entretenimiento y educación para niños, cuenta con el financiamiento de socios financieros y patrocinadores, y el soporte de instituciones cívicas para su desarrollo. En este sentido, Grupo Mágico, la subsidiaria operadora de parques de diversiones de la Compañía, concretó una asociación estratégica con ZN México II L.P., fondo privado de inversión en capitales; y estableció un acuerdo con The Mills Corp., operador de algunos de los centros comerciales más importantes en ese país, para la operación de Wannado City™ en el centro comercial Sawgrass Mills del área de Miami, Florida. A medida que CIE expande sus operaciones, busca desarrollar asociaciones y/o alianzas estratégicas con socios de reconocido prestigio en la industria de entretenimiento “fuera de casa”. A través de estas, la Empresa ha ampliado su línea de servicios y productos al beneficiarse del prestigio y la tecnología, experiencia, base comercial y conocimiento de la industria con las que cuentan sus socios. Corporación Interamericana de Entretenimiento busca diversificar selectivamente la oferta de productos y servicios que ofrece, con el objeto de asegurar su crecimiento y rentabilidad, así como continuar fungiendo como un actor clave en el desarrollo de la industria regional del entretenimiento “fuera de casa”. De esa forma, el Grupo se ha enfocado a expandir la oferta de eventos especiales y corporativos, y de ferias populares, así como de automovilismo deportivo, en México; desarrollar el Complejo Las Américas de la Ciudad de México; e integrar en el plano comercial y en generación de contenidos su operación radial en Buenos Aires. Asimismo, participa en la industria de cine a través de la producción y co-producción de películas de largo-metraje en México y su distribución, junto con títulos de terceros productores, en el mercado mexicano, América Latina, España y los Estados Unidos.

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En el área de eventos especiales y corporativos, el Grupo no sólo busca tomar ventaja de su experiencia en la convocatoria y organización de audiencias masivas, proveyendo los servicios de alimentos y bebidas y operación de centros de espectáculos, junto con otros servicios; sino que también busca incrementar la diversificación a eventos que ocurran en una base periódica. Este tipo de eventos incluyen los lanzamientos de marcas, productos y servicios, y las convenciones, congresos y desfiles, entre otros. Con ello, CIE toma ventaja de su experiencia en la organización y convocatoria de diferentes audiencias, conectando éstas con los contenidos y centros de espectáculos que opera, con las marcas, servicios, productos y mensajes corporativos y publicitarios de anunciantes. En la ejecución de este programa de crecimiento, el Grupo estableció una asociación estratégica con Grupo Audiencias en 2001, importante productor en México de este tipo de eventos. La Compañía busca también explotar segmentos de mercado en México que demanden productos y servicios de entretenimiento “fuera de casa” más especializados y enfocados a mercados regionales específicos, como lo son los bailables, palenques y ferias populares. Así, CIE inició en 2003 su participación en el sector de ferias populares, una actividad poco desarrollada en términos de oferta de productos y servicios profesionales de entretenimiento; y lo hizo a través de las ferias de la Ciudad de México, Pachuca y Texcoco, mediante la venta de boletos de acceso, alimentos, bebidas y souvenirs, la comercialización de patrocinios publicitarios, de derechos de señalización, la realización de eventos en vivo en estas, junto con la operación de los recintos que albergan estos eventos. Por otro lado, inició un programa de presentaciones masivas al aire libre y sin costos para el asistente, en el Zócalo de la Ciudad de México, en las cuales se presentan regularmente artistas de renombre, tanto mexicanos como extranjeros. En el ámbito del automovilismo deportivo, un sector poco desarrollado en México en términos de contenidos, base de patrocinios publicitarios, autódromos y escuderías de pilotos con proyección internacional; CIE obtuvo en 2001 los derechos para la operación y comercialización de la carrera anual del Champ Car World Series (anteriormente, Serie CART) en el Parque Fundidora de Monterrey, Nuevo León, para los años 2002 al 20056. Adicionalmente, a través de un programa de inversión conjunta con Forsythe Racing, importante participante de la industria de automovilismo deportivo a nivel mundial, adquirió en 2001 los derechos para la organización, explotación y comercialización para la presentación del mismo serial en la Ciudad de México entre los años 2002 y 2006, el cual se realiza en el Autódromo “Hermanos Rodríguez”, pista profesional operada por la Compañía, susceptible de ser utilizada para otro tipo de competiciones automovilísticas. El Grupo amplia su participación en la actividad en México a través del desarrollo y operación de la competición Desafío Corona, un evento anual integrado por un circuito de carreras de stock cars en ocho ciudades del centro y norte de México, el cual se desarrollará en 2004 entre los meses de junio y diciembre de ese año. Su participación en esta actividad deportiva le permite al Grupo atender segmentos de mercado que anteriormente no se encontraban plenamente atendidos e integrar sus actividades a través de la operación y administración de inmuebles; la venta de boletos de acceso, alimentos, bebidas y souvenirs; la venta de espacios comerciales y publicitarios; y la venta de patrocinios publicitarios a empresas mexicanas y extranjeras. En 1998, Corporación Interamericana de Entretenimiento obtuvo la concesión por un plazo de 25 años, renovable por un plazo similar a su término, para operar el Hipódromo de las Américas de la Ciudad de México, el cual ocupa una superficie aproximada de 10 hectáreas; al igual que 45 licencias para operar centros foráneos de captación de apuesta y juegos de números, conocidos respectivamente, como Sports Books y Yaks7. Simultáneamente, el Grupo obtuvo una concesión por 50 años, renovable por un plazo similar a su término, para desarrollar las cerca de 41 hectáreas que rodean al hipódromo;. Derivado de lo anterior, CIE se ha enfocado a desarrollar una opción única de entretenimiento “fuera de casa” para los habitantes de la Ciudad de México, a través del concepto conocido como Complejo Las Américas, el cual al día de hoy está compuesto 6 Ver sección HISTORIA Y DESARROLLO DEL EMISOR en el Capítulo II. 7 Marcas comerciales del Grupo.

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por el hipódromo profesional más destacado del país; así como el Centro Banamex – el más grande y moderno recinto para exposiciones, convenciones y eventos sociales en México-; junto con Granja Las Américas, un centro familiar de diversiones para niños y adultos enfocado al convivio y aprendizaje de los animales y el medio ambiente, desarrollado con recursos de patrocinadores. En un futuro, el complejo contará además con un hotel de gran turismo, una calle comercial basada en entretenimiento, así como diversas atracciones, que serán desarrolladas con recursos de terceros inversionistas. El desarrollo y operación de Sports Books y Yaks en México constituye, junto con el proyecto Wannado City™, un factor de crecimiento estratégico para el Grupo. A partir de 1999, cuando CIE puso en operación su primer local de captación de apuesta y de juegos de números en el Hipódromo de las Américas, la popularidad de estos conceptos se ha incrementado gradualmente. Sus instalaciones amplias y elegantes, la tecnología de punta con la que cuentan, así como su excelente ubicación en centros comerciales de alto tránsito, son elementos que ofrecen a las familias mexicanas una nueva y atractiva opción de entretenimiento “fuera de casa”. Al cierre de 2003, la Empresa mantenía en operación 15 locales distribuidos en la Ciudad de México y su zona metropolitana, y 8 más distribuidos en ciudades como Aguascalientes, Cancún, Culiacán, Guadalajara, León, y Monterrey; y estima desarrollar unidades adicionales en estas plazas y/o otras ciudades de México para expandir su red hasta un total de 45 locales hacia 2006. La integración en el plano comercial y de generación de contenidos de las actividades regionales de la Compañía en Argentina, a través de la operación de estaciones de radiodifusión en ese país, genera sinergias importantes con las actividades de promoción de eventos en el mercado argentino, por ser un medio masivo de comunicación, con una gran base de patrocinadores y anunciantes y contenidos propios, así como por ser una herramienta eficaz para incrementar el nivel de asistencia a las atracciones que el Grupo ofrece en el país. De esta forma, CIE inicia su operación radial en 1998 a través de la adquisición de diferentes activos radiales entre 1998 y 2000, de las bandas de Amplitud y Frecuencia Modulada, en la Ciudad de Buenos Aires. El contenido de dichas estaciones está dirigido a diferentes sectores socio-demográficos, mediante la transmisión de programas periodísticos, musicales y de deportes. Comportamiento de los Títulos en el Mercado de Valores La Asamblea General Anual Ordinaria de Accionistas de la Sociedad, celebrada el 26 de abril de 2001, aprobó el aumento de Capital Social en su parte variable por un monto de Ps.3’666,333.00, mediante la emisión de 3’666,333 acciones Serie B Clase II para destinarse al Plan de Suscripción para Funcionarios y Empleados de la Sociedad. Asimismo, la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad, celebrada el 24 de Octubre de 2001, aprobó el aumento de Capital Social en su parte variable por un monto de Ps.67’000,000.00, mediante la emisión de 67’000,000 acciones Serie B Clase II y el aumento del Capital Social en su parte fija por un monto de Ps.6’700,001.00 mediante la conversión de 6’700,001 Acciones Serie B clase II representativas del capital social en su parte variable, por el mismo número de acciones de la Serie B Clase I, representativas de la parte fija del Capital Social. En consecuencia, se disminuyó el Capital Variable por un monto de Ps.6’700,001.00. Durante 2003, se realizaron 7,592 operaciones con acciones Serie B de Corporación Interamericana de Entretenimiento en la Bolsa Mexicana de Valores, representando un volumen total aproximado de 63.6 millones de acciones. Asimismo, el precio máximo y mínimo de la acción en ese año se ubicó en Ps.21.29 y Ps.15.65, respectivamente; mientras que el precio de cierre fue Ps.21.29 por acción.8

8 Información proporcionada por la Bolsa Mexicana de Valores.

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FACTORES DE RIESGO Los riesgos que a continuación se especifican no constituyen los únicos que pueden afectar la operación de Corporación interamericana de Entretenimiento; donde riesgos adicionales que actualmente no se conocen o que se considera que pueden no tener un efecto material, pueden deteriorar el desempeño operativo, financiero y/o de gestión de negocios de la Compañía. Factores de Riesgo Relacionados con CIE Los factores de riesgo relacionados con CIE son: � La dependencia en personal clave � La detención de derechos para operar centros de espectáculos � La integración exitosa de nuevos negocios � La consolidación de negocios � La capacidad del Grupo para conducir y extender sus negocios fuera de México, y el monto

de los ingresos que pudieran derivarse de sus operaciones en mercados internacionales � La dependencia de distribuciones y flujos de compañías subsidiarias � La dependencia en asociaciones y alianzas estratégicas � El cierre de centros de entretenimiento por causas de fuerza mayor � El impacto de regulaciones nacionales

Como en la gran mayoría de las empresas de servicios, el desempeño exitoso de CIE depende, entre otros factores, de la continuidad de algunos de sus ejecutivos clave, por lo que su éxito dependerá de su habilidad para retener y atraer personal calificado. La pérdida de los servicios de cualquiera de dichos ejecutivos podría tener un efecto adverso en las operaciones del Grupo. Sin embargo, muchos de los ejecutivos más importantes tienen contratos que los limitan, en el caso de que dejasen de colaborar para con la Compañía, o les prohíben establecer un negocio dentro de la industria de entretenimiento “fuera de casa” u áreas relacionadas. El Grupo no puede asegurar que pueda mantener el derecho de operar centros de espectáculos ubicados en las principales ciudades o mercados que atiende (ya sea a través de arrendamientos, concesiones gubernamentales, permisos, coinversiones, alianzas estratégicas o de cualquier otra manera), lo que podría ocasionar un afecto adverso en su condición financiera y en los resultados de sus operaciones. La mayoría de las concesiones y permisos pueden terminarse prematuramente si CIE no satisface ciertos términos y condiciones, o asegurar que en el futuro pueda obtener o renovar los derechos de operar tales centros de espectáculos y obtener los derechos para continuar operándolos en términos iguales. El papel de CIE como operador de centros de espectáculos es un elemento integral de su estrategia de integración vertical, ya que le permite tener un punto de equilibrio menor al de sus competidores cuando presenta sus propios eventos, dado que la mayoría de sus competidores generalmente actúan como promotores únicamente. Esta estrategia también le permite participar en las utilidades de los eventos de los cuales no tiene derechos de promoción. Actualmente, CIE tiene el derecho de operar importantes centros de espectáculos propiedad de terceros, durante plazos que van de uno hasta 50 años, mientras que el Grupo ha renovado satisfactoriamente los derechos de operación y de acceso de aquellas unidades que han vencido en el pasado. La estrategia de expansión del modelo de integración vertical y el crecimiento en la línea de servicios o productos requieren integrar nuevos negocios a las operaciones existentes del Grupo. Esta estrategia presenta varios riesgos para la Compañía, particularmente en los negocios en los que se ha tenido poca o reciente experiencia. A pesar de que la Compañía intenta maximizar estos riesgos a través del establecimiento de asociaciones y/o alianzas estratégicas con grupos experimentados, no puede asegurar que podrá eliminar estos riesgos de manera total. Estos riesgos incluyen la incapacidad de integrar diferentes prácticas comerciales, sistemas de

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información y comunicación, metodologías contables y filosofías y estrategias administrativas; junto con la incapacidad de contratar y retener personal administrativo calificado; así como la dificultad de administrar y controlar negocios que se encuentren alejados geográficamente de la oficina matriz del Grupo, y la probabilidad de que las inversiones de capital pudieran exceder los montos de inversión proyectados y/o que los ingresos pudieran ser significativamente menores a los esperados. En caso de que alguna de estas situaciones llegara a presentarse, podría haber un efecto adverso en la situación financiera y en los resultados de operación de CIE. En cuanto al factor de consolidación de negocios, CIE ha seguido desde su origen una estrategia de expansión a través de su modelo de integración vertical; y el crecimiento en su línea de servicios ofrecidos se ha dado por la vía de la adquisición de grupos o de divisiones de negocios de empresas en marcha, coinversiones o vía el desarrollo interno de las unidades de negocio. Si bien, la Empresa ha iniciado, de un tiempo a la fecha, un proceso de consolidación, no se descarta que futuras adquisiciones o fusiones pudieran llegar a generar un efecto adverso en la situación financiera y en los resultados de operación de la Compañía. La capacidad de CIE para conducir y extender sus negocios fuera de México, así como el monto de los ingresos que pudieran derivarse de sus operaciones en mercados internacionales, están sujetos a los riesgos inherentes a este tipo de operaciones. Estas podrían verse afectadas adversamente por barreras comerciales, fluctuaciones monetarias, así como controles de cambio, huelgas y aumentos de impuestos, derechos y contribuciones. Asimismo, cambios en las leyes y políticas gubernamentales que regulan las operaciones de compañías en el extranjero, pudieron afectar adversamente las operaciones internacionales de la Compañía. Es preciso señalar que existen leyes y reglamentos en ciertas jurisdicciones que limitan el derecho y la capacidad de las compañías extranjeras para realizar ciertos negocios, pagar dividendos y transferir las utilidades al exterior. Los gobiernos de los países en los que CIE opera o en los que planea establecer operaciones en el futuro, podrían tomar medidas adversas a los intereses de la Compañía. No obstante que la mayoría de los negocios de CIE se llevan a cabo en México, el Grupo también realiza negocios en otros países de América Latina, así como en España y los Estados Unidos; y pretende continuar expandiendo sus operaciones fuera del mercado mexicano y desarrollar nuevos mercados, lo que puede resultar en una mayor exposición a riesgos inherentes a las operaciones internacionales. Como compañía controladora, CIE depende, mayoritariamente, de distribuciones y otros flujos de sus subsidiarias para cumplir con sus obligaciones. Estas distribuciones provienen principalmente del decreto de dividendos sobre las utilidades generadas por cada una de las compañías subsidiarias, las cuales están sujetas a impuestos.

En términos de la dependencia de CIE en asociaciones y alianzas estratégicas, en caso de que alguno de los grupos o individuos con los que CIE haya celebrado este tipo de mecanismos decida terminar su relación con la Empresa, es posible que los objetivos originalmente planeados no los pueda obtener por sí sola o con algún otro socio. En el caso de que CIE no pudiera continuar con algunas asociaciones y alianzas estratégicas, podría sufrir un efecto adverso en su situación financiera y en sus resultados de operación. Un caso de fuerza mayor, como lo es un terremoto, incendio o inundación, podría causar que cualquiera de los centros de entretenimiento importantes de CIE no estuviera en condiciones adecuadas para operar temporal o permanentemente. Si tal fuera el caso, se podría sufrir el cierre o la interrupción temporal de las actividades de dichos centros; y, en consecuencia, afectarse adversamente la situación financiera y los resultados de operación de Corporación Interamericana de Entretenimiento. Finalmente, CIE está sujeto a diversas normas en los territorios en los que desarrolla operaciones. Actualmente, realiza sus actividades de conformidad con las disposiciones normativas aplicables en estos territorios; sin embargo, no se puede descartar la posibilidad de que los gobiernos de estos territorios modifiquen su marco jurídico o la interpretación de sus normas vigentes en forma

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tal que afecte las inversiones u operaciones de CIE, particularmente en materia de valores en México, o en materia de inversión extranjera fuera de éste. Factores de Riesgo Relacionados con la Industria del Entretenimiento “Fuera de Casa” en la Región Estos son: � El aumento importante en el nivel de competencia � La dependencia en el poder adquisitivo de la población � La dependencia en la disponibilidad de talento artístico y eventos � La presencia de siniestros y disturbios � Las condiciones climáticas y la estacionalidad

La Compañía considera que actualmente no existe un grupo en América Latina con un nivel de integración vertical y con la variedad de servicios y productos de entretenimiento “fuera de casa” que CIE ofrece, Sin embargo, no se puede descartar que alguna compañía del ramo del entretenimiento con mayor experiencia, tecnología y/o recursos financieros, que con participación en los mercados en los que CIE realiza sus actividades, desarrolle acciones tendientes a alcanzar esta integración vertical en grado alguno. Asimismo, no es posible descartar el ingreso de nuevos participantes al mercado de entretenimiento “fuera de casa”. Un aumento significativo en la competencia podría tener un efecto adverso en la situación financiera de la Compañía y en sus resultados de operación. CIE enfrenta una competencia directa fragmentada, compuesta por compañías que se especializan en una o más actividades específicas dentro de la industria del entretenimiento, pero que no participan en todos los segmentos de mercado que atiende CIE. Algunas de las áreas donde existe el riesgo de enfrentar mayor competencia y su posible impacto son: (i) en el negocio principal de promoción y producción de eventos de entretenimiento en vivo, existe el riesgo de que los competidores locales existentes en una o más ciudades en las que opera la Compañía, obtengan acceso a centros de espectáculos en México, y que se multipliquen al lograr superar algunas de las barreras de entrada del negocio del entretenimiento, como son las de capacidad financiera, de experiencia en la operación de centros de espectáculos, y, en algunos casos, de tecnología; (ii) el riesgo principal para las operaciones de parques de diversión es la entrada de nuevos participantes en mercados en los que opera CIE, donde los factores de competencia en el negocio de parques de diversiones son la ubicación del parque, la originalidad y calidad de los juegos y atracciones, el ambiente y limpieza del parque y la calidad de los servicios y alimentos; (iii) en el sector de ferias comerciales y exposiciones, el principal riesgo es que un promotor establecido o un nuevo participante pudiera construir un pabellón con tecnología de punta; y (iv) es posible que los clientes del negocio de teleservicios se integren verticalmente y dejen de contratar tales servicios con la Compañía. El deterioro en las condiciones económicas en cualquiera de los mercados que atiende CIE puede reducir el monto y destino de los ingresos disponibles de los consumidores. Debido a que los negocios de recreación y esparcimiento son más susceptibles a disminuciones en dichos ingresos disponibles que otros negocios, una recesión económica podría reducir los niveles de actividad e ingresos de la Compañía. Adicionalmente, cualquier devaluación de las monedas latinoamericanas con respecto al dólar de los Estados Unidos puede incrementar y hacer inaccesibles para ciertos sectores de la población los precios de los boletos de acceso a los eventos de artistas internacionales, quienes generalmente reciben su pago en dólares de los Estados Unidos. Algunos de los principales mercados donde opera la Compañía han experimentado y es posible que vuelvan a experimentar crisis económicas y financieras; de presentarse alguna crisis de esta naturaleza, se tendría un efecto adverso en la situación financiera y en los resultados de operación de la Compañía. Aún cuando CIE ha desarrollado estrategias para superar eventuales crisis económicas en sus principales mercados, tales como producir eventos más pequeños y la promoción de eventos con artistas locales en adición a los internacionales, no se puede asegurar

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que estas estrategias tengan éxito para evitar un efecto adverso importante en la situación financiera de CIE y en sus resultados de operación de presentarse una crisis económica y financiera. En términos de la dependencia en la disponibilidad de talento y eventos, el éxito de la Compañía depende de manera importante de la disponibilidad de talento artístico popular y de renombre, de la producción y giras de presentaciones de los espectáculos tipo Broadway, así como de otro tipo de contenidos como el relativo al automovilismo deportivo. No se descarta que éstos dejen de estar a disposición de CIE en el futuro, lo cual pudiera tener un efecto adverso en el negocio de la Compañía, en su situación financiera y en sus resultados de operación. Debido a la gran concentración de personas en muchos de los eventos en vivo, centros de espectáculos y parques de diversiones de CIE, existe la posibilidad de que ocurran disturbios y siniestros que puedan afectar adversamente la imagen del Grupo. Los niveles de asistencia a éstos podrían disminuir si tales accidentes ocurrieran. En particular, trabajando de manera conjunta con las autoridades locales, CIE ha diseñado medidas de seguridad, que cumplen con los estándares internacionales de la industria, los cuales permiten prevenir disturbios en sus eventos en vivo, centros de espectáculos y parques de diversiones. Aún cuando la Compañía nunca ha experimentado ningún disturbio o accidente significativo en sus eventos o parques, no se descarta que tales incidentes puedan presentarse en un futuro. En relación a condiciones climáticas y a la estacionalidad, y debido a que algunos de los centros de espectáculos y la gran mayoría de las atracciones y juegos de los parques de diversiones se encuentran a la intemperie, las condiciones climáticas adversas pueden disminuir los niveles de asistencia a los parques y eventos en vivo. De presentarse condiciones climáticas adversas por períodos de tiempo prolongados o durante el período de operación, los ingresos de la Compañía pudieran verse afectados negativamente. Particularmente, el negocio de promoción de conciertos musicales presenta cierta estacionalidad, ya que los meses de verano del hemisferio norte (de junio a agosto) son los de menor actividad; esto es debido a que el talento artístico internacional generalmente está de gira en los Estados Unidos durante esta época. La Compañía considera que puede reducir parcialmente el impacto negativo de dicha estacionalidad, al realizar eventos cuya presentación ocurra en una base anual o periódica, como es el caso de los eventos familiares, las ferias comerciales y exposiciones, las ferias populares y las de automovilismo deportivo. Asimismo, las operaciones en el Jardín Zoológico de la Ciudad de Buenos Aires también presentan estacionalidad durante los meses de invierno del hemisferio sur (de junio a agosto) debido a las bajas temperaturas durante esa temporada. Las operaciones de CIE en los parques de diversiones no experimentan ningún efecto adverso significativo de acuerdo con la estación debido a que están ubicados en regiones donde las condiciones climatológicas son generalmente estables. Factores de Riesgo Relacionados a los Valores de CIE en el Mercado Financiero Las acciones representativas del capital social de CIE se encuentran listadas en la Bolsa Mexicana de Valores e inscritas en el RNV. Este registro no implica certificación sobre la bondad del valor o la solvencia del emisor. Asimismo, aún y cuando la Empresa ha cumplido cabalmente con los requisitos de mantenimiento en la BMV y de registro en el RNV, no puede garantizar que en el futuro lo podrá continuar haciendo, ni puede garantizar que sus valores no se verán afectados por la volatilidad en el precio de su acción, falta de liquidez, ciclos económicos adversos y/o cambios en la legislación aplicable. OTROS VALORES INSCRITOS EN EL RNV Al 31 de diciembre de 2003, el Capital Social de CIE estaba compuesto por un total de 309’203,903 acciones Serie B con pleno derecho a voto. La Asamblea General Anual Ordinaria de Accionistas

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de la Sociedad, celebrada el 26 de abril de 2001, aprobó el aumento de Capital Social en su parte variable por un monto de Ps.3’666,333.00, mediante la emisión de 3’666,333 Acciones Serie B Clase II para destinarse al Plan de Suscripción para Funcionarios y Empleados de la Sociedad. Asimismo, la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad, celebrada el 24 de Octubre de 2001, aprobó el aumento de Capital Social en su parte variable por un monto de Ps.67’000,000.00, mediante la emisión de 67’000,000 Acciones Serie B Clase II y el aumento del Capital Social en su parte fija por un monto de Ps.6’700,001.00 mediante la conversión de 6’700,001 Acciones Serie B clase II representativas del capital social en su parte variable, por el mismo número de acciones de la Serie B, Clase I, representativas de la parte fija del Capital Social. En consecuencia, se disminuyó el Capital Variable por un monto de Ps.6’700,001.00. En relación al aumento de capital por virtud del cual se emitieron las 3,666,333 acciones, decretado en la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas celebrada el día 26 de abril de 2001 antes mencionada; el 30 de mayo de 2002, se publicó en el Diario Oficial de la Federación, el Aviso de Suscripción a los Accionistas, para que conforme al artículo 132 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, los señores accionistas pudieran ejercer el derecho de preferencia a suscribir las acciones emitidas por virtud del aumento antes mencionado. Y una vez terminado el período para ejercer dicho derecho las acciones se podrían a disposición de los Participantes del Plan de Suscripción de Acciones y Opciones para Funcionarios y Empleados de la sociedad para suscripción y pago al mismo precio que los accionistas en ejercicio del derecho de preferencia, es decir a Ps.19.76 (diecinueve pesos 76/100 M.N.) por acción; precio que fue publicado en el diario El Economista el día 14 de junio de 2002. Mediante escrito de fecha 14 de junio de 2002, el S.D. Indeval, S.A. de C.V. Institución para el Depósito de Valores, comunicó a la Secretaría de la Sociedad, que la suscripción en ejercicio del citado derecho de preferencia fue por un total de 6,103 acciones Serie B Clase II. Asimismo, en la Sesión de Consejo de Administración de la Sociedad, de fecha 17 de junio de 2002, el Presidente del mismo, informó el número de solicitudes de suscripción de los Participantes del Plan de Suscripción de Acciones y Opciones para Funcionarios y Empleados de la sociedad recibidas; por lo cual se aprobó la asignación de 3,310,280 acciones a los Empleados y Funcionarios; aprobándose de igual manera que el resto, es decir las 349,950 acciones Serie B, Clase II que no fueron suscritas por los accionistas en ejercicio del derecho de preferencia y por los empleados, quedaran en depositadas en la tesorería de la sociedad. Las acciones en circulación de CIE cotizan en la Bolsa Mexicana de Valores bajo la clave de pizarra “CIE B” desde el mes de diciembre de 1995 y su capital está inscrito en la Sección de Valores y Especial del Registro Nacional de Valores (RNV) que mantiene la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (CNBV). La inscripción en el RNV no implica certificación sobre la bondad del valor o la solvencia del emisor. La Compañía cuenta con un Programa de Pagarés de Mediano Plazo con dos emisiones: la primera por un monto de 436,697,300 UDI’S, los cuales vencen el 16 de marzo de 2007 y la segunda por un monto de 198,689,300 UDI’S, los cuales vencen el 27 de abril de 2007. Este Programa fue aprobado por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores mediante oficio DGE-085-6095 del 9 de marzo de 2000. CIE también cuenta con dos emisiones de Certificados Bursátiles por un monto de Ps.250,000,000.00, cada una autorizadas por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores mediante oficios No.DGE-670-230160 del 1 de diciembre de 2003, con plazo de 360 días y DGE-293-293 del 4 de mayo de 2004 con un plazo de 360 días, respectivamente. CIE ha entregado en forma completa y oportuna, los reportes sobre hechos relevantes, así como los reportes trimestrales y anuales, tanto a la BMV como a la CNBV desde su inscripción, en cumplimiento de las circulares emitidas por la propia CNBV.

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CAMBIOS SIGNIFICATIVOS EN LOS DERECHOS DE VALORES INSCRITOS EN EL RNV Durante el año concluido el 31 de Diciembre de 2003, la Compañía no tuvo ningún cambio significativo a los Derechos de Valores inscritos en el RNV. DOCUMENTOS DE CARÁCTER PÚBLICO Corporación Interamericana de Entretenimiento pone el siguiente documento a disposición de la comunidad financiera y otros interesados, a través de su divulgación en la página de Internet de la Compañía (www.cie.com.mx) y la de la propia de la Bolsa Mexicana de Valores (www.bmv.com.mx); o mediante solicitud expresa o por escrito realizada al Sr. Jaime J. Zevada Coarasa, Director Corporativo de Finanzas; o a los Sres. Juan Carlos Sotomayor Salinas y/o Conrado M. Ramírez Sordo, responsables de las funciones de Atención a Inversionistas y de Comunicación con Grupos Financieros, respectivamente; los tres ubicados en Paseo de las Palmas No. 1005, Col. Lomas de Chapultepec, Código Postal 11000, México, D.F., número telefónico (0155) 5201 9000; número de fax (0155) 5201 9401; ó en la dirección de correo electrónico inversionistas@cie.com.mx.

(Espacio dejado en blanco intencionalmente)

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Capítulo II: La Compañía

HISTORIA Y DESARROLLO DEL EMISOR Denominación y Objeto Social La Compañía se denomina Corporación Interamericana de Entretenimiento, Sociedad Anónima de Capital Variable. De conformidad con el Art. II de los Estatutos Sociales, CIE tiene como objeto principal:

a. Promover, constituir, organizar, explotar, adquirir y tomar participación en el capital social o patrimonio de todo género de sociedades mercantiles o civiles, asociaciones o empresas, ya sean industriales, comerciales, de servicios o de cualquier otra índole, tanto nacionales como extranjeras, así como participar en su administración o liquidación.

b. Adquirir, bajo cualquier título legal, acciones, intereses, participaciones o partes sociales de

cualquier tipo de sociedades mercantiles o civiles, ya sea formando parte de su constitución o mediante adquisición posterior, así como enajenar, disponer y negociar tales acciones, participaciones y partes sociales, incluyendo cualquier otro título-valor.

c. Recibir de otras sociedades y personas, así como prestar o proporcionar a otras

sociedades y personas, cualquier servicio que sea necesario para el logro de sus finalidades u objetos sociales, tales como, entre otros, servicios legales, administrativos, financieros, de tesorería, auditoria, mercadotecnia, preparación de balances y presupuesto, elaboración de programas y manuales, análisis de resultados de operación, evaluación de información sobre productividad y de posibles financiamientos, preparación de estudios acerca de la disponibilidad de capital, asistencia técnica, asesoría o consultoría.

d. Obtener, adquirir, desarrollar, comercializar, hacer mejoras, utilizar, otorgar y recibir

licencias, o disponer bajo cualquier título legal toda clase de patentes, marcas, certificados de invención, nombres comerciales, modelos de utilidad, diseños industriales, secretos industriales y cualesquiera otros derechos de propiedad industrial, así como derechos de autor, opciones sobre ellos y preferencias, ya sea en México o en el extranjero.

e. Obtener toda clase de préstamos o créditos, emitir obligaciones, bonos, papel comercial y

cualquier otro título de crédito o instrumento equivalente, sin o con el otorgamiento de garantía real específica mediante prenda, hipoteca, fideicomiso o bajo cualquier otro título legal; así como, otorgar cualquier tipo de financiamiento o préstamo a sociedades mercantiles o civiles, empresas e instituciones con las que la sociedad tenga relaciones de negocios o participaciones sociales, recibiendo o no garantías reales o personales específicas.

f. Otorgar y recibir toda clase de garantías personales, reales y avales de obligaciones o

títulos de crédito a cargo de sociedades, asociaciones e instituciones en las que la sociedad tenga interés o participación, o con las que la Sociedad tenga relaciones de negocios, constituyéndose en fiador y/o avalista y/o garante de tales personas, o de cualesquier tercero.

g. Suscribir, emitir girar y avalar toda clase de títulos de crédito, así como aceptarlos y

endosarlos.

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h. Realizar, contratar por cuenta propia o de terceros, toda clase de construcciones, edificaciones, conjuntos inmobiliarios, fraccionamientos, edificios o instalaciones para oficinas o establecimientos.

i. Llevar a cabo, por cuenta propia o de terceros, programas de capacitación y desarrollo, así

como trabajos de investigación. j. Dar o tomar en arrendamiento o en comodato; adquirir, poseer, permutar, enajenar,

transmitir, disponer o gravar la propiedad o posesión de toda clase de bienes muebles e inmuebles, así como otros derechos reales o personales sobre ellos, que sean necesarios o convenientes para su objeto social o para las operaciones u objetos sociales de las sociedades mercantiles o civiles, asociaciones e instituciones en las que la Sociedad tenga algún interés o participación de cualquier naturaleza.

k. Actuar como comisionista, mediador, representante, distribuidor o intermediario de

cualquier persona o sociedad. l. La producción, transformación, adaptación, importación, exportación y la compraventa por

cualquier título de maquinaria, refacciones, materiales, materias primas, productos industriales, efectos y mercaderías de todas clases.

m. En general, celebrar y realizar todos los actos, contratos y operaciones conexos,

accesorios o accidentales, que sean necesarios o convenientes para la realización de los objetos anteriores.

Constitución y Duración de la Sociedad CIE se constituyó por escritura pública número 38,183, de fecha 21 de agosto de 1995, otorgada ante la fe del Lic. Roberto Núñez y Bandera, Notario Público número 1 del Distrito Federal. El primer testimonio de esta escritura constitutiva quedó inscrito en el Registro Público de Comercio del Distrito Federal, bajo folio mercantil número 201,055, el día 25 de octubre de 1995. La duración de la sociedad, de conformidad con lo señalado en el artículo tercero de sus estatutos sociales, es de 99 años, contados a partir de la firma de la escritura constitutiva. Domicilio y Teléfonos El domicilio fiscal y convencional de la sociedad, y que corresponde al principal asiento de sus negocios, está ubicado en el inmueble marcado con el número 1005 de Paseo de las Palmas, Col. Lomas de Chapultepec, Delegación Miguel Hidalgo, en la Ciudad de México, D.F., C.P. 11000. Su teléfono es (0155) 5201 9000, y su número de fax es (0155) 5201 9401. El sitio corporativo de Internet de CIE es www.cie.com.mx, el cual contiene información general, operativa y financiera. Evolución de la Compañía A continuación, se detallan los principales aspectos que han marcado la evolución de la Compañía, desde sus orígenes en 1990, hasta los primeros meses del año actual9.: � 1990: Inicia actividades a través de la operación del Palacio de los Deportes de la Ciudad

de México, la comercialización de patrocinios publicitarios para eventos y la venta de alimentos, bebidas y souvenirs.

� 1991: Asociación estratégica con Ticketmaster para la venta automatizada de boletos de

acceso a eventos en vivo y centros de espectáculos en México y el resto de América Latina.

9 Para lograr una mayor comprensión de los eventos históricos mencionados, referirse a la sección RESUMEN EJECUTIVO del Capítulo I.

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� 1992: Se inicia la organización y promoción de ferias comerciales y exposiciones en México.

� 1993: Construcción y operación del Auditorio Coca Cola-Fundidora en Monterrey;

obtención de derechos de operación de los pabellones feriales del Palacio de los Deportes de la Ciudad de México. CIE comienza a desarrollar programas de teleservicios para terceros.

� 1994: Inicia operaciones en Nueva York al establecer una agencia de contratación de

talento artístico, producción y promoción de espectáculos internacionales y mexicanos en vivo.

� 1995: Fortalece su posición como organizador y promotor de ferias comerciales y

exposiciones en México al adquirir a Reed Exhibition Companies, empresa líder del sector en México. Lista sus acciones en la BMV.

� 1996: Obtención de derechos de operación de los teatros Metropólitan y Orfeón10 y del

Estadio Azul de la Ciudad de México, e inicia la comercialización de publicidad rotativa en campos de fútbol soccer profesional en México. Asimismo, obtiene de Disney los derechos para la puesta en escena de producciones teatrales de éste en América Latina, España y Portugal.

� 1997: Fortalece su posición en la industria de teleservicios al asociarse con SITEL Corp.,

líder mundial en el sector; termina la construcción del Foro Sol de la Ciudad de México; y adquiere el Teatro Ópera de la Ciudad de Buenos Aires. Asimismo, inicia su participación en la operación de parques de diversiones mediante la asociación con Divertido, empresa líder en México; y en eventos familiares, con RAC Producciones, importante realizador de este tipo de producciones en México.

� 1998: CIE inicia operaciones en Argentina y Chile11. Asimismo, expande sus operaciones

de parques de diversiones a Bogotá, con la obtención de los derechos para explotar Parque El Salitre; e inicia la comercialización de espacio publicitario en puentes peatonales en México, mediante la asociación con Publitop, empresa líder en el sector.

También, el Grupo obtuvo una concesión renovable por 25 años para operar el Hipódromo de las Américas de la Ciudad de México, así como una concesión renovable por 50 años para desarrollar un complejo familiar y cultural en el área que circunda al hipódromo. Asimismo, obtuvo la licencia para operar en México 45 locales cerrados en los cuales se desarrolla captación de apuesta y juegos de números.

� 1999: Inicia la operación de los teatros Alameda I y Alameda II12 de la Ciudad de México;

inicia su circuito teatral con la puesta en escena de producciones tipo Broadway susceptibles de presentarse en México, Argentina13, Brasil y España. Asimismo, incursiona en el mercado brasileño a través del establecimiento de una asociación con Stage Empreendimentos, que le permite promover eventos en vivo en este mercado y accesar al centro de espectáculos Credicard Hall y al teatro Paramount14 de Sao Paulo15. El Grupo inicia la operación del Hipódromo de las Américas e inicia la construcción de su red de Sports Books y Yaks.

10 Ver sección PROCESOS JUDICIALES, ADMINISTRATIVOS O ARBITRALES en el Capítulo II. 11 Asociación estratégica con Rock&Pop, importante promotor y productor de eventos en vivo en Argentina y Chile, a través de la adquisición inicial del 30% de este grupo. Para 1999, CIE controla el 100% de la nueva sociedad (CIE-Rock&Pop), la cual incluye la operación de dos estaciones de radio de las bandas de AM y FM. Asimismo, CIE adquiere los derechos de operación del Zoológico de Buenos Aires, logra la operación de los estadios Velez Sarsfield y River Plate para la realización de espectáculos (a partir de 2002, el Grupo no opera más estos dos estadios), e inicia la operación de boletaje (Ticketmaster) en Argentina y Chile. 12 Actualmente, estos centros de espectáculo son conocidos como Centro Cultural Telmex I y Centro Cultural Telmex II, respectivamente. 13 A partir de 2002, como resultado de la crisis en Argentina, éste país ya no forma parte del circuito teatral del Grupo. 14 Inmueble conocido como Teatro DirecTV Music Hall. 15 Posteriormente, el Grupo obtiene los derechos temporales para operar los teatros Jardel Filho y Ópera hasta 2001.

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CIE establece una asociación con la SINCA Inbursa para la producción de películas de largo-metraje en México y su distribución, junto con títulos de tercero, en México y otros países; así como para el desarrollo del Complejo Las Américas. Asimismo, establece una serie de convenios con el hipódromo Lone Star Park de Dallas para la proveeduría de asesoría técnica y operativa en la operación del Hipódromo de las Américas, y con Autotote, proveedor de tecnología especializada para manejo de apuestas y equipo, para la operación del mismo hipódromo.

� 2000: El Grupo inicia la operación de Parque El Salitre y del parque de diversiones Planeta Azul de la Ciudad de México. Asimismo, adapta el Foro Sol para su operación tanto como centro de espectáculos como parque de béisbol profesional e inicia la operación de Centro de Convenciones de Tlalnepantla16 y de los teatros Lope de Vega y Coliseum de la capital española. CIE incrementa su actividad radial en Buenos Aires al añadir estaciones de radio de las frecuencias de AM y FM, adicionales a las que ya operaba desde 1998; y lleva su posición accionaria en Stage Empreendimentos a 70%. Adquisición del 85% de Latin Entertainment, compañía tenedora de los sitios de Internet elfoco.com y correoweb.com. Simultáneamente, CIE y terceras partes establecen un acuerdo con la SINCA Inbursa mediante el cual ésta obtiene una participación de 31.5% en LE, dejando a CIE con el control del 58.2% de su capital social. Además, establece un acuerdo de largo plazo con Ticketmaster para la expansión y consolidación de las operaciones de boletaje en Centro y Sudamérica, a partir se inician operaciones en Brasil.

� 2001: CIE inicia la operación del parque de diversiones La Feria de Chapultepec y de los centros de espectáculos Palau del Sports en Barcelona17 y del ATL Hall18 de Río de Janeiro. Por otro lado, el Grupo adquiere una posición mayoritaria en Audiencias Cautivas, importante productor de eventos especiales y corporativos en México; obtiene los derechos exclusivos para la comercialización de publicidad sobre las pantallas de exhibición de cine de Organización Ramírez y Cinemark de México; e incrementa su posición accionaria en Stage Empreendimentos a 95%.

CIE celebra un acuerdo con el Serial CART (hoy Champ Car World Series) para presentar el serial en la Ciudad de México entre los años 2002 y 2006. Asimismo, obtiene los derechos para explotar, comercializar y operar la carrera de CART en Monterrey de 2002 a 2005. Se inician trabajos de remodelación y adaptación de pista e instalaciones en el Autódromo “Hermanos Rodríguez” de la Ciudad de México.

� 2002: Obtiene de Grupo Aeroportuario Centro Norte, los derechos para comercializar el espacio publicitario interior y exterior de los aeropuertos que este grupo opera en el centro y norte de México. Asimismo, pone en funcionamiento el Centro de Exposiciones y Convenciones Las Américas19 –recinto de exposiciones, convenciones y eventos sociales, ubicado en el Complejo Las Américas-; y establece un contrato de subarrendamiento, sujeto a ciertas condiciones suspensivas, para operar un teatro de gran magnitud dentro de un centro de entretenimiento, cultura y comercio a ser construido y desarrollado por terceros en Madrid20.

Asociación, a través de un esquema de participación en capital, entre Grupo Mágico (empresa subsidiaria de parques de diversiones de CIE) y ZN México II, L.P., fondo privado de inversión en capitales, para el financiamiento del proyecto Wannado City™ en los Estados Unidos, entre otros. Por otra parte, se establece un acuerdo con The Mills Corp., operador de algunos de los centros comerciales más importantes en los Estados Unidos,

16 Inmueble localizado en el área metropolitana de la Ciudad de México. 17 La Compañía no opera más este centro de espectáculos. 18 Actualmente conocido como Claro Hall. 19 Posterior a su inauguración y en ese mismo año, CIE vende los derechos de nombre a Banamex, por lo cual el recinto es conocido hoy en día como Centro Banamex. 20 En 2003, CIE decide no participar en el proyecto.

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para la operación de Wannado City™ en el centro comercial Sawgrass Mills de Ft. Lauderdale, Florida hacia 2004. Venta a Televisa Entretenimiento del 40% del capital social de OCESA Entretenimiento, subsidiaria de CIE responsable de las operaciones de eventos en vivo en México.

� 2003: CIE inicia los trabajos de construcción civil de la primera unidad de Wannado City™

en los Estados Unidos, así como de Granja Las Américas, atracción familiar e infantil basada en la convivencia en animales y el medio ambiente a ubicarse dentro del Complejo Las Américas21. Por otro lado, Corporación Interamericana de Entretenimiento obtiene los derechos para la operación del Nuevo Teatro Alcalá en la capital española, del Salón 21 en la Ciudad de México, y deja de operar el Centro de Convenciones de Tlalnepantla22.

El Grupo establece una asociación con Stage Holding, el mayor grupo de teatro tipo Broadway en Europa Continental que detenta los derechos de las producciones más importantes en el continente, para la puesta en escena conjunta de este tipo de realizaciones en el mercado teatral español. Por otro lado, la Empresa inicia la operación de México Mágico, exposición permanente que reproduce en maquetas edificios arquitectónicos representativos de la vida de México, adyacente a Planeta Azul; y cierra operaciones del parque de diversiones Naucalli Mágico en el área metropolitana de la Ciudad de México. A través de un esquema de suscripción de acciones, así como del ejercicio de la opción de compra de tenencia accionaria de socios en la subsidiaria brasileña del Grupo (CIE Brasil), la participación en el capital contable de CIE en esta se ubica ahora en 91%.

� Primeros meses de 2004: CIE obtiene de los grupos Sistemas Integrales para el Transporte (Sintra) e Inmobiliaria Fumisa, los derechos exclusivos de largo plazo para la comercialización de espacios publicitarios dentro de los aeropasillos de las salas nacional e internacional, respectivamente, del Aeropuerto de la Ciudad de México. Asimismo, expande su vínculo de negocio con Grupo Aeroportuario Centro Norte al obtener los derechos para comercializar espacio publicitario en pantallas digitales dentro de los aeropuertos que éste opera en el país. Por otra parte, CIE establece una asociación estratégica con Keenneex, comercializador de espacio publicitario en puentes peatonales, para la operación de los puentes peatonales que este grupo mantienen principalmente en el área de Guadalajara, en México y su comercialización. Grupo Sitel de México vende sus acciones de Sitel Panamá. Con el objeto de eficientar la estructura de operaciones de la competición de automovilismo deportivo Tecate Telmex Monterrey Grand Prix, la cual toma lugar en el Parque Fundidora de Monterrey en Nuevo León, la Compañía, junto con Forsythe Racing Inc., firma un acuerdo con Cervecería Cuauhtémoc Moctezuma y el Gobierno del Estado de Nuevo León, a través del cual asumen el control del evento.

Principales inversiones (2001 – 2003) La siguiente relación explica las principales inversiones y coinversiones que CIE ha realizado entre 2001 y 200323: En 2001 (US$140 millones):

21 Ambos conceptos están programados para iniciar operaciones hacia mediados de 2004. 22 Ver Nota 15. 23 Los montos abajo señalados se encuentran expresados en millones de dólares nominales de los Estados Unidos correspondientes al ejercicio en el cual ocurrieron las operaciones a mencionar, por lo cual es posible que al intentar ser trasladados dichos montos a pesos mexicanos, puedan existir diferencias por efectos de redondeo, tipo de cambio utilizado y/o método de actualización.

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� Asociación al 51% con Ralph Hauser III, promotor de talento artístico en el mercado hispano de los Estados Unidos.

� Adquisición de la operación del parque de diversiones La Feria de Chapultepec de la Ciudad de México.

� CIE adquiere el 30% del capital social restante de Stage Empreendimentos24 � El Grupo adquiere el ATL Hall25, centro de espectáculos de Río de Janeiro en Brasil � Asociación con Grupo Audiencias, productor de eventos especiales y corporativos en

México. � Continuación de los trabajos de construcción del Centro de Exhibiciones y Convenciones

Las Américas, y desarrollo de la red de Sports Books y Yaks en México.

En 2002 (US$105 millones):

� Trabajos de construcción para la ampliación del Centro Banamex y puesta en operación y

desarrollo de Sports Books y Yaks en México. � Asociación entre Grupo Mágico y ZN México II, L.P., fondo de inversión de capital privado,

por medio del cual este último se incorpora como accionista del primero a través del contribución de capital. CIE continua detentando el 50% de su participación en el negocio de parques de diversiones, mientras que el fondo y Divertido retienen el 20% y 30% restante, respectivamente. La operación se vincula a la expansión de operaciones de Grupo Mágico, incluyendo el desarrollo de en los Estados Unidos.

� Trabajos de renovación y remodelación en el Autódromo “Hermanos Rodríguez” de la Ciudad de México, para la realización de eventos de automovilismo deportivo.

� Se inician los trabajo de construcción civil de Wannado City™ en Ft. Lauderdale, Florida.

En 2003 (US$80 millones): � Inicia la construcción de Granja Las Américas26, proyecto financiado de recursos de

patrocinadores, a ubicarse dentro del Complejo Las Américas de la Ciudad de México. � Expansión de la red de Sports Books y Yaks en México. � Continuación de los trabajos de construcción civil de Wannado City™ en el centro

comercial Sawgrass Mills ubicado en Ft. Lauderdale, Florida. � Puesta en operación de México Mágico, atracción de parques de diversiones en la Ciudad

de México. DESCRIPCIÓN DEL NEGOCIO27 Con sus orígenes en 1990, CIE es la compañía líder de entretenimiento “fuera de casa” en los mercados de habla hispana y portuguesa más importantes del mundo: en México, Acapulco, Ciudad de México, Guadalajara y Monterrey; en Argentina, Buenos Aires; en Brasi, Brasilia, Curitiba, Río de Janeiro, Salvador y Sao Paulo; en Chile, Santiago y Valparaíso; en Colombia, Bogotá; en España, Barcelona, Bilbao, Madrid y Valencia; en Estados Unidos, Chicago, Dallas, Los Ángeles, Miami, Nueva York y otras plazas de importante concentración hispana en el país; y en Panamá, Ciudad de Panamá. A través de un modelo único de integración vertical, CIE participa en cada uno de los negocios que conforman la oferta de productos y servicios recreativos y de esparcimiento, los cuales incluyen 24 Lleva su participación a 100%. 25 Inmueble conocido como Claro Hall a partir de 2003. 26 Granja Las Américas inicia operaciones en julio de 2004. 27 Para un mayor entendimiento de los temas incluidos en esta sección, deberá ésta ser leída en conjunto con las secciones RESUMEN EJECUTIVO, HISTORIA Y DESARROLLO DEL EMISOR, y COMENTARIOS Y ANÁLISIS DE LA ADMINISTRACIÓN SOBRE LOS RESULTADOS DE OPERACIÓN Y SITUACIÓN FINANCIERA DE LA COMPAÑIA de los Capítulos II y III, respectivamente.

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principalmente, l operación de centros de espectáculos y parques de diversiones; la promoción de diversos eventos en vivo, incluyendo ferias comerciales y exposiciones; la venta de boletos de acceso a eventos y centros de espectáculos, y el desarrollo de tele-servicios; la comercialización de patrocinios publicitarios; la venta de alimentos, bebidas y souvenirs en eventos y centros de espectáculos; la producción y distribución de películas de largometraje; y la operación de estaciones de radio en Buenos Aires.

Para el período de doce meses terminada el 31 de diciembre de 2003, Corporación Interamericana de Entretenimiento registró ingresos por Ps.6,687 millones, 7.4% más que en el mismo periodo de 2002. Por su parte, en 2003 el EBITDA creció 5% para llegar a Ps.1,530 millones. Para efectos de reporte, CIE cuenta con tres divisiones operativas (Entretenimiento, Comercial y Servicios), a través de las cuales cubre los aspectos del negocio de entretenimiento “fuera de casa”. Hasta 2001, CIE contaba además con la División Latin Entertainment, la cual incluía las actividades que se desprendían de la operación de www.elfoco.com, un portal vertical de entretenimiento y deportes para México, Argentina, Brasil y España; así como las de www.correoweb.com, servicio gratuito de correo electrónico con operaciones en estos mismos mercados. En 2002, estas dos plataformas de Internet dejaron de operar. La División Entretenimiento, que en 2003 representó 76.6% de los ingresos consolidados de CIE, agrupa la producción y promoción de eventos en vivo en los mercados más importantes de América Latina, Estados Unidos (población hispana) y España; la operación de centros de espectáculos de diverso formato en México, Argentina, Brasil, Chile y España; la operación de parques de diversiones en México, Colombia y Estados Unidos (Wannado City™), incluyendo al Jardín Zoológico de la Ciudad de Buenos Aires; el desarrollo del Complejo Las Américas en la Ciudad de México, que incluye hoy en día al Hipódromo de las Américas, el Centro Banamex –recinto para exposiciones, convenciones y eventos sociales, Granja Las Américas –concepto temático para niños basado en el convivio con animales y el medio ambiente, y constará además de un hotel de gran turismo, una calle comercial basada en entretenimiento, y un centro cultural; y la producción en México y distribución en México, América Latina, España y los Estados Unidos, de películas de largo-metraje. Por su parte, la División Comercial (13.1% de los ingresos consolidados de CIE en el periodo) está integrada por la organización y promoción de ferias comerciales y exposiciones en México; la comercialización de patrocinios publicitarios para eventos y centros de espectáculos propios, así como de los parques de diversiones que opera en la región; la venta de alimentos, bebidas y souvenirs (o derechos exclusivos para tal) en centros de espectáculos y eventos en vivo; la comercialización de espacio publicitario en eventos en vivo, centros de espectáculos y parques de diversiones; en paneles rotativos ubicados en estadios de fútbol soccer profesional en México; en las zonas superiores-laterales de puentes peatonales y en los interiores y exteriores de aeropuertos de alto tránsito en México; así como en billboards en Panamá; la venta de espacio publicitario en las pantallas de cine en México, para publicidad exhibida sobre ellas de forma previa a la proyección de las películas; concepto conocido como “cineminutos”; y la operación de estaciones de radio de las bandas de AM y FM en Buenos Aires, Argentina. Finalmente, la División Servicios, que significó 10.3% de los ingresos consolidados de la Compañía, agrupa la venta de boletos de acceso a centros de espectáculos y eventos, propios y de terceros, en México, Argentina, Brasil y Chile, a través de un sistema computarizado de boletaje mediante sociedad con y licencia de Ticketmaster Corp., compañía dedicada a la venta de boletos en los Estados Unidos y otros países; y el desarrollo de programas de teleservicios en México, Colombia y Panamá, mediante asociación con Sitel Corp., empresa líder a nivel mundial. Actividad principal La siguiente tabla muestra la contribución de las divisiones Entretenimiento, Comercial y Servicios para los años 2001, 2002 y 2003, así como de la extinta División Latin Entertainment para 2001, a

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los ingresos consolidados del grupo. En lo particular, la operación de Latin Entertainment fue incorporada en mayo de 2000 y cancelada en el cuarto trimestre de 2001.

Los ingresos de Corporación Interamericana de Entretenimiento en los años 2001, 2002 y 2003 fueron Ps. 5,528, Ps.6,228 y Ps.6,687 millones, respectivamente. Promoción de eventos28 CIE contrata y promueve conciertos musicales, espectáculos familiares y otros eventos “fuera de casa” en México, Argentina, Brasil, Colombia, Chile, España y el mercado latino de los Estados Unidos. Sus oficinas de la Ciudad de México y de Nueva York están permanentemente en contacto con agentes de talento artístico con el objeto de estar enterados acerca de las posibles giras de artistas y su disponibilidad. Una vez que surge la oportunidad de contratar a un artista, se lleva a cabo la investigación de mercado entre el público potencial, con el fin de determinar la probabilidad de éxito de dicho artista en un mercado específico. Si los resultados de la investigación son favorables, se lleva a cabo la contratación correspondiente.

Una vez que se contrata al artista y se cuenta con el centro de espectáculos apropiado para su presentación, se da inicio a una campaña publicitaria de dos vías. La primera es la venta de los derechos de patrocinio del evento a las compañías interesadas, las cuales deben comprometerse a llevar a cabo una parte de la publicidad del evento o espectáculo. La segunda es una campaña publicitaria en medios masivos realizada, principalmente, en estaciones radiodifusoras, de televisión y carteleras. También se apoya el esfuerzo publicitario por medio de una guía mensual de eventos de entretenimiento que cuenta con su propia página web en español y portugués, la cual está vinculada con la página de Ticketmaster; cada una diseñada para promover la venta de boletos para los eventos de entretenimiento en vivo. La Compañía principalmente promueve conciertos musicales de artistas nacionales e internacionales, y entre ellos ha presentado a artistas internacionales anglosajones, como Backstreet Boys, Bad Religion, Billy Joel, Bon Jovi, Britney Spears, Cranberries, Christina Aguilera, Eric Clapton, Hanson, Iron Maiden, Journey, Kiss, Madonna, Limp Biskit, Oasis, Paul MaCarney, Paula Cole, Phill Collins, Pink Floyd, Red Hot Chili Peppers, Simply Red, Sting, The Rolling Stones, U2, y Warrant. Asimismo, ha presentado a artistas latinos, como Alejandro Sanz, Ana Gabriel, Los Fabulosos Cadillacs, Café Tacuba, Chayanne, Eros Ramazzotti, Luis Miguel, Maná, Mercurio, Miguel Bosé y Ana Torroja, OV7, Presuntos Implicados, Ricky Martin, Santana, Shakira, Los Temerarios y Vicente y Alejandro Fernández. Los espectáculos familiares que se han presentado han incluido, entre otros: Circo Atayde Hermanos, Circo Ringling Bros. and Barnum & Bailey, Disney sobre Hielo, La Magia de David Copperfield, Stomp, Pilobolus, La Fura Dels Baus, Lord of the Dance, De la Guarda y Tap Dogs. Los eventos deportivos presentados en México incluyen, entre otros: Abierto Internacional de Voleibol de Playa, Juegos de la NBA, Liga Mexicana de Béisbol, Copa Gimnástica, Juegos de Fútbol Americano de la NFL y la Copa Davis de Tenis.

28 El nivel de asistencia en 2003 a eventos en vivo, incluyendo eventos teatrales, automovilísticos, culturales, deportivos, especiales y corporativos fue 7.9 millones de personas, en comparación a 8.1 millones registradas en el año anterior.

División 2001 2002 2003

Entretenimiento 73.6% 76.1% 76.6%

Comercial 17.0% 12.9% 13.1%

Servicios 8.8% 11.0% 10.3%

Latin Entertainment 0.6% N.A. N.A.

Total 100.0% 100.0% 100.0%

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También, los espectáculos tipo Broadway que producidos por la Compañía incluyen producciones como Chicago, El Fantasma de la Opera, El Full Monty, El Hombre de La Mancha, Gaudi, Jesucristo Superestrella, La Bella y la Bestia, Los Miserables, José el Soñador y RENT; así como puestas en escena de obras teatrales producidas localmente, tales como Los Monólogos de la Vagina, Al Final del Camino, Defendiendo al Cavernicola, Las Obras Completas de William Shakespeare (Abreviadas), El Beso de la Mujer Araña, El Diluvio que Viene, Confesiones de Mujeres de Treinta, Mi Bella Dama y Master Class. En especial, se considera que la obtención de los derechos para operar centros de espectáculos de formato teatral en los mercados en los que la Compañía participa, permiten a ésta ganar una ventaja competitiva sobre otros promotores que pudieron estar interesados en llevar a artistas o producciones internacionales a dichos mercados. En general, el negocio de promoción de conciertos musicales presenta cierta estacionalidad, ya que los meses de verano del hemisferio norte (de junio a agosto) son los de menor actividad; esto es debido a que los artistas internacionales generalmente están de gira en Estados Unidos durante esta época. La Compañía considera que puede reducir parcialmente el impacto negativo de dicha estacionalidad, al contratar espectáculos familiares durante el verano. CIE tiene la capacidad de proveer una oferta integrada de servicios de promoción y producción a los artistas que cubren algunas de las principales ciudades del mundo de habla hispana y portuguesa. Este servicio brinda a la empresa una ventaja competitiva significativa, ya que los artistas por lo general, prefieren contratar sus giras con el menor número de promotores posibles en una zona geográfica determinada. Teatro En 1996, CIE formó una coinversión con Walt Disney Theatrical Worldwide Inc., lo cual le dio el derecho exclusivo de poner en escena las producciones teatrales de Disney en Latinoamérica, España y Portugal. Derivado de ello, convino en pagar regalías a Disney por los derechos de la puesta en escena de realización de las giras, con base en los ingresos de taquilla menos algunos gastos. CIE realizó la selección de actores para las presentaciones, contrató a un director e hizo los arreglos para la construcción y diseño de los escenarios y vestuario, bajo la estrecha asesoría y supervisión de Disney. Las presentaciones de la primera producción de Disney en México realizada por CIE, "La Bella y La Bestia", dieron inicio en el año de 1997. Esta obra ha sido presentada, en adición a la Ciudad de México, en Buenos Aires, Madrid y Sao Paulo. En adición a las puestas en escena, La Bella y la Bestia, RENT y El Fantasma de la Opera, que constituían hasta 1999 el circuito teatral de CIE por América Latina y España, la Compañía integró a éste en el año 2000 los musicales El Hombre de La Mancha, producción de Dale Wasserman, estrenada en el Centro Cultural Telmex de la Ciudad de México; y Los Miserables, obra teatral de Cameron Mackintosh, puesta en escena en Buenos Aires, posteriormente en Madrid, y estrenada en México hacia finales de 2002 que aún continua siendo exhibida en esta plaza hasta la primera mitad de 2004. Asimismo, con el fin de continuar desarrollando y renovar su circuito teatral en la región, CIE adquirió los derechos para la exhibición de diversas obras, tales como: Chicago de John Kander, Fred Ebb y Robert Foie, producción estrenada en 2001 en Buenos Aires y en la Ciudad de México durante 2002; y de Jesucristo Superestrella de Tim Rice y Andrew Lloyd Webber, musical estrenado en 2001 en la Ciudad de México. Asimismo, adquirió los derechos de Cabaret, musical de Sam Mendes, John Kander y Fred Ebb, obra sobre las cuales la Compañía se encuentra trabajando en su calendarización de presentaciones. Posteriormente, CIE adquirió los derechos para la producción de “El Full Monty” en México, realización estrenada en 2002. Por otra parte, el Grupo, y en base a la colaboración societaria que estableció en 2003 con el grupo teatral europeo Stage Holding, inició la puesta en escena de los musicales Chicago y Cats en Madrid; y conforme a los derechos adquiridos de Cameron Mackintosh, presenta actualmente la obra José el Soñador en la Ciudad de México. Además de este tipo de espectáculos, CIE produce, cada año, realizaciones que abarcan tanto obras musicales como dramáticas ya conocidas, así como el desarrollo de nuevas obras. Estas

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producciones locales con frecuencia tienen presupuestos pequeños, periodos cortos de preproducción, y costos menores de operación menores. Estas producciones ofrecen un terreno de capacitación importante para los actores locales, quienes más tarde, pueden ser seleccionados para participar en las puestas en escena de los espectáculos tipo Broadway. Algunas de las realizaciones que se presentaron en el año 2002 incluyen: Defendiendo al Cavernícola, Los Monólogos de la Vagina, Historia con Ruidito, Las Viejas Vienen Marchando y Las Obras Completas de William Shakespeare (Abreviadas), en la Ciudad de México; Defendiendo al Cavernícola y Mi Bella Dama, en Madrid; y Notre Dame de Paris y Gaudi, en Barcelona. Automovilismo deportivo En agosto de 2001, CIE obtuvo los derechos para la comercialización, explotación y operación de la carrera anual del serial CART (hoy Champ Car World Series) en la ciudad de Monterrey, Nuevo León, durante los años 2002 al 2005. Esta competencia, que forma parte de uno de los dos más importantes seriales automovilísticos a nivel mundial, permite a la Compañía integrar operaciones en áreas de sus Divisiones de Entretenimiento y Servicios, tales como operación y administración de inmuebles, venta de alimentos, bebidas y souvenirs; venta de boletos a través de sistemas computarizados, venta de espacios comerciales y publicitarios y venta de patrocinios. Posteriormente, con el objeto de eficientar la estructura de operaciones del evento de Monterrey, la Compañía, junto con Forsythe Racing Inc., firma un acuerdo con Cervecería Cuauhtémoc Moctezuma y el Gobierno del Estado de Nuevo León, a través del cual asumen el control del evento. Adicionalmente, a través de su co-inversión con Forsythe Racing, Inc., adquirió en 2001 de CART (hoy Champ Car World Series) los derechos para la organización, explotación y comercialización de una fecha anual de esta competición para llevarse a cabo en el Autódromo “Hermanos Rodríguez” de la Ciudad de México durante los años 2002 al 2006. Este evento, que se ha estado realizando año tras año, permite la integración de diversas áreas de negocio de CIE, tales como en la carrera de Monterrey que opera y controla la Compañía. La remodelación que la Compañía realizó entre 2001 y 2002 en este inmueble permite dar cabida a este importante evento internacional, así como contar con la infraestructura necesaria para la realización de otros eventos automovilísticos de gran tamaño. La Compañía se encuentra trabajando a modo de añadir nuevas competiciones nacionales y extranjeras de automovilismo deportivo, lo cual le permitirá incrementar paulatinamente su oferta de entretenimiento “fuera de casa” y atender segmentos de mercado que no habían sido atendidos satisfactoriamente en el pasado. Como parte de la estrategia, la Compañía iniciará en el 2004 la realización de un nuevo serial mexicano, con competencias en diversas ciudades entre ellas México, Monterrey y Guadalajara. Eventos especiales y corporativos Por otra parte, CIE ofrece un servicio de calidad en la producción, coordinación y realización de eventos especiales y corporativos para empresas o presentaciones privadas, incluyendo convenciones, lanzamientos de producto, desfiles, entre otros. Con base a las necesidades de las empresas de presentar, promover y publicitar sus productos y servicios de manera dinámica, impactante y eficaz, permitiendo así implementar la tecnología, el diseño, la producción y la logística de los eventos artísticos más importantes para los eventos solicitados, implementando una sinergia operativa con las áreas de trabajo de las empresas, en donde se conceptualiza, diseña, estructura y se implementa sus ideas, conceptos y estrategias para hacer de su evento un suceso especial.

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Operación de centros de espectáculos Como parte de su estrategia de integración vertical, CIE busca operar los principales centros de espectáculos en las ciudades donde se localizan sus principales mercados. La integración vertical permite tener un punto de equilibrio menor para sus propios eventos, que el de sus competidores, quienes generalmente actúan solamente como promotores. También le permite obtener ingresos de los eventos en los que no tiene los derechos de promoción. La Compañía busca operar centros de espectáculos con horizonte de largo plazo, para lo cual celebra arrendamientos u obtiene permisos o concesiones. También ha celebrado convenios con propietarios, en los que se llega al acuerdo de construir o remodelar los centros de espectáculos a cambio de términos de arrendamiento u operación; este fue el caso de sus foros al aire libre en la Ciudad de México y en Monterrey. Los actuales acuerdos de operación contemplan plazos que varían de 1 a 50 años. Solo cuando ha sido necesario, se adquiere un centro de espectáculos a pesar de que CIE prefiere no hacer tal inversión, tal es el caso del Teatro Opera en la Ciudad de Buenos Aires, del DirecTV Music Hall y Credicard Hall de Sao Paulo y del Claro Hall (anteriormente, ATL Hall) en Río de Janeiro. Al cierre de 2003, el Grupo operaba 22 centros de espectáculos propios y de terceros. En el año 2000, con el objeto de asegurar la operación de los inmuebles clave en Sao Paulo y contar con las instalaciones adecuadas para incrementar su oferta teatral en Brasil, la Compañía integró a su red de centros de espectáculos, bajo contratos de arrendamiento, el Teatro Abril, y el Teatro Jardel Filho, los cuales ya no opera por haber disminuido su oferta teatral de realizaciones de mediana escala en esta plaza. Con el mismo propósito, y bajo convenio con los administradores del Teatro Coliseum de Madrid, la Compañía inició al principio del año 2001 la operación de este complejo teatral, la cual se sumó a la operación iniciada en 1999 del Teatro Lope de Vega de la capital española. Asimismo en el año 2001, CIE celebró un convenio por el que obtuvo los derechos temporales para la utilización del Palau de Sports29, en Barcelona, para la puesta en escena de ciertas obras teatrales que ya fueron exhibidas. El 24 de marzo de 2000, CIE inauguró el Hipódromo de las Américas, inmueble que se localiza en un área privilegiada de la Ciudad de México, y el cual forma parte integral del Complejo Las Américas, anteriormente Centro de Entretenimiento Familiar y Cultural de las Américas. En este predio, inauguró el Centro de Exposiciones y Convenciones Las Américas, ahora Centro Banamex, en febrero de 2002. Asimismo, el 15 de diciembre de 2000, la Compañía celebró un contrato de arrendamiento con el H. Municipio de Tlalnepantla de Baz, Estado de México, con lo cual el Grupo añadió a su red de centros de espectáculos el Centro de Convenciones de Tlalnepantla, unidad que ya no es operada por CIE. Por otro lado, el Grupo incorpora bajo un acuerdo de subarrendamiento el inmueble conocido como Salón 21 de la Ciudad de México en 2003; y renueva los derechos para la operación en el largo plazo de los inmuebles Foro Sol, Autódromo “Hermanos Rodríguez” y Palacio de los Deportes. En Madrid, el Grupo obtiene los derechos para la operación del inmueble teatral Nuevo Teatro Alcalá. Los ingresos generados por la operación de centros de espectáculos se derivan principalmente de la venta de publicidad, la venta de artículos promocionales, las concesiones a terceros, el estacionamiento y otros elementos relacionados. Como operador de centros de espectáculos, generalmente se recibe de cada evento una garantía mínima establecida o un porcentaje de la taquilla. Para maximizar la utilización de la capacidad, también se utilizan algunos de los centros de espectáculos para ferias comerciales y exposiciones, y para eventos privados. Debido a la gran demanda, y a la limitada oferta de giras de artistas, tanto nacionales como internacionales, CIE compite por obtener fechas de giras de artistas populares con otros centros de espectáculos que se encuentran en los mercados que atiende la Compañía, así como los de otros mercados. Una estructura favorable de costos en los centros de espectáculos que maneja la Compañía, le permiten a esta integrar una oferta más competitiva para los artistas. CIE considera

29 La Compañía no opera más este inmueble.

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que opera una de las redes más grande de centros de espectáculos en Latinoamérica, utilizados principalmente para conciertos musicales y otros eventos de entretenimiento en vivo. Parques de diversiones Por lo que toca a parques de diversiones, el Grupo opera unidades en México, Colombia y Argentina; e incluirá hacia julio de 2004 la operación del proyecto Wannado City™ en el área de Miami, Florida. El nivel de asistencia a los parques del Grupo en 2003 fue 10 millones, prácticamente el mismo que el registrado en 2002. La incursión de CIE en este negocio inicia en 1997 cuando constituye Grupo Mantenimiento de Giros Comerciales Internacional, S.A. de C.V. (“Grupo Mágico”), donde actualmente tiene una participación del 50%, y cuenta con los derechos y activos necesarios para la operación de parques de diversiones. Así, progresivamente, Grupo Mágico ha incorporado selectivamente unidades que al día de hoy lo llevan a operar en un horizonte de largo plazo los parques La Feria de Chapultepec, Perimágico, Divertido Ciudad de México, Planeta Azul y México Mágico en la Ciudad de México y su zona metropolitana30; Divertido Guadalajara y Selva Mágica, en Guadalajara; CICI Acapulco, en Acapulco; y El Salitre Mágico y CICI Aquapark, dentro de Parque El Salitre en Bogotá, Colombia. En 1998, CIE concluyó la adquisición del concesionario para la operación del Jardín Zoológico de la Ciudad de Buenos Aires, conjunto de atracciones que ha servido de contrapeso en la generación de ingresos como resultado de la situación económica que ha experimentado el mercado argentino. En relación al proyecto Wannado City™, éste iniciará operaciones en julio de 2004 dentro de un área cubierta de aproximadamente 13 mil metros cuadrados dentro del centro comercial Sawgrass Mills de Ft. Lauderdale, Florida; una propiedad comercial de The Mills Corporation. El concepto incluye la participación de patrocinadores, socios financieros y operativos; y contará con diversas atracciones para niños basadas en actividades culturales, comerciales, de servicios y comunicaciones, características de una típica ciudad norteamericana; quedando contemplados de igual forma, servicios complementarios diversos, entre los que destacan áreas para eventos especiales, restaurantes, cafeterías y tiendas para la venta de artículos promocionales en torno al proyecto. Para el financiamiento de Wannado City™, así como de otros proyectos, Grupo Mágico celebró una asociación con ZN México II, L.P., fondo de inversión de capital privado, en octubre de 2002. Mediante un proceso de suscripción accionario por US$20 millones, en el que CIE mantiene su participación del 50%, Divertido, S.A. de C.V. el grupo fundador de Grupo Mágico cede su derecho de preferencia a ZN quien obtiene el 12% del capital accionario, a través de una suscripción equivalente a US$10 millones. Subsecuente al proceso de suscripción, el fondo adquiere de Divertido una participación adicional, para llegar al 20% del capital accionario de Grupo Mágico, pagando a Divertido US$6.5 millones. Al final del proceso, las posiciones accionarias quedan como sigue: CIE 50%, Divertido 30% y ZN 20% En 2001 CIE adquirió la operación de La Feria de Chapultepec, el parque de diversiones más tradicional de la Ciudad de México, con niveles de asistencia anual superiores a los 2 millones de visitantes. Las adquisiciones que CIE ha realizado en los últimos años han convertido a la Compañía en el desarrollador líder de parques de diversiones en México y América Latina y el séptimo en tamaño a nivel mundial. La capacidad generadora de afluencia de la Compañía se basa en entender las condiciones del mercado, conocer cuales son los factores que afectan la decisión de los usuarios y la incorporación y renovación de atracciones en los parques operados, así como de la realización de diversas 30La Compañía inició la operación de México Mágico, atracción adyacente a Planeta Azul, hacia el cierre de 2003; y dejó de operar Naucalli Mágico en ese mismo año.

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actividades promocionales dentro de ellos. Con esto se logran avances importantes en la operación de los parques de diversiones que se ven reflejados en un incremento en el número de visitantes. Asimismo, las operaciones de los parques de diversiones presentan cierta estacionalidad. En el caso del zoológico, se presenta cierta estacionalidad durante los meses de invierno en el hemisferio sur (junio–agosto) debido a las bajas temperaturas durante esta temporada. Las operaciones de los parques de diversiones no experimentan efecto alguno adverso significativo de acuerdo con la estación, dado que estos se encuentran localizados en regiones donde las condiciones climatológicas son relativamente estables. Complejo Las Américas De acuerdo con el objetivo que tiene la Compañía de participar en una amplia variedad de negocios recreativos y de esparcimiento, inició en marzo de 2000, la operación del Hipódromo de las Américas, primera fase de desarrollo del Complejo Las Américas (anteriormente conocido como Centro de Entretenimiento Familiar y Cultural de las Américas), uno de sus más importantes proyectos de inversión, lo cual le permite incrementar su oferta de atracciones “fuera de casa” en el área de la Ciudad de México. A través de Administración Mexicana de Hipódromo, S.A. de C.V., subsidiaria de CIE, en julio de 1998 le fue otorgada una concesión por 25 años renovable, para la operación del Hipódromo de las Américas, así como una concesión por 50 años, renovable, del área circundante a dicho hipódromo con una superficie total aproximada de 41.1 hectáreas, situada en una zona de gran potencial de la Ciudad de México, para el desarrollo de diversas unidades de negocio (entre las que se incluyen un hipódromo, un recinto para exposiciones, convenciones y eventos sociales, un centro cultural, un hotel y una calle comercial basada en entretenimiento. El 17 de noviembre de 1999, CIE celebró una alianza con SINCA Inbursa, por la cuál esta última adquirió una participación del 25% en el proyecto, a través de la cual se obtuvieron recursos para el financiamiento del proyecto. El Hipódromo de las Américas es un centro de entretenimiento con carreras de caballos y cruce de apuestas inaugurado en marzo de 2002; que ocupa una superficie de 10.3 hectáreas en la Ciudad de México, y que cuenta con autorización para operar 45 libros foráneos para apuesta deportiva en México (Sports Books). Como una atracción clave para este proyecto, CIE ha incorporado la más alta tecnología en los sistemas de apuestas, a través de una alianza tecnológica con Autotote Corp. por medio de la consultoría provista por el líder mundial en sistemas de apuestas. Asimismo, para asegurar que el Hipódromo se convierta en uno de los mejores del mundo, CIE celebró un contrato de asesoría con Lone Star Park, hipódromo ubicado en Grand Prairie, cerca de la ciudad de Dallas, Texas, para la mejora de la pista de carreras y reacondicionamiento del ensilladero, las secciones de asientos de plateas, tanto preferente como general, así como a los establos se derivan principalmente de operación de apuestas, tarifas de entrada, alimentos, bebidas, souvenirs y patrocinios publicitarios. La Compañía no asume ningún riesgo financiero por las actividades de apuesta y los gastos son principalmente administrativos. Las carreras profesionales de caballos han ganado una enorme popularidad en la Ciudad de México y su zona metropolitana, situación que ha permitido incrementar progresivamente el nivel de asistencia al hipódromo desde su reapertura en 2000. En el período, CIE registró una asistencia aproximada de 600 mil personas, prácticamente el mismo nivel registrado en el año anterior. La temporada de carreras de caballos del Hipódromo de las Américas corre generalmente de los meses de febrero a diciembre de cada año; sin embargo, esta puede variar. En el Sports Book se prueba el conocimiento y suerte apostando a carreras de caballos y deportes tanto internacionales como nacionales; el Yak es un juego de números que promueve la diversión y siempre encierra la posibilidad de ganar dinero. Al cierre de 2003, la Compañía operaba 23 unidades de este tipo en diversas ciudades del país, en comparación a quince unidades en el año

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anterior. Los locales de Sports Books y Yaks del Grupo mantienen operaciones prácticamente a lo largo de todo el año. En un área de 41.1 hectáreas que circundan la pista de carreras, se encuentra el Centro Banamex, recinto de exposiciones, convenciones y eventos sociales inaugurado en su primera etapa (21 mil metros cuadrados de superficie de exposición) en febrero de 2002 bajo el nombre Centro de Exposiciones y Convenciones Las Américas. Este inmueble, equipado con tecnología de punta, está considerado dentro de los más importantes del país y es uno de los más grandes de América Latina. Su principal fuente de ingresos proviene de la contraprestación por acceso y servicios comerciales. Como resultado de una mayor demanda, el crecimiento orgánico de eventos multi-anuales y nuevas oportunidades de mercado, el éxito comercial anticipado del complejo y demoras en el desarrollo de recintos de terceros, el Grupo inició una serie de trabajos de construcción civil tendientes a incrementar el 13 mil metros cuadrados la superficie de exposición, los cuales concluyeron en Noviembre de 2002. En 2003, el Centro Banamex alojó 47 exhibiciones nacionales e internacionales, nueve más que el año anterior, que en términos de asistencia se tradujo en pasar de un nivel de asistencia de 1.2 millones de visitantes en 2002, a un nivel de asistencia aproximado a 1.8 millones para 2003. Un elemento clave en el desarrollo futuro del recinto lo es la alianza estratégica establecida con Grupo Financiero Banamex hacia el cierre de 2002, importante grupo financiero mexicano, con una duración de 12 años, tendiente a desarrollar la marca Banamex y el enfoque de negocio del inmueble. En julio de 2004, la Compañía inicia la operación de Granja Las Américas, unidad de negocio de Complejo Las Américas que simboliza un innovador concepto para la diversión familiar que permitirá desarrollar el potencial creativo de los pequeños, mediante la participación del proceso productivo propio del campo y la agricultura, con medios modernos de aprendizaje y supervisión profesional. Es el lugar ideal para que los niños convivan con más de 240 animales de 21 especies diferentes, siembren y cosechen frutas, verduras, y además, fabriquen algunos de los productos que consumen a diario, tales como leche, yogurth, tortillas, etc. Es importante mencionar que los recursos requeridos para el financiamiento de Granja Las América provienen de patrocinios publicitarios de marcas y compañías con interés en explotar el mercado infantil de la Ciudad de México y su zona metropolitana, mediante su vinculación con las atracciones que componen esta unidad de negocio. Dentro de la misma superficie en la cual se encuentra ubicado el Complejo Las Américas, se planea poner en funcionamiento con recursos mayoritariamente proveniente de terceros, una calle basada en entretenimiento, la cual está planeada para consistir de diferentes conceptos de esparcimiento familiar, conceptos tales como restaurantes, tiendas, cafeterías, teatros, cines, por nombrar sólo algunos ejemplos. La principal fuente de ingresos para esta área provendrá de la contraprestación por acceso y servicios comerciales. Asimismo, la Compañía planea celebrar acuerdos para la construcción de un hotel mediante el cobro de una contraprestación por servicios, misma que se aplicará hacia el desarrollo del proyecto. Finalmente, el centro cultural incluirá un área multifuncional; las utilidades que generen los centros se derivarán de la contraprestación por acceso y servicios comerciales; así como venta de patrocinios, contraprestación por servicios de exhibición en locales comerciales y venta de bebidas y alimentos. El alcance y el tiempo estimado del proyecto, así como, los gastos de capital esperados, pueden variar significativamente dependiendo de las condiciones del mercado y la disponibilidad de fuentes adecuadas de financiamiento. Películas CIE participa en la industria fílmica desde finales de la década pasada, con el objetivo entonces de beneficiarse tanto del crecimiento que experimentaba la demanda en el mercado de América

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Latina, como de la expansión de las diferentes ventanas de exhibición, tales como cine, video, DVD, televisión abierta y de pago por evento, entre otras. La Compañía produce y co-produce películas de largo-metraje de bajo costo en México, enfocadas hacia temas universales con contenido latino y urbano. Las películas que integran el portafolio de realizaciones producidas y/o co-producidas de CIE incluyen a Todo el Poder, Amores Perros, Por la Libre, Sin Dejar Huella, Atlético San Pancho, El Segundo Aire, Amar Te Duele, En la Mente del Asesino, La Fiebre del Loco, Ciudades Oscuras, Otilia Rauda y Nicotina. CIE también distribuye producciones propias y de terceros principalmente en América Latina; sin embargo, lo ha hecho para algunos títulos en otros mercados internacionales. Las condiciones económicas sobre las cuales el modelo de cine de CIE estaba fundamentado cambiaron severamente. En particular, la baja demanda económica, junto al hecho de realizar inversiones en dólares de los Estados Unidos para la adquisición de derechos de distribución y la obtención de retornos en monedas locales, incrementó significativamente el riesgo asociado a la actividad. Por lo anterior, a partir de 2003, CIE decidió que los resultados financieros del negocio de películas serán ahora reconocidos contablemente bajo el enfoque de participación minoritaria, en lugar de consolidación en estados financieros. Consecuentemente, el Grupo ha sustituido su estructura de costos fijos en el negocio de producción, por una estructura de costos variables, adoptando un esquema de financiamiento que busca la diversificación del riesgo mediante pre-ventas internacionales, incentivos fiscales y/o capital de terceros. En adición, CIE ha suspendido la adquisición de títulos para su distribución en la región; inició la búsqueda de socios estratégicos para la coinversión y venta de participación en el portafolio de películas vigentes; y reduciendo la estructura de gastos operativos y administrativos. Patrocinios publicitarios La Compañía vende derechos de patrocinios corporativos locales, regionales y nacionales para los eventos que promueve a compañías de diversos ramos, a cambio de una contraprestación determinada. Al comprar estos derechos, una compañía se vuelve patrocinadora oficial para un evento o gira; lo que permite al patrocinador asociar su marca comercial o mensaje corporativo con el artista y/o la presentación. Los derechos del patrocinio son particularmente atractivos para las compañías cuyos productos o servicios se dirigen al mismo público que atiende a cada evento. En algunas ocasiones, el patrocinador está obligado o facultado a realizar gastos para la promoción y publicidad de los eventos que patrocine. Los patrocinadores recientes de eventos o giras de la Compañía incluyen a productores de alimentos y bebidas, instituciones financieras, compañías telefónicas, aerolíneas, tiendas departamentales y de servicio, productoras de cemento, empresas automotrices, entre otros. Derechos de nombre La Compañía vende a sus clientes corporativos el derecho de asociar sus nombres o marcas con los inmuebles de entretenimiento y parques de diversiones que opera en distintas plazas de la región. Los contratos sobre derechos de nombre prohíben la venta de espacio publicitario en el centro de espectáculos a los competidores de los compradores de los mencionados derechos. Sin embargo, estos derechos de nombre no incluyen los derechos de exclusividad de marca para la venta de los productos del comprador. Estos derechos deben adquirirse de manera separada. Este esquema comercial ha sido vinculado a los inmuebles: � Foro Sol (FEMSA Cerveza) Centro Cultural Telmex I y Centro Cultural Telmex II (Telmex),

y Centro Banamex (Grupo Financiero Banamex), en la Ciudad de México; � Auditorio Coca Cola-Fundidora (Coca-Cola), en Monterrey; � Credicard Hall (Credicard), Teatro Abril (Ediciones Abril), y DirecTV Music Hall (DirecTV),

en Sao Paulo; y, � Claro Hall (Claro), en Río de Janeiro

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Durante 2002, como resultado de haber cerrado operaciones SKY en Argentina, se desvincula el nombre de este cliente comercial al del inmueble teatral, por lo cual su nombre regresa a Teatro Ópera. Asimismo, y como parte de un programa comercial que incluye derechos de nombre y otra serie de patrocinios publicitarios exclusivos para Banamex, esta institución financiera y la Compañía establecen un programa comercial por 12 años, el cual busca desarrollar la marca Banamex y desarrollar el Centro de Exposiciones y Convenciones Las Américas, segundo componente del Complejo Las Américas de la Ciudad de México; razón por la cual ahora el inmueble es conocido como Centro Banamex. Finalmente, y como resultado de un cambio de estrategia comercial del patrocinador, ATL Hall cambia de nombre a Claro Hall. CIE vende espacio publicitario en sus eventos en vivo, centros de espectáculos de entretenimiento y parques de diversiones; en paneles de publicidad fijos y rotativos, así como en pantallas dinámicas localizados en estadios de fútbol soccer profesional en México, en puentes peatonales instalados por la Compañía localizados en poblaciones de México y espectaculares en Ciudad de Panamá; así como en aeropuertos de México. También vende publicidad en los boletos, sobres y guías de entretenimiento. La Compañía, además, comercializa espacio publicitario en pantallas y otras áreas públicas de complejos de salas cinematográficas de cadenas comerciales, durante la exhibición de películas en México. La venta de espacio publicitario genera ingresos complementarios a las actividades principales de la Compañía. Finalmente, CIE vende espacio publicitario en las estaciones de radio de las bandas de AM y FM que opera en Buenos Aires, donde es importante mencionar que el Grupo ha iniciado un proceso de valuación de sus activos radiales en términos de rentabilidad, así como de redefinición de estrategia comercial y operativa. Publicidad estática-rotativa y dinámica El fútbol soccer profesional en México, así como en otros países, es la actividad deportiva más popular, asistida y con mayor cobertura en los medios de comunicación. Tomando ventaja de ello, CIE complementa su oferta de canales de mercadotecnia vinculados al entretenimiento “fuera de casa”, vendiendo espacio publicitario en paneles rotativos y pantallas dinámicas, lo que permite la colocación estratégica de anuncios publicitarios en estadios de fútbol de 12 equipos de la Primera División a nivel cancha, en 2003, al alcance de las cámaras de televisión durante los eventos deportivos que se realizan en dichas instalaciones. A los clientes se les ofrece que aparezca por televisión su anuncio un promedio mínimo de 30 segundos en cada mitad del juego de fútbol, durante la vigencia del contrato. Los equipos con los cuales el Grupo manejó este concepto en 2003 son: América, Atlas, Cruz Azul, Chivas, Monterrey, Morelia, Necaxa, Pachuca, Pumas, San Luis Potosí, Santo Laguna y Tigres. Publicidad en aeropuertos A principios del año 2002, CIE obtuvo de Grupo Aeroportuario Centro Norte los derechos exclusivos por ocho años para la comercialización de espacios publicitarios interiores y exteriores en los 13 aeropuertos que este consorcio opera y que se localizan en algunas de las más importantes ciudades de México; entre ellas: Monterrey, Mazatlán, Acapulco, Culiacán, Chihuahua, Ciudad Juárez, Tampico e Ixtapa-Zihuatanejo. Posteriormente, y más recientemente, expande su vínculo de negocio con este operador al obtener los derechos para comercializar espacio publicitario en pantallas digitales dentro de los aeropuertos que éste opera en el país Por otra parte, a principios de 2004, el Grupo obtiene de Sintra e Inmobiliaria Fumisa, los derechos exclusivos para comercializar espacios publicitarios en los aeropasillos de las salas nacional e internacional del Aeropuerto de la Ciudad de México. Publicidad sobre puentes peatonales Esquema de negocio fundamentado en la instalación de puentes peatonales al servicio de la comunidad, sin cargo para las autoridades gubernamentales; quienes, a cambio de dicha

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instalación, otorgan a CIE todos los derechos para su explotación publicitaria la cual se desarrolla en las secciones superiores laterales de dichos puentes, ubicados en varias poblaciones de México. En 2003, el Grupo que a través de este concepto desarrolla actividades en poblaciones con alta concentración urbana de siete estados de México, comercializó espacio publicitario en 132 estructuras, dieciséis más que las 116 de 2002; donde el número de anuncios pasó de 417 en 2002, a 475 al cierre de 2003. Recientemente, CIE estableció una asociación estratégica con Keenneex, comercializador de espacio publicitario en puentes peatonales, para la operación de los puentes peatonales que este grupo mantienen principalmente en el área de Guadalajara, en México y su comercialización. CIE incursionó, al final del año 2000, en el mercado panameño, a través de la operación de diversos anuncios espectaculares localizados a lo largo de la carretera Corredor Sur, vialidad que une a la Ciudad de Panamá con su aeropuerto internacional, donde CIE mantiene distribuidos espectaculares sobre esta vialidad. Cineminutos A través de acuerdos establecidos a principios del año 2001 con Cinépolis y Cinemark, empresas operadoras de salas de exhibición de películas en México, la Compañía obtuvo los derechos para la comercialización y explotación de “cineminutos”, publicidad que se exhibe en pantallas cinematográficas; así como para la explotación de los diversos espacios promocionales y publicitarios en los complejos cinematográficos que esas empresas tienen en México, incluyendo aquellos que desarrollen y/o operen en el futuro. Al cierre de 2003, CIE contó con derechos exclusivos para la comercialización de anuncios publicitarios durante la proyección de películas en 1,342 salas, versus 1,201 pantallas en el ejercicio anterior. Boletaje En 1991, CIE celebró un convenio con Ticketmaster Corp. (compañía de boletaje líder a nivel mundial), para la venta de boletos de acceso a eventos públicos y centros de espectáculos, mediante un sistema computarizado de boletaje en México y el resto de Latinoamérica, usando el nombre “Ticketmaster”. A través de este, logra obtener una participación accionaria de 50.01% en Venta de Boletos por Computadora, S.A. de C.V., subsidiaria de CIE que se crea de tal convenio; así como una participación del 49.99% en las operaciones de Ticketmaster en Argentina y Chile, negocios iniciados posteriormente en 1998. En la segunda mitad del año 2000, CIE establece un acuerdo con USA Networks Inc., compañía controladora de Ticketmaster Corp., por medio del cual la Compañía obtiene los derechos exclusivos para la venta de boletos a través del sistema Ticketmaster en Centro y Sudamérica. Al amparo de dicho acuerdo, CIE inicia la operación de boletaje en Brasil, que al final de 2000 se desarrollaba en Sao Paulo, y se expande, durante el año 2001, a Río de Janeiro y Salvador. Con este acuerdo, CIE adquirió el 100% del interés de las subsidiarias que operan el servicio de boletaje electrónico en Centro y Sudamérica, no obstante, USA Networks Inc. cuenta con una opción ejercible a partir del quinto año de vigencia del acuerdo para adquirir una participación del 49.99% en las operaciones de Argentina, Chile y Brasil. Los ingresos se generan por una comisión en base a los boletos vendidos fuera de taquilla, venta de patrocinios y publicidad. El sistema de control y distribución de boletaje Ticketmaster, incluye tanto hardware como software especializado, brinda un sistema administrativo y un control centralizado de inventario capaz de conocer el total de boletaje para los diferentes eventos. Los clientes afiliados al sistema Ticketmaster operan sus propias taquillas conectadas en red al Sistema Ticketmaster, que continúan vendiendo boletos al público sin cobrar un cargo por servicio, pero donde la Compañía adquiere comisiones por los boletos comercializados, pagaderos por los promotores de eventos. La compañía provee servicios automatizados de venta y distribución de boletos para operadores de inmuebles, promotores de entretenimiento en vivo y eventos deportivos. Su estrategia de

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comercialización de boletos se basa en el desarrollo de una red de puntos de ventas, a través de la cual busca proveer al consumidor del mejor servicio en boletaje. De esta forma, el Grupo desplaza boletos de acceso a eventos y centros de espectáculos, propios y de terceros, en México, Brasil, Argentia y Chile; en taquillas, centros telefónicos y outlets (cadenas y/o centros comerciales). En especial, en México y Brasil opera los sitios de Internet www.ticketmaster.com.mx y www.ticketmaster.com.br, respectivamente. Otros teleservicios A través de la participación que la Compañía posee en una coinversión con Sitel Corp., CIE brinda servicios de teleservicio y ofrece programas mediante llamadas telefónicas de entrada y salida de ventas a nombre de grandes compañías de EUA, México y el resto de Latinoamérica. Sitel Corp. es el líder en este tipo de negocios, y la compañía derivada de dicha coinversión se ha convertido en un importante jugador de mercado en México. El Grupo ha prestado servicios a clientes de diferentes áreas, tales como las de seguros, servicios financieros, telecomunicaciones, tecnológica, medios de comunicación y entretenimiento, productos de consumo y automotriz. En la subsidiaria de Sitel en México se operan llamadas en idioma español e inglés a través de centros telefónicos. Asimismo, en Colombia y Panamá, se participa activamente en la industria de teleservicios en esos mercados. CIE establece comunicación directa con los clientes y las empresas que contratan el servicio de telemercadeo, principalmente respondiendo a llamadas telefónicas iniciadas por los mismos clientes y/o realizando llamadas iniciadas por la Compañía. Los programas de servicio al cliente incluyen apoyo técnico, respuestas a preguntas sobre facturación y/o respecto a información del producto; así como llamadas de protección contra fraude de tarjeta de crédito. Los programas de venta incluyen el manejo de pedidos de productos, activación de tarjetas de crédito y solicitud de pedidos. Algunos de los clientes para los cuales Se han realizados programadas de teleservicios en los últimos años son: American Express, America On Line, Banamex, Banorte, Compaq, Ford Insurance, Palm, Philip Morris, Prodigy, Serfin, Telmex, Avaya, Concel, Compaq, ETV Telefónica, Fundación Social, Microsoft, TV Cable; Cable & Wireless, Columbia House, HSBC Bank, Intermarketing y Sony. Canales de distribución Tomando ventaja de la diversidad y masa crítica de contenidos y centros de espectáculos en toda la región, CIE agrupa una serie de negocios enfocados, de manera integral, en proveer un medio alternativo de promoción para cualquier tipo de anunciante con el objeto de conectarlo con sus diversas audiencias. Los anunciantes establecen acuerdos con CIE por medio de los cuales la Compañía desarrolla este tipo de servicios y productos relacionados en los mercados de sus anunciantes y bajo los propios requerimientos comerciales de los mismos. Estos acuerdos involucran inversiones que se devengan en el futuro, con base en la propia realización de dichos productos y servicios, los cuales son adquiridos en paquetes mensuales y/o anuales y que son pagados a CIE por anticipado. Así, el Grupo opera una de las redes más grandes de centros de entretenimiento y de parques de diversiones en América Latina, por medio de arrendamientos, permisos y concesiones. Estos son el medio a través del cual se vierten todos los servicios que la empresa ofrece, ya sea conciertos musicales y otros eventos de entretenimiento en vivo, tales como obras teatrales, eventos especiales y corporativos, familiares, deportivos y culturales, entre otros. Los centros de espectáculos operados por CIE en 2003 son:

� En la Ciudad de México: Foro Sol, Estadio Azul, Palacio de los Deportes, Pabellones Feriales del Palacio de los Deportes, Centro Cultural Telmex I, Centro Cultural Telmex II,

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Teatro Metropolitan, Teatro Blanquita, Hipódromo de las Américas, Autódromo “Hermanos Rodríguez” y Salón 21

� En Monterrey: Auditorio “Coca Cola-Fundidora” � En Buenos Aires: Teatro Ópera � En Sao Paulo: Credicard Hall, DirecTV Music Hall y Teatro Abril � En Rio de Janeiro: Claro Hall � En Madrid: Teatro Coliseum, Teatro Lope de Vega y Nuevo Teatro Alcalá

Asimismo, el Grupo desarrolla el Complejo Las Américas en la Ciudad de México, el cual actualmente se encuentra en funcionamiento de manera regular y está integrado por el Hipódromo de las Américas, así como por el Centro Banamex, recinto de exposiciones, convenciones y eventos sociales; y próximamente, en julio de 2004 por Granja Las Américas, concepto de entretenimiento y diversiones para niños y adultos enfocado al convivio y aprendizaje del mundo de los animales del campo y del medio ambiente. En un futuro, este complejo estará integrado por un hotel, una calle comercial basada en entretenimiento, así como por un centro cultural. Asimismo, como parte del desarrollo del mismo Complejo, y derivado de la obtención de 45 licencias para la operación de Sports Books y Yaks en México, CIE mantiene en operación 15 locales en la Ciudad de México y 23 en ciudades de provincia al cierre de 2003. Por otra parte, en adición al Jardín Zoológico de la Ciudad de Buenos Aires, CIE opera parques de Diversiones en México y Colombia. La siguiente relación muestra los parques de diversiones operados hasta el 31 de diciembre de 2003:

� En la Ciudad de México y su zona metropolitana: La Feria de Chapultepec, Planeta Azul, México Mágico, Perimágico, y Divertido

� En Guadalajara: Divertido Guadalajara y Selva Mágica � En Acapulco: CICI Acapulco � En Bogotá: El Salitre Mágico y CICI Aquapark

Es importante mencionar que hasta julio de 2003, la Compañía operaba el parque de diversiones Naucalli Mágico, localizado en la zona metropolitana de la Ciudad de México.31 Asimismo, inicia la operación en diciembre de 2003 de México Mágico, en un área adyacente a Planera Azul; y desarrolla y pone en operación en julio de 2004, la primera unidad en los Estados Unidos del concepto de entretenimiento y educación infantil Wannado City™ en el centro comercial Sawgrass Mills de Ft. Lauderdale en el estado de Florida. Corporación Interamericana de Entretenimiento organiza y promueve ferias comerciales y exposiciones; comercializa patrocinios para eventos, derechos de nombre en centros de espectáculos y parques de diversiones, derechos de señalización, venta de espacio publicitario, patrocinios publicitarios, alimentos, bebidas y artículos promocionales, además de publicidad estática-rotativa y dinámica en encuentros de fútbol, cineminutos (publicidad exhibida en pantallas de salas cinematográficas en México), publicidad interior y exterior en aeropuertos de México y en puentes peatonales en México y espectaculares en Panamá. Asimismo, otro tipo de canal utilizado por la Compañía es a través de la operación de radios en Buenos Aires, la cual busca integrar una base de anunciantes, presentando contenidos de forma cruzada, la cual funge como catalizador para incrementar el nivel de asistencia a eventos promovidos y producidos en ese mercado, así como el de la publicidad de la base comercial del Grupo en el país y otros servicios relacionados. 31 Para mayor información al respecto, ver “Terceros Perjudicados en Demanda de Amparo interpuesta por Amazing Toys de México, S.A. de C.V. y Controladora Amazing Toys, S.A. de C.V.” en la sección PROCESOS JUDICIALES, ADMINISTRATIVOS O ARBITRALES.

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Patentes, licencias, marcas y otros contratos Marcas y Diseños Muchas de las marcas y diseños más representativos de CIE, y que son importantes por identificación corporativa de la Compañía y sus subsidiarias, tales como "CIE", "Corporación Interamericana de Entretenimiento", “C1E”, “C1E Las Américas”, “C1E Parques de Diversiones”, “C1E Entretenimiento”, “C1E Comercial”, "Ocesa", "Ocesa Presenta", , “La Feria de Chapultepec”, “Wannado” "Make Pro", "Stactika", "Cap", "Ticketmaster", "Keno", "Yak" "Sports Book", "Lucky", "Lotto", "Jackpot", "Wager", "Gaming", "Hipódromo de las Américas", "AMH", "Centro de Entretenimiento Cultural y Familiar de las Américas", "Gran Premio de México ", "Audiencias Cautivas" y "Media Innovations" entre otras, son marcas registradas de CIE o de sus compañías subsidiarias, o bien, CIE cuenta con la licencia para su uso y explotación como es el caso de la marca "Ticketmaster", en los países en los que opera actualmente y en algunos otros más en los que se están llevando a cabo los trámites de registro correspondientes. Licencias y Patentes CIE es licenciataria de los derechos para la explotación de diversas obras musicales tipo Broadway, de mediano y gran formato, tales como México, España, Brasil y Argentina. Estas licencias, otorgan a favor de la Compañía diversos derechos para producir y explotar puestas en escena en español y portugués de obras teatrales, entre ellas, “La Bella y la Bestia”, “Mi Bella Dama”, ”El Fantasma de la Opera”, “Los Miserables”, “Chicago”, “Cabaret”, “José El Soñador”, y “Violinista en el Tejado”. Por estos contratos CIE es titular de derechos de explotación sobre las obras mencionadas en el párrafo precedente, así como sobre elementos escenográficos y para la explotación de artículos promocionales a cambio de regalías determinables sobre los resultados de taquilla o contraprestaciones previamente establecidas, y son renovables mediante el ejercicio de opciones para su explotación en otros territorios siempre que se cumpla con las condiciones pactadas en estas licencias. Estas licencias son importantes en virtud de que a través de estas, se permite el desarrollo y explotación del Circuito Teatral de la Compañía (ver Actividad Principal.- Operaciones de la División de Entretenimiento.- Producción) Aunado a lo anterior CIE, participa en la puesta en escena de diversas obras teatrales producidas localmente, como son: “Las Obras Completas de William Shakespeare”, “Los Monólogos de la Vagina”, “La Prueba”, “Las Viejas Vienen Marchando”, “Todos Tenemos Problemas Sexuales”, “Defendiendo al Cavernícola”, “La Obra del Bebé”, por mencionar algunas. Toda vez que la venta de tecnología no es actividad preponderante de CIE, no se ha solicitado el registro de patente alguna y por lo tanto, en la actualidad no se tienen registradas patentes en ningún país. Contratos CIE mantiene contratos de licencia de uso de marcas, de franquicias, de intercambio tecnológico o de asistencia técnica con Ticketmaster Corp., los cuales consisten básicamente en licencias para el uso de sistemas de cómputo, nombre comercial y uso de marca. Esta licencia permite la venta computarizada de boletos mediante el uso de este sistema en todos sus territorios. La Compañía no tiene vigentes ni ha celebrado otros contratos relevantes que sean contrarios a los propios de su giro normal del negocio. Dentro de los contratos que se encuentran dentro de su línea de negocio, es importante destacar que el 31 de diciembre del 2005, vence contrato de arrendamiento de sus oficinas corporativas, teniendo CIE la opción de arrendar dichas oficinas por un año más, siguiente a aquél a la fecha de terminación de dicho arrendamiento. Por cuanto hace al arrendamiento del Centro Cultural Telmex, inmueble que consta de dos salas de Teatro con capacidad para 3,500 espectadores aproximadamente, el contrato de arrendamiento original

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firmado el 14 de abril de 1999, venció el 30 de noviembre de 2003; sin embargo dicha vigencia se amplió hasta el 31 de mayo del 2004, actualmente CIE tiene un acuerdo de prórroga que aun no se ha firmado. El 9 de octubre de 2002, The Original Creators Miami, Inc. (TOCM), subsidiaria de Grupo Mágico, responsable del proyecto Wannado City™ en el área de Miami, firmó un contrato de arrendamiento con Sunrise Mills Limited Partnership (Sunrise Mills), con relación a un espacio comercial donde se ubicara un parque de diversiones, dentro del predio comercial conocido como Sawgrass Mall, ubicado en estado de Florida en los Estados Unidos de Norte América. El contrato de arrendamiento es por un período de 20 años, contados a partir del 1 de junio de 2004 o de la fecha en la cual TOCM efectué la apertura al público de su parque de diversiones. Bajo dicho contrato TOCM se obliga a realizar pagos mínimos por arrendamiento en los siguientes cinco años posteriores a la apertura del parque, como se muestra a continuación: Importe en miles de

Año dólares americanos 2004 $ 991 2005 1.700 2006 1.700 2007 1.700 2008 1.700 Para la construcción y puesta en marcha del parque de diversiones, el 29 de mayo de 2003, TOCM firmó un contrato de construcción a precio máximo garantizado (acuerdo de construcción) con Centex Rooney Construction Co., Inc. Posteriormente, el 3 de octubre de 2003 se realizó una corrección al acuerdo de construcción donde se estableció el costo total máximo de la obra en US$22’897,000.00. El costo total de la obra se encuentra definido en el acuerdo de construcción e incluye un honorario en favor del contratista del 3.25% sobre el costo total de la obra. Al 31 de diciembre de 2003 se han incurrido honorarios por US$253,000.00. A esta misma fecha TOCM ha estado negociando la contratación de un préstamo con dos bancos por US$20’000,000.00. Se espera que el préstamo se obtenga para finales del segundo trimestre de 2004. Dicho préstamo será utilizado para financiar parcialmente la terminación del proyecto. Con fecha 8 de mayo de 2003, y con vencimiento el 6 de julio de 2005, CIE mantiene con Credit Suisse First Boston un instrumento financiero derivado (swap), el cual asegura una tasa fija del 9.55% sobre préstamos bancarios, hasta por un monto de Ps.200’000,000.00. Con fecha 23 de mayo de 2003, la subsidiaria Operadora de Centros de Espectáculos, S. A. de C.V. celebró un contrato de arrendamiento por el que obtuvo el uso del inmueble denominado “Salón 21”, actualmente está siendo remodelado por la compañía para convertirse en un moderno Centro de Espectáculos multifuncional, dicho contrato tiene una vigencia de 10 años venciendo el 14 de mayo de 2013. Con fecha 9 de junio de 2003, CIE y el Gobierno del Estado de México, firmaron un convenio modificatorio al contrato de arrendamiento del recinto ferial de Texcoco y con fecha 23 de octubre de 2003, las partes celebraron un segundo convenio modificatorio en donde se acordó una nueva contraprestación y la vigencia se fijo al 23 de octubre de 2013. Con fecha 26 de septiembre de 2003, la subsidiaria Make Pro, S.A. de C.V. celebró con Banco Nacional de México, S.A. un contrato de descuento, por la cantidad que no deberá exceder de

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Ps.35’000,000.00, y su convenio modificatorio de fecha 17 de diciembre de 2003 mediante el cual se incrementa el derecho de crédito a ser descontados para no exceder de la cantidad de Ps.155’000,000.00. Con fecha 18 de diciembre de 2003, la subsidiaria Make Pro, S.A. de C.V. celebró con IXE Banco, S.A. Institución de Banca Múltiple, IXE Grupo Financiero un contrato marco de apertura de línea de factoraje de créditos con recurso, por la cantidad que no deberá exceder de Ps.40’000,000.00, con vigencia al 28 de octubre de 2004. Con fecha 18 de diciembre de 2003, la subsidiaria Unimarket, S.A. de C.V. celebró con IXE Banco, S.A. Institución de Banca Múltiple, IXE Grupo Financiero un contrato marco de apertura de línea de factoraje de créditos con recurso, por la cantidad que no deberá exceder de Ps.40’000,000.00, con vigencia al 28 de octubre de 2004. Con fecha 10 de marzo de 2004, la subsidiaria Make Pro, S.A. de C.V. celebró con IXE Banco, S.A. Institución de Banca Múltiple, IXE Grupo Financiero un contrato marco de apertura de línea de factoraje de créditos con recurso, por la cantidad que no deberá exceder de Ps.41’817,294.00, con vigencia al 20 de diciembre de 2005. PRINCIPALES CLIENTES Corporación Interamericana de Entretenimiento, a través de sus subsidiarias en México y el extranjero, presta servicios al público en general, por lo que un alto porcentaje de sus ingresos se deriva de la venta directa al público, principalmente de boletos para sus espectáculos en vivo y eventos de entretenimiento, así como a los parques de diversiones, centros de espectáculos y otras ofertas de entretenimiento “fuera de casa” de CIE. No obstante, la Compañía obtiene ingresos importantes por las actividades comerciales que desarrolla para diversos clientes, varios de ellos con una fuerte presencia en los mercados en los que la Compañía opera. Sin embargo, históricamente, la base de clientes de CIE se encuentra altamente fragmentada, por lo que no ha existido dependencia alguna con alguno o varios de ellos. Algunos de los clientes que CIE atiende en la región incluyen a las siguientes empresas y marcas: Abril, Aeroméxico, American Express, ATT, Bacardí y Cía, Banamex, Banco Santander Mexicano, Banco Uno, Bancomer, Bardahl, Bayer, Bimbo, Bristol Mayers, Canon, Cartier, Cemex, Cementos Cruz Azul, Cervecería Modelo, Cervecería Cuahtémoc Moctezuma, Cigarrera La Moderna, Citibank, Claro, Coca-Cola, Comercial Mexicana, Compaq, Daewoo, DaimlerChrysler, Danone, DirecTV, Domecq, Electra, Ericsson, Eveready, FedEx, FEMSA, Ford, General Mills, General Motors, Gigante, GOL, Grupo Nacional Provincial, Grupo Posadas, HBO, Herdez, Hilton, Honda, Honeywell, HSBC Bank, IBM, IKON, CopyRoyal, Janssen, Jugos del Valle, Kellog’s, Koblenza, Komatzu, LALA, Liverpool, Líneas Aéreas Azteca, Maruchan, Mattel, Mead Jonson, Mexicana de Aviación, Motorola, Nestlé, Nextel, Nissan, Nokia, Novartis, Panasonic, Paragon, PeopleSoft, Pepe Jeans, PepsiCo, Phillips, Philip Morris, Pfizer, Pireli, Ponds, Procter & Gamble, Purina, Quaker Oats, Renault, Repsol YPF, Sabritas, Samsung, Sears, SEAT, Sharp, Sherwin Williams, Six Flags, SKY, Sony, Suburbia, Telcel, Telefónica, Telmex, Terra, Yoyota, Unilever, Varig, VISA, Volkswagen, Walt Disney, Earner Lambert, Xerox, y Yahoo. A partir de 2001, la Compañía inició una relación de negocios con patrocinadores con presencia global, desarrollando por primera vez paquetes integrales de mercadotecnia que cubren bajo una misma sombrilla, los diferentes países en los que ambas partes mantienen presencia. Un ejemplo de lo anterior lo es VISA, compañía de servicios financieros, quien patrocina boletos de acceso y eventos en los mercados latinoamericanas en los que CIE mantiene presencia; es un anunciante regular en las estaciones de radio en Buenos Aires; utiliza espacio publicitario en nuestros centros de espectáculos en México y Brasil, por nombrar sólo algunos canales de distribución de esta

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compañía. Paquetes similares están siendo propuestos a otras empresas con operaciones latinoamericanas y que ya forman parte de la base de clientes del Grupo. LEGISLACIÓN APLICABLE Y SITUACIÓN TRIBUTARIA Las operaciones de CIE están sujetas a las leyes y reglamentos locales en materia de operación y funcionamiento de los inmuebles que opera, así como los que regulan la celebración de espectáculos públicos. De manera especial destaca la legislación en materia de protección civil y de seguridad, así como la legislación federal y estatal en materia de protección al consumidor y salud. Por virtud de las disposiciones legales que le son aplicables, CIE y sus subsidiarias deben contar y cuentan con licencias de funcionamiento u operación para los centros de espectáculos e inmuebles que opera, así como para desarrollar y aplicar las normas y planes de protección civil necesarios para la seguridad de los asistentes a los espectáculos promovidos en el desarrollo de sus actividades. En los casos en que CIE ha construido y/o remodelado centros de espectáculos públicos, ha debido cumplir además con los reglamentos de construcción aplicables. Estas regulaciones son similares a las descritas, en términos generales, en las jurisdicciones extranjeras donde CIE opera. Asimismo, CIE está sujeta a las disposiciones en materia Civil, Mercantil, de Propiedad Industrial e Intelectual, Derechos de Autor, Penal, del Trabajo y Seguridad Social, que resultan aplicables en los diferentes territorios en los que la Compañía tiene operaciones. A su vez, CIE está sujeta a las diversas disposiciones que regulan el funcionamiento del Mercado de Valores de México. La Compañía además, está sujeta a diversas disposiciones en materia de inversión extranjera aplicables en los territorios en que realiza operaciones o conserva inversiones fuera de México. En términos de Régimen Fiscal, CIE y sus subsidiarias residentes en México están sujetas al pago del impuesto sobre la renta y el impuesto al valor agregado y otras disposiciones generales de tipo fiscal, como contribuyentes personas morales. las actividades principales de la sociedad, aquellas desarrolladas por la División Entretenimiento, se encuentran gravadas con impuestos locales sobre espectáculos públicos, con tasas que varían del 6% al 10% de los ingresos brutos por taquilla, al tiempo que están exentas del impuesto al valor agregado. Es importante mencionar que la Compañía no consolida para efectos fiscales. RECURSOS HUMANOS Corporación Interamericana de Entretenimiento registró 10,891 empleados al cierre de 2003, en comparación a los 10,025 empleados que registró en el año anterior. Este incremento de 9% en la planta laborar del Grupo es fundamentalmente el resultado de: � La expansión de la red de Sports Books y Yaks, cuyos nuevos locales requieren tanto la

contratación de personal de planta, principalmente administrativo; como aquel vinculado a la operación de alimentos, bebidas y apuestas, mayoritariamente plantilla temporal.

� La incorporación de nuevas ofertas de productos y servicios de entretenimiento “fuera de casa” en México, principalmente en las áreas de automovilismo deportivo, ferias populares y eventos especiales; y en España, como consecuencia de una mayor oferta teatral; lo cual conllevó mayoritariamente en ambos casos a la contratación de empleados temporales; y,

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� El desarrollo del proyecto Wannado City™ en Ft. Lauderdale, el cual ha requerido de la contratación de empleados de planta, fundamentalmente funcionarios y personal administrativo32.

Dicho incremento se vio compensado por la reestructuración de procesos y sistemas en las operaciones del Complejo Banamex, parques de diversiones en México, así como en teleservicios del Grupo en la región; la integración de las sociedades Publisport y Stactika en Unimarket33, hacia el final de 2003; y recortes de personal en diferentes áreas del Corporativo del Grupo y otras empresas subsidiarias. Para 2003, el 0.7% de los empleados del Grupo correspondían a funcionarios; alrededor del 48.8% eran empleados, y el resto correspondían a empleados operativos. En cambio, en 2002, el 0.4% eran funcionarios; el 34.5% fungían como empleados; y el 65.1% restante a personal de operaciones. Asimismo, 16.0% de la plantilla laboral de CIE se ubicaba en Argentina, Brasil, Chile, Colombia, España y los Estados Unidos, prácticamente la misma proporción que en el año anterior. El 37.5% del personal de CIE se encontraba sindicalizado al cierre de 2003, y 62.5% correspondía a personal de confianza. Para el año anterior, 38.0% eran sindicalizados y el resto se desempeñaban como personal de confianza. En 2003, 1,115 personas ocuparon puestos temporales fundamentalmente en las actividades de producción de eventos en vivo en México, la operación del Centro Banamex y en parques de diversiones en México. Los sindicatos de trabajadores vinculados a las distintas operaciones del Grupo, con excepción de aquellos que prestan sus servicios laborales en los Estados Unidos, España, Chile, Colombia y Panamá (personal de confianza), son: En México: � Unión Nacional de Trabajadores de la Industria Alimentaria, Refresquera, Turística,

Hotelera, Gastronómica, Similares y Conexos � Sindicato de Trabajadores de las Industrias en General y del Comercio de la República

Mexicana � Asociación Sindical de Trabajadores y Empleados de Actividades Sociales, Culturales, de

Estética y Recreativas en el Distrito Federal � Alianza de Empleados de la Industria Hotelera, Gastronómica, Restaurantes, Bares y

Cafés de Jalisco � Sindicato Mexicano de Trabajadores en Servicios Especializados, Emergentes,

Asistenciales y Administrativos � Confederación Obrero Revolucionaria � Sindicato Único de Trabajadores de la Música � Sindicato Progresista de Trabajadores y Empleados de Empresas de Espectáculos,

Servicios y Actividades Recreativas de la República Mexicana � Sindicato Mexicano de Trabajadores de las Industrias Maquiladoras de la República

Mexicana � Sindicato Progresista “Justo Sierra” de Trabajadores de Servicios de la República

Mexicana � Sindicato Progresista de Trabajadores de la Industria Turística, Gastronómica, Centros

Deportivos y Sociales, Similares y Conexos de la República Mexicana � Asociación Nacional de Actores

32 Los trabajos de construcción y edificación del inmueble son realizados por contratistas privados, por lo cual no se considera el personal que realiza dichos trabajos por no pertenecer a CIE. 33 Publicidad estática-rotativa en campos de fútbol soccer profesional en México.

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En Brasil: � Sindicato dos Empregados em Casa de Diversoes do Estado de Sao Paulo � Sindicato dos Trabalhadores em Telemarketing do estado de Sao Paulo � Sindicato dos Artistas e Técnicos de Espectáculos do estado de Sao Paulo � Sindicato dos Garcons, Barmens e Maitres do Estado de Sao Paulo � Sindicato dos Empregados em Casas de Diversoes do Rio de Janeiro

En Argentina: � Asociación Argentina de Telegrafistas, Radiotelegrafistas y afines � Sindicato Único de Trabajadores de Espectáculo Público � Sociedad Argentina de Trabajadores � Sindicato Único de Trabajadores de Espectáculo Público de Teatro � Unión de Trabajadores de Prensa de Buenos Aires

Finalmente, la Empresa mantenía 86 contratos colectivos de trabajo en 2003, depositados todos ellos ante las autoridades laborales competentes en sus mercados. Como en años anteriores, las revisiones salariales y contractuales que marca la Ley laboral se llevaron a cabo satisfactoriamente, con incrementos acordes a la situación de cada país, sin que se presentaran incidentes que afectaran la buena relación que existe entre las empresas subsidiarias de CIE y los sindicatos titulares. DESEMPEÑO AMBIENTAL Como resultado de la naturaleza de su negocio, la Compañía prácticamente no genera residuos contaminantes que afecten la calidad del medio ambiente a través de la realización de sus actividades, por considerarlas servicios. Por lo anterior, CIE no cuenta con una política definida sobre el manejo de contaminantes y protección del medio ambiente en México y el extranjero. Sin embargo, cuenta con certificados y/o reconocimientos ambientales otorgados por autoridades gubernamentales. En todos los casos, incluyendo la construcción, remodelación y mantenimiento de sus centros de espectáculos y parques de diversiones, CIE se apega a la reglamentación vigente de autoridades gubernamentales en términos de cuidado, mantenimiento y preservación del medio ambiente. Ejemplo de lo anterior ocurre en el caso de los parques de diversiones que el Grupo opera en México y Colombia, así como con el Jardín Zoológico de Buenos Aires, el Autódromo “Hermanos Rodríguez” y Complejo Las Américas de la Ciudad de México; todos ellos complejos de entretenimiento “fuera de casa” que cuentan con importantes zonas de áreas verdes y/o de vida animal. La Compañía cumple con la normatividad en materia de medio ambiente y las disposiciones que se derivan de la captura y mantenimiento de la fauna marina que se encuentran bajo su responsabilidad en sus parques acuáticos La Feria de Chapultepec, CICI Acapulco y Selva Mágica, así como de las distintas especies que habitan en el Jardín Zoológico de la Ciudad de Buenos Aires (p.e. Proyecto de Conservación del Cóndor de los Andes), y cuenta con la certificación de organismos especializados que avalan de forma periódica los estándares utilizados para tales propósitos de conservación. Adicionalmente, las atracciones que los integran los parques de diversiones de CIE utilizan energía eléctrica y no fósil, por lo cual no arrojan residuos contaminantes de alto impacto.

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INFORMACIÓN DEL MERCADO Industria La industria del entretenimiento “fuera de casa” ofrece al público en general alternativas de esparcimiento para su tiempo libre. El tiempo dedicado a la diversión “fuera de casa” puede destinarse entre otras cosas a realizar viajes o a asistir al cine, restaurantes, espectáculos y centros culturales, exposiciones y ferias comerciales, teatros, conciertos, parques de diversiones, deportes, entre otros. La industria del entretenimiento “fuera de casa” está sujeta a factores como la situación económica en general y cambios discrecionales en los hábitos de gasto del consumidor. Las actividades de CIE están enfocadas a ofrecer una amplia variedad de opciones de entretenimiento, productos y servicios relacionados. Los mercados que el Grupo ataca incluyen plazas distribuidas en los principales centros poblacionales y económicos de habla hispana y portuguesa del mundo, destacando: � En México: Acapulco, Ciudad de México, Guadalajara y Monterrey � En Argentina: Buenos Aires � En Brasil: Brasilia, Curitiba, Río de Janeiro, Salvador y Sao Paulo � En Chile: Santiago y Valparaíso � En Colombia: Bogotá � En España: Barcelona, Bilbao, Madrid y Valencia � En Estados Unidos: Chicago, Dallas, Los Ángeles, Miami y Nueva York y otras plazas de

importante concentración hispana en el país � En Panamá: Ciudad de Panamá

En conjunto, estos mercados representan una población urbana superior a 145 millones de personas, donde la edad promedio es de 20 años y el 35% es menor a 15 años de edad34. Se considera que la combinación de un mercado de entretenimiento “fuera de casa” relativamente poco desarrollado y una población joven debe traducirse en altas tasas de crecimiento para la industria recreativa y de esparcimiento en la región. Actualmente, CIE tiene participación en algunos de los segmentos más importantes de la industria a nivel regional. A continuación aparece la descripción en como los segmentos funcionan: � Promoción de eventos: Está formada principalmente por promotores regionales, enfocados

por lo general a una o dos ciudades principales, carecen generalmente de una amplia experiencia operativa y poseen recursos financieros limitados. Estos factores, en adición a la inestabilidad económica y cambiaria de la región, han impedido que talento internacional incluya a América Latina en sus giras, tendencia que comenzó a cambiar en la década anterior a medida que este empezó a descubrir una gran demanda potencial en la región.

Por lo general, para iniciar un concierto musical u otro tipo de espectáculo en vivo o gira artística, un agente contrata a un artista para entonces hacer los arreglos en cuanto a la(s) plaza(s) y fecha(s) para realizar sus presentaciones. El agente, a su vez, contrata uno varios promotores en la localidad o región de plazas incluidas quienes comercializan el evento, venden los boletos, rentan o consiguen el centro de espectáculos y hacen la contratación de los servicios de producción local, tales como escenarios, decoración, sonido y luces. Normalmente, el agente percibe por sus servicios una comisión tomando como base el éxito del evento. Por lo general, el promotor conviene pagar al artista lo que resulte mayor entre un monto mínimo garantizado y una participación en los ingresos por la venta de los boletos. El promotor, por lo tanto, asume con frecuencia el riesgo de un evento sin éxito. El promotor fija los precios de los boletos y promueve el evento para cubrir los

34 Organización de Naciones Unida

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gastos y generar ganancias. Si el evento no resulta rentable, el promotor algunas veces negocia el pago de un monto mínimo garantizado menor al originalmente pactado para poder disminuir sus pérdidas. En algunos casos, el promotor acepta honorarios del agente por sus servicios, y el agente asume el riesgo financiero del evento. Por lo general, un operador de centros de espectáculos celebra un contrato con un promotor para rentar su inmueble para un evento específico en una fecha o fechas determinadas. El operador de centros de espectáculos presta servicios tales como concesiones, estacionamiento, seguridad y manejo de masas, acomodadores, recogedores de boletos; y recibe ingresos por las concesiones de alimentos y bebidas, souvenirs, patrocinios publicitarios y estacionamiento. Asimismo, recibe, por lo general, honorarios fijos o un porcentaje de la venta de boletos por el uso de centros de espectáculos, al igual que un porcentaje de las ventas totales generadas por las concesiones otorgadas a comerciantes y proveedores de servicios diversos, tales como los souvenirs del artista y/o del evento.

Los centros de espectáculos para conciertos incluyen generalmente estadios, anfiteatros, arenas y teatros. El tamaño de estos dependerá normalmente de la audiencia estimada y de la naturaleza del evento.

� Teatro: La audiencia para el teatro profesional varía de manera importante dentro del

mundo de habla hispana y portuguesa. Por lo general, un teatro profesional consta principalmente de la producción de obras dramáticas y musicales, y la puesta en escena de obras nuevas.

Las producciones locales con frecuencia tienen presupuestos reducidos, períodos cortos de preparación y costos de operación bajos; además, tienen tendencia a presentarse en temporadas cortas; y muy raras veces realizan giras por otros países. Por su parte, las producciones de espectáculos tipo Broadway no son comunes. Normalmente, un productor de este tipo de espectáculos adquiere los derechos de la obra del titular de los mismos, quien generalmente percibe regalías por la licencia de uso respectiva, y posteriormente reúne el elenco de la obra, contrata un director y hace los arreglos para el diseño y construcción de la escenografía decoración y el vestuario, elementos todos que deben ser aprobados por el titular la licencia. El titular de los derechos de la obra normalmente supervisa de cerca la producción, a modo de asegurarse que se respete la integridad de la obra. A continuación, el productor contrata a un promotor local para la puesta en escena de la producción en un mercado específico. El promotor consigue el local y proporciona todos los servicios locales, tales como la venta de boletos, la contratación de personal, la venta de publicidad, y otorga una garantía al productor del espectáculo. El promotor tendrá derechos a recuperar el monto de la garantía más su participación de los ingresos de taquilla. El productor y el promotor compartirán cualquier monto restante de la taquilla.

� Parques de Diversiones: la industria se divide normalmente en parques de diversiones

tradicionales y parques de diversiones temáticos35. La industria de parques de diversiones en América Latina está formada en su mayoría por parques tradicionales

Los parques de diversiones tradicionales, comúnmente conocidos como ferias en América Latina, son negocios principalmente familiares que básicamente incluyen juegos mecánicos y otras atracciones en un ambiente de feria. En contraste, los modernos parques temáticos están diseñados en torno a uno o varios temas centrales diferentes, los cuales se aplican de manera consistente a todas las áreas, incluyendo juegos, atracciones, entretenimiento, alimentos y bebidas, y áreas verdes. Además, los parques temáticos, característicos de la industria de los países industrializados, presentan una variedad de entretenimiento que no existe en los parques tradicionales. Asimismo, los parques temáticos ofrecen al visitante

35 La industria de parques de diversiones en América Latina está formada en su mayoría por parques tradicionales

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opciones diversas de alimentos y bebidas que amplían la duración de la estadía, y ubican al parque como un centro de entretenimiento para todo el día.

Como resultado de estas diferencias, los parques temáticos atraen una mayor cantidad de público y tienen un área de influencia mayor donde la duración promedio de la estadía y el consumo per capita es mayor que en los parques tradicionales.

� Ferias Comerciales y Exposiciones: la actividad es desarrollada por empresas que ofrecen servicios de promoción y organización de este tipo de eventos. Las empresas, asociaciones y otras organizaciones relacionadas con industrias o temas específicos realizan o patrocinan eventos con cierta periodicidad, por lo general una vez al año, para difusión con clientes, empleados, miembros u otros foros. Estas entidades pueden organizar sus eventos de manera interna o externa, ésta última mediante la contratación de terceros, como CIE, para las actividades de promoción y organización de este tipo de eventos.

Estos eventos pueden ser propiedad y estar operados por la empresa organizadora, o bien ser manejados por terceros. Las empresas organizadoras obtienen ingresos del arrendamiento de espacio par exposiciones, la venta de patrocinios y la venta de boletos, mismos que se pagan por adelantado. Los administradores externos ganan honorarios por la administración, normalmente al amparo de contratos de largo plazo, los cuales se pueden complementar por medio de un arreglo de participación en las utilidades con las empresas organizadoras de las ferias comerciales y exposiciones. Como regla general, una feria comercial o exposición tiene un periodo de maduración de tres años antes de poder alcanzar el nivel deseado de rentabilidad.

� Teleservicios: existen dos vertientes:

- La venta automatizada de boletos - Otros teleservicios

La industria automatizada de boletos consiste en recibir y hacer pedidos por medio de centros de centros de llamadas con operadores telefónicos, a través de sitios On-line, en centros de venta remota y en las taquillas de centros de espectáculos. Los ingresos se generan por los cargos que recibe el prestador del servicio por los boletos vendidos al igual que por la venta de patrocinios y publicidad, la cual se proporciona durante la venta de boletos por teléfono, o está impresa en los boletos y sobres de envío respectivos.

El sistema de boletaje, administración y control de inventario propiedad del prestador de servicios que incluye tanto hardware como software, está generalmente instalado en la taquilla principal y ofrece un sistema centralizado de administración y control de inventarios con capacidad para llevar el registro del inventario total de los boletos de multiplicidad de eventos, y realizar ventas en base a temporada de presentaciones, por abono, venta en grupo o individual.

Las empresas de teleservicios incluyen además programas de servicio al cliente, tales como apoyo técnico, respuestas a consultas sobre facturación, respuesta a preguntas de los clientes relacionadas con información del producto y protección contra fraude con tarjeta de crédito; al igual que programas de ventas, tales como manejo de pedidos de productos, activación de tarjetas de crédito y colocación de nuevos pedidos.

Estas actividades han crecido de manera importante con la proliferación de número telefónicos sin cargo, la mercadotecnia directa, el desarrollo de nuevas bases de datos, redes y tecnologías de comunicación, y la reducción en los costos de las telecomunicaciones. Gran parte del crecimiento reciente de la industria es el resultado de una mayor expectativa por parte del consumidor en cuanto a servicios y apoyo de fácil

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acceso al cliente. Al mismo tiempo, las empresas han reconocido el beneficio que resulta comunicarse directamente con sus clientes.

Estos servicios proporcionados por terceros han crecido de manera importante desde la década pasada en la región, a medida que las empresas han descubierto que es más eficiente cambiar sus operaciones internas a prestadores externos.

Competencia Debido a la naturaleza de una gran mayoría de los negocios del Grupo, tanto en México como en el extranjero, no es posible cuantificar la participación de mercado de CIE y la de sus competidores, tanto directos e indirectos. Sin embargo, el Grupo mantiene su posición de liderazgo en los mercados en los que participa. CIE considera que es la única empresa en México y América Latina que ofrece la amplitud de servicios recreativos y de entretenimiento integrados y con alto nivel de calidad y aceptación. Por lo tanto, enfrenta competencia directa sólo de forma fragmentada, es decir, al nivel de los distintos segmentos de negocio en los que participa. La competencia directa está compuesta por un amplio número de competidores especializados en ciertas actividades específicas. De igual manera, CIE compite directamente con todo tipo de instalaciones recreativas y formas de entretenimiento “fuera de casa” existentes en sus mercados geográficos, tales como museos, eventos deportivos, restaurantes y viajes. La siguiente relación enuncia los principales competidores que CIE enfrenta en función de los principales sectores en los cuales el Grupo participa: � Centros de espectáculos: En México, al igual que Argentina, Brasil y España, el Grupo

enfrenta competencia directa de una gran variedad de centros de espectáculos, de diferentes formatos, los cuales se ubican en poblaciones grandes y medianas. Por ejemplo, CIE enfrenta competencia directa del Auditorio Nacional, del Teatro Insurgentes, del Salón México, y del Teatro de la Ciudad en la Ciudad de México, así como de la Arena Monterrey en esa ciudad. mientras que en Sao Paulo y Río de Janeiro lo hace con el Vía Funchal, Tom Brasil, Anhembi, Bourbon Street, Casa dos Eventos, Teatro Sala São Paulo, Teatro Cultura Artística, y el Teatro Alpha, y con el Canecão y Hard Rock Café, respectivamente.

� Complejo Las Américas: La Compañía no enfrenta competencia en México de un

desarrollo de entretenimiento “fuera de casa” similar al que en su conjunto integra hoy en día el Complejo Las Américas de la Ciudad de México.

Sin embargo, en forma individual, el Hipódromo de las Américas enfrenta competencia, aunque no en su zona de influencia, de ciertos hipódromos y galgódromos de ciudades del norte y occidente de México y de los Estados Unidos, cercanos a la frontera con México Asimismo, enfrenta competencia de carreras de caballos que se organizan en poblaciones de provincia de forma regular pero no en instalaciones profesionales como las que un hipódromo puede proveer, y las cuales son atendidas por el mercado de espectadores hípicos.

En relación al Centro Banamex, centro de exposiciones, convenciones y eventos sociales, además de enfrentar CIE la competencia directa de hoteles ubicados en la Ciudad de México, y en principales ciudades y centros turísticos del país; el Grupo compite contra Expo Guadalajara, el Poliforum León, el World Trade Center, Expo Santa Fe, Exhibimex y el Centro de Negocios de la Ciudad de México. CIE considera poco probable que se desarrolle una competencia importante en esta actividad dada la necesidad de tener acceso a centros de exposiciones y convenciones adecuados. Sin embargo, nuevos centros de este tipo pueden ser desarrollados en el futuro.

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En particular, y en relación con la puesta en operación de Granja Las Américas hacia julio de 2004, el Grupo competirá directamente con La Ciudad de los Niños, el Zoológico de la Ciudad de México, La Granja de Don Pepe, y Papalote Museo del Niño en la Ciudad de México; y Africam Safari en Puebla y Zoofari en Cuernavaca.

En el sector de captación de apuestas y juegos de números, el Grupo enfrenta principalmente competencia de Grupo Caliente, operador que desarrolla dichas actividades principalmente en la Ciudad de México y su zona metropolitana, así como en la zona norte del país.

La Compañía no puede asegurar que no existirá un incremento en el número de participantes formales en el sector, en tanto las autoridades federales emitan nuevas licencias para tales actividades.

� Eventos culturales: el Instituto Nacional de Bellas Artes, la Orquesta Filarmónica de la

Ciudad de México, la Fundación Miguel Ángel Cornejo, Producciones Mafe y Tina Galindo Producciones constituyen el principal grupo de competidores en la promoción y producción de este tipo de eventos que el Grupo realiza en el mercado mexicano; mientras que en Argentina, CIE compite en el segmento contra Fénix Entertainment Group y Grupo De La Guarda.

� Eventos deportivos: En el rubro de promoción de eventos deportivos en México, Mextenis,

As Deportes, Sport Marks, Fútbol del Distrito Federal y Sinergia Deportiva, constituyen los principales competidores de la Compañía en esta actividad de su oferta de entretenimiento “fuera de casa”.

En relación a eventos de automovilismo deportivo, las principales competiciones que como competencia enfrentan los eventos que el Grupo promueve en México (Champ Car World Series Ciudad de México y Monterrey, y Desafio Corona) son la Super Kats Cup, la Copa Roshfrans, la Copa Volks Sports, la Copa Turismo México y el Campeonato Mexicano de Rallies, eventos de mediana escala que se realizan en ciudades del centro y norte del país sobre una base periódica.

Cabe destacar que el acceso que la Compañía tiene a los dos principales autódromos de México (Autódromo “Hermanos Rodríguez” de la Ciudad de México y “Parque Fundidora” de Monterrey), así como la base de patrocinadores comerciales con la que cuenta, y los contenidos automovilísticos sobre los cuales tiene derechos para su presentación, le permiten contar con una importante ventaja competitiva sobre sus competidores de esta industria en particular.

� Eventos especiales y corporativos: En este tipo de realizaciones que Corporación

Interamericana de Entretenimiento ofrece a empresas, instituciones civiles y otro tipo de organizaciones en México, el Grupo enfrenta competencia directa principalmente de Grupo Euro Business, Uniplancomer Empresarial, Promotora Mexicana de Exposiciones, Banquetes y Espectáculos, y Meeting and Conventions.

� Eventos familiares: Las principales compañías que ofrecen competencia directa al Grupo

en este tipo de espectáculos, los cuales son mayoritariamente realizados para el mercado mexicano, la constituyen Gou Producciones, Internacional Sociedad de Artistas Latinos, Tycoon Entertainment, Asociación Tornado y el Circo Atayde Hermanos. Para el caso de Argentina, el principal competidor es Fénix Entertainment Group.

� Eventos musicales: Sin importar si se tratasen de grupos o personas que participan al igual

que CIE en la promoción de eventos latinos e internacionales en la región, la Compañía enfrenta en México competencia de los grupos promotores Showtime, Merensal, Iguana Producciones, ISAL, Espectáculos Costa del Pacífico, San Carlos Management, TBB

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Producciones, y Operadora Hard Rock de México, entre otros muchos otros promotores independientes formalmente establecidos y otros tantos que se conforman ocasionalmente, situación que igualmente se presenta en los mercados argentino, brasileño y chileno. En particular, CIE compite en este sector en Argentina con los grupos Fénix Entertainment Group, y el promotor Héctor Caballero, entre otros; mientras que en el mercado brasileño, lo hace con los promotores Alexandre Accioly y Roberto Medina, y en Chile con promotores como Fénix Entertainment Group, Multimusica, AS Producciones y Producciones Macondo, por nombrar sólo algunos.

� Eventos teatrales: En términos de oferta teatral, no importando si se trata de musicales tipo

Broadway de mediana o gran escala u otro tipo de realizaciones teatrales, el Grupo compite en México con Tina Galindo Producciones, el Instituto Nacional de Bellas Artes, Teatralidades, Trupeteatros y Visión Azteca, entre otras compañías teatrales que participan de manera formal aunque fragmentada en la industria, situación que igualmente se presenta en Argentina, Brasil y España.

En Argentina, el principal competidor que la Compañía enfrenta es Alejandro Romay, importante promotor de Teatro en ese país; mientras que en España, primer mercado teatral del Grupo, la principal competencia en promoción de eventos teatrales proviene del grupo Smedia y del promotor Luis Alvarez. En Brasil, al igual que lo hacen en eventos musicales, los promotores Alexandre Accioly y Roberto Medina, entre otros, constituyen la principal competencia del Grupo en este tipo de eventos.

Con relación a los mercados de habla hispana y portuguesa de América Latina, en general, la Compañía considera que no enfrenta competencia significativa debido a que la industria del entretenimiento en vivo está muy pulverizada. Sin embargo, puede surgir competencia más sólida en la medida en que los países de habla hispana y portuguesa sean mercados cada vez más atractivos para el talento artístico que realiza giras. En especial, en caso de que entren al mercado nuevos participantes, estos requerirán de financiamiento, experiencia, el conocimiento del medio y el acceso a los principales centros de espectáculos, factores clave para el un buen desempeño financiero, operativo y de negocio. � Parques de diversiones: En este negocio, CIE compite en la Ciudad de México y su zona

metropolitana con el parque de diversiones Six Flags, propiedad del grupo Premiere Parks, Inc., y en menor medida con Papalote Museo del Niño, Atlantis Chapultepec, y otros parques recreativos y acuáticos localizados en el Estado de México y de Morelos. En Acapulco, el parque acuático CICI compite contra el Parque Papagayo; mientras que en Guadalajara, los parques de CIE –Selva Mágica y Divertido Guadalajara- lo hace con Rehilete Guadalajara, Recórcholis y Coney Island. Asimismo, el Grupo compite con diversas ferias y atracciones que se instalan temporalmente o definitivamente en las ciudades en las mantiene presencia, incluyendo Bogotá en Colombia. La primera unidad operativa de Wannado City™ en los Estados Unidos, a localizarse en el centro comercial Sawgrass Mills en el área de Miami, lo hará a partir de julio de 2004 –su inicio de operaciones- de manera local (radio de 80 km. a la redonda) contra Museum of Science, Sea Aquarium, Butterfly World, Flamingo Gardens, Lion Country Safari, Miami Zoo, Metro Zoo, Parrot Jungle, West Palm Beach Zoo, Youg at Art Museum y Children’s Museum y a nivel regional en el estado de Florida con Adventure Island, Universal Studios, Wet & Wild, Sea World, Kennedy Space Center, Busch Gardens y Disneyworld. Por lo que respecta al Jardín Zoológico de la Ciudad de Buenos Aires, éste compite directamente con el zoológico Temaiken, desarrollo propiedad del grupo empresarial Pérez Companc ubicado a 50 km. fuera de ésta ciudad, así como con el Parque de la Costa, un parque de diversiones operado por el Grupo Soldati; e indirectamente, con Showcenter, un

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centro comercial y de entretenimiento de primer orden en Buenos Aires, desarrollado por inversionistas privados.

Los factores principales de competencia en este sector son, entre otros, la ubicación; el precio de boleto de acceso, de atracciones y de alimentos y bebidas; y la originalidad y calidad de los servicios. La Compañía considera poco posible que se establezcan nuevos parques de diversiones en los mercados atendidos por la misma en la región.

� Publicidad exterior: Dentro de la categoría de comercialización de espacio publicitario en exteriores, para el caso de puentes peatonales la Compañía tiene competencia de los grupos Keenneex Impactos, Imágenes de Impacto, Publirex, Publicidad Rentable, Monumentos Espectaculares y De Haro Publicidad, los cuales realizan mayoritariamente sus operaciones en ciudades medianas del norte de México; así como de competencia reciente de pequeña escala y enfoque regional.

En el caso de comercialización de publicidad exterior dentro de los aeropuertos que opera Grupo Aeroportuario Centro Norte, CIE no cuenta con competencia alguna debido a que detenta los derechos exclusivos de largo plazo para la comercialización de espacios publicitarios en billboards en los estacionamientos y zonas de acceso perimetrales a las 13 unidades que Grupo Aeroportuario Centro Norte opera. CIE comercializa de manera exclusiva el espacio publicitario sobre los billboards que se distribuyen en la carretera “Corredor Sur”, la cual une a la Ciudad de Panamá con su aeropuerto internacional, en la cual enfrenta poca competencia, ya que solamente existen muy pocos anuncios instalados en las proximidades de esta vialidad. En torno a su operación de comercialización de espacio publicitario sobre vallas rotativas en campos de fútbol soccer profesional en México, Corporación Interamericana de Entretenimiento compite de manera directa con Valla Sport de México, Publicidad Deportiva S.A., y Sport Managment Group, en adición a los propios clubes de fútbol soccer de la primer división; y lo hace de manera indirecta y más reciente con Televisa y Televisión Azteca.

� Publicidad interior: En el rubro de comercialización de espacio publicitario en pantallas de cine en México, el Grupo enfrenta competencia de los exhibidores de cine Cinemex y Multimedios Estrella de Oro, quien comercializa su propio espacio para sus pantallas de exhibición así como para el de otros operadores independientes.

En el caso de publicidad interior dentro de aeropuertos, la Compañía no enfrente competencia alguna en el caso de los aeropuertos operados por Grupo Aeroportuario Centro Norte por tener, al igual que en el caso de publicidad exterior, los derechos exclusivos de largo plazo para su comercialización; mientras que en el caso del Aeropuerto de la Ciudad de México, donde CIE comercializa los espacios publicitarios de los aeropasillos de las salas nacional e internacional, enfrenta competencia importante de Unidad de Diseño y Comunicación, e ISA Corporativo, en adición a otros dos comercializadores que comercializan espacio publicitario a menor escala dentro de dicho aeropuerto.

� Radiodifusión en Argentina: En el sector de radiodifusión en Buenos Aires, las estaciones

de radio que opera la Compañía compiten fundamentalmente con aquellas operadas por los grupos de medios argentinos Haddad (Radio 10 AM y La Mega FM) y Clarín (Radio Mitre AM), y el español de medios y telecomunicaciones Telefónica (Radio Continental AM y FM Hit), en adición a una gran diversidad de estaciones independientes y del Estado de las bandas de amplitud y frecuencia modulada que transmiten sus contenidos tanto de la capital como desde la provincia del país. Por las condiciones de la industria, en la cual predominan las estaciones de frecuencia modulada, existe una tendencia a competir

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mayoritariamente dentro de esa banda. Al participar en el sector de medios, la Compañía compite de manera indirecta con otros grupos interesados en la industria publicitaria, tales como la televisión abierta, la televisión de paga, la televisión por cable, los periódicos, las revistas, y en menor grado, con sitios de Internet. Es importante mencionar que la Compañía no prevé un incremento significativo en el nivel de competencia radial en los siguientes años, resultado del nivel actual de la inversión publicitaria que las Compañías realizan en medios, la actual regulación de telecomunicaciones en el país, así como la situación económica en Argentina.

� Teleservicios: CIE compite con Atento, Teleperformance, Telvista, Telmark, Top Tel, Megadirecta y Teletech, en México; Latino, Telemarketing Pro, Rap Collins, Spherion, Language Line, en Panamá; mientras que en Colombia lo hace con Teledatos, Multienlace, EPM Contact, Atento Américas, Colcenter de Colombia, Outsourcing de Servicios Informativos, Contact Center Americas, Millenium Contact Center y Datatiempo.

La Compañía considera que como resultado del incremento importante que la actividad de otros sectores de teleservicios ha experimentado en la región latinoamericana, el número de competidores directos que enfrenta se vea incrementado en los siguientes años. Asimismo, el Grupo compite indirectamente con compañías que tienen sus propios centros de llamado y algunas compañías de radiolocalización y de telefonía celular; así como con compañías de este ramo que realizan operaciones “off-shore”, no estando basadas en los mercados en los que CIE y el resto de la industria latinoamericana participa.

� Venta de boletos de acceso a eventos y centros de espectáculos: la Compañía enfrenta en la región competencia indirecta de los operadores de centros de espectáculos que venden boletos de acceso a través de su propia taquilla. Se considera que la infraestructura tecnológica del sistema Ticketmaster, junto con la relación comercial de CIE con algunos de los principales centros de espectáculos, constituye una ventaja competitiva para el Grupo dentro de esta industria.

En México, CIE enfrenta competencia de Super Boletos; junto con aquellos sistemas de boletaje que algunos promotores de eventos y de operadores de inmuebles adquieren y donde desarrollan sistemas computarizados propios para la venta de boletos, entre los que se encuentran Cinépolis, Cinemark, Cinemex, y Papalote-Museo del Niño. En Argentina, la Compañía compite con los grupos de boletaje Ticketek y EPS, así como con algunos otros sistemas que operan en forma independiente en algunos centros de espectáculos. Por otra parte, en el mercado brasileño, Corporación Interamericana de Entretenimiento lo hace de forma directa con Ticketronics, Ingresso Rápido, Ingresso Facil, Fun by Net, así como el sitio de Internet ingresso.com y DIMEP; y de forma indirecta, con intermediarios locales de venta de boletos. Finalmente, en Chile CIE ha empezado a hacerlo con Feria del Ticket (anteriormente, no contaba la Compañía con competencia directa en esta actividad). Independientemente, de lo anterior, CIE enfrenta competencia en venta de boletos de acceso con los promotores de los eventos, así como de los operadores mismos de los centros de espectáculos que alojan estas producciones de entretenimiento en vivo, quienes, en ambos casos, imprimen y comercializan directamente sus propios boletos, sin utilizar un sistema computarizado y/o basado en plataformas electrónicas de Internet apropiado para el control de inventarios y envío de los mismos al cliente.

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ESTRUCTURA CORPORATIVA Al 31 de diciembre de 2003, Corporación Interamericana de Entretenimiento contaba con 163 subsidiarias a través de las cuales realiza operaciones en sus mercados relevantes. A través de diversos aumentos y disminuciones en el capital social de CIE Brasil, S.A., CIE detenta actualmente el 91% de tenencia accionaria en dicha sociedad subsidiaria del Grupo. Por otro lado, y con el objeto de eficientar la operación de comercialización de publicidad estática-rotativa y dinámica en campos de fútbol soccer profesional en México, se acordó con fecha diciembre 31 de 2003 fusionar Unimarket, S.A. de C.V. (sociedad fusionante) con Stactika, S.A. de C.V. y Publisport, S.A. de C.V. (sociedades fusionadas), con lo cual CIE mantiene el 50% del capital social de la fusionante a partir de enero 1 de 2004. Asimismo, en junio de 2004, CIE establece una asociación estratégica con Keenneex Publicitarios, S.A. de C.V., comercializador de espacio publicitario en puentes peatonales, para la operación de los puentes peatonales que este grupo mantiene principalmente en el área de Guadalajara, en México, y su comercialización. A continuación, se presentan las principales subsidiarias de la Compañía, así como las principales asociaciones que CIE actualmente mantiene:

ParticipaciónNombre Accionaria de CIE Actividad Principal Mercado Principal

CIE Internacional, S.A. de C.V. 100.00% Tenedora de acciones América Latina y EEUU

Latin Entertainment, Inc. 61.71% Tenedora de acciones de radiodifusión en Argentina Argentinay de Internet

Estudio México Films, S.A. de C.V. 50.00% Tenedora de acciones América Latinade empresas dedicadas a la producción y distribuciónde películas

ParticipaciónNombre Accionaria de CIE Actividad Principal Mercado Principal

Ocesa Entretenimiento, S.A. de C.V. 60.00% Tenedora de acciones en coinversión México("OCEN") del 40% con Televisa Entretenimiento,

S.A. de C.V.

Operadora de Centros de Espectáculos, 100.00% Operación de centros de espectáculos MéxicoS.A. de C.V. a través de OCEN y tenedora de acciones

Ocesa Presents, Inc. 100.00% Agencia de contrataciones América Latina

CIE-R&P, S.A. 100.00% Tenedora de promotoras de entretenimiento Argentina y Chileen vivo, operadoras de centros de espectáculos,y del Jardín Zoológico de la Ciudad de Buenos Aires

Grupo Mantenimiento de Giros Comerciales 50.00% Operadora de parques de diversiones México, Colombia y EEUUInternacional, S.A. de C.V.

Mat Theatrical Entertainment, S.A. de C.V. 100.00% Titular de derechos de producción teatral América Latina y España

CIE Brasil, S.A. 91.00% Promotor de entretenimiento en vivo Brasily operador de centros de espectáculos

Altavista Films, S.A. de C.V. 100.00% Producción de películas México

Administradora Mexicana de Hipódromo, 75.00% Hipódromo, operador de centros de exposiciones MéxicoS.A. de C.V. y centros de espectáculos con apuesta deportiva

Entretenimiento Recreativo, S.A. de C.V. 50.00% Inversiones y equipo para líbros foráneos México

Hauser-CIE Entertainment, LLC 51.00% Promotora de eventos en vivo y representante EEUUde artistas

Generamúsica y Algo Más, S.A. de C.V. 100.00% Productor y promotor discográfico México

Controladoras

División Entretenimiento (76.6% de ingresos consolidados en 2003)

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Las principales operaciones financieras que CIE realiza directamente con sus subsidiarias son a través de contratos de cuenta corriente. Asimismo, las subsidiarias realizan operaciones de prestación de servicios de licencia o sub-licenciamiento de tipo comercial entre sí, todas dentro de parámetros de mercado e inherentes a sus actividades principales conforme al giro del negocio en que participan. DESCRIPCIÓN DE LOS PRINCIPALES ACTIVOS Como se describe a lo largo de este documento, CIE opera diversos centros de espectáculos y parques de diversiones en América Latina. Excepto por ciertos activos, tales como el Teatro Ópera de Buenos Aires, los centros de espectáculos Credicard Hall, DirecTV Music Hall y el Teatro Abril de Sao Paulo, y el centro de espectáculos Claro Hall (anteriormente ATL Hall) de Río de Janeiro, todas las oficinas, centros de espectáculos y parques de diversiones son operados a través de acuerdos de arrendamiento, concesiones, permisos u otras figuras jurídicas similares. Los activos de la Compañía se concentran fundamentalmente en dichas unidades (incluyendo las mejoras que se verifican a estos para su explotación en los periodos en los que CIE mantiene la operación), así como juegos y atracciones de sus parques de diversiones y en equipo y mobiliario necesario para el desarrollo de sus actividades, y algunos de estos son propiedad de la Compañía. Al 31 de diciembre de 2002 y 2003, la inversión en inmuebles, mobiliario y equipo que el Grupo mantenía era:

ParticipaciónNombre Accionaria de CIE Actividad Principal Mercado Principal

Representaciones de Exposiciones México, 100.00% Promotora de ferias comerciales y exposiciones MéxicoS.A. de C.V.

Make Pro, S.A. de C.V. 100.00% Comercializadora de derechos de patrocinio Méxicoy derechos de promoción publicitaria

Unimarket, S.A. de C.V. 50.00% Comercializadora de publicidad fija y rotativa en Méxicoestadios de fútbol

Publitop, S.A. de C.V. 75.00% Constructora de puentes peatonales y comercializadora México y Panamáde publicidad en los mismos

The Imagination Company S.A. de C.V. 50.00% Promotora de eventos y exposiciones automotríces México

Grupo Mundo, S.A. de C.V. 51.00% Arrendadora de equipos, y presentación y creación Méxicode espectáculos de alta tecnología

Video on Demand S.A. de C.V. 100.00% Servicios de exhibición de video en hoteles México

ParticipaciónNombre Accionaria de CIE Actividad Principal Mercado Principal

Venta de Boletos por Computadora, 51.00% Vendedor automatizado de boletos MéxicoS.A. de C.V. a través

de OCEN

Grupo Sitel de México S.A. de C.V. 51.00% Proveedor de servicios de telemercadeo en coinversión Méxicocon Sitel México Holdings, LLC con el 49%

Sitel de Colombia, S.A. 100.00% Proveedor de telemercadeo Colombiaa través de Sitel

de México, S.A. de C.V.y otras subsidiarias

División Comercial (13.1% de ingresos consolidados en 2003)

División Servicios (10.3% de ingresos consolidados en 2003)

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Cabe destacar que el Grupo mantiene como política la contratación anual de pólizas de seguro corporativo con compañías aseguradoras de reconocido prestigio, profesionalismo y cobertura en los mercados en los que opera, a través de lo cual cubre cualquier riesgo asociado con la operación y propiedad de su base de activos, considerando los arriba listados. Asimismo, la Compañía no ha otorgado como garantía de pago ninguno de sus activos fijos para la obtención de créditos bancarios o bursátiles en México o el extranjero. Por otra parte, fincados como puntales de su estrategia de crecimiento, expansión y consolidación futura, el Grupo desarrolla actualmente los proyectos:

� Wannado City™ en los Estados Unidos, a partir de 2002; y � Sports Books y Yaks en México, desde 1999.

Por lo que corresponde al primero, CIE, a través de Grupo Mágico, su subsidiaria operadora de parques de diversiones, planea iniciar operaciones en julio de 2004 de la primera unidad de Wannado City™ en los Estados Unidos, la cual se ubicará en el centro comercial Sawgrass Mills del área de Miami en Florida. Para el financiamiento del proyecto, Grupo Mágico celebró en 2002 una asociación con ZN México II, L.P., fondo de inversión de capital privado. Mediante un proceso de suscripción accionaria por US$20 millones en el que CIE mantiene su participación de 50% en Grupo Mágico, Divertido, S.A. de C.V., S.A. de C.V. –el grupo fundador de Grupo Mágico- cede su derecho de preferencia a ZN quien obtiene un 12% de capital accionario, a través de una suscripción equivalente a US$10 millones. Subsecuente a éste, el fondo adquiere de divertido una participación adicional para llegar a 20% de tenencia accionaria en Grupo Mágico, pagando a Divertido casi US$7 millones. Al final del proceso, las posiciones accionarias quedan como sigue: CIE 50%, Divertido 30% y ZN 20%. Asimismo, y exclusivamente para este proyecto, Grupo Mágico concretó un acuerdo con The Mills Corporation, operador de algunos de los centros comerciales más importantes en el mercado de los Estados Unidos, para la operación de Wannado City™ dentro del complejo que opera en el área de Miami.

Tasa anual2002 2003 de Dep./Amort.

Terrenos 26,875 39,499 Edificios, principalmente construcción en inmuebles concesionados y permisionados 2,955,593 3,196,476 2 y 5Mejoras a locales arrendados 1,285,401 1,467,807 5Equipo de parques, juegos y atracciones 779,235 798,911 2.5 y 10Mobiliario y equipo de oficina 583,057 606,985 10Equipo de cómputo y periférico 341,240 412,673 25 y 30Equipo de radiocomunicación y telefonía 46,282 46,930 10 y 8Estructuras y anuncios 5,313 80,418 14 al 33Equipo de transporte 51,944 54,340 20 y 25Otros activos 155,597 157,801 VariasTotal activos 6,230,537 6,861,840 Depreciación acumulada 1,344,897 1,682,686

Total activos, neto 4,885,640 5,179,154

Construcción en proceso 372,231 424,642 Anticipo a proveedores 47,589 4,587

Total 5,305,460 5,608,383

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Por otra parte, derivado de la concesión renovable por 25 años para operar el Hipódromo de las Américas de la Ciudad de México, CIE obtiene los derechos para operar en México 45 locales cerrados en los cuales se desarrolla captación de apuesta y juegos de números (al cierre de 2003 la red incluía 23 locales, de los cuales 15 se encontraban operando en el Distrito Federal y su zona metropolitana y el resto en ciudades medianas y grandes de provincia). Simultáneamente, obtuvo la concesión renovable por 50 años para desarrollar un complejo familiar y cultural en el área que circunda al mismo. Las fuentes de financiamiento para la construcción de dicha red, que han ido par a par con las de la remodelación, operación y mejoras del Hipódromo de las Américas, y la de la construcción del Centro Banamex, provienen fundamentalmente de la contratación de deuda con instituciones financieras mexicanas, así como de la asociación estratégica que en 1999 la SINCA Inbursa estableció con CIE al obtener la primera por US$35 millones una participación de 25% en el capital social de Administradora Mexicana de Hipódromo, S.A. de C.V. bajo un esquema de suscripción de acciones. Dicha inyección de recursos contribuiría al desarrollo, inicio de operaciones y financiamiento de capital de trabajo requerido por las unidades de negocio de AMH. Aunque en menor escala, la Compañía iniciará la operación hacia julio de 2004 del concepto de entretenimiento familiar Granja Las Américas, el cual es parte del desarrollo del Complejo Las Américas y cuya construcción inició en la segunda mita de 2003. Granja Las Américas es un innovador concepto para la diversión familiar que permitirá desarrollar el potencial creativo de los pequeños, mediante la participación del proceso productivo propio del campo y la agricultura, con medios modernos de aprendizaje y supervisión profesional, a través del convivio con más de 240 animales de 21 diferentes especies, la siembra y cosecha de frutas, verduras, y la fabricación de productos que se consumen a diario, tales como leche, yogurt, pan, tortillas, etc. Para la inversión, construcción y desarrollo del proyecto, CIE cuenta con el apoyo completo de patrocinadores, que pertenecen a empresas con un interés particular en explotar el mercado infantil de la Ciudad de México y su zona metropolitana. PROCESOS JUDICIALES, ADMINISTRATIVOS O ARBITRALES Normatividad El negocio está sujeto a una extensa normatividad de carácter federal, estatal y municipal en materia de licencias, aprobación y permisos, incluyendo aquellos que están relacionados con la operación de instalaciones públicas juegos permitidos, protección al consumidor y de salud y seguridad públicos. Sin embargo, CIE cumple con toda la normatividad aplicable. Muchas de las concesiones de la Compañía, así como sus licencias y permisos pueden llegar a terminarse anticipadamente en el caso de verificarse alguna violación o incumplimiento a las condiciones establecidas en cada caso, así como por causas de utilidad pública o por actos de la autoridad. Quejas del Consumidor Aunque la empresa está sujeta a procedimientos legales en el curso ordinario del negocio, particularmente en lo relacionado con las quejas de consumidores, no es de esperarse que estos procedimientos, ya sea de manera individual o colectiva, pudieran tener un efecto adverso importante en la situación financiera o los resultados de operación de CIE. Arrendamiento del Teatro Orfeón El 13 de septiembre de 1996, Operadora de Centros de Espectáculos, S.A. de C.V. ("Ocesa"), la subsidiaria que participa en la operación de centros de espectáculos, celebró un contrato de operación con Servicios y Estacionamientos Públicos, S.A. de C.V. respecto al Teatro Orfeón, un teatro de la Ciudad de México con capacidad para 2,126 espectadores. El contrato de operación

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otorgó a Ocesa esta facultad para operar por un año, prorrogable por un período adicional de seis años, sujeto a que Ocesa cumpliera con ciertas condiciones, incluyendo la renovación del teatro. Ocesa invirtió aproximadamente US$3 millones en la renovación del teatro. Después de la expiración del primer año, el propietario gestionó el desalojo de Ocesa alegando que el contrato de operación había expirado debido a que las partes no celebraron la prórroga. Por lo anterior, el 21 de mayo de 1998, Ocesa ejerció una acción judicial en contra del arrendador ante el Juzgado 46 de lo Civil del Tribunal Superior de Justicia del Distrito Federal, argumentando que ya se habían negociado las condiciones de la prórroga y ésta tenia efectos, aún cuando ésta no se había firmado prórroga que venció en el 2003. Derivado de esta acción, el 8 de agosto de 1998 Ocesa obtuvo de este Tribunal un interdicto posesorio contra dicho desalojo. Actualmente la Compañía se encuentra redefiniendo la estrategia con respecto a este inmueble. En espera del resultado definitivo de esta controversia, CIE ha optado por no utilizar el Teatro Orfeón desde junio de 1998, toda vez que el contrato de operación establece el pago de una renta sobre la base de un porcentaje de los ingresos de taquilla. Se estima que la resolución de la autoridad judicial será favorable a los intereses de Ocesa. Impuesto sobre Loterías, Rifas, Sorteos y Concursos (AMH) El 10 de Diciembre de 1999, Administradora Mexicana de Hipódromo, S.A. de C.V. (AMH), una subsidiaria de CIE, presentó ante el Juzgado Cuarto de Distrito en Materia Administrativa en el Distrito Federal, una demanda de amparo y protección de la Justicia Federal en contra del Impuesto Local sobre loterías, rifas, sorteos y concursos argumentando, de inconstitucional la aplicación de esta disposición tributaria en las actividades relacionadas con las operaciones del Hipódromo de las Américas, así como por la captación de apuestas que se desarrollan bajo la modalidad de Libro Foráneo, opera al amparo del permiso concedido por las Autoridades Federales (sin que por la presentación de esta demanda dejara de darse cumplimiento al pago derivado de diversas disposiciones del Código Financiero para el Distrito Federal relativas). El 17 de enero de 2001, por votación de la mayoría de los integrantes de la Primera Sala de la Suprema Corte de Justicia de la Nación, ésta otorgó a favor de AMH el amparo y protección de la Justicia Federal, declarando inconstitucional el pago de este impuesto. Como consecuencia de lo anterior, la Tesorería del Distrito Federal debe devolver a AMH una cantidad de aproximadamente US$5 millones, y la Compañía no estará obligada al pago de este impuesto en lo sucesivo. Se está en espera de ejecutar la sentencia respectiva para así poder obtener de la autoridad la devolución de las cantidades adeudadas a favor de AMH. Impuesto Predial (AMH) AMH presentó demanda ante el Tribunal Contencioso Administrativo del Distrito Federal en contra de la resolución emitida por la Procuraduría Fiscal del Distrito Federal, por la que se confirmó la determinación de créditos fiscales a AMH, en materia de impuesto predial, radicado ante la Primera Sala Auxiliar. AMH presentó recurso de revocación ante la Procuraduría Fiscal del Distrito Federal, contra la resolución emitida por el Subtesorero de Fiscalización, de la Secretaría de Finanzas del Distrito Federal, por la que se determinaron créditos fiscales a AMH, en materia de impuesto predial. Sustitución Patronal de los Trabajadores del Hipódromo de las Américas (AMH). Existe demanda de nulidad radicada ante la Novena Sala Regional Metropolitana del Tribunal Federal de Justicia Fiscal y Administrativa, promovida AMH contra de la resolución contenida en el acuerdo 471/2001, emitida por el Instituto Mexicano del Seguro Social, por la que se decreta a AMH como patrón sustituto. Se turnó la demanda de nulidad a la Magistrada Ma. Guadalupe Aguirre Soria. Se elaboró el proyecto de resolución, encontrándose pendiente de resolverse por el pleno de la Sala Superior.

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Determinación del Pago de Derechos por la Concesión del Inmueble en el que se ubica el Hipódromo de las Américas. El 2 de mayo del 2003, la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, notificó a Administradora Mexicana de Hipódromo, S.A. de C.V. (AMH) la determinación de diversos créditos fiscales como sujeto directo en materia de la contribución por el pago del derecho del uso, goce o aprovechamiento de inmuebles, en este caso del complejo del Hipódromo de las Américas. Dicho crédito fiscal asciende a la cantidad principal de Ps.127,071,000.00 por concepto de contribuciones emitidas actualizadas, más sus correspondientes multas y recargos. AMH presentó recurso de revocación en contra de dicho crédito fiscal y se solicitó la suspensión del procedimiento administrativo de ejecución, para lo cual se garantizó el crédito fiscal, mediante el embargo, en vía administrativa de la negociación. El recurso de revocación fue sobreseído, por lo cual AMH presentó una demanda de nulidad ante el Tribunal Federal de Justicia Fiscal y Administrativa, misma que está en proceso. De lo anterior se desprende que AMH, en su integridad, está garantizando el interés del fisco federal a efecto de poder continuar con los medios de defensa que la Ley le otorga, en contra de la resolución que determinó el crédito fiscal. Lo anterior, no implica que los activos que integran el patrimonio de la sociedad vayan a ser objeto de intervención o remate, toda vez que es menester que primero se siga el procedimiento administrativo y, en su caso, judicial correspondiente y, una vez resuelta en definitiva la procedencia o no del crédito fiscal, se derivarán las consecuencias económicas para la propia AMH. Actualmente, la administración de la Compañía ha decidido no registrar reserva alguna por este concepto pues en su opinión y la de sus asesores legales, se obtendrá una resolución favorable para AMH. Situación Jurídica de la Subsidiaria Hauser-CIE Entertainment, LLC. En noviembre de 2002, el cantante Alberto Aguilera Valadez, conocido artísticamente como “Juan Gabriel”, y la sociedad República Musicana, LLC., accionistas del 10% y 39% de la subsidiaria Hauser-CIE Entertainment, LLC., demandaron ante la Corte Superior de Los Ángeles, California, a dicha subsidiaria y otros codemandados. Las prestaciones demandadas ascienden a un total de US$7 millones; sin embargo, la referida subsidiaria tiene registrados adeudos en contra de los demandantes, en mérito de lo cual, presentó contrademanda por un monto de US$3.5 millones. Con fecha 14 de febrero de 2003, falleció Ralph Hauser III, quien fuera socio administrador de la subsidiaria. Como consecuencia de su deceso, la sociedad Hauser-CIE Entertainment, LLC. entró en proceso de reorganización, por lo que la subsidiaria Ocesa Presents, Inc. asumió las funciones de Administración, y se llegó a un acuerdo con su viuda, pagando a esta un importe de US$489,738.00, que lo reciben Delia Hauser (la viuda) y otros. El 17 de noviembre del 2003, la Corte Superior de Los Ángeles determinó que el acuerdo celebrado el 11 de julio de 2003, entre Hauser-CIE, por una parte y el Sr. Aguilera y de República Musicana, por la otra, es válido y obligatorio. Como consecuencia de ello, Hauser-CIE, deberá recuperar del Sr. Aguilera y República Musicana, la suma de US$1,900,000.00, la cual generará intereses a la tasa legal del día en que esta resolución sea ejecutada. Asimismo se determinó la obligación del Sr. Aguilera de actuar en 45 conciertos durante los años 2003, 2004 y 2005, en el entendido que si la totalidad de los conciertos no son presentados en el 2005, el Sr. Aguilera realizará los conciertos faltantes en las fechas que al efecto le designe Hauser-CIE durante el año 2006. Quedan excluidos de los 45 conciertos la presentación del Sr. Aguilera en palenques y eventos privados, en donde las utilidades de los conciertos mencionados se repartirían en los porcentajes de 65% para Juan Gabriel y 35% para Hauser-CIE. Actualmente se está en negociaciones con el Sr. Aguilera para la celebración de un convenio por medio del cual se obliga frente a Ocesa Presents Inc., subsidiaria de CIE, a realizar a su favor 20

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conciertos en vivo en los lugares y en las fechas que Ocesa Presents Inc, le indique, en donde las utilidades por boletaje será el 100% para Ocesa Presents, Inc. y los ingresos por patrocinios corresponderán 80% a Juan Gabriel y el 20% remanente a Ocesa Presents, Inc. Demanda de Arbitraje Con fecha 7 de febrero del 2003, Amazing Toys de México, S.A. de C.V., (AMT) y Controladora Amazing Toys de México, (CAT) presentan ante el Centro de Arbitraje Mexicano (CAM) demanda arbitral en la cual demandan de Grupo Mágico y/otros, la declaración de que Grupo Mágico ha violado lo estipulado en el Contrato de Licencia que tenían celebrado las partes, alegando que los derechos que se tienen sobre el concepto sobre el cual se basa el proyecto Wannado City™ son de la exclusiva propiedad de CAT. Con fecha 16 de junio del 2003, se contestó la demanda arbitral, dentro de la cual se contra-demanda a CAT y AMT la nulidad total y parcial del Contrato de Licencia referido, y los daños y perjuicios derivados de las conductas obstructivas de CAT y ATM. Asimismo y dentro de la contestación de demanda, Grupo Mágico formuló la excepción de incompetencia haciéndola consistir en que las partes renunciaron a la cláusula arbitral, al haber iniciado y continuado juicios en el que se ventilan acciones iguales o conexas. Actualmente el Tribunal arbitral ha quedado debidamente constituido y firmado el Acta de Misión. Terceros Perjudicados en Demanda de Amparo interpuesta por Amazing Toys de México, S.A. de C.V. y Controladora Amazing Toys, S.A. de C.V. Con fecha 7 de abril de 2003, Amazing Toys de México, S.A. de C.V. (AMT), y Controladora Amazing Toys de México, S.A. de C.V. (CAT), presentaron demanda en virtud de la cual reclaman de ZN México II, L.P. y de The Mills Corporation que dichos demandados han utilizado en forma indebida y sin autorización la marca “La Ciudad de los Niños”, fotografías y secretos industriales en perjuicio de CAT y ATM. La demanda fue admitida. Sin embargo, no fueron admitidas las medidas provisionales solicitadas por AMT y CAT. CAT y ATM solicitaron por segunda ocasión la admisión y procedencia de las medidas provisionales, solicitud que fue rechazada por ser notoriamente frívola e improcedente. Sin embargo, los terceros llamados a juicio contestaron la demanda interpuesta y reconvinieron a ATM; las contestaciones de demanda no fueron admitidas. En tal virtud, se presentaron demandas de amparo en contra de dichas resoluciones. Actualmente, se está en espera de que se fije fecha para que tenga verificativo la Audiencia Constitucional. Situación Jurídica del Parque “Naucalli Mágico” En diciembre de 2002 el H. Ayuntamiento de Naucalpan de Juárez, Estado de México, presentó ante el Juzgado Octavo de lo Civil de Tlalnepantla, demanda especial de desahucio en contra de Grupo Mágico, respecto de las áreas conocidas como “Naucalli Mágico” y “La Hija del Ágora”, sito en el interior del Parque Estado de México Naucalli. En el mes de mayo de 2003, el Ayuntamiento de Naucalpan de Juárez procedió a embargar siete juegos. En junio de 2003, se dictó sentencia definitiva en la cual se condena a Grupo Mágico al cumplimiento de las prestaciones reclamadas. En el mes de julio de 2003, Grupo Mágico, mediante la dación en pago de los siete juegos embargados, y un cheque por la suma de Ps.1,230,000.00, finiquitando este contrato con el Ayuntamiento de Naucalpan de Juárez.

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Situación Jurídica del Parque de Diversiones “Divertido” Con fecha 15 de octubre del 2003, los propietarios de parte de los terrenos en donde se encuentra ubicado el parque de diversiones “Divertido”, presentaron ante el Juzgado Octavo de lo Civil de Tlalnepantla, con residencia en Naucalpan de Juárez, Estado de México, demanda ordinaria civil mediante la cual requieren de Grupo Mágico, la terminación de los contratos de arrendamientos de fechas 2 de mayo de 1998, reclamado por consiguiente, la desocupación y entrega de los mismos. Con fechas 2 y 11 de marzo de 2004, y por así convenir a sus intereses Grupo Mágico y los arrendadores, celebraron ante la presencia judicial, convenio mediante el cual los arrendadores convienen en conceder a Grupo Mágico, prorrogar el arrendamiento de dichos terrenos hasta el día 15 de octubre del 2004, fecha en la que invariablemente deberán desocupar dichos terrenos. Casa de Cambio Comdiv En octubre de 2003, Operadora de Centros de Espectáculos, S.A. de C.V., (OCESA) fue emplazada a Juicio Ordinario Mercantil por parte de Casa de Cambio Comdiv, S.A. de C.V., procedimiento radicado en el Juzgado 25 de lo Civil en el Distrito Federal, donde Comdiv reclama cierto pago derivado de operaciones provenientes de 1993 a 1995. Las partes tuvieron acercamientos para negociar; sin embargo no se ha llegado a un consenso. El juicio no se ha abierto a pruebas. Situación Jurídica de The Imagination Company. En diciembre de 2003, la subsidiaria The Imagination Company, productora de la exposición automotriz “Autoexpo Mundial” inició un proceso de reorganización, el cual involucra la negociación con diversos acreedores de esta subsidiaria una quita promedio del 50% sin que al día de hoy se tenga noticia de la existencia de litigio alguno en proceso. Con fecha 1 de abril de 2004, Autoexpo Mundial constituyó prenda sobres sus acciones en The Imagination Company a favor de CIE Internacional, S.A. de C.V. para garantizar el pago del adeudo que tiene con dicha sociedad por un monto de Ps.34,888,000.00 ACCIONES REPRESENTATIVAS DEL CAPITAL SOCIAL Al 28 de abril de 2004, fecha en la cual se celebró la Asamblea General Anual Ordinaria de Accionistas, en donde aprobó entre otros puntos los estados financieros correspondientes al ejercicio social transcurrido del 1° de enero al 31 de diciembre de 2003. La Asamblea General Anual Ordinaria de Accionistas de la Sociedad, celebrada el 26 de abril de 2001, aprobó el aumento de Capital Social en su parte variable por un monto de Ps.3’666,333.00, mediante la emisión de 3’666,333 Acciones Serie B Clase II para destinarse al Plan de Suscripción para Funcionarios y Empleados de la Sociedad. Asimismo, la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad, celebrada el 24 de Octubre de 2001, aprobó el aumento de Capital Social en su parte variable por un monto de Ps.67’000,000.00, mediante la emisión de 67’000,000 Acciones Serie B Clase II y el aumento del Capital Social en su parte fija por un monto de Ps.6’700,001.00 mediante la conversión de 6’700,001 Acciones Serie B clase II representativas del capital social en su parte variable, por el mismo número de acciones de la Serie B, Clase I, representativas de la parte fija del Capital Social. En consecuencia, se disminuyó el Capital Variable por un monto de Ps.6’700,001.00. En relación al aumento de capital por virtud del cual se emitieron las 3,666,333 acciones, decretado en la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas celebrada el día 26 de

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abril de 2001 antes mencionada; el 30 de mayo de 2002, se publicó en el Diario Oficial de la Federación, el Aviso de Suscripción a los Accionistas, para que conforme al artículo 132 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, los señores accionistas pudieran ejercer el derecho de preferencia a suscribir las acciones emitidas por virtud del aumento antes mencionado. Y una vez terminado el período para ejercer dicho derecho las acciones se podrían a disposición de los Participantes del Plan de Suscripción de Acciones y Opciones para Funcionarios y Empleados de la sociedad para suscripción y pago al mismo precio que los accionistas en ejercicio del derecho de preferencia, es decir a Ps.19.76 (diecinueve pesos 76/100 M.N.) por acción; precio que fue publicado en el Diario El Economista el día 14 de junio de 2002. Mediante escrito de fecha 14 de junio de 2002, el S.D. Indeval, S.A. de C.V. Institución para el Depósito de Valores, comunicó a la Secretaría de la Sociedad, que la suscripción en ejercicio del citado derecho de preferencia fue por un total de 6,103 acciones Serie B Clase II. Asimismo, en la Sesión de Consejo de Administración de la Sociedad, de fecha 17 de junio de 2002, el Presidente del mismo, informó el número de solicitudes de suscripción de los Participantes del Plan de Suscripción de Acciones y Opciones para Funcionarios y Empleados de la sociedad recibidas; por lo cual se aprobó la asignación de 3,310,280 acciones a los Empleados y Funcionarios; aprobándose de igual manera que el resto, es decir las 349,950 acciones Serie B, Clase II que no fueron suscritas por los accionistas en ejercicio del derecho de preferencia y por los empleados, quedaran en depositadas en la tesorería de la sociedad. Al 31 de Diciembre de 1997, el capital social de CIE era de Ps.5’508,911.80 conformado por 63’065,764 acciones, de las cuales 4’843,850 acciones correspondían a la serie BI (representativas del capital fijo), 51’071,932 correspondían a la serie BII (*) (representativas del capital variable), y 7’150,000 correspondían a la serie L (*) (acciones de voto restringido, representativas del capital variable). De esta fecha, al 30 de junio de 2004, se han verificado diecinueve actos que han afectado el capital social de CIE, todos los cuales han sido debidamente aprobados por la Asamblea General de Accionistas, y los cuales se resumen en el siguiente cuadro:

Acto por el que se modifica el Capital Social ACCIONES BI

ACCIONES BII (*)

ACCIONES L (*)

TOTAL DE ACCIONES

Constitución del capital al 31 de Diciembre de 1997 4’843,850 51’071,914 7’150,000 63’065,764 Split (1 X 2.42) del 27

de febrero de 1998 11’722,117 123’594,032 17’303,000 152’619,149

Aumento de acciones de la serie L del 24 de abril de 1998

11’722,117 123’594,032 19’303,000 154’619,149

Aumento de acciones de la serie L del 29 de abril de 1998

Conversión de acciones de la Serie BII a Serie BI del 22 de mayo de 1998

11’722,117

17,012,819

123’594,032

118,303,330

36’973,374

36,973,374

172’289,523

172,289,523

Aumento de acciones de la serie L del 29 de abril de 1999

17’012,819 118’303,330 40’673,374 175’989,523

Cancelación de acciones de la serie L del 15 de julio de 1999

Conversión de acciones de la Serie BII a BI 15 de julio de 1999

17’012,819

18,679,870

118’303,330

116,363,279

38’495,371

38,495,371

173’811,520

173,811,520

Aumento de acciones de la serie B del 15 de julio de 1999

18’679,870 146’636,279 38’495,371 203’811,520

Aumento de acciones de la serie BI del 15 de febrero de 2000

20’381,152 146’636,279 38’495,371 205’512,802

Reducción de acciones de la serie BII del 15 de febrero de 2000

Conversión de Acciones Serie L a BII del 15 de febrero de 2000

Conversión de Acciones Serie BII a BI del 18 de septiembre de 2000

20’381,152

20,381,152

23,888,752

144’934,997

183,430,368

179,922,768

38’495,371 - -

203’811,520

203,811,520

203,811,520

Aumento de acciones de la serie BII del 18 de septiembre de 2000

Aumento de Acciones Serie BII 26 del abril de 2001 Reducción de Acciones Serie BII del 26 de abril de 2001

23’888,752

23,888,752 23,888,752

214’998,768

218,665,101 218,298,468

- - -

238’887,520

242,553,853 242,187,220

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Aumento de Acciones Serie BI del 26 de abril de 2001 Aumento de Acciones Serie BII el 24 de octubre de

2001

24,255,385 24,255,385

218,298,468 285,298,468

- -

242,553,853 309,553,853

Conversión de la serie BII a BI del 24 de octubre de 2001

30,955,386 278,598,467 - 309,553,853

La actualización del capital social fue aprobada por la CNBV mediante el oficio DGA-1524-15174 de fecha 04 de Diciembre de 2001. Por lo anterior, las acciones representativas del capital social de CIE se encuentran distribuidas de la siguiente manera: BI 30,955,386 BII 278,598,467 DIVIDENDOS La Ley General de Sociedades Mercantiles dispone que las sociedades mexicanas únicamente podrán pagar dividendos con sus utilidades retenidas incluidas en sus estados financieros, una vez que todas las pérdidas de ejercicios anteriores hayan sido absorbidas y que por lo menos el 5% de los ingresos netos de la Compañía sean separados, cada año, para constituir un fondo de reserva legal hasta que dicha reserva alcance un monto equivalente por lo menos al 20% del capital social pagado de la Compañía. La separación de la reserva legal se determina sin referencia a los ajustes inflacionarios del capital social. Sujeto a la aprobación de una asamblea general de accionistas, las sociedades mexicanas tienen la facultad de distribuir o no dividendos con el producto de sus utilidades netas (incluyendo utilidades retenidas) después de que las pérdidas de ejercicios anteriores hayan sido absorbidas en su totalidad, y después de llevar a cabo la separación de los fondos requeridos para la reserva legal. La declaración, importe y distribución de dividendos se determina mediante el voto mayoritario de los accionistas de la sociedad convocados a una asamblea general de accionistas y, por lo general, más no necesariamente, por recomendación del Consejo de Administración.

(Espacio dejado en blanco intencionalmente)

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Capítulo III.- Información Financiera INFORMACIÓN FINANCIERA SELECCIONADA36 INFORMACIÓN FINANCIERA POR LÍNEA DE NEGOCIO, ZONA GEOGRÁFICA Y VENTA DE EXPORTACIÓN Ingresos por línea de negocio La siguiente tabla muestra la contribución a ingresos consolidados de las divisiones Entretenimiento, Comercial y Servicios de CIE, para los ejercicios sociales 2001, 2002 y 2003. En especial, se incluye la contribución a ingresos consolidados de la División Latin Entertainment37, exclusivamente para el ejercicio social 2001. Ingresos por país La siguiente tabla muestra la contribución a ingresos consolidados para los años 2001, 2002 y 2003 por cada uno de los mercados en los que Corporación Interamericana de Entretenimiento mantiene presencia:

INFORME DE CRÉDITOS RELEVANTES Al 31 de diciembre de 2003, la deuda de Corporación Interamericana de Entretenimiento se ubicó en Ps.4,734 millones, de la cual 52% está expresada en pesos mexicanos, 45% en UDIs y el resto en dólares de los EE.UU. y otras monedas. Asimismo, el 17% corresponde a deuda de corto plazo

36 Referirse a la sección RESUMEN EJECUTIVO del Capítulo I. 37 Para una mayor explicación sobre esta División, referirse a la sección RESUMEN EJECUTIVO del Capítulo I.

División 2001 Integrac. 2002 Integrac. 2003 Integrac.

Entretenimiento 4,069 73.6% 4,738 76.1% 5,125 76.6%

Comercial 940 17.0% 802 12.9% 876 13.1%

Servicios 486 8.8% 688 11.0% 686 10.3%

Latin Entertainment 33 0.6% N.A. N.A. N.A. N.A.

Total 5,528 100.0% 6,228 100.0% 6,687 100.0%

Mercado 2001 Integrac. 2002 Integrac. 2003 Integrac.

México 3,953 71.5% 5,175 83.1% 5,574 83.4%

Argentina 625 11.3% 125 2.0% 122 1.8%

Brasil 531 9.6% 573 9.2% 665 9.9%

Colombia 50 0.9% 31 0.5% 22 0.3%

España 160 2.9% 168 2.7% 231 3.5%

Estados Unidos 210 3.8% 156 2.5% 73 1.1%

Total 5,528 100.0% 6,228 100.0% 6,687 100.0%

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y el 83% restante a deuda de largo plazo. Finalmente, 44% corresponde a deuda bancaria, mientras que el 56% remanente es deuda bursátil38. COMENTARIOS Y ANÁLISIS DE LA ADMINISTRACIÓN SOBRE RESULTADOS DE OPERACIÓN Y SITUACIÓN FINANCIERA DE LA COMPAÑÍA Resultados de operación Durante 2003, los ingresos consolidados del Grupo se incrementaron 7.4% para ubicarse en Ps.6,687, en comparación a la cifra de Ps.6,228 registrada en 2002. Los ingresos de la División Entretenimiento se incrementaron 8.2% durante 2003 para llegar a Ps.5,125. El crecimiento registrado es principalmente el resultado de:

a. El crecimiento continuo de ingresos derivados de apuestas y venta de alimentos y bebidas en el Hipódromo de las Américas de la Ciudad de México, incluyendo la red de Sports Books (captación de apuesta) y Yaks (juegos de números), que a su vez incrementó su número de locales al pasar de 15 unidades al cierre de 2002, a 23 locales al cierre del periodo;

b. Un año completo de operación del Centro Banamex en 2003, en comparación a prácticamente sólo once meses en el año anterior dada su inauguración y puesta en operación en febrero de 2002; junto con la adición de 13 mil metros cuadrados de superficie de exposición en el cuarto trimestre del año anterior. En este sentido, el número exposiciones alojadas creció de 38 en 2002 a 47 en 2003; y,

c. A un mayor número de eventos “en vivo” realizados en Brasil. Sin embargo, dicho crecimiento se vio parcialmente afectado por la disminución extraordinaria en el número de eventos anglo-sajones durante el periodo, como resultado de una menor disponibilidad de talento susceptible de presentación en América Latina en el año, lo cual se derivó de la guerra en el Golfo Pérsico. Dicha situación afectó la agenda de eventos programados por la Compañía en 2003, mostrando retrasos en la misma. Asimismo, el Grupo realizó un número menor de eventos “en vivo” en el mercado latino de los Estados Unidos, derivado de una menor disponibilidad de artistas para ser presentados en dicho país. Por otro lado, la Compañía cambió el método de reconocimiento contable de los ingresos provenientes de su negocio de producción y distribución de películas. A partir del primer trimestre de 2003, la Compañía ya no consolida el negocio de distribución y producción de películas dentro de la División Entretenimiento, lo que disminuyó parcialmente el crecimiento en ingresos de las actividades más importantes de negocio de esta División en 2003. En una base pro forma, no incluyendo los ingresos derivados de este negocio correspondientes al periodo de 2002, el crecimiento de los ingresos consolidados de la Compañía se hubiera ubicado en 11.0% en el año. Por su parte, la División Comercial registró ingresos por Ps.876 durante el año, 9.2% más que la cifra de Ps.802 lograda en el mismo periodo de 2002, lo cual fue principalmente el resultado de:

a. La venta de más espacios publicitarios en importantes cadenas de exhibición de cine en México, donde el número de pantallas sobre las cuales son proyectados los “cineminutos”, publicidad proyectada antes de la proyección de películas, creció 12%, para ubicarse en

38 Para un mayor detalle acerca de la composición de la deuda de largo plazo de la Empresa, favor de referirse a la Nota 9 (“ANÁLISIS DE PRÉSTAMOS BANCARIOS A LARGO PLAZO E INSTRUMENTO FINANCIERO”) de los ESTADOS FINANCIEROS DICTAMINADOS de la misma, correspondientes al ejercicio social 2003, los cuales son parte integral de este documento.

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1,342 pantallas en 2003; junto con una mayor comercialización de canales alternativos de mercadotecnia basados en entretenimiento “fuera de casa” que la Compañía desarrolla para sus socios comerciales; y,

b. La comercialización de mayores espacios publicitarios en las partes superiores laterales de los puentes peatonales que CIE opera en algunas ciudades de México; donde el número de anuncios espectaculares se incrementó 14% durante al año, para ubicarse en 475 anuncios.

Los ingresos de la División Servicios pasaron de Ps.688 a Ps.686. Este efecto es el resultado del desplazamiento de un menor número de boletos vendidos derivado de un menor número de eventos anglo-sajones en la región, como previamente se ha explicado, lo cual afectó el crecimiento en la venta de boletos en otras áreas. En el año 2003, CIE registró una utilidad bruta de Ps.2,529, un crecimiento de 6.7% en comparación a la cifra de Ps.2,369 observada en el mismo periodo de 2002. Por su parte, el margen bruto del periodo se ubicó en 37.8%, 23 puntos base por debajo del margen logrado en el mismo periodo del año anterior. El Grupo registró una UAFIDA (“utilidad antes de intereses, impuestos, depreciación y amortización”) por Ps.1,530, cifra 5.4% superior a la de Ps.1,451 lograda en el periodo de 2002. Por otro lado, el margen UAFIDA del Grupo se ubicó en 22.9%, significando un decremento de 42 puntos base al compararse con el margen de 23.3% correspondiente al periodo del año anterior. Esta decremento en el margen UAFIDA es principalmente el resultado de la adición de ocho unidades adicionales de Sports Books y Yaks en el año, las cuales aún no han alcanzado totalmente su capacidad para generar ingresos y que incurren en un importante nivel de gastos pre-operativos. Al 31 de diciembre de 2003, CIE mantenía en operación 23 locales de Sports Books y Yaks de un total de 45 licencias de funcionamiento con las que cuenta. El Grupo considera poner en funcionamiento de 10 a 15 nuevos locales durante 2004, los cuales continuaran afectando temporalmente su margen UAFIDA. En tanto éstos arriben a su etapa de maduración, su apalancamiento operativo contribuirá a incrementar el margen para retornar a sus niveles previos. La utilidad de operación se incremento 5.0% para situarse en Ps.1,063 en 2003, en comparación a la cifra de Ps.1,012 registrada en el año anterior. Por su parte, el margen de operación se ubicó en 15.9%, mientras que el margen correspondiente al año anterior en 16.3%. El ajuste de 36 puntos base en el margen es principalmente debido al incremento observado en cargos de depreciación y amortización, los cuales pasaron de Ps.439 en 2002 a Ps.467 en 2003, como resultado de una mayor base de activos fijos y diferidos, así como, en un mucho menor grado, por una menor contribución de UAFIDA. La Compañía registró un CIF de Ps.261 durante el año, 26.6% menor que la cifra de Ps.355 registrada en 2002. Este ajuste se deriva principalmente del efecto en la variación en el resultado cambiario neto, el cual pasó de una pérdida neta de Ps.34 en 2002 a una ganancia neta de Ps.174 en el periodo; esto es principalmente el resultado de la afectación que sobre la posición activa neta denominada en dólares de la Compañía tuvo la devaluación del peso mexicano. El tipo de cambio entre el peso mexicano y el dólar estadounidense al 31 de diciembre del 2003 se ubicó en Ps.11.2372, en comparación con la paridad de Ps.10.4393 mostrada el 31 diciembre de 2002. El decremento en el CIF fue parcialmente compensado por el registro de una pérdida en posición monetaria de Ps.56 en 2003, en comparación con el de una ganancia de Ps.6 en 2002, que se explica por la tasa de inflación de 3.9% en México en el periodo, la cual afectó la posición pasiva neta de CIE, incluyendo a los pagarés de mediano plazo expresados en Unidades de Inversión (“UDIs”), instrumento de deuda cuyo valor está vinculado a la evolución de la inflación en México.

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La Compañía registró gastos netos por intereses por Ps.379 en el año, cifra que al compararse con los gastos netos por Ps.327 registrados en 2002, muestra un incremento de 16.1% o Ps.52. Lo anterior es el resultado del incremento en el pago de intereses, los cuales pasaron de Ps.354 en el periodo de 2002, a Ps.417 en 2003, derivado de un mayor nivel de endeudamiento de la Compañía. Con el objeto de eficientar la rotación del capital de trabajo de las subsidiarias de CIE vinculadas a sus actividades de comercialización de patrocinios publicitarios para eventos en vivo y de publicidad estática-rotativa y dinámica en campos de fútbol soccer profesional en México, la Compañía realizó durante 2003 operaciones de descuento con recurso39 con dos instituciones bancarias mexicanas por Ps.173 millones. CIE provisionó impuestos por Ps.189, cifra que se compara con la provisión por Ps.381 realizada en 2002. Dicho decremento es atribuido principalmente a lo siguiente:

a. Un menor pago del Impuesto sobre la Renta, el cual se ubicó en Ps.156, en comparación a la provisión de Ps.272 realizada en 2002. Esta reducción se explica fundamentalmente por la venta del 40% de OCESA Entretenimiento a Grupo Televisa durante el cuarto trimestre de 2002, donde es importante mencionar que CIE no registró una operación similar de tal magnitud en el año; y,

b. El reconocimiento de Ps.33 en impuestos diferidos, en comparación con la cifra de Ps.109 en el mismo periodo del año anterior.

Corporación Interamericana de Entretenimiento registró un cargo extraordinario por Ps.1,538, el cual fue el resultado de la aplicación anticipada del Boletín C-15, el cual norma el deterioro en el valor de activos tangibles e intangibles de larga duración, así como ciertos activos circulantes vinculados a los mismos40. Finalmente, en 2003 la Compañía registró una pérdida neta mayoritaria por Ps.1,149, la cual se compara con una utilidad neta mayoritaria de Ps.217 lograda en el mismo periodo de 2002. Sobre una base pro forma, no considerando el cargo extraordinario y otros gastos en 2003, el Grupo registró una utilidad neta mayoritaria de Ps.389, 79.0% más que la cifra pro forma de Ps.217 lograda en el año anterior. Situación financiera, liquidez y recursos de capital Tradicionalmente, las fuentes de liquidez de la Compañía han sido la generación interna de recursos a través de sus propias operaciones, incluyendo el financiamiento a través de capital de trabajo; la contratación de pasivos; y la emisión de capital. La siguiente tabla resume el Estado de Cambios en la Situación Financiera Consolidado de CIE al 31 de diciembre de 2001, 2002 y 2003:

39 Referirse a la sección PATENTES, LICENCIAS, MARCAS Y OTROS CONTRATOS en el Capítulo II. 40 Para una mayor explicación acerca de este rubro, referirse a la sección ESTIMACIONES CONTABLES CRITICAS en el Capítulo III.

Concepto 2001 2002 2003

Efectivo neto generado (utilizado) por la operación -241 9 619Efectivo neto generado por (utilizado en) actividades de inversión -1,931 -1,513 -1,363Efectivo neto generado por (utilizado en) actividades de financiamiento 1,483 1,086 542

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Por otra parte, el nivel de endeudamiento bancario y bursátil de la Compañía, al 31 de diciembre de 2001, 2002 y 2003 se ubica en Ps.3,903, Ps.4,354 y Ps.4,73441, respectivamente. En especial, Corporación Interamericana de Entretenimiento cuenta con dos líneas de papel comercial que totalizan Ps.500 millones, las cuales están emitidas en su totalidad con diferentes fechas de vencimiento que van entre mayo y noviembre de 2004; el agente colocador es Scotia Inverlat Casa de Bolsa y los intereses se calculan a tasas fijas que se encuentran en el rango de 7.80% a 9.25%, dependiendo de la emisión. Para estos periodos, así como en años anteriores a estos, CIE se ha encontrado al corriente en el pago de Capital e intereses de los créditos bancarios y bursátiles que ha contratado. Al cierre de 2001, 2002 y 2003, la Compañía contaba con líneas de crédito42 aún no dispuestas con nueve, nueve y seis instituciones bancarias en México, las cuales totalizaban Ps.864, Ps.576 y Ps.427 millones. Asimismo, CIE contaba a esta misma fecha con líneas de crédito no dispuestas, todas de formas respectiva, en: � Argentina con cuatro, cuatro y una instituciones bancarias, equivalentes a Ps.61, Ps.32 y

Ps.0.3 millones; � Brasil con cuatro, cuatro y tres instituciones bancarias, equivalentes a Ps.33, Ps.24 y Ps.35

millones; y � España con dos, dos y dos instituciones bancarias, equivalentes a Ps.23, Ps.13 y Ps.16

millones. En relación a coberturas cambiarias, es necesario establecer que en aquellos eventos de entretenimiento en vivo, cuyos costos están denominados en dólares, éstos se encuentran soportados por una cobertura cambiaria natural, la cual se genera al convertir los ingresos de taquilla derivados de venta de boletos en pesos mexicanos, a dólares, hecho que sucede antes de la realización del eventos y pago al artista y costo y gastos vinculados al dólar. En relación a las operaciones de las tesorerías del Grupo, hasta 2002 éste las manejaba bajo un esquema de servicios compartidos y centralizados en México y el extranjero (pago de nóminas, inversión de fondos y excedentes, obtención y administración de líneas de crédito, compra y venta de divisas y otros valores, así como pago a proveedores e impuestos, entre otros especializados). Con el objeto de llevar a cabo un manejo adecuado de sus inversiones, CIE utiliza la práctica de pool de inversiones, donde obtiene y aparta las tasas de inversiones más adecuadas. Estas operaciones de inversión son realizadas buscando maximizar rendimientos, a la vez que reduciendo riesgos, por lo cual se realizan exclusivamente en papeles gubernamentales. Corporación Interamericana de Entretenimiento opera con instituciones financieras sólidas, locales e internacionales, y cuenta con los mejores servicios disponibles enfocados a tesorerías corporativas. Asimismo, la Empresa busca trabajar con grupos financieros que cuenten con la capacidad de proveer servicios regionales a sus subsidiarias de América Latina, España y los Estados Unidos. Como resultado del proceso de reestructuración que el Grupo realiza para conformarse en cinco unidades estratégicas de negocio, CIE está rediseñando el esquema de procesos de sus actividades de tesorería, los cuales tenderán a manejarse a través y ser responsabilidad de cada unidad estratégica de negocio, siempre bajo el control y vigilancia del Corporativo de la Empresa, para lo cual se establecen políticas y procedimientos de carácter general validados por la unidad de auditoria interna de la Dirección Corporativa de Contraloría, para todos y cada uno de los servicios y productos utilizados por las distintas tesorerías de la Compañía.

41 Para un mayor detalle acerca de la composición de la deuda de largo plazo de la Empresa al cierre de 2003, favor de referirse a la Nota 9 (“Análisis de Préstamos Bancarios a Largo Plazo e Instrumento Financiero”) de los Estados Financieros Dictaminados de la misma, correspondientes al ejercicio social 2003, los cuales son parte integral de este documento. 42 Cifras expresadas en pesos mexicanos nominales.

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En cuanto a inversiones relevantes en capital, son dos los proyectos prioritarios que el Grupo desarrolla, los cuales definen su estrategia de crecimiento, expansión y consolidación hacia el futuro: la operación de Wannado City™ en los Estados Unidos (primera unidad operativa a ubicarse en el área de Miami en 2004) y el desarrollo de la red de Sports Books y Yaks en México, la cual inició a conformarse en 1999. Asimismo, como parte del desarrollo del Complejo Las Américas, el Grupo inicia en 2004 la operación de Granja Las Américas, concepto de entretenimiento y diversiones para niños y adultos enfocado al convivio y aprendizaje del mundo de los animales del campo y del medio ambiente.43 CONTROL INTERNO Derivado del establecimiento de la nueva estructura organizacional en cinco unidades estratégicas de negocio y un corporativo, la Dirección Corporativa de Administración y Finanzas, en los últimos meses ha enfocado sus esfuerzos a la adecuación de la normatividad existente hacia un enfoque descentralizado, además de actualizar los sistemas informáticos y facilitando el desarrollo de algunos nuevos que le permitan el fortalecimiento de los controles internos establecidos e implementando nuevos con el objeto de mejorar los procesos administrativos. Grupo CIE cuenta con un área dedicada a la realización de funciones de control interno, órgano que depende de la Dirección Corporativa de Contraloría. Este órgano ha diseñado, aplicado y considerado al control interno como la herramienta más importante para el logro de los objetivos, la utilización eficiente de los recursos y para mejorar la productividad, además de prevenir fraudes, errores, violación a principios y normas contables, fiscales y tributarias. Por tal motivo se crearon e implementaron políticas y procedimientos en México y a nivel internacional para que aseguren prestar servicios con la calidad que reconoce el mercado. La función de Auditoria Interna se está reorientando hacia una metodología estructurada con el objeto de identificar los principales riesgos del negocio, mediante la determinación de lo procesos críticos, para estar en posibilidades de elaborar el plan y programas de revisión del área de Auditoria Interna con este enfoque.

ESTIMACIONES CONTABLES CRÍTICAS A partir del 1 de enero de 2004, entraron en vigor un conjunto de Boletines emitidos por la Comisión de Principios de Contabilidad del Instituto Mexicano de Contadores Públicos, A.C. aplicables a las entidades con propósitos no lucrativos: � Boletín B-2 (“Objetivos de los Estados Financieros de Entidades con Propósitos no

Lucrativos”), el cual establece la finalidad, características y limitaciones de los estados financieros de las entidades con propósitos no lucrativos. Señala los Boletines en vigor que actualmente son aplicables a las entidades con propósitos no lucrativos y aquellos boletines que no les son aplicables; así mismo, define los conceptos básicos integrantes, relativos al patrimonio en los estados financieros de las entidades con propósitos no lucrativos;

� Boletín B-16 (“Estados Financieros de Entidades con Propósitos No Lucrativos”), el cual

consiste en describir las características principales, clasificaciones relevantes e información básica de cada uno de los estados financieros de las entidades con propósitos

43 Para mayor información al respecto de estas inversiones en capital, referirse a la sección DESCRIPCIÓN DE LOS PRINCIPALES ACTIVOS en el Capítulo II.

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no lucrativos, requeridos por el Boletín B-2. Establece que los estados financieros y sus notas deben incluir la información requerida por los Boletines que conforman los Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados, excepto por los excluidos de manera expresa en el Boletín B-2; además, establece como presentar en los estados financieros los activos, pasivos, patrimonio, ingresos, contribuciones, costos y gastos, ganancias y pérdidas, así como, sus cambios en la situación financiera, pero no especifica los criterios de reconocimiento y valuación de dichos elementos; y,

� Boletín E-2 (“Ingresos y Contribuciones Recibidas por Entidades con Propósitos no

Lucrativos, así como Contribuciones Otorgadas por las Mismas”), el cual establece las reglas de reconocimiento, valuación, clasificación y revelación de los ingresos y las contribuciones que reciben las entidades con propósitos no lucrativos; así como las reglas de reconocimiento, valuación, clasificación y revelación de los ingresos y las contribuciones otorgadas por las entidades con propósitos no lucrativos.

El Grupo realizó estudio sobre los efectos que la aplicación de estos tres boletines puedan tener en su contabilidad y resultados, con el objeto de realizar las provisiones contables necesarias en caso de que estos se presentasen, y determinó que por la naturaleza y alcance de los boletines, así como por las actividades que Corporación Interamericana de Entretenimiento, S.A. de C.V. realiza, dichos efectos son inexistentes. Asimismo, entró en vigor el Boletín C-15 (“Deterioro en el Valor de los Activos de Larga Duración y su Disposición”), que enfrenta el valor en libros contra el valor de mercado de activos adquiridos. Dicho boletín define los lineamientos y criterios específicos para la reducción del valor de aquellos activos cuyo actual valor en libros es mayor que [el VPN de los flujos futuros de estos][valor de recuperación]44; y se enfoca en activos tangibles e intangibles de largo plazo, incluyendo crédito mercantil. El apego a este boletín es obligatorio a partir del 1° de enero de 2004. Sin embargo, la Compañía registró un cargo extraordinario por Ps.1,538 millones en 2003, el cual fue resultado de la aplicación anticipada del mismo por las razones que debajo se describen: Antecedentes: � El crecimiento de la Compañía fue impulsado ampliamente por la realización de

adquisiciones, las cuales le permitieron alcanzar su actual tamaño y alcance. El valor de cada adquisición, incluyendo el crédito mercantil, gastos pre-operativos y el desarrollo e investigación de proyectos futuros, fue depreciado y amortizado en base con los PCGA.

� El valor asignado a los activos adquiridos, incluyendo el crédito mercantil, refleja las condiciones de mercado en el momento de realizar su adquisición. Como resultado de los cambios en las condiciones económicas, el valor en libros de algunos de estos activos al cierre de 2003 excedió su valor futuro en un espectro razonable de tiempo.

� En adición, los activos adquiridos, arriba mencionados, que exceden su valor futuro, también incluyen importantes inversiones realizadas por CIE en los últimos cinco años, relacionados con derechos teatrales, publicitarios y cinematográficos en Sudamérica.

Acciones tomadas: � Aunque la adherencia a las nuevas provisiones contables no es requerida sino hasta 2004,

el Consejo de Administración de la Compañía aprobó el reconocimiento por anticipado del

44 Para mayor información sobre la metodología utilizada para determinar el Deterioro de activos de larga duración al amparo del Boletín C-15, referirse a la sección “COMENTARIOS Y ANÁLISIS DE LA ADMINISTRACIÓN SOBRE RESULTADOS DE OPERACIÓN Y SITUACIÓN FINANCIERA DE LA COMPAÑÍA” del Capítulo III.

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deterioro en ciertos activos, en adición a ajustes de ciertos activos vinculados a aquellos cuyo valor fue deteriorado, con el objeto de anticipar dicho ajuste esperado al inicio del ejercicio social 2004.

� Resultado de lo anterior, CIE está aplicando un cargo único por Ps.1,538 millones. Esta nueva provisión impactó los siguientes activos, cuyo valor ha sido reducido como parte de este único y no recurrente cargo por deterioro, en adición a otros gastos:

� Crédito mercantil derivado de la adquisición de activos, derechos teatrales y equipos de

fútbol, inversiones en actividades de investigación y desarrollo de nuevos productos en los periodos 1998 - 2001, y gastos pre-operativos;

� Distribución de películas; � Cuentas por cobrar y otras cuentas por cobrar; y, � Activos fijos obsoletos.

El valor de los activos de los siguientes negocios no muestran deterioro:

� CIE Entretenimiento; � CIE Parques de Diversiones; � CIE Las Américas; y, � CIE Comercial

Finalmente, este cargo único que no requirió la utilización de efectivo, no impacta ningún covenant relacionado con los créditos que CIE ha establecido con instituciones financieras. Asimismo, la Compañía no prevé cualquier futuro efecto material de deterioro relacionado con los activos arriba mencionados.

(Espacio dejado en blanco intencionalmente)

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Capítulo IV.- Administración AUDITORES EXTERNOS El Comité de Auditoria, previo análisis y evaluación de la función de auditoria externa y tomando en cuenta el monto de honorarios pagados por el ejercicio transcurrido del primer día de enero al 31 de diciembre de 2003, recomendó al Consejo de Administración de Corporación Interamericana de Entretenimiento, la contratación de las firmas PricewaterhouseCoopers y Gossler, quienes llevaron a cabo los trabajos de auditoria externa para el ejercicio social 2003. Asimismo, dicho comité se cercioró de que se cumplieran los requisitos de independencia y rotación de personal de supervisión. También, revisó los procedimientos y el alcance de las pruebas de auditoria, así como los comentarios que desarrollaron sobre el control interno. Revisó los estados financieros de la Empresa al 31 de diciembre de 2003, el informe de los auditores y las políticas de contabilidad utilizadas en su preparación. Después de haber escuchado los comentarios de los auditores externos, recomendó al Consejo de Administración de CIE su aprobación para ser presentados a la consideración de la Asamblea de Accionistas. Por los servicios de auditoria que estas firmas desarrollaron en 2003, PWC y Gossler facturaron al Grupo Ps.7’827,373.00 y Ps.3’898,500.00, respectivamente. Asimismo, éstas prestaron otro tipo de servicios a Corporación Interamericana de Entretenimiento durante 2003, los cuales incluyeron asesoría fiscal, en precios de transferencia, y en reestructuración por parte de PWC, y asesoría fiscal por parte de Gossler. Por estos conceptos, estas firmas facturaron a CIE Ps.3’738,159.00 y Ps.714,895.00, respectivamente. OPERACIÓN CON PARTES RELACIONADAS Y CONFLICTOS DE INTERÉS Como parte de sus actividades dentro del curso normal de negocios, la sociedad lleva a cabo, y contempla continuar llevando a cabo, una serie de operaciones con personas relacionadas, todas las cuales se realizan conforme a las condiciones prevalecientes en el mercado, por lo que se considera que los términos no son menos favorables que los que podrían aplicar a operaciones con terceros no relacionados. Las principales operaciones que CIE realiza con partes relacionadas, son a través de contratos de crédito en cuenta corriente que mantiene con sus subsidiarias. De estos contratos, así como de otras operaciones no relevantes que la Compañía realiza con sus subsidiarias, al 31 de diciembre de 2003, existían diversas cuentas por cobrar y pagar entre ésta y sus subsidiarias. Durante 2003, la Compañía contrató para la prestación de servicios de asesoría jurídica a González Calvillo, S.C., despacho de abogados, el cual es socio el Lic. Enrique González Calvillo, hermano del Lic. Rodrigo Humberto González Calvillo, quien se desempeña como Director General de CIE. En el año 2003, esta firma facturó Ps.6.7 millones al Grupo. Es importante considerar que dentro de las operaciones con partes relacionadas con empresas con ingerencia en la Compañía, las únicas relevantes son las que se verifican con el Grupo Financiero Inbursa, S.A., quien, a través de diversas empresas del Grupo, presta a favor de CIE diversos servicios financieros, entre los que se encuentran servicios bancarios y de seguros y de fianzas. Asimismo, esta sociedad, a través de la SINCA Inbursa, es titular de partes sociales de subsidiarias de CIE.

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Asimismo, Make Pro, S.A. de C.V., subsidiaria de CIE, tiene celebrados contratos de representación comercial y servicios de publicidad, de manera individual, con cada una de las siguientes sociedades: Creatividad y Espectáculos, S.A. de C.V., Grupo Automovilístico Nacional y Deportivo, S. de R.L., Operashow, S.A. de C.V., y Venta de Boletos por Computadora, S.A. de C.V., Operadora de Centros de Espectáculos, S.A. de C.V. y Servicios Corporativos Cie, S.A. de C.V. ADMINISTRACIÓN Y ACCIONISTAS Consejeros El Consejo de Administración de CIE se compone actualmente de siete consejeros propietarios (no se cuenta con consejeros suplentes), de los cuales, uno es consejero patrimonial, tres son consejeros relacionados y tres son consejeros independientes. Sus funciones son las estipuladas en el artículo 32 de los Estatutos Sociales (ver Administración.- Estatutos Sociales). El Consejo de Administración se elige anualmente en la Asamblea General Anual Ordinaria de Accionistas. El nombramiento y ratificación de los actuales miembros del Consejo de Administración fueron hechos en la Asamblea General Anual Ordinaria de Accionistas que tuvo lugar el día 28 de abril de 2004. Los miembros del Consejo de Administración no requieren ser accionistas y se mantienen en su cargo por un año, pudiendo ser reelectos. De acuerdo con lo que establece la Ley General de Sociedades Mercantiles, CIE debe tener al menos un comisario, quien es elegido por los accionistas de CIE en la Asamblea General Anual Ordinaria de Accionistas. El papel principal del comisario es reportar a los accionistas de CIE en la Asamblea General Anual Ordinaria de Accionistas sobre la veracidad, suficiencia y consistencia de la información financiera presentada por el Consejo de Administración a dichos accionistas. A continuación se presenta la información relativa a los consejeros actuales de CIE (las edades son al 31 de diciembre de 2003):

A continuación se presenta una breve descripción biográfica de los Consejeros de CIE: � Alejandro Soberón Kuri es el fundador de CIE y ha sido el Presidente del Consejo de

Administración y Presidente Ejecutivo del Grupo desde sus inicios. Soberón Kuri y el grupo que encabezó en la formación de CIE idearon una estructura única de integración vertical, gracias a la cual la empresa participa en cada uno de los negocios que conforman a la oferta de servicios y productos recreativos y de esparcimiento. Previa a su labor como empresario dentro del área del entretenimiento, Alejandro Soberón Kuri fue productor de

Miembro del Consejo Cargo Edad

Luis Alejandro Soberón Kuri Presidente 43Rodrigo Humberto González Calvillo Vicepresidente 40

Miembro del Comité de AuditoriaPresidente del Comité de Compensaciones

José Manuel Alavez González Consejero Relacionado 57Roberto Albarrán González Consejero Independiente 44

Presidente del Comité de AuditoríaCarlos Elizondo Mayer-Serra Consejero Independiente 42

Miembro del Comité de AuditoriaFederico González Compeán Consejero Relacionado 40

Miembro del Comité de CompensacionesGabriel Jaramillo Sanint Consejero Independiente 54Alejandro Guillermo Rodríguez Maurice Secretario Propietario 38Mónica Lorenzo Gutiérrez Secretario Suplente 28Alejandro Torres Hernández Comisario de la Sociedad 51

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películas por más de 10 años a través de varias empresas mexicanas de las que fue accionista fundador. Soberón Kuri fue miembro del Consejo de Administración de Teléfonos de México (Telmex), S.A. de C.V. (BMV: TELMEX; NYSE: TMX) y es actualmente miembro del Consejo de Administración de América Móvil, S.A. de C.V. (BMV: AMX; NYSE: AMX), así como Consejero Propietario de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V. Alejandro Soberón Kuri nació en la Ciudad de México en 1960 y se graduó de la Universidad Iberoamericana en Administración de Empresas.

� Rodrigo H. González Calvillo es Director General del Grupo y Vicepresidente del Consejo

de Administración de CIE. El Licenciado González se vincula al Grupo al poner en marcha las operaciones de Venta de Boletos por Computadora, S.A. de C.V., la compañía asociada en participación con Ticketmaster Group, Inc., de la cual fue Director General hasta 1994. Posteriormente fungió de 1994 a 2000 como director del área de Desarrollo de Negocios del grupo, de la División de Entretenimiento y de la Dirección General de CIE México. Anteriormente, el Lic. González tuvo puestos gerenciales en Anderson Clayton Company y Werner Lambert Company, y en la Banca Corporativa de Citibank, NA (México). Así también fue cofundador y directivo de la primera agencia de teleservicios en México, comercializando, por primera vez en el país, boletos para espectáculos públicos por este medio. Actualmente es consejero suplente del Consejo de Administración de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V. El Lic. González es licenciado en Administración de Empresas egresado de la Universidad del Sur de California.

� José Manuel Alavez González fue Director de Planeación Estratégica de OCESA, y

Director de Auditoria Interna y Sistemas de Procedimientos Corporativos de CIE. Actualmente es Director Corporativo de Desarrollo del Grupo. Ha sido Consejero de CIE desde el año de 1995. El Sr. Alavez es Ingeniero Químico egresado de la Universidad Nacional Autónoma de México, así como Profesor de la Facultad de Química de la misma y cuenta con un postgrado en Administración de Negocios del Instituto Panamericano de Alta Dirección de Empresas.

� Roberto Albarrán Campillo es consejero de CIE a partir de abril de 2001, y actualmente es

Presidente Ejecutivo y Consejero Propietario en el Consejo de Administración de Jugos del Valle, S.A. de C.V. El Sr. Albarrán realizó estudios sobre Administración de Empresas, Finanzas y Mercadotecnia en la Universidad de Texas. Posteriormente, obtuvo el grado de Maestro en Finanzas por la Universidad Estatal de Boise.

� Carlos Elizondo Mayer-Serra es Representante Permanente de México ante la OCDE y

Consejero de CIE a partir de abril de 2001. Entre 1995 y 2003, fungió como Director General del Centro de Investigación y Docencia Económica, A.C. (“CIDE”). El Sr. Elizondo es Licenciado en Relaciones Internacionales por El Colegio de México. Asimismo, obtuvo los grados de Maestro y Doctor en Ciencia Política por la Universidad de Oxford.

� Federico González Compeán ha sido Consejero de CIE desde 1995, productor de

Televisión, Premio Nacional de periodismo,1987, por el programa Hoy en la Cultura de Canal 11, Director del Teatro de la Ciudad, del Auditorio Nacional y del Palacio de los Deportes, así como Director de Ocesa Presenta, productor de los musicales La Bella y la Bestia, Fantasma de la Opera y los Miserables entre otros, Director General de CIE España. Asimismo, ocupó el cargo de Director de la División de Contenido de CIE. Actualmente ocupa el cargo de Director de la División Internacional de CIE. El Sr. González es Licenciado en Comunicaciones egresado de la Universidad Autónoma Metropolitana, y tiene un diplomado en Fotografía por la Universidad de California (UCLA).

� Gabriel Jaramillo Sanint ha sido Consejero Independiente del Grupo desde 1996 y

actualmente funge como Presidente Ejecutivo de Banco Santander en Brasil. Anteriormente, ocupó las posiciones de Presidente de Banco Santander Colombia y Director General de Citibank México. El Sr. Jaramillo es Licenciado en Administración de

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Empresas egresado de la California State University y cuenta con un postgrado en Administración de Negocios por la misma universidad.

� Alejandro Guillermo Rodríguez Maurice es el Secretario del Consejo de Administración de

CIE desde 2000. También ocupa el cargo de Director Corporativo Jurídico de CIE a partir de 1999. Previamente fue Director de Regulación de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores de 1998 a 1999. Anteriormente el Sr. Rodríguez fue Director Jurídico de GBM Grupo Bursátil Mexicano, S.A. de C.V. Casa de Bolsa de 1994 a 1998 y fue miembro del Consejo de Administración de dicha intermediaria y de Pastelería Francesa, S.A. de C.V. El Sr. Rodríguez es Abogado por la Escuela Libre de Derecho de México y tiene una especialización en Derecho Fiscal por la Universidad Panamericana.

� Mónica Lorenzo Gutiérrez es Secretaría Suplente del Consejo de Administración de CIE,

fue nombrada en la Asamblea General Anual Ordinaria de Accionistas, de fecha 29 de abril de 2003, trabaja para el área societaria de CIE desde marzo de 2002. Es licenciada en derecho por la Universidad La Salle y ha cursado diversos cursos relacionados con Derecho Corporativo y Propiedad Intelectual en la Universidad Panamericana y la Universidad Iberoamericana, en está última, conjuntamente con la Universidad de Georgetown.

� Alejandro Torres Hernández funge como el Comisario de Corporación Interamericana de

Entretenimiento. El Sr. Torres es socio de la firma contable Gossler, y funge como comisario en diversas sociedades mercantiles en México. Alejandro Torres es egresado de la carrera de Contaduría Pública de la Escuela Superior de Contaduría y Administración del Instituto Politécnico Nacional, y cuenta con una especialización en Auditoria.

Las sociedades en las que los consejeros independientes realizan actividades, no tienen ningún tipo de relación relevante con CIE. Funcionarios y Directores La siguiente relación muestra a los doce principales funcionarios y directores de Corporación Interamericana de Entretenimiento:

A continuación, se presentan breves descripciones biográficas de los funcionarios y directores de la Compañía arriba listados, con la excepción de la correspondiente a las de los señores Soberón Kuri, González Calvillo, Alavez González, y González Compean, las cuales ya aparecen en la sección inmediata anterior:

� Alejandro Garza Díaz es el Director Corporativo de Planeación y Promoción. El Sr. Garza inició su carrera como coordinador de producción del programa de Televisión “Siempre en

Nombre Cargo Fecha de Nacimiento

Directores Ejecutivos Luis Alejandro Soberón Kuri Presidente Ejectutivo 31 de Mayo de 1960Rodrigo Humberto González Calvillo Director General 13 de Septiembre de 1963José Manuel Alavez González Director Corporativo de Desarrollo 16 de Febrero de 1946Alejandro Garza Díaz Director Corporativo de Planeación y Promoción 27 de Febrero de 1953Arturo Graue Lozano Director Corporativo de Recursos Humanos 23 de Noviembre de 1957Víctor Manuel Murillo Vega Director Corporativo de Administración y Finanzas 5 de Abril de 1959Guillermina Pilgram Santos Director Corporativo de Relaciones Públicas 26 de Septiembre de 1963

Directores DivisionalesRené Aziz Checa Director General de Parques de Diversiones 25 de Junio de 1960George González Alvarado Director General de OCESA Entretenimiento 6 de Enero de 1960Federico González Compeán Director General de CIE Internacional 11 de Agosto de 1963Gabriel Lecumberri Pando Director General de CIE Las Américas 2 de Marzo de 1957Manuel Pérez Díaz Director General de CIE Comercial 17 de Septiembre de 1960

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Domingo”, trabajando en Promovisión Mexicana, empresa subsidiaria de Grupo Televisa, entre 1974 y 1985, y de ese año a 1994, fungió como Director General de Canto Nuevo, S.A. de C.V. En 1995, Alejandro Garza se integra y adquiere la mayoría de la tenencia accionaria de RAC Producciones, S.A. de C.V., un promotor de entretenimiento en vivo en México, mismo que CIE adquiere en 1997. Posteriormente, ocupa el cargo de Director Corporativo de la División Entretenimiento de la Compañía de 1997 a 2001. El Sr. Garza es Licenciado en Comunicación egresado de la Universidad Iberoamericana.

� Arturo Graue Lozano es el Director Corporativo de Recursos Humanos del Grupo desde

2001. Anterior a su incorporación a CIE, el Sr. Graue funge como Director de Recursos Humanos en Avantel, S.A. y en Banco Nacional de México, S.A., institución financiera en la cual previamente ocupó diversos puestos gerenciales en el área de Recursos Humanos, así como en Seguros América Banamex, S.A. y Bancomer, S.A. Arturo Graue es Licenciado en Administración de Empresas por la Universidad La Salle y Maestro en Administración por el Instituto Tecnológico y de Estudios Superiores de Monterrey.

� Víctor Manuel Murillo Vega es del Director Corporativo de Administración y Finanzas de

CIE a partir de 2001. Anteriormente, sirvió como Vicepresidente Ejecutivo y Director Regional de Banco Nacional de México para su División América del Norte y América Latina. Asimismo, ocupó diversas posiciones directivas tanto en México como en los Estados Unidos y Europa dentro de la misma institución financiera. El Sr. Murillo es Licenciado en Administración de Empresas por la Universidad Iberoamericana y tiene una especialización en el área de Finanzas por la misma institución.

� Guillermina Pilgram Santos funge como Director Corporativo de Relaciones Públicas del

Grupo desde 2000. Antes de su incorporación al Grupo, sirvió como Director de Relaciones Públicas de Ford Motor Company (México) de 1995 a 2000. La Sr. Pilgram inicia su carrera profesional en el campo de las Relaciones Públicas como Gerente de Protocolo y Eventos Especiales del Festival Internacional Cervantino, para posteriormente desempeñarse como Director de Relaciones Públicas de Citibank N.A. (México) y Director Ejecutivo de la agencia Interimagen. Guillermina Pilgram es Licenciada en Relaciones Internacionales por la Universidad Iberoamericana y cuenta con estudios en Mercadotecnia por las universidades de Duke y Michigan.

� René Aziz Checa es el Director General de CIE Parques de Diversiones desde 1997. El

Sr. Aziz está ligado al negocio de parques de diversiones desde hace más de 20 años y ha sido un importante promotor de la industria sectorial a nivel regional. Asimismo, ha sido Presidente de la Asociación Internacional de Parques de Entretenimiento y Atracciones (IAAPA), Presidente Fundador de la Asociación Latinoamericana de Atracciones y Parques de Diversiones y Presidente Fundador de la Asociación Mexicana de Atracciones y Parques de Diversiones (AMAP).

� George González Alvarado es el Director General de CIE Entretenimiento desde 2002.

Anteriormente, fungió de 1991 a 1993, como Director del Palacio de los Deportes; de 1993 a 1996, como Director General de Operadora de Centros de Espectáculos, S.A. de C.V.; de 1996 a 1998, como Director General de CIE-R&P, S.A.; de 1998 a 2001, como Director Regional de CIE en Argentina, Brasil y Chile. Antes de su incorporación al Grupo, el Sr. González laboró en el Coliseo de Los Ángeles, California entre 1982 y 1991, desempeñándose en varias posiciones operativas y administrativas, ocupando su Dirección General. George González es de nacionalidad estadounidense.

� Gabriel Lecumberri Pando es el Director General de CIE Las Américas desde 2003. El Sr.

Lecumberri se incorpora al Grupo en 1998 al servir como Director Corporativo de la División Servicios, posición que ocupa hasta 2000, para fungir como Director Corporativo de la División Internacional de CIE hasta 2002. La experiencia previa de Gabriel Lecumberri incluye ocho años en la industria metalmecánica y de la construcción, ocho

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años en The American Express Company (México) y cuatro años en el sector bancario. Es Ingeniero Industrial egresado de la Universidad Iberoamericana y tiene una Maestría en Administración por el Instituto Tecnológico Autónomo de México.

� Manuel Pérez Díaz es el Director General de CIE Comercial desde 2000. El Sr. Pérez se

incorpora al Grupo en 1996 al ocupar la Dirección General, para posteriormente fungir como Director General de Make Pro, S.A. de C.V. Anteriormente, entre 1985 y 1994 se desempeña en diversos puestos directivos en empresas como Productos Nacobre, S.A., donde es responsable de las áreas de Recursos Humanos y de Ventas Internacionales; así como en The American Express Company (México), en la que funge Gerente de Cuentas Clave y Gerente Señor de Ventas Nacionales. En 1994, Manuel Pérez es Director Comercial de Organización Britania. Manuel Pérez Díaz es Licenciado en Relaciones Industriales por la Universidad Iberoamericana, institución educativa en la cual además impartió de forma regular diversas cátedras en el departamento de Administración entre 1983 y 1991.

COMPENSACIÓN DE EJECUTIVOS Para el año que finalizó el 31 de diciembre de 2003, los doce principales funcionarios de la Compañía recibieron una compensación agregada total (incluyendo bonos) de aproximadamente Ps.58'830,828.00 (Cincuenta y ocho millones ochocientos treinta mil ochocientos veintiocho pesos 00/100 M.N) Las compensaciones antes referidas, incluyen las cantidades correspondientes a sueldos, bonos, aguinaldos, primas vacaciones, vales, fondo de ahorro y compensaciones adicionales que se hayan pagado a los doce principales funcionarios de CIE. Asimismo, incluyen las cantidades correspondientes a pagos totales o parciales de renta y otros conceptos similares, en el caso de que estos hayan sido asignados para funciones fuera de sus países de origen. Considerando que la edad promedio de los empleados y funcionarios del Grupo es de aproximadamente 36 años, y que la antigüedad promedio de los mismos en la Compañía es de cuatro años, CIE no ha iniciado aún la ejecución de ningún plan de pensiones, retiro o similares. No obstante, la Administración de la Compañía ha iniciado el estudio de estos planes para su próxima implementación. La Asamblea General Ordinaria de Accionistas de CIE, celebrada el 28 de abril de 2004, aprobó otorgar a cada consejero que asista a las sesiones del Consejo de Administración del Grupo, una remuneración equivalente a Ps.25,000.00 más IVA.

PLAN DE SUSCRIPCIÓN DE ACCIONES La Compañía implementó un plan de suscripción de acciones para sus ejecutivos (“el plan”), el cual otorga a lo participantes el derecho de suscribir acciones representativas del capital social variable de la Compañía, bajo los términos y condiciones que determine el Comité Técnico que administra el Plan. Las acciones asignadas al plan son manejadas a través de dos fideicomisos, uno de suscripción y otro de administración. Dentro de las condiciones para la suscripción de las acciones se encuentra el compromiso de permanencia del ejecutivo en la Compañía, por un periodo igual o mayor a cinco años a partir de la suscripción de las acciones. Durante ese plazo el ejecutivo deberá prestar sus servicios aportando sus habilidades, conocimientos y experiencias, con el objeto de contribuir a incrementar el valor de la Empresa.

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Desde 1996, CIE ha autorizado y reservado para distribución 15,972,261 acciones de CIE, de acuerdo con el plan. Todas las acciones objeto de la opción han sido suscritas y depositadas en dos fideicomisos actualmente administrado por Banco Internacional, S.A. y por Banco Nacional de México, S.A. Las acciones depositadas en los fideicomisos son liberadas a los participantes después de haber transcurrido un período de tiempo determinado. El señor Soberón Kuri, accionista principal, tiene la facultad para instruir el voto de las acciones conservadas por los fideicomisos del plan. ACCIONISTAS PRINCIPALES El principal accionista de CIE es su fundador, Presidente del Comité de Dirección y Presidente del Consejo de Administración, Luis Alejandro Soberón Kuri, quien tiene la facultad para instruir el voto de las acciones que detentan los fideicomisos de los accionistas fundadores y los fideicomisos del Plan de Suscripción de Acciones de Funcionarios y Empleados de CIE a través de los comités técnicos de dichos fideicomisos. El Plan de Suscripción de Acciones tiene como beneficiarios a diversos funcionarios elegibles de CIE. Las acciones emitidas bajo el plan permanecen en los fideicomisos del mismo hasta que el participante pague el precio total de sus acciones y haya transcurrido un cierto periodo. Este periodo varía según el participante y puede ser desde la liberación inmediata de las acciones, hasta un número determinado de años. Actualmente, la tenencia accionaría del Plan de Suscripción de Acciones representa el 1.55% del capital social de CIE. Al 28 de junio de 2004, el señor Soberón Kuri, tiene la facultad de instruir el voto del 23.68% de las acciones con derecho al mismo, de las cuales 30’955,386 (correspondientes al 10.01%) son de la serie BI y 42,299,567 (correspondientes al 13.68%) son de la serie BII. Estas acciones, están conformadas de la forma siguiente:

El resto de las acciones, representativas del 76.32% del capital social de CIE, se encuentran distribuidas entre el público inversionista, sin que la Compañía tenga conocimiento de las personas que detentan la titularidad de dichas acciones, toda vez que la única información pública conocida, es la relación que para efectos de la celebración de las Asambleas, le es proporcionada por el S.D. Indeval. Institución para el depósito de Valores, S.A. de C.V. Hasta donde es del conocimiento del Grupo, además de los miembros señalados anteriormente, los demás consejeros de CIE no son propietarios de ninguna acción emitida por CIE. Los principales accionistas de CIE, además del Grupo de Control antes señalado, de los cuales la

Parte Tenencia

Tenencia personal del Sr. Soberón Kuri 12.19%

Fideicomiso fundadores (fideicomitentes, el Sr. Rodrigo González Calvillo -Director General 4.53%de CIE y Vicepresidente del Consejo de Administración de CIE-, y el Sr. Federico GonzálezCompeán -miembro del Consejo de Administración de CIE-.

Fideicomiso del Plan de Suscripción de Acciones para empleados de CIE 1.55%

Centaura Capital, S.A. de C.V. (accionistas Srs. Alejandro Soberón Kuri, Federico González 5.42%Compeán y Rodrígo González Calvillo

TOTAL 23.68%

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Compañía tiene conocimiento son Acciones y Valores de México, S.A. de C.V., Casa del Bolsa Grupo Financiero Banamex-Accival, Inversora Bursátil, S.A. de C.V. Casa de Bolsa Grupo Financiero Inbursa y Banco Nacional de México, S.A. Institución de Banca Múltiple Grupo Financiero Banamex-Accival. ESTATUTOS SOCIALES Y CONVENIOS Reformas de Estatutos y Otros Convenios Con fecha 29 de abril de 2003, la Asamblea General Anual Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad, resolvió reformar los estatutos sociales de la sociedad en sus artículos V, VII, X, XI, XII, XXII, y XXXII de los estatutos sociales para adecuarlos a las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y otros participantes del mercado de valores, emitidas por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores misma que fue publicada el día 19 de marzo de 2003, en el Diario Oficial de la Federación, incluyendo modificaciones al artículo XIX en lo relativo a establecer los requisitos de los formularios para representación en Asambleas, así como al artículo VI, relativo al derecho de voto de las acciones representativas del capital fijo para nombrar a Consejeros, a los artículo XI, XIII, XXII, XXVII, XXVIII, XXX y XXXII, relativos al Comité de Dirección y por último al artículo XXXVI para referir adecuadamente al artículo 14 bis 3 de la Ley del Mercado de Valores, quedando redactados de la siguiente manera: ARTICULO V.- El capital social es variable. La parte mínima fija del capital social, sin derecho a retiro, es de Ps.30,955,386.00 (treinta millones novecientos cincuenta y cinco mil trescientos ochenta y seis pesos 00/100 M.N.), representada por 30,955,386 (treinta millones novecientas cincuenta y cinco mil trescientas ochenta y seis) acciones comunes u ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, que se identificarán como de la Serie B, Clase I, íntegramente suscritas y pagadas. La parte variable estará representada por acciones comunes u ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, que se identificarán como de la Serie B, Clase II, a las cuales se agregará la indicación del año de su emisión, y contendrán las demás características que determine la Asamblea de Accionistas que acuerde su emisión. Las acciones representativas del capital social dentro de cada clase, serán todas de la Serie "B", de libre suscripción y conferirán a sus tenedores pleno derecho de voto. La Sociedad podrá emitir acciones no suscritas, que, en el caso de acciones que sean representativas de la parte variable, se conservarán en la Tesorería de la Sociedad, para entregarse a medida que se realice la suscripción. Asimismo, la Sociedad podrá emitir acciones no suscritas en los términos y condiciones previstas por el Artículo ochenta y uno de la Ley de Mercado de Valores. ARTICULO VI.- Dentro de su respectiva clase, cada acción, conferirá iguales derechos y obligaciones a sus tenedores. Cada acción otorgará a su tenedor los mismos derechos patrimoniales o pecuniarios, por lo que todas las acciones participarán por igual, sin distinción alguna, en cualquier dividendo, reembolso, amortización o distribución de cualquier naturaleza en los términos de estos estatutos. Respecto al derecho de voto de las acciones que emita la sociedad, se estará a lo siguiente: I. Cada acción común u ordinaria con plenos derechos de voto, conferirá derecho a un voto en las Asambleas de Accionistas. II. Las acciones de la Clase I, conferirán a sus tenedores el derecho de designar a una tercera parte de los miembros del Consejo de Administración.

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Los accionistas de la Clase II, designarán por mayoría de votos a los consejeros restantes, sin perjuicio del derecho de minorías de designar un consejero por cada 10% (diez por ciento) del capital social que representen sus acciones. ARTICULO VII. En adición a los supuestos expresamente previstos en los artículos ciento treinta y cuatro y ciento treinta y seis de la Ley General de Sociedades Mercantiles, la Sociedad podrá adquirir, previo acuerdo del Consejo de Administración, a través de la bolsa de valores, acciones representativas de su propio capital social, en los siguientes términos y condiciones: I. La adquisición o compra de acciones propias se realizará con cargo al capital social y, en su caso, a una reserva que se constituya con fondos provenientes de las utilidades netas, que se denominará reserva para adquisición de acciones propias. II. Corresponderá a la Asamblea General Ordinaria de Accionistas señalar el monto del capital social que pueda afectarse a la compra de acciones propias, y el de la reserva correspondiente, creada al efecto por la propia asamblea, con la única limitante de que la sumatoria de los recursos que puedan destinarse a ese fin, en ningún caso exceda el saldo total de las utilidades netas de la Sociedad. III. La adquisición o compra de acciones propias y su posterior colocación estará sujeta a lo dispuesto en la Fracción primera del Artículo catorce Bis 3 de la Ley del Mercado de Valores y debe realizarse, informarse y revelarse en la información financiera en la forma, términos y condiciones que establezca la Comisión Nacional Bancaria y de Valores mediante disposiciones de carácter general. IV. Como consecuencia de la compra de las acciones de la Sociedad se reducirá el capital social en la misma fecha de la adquisición y, en su caso, simultáneamente se afectará la reserva para adquisición de acciones propias, convirtiéndose las acciones adquiridas en acciones de tesorería. V. En ningún caso se podrán recomprar acciones de la Clase I representativas del capital social mínimo fijo sin derecho a retiro. VI. Las disminuciones y aumentos al capital social derivados de la compra y colocación de acciones a que se refiere este Artículo, no requerirán resolución de Asamblea de Accionistas de ninguna clase, ni acuerdo del Consejo de Administración. ARTICULO X. Cuando las acciones de la Sociedad se encuentren inscritas en la Sección de Valores del Registro Nacional de Valores, en los términos de la Ley del Mercado de Valores y de las disposiciones de carácter general que expida la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, en el caso de cancelación de la inscripción de las acciones de la Sociedad en la Sección de Valores de dicho Registro, ya sea por solicitud de la propia Sociedad o por resolución adoptada por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores en términos de Ley, los accionistas que detenten el control de la Sociedad en ese momento, se obligan a realizar una oferta pública de compra previamente a la cancelación, al precio que resulte más alto: (i) del promedio del cierre de las operaciones que se hubieren efectuado durante los treinta días en que hubieran cotizado las acciones, previos a la fecha de la oferta, en el entendido de que las fecha de cotización que se tienen en cuenta para el cálculo no podrán tener una antigüedad mayor a 6 meses. En caso de que el número de días en que se hayan negociado las acciones durante el periodo señalado sea inferior a 30, se tomarán los días que efectivamente se hubieren negociado. Y se tomarán al (ii) al valor contable de la acción de acuerdo al último reporte trimestral, presentado a la propia Comisión y a la bolsa de valores antes de la oferta, salvo que la Comisión Nacional Bancaria y de Valores al resolver sobre la autorización de la oferta pública de compra de acciones tendiente a la cancelación de la inscripción referida, autorice un precio distinto. En el evento de que una vez realizada la oferta pública de compra y previo a la cancelación de la inscripción de las acciones en el Registro Nacional de Valores, los accionistas que detenten el control de la sociedad no logren adquirir el cien por ciento del capital social pagado, deberán afectar en un fideicomiso por un período mínimo de seis meses los recursos necesarios para el exclusivo fin de comprar al mismo precio de la oferta, las acciones de los inversionistas que no

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acudieron a dicha oferta. En el folleto informativo correspondiente deberán revelarse los términos y condiciones del mencionado fideicomiso. El Consejo de Administración de la Sociedad, dentro de los cinco días hábiles previos al día de inicio de la oferta, deberá dar a conocer su opinión, respecto a la justificación del precio de la oferta pública de compra en la que tomará en cuenta los intereses de los accionistas minoritarios a fin de cumplir con lo dispuesto en el artículo 16 segundo párrafo de la Ley del Mercado de Valores y la opinión del Comité de Auditoría, la que en el evento de que sea contraria, deberá divulgarse. En caso de que el Consejo de Administración se encuentre frente a situaciones que puedan generarle conflicto de intereses, la opinión del Consejo deberá estar acompañada de otra opinión emitida por un Experto Independiente seleccionado por el Comité de Auditoría, en la que se haga especial énfasis en la salvaguarda de los derechos de los accionistas minoritarios. La reforma de este Artículo de los estatutos sociales requiere: (i) de la aprobación previa de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores y (ii) del acuerdo de la Asamblea Extraordinaria de accionistas adoptado con un quórum de votación mínimo del Noventa y Cinco por ciento del capital social y que el monto a ofrecer por las acciones colocadas entre el Gran Público Inversionista conforme a lo establecido en esta fracción, sea menor a 300,000 unidades de inversión. Lo anterior, en el entendido de que para solicitar y obtener la cancelación, la Sociedad deberá constituir el Fideicomiso antes mencionado y notificar la cancelación y constitución del fideicomiso a través del formato electrónico elaborado por la Bolsa Mexicana de Valores. Los accionistas obligados a realizar la oferta pública, podrán solicitar a la Comisión les autorice, considerando la situación financiera y perspectivas de la Sociedad utilizar una base distinta para la determinación del precio, siempre que presenten el acuerdo del Consejo de Administración, previo opinión favorable del Comité de Auditoría, en el que contengan los motivos por los cuales se estima justificado establecer un precio distinto, acompañado de una opinión de Experto Independiente que haga especial énfasis en que el precio es consistente con el artículo 16 de la Ley del Mercado de Valores. ARTICULO XI. Los aumentos en la parte mínima fija sin derecho a retiro del capital social de la sociedad, se efectuarán mediante resolución de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, debiéndose en consecuencia reformar el Artículo Quinto de los estatutos sociales. Los aumentos en la parte variable del capital social de la sociedad, se efectuarán mediante resolución de la Asamblea General Ordinaria de Accionistas. Las actas que contengan los acuerdos de aumento de capital serán en todos los casos protocolizadas ante Notario Público, excepto cuando los accionistas ejerzan su derecho de retiro, o cuando se trate de los aumentos o disminuciones a que hace referencia el artículo 14 Bis 3 fracción I de la Ley del Mercando de Valores, sin necesidad, en el caso de aumentos en la parte variable del capital social, de reformar los estatutos sociales, ni de inscribir la escritura de protocolización correspondiente en el Registro Público de Comercio. Al tomarse los acuerdos respectivos, la Asamblea de Accionistas que decrete el aumento o, en caso de omisión o delegación de la Asamblea, el Consejo de Administración, fijará los términos y bases en los que deba de llevarse a cabo el aumento de capital. Las acciones que se emitan para representar la parte variable del capital social o de la parte mínima fija del capital social con fundamento, en este último caso, en lo previsto en el Artículo ochenta y uno de la Ley del Mercado de Valores, y que, por resolución de la Asamblea que decrete su emisión, deban quedar depositadas en la tesorería de la Sociedad para entregarse a medida que vaya realizándose su suscripción, podrán ser ofrecidas para suscripción y pago por el Consejo de Administración, o en su caso, por el Comité de Dirección del propio Consejo, sujeto en su caso a las modalidades que resuelva la Asamblea de Accionistas y a lo previsto en este Artículo. En todo caso se deberá otorgar a los accionistas de la Sociedad el derecho de preferencia a que se refiere el siguiente párrafo de este Artículo, salvo que: (i) la oferta de suscripción se realice al amparo de lo previsto en el Artículo ochenta y uno de la Ley del Mercado de Valores, o bien, (ii) se trate de emisión de acciones conservadas en tesorería para la conversión de obligaciones, en los términos de lo previsto en el Artículo doscientos diez Bis, de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito.

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Los aumentos de capital podrán efectuarse bajo cualquiera de los supuestos a que se refiere el Artículo ciento dieciséis de la Ley General de Sociedades Mercantiles, mediante pago en efectivo o en especie, o mediante capitalización de pasivos a cargo de la Sociedad o de cualquier otras cuentas del capital contable. En virtud de que los títulos de las acciones de la Sociedad no contienen expresión de valor nominal, no será necesario que se emitan nuevos Títulos en los casos de aumentos de capital como resultado de la capitalización de primas sobre acciones, capitalización de utilidades retenidas o capitalización de reservas de valuación o de revaluación. En los aumentos de capital mediante pago en efectivo o en especie, o por capitalización de pasivos a cargo de la Sociedad, los accionistas de la Sociedad tendrán preferencia para suscribir las nuevas acciones que se emitan para representar el aumento, en proporción al número de acciones de las que sean titulares, durante un término de quince días naturales computado a partir de la fecha de publicación del aviso correspondiente en el periódico oficial del domicilio de la Sociedad, o computado a partir de la fecha de celebración de la Asamblea en el caso de que la totalidad de las acciones en que se divida el capital social hubieren estado representadas en la misma. En el caso de acciones representativas de la parte variable del capital social que por resolución de la Asamblea de Accionistas hubieren quedado depositadas en la Tesorería de la Sociedad para su posterior suscripción y pago, los accionistas gozarán del derecho de preferencia para suscribirlas una vez que las mismas hayan de ser ofrecidas para suscripción y pago, salvo en el caso de que al decretarse el aumento de capital respectivo se hubiere otorgado y no se hubiere ejercitado por los accionistas la preferencia referida, o en el supuesto señalado en el Artículo ochenta y uno de la Ley del Mercado de Valores. No podrán emitirse nuevas acciones hasta en tanto las precedentes, hayan sido íntegramente pagadas. En el caso de que quedaren sin suscribir acciones después de la expiración del plazo durante el cual los accionistas hubieren gozado del derecho de preferencia que se les otorga en este Artículo, las acciones de que se trate podrán ser ofrecidas a cualquier persona para suscripción y pago, en los términos y plazos que disponga la propia Asamblea que hubiere decretado el aumento de capital, o en los términos y plazos que disponga el Consejo de Administración o los Delegados designados por la Asamblea a dicho efecto, en el entendido de que el precio al cual se ofrezcan las acciones a terceros no podrá ser menor a aquél al cual fueron ofrecidas a los accionistas de la Sociedad para suscripción y pago. Todo aumento del capital social deberá inscribirse en el libro de Registro de Variaciones de capital que a tal efecto llevará la Sociedad. ARTICULO XII. El Capital social podrá disminuirse mediante acuerdo de la Asamblea General de Accionistas conforme a las reglas previstas en este Artículo, así como: (i) en el caso de que algún accionista tenedor de acciones de la parte variable del capital social desease ejercitar el derecho de retiro a que se refieren los artículos doscientos trece, doscientos veinte y doscientos veintiuno de la Ley General de Sociedades Mercantiles; o (ii) en los supuestos de separación a que se refiere el Artículo doscientos seis de dicho ordenamiento; o, (iii) como consecuencia de la compra de acciones propias en los términos de la Fracción Primera del Artículo catorce Bis tres de la Ley del Mercado de Valores. Las disminuciones a la parte mínima fija del capital requerirán de resolución de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas y la consiguiente reforma al Artículo Quinto de estos estatutos, en cuyo caso se deberá dar cumplimiento a lo dispuesto por el Artículo noveno de la ley General de Sociedades Mercantiles, salvo que la reducción de capital se hiciese para absorber pérdidas únicamente. Las disminuciones de la parte variable del capital podrán ser realizadas por resolución de la Asamblea General Ordinaria de Accionistas con la única formalidad de que el acta correspondiente sea protocolizada ante Notario Público, sin necesidad de inscribir la escritura respectiva en el Registro Público de Comercio. Las disminuciones del Capital social podrán efectuarse para absorber pérdidas, para reembolsar a los accionistas sus aportaciones o para liberarlos de exhibiciones no realizadas, así como los supuestos señalados en los artículos doscientos seis y doscientos veinte de la Ley General de Sociedades Mercantiles y en la Fracción Primera del Artículo catorce Bis tres de la Ley del Mercado de Valores. En el caso de que, en los términos de la fracción Primera del Artículo catorce Bis tres de la Ley del Mercado de Valores, la sociedad hubiere adquirido en la bolsa de Valores acciones representativas de su

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propio capital social, la Sociedad procederá a la consiguiente reducción del capital social en la misma fecha de la adquisición, conforme al citado Artículo. Las disminuciones de capital para absorber pérdidas o mediante reembolso a los accionistas se efectuarán proporcionalmente en la parte mínima fija y en la parte variable del capital, con objeto de guardar absoluta igualdad entre los accionistas, sin que sea necesario cancelar Títulos de acciones en virtud de que estos no contienen expresión de valor nominal. Sin embargo, en el caso de que, alternativamente, así lo resolviere la Asamblea General de Accionistas, en el caso de reducción del capital social mediante reembolso a los accionistas, la designación de las acciones que hayan de nulificarse se hará por sorteo ante notario o corredor público, incluyendo en tal sorteo a la totalidad de las acciones de la parte mínima fija y de la parte variable del capital social. No se requerirá el acuerdo de la Asamblea General de Accionistas en los casos de disminución del capital social como consecuencia de que un accionista propietario de acciones representativas de la parte variable del capital social desease ejercitar su derecho a retirar total o parcialmente sus aportaciones representadas por las acciones de que sea tenedor de acuerdo con lo dispuesto en los artículos doscientos veinte y doscientos veintiuno de la Ley General de Sociedades Mercantiles. El reembolso por correspondiente a los tenedores de acciones de la parte variable, además de ceñirse a los ordenado en los artículo 220 y 221 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, se pagará de la siguiente manera: 1.- El valor que resulte más bajo de los dos siguientes: (i) 95% del valor de cotización en Bolsa obtenido del precio promedio ponderado por volumen de las operaciones que se hayan efectuado durante los últimos 30 días en que se hubieren negociado las acciones de la Sociedad, previos a la fecha en que el retiro deba surtir sus efectos, en el entendido de las fechas de cotización que se tienen para negociar las acciones no podrá ser superior a 6 meses; o bien (ii) el valor contable de las acciones de acuerdo al balance general correspondiente al cierre del ejercicio inmediato anterior a aquel en que la separación deba surtir efectos, previamente aprobado por la asamblea general ordinaria de accionistas. En caso de que el número de días en que se hayan negociado las acciones sea inferior a 30, se tomarán los días que efectivamente se hubieren negociado. En el evento de que las acciones no se negocien en dicho periodo, es decir, que negocien por menos de los 30 días antes señalados, se tomará el valor contable de las acciones. 2.- El pago del reembolso será exigible a la Sociedad a partir del día siguiente a la fecha de celebración de la Asamblea General Ordinaria de Accionistas que haya aprobado el estado de posición financiera correspondiente al ejercicio social en que el retiro surtirá sus efectos. En ningún caso el capital social podrá ser disminuido a menos del mínimo legal y toda disminución del capital social deberá de inscribirse en el libro de Registro de Variaciones de Capital que a tal efecto llevará la Sociedad. ARTICULO XXII. Las Asambleas Generales Ordinarias de Accionistas se celebrarán por lo menos una vez al año dentro de los cuatro meses siguientes a la clausura de cada ejercicio social. Además de los asuntos especificados en el Orden del Día, deberán: (i) discutir, aprobar o modificar el informe del Consejo de Administración a que se refiere el enunciado general del Artículo ciento setenta y dos de la Ley General de Sociedades Mercantiles, tomando en cuenta el informe del Comisario; (ii) decidir sobre la aplicación de resultados; y (iii) nombrar a los miembros del Consejo de Administración, al Comisario, sus suplentes y, en su caso, a los miembros propietarios y suplentes del Comité de Dirección y determinar sus remuneraciones. Las Asambleas Generales Extraordinarias de Accionistas se reunirán siempre que hubiere que tratar alguno de los asuntos de su competencia. La Asamblea Especial de Accionistas de cada Clase que, en su caso, deba designar a los miembros del Consejo de Administración a que tengan derecho deberá celebrarse cuando menos una vez al año. Las demás Asambleas Especiales de Accionistas se reunirán en los casos a que se refiere el Artículo ciento noventa y cinco de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

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ARTICULO XXVIII. En el caso de que así lo acordare la Asamblea General Ordinaria de Accionistas, la Sociedad a través del Consejo de Administración, podrá constituir, con carácter de órgano intermedio de administración, un Comité de Dirección integrado por un número impar de miembros propietarios y suplentes designados por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de entre los miembros propietarios o suplentes del consejo de Administración, el cual actuará siempre como cuerpo colegiado. Los miembros del Comité de Dirección durarán en su cargo un año, pero en todo caso continuarán en funciones hasta que las personas designadas para sustituirlos tomen posesión de los mismos; podrán ser reelegidos o revocados sus nombramientos en cualquier momento y recibirán las remuneraciones que determine la Asamblea General Ordinaria de Accionistas, en su caso. El Comité de Dirección se reunirá en las fechas y con la periodicidad que determine el propio Comité en la primera sesión que celebre durante cada ejercicio social, sin que sea necesario convocar a sus miembros en cada ocasión a sesiones cuya celebración estuviere previamente programada conforme al calendario de sesiones que hubiere aprobado el Comité. Adicionalmente el Comité de Dirección sesionará cuando así lo determine el presidente, cualesquiera dos de sus miembros propietarios o el Comisario, previo aviso con tres días de anticipación a todos los miembros propietarios del Comité y a los suplentes que se requieran, debiéndose en todo caso convocar a que asista el Comité y a los suplentes que se requieran, debiéndose en todo caso convocar a que asista el Comisario de la Sociedad, quién deberá de asistir con voz pero sin voto. La convocatoria deberá ser enviada por correo, telegrama, telefax, mensajero o cualquier otro medio que asegure que los miembros del Comité la reciban con cuando menos tres días de anticipación. La convocatoria podrá ser firmada por el Presidente o Secretario del Consejo de Administración de la Sociedad, o por el suplente de este último, los cuales actuarán con tal carácter en el propio Comité de Dirección, el cual se podrá reunir en cualquier momento, sin previa convocatoria, en el caso de que estuvieren presentes la totalidad de sus miembros propietarios. Para que las sesiones del Comité de Dirección se consideren legalmente instaladas se requerirá la asistencia de la mayoría de sus miembros. Las resoluciones del Comité de Dirección deberán ser aprobadas por el voto favorable de la mayoría de los miembros presentes en la sesión de que se trate. En caso de empate el miembro que presida tendrá voto de calidad. El Comité de Dirección tendrá las facultades que se otorgan al Consejo de Administración bajo las fracciones primera, segunda, tercera, quinta, sexta, séptima, décima primera y décima quinta, del Artículo trigésimo segundo de estos estatutos. Las facultades del Comité de Dirección no comprenderán en caso alguno las reservadas por la Ley o por estos estatutos a la Asamblea General de Accionistas o al Consejo de Administración. El Comité de Dirección no podrá delegar el conjunto de sus facultades especiales cuando lo juzgue oportuno y designar a las personas o delegados que deban ejecutar sus resoluciones. El Presidente y, en su caso, el Vicepresidente estarán facultados para ejecutarlas individualmente sin requerir de autorización expresa. El Comité de Dirección deberá informar al Consejo de Administración en forma anual de las actividades que realice, o bien, cuando a su juicio se susciten hechos o actos de trascendencia para la Sociedad. De cada sesión del Comité de Dirección se deberá levantar un acta que se transcribirá en un libro especial. En el acta se hará constar la asistencia de los miembros del Comité y las resoluciones adoptadas y deberán ser firmadas por quienes hubieren actuado como Presidente y Secretario. La emisora constituirá un Comité de Auditoría, el cual se integrará con consejeros, de los cuales el presidente y la mayoría de ellos deberán ser independientes y contará con la presencia del o los comisarios de la emisora, quienes asistirán en calidad de invitados con derecho a voz y sin voto. El Comité de Auditoría tendrá entre otras, las siguientes funciones: a) Proponer al Consejo Administración su reglamento de funcionamiento. b) Elaborar un reporte anual sobre sus actividades y presentarlo al consejo de administración; c) Opinar sobre transacciones con personas relacionadas.

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d) Proponer la contratación de especialistas independientes en los casos en que lo juzgue conveniente, a fin de que expresen su opinión respecto de las transacciones a que se refiere el inciso anterior. e) Emitir opinión sobre la contratación del Auditor Externo que practique el dictamen a los Estados Financieros anuales de la sociedad. f) Aprobación, en su caso, de los servicios adicionales que preste el despacho en el que el Auditor Externo labore, así como la remuneración de los servicios. g) Emitir justificación sobre la independencia del Auditor Externo en función de la prestación de los servicios adicionales, cuando estos existan. Los miembros del consejo de administración, comisarios que asistan al comité de auditoría y, en su caso, los integrantes de dicho comité, que en cualquier operación tengan un interés opuesto al de la sociedad emisora, deberán manifestarlo a los demás administradores o miembros del comité u órgano citados, y abstenerse de toda deliberación y resolución. ARTICULO XXXII. El Consejo de Administración tendrá las siguientes facultades y obligaciones: I. Poder general para pleitos y cobranzas con todas las facultades generales y especiales que requieran cláusula especial de acuerdo con la Ley, sin limitación alguna, de conformidad con lo establecido en el primer párrafo del Artículo dos mil quinientos cincuenta y cuatro y dos mil quinientos ochenta y siete del Código Civil para el Distrito Federal y en sus correlativos de los Códigos Civiles de todos los Estados de la República. El Consejo de Administración estará por consiguiente facultado, en forma enunciativa, más no limitativa, para: desistirse de las acciones que intentare, aún de juicios de amparo; transigir; someterse a arbitraje; articular y absolver posiciones; hacer cesión de bienes; recusar jueces; recibir pagos y ejecutar todos los actos determinados por la Ley, entre los que se incluyen representar a la Sociedad ante autoridades judiciales y administrativas, penales, civiles o de otra índole, con la facultad de presentar denuncias y querellas penales, otorgar perdones, constituirse en parte ofendida o coadyuvante con el Ministerio Público en los procedimientos de orden penal, ante autoridades y tribunales de trabajo. II. Poder general para actos de administración de acuerdo con lo estipulado en el segundo párrafo del Artículo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Código Civil para el Distrito Federal y artículos correlativos de los Códigos Civiles de todos los Estados de la República. III. Poder para designar y remover libremente al Director General y a cualesquiera otros Directores y Gerentes Generales o Especiales, así como a los demás funcionarios, apoderados, agentes y empleados de la sociedad; determinar sus facultades, obligaciones, condiciones de trabajo y remuneraciones. IV. Poder general para actos de dominio, sin limitación alguna, en los términos del tercer párrafo del Artículo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Código Civil para el Distrito Federal y de sus artículos correlativos de los Códigos Civiles de todos los Estados de la República. V. Emitir, librar, suscribir, avalar y de cualquier otra forma negociar toda clase de títulos de crédito, en los términos del Artículo noveno de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito. VI. Para abrir y cancelar cuentas bancarias con instituciones financieras del país o del extranjero o con cualquier otro intermediario financiero, así como para hacer depósitos y girar contra ellas; VII. Para convocar a asambleas generales ordinarias, generales extraordinarias o especiales de accionistas, en todos los casos previstos por estos estatutos o por la Ley General de Sociedades Mercantiles, o cuando lo considere conveniente, así como fijar la fecha y hora en que tales asambleas deban celebrarse y para ejecutar sus resoluciones. VIII. Para formular reglamentos interiores de trabajo.

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IX. Para nombrar y remover a los auditores externos de la sociedad. X. Para establecer sucursales y agencias de la sociedad en cualquier parte de la República Mexicana o del extranjero. XI. Para conferir y revocar poderes generales o especiales, otorgando facultades de sustitución de los mismos, salvo aquellas facultades cuyo ejercicio corresponda en forma exclusiva al Consejo de Administración por disposición de la Ley o de estos estatutos. XII. Para llevar a cabo todos los actos autorizados por estos estatutos o que sean consecuencia de estos. XIII. Para autorizar, al amparo del artículo catorce Bis de la Ley del Mercado de Valores, la adquisición en bolsa de acciones representativas del capital social de la propia sociedad en los términos de las disposiciones aplicables, así como su posterior colocación, conforme a lo previsto en el artículo séptimo de estos estatutos. XIV. Para establecer los Comités especiales y órganos intermedios de consulta que considere necesarios para el desarrollo de las operaciones de la sociedad, fijando las facultades y obligaciones de tales Comités; en el concepto de que dichos comités no tendrán las facultades que conforme a la Ley o estos Estatutos correspondan en forma privativa a la Asamblea General de Accionistas o al Consejo de Administración. XV. Para aprobar las operaciones que se aparten del giro ordinario de negocios y que pretendan celebrarse entre la sociedad y sus socios, con personas que formen parte de la administración de la emisora o con quienes dichas personas mantengan vínculos patrimoniales o, en su caso, de parentesco por consanguinidad o afinidad hasta el segundo grado, el cónyuge o concubinario; la compra o venta del 10% (diez por ciento) de los activos, el otorgamiento de garantías por un monto superior al 30% (treinta por ciento) de los activos, así como operaciones distintas de las anteriores que representen más del 1% (uno por ciento) del activo de la emisora. Esta facultad es indelegable. XVI. Serán responsables de las resoluciones a que lleguen con motivo de los asuntos a que se refiere el inciso anterior, salvo que hallan votado en contra de conformidad con lo establecido por el artículo 159 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. XVII. Presentar anualmente a la asamblea de accionistas el reporte del comité de auditoría. XVIII. Aprobar, con opinión del Comité de Auditoría, las operaciones que sus Subsidiarias pretendan celebrar con personas relacionadas o que impliquen comprometer su patrimonio en los términos del artículo 14 Bis 3, fracción IV, inciso d) de la Ley del Mercado de Valores. ARTICULO XXXVI. De las utilidades netas de cada ejercicio social que arrojen los Estados Financieros debidamente aprobados por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas, una vez deducidas las cantidades necesarias para: (i) hacer los pagos o las provisiones para pagar los impuestos correspondientes; (ii) las separaciones que resulten obligatorias por imperativo legal; y (iii) en su caso, amortización de pérdidas de ejercicios anteriores, se harán las siguientes aplicaciones: I. Se separará un cinco por ciento de las utilidades netas para constituir, incrementar o en su

caso reponer el fondo de reserva legal, hasta que dicho fondo sea igual al veinte por ciento del capital social.

II. Se separarán las cantidades que la Asamblea acuerde aplicar para crear o incrementar

reservas generales o especiales, incluyendo, en su caso, la reserva para adquisición de

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acciones propias a que se refiere la Fracción Primera del Artículo Catorce Bis Tres de la Ley del Mercado de Valores.

III. Del remanente, se destinará la suma que acuerde la Asamblea para cubrir a todos los

accionistas, por igual, los dividendos que, en su caso, fueren decretados. El superávit, si lo hubiere, quedará a disposición de la Asamblea, o bien del Consejo de Administración, si así lo autoriza la propia Asamblea. La Asamblea o, en su caso, el Consejo podrá dar al superávit la aplicación que estime conveniente para los intereses de la Sociedad y sus accionistas. ARTICULO XIX. Los accionistas podrán ser representados en las Asambleas por la persona o personas que designen mediante simple carta poder firmada ante dos testigos o mediante poder otorgado en los formularios elaborados por la Emisora, mismos que deberán reunir los siguientes requisitos: 1.- Señalar de manera notoria la denominación de la Sociedad, así como su respectiva Orden del Día, no pudiendo incluirse bajo el rubro de asuntos generales los puntos a que se refieren los artículo 181 y 182 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. 2.- Contener espacio para las instrucciones que señale el otorgante para el ejercicio del poder. La Sociedad, deberá mantener a disposición de los intermediarios del mercado de valores que acrediten contar con la representación de los accionistas de la propia Sociedad, durante quince días los formularios de los poderes, a fin de que aquellos puedan hacerlos llegar con oportunidad a sus representados. El Secretario del Consejo de Administración de la Sociedad estará obligado a cerciorarse de la observancia de lo dispuesto por el presente artículo e informar sobre ello a la Asamblea, lo que hará constar en el acta respectiva. Los miembros del Consejo de Administración y el Comisario no podrán representar a los accionistas en Asamblea alguna, ni podrán votar las acciones de las cuales sean titulares en las deliberaciones relativas a su responsabilidad o en las relativas a la aprobación de los informes a que se refieren los artículos ciento sesenta y seis, fracción IV y ciento setenta y dos de la Ley General de Sociedades Mercantiles. ARTICULO XI. Los aumentos en la parte mínima fija sin derecho a retiro del capital social de la sociedad, se efectuarán mediante resolución de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, debiéndose en consecuencia reformar el Artículo Quinto de los estatutos sociales. Los aumentos en la parte variable del capital social de la sociedad, se efectuarán mediante resolución de la Asamblea General Ordinaria de Accionistas. Las actas que contengan los acuerdos de aumento de capital serán en todos los casos protocolizadas ante Notario Público, excepto cuando los accionistas ejerzan su derecho de retiro, o cuando se trate de los aumentos o disminuciones a que hace referencia el artículo 14 Bis 3 fracción I de la Ley del Mercando de Valores, sin necesidad, en el caso de aumentos en la parte variable del capital social, de reformar los estatutos sociales, ni de inscribir la escritura de protocolización correspondiente en el Registro Público de Comercio. Al tomarse los acuerdos respectivos, la Asamblea de Accionistas que decrete el aumento o, en caso de omisión o delegación de la Asamblea, el Consejo de Administración, fijará los términos y bases en los que deba de llevarse a cabo el aumento de capital. Las acciones que se emitan para representar la parte variable del capital social o de la parte mínima fija del capital social con fundamento, en este último caso, en lo previsto en el Artículo ochenta y uno de la Ley del Mercado de Valores, y que, por resolución de la Asamblea que decrete su emisión, deban quedar depositadas en la tesorería de la Sociedad para entregarse a medida que vaya realizándose su suscripción, podrán ser ofrecidas para suscripción y pago por el Consejo de Administración, o en su caso, por el Comité de Dirección del propio Consejo, sujeto en su caso a

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las modalidades que resuelva la Asamblea de Accionistas y a lo previsto en este Artículo. En todo caso se deberá otorgar a los accionistas de la Sociedad el derecho de preferencia a que se refiere el siguiente párrafo de este Artículo, salvo que: (i) la oferta de suscripción se realice al amparo de lo previsto en el Artículo ochenta y uno de la Ley del Mercado de Valores, o bien, (ii) se trate de emisión de acciones conservadas en tesorería para la conversión de obligaciones, en los términos de lo previsto en el Artículo doscientos diez Bis, de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito. Los aumentos de capital podrán efectuarse bajo cualquiera de los supuestos a que se refiere el Artículo ciento dieciséis de la Ley General de Sociedades Mercantiles, mediante pago en efectivo o en especie, o mediante capitalización de pasivos a cargo de la Sociedad o de cualquier otras cuentas del capital contable. En virtud de que los títulos de las acciones de la Sociedad no contienen expresión de valor nominal, no será necesario que se emitan nuevos Títulos en los casos de aumentos de capital como resultado de la capitalización de primas sobre acciones, capitalización de utilidades retenidas o capitalización de reservas de valuación o de revaluación. En los aumentos de capital mediante pago en efectivo o en especie, o por capitalización de pasivos a cargo de la Sociedad, los accionistas de la Sociedad tendrán preferencia para suscribir las nuevas acciones que se emitan para representar el aumento, en proporción al número de acciones de las que sean titulares, durante un término de quince días naturales computado a partir de la fecha de publicación del aviso correspondiente en el periódico oficial del domicilio de la Sociedad, o computado a partir de la fecha de celebración de la Asamblea en el caso de que la totalidad de las acciones en que se divida el capital social hubieren estado representadas en la misma. En el caso de acciones representativas de la parte variable del capital social que por resolución de la Asamblea de Accionistas hubieren quedado depositadas en la Tesorería de la Sociedad para su posterior suscripción y pago, los accionistas gozarán del derecho de preferencia para suscribirlas una vez que las mismas hayan de ser ofrecidas para suscripción y pago, salvo en el caso de que al decretarse el aumento de capital respectivo se hubiere otorgado y no se hubiere ejercitado por los accionistas la preferencia referida, o en el supuesto señalado en el Artículo ochenta y uno de la Ley del Mercado de Valores. No podrán emitirse nuevas acciones hasta en tanto las precedentes, hayan sido íntegramente pagadas. En el caso de que quedaren sin suscribir acciones después de la expiración del plazo durante el cual los accionistas hubieren gozado del derecho de preferencia que se les otorga en este Artículo, las acciones de que se trate podrán ser ofrecidas a cualquier persona para suscripción y pago, en los términos y plazos que disponga la propia Asamblea que hubiere decretado el aumento de capital, o en los términos y plazos que disponga el Consejo de Administración o los Delegados designados por la Asamblea a dicho efecto, en el entendido de que el precio al cual se ofrezcan las acciones a terceros no podrá ser menor a aquél al cual fueron ofrecidas a los accionistas de la Sociedad para suscripción y pago. Todo aumento del capital social deberá inscribirse en el libro de Registro de Variaciones de capital que a tal efecto llevará la Sociedad. ARTICULO XIII. La sociedad podrá amortizar acciones con utilidades repartibles sin que se disminuya el capital social. La Asamblea General Extraordinaria de Accionistas que acuerde la amortización, además de observar en lo conducente lo previsto por el Artículo ciento treinta y seis de la Ley General de Sociedades Mercantiles, observará las siguientes reglas particulares: La Asamblea podrá acordar amortizar acciones en forma proporcional a todos los accionistas, de tal forma que después de la amortización estos mantengan los mismos porcentajes respecto del total del capital social que hubieren presentado previa la amortización, sin que sea necesario cancelar Títulos de Acciones en virtud de que estos no contienen expresión de valor nominal y sin que sea necesario que la designación de las acciones a ser amortizadas se realice mediante sorteo, no obstante que la Asamblea hubiere fijado un precio determinado. I. En el caso de que la Asamblea acuerde que la amortización de acciones se realice mediante su adquisición en bolsa, la propia Asamblea o, en su caso, el Consejo de Administración

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o el Comité de Dirección del propio Consejo, aprobará el sistema para el retiro de acciones, el número de acciones que serán amortizadas y la persona que se designe como intermediario o agente comprador en bolsa. II. Salvo por lo previsto en la Fracción Segunda anterior, en el caso de que la Asamblea hubiere fijado un precio determinado para la amortización, las acciones a ser amortizadas se designarán en todo caso mediante sorteo ante notario o corredor público, en el concepto de que el sorteo referido se deberá realizar en todo caso por separado respecto de cada una de las Series que integren el capital social, de tal forma que se amorticen acciones de todas las Series en forma proporcional, para que estas representen después de la amortización el mismo porcentaje respecto del total del capital social que hubieren representado previa la amortización. Los títulos de las acciones amortizadas en el caso a que se refiere esta Fracción Tercera quedarán nulificados. ARTICULO XXII. Las Asambleas Generales Ordinarias de Accionistas se celebrarán por lo menos una vez al año dentro de los cuatro meses siguientes a la clausura de cada ejercicio social. Además de los asuntos especificados en el Orden del Día, deberán: (i) discutir, aprobar o modificar el informe del Consejo de Administración a que se refiere el enunciado general del Artículo ciento setenta y dos de la Ley General de Sociedades Mercantiles, tomando en cuenta el informe del Comisario; (ii) decidir sobre la aplicación de resultados; y (iii) nombrar a los miembros del Consejo de Administración, al Comisario, sus suplentes y, en su caso, a los miembros propietarios y suplentes del Comité de Dirección y determinar sus remuneraciones. Las Asambleas Generales Extraordinarias de Accionistas se reunirán siempre que hubiere que tratar alguno de los asuntos de su competencia. La Asamblea Especial de Accionistas de cada Clase que, en su caso, deba designar a los miembros del Consejo de Administración a que tengan derecho deberá celebrarse cuando menos una vez al año. Las demás Asambleas Especiales de Accionistas se reunirán en los casos a que se refiere el Artículo ciento noventa y cinco de la Ley General de Sociedades Mercantiles. ARTICULO XXVII. A falta de designación expresa por la Asamblea, el Consejo de Administración, en su primera Sesión inmediatamente después de la Asamblea que hubiere designado a sus miembros, deberá nombrar de entre sus miembros a un Presidente y, en caso de considerarlo conveniente, a uno o más Vicepresidentes. El Consejo de Administración podrá también, en caso de omisión de la asamblea, designar a un Secretario y, a un Secretario Suplente, los cuales no requerirán ser miembros del Consejo de Administración. Las faltas temporales o definitivas de los miembros propietarios del Consejo de Administración, serán cubiertas por los suplentes respectivos en la forma en que lo hubiere determinado la Asamblea de Accionistas de su designación. El Presidente presidirá las Asambleas de Accionistas y las Sesiones del Consejo de Administración y del Comité de Dirección, en su caso; y cumplirá y ejecutará los acuerdos de las Asambleas, del Consejo y del Comité de Dirección, en su caso, sin necesidad de resolución especial alguna. Las copias o constancias de las actas de las sesiones del Consejo de Administración, del Comité de Dirección y de las Asambleas de Accionistas, así como de los asientos contenidos en los libros y registros sociales y, en general, de cualquier documento del archivo de la Sociedad, podrán ser autorizados y certificados por el Secretario o su Suplente, quienes tendrán el carácter de Secretario Propietario y Secretario Suplente de la Sociedad, y serán delegados permanentes indistintamente para concurrir ante el Notario o Corredor Público de su elección a protocolizar los acuerdos contenidos en las actas de las sesiones o asambleas de los órganos sociales, sin requerir de autorización expresa. El Secretario o el Secretario Suplente, se encargará de redactar y consignar en los libros respectivos las actas que contengan los acuerdos de las Asambleas, sesiones del Consejo de Administración y del Comité de Dirección, así como de expedir certificaciones de las mismas y de los nombramientos, firmas y facultades de los funcionarios y apoderados de la Sociedad. ARTICULO XXVIII. En el caso de que así lo acordare la Asamblea General Ordinaria de Accionistas, la Sociedad a través del Consejo de Administración, podrá constituir, con carácter de

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órgano intermedio de administración, un Comité de Dirección integrado por un número impar de miembros propietarios y suplentes designados por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de entre los miembros propietarios o suplentes del consejo de Administración, el cual actuará siempre como cuerpo colegiado. Los miembros del Comité de Dirección durarán en su cargo un año, pero en todo caso continuarán en funciones hasta que las personas designadas para sustituirlos tomen posesión de los mismos; podrán ser reelegidos o revocados sus nombramientos en cualquier momento y recibirán las remuneraciones que determine la Asamblea General Ordinaria de Accionistas, en su caso. El Comité de Dirección se reunirá en las fechas y con la periodicidad que determine el propio Comité en la primera sesión que celebre durante cada ejercicio social, sin que sea necesario convocar a sus miembros en cada ocasión a sesiones cuya celebración estuviere previamente programada conforme al calendario de sesiones que hubiere aprobado el Comité. Adicionalmente el Comité de Dirección sesionará cuando así lo determine el presidente, cualesquiera dos de sus miembros propietarios o el Comisario, previo aviso con tres días de anticipación a todos los miembros propietarios del Comité y a los suplentes que se requieran, debiéndose en todo caso convocar a que asista el Comité y a los suplentes que se requieran, debiéndose en todo caso convocar a que asista el Comisario de la Sociedad, quién deberá de asistir con voz pero sin voto. La convocatoria deberá ser enviada por correo, telegrama, telefax, mensajero o cualquier otro medio que asegure que los miembros del Comité la reciban con cuando menos tres días de anticipación. La convocatoria podrá ser firmada por el Presidente o Secretario del Consejo de Administración de la Sociedad, o por el suplente de este último, los cuales actuarán con tal carácter en el propio Comité de Dirección, el cual se podrá reunir en cualquier momento, sin previa convocatoria, en el caso de que estuvieren presentes la totalidad de sus miembros propietarios. Para que las sesiones del Comité de Dirección se consideren legalmente instaladas se requerirá la asistencia de la mayoría de sus miembros. Las resoluciones del Comité de Dirección deberán ser aprobadas por el voto favorable de la mayoría de los miembros presentes en la sesión de que se trate. En caso de empate el miembro que presida tendrá voto de calidad. El Comité de Dirección tendrá las facultades que se otorgan al Consejo de Administración bajo las fracciones primera, segunda, tercera, quinta, sexta, séptima, décima primera y décima quinta, del Artículo trigésimo segundo de estos estatutos. Las facultades del Comité de Dirección no comprenderán en caso alguno las reservadas por la Ley o por estos estatutos a la Asamblea General de Accionistas o al Consejo de Administración. El Comité de Dirección no podrá delegar el conjunto de sus facultades especiales cuando lo juzgue oportuno y designar a las personas o delegados que deban ejecutar sus resoluciones. El Presidente y, en su caso, el Vicepresidente estarán facultados para ejecutarlas individualmente sin requerir de autorización expresa. El Comité de Dirección deberá informar al Consejo de Administración en forma anual de las actividades que realice, o bien, cuando a su juicio se susciten hechos o actos de trascendencia para la Sociedad. De cada sesión del Comité de Dirección se deberá levantar un acta que se transcribirá en un libro especial. En el acta se hará constar la asistencia de los miembros del Comité y las resoluciones adoptadas y deberán ser firmadas por quienes hubieren actuado como Presidente y Secretario. La emisora constituirá un Comité de Auditoría, el cual se integrará con consejeros, de los cuales el presidente y la mayoría de ellos deberán ser independientes y contará con la presencia del o los comisarios de la emisora, quienes asistirán en calidad de invitados con derecho a voz y sin voto. El Comité de Auditoría tendrá entre otras, las siguientes funciones: a) Proponer al Consejo Administración su reglamento de funcionamiento. b) Elaborar un reporte anual sobre sus actividades y presentarlo al consejo de administración; c) Opinar sobre transacciones con personas relacionadas.

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d) Proponer la contratación de especialistas independientes en los casos en que lo juzgue conveniente, a fin de que expresen su opinión respecto de las transacciones a que se refiere el inciso anterior. e) Emitir opinión sobre la contratación del Auditor Externo que practique el dictamen a los Estados Financieros anuales de la sociedad. f) Aprobación, en su caso, de los servicios adicionales que preste el despacho en el que el Auditor Externo labore, así como la remuneración de los servicios. g) Emitir justificación sobre la independencia del Auditor Externo en función de la prestación de los servicios adicionales, cuando estos existan. Los miembros del consejo de administración, comisarios que asistan al comité de auditoría y, en su caso, los integrantes de dicho comité, que en cualquier operación tengan un interés opuesto al de la sociedad emisora, deberán manifestarlo a los demás administradores o miembros del comité u órgano citados, y abstenerse de toda deliberación y resolución. ARTICULO XXX. De conformidad con lo previsto en el último párrafo del Artículo ciento cuarenta y tres de las Ley General de Sociedades Mercantiles, el Consejo de Administración podrá validamente tomar resoluciones sin ser necesario que se reúnan personalmente sus miembros en sesión formal; de igual forma lo podrá hacer el Comité de Dirección, el Comité de Auditoría o cualquier otro órgano de consulta del Consejo de Administración. Los acuerdos que se tomen fuera de sesión deberán ser aprobados, en todos los casos, por el voto favorable de la totalidad de los miembros propietarios del órgano de que se trate o, en caso de ausencia definitiva o incapacidad de alguno de ellos, con el voto favorable del miembro suplente que corresponda, de conformidad con las siguientes disposiciones: I. El Presidente, por su propia iniciativa o a petición del Comisario, del 25% (veinticinco por ciento) de los miembros propietarios del Consejo de Administración, del Comité de Dirección, del Comité de Auditoría o de cualquier órgano de consulta del Consejo de Administración, deberá comunicar a todos los miembros propietarios o, en su caso, suplentes del órgano social de que se trate y al Comisario, en forma verbal o escrita y por el medio que estime conveniente, de los acuerdos que se pretendan tomar fuera de sesión y las razones que los justifiquen. Asimismo, el Presidente deberá proporcionar a todos ellos, en caso de que lo solicitaren, toda la documentación y aclaración que requieran al efecto. El Presidente podrá auxiliarse de uno o más miembros del Consejo, del Comité de Dirección, del Comité de Auditoría o de cualquier órgano de consulta del Consejo de Administración que él determine, o del Secretario o su suplente, para realizar las comunicaciones referidas. II. En el caso de que la totalidad de los miembros propietarios del Consejo, del Comité de Dirección del Comité de Auditoría o de cualquier órgano de consulta del Consejo de Administración o, en su caso, los suplentes cuyo voto se requiera, manifestaren verbalmente al Presidente o a los miembros que lo auxilien su consentimiento con los acuerdos o resoluciones que se les hubieren sometido a consideración, deberán confirmar por escrito su consentimiento a más tardar el segundo día hábil siguiente a la fecha en que lo hubieren manifestado en la forma que se establece en la Fracción III siguiente. La confirmación escrita se deberá enviar al Presidente y al Secretario a través del correo, telex, telefax, telegrama o mensajería, o a través de cualquier otro medio que garantice que la misma se reciba dentro de los dos días hábiles siguientes. III. Para los efectos de lo previsto en la Fracción Segunda anterior, el Presidente deberá enviar por escrito a cada uno de los miembros del órgano de que se trate, ya sea directamente o a través de las personas que lo auxilien, un proyecto formal de acta que contenga los acuerdos o resoluciones que se pretendan adoptar fuera de sesión y cualquier otra documentación que estime necesaria, con el propósito de que, en su caso, una vez hechas las modificaciones que se requieran, el proyecto de acta de que se trate sea reenviado al Presidente y al Secretario,

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debidamente firmado de conformidad al calce, por cada uno de los miembros del Consejo, del Comité de Dirección o del Comité de Auditoría según sea el caso. IV. Una vez que el Presidente y el Secretario reciban las confirmaciones por escrito de la totalidad de los miembros del órgano de que se trate, procederán de inmediato a asentar el acta aprobada en el libro de actas respectivo, la cual contendrá la totalidad de las resoluciones tomadas, misma que se legalizará con la firma del Presidente y del Secretario. La fecha del acta señalada será aquella en la cual se obtuvo el consentimiento verbal o escrito de todos los miembros de que se trate, aún cuando en tal momento no se hubieren recibido las confirmaciones por escrito, mismas que una vez recibidas deberán integrarse a un expediente que al efecto deberá llevar la sociedad. Asimismo, deberán integrarse a dicho expediente las observaciones por escrito que en su caso hubiere hecho el Comisario al proyecto de resoluciones respectivo. ARTICULO XXXII. El Consejo de Administración tendrá las siguientes facultades y obligaciones: I. Poder general para pleitos y cobranzas con todas las facultades generales y especiales que requieran cláusula especial de acuerdo con la Ley, sin limitación alguna, de conformidad con lo establecido en el primer párrafo del Artículo dos mil quinientos cincuenta y cuatro y dos mil quinientos ochenta y siete del Código Civil para el Distrito Federal y en sus correlativos de los Códigos Civiles de todos los Estados de la República. El Consejo de Administración estará por consiguiente facultado, en forma enunciativa, más no limitativa, para: desistirse de las acciones que intentare, aún de juicios de amparo; transigir; someterse a arbitraje; articular y absolver posiciones; hacer cesión de bienes; recusar jueces; recibir pagos y ejecutar todos los actos determinados por la Ley, entre los que se incluyen representar a la Sociedad ante autoridades judiciales y administrativas, penales, civiles o de otra índole, con la facultad de presentar denuncias y querellas penales, otorgar perdones, constituirse en parte ofendida o coadyuvante con el Ministerio Público en los procedimientos de orden penal, ante autoridades y tribunales de trabajo. II. Poder general para actos de administración de acuerdo con lo estipulado en el segundo párrafo del Artículo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Código Civil para el Distrito Federal y artículos correlativos de los Códigos Civiles de todos los Estados de la República. III. Poder para designar y remover libremente al Director General y a cualesquiera otros Directores y Gerentes Generales o Especiales, así como a los demás funcionarios, apoderados, agentes y empleados de la sociedad; determinar sus facultades, obligaciones, condiciones de trabajo y remuneraciones. IV. Poder general para actos de dominio, sin limitación alguna, en los términos del tercer párrafo del Artículo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Código Civil para el Distrito Federal y de sus artículos correlativos de los Códigos Civiles de todos los Estados de la República. V. Emitir, librar, suscribir, avalar y de cualquier otra forma negociar toda clase de títulos de crédito, en los términos del Artículo noveno de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito. VI. Para abrir y cancelar cuentas bancarias con instituciones financieras del país o del extranjero o con cualquier otro intermediario financiero, así como para hacer depósitos y girar contra ellas; VII. Para convocar a asambleas generales ordinarias, generales extraordinarias o especiales de accionistas, en todos los casos previstos por estos estatutos o por la Ley General de Sociedades Mercantiles, o cuando lo considere conveniente, así como fijar la fecha y hora en que tales asambleas deban celebrarse y para ejecutar sus resoluciones. VIII. Para formular reglamentos interiores de trabajo. IX. Para nombrar y remover a los auditores externos de la sociedad.

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X. Para establecer sucursales y agencias de la sociedad en cualquier parte de la República Mexicana o del extranjero. XI. Para conferir y revocar poderes generales o especiales, otorgando facultades de sustitución de los mismos, salvo aquellas facultades cuyo ejercicio corresponda en forma exclusiva al Consejo de Administración por disposición de la Ley o de estos estatutos; XII. Para llevar a cabo todos los actos autorizados por estos estatutos o que sean consecuencia de estos. XIII. Para autorizar, al amparo del artículo catorce Bis de la Ley del Mercado de Valores, la adquisición en bolsa de acciones representativas del capital social de la propia sociedad en los términos de las disposiciones aplicables, así como su posterior colocación, conforme a lo previsto en el artículo séptimo de estos estatutos. XIV. Para establecer los Comités especiales y órganos intermedios de consulta que considere necesarios para el desarrollo de las operaciones de la sociedad, fijando las facultades y obligaciones de tales Comités; en el concepto de que dichos comités no tendrán las facultades que conforme a la Ley o estos Estatutos correspondan en forma privativa a la Asamblea General de Accionistas o al Consejo de Administración. XV. Para aprobar las operaciones que se aparten del giro ordinario de negocios y que pretendan celebrarse entre la sociedad y sus socios, con personas que formen parte de la administración de la emisora o con quienes dichas personas mantengan vínculos patrimoniales o, en su caso, de parentesco por consanguinidad o afinidad hasta el segundo grado, el cónyuge o concubinario; la compra o venta del 10% (diez por ciento) de los activos, el otorgamiento de garantías por un monto superior al 30% (treinta por ciento) de los activos, así como operaciones distintas de las anteriores que representen más del 1% (uno por ciento) del activo de la emisora. Esta facultad es indelegable. XVI. Serán responsables de las resoluciones a que lleguen con motivo de los asuntos a que se refiere el inciso anterior, salvo que hallan votado en contra de conformidad con lo establecido por el artículo 159 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. XVII. Presentar anualmente a la asamblea de accionistas el reporte del comité de auditoría. XVIII. Aprobar, con opinión del Comité de Auditoría, las operaciones que sus Subsidiarias pretendan celebrar con personas relacionadas o que impliquen comprometer su patrimonio en los términos del artículo 14 Bis 3, fracción IV, inciso d) de la Ley del Mercado de Valores. Asimismo, se hace hincapié en algunos artículos importantes de los estatutos sociales: Asamblea de Accionistas ARTICULO XV. Las Asambleas Generales de Accionistas serán Extraordinarias u Ordinarias. Todas las demás Asambleas serán Especiales. Serán Asamblea Generales Extraordinarias: (i) las convocadas para tratar cualquiera de los asuntos indicados en el Artículo ciento ochenta y dos de la Ley General de Sociedades Mercantiles; (ii) las convocadas para acordar la cancelación de la inscripción de las acciones de la Sociedad en la Sección de Valores del Registro Nacional de Valores e Intermediarios y en otras bolsas de valores nacionales o extranjeras en las que se encuentren registradas excepto en sistema de cotización u otros mercados no organizados como bolsas de valores; y (iii) las convocadas para acordar la reforma al Artículo décimo de estos estatutos. Todas las demás Asambleas Generales serán Ordinarias.

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Las Asambleas Especiales serán las que se reúnan para tratar asuntos que puedan afectar los derechos de una sola categoría de acciones. Asimismo, serán Asambleas Especiales las que celebren los accionistas tenedores de acciones de cada Clase, con el objeto de elegir a los miembros del Consejo de Administración a que tengan derecho en los términos de lo previsto en el Artículo Sexto, Fracción Segunda, y Vigésimo Quinto de estos estatutos y las que aprueben la reforma a cualquiera de los mencionados Artículos y al Artículo Vigésimo Cuarto estatutario. ARTICULO XVI. Las convocatorias para Asambleas de Accionistas deberán ser hechas por el Consejo de Administración o por el Comisario, en los casos en que lo consideren conveniente o en los casos que deban hacerlas en los términos de las disposiciones aplicables de la Ley General de Sociedades Mercantiles. En todo caso los accionistas tenedores de por lo menos el 25% (veinticinco por ciento) del capital social, podrán pedir por escrito, en cualquier momento, que el Consejo de Administración o el Comisario convoquen a una Asamblea General de Accionistas para discutir los asuntos que especifiquen en su solicitud. Si no se hiciese la convocatoria dentro de los quince días siguientes a la fecha de la solicitud, un Juez de lo Civil o de Distrito del domicilio de la Sociedad la hará a petición de los interesados que representen el 25% (veinticinco por ciento) del capital referido, quienes deberán exhibir sus títulos de acciones con este objeto. Cualquier accionista titular de una sola acción común u ordinaria podrá solicitar se convoque a una Asamblea General Ordinaria o Especial de Accionistas, según sea el caso, en los términos de los Artículos ciento sesenta y ocho y ciento ochenta y cinco de la Ley General de Sociedades Mercantiles. ARTICULO XVII. Las convocatorias para las Asambleas de Accionistas deberán publicarse en el periódico oficial del domicilio social o en uno de los diarios de mayor circulación del domicilio social, por lo menos con quince días naturales de anticipación a la fecha fijada para la Asamblea. Las convocatorias contendrán el Orden del Día y deberán estar firmadas por la persona o personas que las expidan, en el entendido de que si las hiciese el Consejo de Administración bastará con la firma del Secretario o del Secretario Suplente de dicho órgano, o del delegado que a tal efecto designe el Consejo de Administración de entre sus miembros. Las Asambleas podrán ser celebradas sin previa convocatoria en el caso de que la totalidad de las acciones representativas del capital social estuvieren representadas en el momento de la votación. Si en una Asamblea, independientemente de que sea Ordinaria, Extraordinaria o Especial, están reunidos todos los accionistas, dicha Asamblea podrá resolver por mayoría de votos sobre asuntos de cualquier naturaleza y aún sobre aquellos no contenidos en el Orden del Día respectivo. ARTICULO XXIV. Para las Asambleas Extraordinarias y Especiales de Accionistas se seguirán las siguientes reglas: I. Para que una Asamblea General Extraordinaria de Accionistas se considere legalmente

reunida por virtud de primera convocatoria, deberá estar representado en ella por lo menos el setenta y cinco por ciento del capital social, y, en adición a lo previsto en la Fracción Segunda siguiente, sus resoluciones serán válidas cuando se tomen por el voto favorable de acciones que representen cuando menos el cincuenta y uno por ciento del capital social. En caso de segunda o ulterior convocatoria, las Asambleas Generales Extraordinarias de accionistas podrán celebrarse válidamente si en ellas está representado cuando menos el cincuenta y uno por ciento del capital social, y sus resoluciones serán validas si se toman por el voto favorable de acciones que representen cuando menos el cincuenta por ciento del capital social, sujeto a lo previsto en la Fracción Segunda siguiente.

II. Además de los requisitos en la Fracción Primera Anterior, para que las resoluciones

adoptadas en las asambleas Extraordinarias de Accionistas, reunidas por virtud de primera o ulteriores convocatorias para tratar la reforma a cualquiera de los Artículos Sexto, Vigésimo Cuarto o Vigésimo Quinto de estos estatutos, sean válidas, se requerirá de la aprobación de la Asamblea Especial de Accionistas de cada una de las Clases de acciones.

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III. Para estas Asambleas Especiales se aplicarán las mismas reglas previstas en la Fracción

Primera de este Artículo, pero referidas a la categoría especial de acciones de que se trate. IV. Para las Asambleas Especiales que celebren los accionistas tenedores de acciones de

cualquier Clase, con el objeto de elegir a los miembros del Consejo de Administración que tengan derecho en los términos de lo previsto en estos estatutos, se regirán por las disposiciones establecidas por estos estatutos y en la Ley General de Sociedades Mercantiles, para las Asambleas Generales Ordinarias citadas en segunda convocatoria en cuanto al quórum para instalación, adopción de resoluciones y demás aspectos relativos.

Quórum de Instalación y asistencia a las Asambleas ARTICULO XXIII. Para que una Asamblea General Ordinaria de Accionistas se considere legalmente reunida en virtud de primera convocatoria, deberá estar representado en ella por lo menos el cincuenta por ciento de las acciones ordinarias o comunes en que se divida el capital social; y , sus resoluciones serán validas cuando se tomen por mayoría de votos de las acciones comunes u ordinarias representadas en ella. En el caso de segunda convocatoria, las Asambleas Generales Ordinarias de Accionistas podrán celebrarse válidamente cualquiera que sea el número de acciones comunes u ordinarias representadas en la Asamblea y sus resoluciones serán válidas cuando se tomen por mayoría de votos de las acciones comunes u ordinarias que voten representadas en la misma. ARTICULO XXIV.- Para las Asambleas Extraordinarias y Especiales de Accionistas, se seguirán las siguientes reglas: I. Para que una Asamblea General Extraordinaria de Accionistas se considere legalmente reunida por virtud de primera convocatoria, deberá estar representado en ella por lo menos el setenta y cinco por ciento del capital social, y, en adición a lo previsto en la Fracción Segunda siguiente, sus resoluciones serán válidas cuando se tomen por el voto favorable de acciones que representen cuando menos el cincuenta y uno por ciento del capital social. En caso de segunda o ulterior convocatoria, las Asambleas Generales Extraordinarias de accionistas podrán celebrarse válidamente si en ellas está representado cuando menos el cincuenta y uno por ciento del capital social, y sus resoluciones serán válidas si se toman por el voto favorable de acciones que representen cuando menos el cincuenta por ciento del capital social, sujeto a lo previsto en la Fracción Segunda siguiente: II. Además de los requisitos en la Fracción Primera anterior, para que las resoluciones adoptadas en las Asambleas Extraordinarias de Accionistas, reunidas por virtud de primera o ulteriores convocatorias para tratar la reforma a cualquiera de los Artículos Sexto, Vigésimo Cuarto o Vigésimo Quinto de estos estatutos, sean válidas, se requerirá de la aprobación de la Asamblea Especial de Accionistas de cada una de las Clases de acciones. III. Para estas Asambleas Especiales se aplicarán las mismas reglas previstas en la Fracción Primera de este Artículo, pero referidas a la categoría especial de acciones de que se trate. IV. Para las Asambleas Especiales que celebren los Accionistas tenedores de acciones de cualquier Clase, con el objeto de elegir a los miembros del Consejo de Administración que tengan derecho en los términos de lo previsto en estos estatutos, se regirán por las disposiciones establecidas por estos estatutos y en la Ley General de Sociedades Mercantiles, para las Asambleas Generales Ordinarias citadas en segunda convocatoria en cuanto al quórum para instalación, adopción de resoluciones y demás aspectos relativos.

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Consejo de Administración ARTICULO XXV. La administración de la Sociedad estará a cargo de un Consejo de Administración integrado por el número de miembros que determine la Asamblea General Ordinaria de Accionistas. La Asamblea podrá designar suplentes hasta por un número igual al de los miembros propietarios y, si así lo hiciere, tendrá la facultad de determinar la forma en que los suplentes suplirán a los propietarios, en el concepto de que si la Asamblea no determina lo anterior cualquier suplente podrá suplir a cualquiera de los propietarios, salvo los suplentes designados por los accionistas de la Clase I, los cuales sólo podrán suplir a los consejeros propietarios designados por dicha Clase, en forma indistinta. Los accionistas de la Clase I, siempre que representen por lo menos el diez por ciento del capital social, tendrán derecho a designar a una tercera parte de los de los miembros del Consejo de Administración. Los accionistas de la Clase II designarán a los miembros restantes del Consejo de Administración, sin perjuicio del derecho que asiste a los accionistas que representen por lo menos el diez por ciento del capital social de designar un consejero propietario y a un suplente, quien únicamente podrá suplir al miembro propietario de que se trate. La designación de los consejeros que corresponda a los accionistas de Clases de acciones se efectuará en Asamblea Especial, de conformidad con lo dispuesto en los Artículos Sexto y Vigésimo Cuarto, Fracción Cuarta de estos estatutos. ARTICULO XXVI. Los miembros del Consejo de Administración podrán ser o no accionistas; ocuparán su cargo durante un año; podrán ser reelectos o revocados sus nombramientos en cualquier momento y recibirán las remuneraciones que determine la Asamblea General Ordinaria de Accionistas. No obstante lo anterior, los miembros del consejo continuarán en el desempeño de sus funciones, aun cuando hubiere concluido el plazo para el que hayan sido designados, hasta en tanto se realicen nuevos nombramientos y las personas designadas como nuevos consejeros tomen posesión de sus cargos. Ni los miembros del Consejo de Administración ni el Comisario, ni los administradores y gerentes deberán de prestar garantía para asegurar el cumplimiento de las responsabilidades que pudieren contraer en el desempeño de sus encargos, salvo que la Asamblea de Accionistas que los hubiere designado establezca dicha obligación. Comité de Auditoría El Comité de Auditoría se encuentra conformado por tres miembros del Consejo de Administración, dos de los cuales son Consejeros Independientes. Los Miembros del Comité de Auditoría fueron nombrados mediante Sesión de Consejo de Administración de CIE de fecha 16 de julio de 2001, mismos que a continuación se señalan:

Roberto Albarrán Campillo Presidente Consejero Independiente Rodrigo Humberto González Calvillo Miembro Consejero Relacionado Carlos Elizondo Mayer-Serra Miembro Consejero Independiente

Las facultades del Comité de Auditoría de conformidad con la Ley del Mercado de Valores y el artículo XXVIII de los estatutos sociales son las siguientes: XXVIII. … La emisora constituirá un comité de auditoría, el cual se integrará con consejeros, de los cuales el presidente y la mayoría de ellos deberán ser independientes y contará con la presencia del o los comisarios de la emisora, quienes asistirán en calidad de invitados con derecho a voz y sin voto. El Comité de Auditoría tendrá entre otras, las siguientes funciones:

a. Proponer al Consejo Administración su reglamento de funcionamiento. b. Elaborar un reporte anual sobre sus actividades y presentarlo al consejo de administración; c. Opinar sobre transacciones con personas relacionadas. d. Proponer la contratación de especialistas independientes en los casos en que lo juzgue

conveniente, a fin de que expresen su opinión respecto de las transacciones a que se refiere el inciso anterior.

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e. Emitir opinión sobre la contratación del Auditor Externo que practique el dictamen a los Estados Financieros anuales de la sociedad.

f. Aprobación, en su caso, de los servicios adicionales que preste el despacho en el que el Auditor Externo labore, así como la remuneración de los servicios.

g. Emitir justificación sobre la independencia del Auditor Externo en función de la prestación de los servicios adicionales, cuando estos existan.

Los miembros del consejo de administración, comisarios que asistan al Comité de Auditoría y, en su caso, los integrantes de dicho comité, que en cualquier operación tengan un interés opuesto al de la sociedad emisora, deberán manifestarlo a los demás administradores o miembros del comité u órgano citados, y abstenerse de toda deliberación y resolución. Derechos de Minorías ARTICULO XXV. La administración de la Sociedad estará a cargo de un Consejo de Administración integrado por el número de miembros que determine la Asamblea General Ordinaria de Accionistas. El número de miembros que integre el Consejo de Administración no deberá ser menor a 5 (cinco) ni mayor a 20 (veinte) consejeros propietarios, de los cuales cuando menos el 25% (veinticinco por ciento) deberán ser independientes. La Asamblea podrá designar por cada consejero propietario su respectivo consejero suplente, en el entendido de que los consejeros suplentes de los consejeros independientes deberán tener este mismo carácter. Los accionistas de la Clase I, siempre que representen por lo menos el 10% (diez por ciento) del capital social tendrán derecho a designar a una tercera parte de los miembros del Consejo de Administración. Los accionistas de la Clase II, designarán a los miembros restantes del Consejo de Administración, sin perjuicio del derecho que asiste a los accionistas que representen por lo menos el 10% (diez por ciento) del capital social de designar un consejero propietario y a un suplente, quien únicamente podrá suplir al miembro propietario de que se trate. La designación de los consejeros que corresponda a los accionistas de Clases de acciones se efectuará en Asamblea Especial, de conformidad con lo dispuesto en los Artículos Sexto y Vigésimo Cuarto, Fracción Cuarta de estos estatutos. Los accionistas que representen cuando menos el 15% (quince por ciento) del capital social, podrán ejercitar directamente la acción de responsabilidad civil contra los administradores, siempre que se satisfagan los requisitos establecidos en el artículo 163 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Dicha acción podrá ejercerse también respecto de los comisarios e integrantes del Comité de Auditoría, ajustándose al citado precepto legal. ARTICULO XXXIII. La vigilancia de la sociedad estará confiada exclusivamente a un Comisario, el cual podrá tener un suplente, designados por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas y quienes no requerirán ser accionistas de la sociedad. El Comisario y su suplente serán nombrados anualmente, podrá ser reelectos una o más veces y continuarán en el desempeño de sus funciones hasta en tanto la Asamblea haga nuevos nombramientos y los designados tomen posesión de sus cargos. Los titulares de acciones con o sin derecho a voto que representen cuando menos un 10% (diez por ciento) del capital social, podrán designar un comisario. El Comisario tendrá las atribuciones y obligaciones que se enumeran en el Artículo ciento sesenta y seis de la Ley General de Sociedades Mercantiles y en estos Estatutos. El Comisario deberá ser convocado a las sesiones del Consejo de Administración y a todas las sesiones de aquellos órganos intermedios de consulta en los que el Consejo de Administración haya delegado alguna facultad. ARTICULO XVI. Las convocatorias para Asambleas de Accionistas deberán ser hechas por el Consejo de Administración o por el Comisario, en los casos en que lo consideren conveniente o en los casos que deban hacerlas, en los términos de las disposiciones aplicables de la Ley General de Sociedades Mercantiles. En todo caso los accionistas con derecho a voto, incluso en forma

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limitada o restringida que representen cuando menos el 10% (diez por ciento) del capital social, podrán pedir por escrito, en cualquier momento, que el Consejo de Administración o el Comisario convoquen a una Asamblea General de Accionistas para discutir los asuntos que especifiquen en su solicitud, en los términos señalados en el artículo 184 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Si no se hiciese la convocatoria dentro de los quince días siguientes a la fecha de la solicitud, un Juez de lo Civil o de Distrito del domicilio de la Sociedad la hará a petición de los interesados que representen el 10% (diez por ciento), del capital referido, quienes deberán exhibir sus títulos de acciones con este objeto. Cualquier accionista titular de una sola acción común u ordinaria podrá solicitar se convoque a una Asamblea General Ordinaria o Especial de Accionistas, según sea el caso, en los términos de los Artículos ciento sesenta y ocho y ciento ochenta y cinco de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Pérdidas ARTICULO XXXVII.- Las pérdidas, en su caso, serán reportadas por todos los accionistas en proporción al número de acciones hasta por el haber social por ellas. Disolución ARTICULO XXXIX.- Disuelta la sociedad se pondrá en liquidación. La Asamblea General Extraordinaria de Accionistas designará a uno o más liquidadores, pudiendo nombrar a suplentes si así lo deseare, quienes tendrán las facultades que la Ley o la Asamblea de Accionistas que los designe determine. Cláusula de Admisión de Extranjeros ARTICULO XLIII.- En los términos del artículo quince de la ley de Inversión Extranjera así como en los términos del artículo treinta y uno del Reglamento de la Ley para promover la Inversión Mexicana y Regular la inversión Extranjera, y para cumplir con la condición a que se refiere el permiso otorgado por la Secretaría de Relaciones Exteriores que ha sido transcrito en este instrumento, los otorgantes se obligan formalmente a que todo extranjero que, en el caso de la constitución o en cualquier tiempo ulterior, adquiera un interés o participación social en la sociedad, se considerará por ese simple hecho como mexicano respecto de uno y otra, así como respecto de los bienes, derechos, concesiones, participaciones o intereses de los que llegue a ser titular este sociedad, o bien de los derechos y obligaciones que deriven de los contratos en que sea parte y por lo tanto a no invocar la protección de su gobierno, bajo la pena, en caso de faltar a su convenio, de perder dicho interés o participación en beneficio de la Nación Mexicana.

(Espacio dejado en blanco intencionalmente)

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Capítulo V: Mercado Accionario

ESTRUCTURA ACCIONARIA Al 15 de junio de 2004, el Capital Social de CIE esta compuesto por un total de 309’305,813 acciones Serie B con pleno derecho a voto. La Asamblea General Anual Ordinaria de Accionistas de la Sociedad, celebrada el 26 de abril de 2001, aprobó el aumento de Capital Social en su parte variable por un monto de Ps.3’666,333.00, mediante la emisión de 3’666,333 Acciones Serie B Clase II para destinarse al Plan de Suscripción para Funcionarios y Empleados de la Sociedad. Asimismo, la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad, celebrada el 24 de Octubre de 2001, aprobó el aumento de Capital Social en su parte variable por un monto de Ps.67’000,000.00, mediante la emisión de 67’000,000 Acciones Serie B Clase II y el aumento del Capital Social en su parte fija por un monto de Ps.6’700,001.00 mediante la conversión de 6’700,001 Acciones Serie B clase II representativas del capital social en su parte variable, por el mismo número de acciones de la Serie B, Clase I, representativas de la parte fija del Capital Social. En consecuencia, se disminuyó el Capital Variable por un monto de Ps.6’700,001.00. En relación al aumento de capital por virtud del cual se emitieron las 3,666,333 acciones, decretado en la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas celebrada el día 26 de abril de 2001 antes mencionada; el 30 de mayo de 2002, se publicó en el Diario Oficial de la Federación, el Aviso de Suscripción a los Accionistas, para que conforme al artículo 132 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, los señores accionistas pudieran ejercer el derecho de preferencia a suscribir las acciones emitidas por virtud del aumento antes mencionado. Y una vez terminado el período para ejercer dicho derecho las acciones se podrían a disposición de los Participantes del Plan de Suscripción de Acciones y Opciones para Funcionarios y Empleados de la sociedad para suscripción y pago al mismo precio que los accionistas en ejercicio del derecho de preferencia, es decir a Ps.19.76 (diecinueve pesos 76/100 M.N.) por acción; precio que fue publicado en el Diario El Economista el día 14 de junio de 2002. Mediante escrito de fecha 14 de junio de 2002, el S.D. Indeval, S.A. de C.V. Institución para el Depósito de Valores, comunicó a la Secretaría de la Sociedad, que la suscripción en ejercicio del citado derecho de preferencia fue por un total de 6,103 acciones Serie B Clase II. Asimismo, en la Sesión de Consejo de Administración de la Sociedad, de fecha 17 de junio de 2002, el Presidente del mismo, informó el número de solicitudes de suscripción de los Participantes del Plan de Suscripción de Acciones y Opciones para Funcionarios y Empleados de la sociedad recibidas; por lo cual se aprobó la asignación de 3,310,280 acciones a los Empleados y Funcionarios; aprobándose de igual manera que el resto, es decir las 349,950 acciones Serie B, Clase II que no fueron suscritas por los accionistas en ejercicio del derecho de preferencia y por los empleados, quedaran en depositadas en la tesorería de la sociedad. La actualización fue aprobada por la CNBV mediante el oficio DGA-1524-15174 de fecha 04 de Diciembre de 2001. Por lo anterior, una vez hecha la actualización antes mencionada, al 31 de Diciembre de 2001, las acciones representativas del capital social de CIE quedaron inscritas de la siguiente manera: BI 30,955,386 BII 278,598,467 El 2 de agosto de 1999, CIE completó una colocación de acciones serie B, otorgándole a los inversionistas la opción de recibir estos instrumentos ya sea en forma de acciones listadas en la Bolsa Mexicana de Valores o en ADR (American Depositary Receipts) a razón de 6 acciones serie B por ADR, en el mercado Portal del Nasdaq bajo la Regla 144A. Para estos efectos y de acuerdo

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a la normatividad estadounidense, la Compañía estableció dos programas de ADRs con Bankers Trust Company (institución depositaria de valores posteriormente adquirida por Deutsche Bank Trust Company Americas, banco depositario), uno para inversionistas sofisticados estadounidenses y otro para inversionistas no estadounidenses. Dado que ningún inversionista optó por mantener sus acciones serie B de la Compañía en forma de ADRs, ésta solicitó la cancelación de dicho programa al banco depositario, lo cual se completó el 9 de diciembre de 2002. COMPORTAMIENTO DE LA ACCIÓN EN EL MERCADO DE VALORES

La siguiente tabla muestra el comportamiento en la Bolsa Mexicana de Valores de las Series B y L45 de la acciones de Corporación Interamericana de Entretenimiento, incluyendo sus precios máximos, mínimos y de cierre, así como los volúmenes operados, para los períodos que se indican46.

45 En feb.00 fue aprobada la conversión de las 38,495,371 acciones de voto restringido de la Serie L en acciones de la Serie B con derecho a voto irrestricto, representativas de la parte variable del capital social, lo cual fue realizado con el objeto de unificar en una sola serie, con los mismos derechos, todas las acciones en circulación de CIE. Hoy en día, sólo existen acciones Serie B en circulación. 46 Información proporcionada por la Bolsa Mexicana de Valores.

Periodo Máximo Mínimo Cierre Volumen Máximo Mínimo Cierre Volumen

Anual1999 38.50 19.50 37.81 155,778 37.00 15.50 37.00 31,931 2000 53.20 31.00 39.25 121,049 52.50 34.50 N.A. 21,345 2001 40.74 14.00 20.85 156,603 N.A. N.A. N.A. N.A.2002 26.00 13.40 17.20 124,518 N.A. N.A. N.A. N.A.2003 21.29 15.65 21.29 63,618 N.A. N.A. N.A. N.A.

Trimestral1T02 24.10 16.70 23.15 43,457 N.A. N.A. N.A. N.A.2T02 26.00 16.57 18.66 33,305 N.A. N.A. N.A. N.A.3T02 19.20 13.85 14.13 25,456 N.A. N.A. N.A. N.A.4T02 17.90 13.40 17.20 22,300 N.A. N.A. N.A. N.A.1T03 17.40 15.65 16.83 18,862 N.A. N.A. N.A. N.A.2T03 19.60 16.50 18.52 13,186 N.A. N.A. N.A. N.A.3T03 19.59 18.40 19.00 11,637 N.A. N.A. N.A. N.A.4T03 21.29 18.50 21.29 19,933 N.A. N.A. N.A. N.A.

MensualDic.03 21.29 20.20 21.29 3,463 N.A. N.A. N.A. N.A.

Ene. 04 24.00 21.23 23.50 11,147 N.A. N.A. N.A. N.A.Feb. 04 24.64 22.80 23.98 10,390 N.A. N.A. N.A. N.A.Mar. 04 25.00 23.10 24.91 8,372 N.A. N.A. N.A. N.A.Abr. 04 26.10 23.20 23.50 7,624 N.A. N.A. N.A. N.A.May. 04 24.20 23.20 24.20 3,838 N.A. N.A. N.A. N.A.

PrecioAcción Serie B Acción Serie L

Precio

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Anexos

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ALEJANDRO TORRES HERNÁNDEZ CONTADOR PÚBLICO

A la Asamblea General de Accionistas de Corporación Interamericana de Entretenimiento, S.A. de C.V. En mi carácter de comisario y en cumplimiento de lo dispuesto en el Artículo 166 de la Ley General de Sociedades Mercantiles y los estatutos de Corporación Interamericana de Entretenimiento, S.A. de C.V., rindo a ustedes mi dictamen sobre la veracidad, suficiencia y razonabilidad de la información que ha presentado a ustedes el Consejo de Administración, en relación con la marcha de la Sociedad por el año terminado el 31 de diciembre de 2003. He asistido a las Asambleas de Accionistas y Juntas del Consejo de Administración a las que he sido convocado y he obtenido de los directores y administradores, la información sobre las operaciones, documentación y registros que consideré necesario examinar. Mi revisión ha sido efectuada de acuerdo con las normas de auditoría generalmente aceptadas. Los estados financieros que se acompañan fueron preparados para cumplir con las disposiciones legales a que esta sujeta la sociedad como una entidad jurídica independiente, y por lo tanto, la inversión en acciones de compañías subsidiarias se valúa a través del método de participación. Por separado se presentan los estados financieros consolidados, los cuales y con esta misma fecha han sido dictaminados sin salvedad. Tal y como se menciona en las Notas 2m y 16, en el presente ejercicio la Administración de la Compañía adoptó en forma anticipada las disposiciones del Boletín C-15 “Deterioro en el Valor de los Activos de Larga Duración y su Disposición”, emitido por la Comisión de Principios de Contabilidad del Instituto Mexicano de Contadores Públicos, A.C., con los efectos que se describen en dichas Notas. Este Boletín establece, entre otras disposiciones, los criterios generales que permitan la identificación y, en su caso, registro de las pérdidas por deterioro o bajo de valor en los activos de larga duración, tangibles e intangibles, incluyendo el crédito mercantil; asimismo, precisa conceptos como precio neto de venta y valor de uso, para la valuación de los activos de larga duración. En mi opinión, los criterios y políticas contables y de información seguidos por la Sociedad y considerados por los administradores para preparar la información presentada por los mismos a esta Asamblea, son adecuados y suficientes y se aplicaron en forma consistente con el ejercicio anterior, por lo tanto dicha información refleja en forma veraz, razonable y suficiente la situación financiera de Corporación Interamericana de Entretenimiento, S.A. de C.V., al 31 de diciembre de 2003, los resultados de sus operaciones, las variaciones en las cuentas de capital contable y los cambios en la situación financiera, por el año terminado en esa fecha, de conformidad con los principios de contabilidad generalmente aceptados.

C.P. ALEJANDRO TORRES HERNANDEZ COMISARIO México, D.F. Febrero 20, 2004.

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CORPORACIÓN INTERAMERICANA DE ENTRETENIMIENTO, S. A. DE C. V.

Y SUBSIDIARIAS

ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS DICTAMINADOS

31 DE DICIEMBRE DE 2003 Y DE 2002

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CORPORACIÓN INTERAMERICANA DE ENTRETENIMIENTO, S. A. DE C. V. Y SUBSIDIARIAS

ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS DICTAMINADOS

31 DE DICIEMBRE DE 2003 Y DE 2002

ÍNDICE

Contenido Página Dictamen de los auditores externos 1 y 2 Estados financieros consolidados: Balances generales consolidados 3 Estados de resultados consolidados 4 Estado de variaciones en el capital contable 5 Estados de cambios en la situación financiera consolidada 6 Notas sobre los estados financieros consolidados 7 a 35

DICTAMEN DE LOS AUDITORES EXTERNOS México, D. F., 20 de febrero de 2004 A la Asamblea General de Accionistas y al Consejo de Administración de Corporación Interamericana de Entretenimiento, S. A. de C. V. y subsidiarias Hemos examinado los balances generales consolidados de Corporación Interamericana de Entretenimiento, S. A. de C. V. y subsidiarias al 31 de diciembre de 2003 y de 2002, y los estados de resultados consolidados, de variaciones en el capital contable y de cambios en la situación financiera consolidada que les son relativos, por los años que terminaron en esas fechas. Dichos estados financieros son responsabilidad de la Administración de la compañía. Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre los mismos con base en nues-tras auditorías. Nuestros exámenes fueron realizados de acuerdo con las normas de auditoría generalmente aceptadas, las cuales requieren que la auditoría sea planeada y realizada de tal manera que permita obtener una seguridad razonable de que los estados financieros consolidados no con-tienen errores importantes, y de que están preparados de acuerdo con los principios de conta-bilidad generalmente aceptados. La auditoría consiste en el examen, con base en pruebas se-lectivas, de la evidencia que soporta las cifras y revelaciones de los estados financieros conso-lidados; asimismo, incluye la evaluación de los principios de contabilidad utilizados, de las estimaciones significativas efectuadas por la Administración y de la presentación de los esta-dos financieros consolidados tomados en su conjunto. Consideramos que nuestros exámenes proporcionan una base razonable para sustentar nuestra opinión. Como se menciona en las Notas 2m. y 16 sobre los estados financieros, en 2003 la Administración de la compañía adoptó en forma anticipada las disposiciones del Boletín C-15 “Deterioro en el Valor de los Activos de Larga Duración y su Disposición”, emitido por la Comisión de Principios de Contabilidad del Instituto Mexicano de Contadores Públicos, A. C., con los efectos que se describen en dichas Notas. Este Boletín establece, entre otras disposiciones, los criterios generales que permiten la identificación y, en su caso, el registro de las pérdidas por deterioro o baja de valor en los activos de larga duración, tangibles e intangibles, incluyendo el crédito mercantil; asimismo, precisa conceptos como precio neto de venta y valor de uso, para la valuación de los activos de larga duración.

Los estados financieros al 31 de diciembre de 2003, de algunas subsidiarias cuyos activos e ingresos por ventas combinados representaron el 31% y el 17%, respectivamente, de los totales consolidados a esa fecha (29% y 20%, respectivamente, al 31 de diciembre de 2002), fueron examinados por otros contadores públicos independientes. La opinión que aquí expresamos, en cuanto se refiere a las cifras de los estados financieros correspondientes a dichas subsidiarias incluidas en los estados financieros consolidados, se basa únicamente en las opiniones emitidas por los otros contadores públicos independientes. En nuestra opinión, basada en nuestros exámenes y en los dictámenes de los otros contadores públicos independientes a que se hace referencia en el párrafo anterior, los estados financieros consolidados antes mencionados presentan razonablemente, en todos los aspectos importantes, la situación financiera consolidada de Corporación Interamericana de Entretenimiento, S. A. de C. V. y subsidiarias al 31 de diciembre de 2003 y de 2002, y los resultados consolidados de sus operaciones, las variaciones en su capital contable y los cambios en su situación financiera consolidada por los años que terminaron en esas fechas, de conformidad con los principios de contabilidad generalmente aceptados. PricewaterhouseCoopers

C.P. Humberto Pacheco Soria Socio de Auditoría

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CORPORACIÓN INTERAMERICANA DE ENTRETENIMIENTO, S. A. DE C. V. Y SUBSIDIARIAS (Nota 1)

BALANCES GENERALES CONSOLIDADOS

Miles de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2003 31 de diciembre de Activo 2003 2002 CIRCULANTE: Efectivo e inversiones temporales en valores $ 700,323 $ 902,682 Cuentas por cobrar (Nota 4) 2,055,127 2,216,862 Partes relacionadas 71,989 Inventarios de productos para la venta y de consumo interno 29,354 17,827 Costo de películas 131,322 Costos de eventos por realizar y pagos anticipados 1,169,952 1,125,840 Suma el activo circulante 4,026,745 4,394,533 Cuentas por cobrar a largo plazo 118,392 173,987 Costo de películas 464,534 Inversión en acciones de compañías subsidiarias no consolidables (Nota 5) 196,276 Inmuebles, mobiliario y equipo - Neto (Nota 7) 5,608,383 5,305,460 Gastos preoperativos y otros activos - Neto (Nota 8) 1,974,018 1,834,642 Exceso del costo sobre el valor contable de las acciones de compañías subsidiarias (incluye amortización acumulada por $849,673 y $483,119 en 2003 y 2002, respectivamente) - Neto (Nota 16) 1,580,949 1,815,164 Suma el activo $ 13,504,763 $ 13,988,320 Pasivo y Capital Contable PASIVO A CORTO PLAZO: Préstamos bancarios a corto plazo $ 810,562 $ 815,052 Proveedores 745,814 642,553 Acreedores diversos 489,523 633,686 Ingresos de eventos por realizar y anticipos de clientes 272,293 151,252 Impuesto sobre la renta por pagar (Nota 12) 3,290 Otros impuestos por pagar 14,695 49,046 Suma el pasivo a corto plazo 2,332,887 2,294,879 Préstamos bancarios a largo plazo (Nota 9) 3,922,981 3,539,139 Acreedores diversos 40,298 34,004 Aportaciones para futuros aumentos de capital 107,213 21,065 Obligaciones laborales (Nota 2p.) 62,126 47,666 Impuesto sobre la renta diferido (Nota 12) 281,063 258,180 Suma el pasivo a largo plazo 4,413,681 3,900,054 Suma el pasivo 6,746,568 6,194,933 CAPITAL CONTABLE (Nota 10): Capital social 376,121 376,121 Prima en suscripción de acciones 5,037,690 5,023,415 (Déficit) utilidades acumuladas (328,185) 820,591 Efecto de conversión de entidades extranjeras (696,611) (886,571) Efecto acumulado de impuesto sobre la renta diferido (50,426) (50,426) Participación mayoritaria 4,338,589 5,283,130 Interés minoritario 2,419,606 2,510,257 Suma el capital contable 6,758,195 7,793,387 Compromisos y contingencias (Notas 14 y 15) Suman el pasivo y el capital contable $ 13,504,763 $ 13,988,320 Las dieciséis notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros.

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ESTADOS DE RESULTADOS CONSOLIDADOS

Miles de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2003

Año que terminó el 31 de diciembre de 2003 2002 Ventas netas (Nota 6) $ 6,686,705 $ 6,227,907 Costo de ventas (4,157,970) (3,858,567) Utilidad bruta 2,528,735 2,369,340 Gastos de operación (1,465,978) (1,357,028) Utilidad de operación 1,062,757 1,012,312 Costo integral de financiamiento - Neto (Nota 11) (260,763) (355,054) Participación en las pérdidas de compañías subsidiarias no consolidables (Nota 5) (281,360) Otros gastos - Neto (5,395) (18,840) Utilidad antes de la siguiente provisión y partida extraordinaria 515,239 638,418 Provisión para impuesto sobre la renta (Nota 12): Causado (156,175) (272,176) Diferido (32,742) (108,787) (188,917) (380,963) Utilidad antes de partida extraordinaria 326,322 257,455 Partida extraordinaria - Deterioro de los activos de larga duración (Nota 16) (1,538,076) (Pérdida) utilidad neta consolidada del año ($ 1,211,754) $ 257,455 Distribución de la (pérdida) utilidad neta consolidada del año: Participación mayoritaria ($ 1,148,776) $ 217,469 Interés minoritario (62,978) 39,986 ($ 1,211,754) $ 257,455 (Pérdida) utilidad por acción (Nota 13): Básica (cifras en pesos) ($ 3.72) $ 0.71 Las dieciseis notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros.

(5)

CO

RPO

RA

CIÓ

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EL 31 DE D

ICIEM

BR

E DE 2003 Y

DE 2002

(Notas 2a. y 10)

M

iles de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2003

Efecto de Efecto acum

ulado Total de la

Capital social

Prim

a en (D

éficit) conversión de

de impuesto

participación

Total del

suscripción

utilidades entidades

sobre la de los accionistas

Interés capital

Suscrito

No exhibido

Total de acciones

acumuladas

extranjeras renta diferido

mayoritarios

minoritario

contable Saldos al 31 de diciem

bre de 2001 $376,484

($ 3,811) $372,673

$4,928,141 $

603,122 ($430,811)

($50,426) $5,422,699

$1,662,995

$7,085,694 Exhibición de capital social

3,448

3,448

66,621

70,069

70,069

Efecto de amortización del costo del plan

de suscripción de acciones a ejecutivos

28,653

28,653

28,653 M

ovimiento neto en el interés m

inoritario

807,276

807,276 Pérdida integral del año

217,469

(455,760)

(238,291)

39,986

(198,305) Saldos al 31 de diciem

bre de 2002 376,484

(363)

376,121 5,023,415

820,591

(886,571) (50,426)

5,283,130 2,510,257

7,793,387 Efecto de am

ortización del costo del plan de suscripción de acciones a ejecutivos

14,275

14,275

14,275

Movim

iento neto en el interés minoritario

(27,673)

(27,673)

Pérdida integral del año

(1,148,776)

189,960

(958,816)

(62,978) (1,021,794)

Saldos al 31 de diciembre de 2003

$376,484 ($

363) $376,121

$5,037,690 ($ 328,185)

($696,611) ($50,426)

$4,338,589 $2,419,606

$6,758,195

Las dieciséis notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros.

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ESTADOS DE CAMBIOS EN LA SITUACIÓN FINANCIERA CONSOLIDADA

Miles de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2003

Año que terminó el 31 de diciembre de Operación: 2003 2002 (Pérdida) utilidad neta consolidada del año ($ 1,211,754) $ 257,455 Cargos a resultados que no requirieron la utilización de recursos: Depreciación y amortización 370,775 333,575 Amortización del exceso del costo sobre el valor contable de acciones de compañías subsidiarias 96,374 105,192 Efecto de la amortización del costo del plan de suscripción de acciones a ejecutivos 14,275 28,653 Impuesto sobre la renta diferido 32,742 108,787 Participación en las pérdidas de compañías subsidiarias no consolidables 281,360 Variaciones en el capital de trabajo, excepto efectivo e inversiones temporales en valores y préstamos bancarios a corto plazo (503,288) (824,354) Recursos (utilizados en) generados por las operaciones antes de la partida extraordinaria (919,516) 9,308 Partida extraordinaria - Deterioro de los activos de larga duración 1,538,076 Recursos generados por las operaciones 618,560 9,308 Financiamiento: Préstamos bancarios obtenidos - Neto 379,352 664,751 Aumentos y exhibición de capital social 3,448 Prima en suscripción de acciones 66,621 Efecto de conversión de entidades extranjeras 189,960 (455,760) Movimiento neto en el interés minoritario (27,673) 807,276 Recursos generados por actividades de financiamiento 541,639 1,086,336 Inversión: Inversión neta en inmuebles, mobiliario y equipo, gastos preoperativos y otros activos - Neto (1,099,635) (1,502,840) Exceso del costo sobre el valor contable de las acciones de compañías subsidiarias (11,001) Reconocimiento inicial de la valuación por método de participación de la inversión en acciones de compañías subsidiarias no consolidables (262,923) Recursos utilizados en actividades de inversión (1,362,558) (1,513,841) Disminución de efectivo e inversiones temporales en valores (202,359) (418,197) Efectivo e inversiones temporales en valores al principio del año 902,682 1,320,879 Efectivo e inversiones temporales en valores al fin del año $ 700,323 $ 902,682 Las dieciséis notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros.

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NOTAS SOBRE LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS

31 DE DICIEMBRE DE 2003 Y DE 2002

(Cifras monetarias expresadas en miles de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2003 y miles de dólares, excepto tipos de cambio y datos de utilidad por acción)

NOTA 1 - ACTIVIDADES DE LA COMPAÑÍA: Corporación Interamericana de Entretenimiento, S. A. de C. V. (CIE o la compañía) fue consti-tuida el 21 de agosto de 1995, bajo las leyes de la República Mexicana, con una duración de 99 años. CIE es la controladora, en forma directa o indirecta, de las empresas que se mencionan más adelante, las cuales están agrupadas en las siguientes divisiones: Entretenimiento - Producción y promoción de espectáculos en vivo. Comercial - Venta de derechos de patrocinio publicitario para eventos y centros de espectáculos. Servicios - Prestación de servicios de telemercadeo de entrada y salida de llamadas telefónicas. Hipódromo - Operación y explotación del permiso obtenido para organizar carreras de caballos en vivo con cruce de apuestas; así como captación de apuestas deportivas en México, a través del sistema denominado “Libro Foráneo”. CIE tiene subsidiarias en los siguientes países: México, Argentina, Brasil, Chile, Panamá, Colombia, Estados Unidos, España y Holanda. CIE y sus subsidiarias realizaron durante 2003 y 2002 las operaciones significativas que se des-criben a continuación: - Durante el primer trimestre de 2003, CIE dejó de tener el control de sus subsidiarias dedicadas

a la producción y distribución de películas cinematográficas, por lo tanto, anunció cambios en el método de reconocimiento contable de los ingresos provenientes de este negocio. Hasta el 31 de diciembre de 2002, los estados financieros de las subsidiarias mencionadas se consolidaban y, a partir de 2003, la inversión en acciones de estas compañías se valúa a través del método de participación. Véase Nota 5.

- El 4 de julio de 2003, CIE, a través de sus subsidiarias españolas, se asoció con Stage Holding,

importante promotor teatral en Europa continental.

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- El 12 de noviembre de 2003, CIE, a través de Administradora Mexicana de Hipódromo, S. A. de C. V. inició el desarrollo y próxima operación de “Granja las Américas”, un nuevo concepto de entretenimiento familiar dentro del “Complejo Las Américas”, desarrollo ubicado en la ciudad de México.

- En noviembre de 2003, CIE, a través de Controladora Comercial CIE, S. A. de C. V. realizó un

incremento de capital en su subsidiaria CIE Brasil, S. A. por un importe de 12,973 dólares (Dls.). Derivado de dicha transacción, CIE disminuyó su participación en el capital de CIE Brasil, S. A. del 95% al 91%, lo anterior representó una pérdida para CIE por disminución en la participación del capital contable de subsidiarias por $28,586, la cual se incluyó en el rubro de otros gastos en el estado de resultados.

- El 11 de febrero de 2002, CIE inició las operaciones de un Centro de Exposiciones y

Convenciones en terrenos adyacentes al Hipódromo de Las Américas, el cual a partir de noviembre de 2002, es conocido como “Centro Banamex”.

- El 14 de febrero de 2002, CIE en asociación con Forsythe, obtuvo de Championship Auto

Racing Teams, Inc. (CART) los derechos para comercializar las transmisiones televisivas de las carreras de este serial a realizarse en México.

- El 18 de octubre de 2002, CIE estableció una asociación estratégica con Televisa

Entretenimiento, S. A. de C. V. La nueva sociedad conjunta denominada Ocesa Entretenimiento, S. A. de C. V. la cual es controlada por CIE en un 60%, esta dedicada a la promoción y producción de eventos de entretenimiento “en vivo” en México.

- El 28 de octubre de 2002, CIE, a través de Grupo Mantenimiento de Giros Comerciales

Internacional, S. A. de C. V. (Grupo Mágico), anunció la asociación con ZN México II, fondo de inversión de capital privado.

- El 7 de noviembre de 2002, CIE, a través de Grupo Mágico, su subsidiaria de parques de

diversiones, estableció un acuerdo estratégico de largo plazo con Sunrise Mills Limited Partnership para el desarrollo en los Estados Unidos de Norteamérica del concepto que se conocerá internacionalmente como “Wannado City”.

A continuación se mencionan las principales subsidiarias de CIE, sobre las cuales ejerce control y poseé el 50% o más de las acciones representativas de su capital social: Compañía Actividad principal Sub-controladoras: Impulsora de Centros de Entretenimiento Las Américas, S. A. de C. V.

Tenedora de acciones

Ocesa Entretenimiento, S. A. de C. V. Tenedora de acciones CIE Internacional, S. A. de C. V. Tenedora de acciones Latin Entertainment, Inc. (Latin Entertainment) Tenedora de acciones de compañías de radiodifusión

en Argentina y de internet.

(10)

Compañía Actividad principal División Entretenimiento:

Operadora de Centros de Espectáculos, S. A. de C. V. Administradora de centros de espectáculos y tenedora de acciones

Ocesa Anfiteatro, S. A. de C. V. Tenedora de acciones y operadora de centros de es-pectáculos

OCESA Presents, Inc. Agencia de contratación artística Estudio México Films, S. A. de C. V. (1) Tenedora de acciones de sociedades encargadas de la

producción y distribución de películas cinematográfi-cas

Controladora Comercial CIE, S. A. de C. V., (antes Grupo CIE Argentina, S. A. de C. V.)

Tenedora de las acciones de las subsidiarias ubicadas en Argentina y Brasil e, indirectamente, España

Grupo Mantenimiento de Giros Comerciales Internacional, S. A. de C. V.

Tenedora de acciones y operadora de parques de di-versiones

Mat Theatrical Entertainment, S. A. de C. V. Propietaria de derechos de producción teatral Generamúsica, S. A. de C. V. Productora de discos (sin operación) Opera Show, S. A. de C. V. Operadora de un centro de espectáculos CIE America Holdings, C. V. Tenedora de acciones de las subsidiarias ubicadas en

Estados Unidos Grupo Automovilístico Nacional y Deportivo, S. de R. L. de C. V.

Promoción y operación de carreras deportivas

Venta de Boletos por Computadora, S. A. de C. V. Venta automatizada de boletos Show Off, S. A. de C. V. Manejo de artistas nacionales y extranjeros fuera de

México Servicios de Protección Privada Lobo, S. A. de C. V. Servicios de seguridad y protección División Servicios: Grupo Sitel de México, S. A. de C. V. Tenedora de acciones y proveedor de servicios de

telemercadeo Servicios Corporativos CIE, S. A. de C. V. Tenedora de acciones y prestadora de servicios admi-

nistrativos a las demás compañías del grupo División Comercial: Corporación de Medios Integrales, S. A. de C. V. Tenedora de acciones Publitop, S. A. de C. V. Comercialización de publicidad en puentes peatonales Grupo Mundo, S. A. de C. V. Presentación y creación de espectáculos de alta tec-

nología Representaciones de Exposiciones México, S. A. de C. V.

Promotora de ferias y exposiciones y tenedora

Publisport, S. A. de C. V. Comercializadora de los derechos de publicidad du-rante eventos deportivos

Stactika, S. A. de C. V. Comercializadora de los derechos de publicidad du-rante eventos deportivos

Unimarket, S. A. de C. V. Comercializadora de publicidad rotativa durante eventos deportivos

Make Pro, S. A. de C. V. Comercialización de imagen publicitaria y patrocinios División Hipódromo:

Administradora Mexicana de Hipódromo, S. A. de C. V. (AMH)

Organización de carreras de caballos en vivo con cruce de apuestas y otros juegos con apuestas permiti-das por la ley

Entretenimiento Recreativo, S. A. de C. V. Propietaria de equipamiento y sistemas destinados a centros de apuestas vía electrónica y juegos con apuesta numérica

(1) Véase Notas 2f. y 5.

(11)

NOTA 2 - RESUMEN DE POLÍTICAS DE CONTABILIDAD SIGNIFICATIVAS: Los estados financieros que se acompañan están expresados en miles de pesos y fueron prepara-dos de conformidad con los principios de contabilidad generalmente aceptados en México (PCGA); en consecuencia, están expresados en miles de pesos constantes de poder adquisitivo del cierre del último ejercicio reportado, en este caso, del 31 de diciembre de 2003. A continuación se resumen las políticas de contabilidad más importantes, incluyendo los con-ceptos, métodos y criterios relativos al reconocimiento de los efectos de la inflación en la infor-mación financiera. a. Los estados financieros consolidados incluyen las cifras de la compañía y las de todas las sub-

sidiarias mencionadas en la Nota 1, sobre las cuales se ejerce control. Todos los saldos y tran-sacciones de importancia realizadas entre las compañías consolidadas han sido eliminados para efectos de consolidación. La consolidación se efectuó con base en estados financieros auditados de la mayoría de las subsidiarias.

Los estados financieros de las subsidiarias extranjeras, clasificadas como entidades extranje-ras, se actualizan con el Índice Nacional de Precios al Consumidor (INPC) del país en que la entidad reporta sus operaciones y, posteriormente, se convierten al tipo de cambio vigente al cierre del ejercicio. El efecto de fluctuaciones en el tipo de cambio se incluye directamente en el capital contable en el rubro de “Efecto de conversión de entidades extranjeras”.

b. Las inversiones en valores incluyen inversiones en instrumentos financieros disponibles para

su venta. Inicialmente se registran a su costo de adquisición y posteriormente se valúan como se describe a continuación: los instrumentos financieros con fines de negociación y los dispo-nibles para su venta, se valúan a su valor razonable, el cual se asemeja su valor de mercado.

El valor razonable es la cantidad por la que puede intercambiarse un activo financiero o liqui-

darse un pasivo financiero, entre partes interesadas y dispuestas, en una transacción en libre competencia.

c. Las inversiones en instrumentos financieros derivados son utilizadas con objeto de reducir el

riesgo de movimientos adversos en tasas de interés y se reconocen en el balance general como pasivos expresados a su valor razonable. Los resultados realizados y no realizados sobre dichas inversiones se reconocen en función del valor razonable existente a la fecha de la venta o al cierre del ejercicio.

d. Los inventarios se expresan originalmente a costos promedios y se actualizan mediante la apli-

cación de factores derivados del INPC. Los valores así determinados no exceden a su valor de mercado. El costo de ventas se actualiza mediante la aplicación de factores derivados del INPC.

(12)

e. Los costos de eventos por realizar incluyen anticipos, depósitos, publicidad pagada por antici-pado y otros costos directamente relacionados con eventos a realizarse. Dichos costos se car-gan a resultados cuando se llevan a cabo los eventos relativos. Los costos que se identifican con eventos a ser realizados a más de un año se expresan a su valor actualizado, determinado mediante la aplicación de factores derivados del INPC a su costo de adquisición.

f. Hasta el 31 de diciembre de 2002, CIE mantuvo el control de la subsidiaria Estudio México

Films, S. A. de C. V., por lo tanto consolidaba sus estados financieros con los de CIE. Sin embargo, como se menciona en la Nota 5a., a partir de 2003, ya no ejerce control sobre ésta, por lo que, a partir de este año, la inversión en acciones de compañías subsidiarias no consolidables se valúa por el método de participación. Conforme a este método, el costo de adquisición y/o aportación de estas acciones se modifica por la parte proporcional de los cambios en las cuentas del capital contable, posteriores a la fecha de la compra y/o aportación. La participación en la pérdida de las compañías subsidiarias no consolidables se presenta por separado en el estado de resultados de 2003.

g. Los costos totales de la producción y de los derechos de exhibición adquiridos de las películas

(incluidos los costos administrativos capitalizables), más los gastos asociados acumulados por cada película, son amortizados en la proporción en que la compañía reconocerá el ingreso, con base en el período de tiempo en que se espera que se recibirá éste, utilizando para tal efecto un presupuesto individual por cada película. Los mencionados costos se expresan a su valor ac-tualizado, determinado mediante la aplicación de factores derivados del INPC.

El costo de las películas, neto de su amortización, incluida la porción no amortizada de los

costos identificados con los distintos medios de distribución, se debe clasificar como activo circulante. Los costos identificados con la producción de películas, incluidos los derechos de guiones y obras, se clasifican como activos no circulantes.

Las películas que se planea comercializar y distribuir en el ejercicio siguiente al cierre contable, se presentan fuera del activo circulante.

Los ingresos por la distribución de películas se reconocen conforme éstas se exhiben. Los

ingresos por la venta de películas a compañías de video se registran cuando el producto está disponible en las tiendas.

h. Los inmuebles, mobiliario y equipo se expresan a su valor actualizado, determinado mediante

la aplicación de factores derivados del INPC, a su costo de adquisición. La depreciación se calcula por el método de línea recta con base en las vidas útiles de los activos, tanto sobre el costo de adquisición como sobre los incrementos por actualización.

Las inversiones realizadas para cumplir con las concesiones relacionadas con el “Hipódromo de las Américas” se amortizan, por el método de línea recta, en un período de 25 años para las relativas a la operación hípica y de 50 años para la operación inmobiliaria.

(13)

i. A partir del 1 de enero de 2003, la compañía adoptó los lineamientos establecidos en el Boletín C-8 “Activos Intangibles” emitido por la Comisión de Principios de Contabilidad (CPC) del Instituto Mexicano de Contadores Públicos, A. C. (IMCP); el cual requiere que los activos intangibles se reconozcan en el balance general siempre y cuando éstos sean identi-ficables, proporcionen beneficios económicos futuros fundadamente esperados y se tenga control sobre dichos beneficios. Asimismo, establece que los activos intangibles con vida de-finida se amorticen con base en la estimación de vida útil remanente, determinada de acuerdo con la expectativa de los beneficios económicos futuros. Estos activos están sujetos a una evaluación anual sobre su valor recuperable, para precisar la existencia de pérdidas por dete-rioro en el valor de los mismos. Al 31 de diciembre de 2003, la compañía efectúo una evaluación del valor recuperable de sus activos intangibles, dicho efecto se incluyó en la partida extraordinaria, tal y como se menciona en la Nota 16.

j. Las marcas y derechos sobre marcas se expresan a su valor actualizado, determinado mediante

la aplicación a su costo de adquisición de factores derivados del INPC. La amortización de estos conceptos se calcula por el método de línea recta a partir del mes de adquisición, sobre un período de veinte o diez años, dependiendo del plazo en el cual se estima rendirán benefi-cios.

k. Los gastos preoperativos y los otros activos se expresan a su valor actualizado, determinado

mediante la aplicación a su costo histórico de factores derivados del INPC, menos la corres-pondiente amortización acumulada. La amortización y evaluación de deterioro se determina-ron como se menciona en el inciso i. anterior.

l. El exceso del costo de las acciones de subsidiarias sobre su valor contable a la fecha de la

adquisición se expresa a su valor actualizado, determinado mediante la aplicación, a su monto original, de factores derivados del INPC, menos la correspondiente amortización acumulada. La amortización y evaluación de deterioro se determinan como se menciona en el inciso i. anterior.

m. La Administración de la compañía adoptó en forma anticipada las disposiciones del Boletín

C-15 “Deterioro en el Valor de los Activos de Larga Duración y su Disposición”, emitido por la CPC del IMCP, el cual establece, entre otras cosas, los criterios generales que permiten la identificación y, en su caso, el registro de las pérdidas por deterioro o baja de valor en los activos de larga duración, tangibles e intangibles, incluyendo el crédito mercantil. Los efectos por la adopción de los lineamientos establecidos en este Boletín, generaron una reducción en el valor de los activos fijos, activos intangibles y otros activos por $1,538,076, importe que se presenta como partida extraordinaria en el estado de resultados. Véase Nota 16.

(14)

n. A partir del 1 de enero de 2003, la compañía adoptó los lineamientos del Boletín C-9 “Pasivos, provisiones, activos y pasivos contingentes y compromisos”, emitido por la CPC del IMCP, el cual establece reglas generales de valuación, presentación y revelación de pasivos, provisiones y activos y pasivos contingentes; así como reglas generales para la revelación de los compromisos contraídos por una compañía como parte de sus operaciones cotidianas.

La adopción de este boletín no tuvo un efecto importante en la situación financiera de la

compañía. Como consecuencia de la adopción de dicho boletín, los pasivos a cargo de la compañía repre-

sentan una obligación presente y las provisiones de pasivos reconocidas en el balance general representan obligaciones presentes en las que es probable la salida de recursos económicos para liquidarlas. Estas provisiones se han registrado contablemente, bajo la mejor estimación razonable efectuada por la Administración para liquidar la obligación presente; sin embargo, los resultados reales podrían diferir de las provisiones reconocidas.

o. El impuesto sobre la renta, el impuesto al activo y la participación de los trabajadores en la

utilidad, se calculan y registran utilizando el método de activos y pasivos con enfoque inte-gral, el cual requiere que se reconozca un efecto de impuesto diferido por todas las diferencias temporales entre los valores contables y fiscales de los activos y pasivos. En la Nota 12 se muestra el análisis consolidado de las diferencias temporales al 31 de diciembre de 2003 y de 2002, sobre las cuales se reconoció el efecto de impuestos diferidos.

p. Las primas de antigüedad que los trabajadores tienen derecho a percibir al terminar la relación

laboral después de 15 años de servicios, así como las obligaciones que existen bajo los planes de retiro que se tienen establecidos para sus empleados, a los cuales éstos no contribuyen, se reconocen como costo de los años en que se prestan tales servicios con base en estudios actua-riales, elaborados por expertos independientes, utilizando el método de crédito unitario pro-yectado. A continuación se resumen las principales datos de dichos planes: 31 de diciembre de 2003 2002 Obligaciones por beneficios proyectados ($ 76,605) ($63,118) Pasivo de transición 8,534 9,537 Pérdidas actuariales no amortizadas 3,642 5,915 Mejoras al plan 2,303 Pasivo neto proyectado ($ 62,126) ($47,666) Obligación por beneficios actuales $ 49,517 $ 42,322 Costo neto del año $ 25,118 $ 29,489

(15)

El pasivo de transición y las pérdidas actuariales no amortizadas, se amortizan sobre la vida laboral promedio remanente estimada de los trabajadores en que se espera reciban los benefi-cios del plan (aproximadamente 11 años). Los demás pagos basados en antigüedad a que, de acuerdo con la Ley Federal del Trabajo, pueden tener derecho los trabajadores en caso de separación o muerte, se llevan a resultados en el año en que se vuelven exigibles.

q. Los ingresos de eventos por realizar representan ingresos por presentaciones futuras, los cua-

les se reconocen en resultados en la fecha en que estos se llevan a cabo. Las ventas anticipadas de boletos se registran como ingreso por realizar hasta que ocurre el evento. Los ingresos de eventos por realizar que se identifican con eventos o servicios a ser prestados a más de un año se expresan a su valor actualizado, determinado mediante la aplicación de factores derivados del INPC.

r. Las transacciones en monedas extranjeras se registran a los tipos de cambio vigentes en las

fechas de su concertación. Los activos y pasivos en dichas monedas se expresan en moneda nacional a los tipos de cambio vigentes a la fecha del balance general. Las diferencias moti-vadas por fluctuaciones en los tipos de cambio entre las fechas de concertación de las transac-ciones y su liquidación, o valuación al cierre del ejercicio, se aplican a los resultados.

s. Los distintos conceptos del capital contable están expresados a su valor actualizado en pesos

de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2003, determinado mediante la aplicación de factores derivados del INPC a los valores históricos.

t. El costo del plan de suscripción de acciones para ejecutivos está representado por la diferencia

entre el valor de mercado de las acciones al momento de la suscripción y el valor que se ex-hibe; y se amortiza sobre el plazo en que los ejecutivos prestarán sus servicios, normalmente 15 años. Al 31 de diciembre de 2003, el plazo promedio remanente durante el cual se amorti-zará el costo del plan es de diez años, véase Nota 10c.

En caso de separación del ejecutivo de la compañía antes del plazo convenido, por decisión propia o por despido, éste deberá reintegrar las acciones que en proporción correspondan por los años que no prestó sus servicios, o bien, su equivalente en dinero al valor de mercado de las acciones correspondientes. El diferencial entre los valores de mercado de las acciones a la fecha de suscripción y a la fecha de separación, se registra como parte de los resultados del año en que ésta ocurre.

u. El resultado por posición monetaria representa la (pérdida) utilidad por inflación, medida en

términos del INPC, sobre el neto de los activos y pasivos monetarios mensuales del año.

(16)

v. La pérdida integral está representada por la (pérdida) utilidad neta del año, más la utilidad (pérdida) por la conversión de estados financieros en moneda extranjera, así como por aquellas partidas que por disposición específica de los PCGA se reflejan en el capital contable y no constituyen aportaciones, reducciones, ni distribuciones de capital, y se actualiza aplicando factores derivados del INPC.

NOTA 3 - POSICIÓN DE LA COMPAÑÍA EN MONEDAS EXTRANJERAS: Las cifras de esta Nota están expresadas en miles, excepto los tipos de cambio. Al 31 de diciembre de 2003 y de 2002, la compañía y sus subsidiarias tenían los activos y pasi-vos monetarios en monedas extranjeras que se muestran a continuación: Dólares Pesos Pesos Pesos Reales norteamericanos argentinos colombianos chilenos Euros brasileños 2003 Activos 22,619 32,291 8,837,032 637,209 16,479 52,607 Pasivos (18,306) (16,257) (32,110,805) (3,474,176) ( 9,732) (54,060) Posición neta larga (corta) 4,313 16,034 (23,273,773) (2,836,967) 6,747 (1,453) 2002 Activos 176,871 7,543 5,820,217 245,464 74 21,134 Pasivos (26,435) (12,712) (35,420,538) (467,066) (504) (97,350) Posición neta larga (corta) 150,436 (5,169) (29,600,321) (221,602) (430) (76,216) Los tipos de cambio al 31 de diciembre de 2003 y de 2002, fueron los siguientes: 2003 2002 Dólar norteamericano (Dls.) $11.2372 $10.4393 Peso argentino 3.8332 3.1024 Peso colombiano 0.0040 0.0035 Peso chileno 0.0189 0.0145 Euro 14.1645 10.9519 Real brasileño 3.8883 2.9519

(17)

Al 20 de febrero de 2004, fecha de emisión de los estados financieros dictaminados, los tipos de cambio no variaron significativamente, con excepción de los siguientes: Tipo de cambio Dólares $10.9688 Euro 13.0061 Al 31 de diciembre de 2003 y de 2002, la compañía tenía la siguiente posición de activos no mo-netarios de origen extranjero o cuyo costo de reposición sólo puede ser determinado en moneda extranjera: 31 de diciembre de 2003 2002 Inventarios Dls. 696 Dls. 93 Mobiliario y equipo 54,286 48,915 Costos y otros gastos por amortizar 121,035 166,186 Dls.176,017 Dls.215,194 Las principales transacciones en moneda extranjera realizadas por la compañía en los años que terminaron al 31 de diciembre de 2003 y de 2002, se resumen como se muestra a continuación, dichas transacciones fueron convertidas a Dls., por ser la moneda extranjera con mayor prepon-derancia: Año que terminó el 31 de diciembre de 2003 2002 Ingresos por servicios Dls. 99,038 Dls.92,820 Otros ingresos - Neto 33,201 401 Compras (66,432) (28,135) Gastos de operación (56,133) (38,123) Talento artístico (12,840) (6,685) Intereses pagados - Neto (2,219) (1,123)

(18)

NOTA 4 - ANÁLISIS DE CUENTAS POR COBRAR: Las cuentas por cobrar se integran como sigue: 31 de diciembre de 2003 2002 Clientes - Neto $ 1,045,269 $ 578,573 Televisa Entretenimiento, S. A. de C. V. 433,355 Impuesto al valor agregado por recuperar 440,477 353,338 Deudores diversos 569,381 851,596 $2,055,127 $ 2,216,862 NOTA 5 - INVERSIÓN EN ACCIONES DE COMPAÑÍAS SUBSIDIARIAS NO CONSOLIDABLES: a. La inversión en acciones de compañías subsidiarias no consolidables incluía; entre otros, al 31

de diciembre de 2003, el 50% del capital social de Estudio México Films, S. A. de C. V. (EMF); sin embargo, a partir de 2003 no ejerce control sobre ésta, por lo cual no se están consolidando sus estados financieros.

b. A continuación se presenta información financiera condensada de los estados financieros con-

solidados de EMF y sus subsidiarias al 31 de diciembre de 2002:

BALANCE GENERAL CONSOLIDADO CONDENSADO 31 de diciembre Activo: de 2002 Activo circulante $ 400,710 Inventario de películas no circulante 464,534 Mobiliario y equipo - Neto 14,520 Gastos previos a la operación y otros activos - Neto 46,865 $ 926,629 Pasivo y Capital Contable Pasivo a corto plazo $ 601,614 Pasivo a largo plazo 3,991 Capital contable 321,024 $ 926,629

(19)

ESTADO DE RESULTADO CONSOLIDADO CONDENSADO Año que terminó el 31 de diciembre de 2002 Ingresos netos $ 232,885 Costos y gastos (233,903) Pérdida de operación (1,018) Costo integral de financiamiento - Neto (14,164) Otros gastos (1,089) Pérdida antes de la siguiente provisión (16,271) Provisión para impuesto sobre la renta: Causado (329) Diferido 5,093 4,764 Pérdida neta del año ($ 11,507)

c. El saldo de la inversión en acciones de compañías subsidiarias no consolidables al 31 de diciembre de 2003, se integra como se muestra a continuación: Participación en el capital contable de compañías subsidiarias no consolidables al inicio del ejercicio $ 262,923 Cuentas por cobrar convertibles en futuros incrementos de capital social de compañía subsidiaria no consolidable (1) 214,713 Participación en los resultados del año (2) (281,360) Saldo final de inversión en acciones de compañías subsidiarias no consolidables $ 196,276 (1) Véase revelación de compromisos en Nota 14i. (2) La participación en las pérdidas del año en subsidiarias no consolidables, incluye

$100,748, correspondientes al reconocimiento anticipado de las disposiciones del Boletín C-15 “Deterioro en el Valor de los Activos de Larga Duración y su Disposición”, emitido por la CPC del IMCP, véase Nota 16.

(20)

NOTA 6 - INFORMACIÓN POR SEGMENTO: A continuación se muestran las ventas netas, utilidades de operación y activos totales relativos a cada división o línea de negocios, por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2003 y de 2002: Ventas netas Año que terminó el 31 de diciembre de División: 2003 2002 Comercial $ 875,870 $ 802,012 Entretenimiento 5,124,459 4,738,616 Servicios 686,376 687,279 Total consolidado $ 6,686,705 $ 6,227,907 Utilidad de operación Año que terminó el 31 de diciembre de División: 2003 2002 Comercial $ 112,381 $ 121,477 Entretenimiento 812,787 759,234 Servicios 137,589 131,601 Total consolidado $ 1,062,757$ 1,012,312 Activos totales 31 de diciembre de División: 2003 2002 Comercial $ 1,965,133 $ 1,873,420 Entretenimiento 43,269,401 48,487,973 Servicios 1,789,361 1,387,724 47,023,895 51,749,117 Eliminaciones (33,519,132) (37,760,797) Total consolidado $ 13,504,763 $ 13,988,320

(21)

A continuación se muestra la integración de las ventas netas, por presencia geográfica, por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2003 y de 2002: Ventas netas Año que terminó el 31 de diciembre de 2003 2002 México $ 5,573,799 $ 5,176,743 Extranjero 1,112,906 1,051,164 Total $ 6,686,705$ 6,227,907 NOTA 7 - ANÁLISIS DE INMUEBLES, MOBILIARIO Y EQUIPO: La inversión en inmuebles, mobiliario y equipo se integra como se muestra a continuación: 31 de diciembre de Tasa anual de depreciación o 2003 2002 amortización (%) Terrenos $ 39,499 $ 26,875 Edificios, principalmente construcciones en inmuebles concesionados y permisionados 3,196,476 2,955,593 2 y 5 Mejoras a locales arrendados 1,467,807 1,285,401 5 Equipo de parques, juegos y atracciones 798,911 779,235 2.5 y 10 Mobiliario y equipo de oficina 606,985 583,057 10 Equipo de cómputo y periférico 412,673 341,240 25 y 30 Equipo de radio comunicación y telefonía 46,930 46,282 10 y 8 Estructuras y anuncios 80,418 5,313 14 al 33 Equipo de transporte 54,340 51,944 20 y 25 Otros activos 157,801 155,597 Varias 6,822,341 6,203,662 Depreciación acumulada (1,682,686) (1,344,897) 5,179,154 4,885,640 Construcciones en proceso 424,642 372,231 Anticipos a proveedores 4,587 47,589 $5,608,383 $5,305,460

(22)

NOTA 8 - ANÁLISIS DE GASTOS PREOPERATIVOS Y OTROS ACTIVOS: Los gastos preoperativos y los otros activos se integran como sigue: 31 de diciembre de 2003 2002 Gastos preoperativos y pagos anticipados - Neto $1,483,996 $1,584,352 Publicidad por televisión pagada por anticipado 218,460 Otros 271,562 250,290 $1,974,018 $1,834,642 NOTA 9 - ANÁLISIS DE PRÉSTAMOS BANCARIOS A LARGO PLAZO E INSTRUMENTO FINANCIERO: Los préstamos bancarios a largo plazo, clasificados por tipo de moneda, al 31 de diciembre de 2003, se integraban como sigue:

Año de Moneda Moneda vencimiento nacional extranjera Total 2005 $ 580,000 (1) $ 445 $ 580,445 2006 118,624 (4) (5) 118,624 2007 2,129,818 (2) 24,094 (6) 2,153,912 2008 1,070,000 (3) 1,070,000 $3,779,818 $ 143,163 $3,922,981

(1) Este importe corresponde a dos pagarés uno por $400,000 y otro por $180,000, contratados

por CIE con Banco Nacional de México, S. A. y Banco Inbursa, S. A., respectivamente. Los intereses se determinan considerando la tasa promedio de interés interbacaria de equilibrio (TIIE) a 28 días, vigente durante el período del cálculo de los intereses, más 1.15 y 1.7 puntos porcentuales, respectivamente.

(2) Durante los meses de marzo y abril de 2000, la compañía realizó una oferta pública de

6,353,866 pagarés de mediano plazo con valor nominal de 100 unidades de inversión (UDI’s) cada título, y se integran como se muestra en la página siguiente.

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Pesos históricos Valor nominal de Valor Valor Valor en miles de la UDI a nominal en miles pesos actualizados la fecha de de la UDI de pesos de la oferta Tasa de Número de emisión de al 31 de históricos pública al 31 interés Fecha de Fecha de UDI ’s la oferta diciembre de la oferta de diciembre anual emisión vencimiento ofrecidas pública de 2003 pública de 2003 fija 16/03/00 16/03/07 436,697,300 $2.7479 $3.3520 $1,200,000 $1,463,810 8.25% 27/04/00 27/04/07 198,689,300 2.7681 3.3520 550,000 666,008 8.40% 635,386,600 $1,750,000 $2,129,818 Los pagarés de mediano plazo son quirografarios, por lo que no cuentan con garantía especí-fica. El valor nominal de la UDI al 31 de diciembre de 2002, fue de $3.2258.

(3) Este importe corresponde a cuatro pagarés contratados por la subsidiaria AMH, por $620,000, $200,000, $105,000 y $145,000, contratados con Banco Inbursa, S. A. Los inte-reses del primer pagaré se determinan considerando la tasa de referencia TIIE promedio a 28 días más 2 puntos porcentuales, durante el período de cálculo de los intereses, por los paga-rés restantes los intereses se determinan considerando una tasa fija del 10.30% anual.

(4) El monto más importante corresponde a un préstamo quirografario contratado por la subsi-

diaria Latin Entertainment por 7,250,000 dólares americanos. Los intereses se determinan considerando la tasa London Interbank Offered Rate (Libor) más 3.5 puntos porcentuales.

(5) Incluye 4 préstamos quirografarios por un monto total de 9,186,223,868 pesos colombianos,

contratados por la subsidiaria Reforestación y Parques, S. A. con bancos de ese país. Los intereses son determinados considerando, en términos generales, la tasa anual de interés promedio depósito tasa fija más 7 puntos porcentuales. Algunos de estos préstamos tienen como garantía los ingresos por taquilla o la cesión de los derechos por patrocinio de la con-tratante.

(6) Incluye préstamos quirografarios por un monto total de 5,957,369,280 pesos colombianos,

contratados por la subsidiaria Reforestación y Parques, S. A. con bancos de ese país. Los intereses son determinados considerando, en términos generales, la tasa anual de interés promedio depósito tasa fija más 7 puntos porcentuales. Algunos de estos préstamos tienen como garantía los ingresos por taquilla o la cesión de los derechos por patrocinio de la con-tratante.

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(7) El 27 de diciembre de 2002, se contrató un préstamo bancario con una institución de crédito nacional con exhibiciones anuales de capital hasta el año 2011. Por otro lado, al 31 de diciembre de 2003 y de 2002, se mantenía una cuenta por cobrar con la misma institución financiera por el mismo importe y fechas de vencimiento, por lo que, para la preparación de los estados financieros consolidados, dichos importes fueron compensados.

(8) Al 31 de diciembre de 2003, CIE mantiene un instrumento financiero derivado (swap), el

cual asegura una tasa fija del 9.55% sobre préstamos bancarios, hasta por un monto de $200,000, contratado el 8 de mayo de 2003 y con vencimiento del 6 de julio de 2005.

NOTA 10 - ANÁLISIS DEL CAPITAL CONTABLE: a. Integración del capital contable - Las cuentas del capital contable al 31 de diciembre de 2003, se integraban como sigue: Miles de pesos de poder Miles de adquisitivo del pesosEfectos de 31 de diciembre Conceptos históricos actualización de 2003 Capital social $ 309,203 $ 66,918 $ 376,121 Prima en suscripción de acciones 3,751,297 1,286,393 5,037,690 Déficit (927,448) 599,263 (328,185) Efectos de conversión de entidades extranjeras (696,611) (696,611) Efecto acumulado de impuesto sobre la renta diferido (43,524) (6,902) (50,426) $3,089,528 $1,249,061 $4,338,589 En caso de reducción del capital o de la prima en suscripción de acciones, sobre cualquier exce-dente del capital contable sobre los saldos de las cuentas del capital contribuido, causarán un im-puesto equivalente al 49.5% y 47.06% si se pagan durante el ejercicio 2004 y 2005, respectiva-mente. El impuesto causado será a cargo de la compañía y podrá acreditarse contra el ISR del ejercicio o el de los dos ejercicios inmediatos siguientes. Al 31 de diciembre de 2003, el capital social está representado por acciones comunes, nominati-vas, sin expresión de valor nominal y se integra como se muestra en la página siguiente.

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Número de acciones Descripción Importe 30,955,386 Serie “B” , Clase I, representativas del capital social mínimo fijo $ 30,955 278,598,467 Serie “B” , Clase II, representativas del capital social variable 278,598 309,553,853 Subtotal 309,553 (349,950) Acciones en tesorería no exhibidas, correspondientes a la Serie “B”, Clase II (350) 309,203,903 Capital social suscrito y exhibido 309,203 Incremento por actualización 66,918 Capital social en miles de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2003 $ 376,121 b. Movimientos de capital - En la asamblea general anual ordinaria y extraordinaria celebrada el 22 de abril de 2002, los ac-cionistas aprobaron la constitución del plan de reserva para la adquisición de acciones propias por un monto de $138,424, pudiendo afectar el capital social hasta por la cantidad de $5,784, ambas cantidades son en miles de pesos históricos. Al 31 de diciembre de 2003, no se realizó adquisición alguna de acciones propias. c. Plan de asignación de acciones a ejecutivos - La compañía cuenta con un plan de suscripción de acciones para sus ejecutivos (el plan), el cual otorga a los participantes el derecho de suscribir acciones representativas del capital social varia-ble de la compañía, bajo los términos y las condiciones que determine el comité técnico que ad-ministra el plan. Las acciones asignadas al plan son manejadas a través de dos fideicomisos, uno correspondiente al plan de 1999 y otro al plan de 2002. Dentro de las condiciones para la sus-cripción de las acciones se encuentra el compromiso de permanencia del ejecutivo en la compa-ñía, por un período igual o mayor a quince años, a partir de la suscripción de las acciones, en el caso del primer plan. El costo del plan está representado por la diferencia entre el valor de mercado de las acciones al momento de la suscripción y el valor que exhiben los ejecutivos, contablemente está registrado dentro del rubro de gastos preoperativos y otros activos y, para efectos de presentación en los estados financieros consolidados, el importe por amortizar se presenta dentro de la prima en sus-cripción de acciones.

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La amortización del costo del plan ascendió a $14,275 y $28,653 al 31 de diciembre de 2003 y de 2002, respectivamente. El costo del plan se amortizará en línea recta durante los siguientes 9 años. d. Plan de suscripción de acciones y opciones para funcionarios y empleados - En la asamblea general anual ordinaria de accionistas celebrada el 26 de abril de 2001, se aprobó el establecimiento del plan de referencia y el 30 de mayo de 2002, se hizo la publicación del aviso de suscripción para los accionistas que no renunciaron a su derecho de preferencia en la asamblea de abril de 2001 y que desearan participar en esta suscripción. Como parte de las reglas de operación del plan, se señala que una tercera parte de las acciones suscritas por los funcionarios y empleados podrá ser vendida anualmente a partir del tercer año de suscripción, de tal forma que, como beneficio neto de su participación en este plan, obtendrán la plusvalía de las acciones que suscribieron menos los intereses correspondientes. El período del plan es de 5 años, a partir de la fecha de suscripción, por lo que en caso de que los participantes decidan no vender sus acciones perderán sus derechos ganados. En caso de que el valor de mercado de las acciones a la fecha de venta fuera inferior al precio de suscripción establecido, la compañía cubrirá dicha diferencia. En la sesión del Consejo de Administración celebrada el 17 de junio de 2002, se confirmó la sus-cripción de acciones de las cuales parte se destinaron al plan de suscripción de acciones y opcio-nes para funcionarios y empleados de la sociedad, por lo que el 14 y 17 de junio de 2002 fueron suscritas 6,103 acciones serie B, Clase II, por los accionistas que ejercieron su derecho de prefe-rencia y 3,310,280 acciones serie B, Clase II, fueron suscritas por los funcionarios y empleados de la compañía a un precio de suscripción de $19.76 (pesos históricos) por acción, considerando un valor teórico por acción de $1 (peso histórico), más una prima en suscripción de $18.76 (pe-sos históricos). Al 31 de diciembre de 2003, el valor de mercado de la acción fue de $21.29. Al 31 de diciembre de 2003 y 2002, 349,950 acciones del referido plan no fueron suscritas y perma-necen en la tesorería de la sociedad. NOTA 11 - COSTO INTEGRAL DE FINANCIAMIENTO: El costo integral de financiamiento se integra como se indica a continuación: Año que terminó el 31 de diciembre de 2003 2002 Intereses pagados - Neto ($ 379,115) ($ 326,696) Utilidad (pérdida) en cambios - Neta 174,402 (34,371) (Pérdida) utilidad por posición monetaria (56,050) 6,013 Costo integral de financiamiento - Neto ($ 260,763) ($ 355,054)

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NOTA 12 - IMPUESTO SOBRE LA RENTA, IMPUESTO AL ACTIVO Y PARTICIPACIÓN DE LOS TRABAJADORES EN LA UTILIDAD: Impuesto Sobre la Renta (ISR) - CIE y sus subsidiarias no consolidan para efectos fiscales. En los años que terminaron el 31 de diciembre de 2003 y de 2002, algunas subsidiarias determinaron, en forma individual, utilidades fiscales por un importe de $694,515 y $1,433,720 (cifras en miles de pesos históricos), respecti-vamente. La discrepancia entre los resultados contables y fiscales se debe, principalmente, a las diferencias en tiempo en que algunas partidas se acumulan o se deducen contable y fiscalmente; así como el uso de diferentes métodos y criterios para el reconocimiento de los efectos de la in-flación para efectos contables y fiscales. Algunas subsidiarias amortizaron en 2003 y de 2002, total o parcialmente, pérdidas fiscales de años anteriores por $203,809 y $648,039, respectivamente; el efecto fiscal de dichas amortiza-ciones ascendió a $69,295 y $228,814, respectivamente. Al 31 de diciembre de 2003 y de 2002, CIE y algunas de sus subsidiarias determinaron pérdidas fiscales por $779,882 y $531,752, respectivamente. Al 31 de diciembre de 2003, algunas subsi-diarias de CIE tenían pérdidas fiscales, las cuales son susceptibles de actualizarse mediante la aplicación de factores derivados del INPC hasta el año en que se amorticen. El derecho para amortizar estas pérdidas contra utilidades futuras caduca como se muestra a continuación: Año que terminará el Pérdidas Pérdidas 31 de diciembre de históricas actualizadas 2005 $ 369 $ 1,018 2006 477 990 2007 2,739 4,815 2008 9,336 14,091 2009 1,299 1,690 2010 242,380 289,374 2011 249,640 281,197 2012 531,752 565,711 2013 779,882 799,691 $ 1,817,874 $ 1,958,577

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Al 31 de diciembre de 2003 y de 2002, las principales diferencias temporales sobre las que se reconoció ISR diferido se analizan como sigue: 31 de diciembre de 2003 2002 Inventarios y costo de películas ($ 23,937) ($ 613,685) Inmuebles, mobiliario y equipo - Neto (612,361) (817,020) Provisiones de pasivo y estimaciones para valuación de activos 129,851 (4,768) Gastos preoperativos (1,164,852) (525,647) Pérdidas fiscales por amortizar de subsidiarias mexicanas y extranjeras 2,085,112 2,127,430 Costos e ingresos de eventos por realizar - Neto (1,313,991) (982,374) (900,178) (816,054) Tasa de ISR 33% 34% ISR diferido pasivo (297,059) (277,458) Impuesto al activo por recuperar 15,996 19,278 Impuesto diferido pasivo ($ 281,063) ($ 258,180) Como resultado de las modificaciones a la Ley del ISR del año 2002, la tasa del ISR para 2003 fue del 34% para 2004 será el 33% y para 2005 será del 32%. Impuesto al Activo (IA) - Al 31 de diciembre de 2003 y de 2002, CIE y algunas de sus subsidiarias causaron IA por $19,801 y $2,441, respectivamente. Por ser el IA de esos años mayor al ISR causado, o bien porque obtuvieron pérdidas fiscales o porque amortizaron la utilidad fiscal contra pérdidas fis-cales de años anteriores, parte de dichos saldos fue incluida en el cálculo del ISR diferido como un IA por recuperar. El IA podrá ser recuperado vía devolución y/o compensación en los diez ejercicios siguientes al de su pago, cuando el ISR causado sea mayor al IA en cualquiera de esos años y hasta por la di-ferencia en que el ISR exceda al IA. El IA pagado es susceptible de actualizarse mediante la aplicación de factores derivados del INPC.

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Participación de los Trabajadores en la Utilidad (PTU) - La participación de los trabajadores en las utilidades se determinó aplicando la tasa del 10% a la utilidad fiscal obtenida conforme a las reglas de la Ley del ISR. Por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2003 y de 2002, no se obtuvo base para PTU. NOTA 13 - UTILIDAD POR ACCIÓN: La utilidad básica por acción se calcula dividiendo la utilidad neta mayoritaria del año entre el promedio ponderado de acciones comunes en circulación durante el año. El promedio ponderado de acciones considerado para los cálculos fue de 309,203,903 en 2003 y 307,604,971 en 2002. Por el año que terminó el 31 de diciembre de 2003 y de 2002, la (pérdida) utilidad básica por ac-ción fue de ($3.72) y $0.71, respectivamente. NOTA 14 - COMPROMISOS: A continuación se presenta un resumen de los compromisos más importantes que CIE y sus sub-sidiarias tenían al 31 de diciembre de 2003: Relacionados con la división Entretenimiento: Operadora de Centros de Espectáculos, S.A. de C. V. y algunas otras subsidiarias, tienen los si-guientes compromisos: a. Compromisos derivados de los permisos administrativos temporales revocables y contratos de

arrendamientos, obtenidos de instancias gubernamentales, para la operación de inmuebles y foros públicos; los más importantes se mencionan a continuación:

Inmuebles (1) Fecha obtención y/o renovación Auditorio Coca-Cola Fundidora (Monterrey, N.L.) 29 de octubre de 1993 Palacio de los Deportes, Foro Sol y Autódromo “Hermanos Rodríguez” (México, D. F.) 28 de abril de 2003 Teatro Metropólitan (México, D. F.) 11 de junio de 2001 Teatro Blanquita (México, D. F.) 6 de mayo de 1999 Oficinas Corporativas División Entretenimiento 1 de junio de 2001 Centro Cultural Telmex 14 de abril de 1999 Salón 21 23 de mayo de 2003

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Estos permisos y contratos establecen contraprestaciones que varían en función de ingresos, número de eventos y otros aspectos. En algunos casos, las empresas que gozan de estos per-misos o contratos se obligan a realizar obras de modernización de las instalaciones y/o a in-vertir un mínimo durante la vigencia de los permisos. Los plazos de vigencia de los permisos y contratos varían entre 2 y 50 años.

b. En 2001 y 2002 se firmaron diversos contratos relacionados con la administración y organiza-ción de dos eventos anuales del Serial Championship Auto Racing Teams, Inc. (CART), en México (así como con la comercialización de los derechos de televisión de los mencionados eventos). Los derechos para la organización de los eventos son para los siguientes cinco años a partir del año 2002 y hasta 2006. Bajo estos acuerdos existe la obligación de efectuar un pago anual durante la vigencia del mismo referente al costo de la organización y derechos en favor de CART; asimismo, se esta-blece una garantía mínima anual en favor de un tercero.

Grupo Mantenimiento de Giros Comerciales Internacional, S.A. de C.V. (Grupo Mágico) y algunas de sus subsidiarias tienen los siguientes compromisos: c. Compromisos derivados de los permisos administrativos temporales revocables y contratos de

arrendamiento, obtenidos de instancias gubernamentales, para la operación de parques de di-versiones, siendo los más importantes:

Inmuebles (1) Fecha obtención y/o renovación La Feria de Chapultepec (México, D.F.) 10 de abril de 2003 Parque El Salitre Mágico (Bogota, Colombia) 25 de julio de 1994 El CICI (Acapulco, Gro., México) 18 de marzo de 1998 México Mágico (antes El Planeta Azul) (México, D.F.) 7 de abril de 2000 Estos permisos y contratos establecen contraprestaciones que varían en función de ingresos, número de eventos y otros aspectos. En algunos casos, las empresas que gozan de estos per-misos o contratos se obligan a realizar obras de modernización de las instalaciones y/o a in-vertir un mínimo durante la vigencia de los permisos. Los plazos de vigencia de los permisos y contratos varían entre 5 y 22 años. (1) No se tiene ninguna garantía de que al término de estos permisos o contratos se otorguen

nuevas extensiones de los plazos, ni que las nuevas condiciones que se pacten sean las mismas. Sin embargo, la Administración de la compañía, con base en su experiencia, con-sidera que los permisos y contratos serán renovados por plazos similares a los que actual-mente están vigentes.

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d. Shopping Center Lease de fecha 9 de octubre de 2002, celebrado entre Sunrise Mills Limited Partnership (MLP) y The Original Creators Miami, Inc. (TOCM), empresa subsidiaria de Grupo Mágico. Dicho contrato establece que Sunrise Mills, en su carácter de arrendador, otorga el uso y goce a TOCM, respecto del centro comercial conocido como Sawgrass Mills Shopping Mall durante 20 años. La fecha de inicio del arrendamiento será a partir del 1 de junio del 2004 o en su defecto el día en que el arrendatario abra sus instalaciones al público.

e. Al 31 de diciembre de 2003, Grupo Mágico tenía compromisos futuros provenientes de con-

tratos de arrendamientos de inmuebles, destinados a sus operaciones. Existen importes míni-mos por concepto de rentas estipuladas en los contratos mencionados.

f. Adicionalmente, al 31 de diciembre de 2003, algunas subsidiarias de Grupo Mágico tenían

compromisos futuros provenientes de contratos de arrendamiento financiero de juegos mecá-nicos y mobiliario y equipo destinados para su operación. Dichos activos son la garantía del cumplimiento del pago.

g. El 23 de octubre de 2003, CIE firmó un contrato de arrendamiento con el Gobierno del Estado

de México, por el inmueble denominado “Recinto Ferial Texcoco”, por un período de diez años a partir de la firma de dicho contrato. Este recinto tiene por objeto principal el desarrollo de un evento anual denominado “Feria del Caballo”.

Bajo este contrato, CIE se obliga a pagar una renta anual incrementable con base en el INPC por el evento de la Feria del Caballo y un porcentaje sobre los ingresos que se obtengan por los demás eventos que se realicen en dicho inmueble. Adicionalmente, CIE se obliga a realizar obras de modernización en las instalaciones.

Relacionados con la división Hipódromo: h. Una de las subsidiarias del grupo recibió autorizaciones relacionadas con el “Hipódromo de

las Américas” las cuales son, en primer lugar, el permiso de la Secretaría de Gobernación para el uso, aprovechamiento y explotación de carreras de caballos en vivo, con cruce de apuestas, así como la captación de apuestas deportivas en México, a través del sistema denominado “Libro Foráneo” y, por otro lado, las dos concesiones otorgadas por la Secretaría de la Función Pública (antes Secretaría de la Contraloría y Desarrollo Administrativo) para el uso y explotación de los dos inmuebles de propiedad Federal, el primero para destinarlo al hipó-dromo y el segundo para la construcción y operación de un hotel, un centro de convenciones y exposiciones y un centro de entretenimiento cultural y familiar.

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Otros compromisos: i. El 25 de marzo de 2003, CIE firmó un convenio de reconocimiento de adeudo con la Sociedad

de Inversión de Capitales Inbursa, S. A. de C. V. (SINCA Inbursa), por medio del cual se obliga a incrementar el capital de la subsidiaria no consolidable Estudio México Films, S. A. de C. V. (EMF) hasta por el importe total de las cuentas por pagar que mantienen EMF y sus subsidiarias con las empresas del grupo CIE, sin que esto llegara a originar un incremento de la participación accionaria mayor al 75% por parte de CIE. En el momento que CIE formalice el aumento de capital, se originará una pérdida por participación en el capital contable de compañías subsidiarias no consolidables por aproximadamente $72,452. El plazo máximo para formalizar dichos aumentos es septiembre de 2004.

Al 31 de diciembre de 2003, la Administración de la compañía reclasificó el importe de las

cuentas por cobrar a EMF y sus subsidiarias por $214,713, al rubro de inversión en acciones de compañías subsidiarias no consolidables, con el propósito de presentar adecuadamente los efectos del compromiso descrito en el párrafo anterior.

j. A partir del 17 de junio de 2002, CIE funge como avalista y obligado solidario de un préstamo

bancario por $80,000, el cual puede incrementarse hasta $120,000, contratado por un Fideicomiso relacionado con el plan de suscripción de acciones para ejecutivos de la compa-ñía, el cual es renovable anualmente, hasta que se extinga el Fideicomiso de referencia.

NOTA 15 - CONTINGENCIAS: A continuación se presenta un resumen de las principales contingencias de las compañías del grupo CIE: a. De acuerdo con las disposiciones de la Ley del ISR, las empresas que realicen operaciones con

partes relacionadas, residentes en el país o en el extranjero, están sujetas a limitaciones y obli-gaciones fiscales en cuanto a la determinación de los precios pactados, ya que éstos deberán ser equiparables a los que se utilizan con terceros en operaciones comparables.

Con objeto de dar cumplimiento a lo requerido por la Ley, la compañía ha documentado la

mayoría de las transacciones entre partes relacionadas. b. OCESA está involucrada en un litigio con relación al contrato de arrendamiento con el pro-

pietario del Teatro Orfeón. En opinión de la Administración de la compañía y de los asesores legales, existen posibilidades de que la demanda se resolverá a favor de los intereses de la compañía.

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c. Las autoridades fiscales han iniciado revisiones en OCESA, con el objeto de comprobar el adecuado cumplimiento de las disposiciones fiscales aplicables, correspondientes a los años 1995, 1999, 2000, 2001 y 2002, las cuales se encuentran actualmente en proceso. La Administración de la compañía ha decidido no reservar monto alguno, toda vez que no se han determinado créditos fiscales, además de que se tienen elementos suficientes para que los re-sultados de las auditorías sean favorables o, en su caso, se cuenta con los elementos necesarios para obtener resultados favorables en el caso de eventuales controversias judiciales.

d. El 2 de mayo del 2003, la Secretaría de Hacienda y Crédito Público notificó a Administradora

Mexicana de Hipódromo, S. A. de C. V. (AMH) la determinación de diversos créditos fiscales como sujeto directo en materia de la contribución por el pago de derecho del uso, goce o aprovechamiento de inmuebles, en este caso del complejo del Hipódromo de las Américas. Dicho crédito fiscal asciende a la cantidad principal de $127,071 por concepto de contribuciones omitidas actualizadas, más sus correspondientes multas y recargos. AMH presentó recurso de revocación en contra de dicho crédito fiscal y se solicitó la suspensión del procedimiento administrativo de ejecución, para lo cual se garantizó el crédito fiscal mediante el embargo, en vía administrativa, de la negociación. El recurso de revocación fue sobreseído, por lo cual, AMH presentó una demanda de nulidad ante el Tribunal Federal de Justicia Fiscal y Administrativa, misma que está en proceso. De lo anterior se desprende que AMH, en su integridad, está garantizando el interés del fisco federal a efecto de poder continuar con los medios de defensa que la Ley le otorga, en contra de la resolución que determinó el crédito fiscal. Lo anterior, no implica que los activos que integran el patrimonio de dicha sociedad vayan a ser objeto de intervención o remate, toda vez que es menester que primero se siga el procedimiento administrativo y, en su caso, judicial correspondiente y, una vez resuelta en definitiva la procedencia o no del crédito fiscal, se derivarán las consecuencias económicas para la propia AMH. A la fecha de los estados financieros, la Administración de la compañía había decidido no registrar reserva alguna por este concepto, pues en su opinión, y la de sus asesores legales, se obtendrá una resolución favorable para AMH.

NOTA 16 - PARTIDA EXTRAORDINARIA: La CPC del IMCP emitió el Boletín C-15 en diciembre del 2002, el cual establece los criterios que permiten la identificación de situaciones que presentan evidencias respecto a un posible de-terioro en el valor de los activos de larga duración, tangibles e intangibles, entrando en vigor de manera obligatoria a partir del 1 de enero del 2004. Aunque la adherencia a las nuevas provisiones contables no es requerida sino hasta el 2004, la Administración de CIE decidió realizar el estudio y, en su caso, reconocer de manera anticipada el deterioro de los activos que así lo requirieran.

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Cabe señalar que el crecimiento de CIE, fue ampliamente impulsado, en años anteriores, por la realización de adquisiciones, las cuales permitieron alcanzar su actual tamaño y alcance. El valor de cada adquisición, incluyendo el crédito mercantil, gastos preoperativos y el desarrollo e investigación de proyectos futuros, venía siendo amortizado con base en los PCGA. El valor asignado a los activos adquiridos refleja importantemente las condiciones de mercado en el momento de realizar su adquisición. El cambio en las condiciones económicas dentro de al-gunos giros de negocios en los cuales opera la compañía, constituyen el detonador para presupo-ner deterioro en el valor de dichos negocios. La determinación del deterioro y su ajuste en el valor de los activos son consecuencia de la dife-rencia encontrada entre el valor en libros de los activos al momento de su valuación (diciembre 2003) y el valor de uso de dichos activos (valor presente de la generación futura de flujos de efectivo). La evaluación del deterioro en algunas de las unidades de negocios de la compañía, se hizo considerando los siguientes supuestos generales: a. Planes de negocios y presupuestos operativos de las compañías. b. Objetivos y pautas de presupuestación. c. Condiciones prevalecientes de las empresas y de las industrias, incluyendo expectativas de

evolución a la luz de la variación general del mercado. d. Análisis de los costos fijos y variables y de los gastos de la estructura. e. Período de planteamiento, considerando el tiempo futuro necesario de operación. f. Descuento de los flujos futuros, mediante la tasa de descuento apropiada para cada uno de los

negocios. g. Enfrentamiento del valor en uso para cada una de las unidades generadoras de efectivo contra

el valor en libros. h. Determinación del deterioro como resultado del punto anterior. Con base en la utilización de los supuestos anteriores, el efecto del ajuste por deterioro para cada una de las unidades generadoras de efectivo se especifica en las páginas siguientes.

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1. Operación de radios en Argentina: En Argentina la compañía opera 9 frecuencias de radiodifusión, las cuales fueron sometidas a una valuación a fin de determinar el valor de uso de cada una de ellas. En dicha valuación y me-diante la utilización de la técnica de valor presente, los flujos de efectivo futuros fueron descon-tados a una tasa del 11.61% en dólares. 2. Operación de la distribución y producción de películas: El negocio de cine, al tener presencia en Latinoamérica, se ha visto afectado por las condiciones macroeconómicas que prevalecen en la región, lo que ha ocasionado bajas en los ingresos de esta unidad de negocios, lo que nos da indicio de un posible deterioro. Mediante el descuento de las proyecciones de los flujos de efectivo futuros de este negocio, reali-zados en base a los planes de negocios, a la experiencia, y a los supuestos de la Administración, descontados a una tasa del 13.40% y del 14.70% para la distribución y producción de películas, respectivamente, han reflejado la existencia de un deterioro en el inventario de películas de la compañía. 3. Operación del zoológico en Buenos Aires, Argentina: Las condiciones económicas prevalecientes en Argentina, principalmente la devaluación de la moneda, han ocasionado a su vez que la operación del zoológico sufra ajustes en el nivel de in-gresos del mismo, lo cual junto a la estructura de costos fijos y variables han significado que en términos generales el valor de uso de esta unidad generadora de efectivo sea menor al valor en libros. El ajuste por deterioro determinado en esta unidad de negocios está reflejado en el crédito mercantil, mismo que fue determinado mediante el descuento de los flujos de efectivo futuros descontados a una tasa del 9.83%. 4. Operación del negocio en Estados Unidos: El negocio en los Estados Unidos ha sufrido un proceso de reestructuración de las operaciones mediante el replanteamiento del mismo. El ajuste determinado en esta unidad de negocios es consecuencia de dicho replanteamiento, la creación de una estructura de sociedades y de empre-sas, así como la renegociación de los contratos de artistas. 5. Operación de negocio de internet: La evolución de las empresas de internet en las cuales CIE incursionó en el pasado, ocasionó una reestructuración de esta operación, la cual se vio concluida mediante la fusión operativa de El Foco Punto Com con Ticketmaster Online. Como resultado de esta reestructura, la compañía reconoció que ciertos activos, en su mayoría equipos de cómputo obsoletos, no son objeto de una posible venta, con lo cual existe la evidencia de un deterioro en los activos fijos.

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Al mismo tiempo, se cancelarón gastos preoperativos en los que se había incurrido al incursionar en este negocio. 6. Activos corporativos: Adicionalmente al ajuste por deterioro especificado en las unidades de negocios antes menciona-das, la compañía decidió reconocer en resultados algunas partidas, que sin significar un desem-bolso de efectivo, representan un complemento a la evaluación del deterioro y corresponde a la información financiera relativa a una serie de inversiones y gastos incurridos al participar en nuevos negocios durante los últimos años, los cuales estaban directa e indirectamente relaciona-dos con las unidades antes mencionadas. Los activos que formaron parte de la evaluación del deterioro, bajo la perspectiva de las actuales circunstancias económicas de las unidades de negocios, incluyeron: documentos por cobrar, de-rechos teatrales, derechos de equipos de fútbol, derechos publicitarios e inversiones en investiga-ción y desarrollo de nuevos productos y proyectos en los que la compañía había incursionado, así como otros costos y gastos preoperativos. Derivado de todo lo anterior, el efecto acumulado en las diferentes subsidiarias de la compañía ascendió a $1,538,076, el cual se muestra como partida extraordinaria en el estado de resultados.