:t' ("orr-c ltORIGNAL

A travs det presente documento, Federico Escobar Benavides,identificado como aparece a[ pie de su firma, obrando en caLidad dede ta sociedad CONTEXTO LEGAL 5.A., sociedad domicitiada en Medettn NlT.90A.027.761-9 manifiesta su intencin de constituir una SOCIEDAD POR ACGOfiESSIMPLIFICADA-SAS-, cuya denominacin ser ANDALUCIA DE COLOftIBIA S.A.f'trminoindefinido de duracin, con un capital autorizado de CIENIO CINCUENTA MTLLONES DEPESOS (5150.000.000), dividido en CIENTO CINCUENTA MILLONES de acciones de tascuales han sido liberadas CIEN MIL (100.000) y que se regir por las siguientes ctusulas:

ESTATUTOSCAPTULO I

DISPOSICIONES GEN ERALES

ARncuLo 1. NOIIIBRE, DENOiIINACN Y DOMICILIO. La socie_gtad que por esredocumento se constituye es qa-+oeiedad-por-ahistles simpl,ifiada, de naturateza

tegales.

En todos los actos y documentos gue ernanen de ta sociedad, destinados a terceros, [adenominacin estar siempre seguda de tas patabras: "sociedad por accionessimplificada" o de las inciales "S.A.S".

La sociedad que se constituye como dornicil,io principal et municipio de Medettin(Antioquia) Repbtica de Colombia.La socledad podr crear sucursates, agencias o dependencias en otros lugares del pas odel exterior, por disposicin de ta asamblea generat de accionistas.

La duracin de [a sociedad ser indefinida.

ARTCULo 2. OBJETO SOCAL. Et objeto sociat principal de ta sociedad ser taexplotacin e inversin en e[ negocio inmobitiario en reas urbanas y rurales, encualquiera de sus actividades, modatidades y afines, en nornbre propio o de t"rceror,rnediante [a adquisicin de bienes muebles o inmuebtes la enajenaiin, adquisicin ograyamen. Et arrendamiento de bienes inmuebles propios o ajenos.La sociedad tambin tendr [a capacidad para adquirir participaciones accionarias oreatizar cualquier tipo de inversiones en otras compaas. Asimisrno, podr realizar

[1,.\%rtL\

i.",., Lt/, i, !".S'ir /t

)operaciones de compra y venta de ttutos vatores (de renta fija o variable, inscritos o noen et registro nacional de valores e intermediariosi

-.-JEn desanblto de su objeto sociat, ta sociedad podr:

l: ,' ,Adqyiri.r, enajenar, limitar, gravar, administrar, tomar y dar entoda ctase de bienes,

c' Celebrar con instituciones financieras o compaas aseguradoras todas lasoperaciones financieras y de seguros que se relacioen con toi negocios y i"n"tsociales-

d. Exportar e importar, transportar toda clase de mercancas y materias primas quese retacionen con et objeto sociat principal,e.. Girar, aceptar, endosar, cobrar, pignorar, ceder y en general negociar tituLosvatores. y cualquier otra ctase de ttulos; conceder prstamos] en todo iaso con tas[imitaciones seatadas en estos estatutos.f- Formar parte de otras sociedades que se propongan actividades semejantes,comptementarias o accesorias a las de [a sociedad'o que iea de convenienciu i"l*afpara tos asociados, as como participar en procesos de integracin empresariat,g. Transigir, desistir, y apetar a decisiones de rbitros, jueces, tribunates yautoridades administrativas en cuestiones en los que la socieda tnga iters frente aterceros o a los asociados mismos o a sus administrdores o trabajadoies,h. Transformarse en otro tipo tegal de sociedad o fusionarse con otra u otrassociedades,

i. obtener derechos de propiedad sobre marcas, dibujos, insignias, patentes ytramitar tos respectivos. registros legates para adquirir derechos Ae prolpiea inustriat,as como cederlos a cualquier ttuto.j.

.

celebrar y en general, ejecutar todos los actos o contratos preparatorios,comptementarios o accesorios de todos los anteriores y los que se relacionen con [aexistencia y e[ funcionamiento de La sociedad y tos dems que s'ean conducentes at logrode [os fines sociates :

CAPITULO IICAPITAL Y ACCIONES

4flqylo 5. Capitat Attorizado. Et capitat autorizado de ta sociedad es de 5150.000.000dividido en i50.@0.000 acciones ordinarias de vator nomiat 3r iai rnu-.'-- --- -

l{qrlo 6' Capitat Suscrito. Et capitat suscrito de ta sociedad es de 5100.000 dividido en100.000 acciones ordinarias de vator nominal de $1 cada una.

b. lntervenir ante terceros o ante los mismos scios, como acreedor o comoen toda clase de operaciones de crdito, recibiendo tas'garantas del casotugar a ettas,

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Artcuto 7. Capital Pagado. E[ capitat pagado de ta sociedad es de 5100.000 didido en100.000 acciones ordinarias de vator nominat de de 51 cada una.

PARGRAFO: EI monto deldinero en efectivo, porproporcin:

capita[ suscrito hatodos y cada uno

sido pagado en sude los socios, en

totatidadla

Todos los accionistas son de nacionatidad col,ombiana y residentes cotombianos.Artculo 8'. Aumento de capitat. La asambtea de accionistas podr aumentar odisminuir e[ capitat autorjzado por cuatquiera de los medios tegates.Articulo 9o. Derechos que confieren las acciones. En et momento de taconstitucin de [a sociedad, todos tos ttu]os de capitat emitidos perteriecen a lamisma clase de acciones ordinarias. A cada accin [e corresponde un voto en lasdecisiones de [a asambtea genera[ de accionistas.Los derechos y obtigaciones que te confiere cada accin a su titutar (es serntransferidos a quien las adquiriere, luego de efectuarse su cesin a cuatquierttuto.

La_propiedad de una accin implica la adhesin a tos estatutos y a las decisionescolectivas de los accionistas.

Artculo 10'. Responsabltidad. La responsabilidad de los accionistas quedatimitada a[ monto de sus.aportes.Artculo 1to. Naturaleza de las acciones. Las acciones sern ordinarias ynominativas y debern ser inscritas en et tibro que [a sociedad tleve conforme ala [ey. Mientras que subsista e[ derecho de preferencia y las dems restriccionespara su enajenacin, las acciones no podrn negociarie sino con arregto a [oprevisto sobre et particular en los presentes estatuios.Artculo 12". Ttulos de acciones. Las acciones sern representadas por ttutos ocertificaciones que ltevan La firma autgrafa det reprbsentante tegal y sernexpeddas en series numeradas y continuas. Por cada accionista se *p"Oir ,nttuto.En cada titulo se indicar [a denominacin de [a sociedad, su domicitio principat,[a cantidad de acciones representadas en cada ttuto, [ vator nominat de tas

CONTEXTO LEGAL S.A.

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mismas, la ctase de a.ccin, si su negociabitidad est timitada por e[ derecho depreferencia y las condiciones para su-ejercicio.ser nominativas, se indcar et nombre compteto de [a persona enexpiden. En caso de emitirse acciones pritegiadas ai dorso de

cuyolos t

-I.v,\r'

rn tos derechos inherentes a eltas.

Articulo 13". Prdida o extravio de ttutos. En caso de prdida ohurto de un titulo de accin, se ordenar ta expedicin de uno nuevosujecin a tas disposiciones tegates, siempre que ta peticin sea fundada adel interesado, con [a constancia de que se trata e[ duplicado,referencia a[ nmero del que se sustituye. Si et ttu{o pfrdido 'upiriL."posteriormente, et accionista deber devotver a ta socedad et duptiiado, queser destruido y anutado, en sesin de asambtea de accionistas, d'e to cat'sedejar constancia en et acta respectiva.Artculo 14". Embargo y acctones en litigio. No podrn.ser enajenadas lasacciones cuya propiedad se titigue sin permiso det Juez que conozca delrespectivo juclo, ni tampoco podrn serto las acciones embargadas sin ticenciadel Juez y autorizacin de [a parte actora. En consecuencia-, ta sociedad seabstendr de reglstrar cualquier traspaso de tates acciones desde que se hayacomunicado e[ embargo o [a existencia de ta titis, en su caso. En ei evento deembargo de acciones et propietario conservar los derechos de detiberar y votaren [a Asambtea General as como tos dems propios de su catidad de accionista,salvo et de percibir dividendos.Artculo l5'. Traspaso de acciones y su nscrlpcin. La enajenacin de lasacciones nominativas podr hacerse con e[ slmpte acuerdo de ias partes, msPara que Prduzca efecto respecto de ta Sociedad y de terceros, sei necesariala inscripcin en e[ libro de registro de acciones, mediante orden escrita detenajenante y ta presentacin det tituto o ttutos respectivos. La orden podrhacerse en forrna de endoso hecho sobre el ttuLo respettivo. para hacer ta nue,,'rainscripcin y ta expedicin det ttuto ar, adquirieni. rer **it* r, piuur,cancetacin de los ttutos a[ tradente.Artculo 16". Presentacin de ttulos. Et tituLo o ttutos de tas acciones objetode ta enajenacin sern enviados a ta sociedad debidamente endosados por eltradente

-o acompandose de ta carta de traspaso respectiva firrnada poi rtu.5i tales ttuto (s) versaren sobre mayor nmero'de accines de 1as.nii"nuOur, rusociedad har [a descomposicin y expedir al tradente el. ttul,o r"p.r"ntinodet saldo de sus acciones. Hecha la inscripcin de una enajenacin, ta sociJaoexpedir a[ adquiriente et ttuto de las acciones por ste adquiridas y dicho ttutoes prueba fehAciente de [a inscripcin.Artculo 17". Ausencia de responsabilidad. La sociedad no asumeresponsabilidad alguna por los hechos consignados o no en ta carta de traspaio oen e[ acto de endoso, que puedan afectar [a vatidez del contrato entre et

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p

tradente y et adquiriente y, para aceptar o rechazar un traspaso, le bastar cone[ cumptimiento de. los requisitos exigido por ta ley y estos estatutos. Tampoco

responsabilidad alguna [a sociedd en [o que respecta a ta vatidez deansmisiones hechas a ttulo de herencia o tegado y tas

tbncia judiciales, casos estos en los cuates se timltara a atender tasapreciar [a cornprobacin misma de una y de otra.

lE". Transferencia de acciones no liberadas. Las acciones no

importe de ettas sin perjuicio por to dspuesto en e[ artcuto 397 delcomercio.

comptetamente, son transferibles, pero et suscriptor y tos adqrsubsiguientes quedan subsidiariamente responsabtes ante ia sociedad

Artculo 19". Transferencia de acciones gravadas. La sociedad har tainscripcin de la transferencia de accjones gadas en cualquier forma o cuyodomfnio est timitado y, despus de tal inscripcin, dar aviso at adquiriente detgravamen o timitacin que afecte tas acciones. sin mbargo, para Latransferencia de tas acciones gravadas con prenda ser menester tiautorizacindeI acreedor prendario.

Articulo 20'. Efectos del traspaso. La cesin comprender tanto los dividendoscomo ta parte eventuat en ta reserva [ega[ y en cualquier otra u otras reservasque se formen, supervit o vatorizaciones que se produzcan. Los dividendospendientes pertenecern at adquiriente de las acciones desde [a fecha de lacarta del traspaso, salvo pacto en contrario de tas partes en cuyo caso [oexpresarn en [a misma carta de traspaso que se haga c'onocer a la Sociedad. Esentendido que guien adquiera acciones de ta socidad, por e[ soto hecho dehacerse ta inscripcin a su favor, queda obtigado a iodo to que igin ro,estatutos,

Artculo 21'. lmpuesto obre ttutos. Son de cargo det accionista tos impuestosque graven [a expedicin de ttuto de tas cciones, to mismo {r" ta,transferencias, mutaciones o transmisiones det dominio e ettas poi .J.tqrl..cau5a.

Artculo 22'. Libro de registro. La sociedad ttevar un Libro de Registro deAcciones, previamente registrado en ta cmara de comercio, en e[ cuat seanotarn tos nornbrs de tos accionistas, ta cantidad de acciones que a cada unocorresponde, e[ tituto o ttutos con sus respectivos n,i*eror-v i.r-a.inscripcin, las enajenaciones y traspasos, las prendas, usufructor

"rn"rgo, vdemandas judiciates, asi como cualquier otro acto sujeto a inscripcin ,"gn t.tey.Articulo 23". Re$stro de direccin. Los accionistas debern registrar en [aSecretaria de [a sociedad, [a direccin de su residencia, o et tugar .i .ui eUandirigirse las informaclones y comunicaciones sociales. uando o to tticri, ,"entender que exmen de toda responsabitidad a la sociedad y a 'sus

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administradores en cuanto a los efectos que puedan derivarse de ta fatta decomunicacin. Cuatquier comunicacin que la sociedad dirija por correo a ladreccin registrada se entender surtida y trasmitida aI accionista,

t

.t$.{cut-o ,2a'. Aumento del capital suscrito. Et capitat suscrito podr. ii,T[intado

por los medios v en tas condiciones previstas en estos estaiutoi

,-^"- -it:!/ Las acciones ordinarias no suscritas en et acto de constitucin" emitidas mediante decisin de ta asamblea de accionistas. Et rr

tegal, elaborar el reglamento respectivo, .y formutar ta orrta er-i;trHcorrespondientes y segn {a decisin adoptadapor [a asamblea de accionistas.Artculo 25". Clases y series de acciones. Por ecisin de ta asambtea eenratde accionistas, adoptada por uno o varios accionistas que representen et iggfo delas acciones suscritas, podr ordenarse ta emisin de acciones con dividendopreferencial y sin derecho a voto, con dividendo fijo anual, de pago ocualesquiera otras que los accionistas decideren, siempre que ferencompatibtes con las normas legaLes vigentes. con et mismo poicentaje taasambtea de accionistas reglamentar los derechos que concede cada ua deestas acciones. Una vez autorizada ta emisin por ta asamblea general deaccionistas, e[ representante tegat etaborar e[ regtamento correspondiente, ene[ que se estabtezcan los derechos que confieren tas accones emitidas, lostrminos y condiciones en que podrn ser suscritas y si l,os accionistas dlspoOrndel derecho de preferencia para su suscripcin de acuerdo con [o estabtcido ene[ artcuto 29 de [os estatutos sociales. En todo caso, e[ regtamento de emfsin ycolocacin de acciones ser aprobado por [a asamblea e accionistas en lostrminos estabtecidos en e[ artculo 34 de estos estatutos.Articulo 26o, voto mltiple. satvo decisin de ta asamblea general deacconistas aprobada por el 100% de las acciones suscritas, no e emitirnacciones con voto mttipte. En caso de emitirse acciones con voto mttipte, taasambtea aprobar, adems de su ernisin, tas condiciones necesarias par drteefectividad a[ voto mttiple que se estabtezca.Artculo 27". Acciones de pago. En caso de emitirse acciones de pago, el vatorque representen tas acciones emitidas respecto de tos empteados de sociedad,no podr exceder de los porcentaies previstos en tas norms taborates vigentes.Las acciones de pago podrn emitirse sin sujecn a[ derecho de preferencia,

siempre que as to determine ta asamblea geneiat de accionistas.Artculo 28 e. Negociacin de acciones - Derecho de preferencia, Losaccionistas pueden enajenar sus acciones a favor de la sociedad o de los demsaccionistas, pero para vatidez de cuatquier enajenacin es necesaro etagotamiento del derecho de preferencia, de manera que salvo los casos deexcepcin previstos ms adelante, toda enajenacin de atciones a terceros ser

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ineficaz en s, con retacin a[ presunto adquirente, respeto de terceros y frente ala sociedad, mientras no se hayan cumplido tos requisitos estabtecidos en estosestatutos, que regutan et ejercicio de ese derecho de preferencia en tos

accionista interesado en enajenar todo o parte de sus accioneserlas mediante comunicacin dirigida a[ representante [ega[ en la

ta cantidad de acciones, e[ precio, [a forma de pago y lasmodatidades de [a oferta.E[ representante legat dentro de los 5 das comunes siguientes a la recepcla comunicacin, notificar a todos tos accionistas ta.oferta y Las condiciorella, para que manifiesten por escrito si estn interesados o no en ejercer suderecho de preferencia. Los accionistas debern m'nifestar su inteicin deadquirir tas acciones en los trminos de ta oferta dentro de los l5 das comunessiguientes a [a fecha de recibida de [a comunicacin.A partir de [a fecha de [a oferta y durante et trmino de sta, los accionistaspodrn negociar libremente entre s e[ derecho preferenciat para adquirir tasacciones ofrecidas,

Los accionistas que manifiesten su inters en adquirir tas acciones podrn hacerloen proporcin a las que posean en ta sociedad a[ momento de ta oferta,adicionadas en su caso, con las de los accionistas que les hayan cedido suderecho. Si son varios tos accjonistas interesados en adquirii las accionesofrecidas, a ettos se propondr, en una segunda vuetta, la adquisicin de ta parterestante de acciones que no fueron adquiridas en ta primera vuelta y, en esteevento, dichos accionistas, en un ptazo de 5 das comunes, debern manifestarsi aceptan o no ta propuesta, En caso afirmativo, podrn adquirir en proporcin alas acciones Qu9 posean en [a sociedad adicionadas, en su caso, cbn ia de tosaccionistas que les hayan cedido su derecho.Si et-nteresado es nicamente un accionista, [a sociedad, at vencer et trmino dela oferta en primera vuelta, se [es comunicar tal circunstacia, para que decidaen un trmino de 5'das comunes, si adquiere ta totatidad o parte de tai accionesofrecidas.

Vencidos los ptazos previstos para las dos vuettas antes citadas, si an quedarenacciones que no hayan sido negociadas, stas podrn ser ofrecidas uUremente aterceros Y, rl tal. ca.so, [a negociacin correspondiente sto podr realizarsedentro del mes siguiente at vencimiento de[ ptazo citado. Si las accionesofrecidas no son adquiridas por tercero alguno n d trmino mencionado, etaccionista interesado en ta enajenacn, -si Oesea insistir en transferir tasacciones que Posee, deber 'iniciar nuevamente et trmite contemptado en e[presente artcuto.

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La cantidad de acciones, et precio, [a forma de pago y tas demas modatidades dela.oferta dirigidas a[ tercero no podrn ser distintai a tas dirigidas a [a sociedad ya los acclonistas. En- caso de que un tercero 'interesado en adquisicion Ae tas

:ionista oferente deber ltevar a cabo nuevamente el procedimeintolos prrafos precedentes antes de proceder a aceptar ia oferta de ar

:::,ii1t-l?r1yl* o_ferta de.compra at accionista que pretende .n^unir, jr,,fiones tales que resulten mas favorabtes a las de [a ofertapor e[ tercero.

Para todoscumptiendoartcuto 396

los efectos la sociedad sto podr ejercer derecho de prefertos requistos estabtecidos en ta tey y en especiat to dispuestodet Cdigo de comercio.

Artfculo 29" Discrepancias en la negociacin de acciones. Si tos accionistasque hubieren rnanifestado su intencin de adquirir las acciones, consideranonerosas las condiciones de [a enajenacin proyectada, y ab lo comunican alenajenante en [a carta en que dan noticia de su voluntad de adquirir lasacciones, y dentro del plazo indicado, se procede a estabtecer e[ precio y lascondiciones de [a venta por acuerdo directo entre las partes, o a travs e tacelebracin de una audiencia de concitiacin que se cetebrar en el Centro deConciliacin de [a Cmara de Comercio de Medettn para Antioquia. E[ proceso deacuerdo directo entre las partes o de conciliacin no podr exceder'de 15 dashbiles contados a partir del envi de la comunicacin o a partir de ta fecha de tainstatacin de [a audiencia de concilacin.En caso de no atcanzarse acuerdo directo entre las partes interesadas, e[ precioser e[ establecido por un perito que se nombrar de comn acuerdo dentro de [aaudiencia de conciliacin seatada en el, prrafo anterior. En caso de noatcanzarse acuerdo en [a designacin del perito, las partes detegan tal. facultanen et Director del centro de Concitiacin de ta Cmar de Comerio de Medettn,para que efecte [a designacin det perito de ta t'ista de peritos que reposa endicha institucin.Los honorarios del perito designado sern pagados por las partes interesadas, porpartes iguates.

Hecha ta regulacin en dinero, [a operacin es obligatoria para todas tas partespor e[ precio acordado entre e[as o definido por e[ [erito-PAMGRAFO: Et justiprecio y el ptazo determinados por eL perito sernobtigatorios para tas partes. Sin embargo, las partes aceptan que tai condicionesde [a oferta iniciat sean definitivas, si estas fueren ms fvorabtes a tor piuniosintereses de los ceslonarlos que tas fijadas por el perito.Artculo 30". Situaciones inctuldas. Et derecho de preferenc.ia tendrapticacin no soto en los casos de compraventa de acciones s,ino en tos demscasos de enajenacin, sea cuat fuere e[ titulo, tal como permuta, donacin,

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aporte, etc. Por [o tanto, en los casos diferentes de venta, e[ presuntoenajenante indicar en et aviso de oferta, et valor monetario en que estima lasaccones,'o ta contraprestacin que aspira a recibir, con e[ fin de que tos de,naccionistas dispongan de los necesarios elementos de juicio para ejercl(derecho de preferencia y puedan decidir si aceptan e[ valor incajo 8r,oferente o se remiten, por et contrario, a [a regulatin pericial. [i[Artculo 3f '. casos exctuidos. No habr tugar at derecho de preferencia

casos siguientes: 'i. l. cuando e[ traspaso de acciones resulte d5'ta..tusin o absorcin

sociedad de accionistas con otra que no to se'd6..esta sociedad-t"'..

*,

2. cuando e[ traspaso.se haga a una sociedad que tnga e[ carcter dematriz, filiat o subsidiario de una sociedad que sea accioista.

3' Cuando e[ traspaso de las acciones se produzca como consecuencia o porcausa de muerte o Por liquidacin de sociedad conyugat o por liquidacinvotuntaria del patrtmono de las personas juridicas accionistas o comoconsecuencia de un proceso de insotvencia en tas que tas rnismas se veanavocadas.

Artculo 32'. Gravmenes y timitaciones. En los casos de constitucin deprenda sobre acciones, limitaciones de dominio, embargos, anticresis, demandasy otras simitares, que conlleven restriccin de [os dereihos que eltas confieren,una vez efectuadas las correspondientes inscripciones en et libro, ta sociedaddar aviso de etto, por escrito, a[ dueo de l,as acciones, at acreedoi prendario, apersona en cuyo favor se constituyan tas timtaciones o a [a autoridadcompetente, segn e[ caso.Para efectos de to previsto en este art'iculo, [a sociedad se ajustara a [opreceptuado por la [ey.PARAGMFO 1: La prenda de acciones no conferir at acreedor los derechosinherentes a [a catidad de accionista sino en virtud de autorizacin o pictoexpreso. Et escrito donde conste e['correspondiente acto ser rufi.i"r,'i" fuL io,acreedores, las acciones gravadas con prenda no podrn ser enajendas sinautorizacin

PARGRAFO 2: Cuando exista ttigio sobre acciones y se ordene la retencin desus propias acciones, ta sociedad conservara estos en depsiio a ii ,irt.,disponibles, sin intereses, mientras el funcionario que dio [a orden e retennno haya notificado oficiatmente a quien deban entregarse.

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Artculo 33'. Emisin de acciones - Reglamento de colocacin de acciones.Corresponde a ta asamblea de accionistal aprobar y reglamentar [a emisin de. T:i::,"i...::T-rp"fien!e 3 la suscrlpcin de accions ofuinarias reservadas y decapi.tat que tenga [a sociedad.

regtamento dar cumptimiento a las prescripciones tegales del caso, yIuir:

E[ nmero de acciones que ofrezca,b. La proporcln y forma en que puedan suscribirse,c. El plazo de [a oferta,d. E[ precio,

.,, .

En todo caso deber reunir todos los requisitos legales, qu; a [a fecha detrepectivo reglamento sean exigidos para et efecto. As mismo en e[ reglamentose resPetara et derecho de preferencia regulado en [a forma del articto 29 deestos estatutos, y nicamente a favor de quienes fueran accionistas en [a fechade avisos de oferta, quienes tendrn por consiguiente, ta facuttad de suscribir lasnuevas acciones en proporcin a tas que posea en dicha oportunidad. Adems, siatguno de los accionistas no ejerciera ese derecho preferenciat, su abstencinaprovechara a tos dems, quienes podrn suscribir tai correspond'ientes accionesno colocadas, a prorrata de los que posean; por consiguiente, [os terceros nosuscribirn sino en ttimo trmino, una vez agoiadas las?os opciones anteriores.sin. ernbargo, [a asambtea podr determinar que una emisin de accionesordinarias y

.de capital sea colocada sin sujecin a[ derecho de pref.inii.,siempre que [o haga con e[ voto det 70% de las acciones suscritas.Articulo 34o. Transferencia de acciones a una fiducia mercantil. Losaccionistas podrn transferir sus acciones a favor de una fiducia mercantil,liempre que en et tibro de registro de accionistas se dentifique a ta sociedadfiduciaria, as como a los beneficiarios det patrimonio autnomo uniJ.niutcorrespondientes porcentajes en [a fiducia.Articulo 35'. Representacin ante la sociedad. Los accionistas pueden hacerserepresentar Por medio de apoderados escriturarios o designados por cartas,correos o tetegramas certificados dirigidos a ta sociedad, en toi cuates r"

"*f.**e[ nombre del apoderado y [a extensin det mandato.lguatmente todo accionista puede hacerse representar en las reuniones de taasambtea de accionistas, mediante el poder otorgado por escrito en el cuat seindique e[ nombre del apoderado, [a persona en qien ste pueda sustituirto y [afecha de [a reunin o reuniones para [as que se confiere. Los poderes otorgadosen e[ exterior, sto requerir de tas formalidades ac previstas.

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ArticuloJ6". lndivisibilidad y representacin de acciones posedas en comn.- Las acciones, satvo las de voto mttipte que ltegaren a aprobarse, no podr

subdivdirse respecto de ta sociedad. En consecuencia, sta no podr_

ms que un representante por cada accin. Por [o tanto, las accjonesindivisibtes y, cuando por cuatquier causa tegat o convencionat una adp"ertenezca a vaas personas, stas debern designar un representante cont.s

-. ,iunico que ejeza los derechos correspondientes a ta catidad de accionista. A.t/de acuerdo, se acudir a tos mecanismd' de sotucin de controvr

.

-"';:t aetsl.l-i.l^. ^ t^- ^,^-^-^- ^-.-. i&^- 'iestabtecidos en los presentes estatutos.

En todo caso, det cumptimiento de sus obligaciones pia ta sociedad respondernsotidariamente todos los comuneros. Et atbacea c'n... tenencia de bienesrepresentar tas acc'iones que pertenezcan a [a sucesin'itquida. Siendo varioslos atbaceas, designarn un soto representante, salvo que no;de ettos hubierasido autorizado por e[ Juez para tal efecto. A fatta de al,b'acea, ttevar tarepresentacin [a persona gue etijan por mayoria de votos los sucesoresreconocidos en et juicio o en [a tramitacin notariat.Artculo 37'. Representacin. Cada accionista sea persona natural o jurdica,puede designar slo un (1) representante ante [a sociedad, sea cual fuere enmero de acciones que posea.

CAPITULO III

Rcruos soctALEs.

Articulo 38o. rganos de la sociedad. La sociedad tendr un rgano dedireccin, denominado asarnbtea general de accionistas y orgno deadministracin denominado Gerente, [uien ser et representant tegal y quientendr un (1) suptente.La revjsora fiscat solo ser provista en [a medida en que [o exijan tas normaslegates vigentes.

Articulo 39o. Asamblea general de accionistas. La asamblea general deaccionistas la integran et o los accionistas de ta sociedad inscritos eiet tibro deaccionistas, reunidos con arreglo a las dispos'iciones sobre convocatoria, qurum,mayoras y dems condiciones previstas en estos estatutos y en l.a tey. ' 1-.-.-

Artculo 40'. Reuniones ordinarias. cada ao, dentro de tos tres mesessiguientes a [a clausura del ejercicio et 31 de diciembre det respectivo anocatendario, e[ representante tegat convocar a [a reunin ordinaria e- faasamblea general de accionistas, con el propsito de someter a su consideiacin

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las cuentas de fin de ejercicio, asidocumentos exigidos por [a tey.

como e[ informe de gestin y demsArtculo 41'. Reunin por derecho propio. si no se efecta [a conlpara'ta reunin ordinaria, los accionistas podrn reunirse por derecho prnecesidad de previa convocatoria, e[ primer da hbit del mes de abrit a las

ihoras, en [a oficina de [a gerencia, y podr detiberar y decidir vtidamenl-.iL..^r-..:^-

-r.---r:\cuatquie.r nmero ptural, o singutar de personas que concurran, cuatqrier\:,ea el numero de acciones que representen. \

:! ,l':" ,l/Arliculo 42'. Reuniones extraordinarias. Las reuniones extraordinarias

*Y efectuarn en cuatquier poca del ao, y en eltas podr detiberarse sccuatquier asunto.

Artculo 43o. Convocatoria a la asambtea general de accionistas. La asambleagenera[ de accionistas podr ser convocada a cualquier reunin por el,representante [ega[ o por e[ revisor fiscat si [o hubiere, mediante comunicacinescrita dirigida a cada accionista enviada a ta direccin registrada en [a sociedado.enviada por correo electrnico o fax, con una antetacin mnima de cinco (5)das hbites.

Uno o varios accionistas que representen por to menos el 20% de tas accionessuscritas podrn soticitarle a[ representante tegal que convoque a una reunin de[a asambtea generat de accionjstas, cuando to estimen conveniente. En caso deque e[ rePresentante tegal no efectuar [a convocatoria soticitada dentro de tos jdas hbil'es siguientes, [a misma podr ser reatizada por dichos acconistas, enlos trminos y ptazos estabtecidos en [os presentes estaiutos.En ta primera convocatoria podr inctuirse igualmente [a fecha en que habr dereatizarse una reunin de segunda convocatria, en caso de no podlrse iiui6cabo [a primera reunin por fatta de qurum.Artculo 44o. Renuncia a la conyocatoria. Los accionistas podrn renunciar a suderecho a ser convocados a una reunin determinada de [a asambtea, mediantecomunicacin escrita.enviada at representante tegal de ta sociedad antes,durante o despus de La sesin correspondiente. Los -accionistas tambin podrnrenunciar a su derechg 9" inspeccin at que alude et artcuto 56 por rn"io a"lmismo procedimiento indicado.Aunque no hubieren sido convocados a [a asambtea, se entender que losaccionistas que asitan a [a reunin correspondiente han renunciado at deiecho aser convocados, a menos que manifiesten por escrto su inconforrnidad con tafatta de convocatoria antes que ta reunin se tteve a cabo.Articulo 45', Reuniones sin convocatoria. La asambtea generat de accionistaspuede reunirse en cualquier tiernpo y lugar, sin ecesidad de previaconvocatoria, y ejercer todas las funciones que [e son propias, siempre qr" ,"encuentre debidamente representada ta totatidad de tas acciones suscritas.'

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Artculo 46o. Reuniones no presenciales. Se podrn reatizar reuniones porcomunicacin simultnea o sucesiva o por consentimiento escrito en los trminos

_

previstof en la ley 227 de 1995. En ningn caso se requerir de- Supgrintendencia de Sociedades para esti efecto

Articulo 47'. Normas para el desarrollo de las reuniones.a. La asamblea ser presidida por ta iersona que los asistentes

asambtea designen.b. Los accionistas podrn participar en tas runiones de ta

directamente o por medio de un poder conferio,.a favor depersona naturat o jurdica, inctuido e[ representante tegat o cual,quier btrdindividuo, aunque ostente la catidad de empteado o ad'ministraor de tasociedad.Los accionistas deliberarn con arregto at orden del, da previsto en [aconvocatoria. con todo, los accionistas podrn proponer modificaciones atas resoluciones sometidas a su aprobacin y, en cualquier momento,proponer la revocatoria del representante legat, an sin que conste en e[orden del da propuesto.con e[ voto de acciones que representen ta mitad ms uno de las accionessuscritas, sta podr ser suspendida para reanudarse luego, pero tasdetiberaciones no podrn prorrogarse por ms de tres (3) dis si no estrepresentada ta totatidad de [as acciones suscritas.Las vota.ciones podrn ser escritas y de caracteres privados u orates y enforma pbtica, pero no secretas.si se produjeren empates en etecciones de una sota persona se repetir ta

eleccin; si nuevamente se produjere empate, ta Ajambtea decidir si sehace nueva eteccin o no; si se hiciere, ser elegida ta que obtenga enelta una mayora, as sea relativa, de votos.E[ empate en votacin de proposiciones y de resoluciones vatdr comonegativa a tates prciposiciones o resotuciones.

detegado

c.

d.

e.

f,

o5.

Articulo 4!', Lugar de reunin. sal,vo en et caso de representacin de tatotatldad de las acciones suscritas, las reuniones se efectuain en et domicitioprincipal de ta sociedad, en hora, dia y tugar que se indicarn en la convo..toi..No- obstante, podr cetebrarse en un tugr diferente si por iniciativa de uno oms accionistas, se.propone otro Lugar y-et mismo es apiobado por

"r.rito, ot.los restantes accionistas, con anterio;idad a ta cetebracin de La reunin.Articulo 49"- Funciones de la asamblea de accionistas.- La asambtea generalde accionistas tendr, aderns de las funcones previstas en et presente artculo,tas dems contenidas en los presentes estatutoi y en cualquiei otra norma tegalvigente. ' i

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.

' j fusin con otra u otras sociedades, [a escisiirilu tnioipor;td ";-;ti;

j;.

t / :lli , otras sociedades, o sobre las reformas,'.,que' afecten las bases-/ fundamentales del contrato, o gue aumenten tas ciirgas de Los accionistas.

-*'4 e. Regtamentar [o retattVo al derecho de preferenciJ'e las acciones que

a- Etegir al, Gerente como Representante Legat y sus suptentes y seatarles suremuneracin.b. Etegir a[ Revisor Fiscal y su suptente y seatartes su remuneracin. ,flc-. Darse su propio reglamento. ll;id' Reformar los estatutos, y en particutar amptiar, restringir o molficl,tdi

'r,L.\'

.'. gbj"lo de.la sociedad, decretar et aumento oe .apitai y i" .;;ihti;#-,I de utitidades, resotver sobre La disotucin:de [a socieda. deciitr ."ni..i],\ ::j..1:"i:es, resorver sobre r.a disotucin,$e ta sociedad, decidir sobr!i i ;11t1_ro oe razn social, su transformacie otro tipo de sociedad,

-

sean creadas, etaborar y aprobar et regtamento de cotoccionte ;.1;r;.f. Decretar [a compra de sus propias ac?iones con sujeci" riil; i;;Presentes estatutos.g. Delegar en et Gerente tas funciones que no te competan privativamentesegn ta tey o los estatutos, y reasumirias

h. Aprobar o improbar las cuentas, e[. balance y el estado de prdidas yganancias y tas cuentas de cada ejercicio.i. Examinar por s, o por comisiones de su seno, los tibros y cuentas de [asociedad, comprobar los valores que tenga la sociedad y examinar toidineros en caja.j. Estabtecer las normas que han de regir [a contabilidad de [a sociedad,seatando las cuotas o.porcentajes quJse deben apropiar con carcter degastos para amparar et patrimonio sociat o para ci.,ur tas obtigair", cargo de la empresa.

k. Decretar ta distribucin de utitidades, ta cancelacin de prdidas ycreacin de reservas no previstas en [a tey o en stos estatutos, confacultad para destinar alguna. suma tomada de etlas, razonabtementeadecuada al monto de r.as obtenidas en e[ ejercicioy t patrimonio de iicompaa, a dar ayud.as sociates para ta benficencia, pari [a satud v p"ri[a educacin, o para btros fines sociates.t. Remover libremente a cualquiera de sus empleados o funcionarios de [aentidad, cuya designacin te corresponda.

m- crear todos tos cargos o empleos zubalternos que sean necesarios para [acumptida administracin de ta sociedad, sealarles sus funciones,atribuciones y remuneracin respectiva.

n. citar a tos empteados de [a compaa a que [e rindan informes orates oexigrselos escritos.

o. Aprobar [a ejecucin gradual det objeto socat, autorizando la iniciacinde nuevas lneas.de negocios comprendidas en dicho objeto-p. Adoptar la poitica con que la compaa haya de reatiar su objeto sociat,dando a[ Gerente.tos criterios que juzgue convenientes o que i t. roii.iien materias de administracin y financieras.

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,}

q.

r.s.

Aprobar tos ptanes anuates estratgicos det negocio o en tas periodicidadesque se fijen.Autorizar at estabtecirniento de sucursales o agencias.Autorizar a[ representante legat para cetebrar todos los actos o concuatquiera que sea su cuanta, retativos a gravar o [imitar e[ dominiotos bienes de ta sociedad y para ejecutar o cetebrar todos toscontratos cuya cuantia sea o exceda,cuatro mil cuatrocientos (satarios mnimos legates mensuates vigentbs.Autorizar [a constitucin de sociedades o'i.grpso a las ya constituidas)recepcin o entrega de dinero en mutuo d'

r,

No obstante, cualquier reforma de los estatutos sociales requerir e[ votofavorabte de [a mitad ms uno de las acciones suscritas, inctuidas y sin tim.itarie,las siguintes modificaciones estatutarias:

\I

/

d. La modificacin de to previsto en e[ artcuto zg de tossociates, respecto de las restricciones en [a enajenacin deb. La fnsercin en los estatutos sociates,de causates de exclusinaccionistas o la modificacin de lo previsto en ettos sobre el partiLa modificacin de [a ctusula compromisoria;La inctusin o exclusin de [a posibitidad:de emitir acciones conml,tipte; y dems acciones diferentes a lai ordinarias; \X

e- La incLusin o exctusin de nuevas restriccibes a ta negociacin de

c.d.

acctones.

PARGRAFO 1.-Asi mismo, requerir determinacin de ta mitadms uno de lasacciones suscritas, [a determinacin reLativa a [a cesin gtobat de activos en lostrminos del artculo 32 de ta Ley 1258 de 2008; iguat q'ru* se requerir paraautorizar [a enajenacin o el arrendamiento de la empresa social, o de las vr.iasempresas que ta sociedad tuviere o de una de stas, o de parte sustancial detales empresas.

Articulo 51'. Falta de qurum. 5i en cualquier reunin de ta asamblea no seobtuviere e[ qurum fijado en estos estatutos, se citar a una nueva reunin y enesta oportunidad ta asamblea podr sesionar y del,iberar con cuatquier nmer depersonas que concurran, sea cual fuere e[ nmero de acciones que representen.La nueva reunin deber efectuarse en la fecha indicada en ta primeraconvocatoria o en caso de no haberse fijado, dentro de tos dos (2) das hbitessiguientes a [a reunin fattida, en e[ mismo tugar y hora prevstos para [a primerareunin.

Artculo 52o. Fraccionamiento del voto; Cuando se trate de ta eteccin decomits u otros cuerpos colegiados, los accionistas podrn fraccionar su voto. Encaso de crearse junta directiva, [a totatidad de sus miembros sern designadospor mayora simpte de los votos emitidos en [a correspondiente eteccin. ara el,efecto, quienes tengan intencin de postularse confeccionarn planchascompletas que contengan et nmero total de miembros de la junta d'irectiva.Acuglt3 ptancha que obtenga et mayor nmero de votos ser etegida en sutotalidad.

Articulo 53o. Actas.' Las decjsiones de la asambtea generat de accionistas seharn constar en actas aprobadas por etta miima, por las personasindividualmente delegadas para el efecto o por una comsin designaOa por taasamblea general de accionistas. En caso de delegarse [a aprobaciOlae tas actasen una comisin, los accionistas podrn fijar tibremente tas condiciones defuncionamiento de este rgano cotegiado.

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las actas deber inctuirse informacin acerca de [a fecha, hora y lugar de tae[ orden del da, las personas designadas como presidente y secretario[a asambtea, [a identidad de los accjonistas presenter de sus representantes

o apoderados, [a sntesis de tas detiberaciones ttevadas a cabo, ta iranscripcinde tas Propuestas presentadas ante ta asamblea y el, nmero de votos emitiiosfavor, en contra y en btanco respecto de cada una de tates propuestas. Aactas se anexarn tos documentos e informes sometidos a consideracinaccionistas

Las acts debern ser firmadas por e[ presidente y et secretario de r" .r.r!La copia de estas actas, autorizada por et secretrio o por atgn represende la sociedad, ser prueba suficiente de los hechos qu consten enmientras no se demuestre [a fatsedad de ia copia o de tas aitas.]Todas las actas de ta asambtea de accionistas debern quedar asentadas en etLibro de Registro de actas de asambtea, e[ cuat ser regiitrado en [a Cmara decomercio det domictio social.Artculo 54o. Derecho de inspeccin.- Et derecho de inspeccin podr serejercido por los accionistas en [a poca seatada por [ey.' En partular, losaccionistas tendrn acceso ta informacin de naturateza ?inancilra, contble,tegat y comercial relacionada con e[ funcionamiento de ta sociedab, rio toretacionado con los temas que constituyan secreto industria[. En desarrollo deesta prerrogativa, [os accionistas podrn solicitar [a informacin que considerenrelevante para pronunciarse, con conocimiento de causa, acerca de lasdeterminaciones sometidas a consideracin det mximo rgano sociat, asi comopara et adecuado ejercicio de los derechos inherentes a lai accioner " que sontitutares.Los admnistradores debern suministrartes a tos acsionistas en un plazo de cinco(5) das hbites. siguientes, ta totatidad de ta informaci; ,;iilii.d. i. utejercicio de su derecho de inspeccn.La asamblea podr regtamentar los trminos, condiciones y horarios en que dichoderecho podr ser ejercido.Artculo 55o. Representacin Legal. La representacin tegat de [a sociedadestar. a cargo de un Gerente, persona naturt o jrrdici, acjionista o no, qui"ntendr un (f ) suptente que to reemptazar en sus iattis imporales, accjdentales:^*::lt:t:.j!,1"qr*senrante. legat y sus suplentes sern designados prr. unrermrno de un ao por [a asamblea generat de accionistas.Mientras no sea removido de su cargo o manifestado su renuncia at cargo,ejercer las funciones de representantJ tegat quien figuie int.rit" .oi.Ii"i*ri

"tRegistro pbtico mercantit.Las funciones det representante tegat terminarn en caso de dimisin orevocacin por parte de ta asambtei general de accionistas, de deceso o de

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incapacidad en aque.[os. casos en que e[ representante legat sea una personanatural y en caso detiquidacin privada o judiciat, cuando e[representinlu r"tsea una persona jurdica.La. rEvocacin por parte de ta asamblea general de accionistas noestar motivada y podr realizarse en cuatquier tiempo.En aquetlos casos en que el representante tegat sea una personafunciones quedarn a cargo det representante tgrl oe ita.Toda remuneracin a que tuviere derecho e[ represeni0te tegat de ta socdeber ser aprobada por ta asamblea generar, de accionistas.Articulo 5o. Facultades del representante legat. La socieda! ser gerenclada,radministrada y representada legatmente ante terceros por. et ,reresentante

tendr

legat, quien tendr restricciones de contratacin por razn de'ta natraleza y deta cuantia de los actos que cetebre ta[ como se indica en e[ artcuto 57.Por [o tanto, se entender que el representante [ega[ podr cetebrar o ejecutartodos los actos y contratos comprendidos en el objeto iociat o que se reLcionendirectamente con la existencia y et funcionamient de la socieda'd.E[ representante tegat se entender investido de los ms arnptios poderes paraactuar en todas las circunstancias en nombre de [a sociedad, con xcepcin aeaquetlas facultades que, de acuerdo con los estatutos, se hubieren reseivado losaccionistas. En (as retaciones frente a terceros, [a sociedad quedar obtigaJa porlos actos y contratos cetebrados por et representante legat.En. especia[,. e[ representante tegat ejercer todas las funciones propias de lanaturateza de su cargo, y

o especial, [as siguientes:a. Representar a ta sociedad ante los accionistas, ante terceros y ante toda

clase de autoridades de orden administrativo y jurisdiccional.b. Ejecutar lodos [os actos u operaciones correipndientes at objeto social, deconforrnidad con to previsto en las leyes y en estos estatutos.

c. Autorizar con su firma todos tos documentos rbticos o privados que debanotorgarse en desarroLl.o de [as actividades sociates o en inteis de tasociedad. ':

d. Presentar a [a Asamblea General en sus reuniones ordinarias, un inventario yun balance de fin de ejercicio, junto con un informe escrito sobre [asituacin de ta sociedad, un detaU.e compteto de la cuenta de pe.aia, vganancias y un proyecto de distrihcin de utitidades obtenidis. En tasdems reuniones de ta Asambl.ea de Accionistas, el representante tegatreatizar ios respectivos informes se situacln, pra et slguiminto u-rugestin y et de [a sociedad, por parte de dicho rglno social.

e. Nombrar y remover los empteados de ta iociedad conforme a loslineamientos de [a asambtea de accionistas.f. Tomar todas tas medidas que rectame [a conservacin de los bienes sociates,

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ovigitar [a actividad de [os empteados de [a administracin de [a sociedad eimpartirles las rdenes e instrucciones que exija [a buena marcha de Lasocidad.onvocar [a Asambtea Generat a reuniones extraordinarias cuando to juzgueconveniente o necesario y hacer las convocatorias det caso cuado- toordenen los estatutos, o se to sol,iciten et o los accionistas que reprAWo de las acciones suscritas.

h. cumptir tas rdenes e instrucciones que re impartan ta asamblea gen particutar, soticitar autorizaciones para los negocios que debepreviamente ta asambtea o segn [o disponen "tas normaide[ presente estatuto.i. Cumptir o hacer que se cumplan oportunament todosexigencias tegales que se retacionen con et funcionamiento[a sociedad

los requisiy actividades

j. Estudiar y proyectar programas de capitalizacin, de crdtri,'de ensanche deempresas, de fundacfn de nuevas fbricas, de apertura de sucursates y deotras dependencias y presentartos a ta Asambtea Genera[

k- Estudiar proyectos de fundacin de sociedades subordinadas y presentartos a[a Asambtea Generat.t. Estudiar proyectos de fusin de ta sociedad y someterlos a ta aprobacinAsambtea Generat.

m. Estudiar proyectos de emjsin de acciones y de bonos, y de Los respectivosregtamentos y prospectos y sometertos a [a aprobacin de ta AiambLeaGenerat.

n. Mantener vigitancia permanente sobe Las cuentas, ta contabitidad, tarevsin, los recaudos, [as cuentas corrientes bancarias, las acreenciis, tasob[igaciones, los seguros, tas cuentas de Los accionistas y las relacione constos.

o. Conferir a apoderados especiates La representacin de ta compaa anteautoridarles judiciates, admfnistrativas, extrajudiciates o de oiro orden,cuando fuere necesarlo o conveniente y constituir.p. Mantener bajo su responsabitidad et buen desempeo de los empleados demanejo o custodia de los bienes.q. Rendir cuentas comprobadas de su gestln cuando se to soticite ta AsambteaGenerat.

r- Firmar con et secretario tos ttutos representativos de las acciones.s. Las dems que [e correspondan de acuerdo con la ley o con estos estatutos, ylas que te encomienden [a Asambtea Generat.

Et Gerente deber trabajar at servicio de ta compaa durante todo su tiempo[aborabte y sto podr ocuparse en otros asuntos distintos de tos d; su "rpt"ocon autorizacin de [a Asambtea General.

Artculo 57". Restricciones del representante legal. Le est prohibido atrepresentante tegal, por s o por interpuesta persoa, obtener pira ,i,-a;o

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ier forma o rnodatidad jurdica prstamos por parte de ta sociedad ude parte de [a sociedad avat, fianza o cuatquier otro tipo de garant.a desus obti$aciones personates, satvo que as to autoice el 100?i de ts accjonessuscritas que representa ta sociedad.

cuando [a sociedad tenga sociedades subordinadas, e[ representantesociedad en las asambteas generates de tal,es sociedades no podr ,oia, u ide capitatizacin de utitidades que exceda et cinclenta por ciento (50%)producidas en e[ ejercicio anterior a[ en que se detrqtg, sin autorizcide [a Asambtea Generat de ta sociedad mtriz dada ion'el voto favorabte demayora de las acciones representadas que, adems, ciresponda a mscincuenta por ciento (50%) de las acciones suscritas.Requerir de la autorizacin de la Asambtea Generat de Accionistas para tasactuaciones relacionadas del literal s at z det articuto 49 de estos estatutos.Articulo 5E". Rendicin de cuentas. Et representante Legat, el. tiqudador, e[factor_ y quienes de acuerdo a ta Ley eeaan funciones-de administradoies,debern rendir cuentas comprobadas de iu gestin en tos siguientes casos: A[final de cada ejercicio, dentro del mes siguiete a [a fecha en ta cuat se retirendq su cargo, y cuando se las exija et rgano que sea competente para etlo, paratal efecto presentaran los estados financieros que fueren'pertinentes, unio'conun informe de gestin.

La aprobacin de [as cuentas no exonerara de responsabitidad a tosadministradores, representantes legates, contadores pbiicos, empteados oasesores.

CAPITULO IV.ESTADOS FINANCIEROS, UT'LIDADES, RESERVAS, PERDIDAS Y ENAJENACIN

GLOBAL DE ACTIVOS.

Artculo 59". Ejercicio social.- Cada ejercicio social tiene una duracin de unao, que comienza e[10 de enero y termina el 31 de diciembre. En todoiaio, etprirner ejercicio social.se contar a partir de la fecha en [a cua[ se produzc e[registro mercantiI de[ documento de consttucin de ta sociedad.Articulo 60o. Cuentas anuales. lnventario y balance. - Anualmente, e[ treinta yuno de (31) diciembre, se cortaran las cuentas y se harn inventao y balancegeneral de fin de ejercicio, que junto con e[ respectivo estado de resuitados, e[informe de[ representante legat y un proyecto de distribucn de utitidade sepresentara por este a consideracin de ta asambtea accionistas.

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..i .,f a determinar tos resuttados definitivos de [as operaciones realizadas en e[

torrespondiente ejercicio ser necesario que se hayan apropiado previamente,de acueYdo con las leyes y con tos principios de contabtidad generatmenteaceBtados, las partidas necesarias para atender e[ deprecio, la desvatorizaciqffila garanta del patrimonio sociat.

1/rr:.:lr,Los inventarios se evatuarn de acuerdo a.tos rnecanismos permitidostegistacin fiscat y sern dictaminados por un'.contador independiente,trminos del artcuto 28 de ta Ley 1258 de 2008. Ert,,Faso de proveerse e[revisor fiscat, e[ dictamen ser realizado por quien ocgpg el cargo.Artculo 610. Reserua Legal. La sociedad constituir .ina reserva legalascender por [o menos a[ cincuenta por ciento det capita[ suscrito, formadoe[ diez por ciento de tas utitidades tquidas de cada ejercic. Cuando estareserva llegue at cincuenta por ciento mencionado, ta sociedad no tendrobtigacin de continuar ltevando a esta cuenta et diez por ciento de Las utitidadestquidas. Pero si disminuyere, votver a apropiarse el mismo diez por ciento detales utilidades, hasta cuando [a reserva ltegue nuevamente at tmite fijado.Articulo 62'. Reservas ocasionales. La asambtea de accionistas podr efectuarfondos o reseryas especiates para fines determinados, Las reservas debern serautorizadas por [a asamblea de accionistas, no podrn ser destinadas a un findiferente para e[ cuat fueron apropiadas, satvo aquettos casos en que ta mismaasambtea de accionistas resuetva en contrario modificando su destinacin.Artculo 3'. Prdidas. En caso de que los resuttados del ejerccio mostrarenprdidas, estas se enjuagarn con tas reservas que se hayan costituido para estefin y, en su defecto, con [a reserya legat. Las reservas cuya finatidad fuere ta deabsorber determinadas perdidas no se podrn emptear para cubrir otras distintas,salvo que as (o decida [a asamblea de accionistas. Si ta reserva tegaL fuereinsuficiente para enjuagar e[ dficit de capitat, se apticaran a est fin tosbeneficios sociates de los ejercicios siguientes.Artculo 4o. Utitidades. Las utitidades se repartirn con base en los estadosfinancieros de fin de ejercicio, previa determinacin adoptada por la asambteageneral de accionistas. Las utitidades se repartirn en proporcin a[ nmero deacciones suscritas de que cada uno de tos accionistas sea titutar.Articulo 5'. Distribucin de utilidades. Aprobado el batance generat detejercicio y su correspondiente estado de prdidas y ganancias, [a aiambtea deaccionistas proceder a distribuir tas utitidades, disfoniendo [o pertinente encuanto a reservas y dividendos.

La distrihcin de utitidades ta aprobara [a asambtea con e[ voto favorabte de unnmero plural o singutar de accionistas, que represente cuanto menos ta mitadms una de tas acciones suscritas. Las utitiddes sern repartidas entre losaccionistas a prorrata de ta parte pagada del vator nominat de cada accin

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ffscrita o adquirida de otro modo, en [a cuanta que l,a Asambtea determine conobservancia de ta ley.

' cuando no se obtenga dicha mayora, deber distribuirse porcinc'uenta por ciento y uno (5i%) -de tas utitidades Liqidas o det

. mismas, si tuviere que enjuagar perdidas de ejercicios anteriores.con e[ voto de[ setenta por ciento (70%) de tas acciones suscritas, [a apodr prescindir de repartir utitidades mientras no se enjuguen con [alegal o con otras reservas destinadas a etto, o, por insuficicia de [as ancon tas propias ganancias det ejerccio, prdidas producidasanteriores.

Los dividendos se pagarn en dinero efectivo en las pocas que fije ta ,qsamffLlGeneral, dentro del ao siguiente a ta fecha en iue se' hayn uecretaoo;

Los pagos de dividendos podrn hacerse en ta oficina de caja de ta compaa, adonde e[ accionista _

o un apoderado suyo, debidamente constituido,' deberpresentarse con el tit_ulo a recibirto y a firmar tos comprobantes de pago queacostumbre [a compaia para su contabilidad o a travj de consign..in-

"n t.

cuenta seatada para elto por el. accionista. La compaa no te-nar nlnlunaresponsabitidad por dividendos que dejen de cobrirse en esa formal nireconocer intereses por dividendos no cotrados. Podrn retenerse en los pgosde dividendos y compensarse con stos las sumas que los accionistas deban deptazo vencido a ta compaia.Artculo 66o. Enajenacin global de activos. se entender que existeenajenacin gtobal de activos cuando [a sociedad se proponga enajenar activos ypasivos que rePresenten.et cincuenta por ciento o ms et atrirnnio tquido dela sociedad en ta fecha de enajenacin. La enaenacon ti;.i ,lqiraprobacin de [a asamblea, impartida con et voto avorabte e uno o variosaccionistas que representen cuando menos ta mitad ms una de Las accionessuscritas en [a. respectiva reunin. Esta operacin dar tugar at derecho de retiroa favor de los accionistas ausentes y disidentes

"i caso de desmejorapatrimoniat.

lo menos etsatdo de

tambin podrn pagarse, en todo o en parte, en acciones tiberaas de ta mismasociedad si asi lo dispone ta asamblea con e[ voto favorabte del setenta porciento (70%) de tas acciones suscritas en [a reunin. A fatta de esta rnuyrupodrn entregarse tates acciones a ttuto de dividendo a los accionistas que s toacepten.

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Artculo

CAPTULO VDSOLUCIN Y LIQU|DACN

67o. Disolucin. La sociedad se dlsotvr:a. Por vencimiento del trmino previsto en los estatutos, si ttegare

establecerse, a rnenos que fuere prorrogado mediante documento inscren et Registro mercantil antes de su expiracin;b. Por imposibitidad de desarrotlar tas actividades pievistas en su obsocialPor ta iniciacin del trmite de tiquidacin judiciat;Por votuntad de los accionistas adoptada en ta asamblea o pordel accionista nico.Por orden de autoridad competente, yPor prdidas que reduzcan e[ patrimonio neto de [a sociedad por debajodet cincuenta por ciento det capitat suscrito.

c.d.

A

f.

PARGRAFO PRIMERO:. En et caso prev'isto en e[ ordinat primero anterior, [adisotucin se producir de pteno derecho a partir de ta fecha de expiracin dettrmino de duracin, sin necesidad de formalidades especiales. En tos demscasos, [a disolucin ocurrir a partir de ta fecha de iegistro del documentoprivado concerniente o de ta ejecutoria det acto que cotenga l,a decisin deautoridad competente.

Artculo 680. Enervamiento de tas causales de disolucin.- podr evitarse [adisolucin de ta sociedad mediante [a adopcin de tas medidas a que hubieretugar, segn [a causal ocurrida, siempre que el, enervamiento de ta causat ocurradurante [os seis rneses siguientes a [a fecha en gue [a asambl,ea reconozca suacaecimiento- Sin embargo, este ptazo ser de dieciocho meses en el caso de [acausat prevista en e[ literat f. det artcuto 67.Artculo 69". Disolucin ventuat por prdidas. De acuerdo con [o estabtecidoen et ordinal f. det artculo 67, cuando ocurran perdidas que reuic-an'etpatrimonio neto de [a.sociedad por debajo del cincuenta por cjento (50%] detcaptat suscrito, [a sociedad no se disolvei de ipso facto, pues [a asambtea oeaccionistas podr tomar u ordenar tas medidas contundenrei al restabtecimintodet patrimonio neto por encima del cincuenta por ciento Oet cfitat-rut.iitodentro de tos diez

.y ocho meses siguientes a ra fecha et nainie Ln -qr.

aparezcan consumadas las perdidas seatadas. Si tales medidas no se adooiandentro del ptazo seatado, [a asambl,ea de accionistas debed Jiu,r trr.iiu tusociedad para que se proceda a su tiquidacin.pnnacnaro: cuando

.

ocurran prdidas seatadas en este articuto, etrepresentante [ega[ deber abstenerse de iniciar nuevas operaciones y conuo..,

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ade accionistas para informarta compteta y detattadamente de taArtculo 70'. Atuerte de un accionista. cuando un accionista que seaF.lutal fattezca, ta sociedad continuara existiendo con los herederos det

. fattecido. Todos tos herederos estn en ta obtigacin de.hacerse ,.pi"r""t,una persona que designarn por mayora;...computndose los votos5:._1_:::1_-tE ._uiu1.: Los votos de tos'rrereoeioi qr" no rengan taadministracin de sus bienes, recaern en'ta puiion. de uno derepresentantes en ta sociedad. Mientras no se proceda a ta adjudicacin deacciones det causante, stas estarn en cabeza'de quien designn tos5i los herederos det socio causante no adoptan stas med'idas, losocio pueden adoptar entre disotver ta sociedad o exiluir e sta losherederos, tiquidndotes las partes del causante.Una.vez adjudicadas las acciones en cabeza de tos herederos, el representantetegat de [a sociedad deber convocar a asamblea de accionists a firi e que tosdems accionistas se pronuncien sobre [a aceptacin de los herederos'comoaccionistas de [a sociedad. En caso de no aceptacin por parte de [a asamblea deaccionistas, e[ heredero estar obtigado a ofrcer' sus acciones, dandocumplimiento para tat efecto a Lo dispuesto en estos estatutos para et berciciodel derecho de preferencia.

E1 c31o .de .que ni ta sociedad ni tos accionistas estn nteresados en [a

adquisicin de las acciones, se proceder a la devotucin d"t ;;* I'to,herederos, dando cumptimiento a las disposiciones tegates.Artculo 71'. Liquidacin. La Liquidacin det Patrimonio Sociat se adelantar deconformidad con las

.teyes mercantites y con las dems disposici"i i"git"taplicabtes y observando tas siguientes normas:a. La Asambtea Generat de Accionistas ser convocada y se reunir en [as pocas,forrna y trminos piscritos para las Reuniones Orinarias y Extraordinrri.,cuantas veces fuere cbnvocada por el Liquidador, et Revisor Fiscat en caso deexistir ta figura, ta Superintendencia d'e Sociedades o cuando 1o soticitenAccionistas que representen no menos det Veinticinco porciento (2S%) O i",Acciones Suscritas.l: 11. Asa.mblea generat de Accionistas podr determinar que bienes debern serdistribuidos es especie, fijar tos vatores y [a forma para ta adjudicaci" " iri",bienes y autorizar at Liquidador para haler tas correspondi"ntu, distribuciones,con observancia de [os requisitos exigidos por [a Ley. - '

c. Todos los pagos a los Accionistas, sean a ttuto de reembolso de capitat, o departicipacin en et supervit, se harn simuttneamente para todos *ttor-y "prorrata de sus acciones.

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Para la aprobacin de tas cuentas peridicas rendidas por et Liquidador o delas ocasionates que se te exijan, as como para autorizar [a adjudicacin debienes en especie, conceder ventajas especiates a deudores de ia sociedad yltevar a efecto transacciones o desistimiento que sean necesarios o convenpara facititar o concluir [a liquidacin, bastar la mayora absotuta de lospresentes.-

e. Para [aDistribucin,concurran a ta Asamblea General de Accionistas, cualquiera que sea e[ nmde las acciones que representen.

aprobacin de ta Cuenta Final de La Liquidacin y det Actbastar e[ voto favorable de ta mayoria de tos ccionistas

CAPITULO VI

DISPOSICIONES FINALES

Artculo 72". Causates de exclusin de accionistas. Cuatquier accionista podrser retirado de la sociedad:

a. En tos casos en los que et accionista incumpla el pago de sus aportes. paraestos eventos, [a asambtea de accionistas podr optar entre exigir etcumplimiento forzoso de ta obtigacin o excluir a[ accionista moroso.

b. En los casos de incumptimiento grave de tos acuerdos de accionistas que settegar a suscribir, por parte de tguno de los accionistas que to han suscritoo se han adherido a 1.

La exctusin de accionistas requerir aprobacin de [a asambtea, impartida cone[ voto favorab[e de uno o varios accionistas que representen cuand'o menos [amitad ms una de Las acciones presentes en la respectiva reunn, sin ionti etvoto del accionista o accionistas que fueren objeto ie esta medida.En caso de exclusin de un accionista, deber cumptirse e[ procedimiento dereembolso previsto en Ls artcutos 14 a 16 de ta Ley 2?2de 199'5. Si el reembotsoimpticare una reduccin

_de capitat deber drset cumplimiento, adems,-i toprevisto en et artcuto 145 del. Cdigo de Comercio.Artculo 73'. Prohibiciones de la sociedad y de los accionistas. La socedadno podr obligarse como deudora principal ni como fiadora, ni constituirse engarante, ni en ninguna otra forma, ni garantzar con sus bines tas resfiiirasobtigaciones,,cuando estas no sean suys en todo o en parte, es decir cuandosean de terceras personas, satvo que se trate de compajs suboronOii ofiliares o.de la respectiva matriz, para to cuat ser necesario ta autoriza.rn po.[a Asambtea Generat con e[ voto favorabl,e de ta mitad ,ut ,n, de tas accionessuscritas.

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il.ffiLos accionistas no podrn gravar o dar en garanta sus acciones, sin ta previaautorizacin de la asamblea de accionistas.

a

*:f-r,t^11...-1.rg9g entre,accionistas. Dos o ms accionistas, podrn cetebrarIl*il:-:^r:lg:: tcitos en ros te*i, "r ;;ri;;Hil ;;'#' #;;. :,."-Tp1i.g9,gl.h11cuer{9 no exceda ae diei irniHJ, pri,ri'.orl, rr,otros diez (10). Esta,estiputacin producir

"t"toi ;p;;=;;;';;:I"-Tpl.-_!r: .\u.ygfdo conste por escrito y que senigre .r[ega[ para_su depsiro en tas ohicinas donde irn.lnE',iiliil*iiii,ij":?:lllf:,I.lo-9"T1: nr ra sociedad ni tos oemi i.oii-irtpr, respondee[ incumplimiento a los trminos det acuerdo.

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que conozcan pro razn det desempeo de sus funciones, tbs cuateino poa.anrevelar ni an a otros trabajadores de [a sociedad aenos-i [a materia a. ire ,"trate' La viotacin de esta prohibicin ser trataa como mata conducta y sioc-asionare perjuicios, dar tugar a accin de indemnizacin "

"itori*irj "finfractor de [a prohbicin.Artculo 76o. Resolucin de conflictos. Todos tos conftictos que surjan entre tosaccionistas por razn del contrato social, salvo [as excepcines tgates, srndirimidos por la superintendencia de sociedades, con excepcin " iuii.ion",de impugnacin de decisiones de ta asambte generat be accionistas,- cuvaresotucin ser sometida a arbitraje, en Los trminir jr"rirtot en el artcuto 7gde estos estatutos.Articulo 77". Accin social de responsabilidad. Existe accin social deresponsabitidad contra tos administradoies de [a sociedad y s.ra iom"-a- por t.Asambtea de Accionistas, aunque no conste en er orden eia. en *rt".ro t,convocatoria podr realizarse Por un nmero de accionistas que represente por lomelos. el veinte por ciento (20%) de las acciones en que se hall,e dividido etcapital suscrito. La decisin se tomar por ta mitad ,ir uno de las accionesrepresentadas en [a reunin, e impticar ta remocin det administriorrespectivo.

PAMGRAFo: cuando adoptada ta decisin por ta asamblea de accionistas, no seinicie la accin social de responsabrtidad ontro de a;; t;;; (3) meses siguientes,sta podr ser ejercida Por cuatquier administraor, t revisor fiscal o porcuatquiera de los accionistas en inters de ta ,oiilou. En este caso losacreedores que representen por to menos e[ cincuenta por cfento (50%) detpasivo externo de la sociedad, podrn ejercer ta accin sociat, siernpre'yi.oel patrimonio de ta sociedad no sea suiiciente para satiiiacer sus crditos. Lodispuesto en este artcuto se entender sin perjuicio de tos derechos individuatesque correspondan a accionistas y a terceros.

Articulo 75'. obtigacin de guardar reserva. Todos tos"sr,,idores de;;-..'i;,'"[,"".J,,,#

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,cl'.-$-ti'i,',.;.''lt;flti.ulo 78o. ctusula Compromisoria. La impugnacin de las determinaciones

'adoptadas por ta asamblea generat de accionistas deber adetantarse ante unTribunat'de Arbitramento conformado por un rbitro, et cual ser designado por

' acugrdo de tas partes, o en su defecto, por et Centro de Concitiacin, irbitraje yamigable cornposicin de ta Cmara de comercio de Medettin para Antioquia.E[ rbitro designado ser abogado inscrito, fallar en derecho y se sujetartarifas previstas por e[ citado centro.E[ Tribunat de Arbjtramento tendr como sede el centro de concitiacArbitr{e y amigabte composicin de ta cmara de comercio de MedettinAntioquia, se regir por las leyes colombianas y de acuerdo con et regtamentatudido Centro de Concitiacin y Arbitraje.Artculo 79'. Ley aplicabte. La interpretacin y apticacin de estos estatutosest sujeta a las disposiciones contenidas en La Ley 1258 de 2008 y a tas demsnormas que resutten aplicabtes.

Artculo 80'. Nombramientos. para et periodo que inicia ta sociedad, en [afecha de este instrumento y hasta que tos competentes rganos sociates hagannueva designacin conforme a tos estatutos, tos accionistas unnimemeteconvinieron en efectuar los siguientes nombramientos:

GERENTE Y REPRESENTANTE LEGAL PRINCIPALFEDERICO ESCOBAR BENAVIDESc.c.71.733.137

SUPLENTE DEL REPRESENTANTE LEGAL(Vacante mientras se efecta ta respectiva designacin)

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Et presante docmnto fue leido en su totatidad pr e[ compareciente,- que-n loencuentra conrorme- a su.pensamterfoo y'vr{unted, po. il oLserl,ar:e-*ilinoT su fgntenido, [e imparie t, .ptob.ti* v pr*"" a fiimarto cn autenticcinde su firina ante Notario.

CONTDCTO LEGAL S.A.c.c.71.733,137

O EOBARBNAVIDES

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