Clarity on Mergers & Acquisitions 2017

Clarity on Mergers & AcquisitionsMedienkonferenz17. Januar 2017

M&A-Jahre2016 & 2017: Rückblick und Ausblick

3© 2017 KPMG AG is a subsidiary of KPMG Holding AG, which is a member of the KPMG network of independent firms affiliated with KPMG International Cooperative (“KPMG International”), a Swiss legal entity. All rights reserved.

-

20

40

60

80

100

Q114

Q214

Q314

Q414

Q115

Q215

Q315

Q415

Q116

Q216

Q316

Q416

US

D M

rd.

-

50

100

150

200

2007200820092010201120122013201420152016

US

D M

rd.

Transaktionsvolumen pro Jahr Transaktionsvolumen pro Quartal

Transaktionsvolumen 2016 – Mehrjahresvergleich

Global konnte das Rekordjahr von 2015 nicht übertroffen werden; trotz politischer Unsicherheit wegen den US-Präsidentschaftswahlen und dem Brexit wurde jedoch das bisher dritthöchste Transaktionsvolumen seit 2007 erzielt, in der Schweiz gar das zweithöchste seit 2007.

2016 erreichte ein Transaktionsvolumen von USD 119.1 Mrd. und steigerte sich um 40% gegenüber dem Vorjahr. Dies war allerdings stark durch den «Mega-Deal» zwischen Syngenta und ChemChina im Q1 beeinflusst.

Das Q4 2016 bewies einmal mehr die Dynamik und Relevanz von Übernahmen und Fusionen in der Schweiz. Nennenswerte Transaktionen wurden v.a. durch Lonza, dormakaba, und Gategroup getätigt. Auch die Übernahme von Unilabs unterstützte diesen Jahresschlussspurt.

Seit der Finanzkrise hat das Volumen unter gewisser Volatilität laufend zugenommen.


-

20

40

60

80

100

120

140

Q114

Q214

Q314

Q414

Q115

Q215

Q315

Q415

Q116

Q216

Q316

Q416

An

zah

l Tra

nsa

ktio

nen

-

50

100

150

200

250

300

350

400

450

2007200820092010201120122013201420152016

An

zah

l Tra

nsa

ktio

nen

Anzahl Transaktionen pro Jahr Anzahl Transaktionen pro Quartal

Anzahl Transaktionen 2016 – Mehrjahresvergleich

Die Anzahl M&A-Transaktionen (362) war praktisch stabil auf Vorjahresniveau: Plus 3% gegenüber 2015 (350 Transaktionen).

Betrachtet man den Jahresverlauf, so sieht man, dass besonders im Q1 2016 weniger Transaktionen durchgeführt wurden. Ab Q2 2016 war die Anzahl der Transaktionen plus/minus stabil.

Auch die Anzahl Transaktionen hat seit der Finanzkrise stetig zugenommen.


Die grössten M&A-Transaktionen 2016

*Two deals: 1) April 2016, 40 percent stake, USD 2.5 billion, 2) June 2016, 10 percent stake, USD 0.6 billion

Die 10 grössten Transaktionen machen mehr als 70% des gesamten Transaktionsvolumens 2016 aus. Die grösste Transaktion 2016 war die angekündigte Übernahme von Syngenta durch China National Chemical

Corporation für USD 43.3 Mrd. Transaktionen wurden in verschiedenen Branchen durchgeführt, wobei besonders in den Bereichen Pharma

(Capsugel/Lonza und Unilabs/Apax) und Rohstoffe (Rosneft/Glencore, Essar/Trafigura und Glencore/Canada Pension) grosse Transaktionen verzeichnet wurden.

Datum Target Target Land

Anteil Käufer Käufer Land

Verkäufer VerkäuferLand

Volumen (USD Mio.)

Feb 2016 Syngenta AG Schweiz 100% China National Chemical Corporation

China - - 43’299

Dez 2016 Rosneft Oil CompanyOAO

Russland 19.5% Glencore; Qatar Investment Authority und Konsortium

Schweiz; Qatar

Rosneftegaz OAO Russland 11’270

Mai 2016 MultiPlan Inc. USA >50% Hellman & Friedman LLC; Leonard Green et al.

USA Partners Group; Starr Investment Holdings LLC

Schweiz; USA

7’500

Okt 2016 Essar Oil Limited Schweiz 49% Trafigura; United Capital Partners Advisory OOO

Schweiz Essar Group Indien 6’328

Dez 2016 Capsugel Inc. USA 100% Lonza Group Ltd. Schweiz KKR L.P. UK 5’500

Dez 2016 Allied World Assurance Company Holdings AG

Schweiz 98% Fairfax Financial Holdings Ltd. Kanada - - 4’698

Apr/Jun* 2016

Glencore plc(Agricultural Products)

Schweiz 50% Canada Pension Plan Investment Board

Kanada Glencore plc Schweiz 3’100

Jul 2016 Foncia Groupe SA Frankreich 100% Partners Group; CIC CapitalCorporation et al.

Schweiz; Frankreich; Kanada

Bridgepoint Advisers Ltd.; Eurazeo SA

UK; Frankreich

2’039

Apr 2016 gategroup Holding AG Schweiz 100% HNA Group Co Ltd. China - - 1’927

Dez 2016 Unilabs SA Schweiz 55% Apax Partners LLP UK Nordic Capital; Altamir & Cie et al.

Schweden 1’588


Auswahl wichtiger Transaktionen 2016Käufer Käufer Käufer

China National Chemical Corporation Lonza Group HNA Group

Target Target Target

Syngenta Capsugel gategroup Holding

Verkäufer Verkäufer Verkäufer

- KKR -

«Chem China ist ein Coup historischen Ausmasses gelungen. Mit der Übernahme von Syngenta wird der chinesische Staatsbetrieb schlagartig zum weltweit grössten Hersteller von Pflanzenschutz-Produkten und zu einem gewichtigen Anbieter von Saatgut. Zudem sichern sich die Chinesen den Zugang zu Technologien, für deren Entwicklung sie aus eigener Kraft wohl noch viele Jahre benötigt hätten. […] Als weiteres Plus kann verbucht werden, dass Syngenta durch die Übernahme einen privilegierten Zugang zum chinesischen Markt erhält.»

NZZ, 3. Februar 2016

«Der Deal mit KKR hat Transformationscharakter. Capsugel bringt Lonza nicht nur in eine neue Dimension. Der Umsatz verbessert sich pro forma (per Ende 2015) von 3,8 auf 4,8 Mrd. Fr., und das operative Ergebnis wächst von 793 Mio. auf 1,1 Mrd. Fr. Die Gesellschaft passt auch strategisch ins Portfolio der Basler. […] Mit ihr steigt Lonza ins Endverarbeitungs-geschäft für Medikamente und Nahrungsergänzungsmittel ein und verringert gleichzeitig die Abhängigkeit vom zyklischen Geschäft mit Feinchemikalien.»

Finanz und Wirtschaft, 15. Dezember 2016

«Die Unternehmensgruppe HNA Group mit Sitz in Haikou hat dem angeschlagenen Schweizer Flugverpfleger Gategroup ein Übernahmeangebot unterbreitet. Der Gategroup-Verwaltungsrat gibt grünes Licht. […] Das Angebot zeigt den fairen und angemessenen Wert und die Qualität, welche Gategroup erarbeitet hat. Es macht strategisch Sinn, dass unser Unternehmen ein Teil der HNA-Gruppe wird, einem der weltweit führenden Anbieter von Flughafen-und Luftfahrt-Dienstleistungen.»

Tagesanzeiger, 11. April 2016


Auswahl wichtiger Transaktionen 2016Käufer Käufer Käufer

dormakaba International AFG Arbonia-Forster Holding Sempione Retail

Target Target TargetStanley Black & Decker

(mechanical security business) Looser Holding Charles Vögele Holding

Verkäufer Verkäufer Verkäufer

Stanley Black & Decker Public takeover Public takeover

«Dormakaba baut sein Geschäft in Nordamerika aus. An der Börse löst das Begeisterung aus. […] Mit dieser Transaktion mache das Unternehmen einen grossen Schritt vorwärts und baue den Marktanteil im sehr profitablen Markt Nordamerika signifikant aus […] Aus strategischer Sicht schliesse Dormakaba zu den wichtigen Akteuren in diesem Markt auf. Und dank der erwarteten Skaleneffekte könnte sich die Akquisition laut dem zuständigen Experten als «game-changer» erweisen.»

Handelszeitung, 21. Dezember 2016

«Die Übernahme der Industriegruppe Looser durch die AFG trägt eine klare Handschrift. Der Bauausrüster soll in all seinen Aktivitäten führende Marktpositionen im deutschsprachigen Raum erreichen. […] Mit der Akquisition der Looser im Wert von rund 500 Mio. Fr. nehmen sie nun den Bereich Türen ins Visier. AFG ist derzeit im Türengeschäft zu wenig profitabel. Von Witzleben erklärt zu der Akquisition: «Wir schliessen unsere letzte strategische Lücke.»»

Finanz und Wirtschaft, 16. September 2016

«Der führende italienische Kleiderhändler OVS expandiert mit der Übernahme der Charles-Vögele-Filialen in die Schweiz. Dort wird sich die Firma im gleichen ruppigen Umfeld bewähren müssen, in dem Charles Vögele letztlich gescheitert ist. […] Der Schweizer Kleiderdetailhändler Charles Vögele gibt auf. Nach einer jahrelangen strategischen Irrfahrt empfiehlt der Verwaltungsrat den Aktionären einstimmig, das öffentliche Kaufangebot […] anzunehmen.»

NZZ, 19. September 2016


21%

16%

10%16%

11%

3%

7%

4%

12%

Industrial Markets

Consumer Markets

Pharmaceuticals & Life Sciences

Technology, Media and Telecommunication

Financial Services

Chemicals

Commodities

Power&Utilities

Other Industries

Anzahl Transaktionen nach Branchen 2016

Gemessen an der Anzahl Transaktionen waren die M&A-Aktivitäten im 2016 im Bereich «Industrial Markets» mit insgesamt 77 Deals am zahlreichsten, gefolgt von «Technology, Media and Telecommunication» (57 Transaktionen) und «Consumer Markets» (56 Transaktionen).

Gemessen am Transaktionsvolumen steht die «Chemicals»-Branche an der Spitze (USD 43.8 Mrd.) – wobei vor allem die Transaktion zwischen Syngenta und ChemChina hervorsticht.

An zweiter Stelle bezüglich Transaktionsvolumen liegt die «Commodities»-Branche mit USD 23.2 Mrd. Das Transaktionsvolumen der Bereiche «Pharmaceuticals & Life Sciences» sowie «Other Industries» lag jeweils

zwischen USD 12 Mrd. und USD 15 Mrd.

362 Transaktionen


Branchen-Highlights 2016Branche Highlights

Pharmaceuticals & Life Science

Akquisition von Capsugel Inc. durch die Lonza Group für USD 5.5 Mrd. Akquisition von Unilabs SA durch Apax Partners LLP für USD 1.6 Mrd. Sowohl Novartis (Akquisition von Selexys Pharmaceuticals) als auch Roche

(Akquisition von Tensha Therapeutics) waren aktiv. Die Suche nach Unternehmen mit dem richtigen strategischen Fit lautete die

Devise der grossen Pharma-Unternehmen.

Private Equity

Akquisition von Kuoni Travel Holding Ltd durch EQT Partners für USD 1.4 Mrd. Hohe Deal-Aktivität von Partners Group:Verkauf von MultiPlan Inc. für USD 7.5 Mrd.Akquisition von Foncia Groupe SA für USD 2.0 Mrd.Akquisition von Merkur Offshore GmbH für USD USD 284 Mio.

Industrial Markets

IPO der VAT Gruppe mit einem Volumen von USD 1.3 Mrd. Akquisition des globalen Hochspannungskabel-Geschäfts der ABB durch die

NKT Holding für USD 932 Mio. Erneut hohe Deal-Aktivität von SGS mit Akquisitionen in den USA, Kolumbien oder

Kanada. Der Industrial Market Sektor verzeichnete einen Anstieg von 50 Transaktionen in

2015 auf 76 Transaktionen in 2016.


-

50

100

150

200

250

CH Käufer / CHTarget

CH Käufer /Ausländ. Target

Ausländ. Käufer /CH Target

Ausländ. Käufer /Ausländ. Target(CH Verkäufer)

2014

2015

2016

Inbound vs. Outbound M&A – Mehrjahresvergleich

Über die Jahre grundsätzlich konstantes Bild: Schweizer Unternehmen kaufen mehr ausländische Targets als umgekehrt.

2016 wurden in 166 Fällen (46% der Transaktionen) ausländische von Schweizer Unternehmen und in 87 Fällen (24% der Transaktionen) Schweizer von ausländischen Unternehmen übernommen.

Nationale Transaktionen (Schweiz/Schweiz) waren für 24% der Gesamtzahl verantwortlich und haben anteilsmässig gegenüber dem Vorjahr zugenommen (2015: 22%).

Die Anzahl ausländischer Transaktionen mit Schweizer Verkäufer hat sich im Vergleich zum Vorjahr nahezu halbiert (2016: 22 Transaktionen, 2015: 42 Transaktionen).



-

20

40

60

80

100

120

140

160

180

200

Westeuropa Nordamerika Asien/Pazifik Zentral- undOsteuropa

Südamerika MittlererOsten

Afrika

An

zah

l Tra

nsa

ktio

nen

2014 2015 2016

Asien und die USA als Treiber im CH-M&A-Markt’15-’16+7%

’15-’16+22%

’15-’16+30%

’15-’16-40%

Asien/Pazifik, Nordamerika und Westeuropa verzeichneten einen Anstieg im Vergleich zum Vorjahr. Die Anzahl Deals mit Westeuropa und Nordamerika verhielt sich in den letzten 3 Jahren stabil mit gewisser Volatilität. Transaktionen mit südamerikanischer Beteiligung nahmen im Vergleich zu 2015 ab. Deals mit der Asien/Pazifik-Region nahmen hingegen stetig zu (von 25 Deals in 2014 auf 35 in 2016). Das Transaktions-Volumen mit der Region Asien/Pazifik hat bei 35 Transaktionen ein Gesamtvolumen von USD 48.2

Mrd. erreicht. Für dieses Gesamtvolumen zeichneten sich chinesische Käufer bei 9 Transaktionen mit einem Gesamtvolumen von

USD 45.6 Mrd. verantwortlich.


2 3 3 10 9 -

2

4

6

8

10

12

2012 2013 2014 2015 2016

An

zah

l Tra

nsa

ktio

nen

Transaktionen Schweiz/China

Datum Target Käufer Industrie Staatlich Volumen(USDm)

Mar 2016 Syngenta AG

China National Chemical Corporation (ChemChina)

Chemicals 43’299

Mai 2014

Las BambasKupfermine(Glencore International)

Consortium led by MMG Ltd Commodities 6’250

Jul 2015 SwissportInternational HNA Group Logistics &

Transportation 2’879

Apr 2016 GategroupHolding HNA Group Logistics &


Feb 2015 Infront Sports & Media

Investor Group (Dalian Wanda Group)

Financial Services 1’189

Anzahl M&A-Transaktionen mit Käufern aus China Top 5 Transaktionen seit 2012

Der deutlichste M&A-Trend im Jahr 2016 war der grosse Appetit Chinas im Ausland zu investieren. Das Interesse chinesischer Firmen an der Schweiz hat sich mit insgesamt 19 Akquisitionen von chinesischen

Käufern in den letzten zwei Jahren weiter gestärkt und spricht für die Attraktivität des Wirtschaftsstandorts Schweiz.

China ist vor allem an grossen Deals interessiert, was die Akquisition von Syngenta durch den Staatsbetrieb ChemChina zeigt. Von den grössten fünf Transaktionen seit 2012 wurden zwei von chinesischen Staatsbetrieben getätigt.

Das Interesse von China bietet der Schweiz auch die Chance, sich als Wirtschaftsplattform für andere aufstrebende Volkswirtschaften zu positionieren.

0.8 0.3USD Mrd. 6.4 4.2 45.6


177 2580

50

100

150

200

250

300

2015 2016

An

zah

l Tra

nsa

ktio

nen

Globale Übersicht chinesische Transaktionen

Volumen(USD Mrd.)

Schweiz 47.91

2

3

5

4

USA 35.5

Brasilien 12.8

Israel 10.1

Deutschland 9.0

Anzahl M&A-Transaktionenmit Käufern aus China

Top 5 Transaktionen in 2016Datum Target Land Käufer Industrie Staatlich Volumen

(USDm)

Feb 2016 Syngenta AG CH China National Chemical Corporation (ChemChina) Chemicals 43’299

Sep 2016 CPFL Energia S.A. BR State Grid Corp. of China Power & Utilities 12’406

Jun 2016 Supercell Oy (84%) FI Tencent Holdings Ltd TMT 8’600

Oct 2016 Hilton Worldwide Holdings Inc. (25%) US HNA Group Logistics &


Feb 2016 Ingram Micro Inc. US Tianjin Tianhai Investment Co Ltd.

Logistics & Transportation 6’068

Top-Länder 2016 für chinesischeTransaktionen nach Volumen

Chinesische Käufer haben 2016 258 Transaktionen abgeschlossen mit einem Gesamtvolumen von USD 185 Mrd., was einem Wachstum von nahezu 300% entspricht (2015: Gesamtvolumen von rund USD 49 Mrd.).

Chinesische Käufer gelten aufgrund der fast unlimitierten finanziellen Mittel und dem Zugang zum chinesischen und südostasiatischen Raum für viele westliche Unternehmen, welche mit finanziellen Problemen zu kämpfen haben, als «Quelle der Hoffnung».

Der chinesischen Regierung sind Kapitalflüsse der Unternehmen jedoch zunehmend ein Dorn im Auge: Gemäss einem neuen Gesetz sollen bis September 2017 Investitionen chinesischer Firmen im Ausland, deren Umfang die Grenze von USD 10 Mrd. überschreitet, verboten werden. Darunter fallen auch Zukäufe im Ausland, die teurer als USD 1 Mrd. sind, sofern sie nicht zum Kerngeschäft des Investors gehören.

Weitere Unsicherheit besteht durch eine mögliche Überhitzung im chinesischen Immobiliensektor sowie durch politische Differenzen zwischen den USA und China.

49.1USD Mrd. 185.3


M&A-Markttreiber 2016Status Aktiver, jedoch träger Schweizer M&A-Markt

Treiber

Chancen und Risiken

Prognose

Der M&A-Markt wird von Makro- und Mikrofaktoren beeinflusst:

— Chancen: Günstige Transaktionsfinanzierung möglich aufgrund des Tiefzinsumfeldes und der Bereitschaft der Finanzinstitute, Kredite zu vergeben.

— Risiken: Strukturwandel u.a. aufgrund Digitalisierung, hohes Bewertungsniveau, politische Themen (Unternehmenssteuerreform III, Umsetzung MEI, etc.) können Unsicherheit hervorrufen.

Makrofaktoren

— Entwicklung CHF

— Börsenentwicklung und Zinsumfeld

— Politische Entwicklung (US-Wahlen und Brexit)

— Entwicklung in China

— Technologische Entwicklung, Digitalisierung

Mikrofaktoren

— Hohe Liquidität in Unternehmen

— Wachstumsdruck, Marktführerschaft

— Anpassung von Geschäftsmodellen

Anhaltende Dynamik und rege M&A-Aktivität: Einerseits wegen positiver Faktoren aber in gewissen Branchen auch aufgrund von strukturellem

Druck und finanziellen Zwängen.


Ausblick 2017: Einzelne BranchenBranche Ausblick 2017

Pharmaceuticals & Life Science

2017 könnte eine neue M&A-Welle den Pharma-Sektor erfassen.

Private Equity

Diverse Private Equity-Häuser konnten 2016 beachtliche Funds aufbauen, welche 2017 investiert werden können.

Schweizer Private Equity-Häuser werden sich aufgrund der Wechselkursthematik und der beschränkten Anzahl Schweizer Unternehmen vermehrt auch Beteiligungen im Ausland anschauen.

Nichtsdestotrotz bleibt der Standort Schweiz aufgrund der hohen Dichte an Familienunternehmen und möglicher Nachfolgelösungen attraktiv.

Industrial Markets Industrieunternehmen mit signifikanter vorhandener Liquidität werden externes

Wachstum mit einer disziplinierten und sehr selektiven M&A-Strategie erzielen. Auch ist verstärkt mit Ergänzungs-Akquisitionen und mit Transaktionen aufgrund von strategischen Reviews zu rechnen.


Ausblick 2017 – Zusammenfassung

In der Schweiz sind aktive Player mit globalem Gewicht im internationalen Markt beheimatet. Die Übernahme von Syngenta sowie die Akquisition von Capsugel durch Lonza unterstreichen erneut, dass die Schweiz ein starker Anker im globalen M&A-Markt darstellt.

Zahlreiche Unternehmen verfügen über volle Kassen. Die Aktionäre fordern, dass die Unternehmen ihre liquide Mittel vor allem auch via M&A für Wachstum- und Renditesteigerung einsetzen.

Das Staatssekretariat für Wirtschaft (SECO) prognostiziert allerdings insgesamt ein zögerliches Wirtschaftswachstum von 1.8% für 2017 (Stand 15.12.2016). Die Konjunkturaussichten bleiben freundlich, auch wenn der Frankenschock noch immer nachwirken dürfte.

Die Entwicklungen am Schweizer Immobilienmarkt bedürfen der Beobachtung. Teilbereiche, wie Büro- und Geschäftsflächen, verzeichnen einen Angebotsüberhang und auch die Leerstandsquoten im Wohnbereich haben, vor allem ausserhalb der Zentren, angezogen.

Media Relations+41 58 249 53 [email protected]

Medienanfragen

Economy & Finance

Clarity on Mergers & Acquisitions 2017