Memoria Documental

Desinversión en Ramones

Periodo 2012 - 2018

Dirección Corporativa de FinanzasSubdirección de Tesorería

P á g i n a | 1 Memoria Documental

Desinversión en Ramones

P á g i n a | 2 Memoria Documental

ÍNDICE

1. Presentación

2. Fundamento legal y objetivo de la memoria documental

3. Antecedentes

4. Marco normativo aplicable

5. Síntesis ejecutiva

6. Acciones realizadas

7. Resultados alcanzados e impactos identificados

8. Anexos

P á g i n a | 1 Memoria Documental

El presente documento tiene como objetivo describir las gestiones financieras del proceso de desinversión de la participación que mantenía Pemex Transformación Industrial (en adelante, “Pemex TRI”) en el gasoducto denominado Ramones II Norte (en adelante, “el Proyecto”), como consecuencia de una reorganización y concentración de las actividades de Pemex TRI y de Petróleos Mexicanos y sus Empresas Productivas Subsidiarias.

La construcción del gasoducto denominado Los Ramones se realizó con el objetivo de incrementar la capacidad de transporte de gas natural con el fin de satisfacer la demanda futura de este energético en el Centro-Occidente del país, mejorando también flexibilidad operativa, ya que serviría como una alternativa a la ruta del gasoducto de 48” San Fernando-Cempoala. La iniciativa integral consistió en la construcción de dos sistemas de transporte de gas natural:

• El primero fue el Gasoducto de los Ramones Fase I, consistente en un ducto de aproximadamente 115 km de longitud y 48 pulgadas de diámetro, desde la frontera con Estados Unidos hasta Los Ramones, Nuevo León.

• El segundo fue el Gasoducto de los Ramones

Fase II de aproximadamente 744 km de longitud y 42 pulgadas de diámetro, para transportar gas natural desde Los Ramones, N.L., hasta Apaseo el Alto, Guanajuato. La construcción inició el 30 de junio de 2014 y finalizó en junio de 2016.

Presentación Como resultado de la Reforma Energética constitucional de diciembre de 2013, de la legislación secundaria promulgada en agosto de 2014 y demás disposiciones reglamentarias, en octubre de 2014, Petróleos Mexicanos (Pemex) se transformó en una empresa Productiva del Estado, lo que conllevó el inicio de un proceso de ajuste hacia un nuevo modelo de negocio que contempla el fortalecimiento y maximización de valor a largo plazo para el Estado Mexicano mediante el desarrollo de proyectos estratégicos enfocados a la rentabilidad.

El artículo 5° de la Ley de Petróleos Mexicanos establece como objetivo principal que Pemex se enfoque en aquellos proyectos relacionados con la exploración, producción y transformación de hidrocarburos. El 28 de abril de 2015 se publicó el Acuerdo mediante el cual se crea la empresa productiva subsidiaria Pemex TRI (que entró en vigor el 1º de noviembre del mismo año. (Anexo 1) Después de iniciado el proceso de implementación del nuevo modelo para Pemex como Empresa Productiva del Estado, se decidió enfocar las actividades de la Empresa, reduciendo su participación en las actividades no relacionadas con su modelo de negocio. Considerando que, a nivel federal se creó el Centro Nacional de Control del Gas Natural (CENAGAS) y aunado al entorno de precios bajos del petróleo, Pemex decidió enfocarse en las actividades que generan mayor valor, monetizando en 2015 y 2016 sus participaciones en el negocio de transporte de gas natural por ducto.

P á g i n a | 2 Memoria Documental

En este contexto, Pemex decidió desinvertir su participación en Ramones II Norte con el fin de continuar alineando las actividades al Plan de Negocios 2017-2021, a través de la focalización en actividades estratégicas.

El área responsable de la ejecución de la desinversión fue la Subdirección de Comercialización de Productos y Combustibles Industriales dependiente de la Dirección General de Pemex Transformación Industrial.

Para llevar a cabo la desinversión, el área responsable de la contratación del agente estructurador fue la Subdirección de Tesorería de la Dirección Corporativa de Finanzas.

P á g i n a | 4 Memoria Documental

Fundamento legal y objetivode la memoria documental

MARCO LEGAL PARA ELABORACIÓN DEL DOCUMENTO

• Acuerdo por el que se establecen las bases generales para la rendición de cuentas de la Administración Pública Federal y para realizar la entrega-recepción de los asuntos a cargo de los servidores públicos y de los recursos que tengan asignados al momento de separarse de su empleo, cargo o comisión, publicado en el Diario Oficial de la Federación el 06 de julio de 2017.

• Acuerdo por el que se establecen los Lineamientos Generales para la regulación de los procesos de entrega-recepción y de rendición de cuentas de la Administración Pública Federal, publicado en el Diario Oficial de la Federación el 24 de julio de 2017.

El objetivo de esta memoria documental es describir las gestiones financieras realizadas durante el proceso de desinversión de Pemex TRI en el proyecto denominado los Ramones II Norte.

P á g i n a | 5 Memoria Documental

Pemex TRI contaba con dos sistemas de transporte de gas natural en el Centro-Occidente del país, denominados Ramones Fase I y II. La Fase II está desarrollada a su vez en dos etapas, llamadas Ramones II Norte y Ramones II Sur. El ducto Fase II Norte parte de la estación compresora Los Ramones en Nuevo León y se extiende 452 kilómetros al sur hasta Villa Hidalgo en San Luis Potosí, mientras que el ducto Fase II Sur corre 292 km al norte de San Luis Potosí hasta Apaseo El Alto, Guanajuato. Con el desarrollo de esta infraestructura se incrementó la capacidad de transporte de gas natural para satisfacer la demanda futura de este energético en el Centro Occidente del país, mejorando también flexibilidad operativa, ya que también serviría como una alternativa a la ruta del gasoducto de 48” San Fernando-Cempoala.

INFRAESTRUCTURA RAMONES

Antecedentes

Ramones II Norte:

• Inicio – Fin: Los Ramones,

N.L. – Villa Hidalgo, S.L.P.

• Longitud: 452 Km

• Ancho: 42” pulgadas

• Capacidad: 1,430 mmpcd

P á g i n a | 6 Memoria Documental

Pemex TRI mantenía una participación indirecta del 30% total en el ducto Los Ramones Fase II Norte, a través de las siguientes sociedades:

• 50% en Ductos y Energéticos del Norte S. de R.L. de C.V. (DEdN), lo que implica un 25% del Proyecto y,

• 5% en el proyecto a través de TAG Pipelines, S. de R.L. de C.V. subsidiaria del Grupo Mex Gas.

Los socios restantes en el Proyecto son:

• IEnova y BlackRock con una participación del 25% y 45% respectivamente.

DEdN fue constituida el 12 de marzo de 2014 por la empresa Gasoductos de Chihuahua, S. de R.L. de C.V. y su subsidiaria Ductos y Energéticos del Sureste, S. de R.L. de C.V., con un objeto que no sólo le permitía prestar servicios de transporte y almacenamiento de hidrocarburos, sino también participar como socio o accionista en otras sociedades.

En septiembre de 2016 Pemex TRI vendió su participación en Gasoductos de Chihuahua, razón por la que suscribió una parte social que representó el 50% del capital social de DEdN.

Con el objetivo de incrementar la eficiencia operativa y financiera teniendo como eje rector la rentabilidad establecida en el Plan de Negocios 2017-2021 de Pemex, los órganos de gobierno de Pemex y de Pemex TRI, aprobaron desinvertir la participación social de ésta última en el proyecto denominado los Ramones II Norte.

P á g i n a | 7 Memoria Documental

Marco normativo aplicable

EXTERNO

• Ley de Petróleos Mexicanos. • Código de Comercio. • Ley General de Sociedades Mercantiles. • Reglamento de la Ley de Petróleos Mexicanos.

INTERNO

• Acuerdo CA-097/2017 del Consejo de Administración de Pemex. • Acuerdo CAEPS-PTRI-021/2017 del Consejo de Administración de Pemex TRI. • Acuerdo CEI/005/037ORD/2017 del Comité de Estrategia e Inversiones

de Pemex.

P á g i n a | 8 Memoria Documental

Síntesis ejecutiva

Pemex TRI decidió desinvertir su participación indirecta del 30% en el Proyecto Ramones II Norte(en adelante, el Proyecto). La participación se encontraba distribuida de la siguiente forma:

El resto del Proyecto era propiedad de dos empresas: IEnova Gasoductos Holding, S. de R.L. de C.V (IEnova) y TETL JV México Norte, S. de R.L. de C.V. (BlackRock) con una participación del 25% y 45% respectivamente.

Pemex TRI era propietaria del 50% de la empresa Ductos y Energéticos del Norte S. de R.L. de C.V. (DEdN). La participación del 50% propiedad de Pemex TRI en DEdN representaba el 25% del total del Proyecto y,

Pemex TRI era propietaria de 5% adicional del Proyecto a través de TAG Pipelines, S. de R.L. de C.V. una empresa subsidiaria del Grupo Mex Gas; empresa filial de Pemex TRI.

El 31 de marzo de 2017 IEnova y BlackRock, mostraron interés en analizar la posible adquisición de la participación de Pemex TRI en Ramones II Norte, mediante la potencial adquisición del 50% de participación en DEdN por parte de IEnova. El 16 de noviembre de 2017 se realizó la venta del 50% de la participación en DEdN por un monto total de USD$260’591,044.00, el cual se encontró dentro del rango de las valuaciones de empresas del mismo sector. La venta del 5% que mantiene TAG Pipelines S. de R.L. de C.V. continúa en proceso de ejecución. Con la desinversión, Pemex obtuvo los recursos monetarios invertidos durante la construcción del proyecto de los Ramones II Norte más un rendimiento, los cuales complementarían los recursos presupuestales para lograr la meta de balance del ejercicio correspondiente y le permitió concentrarse en prioridades estratégicas del negocio sin tener que recurrir al mercado de deuda.

P á g i n a | 9 Memoria Documental

Una vez iniciado el proceso para desinvertir la participación en el gasoducto, surgió la necesidad de realizar la contratación de un agente estructurador para que, de manera independiente, llevara a cabo una valoración de los activos a desinvertir, con el fin de garantizar las mejores ofertas en beneficio de Pemex. De acuerdo con lo establecido en las Disposiciones Generales de Contratación para Pemex y sus Empresas Productivas Subsidiarias, Pemex TRI solicitó el apoyo de la Dirección Corporativa de Finanzas (DCF), a través de la Subdirección de Tesorería para actuar como administrador del proyecto para la contratación del agente estructurador. El 17 de marzo de 2017 la DCF solicitó a la Dirección Operativa de Procura y Abastecimiento (DOPA) el análisis de mercado y contratación de un agente estructurador con el fin de obtener servicios especializados de estructuración financiera. El 3 de abril de 2017 la DOPA informó que se invitó a 5 empresas a presentar una cotización informativa (JP Morgan, Credit Suisse, Goldman Sachs, BBVA Bancomer y Citibank) de las cuales sólo se recibieron propuestas por parte de Citibank, BBVA Bancomer y Goldman Sachs. De las propuestas recibidas, tanto BBVA Bancomer como Goldman Sachs ofrecieron cobrar la comisión más baja (0.45%); sin embargo, BBVA Bancomer ofreció mejores características tales como un equipo de trabajo más robusto y especializado en México, dedicado 100% al proyecto; una mayor experiencia con Pemex y capacidad de fondeo en caso de necesitarse. Por lo anterior se determinó que la propuesta de BBVA Bancomer cubría mejor las necesidades del proyecto. El 25 de abril de 2017 se dictaminó la contratación del servicio especializado de estructuración financiera. Posteriormente, Pemex celebró un contrato con el agente estructurador seleccionado para esta operación. (Anexo 2) El 31 de marzo de 2017, IEnova Gasoductos Holding, S. de R.L. de C.V., una subsidiaria de Infraestructura Energética Nova, S.A.B. de C.V. (conjuntamente, “IEnova”) y TETL JV México Norte, S. de R.L. de C.V. (“BlackRock”), siendo los únicos dos socios de Pemex TRI en Ramones II Norte, mostraron interés en analizar la posible adquisición de la participación de Pemex TRIen Ramones II Norte, mediante la potencial adquisición del 50% de participación en DEdN por parte de IEnova. (Anexo 3)

Acciones Realizadas

P á g i n a | 10 Memoria Documental

IEnova presentó el día 8 de junio de 2017 una propuesta de USD $207’000,000.00 por:

• el 50% del capital social de DEdN; y • los créditos con socios otorgados por parte de filiales de Pemex a DEdN (los Créditos

Intercompañía).

Se analizó la oferta presentada por IEnova en la cual se concluyó que IEnova no presentaba un valor razonable para esta operación. IEnova finalmente presentó su oferta vinculante el día 29 de agosto de 2017 por USD $231’260,667.00 por: (i) el 50% DEN; y (ii) los Créditos Intercompañía.

En septiembre de 2017, el agente estructurador presentó el informe de valuación (Anexo 4) donde se manifiesta que el precio ofrecido se encontraba dentro del rango de la valuación realizada por el estructurador.

A fin de concretar la desinversión en DEdN, se obtuvieron las siguientes autorizaciones internas:

• Acuerdo del Comité de Estrategia e Inversiones del Consejo de Administración de Pemex CEI/005/037 ORD/2017, de 15 de septiembre de 2017. (Anexo 5)

• Acuerdo del Consejo de Administración de Pemex TRI, sesión 11 extraordinaria, de 25 de septiembre de 2017, CAEPS-PTRI-021/2017. (Anexo 6)

• Acuerdo del Consejo de Administración de Pemex, sesión 922 extraordinaria, de 5 de octubre de 2017, CA-097/2017. (Anexo 7)

El 6 de octubre de 2017, IEnova y Pemex TRI llevaron a cabo la firma del Convenio de cesión de parte social representativa del capital social de DEdN (el “Convenio de Cesión”). (Anexo 8) El cierre de la operación estuvo sujeto a la autorización que la Comisión Federal de Competencia Económica (COFECE) emitiera en respuesta a la notificación de concentración, mediante resolución favorable no condicionada para llevar a cabo la operación o, habiendo sido condicionada, que la Parte a la que se le hubiera impuesto condiciones las hubiera aceptado.

El 9 de octubre de 2017, IEnova y Pemex TRI notificaron a la COFECE su intención de realizar una concentración en términos de lo establecido en el artículo 90 de la Ley Federal de Competencia Económica.

Con fecha 2 de noviembre de 2017, el Pleno de la COFECE resolvió en el expediente CNT-119-2017 (Anexo 9) autorizar sin condiciones y con una vigencia de seis meses la realización de la concentración notificada por IEnova y Pemex TRI. El 13 de noviembre de 2017, IEnova y Pemex TRI llevaron a cabo la firma de la notificación de cierre. (Anexo 10)

El cierre de la operación tuvo verificativo el 16 de noviembre de 2017 por un monto total de USD$260’591,044.00. Para su cálculo se utilizaron estados financieros al cierre de octubre de 2017, siguiendo el criterio de un precio base (USD$219’666,667.00) más un ajuste de acuerdo con el Anexo A del Convenio de Cesión. (Anexo 11)

P á g i n a | 11 Memoria Documental

IEnova transfirió la contraprestación por la cesión de la Parte Social que correspondía a Pemex TRI en términos del Convenio de Cesión, por un monto de USD$164’751,896.00 de la siguiente manera:

• USD$163,402,624.00 a favor de Pemex TRI,

• USD$1,349,272.00, a favor de BBVA Bancomer, como cuota de éxito (success fee) por la estructuración financiera de la operación, de acuerdo con los términos establecidos en el contrato.

Adicionalmente, transfirió USD$95’839,148.00, como pago del principal e intereses (incluyendo IVA) de los créditos intercompañía, mismos que fueron transferidos a la Tesorería de Pemex.

P á g i n a | 12 Memoria Documental

Resultados alcanzados e impactos identificados

Derivado de la naturaleza jurídica que regía a Pemex antes de la reforma en materia energética del 2013, ésta acumuló una cantidad considerable de activos, desde activos físicos hasta participaciones en sociedades que no son completamente compatibles con el nuevo entorno de la industria energética nacional y con su Plan de Negocios. Bajo este escenario, diferentes acciones se han llevado a cabo para liberar a Pemex de las actividades no relacionadas con su modelo de negocio actual.

Como parte de estas acciones, PMI, filial de Pemex, realizó en 2015 la desinversión de su parte social en los proyectos objeto de este documento y de la misma manera, Pemex TRI inició las gestiones en 2016 para llevar a cabo la desinversión de su participación en Gasoductos de Chihuahua.

Con el objetivo de incrementar la eficiencia operativa y financiera teniendo comoeje rector la rentabilidad establecida en el Plan de Negocios de Pemex en actividades estratégicas se realizó la desinversión de la participación de Pemex TRI en el Gasoducto de los Ramones Fase II Norte.

Derivado de las negociaciones establecidas con IEnova, se realizó la venta del 50% de la participación en DEdN por un monto total de USD$260’591,044.00.

Tal y como se explicó anteriormente en el presente documento, esta operación no constituyó deuda pública, destacando los siguientes resultados:

• Los recursos obtenidos contribuyeron al cumplimiento de la meta del balance presupuestal del ejercicio respectivo.

• Permitió a Pemex concentrarse en prioridades estratégicas del negocio y necesidad de concentrarse en objetivos estratégicos centrales.

• El ingreso obtenido por esta operación se encontró dentro del rango de las valuaciones de empresas del mismo sector.

P á g i n a | 13 Memoria Documental

Anexos

Anexo 1 • Acuerdo de Creación el 28 de abril de 2015 y con entrada en vigor

el 1º de noviembre del mismo año.

Anexo 2 • Contrato con BBVA Bancomer, S.A., Institución de Banca Múltiple Grupo

Financiero BBVA Bancomer (BBVA Bancomer).

Anexo 3 • Carta de intención no vinculante.

Anexo 4 • Informe de Valuación 2017.09.19 v1.

Anexo 5 • Acuerdo del Comité de Estrategia e Inversiones CEI/005/037.

Anexo 6 • Acuerdo del Consejo de Administración de Pemex TRI CAEPS-PTRI-021/2017.

Anexo 7 • Acuerdo CA-097/2017.

Anexo 8 • Convenio de Cesión de Parte Social.

Anexo 9 • COFECE - Resolución IENOVA.

Anexo 10 • Notificación de Cierre firmado.

Anexo 11 • Notificación de confirmación de precio.