Introductions en bourse (Eurolist Paris)

Sommaire – Introductions en bourse (Eurolist Paris)

Quelques chiffres

Conditions d’admission

Procédure d’admission

Principaux intervenants

Due diligence

Documentation

Prospectus

Contrat de garantie

Commissaires aux comptes

Publicity & research guidelines

Structure

Augmentation de capital vs. cession d’actions

Techniques de placement

Extension de l’offre

Option de sur-allocation (green shoe)

Stabilisation

Calendrier indicatif

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Quelques chiffres

Introductions sur les 3 dernières années

2005 : 20 introductions représentant 13,5 milliards d’euros de capitaux levés

2006 : 34 introductions représentant 9,3 milliards d’euros de capitaux levés

2007 (au 23 octobre) : 18 introductions représentant 2,9 milliards d’euros de capitaux levés avec notamment Bureau Veritas et Rexel

Raisons principales pour l’émetteur

Notoriété

Financer la croissance externe

Différents compartiments

Compartiment A : capitalisation boursière supérieure à 1 milliard d’euros

Compartiment B : capitalisation boursière comprise entre 150 millions d’euros et 1 milliard d’euros

Compartiment C : capitalisation boursière inférieure ou égale à 150 millions d’euros

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Conditions d’admission (1)

Conditions relatives à l’émetteur

Statuts et structure juridique de l’émetteur conformes à la législation et à la réglementation en vigueur :

– forme sociale (SA ou SCA), capital minimum (225 000 €),

– absence de clause restreignant la libre négociabilité des titres (clauses d’agrément…),

– le cas échéant, propriété des actifs stratégiques nécessaires à l’exploitation de l’activité (ex : propriété des biens industriels et/ou des marques, brevets, licences, logiciels etc.) - Position de l’AMF réaffirmée à l’occasion de l’IPO EDF Energies Nouvelles.

A l’occasion de la revue des statuts, seront également considérés :

– les pratiques en matière de corporate governance – ex. : administrateurs indépendants, mise en place de comités du conseil d’administration,

– défenses anti-OPA,

– seuils et TPI.

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Conditions d’admission (2)

Conditions relatives à l’information financière

3 années de comptes consolidés et audités (sauf exceptions) :

– Passage aux normes IFRS et retraitement des comptes sur les deux ou trois derniers exercices (rapport des CAC sur le retraitement)

– Insertion dans le prospectus

Comptes intermédiaires :

– Insertion dans le prospectus de toutes les informations intermédiaires (informations trimestrielles ou comptes semestriels) publiées depuis la clôture du précédent exercice accompagnées, le cas échéant, du rapport des CAC

– Si le prospectus date de plus de 9 mois après la clôture de l’exercice précédent, fournir des comptes intermédiaires audités couvrant au moins les six premiers mois du nouvel exercice

Informations pro forma :

– En cas d’une opération ayant un impact de plus de 25% sur les indicateurs de taille de l’émetteur après la clôture du dernier exercice

– Insertion dans le prospectus des informations pro forma prenant en compte l’opération sur la dernière période couverte par les états financiers présentés dans le prospectus comme si l’opération était intervenue à l’ouverture de la période - Ex. IPO Amboise en mars 2006 / info. pro forma 31 déc. 2005

Ex. Bureau Veritas :

– Document de base enregistré le 10 juillet 2007 : comptes consolidés audités 2004, 2005 et 2006 (IFRS)

– Actualisation du document de base déposée le 29 août 2007 : comptes consolidés 1er semestre 2007 et 2006

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Conditions d’admission (4)

Conditions relatives aux titres offerts aux investisseurs

Taux de diffusion dans le « public » d’au moins 25% :

– y compris les titres détenus par les institutionnels et les salariés …

– mais pas les titres détenus par les dirigeants et les actionnaires contrôlant au moins 5% du capital et des droits de vote

Dérogation possible si le marché peut fonctionner avec un taux de diffusion plus faible sans que le taux de diffusion puisse être inférieur à 5% ou représenter moins de 5 millions d’euros - ex. IPO de GDF et d’EDF Energies Nouvelles

Autres considérations en vue de déterminer la part de diffusion dans le public :

– attirer les investisseurs internationaux,

– actionnariat diversifié,

– inclusion dans les indices,

– créer une liquidité suffisante etc.

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Procédure d’admission (AMF et Euronext)

Le processus d’introduction en bourse conduit à déposer un dossier d’admission auprès d’Euronext et un autre auprès de l’AMF :

Lettre de demande d’admission (Euronext)

Documents attestant de la régularité de la situation juridique de l’émetteur et des titres (procès verbaux, K-bis, etc)

Prospectus

Informations financières

Liste des actionnaires ayant acquis, souscrit ou cédé des titres au cours de l’année précédant l’émission

Euronext prend la décision d’admettre les titres aux négociations sur l’Eurolist, sous réserve d’une information préalable de l’AMF (suppression du droit d’opposition de l’AMF)

Rôle central de l’AMF : visa sur le prospectus (Art. 212-6 et suivants du Règlement général AMF et Instruction AMF n° 2005-11)

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Principaux intervenants

Emetteur Banques Avocats Commissaires aux Comptes

Sté de Communication

Financière

Choix et coordination du processus et des conseils

Préparation du prospectus et de l’information financière en coopération avec les conseils (attestation de sincérité)

Communication financière

Négociation contrat de garantie

Communication investisseurs

Road shows

Réunion SFAF

Assistance à la préparation du calendrier

Due diligence juridique, management et financière

Travaux d’analyse

Assistance à la rédaction du prospectus

Avis sur le prix et valorisation

Structuration financière de l’offre

Négociation contrat de garantie

Attestation

Placement des titres

Post introduction :

Tenue de marché (stabilisation)

Recherches annuelles

Choix de l’imprimeur

Restructurations juridiques

Due diligence juridique

Structuration juridique de l’offre

Modifications des statuts de l’émetteur

Assistance à la rédaction du prospectus

Négociation contrat de garantie

Opinions juridiques (droit français, droit US et lettre 10b-5)

Revue et validation des informations financières et fiscales dans le prospectus (pro forma, prévisionnelles, MD&A) et dans divers documents (BALO etc.)

Emission des rapports sur les informations historiques, pro forma et prévisionnelles

Lettre de fin de travaux

Lettre de confort (placement US)

Supports de communication

Marketing

Road shows

Réunion SFAF

Organisation logistique

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Principaux intervenants – Prestataires de services d’investissement

Règles de bonne conduite à respecter par tout PSI participant à une IPO

Bonne information des dirigeants de l’émetteur sur le déroulement des opérations : délai minimal de 3 mois entre la signature du mandat et l’admission aux négociations

Recours aux méthodologies reconnues de valorisation

Conflits d’intérêts (ex : éviter que le PSI soit rémunéré par des titres de la société introduite)

Meilleurs efforts pour qu’il soit répondu de façon significative aux demandes formulées par les particuliers

Due diligence et attestation des PSI

Art. 212-16 du Règ. gén AMF : « le ou les PSIs confirment à l’AMF avoir effectué les diligences professionnelles d’usage et que ces diligences n’ont révélé dans le contenu du prospectus aucune inexactitude ni aucune omission significative de nature à induire l’investisseur en erreur ou à fausser son jugement »

Attestation par chaque PSI au seul usage de l’AMF et qui lui est remise juste avant l’obtention du visa sur la note d’opération

Due diligence réalisées selon les principes posés par le Code Professionnel FBF- AFEI

Influence du placement US

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Due diligences

Objectif : exactitude de l’information communiquée aux investisseurs

Nature

Juridique : réunion avec la direction juridique, constitution d’une data room avec les principaux contrats de la société avec ses fournisseurs

Économique : entretiens avec les principaux dirigeants opérationnels

Comptable et financière : entretiens avec les commissaires aux comptes et le CFO de la société

Commencent pendant la préparation du document de base et se poursuivent jusqu’au règlement-livraison

En outre, session spéciale de due diligence (bring down due diligence) qui intervient avant le dépôt de la note d’opération pour visa puis avant la signature du contrat de garantie et le règlement-livraison pour s’assurer qu’aucun changement n’est intervenu

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Documentation – Prospectus (1)

Prospectus = document de base assorti d’une note d’opération (incluant le résumé) soumis au visa de l’AMF

Objectif : permettre aux investisseurs d’évaluer le patrimoine de la société, sa situation financière, ses résultats, ses perspectives ainsi que les risques auxquels elle est exposée

Définition du contenu dans le Règlement Européen n°809/2004

Document de base Note d’opération

Attestation des responsables du prospectus

Facteurs de risque relatifs à l’émetteur ou son activité

Activité de l’entreprise

Informations financières

Information sur les tendances et, le cas échéant, sur les prévisions de résultats ou de bénéfices

Organes de direction et principaux actionnaires

Contrats importants

Attestation des personnes responsables du prospectus

Facteurs de risque relatifs aux titres objet de l’IPO (volatilité, liquidité, dividendes…)

Déclaration sur le fond de roulement

Information sur les capitaux propres et endettement

Raison de l’offre et utilisation du produit de l’offre

Informations sur les titres admis aux négociations

Montant et prix de l’offre (ou modalités de fixation)

Calendrier de l’offre

Greenshoe et clause d’extension

Modalités de placement

Tableau de dilution

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Documentation – Prospectus (2)

Résumé du prospectus

Expose les principales caractéristiques de la société ainsi que celles des instruments financiers qui font l’objet de l’IPO

Doit contenir un avertissement spécifique (introduction au prospectus qui ne dispense pas d’une lecture exhaustive du prospectus)

Insistance de l’AMF pour qu’il soit rédigé dans un langage non technique (rec. AMF 4 oct. 2007)

Diffusion du prospectus

Document de base finalisé peut être diffusé à compter de l’avis d’enregistrement et au plus tard 5 jours avant la date prévue du visa sur la note d’opération (sous réserve du maintien de la confidentialité)

Note d’opération doit être diffusée au plus tard au début de l’opération, c’est-à-dire à la date d’ouverture de l’offre aux investisseurs

Diffusion du document de base et de la note d’opération par (plusieurs combinaisons possibles) :

– publication dans des journaux de diffusion nationale, ou

– mise à disposition gratuite au siège de l’émetteur ou d’Euronext, et des intermédiaires financiers, ou

– mise en ligne sur le site de l’émetteur, des intermédiaires financiers, d’Euronext et de l’AMF (le prospectus fait toujours l’objet d’une mise en ligne sur le site de l’AMF)

– Ex. EuropaCorp : exemplaires disponibles auprès de l’émetteur des banques et sur le site internet de l’émetteur et de l’AMF et publication du résumé dans un journal à diffusion nationale ou large diffusion

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Documentation – Prospectus (3)

Apparition d’éléments nouveaux

Après l’enregistrement du document de base mais avant le visa sur la note d’opération: la note d’opération contient une actualisation du document de base (Art. 212-23 du RG de l’AMF)

Entre le visa sur la note d’opération et la clôture de l’offre: note complémentaire dans un délai de 7 jours et possibilité pour les souscripteurs de révoquer leurs ordres dans les deux jours

Passeport européen : un prospectus approuvé par l’autorité compétente est valable dans tous les Etats Membres sans visa complémentaire de l’autorité de l’Etat d’accueil, sous réserve d’un certificat d’approbation délivré par l’autorité initiale et que le résumé soit traduit dans la langue officielle de chacun des Etats Membres où l’admission est demandée – ex. :

IPO Sinclair Pharma en avril 2007 avec admission sur le LSE et Eurolist Paris, prospectus anglais « passeporté » en France

IPO Laboratorios Almiral S.A. en mai/juin 2007, prospectus espagnol « passeporté » en France, en Italie et en Allemagne

Prospectus international (placement US)

« red herring » et final

Différences / prospectus français : présentation, certaines legends relatives aux titres, taille du MD&A et facteurs de risque plus élaborés

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Documentation – Contrat de garantie (1)

Objet : contrat par lequel les banques chefs de file s’engagent, vis-à-vis des cédants et de la société, (i) à trouver des acquéreurs ou des souscripteurs pour les actions et (ii) à acheter les actions qui n’auront pas été achetées ou souscrites

Clauses usuelles de limitation de responsabilité et de garantie de la société et des cédants (généralement limitée au produit net de lPO). CP’s à la signature (legal opinion, no MAC)

Déclarations et garanties concernant l’émetteur

Règlement du prix de l’offre et livraison des titres

Paiement des commissions pour le placement global

Structure usuelle des commissions

– Commission de management : 20-25%

– Commission de garantie : 20-25%

– Commission de vente : 50-60% et éventuellement commission de succès

Imputation des commissions sur le montant du prix de l’offre reversé à la société et au cédant

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Documentation – Contrat de garantie (2)

Engagement de conservation (« lock-up ») de la part des actionnaires-dirigeants/fondateurs (généralement entre 180 et 360 jours)

Conséquences d’un placement US

Résiliation du contrat en cas de « force majeure »:

– suspension des cotations,

– perturbation grave des marchés,

– évènement politique ou économique grave (ex. terrorisme),

– changement défavorable significatif concernant l’émetteur,

– inexactitude importante des déclarations.

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Documentation – Commissaires aux comptes

Lettre de fin de travaux des CAC attestant de la lecture d’ensemble du prospectus

Atteste des diligences effectuées par les CAC concernant l’information financière contenue dans le prospectus

Doit être adressée à l’AMF et l’émetteur préalablement au visa de l’AMF (à une date aussi proche que possible de celle du visa)

Si contient des observations, l’AMF les prend en compte dans le cadre de la revue du prospectus – ex. EuropaCorp

Contenu est aujourd’hui (plus ou moins) normalisé

Attestation sur les prévisions de résultats

Comprennent l’ensemble des objectifs et éléments prévisionnels contribuant de façon significative à la valorisation de la société

Figurent dans le document de base

Revue et attestation des CACs

Lettre de confort (placement US)

Lettre de confort Norme 4-105

– indique le degré de confort des CAC sur l’information financière contenue dans le prospectus international final (cerclage)

– datée du (et généralement remise) le jour de la fixation du prix

– revue limitée sur les comptes intermédiaires et certaines informations postérieures à la clôture des comptes (dette long terme, CA, résultat, trésorerie)

Agreed upon procedures pour des éléments non couverts par les comptes

Bringdown comfort letter : réaffirmation des déclarations faites dans la lettre de confort, datée du (et généralement remise) à la date du closing

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Documentation – Publicity guidelines

Objet

Assurent que les communications relatives au marketing de l’opération respectent l’ensemble des obligations légales et réglementaires de tous pays concernés par l’offre

Organise le flux des communications au sein de l’émetteur

Règles concernant la France

Pas de sollicitation du public avant publication de la note d’opération visée par l’AMF

Possibilité pour l’AMF d’exiger l’inclusion dans la note d’opération de toute information communiquée dans le cadre du marketing de l’opération (entretien analystes, roadshow, newsletters…) - ex. : lors de l’IPO d’ADP pour certaines données prévisionnelles communiquées à l’occasion d’une réunion d’analystes

Validation préalable par les avocats et communication à l’AMF des communications promotionnelles :

– Contenu obligatoire des communications promotionnelles (identification, référence au prospectus et aux facteurs de risque)

– ex. IPO d’ADP, l’AMF a exigé que toutes les communications promotionnelles mentionnent spécifiquement l’importance des litiges en cours

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Documentation – Research guidelines

Modalités de publication des rapports de recherche par les membres du syndicat en s’assurant que celles-ci respectent l’ensemble des obligations légales et réglementaires de tous pays concernés par l’offre et le placement

Période de blackout (placement US): interdiction de diffusion des rapports de recherche pendant une période limitée

Analyse financière indépendante

Research guidelines ne sont en principe pas signées par les analystes indépendants

Rapports de recherches relatifs à une IPO proviennent des membres du syndicat de placement

Recommandations de l’AMF invitant les sociétés à susciter la production d’une analyse financière indépendante en parallèle à celle du syndicat de placement

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Structure - augmentation de capital vs. cession d’actions existantes

Augmentation de capital

Stratégie de croissance – utilisation des fonds levés

Structure de l’augmentation de capital

Exemples : APRR, Sanef, OL Group, Europacorp

Cession par les actionnaires existants

Exemples : Pages jaunes, Snecma, BioMérieux, Bureau Veritas

Cession couplée avec une augmentation de capital

Exemples : Gaz de France, Meetic, SeLoger.com, Neuf Cegetel, Argan, Vivalis et Rexel

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Structure - Techniques de placement

Le placement privé

En complément d’une Offre à Prix Ouvert en vue d’un placement auprès des institutionnels

Marketing des titres auprès des réseaux d’investisseurs institutionnels afin de recueillir des ordres d’achat (bookbuilding) – Allocation des titres

Prix fixé à l’issue du bookbuilding servant ensuite de référence pour la fixation du prix de l’OPO au public

L’offre à prix ouvert (OPO)

Technique la plus utilisée en vue d’un placement de titres auprès des particuliers et en complément d’un placement privé

Tranche de 10% minimale réservée au public (Article 315-35 du Règlement général de l’AMF)

Mise à la disposition du public, après centralisation préalable des ordres par Euronext, d’une quantité spécifique de titres dans une fourchette de prix (+ ou – 7,5% par rapport à un prix pivot)

Possibilité de réserver, dans la note d’opération, la faculté de modifier la fourchette de prix ou de fixer le prix en dehors de la fourchette de prix (report de la clôture).

Prix de l’OPO en référence au prix du placement avec une éventuelle décote par rapport à ce prix

Et aussi cotation directe, offre à prix minimal et offre à prix ferme (cf. règles Euronext)

Techniques de placement spécifiques concernant les placements auprès de salariés (ex. FCPE)

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Structure – Extension de l’offre

Clause d’extension contenue dans le contrat de garantie

Permet à l’émetteur d’augmenter la taille de l’offre (en primaire ou en secondaire) si les conditions de marché le permettent

Augmentation maximale de la taille de l’offre de 15% (en primaire) ou de 25% (en secondaire)

Décision de mettre en œuvre la clause d’extension prise à la fin du bookbuilding sur la base de la demande et des conditions de pricing

Permet de capitaliser sur un appétit du marché extrêmement significatif. Exemple Bureau Veritas taille initiale 850 mios 10X souscrite - exercice de la clause

Exemples récents

Amboise, Rexel et Bureau Veritas (clause d’extension)

SeLoger et EuropaCorp (absence de clause d’extension)

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Calendrier indicatif d’une introduction en bourse (OPO et placement privé)

S5/S6 S1 S11 S15 S19 S20 S21 S25S22

• Kick-off meeting

• Début due diligence, restructuration, structure de l’offre, préparation documentation

Dépôt du projet de document de base à l’AMF (20 JB min avant visa)

• Clôture de l’offre

• Fixation du prix de l’offre

• Signature du contrat de garantie

• Allocations des titres

• Début période de stabilisation

• Avis d’enregistrement par l’AMF

• Publication du document de base (5 JB min avant visa)

• Début discussions analystes

• Dépôt de la Note d’opération à l’AMF

• Publication des rapports de recherche

• Warm up

• Date limite d’exercice de la greenshoe

• Fin des opérations de stabilisation

• Lettre de fin de travaux des CACs

• Attestation PSI

• Visa sur la note d’opération et publication de la note d’opération (5 JB à compter du dépôt)

• Ouverture de l’offre

• Début roadshows

• 1ère Cotation

• Règlement livraison ( en principe 3 jours après cotation)

• Admission des actions sur Eurolist

Réunions préliminaires AMF/Euronext

Calendrier IPO

En semainesEn semaines

Préparation Instruction

Offre (bookbuilding et marketing)

Stabilisation

Exemples Bureau Veritas : durée de l’offre 9/22 oct. 07, résultats et cotation 23 oct., regl./liv. 24 oct.SeLoger : durée de l’OPO 16/29 nov. 06, résultats 30 nov., cotation 1er déc. et regl./livr. 5 déc.EuropaCorp : durée de l’OPO 26 juin/4 juil. 07, résultats et cotation 5 juillet, regl./liv. 10 juilletRexel : durée de l’OPO 21 mars/3 avril 07, résultats et cotation 4 avril, regl./liv. 11 avril