武汉金凰珠宝股份有限公司WU HAN KINGOLD JEWELRY CO., LTD.

（湖北省武汉市江岸区黄浦科技园特 15 号）

首次公开发行股票招股说明书

（申报稿）

保荐人（主承销商）：

（住 所：北京市西城区三里河东路 5 号中商大厦）

金凰珠宝首次公开发行股票招股说明书

1

声明：本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）

不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的

招股说明书全文作为投资决定的依据。

发行概况

发行股票类型 人民币普通股（A 股）

发行股数 3,334 万股

每股面值 1.00 元/股

发行价格 元/股

发行日期 2008 年 月 日

拟上市证券交易所 深圳证券交易所

发行后总股本 13,334 万股

本次发行前股东所持

股份的流通限制本公司控股股东贾志宏先生承诺：自公司股票上市交易之

日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人已持有的公

司股份，也不由公司收购该部分股份。

江苏瑞华、北京首创、竹叶山集团、东臣世纪和武汉新跃

进 5 家法人股东和其他 43 名自然人股东承诺：自公司股票上

市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理已持有

的公司股份，也不由公司收购该部分股份。

在公司担任董事、监事、高级管理人员的自然人股东同时

承诺，在上述自愿锁定承诺到期后，其在公司任职期间，每年

转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五，且

离职后半年内不转让其所持有的公司股份。

保荐人（主承销商） 信达证券股份有限公司

招股说明书签署日期 2008 年 7 月 11 日

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2

发行人声明

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连

带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其

摘要中财务会计报告真实、完整。

中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其

对本发行人股票的价值或投资者收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声

明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发

行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪

人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

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3

重大事项提示

1、研究表明，黄金首饰制造行业的发展速度与国民经济发展速度呈现正相

关状态，国民经济快速发展，居民可支配的收入逐年走高，对黄金首饰的购买力

和购买欲望也会随之走强，从而带动黄金首饰制造行业的快速发展。未来，如果

国内出现经济衰退，可能导致国内消费者对黄金首饰的需求量下滑，进而将影响

本公司的经营业绩。

2、由于公司的存货绝大部分是黄金原材料、半成品、产成品以及其他贵重

金属，黄金作为具有一定货币属性的贵金属，其可变现性相当强，铂金也具有较

强的流通性，这也给公司的日常生产带来一定的安全风险。

黄金首饰生产环节多，黄金首饰从原材料到形成产成品的过程中需要经过多

名员工之手，若不加强内部管理，极易产生内部偷盗事件，给黄金首饰生产企业

带来不必要的损失，部分小企业甚至因为内部管理不善、黄金原材料失窃过多而

导致破产。随着公司生产规模的不断扩大，员工人数的不断增加，公司目前的内

部管理方法是否能够保证未来生产规模扩大后黄金首饰不在生产过程中被盗窃

还有待于实践的检验。

3、公司报告期内，按销售量排名，2005、2006、2007 年和 2008 年一季度

向前五名客户销售量占公司总销售量的比例分别为 21.45%、23.43%、32.04%和

29.84%，按前五名客户与本公司签订的包销协议，募集资金项目投产后，向前五

名客户销售量占公司总销售量的比例将提高至 54.63%，公司黄金首饰销售进一

步向前五名客户集中。公司存在销售量不断向前五名客户集中的风险。

4、本次发行前，贾志宏先生持有本公司 59.7965%的股份，居于控股地位。

本次公开发行 3,334 万股 A 股股票以后，贾志宏先生仍将持有本公司 44.85%的

股份，是本公司相对控股股东。如果其利用控股地位，通过行使表决权对本公司

的人事、经营决策等进行控制，对本公司的发展战略、生产经营、利润分配等决

策产生重大影响，有可能导致公司的决策权过于集中给本公司经营及其他股东利

益带来一定的风险。

5、本公司于 2007 年 12 月 20 日召开的 2007 年第三次临时股东大会审议通

过了下述滚存利润分配原则：本公司本次发行前的滚存利润由本次发行后的公司

新老股东共同享有。

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4

6、2007 年公司由于金价上涨产生的收益占公司利润总额的 18.53%，近三年

及一期由于金价上涨所带来的利润占公司利润总额的比例分别为 3.23%、7.36%、

18.53%和 11.49%。针对金价波动可能带来的风险，公司已采取了相应措施，自

2008 年 1 月 1 日起实施了《风险库存管理办法》，将黄金原材料价格波动对公司

利润的影响控制在较低的范围内，不会对公司的盈利状况产生较大不利影响，而

且随着公司风险库存的不断降低，金价波动对公司利润的影响还将不断降低，但

未来黄金原材料价格发生波动，仍可能对公司的利润产生影响。

金凰珠宝首次公开发行股票招股说明书

目 录

第一节 释 义......................................................................................................1

第二节 概 览......................................................................................................4

一、发行人简介.......................................................................................................................4

二、主要财务数据及财务指标...............................................................................................8

三、本次发行情况...................................................................................................................9

四、募集资金主要用途.........................................................................................................10

第三节 本次发行概况................................................................................................ 11

一、本次发行的基本情况.....................................................................................................11

二、本次发行的当事人及有关机构 .....................................................................................12

三、本次发行工作时间表.....................................................................................................14

第四节 风险因素........................................................................................................15

一、经济增长周期性波动风险.............................................................................................15

二、安全风险.........................................................................................................................15

三、黄金原材料价格波动的风险.........................................................................................16

四、专有技术和专业技术人员流失风险 .............................................................................18

五、销售量不断向前五名客户集中的风险 .........................................................................18

六、控股股东控制风险.........................................................................................................19

七、生产规模快速扩张导致的经营管理风险 .....................................................................19

八、募集资金投向风险.........................................................................................................19

九、净资产收益率下降风险.................................................................................................20

第五节 发行人基本情况............................................................................................21

一、发行人概况.....................................................................................................................21

二、历史沿革及改制重组情况.............................................................................................21

三、发行人股本形成及变化和重大资产重组情况 .............................................................26

四、发行人历次验资情况.....................................................................................................40

五、发行人的组织机构.........................................................................................................41

六、发行人子公司情况.........................................................................................................42

七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东情况...................................................42

八、发行人股本情况.............................................................................................................47

九、员工及社会保障情况.....................................................................................................48

十、重要承诺及其履行情况.................................................................................................49

第六节 业务和技术....................................................................................................50

一、主营业务情况.................................................................................................................50

二、行业情况.........................................................................................................................50

三、公司主营业务情况.........................................................................................................71

四、主要产品情况.................................................................................................................79

五、公司材料和能源供应情况.............................................................................................93

六、环保情况.........................................................................................................................93

七、发行人主要关联方在上述供应商或客户中所占权益情况 .........................................94

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八、主要固定资产和无形资产情况 .....................................................................................94

第七节 同业竞争与关联交易..................................................................................101

一、同业竞争.......................................................................................................................101

二、控股股东作出的避免同业竞争的承诺 .......................................................................101

三、关联方及关联关系.......................................................................................................101

四、关联交易情况及其对财务状况和经营成果的影响 ...................................................102

五、公司章程中对关联交易决策权力与程序的规定 .......................................................103

六、减少关联交易的措施...................................................................................................104

第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员..........................................105

一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 ...........................................................105

二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持股情况 ...........................................107

三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外投资 ...........................................108

四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况 ...........................................108

五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况 ...........................................109

六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签署协议 ...............................109

七、董事、监事、高级管理人员任职资格 .......................................................................109

八、董事、监事、高级管理人员近三年变动情况 ...........................................................110

第九节 公司治理结构............................................................................................ 111

一、股东大会制度的建立健全及运行情况 ....................................................................... 111

二、董事会制度的建立健全及运行情况 ...........................................................................114

三、监事会制度的建立健全及运行情况 ...........................................................................115

四、独立董事制度的建立健全及运行情况 .......................................................................116

五、董事会秘书制度情况...................................................................................................118

六、专门委员会的设置情况...............................................................................................120

七、发行人近三年违法违规行为情况 ...............................................................................120

八、发行人近三年资金占用和对外担保的情况 ...............................................................120

九、发行人内部控制制度情况...........................................................................................120

第十节 财务会计信息..............................................................................................122

一、审计意见类型及财务报表的编制基础 .......................................................................122

二、会计报表.......................................................................................................................123

三、主要会计政策和会计估计...........................................................................................127

四、非经常性损益...............................................................................................................137

五、主要资产.......................................................................................................................138

六、主要债项.......................................................................................................................139

七、所有者权益变动情况...................................................................................................141

八、现金流量.......................................................................................................................141

九、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 ...................................................142

十、财务指标.......................................................................................................................143

十一、盈利预测...................................................................................................................145

十二、资产评估情况...........................................................................................................145

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十三、历次验资情况...........................................................................................................145

十四、备考利润表...............................................................................................................145

第十一节 管理层讨论与分析..................................................................................147

一、财务状况分析...............................................................................................................147

二、盈利能力分析...............................................................................................................155

三、黄金首饰定制加工业务情况分析 ...............................................................................175

四、以旧换新业务分析.......................................................................................................178

五、期间费用分析...............................................................................................................185

六、非经常性损益对公司经营成果的影响分析 ...............................................................186

七、现金流量分析...............................................................................................................186

八、资本性支出分析...........................................................................................................189

九、执行新会计准则对公司的影响 ...................................................................................189

十、其他事项说明...............................................................................................................190

十一、财务状况和盈利能力未来趋势分析 .......................................................................190

第十二节 业务发展目标........................................................................................191

一、发行当年及未来两年内的发展计划 ...........................................................................191

二、拟订上述计划所依据的假设条件 ...............................................................................193

三、实施上述计划将面临的主要困难 ...............................................................................193

四、上述计划与现有业务的关系.......................................................................................194

五、本次募集资金对上述业务目标的作用 .......................................................................194

第十三节 募集资金运用........................................................................................195

一、募集资金投资项目的必要性与可行性 .......................................................................196

二、募集资金项目概况.......................................................................................................199

三、募集资金运用对公司经营模式的影响 .......................................................................199

四、募集资金项目情况.......................................................................................................199

五、主要细分产品需求分析...............................................................................................212

六、固定资产变化与产能变动的匹配关系 .......................................................................214

七、募集资金项目的效益分析...........................................................................................214

八、募集资金运用项目对公司财务状况和经营成果的影响 ...........................................214

第十四节 股利分配政策..........................................................................................216

一、股利分配政策及最近三年股利分配情况 ...................................................................216

二、滚存利润分配政策.......................................................................................................216

第十五节 其他重要事项..........................................................................................217

一、信息披露制度和投资者服务计划 ...............................................................................217

二、重要合同.......................................................................................................................218

三、对外担保的有关情况...................................................................................................228

四、重大诉讼或仲裁事项...................................................................................................228

五、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况 .......................228

第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明..............................229

第十七节 备查文件..................................................................................................237

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1-1-1

第一节 释 义

在本招股说明书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：

发行人、公司、本公司、

股份公司、金凰珠宝

指 武汉金凰珠宝股份有限公司

金凰珠宝有限公司 指 公司前身武汉市金凰珠宝有限公司

江苏瑞华 指 江苏瑞华投资发展有限公司

北京首创 指 北京首创创业投资有限公司

竹叶山集团 指 武汉竹叶山集团股份有限公司

东臣世纪 指 武汉东臣世纪商贸有限责任公司

武汉新跃进 指 武汉新跃进实业有限公司

信达证券、主承销商

保荐机构

指 信达证券股份有限公司

大信会计师事务所 指 大信会计师事务有限公司

百研资讯 指 北京百研资讯有限责任公司

国家工商局 指 中华人民共和国国家工商行政管理总局

国家专利局 指 中华人民共和国国家知识产权局专利局

上海金交所、金交所 指 上海黄金交易所

证监会 指 中国证券监督管理委员会

A 股 指 获准在境内证券交易所上市的以人民币标明面

值、以人民币认购和进行交易的股票

元 指 人民币元

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1-1-2

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

报告期 指 2005 年、2006 年、2007 年及 2008 年一季度

足金 指 含金量千分数不小于 990 的黄金

千足金 指 含金量千分数不小于 999 的黄金

失蜡铸造工艺 指 黄金铸造的一种方法，用蜡制成铸模，外敷材

料，成型后加热将蜡化去，形成空腔，注入液

态黄金，冷却成型

K 金 指 在黄金中加入少量银、铜、锌等金属以增加黄

金的强度和韧性，这样制成的金饰，又称 K 金

925 纯银 指 含银量 92.5%的银制品。925 代表银的纯度。这

是银器的最高纯度，就如 999 黄金的纯度一样

千足金增硬 指 用合金化的方法提高千足金硬度，同时保持千

足金的成色和其它性能

GB/T 9288-1998

QB/T1656-1992

QB/T1689-2006

指

指

指

国家推荐标准首饰含金量分析方法

铂首饰化学分析方法（钯、铑、铂量的测定）

国家发展和改革委员会发布的《贵金属饰品术

语》

以旧换新 指 将收到的旧首饰按规定成色折重量后，再按折

算后的重量收取相应的加工费用，将新首饰换

给客户

制作银板 指 设计师将所设计的款式制成纯银质样板的过程

开胶模技术 指 将包裹银制样板的橡胶硫化形成的橡胶模，以

合适的工艺切开，取出银制样板的技术

银板转模 指 用两块橡胶挤压银制样板，将银制样板的形状

留在两块橡胶模中间的过程

真空注蜡 指 用注蜡机向橡胶模内的空腔注蜡，然后将橡胶

模去除，只留下中间形成的蜡模的环节

种蜡树 指 通过人工将真空注蜡环节制成的蜡模接在一根

圆柱形状的蜡柱上，最终形成一棵形状类似于

松树的蜡树

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1-1-3

制空腔模 指 在蜡树外面用石膏进行包裹，通过高温将石膏

内的蜡树溶解留下空腔石膏模的环节

灌金树 指 运用离心机将融化的黄金注入空腔石膏模内，

形成与蜡树形状一致的金树

剪接金树 指 将金树上的金叶剪下来的过程

抛光 指 将制成的首饰粗品用抛光机将表面处理光滑的

过程

车花/批花 指 在黄金表面按照款式设计方案雕刻花纹的过程

扎丝 指 将金锭用压丝机压成切面为正方形，长度从 50

厘米到几十米长度不等的金丝

扎片 指 将金丝再经压片机压成所需形状的金片

制管 指 用制管机将金片制成管状黄金

珠子成型 指 采用手工锤珠的方法将管状黄金加工成佛珠形

状

无焊焊接 指 不采用焊药进行焊接的工艺

织铁板链 指 用铁板链织链机织出铁板链

落边料 指 用专业切割机将金片切割成制首饰所需的形状

拉规线 指 用拉丝机将金丝进一步拉细为金线，拉细后直

径一般为 0.02 毫米

机器织链 指 用自动织链机将金线织成项链半成品

机器整型 指 用冰雕机进行花纹雕刻

油压工艺 指 采用油压机进行加工的工艺

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1-1-4

第二节 概 览

一、发行人简介

（一）基本情况

1、公司名称：武汉金凰珠宝股份有限公司

英文名称：WU HAN KINGOLD JEWELRY CO., LTD.

2、成立日期：2002 年 8 月 2 日

3、住 所：湖北省武汉市江岸区黄浦科技园特 15 号

4、注册资本：10,000 万元

5、法定代表人：贾志宏

6、经营范围：黄金、白银饰品的生产、加工、批发兼零售及回收、以旧换

新业务及境外黄金、铂金和白银的来料加工业务；铂金饰品的生产、加工、销售；

黄金交易代理；黄金交易业务咨询；钻石饰品的加工、销售；氯化金加工及销售；

贵金属的生产、加工、批零兼营；经营本公司和成员企业科研生产所需的原辅材

料、仪器仪表、机械设备、零配件；货物进出口、技术进出口、代理进出口业务。

公司主营业务设立之初为铂金制造与批发销售，2003 年 5 月后变更为黄金

及铂金首饰的制造与批发销售，其后再未发生变化。

公司自成立以来专注于在黄金首饰制造行业发展，奉行技术领先的理念，坚

持用现代的机械化专用生产设备改造传统的黄金首饰生产方式，通过 6 年的发

展，目前公司的黄金首饰加工专有技术、生产过程自动化程度、生产效率、培训

体系和黄金首饰款式设计能力，在黄金首饰制造行业中处于领先地位；同时，公

司产品生产损耗在行业内处于较低水平。公司是中国珠宝玉石协会的副会长单

位，公司的“金凰”牌系列黄金首饰连续被国家质检总局、中国名牌战略推进委

员会评为中国名牌。公司还被授予“湖北名牌”产品、“中国珠宝首饰业驰名品

本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认

真阅读招股说明书全文。

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1-1-5

牌” 、“武汉五一劳动奖章”和“高新技术企业” 等称号。公司在全国大型批

发商及零售商中具有极高的信誉，生产的黄金首饰是这些单位的免检产品，其购

买或委托公司加工黄金首饰产品后还将继续向下游销售。根据公司前五名客户提

供的资料显示，其购买公司或委托公司加工产品后继续销售的客户包括：周大福

珠宝金行有限公司（香港）、周生生珠宝金行有限公司（香港）、六福集团国际有

限公司（香港）、恒丰金业科技集团（金至尊珠宝、香港）、谢瑞麟珠宝公司（香

港）、上海老庙黄金有限公司、上海亚一金店有限公司、上海城隍珠宝、山东齐

鲁金店、沈阳荟华金店、南京宝庆银楼、山西银河金店、洛阳上百金鑫珠宝、内

蒙古乾坤金店、无锡银楼、常州金店、北京菜市口百货有限公司、长沙芙蓉金店、

南昌亨得利珠宝、山西大同银星珠宝等国内知名品牌零售商。

（二）发行人竞争优势及发展目标

1、竞争优势

●款式设计与加工技术优势

黄金首饰制造行业企业的技术实力主要体现在款式设计能力和工艺技术能

力两个方面，这也是行业内领先企业优于其他企业的重点所在。

公司是黄金首饰制造行业中极少数拥有专门款式设计部门的企业之一，共有

10 多名拥有丰富经验的专业款式设计人员，设计人员数量和水平均居同行业领

先地位，能够设计出客户所需要的全部首饰款式。公司设计人员随时研究市场动

态，所设计的款式花色品种多且紧追时尚，款式的数量和式样都居国内领先地位。

公司还会根据不同的季节和节日推出不同风格的产品设计，平均每年设计出的款

式多达一万多种，每月推出新款设计达到 900 多种，其中设计难度高、不易模仿

的款式达到 100 多种。

目前国内绝大多数黄金首饰制造企业还停留在手工作坊阶段，没有任何大型

专用加工设备和加工专有技术。公司是国内拥有领先黄金首饰制造专有技术和大

型专用加工设备最多的企业之一。公司自行开发了千足金增硬技术、开胶模技术、

无焊焊接技术、车花技术、机织项链技术、失蜡灌金技术、上色工艺技术等七项

专有技术。这些专有技术结合专用加工设备在加工环节的成功运用确保公司能够

按客户要求加工出绝大部分黄金首饰制造企业所无法加工的、具有较大加工难度

的、深受客户欢迎的首饰款式。

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1-1-6

公司在黄金首饰制造行业领先的加工专有技术和款式设计能力，使公司成为

黄金首饰制造行业内极少数既能满足客户所有设计需求，又能满足客户所有加工

需求的黄金首饰制造企业，确保公司成为了国内各大黄金首饰批发及零售商的首

选乃至必选加工企业。

●品牌优势

公司作为黄金首饰制造行业领先品牌，“金凰”牌系列黄金首饰连续被国家

质检总局、中国名牌战略推进委员会评为中国名牌。公司还被授予“湖北名牌”

产品、“中国珠宝首饰业驰名品牌” 、“武汉五一劳动奖章”和“高新技术企业”

等光荣称号。公司在全国的大型批发商及零售商中享有极高的信誉，生产的黄金

首饰是这些单位的免检产品，公司产品常年供不应求，经常需要采用外协加工的

方式，在保证品质的前提下借用其他厂家的生产能力来满足客户的购货需求。

●内部管理优势

本公司通过在实践中不断地摸索、调整，已经探索出一套行之有效的内部管

理办法，通过该内部管理办法的实施，公司每千克黄金在首饰制造过程中的损耗

仅为 1 克，远低于行业平均的每千克产品 5 克的损耗。公司自成立以来从未发生

过内部或外部失窃事件。

●技术培训优势

黄金首饰的生产对工人的技术素质要求较高，目前国内尚无专门的黄金首饰

生产技术培训学校，每个黄金首饰生产企业都必须对新招的员工进行黄金首饰制

造技术培训，培训出来的员工对加工技术的掌握程度，将在很大程度上决定生产

出来的黄金首饰的品质。

本公司目前已具有一套成熟的技术培训体系，可以保证新招员工在一个月内

迅速掌握黄金首饰制造的普通技术，从而尽快进入生产环节。

2、发展目标

●坚持走专业化发展的道路，专注于在黄金首饰制造业发展。

●不断提高黄金首饰制造技术的研发与创新能力，重点开发适应广大消费者

需求的黄金首饰中高端产品。

●通过不断提升、改进工艺技术，增强款式设计能力，提高机械化生产在全

部生产环节中所占的比重，扩大生产规模，进一步提高本公司黄金首饰类产品在

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国内市场的占有率。

●不断扩大公司自主品牌的影响力，努力将公司发展成为黄金首饰产销量、

品种、质量均位居中国第一的大型黄金首饰制造商。

（三）公司设立情况

公司前身为武汉市金凰珠宝有限公司，成立于 2002 年 8 月 2 日。经 2007 年

10 月 10 日金凰珠宝有限公司股东会决议和 2007 年 10 月 26 日公司创立大会决

议批准，由贾志宏等 44 名自然人和江苏瑞华投资发展有限公司、北京首创创业

投资有限公司、武汉竹叶山集团股份有限公司、武汉东臣世纪商贸有限责任公司、

武汉新跃进实业有限公司等 5 家公司作为发起人，以截至 2007 年 9 月 30 日经审

计的净资产 13,404.32 万元为基数，按 1.3404:1 比例折合为 10,000 万股，金凰珠

宝有限公司依法整体变更设立股份有限公司。

（四）公司主要股东

本公司发行前股东及持股比例为：

序号 股 东 持股数（股） 持股比例（%）

1 贾志宏 59,796,500 59.7965

2 江苏瑞华投资发展有限公司 5,100,000 5.10

3 北京首创创业投资有限公司 5,000,000 5.00

4 孙 路 4,500,000 4.50

5 洪海洋 4,000,000 4.00

6 戴翠园 4,000,000 4.00

7 武汉竹叶山集团股份有限公司 1,000,000 1.00

8 武汉东臣世纪商贸有限责任公司 1,000,000 1.00

9 武汉新跃进实业有限公司 1,000,000 1.00

10 其他 40 名自然人股东合计 14,603,500 14.6035

总 计 100,000,000 100.00

截至本招股说明书签署之日，贾志宏先生持有 59.7965%公司股份，为本公

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司的控股股东、实际控制人。除本公司外，本公司的控股股东未直接或间接控股

或参股其他任何企业。

二、主要财务数据及财务指标

根据大信会计师事务所出具的大信审字（2008）第 0780 号审计报告，公司

主要会计数据如下：

（一）资产负债表主要数据

单位：元

项 目 2008.03.31 2007.12.31 2006.12.31 2005.12.31

资产总额 263,629,405.74 253,823,990.56 162,497,239.20 161,147,929.38

负债总额 104,428,051.38 105,435,163.19 49,349,433.61 58,720,055.17

股东权益 159,201,354.36 148,388,827.37 113,147,805.59 102,427,874.21

（二）利润表主要数据

单位：元

项 目 2008 年一季度 2007 年度 2006 年度 2005 年度

营业收入 143,701,535.76 423,907,534.05 235,730,128.42 191,439,620.08

营业利润 13,916,702.66 52,374,564.28 15,924,438.60 7,915,003.40

利润总额 14,416,702.66 52,598,539.97 15,999,897.58 8,032,021.25

净利润 10,812,526.99 35,241,021.78 10,719,931.38 6,370,064.41

（三）现金流量表主要数据

单位：元

项 目 2008 年一季度 2007 年度 2006 年度 2005 年度

经营活动产生的现金流量净额 7,016,429.66 28,054,472.19 -8,764,880.35 -11,801,781.72

投资活动产生的现金流量净额 -1,958.00 -24,334,808.19 -4,899,596.46 -4,785,282.17

筹资活动产生的现金流量净额 -1,893,062.54 51,280,993.34 12,003,820.61 15,757,814.13

现金及现金等价物净增加额 5,121,409.12 55,000,657.34 -1,660,657.20 -829,249.76

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1-1-9

（四）主要财务指标

项 目 2008 年一季度 2007 年 2006 年 2005 年

流动比率 1.45 1.32 1.32 0.98

速动比率 0.62 0.56 0.15 0.09

资产负债率 39.61% 41.54% 30.37% 36.44%

应收账款周转率（次/年） 566.67 2,557.08 976.99 161.94

存货周转率（次/年） 1.50 5.22 3.86 4.06

每股经营活动产生的现金流量（元） 0.07 0.28 -0.09 -0.12

每股净资产（元/股） 1.59 1.48 1.13 1.02

全面摊薄净资产收益率 6.79% 23.75% 9.47% 6.22%

扣除非经常性损益的全面摊薄净资产

收益率6.56% 23.54% 9.45% 6.08%

基本每股收益（元/股） 0.11 0.35 0.11 0.06

扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.10 0.35 0.11 0.06

注：各年每股经营活动产生的现金流量、每股收益、每股净资产按总股本 10,000

万股计算。

三、本次发行情况

股票种类：人民币普通股

每股面值：1.00 元

发行股数：3,334 万股，占发行后总股本的 25.00%

发行方式：采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结

合的方式

发行前每股净资产：1.59 元/股（截至 2008 年 3 月 31 日）

发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法

人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）

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1-1-10

四、募集资金主要用途

本次发行成功后，所募集的资金将全部用于黄金首饰制造业务产能扩大项

目：

项目名称 投资金额（万元） 项目建设期

15T 金加工技术改造工程 19,171.75 1 年

若本次实际募集资金不能满足拟投资项目的资金需求，公司将通过自筹资金

方式解决资金缺口；募集资金超过项目所需部分用于补充公司流动资金。

募集资金投资项目情况详情见本招股说明书 “募集资金运用”一节。

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1-1-11

第三节 本次发行概况

一、本次发行的基本情况

1、股票种类：人民币普通股（A 股）

每股面值：人民币 1.00 元

发行股数：3,334 万股，占发行后总股本的 25.00%

发行后总股本：13,334 万股

2、发行价格确定办法

通过向询价对象初步询价确定发行价格区间后，由发行人和主承销商根据

初步询价结果和市场情况确定发行价格。

3、2007 年每股收益（按 2007 年扣除非经常性损益后净利润除以发行前总

股本计算）：0.35 元

4、发行市盈率： 倍（每股收益按照 2007 年度扣除非经常性损益前后孰

低的净利润除以本次发行后总股本计算）

5、发行前每股净资产：1.59 元/股（按公司截至 2008 年 3 月 31 日经审计的

净资产值计算）

发行后每股净资产： 元/股（按公司截至 2008 年 3 月 31 日经审计的净资

产值加预计募集资金净额除以发行后总股本计算）

6、发行定价水平

发行市净率 1： 倍（按发行前每股净资产计算）

发行市净率 2： 倍（按发行后每股净资产计算）

7、发行方式

网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式

8、发行对象：符合资格的询价对象和在证券交易所开户的境内自然人、法

人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）

9、承销方式：余额包销

10、发行费用概算

预计本次股票发行费用包括承销费用、保荐费用、审计和验资费用、评估

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1-1-12

费用、律师费用、上网发行费、信息披露费用等，预计发行费用总金额为 万元，

具体情况如下：

项 目 金 额

承销费用

保荐费用

审计、验资费用

评估费用

律师费用

上网发行费

信息披露费

总 计

二、本次发行的当事人及有关机构

1、发行人： 武汉金凰珠宝股份有限公司

法定代表人： 贾志宏

住所： 武汉市江岸区黄浦科技园特 15 号

电话： 027-65660346

传真： 027-65660703

联系人： 黄毅

2、保荐人（主承销商）： 信达证券股份有限公司

法定代表人： 张志刚

注册地址： 北京市西城区三里河东路 5 号

办公地址： 中商大厦 10 层

电话： 010-88656151

传真： 010-88656358

保荐代表人：徐海啸、叶海钢

项目主办人：李喜

联系人：徐海啸、叶海钢、李喜、王帅、郑利兴、王卫红

3、副主承销商：

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1-1-13

法定代表人：

地址：

电话：

传真：

联系人：

4、发行人律师：北京市中凯律师事务所

法定代表人： 李景顺

地址： 北京市西城区德外黄寺大街 24 号国电华北大楼 B 座五层

电话： 010-82281061

传真： 010-82281093

经办律师： 郭玉林、张党路

5、会计师事务所：大信会计师事务有限公司

法定代表人： 吴益格

地址： 湖北武汉市中山大道 1166 号金源世界中心 AB 座 7－8层

电话： 027-82814094

传真： 027-82816985

经办注册会计师：李炜、乔冠芳

6、股票登记机构：

地址：

电话：

传真：

7、收款银行：

联系人：

地址：

电话：

传真：

发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员

之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他权益关系。

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1-1-14

三、本次发行工作时间表

询价推介时间：

定价公告刊登日期：

申购日期和缴款日期：

预计股票上市日期：

请投资者关注发行人及保荐人（主承销商）信达证券在相关媒体披露的公告。

本次发行的股票于发行后将尽快在深圳证券交易所挂牌交易。

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1-1-15

第四节 风险因素

根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序，本公司面临的主要风

险如下：

一、经济增长周期性波动风险

研究表明，黄金首饰制造行业的发展速度与国民经济发展速度呈现正相关状

态，国民经济快速发展，居民可支配的收入逐年走高，对黄金首饰的购买力和购

买欲望也会随之走强，从而带动黄金首饰制造行业的快速发展。受益于我国国民

经济的快速增长，以及国民对千足金、足金首饰的特别偏好，黄金首饰制造行业

近年来一直保持较快的增长速度，自 2002 年以来中国黄金首饰市场销量年均增

长率在 7%以上，2006 年黄金首饰制造行业共完成黄金首饰销售量 244.8 吨，占

全世界黄金首饰总销售量的 10.7%，中国黄金首饰制造行业全行业市场销售额为

550 亿元人民币，中国已成为全世界仅次于印度的第二大黄金首饰制造国。未来，

如果国内出现经济衰退，可能导致国内消费者对黄金首饰的需求量下滑，进而将

影响本公司的经营业绩。

二、安全风险

由于公司的存货绝大部分是黄金原材料、半成品、产成品以及其他贵重金属，

黄金作为具有一定货币属性的贵金属，其可变现性相当强，铂金也具有较强的流

通性，这也给公司的日常生产带来一定的安全风险。

黄金首饰生产环节多，黄金首饰从原材料到形成产成品的过程中需要经过多

名员工之手，若不加强内部管理，极易产生内部偷盗事件，给黄金首饰生产企业

带来不必要的损失，部分小企业甚至因为内部管理不善、黄金原材料失窃过多而

导致破产。公司黄金首饰的生产规模在行业内处于领先地位，日常生产中流转的

黄金原材料及半成品也较行业内一般企业要多，若在生产过程中发生黄金或其他

原材料失窃事件，则会给公司带来较大的经济损失。虽然公司针对失窃风险加强

投资人在评价本公司本次发行的股票时，除本招股说明书提供的所有资

料外，应特别认真地考虑下列各项风险因素。

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1-1-16

了内部管理，并形成了一套行之有效的内部安全管理办法，公司自成立以来从未

发生过内部失窃事件，但随着公司生产规模的不断扩大，员工人数的不断增加，

公司目前的内部管理方法是否能够保证未来生产规模扩大后黄金首饰不在生产

过程中被盗窃还有待于实践的检验。

三、黄金原材料价格波动的风险

截至 2008 年 3 月 31 日，公司仅剩余铂金首饰产成品库存 1.4 千克，本批库

存销售完毕后，公司将不再采购新的铂金原材料，公司生产铂金首饰用的铂金原

材料将全部由客户提供，未来公司不存在铂金原材料价格波动对公司利润产生影

响的风险。

黄金原材料价格的波动对公司利润的影响主要体现在三个方面：

一是通过影响公司存货价值对公司利润形成影响，在年底存货盘存时，若公

司存货成本（主要为黄金原材料成本）高于其可变现净值，公司将计提存货跌价

准备，从而减少公司当年的利润。

从近 6 年黄金原材料价格的走势来看，随着世界经济的不断发展，黄金原材

料的价格也不断走高，国内 2001 年至 2007 年黄金原材料价格每年的上涨状况参

见下表：

年度 2001 年 2002 年 2003 年 2004 年 2005 年 2006 年 2007 年

上涨幅度 2.36% 24.44% 19.96% 6.49% 15.99% 15.43% 22.54%

未来，随着世界经济的快速发展，世界政局变化加快，美元作为世界各国外

汇核心储备的作用不断降低，黄金作为有效的外汇储备工具作用将不断地得到提

升，各国对黄金的需求也将不断增加，从而促使黄金原材料价格将不断走高。因

此公司存货贬值的可能性非常小。

二是通过影响公司购料加工业务的产品销售价格来影响公司利润。

在购料加工模式下，公司产品销售采用“黄金原材料价格＋加工费”的定价

模式。按照行业惯例，产品销售价中所包含的黄金原材料价格可按 3 个时间点确

定，第一个时间点是协议签订当天的黄金原材料价格。第二个时间点是公司购买

黄金原材料当时的黄金原材料价格。第三个时间点是将产品交给购货客户当天的

黄金原材料价格。具体采用哪个时间点可由交易双方自行约定。采用购料当时的

黄金原材料价格，公司不会受到黄金原材料价格波动的影响。采用签订协议当天

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1-1-17

或交货当天的黄金原材料价格，公司的原材料采购时间与产品销售完成时间、协

议签订时间之间一般存在着一定的时间间隔，若在这段时间内，黄金原材料价格

出现上涨或下跌，公司将面临金价波动带来的利润影响。在报告期内，公司在购

料加工模式中与客户约定产品定价时的黄金原材料价格大部分采用了交货当天

黄金原材料价格，由于报告期内黄金原材料价格一直呈现上涨的趋势，因此这种

定价模式对公司利润水平带来了正面的影响，2005、2006、2007 年及 2008 年一

季度黄金原材料价格上涨所带来的利润占公司利润总额的比例分别为 2.52%、

0.74%、16.46%和 11.49%。

三是通过公司进行的现货黄金延期交收交易对公司利润形成影响。

现货黄金延期交收交易是指以分期付款方式进行黄金原材料交易的一种现

货交易模式。在该模式下，会员及客户可以选择合约交易日当天付全部购货款交

割黄金原材料，或先交总价款的 10%作为保证金，以延期至下一个交易日进行交

割，延期的同时购买方需向售货方支付延期补偿费，等到交割日时，购买方可以

选择补足货款提货或者选择卖出黄金，结清买进和卖出之间的价格差额。2005、

2006 年公司为更好地把握黄金原材料价格的走势，以较少的资金从事了少量的

现货黄金延期交收交易，给公司带来的投资收益分别为 72,563.94 元、-60,612.86

元。对公司净利润影响较小。考虑到现货黄金延期交收交易盈利的不确定性，公

司已于 2007 年 1 月 1 日起停止了此类交易。

公司管理层认为：虽然截至目前公司能够较好地判断黄金原材料价格的走

势，报告期内黄金原材料价格的波动总体上给公司带来了额外的收益，但金价波

动对公司利润造成不利影响的可能性将一直存在，对此，公司于 2007 年 12 月 5

日经董事会决议通过了《风险库存管理办法》并已于 2008 年 1 月 1 日起实施，

办法中规定了以下措施应对黄金原材料价格波动的风险：

1、严格根据订单组织生产和采购黄金原材料，缩短生产经营环节的周转期，

将接到订单、采购黄金原材料到产成品出售控制在 5 天以内，提高存货的周转速

度，降低金价波动可影响的天数。

2、自 2008 年 1 月 1 日起，购料加工业务中黄金原材料价格将全部与客户约

定为购料当时的黄金原材料价格，避免购料加工业务中黄金原材料价格波动的风

险。

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1-1-18

3、将风险库存数量控制在 600 千克以内。

风险库存是指公司受黄金原材料价格波动影响的存货。

公司受到金价波动风险影响的最大风险存货库存量＝截至 2007 年 12 月 31

日的黄金首饰存货数量 534.46＋未来增加的受金价波动影响的存货数量（铺底原

材料数量）50.1＝584.56 千克，公司将其设定为 600 千克，以 2007 年存货周转

天数 70 天为基础，按最近六年内，70 天内最大跌幅 5,000 元/千克计算，公司因

风险库存而造成的利润损失最多不会超过 300 万元，对公司利润水平影响不大。

4、公司将依靠自主创新，不断加大技改项目投入力度，保持技术装备优势，

以确保在利润水平稳定的基础上实现产能扩张，从而实现公司盈利能力的持续增

长，进一步增强公司抵御风险的能力。

5、继续执行从 2007 年 1 月 1 日起停止公司从事的现货黄金延期交收交易的

规定，降低金价波动给公司带来的风险。

综上，虽然公司在实施《风险库存管理办法》后，可以有效防范黄金原材料

价格波动给公司利润带来的影响，将风险控制在公司可以承受的范围内，但公司

仍存在由于黄金原材料价格波动给公司利润带来影响的风险。

四、专有技术和专业技术人员流失风险

目前公司共有核心技术人员 2 人，专业技术人员 30 人。由于黄金首饰制造

行业内类似本公司这样大规模的专业制造企业并不多，因此目前行业内各企业专

业技术人员的流动性相对其他行业要小。虽然公司已对 2 名核心技术人员实施了

股权激励，未来公司也计划对其他技术骨干逐步实施股权激励，但未来随着行业

快速发展，越来越多的企业会扩大生产规模，对专业技术人员的需求也将逐步增

加，公司未来可能会面临专业技术人员流失的风险。

目前公司自行开发的黄金首饰加工专有技术共 7 项，虽然公司已经制定了严

格的技术保密制度以防止核心技术外流，但未来不排除同行业其他企业通过挖走

本公司技术人员，从而获得本公司核心技术的可能性，公司未来可能会面临核心

技术流失的风险。

五、销售量不断向前五名客户集中的风险

公司报告期内，按销售量排名，2005、2006、2007 年和 2008 年一季度向前

五名客户销售量占公司总销售量的比例分别为 21.45%、23.43%、32.04%和

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29.84%，按前五名客户与本公司签订的包销协议，募集资金项目投产后，向前五

名客户销售量占公司总销售量的比例将提高至 54.63%，公司黄金首饰销售进一

步向前五名客户集中。

公司在与这些客户签订的包销协议中已明确约定：1、对于定制加工业务，

客户在协议约定的付款期内（加工完成的 5-7 天内）未向本公司支付完毕所有加

工费时，公司有权取消当年剩余部分的定制加工合同，另行选择其他客户；对于

购料加工业务，公司将在收到客户购货款后再发货，若客户在约定的付款期内未

能及时支付货款，则公司有权另行选择其他客户。2、客户当月采购量达不到协

议约定的采购量时，公司有权在下月自行选择其他客户进行供货。

虽然通过上述协议安排，公司在包销协议框架下保留了自行选择客户的权

利，但公司仍然存在销售量不断向前五名客户集中的风险。

六、控股股东控制风险

本次发行前，贾志宏先生持有本公司 59.7965%的股份，居于绝对控股地位。

本次公开发行 3,334 万股 A 股股票以后，贾志宏先生仍将持有本公司 44.85%的

股份，是本公司相对控股股东。如果其利用控股地位，通过行使表决权对本公司

的人事、经营决策等进行控制，对本公司的发展战略、生产经营、利润分配等决

策产生重大影响，有可能导致公司的决策权过于集中给本公司经营及其他股东利

益带来一定的风险。

七、生产规模快速扩张导致的经营管理风险

公司本次募集资金项目投产后，黄金首饰加工产能将从 8 吨扩充至 23 吨，

增长 187.5%，与之配套的公司技术员工数量也将增长一倍以上，公司的生产规

模将快速扩张，公司现有的经营管理体系是否能够迅速适应公司生产规模扩大后

的要求尚待实践的检验，公司存在经营管理跟不上生产规模快速扩张的风险。

八、募集资金投向风险

本公司此次募集资金全部用于 15 吨金加工技术改造工程项目，虽然实施该

等项目是公司董事会经慎重考虑后做出的投资决策，但仍可能由于项目开发建设

过程中的系统风险因素，改变项目的投资规模、实施进度，导致建设周期被延长，

影响本公司的投资效益；项目实际建成后产品的市场接受程度、原材料价格等也

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1-1-20

可能与公司的预测发生差异，致使项目的投资收益率低于预期水平，而影响公司

业务发展目标的如期完成。

九、净资产收益率下降风险

公司最近三年的扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率逐年递增，2005

年、2006 年、2007 年分别为 6.28%、9.92%、26.72%。在此次发行成功后，扣除

发行费用后预计可筹集大量资金，这将直接导致公司净资产大幅增长，公司发行

当年年末的净资产收益率将会有较大幅度的下降，公司存在净资产收益率下降的

风险。

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第五节 发行人基本情况

一、发行人概况

公司名称：武汉金凰珠宝股份有限公司

英文名称：WU HAN KINGOLD JEWELRY CO., LTD.

注册资本：10,000 万元

法定代表人：贾志宏

成立日期：2002 年 8 月 2 日

住所：湖北省武汉市江岸区黄浦科技园特 15 号

邮政编码：430023

联系电话：027-65660346

传真：027-65660703

互联网网址：http://www.kingold.com.cn

电子信箱：webmaster@kingold.com.cn

二、历史沿革及改制重组情况

（一）发行人设立方式

公司前身为武汉市金凰珠宝有限公司，成立于 2002 年 8 月 2 日，注册资本

300 万元。经 2007 年 10 月 10 日金凰珠宝有限公司股东会决议和 2007 年 10 月

26 日公司创立大会决议批准，由贾志宏等 44 名自然人和江苏瑞华投资发展有限

公司、北京首创创业投资有限公司、武汉竹叶山集团股份有限公司、武汉东臣世

纪商贸有限责任公司、武汉新跃进实业有限公司等 5 家公司作为发起人，以截至

2007 年 9 月 30 日经审计的净资产 13,404.32 万元为基数，按 1.3404:1 比例折合

为 10,000 万股，金凰珠宝有限公司依法整体变更设立股份有限公司。2007 年 10

月 21 日，大信会计师事务所对公司上述注册资本情况进行审验，并出具了大信

验字（2007）0065 号《验资报告》。2007 年 10 月 31 日，公司在武汉市工商行政

管理局办理了工商变更登记，取得法人营业执照，企业法人注册登记号为：

420100000023089。

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（二）发起人情况

本公司设立时发起人共计 49 名，设立时发起人持股情况详见下表：

序

号姓 名（名称） 持股数量（万股） 持股比例（% ）

1 贾志宏 5,979.65 59.7965

2 江苏瑞华投资发展有限公司 510 5.10

3 北京首创创业投资有限公司 500 5.00

4 孙 路 450 4.50

5 洪海洋 400 4.00

6 戴翠园 400 4.00

7 赵 金 250 2.50

8 陈 炜 183 1.83

9 王 俊 132.35 1.3235

10 刘 萍 100 1.00

11 许 继 100 1.00

12 武汉竹叶山集团股份有限公司 100 1.00

13 武汉东臣世纪商贸有限责任公司 100 1.00

14 武汉新跃进实业有限公司 100 1.00

15 胡紫薇 79 0.79

16 秦畹江 75 0.75

17 左丽萍 50 0.50

18 付六芸 42 0.42

19 代翼超 35 0.35

20 廖汉梅 30 0.30

21 王 焰 30 0.30

22 杨崇慧 30 0.30

23 孙清平 30 0.30

24 茗 梅 26 0.26

25 胡先平 25 0.25

26 潘 明 24 0.24

27 严 赞 20 0.20

28 严 欢 20 0.20

29 李 锋 20 0.20

30 姚海琼 15 0.15

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1-1-23

31 李会利 12 0.12

32 庄文波 10 0.10

33 薛 兮 10 0.10

34 汪兆屏 10 0.10

35 许年生 10 0.10

36 李孟蝶 10 0.10

37 赖素华 10 0.10

38 程 瑛 10 0.10

39 郑梅英 10 0.10

40 李孜亮 10 0.10

41 周 琳 8 0.08

42 张 晶 8 0.08

43 刘 民 6 0.06

44 张建设 6 0.06

45 王建新 4 0.04

46 黄 毅 3 0.03

47 熊淑明 3 0.03

48 陈 凡 2 0.02

49 罗安英 2 0.02

（三）发行人设立前，主要发起人的主要资产和业务

本公司的主要发起人为贾志宏先生。本公司设立前贾志宏先生拥有的主要资

产为本公司前身武汉市金凰珠宝有限公司的股权，并担任武汉市金凰珠宝有限公

司的法定代表人。本公司设立后，贾志宏先生拥有的主要资产为本公司的股权，

并担任本公司的法定代表人。

（四）发行人成立时的主要资产和业务

发行人整体变更时，主要拥有的资产包括生产用房及土地使用权、黄金首饰

制造设备、黄金首饰成品及原材料等。本公司成立时实际主要从事的业务为黄金

及铂金首饰的制造与批发销售。

（五）发行人成立后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事

的主要业务

发行人由有限责任公司整体变更而来，各发起人以其在原有限责任公司的权

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1-1-24

益作为出资，整体变更为本公司，整体变更后主要发起人拥有的主要资产和实际

从事的主要业务没有发生变化。

（六）整体变更前后原企业与发行人的业务流程关系

公司系原有限责任公司整体变更设立，整体变更前后公司业务流程没有发生

变化。有关本公司的业务流程情况，请参见本招股说明书“第六节 业务与技术”

的相关内容。

（七）公司成立以来在生产经营方面与主要发起人的关联关系

及演变情况

贾志宏先生为本公司的主要发起人，贾志宏先生曾于 2003 年、2004 年以生

产用机器设备两次对本公司进行增资。2003 年 9 月，公司从贾志宏先生处购进

黄、铂金原材料一批，公司于 2005、2006 年将货款支付完毕。有关关联交易情

况参见本节的相关内容。除此之外，公司自成立以来，在生产经营方面与主要发

起人无其他关联关系。

（八）发起人出资资产的产权变更

发行人系金凰珠宝有限公司整体变更设立，有限责任公司全部资产负债由发

行人承继，货币资金、机器设备、厂房、土地等资产的产权变更手续在发行人成

立后相继完成。

（九）发行人独立运行情况

本公司成立以来，严格按照《公司法》和《公司章程》规范运作，逐步建立

健全公司法人治理结构，在业务、资产、人员、机构、财务等方面做到与控股股

东分开，具有独立完整的业务和独立完整的供应、生产及销售系统，具备独立面

向市场自主经营的能力。

本公司在业务、资产、人员、机构和财务等方面的独立运行情况如下：

1、业务独立情况

本公司主要从事黄金及铂金首饰的生产和批发销售，公司拥有从事上述业务

完整、独立的研发、生产、供应和销售管理体系，业务与公司控股股东相互独立，

不存在依赖控股股东及其他关联方的情况，具备独立面向市场自主经营的能力。

公司的控股股东已向本公司出具了《避免同业竞争承诺书》，承诺不从事与本公

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1-1-25

司形成竞争关系的相关业务。

2、资产完整情况

公司资产与股东的资产严格分开，并完全独立运营。公司业务和生产经营必

需的厂房建筑物、机器设备、交通运输工具、商标及其他资产的权属完全由公司

独立享有，不存在与股东单位共用的情况，资产产权明晰。公司未以资产、权益

或信誉为股东或股东控制的关联方的债务提供担保，公司对所有资产拥有完全的

控制和支配权，不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情况。

3、人员独立情况

公司根据《公司法》、《公司章程》的有关规定选举产生公司董事、监事并聘

请了独立董事，由董事会聘用高级管理人员，公司劳动、人事及工资管理完全独

立；不存在董事、总经理、副总经理及财务负责人兼任监事的情形。公司总经理、

副总经理、财务负责人和董事会秘书均属专职，并在公司领薪，没有在控股股东

处兼职和领薪的情形。公司设有独立的劳动、人事、工资管理体系。公司与控股

股东之间在人员方面完全独立。

4、机构独立情况

公司通过股东大会、董事会、监事会以及独立董事制度，强化公司分权管理

与监督职能，形成了有效的法人治理结构。在内部机构设置上，公司建立了适应

自身发展需要的组织机构，明确了各机构职能，定员定岗，并制定了相应的内部

管理与控制制度。公司各职能部门均独立履行其职能，独立开展生产经营活动，

与控股股东之间不存在上下级关系，不存在控股股东直接干预公司经营活动的情

况。

5、财务独立情况

本公司设立了独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了独立的

会计核算体系，并制订了完善的财务管理制度。本公司在银行开设了独立的银行

账户，并作为独立的纳税人进行纳税申报及履行纳税义务。公司不存在资金、资

产及其他资源被股东占用的情况；公司建立了独立的工资管理制度，并在有关社

会保障、工薪报酬等方面独立管理；公司目前不存在为股东提供担保，或将公司

借款、授信额度转借给他人使用的情形。

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1-1-26

三、发行人股本形成及变化和重大资产重组情况

（一）2002 年 8 月，武汉市金凰珠宝有限公司成立

股份公司前身武汉市金凰珠宝有限公司由两名自然人贾志宏和薛素月于

2002 年 8 月 2 日共同以现金出资设立，注册资本 300 万元，其中贾志宏出资 156

万元，占注册资本 52%；薛素月出资 144 万元，占注册资本 48%，以上出资经

武汉建新会计师事务有限责任公司武建新验字（2002）101 号验资报告验证。

（二）2003 年 6 月和 2004 年 12 月，武汉市金凰珠宝有限公司

增资

1、两次增资的基本情况

2003 年 6 月 8 日，经武汉市金凰珠宝有限公司临时股东会决议通过，两名

股东贾志宏和薛素月按照原出资比例以经评估的首饰制造专用设备增资 1,700 万

元。

2004 年 12 月 18 日，经武汉市金凰珠宝有限公司临时股东会决议通过，股

东贾志宏单方以评估价 7,907.89 万元的首饰制造专用设备投入公司，其中：4,000

万元作为实收资本，其余 3,907.89 万元转为资本公积。本次增资完成后，金凰珠

宝有限公司的注册资本变更为 6,000 万元，其中：贾志宏出资 5,800 万元，占注

册资本的 96.67%；陈炜出资 200 万元，占注册资本的 3.33%。

2、两次增资的机器设备来源

武汉市金凰珠宝有限公司股东贾志宏、薛素月 2003 年 6 月对武汉市金凰珠

宝有限公司增资所用设备以及公司股东贾志宏 2004年 12月对武汉市金凰珠宝有

限公司增资所用设备均为 2003 年 6 月向厦门喜美首饰有限公司购买。该批设备

全部为首饰制造专用设备，购置总价款为 9,510.56 万元，其中，薛素月出资 775.53

万元，其余为贾志宏出资。该购买交易的定价依据为公司股东购买当时该批机器

设备在厦门喜美首饰有限公司的账面净值。贾志宏分别于 2003 年 6 月和 2004 年

12 月将其购买的机器设备以增资的方式注入武汉市金凰珠宝有限公司。

厦门喜美首饰有限公司的主营业务为黄金及铂金首饰制造，法定代表人为杨

荣辉，企业类型为有限责任公司（台港澳法人独资），股东为注册于中国台湾省

的台湾松发银楼有限公司，与公司及公司的股东无任何关联关系。该公司股东当

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1-1-27

时决定结束厦门喜美首饰有限公司在中国大陆的黄金及铂金首饰制造业务，因此

选择将厦门喜美首饰公司所有的黄金及铂金首饰专用制造设备、黄金和铂金原材

料出售。出售当时，竞购者较多，公司股东为及时把握机会，选择了以个人先买

再注入公司的方式，以确保竞购成功。其中：公司控股股东贾志宏购买了价值为

8,735.03 万元的机器设备和 2,932.10 万元的黄、铂金原材料，分别以增资（机器

设备）和向公司出售（黄、铂金原材料）的方式注入武汉市金凰珠宝有限公司。

武汉市金凰珠宝有限公司股东薛素月以增资的方式将其所购的 775.53 万元的机

器设备注入武汉市金凰珠宝有限公司。股东贾志宏分两次将机器设备注入金凰珠

宝有限公司的原因在于：金凰珠宝有限公司于 2003 年时规模尚小，资金实力和

技术员工力量都未达到第二次增资设备的使用要求，贾志宏从企业平稳发展考

虑，选择了将大部分机器设备于条件较为成熟的 2004 年底以增资方式注入公司。

在 2004 年底设备增资完成前，该部分机器设备处于闲置状态。

控股股东贾志宏向公司出售黄、铂金原材料的详细情况详见本招股说明书

“第七节 同业竞争与关联交易”。

股东贾志宏和薛素月购买上述机器设备和黄、铂金原材料的所有款项均已支

付完毕。厦门喜美首饰有限公司分别向贾志宏和薛素月开具了发票。增资后，机

器设备已全部交付至公司。

保荐人对上述事项进行了核查，发表意见如下：

2003 年 6 月 8 日，两名股东贾志宏和薛素月按照原出资比例以经评估的首

饰制造专用设备增资 1,700 万元；2004 年 12 月 18 日，股东贾志宏单方以评估价

7,907.89 万元的首饰制造专用设备投入公司。上述设备是公司股东向厦门喜美首

饰有限公司购买的。该购买交易的定价依据为公司股东购买当时该批机器设备在

厦门喜美首饰有限公司的账面净值。公司与厦门喜美首饰有限公司之间不存在任

何关联关系。

3、2003 年 6 月增资的机器设备及其评估情况

2003 年 6 月增资的黄金首饰主要制造设备包括：镭射自动点焊机、手环油

压模、手环成型模、手链落料模、手链成型模、钻石三角刀、钻石平刀、钻石 R

刀、钻石 UR 刀、清洗钨钢刀、冲床、油压切金机等。

2003 年 6 月增资的机器设备经武汉精搏资产评估事务所进行了评估，出具

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1-1-28

了武汉精搏评报字（2003）第 163 号资产评估报告书。经评估，贾志宏投入机器

设备评估作价 884.3744 万元，薛素月投入机器设备评估作价 816.3456 万元，合

计 1,700.72 万元，该资产账面原值为 1,615.6840 万元（厦门喜美首饰有限公司对

贾志宏开具的发票注明的购买价格），评估增值率为 5.26%（增值部分为运输费

及保险费），评估采用重置成本法。2007 年 7 月 29 日，具有证券执业资格的湖

北万信资产评估有限公司对武汉精搏评报字（2003）第 163 号资产评估报告书进

行了复核并出具了资产评估复核意见书，确认了该评估结果。上述机器设备已全

部交付至公司。

2003 年 6 月增资中，贾志宏确认出资 884 万元，3,744 元转入资本公积；薛

素月确认出资 816 万元，3,456 元转入资本公积。上述出资经湖北伟业会计师事

务所有限责任公司鄂伟业验字（2003）第 0272 号验资报告验证，增资后武汉市

金凰珠宝有限公司注册资本增加至 2,000 万元。

本次增资股东向公司注入了黄金首饰生产所必须的部分设备，有助于公司主

营业务生产规模的扩大和经营业绩的提升。

4、2004 年 12 月增资的机器设备及其评估情况

本次增资的首饰制造专用设备包括：批（车）花机、冰雕机、铸造机、织链

机、超声波清洗机、抽真空机、磁力抛光机、电铸机、多孔拉线机、高温炉、镭

射自动点焊机、离心抛光机、磨钻机、熔金机、石膏搅拌机、水焊机、铁板织链

机、冲床、油压切金机、扎片机、扎丝机、真空注蜡机、自动锤链机、氧气退火

炉、自动拉线机、碰焊机、钻床、锻造机、喷沙机等。

本次增资的机器设备经湖北中瑞恒信资产评估有限公司进行了评估，出具了

鄂中瑞恒信评报字［2004］第 186 号资产评估报告书。经评估，贾志宏投入机器

设备评估价值为 7,907.89 万元，该资产购买价值为 7,894.8711 万元（厦门喜美首

饰有限公司对贾志宏开具的发票注明的购买价格），评估增值率为 0.16%，评估

采用现行市价法。2007 年 7 月 29 日，具有证券执业资格的湖北万信资产评估有

限公司对鄂中瑞恒信评报字［2004］第 186 号资产评估报告书进行了复核并出具

了资产评估复核意见书，确认了该评估结果。上述机器设备已全部转移至公司。

本次增资中，贾志宏确认出资 4,000 万元，3,907.89 万元转入资本公积；上

述出资经湖北天立会计师事务所有限责任公司鄂天立验字［2004］第 63 号验资

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1-1-29

报告验证，增资后武汉市金凰珠宝有限公司注册资本增加至 6,000 万元。

本次增资股东向公司注入了黄金首饰生产所必须的部分设备，有助于公司主

营业务生产规模的扩大和经营业绩的提升。

5、公司股东购买机器设备及黄、铂金原材料的相关手续情况

公司股东贾志宏、薛素月于 2003 年 6 月 2 日，与厦门喜美首饰有限公司签

订了价值 16,156,840.00 元的设备购买合同，购买合同的主要内容为：

（1）购买总金额：16,156,840.00 元，其中，贾志宏出资 8,401,556.80 元，

薛素月出资 7,755,283.20 元；

（2）交（提）货地点、方式：厦门，购买方自提。

（3）运输方式及到达站港和费用负担：由购买方负担。

（4）定价原则：以购买时点，乙方机器设备账面净值为定价依据。

（5）结算方式及期限：以现金结算，一次性支付，于合同签订后五日内支

付。

公司股东贾志宏于 2003 年 6 月 6 日，与厦门喜美首饰有限公司签订了价值

78,948,711.00 元的设备购买合同，购买合同的主要内容为：

（1）购买总金额：78,948,711.00 元。

（2）交（提）货地点、方式：厦门，购买方自提。

（3）运输方式及到达站港和费用负担：由购买方负担。

（4）定价原则：以购买时点，乙方机器设备账面净值为定价依据。

（5）结算方式及期限：以现金结算，分四次支付，于合同签订后五日内支

付总价款的 20%，合同签订后 20 天内再支付总价款的 30%，合同签订后 40 天

内再支付总价款的 30%，合同签订后 60 天内再支付剩余的 20%。

购买行为完成后，厦门喜美首饰有限公司为公司开具销售发票。机器设备由

贾志宏、薛素月以汽车运输方式运至武汉。

公司股东贾志宏于 2003 年 8 月 28 日，与厦门喜美首饰有限公司签订了价值

29,016,314.10 元的黄、铂金原材料购买合同，购买合同的主要内容为：

（1）购买总金额：29,016,314.10 元。

（2）购买品种参见下表

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产品名称 规格计量

单位数量

含税单价

(元)合计金额 （元）

黄金原材料 AU99.99% 克 150,070.52 98.00 14,706,910.96

铂金原材料 PT99.95% 克 76,705.15 180.00 13,806,927.00

黄金原材料 AU74.99% 克 6,836.41 73.50 502,476.14

合 计 29,016,314.10

（3）交（提）货地点、方式：厦门，购货方自提。

（4）定价原则：黄金原材料、K 金原材料以合同签订期间上海黄金交易所

报价为基准，铂金原材料以合同签订期间国际贵金属报价为基准。

（5）运输方式及到达站港和费用负担：由购货方负担。

（6）结算方式及期限：以现金结算，于合同签订后 5 日内支付。

贾志宏将上述原材料于 2003 年 9 月 1 日出售给武汉市金凰珠宝有限公司，

出售价为 29,320,977.85 元，定价原则与购买时的定价原则相同，由于金价上涨

原因，贾志宏向武汉市金凰珠宝有限公司的出售价比其从厦门喜美首饰有限公司

的购买价多出 304,663.75 元。

6、增资机器设备的目前使用情况

2003 年 6 月及 2004 年 12 月股东用于增资的机器设备，购买时成新度高，

属于国际及国内先进水平的首饰制造设备，为公司黄金首饰制造的主要设备，使

用状况良好，无报废情况，主要设备目前的具体情况参见下表：

序号 名称 产地 数量 成新率 先进性

尚可使

用年限 用 途

1 手环油压模 台湾 50 0.73 国际先进 11 非铸造

2 手环成型模 台湾 50 0.73 国际先进 11 非铸造

3 手链落料模 台湾 100 0.73 国际先进 11 非铸造

4 手链成型模 台湾 100 0.73 国际先进 11 非铸造

5 钻石 R 刀 台湾 100 0.73 国际先进 11 失蜡铸造/非铸造

6 钻石 UR 刀 台湾 50 0.73 国际先进 11 失蜡铸造/非铸造

7 小型冲床 台湾 77 0.73 国际先进 11 非铸造

8 大型冲床 台湾 30 0.73 国际先进 11 非铸造

9 油压切金机 台湾 2 0.73 国际先进 11 失蜡铸造/非铸造

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10 镭射自动点焊机 意大利 12 0.73 国际先进 11 非铸造

11 冰雕机 台湾 2 0.8 国际先进 12 非铸造

12 冰雕机 台湾 1 0.8 国际先进 12 非铸造

13 铂金熔碎机 台湾 1 0.8 国际先进 12 失蜡铸造/非铸造

14 铂金铸造机 日本 2 0.8 国际先进 12 失蜡铸造

15 长短铁织链机 意大利 6 0.8 国际先进 12 非铸造

16 超声波清洗机 意大利 2 0.8 国际先进 12 失蜡铸造/非铸造

17 冲水机 意大利 2 0.8 国际先进 12 失蜡铸造

18 抽真空机 意大利 3 0.8 国际先进 12 失蜡铸造

19 磁力抛光机 日本 3 0.8 国际先进 12 失蜡铸造/非铸造

20 大型冲床 台湾 9 0.8 国际先进 12 非铸造

21 电镀机 台湾 1 0.8 国际先进 12 失蜡铸造/非铸造

22 电铸机 台湾 1 0.8 国际先进 12 失蜡铸造

23 多孔拉线机 意大利 4 0.8 国际先进 12 非铸造

24 高速锤链机 意大利 1 0.8 国际先进 12 非铸造

25 高温炉 日本 6 0.8 国际先进 12 失蜡铸造

26 搅拌机 意大利 2 0.8 国际先进 12 失蜡铸造

27 金库 香港 3 0.8 国际先进 12 失蜡铸造/非铸造

28 镭射自动点焊机 意大利 2 0.8 国际先进 12 非铸造

29 离心抛光机 意大利 1 0.8 国际先进 12 失蜡铸造/非铸造

30 梦幻车花机 意大利 1 0.8 国际先进 12 非铸造

31 磨钻机 比利时 3 0.8 国际先进 12 失蜡铸造/非铸造

32 抛光机 意大利 6 0.8 国际先进 12 失蜡铸造/非铸造

33 喷沙机 德国 2 0.8 国际先进 12 失蜡铸造/非铸造

34 碰焊机 意大利 6 0.8 国际先进 12 失蜡铸造/非铸造

35 批花机 意大利 80 0.8 国际先进 12 失蜡铸造/非铸造

36 熔金机 国内 2 0.8 国内先进 12 失蜡铸造/非铸造

37 石膏搅拌机 日本 1 0.8 国际先进 12 失蜡铸造

38 手环成型机 意大利 3 0.8 国际先进 12 非铸造

39 双头车花机 意大利 3 0.8 国际先进 12 非铸造

40 双头扎丝机 意大利 1 0.8 国际先进 12 非铸造

41 水焊机 国内 13 0.8 国内先进 12 失蜡铸造/非铸造

42 铁板链织链机 台湾 5 0.8 国际先进 12 非铸造

43 推密机 台湾 3 0.8 国际先进 12 非铸造

44 洗链机 意大利 5 0.8 国际先进 12 非铸造

45 小型冲床 台湾 30 0.8 国际先进 12 非铸造

46 压模机 台湾 2 0.8 国际先进 12 失蜡铸造

47 压片机 台湾 1 0.8 国际先进 12 非铸造

48 氧气退火炉 意大利 1 0.8 国际先进 12 非铸造

49 扎片机 意大利 25 0.8 国际先进 12 非铸造

50 扎丝机 意大利 3 0.8 国际先进 12 非铸造

51 扎丝机 意大利 2 0.8 国际先进 12 非铸造

52 真空注蜡机 日本 10 0.8 国际先进 12 失蜡铸造

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53 织链机 台湾 10 0.8 国际先进 12 非铸造

54 铸造机 台湾 1 0.8 国际先进 12 失蜡铸造

55 自动锤链机 意大利 5 0.8 国际先进 12 非铸造

56 自动拉线机 意大利 1 0.8 国际先进 12 非铸造

57 钻床 国内 1 0.8 国内先进 12 非铸造

7、股东购买设备及原材料的资金来源

股东贾志宏购买设备及原材料的资金来源为其当时出售股票所得。薛素月购

买设备的资金来源为其当时在银行的自有存款。股东贾志宏和薛素月购买设备所

用款项均为其合法的自有资金，不存在借款购买设备或资金来源不合法的情况。

8、保荐机构对增资及公司向股东购买原材料的核查意见

保荐机构对武汉市金凰珠宝有限公司两次增资以及向股东购买黄、铂金原材

料的情况进行核查后认为：武汉市金凰珠宝有限公司股东分别于 2003 年 6 月和

2004 年 12 月两次对武汉市金凰珠宝有限公司以机器设备增资，两次增资的法律

手续均已履行完毕，设备已全部转移至公司。两次增资所用机器设备均从厦门喜

美首饰有限公司购得，是发展首饰制造主营业务所必需的专用机器设备，股东购

买机器设备及黄、铂金原材料的资金均为其合法的自有资金且已足额、按时支付，

不存在借款购买设备或资金来源不合法的情况。该批机器设备购买时成新度高，

属于国际、国内先进水平的首饰制造设备，目前仍为公司黄金首饰制造的主要设

备，使用状况良好，无报废情况。厦门喜美首饰有限公司及其股东与贾志宏、薛

素月以及武汉市金凰珠宝有限公司无任何关联关系。两次机器设备增资对公司主

营业务的快速发展起到了积极的推动作用。

9、公司股东向厦门喜美首饰有限公司购买旧设备的原因及该部分设备当时

的使用情况

公司股东向厦门喜美首饰有限公司购买该批首饰制造专用设备，主要是出于

以下四个方面的原因：

（1）公司股东购买该批设备时，公司还处于发展初期，无任何首饰制造专

用设备，主要依靠人工加工黄金首饰，公司客观上需要添置首饰制造专用设备以

提升加工制造能力；（2）公司股东购买该批设备时，国内厂商还无法制造出符合

公司要求的专业化首饰制造专用设备，首饰制造专用设备主要依靠进口，受此限

制，适用的首饰制造专用设备难以直接采购；（3）公司股东经过实地考察，认为

厦门喜美首饰有限公司的首饰制造专用设备完全符合公司生产经营需要；（4）购

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买时该批设备的成新度较高，已使用年限最长不超过 1 年。因此，公司股东选择

了向厦门喜美首饰有限公司购买旧设备而不是直接从国外进口新设备。

根据武汉精搏资产评估事务所、湖北中瑞恒信资产评估有限公司两家中介机

构的工作底稿显示，购买时，该批设备的已使用年限为 0-1 年，尚可使用年限为

17-18 年。

保荐人对公司向厦门喜美首饰有限公司购买该批首饰制造专用设备的原因

以及购买时该批设备的已使用年限和尚可使用年限情况进行了核查，确认公司对

该事项在招股书中的披露准确、无误。

10、上述增资的固定资产截至 2007 年 12 月 31 日的账面净值、占固定资产

净值的比例，对公司报告期内各期生产能力的贡献情况

上述增资的固定资产截至 2007 年 12 月 31 日的账面净值为 7,591.83 万元，

占公司固定资产净值的比例为：69.20%。（剩余 30.80%固定资产为公司的房屋、

车辆及 2007 年 12 月所购买的黄金首饰制造专用设备）

报告期内，公司的主要生产设备为上述增资设备，公司的生产能力主要由上

述增资设备提供。

2004 年 12 月，公司完成增资后，设备的产能已达到 6 吨，但由于在黄金首

饰生产过程中，机器设备完成的只是部分工序，扩大生产规模同时还需要与机器

设备产能相匹配的一定数量的具有较高黄金加工技术水平的员工，来完成工序中

需由手工完成的部分。2005 年、2006 年和公司生产能力相匹配的员工尚未全部

到位，公司在设备产能已达到 6 吨的情况下，受到技术工人数量制约，实际生产

能力一直到 2007 年才达到增资设备的设计产能 6 吨。

（三）2003 年 12 月，股份转让

2003 年 12 月，股东薛素月决定出国发展，因此，将其持有的 48%股份全部

转让给贾志宏和陈炜。其中，转让给贾志宏 38%，转让给陈炜 10%。转让总价

款为 1,056 万元，每份出资额转让价格为 1.10 元，转让价格的定价方式为转让各

方协商定价。转让价款已全部支付完毕。至此，武汉市金凰珠宝有限公司股东变

更为贾志宏和陈炜，分别持有公司 90%和 10%的股份。

（四）2007 年 8 月，股份转让

2007 年 8 月，股东贾志宏将其持有的 8.755%股份转让给 2 家法人机构及 25

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名自然人；股东陈炜将其持有的 1%股份转让给 4 名自然人。上述转让后，武汉

市金凰珠宝有限公司注册资本仍为 6,000 万元，股东构成为 2 家法人股东、31 名

自然人股东。股份转让情况见下表：

转让前 增加出资 减少出资 转让后

序

号

姓 名

（名称）出资额

（万元）

占注册资

本比例(%)

出资额

（万元）

占注册资

本比例

（%）

出资额

（万元）

占注册资

本比例

（%）

出资额

（万元）

占注册资

本比例

（%）

1 贾志宏 5,800 96.67 - - 525.3 8.755 5,274.90 87.915

2 洪海洋 - - 150.00 2.50 - - 150 2.50

3 陈 炜 200 3.33 - - 60.00 1.00 139.80 2.33

4

武汉竹叶山

集团股份有

限公司

- - 60.00 1.00 - - 60.00 1.00

5

武汉东臣世

纪商贸有限

责任公司

- - 60.00 1.00 - - 60.00 1.00

6 王 俊 - - 51.30 0.855 - - 51.30 0.855

7 秦畹江 - - 45.00 0.75 - - 45.00 0.75

8 付六芸 - - 25.20 0.42 - - 25.20 0.42

9 胡紫薇 - - 24.00 0.40 - - 24.00 0.40

10 廖汉梅 - - 18.00 0.30 - - 18.00 0.30

11 王 焰 - - 18.00 0.30 - - 18.00 0.30

12 胡先平 - - 15.00 0.25 - - 15.00 0.25

13 潘 明 - - 14.40 0.24 - - 14.40 0.24

14 严 赞 - - 12.00 0.20 - - 12.00 0.20

15 严 欢 - - 12.00 0.20 - - 12.00 0.20

16 李会利 - - 7.20 0.12 - - 7.20 0.12

17 庄文波 - - 6.00 0.10 - - 6.00 0.10

18 薛 兮 - - 6.00 0.10 - - 6.00 0.10

19 汪兆屏 - - 6.00 0.10 - - 6.00 0.10

20 许年生 - - 6.00 0.10 - - 6.00 0.10

21 李孟蝶 - - 6.00 0.10 - - 6.00 0.10

22 赖素华 - - 6.00 0.10 - - 6.00 0.10

23 郑梅英 - - 6.00 0.10 - - 6.00 0.10

24 程 瑛 - - 6.00 0.10 - - 6.00 0.10

金凰珠宝首次公开发行股票招股说明书

1-1-35

25 周 琳 - - 4.80 0.08 - - 4.80 0.08

26 张 晶 - - 4.80 0.08 - - 4.80 0.08

27 刘 民 - - 3.60 0.06 - - 3.60 0.06

28 张建设 - - 3.60 0.06 - - 3.60 0.06

29 王建新 - - 2.40 0.04 - - 2.40 0.04

30 黄 毅 - - 1.80 0.03 - - 1.80 0.03

31 熊淑明 - - 1.80 0.03 - - 1.80 0.03

32 陈 凡 - - 1.20 0.02 - - 1.20 0.02

33 罗安英 - - 1.20 0.02 - - 1.20 0.02

合 计 6,000.00 100.00 585.30 9.755 585.30 9.755 6,000.00 100.00

注：上表中贾志宏、陈炜转让后的出资额均是按照相应的出资比例计算得出的，因出

资比例保留小数位数的原因，导致陈炜当时实际拥有的出资额比其应有的出资额减少了 0.20

万元（6000 万元注册资本时），贾志宏比其应有的出资额增加了 0.20 万元。对此，股东陈

炜已出函承诺，同意该部分出资额的权益全部归贾志宏所有。

其中，股东贾志宏将其所持有的公司 0.24%的股权，作价 120 万元转让给潘

明；0.1%的股权，作价 50 万元转让给庄文波；0.08%的股权，作价 40 万元转让

给周琳；0.04%的股权，作价 20 万元转让给王建新；0.1%的股权，作价 50 万元

转让给薛兮；0.1%的股权，作价 50 万元转让给汪兆屏；0.2%的股权，作价 100

万元转让给严赞；0.2%的股权，作价 100 万元转让给严欢；0.1%的股权，作价

50 万元转让给许年生；0.06%的股权，作价 30 万元转让给刘民；0.1%的股权，

作价 50 万元转让给李孟蝶；0.06%的股权，作价 30 万元转让给张建设；0.1%的

股权，作价 50 万元转让给赖素华；0.12%的股权，作价 60 万元转让给李会利；

1%的股权，作价 500 万元转让给武汉竹叶山集团股份有限公司；0.3%的股权，

作价 150 万元转让给王焰；0.3%的股权，作价 150 万元转让给廖汉梅；2.50%的

股权，作价 1250 万元转让给洪海洋；0.75%的股权，作价 375 万元转让给秦畹江；

0.25%的股权，作价 125 万元转让给胡先平；0.1%的股权，作价 50 万元转让给

郑梅英；1%的股权，作价 500 万元转让给武汉东臣世纪商贸有限责任公司。

以上股权转让价格均为 8.333 元/股。受让方均为公司外部自然人或机构投资

者。（为精确起见，股权转让价格保留到小数点后三位，下同。同时为描述方便，

此处有限公司股权转让价格以每股表明）

金凰珠宝首次公开发行股票招股说明书

1-1-36

股东贾志宏将其所持有的公司 0.02%的股权，作价 6 万元转让给陈凡；0.02%

的股权，作价 6 万元转让给罗安英；0.03%的股权，作价 9 万元转让给黄毅；0.03%

的股权，作价 9 万元转让给熊淑明；0.855%的股权，作价 256.5 万元转让给王俊，

以上股权转让价格均为 5.000 元/股。

上述人员为公司高管及核心技术人员，由于以上人员对公司的发展均做出了

贡献，因此其转让价格低于公司外部投资者。

股东陈炜将其持有的公司 0.42%的股权，作价 210 万元转让给付六芸；0.1%

的股权，作价 50 万元转让给程瑛；0.08%的股权，作价 40 万元转让给张晶；0.4%

的股权，作价 200 万元转让给胡紫薇。以上股权转让价格均为 8.333 元/股。受让

方为公司外部自然人。

上述股权转让款均已支付完毕。工商变更登记手续已于 2007 年 8 月 6 日完

成。

贾志宏及陈炜股权转让价格的定价方式为市盈率定价法，其向除公司高管和

核心技术人员以外的自然人及法人股东转让价格全部为 8.333 元/股，按 2007 年

公司的税后利润和发行前总股本 10,000 万股折算，转让市盈率为 14.19 倍。按

2007 年公司的税后利润和发行后总股本 13,334 万股折算，全面摊薄转让市盈率

为 18.92 倍。向公司高管及核心技术人员转让价格全部为 5.000 元/股，按 2007

年公司的税后利润和发行前总股本 10,000 万股折算，转让市盈率为 8.51 倍。按

2007 年公司的税后利润和发行后总股本 13,334 万股折算，全面摊薄转让市盈率

为 11.35 倍。

上述新进的自然人股东中，王俊、黄毅、熊淑明、陈凡、罗安英为公司高管

或核心技术人员。其余自然人股东与控股股东贾志宏和股东陈炜先生为朋友关

系。武汉竹叶山集团股份有限公司、武汉东臣世纪商贸有限责任公司为引进的机

构投资者。

2007 年 8 月受让贾志宏持有的 8.755%股份的 2 家法人机构及 25 名自然人与

贾志宏无任何关联关系，股东陈炜与股东贾志宏之间也没有任何关联关系。

（五）2007 年 9 月，股份转让

2007 年 9 月，股东贾志宏将其持有的公司 28.1185%股份转让给 3 家法人股

东及 15 名自然人；股东陈炜将其持有的 0.50%股份转让给 1 名自然人。上述转

金凰珠宝首次公开发行股票招股说明书

1-1-37

让完成后，公司注册资本仍为 6,000 万元，股东构成为 5 家法人股东、44 名自然

人股东。股份转让情况见下表：

转让前 增加出资 减少出资 转让后

序

号

姓 名

（名称）出资额

（万元）

占注册资

本比例

(%)

出资额

（万元）

占注册资

本比例

（%）

出资额

（万元）

占注册资

本比例

（%）

出资额

（万元）

占注册资

本比例

（%）

1 贾志宏 5,274.90 87.915 - - 1,687.11 28.1185 3,587.79 59.7965

2江苏瑞华投资发

展有限公司- - 306.00 5.10 - - 306.00 5.10

3北京首创创业投

资有限公司- - 300.00 5.00 - - 300.00 5.00

4 孙 路 - - 270.00 4.50 - - 270.00 4.50

5 洪海洋 150.00 2.50 90.00 1.50 - - 240.00 4.00

6 戴翠园 - - 240.00 4.00 - - 240.00 4.00

7 赵 金 - - 150.00 2.50 - - 150.00 2.50

8 陈 炜 139.80 2.33 - - 30.00 0.50 109.80 1.83

9 王 俊 51.30 0.85 28.11 0.4685 - - 79.41 1.3235

10 刘 萍 - - 60.00 1.00 - - 60.00 1.00

11 许 继 - - 60.00 1.00 - - 60.00 1.00

12武汉竹叶山集团

股份有限公司60.00 1.00 - - - - 60.00 1.00

13武汉东臣世纪商

贸有限责任公司60.00 1.00 - - - - 60.00 1.00

14武汉新跃进实业

有限公司- - 60.00 1.00 - - 60.00 1.00

15 胡紫薇 24.00 0.40 23.4 0.39 - - 47.40 0.79

16 秦畹江 45.00 0.75 - - - - 45.00 0.75

17 左丽萍 - - 30.00 0.50 - - 30.00 0.50

18 付六芸 25.20 0.42 - - - - 25.20 0.42

19 代翼超 - - 21.00 0.35 - - 21.00 0.35

20 廖汉梅 18.00 0.30 - - - - 18.00 0.30

21 王 焰 18.00 0.30 - - - - 18.00 0.30

22 杨崇慧 - - 18.00 0.30 - - 18.00 0.30

23 孙清平 - - 18.00 0.30 - - 18.00 0.30

24 茗 梅 - - 15.60 0.26 - - 15.60 0.26

金凰珠宝首次公开发行股票招股说明书

1-1-38

25 胡先平 15.00 0.25 - - - - 15.00 0.25

26 潘 明 14.40 0.24 - - - - 14.40 0.24

27 严 赞 12.00 0.20 - - - - 12.00 0.20

28 严 欢 12.00 0.20 - - - - 12.00 0.20

29 李 锋 - - 12.00 0.20 12.00 0.20

30 姚海琼 - - 9.00 0.15 - - 9.00 0.15

31 李会利 7.20 0.12 - - - - 7.20 0.12

32 庄文波 6.00 0.10 - - - - 6.00 0.10

33 薛 兮 6.00 0.10 - - - - 6.00 0.10

34 汪兆屏 6.00 0.10 - - - - 6.00 0.10

35 许年生 6.00 0.10 - - - - 6.00 0.10

36 李孟蝶 6.00 0.10 - - - - 6.00 0.10

37 赖素华 6.00 0.10 - - - - 6.00 0.10

38 郑梅英 6.00 0.10 - - - - 6.00 0.10

39 程 瑛 6.00 0.10 - - - - 6.00 0.10

40 李孜亮 - - 6.00 0.10 - - 6.00 0.10

41 周 琳 4.80 0.08 - - - - 4.80 0.08

42 张 晶 4.80 0.08 - - - - 4.80 0.08

43 刘 民 3.60 0.06 - - - 3.60 0.06

44 张建设 3.60 0.06 - - - 3.60 0.06

45 王建新 2.40 0.04 - - - - 2.40 0.04

46 黄 毅 1.80 0.03 - - - - 1.80 0.03

47 熊淑明 1.80 0.03 - - - - 1.80 0.03

48 陈 凡 1.20 0.02 - - - - 1.20 0.02

49 罗安英 1.20 0.02 - - - - 1.20 0.02

合 计 6,000 100.00 1,717.11 28.6185 1,717.11 28.6185 6,000.00 100.00

其中，股东贾志宏将其所持有的公司 0.39%股权，作价 195 万元转让给胡紫

薇；0.35%的股权，作价 175 万元转让给代翼超；0.26%的股权，作价 130 万元

转让给茗梅；0.3%的股权，作价 150 万元转让给杨崇慧；0.1%的股权，作价 50

万元转让给李孜亮；0.3%的股权，作价 150 万元转让给孙清平；0.2%的股权，

作价 100 万元转让给李锋；0.15%的股权，作价 75 万元转让给姚海琼；1%的股

权，作价 500 万元转让给许继；4%的股权，作价 2,000 万元转让给戴翠园；1%

金凰珠宝首次公开发行股票招股说明书

1-1-39

的股权，作价 500 万元转让给武汉新跃进实业有限公司；1.5%的股权，作价 750

万元转让给洪海洋；4.5%的股权，作价 2,250 万元转让给孙路；2.5%的股权，作

价 1,250 万元转让给赵金；1%的股权，作价 500 万元转让给刘萍。以上股权转让

价格均为 8.333 元/股。

股东贾志宏将其所持有的公司 5%的股权，作价 1,550 万元转让给北京首创

创业投资有限公司，股权转让价格为 5.167 元/股。

股东贾志宏将其所持有的公司 5.1%的股权，作价 1,938 万元转让给江苏瑞华

投资发展有限公司，股权转让价格为 6.333 元/股。

股东贾志宏将其所持有的公司 0.4685%的股权，作价 140.55 万元转让给王

俊，股权转让价格为 5.000 元/股。

股东陈炜将其持有的公司 0.5%的股权，作价 250 万元转让给左丽萍，股权

转让价格为 8.333 元/股。

上述股权转让款均已支付完毕。工商变更登记手续已于 2007 年 9 月 30 日办

理完毕。股权受让方中除王俊外，其余为外部自然人或机构投资者。

贾志宏及陈炜股权转让价格的定价方式为市盈率定价法，其向除核心技术人

员以外的自然人及法人股东武汉新跃进实业有限公司转让价格全部为 8.333 元/

股，按 2007 年公司的税后利润和发行前总股本 10,000 万股折算，转让市盈率为

14.19 倍；按 2007 年公司的税后利润和发行后总股本 13,334 万股折算，全面摊

薄转让市盈率为 18.92 倍。向核心技术人员王俊转让价格为 5.000 元/股，按 2007

年公司的税后利润和发行前总股本 10,000 万股折算，转让市盈率为 8.51 倍；按

2007 年公司的税后利润和发行后总股本 13,334 万股折算，全面摊薄转让市盈率

为 11.35 倍。对首创创业投资有限公司的转让价格为 5.167 元/股，按 2007 年公

司的税后利润和发行前总股本 10,000 万股折算，转让市盈率为 8.80 倍；按 2007

年公司的税后利润和发行后总股本 13,334 万股折算，全面摊薄转让市盈率为

11.73 倍。对江苏瑞华投资发展有限公司的股权转让价格为 6.333 元/股，按 2007

年公司的税后利润和发行前总股本 10,000 万股折算，转让市盈率为 10.78 倍；按

2007 年公司的税后利润和发行后总股本 13,334 万股折算，全面摊薄转让市盈率

为 14.38 倍。

上述自然人股东中，王俊为公司核心技术人员。其余自然人股东与贾志宏、

金凰珠宝首次公开发行股票招股说明书

1-1-40

陈炜先生为朋友关系。江苏瑞华投资发展有限公司、北京首创创业投资有限公司、

武汉新跃进实业有限公司为引进的机构投资者。

保荐机构对公司 2007 年 8 月及 9 月的股权转让进行核查后认为：股权受让

方的资金均来自其合法的自有资金，除公司高管及核心技术人员受让股权成为股

东外，受让方与公司的董事、监事和高级管理人员无任何关联关系；两次股权转

让的受让方中不存在法律、法规禁止受让的人士或单位，转让行为合法、合规，

不存在代持行为、潜在的纠纷和争议。

（六）2007 年 10 月，改制设立股份有限公司

2007 年 10 月 10 日，贾志宏、孙路、洪海洋、戴翠园等 44 名自然人和江苏

瑞华投资发展有限公司、北京首创创业投资有限公司、武汉竹叶山集团股份有限

公司、武汉东臣世纪商贸有限责任公司、武汉新跃进实业有限公司等 5 家公司签

署《武汉市金凰珠宝有限公司整体变更设立股份有限公司的股东协议书暨武汉金

凰珠宝股份有限公司发起人协议书》，以截至 2007 年 9 月 30 日经审计的净资产

13,404.32 万元折合股份 10,000 万股，将武汉市金凰珠宝有限公司依法整体变更

设立股份有限公司。2007 年 10 月 31 日，股份公司在武汉市工商行政管理局登

记注册，取得法人营业执照。

上述历次股份变化对发行人业务、管理层、实际控制人及经营业绩没有实质

性影响。

四、发行人历次验资情况

（一）金凰珠宝有限公司设立验资

2002 年 8 月，金凰珠宝有限公司成立时，武汉建新会计师事务有限责任公

司对截至 2002 年 8 月 1 日的注册资本进行审验，出具了武建新验字（2002）101

号《验资报告》。根据该验资报告，金凰珠宝有限公司注册资本为人民币 300 万

元，股东投入现金 300 万元。

（二）2003 年股东增资时验资

2003 年 6 月，原股东按照原出资比例以经评估的黄金首饰制造设备增资

1,700 万元。湖北伟业会计师事务所有限责任公司对截至 2003 年 6 月 11 日的新

增注册资本实收情况进行审验，出具了鄂伟业验字（2003）第 0272 号《验资报

金凰珠宝首次公开发行股票招股说明书

1-1-41

告》。根据该验资报告，金凰珠宝有限公司收到贾志宏和薛素月缴纳的新增注册

资本 1,700 万元，全部以实物资产出资，注册资本变更为 2,000 万元。

（三）2004 年股东增资时验资

2004 年 12 月，股东贾志宏单方以评估价 7,907.89 万元的实物资产投入金凰

珠宝有限公司。湖北天立合伙会计师事务所对截至 2004 年 12 月 18 日的新增注

册资本实收情况进行审验，出具了鄂天立验字（2004）第 63 号《验资报告》。根

据该验资报告，金凰珠宝有限公司收到贾志宏缴纳的新增注册资本 4,000 万元，

全部以实物资产出资，注册资本变更为 6,000 万元。

（四）股份公司设立验资

2007 年 10 月，金凰珠宝有限公司整体变更为股份有限公司，大信会计师事

务所对截至 2007 年 9 月 30 日的注册资本进行了审验，出具了大信验字（2007）

0065 号《验资报告》。根据该验资报告，金凰珠宝有限公司截至 2007 年 9 月 30

日的净资产为人民币 13,404.32 万元，折为 10,000 万股，净资产余额人民币

3,404.32 万元转作资本公积。

五、发行人的组织机构

（一）发行人股权结构图

注：SLS 系 State-own Legal-person Shareholder 的缩写，指国有法人股

武

汉

新

跃

进

武 汉 金 凰 珠 宝 股 份 有 限 公 司

北

京

首

创

SLS

27.1035%5.1% 5% 1% 1% 1%

贾

志

宏

江

苏

瑞

华

竹

叶

山

集

团

东

臣

世

纪

陈

炜

等

43

名

自

然

人

59.7965%

金凰珠宝首次公开发行股票招股说明书

1-1-42

（二）发行人内部组织机构图

六、发行人子公司情况

截至本招股说明书签署之日，本公司无控股子公司和参股子公司。

七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东情况

（一）发起人基本情况

本公司共有 49 名发起人股东，其中 5 名法人股东，44 名自然人股东。发起

人基本情况如下表

金凰珠宝首次公开发行股票招股说明书

1-1-43

序

号姓名（名称） 性别 地 址 国籍

是否拥有

永久境外

居留权

身份证号（注册号） 持股数

（万股）

持股比例（%）

1 贾志宏 男 武汉市江岸区劳动街 40-1 号 中国 否 420102196111133118 5979.65 59.7965

2 孙 路 女 南京市玄武区沙塘园 5 号 1601 室 中国 否 320103197102052049 450.00 4.50

3 洪海洋 男 南京市玄武区沙塘园 5 号 1601 室 中国 否 320925196610260618 400.00 4.00

4 刘 萍 女 北京市海淀区西三环中路 19 号南区 12 栋 3 号 中国 否 110108196003234726 100.00 1.00

5 茗 梅 女 北京市朝阳区中纺里 38 楼 1601 号 中国 否 110105197206231520 26.00 0.26

6 陈 炜 男 武汉市洪山区狮子山街南湖通惠桥 3—8 号 中国 否 420111197610265036 183.00 1.83

7 王 俊 男 武汉市武昌区沙湖咀 136 号 4 楼 中国 否 420106197411082439 132.35 1.3235

8 代翼超 男 武汉市江岸区黄合二村 19 号 中国 否 420102196210173174 35.00 0.35

9 许 继 男 天津市河西区福建路福盛花园 5 号楼 20 门 102 号 中国 否 120103195611280035 100.00 1.00

10 胡紫薇 女 武汉市武昌区解放路 255 号 中国 否 420802198702070021 79.00 0.79

11 秦畹江 女 北京市西城区后海南沿 9 号 中国 否 110102195811271186 75.00 0.75

12 姚海琼 女 武汉市江岸区牛皮岭 50 号 中国 否 420102197002033729 15.00 0.15

13 付六芸 女 武汉市江汉区精武路 37 号 14 楼 1 号 中国 否 420102193605103126 42.00 0.42

14 杨崇慧 男 浙江省临海市古城街道白云小区 3-10 栋 4 号 中国 否 331082198309300318 30.00 0.30

15 廖汉梅 女 武汉市江汉区香港路香江里 29 号 3 楼 1 号 中国 否 420102195411082100 30.00 0.30

16 王 焰 女 武汉市江岸区台北路 12 号 7 楼 3 号 中国 否 420102197507160328 30.00 0.30

17 孙清平 男 武汉市江岸区沿江大道黄浦新村 72-10-3 号 中国 否 362201197305042213 30.00 0.30

18 左丽萍 女 北京市丰台区卢沟桥南里 13 楼 2 门 502 号 中国 否 110106195908041526 50.00 0.50

19 李孜亮 男 武汉市硚口区长堤街 391 号 4 楼 1 号 中国 否 42010419810128271X 10.00 0.10

20 胡先平 男 武汉市江岸区台北三村 5 号 4 楼 1 号 中国 否 420102196211242071 25.00 0.25

21 潘 明 男 武汉市武昌区梅苑小区二期 30-2-201 号 中国 否 422201196303120830 24.00 0.24

22 严 赞 男 武汉市江汉区水利路 248 号附 18 号 2 楼 1 号 中国 否 420103197605133717 20.00 0.20

23 严 欢 女 武汉市汉阳区东方花园 59-402 号 中国 否 420105198202280445 20.00 0.20

24 戴翠园 女 浙江省兰溪市云山街道桃花坞 11 号 中国 否 330719195208060027 400.00 4.00

25 李 锋 男 武汉市硚口区解放大道 1095-61 号 2 楼 1 号 中国 否 420104196303090012 20.00 0.20

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1-1-44

26 李会利 女 武汉市东西湖区长青办事处合兴里 506 号 中国 否 410321197701145525 12.00 0.12

27 庄文波 男 武汉市江汉区解放大道 684-18 号 13 楼 7 号 中国 否 420103196710253716 10.00 0.10

28 薛 兮 女 武汉市江汉区雪松道 3-13 号 6 楼 2 号 中国 否 420106196105245223 10.00 0.10

29 汪兆屏 女 武汉市江汉区民族路 25 号 中国 否 42010419691124242X 10.00 0.10

30 许年生 男 武汉市江岸区黄浦大街 68-1 号 3 楼 1 号 中国 否 420102195302282453 10.00 0.10

31 李孟蝶 女 武汉市江汉区发展大道 117-4 号 8 楼 1 号 中国 否 420104196407234324 10.00 0.10

32 赖素华 女 武汉市江岸区一元路 17 号 5 楼 1 号 中国 否 420102196305112067 10.00 0.10

33 程 瑛 女 北京市朝阳区拂林园小区 8 号楼 3 单元 504 号 中国 否 420111197112044169 10.00 0.10

34 郑梅英 女 北京市宣武区天宁寺前街北里 7 号楼 3 门 502 号 中国 否 110104590628254 10.00 0.10

35 赵 金 男 北京市房山区韩村河镇岳各庄 8 区 13 号 中国 否 110111194910043615 250.00 2.50

36 周 琳 女 武汉市江岸区三阳路 130 号 24 楼 5 号 中国 否 360403197412280323 8.00 0.08

37 张 晶 女 哈尔滨市南岗区分部街 70 号 中国 否 230103197501177023 8.00 0.08

38 刘 民 女 武汉市武昌区徐风公寓 5-5-4-2 号 中国 否 420107197105100068 6.00 0.06

39 张建设 女 武汉市江岸区咸安坊 46-4 号 中国 否 42010219530709032X 6.00 0.06

40 王建新 男 武汉市江汉区青年路 428 号 7 楼 2 号 中国 否 420103196104033756 4.00 0.04

41 黄 毅 男 武汉市江汉区华苑里 61 号 7 楼 4 号 中国 否 420102197903102410 3.00 0.03

42 熊淑明 男 武汉市武昌区紫沙路 28-3-601 号 中国 否 420106196305011632 3.00 0.03

43 陈 凡 女 武汉市江汉区江汉北村 18 号 2 楼 2 号 中国 否 420103630329372 2.00 0.02

44 罗安英 女 武汉市武昌区秦园路 58-13 号 2-502 号 中国 否 420106196211252021 2.00 0.02

45 江苏瑞华 南京市江宁区经济技术开发区太平工业园 中国 否 注册号3201212300809 510.00 5.10

46 北京首创 北京市海淀区紫竹院路69号18层1808室 中国 否 注册号1100001513673 500.00 5.00

47 竹叶山集团 武汉市江岸区花桥三期四栋一单元 中国 否 注册号4201002122972 100.00 1.00

48 武汉东臣 武汉市东西湖区吴家山二十三支沟以西107国道以北 中国 否 注册号4201122102951 100.00 1.00

49 武汉新跃进 武汉市江岸区罗家嘴路特1号 中国 否 注册号4201021100565 100.00 1.00

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1-1-45

（二）主要发起人情况

1、贾志宏

贾志宏先生为本公司控股股东，贾志宏先生除持有本公司的股权外再未持有

其他任何公司的股权，也未经营其他任何产业。贾志宏先生其他相关情况参见上

表。

2、江苏瑞华投资发展有限公司

江苏瑞华成立于 2003 年 7 月，注册资本：5,000 万元，实收资本：5,000 万

元。注册地：南京市江宁经济技术开发区太平工业园，主要生产经营地：江苏省

南京市。股东构成为：张建斌 4,500 万元，占 90%，刁斯明 500 万元，占 10%。

江苏瑞华实际控制人为：张建斌。主营业务：实业投资；商务信息咨询服务；通

信设备；机电产品。

江苏瑞华截至 2006 年 12 月 31 日总资产 27,742 万元，净资产 21,682 万元，

2006 年实现净利润 16,400 万元。(以上数据经南京永华会计师事务所有限公司审

计)。截至 2007 年 11 月 30 日，总资产 116,881 万元，净资产 65,896 万元，2007

年 1 至 11 月实现净利润 44,760 万元。（以上数据未经审计）

3、北京首创创业投资有限公司

北京首创创业投资有限公司成立于 1998 年 7 月 24 日，注册资本：4,843 万

元，实收资本：4,843 万元，注册地为北京市海淀区紫竹院路 69 号 18 层 1808 室，

主要生产经营地在北京。其股东构成为：北京首创科技投资有限公司，占 52.51%；

北京首创集团有限公司，占 18.58%；北京京城机电工业控股公司，占 16.52%；

北京节能环保中心，占 10.33%；北京汽车工业控股公司，占 2.06%。北京首创

创业投资有限公司实际控制人为北京市国资委。

北京首创创业投资有限公司的业务范围包括：法律、行政法规、国务院决定

禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关

批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定

未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。

北京首创创业投资有限公司截至 2006 年 12 月 31 日总资产 13,917.46 万元，

净资产 5,302.26 万元、2006 年实现净利润 210.03 万元。(以上数据经中和正信会

计师事务所有限公司审计)。截至 2007 年 8 月 31 日，总资产 13,926.39 万元，净

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1-1-46

资产 4,882.88 万元，2007 年 1 至 8 月实现净利润-177.57 万元。（以上数据未经审

计）

4、武汉竹叶山集团股份有限公司

武汉竹叶山集团股份有限公司成立于 2003 年 11 月 6 日，注册资本：9,009.38

万元，实收资本：9,009.38 万元，注册地：武汉市江岸区花桥三期四栋一单元，

主要生产经营地在湖北省武汉市。其股东构成为：陈志福，占 51%；陈新，占

20%；艾汉成，占 10%；陈雄彪，占 10%；马重生，占 9%。

武汉竹叶山集团股份有限公司的业务范围包括：建筑材料；装饰材料；陶瓷

制品；汽车及摩托车配件；家俱；塑料橡胶制品；机电设备；玻璃钢制品；百货；

五金交电零售兼批发；物业管理；房地产开发；商品房销售。

武汉竹叶山集团股份有限公司截至2006年12月31日总资产43,463.14万元，

净资产 26,306.46 万元，2006 年实现净利润 1,160.58 万元。(以上数据经武汉天元

会计师事务有限责任公司审计)。截至 2007 年 12 月 31 日，总资产 54,459.42 万

元，净资产 26,746.84 万元，2007 年实现净利润 1,161.12 万元。（以上数据未经

审计）

5、武汉东臣世纪商贸有限责任公司

武汉东臣世纪商贸有限责任公司成立于 2003 年 12 月 24 日，注册资本：200

万元，实收资本：200 万元，注册地为武汉市东西湖区吴家山二十三支沟以西、

107 国道以北，主要生产经营地在湖北省武汉市。其股东构成为：刘晓东，80 万

元，占 40%；吴恒，60 万元，占 30%；贺博文，60 万元，占 30%。

武汉东臣世纪商贸有限责任公司的业务范围包括：计算机网络工程及系统集

成服务；建筑材料、五金、涂料、玻璃批零兼营；通信设备（不含卫星地面接受

设备）、电子设备、电子原器件、计算机及耗材、金融设备、家用电器、摄影及

照相器材批发兼零售、维修服务。

武汉东臣世纪商贸有限责任公司截至 2006年 12月 31日总资产 227.14万元，

净资产 176.62 万元，2006 年实现净利润-15.87 万元。截至 2007 年 12 月 31 日，

总资产 571.54 万元，净资产 171.0 万元，2007 年实现净利润-5.56 万元。（以上数

据未经审计）

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6、武汉新跃进实业有限公司

武汉新跃进实业有限公司成立于 2001 年 6 月 15 日，注册资本：15,790.27

万元，实收资本：15,790.27 万元，注册地为武汉市江岸区罗家咀路特 1 号，主

要生产经营地在湖北省武汉市。其股东构成为：彭友清，占 80%。武汉市江岸区

后湖乡跃进村委会，3,158.05 万元，占 20%。

武汉新跃进实业有限公司的业务范围包括：建筑材料、酒店用品、厨具、化

工产品（不含危险品）销售；物业管理；废旧物资回收；房地产开发。

武汉新跃进实业有限公司截至 2006 年 12 月 31 日总资产 12,540.15 万元，净

资产 9,362.94 万元、2006 年实现净利润 120 万元。截至 2007 年 12 月 31 日，总

资产 25,998.32 万元，净资产 20,115.66 万元，2007 年实现净利润 217.04 万元。

（以上数据未经审计）

目前，贾志宏先生为本公司的控股股东。截至本招股说明书签署之日，贾志

宏先生没有其他对外投资或控制其他企业，其持有的本公司股份不存在被冻结、

质押或其他有争议的情况。

八、发行人股本情况

（一）股本

本次发行前，公司股本总额为 10,000 万股，本次公开发行 3,334 万股，占发

行后总股本的 25.00%。

（二）前十名自然人股东在发行人处担任职务的情况

公司前十名自然人股东如下表所示

序号 股东姓名 持股数量（万股） 持股比例

1 贾志宏 5,979.65 59.7965%

2 孙 路 450.00 4.50%

3 洪海洋 400.00 4.00%

4 戴翠园 400.00 4.00%

5 赵 金 250.00 2.50%

6 陈 炜 183.00 1.83%

7 王 俊 132.35 1.3235%

8 刘 萍 100.00 1.00%

9 许 继 100.00 1.00%

10 胡紫薇 79.00 0.79%

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1-1-48

前十名自然人股东中，贾志宏先生自公司设立以来一直担任公司的董事长兼

总经理，陈炜为研发中心主任，王俊为公司总经理助理，除此之外再无其他前十

名自然人股东在公司任职。

（三）本次发行前各股东之间的关联关系

股东中洪海洋与孙路为夫妻关系、一致行动人，合计持有公司 8.5%的股份。

除此之外，其他股东之间再无任何关联关系。

（四）发行人股东关于其所持股份流通限制和自愿锁定的承诺

本公司控股股东贾志宏先生承诺：自公司股票上市交易之日起三十六个月

内，不转让或者委托他人管理本人已持有的公司股份，也不由公司收购该部分股

份。

江苏瑞华、北京首创、竹叶山集团、东臣世纪和武汉新跃进 5 家法人股东

和其他 43 名自然人股东承诺：自公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转

让或者委托他人管理已持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。

在公司担任董事、监事、高级管理人员的自然人股东同时承诺，在上述自愿

锁定承诺到期后，其在公司任职期间，每年转让的股份不超过其所持有公司股份

总数的百分之二十五，且离职后半年内不转让其所持有的公司股份。

九、员工及社会保障情况

（一）员工人数

截至招股说明书签署之日，公司员工人数为 399 人。

内 容 员工人数（人） 所占比例（%）

大专及以上 62 15.54教育程度

大专以下 337 84.46

50岁以上 6 1.50

30岁至50岁 75 18.80年龄结构

30岁以下 318 79.70

生产人员 263 65.91

管理人员 68 17.04

专业结构

其中：技术人员 32 8.02

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财务人员 9 2.26

其他管理人员 24 6.02

销售人员 35 8.77

合 计 399 100

（二）公司员工的社会保障情况

本公司实行全员劳动合同制，员工按照与公司签订的劳动合同承担义务和享

受权利。依照《中华人民共和国劳动法》的相关规定和当地政府关于建立、完善

社会保障制度等配套文件的要求，结合公司实际情况，本公司为签订劳动合同的

员工按时缴纳养老、失业、工伤、医疗及生育等保险金，切实保障员工的合法福

利待遇。根据武汉市江岸区劳动局和武汉市江岸社会保险管理处于 2007 年 12 月

19 日出具的证明，本公司已经按照相关要求参加了养老、失业、工伤、医疗及

生育等保险，公司近年来未违反社会保险相关法规及政策。

十、重要承诺及其履行情况

持有股份自愿锁定承诺详见本节“八、（四）发行人之主要股东以及相关人

员关于流通限制和自愿锁定的承诺”相关内容。

公司控股股东贾志宏先生避免同业竞争的承诺参见“第七节 同业竞争与关

联交易”。

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1-1-50

第六节 业务和技术

一、主营业务情况

本公司的主营业务是黄金及铂金首饰的制造与批发销售。

公司设立之初，主营业务为铂金制造与批发销售，2003 年 5 月后变更为黄

金及铂金首饰的制造与批发销售，其后再未发生变化。

在 2003 年 5 月以前，公司主要产品为铂金项链、戒指、耳环、手镯、吊坠

等，2003 年 5 月后变更为黄金及铂金项链、戒指、耳环、手镯、吊坠、金条，

此后再未发生变化。

二、行业情况

黄金及铂金产业链一般包括采矿、冶炼、原材料金销售、首饰或工业产品制

造、产品批发及零售等环节。国内黄金及铂金产业链的具体流程为：国内或国际

大型的采矿企业将黄金及铂金开采并冶炼后通过上海黄金交易所对外出售，黄金

及铂金首饰制造商购买后加工成首饰销售给批发、零售商，批发、零售商再将这

些首饰卖给消费者。此外，批发、零售商也可直接从上海黄金交易所购进黄金及

铂金原材料，再委托黄金及铂金首饰制造企业加工成首饰，然后再对外出售。

黄金及铂金首饰制造行业处于黄金及铂金产业链的中游，其作用是将黄金及

铂金原材料转换成可供消费的产品，具有承上启下的作用，是黄金及铂金产业链

中最为重要的一个环节。目前国内黄金产业链分工明确，各个环节均以本环节的

业务为主，零售及批发企业基本不从事黄金及铂金首饰的生产，其对消费者销售

的黄金和铂金首饰绝大部分都是从类似本公司的黄金及铂金首饰制造企业购进。

（一）国际行业基本情况

全球黄金及铂金首饰制造行业可以分为欧美市场、中国内地及香港市场、印

度市场，由于各个市场消费者的消费习惯不同，这三个市场的行业情况有着很大

的差异。

欧美等发达国家的黄金及铂金首饰行业制造的产品主要以中高档次为主，低

档产品的市场不到 10％，中档产品大致在 30％；产品的需求特点表现为高质量、

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1-1-51

设计精美、品牌知名度高等特点；重视产品的工艺设计，并在产品的制造技术开

发上投入巨大；黄金首饰市场的主流产品为 8K、9K、12K、14K 的黄金首饰产

品，与中国黄金首饰的含金量比较高、大部分为 24K 的特点存在较大的差异；

该地区的主要首饰生产国家为意大利，其产量基本占到欧洲市场的 60％以上，

并大量出口到其他国家。印度地区为传统的黄金首饰制造区域，近年来出现了快

速增长的发展态势；黄金首饰消费在国内非常普及；市场制造的主流消费产品通

常为 18K 金和 22K 金，而 24K 金的首饰消费并未构成消费主流；黄金首饰产品

设计注重花样，图案复杂，而且花形硕大。

黄金及铂金首饰制造在历史上曾经是香港地区的支柱产业，随着香港地区制

造成本的不断上升、产业结构的调整和内地黄金及铂金首饰制造业的崛起，香港

已经从上世纪九十年代逐渐将黄金及铂金首饰制造业务向中国内地转移，香港地

区目前仍掌握着部分黄金及铂金首饰的市场销售渠道，内地的部分产品通过香港

地区出口到美国、欧洲、东南亚、日本等地。

总体来看，国际上的黄金首饰制造企业与国内企业相比，无论从发展历史还

是目前的企业规模来看，均远远大于国内企业，而且一般涵盖了包括采矿、冶炼、

首饰制造和批发零售的整个黄金产业链。如安格鲁阿山帝公司，具有将近 100 年

的发展历史，是全球最大的黄金生产商之一，主要经营产品为黄金开采、冶炼、

首饰制造和批发零售，产品在全世界范围内进行交易。公司在 10 个国家拥有 20

多家营运机构，有员工 60,000 多人。安格鲁阿山帝黄金有限公司不仅是南非的

上市公司，也在纽约、伦敦、澳大利亚等地上市。2006 年该公司销售收入达到

296 亿美元。

（二）国内行业基本情况

公司属于珠宝玉石首饰行业中的黄金及铂金首饰制造行业。

自 20 世纪 80 年代中期现代意义上的中国珠宝产业开始起步以来，中国内地

珠宝产业出现了突飞猛进的发展。特别是从 2001 年以来，中国内地珠宝产业以

超过 15%的年增长率快速增长，珠宝及其相关产业的从业人员也从当初的 2 万人

发展到现在的近 300 万人。

黄金及铂金首饰制造行业又可细分为黄金首饰制造行业和铂金首饰制造行

业。

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1-1-52

1、黄金首饰制造行业基本情况

黄金首饰制造行业系指由黄金原材料通过铸造或非铸造等工艺加工成为黄

金首饰的产业。我国黄金首饰制造行业有以下特点：

（1）传统行业，放开晚、发展迅速，市场前景广阔

中国的黄金首饰制造行业历史悠久，封建时期就已出现黄金首饰的加工行

业，但行业一直发展缓慢，直至新中国成立后的很长一段时间都以手工加工为主，

而且长期处于严格的行政管制之下。

根据《中华人民共和国金银管理条例》，黄金首饰的制造、批发与零售行业

原属于需要中国人民银行审批许可生产的行业，黄金首饰生产用的主要黄金原材

料—矿产黄金按当时的规定也由中国人民银行统购统销，2003 年 2 月 27 日国务

院发布《国务院关于取消第二批行政审批项目和改变一批行政审批项目管理方式

的决定》，取消了这些规定。黄金首饰的制造、批发与零售不再需要中国人民银

行审批许可。2002 年 10 月 30 日上海黄金交易所正式开业后，中国人民银行不

再对矿产黄金实行统购统销的政策，矿产黄金改由上海黄金交易所以市场化的方

式进行流通。

在《中华人民共和国金银管理条例》的相关规定取消之前，国内黄金首饰制

造行业行政化色彩较浓，只有为数不多的国有企业从事黄金首饰制造业务，行业

发展缓慢，产品一直不能满足国内居民的消费需求。2003 年 2 月国务院取消了

对黄金首饰的制造、批发与零售审批许可要求以及上海黄金交易所正式开业后，

中国的黄金首饰制造行业开始步入市场化的发展轨道，更多的投资者开始进入这

一行业，越来越多的黄金首饰生产专用机械设备被引入黄金首饰生产过程中，行

业发展速度逐步加快。

研究表明，黄金首饰制造行业的发展速度与国民经济发展速度呈现正相关状

态，国民经济快速发展，居民可支配收入逐年走高，对黄金首饰的购买力和购买

欲望也会随之走强，从而带动黄金首饰制造行业快速发展。受益于我国国民经济

的快速增长，以及国民对千足金、足金首饰的特别偏好，黄金首饰制造行业近年

来一直保持较快的增长速度，2003 年至 2006 年中国黄金首饰市场销量年均增长

率在 8%以上，2006 年黄金首饰制造行业共完成黄金首饰销售量 244.8 吨（数据

引自《世界黄金年鉴》），占全世界黄金首饰总销售量的 10.7%，中国黄金首饰制

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造行业全行业市场销售额为 550 亿元人民币，中国已成为全世界仅次于印度的第

二大黄金首饰制造国家。虽然中国已成为黄金首饰制造大国，但中国的人均黄金

消费 0.35 克的水平距印度人均黄金消费 7 克的水平还有较大差距。

未来随着中国经济的持续快速发展，中国的黄金首饰制造行业还将保持快速

发展势头。2007 年全年中国黄金首饰制造市场的销售规模为 660 亿元人民币，

比 2006 年增长了 20%，到 2010 年中国黄金首饰制造市场销售额预计将达到人民

币 950 亿元以上，在 2007 年的基础上将再增长 44%。2015 年中国黄金首饰制造

市场销售额预计将达到人民币 1,700 亿元以上，比 2007 年增长 157%。2007-2010

年中国市场首饰制造行业黄金销售量预测参见下表。

2007-2010 年中国市场首饰制造行业黄金销售量预测表

名 称 2007 年 2008 年 2009 年 2010 年

中国首饰用黄金制造量（吨） 280 310 350 420

比上年增长（%） 14.38 10.71 12.90 20.00

数据来源：北京百研资讯有限责任公司《黄金首饰制造行业研究报告》

（2）行业内企业规模普遍偏小，市场集中度低

我国目前涉及黄金首饰制造业务的企业近 8000 家，其中：专业黄金首饰制

造企业约 1500 家，销售收入在 500 万元人民币以上的企业仅 230 家，企业规模

普遍偏小，以手工作坊式的民营小企业居多。

本公司 2006 年黄金首饰的制造量为 7.92 吨，按制造量计算市场占有率位居

全国第二，但仅占全国市场 3.23%的份额，全国前 6 名企业合计市场占有率仅为

12.43%，市场集中度较低。

（3）行业正在由手工生产为主向机械化生产为主的方向发展

随着科技的不断进步，消费者对黄金首饰从品质到数量的需求都不断提高，

传统的纯手工方式加工的黄金首饰在款式、色泽、成色、耐久性、数量上都已无

法满足消费者的需求，越来越多的黄金首饰专业机械设备应运而生，如车花机、

抛光机、织链机、油压机等。这些专用机器设备的出现，提高了黄金首饰的制造

效率和产品质量，使黄金首饰生产厂家在确保品质不断提高的前提下，实现产量

的快速增长成为现实。目前，包括本公司在内的国内少数领先黄金首饰生产厂家

在部分生产工艺环节实现了机器替代人工生产，而国外大型 K 金首饰生产厂家

90%以上的生产环节是由机器自动完成。未来随着科技进步，消费者提高需求档

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次，国内首饰生产的机械化程度还将不断提高。

2、铂金首饰制造行业基本情况

铂金首饰制造业，系指铂金属通过铸造等工艺加工成为以铂为主要成份的首

饰产业。

我国铂金首饰制造业在 2002 年达到铂金首饰销售量 46 吨的历史最高峰后，

销售量逐年下降，2005 年为 26.6 吨，2006 年下降 8%达 24.5 吨。出现这种情况

主要有以下两个原因：一是与铂金色泽相近、但价格略低的钯金首饰在部分地区

开始逐步取代铂金首饰；二是少量不法商人用在铂金首饰中掺杂价格远低于铂金

的金属铱来减少铂金的用量。由于金属铱与铂金颜色相同，光谱非常接近，不但

外观难以区分，即便通过仪器也不容易检测出，因此其造假行为较难被发现，从

而导致消费者对铂金的消费信心下降。预测中国未来铂金首饰消费仍将呈现小幅

下降趋势。

本公司所生产的铂金首饰主要是为了满足公司少量客户采购黄金首饰时配

足采购品种的需求，未来本公司的发展重点在黄金首饰的制造与批发，铂金首饰

的制造不是本公司的主要发展方向。

（三）行业主管部门、行业监管体制、行业主要法律法规及政

策

1、行业管理体制

黄金及铂金首饰的制造、批发与零售原属需要中国人民银行审批许可生产的

行业，2003 年 2 月 27 日国务院发布的《国务院关于取消第二批行政审批项目和

改变一批行政审批项目管理方式的决定》，取消行政审批许可生产。目前黄金及

铂金首饰的制造、批发和零售均属开放性行业，其产品质量监督是由所属政府质

量管理部门委托相关质量检验机构进行监督检验。

公司的行业主管部门为国家国土资源部珠宝玉石首饰管理中心。公司所在行

业的自律组织为中国珠宝玉石首饰行业协会。

国土资源部珠宝玉石首饰管理中心主要负责珠宝玉石首饰相关政策调研，拟

定全国珠宝玉石首饰行业行政管理法规、相关政策及技术标准；珠宝玉石首饰质

量监督检验、仲裁检验、进出口商品检验；承担各种珠宝玉石首饰的委托检验；

与珠宝首饰业相关的各种技术培训；组织珠宝首饰、工艺品的评估工作；收集与

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发布国内外珠宝玉石首饰信息；实施执（职）业资格考核和技能鉴定；开展国内

外珠宝科学技术研究、学术交流，面向公众普及珠宝文化。

中国珠宝玉石首饰行业协会是行业自律组织，主要负责组织行业专业培训，

收集、研究行业信息，编辑出版有关书刊、报纸，宣传行业政策，开展经济技术

交流和合作等工作。

2、行业主要法律法规及政策

目前我国与黄金及铂金首饰制造行业相关的主要法律、法规包括：

《珠宝玉石首饰行业自律产品质量监督检查办法》

《金银饰品标识管理规定》

《首饰、贵金属纯度的规定及命名方法》

《上海黄金交易所会员管理办法》

（四）行业竞争格局和市场化程度

黄金及铂金首饰制造行业属于完全市场化的行业，竞争较为充分。其竞争格

局为：制造技术水平高、款式设计能力强、规模大、内部管理好的黄金首饰制造

企业在行业中处于优势地位，产品一般供不应求，因此，这些企业之间的竞争并

不激烈。而规模偏小的企业则处于较为被动地位，批发及零售商一般在向大型生

产厂家购货需求无法得到全部满足后，才会向这些小厂商选购部分产品。这主要

是由于目前国内黄金及铂金首饰制造行业内的企业规模普遍较小，以 20 人以下

的手工作坊式小企业居多，行业内同时具备款式设计、高级技术工人培训能力，

拥有大量专用生产设备、领先制造技术和较高知名品牌的企业很少，而小规模作

坊式企业所提供的产品往往既无法保证产品的质量也无法保证供货的速度。因此

对于行业内类似于本公司这样的大型企业而言，其提供的高质量产品一般供不应

求。

（五）黄金首饰制造行业内的主要企业及市场份额

1、行业内主要企业

（1）浙江日月首饰集团有限公司

浙江日月首饰集团有限公司成立于 1987 年。经过近二十年的快速发展，已

成长为集首饰、房地产、矿业、电子、投资为一体的总资产逾 20 亿元的大型集

团公司。浙江日月首饰集团有限公司是浙江省重点扶持的高新技术企业、浙江省

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首批诚信示范企业、全国用户满意企业，是世界黄金协会、国际铂金协会、DTC

国际钻石推广中心在中国区的首要战略合作伙伴，中国珠宝玉石协会副会长单

位。浙江日月首饰集团有限公司下属浙江明牌首饰股份有限公司、浙江日月房地

产开发有限公司、浙江华越芯装电子股份有限公司等 20 多个子公司。

（2）深圳市宝福珠宝首饰有限公司

深圳市宝福珠宝首饰有限公司成立于 1999 年，注册资本 3,200 万元人民币,

是广东省较早专业从事黄金珠宝加工、销售业务的企业。深圳市宝福珠宝首饰有

限公司为国际铂金协会协力推广商，是上海黄金交易所大型综合类会员，是中国

珠宝玉石协会和深圳市黄金珠宝首饰行业协会副会长单位。

（3）深圳市甘露珠宝首饰有限公司

深圳市甘露珠宝首饰有限公司是我国从事金饰加工行业较早的企业，总部坐

落在深圳市，主要从事黄金、铂金、钯金、银饰、钻石、翡翠、珠宝镶嵌等各类

首饰品种的多品牌生产经营。公司目前建有自己的研发团队，从产品设计到生产

均能完整完成。其设备较为先进，拥有国际先进的压力、冲剪、拉线等生产机械

设备。

（4）万辉珠宝首饰有限公司

万辉珠宝首饰有限公司创建于 1995 年，目前在顺德、深圳设有生产、批发

基地企业。主要从事黄金、铂金、925 纯银、镶嵌设计、起板、加工、品牌营销

及品牌管理等业务。

（5）广东潮鸿基实业有限公司

广东潮鸿基实业有限公司成立于 1996 年，是一家以设计、加工生产、批发、

零售铂金镶嵌首饰为主的大型企业。广东潮鸿基实业有限公司的产品以镶嵌类钻

石首饰为主，目前正在逐渐向黄金、铂金、珍珠、翡翠等其它方面延伸。

2、行业内主要企业的市场份额

公司近年市场占有率不断提高，2005 年公司市场占有率为 2.15%，2006 年

市场占有率为 3.23%，市场占有率增长了 50.23%。2006 年，黄金首饰制造行业

的主要企业及其市场份额如下表所示：

企业名称 销售量（吨） 市场份额（%）

浙江日月首饰集团有限公司 9.09 3.71

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武汉市金凰珠宝有限公司 7.92 3.23

深圳市宝福珠宝首饰有限公司 6.35 2.59

深圳市甘露珠宝首饰有限公司 3.83 1.56

万辉珠宝首饰有限公司 1.64 0.67

广东潮鸿基实业有限公司 1.64 0.67

合 计 30.47 12.43

资料来源：北京百研资讯有限责任公司《黄金首饰制造行业研究报告》，其中数据为北

京百研资讯有限责任公司自国家统计局查询取得。

2007 年，公司黄金首饰销售量达到 11.89 吨，比 2006 年增长 50.13%，市场

占有率达到 4.25%，比 2006 年增长 31.58%，市场占有率不断提高。

未来，随着公司生产规模不断扩大，生产技术不断提高，产品质量不断提升，

公司的市场占有率还将继续大幅提高，力争成为黄金首饰制造行业具有相当话语

权的龙头企业。

（六）进入黄金首饰制造行业的主要障碍

1、技术壁垒

黄金首饰制造行业企业的技术实力主要体现在款式设计能力和工艺技术能

力两个方面，这也是行业内领先企业优于其他企业的重点所在。

黄金首饰生产环节多，工艺复杂，所需的技术包括款式设计、千足金增硬、

制版、开胶模、注模、铸造、焊接、机织项链、失蜡灌金、抛光、批花、清洗、

上色、钉沙等，任何一个制造环节技术处理的失误都会导致首饰成色、色泽、款

式美观度及质量下降。这样一方面会导致客户对首饰失去购买欲望，另一方面在

客户购买首饰后由于首饰的质量差会导致该品牌的首饰在客户心目中地位下降，

最终导致客户流失。

黄金首饰生产环节的关键技术包括：

（1）千足金增硬技术

千足金由于其含金量高、色泽好、抗腐蚀能力强，兼具较强保值功能，是制

造高级黄金首饰的理想材料。但是千足金硬度较低，用普通工艺进行加工易变形，

难以制造一些工艺复杂的首饰。本技术的目的就是用合金化的方法提高千足金硬

度，同时要保持千足金的成色和其它性能。

用合金化的方法在千足金的范围内提高硬度，受到诸多因素的限制。首先是

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微量稀有元素加入量的限制，如果采用含金量 99.99%的黄金作原材料，要保证

加完微量元素后，含金量仍然在 99.9%以上，微量稀有元素的可加入量非常小，

而且加入方法只能采取微合金化的方法。要保证在增加硬度后仍具有千足金的金

黄色泽、密度与纯度，保证冶炼或反复重熔时熔点不变，微量稀有元素的选择范

围也会受到很大限制。目前，如何做好千足金加工仍然是黄金首饰制造行业内大

多数企业难以逾越的难关。

（2）款式设计

款式设计是否能够符合消费者的审美观点，直接决定了消费者是否有兴趣购

买该款式、品牌的首饰。国内黄金及铂金首饰制造企业规模普遍偏小，经济实力

偏弱，一般都没有专门的款式设计部门，其生产的首饰款式也较为单一。

（3）开胶模技术

在失蜡铸造工艺流程中，银制样板的形状是通过胶模、蜡模、金树模三道程

序才能最终反映到黄金首饰上，在银制样板形状传递到胶模上时，是将银制样板

放入压模机中，注入生橡胶，通过橡胶硫化形成包裹银制样板在内的橡胶模，然

后将橡胶模以合适的工艺切开，取出银制样板，银制样板的形状就保留在胶模中

间。

银板如何从胶模中妥善取出，胶模开口处、分口线的选择，直接影响到银板

取出后胶模内形成的形状是否完整，最终影响到以胶模为原型的蜡模形状是否能

保证与银板形状完全一致。而这一环节工艺质量很大程度上取决于取出银制样板

的开口处、分口线的位置。目前国内掌握开胶模技术的企业大部分在此环节成功

率较低。

（4）焊接技术

普通工艺加工出来的足金、千足金饰品中很多都含有由金、银、铜、锌等合

成的焊药，这些非黄金成分“藏身”金饰，按照金价卖给消费者。只要存在连接

点的普通足金、千足金首饰，都存在焊点，比如项链、手链上的搭扣，手环的合

边，焊点多少不同，首饰的含金量都会有差别。在黄金首饰回收时，厂家需要用

焊枪高火熔金，分出焊药，在计算回收重量上要除去焊药的重量，使消费者的首

饰回收价值受损。普通工艺生产出来的带连接点的足金、千足金首饰一般 100 克

黄金中会有 1.7 克焊药。同时，使用焊药工艺焊接的黄金首饰，佩戴一段时间后，

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其焊接点处易变色、断裂，直接降低了消费者所购黄金首饰的质量。目前，国内

大部分厂家仍然在采用焊药对黄金首饰进行焊接，包括公司在内只有 3 家企业掌

握了无焊焊接技术。

（5）车花技术

车花环节是黄金首饰制造流程中的关键环节，是指通过钻石工具在黄金首饰

表面雕刻各种花纹、图案的工艺环节。这些按照款式设计方案雕刻的花纹、图案

是否到位，在很大程度上决定了首饰的美观度。传统的黄金首饰制造行业采用的

是手工车花的方式，在这种方式下，不仅车花速度慢，而且很难保证设计款式的

准确表达，造成黄金首饰废品率高。目前国际及国内全自动车花设备原本只适用

于对硬度较大的 K 金和铂金进行车花，国内只有少数厂家通过自行研发掌握了

运用全自动车花机对千足金和足金首饰进行车花的技术。

（6）机织项链技术

机织项链技术是指用自动织链机将黄金线织成项链半成品，一般用于 8 克以

下小重量千足金和足金项链的生产，目前国内只有少数厂家掌握了机织千足金和

足金项链的技术。由于 8 克以下的千足金和足金项链克数少，对于一般按重量来

收取加工费的黄金首饰制造行业而言，如果用纯手工制造，则耗时多，收取加工

费少，经济效益差，因此，一般以手工为主的小规模黄金首饰制造厂家不愿生产

8 克以下的千足金及足金首饰；另一方面，由于 8 克以下千足金和足金项链外形

纤细、时尚，总价低，深受追求时尚的年轻人喜爱，产品一直供不应求。

织链机原本运用于硬度较高的铂金及 K 金首饰，千足金和足金由于硬度较

铂金及 K 金偏软，织链时易断，必须通过一定的技术改造才能将织链机运用于

千足金和足金织链。目前，国内只有少数几家企业掌握了机织项链的技术。

（7）失蜡灌金技术

失蜡灌金技术是一项复杂的工艺技术，它运用于从蜡模到金模的转换环节，

即制空腔石膏模和制金树环节。从浇灌石膏开始，到高温烘烤、熔蜡、灌金的每

个细节都有严格的要求，不能有丝毫差错。如果石膏模内出现缩水孔，以此石膏

模制造的金树就无法继续使用，只能重新注蜡、种蜡树、制空腔石膏模，会造成

厂家能源过度损耗，成品率降低。

（8）上色工艺

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千足金和足金本身的颜色是暗黄色，和零售店所摆的黄金首饰光泽有很大的

区别。黄金首饰的颜色和光泽是否最佳，对于客户是否选购有着重要的影响，颜

色暗了，首饰象旧饰品；偏红了又象是粘到铁一样，要使首饰达到最佳的视觉效

果，把最好的饰品呈现给顾客，上色是关键的环节。上色过程中涉及使用补色盐

的数量、烘烤的温度及时间等系列参数，任何一个参数把握不好，上色效果就会

不理想。黄金首饰制造行业内，因首饰色泽不符合要求而被客户拒绝提货的事情

屡有发生。

2、品牌壁垒

在黄金产业链的任何一个环节，品牌都占据极为重要的地位。知名品牌代表

着原材料成色足、货物品种齐全、公司信誉好、出货效率高等，是客户采购时考

虑的首要因素。在黄金首饰制造行业，客户提出订货要求时，首先只向行业内包

括本公司在内的为数不多的几家知名品牌企业提出订货要求，在这几家企业满足

不了购货要求后才会适当考虑采购一些品牌知名度较低的企业的货物。若知名品

牌企业能够全部满足客户的购货需求，则客户不会考虑从其他企业购买。目前，

黄金首饰制造行业内的知名品牌制造企业不超过 5 家。

3、资金壁垒

黄金首饰制造设备、原材料金的供给与储备都需要较大资金投入。在首饰的

制造流程中，始终有部分黄金原材料必须作为铺底原材料，在生产过程中周转。

生产规模越大，需要作为铺底原材料的黄金就越多，所需占用的流动资金也就越

多。按每年 6 吨的生产能力计算，用于购买辅料的流动资金约需 800 多万元（即

40 多千克）。此外，购买黄金首饰的加工设备也需要大量的资金投入。因此，没

有上亿的资金实力，很难进入黄金首饰制造主流企业的行列。

4、内部管理壁垒

千足金和足金非常容易变现，各黄金首饰制造企业、零售商、批发商均回收

旧千足金和足金的首饰、金条、金砖等，在很大程度上，千足金和足金等同于流

通中的货币，而且全世界通用。在这种情况下，黄金首饰制造企业如何加强管理，

防止内部失窃的事件发生，是每家黄金首饰生产企业都必须面对的难题。此外，

如果将工艺流程中黄金的损耗降至最低，企业也将从中产生较多的经济效益；黄

金首饰制造企业若管理不当，整个企业都有可能因为内部盗窃或损耗过大导致亏

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损直至倒闭，行业中因内部管理不当导致亏损、倒闭的事件屡有发生。

5、技术培训体系壁垒

黄金首饰的生产对工人的技术素质要求较高，目前国内尚无专门的黄金首饰

生产技术培训学校，每个黄金首饰生产企业都必须对新招聘员工进行黄金首饰制

造技术培训。员工对加工技术的熟练程度，将在很大程度上决定所生产黄金首饰

的品质。目前行业内绝大多数黄金首饰制造企业还在采取传统的以老带新的“手

把手”“一对一”的师傅、徒弟的培训方法。在这种培训方法下，一个专业老员

工一次只能培训一名新员工，而且培训效果因“师傅”技术水平的不同而参差不

齐，最后导致同一个企业生产出来的黄金首饰效果千差万别，给产品销售带来困

难。

（七）公司的竞争优势和劣势

公司的竞争优势包括：

1、技术优势

公司通过自主研发掌握了黄金首饰制造中七项关键核心技术，制造技术在行

业内处于领先地位。公司掌握的黄金首饰制造关键技术包括：

（1）千足金增硬技术

公司通过在千足金黄金首饰制造过程中不断探索，成为国内首家掌握微合金

化法提高千足金硬度技术的制造企业。经过该技术处理过的千足金，不仅成色符

合要求，而且可以采用任何普通工艺进行加工，可以在车花后完美地体现出黄金

的亮度，首饰的光亮度保持更加持久，产品重量更轻，尽显美观大方，让千足金

的产品拥有 K 金的佩戴效果。

（2）开胶模技术

公司通过大量的实践，总结出了各种品种的银板所应选择的橡胶模开口处及

开口线位置参数计算方法，确保在本环节中开口处及开口线位置的准确选择，从

而确保银板形状的顺利传递、转换。在本环节，公司成功率远高于行业平均水平。

（3）焊接技术

目前，国内大部分厂家仍然在采用焊药对黄金首饰进行焊接，包括公司在内

只有 3 家企业掌握了无焊焊接技术。

在焊接环节上，公司是国内首家研究开发出并采用无焊药生产工艺的厂家，

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解决了采用焊药工艺生产的黄金首饰长期佩戴焊点处易变色、易断裂、易产生佩

戴者过敏的弱点，既保证了产品的成色，同时也增加了首饰佩戴的耐久度，为本

公司赢得了许多长期客户。

（4）车花技术

本公司通过自主研发，在国内首家通过改变车花机转速，车花刀刀口角度等

参数，使全自动车花机成功运用于千足金和足金首饰加工，不仅提高了工作效率，

而且确保了设计款式的准确表达。

（5）机织项链技术

本公司在国内首家研究通过改变凸轮转动频率，克服了千足金和足金较软的

特点，成功地将原只能运用于铂金的线圈凸轮转芯运用于编织千足金和足金机织

链。采用机织项链技术生产 8 克以下的千足金和足金项链，生产效率数倍于纯手

工制造，既提高了品质，又解决了手工制造经济效益差的问题，大大增强了本公

司的市场竞争力。目前，8 克以下的千足金和足金项链已成为本公司畅销的特色

产品之一。目前国内包括本公司在内只有不超过 3 家企业掌握了这种技术。

（6）失蜡灌金技术

目前，黄金首饰制造行业内包括公司在内约 5 家企业掌握了失蜡灌金技术，

制空腔石膏模和制金树环节的成品率平均水平为 75%。

公司的技术人员根据多年的实践经验总结出不同品种、重量的首饰对应的烘

烤、熔蜡、灌金的温度参数以及石膏的配置参数，确保了制空腔石膏模和制金树

环节的成品率保持在 99%以上。

（7）上色工艺

公司技术人员通过在实践中不断摸索，在行业中独家总结出上色过程中的系

列最佳参数，确保了公司生产的每件黄金首饰都能拥有最佳的色泽，从未发生过

客户因色泽原因拒绝提货的情况。

2、款式设计优势

本公司拥有专门的款式设计部门和 10 多名具有丰富经验的专业款式设计人

员，随时研究市场动态，款式设计花色品种多且紧追时尚。根据不同的季节和节

日，公司推出不同风格的产品设计，平均每年设计出的款式多达一万多种，款式

的数量和式样都居国内领先地位，大部分款式深受消费者的喜爱。

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3、品牌优势

本公司为黄金首饰制造行业的领先品牌，在国内大型批发商和零售商中均享

有极高的声望。公司出产首饰均在首饰内侧打有 标志。本公司的“金凰”

牌系列黄金首饰连续被国家质检总局、中国名牌战略推进委员会评为“中国名

牌”。公司还被授予“湖北名牌”产品、“中国珠宝首饰业驰名品牌”、“武汉五一

劳动奖章”和“高新技术企业”等光荣称号。在全国的大型批发商及零售商中具

有极高的信誉，是这些单位的免检产品，公司产品常年供不应求，经常需要采用

外协加工的方式，在保证品质的前提下借用其他厂家的生产能力来满足客户的购

货需求。

4、内部管理优势

本公司通过在实践中不断地摸索、调整，已经探索出一套行之有效的内部管

理办法。通过该内部管理办法的实施，公司每千克黄金在首饰制造过程中的损耗

仅为 1 克，远低于行业平均的每千克产品 5 克的损耗。本公司自成立以来从未发

生过内部或外部失窃事件。

5、技术培训体系优势

本公司目前已建立了一套成熟的、标准的技术培训体系，采取集体、标准化

授课与现场实习相结合的培训方式，可以保证新招的员工在一个月内迅速掌握黄

金首饰制造的普通标准技术，从而尽快进入生产环节并保证生产出来的产品标准

统一。

公司的竞争方面的不足之处主要是资金不足，特别是长期资本的融资渠道不

通畅，制约了公司更快的发展。

（八）市场供求状况及变动原因

1、市场总体供求状况及变动原因

总体而言，千足金及足金黄金首饰的消费与经济发展密切相关，经济发展快，

人民消费能力越强，对黄金首饰的需求量就越大；通货膨胀率越高，消费者购买

千足金和足金黄金首饰进行保值的倾向就越强。同时，中国人特别偏好消费千足

金和足金黄金，未来随着中国经济的持续快速发展，中国的黄金首饰制造行业还

将持续快速发展。2007 年全年中国黄金首饰制造市场的销售规模为 660 亿元人

民币，比 2006 年增长了 20%，到 2010 年中国黄金首饰制造市场销售额预计将达

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到人民币 950 亿元以上，在 2007 年的基础上将再增长 44%。2015 年中国黄金首

饰制造市场销售额预计将达到人民币 1,700 亿元以上，比 2007 年增长 157%。

2007-2010 年中国市场首饰制造行业黄金销售量预测参见下表

2007-2010 年中国市场首饰制造行业黄金销售量预测表

名 称 2007 年 2008 年 2009 年 2010 年

中国首饰用黄金制造量（吨） 280 310 350 420

比上年增长（%） 14.38 10.71 12.90 20.00

数据来源：北京百研资讯有限责任公司《黄金首饰制造行业研究报告》

2、产品发展趋势预测

中国黄金首饰的最终消费者主要集中在国内的二三线城市和广大农村，这些

消费者目前选择黄金首饰主要考虑以下因素：一是保值作用，要求黄金首饰的成

色要足。同样重量和成色下，含金量高的首饰广受欢迎。二是美观作用，要求黄

金首饰色泽要纯正、款式要时尚；三是产品要经久耐用，首饰的可佩戴时间要长，

色泽要持久等等。公司采用无焊、上色等专有技术生产黄金首饰，在同等成色和

重量的情况下，含金量要高于其他普通黄金首饰，而且增加了首饰的可佩戴时间；

再加上公司强大的款式设计能力，使公司产品深受消费者的欢迎，成为各大批发、

零售商采购的首选。根据本公司销售部门预测，未来黄金原材料价格将持续上涨，

随着美元不断贬值、通货膨胀的可能性不断增加以及消费者消费需求不断升级，

未来黄金首饰产品需求将体现以下方面：（1）保值功能较强的各类金条、纪念币

销量持续增长；（2）对首饰款式的个性化要求会更高；（3）对首饰包括成色、色

泽、佩戴耐久度等在内的品质要求将不断提高。

（九）行业利润水平的变动趋势及变动原因

据统计，黄金首饰制造行业销售收入在 500 万元以上的企业，2005 年平均

利润总额为 409.10 万元，2006 年平均利润总额为 659.70 万元，呈现出快速上升

的趋势。这主要是因为行业目前正处于快速发展的过程中，行业市场容量和总体

盈利水平都处于不断上升阶段。

（十）影响行业发展的有利与不利因素

1、宏观经济是否向好

研究表明，黄金首饰制造行业的发展速度与国民经济发展速度呈现正相关状

态，国民经济快速发展，居民可支配收入逐年走高，对黄金首饰的购买力和购买

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1-1-65

欲望也会随之走强，从而带动黄金首饰制造行业的快速发展。反之，宏观经济发

展速度减慢，甚至下降，居民可支配收入降低，对黄金首饰的购买欲望也会随之

走低。

2、通货膨胀率的高低

通货膨胀率越高，货币贬值速度越快，居民通过购买千足金和足金首饰进行

保值的欲望就越强。反之，居民购买欲望会有所下降。

3、居民的黄金消费意识

居民的黄金消费意识越强，黄金首饰制造行业发展空间就越大；反之，则发

展空间越小。亚洲地区尤其印度、中国及中东地区是全世界黄金特别是千足金和

足金消费意识最强的地区。长期历史文化积淀，形成了这些地区的居民对千足金

和足金首饰、金锭、金条等产品特殊的消费偏爱，目前印度和中国已成为全世界

经济增长最快的两个国家，随着这些地区经济的快速发展，居民可支配收入的提

高，居民对千足金和足金首饰的消费意识将得到进一步增强，黄金首饰消费量将

进一步提高。

（十一）行业技术水平及技术特点

黄金首饰制造行业的技术水平与特点主要体现在款式设计能力和工艺技术

能力两个方面，这也是行业内领先企业优于其他企业的关键所在。目前国内包括

本公司在内的领先首饰制造企业在款式设计能力和工艺技术方面已达到国际先

进水平。

（十二）公司业务模式的划分

公司的经营业务按会计上计算销售收入方式的不同分为三类：以旧换新业

务、定制加工业务和购料加工业务。

1、以旧换新业务

以旧换新业务系指客户将旧首饰按规定成色折重量、同时换取所折重量的新

首饰并按新首饰重量支付加工费的业务，即销售方在销售黄金或铂金饰品同时回

收黄金或铂金旧首饰。

在日常交易中，部分社会上的个人消费者到分布于各地的零售金店，将自己

的旧首饰按规定成色折重量并支付一定的加工费后向这些金店换取其所需的新

首饰。金店在向个人消费者收取旧黄金首饰到一定量后，集中拿到黄金首饰制造

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企业，在按规定成色折重量并支付一定的加工费后，向制造企业换取新首饰。

在交易过程中，制造企业实际收到的费用为加工费。在会计处理上，收到旧

首饰时按购进黄金或铂金原材料处理，卖出新首饰的收入按黄金或铂金原材料价

（当天黄金或铂金开盘价）+约定的加工费金额计入主营业务收入。实际流入公

司销售商品、提供劳务收到的现金流量仅体现为加工费金额。

2、定制加工业务

定制加工业务系指客户提供黄金交易所的标准成色及重量的黄金或铂金原

材料，公司按客户要求的饰品类别、成色、重量等为其定制加工黄金或铂金首饰

的业务。公司在完成定制加工后，按照加工的重量和黄金（铂金）成色向客户收

取一定的加工费。在会计处理上，按销售时应收的定制加工费金额计入主营业务

收入。

3、购料加工业务

购料加工业务系指公司自行采购黄金交易所标准成色及重量的黄金或铂金

原材料，组织生产部门生产出各式成品，然后销售给客户的业务。在会计处理上，

按销售时应收的全部价款计入主营业务收入。其销售定价的原则与以旧换新业务

相同，为黄金或铂金原材料价+约定的加工费。在 2008 年 1 月 1 日以前，购料加

工业务中的黄金或铂金原材料价采用公司交货时的黄金或铂金原材料价格；2008

年 1 月 1 日起，根据公司制定的《风险库存管理办法》，为避免金价波动给公司

带来不必要的损失，购料加工业务中黄金原材料价采用公司购买时的黄金原材料

价格。截至 2008 年 3 月 31 日，公司仅剩铂金首饰存货 1.4 千克，公司从 2006

年起再未购进铂金原材料，公司生产所需铂金原材料将全部由客户提供。

三种业务模式下，首饰的款式均由公司设计开发，加工技术为公司自有技术，

所有产品均标有“金凰”品牌印记。

这三种业务模式在本公司现在及未来的经营中将长期并行存在，其优点在于

可以使公司满足各类不同黄金原材料供应能力客户的要求。

公司以旧换新业务主要用于满足湖北省内及周边零售金店客户的需求，由于

这些客户不具备黄金及铂金首饰制造能力，因此主要是将回收到的旧首饰送到公

司换取公司生产的高品质新首饰。

公司黄金首饰的定制加工业务和购料加工业务主要用于满足公司在湖北省

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外的大客户的需求。这些客户大部分是国内销售规模排名位居前列的大型珠宝首

饰批发商，这些批发商依据自身黄金原材料的储备状况委托我公司提供定制加工

服务或购料加工服务。在这些批发商黄金原材料储备比较充足时，会采取定制加

工的模式与本公司进行合作；黄金原材料储备不足时，采取购料加工模式与其合

作，即由本公司自行购进黄金原材料加工成黄金首饰后，销售给客户。公司历年

铂金首饰业务中购料加工业务占铂金首饰业务的比例非常小，大部分为定制加工

和以旧换新业务。

客户是否选择本公司合作，并不以上述三种业务模式作为前提条件，主要取

决于本公司制造的黄金首饰款式是否新颖、别致，色泽是否纯正，成色是否足，

品种是否齐全等。由于本公司生产的黄金首饰款式紧贴时代潮流、色泽纯正，成

色足，品种规格齐全，深受客户的欢迎，报告期内黄金首饰产品一直供不应求。

（十三）行业特有的经营模式

1、销售定价模式

黄金及铂金首饰制造行业的产品定价模式有一定特殊性，主要表现在三个方

面：一是购料加工和以旧换新业务按“黄金或铂金原材料价格＋约定加工费”的

方式定价；二是黄金及铂金首饰单位加工费价格主要按原材料含金量的不同标准

来制定，即黄金首饰按足金原材料和千足金原材料的不同，铂金首饰主要按

PT990 原材料、PT950 原材料和 PT900 原材料的不同来制定不同的收费标准，而

不是按项链、戒指等产品或设计款式的不同来确定加工费价格；三是黄金及铂金

首饰按重量（克）收取加工费，而不是按件收取加工费。

（1）购料加工业务和以旧换新业务的定价模式

我国黄金及铂金首饰制造企业在购料加工和以旧换新业务模式下普遍采用

“黄金或铂金原材料价格＋约定加工费”的定价模式。按照行业惯例，购料加工

业务模式下，黄金或铂金原材料价格可按 3 个时间点确定：第一个时间点是协议

签订当天的黄金或铂金原材料价格，即当天的金交所开盘价；第二个时间点是公

司购买黄金或铂金原材料当时的价格；第三个时间点是将产品交给客户当天的黄

金或铂金原材料价格。具体采用哪个时间点可由交易双方自行约定。以旧换新业

务模式下，黄金或铂金原材料价格一般选择交易当天上海黄金交易所的黄金或铂

金原材料开盘价。加工费由黄金、铂金首饰制造企业与客户根据产品款式、工艺

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复杂性等因素协商确定，一定时期内相对稳定。

（2）按原材料含金量的不同来确定单位加工费价格

在黄金首饰制造中，由于纯度较高的千足金原材料硬度低于足金原材料，其

加工难度大，加工技术含金量相对较高，而不同品种的首饰之间（如项链、耳环

之间）加工难度则差别不大，因此在实际业务操作中黄金首饰制造企业一般以按

原材料的含金量不同来划分收费，含金量越高，加工费越高。铂金原材料的特性

与黄金原材料相反，纯度越高，则硬度越大，硬度越大、加工难度也越大。因此

在实际业务操作中制造企业也按原材料的含金量不同来划分收费，含金量越高，

加工费也越高。

（3）按重量（克）收费

黄金及铂金首饰按重量（克）而不是按件计价，是国内黄金及铂金首饰市场

长期以来的惯例。包括本公司在内的国内知名品牌由于产品质量好、款式新颖，

一般可在国内平均加工费水平上每克再提高 1－2 元钱。为更好体现首饰的技术

价值、设计价值和文化价值，目前国内在零售环节正逐步兴起黄金及铂金首饰按

件卖的销售规则。设计款式新颖、制造技术含量高的首饰定价高于普通的首饰，

按件计价普及后将推动企业在技术与设计上加大投入，加强竞争。作为饰品的黄

金及铂金首饰将进入不断升级、不断发展的新时代。公司作为行业内技术、设计

领先的黄金首饰制造企业，将从这次销售规则变更中获取较大的收益。但由于黄

金及铂金首饰按重量（克）销售计价原则由来已久，消费者的消费习惯已根深蒂

固，短时间内全面改变尚无可能，公司预计零售环节可能会用 5 年以上时间逐步

普及按件计价原则，制造批发环节所需时间则会更长，公司预计在未来 5－7 年

内很难实行按件计价的收费方式。

2、以旧换新模式

我国黄金及铂金首饰制造行业允许客户以旧的黄金或铂金首饰换取新的黄

金或铂金首饰。具体为：客户将其所拥有的旧首饰交给黄金及铂金首饰制造企业，

黄金及铂金首饰制造企业将其按规定成色折重量后【计算公式为：净重=毛重×

检测成色÷0.999（或 0.99）】，再按换算后的重量收取相应的加工费用，将所折

重量的新黄金或铂金首饰换给客户。在交易过程中，黄金及铂金首饰制造企业实

际收到的费用为加工费。在会计处理上，按相关会计规定，收到的旧首饰按购进

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黄金或铂金原材料处理，购进价格按卖出的当天黄金或铂金开盘价计算；卖出的

新首饰的收入按当天黄金或铂金开盘价+加工费的金额计入主营业务收入。

（十四）行业的周期性

黄金首饰制造行业的周期与国民经济发展的周期基本相同，国民经济快速发

展，黄金首饰制造行业也随之快速发展；反之，则可能出现增幅放缓甚至下降的

情况。

铂金首饰制造行业已经过了行业发展的最高峰，从销售量来看，目前正处于

缓慢下降的趋势。

（十五）与上下游行业之间的关系

1、上游产业情况及其对黄金及铂金首饰制造行业的影响

黄金及铂金首饰制造行业的上游产业主要包括原材料金生产业、专用加工设

备制造等产业。

在上游产业中，黄金及铂金原材料主要从价格和供应量两个方面来影响黄金

及铂金首饰制造行业的发展。

在黄金原材料供应量方面，由于我国是全世界第四大黄金生产国，2006 年

仅上海金交所全年黄金交易量就达到 1,249.60 吨，黄金原材料供应充足，完全能

满足国内黄金首饰制造企业的生产需求。目前我国由于矿产资源限制，基本不出

产铂金原材料，铂金首饰制造原材料一般选择直接从国外购进或在上海金交所购

进，供应较为紧张。

在黄金及铂金原材料价格方面，由于黄金及铂金首饰行业普遍采取“黄金或

铂金原材料价格＋约定加工费”的定价模式，因此，上游黄金或铂金原材料的涨

价，对黄金或铂金首饰制造行业成本的影响可以迅速转移到下游直至终端消费

者，对黄金及铂金首饰制造行业的盈利状况影响不大。但黄金及铂金原材料价格

的上涨可能会对黄金及铂金首饰制造企业带来暂时的流动资金压力。黄金及铂金

首饰制造企业的原材料一般有两个来源，除接受批发、零售商提供的黄金或铂金

原材料进行生产外，一般也会自行购进部分黄金或铂金用于首饰的生产。若黄金

或铂金原材料价格大幅上涨，批发、零售商和制造企业购买黄金或铂金原材料的

能力都会下降。此时，批发、零售商会缩减提供的黄金或铂金原材料规模，将有

限的黄金或铂金原材料只提供给类似本公司这样知名的品牌黄金首饰制造企业

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进行生产，并要求黄金首饰制造企业自行采购部分黄金原材料进行生产。这样的

情况持续一段时间后，可能会导致部分资金实力较弱、品牌较差的小规模黄金首

饰制造企业，特别是那些手工作坊式企业陷入无原材料可生产的尴尬局面，最终

走向倒闭或被行业中有实力的大企业兼并的结果。

目前国内及国际均有很多企业生产黄金、铂金和钻石等珠宝首饰专用加工设

备，设备供应充足且及时。

2、下游产业情况及其对黄金及铂金首饰制造行业的影响

黄金及铂金首饰制造行业的下游产业主要包括黄金及铂金批发与零售产业。

黄金及铂金首饰批发与零售产业规模越大，对黄金及铂金首饰制造行业产品

的需求就越大，对整个行业的发展就越有利；反之则不利于黄金及铂金首饰制造

行业的发展。

近三年，中国黄金首饰零售市场呈现出快速增长势头，年均销售额增长率在

25%以上，超过了国内黄金首饰制造行业的增长速度，2006 年市场销售额达到

1,400 亿元，未来仍将保持持续快速的增长势头。国内黄金首饰消费增长迅速，

将进一步加大高品质黄金首饰供应紧张的局面，也为本公司增加产能后保持销量

快速增长提供了广阔的市场发展空间。

3、黄金产业链上下游品牌之间的关系

黄金及铂金产业链包括矿业、首饰制造和零售三个大的环节，各环节均有自

己独立的品牌，如原材料环节的“大江”牌标准金锭，制造环节的“金凰”牌首

饰，零售环节的“老凤祥”、“周大福”和“谢瑞麟”等。目前国内大型零售和批

发企业基本不从事黄金及铂金首饰制造业务，其销售的黄金及铂金饰品均从类似

于本公司这样的知名大型首饰制造企业购进。

本公司为黄金首饰制造行业的领先品牌，在国内大型批发商和零售商中均享

有极高的声望。公司出产首饰均在首饰内侧打有 标志。具有自主品牌的大

型批发、零售商在买到货物后一般采取两种做法：一是在首饰内侧再打上自己的

品牌标志，然后将其作为自有品牌对外销售。二是不再在首饰上增添任何标志，

直接将首饰陈列在自己的柜台上对外出售。消费者在零售商柜台购买首饰时，往

往会认为其购买的就是零售商生产的首饰，但实际上其购买的是包括本公司在内

的大型制造商品牌制造的首饰。

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三、公司主营业务情况

（一）主要产品或服务的用途

本公司生产的黄金及铂金首饰主要用于满足人们装饰和投资需求。

（二）主要产品的工艺流程图

本公司目前生产的主要产品包括千足金和足金的项链、戒指、耳环、手镯、

吊坠和金条等。以下工艺流程图中未标注的环节指该工艺环节采用手工方式完

成，标注的“（机）”指该工艺环节采用机械制造方式完成。

1、项链（8 克以上，非机织）、吊坠、花头戒（女戒）的生产工艺流程（失

蜡铸造工艺）

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失蜡铸造工艺流程图

抛光银版（机）

形成空腔胶模 胶模银版分离 开胶模 压制胶模（机） 银版包橡胶

款式设计 绘制图纸 制作银版 焊接水路

真空注蜡（机） 整理蜡模 种蜡树 称蜡树

称配金重 形成空腔模（机） 烘培（机） 真空脱泡（机）

批花（机） 上吊扣批花（机）

真空搅拌（机）

浇灌石膏

打标识抛光（机） 抛光（机）

脱石膏 金树烘干离心铸造（机） 高压清洗（机）

执 模

整型

打标识

剪金树枝

成 型

批花（机）

执 模剪小枝

检 验 出 库

铸

造

项

链

制

作

花

戒

制

作

吊

坠

制

作

打标识 手工压光

上 色

接链

无焊焊接 镶 底

款式设计：是指本公司的设计师对首饰进行款式设计的工作环节。

制作银板：是指将设计师所设计的款式制成纯银质的样板（参见图 1）的过

程。

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银板包橡胶：是指用两块橡胶挤压银制样板，将银制样板的形状留在两块橡

胶模（参见图 2）中间的过程。

真空注蜡：指用注蜡机向橡胶模内的空腔注蜡，然后将橡胶模去除，只留下

中间形成的蜡模的环节。公司在本环节采用真空注蜡机（参见图 3），并以机器

手注蜡取代传统的人工注蜡，大大提高了工作效率。

种蜡树：指通过人工将上一环节制成的蜡模接在一根圆柱形状的蜡柱上，最

终形成一棵形状类似于松树的蜡树（参见图 4）。

形成空腔模：是指在蜡树外面用石膏进行包裹，通过高温将石膏内的蜡树溶

解留下空腔石膏模的环节，公司在本环节以机器灌石膏取代了过去的人工灌石

膏，使石膏的空腔分布更均匀，无气泡，生产出来的首饰表面做到无毛刺，更光

洁。

离心铸造：本环节首先运用中频电流产生的高温融化黄金，再用转速高达

400 转/0.1 秒的离心机将融化的黄金注入空腔石膏模内，形成与蜡树形状一致的

金树。公司在本环节采用中频离心铸造机取代了传统的人工灌金，将过去传统的

人工灌金模时间缩短了一半以上，而且将高温黄金灼伤操作人员的可能性降低至

零，大大提高了该操作环节的效率与安全性。

高压清洗：指运用高压清洗机清洗掉黄金树表面的石膏。

剪金树枝：指将金树上的金叶剪下来的过程。金树模（使用前参见图 5）的

形状类似普通松树，其树干和树枝均无法用于黄金首饰的制造，只有黄金树上类

似于树叶的部分在剪下来后才可用于黄金首饰的制造，而黄金树（使用后参见图

6）的树干和树枝只能重新融化，再次重复以前的步骤。

无焊焊接：指不采用焊药进行焊接的工艺。

普通焊接工艺加工出来的足金、千足金饰品中很多都含有由金、银、铜、锌

等合成的焊药，这些非黄金成分因为“藏身”金饰，而按照金价卖给消费者。只

要存在连接点的足金、千足金首饰，都存在焊点，比如项链、手链上的搭扣，焊

点多少不同，首饰的含金量都会有差别。在黄金首饰回收时，厂家需要用焊枪高

火熔金，分出焊药，在计算回收重量上要除去焊药的重量，使消费者的黄金首饰

回收价值受损。普通焊接工艺生产出来的带连接点的足金、千足金首饰一般 100

克黄金中会有 1.7 克焊药。

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在焊接环节上，公司是国内首家开发并使用无焊生产工艺的厂家，解决了采

用焊药工艺生产的黄金首饰长期佩戴焊点处易变色、易脱落、成色不足、易产生

佩戴者过敏的弱点，从而保证消费者能购买到色泽持久如新、不易断裂、成色足、

货真价实的产品。

抛光：指将前面环节制成的首饰粗品用抛光机将表面处理光滑的过程。公司

在首饰抛光环节于国内率先采用了潜水抛光机对半成品首饰进行抛光，改变了传

统的滚筒式抛光机在抛光过程中易造成首饰变形的弱点。

批花（车花）：指在黄金表面按照款式设计方案雕刻花纹的过程。

这些按照款式设计方案雕刻的花纹、图案是否到位在很大程度上决定了首饰

的美观度。传统的黄金首饰制造企业采用的是手工车花的方式，在这种方式下，

不仅车花速度慢，而且很难保证设计款式的准确表达。而目前国际及国内生产的

全自动车花设备原本只适用于对硬度较大的 K 金和铂金进行车花，国内只有少

数厂家通过自行研发掌握了运用全自动车花机对千足金和足金首饰进行车花的

技术。

本公司通过自主研发，在国内首家通过改变车花机转速，车花刀道口角度等

使全自动车花机成功运用于千足金黄金首饰制造，不仅提高了工作效率，而且确

保了设计款式的准确表达。

2、耳环、大肚戒、佛珠链、条戒（男戒）、手链、机织项链（8 克以下）、

金条的生产工艺流程（非铸造工艺流程图）

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非铸造工艺流程图

机

织

链

制

造

耳

环

制

作

戒

指、

油

压

吊

坠

金

条

佛

珠

链

制

作

铁

板

链

制

作

退 火

上 线

机器织链（机）

抛 光

机器变款（机）

喷沙、订沙 批 花

机器整型（机） 机器松链（机）

清油处理

无焊焊接

抛 光人工整理珠子磨圆（机）

组装焊接

执 模

整理成型

上 色

检 验 出 库

打标示

抛 光抛 光

执 模

整理成型

焊接

落料（机）

油压成型（机）

落边料（机）

打标示

打标示

成弧型

耳针磨圆（机）

冲珠子

珠子成型（机）

珠子切割（机）

碾 压（机）

退 火

拉规线（机）

退 火

制管（机） 织铁板链（机）

铁板链成型（机）

无焊焊接

扎 丝（机）

扎规片（机）裁 料

上链盘

扎 片（机）

裁 料

碾压（机） 落料（机）

锻 打熔 料 走 水 过 酸

退 火

拉空管（机）

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扎丝：指金锭用压丝机压成切面为正方形，长度从 50 厘米到几十米长度不

等的金丝。

扎片：指金丝再经压片机压成所需形状的金片。

制管：指用制管机将金片制成管状黄金。

珠子成型：指采用锤珠的方法将管状黄金加工成佛珠形状。

无焊焊接：指采用无焊工艺将佛珠焊接成佛珠链。

织铁板链：指在本环节用铁板链织链机织出铁板链。

落边料：指在本环节用专业切割机将金片切割成首饰所需的形状。

拉规线：指在本环节通过拉丝机将金丝进一步拉细为金线，拉细后直径一般

为 0.02 毫米，一千克黄金一般可拉到一公里长。

机器织链：指在本环节用自动织链机（参见图 7）将金线织成项链半成品。

在本环节公司通过改变凸轮转动频率，克服了纯黄金较软的特点，在国内首家成

功研究出将原只能运用于铂金的线圈凸轮转芯运用于编织黄金机织链。

机器变款：指在本环节用锤链机锤出所需项链形状。

机器整型：在本环节雕刻某些花纹时需用冰雕机（参见图 8）进行花纹雕刻。

图 1：银板图形 图 2：橡胶模

图 3：真空注蜡机 图 4：蜡树

图 4：蜡树

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图 5：金树模（使用前） 图 6：金树模（使用后）

图 7：自动织链机

图 8：冰雕机

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（三）主要经营模式，包括采购模式、生产模式和销售模式

1、采购模式

公司黄金首饰生产用主要原材料黄金采购方式有两种：

（1）购料加工业务及公司铺底生产所需的全部黄金原材料及以旧换新初始

的部分原材料从上海金交所购进。购进价格为成交时黄金交易价格加上海金交所

收取的相关费用；

（2）以旧换新和定制加工业务的全部原材料由客户提供。

铂金原材料的采购模式与黄金原材料相同，但采购量较小，2006 年后公司

再未进行过采购。

2、生产模式

（1）黄金首饰

公司销售部提供销售计划给生产车间，生产车间根据库存原材料情况决定生

产计划并组织生产，若原材料不足，则向采购部提出购买计划，若生产能力不足

则向采购部提出外协加工要求。

（2）铂金首饰

2005 年，公司自行生产了部分铂金首饰，2006 年起，公司全部铂金首饰均

采用外协加工方式完成。

3、销售模式

公司对省内、省外客户采取不同的销售模式。

省内及周边省份小客户：公司在湖北省内及周边省份的客户多为首饰零售

店，其与批发商相比，规模较小，一般不会参加全国性的大型展销会。针对湖北

省及周边省份首饰零售店这一特点，公司每年年初邀请这些客户来公司所在地开

订货会，向客户宣传计划推出的首饰款式，介绍当年的销售政策及加工费价格，

待新款上市通知客户，客户可根据自身销售的具体情况决定是否正式向公司购

货、定制加工或以旧首饰向公司进行以旧换新。

省外大客户：公司在湖北省外的大客户，大部分为销售规模领先的大型批发

商和零售商。公司通过参加全国性的珠宝展销会，展示公司产品，吸引客户签署

销售合同，合同中一般只约定加工费价格。在采购时，省外大客户一般通过书面

下达具体采购计划，定制加工业务的客户会在通知采购计划的同时，将生产所需

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的黄金原材料提供给公司，公司在接到原材料后按该计划组织生产。此外，公司

推出新款首饰时，业务员会将样品送至这些客户进行宣传，以吸引客户下单订购。

由于公司生产的产品质量好、款式时尚，深受消费者的喜爱，公司的大客户十分

稳定，采购量逐年增加。

4、公司销售定价模式

我国黄金及铂金首饰制造企业在购料加工和以旧换新业务模式下普遍采用

“黄金原材料价格＋约定加工费”的定价模式，按照行业惯例，购料加工业务模

式下，黄金原材料价格可按 3 个时间点确定：第一个时间点是协议签订当天的黄

金原材料价格，即当天的金交所开盘价；第二个时间点是公司购买黄金原材料当

时的黄金原材料价格；第三个时间点是将产品交给购货客户当天的黄金原材料价

格。具体采用哪个时间点价格由交易双方自行约定。以旧换新业务模式下，黄金

原材料价格一般选择交易当天上海黄金交易所的黄金原材料开盘价。加工费由黄

金、铂金首饰制造企业与客户根据产品款式、工艺复杂性等因素协商确定，一定

时期内相对稳定。

公司黄金及铂金首饰的销售定价也采取这一定价模式。

四、主要产品情况

（一）主要产品生产情况

1、生产能力

截至 2007 年年底，公司各类黄金首饰总生产能力为年产黄金首饰 6 吨。公

司于 2007 年 12 月订购了总额为 2,363.52 万元的黄金首饰生产专用设备，2008

年 3 月设备和技术员工全部到位后总产能已扩至 8 吨/年。

2、截至 2008 年 3 月 31 日主要产品的产能、产量及销售量情况

项 目 2008 年一季度 2007 年 2006 年 2005 年

产 能（千克） 1,250 4,386 3,655 2,558

生产量（千克） 1,256 4,428 3,768 2,672项

链销售量（千克） 1,254 4,454 3,735 2,685

产 能（千克） 97 300 250 175

黄金

首饰

戒

指 生产量（千克） 263 1,326 843 574

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销售量（千克） 259 1,273 850 598

产 能（千克） 155 412 344 241

生产量（千克） 394 1,733 976 594耳

环销售量（千克） 399 1,668 986 591

产 能（千克） 106 383 319 223

生产量（千克） 461 1,982 1,109 661手

镯

销售量（千克） 471 1,956 1,105 651

产 能（千克） 55 375 312 219

生产量（千克） 421 1,537 765 431吊

坠销售量（千克） 419 1,527 771 477

产 能（千克） 92 144 120 84

生产量（千克） 233 1,077 467 135金

条销售量（千克） 245 1,015 470 137

2007 年度，公司六大类产品中，项链的产能最大，约占公司总产能的 73.10%。

其次是耳环，产能占公司总产能的 6.88%。手镯产能占总产能的 6.38%，吊坠产

能占 6.25%，戒指占 5%，金条占 2.4%。

由于 2003 年及 2004 年公司控股股东以机器设备增资时，投入的设备大部分

为用于生产项链的失蜡铸造工艺专用生产设备和非铸造工艺的机织链和铁板链

专用生产设备，这些设备的专用性较强，因此公司内部存在各大类产品生产能力

不平衡的局面。公司生产项链的产能较高，其他产品产能则较小。这种产能不平

衡给本公司主营业务带来的影响主要体现为：客户除项链之外的其他品种的采购

需求较难得到全部满足，尤其是近几年持续热销的金条和吊坠更是无法满足客户

需求，公司一般只有通过将该部分产品的部分工序进行外协加工的方式才能满足

客户需求。即使采取了外协加工后，公司在上述产品的档次和种类上仍存在较大

的不足，迫切需要通过增加高档次生产设备来解决这些矛盾。

报告期内公司主要外协品种为公司产能严重不足的戒指、耳环、手镯、吊坠、

金条等品种。2005、2006、2007 年和 2008 年一季度公司除项链之外其他品种外

协重量分别占公司黄金首饰外协总重量的 92.63%、96.05%、99.32%和 98.22%。

截至 2008 年 3 月 31 日，公司的机器设备仍然以生产项链的失蜡铸造工艺、

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1-1-81

非铸造工艺的专用设备为主。

由于改变这种产能上不平衡需要一次性投入的资金量较大，特别是生产金条

和吊坠的主要设备——大吨位高级油压机单台设备金额较大，如 1,500 吨压力的

油压机单台价格为 4,000 多万元，加上其他设备，超出了公司目前的投资能力，

因此，公司计划通过本次募集资金投向对此予以全面解决。

（二）公司外协加工情况

公司加工工艺及设计技术在业内处于绝对领先地位，生产的产品质量上乘、

款式新颖时尚、成色足，长期处于供不应求的状态，对于客户提出的超出公司加

工能力之外的供货要求，公司采取了外协加工的方式予以满足。

1、外协加工方式

（1）黄金首饰外协加工方式

公司选择了数家位于广东的首饰加工厂家（外协厂家）为公司提供黄金首饰

外协加工服务，外协厂家规模普遍较小，加工品种单一，只能进行抛光、喷沙、

订沙、裁料等技术含量较低环节的加工，不具备款式设计、产品深加工和购买原

材料的能力。外协加工时，公司负责向外协厂家提供相关单一产品的款式设计以

及主要原材料或半成品，外协厂家严格按照公司的要求生产出粗产品。经公司验

收合格后，公司向其支付加工费用。公司收回外协厂家生产的产品后，要对其进

行进一步的加工处理，然后作为成品销售给客户。

例如在黄金首饰机织链生产工艺中，按加工顺序共包括熔料、锻打、走水、

过酸、碾压、退火、扎丝、退火、拉规线、退火、上线、机器织链、抛光、机器

变款、抛光、机器松链、抛光、打标识、批花、上色等 20 多个环节，外协生产

时，公司在按顺序完成熔料、锻打、走水、过酸、碾压、退火、扎丝、退火、拉

规线、退火、上线、机器织链等环节后，会将需要耗费大量人力，技术含量较低

的抛光环节交与外协厂家进行，待其抛光完毕后公司检验合格，向其支付外协费

用。

在外协加工过程中，公司将需要专有技术加工的环节、款式设计和原材料供

应掌握在自己的手中，对外协厂家具有较强的控制能力。

（2）铂金首饰外协加工方式

对于铂金首饰，公司采取了款式设计、原材料由公司提供（公司的大部分铂

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1-1-82

金原材料由客户提供），生产委托其他厂家的外协加工方式。

2、外协加工总体情况

报告期内,公司 2006 年和 2007 年所有铂金首饰均通过外协加工完成，部分

黄金首饰通过外协加工完成。具体情况可参见下表

项 目 外协黄金首饰 外协铂金首饰

外协重量（千克） 1,547.51 168.49

2005

外协重量占总加工量的比例（%） 26.42 35.41

外协重量（千克） 2,862.07 794.32

2006

外协重量占总加工量的比例（%） 36.10 100.00

外协重量（千克） 6,163.09 1,947.78

2007

外协重量占总加工量的比例（%） 51.00 100.00

注：公司 2007 年总产量为 12,084.49 千克，销售量为 11,893 千克，公司 2007 年实

际实现产能为 5,921 千克，略低于设备设计产能 6,000 千克，其原因在于 2007

年公司进行了一个星期的设备检修。

2005、2006 年在公司产能尚未达到饱和时，公司进行黄金首饰外协加工的

原因：

黄金首饰的生产具有技术密集、资金密集和劳动力密集，生产工序复杂，机

器设备生产与手工生产交替进行的特点。公司扩大生产规模受到机器设备数量、

技术工人数量和资金实力的三重制约。

公司在 2004 年年底机器设备到位后，设备产能已达到 6 吨，但由于在黄金

首饰生产过程中，机器设备完成的只是部分工序，扩大生产规模同时还需要与机

器设备产能相匹配的一定数量的具有较高黄金加工技术水平的员工，来完成工序

中需由手工完成的部分。而 2005 年、2006 年公司销量逐步扩大时，由于当时公

司尚未与各地劳动部门建立起招工合作机制，员工招聘渠道尚不通畅，和生产能

力相匹配的员工很难在短时间内全部到位，因此公司在产能扩张受到技术工人数

量制约，产品又供不应求的情况下选择了外协加工。

2007 年公司与机器设备产能相匹配的技术工人已全部到位，产能得以发挥

到最大，但由于黄金首饰销量已超过公司现有产能，因此公司继续采用外协方式

解决供需矛盾。

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1-1-83

2004 年公司 6 吨产能的机器设备到位后，产能扩张与技术工人对应情况参

见下表

当年公司实现

黄金首饰产能

实现黄金首饰产能

理论上所需的技术工人人数

公司实际拥有的

技术工人数量

2005 年 3.5 吨 80 83

2006 年 5 吨 115 112

2007 年 6 吨 140 141

从上表可以看出，公司 2005 年实际拥有的技术工人数量远低于实现 6 吨产

能所需的技术工人人数但略高于实现 3.5 吨产能理论上所需技术工人数量，其原

因在于 2005 年公司还有少部分员工负责铂金首饰的加工；2006 年，公司铂金首

饰的生产全部采取了外协方式，公司全部技术员工均投入到黄金首饰的加工上，

实际拥有技术工人人数与理论上需要的技术工人人数基本相同，但仍未达到实现

最大产能所需的技术工人人数，因此这两年公司在机器设备产能未达到饱和的状

态下仍然选择了外协加工。

2007 年，公司通过不断的招聘与培训，使公司技术工人逐步达到了 6 吨产

能所需的人数，但由于客户对公司黄金首饰的需求量不断扩大，在 2006 年就已

超出了公司的产能，因此公司为满足客户的需求，继续选择了外协加工的方式。

2008 年 3 月，公司产能扩张至 8 吨，但仍无法全部满足客户的订货需求，

因此公司在 2008 年继续选择了外协加工方式。

3、公司进行铂金外协加工的原因

由于公司本来自身铂金首饰生产能力就较小，而 2006、2007 年通过技术改

造已全部转为黄金首饰生产设备，公司不再拥有铂金首饰生产设备，但公司部分

客户在采购黄金首饰时，出于配齐货种的考虑会要求公司同时向其提供部分铂金

首饰，对此，公司采取了款式设计、原材料由公司提供（公司的大部分铂金原材

料由客户提供），生产委托其他厂家的方式来满足这部分客户的需求。根据预测，

客户对本公司提供铂金首饰的需求量在 2007 年已达到饱和，未来本公司的铂金

首饰外协生产量将维持现有规模，不会再扩大。

4、外协加工具体内容

公司黄金首饰进行外协加工的具体内容包括：抛光、喷沙、订沙、裁料等。

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1-1-84

这些加工内容需要耗费大量的人力和一些简单的机器设备，技术含量较低。

公司铂金首饰全部生产环节均委托外协厂家完成。

根据公司与外协厂家签订的外协加工协议和协议履行情况，公司报告期内外

协加工具体内容如下：

2005 年外协加工具体内容

外协厂家名称 外协品种外协加工量

（千克）

外协单位加工费

（元/千克）

深圳市瑞麒珠宝首饰有限公司 黄金 1,547.51 300

深圳市金雅艺珠宝首饰有限公司 铂金 168.49 2,500

注：由于 2005 年公司的外协加工量较小，因此公司对深圳市瑞麒珠宝首饰有限公司采

取了费用包干的模式，未区分足金和千足金的加工价格。

2006 年外协加工具体内容

外协单位加工费

（元/千克）外协厂家名称 外协品种外协加工量

（千克）足金 千足金

深圳市金福佳金银珠宝有限公司 黄金 632.16 700 1,800

深圳市盛峰首饰有限公司 黄金 521.19 700 1,800

深圳市汇明珠宝首饰有限公司 黄金 472.62 700 1,800

深圳市金九福首饰制造有限公司 黄金 310.51 700 1,800

深圳市宝利珠宝首饰有限公司 黄金 204.22 700 1,800

深圳市东艺珠宝首饰有限公司 黄金 121.94 700 1,800

深圳市福大福珠宝首饰有限公司 黄金 116.47 700 1,800

深圳市盈丰珠宝有限公司 黄金 101.48 700 1,800

深圳市福麒珠宝首饰有限公司 黄金 90.74 700 1,800

深圳市金泰福珠宝首饰有限公司 黄金 93.46 700 1,800

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1-1-85

深圳市金雅艺珠宝首饰有限公司 黄金 82.2 700 1,800

深圳市金龙珠宝首饰有限公司 黄金 63.51 700 1,800

深圳市圣贻斯珠宝首饰有限公司 黄金 51.57 700 1,800

小 计 2,862.07

深圳市意大隆珠宝首饰有限公司 铂金 794.32 5,500 10,060

2007 年外协加工具体内容

外协单位加工费

（元/千克）外协厂家名称 外协品种外协加工量

（千克）足金 千足金

深圳市汇明珠宝首饰有限公司 黄金 1,117.70 900 1,640

深圳市金福佳金银珠宝有限公司 黄金 1,093.14 900 1,560

深圳市盛峰首饰有限公司 黄金 744.05 900 1,550

深圳市金九福首饰制造有限公司 黄金 669.38 900 1,570

深圳市宝利珠宝首饰有限公司 黄金 384.37 900 1,630

深圳市盈丰珠宝有限公司 黄金 340.72 900 1,670

深圳市东艺珠宝首饰有限公司 黄金 312.34 900 1,640

深圳市福大福珠宝首饰有限公司 黄金 307.23 900 1,670

深圳市圣贻斯珠宝首饰有限公司 黄金 284.70 900 1,680

深圳市金龙珠宝首饰有限公司 黄金 280.16 900 1,680

深圳市福麒珠宝首饰有限公司 黄金 241.06 900 1,650

深圳市金泰福珠宝首饰有限公司 黄金 195.69 900 1,650

深圳市金雅艺珠宝首饰有限公司 黄金 192.55 900 1,660

小计 6,163.09

深圳市意大隆珠宝首饰有限公司 铂金 1,947.78 6,690

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2008 年一季度外协加工具体内容

外协单位加工费

（元/千克）外协厂家名称 外协品种外协加工量

（千克）足金 千足金

深圳市汇明珠宝首饰有限公司 黄金 119.06 900 1800

深圳市金福佳金银珠宝有限公司 黄金 129.34 900 1800

深圳市盛峰首饰有限公司 黄金 148.23 900 1800

深圳市金九福首饰制造有限公司 黄金 188.03 900 1800

深圳市宝利珠宝首饰有限公司 黄金 61.26 900 1800

深圳市盈丰珠宝有限公司 黄金 14.60 900 1800

深圳市东艺珠宝首饰有限公司 黄金 58.73 900 1800

深圳市福大福珠宝首饰有限公司 黄金 33.19 900 1800

深圳市福麒珠宝首饰有限公司 黄金 54.79 900 1800

深圳市金龙珠宝首饰有限公司 黄金 65.01 900 1800

深圳市圣贻斯珠宝首饰有限公司 黄金 130.46 900 1800

深圳市金泰福珠宝首饰有限公司 黄金 113.71 900 1800

深圳市金雅艺珠宝首饰有限公司 黄金 174.06 900 1800

小计 1,290.47

深圳市意大隆珠宝首饰有限公司 铂金 125.36 8,000

注：公司为降低成本曾于 2007 年年初下调黄金首饰对外支付的单位加工费至 1,500 元/

千克，后经与外协厂家协商，加工费又逐步上调至 1,800 元/千克。

2005 年公司共支付黄金外协工费 46.43 万元，铂金外协工费 47.40 万元；2006

年公司共支付黄金外协工费 384.31 万元，铂金外协工费 491.92 万元；2007 年公

司共支付黄金外协工费 962.31 万元，铂金外协工费 1,303.01 万元。2008 年一季

度公司共支付黄金外协工费 194.58 万元，铂金外协工费 100.29 万元。

5、对公司外协加工产品安全性的保障措施

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1-1-87

公司分析认为在外协加工时，容易发生安全问题的主要在黄金饰品的运输和

外协厂家的信誉两个方面。针对运输安全风险，公司采取了以下措施：

A、严格挑筛送、取货人员，要求送、取人员必须在公司有三年以上工作经

历，表现良好，在武汉市有自有房产并有一名以上有独立经济能力的亲属出具经

济担保文件。

B、每次送、取货必须有两名以上送、取货人员一起出行，公司用专车送至

机场，走特别通道上飞机，并要求送、取货人员下飞机后第一时间与公司联系。

对于送、取货人员的出行时间严格保密。

C、公司规定，单次送、取货价值超过 200 万元时，必须进行足额财产保险。

D、公司要求外协单位必须用专车接送公司的送、取货人员。

针对外协厂家的信誉问题，公司采取了如下措施：对于初次与公司合作的外

协厂家，公司首先会对其进行现场考察，在确认符合公司外协要求后再与其签订

外协加工协议；其次，公司会向其收取一定的材料押金，待合作一段时间，双方

建立起彼此信任的关系后，公司再取消押金制度；再次，公司对新外协单位会采

取少量多次的外协加工方式，每次只给少量的黄金原料进行外协加工，待建立起

充分的信任关系后再加大单次的外协加工量。

通过以上安全保障措施，公司外协加工产品的安全得到了有力的保障，自公

司开展外协加工业务以来，外协产品从未发生安全事故。

6、外协加工费用的定价依据

外协加工费用的定价依据为双方参照行业平均水准和各自制造成本最终协

商确定。

7、保荐人核查意见

保荐人对公司报告期内的外协加工情况进行了详细的核查，核查内容包括外

协厂家是否与公司有关联、外协价格的制定依据、外协业务协议的签订情况等，

具体为：

（1）调阅企业所在地工商局外协厂家工商资料，核实其历史沿革。打印、

保存当地工商局出具的公司所有外协厂家的股东、高管、董事和监事构成资料，

确认这些外协企业与公司之间不存在任何关联关系。

（2）根据专业咨询机构对黄金首饰制造行业外协平均价格的资料，黄金首

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饰制造行业 2005 年外协单位加工费（未区分足金及千足金）平均为 297 元/千克，

2006 年黄金首饰制造行业足金、千足金平均外协加工费分别为 695 元/千克、1798

元/千克，2007 年黄金首饰制造行业足金、千足金平均外协加工费分别为 897 元/

千克、1621 元/千克。而公司报告期内的单位外协加工费价格与行业平均水平基

本相同，确认外协价格公允、合理。

（3）通过要求外协厂家出函确认，随机抽样参加公司与外协加工厂家谈判

的方式，确认外协价格是外协业务双方协商而制定。

通过上述“（1）（2）（3）”的调查，确认公司不存在通过外协加工调节公司

利润的情况。

通过核查保荐人认为：公司进行外协加工是为了补充公司现有生产能力的不

足，是公司业务发展的需要。外协价格是外协业务双方根据各自的实际情况经协

商而制定，价格公允、合理，外协厂家与公司之间不存在任何关联关系，公司不

存在通过外协业务调节利润的情况。

（三）销售情况

2005 年前 5 名客户情况（按销售额划分）

序号 客户名称 销售收入（元） 占收入比

1 湖北房县人民商场金店 4,614,251.91 2.41%

2 湖北武穴金福金店 3,408,333.62 1.78%

3 深圳市龙嘉珠宝实业有限公司 3,299,243.60 1.72%

4 湖北石首东方红商行 2,979,492.46 1.56%

5 江苏南京六合金店 2,813,680.74 1.47%

小计 17,115,002.33 8.94%

2005 年前 5 名客户情况（按销售量划分）

序号 客户名称 销售量（千克） 占总量比例

1 上海老凤祥有限公司 293.86 5.26%

2 深圳市金百泰珠宝首饰有限公司 259.99 4.65%

3 西安金都工艺美术集团有限公司 224.88 4.02%

4 深圳市翠绿珠宝首饰有限公司 213.61 3.82%

5 深圳市龙嘉珠宝实业有限公司 206.75 3.70%

小计 1,199.09 21.45%

2006 年前 5 名客户情况（按销售额划分）

序号 客户名称 销售收入（元） 占收入比

1 湖北鄂州亚泰金店 6,485,206.29 2.75%

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1-1-89

2 深圳市龙嘉珠宝实业有限公司 3,885,546.29 1.65%

3 河南郑州方圆珠宝公司 3,702,968.37 1.57%

4 湖北监利朱河博文金店 3,672,497.78 1.56%

5 湖北阳新新杰金店 3,582,280.80 1.52%

小计 21,328,499.53 9.05%

2006 年前 5 名客户情况（按销售量划分）

序号 客户名称 销售量（千克） 占总量比例

1 深圳市粤豪珠宝有限公司 434.11 4.97%

2 深圳市金百泰珠宝首饰有限公司 429.18 4.92%

3 深圳市翠绿珠宝首饰有限公司 425.43 4.87%

4 深圳市龙嘉珠宝实业有限公司 406.60 4.66%

5 西安金都工艺美术集团有限公司 350.35 4.01%

小计 2,045.67 23.43%

2007 年前 5 名客户情况（按销售额划分）

序号 客户名称 销售收入（元） 占收入比

1 深圳市粤豪珠宝有限公司 47,870,169.03 11.29%

2 深圳市福田区明兴饰品行 12,582,267.23 2.97%

3 上海老凤祥有限公司 5,227,686.26 1.23%

4 赤壁市珠宝金号 3,957,805.85 0.93%

5 黄石金凤凰珠宝金行 3,599,617.57 0.92%

小计 73,237,545.94 17.34%

2007 年前 5 名客户情况（按销售量划分）

序号 客户名称 销售量（千克） 占总量比例

1 深圳市粤豪珠宝有限公司 1,062.21 8.24%

2 深圳市金百泰珠宝首饰有限公司 912.38 7.08%

3 深圳市龙嘉珠宝实业有限公司 796.80 6.18%

4 深圳市翠绿珠宝首饰有限公司 715.02 5.55%

5 西安金都工艺美术集团有限公司 643.40 4.99%

小计 4,129.81 32.04%

2008 年一季度前 5 名客户情况（按销售额划分）

序号 客户名称 销售收入（元） 占收入比

1 深圳市粤豪珠宝有限公司 6,404,334.19 4.46%

2 深圳市龙嘉珠宝实业有限公司 3,037,110.85 2.11%

3 北京金艺汇隆珠宝经营部 1,641,025.64 1.14%

4 湖北美仑珠宝有限公司 1,378,331.71 0.96%

5 湖北省工艺美术服务部 1,159,796.65 0.81%

小计 13,620,599.04 9.48%

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2008 年一季度前 5 名客户情况（按销售量划分）

序号 客户名称 销售量（千克）占总量

比例

1 深圳市粤豪珠宝有限公司 275,272.98 8.68%

2 西安金都工艺美术集团有限公司 201,604.87 6.35%

3 深圳市金百泰珠宝首饰有限公司 196,064.32 6.18%

4 深圳市龙嘉珠宝实业有限公司 157,695.09 4.97%

5 深圳市翠绿珠宝有限公司 116,128.38 3.66%

小计 946,765.64 29.84%

在公司的客户当中，大型批发商和零售商以定制加工业务居多，公司对其实

现的销售收入以收到的定制加工费为主，部分规模较小的金店以旧换新业务居

多，根据公司销售收入的确认原则（详见“第十节 财务会计信息”），按销售量

排名更能反映客户对公司利润的贡献度和重要性。

报告期内公司客户主要是国内规模领先的大型金银首饰批发商及零售商，不

存在向单个客户销售比例超过总额的 50%或严重依赖于少数客户的情况。但公司

报告期内销售收入和销售量有向前五名客户集中的趋势。公司按销售量排名的前

五名销售客户均为国内规模领先的大型批发商或零售商，通过近几年与公司的合

作，彼此建立起信任合作关系。公司作为国内为数不多的大型黄金首饰制造企业，

一直是这些大型批发、零售商的首选黄金首饰制造商。本公司生产的黄金首饰质

量好、成色足、款式时尚、品种齐全。由于产能限制，公司一直无法满足大客户

的全部购货需求，在销售客户的选择上公司有着绝对的话语权，因此公司不存在

依赖少数客户的情况。

近三年公司前五名销售客户自身对外销售黄金首饰情况及公司对其销售量

占其总销售量的比例情况参见下表：

2005 年

序号 客户名称销售量

（千克）

公司对其的销售量

占其总销售量的百分比

1 上海老凤祥有限公司 8,400.00 3.50%

2 深圳市金百泰珠宝首饰有限公司 24,000.00 1.08%

3 西安金都工艺美术集团有限公司 4,800.00 4.69%

4 深圳市翠绿珠宝首饰有限公司 24,000.00 0.89%

5 深圳市龙嘉珠宝实业有限公司 18,000.00 1.15%

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2006 年

序号 客户名称销售量

（千克）

公司对其的销售量

占其总销售量的百分比

1 深圳市粤豪珠宝有限公司 30,000.00 1.45%

2 深圳市金百泰珠宝首饰有限公司 30,000.00 1.43%

3 深圳市翠绿珠宝首饰有限公司 27,600.00 1.54%

4 深圳市龙嘉珠宝实业有限公司 21,600.00 1.88%

5 西安金都工艺美术集团有限公司 5,400.00 6.49%

2007 年

序号 客户名称销售量

（千克）

公司对其的销售量

占其总销售量的百分比

1 深圳市粤豪珠宝有限公司 36,000.00 2.95%

2 深圳市金百泰珠宝首饰有限公司 37,200.00 2.45%

3 深圳市龙嘉珠宝实业有限公司 25,200.00 3.16%

4 深圳市翠绿珠宝首饰有限公司 33,600.00 2.13%

5 西安金都工艺美术集团有限公司 7,200.00 8.81%

从上述表格所列情况可以看出，公司虽然对前五名客户的销售量逐年上升，

但公司对上述客户的销售量占对外总销售量的比例比较低，大部分都未超过 4%，

这主要是因为公司受产能限制，始终无法满足这些客户的全部购货要求。同时，

公司对上述客户的销售量占对外总销售量中的比例较低，也反应了公司对这些客

户的销售量未来仍具有较大的上升空间。

公司客户主要是国内规模领先的大型金银首饰的批发商及零售商，其购买或

委托公司加工黄金首饰产品后还将继续向下游销售。根据公司前五名客户提供的

资料显示，其购买公司或委托公司加工产品后继续销售的客户包括：周大福珠宝

金行有限公司（香港）﹑周生生珠宝金行有限公司（香港）﹑六福集团国际有限

公司（香港）﹑恒丰金业科技集团（金至尊珠宝、香港）﹑谢瑞麟珠宝公司（香

港）﹑上海老庙黄金有限公司﹑上海亚一金店有限公司﹑上海城隍珠宝﹑山东齐

鲁金店﹑沈阳荟华金店﹑南京宝庆银楼﹑山西银河金店﹑洛阳上百金鑫珠宝﹑

内蒙古乾坤金店﹑无锡银楼﹑常州金店﹑北京菜市口百货有限公司﹑长沙芙蓉

金店﹑南昌亨得利珠宝﹑山西大同银星珠宝等国内知名品牌零售商。

（四）客户及单位加工费变动情况

公司报告期内主要客户基本保持稳定，且从本公司的进货量不断提高。

报告期内公司收取的单位加权平均加工费变动情况如下表所示

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1-1-92

单位：元/克

黄金首饰(不含税)

购料加工 定制加工 以旧换新

铂金首饰（不含税）

2005 年 2.77 3.04 2.54 14.00

2006 年 4.51 3.25 2.54 15.10

2007 年 4.89 4.81 3.12 13.70

2008 年一季度 7.76 6.31 6.22 14.99

公司的黄金首饰的加工费一般依据足金和千足金来收取，由于千足金硬度低

于足金，一般加工难度大于足金，因此千足金的加工费一般高于足金。下表为按

足金和千足金分别计算的加工费。

单位：元/克

黄金首饰(不含税)

购料加工 定制加工 以旧换新

足金批发 千足金批发 零售 足金 千足金 足金 千足金

2005 年 2.14 3.68 12.82 2.13 3.63 2.14 3.68

2006 年 2.35 4.02 12.82 2.29 3.93 2.31 4.02

2007 年 3.09 5.28 25.64 2.97 5.12 2.99 5.13

2008 年一季度 5.91 8.12 38.46 4.89 6.92 4.92 7.11

从上表可以看出，公司报告期内收取的单位加权平均加工费呈现出逐步上升

的趋势，主要原因有两个方面：一是生产成本逐步提高，行业内的加工企业普遍

上调了加工费；二是随着公司不断改进工艺、提高产品质量和产量，拉大了与其

他黄金首饰制造企业之间的差距，公司对下游批发、零售商的议价能力也随之不

断提高。今后随着公司工艺不断改进以及产能的进一步提高对下游企业的议价能

力还将继续加强。

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1-1-93

五、公司材料和能源供应情况

1、公司主要原材料及能源占成本的比重

占成本的比例原材料及能源

2008 年一季度 2007 2006 2005

黄金及铂金 92.22% 90.24% 91.04% 94.22%

水 0.01% 0.01% 0.02% 0.01%

电 0.16% 0.12% 0.18% 0.01%

燃气 0.01% 0.01% 0.01% 0.01%

公司主要产品的原材料为黄金，黄金原材料主要购自上海金交所，货源充足。

主要能源为水、电、氧气、液化气，公司原材料及能源供应有着充分的保障。

2、主要原材料和能源价格变动趋势

原材料及能源名称 2008年一季度单价 2007 年单价 2006 年单价 2005 年单价

黄金（元/千克，含税） 215,374 167,745 124,775 115,020

铂金（元/.千克） 未采购 未采购 未采购 256,000

水（元/吨） 1.65 1.65 1.25 1.15

电（元/度） 0.866 0.866 0.864 0.849

燃气（元/立方米） 3.33 3.33 3.33 3.33

从上表可以看出公司主要原材料黄金价格在报告期内呈现较快的上升趋势，

但并未对公司盈利状况造成不利的影响，原因在于黄金首饰的定价方法为黄金原

材料+加工费，黄金原材料的上涨带来的压力可以转移给下游客户。

六、环保情况

本公司在生产过程中不存在高危险、重污染的情况，在项目建设时，严格执

行主体工程和环保设施同时设计、同时施工、同时投产的“三同时”制度，确实

加强安全和环境管理。根据湖北省环境保护局出具的《关于武汉金凰珠宝股份有

限公司环保情况的证明》，本公司在生产经营活动中能够遵守国家环保有关法律

法规，未受到环保部门行政处罚。

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1-1-94

七、发行人主要关联方在上述供应商或客户中所占权益情况

公司董事、监事、高级管理人员，主要关联方或持有公司 5%以上股份的股

东在上述供应商和客户中未持有任何权益。

八、主要固定资产和无形资产情况

1、主要生产设备情况

本公司生产所用设备，主要为：真空注蜡机、中频离心铸造机、高压清洗机、

车花机、压丝机、压片机、制管机、铁板织链机、切割机、拉丝机、自动织链机、

锤链机等。本公司主要生产设备的技术性能指标在国内同类设备中均处于先进水

平。截至 2008 年 3 月 31 日，本公司主要生产设备情况如下表：

序号 名称 产地 数量 成新率 先进性尚可使用

年限

1 GY 黄金成色仪 国内 1 0.80 国内先进 12

2 冰雕机 台湾 3 0.80 国际先进 12

3 熔碎机 台湾 1 0.80 国际先进 12

4 铸造机 台湾 2 0.80 国际先进 12

5 长短铁织链机 意大利 6 0.80 国际先进 12

6 超声波清洗机 意大利 2 0.80 国际先进 12

7 磁力抛光机 日本 3 0.80 国际先进 12

8 大型冲床 台湾 30 0.73 国际先进 11

9 大型冲床 台湾 9 0.80 国际先进 12

10 多孔拉线机 意大利 4 0.80 国际先进 12

11 高速锤链机 意大利 1 0.80 国际先进 12

12 高温炉 日本 6 0.80 国际先进 12

13 激光焊接机 国内 1 0.80 国内先进 12

14 搅拌机 意大利 2 0.80 国际先进 12

15 镭射自动点焊机 意大利 12 0.73 国际先进 11

16 镭射自动点焊机 意大利 2 0.80 国际先进 12

17 离心抛光机 意大利 1 0.80 国际先进 12

18 梦幻车花机 意大利 1 0.80 国际先进 12

19 磨钻机 比利时 3 0.80 国际先进 12

20 抛光机 意大利 6 0.80 国际先进 12

21 喷砂机 德国 2 0.80 国际先进 12

22 碰焊机 意大利 6 0.80 国际先进 12

23 批花机 意大利 80 0.80 国际先进 12

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1-1-95

24 氢氧熔焊机 国内 1 0.73 国内先进 11

25 氢氧熔焊机及焊枪 国内 1 0.80 国内先进 12

26 制管机 意大利 1 0.80 国际先进 12

27 双头车花机 意大利 3 0.80 国际先进 12

28 双头扎丝机 意大利 1 0.80 国际先进 12

29 水焊机 国内 13 0.80 国内先进 12

30 铁板链织链机 台湾 5 0.80 国际先进 12

31 推密机 台湾 3 0.80 国际先进 12

32 洗链机 意大利 5 0.80 国际先进 12

33 小型冲床 台湾 77 0.73 国际先进 11

34 小型冲床 台湾 30 0.80 国际先进 12

35 压模机 台湾 2 0.80 国际先进 12

36 压片机 台湾 1 0.80 国际先进 12

37 油压切金机 台湾 2 0.73 国际先进 11

38 扎片机 意大利 25 0.80 国际先进 12

39 扎丝机 意大利 3 0.80 国际先进 12

40 扎丝机 意大利 2 0.80 国际先进 12

41 真空注蜡机 日本 10 0.80 国际先进 12

42 织链机 台湾 10 0.80 国际先进 12

43 铸造机 台湾 1 0.80 国际先进 12

44 自动锤链机 意大利 5 0.80 国际先进 12

45 自动拉线机 意大利 1 0.80 国际先进 12

46 中频熔金炉 德国 1 1.0 国际先进 15

47 电脑自动高温炉 日本 1 1.0 国际先进 15

48 高速智能批花机 意大利 12 1.0 国际先进 15

49 大型多功能压片机 德国 1 1.0 国际先进 15

50 智能潜水抛光机 日本 3 1.0 国际先进 15

51 手镯无焊成型机 德国 1 1.0 国际先进 15

52 大型蒸汽清洗机 日本 1 1.0 国际先进 15

53 超声波清洗机 日本 1 1.0 国际先进 15

上述公司主要机器设备均已取得所有权，并在正常使用中。

上述机器设备增资时均为生产黄金及铂金首饰的专用设备，增资后公司组织

技术人员对其进行了技术革新与改造，将其全部改造成为生产黄金首饰的专用设

备。同时，公司在日常生产经营中还不断组织专业人员对设备进行技术革新，提

高了设备使用价值，延长了设备经济寿命。目前，上述机器设备维护良好，均处

于正常生产状态。

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1-1-96

2、土地使用权和主要经营性房产情况

（1）本公司持有武房权证市字第 2007030762 号《房权证》，房屋建筑面积

为 6,961.58 平方米，房屋所有权来源为自建，上述房产主要用作公司生产厂房、

办公室及车间员工宿舍。该等房产已抵押给武汉市商业银行营业部。

根据武汉市国土资源和房产管理局核发的武房市他字第 200800480 号《房屋

他项权证》和 2008 年 5 月 14 日公司与武汉市商业银行营业部签订的《抵押合同》，

上述房产已经设置抵押，抵押权人为武汉市商业银行营业部，抵押存续期限截止

日期为 2009 年 5 月 14 日。

（2）根据武汉市国土资源和房产管理局核发的武国用（2008）第 71 号《国

有土地使用权证》，公司拥有坐落于武汉市江岸经济开发区特 15 号，使用面积为

5,414.97 平方米的土地使用权，终止日期为 2055 年 1 月 26 日。

根据武汉市国土资源和房产管理局核发的武他项（2008）第 1125 号《土地

他项权证》和 2008 年 5 月 14 日公司与武汉市商业银行营业部签订的《抵押合同》，

上述国有土地使用权已经设置抵押，抵押权人为武汉市商业银行营业部，抵押存

续期限截止日期为 2009 年 5 月 14 日。

3、无形资产状况

（1）商标权

公司已取得注册商标证一项，具体情况如下：

商标注册号 商标名称及图形 持有人 核定使用商品 注册有效期限

4276055 KINGOLD 本公司 未加工或半加工贵重金属；

镀金物品；玛瑙；护身符（珠

宝）；银饰品；链（珠宝）；

纪念章（宝石）；戒指（珠宝）；

宝石；表

自 2007 年 10 月

14 日至 2017 年

10 月 13 日止

金凰珠宝有限公司原向商标局提出名称为“ ” 的商标注册申请，取得

商标局核发注册号为 4324506《商标注册证》，同时根据 2008 年 4 月 9 日商标局

出具的注册商标变更证明，注册人已变更为本公司，本公司目前尚未收到变更后

的《商标注册证》。2005 年 12 月 8 日申请注册“ ”（一米阳光）商标，

国家工商局已接受了注册申请。

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1-1-97

（2）专利权

公司于 2007 年 5 月 21 日向国家专利局申请首饰组件（彩云追月）、项链（花

好月圆）的外观设计专利，其中“花好月圆”已由武汉市金凰珠宝有限公司取得

专利证书，目前正在申请变更，“彩云追月”国家专利局已受理。

（3）著作权

根据金凰珠宝有限公司与上海复旦金仕达计算机有限公司签订的《黄金交易

管理系统销售合同》，金凰珠宝有限公司购买上海复旦金仕达计算机有限公司享

有软件著作权的《金仕达黄金交易管理系统 V2.2》，享有该软件的使用权。金凰

珠宝有限公司整体变更为股份公司后，该等无形资产已经进入股份公司。

（4）特许经营权

根据武汉市对外贸易经济合作局核准备案的编号为 00150404 号《对外贸易

经营者备案登记表》，发行人进出口企业代码为：4201741402736，发行人具有对

外贸易经营权。

（5）非专利技术

公司目前已经掌握或拥有了涵盖黄金首饰款式设计、制版、开版、铸造、接

焊、抛光、批花、清洗、机器织链、机器成型、喷沙、钉沙等多方面的技术，这

些技术主要通过自主研发方式取得。本公司是武汉市高新技术企业，目前本公司

掌握的主要技术达到国内及国际领先水平。

序

号技术名称 技术概述 技术来源

1无焊生产

工艺

对项链等首饰进行焊接时，采用无焊生产工艺，解决了采用焊

药工艺生产的黄金首饰长期佩戴焊点处易变色、易脱落的弱点，

既保证了产品的成色，同时也增加了首饰佩戴的耐久度。

自行研发

2 车花技术

公司在国内首家通过改变车花机转速，车花刀道口角度等使全

自动车花机成功运用于千足黄金首饰加工，不仅提高了工作效

率，而且确保了设计款式的准确表达。

自行研发

3机织链技

术

本公司在国内首家研究通过改变凸轮转动频率，克服了千足黄

金和足金较软的特点，成功的将原只能运用于铂金的线圈凸轮

转芯运用于编织千足金和足金机织链。采用机织项链技术生产 8

自行研发

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1-1-98

克以下的千足金及足金项链，生产效率数倍于纯手工制造，即

提高了品质，又解决了手工制造经济效益差的问题。

4千足金增

硬技术

公司通过在黄金首饰制造过程中不断探索，国内首家掌握了微

合金化法提高千足金硬度的技术，经过该技术处理过的千足金，

不仅成色符合要求，而且可以在车花后完美地体现出黄金的亮

度，让首饰的光亮度保持更加持久，可以让产品重量做得更轻，

尽显美观大方，让千足金的产品拥有 K 金的佩戴效果。

自行研发

5开胶模技

术

公司通过大量的实践，总结出了各种品种的银板所应选择的橡

胶模开口处及开口线位置参数计算方法，确保在该加工环节中

开口处及开口线位置的合理选择，从而确保银板形状的顺利传

递、转换。

自行研发

6失蜡灌金

技术

失蜡灌金技术是一项复杂的工艺技术，它运用于从蜡模到金模

的转换环节，即制空腔石膏模和制金树环节。从浇灌石膏开始，

到高温烘烤、熔蜡、灌金的每个细节都有严格的要求，不能有

丝毫差错，在石膏模内出现缩水孔的时候，以此石膏模制造的

金树就无法继续使用，只能重新注蜡、种蜡树、制空腔石膏模，

会造成厂家能源过度的损耗和成品率的降低。

公司技术人员根据多年的实践经验总结出不同品种、重量的首

饰对应的烘烤、熔蜡、灌金的温度参数以及石膏的配置参数，

确保了制空腔石膏模和制金树环节的成品率保持在 99%以上。

自行研发

7上色工艺

技术

千足及足金本身的颜色是暗黄色，和零售店所摆的黄金首饰光

泽有很大的区别，黄金首饰的颜色和光泽是否最佳，对于客户

是否选购有着重要的影响，颜色暗了，首饰象旧饰品，偏红了

又象是粘到铁一样，要使首饰达到最佳的视觉效果，把最好的

饰品呈现给顾客，上色是关键的环节。上色过程中涉及使用补

色盐的数量、烘烤的温度及时间等系列参数，任何一个参数把

握不好，上色效果就会不理想。公司技术人员通过在实践中不

断摸索，行业独家总结出上色过程中的系列最佳参数，确保了

自行研发

金凰珠宝首次公开发行股票招股说明书

1-1-99

公司生产的每件黄金首饰都能拥有最佳的色泽。

（6）主导产品技术水平及所处的生产阶段

公司主要产品的技术水平均居国内领先地位，目前主要产品已进入大批量生

产阶段。

4、公司的研发情况

（1）公司的研发体系

公司设有专门的研发中心，下设款式设计研究组和工艺技术开发组，分别负

责新首饰款式的设计和工艺技术的改进。

（2）公司的研发费用情况

项目 2008 年一季度 2007 年 2006 年 2005 年

研发投入（万元） 28.24 72.00 38.00 10.60

营业收入（万元） 14,370.15 42,390.75 23,573.01 19,143.96

占比(%) 0.20 0.17 0.16 0.06

5、未来研究开发方向和主要内容

如何设计并生产出更多符合市场要求的黄金首饰产品，始终是公司研究开发

的重点，围绕这一重点，公司未来主要研究开发方向包括两个方面：一是进一步

增强款式设计能力，争取使公司的设计能力实现从紧贴时尚到引领时尚转变；二

是通过研究改变机器的各类参数，进一步克服千足金和足金偏软，不适宜机械加

工的弱点，提高黄金首饰生产过程中的机械化程度，提高生产效率和产品质量。

6、公司技术创新机制及技术创新安排

目前公司研发中心已初步建立了一套符合公司实际的人才管理、工作和激励

制度，包括《研发中心管理办法》、《研发中心研发项目管理规定》、《研发中心研

发人员效绩考核制度》、《研发中心人员工作规定》、《研发中心奖惩规定》、《研发

中心原始记录的填写、保管和保密规定》等。科研制度的建立健全，为公司的持

续创新发展打下了坚实的基础。

7、境外经营

截至招股说明书签署日，本公司无境外经营情况。

8、产品质量控制

金凰珠宝首次公开发行股票招股说明书

1-1-100

本公司积极推行标准化生产和管理，建立了规范、完善的质量管理制度，包

括《黄金首饰制造操作规程》等。本公司还制订了由《质量手册》、《作业指导书：

应急计划管理办法》、《作业指导书：文件发放范围规定》、《作业指导书：设备操

作规程》、《作业指导书：生产现场 5S 管理》、《检验规程》、《作业指导书：设备

维护保养》、《作业指导书：统计技术运用》、《作业指导书：生产管理条例》20

个程序文件及相关的三级文件（规章制度、工艺文件、操作规程等）、四级文件

（质量记录、表格、报告等）四个级次文件构成的质量管理系统文件。目前公司

已通过 ISO9001 质量管理体系认证。公司严格按照前述质量管理制度的规定组织

生产经营，实施产品质量控制和管理，质量管理体系运行有效。公司报告期内未

发生任何产品质量安全方面的事故，未发生任何产品质量方面的纠纷，也未因该

等事由受到国家质量监督行政部门的处罚。

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1-1-101

第七节 同业竞争与关联交易

一、同业竞争

公司控股股东贾志宏先生除持有本公司股权外，再未持有其他企业的股权或

通过股权之外的方式控制其他企业。公司控股股东与公司之间不存在同业竞争。

二、控股股东作出的避免同业竞争的承诺

控股股东贾志宏先生承诺：

“1、本人目前并没有直接或间接地从事任何与股份公司所从事的业务构成

同业竞争的任何业务活动，今后的任何时间亦不会直接或间接地以任何方式（包

括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与股份公司所从事的业务

有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动。

2、本人承诺不向业务与股份公司所生产的产品或所从事的业务构成竞争的

其他公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信

息等商业秘密。

3、如出现因本人或其控制的其他企业或组织违反上述承诺而导致股份公司

的权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。

4、本承诺函一经签署立即生效，且上述承诺在本人对股份公司拥有由资本

或非资本因素形成的直接或间接的控制权或对股份公司存在重大影响的期间内

持续有效，且不可变更或撤销。”

三、关联方及关联关系

（一）存在控制关系的关联方

关联方名称 注册地 主营业务 与公司关系 经济性质法定代表人

贾志宏 —— —— 公司控股股东 自然人 ——

（二）不存在控制关系的关联方

关联方名称 与公司的关系

北京首创创业投资有限公司 公司股东

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1-1-102

江苏瑞华投资发展有限公司 公司股东

洪海洋、孙路夫妇 公司股东

四、关联交易情况及其对财务状况和经营成果的影响

1、公司向控股股东购买原材料

该交易为报告期以前年度关联交易的延续，具体情况如下：

（1）关联交易方名称

本公司控股股东贾志宏先生。

（2）关联交易内容及交易金额

2003 年 9 月 1 日，公司从控股股东贾志宏先生处购进黄、铂金原材料一批，

用于公司生产。其中， Au(99.99%)150.07 千克， Au(74.99%)6.84 千克，

Pt(99.95%)76.71 千克，总价值 2,932.10 万元。公司 2005 年度支付贾志宏货款

1,300.00 万元，2006 年支付贾志宏货款 1,632.10 万元。

该批黄金及铂金原材料系控股股东贾志宏于 2003 年 8 月向厦门喜美首饰有

限公司购入。

（3）交易价格的确定方法

交易价格按行业惯例制定，黄金原材料以合同签订期间上海黄金交易所报价

为基准，铂金原材料以合同签订期间国际贵金属报价为准。其中：Au(99.99%)

为 9.90 万元/千克，Au(74.99%)为 7.50 万元/千克，Pt(99.95%)为 18.19 万元/千克。

（4）资金的结算情况

公司应支付的购货款已于 2006 年全部支付完毕。公司与贾志宏先生之间已

不存在任何债权、债务关系。

（5）此项关联交易对发行人当期经营成果的影响

本关联交易不产生利润，所购黄金及铂金原材料已于 2004 年内全部用完。

但本关联交易相当于大股东对股份公司拆借了资金，而且未计利息，若按 2005

及 2006 年当年的贷款利率计算，则本次关联交易对股份公司利润的影响数如下：

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1-1-103

单位：万元

项 目 2008 年一季度 2007 年 2006 年 2005 年

本次关联交易对公司利润总额的影响数 0 0 45.78 139.90

占当期利润总额的比例 0 0 2.86% 17.42%

公司所购黄金及铂金为公司正常生产经营所必须的原材料，对公司主营业务

持续增长起到了促进作用。

2、控股股东贾志宏先生为本公司借款提供反担保

（1）关联交易方名称

本公司控股股东贾志宏先生及其配偶黄丽丽女士。

（2）关联交易内容

2007 年 11 月 13 日，发行人与招商银行武汉青岛路支行签订的合同编号为

2007 年岛授字第 1133 号的《授信协议》，约定招商银行武汉青岛路支行向公司

提供 6,000 万元的授信额度，授信期间为 12 个月，自 2007 年 11 月 13 日至 2008

年 11 月 12 日。武汉信用风险管理有限公司为发行人向招商银行武汉青岛路支行

的借款提供了担保。同时发行人控股股东贾志宏及其配偶黄丽丽以与武汉信用风

险管理有限公司签订的《反担保保证合同》为上述担保提供反担保。

（3）此项关联交易对发行人当期经营成果的影响

本关联交易不产生利润。

五、公司章程中对关联交易决策权力与程序的规定

1、《公司章程》中对关联股东在关联交易表决中回避制度的规定

股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代

表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联

股东的表决情况。

2、《公司章程》中对涉及董事个人的关联交易规定

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行

使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关

系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出

席董事会的无关联关系董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。

3、《公司章程》中对涉及关联交易审批权限的规定

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（1）公司与关联自然人发生的交易金额不满 300 万元的关联交易由董事会

批准；交易金额在 300 万元以上的关联交易由股东大会批准。公司不得向董事、

监事及高级管理人员提供借款。

（2）公司与关联法人发生的交易金额不满 3,000 万元或不满公司最近一期

经审计净资产绝对值 5%的关联交易由董事会批准；公司与关联人发生的交易（公

司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经

审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应当聘请具有执行证券期货业务资格的

中介机构对交易标的进行评估或审计，并将该关联交易提交股东大会批准。

4、关联交易履行公司章程规定程序的情况

本公司报告期内发生的关联交易均履行了公司章程规定的程序。

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，均未对该项决议行

使表决权，也未代理其他董事行使表决权。

股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东均未参与投票表决，其所代表

的有表决权的股份数也未计入有效表决总数。

5、独立董事对关联交易发表的意见

对于本公司存在的关联交易事宜，本公司独立董事高文进、孙凤民、杨明星

发表如下意见：

公司已在招股说明书中对报告期内的关联交易进行了全面的披露，披露内容

真实、准确、完整，关联交易是在关联各方协商一致的基础上进行的，双方遵循

市场化原则，交易定价客观公允，交易条件及安排公平合理，体现了公开、公平、

公正的原则，关联交易履行的审议程序合法、有效，符合《公司法》、《证券法》

等有关法律、法规以及公司章程和关联交易决策管理制度的规定。关联交易不存

在损害本公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。

六、减少关联交易的措施

本公司目前拥有独立的产、供、销系统，不存在依赖于控股股东的情况。对

于在本公司生产经营过程中，根据业务发展需要与关联方进行的关联交易，本公

司将严格按照《公司章程》和有关法律法规对关联交易的有关规定进行，价格将

按照市场价格制定。本公司已制定了《关联交易管理办法》，对关联交易的内容

范围、审核权限和表决等事项做出了严格的规定，有利于减少和规范关联交易。

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第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员

一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员

本公司董事会共有 9 名董事（包括 3 名独立董事），监事会有 3 名监事，公

司高级管理人员 5 人，其中包括 1 名总经理，2 名副总经理，1 名董事会秘书，1

名财务总监。

（一）董事会成员简介

贾志宏，董事长，男，中国国籍，无境外永久居留权，1961 年 11 月出生，

大学学历。曾就职于武汉军区后勤部、广州军区军事研究所、广州军区后方基地

指挥部，武汉市金凰珠宝有限公司执行董事、总经理，现任武汉金凰珠宝股份有

限公司董事长兼总经理。

王泽源，董事，男，中国国籍，无境外永久居留权，1970 年 11 月出生，研

究生学历。曾任国泰君安南京营业部投资咨询部经理、常州营业部总经理、江苏

营销总部营销总监，现任江苏瑞华投资发展有限公司总经理。

王少军，董事，男，中国国籍，无境外永久居留权，1960 年 1 月出生，研

究生学历。曾任首创集团研发中心首席研究员、北京首创资产管理有限公司副总

经理、京放投资管理顾问有限公司副总经理、中关村科技园研究发展部副主任，

现任北京首创创业投资有限公司董事总经理。

陈志福，董事，男，中国国籍，无境外永久居留权，1962 年 5 月出生，在

职研究生学历，高级经济师。曾任武汉市江岸区后湖乡竹叶山村村委主任、村党

支部委员、村党支部书记，现任武汉竹叶山集团股份公司董事长兼总裁。

熊淑明，董事，男，中国国籍，无境外永久居留权，1963 年 5 月出生，大

专学历。曾任武汉黄鹤集团大洲商城工艺部经理、武汉金杉金币珠宝有限公司副

总经理、武汉市金凰珠宝有限公司副总经理，现任武汉金凰珠宝股份有限公司副

总经理。

罗安英，董事，女，中国国籍，无境外永久居留权，1962 年 11 月出生，大

专学历，助理会计师。曾任武汉苏食水公司主管会计、武汉黄鹤集团大洲商城主

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1-1-106

管会计、武汉市金凰珠宝有限公司财务经理，现任武汉金凰珠宝股份有限公司财

务总监。

高文进，独立董事，男，中国国籍，无境外永久居留权，1961 年 4 月出生，

研究生学历。曾任中南财经大学教师，现任中南财经政法大学会计硕士教育中心

副主任，兼任湖北省会计学会理事、武汉市审计学会常务理事。

孙凤民，独立董事，男，中国国籍，无境外永久居留权，1960 年 9 月出生，

大学学历，教授。曾任中国地质矿产报社编辑、编辑部副主任、主任、中国宝玉

石协会秘书长，现任中国珠宝玉石首饰行业协会副会长、秘书长，国土资源部珠

宝玉石首饰管理中心副主任。

杨明星，独立董事，男，中国国籍，无境外永久居留权，1967 年出生，地

质学学士，矿物学硕士，宝石矿物学博士，2003 年晋升教授。曾任中国地质大

学珠宝学院支部书记，1991 年获英国宝石协会珠宝鉴定师 FGA 证书，1994 年获

英国宝石协会钻石分级师 DGA 证书；1998 年通过国家考试获“中国珠宝玉石质

量注册检验师”CGC 资格；2002 年获美国珠宝评估师 MVP 证书。主要社会兼

职有:中国珠宝玉石首饰行业协会鉴定与评估委员会副秘书长，湖北省宝玉石协

会副会长，武汉金饰珠宝行业协会副会长等，现任中国地质大学珠宝学院副院长。

董事贾志宏、熊淑明、罗安英由本公司控股股东贾志宏先生提名；董事王

泽源由本公司股东江苏瑞华提名；董事王少军由本公司股东北京首创提名；董事

陈志福由本公司股东竹叶山集团提名；独立董事高文进、孙凤民和杨明星由本公

司控股股东提名。

经本公司创立大会暨第一次股东大会选举以上人员担任本公司第一届董事

会董事，任期三年。

（二）监事会成员简介

钱 磊，监事会主席，男，中国国籍，无境外永久居留权，1973 年 1 月出

生，大专学历。现任武汉金凰珠宝股份有限公司销售部经理。

周小文，监事，男，中国国籍，无境外永久居留权，1972 年 1 月出生，大

专学历。现任武汉金凰珠宝股份有限公司黄金车间主任。

陶 晶，职工监事，女，中国国籍，无境外永久居留权，1982 年 12 月出生，

大学学历。现为武汉金凰珠宝股份有限公司行政综合部职员。

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监事钱磊、周小文由本公司控股股东贾志宏先生提名，经本公司创立大会

暨第一次股东大会选举担任本公司第一届监事会监事，任期三年。监事陶晶由本

公司 2007 年度职工代表大会选举为本公司第一届监事会职工监事，任期三年。

（三）高级管理人员简介

贾志宏，总经理，（见董事简介）。

熊淑明，副总经理，（见董事简介）。

陈 凡，副总经理，女，中国国籍，无境外永久居留权，1963 年 3 月出生，

大学学历，统计师。曾任武汉市总工会科长、副处长，武汉市金凰珠宝有限公司

行政总监职务，现任武汉金凰珠宝股份有限公司副总经理。

黄 毅，董事会秘书，男，中国国籍，无境外永久居留权，1979 年 3 月出

生，大学学历。曾在中勤万信会计师事务所从事审计工作，武汉市金凰珠宝有限

公司任财务部副经理。现任武汉金凰珠宝股份有限公司董事会秘书。

罗安英，财务总监，（见董事简介）。

（四）核心技术人员简介

陈 炜，男，中国国籍，无境外永久居留权，1976 年 10 月出生，大学学历，

工程师。主要从事黄金制造专用设备的研究、维护、二次创新，负责公司产品款

式及模具等开发。

王 俊，男，中国国籍，无境外永久居留权，1974 年 11 月出生，大学学历。

主要负责主持黄金首饰加工技术的研究，完成了进口车花设备技术改良、织链机

凸轮转频编程和失蜡灌金技术改进等工作。

上述人员中，不存在配偶、直系亲属、三代以内旁系血亲关系。

二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持股情况

截至招股说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人

员持有公司股份的情况如下表：

姓名 现任职务 持股数（股） 持股比例（%）

贾志宏 董事长、总经理 59,796,500 59.7965

熊淑明 董事、副总经理 30,000 0.03

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黄毅 董事会秘书 30,000 0.03

罗安英 董事、财务总监 20,000 0.02

陈凡 副总经理 20,000 0.02

陈炜 核心技术人员 1,830,000 1.83

王俊 核心技术人员 1,323,500 1.3235

2007 年 10 月 31 日，贾志宏先生等 49 名股东作为发起人，整体变更设立股

份公司。上述人员所持股份未发生增减变动，也不存在质押或者冻结情况。

三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外投资

截至招股说明书签署之日，上述人员中不存在其他对外投资情况。

四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况

（一）现任董事（除独立董事）、监事、高级管理人员薪酬总额

情况

姓 名 职 务 2007 年度报酬总额（元）

贾志宏 董 事 长、总经理 128,620

王泽源 董 事 未在本公司领取报酬

王少军 董 事 未在本公司领取报酬

陈志福 董 事 未在本公司领取报酬

熊淑明 董事、副总经理 56,902

罗安英 董事、财务总监 30,502

钱 磊 监事会主席 30,502

周小文 监 事 32,063

陶 晶 监 事 18,302

陈 凡 副总经理 33,862

黄 毅 董事会秘书 26,902

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陈 炜 核心技术人员 25,951

王 俊 核心技术人员 31,551

注：上表所列本公司现任董事（除独立董事）、监事、高级管理人员、核心技术人

员薪酬总额包括基本工资、各项奖金、福利、补贴、住房津贴及其他津贴等，

为税前薪酬。

上述人员中，王泽源在股东江苏瑞华领取报酬，王少军在股东北京首创领取

报酬，陈志福在股东竹叶山集团领取报酬。

（二）独立董事在公司的报酬

独立董事每人每年津贴税前标准为 3 万元。

（三）公司未安排其他待遇和退休金计划

五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况

截至招股说明书签署之日，本公司董事、监事、高级管理人员在其他企业

兼职情况如下：

姓 名 在本公司职务 兼职单位 职务兼职单位与本公司关

系

王泽源 董 事 江苏瑞华投资发展有限公司 总经理 无关联关系

王少军 董 事 北京首创创业投资有限公司 董事总经理 无关联关系

陈志福 董 事 武汉竹叶山集团股份公司 董事长 无关联关系

除上述情况以外，其他董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未有在

其他企业担任职务的情况。

六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签署

协议

本公司与上述人员（不含外部董事）分别签订了《劳动合同》。除此之外，

目前公司未与任何上述人员签订其他协议。

七、董事、监事、高级管理人员任职资格

本公司董事、监事、高级管理人员均符合《公司法》规定的任职资格。

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八、董事、监事、高级管理人员近三年变动情况

公司董事、监事、高级管理人员的任职近三年变动情况如下：

1、发行人董事的产生及变更

2002年 7月 18日，金凰珠宝有限公司第一次股东会决定公司不设立董事会，

选举贾志宏先生为公司执行董事。

2007 年 10 月 26 日，股份公司创立大会选举贾志宏、王泽源、王少军、陈

志福、熊淑明、罗安英、高文进、孙凤民、杨明星等 9 人为股份公司第一届董事

会董事，其中高文进、孙凤民、杨明星为独立董事；同日，股份公司一届一次董

事会选举贾志宏为董事长。

2、发行人监事的产生及变更

2002 年 7 月 18 日，金凰珠宝有限公司第一次股东会决定公司不设监事会，

选举薛素月为公司监事。

2007 年 10 月 25 日，金凰珠宝有限公司职工代表大会选举陶晶为股份公司

第一届监事会职工代表监事；2007 年 10 月 26 日，股份公司创立大会选举钱磊、

周小文为股份公司第一届监事会股东代表监事。同日，公司一届一次监事会选举

钱磊为监事会主席。

3、发行人高级管理人员的产生及变更

2002 年 7 月 18 日，金凰珠宝有限公司第一次股东会决定贾志宏先生兼公司

经理。

2007 年 10 月 26 日，股份公司一届一次董事会，聘任贾志宏为总经理，聘

任熊淑明、陈凡为副总经理；聘任罗安英为财务总监，聘任黄毅为董事会秘书。

上述董事、监事、高级管理人员的任职变动符合金凰珠宝有限公司和公司

章程的规定，履行了相关程序。从 2002 年 8 月至 2007 年 10 月股份公司设立前，

金凰珠宝有限公司高管未发生变化；整体变更后，上述高管未发生变动。

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第九节 公司治理结构

股份公司自成立以来，非常重视公司的各项规章制度的建立、完善和实施

工作，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》和《上市公司治理准则》

等法律法规的规定，结合股份公司的实际情况，逐步建立健全了符合上市公司要

求的公司治理结构。

一、股东大会制度的建立健全及运行情况

（一）股东的权利和义务

1、根据《公司章程》，公司股东为依法持有公司股份的人，享有的权利包

括：

（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并

行使相应的表决权；

（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的

股份；

（5）查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事

会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购

其股份；

（8）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他权利。

2、公司股东承担下列义务：

（1）遵守法律、行政法规和公司章程；

（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

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（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人

独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔

偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公

司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（5）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

（二）股东大会职责

《公司章程》规定，股东大会依法行使下列职权：

1、决定公司经营方针和投资计划；

2、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报

酬事项；

3、审议批准董事会的报告；

4、审议批准监事会的报告；

5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

7、对公司增加或者减少注册资本作出决议；

8、对发行公司债券作出决议；

9、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

10、修改公司章程；

11、对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

12、审议批准公司章程第四十条规定的担保事项；

13、审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资

产 30%的事项；

14、审议批准变更募集资金用途事项；

15、审议股权激励计划；

16、审议法律、行政法规、部门规章和公司章程规定应当由股东大会决定

的其他事项。

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（三）股东大会议事规则

公司根据《公司法》、《公司章程》和《上市公司股东大会规则》的规定，

制定了《股东大会议事规则》，经 2007 年 11 月 22 日召开的二○○七年第二次临

时股东大会审议通过，主要内容如下：

1、股东大会召开的条件、召集程序和股东的出席

《股东大会议事规则》规定，股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。

年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时

股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东大

会的情形时，临时股东大会应当在 2 个月内召开。

年度股东大会会议应当于会议召开 20 日前以专人送达、邮寄或传真方式通

知各股东；临时股东大会应当于会议召开 15 日前以专人送达、邮寄或传真方式

通知各股东。

股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履

行职务的，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大

会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务的，由半数以上

监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主

持。股权登记日登记在册的所有股东或其代理人均有权出席股东大会，依照法律、

行政法规及公司章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理

人代为出席和表决。代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行

使表决权。

2、股东大会提案

公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股

份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，

可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收

到提案后 2 日内通知其他股东；并将该临时提案提交股东大会审议。召集人在发

出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的议案或增加新的提案。股

东大会通知中未列明或者不符合本规则第十六条规定的提案，股东大会不得进行

表决并作出决议。

3、股东大会提案的表决

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股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由

出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东

大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权

的三分之二以上通过。股东大会采取记名方式投票表决。股东大会对所有列入议

事日程的提案应当逐项表决。股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的

股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表

决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。对同一事项有不

同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致

股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。股

东大会审议提案时，不应对提案进行修改。否则，有关变更应当被视为一个新的

提案，不得在本次股东大会上进行表决。股东大会审议有关关联交易事项时，关

联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总

数。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责

计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

（四）上述各项规定的实际执行情况

《公司章程》和《股东大会议事规则》自制定实施以来，得到了良好有效

的遵守，迄今未发生股东权利受到侵害或者股东违反上述制度的情况，也未发生

大股东侵害中小股东权益的情况。

二、董事会制度的建立健全及运行情况

《董事会议事规则》对股份公司董事会的构成及董事会的议事规则进行了

详细规定。

（一）董事会构成

公司董事会是公司的经营决策机构，董事会受股东大会的委托，负责经营

和管理公司的法人财产，对股东大会负责。董事会由 9 名董事组成，其中独立董

事为 3 名，设董事长一名。

（二）董事会职责

董事会行使下列职权：负责召集股东大会，并向大会报告工作；执行股东

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大会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、

决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注

册资本、发行债券或其他证券及上市方案；拟订公司重大收购、收购本公司股票

或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；在股东大会授权范围内，决定公

司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等

事项；决定公司内部管理机构的设置；聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；

根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，

并决定其报酬事项和奖惩事项；制订公司的基本管理制度；制订本章程的修改方

案；管理公司信息披露事项；向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事

务所；听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；法律、行政法规、部门

规章或本章程授予的其他职权。

（三）董事会议事规则

董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上半年度和

下半年度各召开一次定期会议。董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履

行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。董事

会会议应当有过半数的董事出席方可举行。监事可以列席董事会会议，总经理和

董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。董事原则上应当亲自出席董事

会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面

委托其他董事代为出席。每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董

事进行表决。会议表决实行一人一票，以举手表决等方式进行。董事会临时会议

在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由表决

董事签字。与会董事表决完成后，董事会秘书等有关工作人员应当及时收集董事

的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。董事会审

议通过会议提案并形成相关决议，必须经全体董事过半数通过。

三、监事会制度的建立健全及运行情况

《公司章程》和《监事会议事规则》对公司监事会的各方面情况做出了详

细全面的规定。

（一）监事会构成

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公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会主席

由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会包括股

东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。监事

会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举

产生。

（二）监事会职责

监事会行使下列职权：对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面

审核意见；检查公司财务；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，

对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢

免的建议；当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管

理人员予以纠正；提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召

集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；向股东大会提出提案；依照《公

司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；发现公司经营

情况异常，可以进行调查，必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业

机构协助其工作，费用由公司承担；公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

（三）监事会议事规则

监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会定期会议应当每六个月至少

召开一次。监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者

不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。监事会会议应当

有过半数的监事出席方可举行。监事会会议的表决实行一人一票。监事会形成决

议应当经全体监事过半数同意。与会监事应当对会议记录进行签字确认。

四、独立董事制度的建立健全及运行情况

（一）独立董事情况

2007 年 10 月 26 日，经股份公司创立大会通过决议，聘任了三名独立董事，

其中会计专业人员一名，独立董事占董事会成员的比例在三分之一以上，独立董

事人数符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102

号）的规定。

（二）独立董事的职责和权利以及发挥作用的制度安排

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二○○七年公司第二次临时股东大会审议通过了《独立董事工作细则》。

为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》和其他相关法

律、法规赋予董事的职权外，在取得全体独立董事的二分之一以上同意的情况下，

独立董事可以行使以下特别职权：

1、重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论，独立董事作出判

断前，可聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

3、向董事会提请召开临时股东大会；

4、提议召开董事会；

5、向董事会提交议案；

6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

7、经全体独立董事同意，可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的

具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

独立董事除履行上述职责外，还应当就以下事项向董事会或股东大会发表

独立意见：

1、提名、任免董事；聘任或解聘高级管理人员；

2、公司董事、高级管理人员的薪酬；

3、公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的总额高

于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及

公司是否采取有效措施回收欠款；

4、独立董事认为可能损害中、小股东权益的事项；

5、公司章程规定的其他事项。

独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理

由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事

项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致

时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策

的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立

董事认为资料不充分的，可以要求补充。公司向独立董事提供的资料，公司及独

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立董事本人应当至少保存五年。当二名或二名以上的独立董事认为资料不充分或

论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事

项，董事会应予以采纳。

公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极

为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立

意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时与证券交易所联系，办理

公告事宜。独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍

或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股东大会审议通

过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从本公司及主要股

东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进

行说明。

（三）独立董事实际发挥作用的情况

独立董事能够依据有关法律法规和公司章程谨慎、勤勉、认真地履行权利

和义务，在公司重大交易决策、法人治理结构的完善和规范化运作等方面发挥了

积极有效的作用，保护了全体股东特别是中小股东的利益。

五、董事会秘书制度情况

为规范董事会秘书工作，提高董事会秘书的工作效率，本公司依据《公司

法》和《公司章程》于 2007 年 11 月 5 日第一届董事会第二次临时会议审议通过

了《董事会秘书工作细则》。

（一）董事会秘书的任职情况

公司设一名董事会秘书，由董事长提名，经董事会聘任或者解聘，对董事

会负责。

董事会秘书的任职资格：

1、具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；

2、具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道

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1-1-119

德和个人品德，并取得交易所颁发的董事会秘书资格证书；

3、证券监管部门规定的其他条件。

（二）董事会秘书的职责

董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：

1、负责公司和相关当事人与交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联

络，保证交易所可以随时与其取得工作联系；

2、负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和

重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按

照有关规定向交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

3、协调公司与投资者之间的关系，具体负责公司投资者关系管理工作，接

待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料；

4、按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交拟审议的董事会

和股东大会的文件；

5、出席股东大会会议，列席董事会会议，制作股东大会会议记录、董事会

会议记录并签名；

6、负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会

全体成员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采

取补救措施，同时向交易所报告；

7、负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、监事和高级管理

人员持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录及监事

会的会议记录等，负责保管董事会印章；

8、保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；

9、协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、

部门规章、《上市规则》、交易所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的

责任；

10、促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法

规、部门规章、《上市规则》、交易所其他规定或者公司章程时，应当提醒与会董

事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事

会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录，立即向交易所报告；

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11、《公司法》和交易所要求履行的其他职责。

六、专门委员会的设置情况

2007 年 12 月 5 日，公司第一届董事会第二次会议审议通过了《董事会专门

委员会工作细则》，公司成立了战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与

考核委员会。目前各专门委员会的构成如下：

委员会 召集人 委 员

战略委员会 贾志宏 王少军 杨明星

审计委员会 高文进 孙凤民 熊淑明

提名委员会 杨明星 贾志宏 孙凤民

薪酬与考核委员会 孙凤民 贾志宏 高文进

七、发行人近三年违法违规行为情况

发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘

书制度，自成立至今，发行人及其董事、监事和高级管理人员严格按照公司章程

及相关法律法规的规定开展经营，不存在违法违规行为，也不存在被相关主管机

关处罚的情况。

八、发行人近三年资金占用和对外担保的情况

公司近三年来不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占

用的情况；不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的

情形。

九、发行人内部控制制度情况

（一）发行人内部控制制度的自我评估意见

本公司管理层经过对公司内部控制制度分析后认为：公司确知建立健全并

有效执行内部控制是公司管理当局的责任，公司业已建立内部控制制度，其目的

是对保证公司业务活动的有效开展，保证资产的安全和完整，防止、发现和纠正

舞弊，保证会计资料的真实、合法、完整等目标的实现提供合理保证。公司已建

立了较为完善合理的内部控制制度，并在经营活动中得到了一贯的、严格的遵循。

综上所述，我们确信公司按照《内部会计控制规范(试行)》的控制标准，在

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所有重大方面保持了对截至 2008 年 3 月 31 日的会计报表相关的有效的内部控

制。

（二）注册会计师对发行人内部控制的意见

大信会计师事务所对本公司的内部控制制度进行了审核，并于 2008 年 6 月

3 日出具了大信核字（2008）第 0365 号《内部控制鉴证报告》，发行人会计师认

为：“公司已按照《内部会计控制规范（试行）》控制标准于 2008 年 3 月 31 日在

所有重大方面保持了与会计报表相关的有效的内部控制。”

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第十节 财务会计信息

本章披露或引用的财务会计信息，非经特别说明均引自经大信会计师事务

所审计的财务报告。本节的财务会计数据及有关的分析说明反映了本公司 2005

年度、2006 年度、2007 年度及 2008 年一季度经审计的财务报表及附注的主要内

容。

本公司提醒投资者关注本招股说明书所附财务报告和审计报告全文，以获

取全部的财务资料。

一、审计意见类型及财务报表的编制基础

（一）注册会计师意见

大信会计师事务所对本公司截至 2005 年 12 月 31 日、2006 年 12 月 31 日、

2007 年 12 月 31 日及 2008 年 3 月 31 日的资产负债表，2005 年度、2006 年度、

2007 年度及 2008 年一季度的利润表、股东权益变动表和现金流量表，以及财务

报表附注进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告（大信审字[2008]第

0780 号），认为本公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大

方面公允反映了公司 2005 年 12 月 31 日、2006 年 12 月 31 日、2007 年 12 月 31

日及 2008 年 3 月 31 日的财务状况以及 2005 年度、2006 年度、2007 年度及 2008

年一季度的经营成果和现金流量。

（二）财务报表编制基础

公司以持续经营为基础编制财务报表。

本公司 2005 年 1 月 1 日至 2006 年 12 月 31 日实际执行财政部颁布的《企

业会计准则》、《企业会计制度》及相关补充规定。财政部于 2006 年 2 月 15 日颁

布了《企业会计准则-基本准则》以及《企业会计准则第 1 号-存货》等 38 项具

体会计准则，2006 年 10 月 30 日颁布了《企业会计准则-应用指南》，形成了新的

企业会计准则体系。本公司从 2007 年 1 月 1 日起全面执行新的企业会计准则体

系。

根据 2007 年 2 月 15 日中国证监会发布的关于《公开发行证券的公司信息

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披露规范问答第 7 号――新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披

露》的通知（证监会计字[2007]10 号）的规定，本次申报财务报表的编制基础是：

首先以 2007 年 1 月 1 日作为执行企业会计准则体系的首次执行日，确认 2007 年

1 月 1 日资产负债表期初数，并以此为基础，分析《企业会计准则第 38 号-首次

执行企业会计准则》第 5 条至 19 条对上述期间利润表和资产负债表的影响，按

照追溯调整的原则，将调整后的利润表和资产负债表作为申报财务报表。同时，

本公司为了进一步提高财务会计信息的可比性，还假定自 2005 年 1 月 1 日开始

全面执行新会计准则体系，以上述方法确定的 2005 年 1 月 1 日的资产负债表期

初数为起点，编制 2005 年 1 月 1 日至 2006 年 12 月 31 日的备考利润表。

（三）公司目前没有设立子公司，未编制合并财务报表。

二、会计报表

（一）资产负债表

单位：元

项 目 2008-03-31 2007-12-31 2006-12-31 2005-12-31

流动资产：

货币资金 63,374,077.71 58,252,668.59 3,252,011.25 4,912,668.45

交易性金融资产

应收票据

应收账款 450,269.45 56,905.24 274,651.30 207,912.98

预付款项 760,292.00 1,015,292.00 14,000.00 4,000.00

应收利息

应收股利

其他应收款 50,638.01 70,109.00 3,710,475.24 151,644.00

存货 86,770,300.72 80,151,082.23 57,917,719.01 52,538,319.82

一年内到期的非流动资产

其他流动资产

流动资产合计 151,405,577.89 139,546,057.06 65,168,856.80 57,814,545.25

非流动资产：

可供出售金融资产

持有至到期投资

长期应收款

长期股权投资 965,400.00 965,400.00 965,400.00 465,400.00

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投资性房地产

固定资产 107,671,327.85 109,702,133.50 92,659,382.40 99,163,584.13

在建工程

工程物资

固定资产清理

生产性生物资产

油气资产

无形资产 3,587,100.00 3,610,400.00 3,703,600.00 3,704,400.00

开发支出

商誉

长期待摊费用

递延所得税资产

其他非流动资产

非流动资产合计 112,223,827.85 114,277,933.50 97,328,382.40 103,333,384.13

资产总计 263,629,405.74 253,823,990.56 162,497,239.20 161,147,929.38

资产负债表（续） 单位：元

项 目 2008-03-31 2007-12-31 2006-12-31 2005-12-31

流动负债：

短期借款 97,000,000.00 97,000,000.00 40,900,000.00 27,000,000.00

交易性金融负债

应付票据

应付账款 54,500.00 661,477.19 17,814,603.84

预收款项 2,606,446.42 294,924.96 153,841.00

应付职工薪酬 893,188.07 962,314.87 698,131.15 414,841.62

应交税费 3,850,434.89 7,393,595.60 2,766,502.48 1,377,340.71

应付利息

应付股利

其他应付款 23,482.00 79,252.72 4,028,397.83 11,959,428.00

一年内到期的非流动负债

其他流动负债

流动负债合计 104,428,051.38 105,435,163.19 49,349,433.61 58,720,055.17

非流动负债：

长期借款

应付债券

长期应付款

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专项应付款

预计负债

递延所得税负债

其他非流动负债

非流动负债合计

负债合计 104,428,051.38 105,435,163.19 49,349,433.61 58,720,055.17

所有者权益

实收资本(或股本) 100,000,000.00 100,000,000.00 60,000,000.00 60,000,000.00

资本公积 34,043,182.42 34,043,182.42 39,086,100.00 39,086,100.00

减:库存股

盈余公积 2,515,817.20 1,434,564.50 1,573,259.27 501,266.13

未分配利润 22,642,354.74 12,911,080.45 12,488,446.32 2,840,508.08

所有者权益合计 159,201,354.36 148,388,827.37 113,147,805.59 102,427,874.21

负债和所有者合计 263,629,405.74 253,823,990.56 162,497,239.20 161,147,929.38

（二）利润表

单位：元

项 目 2008 年一季度 2007 年度 2006 年度 2005 年度

一、营业收入 143,701,535.76 423,907,534.05 235,730,128.42 191,439,620.08

减：营业成本 125,054,352.62 360,400,073.35 213,235,466.91 178,263,070.38

营业税金及附加 348,339.42 1,512,718.14 792,127.33 440,603.40

营业费用 569,627.41 1,264,143.38 857,717.78 1,095,800.09

管理费用 1,648,946.25 4,416,719.08 2,969,515.72 2,557,760.12

财务费用 2,163,567.40 3,939,315.82 1,890,249.22 1,239,946.63

资产减值损失

加: 公允价值变动净收益(净损失以“-”填列)

投资收益(净损失以“-”填列) -60,612.86 72,563.94

其中: 对联营企业和合营企业的投资收益

二、营业利润（亏损以“－”号填列） 13,916,702.66 52,374,564.28 15,924,438.60 7,915,003.40

加: 营业外收入 500,000.00 224,127.81 86,108.98 117,467.85

减: 营业外支出 152.12 10,650.00 450.00

其中: 非流动资产处置损失

三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 14,416,702.66 52,598,539.97 15,999,897.58 8,032,021.25

减: 所得税费用 3,604,175.67 17,357,518.19 5,279,966.20 1,661,956.84

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四、净利润（净亏损以“－”号填列） 10,812,526.99 35,241,021.78 10,719,931.38 6,370,064.41

五、每股收益：

（一）基本每股收益 0.11 0.35 0.11 0.06

（二）稀释每股收益 0.11 0.35 0.11 0.06

注：每股收益指标按总股本 10,000 万股计算。

（三）现金流量表

单位：元

项 目 2008 年一季度 2007 年度 2006 年度 2005 年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 119,699,917.66 324,632,614.28 50,726,721.40 45,689,714.55

收到的税费返还

收到的其他与经营活动有关的现金 527,817.94 4,800,523.79 1,142,697.40 3,871,456.57

经营活动现金流入小计 120,227,735.60 329,433,138.07 51,869,418.80 49,561,171.12

购买商品、接受劳务支付的现金 101,747,463.89 268,916,793.67 39,113,584.69 50,776,935.54

支付给职工以及为职工支付的现金 1,311,284.59 3,117,836.44 2,059,316.16 1,655,173.30

支付的各项税费 8,367,524.46 21,825,967.65 9,881,580.56 3,373,742.69

支付的其他与经营活动有关的现金 1,785,033.00 7,518,068.12 9,579,818.74 5,557,101.31

经营活动现金流出小计 113,211,305.94 301,378,665.88 60,634,300.15 61,362,952.84

经营活动产生的现金流量净额 7,016,429.66 28,054,472.19 -8,764,881.35 -11,801,781.72

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资所收到的现金

取得投资收益所收到的现金 72,563.94

处置固定资产、无形资产和其他长期资产

所收回的现金净额

处置子公司及其他营业单位收到的现金净

额

收到的其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流入小计 72,563.94

购建固定资产、无形资产和其他长期资产

所支付的现金1,958.00 24,334,808.19 4,399,596.46 4,692,446.11

投资所支付的现金 500,000.00 165,400.00

取得子公司及其他营业单位支付的现金净

额

支付其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流出小计 1,958.00 24,334,808.19 4,899,596.46 4,857,846.11

投资活动产生的现金流量净额 -1,958.00 -24,334,808.19 -4,899,596.46 -4,785,282.17

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三、筹资活动产生的现金流量

吸收投资所收到的现金

取得借款收到的现金 16,000,000.00 151,500,000.00 78,500,000.00 43,000,000.00

收到其他与筹资活动有关的现金

筹资活动现金流入小计 16,000,000.00 151,500,000.00 78,500,000.00 43,000,000.00

偿还债务支付的现金 16,000,000.00 95,400,000.00 64,600,000.00 26,000,000.00

分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 1,893,062.54 2,967,806.66 1,896,179.39 1,242,185.87

支付的其他与筹资活动有关的现金 1,851,200.00

筹资活动现金流出小计 17,893,062.54 100,219,006.66 66,496,179.39 27,242,185.87

筹资活动产生的现金流量净额 -1,893,062.54 51,280,993.34 12,003,820.61 15,757,814.13

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响

五、现金及现金等价物净增加额 5,121,409.12 55,000,657.34 -1,660,657.20 -829,249.76

加:期初现金及现金等价物余额 58,252,668.59 3,252,011.25 4,912,668.45 5,741,918.21

六、期末现金及现金等价物余额 63,374,077.71 58,252,668.59 3,252,011.25 4,912,668.45

三、主要会计政策和会计估计

（一）会计期间

采用公历年度，即从 1 月 1 日起至 12 月 31 日止为一个会计年度。

（二）记账本位币：以人民币为记账本位币。

（三）会计计量属性

财务报表项目以历史成本计量为主。以公允价值计量且其变动记入当期损益

的金融资产和金融负债、可供出售金融资产和衍生金融工具等以公允价值计量；

采购时超过正常信用条件延期支付的存货、固定资产等，以购买价款的现值计量；

发生减值损失的存货以可变现净值计量，其他减值资产按可收回金额（公允价值

与现值孰高）计量；盘盈资产等按重置成本计量。

（四）现金等价物的确定标准

公司以持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易

于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资作为现金等价物。

（五）收入确认原则

1、销售商品在满足以下条件时确认收入实现：

（1）已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；

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（2）企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已出售

的商品实施控制；

（3）与交易相关的经济利益很可能流入企业；

（4）收入的金额能够可靠地计量；

（5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

2、提供劳务

提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额

能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、

交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳

务的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进

度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务

成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相

同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生

的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。

3、让渡资产使用权

让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠

计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本企业货币资金的

时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法

计算确定。

（六）存货核算方法

1、存货的分类：主要包括原材料、低值易耗品、委托加工材料、在产品、

产成品等。

2、存货计价方法：公司存货购进采用实际成本核算，存货发出采用加权平

均法核算；低值易耗品采用五五摊销法进行摊销。

3、期末存货按成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于其可变现净值的，

按照单个存货项目计提存货跌价准备。对于数量繁多、单价较低的存货，按照存

货类别计提存货跌价准备。

存货可变现净值根据存货估计市价减去预计的处置费用后确定。

4、存货盘存制度采用永续盘存制。

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（七）长期股权投资核算方法

1、长期股权投资分类

长期股权投资分为：对子公司长期股权投资、对合营企业长期股权投资、对

联营企业长期股权投资、对被投资单位不具有共同控制、重大影响，且在活跃市

场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资（以下简称“其他股权投

资”）。

2、长期股权投资的初始计量：

（1）企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本：

① 同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债

务方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额

作为长期股权投资的初始投资成本。

合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有

者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。

② 非同一控制下的企业合并，购买方在购买日按照《企业会计准则第 20 号

——企业合并》确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。

（2）除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，

按照下列规定确定其初始投资成本：

① 以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投

资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必

要支出。

② 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价

值作为初始投资成本。

③ 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始

投资成本。

④ 通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企

业会计准则第 7 号——非货币性资产交换》确定。

⑤ 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准

则第 12 号——债务重组》确定。

3、长期股权投资的后续计量

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本公司对子公司长期股权投资和其他股权投资采用成本法核算。在编制合并

报表时按照权益法对子公司长期股权投资进行调整。

对合营企业、联营企业的长期股权投资采用权益法核算。

4、长期股权投资的收益确认方法

采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资调

整长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投

资收益。确认的投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分

配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。

采用权益法核算的长期股权投资，按照应享有或应分担的被投资单位实现的

净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。按照被投资单位

宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价

值。对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的

账面价值并计入所有者权益。

处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采

用权益法核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变

动而计入所有者权益的，处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例

转入当期损益。

（八）固定资产核算办法

1、固定资产的确认标准：固定资产是指同时具有下列特征的有形资产：

（1）为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的；

（2）使用寿命超过一个会计年度。

2、固定资产的确认条件

（1）该固定资产包含的经济利益很可能流入企业；

（2）该固定资产的成本能够可靠计量。

3、固定资产分类及折旧

类 别 折旧年限(年) 净残值率 年折旧率

房屋建筑物 30 5% 3.17%

专用设备 15 5% 6.33%

运输设备 10 5% 9.5%

电子设备 5 5% 19%

其他设备 5-10 5% 19%-9.5%

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（九）无形资产核算方法

1、无形资产的计价

购入的无形资产，按实际支付的价款计价；股东投入的无形资产，按投资各

方确认的价值计价；债务重组方式取得的无形资产按《企业会计准则——债务重

组》的有关规定计价；非货币性交易取得的无形资产按《企业会计准则——非货

币性交易》的有关规定计价。

2、无形资产的摊销：使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按直线法摊

销，计入当期损益。使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。

（十）长期资产减值准备的核算

1、长期股权投资减值准备

资产负债表日，若对子公司长期股权投资、对合营企业长期股权投资、对联

营企业长期股权投资存在减值迹象，估计其可收回金额，可收回金额低于账面价

值的，确认减值损失，计入当期损益，同时计提长期股权投资减值准备。其他股

权投资发生减值时，按类似的金融资产的市场收益率对未来现金流量确定的现值

与投资的账面价值之间的差额确认为减值损失，计入当期损益，同时计提长期股

权投资减值准备。上述长期股权投资减值损失一经确认，在以后会计期间不得转

回。

2、固定资产减值准备

资产负债表日，固定资产存在减值迹象，应当估计其可收回金额。可收回金

额按资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产未来现金流量的现值之间的

高者确定。估计可收回金额，应以单项资产为基础，若难以对单项资产的可收回

金额进行估计的，应以该项资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。

上述固定资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。

3、无形资产减值准备

对使用寿命不确定的无形资产，于资产负债表日进行减值测试。

对使用寿命有限的无形资产，于期末对无形资产逐项进行检查，如果某项无

形资产已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利

影响；某项无形资产的市价在当期大幅下降，在剩余摊销年限内预期不会恢复；

某项无形资产已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值；其他足以证明某

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项无形资产实质上已经发生了减值的情形，则对其可收回金额低于账面价值的差

额按单个无形资产项目计提减值准备。上述无形资产减值损失一经确认，在以后

会计期间不得转回。

（十一）金融资产和金融负债的核算方法

1、金融资产和金融负债的分类

金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期

损益的金融资产（包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当

期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。

金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期

损益的金融负债（包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当

期损益的金融负债）、其他金融负债。

2、金融资产和金融负债的确认依据和计量方法

公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认

金融资产或金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入

当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类

别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。

公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产

时可能发生的交易费用，但下列情况除外：（1）持有至到期投资以及贷款和应收

款项采用实际利率法，按摊余成本计量；（2）在活跃市场中没有报价且其公允价

值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工

具结算的衍生金融资产，按照成本计量。

公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除

外：（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，

且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用；（2）与在活跃市场中没有报

价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生

金融负债，按照成本计量；（3）不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期

损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当

期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，按照履行相关现时义务所需支出的

最佳估计数与初始确认金额扣除按照实际利率法摊销的累计摊销额后的余额两

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项金额之中的较高者进行后续计量。

3、金融资产转移的确认依据和计量方法

公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止

确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认

所转移的金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没

有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：（1）放

弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；（2）未放弃对该金融资产控制

的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负

债。

金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损

益：（1）所转移金融资产的账面价值；（2）因转移而收到的对价，与原直接计入

所有者权益的公允价值变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件

的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，

按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：（1）

终止确认部分的账面价值；（2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益

的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。

4、主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法

存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；

不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术（包括参考熟悉情况并自

愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工

具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等）确定其公允价值；初始

取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值

的基础。

5、金融资产的减值测试和减值准备计提方法

资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的

金融资产进行减值测试。对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项

金额不重大的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减

值测试；单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资

产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。

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按摊余成本计量的金融资产，期末有客观证据表明其发生了减值的，根据其

账面价值与预计未来现金流量现值之间的差额计算确认减值损失，短期应收款项

的预计未来现金流量与其现值相差很小的，在确定相关减值损失时，不对其预计

未来现金流量进行折现。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权

益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产

发生减值时，将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资

产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损

失。可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降且预期下降趋势属于非暂时

性时，确认其减值损失，并将原直接计入所有者权益的公允价值累计损失一并转

出计入减值损失。

（十二）应收款项坏账准备的确认标准及计提方法

1、坏账确认标准：

（1）债务人破产或死亡,以其破产财产或者遗产清偿后，仍然不能收回；

（2）债务人逾期未履行偿债义务超过三年且有明显特征表明无法收回的应

收款项。

2、坏账损失核算方法

坏账损失采用备抵法核算。

3、坏账准备

对于单项金额重大且有客观证据表明发生了减值的应收款项（包括应收账款

和其他应收款，下同），根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏

账准备；对于单项金额非重大以及经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款

项，根据相同账龄应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定报告期

各项组合计提坏账准备的比例。确定具体提取比例为：

账 龄 计提比例

6 个月以内（含 6 个月，以下类推） 0

7－12 个月 5%

1 至 2 年 10%

2 至 3 年 30%

3 至 4 年 50%

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4 至 5 年 80%

5 年以上 100%

对有确凿证据表明可收回性存在明显差异的应收款项，采用个别认定法计提

坏账准备。

应收款项计提坏账准备后，有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观

上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的坏账准备应当予以转回，计入当期

损益。

（十三）借款费用的核算

1、借款费用资本化的确认条件

借款费用同时满足下列条件的，开始资本化：

（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的

资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；

（2）借款费用已经发生；

（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动

已经开始。

2、借款费用资本化的期间

为购建或者生产符合资本化条件的资产发生的借款费用，满足上述资本化条

件的，在该资产达到预定可使用或者可销售状态前所发生的，计入该资产的成本，

在达到预定可使用或者可销售状态后所发生的，于发生当期直接计入财务费用。

3、借款费用资本化金额的计算方法

在资本化期间内，每一会计期间的利息（包括折价或溢价的摊销）资本化金

额，按照下列方法确定：

（1）为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借

款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收

入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。

（2）为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累

计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资

本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权

平均利率计算确定。

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（十四）会计政策、会计估计变更

1、2006 年 12 月 10 日，公司临时股东会通过了《关于公司章程修正案的议

案》，修正后的章程规定：公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入

公司法定公积金。根据修正后章程和财政部财企[2006]67 号《关于〈公司法〉施

行后的有关企业财务处理问题的通知》的有关规定，公司自 2006 年 1 月 1 日起

不再提取法定公益金，期初留存法定公益金转入法定公积金。

2、2007 年 1 月 1 日起公司开始执行新的企业会计准则，根据中国证监会《公

开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号—新旧会计准则过渡期间比较财务

会计信息的编制和披露》的规定和《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计

准则》的有关要求，公司按新企业会计准则的相关规定对报告期的财务报表进行

了追溯调整，将调整后的利润表和资产负债表作为申报财务报表，追溯调整的事

项对财务状况和经营成果的影响除科目间重分类调整外，无其他实质影响。

3、报告期内未发生会计估计变更事项。

（十五）所得税的会计处理方法

本公司的所得税费用采用资产负债表债务法核算。资产、负债的账面价值与

其计税基础存在差异的，按照规定确认所产生的递延所得税资产或递延所得税负

债。

公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包

括下列情况产生的所得税：

(1) 企业合并；

(2) 直接在所有者权益中确认的交易或者事项。

（十六）主要税（费）项

1、企业所得税

2008 年 1 月 1 日以前公司执行 33%的所得税税率，2008 年 1 月 1 日以后公

司执行 25%的所得税税率。

2、增值税

公司销售货物缴纳增值税，按 17%的税率计算销项税额，扣除可抵扣的进项

税额后缴纳。根据财政部、国家税务总局财税字[1996]74 号文《关于金银首饰等

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货物征收增值税问题的通知》：对金银首饰以旧换新业务，可以按销售方实际收

取的不含增值税的全部价款征收增值税。

3、消费税

按零售货物销售收入的 5%计算缴纳。

4、营业税

按提供应税劳务收入的 5%计算缴纳。

5、城市维护建设税、教育费附加及堤防费

城市维护建设税、教育费附加及堤防费分别按应交流转税的 7%、3%和 2%

计算缴纳。

6、地方教育发展基金、平抑基金

地方教育发展基金和平抑基金均按计税销售收入的 0.1%计算缴纳。

四、非经常性损益

根据大信会计师事务所出具的《关于对武汉金凰珠宝股份有限公司非经常性

损益明细表的专项审核报告》（大信核字[2008]第 0361 号），公司最近三年及一

期非经常性损益的具体内容、金额及扣除非经常性损益后的净利润金额如下表：

单位：元

项 目 2008 年一季度 2007 年度 2006 年度 2005 年度

一、净利润 10,812,526.99 35,241,021.78 10,719,931.38 6,370,064.41

二、非经常性损益

非流动资产处置损益

越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免

计入当期损益的政府补助 500,000.00 200,000.00 80,000.00 100,000.00

投资收益 -60,612.86 72,563.94

与公司主营业务无关的预计负债产生的损益

除上述各项之外的其他营业外收支净额 254,935.29 23,850.41 33,872.55

所得税影响金额 125,000.00 150,128.65 14,268.39 68,124.04

非经常性损益合计 375,000.00 304,806.64 28,969.16 138,312.45

三、扣除非经常性损益后的净利润 10,437,526.99 34,936,215.14 10,690,962.22 6,231,751.96

非经常性损益占净利润的比重 3.47% 0.86% 0.27% 2.17%

2005 年至 2008 年一季度，公司非经常性损益对当期经营成果的影响很小，

非经常性损益占当年净利润的比重分别为 2.17%、0.27%、0.86%、3.47%，对公

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司的经营业绩无重大影响，公司具有足够获取经常性收益的能力以及具备持续经

营能力。

五、主要资产

（一）主要固定资产

截至 2008 年 3 月 31 日，公司主要固定资产构成情况如下：

单位：元

固定资产类别 原值 累计折旧 净值 折旧年限

房屋及建筑物 10,364,378.00 929,914.96 9,434,463.04 30

专用设备 118,006,272.00 21,420,538.55 96,585,733.45 15

运输设备 343,789.92 109,272.93 234,516.99 10

电子设备 811,792.00 436,186.84 375,605.16 5

其他设备 1,505,755.00 464,745.79 1,041,009.21 5-10

合 计 131,031,986.92 23,360,659.07 107,671,327.85

注：（1）2008 年一季度固定资产较 2007 年末增加 1,958.00 元，主要原因系公司增

加电子设备所致；

（2）公司以其固定资产之房屋建筑物及部分专用设备作为借款的抵押物；

（3）固定资产无闲置情形，公司无经营性出租的固定资产；

（4）公司固定资产期末无减值情形。

（二）最近一期末长期股权投资

截至 2008 年 3 月 31 日，长期股权投资构成情况如下：

单位：元

被投资公司名称 初始投资成本 报告期末余额

上海黄金交易所会员资格投资 800,000 800,000

上海钻石交易所会员资格投资 165,400 165,400

合 计 965,400 965,400

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（三）无形资产

单位：元

类 别 取得方式 原始金额 摊销年限 摊余价值剩余摊

销年限

土地使用权 购买 3,780,000.00 50 年 3,534,300.00 561 个月

软件 购买 88,000.00 5 年 52,800.00 36 个月

合 计 3,868,000.00 3,587,100.00

注：（1）公司无形资产期末无减值情形；

（2）公司以土地使用权作为借款之抵押物。

六、主要债项

（一）银行借款

截至 2008 年 3 月 31 日，公司银行借款构成情况如下：

单位：元

借款类别 2008 年 3 月 31 日 2007 年 12 月 31 日

担保借款 60,000,000.00 60,000,000.00

抵押借款 37,000,000.00 37,000,000.00

合 计 97,000,000.00 97,000,000.00

注：（1）担保借款期末余额 60,000,000.00 元，由武汉信用风险管理有限公司为本

公司向招商银行武汉青岛路支行借款 60,000,000.00 元提供担保。

（2）抵押借款期末余额 37,000,000.00 元，系公司以房屋建筑物、土地使用权及机

器设备作为抵押向广东发展银行股份有限公司武汉分行借款 37,000,000.00

元。抵押机器设备原值 94,367,680.00 元，净值 74,815,571.60 元。该笔借款于

2008 年 6 月 21 日到期，公司已全额偿还完毕。2008 年 5 月 14 日，本公司以

房屋建筑物、土地使用权、机器设备作抵押，向武汉市商业银行营业部取得

一年期借款 3,700 万元，年利率 7.47%。

（3）短期借款期末余额中无逾期未还款项。

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（二）应付职工薪酬

截至 2008 年 3 月 31 日，公司应付职工薪酬明细情况如下：

单位：元

项 目 期末数

一、工资、奖金、津贴和补贴 436,981.10

二、职工福利费 232,333.27

三、工会经费 114,727.09

四、职工教育经费 107,706.61

五、住房公积金 1,440.00

合 计 893,188.07

注：（1）2007 年 12 月 31 日应付职工薪酬较 2006 年 12 月 31 日增加 37.84%，主

要原因系公司员工增加所致。

（2）根据工会福利计划，公司计划将期末职工福利费用作补助困难职工生活

及医疗所用，故未予以转销。

（3）应付职工薪酬期末余额中无拖欠性质或工效挂钩的应付职工薪酬。

（三）应交税费

截至 2008 年 3 月 31 日，公司应交税费构成情况如下：

单位：元

项 目 2008 年 3 月 31 日

增值税 -42,199.53

消费税 9,903.08

营业税 11,547.98

个人所得税 6,508.00

城市维护建设税 693.22

企业所得税 3,595,286.96

房产税 147,692.38

印花税 59,176.13

教育费附加 297.09

捍防费 198.06

平抑基金 24,665.76

地方教育附加 24,665.76

城镇土地使用税 12,000.00

合 计 3,850,434.89

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七、所有者权益变动情况

（一）公司报告期各个会计期末股东权益情况

单位：元

股东权益 2008 年 3 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日

股本(或实收资本) 100,000,000.00 100,000,000.00 60,000,000.00 60,000,000.00

资本公积 34,043,182.42 34,043,182.42 39,086,100.00 39,086,100.00

盈余公积 2,515,817.20 1,434,564.50 1,573,259.27 501,266.13

未分配利润 22,642,354.74 12,911,080.45 12,488,446.32 2,840,508.08

所有者权益合计 159,201,354.36 148,388,827.37 113,147,805.59 102,427,874.21

（二）股东权益情况说明

1、2007 年 10 月 10 日，贾志宏、孙路、洪海洋、戴翠园等 44 名自然人和

江苏瑞华投资发展有限公司、北京首创创业投资有限公司、武汉竹叶山集团股份

有限公司、武汉东臣世纪商贸有限责任公司、武汉新跃进实业有限公司等 5 家公

司签署《武汉金凰珠宝股份有限公司发起人协议》，同意将金凰珠宝有限公司整

体变更为股份有限公司。协议约定：以金凰珠宝有限公司截至 2007 年 9 月 30 日

经审计的净资产 134,043,182.42 元折合股份 100,000,000 股，变更注册资本为

100,000,000 元。以上实收资本已经大信会计师事务所进行审验，并出具了大信

验字（2007）0065 号《验资报告》。

2、按照《发起人协议》约定：以金凰珠宝有限公司截至 2007 年 9 月 30 日

经审计的净资产 134,043,182.42 元折为 100,000,000 股，变更后的注册资本为人

民币 100,000,000 元，净资产余额人民币 34,043,182.42 元转作资本公积。

八、现金流量

单位：元

项 目2008 年

一季度2007 年度 2006 年度 2005 年度

经营活动产生的现金流量净额 7,016,429.66 28,054,472.19 -8,764,881.35 -11,801,781.72

投资活动产生的现金流量净额 -1,958.00 -24,334,808.19 -4,899,596.46 -4,785,282.17

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1-1-142

筹资活动产生的现金流量净额 -1,893,062.54 51,280,993.34 12,003,820.61 15,757,814.13

现金及现金等价物净增加额 5,121,409.12 55,000,657.34 -1,660,657.20 -829,249.76

加:期初现金及现金等价物余额 58,252,668.59 3,252,011.25 4,912,668.45 5,741,918.21

期末现金及现金等价物余额 63,374,077.71 58,252,668.59 3,252,011.25 4,912,668.45

公司报告期内，未发生不涉及现金收支的重大投资和筹资活动。

九、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项

（一）资产负债表日后事项

截至审计报告日，公司无资产负债表日后事项中的非调整事项。

（二）或有事项

截至审计报告日，公司不存在未决诉讼、对外担保等应披露的或有事项。

（三）其他重要事项

原始财务报表与申报报表之间的差异

公司 2007 年原始财务报表与申报数之间不存在差异事项。2005 年、2006 年

原始财务报表与申报数之间的差异原因如下：

1、执行新《企业会计准则》产生的差异

（1）原始财务报表中待摊费用、应付工资、应付福利费、其他应付款中的

工会经费和职工教育经费、应交税金、其他应交款、分别转入申报资产负债表预

付款项、应付职工薪酬、应交税费科目列示。

（2）申报利润表按新企业会计准则规定营业收入、营业成本列报包含原始

财务报表中其他业务收入和其他业务支出。

2、其他原因产生的差异

本公司除上述新准则产生的差异外，按照原执行的企业会计准则和《企业会

计制度》对申报期间原始财务报表存在有关事项进行了调整，主要调整事项包括：

调增货币资金—其他货币资金、调减其他应收款，系将原在其他应收款核算的公

司存在上海黄金交易所保证金户的款项调整记入货币资金—其他货币资金核算；

调减应付账款，调增其他应付款，系将原在应付账款科目核算的同一户名合并调

整记入其他应付款该户名；调减应付账款，调减其他应收款，系将原在应付账款

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和其他应收款科目核算的同一户名合并。

十、财务指标

（一）近三年及一期主要财务指标

财务指标 2008 年一季度 2007 年 2006 年 2005 年

流动比率 1.45 1.32 1.32 0.98

速动比率 0.62 0.56 0.15 0.09

应收账款周转率（次/年） 566.67 2,557.08 976.99 161.94

存货周转率（次/年） 1.50 5.22 3.86 4.06

无形资产占净资产的比例 0.03% 0.04% 0.07% 0.09%

资产负债率 39.61% 41.54% 30.37% 36.44%

息税折旧摊销前利润（元） 18,365,828.85 63,291,326.53 24,601,248.70 15,790,374.25

利息保障倍数 8.62 14.25 9.44 7.47

每股经营活动现金流量（元） 0.07 0.28 -0.09 -0.12

每股净现金流量（元） 0.05 0.55 -0.02 -0.01

注：指标计算公式如下：

每股经营活动现金流量、每股净现金流量均按 10,000 万股计算

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=速动资产/流动负债

资产负债率=期末负债总额/期末资产总额

应收账款周转率=主营业务收入/应收账款平均余额

存货周转率=主营业务成本/存货平均余额

息税折旧摊销前利润=净利润+所得税+利息费用+折旧＋无形资产摊销

利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/利息费用

每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额

无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例=期末无形

资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）/期末净资产额

（二）净资产收益率与每股收益

本公司按《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和

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每股收益的计算及披露（2007 年修订）》计算近三年及一期净资产收益率和每股

收益如下：

净资产收益率 每股收益（元）项 目

全面摊薄 加权平均 基本收益 稀释收益

2008 年 1 季度 6.79% 7.03% 0.11 0.11

2007 年度 23.75% 26.95% 0.35 0.35

2006 年度 9.47% 9.95% 0.11 0.11净利润

2005 年度 6.22% 6.42% 0.06 0.06

2008 年 1 季度 6.56% 6.79% 0.10 0.10

2007 年度 23.54% 26.72% 0.35 0.35

2006 年度 9.45% 9.92% 0.11 0.11

扣除非经常性

损益后的净利润

2005 年度 6.08% 6.28% 0.06 0.06

注：每股收益指标按总股本 10,000 万股计算。

上述指标计算公式如下：

1、全面摊薄净资产收益率=报告期利润/期末净资产

2、全面摊薄每股收益=报告期利润/期末股份总数

3、加权平均净资产收益率（ROE）的计算公式如下：

ROE=P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于

公司普通股股东的净利润；

NP 为归属于公司普通股股东的净利润；

E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；

Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；

Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；

M0 为报告期月份数；

Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；

Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；

Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；

Mk 为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。

4、基本每股收益的计算公式如下：

基本每股收益=P÷S

S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk

其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股

东的净利润；

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S 为发行在外的普通股加权平均数；

S0 为期初股份总数；

S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；

Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；

Sj 为报告期因回购等减少股份数；

Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；

Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；

Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。

十一、盈利预测

公司未编制盈利预测报告。

十二、资产评估情况

本公司近三年未进行资产评估。

十三、历次验资情况

参见“第五节 发行人基本情况”之“四、发行人历次验资情况” 。

十四、备考利润表

根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7

号——新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》（证监会计

[2007]10 号）的规定，本公司 2005、2006 的备考利润表如下：

单位：元

项 目 2006 年度 2005 年度

一、营业收入 235,730,128.42 191,439,620.08

减：营业成本 213,235,466.91 178,263,070.38

营业税金及附加 792,127.33 440,603.40

销售费用 857,717.78 1,095,800.09

管理费用 2,969,515.72 2,557,760.12

财务费用 1,890,249.22 1,239,946.63

资产减值损失

加：公允价值变动净收益（净损失以“－”号

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1-1-146

填列）

投资收益（净损失以“－”号填列） -60,612.86 72,563.94

其中:对联营企业和合营企业的投资收益

二、营业利润（亏损以“－”号填列） 15,924,438.60 7,915,003.40

加：营业外收入 86,108.98 117,467.85

减：营业外支出 10,650.00 450.00

其中：非流动资产处置损失

三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 15,999,897.58 8,032,021.25

减：所得税费用 5,279,966.20 1,661,956.84

四、净利润（净亏损以“－”号填列） 10,719,931.38 6,370,064.41

五、每股收益：

（一）基本每股收益 0.11 0.06

（二）稀释每股收益 0.11 0.06

注：每股收益指标按总股本 10,000 万股计算。

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第十一节 管理层讨论与分析

一、财务状况分析

（一）资产、负债主要构成分析

公司资产、负债主要构成如下

单位：万元

2008-03-31 2007-12-31 2006-12-31 2005-12-31项目

金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例

货币资金 6,337.41 24.04% 5,825.27 22.95% 325.2 2.00% 491.27 3.05%

应收账款 45.03 0.17% 5.69 0.02% 27.46 0.17% 20.79 0.13%

预付账款 76.03 0.29% 101.53 0.40% 1.4 0.01% 0.4 0.00%

其他应收款 5.06 0.02% 7.01 0.03% 371.05 2.28% 15.16 0.10%

存货 8,677.03 32.91% 8,015.11 31.58% 5,791.77 35.64% 5,253.83 32.60%

流动资产合计 15,140.56 57.43% 13,954.61 54.98% 6,516.88 40.10% 5,781.45 35.88%

长期投资 96.54 0.37% 96.54 0.38% 96.54 0.60% 46.54 0.29%

固定资产 10,767.13 40.84% 10,970.21 43.22% 9,265.94 57.02% 9,916.36 61.53%

无形资产 358.71 1.36% 361.04 1.42% 370.36 2.28% 370.44 2.30%

非流动资产合计 11,222.38 42.57% 11,427.79 45.02% 9,732.84 59.90% 10,333.34 64.12%

资产总计 26,362.94 100.00% 25,382.40 100.00% 16,249.72 100.00% 16,114.79 100.00%

短期借款 9,700.00 92.89% 9,700.00 92.00% 4,090.00 82.88% 2,700.00 45.98%

应付账款 5.45 0.05% 66.15 1.34% 1,781.46 30.34%

预收账款 260.65 2.50% 29.49 0.60% 15.39 0.26%

应付职工薪酬 89.32 0.85% 96.23 0.91% 69.81 1.41% 41.49 0.71%

应交税费 385.04 3.69% 739.36 7.01% 276.65 5.61% 137.73 2.34%

其他应付款 2.35 0.02% 7.93 0.08% 402.84 8.16% 1,195.94 20.37%

流动负债合计 10,442.81 100.00% 10,543.52 100.00% 4,934.94 100.00% 5,872.01 100.00%

负债合计 10,442.81 100.00% 10,543.52 100.00% 4,934.94 100.00% 5,872.01 100.00%

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1、2007 年及 2008 年一季度资产重大变化原因分析

公司 2007 年 12 月 31 日资产总额较 2006 年末增加了 9,132.68 万元，增长幅

度为 56.20%，其主要原因有两个方面：一是 2007 年年底比 2006 年底流动资产

大幅增加；二是 2007 年年底比 2006 年底固定资产有一定幅度的增加。

（1）2007 年年底比 2006 年底流动资产增幅较大的原因

A、2007 年 12 月 31 日流动资产中货币资金年末余额为 5,825.27 万元，比

2006 年 12 月 31 日增加了 5,500.07 万元，增幅为 1,691.29%。

2007 年底公司陆续增加了 6,000 万元的短期借款，导致了公司货币资金大

幅增长。公司增加短期借款的主要原因是：a、公司 2007 年黄金首饰销量达到了

11,893 千克，外协重量达到 6,163 千克，自身产能远远不能满足销售的需要，而

公司募集资金扩大产能项目最快要等到 2009 年中期才能投产。为满足客户不断

增长的购货需求，公司于 2007 年 12 月用贷款购买了 2,363.52 万元的黄金首饰生

产专用机器设备，使公司产能可以在 2008 年 3 月增至 8 吨，力争在一定程度上

缓解供需紧张的矛盾。b、根据公司客户反馈的信息，由于黄金原材料价格不断

上涨，批发商为缓解流动资金占用压力，2008 年会要求公司提供更多的购料加

工服务，而购料加工业务将需要更多的流动资金。为此，公司于 2007 年年底增

加了流动资金贷款，为购料加工业务产销规模的不断扩大做好准备。

B、存货 2007 年比 2006 年增加了 2,223.34 万元，增幅为 38.39%。

2007 年年底公司黄金存货总重量为 534.46 千克，2006 年年底黄金存货重量

为 484.54 千克，2007 年年底比 2006 年年底存货重量仅增加 49.92 千克，而公司

2007 年比 2006 年销量增长 3,976 千克，公司存货重量增长处于合理范围之内。

公司 2007 年底比 2006 年底存货价值增加的原因主要有以下两个方面：一是

黄金原材料价格持续上涨。公司存货周转较快，年初购进的成本较低的存货在

2007 年内早已周转完毕，2007 年底，公司存货主要是 2007 年下半年购进的成本

较期初高一些的原材料和由这些原材料生产出来的产成品、半成品，由于上述原

因导致 2007 年年底结余同样重量的存货采购成本要比 2006 年年底高 1,882.16 万

元；二是由于公司产销规模不断扩大，加上年底是传统的黄金首饰消费旺季，年

底订货数量较多，公司部分自制产成品在会计结账日正处于待交货期间，因此造

成公司黄金首饰产成品数量有所增多。此外，公司铂金首饰库存 2007 年比 2006

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年下降了 343.86 万元。

（2）2008 年一季度末公司继续保持较高金额货币资金的原因

2008 年一季度，黄金原材料价格依然保持了持续上涨的趋势，客户对公司

购料加工业务的需求量也随之持续增长，按 2008 年 3 月 31 日黄金交易所黄金

（Au9999）收盘价每克 213.31 元，公司每月做 200 公斤购料加工业务计算，公

司仅此项业务就需要流动资金 4,266.20 万元。因此，公司 2008 年一季度依然保

持了较为充足的货币资金。

（3）2008 年一季度末公司存货金额比 2007 年年底略有增长的原因

公司截至 2008 年 3 月 31 日存货金额比 2007 年底增加了 661.92 万元，增长

了 8.26%；2008 年 3 月 31 日的存货重量比 2007 年年底下降了 3.16%。其主要原

因为黄金原材料价格的上涨。

四季度时，批发商为了准备即将到来的春节销售高峰会向包括本公司在内

的制造商采购较多的黄金首饰，次年 3 月份在经历了春节销售高峰后，这些批发

商由于首饰销售较多，库存下降很快，出于补货的考虑，在 3 月至 4 月间也会向

制造商采购较多的黄金首饰。期间，公司会接到较多的订单，在尚未完成销售时

形成一定量的存货。

公司 2008 年 3 月底比 2007 年年底存货金额增长的原因主要是黄金原材料

价格持续上涨。公司存货周转较快，2008 年一季度末，公司存货主要是 2008 年

一季度购进的成本较上年高一些的原材料和由这些原材料生产出来的产成品、半

成品，由于上述原因导致 2008 年 3 月底结余同样重量的存货采购成本要比 2008

年年初高 904 万元。

（4）2007 年年底比 2006 年年底固定资产增加原因

公司 2007 年 12 月 31 日固定资产净值比 2006 年 12 月 31 日增加了 1,704.27

万元，主要是因为公司于 2007 年 12 月购买了价值 2,363.52 万元的黄金首饰生产

专用设备。

公司 2007 年黄金首饰销量达到了 11,893 千克，外协重量达到 6,163 千克，

自身产能远远不能满足销售的需要，而公司募集资金扩大产能项目最快要等到

2009 年中期才能投产。为满足客户不断增长的购货需求，公司于 2007 年 12 月

购买了 2,363.52 万元的黄金首饰生产专用机器设备，使公司产能可以在 2008 年

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3 月增至 8 吨，力争在一定程度上缓解供需紧张的矛盾。

（5）2007 年末存货中产成品大幅增长的原因

公司 2007 年 12 月 31 日存货中产成品较 2006 年 12 月 31 日增加 3,042.53

万元，主要原因系：

A、黄、铂金原材料价格持续上涨，公司存货周转较快，年初购进的成本较

低的存货在 2007 年内早已周转完毕，2007 年底，公司存货主要是 2007 年下半

年购进的成本较期初高一些的原材料和由这些原材料生产出来的产成品，由于原

材料价格上涨导致 2007 年年末结余同样重量的产成品成本要比 2006 年年末高

604.20 万元；

B、由于公司产销规模不断扩大，年底系传统的黄、铂金首饰消费旺季，年

底订货数量较多，公司部分自制产成品在 2007 年 12 月 31 日正处于待交货期间，

公司产成品数量较 2006 年末增加 173.82 千克，由于产成品数量增加导致 2007

年年末产成品成本要比 2006 年年末高 2,438.33 万元。

（6）2008 年一季度应收账款重大变化原因分析

截至 2008 年 3 月底，公司应收账款金额为 45.03 万元，占同期主营业务收

入的 0.31%，处于非常低的水平，但比 2007 年年底增长了 691.39 %。其主要原

因是公司对上海老凤祥等客户销售正处于结账期，因此产生较小金额的应收账

款，这些应收账款已于 2008 年 4 月初并在公司规定的结账期内全部收回。

2、2006 年公司重大资产变化原因分析

截至 2006年 12 月 31日，公司其他应收款比 2005年 12月 31日增加了 355.89

万元，增幅为 2,347.56%。主要原因为公司于 2006 年 10 月与深圳金太福珠宝首

饰有限公司等 3 家公司新开展定制加工业务，公司收到其交来的黄金原材料后，

向其支付了一定金额的黄金原材料押金款项合计 419.00 万元。经过多笔定制加

工业务合作后，公司与这三家公司建立了良好的互信机制，最终决定取消押金制

度。2007 年 2 月，公司已全部收回上述款项。

3、公司主要资产减值准备提取情况

（1）应收款项坏账准备

公司根据自身实际状况，确定按账龄分析法计提坏账准备，计提比例如下：

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1-1-151

账 龄 计提比例

6 个月以内 0

7-12 个月 5%

一至二年 10%

二至三年 30%

三至四年 50%

四至五年 80%

五年以上 100%

6 个月以内应收账款未计提坏账准备的原因：

A、公司购销业务除对少数规模大、资金实力雄厚的客户提供 7 天赊销期外，

其余采用现款现货方式。

B、公司 2005 年、2006 年、2007 年、2008 年一季度应收款项余额均非常小，

分别为 35.95 万元、398.51 万元、12.70 万元、50.09 万元，账龄均未超过 6 个月。

C、公司自设立以来未发生过坏账损失，6 个月以内的应收账款发生坏账的

可能性极小。

因此，公司各期末对 6 个月以内的应收账款均未计提坏账准备。

（2）存货跌价准备

公司存货主要为黄金和部分铂金原材料及首饰，近几年来黄铂金价格保持不

断上涨趋势，因此公司存货无跌价情形，故未计提存货跌价准备。

（3）长期投资、固定资产、无形资产减值准备

公司长期股权投资为上海黄金交易所及上海钻石交易所会员资格投资，不存

在减值情况；公司固定资产主要为厂房及机器设备，经核查不存在减值情况；公

司无形资产主要为土地使用权，经核查亦不存在减值情况，故公司长期投资、固

定资产、无形资产均未计提减值准备。

综上可知，公司制定并执行了符合自身实际情况且较为稳健的会计估计政

策，主要资产的减值准备提取情况与资产质量实际状况相符，公司未来不会因现

有资产突发减值而导致重大财务风险。

4、负债分析

公司目前的负债全部为流动负债，原因有两个方面：一是公司的生产特点决

定了生产黄金首饰时需要占用较多的流动资金；二是公司目前主要通过银行借款

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筹集资金，融资渠道单一，尚未建立长期资本的融资渠道，需通过进入资本市场

增强公司的资本实力。

公司 2007 年 12 月 31 日负债总额较 2006 年 12月 31 日增加了 5,608.57 万元，

增长幅度为 113.65%，其中短期借款增加 5,610 万元，其主要原因参见本节“一

（一）1、2007 年资产重大变化原因分析”相关内容。

（1）应交税费变动原因分析

2008 年 3 月 31 日应交税费较 2007 年 12 月 31 日减少 47.92%，主要原因为

应交所得税减少所致。应交所得税减少的主要原因包括两个方面：一是 2008 年

一季度实现的利润低于 2007 年四季度。每年第四季度历来是黄金首饰制造商销

售的最高峰，销售量在四个季度中居于首位，相应四季度利润亦较其他季度高。

受此影响，2007 年第四季度比 2008 年第一季度利润多实现 600 余万元；二是 2008

年第一季度所得税率由以前年度的 33%降低为 25%，由于上述两个方面的原因，

导致 2008 年 3 月 31 日应交税费较 2007 年 12 月 31 日有所减少。

公司 2007 年 12 月 31 日比 2006 年 12 月 31 日应交税费大幅上升主要是因为

公司 2007 年利润总额比 2006 年有着大幅度的上升，第四季度是公司黄金首饰销

售旺季，2007 年第四季度公司实现利润总额 2,138.45 万元，应交的所得税税额

（应于 2008 年 1 月缴纳）也随之大幅上升，达到 705.69 万元，从而导致公司 2007

年年底应交税金比 2006 年年底有着较大幅度的上升。

（2）应付及预收账款变动原因分析

公司 2008 年 3 月 31 日预收账款比 2007 年 12 月 31 日增加了 260.65 万元，

主要原因是 2008 年公司产品供不应求的局面加大，部分客户为保证公司向其供

货量能更好满足其需求，向公司预付了部分货款作为定金。

公司 2007 年 12 月 31 日比 2006 年 12 月 31 日应付账款减少 66.15 万元，余

额为零，主要是因为公司将修建厂房的工程质保金尾款支付完毕。公司 2006 年

12月 31日比 2005年 12月 31日应付账款减少 1,715.31万元，减少幅度为 96.29%，

主要原因是 2003 年 9 月，公司从贾志宏处购进总价值为 2,932.10 万元黄、铂金

原材料一批，公司于 2006 年支付剩余货款 1,632.10 万元。

公司 2007 年 12 月 31 日其他应付款比 2006 年 12 月 31 日减少 394.91 万元，

减少幅度为 98.03%，主要原因是公司于 2005 年向部分刚开始与公司进行外协合

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1-1-153

作的厂家收取了 350 万元黄金原材料押金，2007 年公司与其已建立了信任的合

作关系，故将收取的押金全部退还给外协厂家，导致公司其他应付款减少。公司

其他应付款 2006 年 12 月 31 日比 2005 年 12 月 31 日减少 793.10 万元，减少幅

度为 66.32%，主要原因是公司于 2006 年支付了所欠的 338 万元土地出让金。

（二）偿债能力分析

1、主要财务指标

最近三年及一期本公司偿债能力指标情况如下：

项 目 2008-03-31 2007-12-31 2006-12-31 2005-12-31

流动比率 1.45 1.32 1.32 0.98

速动比率 0.62 0.56 0.15 0.09

资产负债率 39.61% 41.54% 30.37% 36.44%

息税折旧摊销前利润（万元） 1,836.58 6,329.13 2,460.12 1,579.04

利息保障倍数 8.62 14.25 9.44 7.47

2、流动比率、速动比率分析

从上表可见，公司近三年及一期的流动比率较为正常，分别为 0.98、1.32、

1.32、1.45，呈逐渐提高趋势，反映出公司具有良好的偿债能力。

近三年及一期速动比率分别为 0.09、0.15、0.56、0.62，数值显示偏低，但

逐年上升。速动比率低的原因系流动资产中存货比重极大，2005、2006、2007

年底及 2008 年 3 月 31 日存货占流动资产的比例分别为 90.87%、88.87%、57.44%、

57.31%，而公司存货主要为黄金和部分铂金原材料及首饰，可变现性极强，基本

等同于现金，为公司债务的偿付提供了有力的保证。

3、利息保障倍数分析

公司利息保障倍数逐年上升，2005 年利息保障倍数为 7.47，2006 年的利息

保障倍数为 9.44，2007 年的利息保障倍数为 14.25，2008 年 1 季度的利息保障倍

数为 8.62，说明公司具有极强的偿还借款利息能力。公司自成立以来，在各银行

的贷款都能按时还本付息，在各贷款银行有良好的信用。

2008 年一季度利息保障倍数比 2007 年有所下降的原因在于：2007 年新增

6,000 万元贷款于 2007 年下半年逐笔到账，因此利息费用在 2007 年体现的不多。

2008 年一季度则完整体现了 6,000 万元当期贷款利息。

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4、公司偿债能力分析

近三年及一期，公司资产负债率分别为 36.44%、30.37%、41.54%、39.61%，

总体负债水平适中。息税折旧摊销前利润分别为 1,579.04 万元、2,460.12 万元、

6,329.13 万元、1,836.58 万元。公司息税折旧摊销前利润指标表明，报告期内公

司息税折旧摊销前利润足够支付到期贷款和利息，利息保障倍数逐年增加，说明

公司持续获利能力逐年增强，偿还到期债务能力逐年提高。

公司近年来未发生贷款逾期不还的情况，在各贷款银行中信誉度较高。此外，

公司不存在对正常生产、经营活动有重大影响的需特别披露的或有负债，亦不存

在表外融资的情况。

综合上述几点，公司管理层认为，公司报告期内负债水平适中，息税折旧摊

销前利润及利息保障倍数均较高，完全能保证偿还到期债务本息。此外，公司贷

款均为短期贷款，短期债务比重较高，表明公司缺乏有效的长期融资渠道，如公

司本次能够成功实现国内首发上市，将为公司提供有效的长期融资渠道，为公司

后续迅猛发展奠定良好的基础。

（三）资产周转能力分析

项 目 2008 年一季度 2007 年 2006 年 2005 年

总资产周转率（次） 0.56 2.04 1.45 1.25

应收账款周转率（次） 566.67 2,557.08 976.99 161.94

存货周转率（次） 1.50 5.22 3.86 4.06

公司资产周转能力较好，主要表现在以下几个方面：

1、总资产周转率较高

近三年，公司总资产周转率分别为 1.25 次、1.45 次、2.04 次，总资产周转

率较快，而且逐年提高，反映出本公司具有较好的综合生产经营管理能力和较高

的资产整体使用效率。

2、应收账款周转极快

近三年，公司应收账款周转率分别为 161.94 次、976.99 次、2557.08 次，而

2005、2006、2007 年黄金首饰制造行业销售收入在 500 万元以上的企业平均应

收账款周转率为 11.46、12.96 和 18.09（数据来自百研资讯，2007 年数据为百研

资讯根据 2007 年前 11 个月数据推算而得），公司应收账款周转率远高于同行业

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1-1-155

平均水平，主要原因是公司为黄金首饰制造行业的领先企业，产品长期供不应求，

相比同行业其他企业优势明显，对下游客户有着极强的议价能力，公司的首饰制

造业务除对少数重点客户提供 7 天付款期外，主要采用现款现货方式，故 2005

年、2006 年、2007 年及 2008 年 3 月末应收账款余额较小，应收账款周转极快。

未来随着公司募集资金项目的投产，公司领先优势还将进一步得到加强。

3、存货结构合理，周转较快

近三年，公司的存货周转率分别为 4.06 次、3.86 次、5.22 次。公司 2005 年

与 2006 年存货周转率基本持平，2007 年存货周转率有所上升，反映出公司存货

管理能力在不断提升，存货生产周期进一步缩短，存货积压风险低，资金流动性

有很好的安全保障。

二、盈利能力分析

（一）主营业务收入分析

1、主营业务收入增长原因分析

（1）主营业务收入构成分析

报告期内，公司按黄金、铂金分类的营业收入情况如下：

单位：万元

2008 年一季度 2007 年度 2006 年度 2005 年度项目

销售收入 比例 销售收入 比例 销售收入 比例 销售收入 比例

黄金首饰 14,181.88 98.69% 39,180.27 92.43% 18,447.29 78.26% 15,634.23 81.67%

铂金首饰 187.95 1.30% 3,183.96 7.51% 5,118.08 21.71% 3,065.90 16.01%

其他 0.32 0.01% 26.52 0.06% 7.64 0.03% 443.83 2.32%

合计 14,370.15 100.00% 42,390.75 100.00% 23,573.01 100.00% 19,143.96 100.00%

本公司近三年及一期的营业收入分别为 19,143.96 万元、23,573.01 万元、

42,390.75 万元和 14,370.15 万元，营业收入呈现持续快速增长的趋势，2006 年

和 2007 年较上年增长率分别为 23.14%和 79.83%。2008 年第一季度比上年同期

增长了 42.97%。

（2）公司主营业务收入增长原因分析

本公司报告期内的营业收入主要来自于黄金首饰和铂金首饰制造业务，铂金

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首饰制造收入 2006 年比 2005 年增长了 2,052.18 万元，2007 年比 2006 年下降了

1,934.12 万元，呈现出波动的态势，其主要原因系公司的铂金首饰制造业务同样

分为以旧换新、定制加工和购料加工三种模式，报告期内这三种模式在铂金首饰

制造业务中所占比例有所波动，从而造成铂金首饰制造收入有所波动。

2008 年一季度铂金首饰产生收入 187.95 万元，比去年同期下降了 76.24%，

主要原因是客户一季度采购黄金首饰时铂金首饰的配货需求下降。

黄金首饰制造业务收入是公司主营业务收入的主要来源，分别占报告期内主

营业务收入的 81.67%、78.26%、92.43%和 98.69%。

报告期内，黄金首饰制造业务收入 2006 年比 2005 年增长了 17.99%，2007

年比 2006 年增长了 112.39%，2008 年一季度比去年同期增长了 53.16%，是公司

主营业务收入增长的主要来源。

2、黄金首饰主营业务收入增长原因分析

公司黄金首饰按业务性质分类，报告期内销售收入及销售量增长情况如下表

所示：

2008 年一季度 2007 年度 2006 年度 2005 年度

项 目销售额

（万元）

销售量

（千克）

销售额

（万元）

销售量

（千克）

销售额

（万元）

销售量

（千克）

销售额

（万元）

销售量

（千克）

以旧换新 4,441.66 211 14,739.24 881 15,995.88 1,049 13,652.88 1,152

定制加工 1,519.76 2,408 4,631.48 9655 2,228.14 6,847 1,186.76 3,908

购料加工 8,220.46 428 19,809.55 1357 223.27 21 794.59 79

合 计 14,181.88 3047 39,180.27 11,893 18,447.29 7,917 15,634.23 5,139

公司黄金首饰主营业务收入 2006年相比 2005年增长的主要原因是以旧换新

业务收入和定制加工业务收入的增长，以旧换新业务和定制加工业务收入分别增

长了 2,343 万元和 1,041.38 万元，合计增长了 3,384.38 万元，是公司当年黄金首

饰主营业务收入增长的主要原因。

从销售量来看，公司 2006 年以旧换新业务销售量比 2005 年下降了 103 千克，

但收入增长了 2,343 万元，由于公司以旧换新业务销售收入中包含黄金原材料价

和加工费两块收入，因此，公司 2006 年以旧换新业务销售收入较 2005 年增长，

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主要来自黄金原材料价格的增长。由于公司定制加工业务收入只包含加工费，因

此，公司 2006 年定制加工销售额的增长大部分来自销售量的增长。

公司 2007 年黄金首饰制造业务收入比 2006 年增长了 20,732.98 万元，主要

是因为公司购料加工业务和定制加工业务收入的增长。公司 2007 年按客户要求

增加了购料加工业务量，导致其收入比 2006 年增加了 19,586.28 万元。2007 年

公司定制加工业务收入比 2006 年增长 2,403.34 万元。

公司 2008 年一季度主营业务收入比去年同期增长了 4,319.00 万元，主要原

因是黄金首饰购料加工业务收入比去年同期增长了 2,879.62 万元。

从上述分析可以看出，按公司三种业务模式分析，公司 2006 年黄金首饰制

造业务收入增长的主要原因有两个方面：一是黄金原材料价格的上涨，二是定制

加工业务量的增长。公司 2007 年黄金首饰制造业务收入增长的主要原因也包括

两个方面：一是购料加工业务规模的大幅增长，二是定制加工业务规模的大幅增

长。2008 年一季度业务收入比去年同期增长，主要是黄金首饰购料加工业务收

入比去年同期有所增长。

3、2008 年一季度公司铂金收入下降的原因

2008 年一季度公司铂金首饰产生收入 187.95 万元，比去年同期下降了

76.24%，主要原因在于：

公司的铂金首饰制造业务主要来源于黄金首饰制造业务客户的配货需求，即

公司的黄金首饰业务客户在要求公司提供黄金首饰的购料加工、定制加工或以旧

换新业务服务时，出于配齐首饰货种的考虑，会向公司采购部分铂金首饰。2008

年一季度，由于全国铂金首饰销售量比去年同期下滑，公司客户的铂金首饰配货

需求也随之下降，从而导致公司铂金首饰产生收入比去年同期下降。

由于铂金首饰制造业务一直都不是公司的主导业务，其对公司利润的贡献也

较小，因此在 2008 年一季度公司铂金首饰业务收入下滑的情况下， 2008 年一

季度公司净利润仍然比去年同期增长了 20.15%，铂金首饰业务收入下滑并未改

变公司的盈利水平持续增长的趋势。

（二）毛利额及毛利率分析

1、综合毛利率变化原因分析

公司报告期内毛利额及毛利率情况参见下表

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单位：万元

项目 2008 年一季度 2007 年 2006 年 2005 年

营业收入 14,370.15 42,390.75 23,573.01 19,143.96

营业成本 12,505.44 36,040.01 21,323.55 17,826.31

毛利额 1,864.71 6,350.74 2,249.46 1,317.65

综合毛利率 12.98% 14.98% 9.54% 6.88%

报告期内，公司综合毛利率分别为 6.88%、9.54%、14.98%和 12.98%，综合

毛利率变动的主要原因系公司各业务结构所占比例变化所致。由前述分析可知，

公司业务由以旧换新、定制加工和购料加工三种形式构成，由于核算口径差异，

以旧换新毛利率最低，定制加工毛利率最高。公司 2006 年综合毛利率较 2005 年

提高的原因系 2006 年定制加工业务量较 2005 年增加较多以及加工费上涨所致；

公司 2007年综合毛利率较 2006年上升的原因主要系公司以旧换新业务量有所下

降，而定制加工和购料加工量增加较多所致。此外，公司 2007 年对加工费进行

一定的提价亦成为 2007 年综合毛利率上升的原因。2008 年一季度，公司综合毛

利率比 2007 年略有下降，主要原因在于 2008 年一季度公司铂金首饰销售额比

2007 年一季度有着大幅的下降，而铂金首饰业务综合毛利率要高于黄金首饰业

务，所以造成公司 2008 年一季度的综合毛利率下降。

公司的铂金首饰制造业务毛利率与黄金首饰制造业务毛利率差异较大的原

因在于：

铂金首饰制造业务也分为购料加工、定制加工和以旧换新三种模式，在这

三种模式中由于购料加工和以旧换新业务包含金价因素在内，因此其毛利率较定

制加工业务低很多。

报告期内，公司的铂金首饰制造业务一直以客户提供铂金原材料的定制加

工业务模式为主，购料加工和以旧换新业务在铂金首饰制造业务中所占比重相比

黄金首饰制造业务低很多，因此铂金首饰制造业务的综合毛利率始终高于黄金首

饰制造业务的综合毛利率，二者存在着较大的差异。

2、公司报告期内毛利构成及增长原因分析

公司报告期内黄金首饰及铂金首饰毛利额情况如下表所示：

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2008 年一季度 2007 年度 2006 年度 2005 年度

项目毛利额

（万元）所占比例

毛利额

（万元）所占比例

毛利额

（万元）所占比例

毛利额

（万元）所占比例

黄金饰品 1,776.88 95.29% 4,826.08 75.99% 1,359.89 60.45% 911.83 69.20%

铂金饰品 87.66 4.70% 1,499.95 23.62% 882.09 39.21% 363.18 27.56%

其他 0.17 0.01% 24.71 0.39% 7.48 0.34% 42.64 3.24%

合计 1,864.71 100.00% 6,350.74 100.00% 2,249.46 100.00% 1,317.65 100.00%

从公司总体来看，近三年毛利额持续上升，分别为 1,317.65 万元、2,249.46

万元和 6,350.74 万元。毛利额上升主要是因为公司业务规模不断扩大以及加工费

不断上调所致。

从产品结构来看，黄金首饰的毛利额所占比重较大，且是公司未来发展的重

点业务，报告期内分别占公司总毛利额的 69.20%、60.45%、75.99%和 95.29%。

黄金首饰毛利额按业务性质构成如下：

2008 年一季度 2007 年度 2006 年度 2005 年度

项目毛利额

（万元）所占比例

毛利额

（万元）所占比例

毛利额

（万元）所占比例

毛利额

（万元）所占比例

以旧换新 103.63 5.83% 140.10 2.90% 112.67 8.29% 151.91 16.66%

定制加工 1,186.87 66.80% 3,176.85 65.83% 1,224.41 90.04% 713.24 78.22%

购料加工 486.38 27.37% 1,509.13 31.27% 22.81 1.67% 46.68 5.12%

合 计 1,776.88 100.00% 4,826.08 100.00% 1,359.89 100.00% 911.83 100.00%

从上表可以看出报告期内，公司 2006 年黄金首饰毛利额增长主要来自于定

制加工业务量的快速增长，2007 年毛利额的增长则主要来自于定制加工和购料

加工业务量的快速增长。报告期内，公司定制加工和购料加工量快速增长，以旧

换新业务量小幅下滑，其原因是：以旧换新业务的客户多为省内及周边零售金店

客户，市场规模有限，目前公司以旧换新的业务量已基本达到了市场饱和状态；

而公司定制加工及购料加工类大客户均为全国性大型批发商，其销售面向全国，

市场容量巨大，具有较好的发展潜力。

近年来公司以旧换新业务量呈现逐年小幅下降的趋势，但毛利额呈现波动态

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势，2007 年在以旧换新业务销售量下降的情况下，毛利额还有所上升，主要是

因为 2007 年客户以旧换新业务中千足金首饰占比重较 2006 年高，且千足金加工

费价格高于足金首饰；此外 2007 年以旧换新业务的加工费进行了一定幅度上调，

因此导致以旧换新业务毛利额略有上涨。

3、黄金首饰各类业务毛利率情况分析

报告期内，黄金首饰的各类业务的毛利率情况如下：

2008 年一季度 2007 年度 2006 年度 2005 年度

项目毛利额

（万元）毛利率

毛利额

（万元）毛利率

毛利额

（万元）毛利率

毛利额

（万元）毛利率

以旧换新 103.63 2.33% 140.10 0.95% 112.67 0.70% 151.91 1.11%

定制加工 1,186.87 78.10% 3,176.85 68.59% 1,224.41 54.95% 713.24 60.10%

购料加工 486.38 5.92% 1,509.13 7.62% 22.81 10.22% 46.68 5.87%

合 计 1,776.88 12.53% 4,826.08 12.32% 1,359.89 7.37% 911.83 5.83%

由上表可见，以旧换新和购料加工业务整体毛利率较定制加工业务偏低，其

主要原因是以旧换新业务和购料加工业务成本中包含有黄金原材料价格，其成本

相对定制加工业务高出许多，因此毛利率偏低。

以旧换新、购料加工和定制加工业务如不考虑材料价格因素，仅以加工费收

入核算毛利率，则根据该口径核算近三年及一期的毛利率如下：

时间 定制加工 以旧换新 购料加工

2005 年度 60.10% 52.01% 60.71%

2006 年度 54.95% 42.28% 66.67%

2007 年度 68.59% 51.12% 69.39%

2008 年一季度 78.10% 78.96% 82.27%

（1）三种业务加工毛利率各年间纵向比较分析

①定制加工毛利率变化纵向比较分析

2006 年比 2005 年定制加工毛利率下降了 8.57%，主要原因为加工费收入上

涨幅度为 7.17%，加工成本上涨幅度为 20.76%，加工成本上涨幅度大于加工费

上涨幅度，所以毛利率下降。

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1-1-161

2007 年比 2006 年定制加工毛利率上升了 24.82%，主要原因为加工费收入上

涨幅度 47.41%，加工成本上涨幅度 2.59%，加工费上涨幅度大于加工成本上涨

幅度，所以毛利率上升。

2008 年一季度比 2007 年定制加工毛利率上升了 13.86%，主要原因是公司于

2008 年 1 月调高了单位加工费价格，加工费上涨幅度为 31.57%，加工成本下降

幅度为 8.51%，所以毛利率上涨。

②以旧换新毛利率变化纵向比较分析

2006 年比 2005 年以旧换新毛利率下降了 18.71%，主要原因为加工费收入上

涨幅度 0.18%，加工成本上涨幅度 20.76%，加工成本上涨幅度大于加工费上涨

幅度，所以毛利率下降。

相比 2006 年，2007 年以旧换新毛利率上升了 20.91%，主要原因为加工费收

入上涨幅度 22.51%，加工成本上涨幅度 2.59%，加工费上涨幅度大于加工成本

上涨幅度，所以毛利率上升。

2008 年一季度比 2007 年以旧换新毛利率上升了 54.46%，主要原因包括两个

方面，一是公司于 2008 年 1 月调高了单位加工费价格，二是公司以旧换新业务

中毛利率较高的千足金首饰以旧换新业务所占的比例有所提高。

③购料加工毛利率变化纵向比较分析

2005、2006 年公司购料加工业务量较小，销售量分别为 79 公斤和 21 公斤，

产生的毛利额只有 46.68 万元和 22.81 万元，其毛利率情况受偶然因素影响大，

与大量进行购料加工情况下的毛利率指标可比性不强。

2007 年公司黄金首饰购料加工业务量逐步扩大后，其毛利率与其他两种业

务模式的毛利率基本相同。

2008 年一季度比 2007 年购料加工毛利率上升了 18.56%，主要原因是公司于

2008 年 1 月调高了单位加工费价格，加工费上涨幅度为 58.69%，加工成本下降

幅度为 8.51%，所以毛利率上涨。

④报告期内公司黄金首饰业务毛利率波动情况分析

2006 年公司外协加工费成本上涨幅度较大，导致加工成本上涨幅度远远大

于加工费上涨幅度。2007 年，公司注意控制外协加工成本，使全年单位外协加

工成本低于 2006 年；同时，随着公司在行业中地位的不断提高，使得公司与下

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1-1-162

游客户议价的能力不断增强，公司于 2007 年通过谈判，成功地加大了单位加工

费上调幅度，从而使公司毛利率提高。2008 年一季度，批发商对公司所生产的

黄金首饰需求量继续增长，公司的制造产能却没有相应提高，公司黄金首饰产品

销售供不应求的局面进一步扩大，公司利用在行业中所处的有利地位，再次上调

了单位加工费，使公司加工费毛利率稳步上升。

（2）三种业务加工毛利率横向比较分析

由上表可见，相同年度，业务类别不同毛利率也有所差别，主要原因为每种

业务的单位平均加工费的不同造成。单位平均加工费不同的原因主要包括两个方

面：一是因为每种业务间足金与千足金销售的比例不同，千足金比例高，平均加

工费高，毛利率高，呈正相关。二是因为每种业务的资金占用成本不同，购料加

工业务由于需要占用了较多的流动资金，因此资金成本较高，公司所制定的单位

购料加工费包含了这部分资金成本，因此购料加工业务的单位平均加工费要高于

其他两种业务。

（3）单位加工成本比较分析

年度内各业务类别之间，公司自身单位加工成本没有差别，因此不影响相同

年度不同业务类别毛利率高低。但由于报告期内外协加工量的不断增加，及外协

加工费上涨的双重影响，在各年度之间，加工成本呈逐年上升趋势。如果加工成

本的上升趋势大于加工费的上升趋势，当年毛利率下降；反之上升。

4、金价波动通过购料加工业务对公司利润影响的情况分析

公司在进行以旧换新及定制加工业务时均按规定标准收取客户加工费，其主

要原材料－黄金金价波动对其毛利基本无影响。对于购料加工业务模式，2008

年 1 月 1 日以前，根据公司与客户的约定，黄金首饰采取“交货当天金交所开盘

金价＋约定工费”的定价模式。由于 2005、2006、2007 年金价持续上涨，交货

时的金价与公司购买时的金价相比，一般会出现一定程度的上涨，从而提高了毛

利率水平，增加了公司的净利润。

从 2008 年 1 月 1 日起，公司实施了《风险库存管理办法》，此后公司发生的

购料加工业务中所采购黄金原材料价格的波动全部由客户承担，对公司利润不再

产生影响。但由于在 2008 年 1 月 1 日前，公司尚有 534.46 千克的存货和铺底原

材料（风险库存），这批存货及铺底原料所产生的利润依旧受到黄金原材料价格

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1-1-163

波动的影响，因此，2008 年 1 月 1 日后，公司利润仍然会受到黄金原材料价格

波动的影响，但随着风险库存量的不断减少，金价波动对公司利润带来的影响也

将不断降低。

下表对报告期内公司黄金原材料价格波动对公司利润总额的影响进行了分

析。

黄金价格上涨对公司利润影响表

序

号项目

计算

公式

2008 年

一季度2007 年 2006 年 2005 年

1 销售数量(千克) 428.62 1,357.52 20.77 79.04

2 单位产品销售收入(万元/千克) 19.18 14.59 10.75 10.05

3 销售收入（万元） 8,220.46 19,809.55 223.27 794.59

4 单位产品销售成本（万元） 18.04 13.48 9.65 9.46

5 销售成本(万元) 7,734.08 18,300.42 200.46 747.91

6 单位产品毛利额（万元/千克） 6=2-4 1.14 1.11 1.10 0.59

7 单位产品加工毛利额（万元/千克） 注 0.64 0.34 0.30 0.17

8 单位产品金价上涨毛利额(万元) 8=6-7 0.50 0.77 0.80 0.42

9 黄金首饰金价上涨毛利额(万元) 9=1*8 214.31 1,045.29 16.62 33.20

10 公司总体业务毛利额合计(万元) 1,864.71 6,350.74 2,249.46 1,317.65

11 金价上涨对毛利额的影响 11=9/10 11.49% 16.46% 0.74% 2.52%

12 金价上涨对利润总额的影响 11.49% 16.46% 0.74% 2.52%

注：2008 年一季度购料加工业务平均加工费收入 0.78 万元/千克，平均加工成本

0.14 万元/千克，单位加工毛利额 0.64 万元/千克。2007 年购料加工业务平均

加工费收入 0.49 万元/千克，平均加工成本 0.15 万元/千克，单位加工毛利额

0.34 万元/千克。2006 年购料加工业务平均加工费收入 0.45 万元/千克，平均

加工成本 0.15 万元/千克，单位加工毛利额 0.30 万元/千克。2005 年购料加工

业务平均加工费收入 0.28 万元/千克，平均加工成本 0.11 万元/千克，单位加

工毛利额 0.17 万元/千克。

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1-1-164

从表中可见，公司近三年及一期黄金价格上涨所带来的利润占公司利润总额

的比例分别为 2.52%、0.74%、16.46%和 11.49%；

经测算，公司近三年铂金价格上涨所带来的利润占公司利润总额的比例分别

为 0.71%、6.62%、2.07%和 0%；

由以上可知，公司近三年及一期黄金及铂金价格上涨所带来的利润占公司利

润总额的比例分别为 3.23%、7.36%、18.53%和 11.49%。公司近三年及一期剔除

金价上涨后的净利润分别为：616.43 万元、993.09 万元、2,871.09 万元和 957.02

万元。

公司管理层认为，公司产品生产所需主要原材料价格波动对公司总体利润影

响不大。公司于 2007 年年底制定了《风险库存管理办法》并已于 2008 年 1 月 1

日开始执行，该办法的实施使公司能够将金价波动的风险控制在最小的范围内。

2008 年一季度，在国内黄金及铂金原材料价格继续快速上涨的情况下，黄金及

铂金价格上涨所带来的利润占公司利润总额的比例从 2007 年的 18.53%下降至

11.49%，反映出公司 2007 年底制定的《风险库存管理办法》行之有效。随着公

司未来业务规模不断扩大，原材料的周转速度亦将不断加快，原材料价格波动给

公司利润带来的影响还将逐渐降低。

（三）公司报告期内盈利增长原因分析

公司报告期内按黄金、铂金首饰划分的收入、加工费、加工量和利润变化情

况参见下表：

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1-1-165

单位：万元

2008 年一季度 2007 年 2006 年 2005 年

项 目 黄金 铂金 合计 黄金 铂金 合计 黄金 铂金 合计 黄金 铂金 合计

1主营业务

收入14,181.88 187.95 14,369.83 39,180.27 3,183.96 42,364.23 18,447.29 5,118.09 23,565.38 15,634.23 3,065.90 18,700.13

2主营业务

成本12,405.00 100.29 12,505.29 34,354.19 1,684.01 36,038.20 17,087.40 4,236.00 21,323.40 14,722.40 2,702.72 17,425.12

3主营业务

毛利3=1-2 1,776.88 87.66 1,864.54 4,826.08 1,499.95 6,326.03 1,359.89 882.09 2,241.98 911.83 363.18 1,275.01

4

加工费收

入（剔除

金价后）

1,983.58 187.95 2,171.53 5,569.75 2,686.67 8,256.42 2,504.00 1,228.65 3,732.65 1,500.76 634.53 2,135.29

5

加工成本

（剔除金

价后）

419.46 100.29 519.75 1,789.12 1,318.33 3,107.45 1,160.66 495.4 1,656.06 623.75 280.74 904.49

6

加工毛利

（剔除金

价后）

6=4-5 1,564.12 87.66 1,651.78 3,780.63 1,368.34 5,148.97 1,343.34 733.25 2,076.59 877.01 353.79 1,230.80

7金价上涨

毛利7=3-6 212.76 212.76 1,045.45 131.61 1,177.06 16.55 148.84 165.39 34.82 9.39 44.21

8加工量

(公斤)3,047.39 125.36 3,172.75 11,893.00 1,967.00 13,860.00 7,917.00 814 8,731.00 5,139.00 453 5,592.00

9

平均单位

加工费收

入(剔除

金价后)

9=4/8 0.6509 1.4993 0.6844 0.4683 1.3659 0.5957 0.3163 1.5094 0.4275 0.2920 1.4007 0.3818

10

平均单位

加工成本

（剔除金

价后）

10=5/8 0.1376 0.8000 0.1638 0.1504 0.6702 0.2242 0.1466 0.6086 0.1897 0.1214 0.6197 0.1617

11 期间费用 438.21 962.01 571.74 489.35

12 利润总额 1,441.67 5,259.85 1,600.00 803.2

注：本表各年份“7、金价上涨毛利”金额与前页“9、黄金价格上涨对公司利润影响表”中“黄金首饰金价上涨毛利额”相应项目存在金额尾差，

系分析计算方式不同，四舍五入小数点所致。

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由上表可知：

1、2006 年比 2005 年利润增长原因分析

2006 年比 2005 年利润增长了 796 万元，主要来源于黄、铂金首饰的毛利增

长。

（1）黄金首饰毛利增长原因分析

A、2006 年公司黄金首饰加工量比 2005 年增加了 2,778 公斤，平均单位加

工费收入增加 0.0243 万元/公斤，导致公司 2006 年黄金首饰加工费收入比 2005

年增加了 1,003 万元（2778×0.3163+5139×0.0243=1003）

B、2006 年公司黄金首饰平均单位加工成本增加了 0.0252 万元/公斤，导致

公司黄金首饰加工成本总共增加 537 万元（2778×0.1446+5139×0.0252=537）

注：平均单位加工成本增加的主要原因系公司外协比例增长导致外协加工成本增加。

C、2006 年，公司在加工费和加工成本同时增加的情况下，全年黄金首饰加

工毛利增加了 466 万元。

D、2006 年金价上涨增加毛利较 2005 年减少 18.27 万元。

由以上推导过程可知，黄金首饰 2006 年主营业务毛利较 2005 年增加了 448

万元，其主要原因是公司黄金首饰加工费的增加。

（2）铂金首饰毛利增长原因分析

A、2006 年公司铂金首饰加工量比 2005 年增加了 361 公斤，平均单位加工

费收入增加 0.1087 万元/公斤，导致加工费收入增加 594 万元（361×1.5094+453

×0.1087=594）

B、2006 年公司铂金首饰平均单位加工成本减少了 0.0111 万元/公斤，但由

于加工量的增加，导致总加工成本增加了 215 万元（361×0.6086-453×

0.0111=215）

注：平均单位加工成本减少的主要原因系公司加工成本较高的 PT990 铂金饰品加工量

减少所致。

C、2006 年，公司在加工费和加工成本同时增加的情况下，全年铂金首饰加

工毛利增加了 379 万元。

D、2006 年铂金价上涨增加毛利较 2005 年增加了 140 万元。

由上推导过程可知，2006 年铂金首饰主营业务毛利较 2005 年增加 519 万元，

其主要原因是公司铂金首饰加工费的增加，其次是铂金原材料价格的上涨。

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2、2007 年比 2006 年利润增长原因分析

2007 年比 2006 年利润增长了 3,660 万元，主要来源于黄、铂金首饰的毛利

增长。

（1）黄金首饰毛利增长原因分析

A、2007 年公司黄金首饰加工量比 2006 年增加了 3,976 公斤，平均单位加

工费收入增加 0.1520 万元/公斤，导致加工费收入增加 3,065 万元（3976×

0.4683+7917×0.1520=3065）

B、2007 年公司黄金首饰平均单位加工成本比 2006 年增加了 0.0038 万元/

公斤，导致加工成本增加 628 万元（3976×0.1504+7917×0.0038=628）

注：平均单位加工成本增加的主要原因系公司外协比例增长导致外协加工成本增加。

C、2007 年，公司黄金首饰加工毛利在加工费和加工成本同时增加的情况下，

全年增加了 2,437 万元。

D、2007 年金价上涨增加毛利较 2006 年增加 1,029 万元。

由以上推导过程可知，黄金首饰 2007 年主营业务毛利较 2006 年增加 3,466

万元，主要原因是加工费的增长，其次是黄金原材料价格的上涨。

（2）铂金首饰毛利增长原因

A、2007 年公司铂金首饰加工量比 2006 年增加了 1,153 公斤，但平均单位

加工费收入减少了 0.1435 万元/公斤，由于加工量增加较多，导致总加工费收入

增加 1,458 万元（1153×1.3659-814×0.1435=1458）

B、2007 年公司铂金首饰加工量比 2006 年增加了 1,153 公斤；同时，平均

单位加工成本增加 0.0616 万元/公斤，两种因素共同作用，导致铂金首饰总加工

成本增加了 823 万元（1153×0.6702+814×0.0616=823）

注：平均单位加工成本增加的主要原因系外协加工费涨价所致。

C、2007 年，公司铂金首饰加工毛利在加工费和加工成本同时增加的情况下，

加工毛利增加了 635 万元。

D、2006 年金价上涨增加毛利较 2005 年减少 17 万元。

由以上推导过程可知，铂金首饰 2006 年主营业务毛利较 2005 年增加 618 万

元，主要原因是铂金首饰总加工费收入的增长。

3、2008 年一季度利润增速放缓的原因

2008 年一季度公司净利润比去年同期增长了 20.15%，增速低于 2007 及 2006

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年净利润的增长速度，其原因主要包括两个方面：

（1）公司自身与外协的生产能力接近饱和，基本没有增长

2008 年一季度公司生产能力相对于 2007 年没有增长，公司生产能力已接近

饱和。而外协业务的加工量受到公司自身生产能力的限制，同样也接近饱和。2007

年底，虽然公司购买了一批机器设备，使公司的设备产能增长到 8 吨/年，但由

于与之配套的技术员工到 3 月份才陆续到位，因此这批设备对公司 2008 年 1 季

度生产的贡献较小，公司产能在 2008 年一季度增长较小，受此影响公司黄金首

饰加工量增速放缓，从而带动公司利润的增长速度放缓。

（2）黄金首饰单位加工费价格上涨所带来的利润增长被铂金首饰加工费收

入下降、期间费用增加等因素抵消

A、2008 年一季度，考虑到公司黄金首饰购料加工业务量资金占用成本高、

生产能力相对需求不足的局面进一步扩大，经与客户协商，公司再度提高了黄金

首饰各类业务的单位加工费价格，使黄金首饰加工费收入上涨 591 万元；

B、由于铂金首饰行业整体销售量的不断下降，客户在公司采购黄金首饰时

配套采购的铂金首饰采购量也大幅下降，铂金首饰加工费收入比去年同期下降了

386 万元；

C、由于铂金首饰加工量的下降，铂金加工成本下降 206 万元；

D、2008 年一季度公司期间费用比去年同期增加了 224 万元，上涨幅度为

104.23%

综上所述，在上述各种原因的综合作用下，公司 2008 年一季度净利润的增

长幅度放缓。未来，随着公司募集资金项目的投产，公司产能将得到极大的提升，

公司净利润的增长速度将再度加快。

此外，报告期内，黄金及铂金价格上涨所带来的利润总额占公司利润总额的

比例分别为 3.23%、7.36%、18.53%和 11.49%，对公司总体的盈利水平影响不大。

从上述分析可以看出，公司净利润主要产生于公司的加工费收入。报告期内

公司净利润增长的直接原因是公司黄金及铂金首饰加工量增长及单位加工费价

格上涨导致加工费收入增长，从而带动净利润增长。由于铂金首饰制造业务产生

的利润在公司利润总额中所占比例较小，并且从 2006 年开始呈现不断下降趋势，

因此，在扣除掉金价上涨因素后，公司报告期内净利润增长的主要原因是公司黄

金首饰加工量的增长以及单位加工费价格的上调。2007 年公司黄金首饰平均加

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工费比 2006 年上升了 48.06%，黄金首饰加工量比 2006 年上升了 50.22%；2006

年公司黄金首饰平均加工费比 2005 年上升了 8.32%，加工量上升了 54.06%。

报告期内，公司黄金首饰加工量增长的原因：

1、公司所在的黄金首饰制造行业报告期内持续增长。

2005 年国内黄金首饰行业加工量比 2004 年增长了 10.24%，2006 年比 2005

年增长了 2.43%，2007 年比 2006 年增长了 14.38%。报告期内，黄金首饰制造行

业较 2004 年年平均增长 10%，呈现出快速、持续的增长势头，也为公司加工量

的快速增长提供了广阔的市场空间。

2、公司在黄金首饰行业内领先的技术、规模、品牌、内部管理和培训优势，

确保公司取得了远远超过行业平均增长率的增长速度。

公司在发展过程中始终把不断开发适用的黄金首饰加工技术、提高黄金首饰

生产过程中的机械化程度、塑造公司品牌、向管理要效益和建立行业内最有效的

培训体系作为公司生存、发展、壮大的必要手段。通过不断发展、创新，目前公

司的黄金首饰加工专有技术、生产过程机械化程度、生产效率、培训体系和黄金

首饰款式设计能力，在黄金首饰制造行业中处于领先地位；同时，公司产品生产

损耗在行业内处于较低水平，公司“金凰”牌系列产品成为黄金首饰制造行业内

的领先品牌。

（1）公司是行业内拥有领先加工专有技术最多、设备先进、机械化程度高

的企业。

公司通过自行研发，掌握了包括千足金增硬技术等在内的 7 项专有技术以及

其他黄金首饰专业加工技术，加工技术远远领先于行业内大多数企业。

通过运用千足金增硬专有技术可以确保公司用较软的千足金生产普通黄金

首饰制造厂家所无法生产的千足黄金首饰款式；通过运用开胶模专有技术可以确

保公司款式设计人员设计的款式传递准确率比同行业其他厂家高出 5 倍以上；通

过运用无焊焊接专有技术可以使公司加工的黄金首饰各环节间连接牢度比普通

厂家生产的首饰高出 3－5 倍；通过运用车花专有技术使公司黄金首饰的车花效

率比普通厂家高出 2－3 倍，车花废品率不到普通厂家的 10%；通过运用机织项

链专有技术，公司 8 克以下的千足金项链生产效率是普通厂家的 10 倍以上；通

过运用失蜡、灌金技术，公司制金树成功率是普通企业的一倍；公司生产环节中

机械化生产环节超过 30%，为行业领先；通过运用独有的上色工艺技术，确保公

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1-1-170

司黄金首饰产品都能拥有最佳色泽。正是这些专有技术和专用机器设备的运用，

确保了公司可以以比普通厂家低的生产成本、高的生产效率生产出更多符合消费

者需求的黄金首饰。

（2）公司黄金首饰的金凰品牌已得到广大批发商和零售商的充分认可。

公司作为国内黄金首饰制造行业的知名品牌，是国内黄金首饰行业首批中国

名牌，凭借领先的质量和丰富、时尚的款式，公司生产的“金凰”牌黄金首饰是

国内各大批发商的免检产品，产品长期供不应求。

（3）公司内部管理水平处于行业领先地位。

黄金首饰制造行业生产过程中，每千克产品平均损耗为 5 克，公司通过加强

内部管理，使用各项专有技术，使公司生产过程每千克产品平均损耗低于 1 克，

是行业平均损耗的五分之一。自成立以来，公司从未发生过黄金及铂金首饰失窃

事件，内部管理水平处于行业领先地位。

（4）公司完善的员工技术培训体系，在行业内以较短时间培训出合格的技

术工人。

公司通过不断地探索，在实践中建立起了一套完善的技术员工培训体系，可

以在一个月内将新员工培训为能够熟练上岗操作的技术员工，比行业内其他大企

业培训时间缩短近一半。

3、相比同行业其他企业，公司更专注于在黄金首饰制造行业发展。

同行业大多数与公司规模相同的企业一般均涉及铂金、黄金、玉石、钻石首

饰制造等多个珠宝制造行业的子行业，同时，绝大多数也进入了珠宝首饰零售行

业，这样多样化经营的方式可以分散单一行业经营所带来的业务集中风险，但有

限的投资被分散使用，也决定了这些企业在单一领域发展较专业企业慢。

公司自成立之初起，始终把黄金首饰制造业务作为公司发展的主导业务，不

断加大对黄金首饰制造设备、员工培训、技术研发和款式设计的投入，最终使公

司在这些方面处于行业绝对领先地位。

正是公司拥有相对于行业内其他企业众多的领先优势并始终专注于黄金首

饰制造行业发展，才使得公司在近三年的发展中取得超过行业平均水平的发展速

度。

4、公司产能的逐步释放和外协加工量的逐步增加，使公司加工量逐年增加。

报告期内，随着技术工人的逐步到位，公司的产能逐步得到全面的释放，同

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1-1-171

时通过不断的探索，公司也逐步将与自身产能相匹配的外协加工量逐步提升，并

于 2007 年实现了与公司 6 吨产能相匹配的最高外协加工量，从而使公司在报告

期内产量逐年提高，并在 2007 年有了一个大幅的提升，带动公司利润大幅增长。

虽然有效的外协加工可以增加公司黄金首饰的产量，为公司增加部分利润，

但由于外协加工要受到外协厂家技术水平的限制，产品档次不高，未来公司将适

应市场发展的需要，通过募集资金项目的投产全面取消外协加工，提升产品档次。

2008 年至公司本次首发募集资金项目投产前，受公司长期资本融资渠道有

限的影响，公司缺乏购买扩大黄金首饰产能所需设备的长期资金，公司产能的增

长将放缓，公司净利润的增长速度受此影响也将变慢。但公司所在的黄金首饰制

造行业仍将保持较快的发展速度，公司产品供不应求的局面将加剧，公司迫切需

要快速扩大产能来满足市场的需求，预计在公司成功进入资本市场，本次首发募

集资金项目投产后，公司的盈利水平将随着黄金首饰行业的快速发展而快速增

长。

（四）公司未将铂金首饰作为业务发展重点的原因

1、中国铂金首饰的消费量呈逐年下降的趋势，未来预测这种趋势也不会得

到根本性的好转，其市场发展空间有限。

2、铂金首饰现在和未来都不是公司发展的重点，公司未来的发展重点是适

应中国市场的需求，成为中国最大的、具有较大话语权的黄金首饰制造商。

3、中国本身生产铂金原材料非常少，远远比不上黄金原材料的供应量。公

司大量生产铂金首饰，原材料供应无法得到保证。

4、铂金原材料较黄金原材料容易造假，公司在保证产品成色上存在一定的

困难，由于金属铱的存在，使铂金原材料造假难以被发现，公司在把握铂金原材

料真实性上困难大于黄金原材料。

5、每年铂金首饰的单位加工费波动幅度较大，不利于公司准确把握未来的

盈利发展状况。

因此，虽然在一段时间内铂金可以给公司带来一定高于黄金首饰加工费收入

的毛利，但公司考虑到立足长远，未将铂金首饰制造业务作为公司业务发展的重

点。

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1-1-172

（五）黄金原材料价格波动对公司利润的影响及其对策

黄金原材料价格的波动对公司利润的影响主要体现在三个方面：

一是通过影响公司存货价值对公司利润形成影响，在年底存货盘存时，若公

司存货成本（主要为黄金原材料成本）高于其可变现净值，公司将计提存货跌价

准备，从而减少公司当年的利润。

从近 6 年黄金原材料价格的走势来看，随着世界经济不断发展，黄金原材料

价格也不断走高，2001 年时国际黄金原材料价格仅为 72.52 元/克，到 2007 年年

底，国际黄金原材料价格已上涨到 194.22 元/克，平均每年上涨幅度为 27.97%，

期间虽然价格有所波动，但始终呈现不断上涨的趋势。2002 年上海黄金交易所

成立后，中国绝大部分黄金原材料均在上海黄金交易所进行交易，中国黄金原材

料价格的波动趋势已与世界黄金价格波动趋势趋于一致。2001 年至 2007 年黄金

原材料价格每年的上涨状况参见下表：

年度 2001 年 2002 年 2003 年 2004 年 2005 年 2006 年 2007 年

上涨幅度 2.36% 24.44% 19.96% 6.49% 15.99% 15.43% 22.54%

未来，随着世界经济的快速发展，世界政局变化加快，美元作为世界各国外

汇核心储备的作用不断降低，黄金作为有效的外汇储备工具作用将不断地得到提

升，各国对黄金的需求也将不断增加，从而促使黄金原材料价格将不断走高。因

此公司存货贬值的可能性非常小。

二是通过影响公司产品销售价格来影响公司利润。公司生产经营模式分为定

制加工、以旧换新和购料加工三种模式，黄金原材料价格的波动对这三种经营模

式具有不同的影响：

在定制加工模式下，公司只收取加工费，黄金原材料由客户提供，黄金原材

料价格的波动对公司利润不存在影响。

在以旧换新模式下，公司购进原材料（旧首饰）和卖出新首饰在同一时间点

完成，卖出的新首饰中所含的黄金原材料成本与购进黄金原材料成本完全一致。

因此以旧换新业务模式下，黄金原材料价格的波动对公司利润不存在影响。

在购料加工模式下，公司产品销售采用“黄金原材料价格＋加工费”的定价

模式。按照行业惯例，产品销售价中所包含的黄金原材料价格可按 3 个时间点确

定，第一个时间点是协议签订当天的黄金原材料价格；第二个时间点是公司购买

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黄金原材料当时的黄金原材料价格；第三个时间点是将产品交给购货客户当天的

黄金原材料价格。具体采用哪个时间点可由交易双方自行约定。采用购料当时的

黄金原材料价格，公司不会受到黄金原材料价格波动的影响。采用签订协议当天

或交货当天的黄金原材料价格，公司的原材料采购时间与产品销售完成时间、协

议签订时间之间一般存在着一定的时间间隔，若在这段时间内，黄金原材料价格

出现上涨或下跌，公司将面临金价波动带来的利润影响。在 2007 年生产经营过

程中，公司在购料加工模式中与客户约定产品定价时的黄金原材料价格大部分采

用了交货当天黄金原材料价格，由于 2007 年黄金原材料价格一直呈现上涨的趋

势，因此这种定价模式对公司利润水平带来了正面的影响，所产生的利润占公司

利润总额的 16.46%。

三是通过公司进行的现货黄金延期交收交易对公司利润形成影响。

现货黄金延期交收交易是指以分期付款方式进行黄金原材料交易的一种现

货交易模式。在该模式下，会员及客户可以选择合约交易日当天付全部购货款交

割黄金原材料，或先交总价款的 10%作为保证金，以延期至下一个交易日进行交

割，延期的同时购买方需向卖货方支付延期补偿费，等到交割日时，购买方可以

选择补足货款提货或者选择卖出黄金，结清买进和卖出之间的价格差额。2005、

2006 年公司为更好的把握黄金原材料价格的走势，以较少的资金从事了少量的

现货黄金延期交收交易，给公司带来的投资收益分别为 72,563.94 元、-60,612.86

元，对公司净利润影响较小。考虑到现货黄金延期交收交易盈利的不确定性，公

司已于 2007 年 1 月 1 日起停止了此类交易。

公司管理层认为：虽然截至 2007 年年底公司能够较好地判断黄金原材料价

格的走势，报告期内黄金原材料价格的波动总体上给公司带来了额外的收益，但

金价波动对公司利润造成不利影响的可能性将一直存在。对此，公司于 2007 年

12 月 5 日经董事会决议通过了《风险库存管理办法》并已于 2008 年 1 月 1 日起

实施，办法中规定了以下措施应对黄金原材料价格波动的风险：

1、严格根据订单组织生产和采购黄金原材料，缩短生产经营环节的周转期，

将接到订单、采购黄金原材料到产成品出售控制在 5 天以内，提高存货的周转速

度，降低金价波动可影响的天数。

2、自 2008 年 1 月 1 日起，购料加工业务中黄金原材料价格将全部与客户约

定为购料当时的黄金原材料价格，避免购料加工业务中黄金原材料价格波动的风

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险。

购料加工业务中，产品的销售价格为黄金原材料价格+加工费，公司将黄金

原材料价格与客户约定为公司购买时的黄金原材料价格后，公司从客户处赚取的

只有加工费，黄金原材料价格可能的波动损失将全部由客户承担，可能的额外收

益也全部归客户所有，公司完全避免了黄金原材料价格波动对公司利润带来影响

的风险。

3、将风险库存数量控制在 600 千克以内。

风险库存是指公司受金价波动影响的存货。公司受到金价波动风险影响的最

大风险存货库存量主要由截至 2007 年 12 月 31 日的黄金首饰存货＋未来增加的

受金价波动影响的存货数量（铺底原材料数量）构成。

原材料包括生产周转用铺底黄金原材料和为开展购料加工、以旧换新业务而

购进的黄金原材料。公司的铺底黄金原材料在实际生产中长期用于生产过程中周

转，不会形成产成品而流出企业。公司生产中所需铺底原材料的重量与公司生产

规模、生产效率密切相关，产量越大，所需铺底原材料越多，存货周转次数越高，

所需铺底原材料越少。按公司本次募集资金项目投产后公司黄金首饰产量达到

23 吨，存货周转次数按目前水平保持不变计算，公司最多需要铺底原材料约 96

千克。实际生产中，由于公司未来存货周转次数还将不断提高，因此，所需铺底

原材料会低于上述测算数据。公司截至 2007 年年底铺底原材料为 45.9 千克，未

来预计扩大产能和募集资金项目投产后逐步增加，但最多增加不超过 50.1 千克。

公司自 2008 年 1 月 1 日起购料加工业务在销售产品给客户时采用的黄金原

材料价格为：公司为该笔业务采购黄金原材料的实时成交价格，因此，在未来由

于购料加工业务而增加的存货不存在价格波动的风险。

公司在风险库存管理办法中明确规定未来公司以旧换新业务量将不超过

2007 年全年的数量。

综上，公司受到金价波动风险影响的最大风险存货库存量＝截至 2007 年 12

月31日的黄金首饰存货数量534.46＋未来增加的受金价波动影响的存货数量（铺

底原材料数量）50.1＝584.56 千克，公司将其设定为 600 千克，以今年存货周转

天数 70 天为基础，按最近六年内，70 天内最大跌幅 5,000 元/千克计算，公司因

风险库存而造成的利润损失最多不会超过 300 万元，对公司利润水平影响不大。

4、公司将依靠自主创新，不断加大技改项目投入力度，保持技术装备优势，

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以确保在利润水平稳定的基础上实现产能扩张，从而实现公司盈利能力的持续增

长，进一步增强公司抵御风险的能力。

5、继续执行从 2007 年 1 月 1 日起停止公司从事的现货黄金延期交收交易的

规定，降低金价波动给公司带来的风险。

综上，公司在实施《风险库存管理办法》后，可以有效防范黄金原材料价格

波动给公司利润带来的影响，将风险控制在公司可以承受的范围内。2008 年一

季度，公司利润中由于金价上涨带来的利润占公司利润总额的比例已由 2007 年

的 18.53%下降至 11.49%，反映出公司制定的《风险库存管理办法》行之有效。

今后随着风险库存的不断降低，存货周转速度的加快，金价波动对公司利润的影

响将越来越小。

（六）铂金原材料价格波动对公司利润的影响及其对策

截至 2008 年 3 月 31 日，公司仅剩余铂金产成品库存 1.4 千克，本批库存销

售完毕后，公司将不再采购新的铂金原材料，公司生产铂金首饰用的铂金原材料

将全部由客户提供，未来铂金原材料价格波动将不会对公司利润产生影响。

三、黄金首饰定制加工业务情况分析

（一）报告期内公司黄金首饰定制加工业务的主要客户及对应

销售金额

2005 年公司黄金首饰定制加工业务的主要客户及对应销售金额

序

号客户名称 收入金额（万元）

1 上海老凤祥有限公司 86.61

2 深圳市金百泰珠宝首饰有限公司 76.75

3 西安金都工艺美术集团有限公司 63.33

4 深圳市翠绿珠宝有限公司 63.16

5 深圳市龙嘉珠宝实业有限公司 61.59

6 深圳市粤豪珠宝有限公司 52.89

7 深圳市华昌珠宝有限公司 52.52

8 郑州市一心珠宝有限公司 42.31

9 深圳市福田区明兴饰品行 31.76

10 西安一得珠宝有限公司 31.26

11 郑州市方圆珠宝有限公司 21.21

12 福建省三明市商业集团有限公司 20.78

合计 604.17

黄金首饰定制加工总额 1,186.76

主要客户对应销售金额占黄金首饰定制加工总额的比例 50.91%

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2006 年公司黄金首饰定制加工业务的主要客户及对应销售金额

序

号客户名称 收入金额（万元）

1 深圳市粤豪珠宝有限公司 140.04

2 深圳市金百泰珠宝首饰有限公司 137.67

3 深圳市翠绿珠宝有限公司 137.06

4 深圳市龙嘉珠宝实业有限公司 131.04

5 西安金都工艺美术集团有限公司 113.62

6 深圳市华昌珠宝有限公司 109.21

7 郑州市一心珠宝有限公司 104.14

8 深圳市福田区明兴饰品行 91.90

9 西安一得珠宝有限公司 91.26

10 郑州市方圆珠宝有限公司 90.71

11 福建省三明市商业集团有限公司 90.59

12 苏州恒福首饰集团有限公司 90.41

合计 1,327.65

黄金首饰定制加工总额 2,228.14

主要客户对应销售金额占黄金首饰定制加工总额的比例 59.59%

2007 年公司定制加工业务的主要客户及对应销售金额

序

号客户名称 收入金额（万元）

1 深圳市粤豪珠宝有限公司 395.75

2 深圳市金百泰珠宝首饰有限公司 341.12

3 深圳市龙嘉珠宝实业有限公司 297.59

4 深圳市翠绿珠宝有限公司 267.22

5 西安金都工艺美术集团有限公司 241.09

6 深圳市华昌珠宝有限公司 201.93

7 郑州市一心珠宝有限公司 192.50

8 西安一得珠宝有限公司 189.95

9 郑州市方圆珠宝有限公司 187.61

10 深圳市福田区明兴饰品行 150.60

11 深圳市金伯爵珠宝首饰有限公司 140.61

12 信阳凤祥珠宝有限公司 100.96

合计 2,706.93

黄金首饰定制加工总额 4,631.48

主要客户对应销售金额占黄金首饰定制加工总额的比例 58.45%

2008 年一季度公司定制加工业务的主要客户及对应销售金额

序

号客户名称 收入金额（万元）

1 深圳市粤豪珠宝有限公司 157.27

2 西安金都工艺美术集团有限公司 127.15

3 深圳市金百泰珠宝首饰有限公司 123.49

4 深圳市龙嘉珠宝实业有限公司 92.33

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5 深圳市翠绿珠宝有限公司 72.85

6 深圳市华昌珠宝有限公司 62.38

7 郑州市方圆珠宝有限公司 52.31

8 上海老凤祥有限公司 41.67

9 深圳市金伯爵珠宝首饰有限公司 36.44

10 西安一得珠宝有限公司 36.41

11 深圳市福田区明兴饰品行 32.24

12 郑州市一心珠宝有限公司 12.31

合计 846.85

黄金首饰定制加工总额 1,519.76

主要客户对应销售金额占黄金首饰定制加工总额的比例 55.72%

（二）公司定制加工业务加工费的定价依据

公司定制加工业务加工费的定价依据与以旧换新和购料加工的依据相同：

都是公司综合考虑行业平均加工费水平、足金和千足金原料的不同以及企业承接

业务时自身的生产成本情况，最终与客户协商确定加工费。

（三）定制加工业务的可持续性分析

1、根据公司的定制加工业务发展情况来看，公司的定制加工业务的发展具

有良好的可持续性

报告期内，黄金首饰制造业务产生的毛利是公司毛利的主要来源，而在黄

金首饰制造业务中，定制加工业务始终是黄金首饰毛利的主要来源，2005、2006、

2007 年，黄金首饰定制加工业务所产生的毛利额分别占黄金首饰制造业务产生

毛利总额的 78.22%、90.04%和 65.83%，黄金首饰定制加工业务销售量分别占黄

金首饰总销售量的 76.05%、86.48%、81.18%。黄金首饰定制加工销售量逐年快

速上升，2005、2006、2007 年黄金首饰定制加工业务销售量分别为 3,908 千克、

6847 千克和 9,655 千克。2006 年比 2005 年黄金首饰定制业务销售量增长了

75.20%，2007 年比 2006 年黄金首饰定制业务销售量又增长了 41.01%。呈现出

良好的发展趋势。

2、从公司的下游行业黄金首饰零售业的发展情况来看，公司黄金首饰的定

制加工业务的发展具有良好的可持续性

黄金首饰定制加工业务主要客户一般为国内具有较强资金实力（净资产在

5000 万元以上）的批发商或大型的零售商。这些客户选择定制加工业务主要是

基于以下两个方面考虑，一方面是这些客户可以根据自身的需求，在规定的时间

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内取得所急需的货物品种，无需受制造厂商流动资金不足、无法供货的限制；另

一方面是这些客户通过自行采购黄金原材料可以较好的把握原材料成本，从而在

零售市场上把握主动，赚取更多的利润。根据百研资讯提供的资料显示，2006

年净资产在 5,000 万元以上的黄金首饰批发、零售商（含兼营）对黄金首饰定制

加工业务的需求量达到 171,175 千克,公司黄金首饰定制加工业务的销售量在其

中占 4.00%。2007 年净资产在 5,000 万元以上的黄金首饰批发、零售商（含兼营）

对黄金首饰定制加工业务的需求量达到 193,100 千克,比 2006 年增长了 12.80%,

公司在其中的占有率达到 5%。随着这些客户数量、规模的不断增长，预计未来

黄金首饰批发、零售行业将对黄金首饰的定制加工业务需求量将以每年不低于

10%的速度持续增长。公司作为国内领先的黄金首饰制造商,定制加工业务市场份

额将获得持续增长。

综上，公司的黄金首饰定制加工业务的发展具有良好的可持续性。

四、以旧换新业务分析

1、近三年公司以旧换新业务的主要客户及对应金额

公司近三年以旧换新业务客户主要为湖北省内及周边省份的零售金店。

单位：万元

2005 年 2006 年 2007 年

序

号单位 金额 单位 金额 单位 金额

1湖北房县

人民商场金店437.73

湖北鄂州

亚泰金店522.20 赤壁市赤壁金号 341.73

2湖北武穴金福

金店330.54

湖北监利

朱河博文金店303.68

黄石金

凤凰珠宝金行341.63

3湖北石首

东方红商行228.89

湖北阳新

新杰金店279.50

湖北美仑

珠宝有限公司327.15

4江苏南京

六合金店226.35

咸宁市

金意珠宝金行274.88 宜城市金福金店 320.89

5公安县

周宝华金店224.96

公安县

周宝华金店272.93 谷城县天宝金行 308.90

6鄂州市

新世界金店223.13 松滋市松滋金店 268.45

湖北省

工艺美术服务部305.58

7荆门市

金源金行221.85

陨西县

今世缘金店261.71 湖北鄂州亚泰金店 300.82

8麻城市

麻城商场金柜218.23

湖北房县

人民商场金店261.42

武汉市

新洲林氏金店282.83

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9谷城县

天宝金行217.80

鄂州市

新世界金店260.11 江苏南京六合金店 282.48

10陨西

新世纪金行214.82

应城市

应城商场金柜259.34 大冶市金牛金店 269.70

11枝江市

银河金店213.58

江苏南京

六合金店256.45

湖北房县

人民商场金店266.76

12赤壁市

赤壁金号212.35

崇阳县

购物中心金柜253.10 仙桃市仙桃金店 256.30

13监利县监利

百货商场金柜212.07

湖北武穴

金福金店252.86

湖北监利

朱河博文金店244.48

14谷城县

金宝金行211.64 天门市天门金店 252.18

浠水县

好又多金店243.13

15武穴市武穴百

货大楼金店208.59 老河口宝源金店 251.72

团风县

团风东街金店241.01

16湖北鄂州

亚泰金店207.91

浠水县

好又多金店249.96 湖北武穴金福金店 238.90

17宜城市

龙凤金店207.76 宜城市金福金店 247.79 鄂州市新世界金店 237.45

18随州市随州

购物中心金柜203.77

麻城市

麻城商场金柜246.28 武穴凤祥金店 232.62

19仙桃市

仙桃金店203.58

湖北石首

东方红商行246.27 陨西县今世缘金店 230.26

20松滋市

松滋金店203.39 麻城福缘金店 245.85

湖北石首

东方红商行229.92

21团风县

团风东街金店200.74 宜城市龙凤金店 242.5 湖北阳新新杰金店 226.31

22陨西县

今世缘金店198.95 洪湖市洪湖金店 242.43

监利县监利

百货商场金柜221.16

23大冶市

金牛金店198.9 红安周大金 241.83

崇阳县

购物中心金柜218.18

24 武穴凤祥金店 198.41嘉鱼县

嘉鱼商场金柜238.78

石首市

加鸿超市金柜212.29

25武汉市

新洲林氏金店195.81

湖北美仑

珠宝有限公司238.25

咸宁市

金意珠宝金行211.66

26湖北省工艺

美术服务部194.65 黄石金港金店 235.46 宜城市龙凤金店 204.86

27宜城市

金福金店193.83 大冶市金牛金店 234.21 谷城县金宝金行 202.22

28湖北监利

朱河博文金店192.36

天门市

金师傅金行232.67

随州市

随州购物中心金柜200.13

29 武穴宝兴金店 187.26 荆门市金源金行 230.52 枝江市银河金店 187.78

30 天门佳美金店 186.70 谷城县天宝金行 229.85 宜都市华都金店 187.53

31湖北

阳新新杰金店184.03 枝江市银河金店 228.35 宁乡人民人行金店 184.78

32黄石金凤凰

珠宝金行184.02 沙洋万嘉鑫金店 227.50

嘉鱼县

嘉鱼商场金柜174.68

33崇阳县

购物中心金柜183.71 监利嘉兴金店 223.48 天门市金师傅金行 160.03

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1-1-180

34 武穴超林金店 183.69 赤壁市赤壁金号 222.95 武穴超林金店 158.65

35河南省

光山金店183.32 黄梅县京汇金行 222.05 洪湖市洪湖金店 158.12

36应城市

应城商场金柜182.72

团风县团风东街

金店221.04 信阳金店 151.12

37宜都市

华都金店182.38

黄石金凤凰

珠宝金行219.35

武穴市

武穴百货大楼金店142.28

38洪湖市

洪湖金店181.45 陨西新世纪金行 209.30 河南省光山金店 134.54

小计 8,041.87 9,607.20 8,838.86

黄金首饰以旧换新

总收入13,652.88 15,995.88 14,739.24

主要客户对应销售

金额占当年黄金首

饰以旧换新业务总

收入比例

58.90% 60.06% 59.97%

2、以旧换新的业务流程

以旧换新的业务流程包括：选定新首饰，旧首饰交予公司，旧首饰称重，检

验成色，折算重量，收取加工费，交付新首饰，回炉加工等步骤。

选定新首饰：指客户在公司的批发大厅现场看公司各类款式的首饰，确定需

要换入的首饰成色及款式。

旧首饰交予公司：指客户将其带来的旧首饰交给公司。

旧首饰称重：指公司对客户交来的旧首饰进行称重。

检验成色：指公司对客户交来的旧首饰进行成色检验，确定这些旧首饰的准

确含金量。

折算重量：指将收到的旧黄金首饰按规定成色折重量，计算公式为：净重=

毛重×检测成色÷0.999（或 0.99）。

收取加工费：重量折算完毕后，客户交来的旧首饰就已折算成了相应成色的

标准黄金原材料的重量，客户欲以此换取新首饰，还需按照公司规定的加工费价

格向公司缴纳相应的加工费。

交付新首饰：在客户缴纳加工费后，公司将新首饰交予客户。

回炉加工：公司收到的旧首饰作为生产用原材料熔料后用于生产新首饰，本

部分详细流程参见招股书所披露的工艺流程。

3、以旧换新的具体销售模式

公司每年年初邀请湖北省及周边省份的零售金店来公司所在地开订货会，向

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1-1-181

客户宣传计划推出的首饰款式，介绍当年的销售政策及加工费价格，新款首饰上

市时通知客户，客户可根据自身销售的具体情况决定是否正式向公司以旧换新。

客户决定要以旧换新时，会自行前来公司所在地，在公司的批发大厅内柜台上与

公司进行以旧换新的业务交易。

4、会计核算方法

以旧换新业务系指客户将旧首饰按规定成色折重量、同时换取所折重量的新

首饰并按新首饰重量支付加工费的业务，即销售方在销售黄金或铂金饰品同时回

收黄金或铂金旧首饰。

在交易过程中，制造企业实际收到的费用为加工费。在会计处理上，收到旧

首饰时按购进黄金或铂金原材料处理，卖出新首饰的收入按黄金或铂金原材料价

（当天黄金或铂金开盘价）+约定的加工费金额计入主营业务收入。实际流入公

司销售商品、提供劳务收到的现金流量仅体现为加工费金额。

以旧换新业务会计核算方法如下：

在这种销售方式下，业务发生时，按同类商品销售价格确认收入（即当天黄

金或铂金开盘价+约定的加工费），同时，对金银首饰以旧换新业务，根据财政部、

国家税务总局财税字[1996]74 号文《关于金银首饰等货物征收增值税问题的通

知》，按销售方实际收取的不含增值税的全部价款计提增值税，回收的旧首饰以

当日上海黄金交易所开盘价作为购进处理。

月末计算成本时，以旧换新原材料直接计入生产成本，当月所发生工费由制

造费用分配计入生产成本，然后，将料、工、费转入以旧换新产成品，最后，根

据实际情况，将产成品结转至主营业务成本。

以旧换新的会计分录为：

（1）业务发生时：

借：原材料—以旧换新黄金原材料 （A1）

贷：应付账款 （A1）

借：应收账款 （A1）

货币资金 (实际收取加工费)

贷：主营业务收入—以旧换新（首饰） (A1+实际收取加工费/1.17)

应交税金—应交增值税（销项税额） (实际收取加工费/1.17*0.17)

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并户

借：应付账款 （A1）

贷：应收账款 （A1）

在实际核算中，上述分录作简化合并处理为

借：原材料—以旧换新黄金原材料 （A1）

货币资金 (实际收取加工费)

贷：主营业务收入 —以旧换新（首饰） (A1+实际收取加工费/1.17)

应交税金—应交增值税（销项税额） (实际收取加工费/1.17*0.17)

（2）月末计算成本时：

借：生产成本—以旧换新成本 (A2)

贷：原材料—以旧换新原材料 （A1）

借：产成品—以旧换新（首饰） （B）

贷：生产成本—制造费用 （将本月发生工、费分配到产成品中）

生产成本—辅材成本 （将本月耗费的辅料成本分配到产成品中）

借：产成品—以旧换新（首饰） （A3）

贷：生产成本—以旧换新成本 （A2）

（3）结转销售成本

借：主营业务成本—以旧换新（首饰） （A3+B）

贷：产成品—以旧换新（首饰） （A3+B）

注：1、A1 系以旧换新业务发生当日上海黄金交易所黄、铂金原材料开盘价×收到旧

饰按规定成色折成的重量。

2、根据财政部、国家税务总局财税字[1996]74 号文《关于金银首饰等货物征收增值税

问题的通知》：对金银首饰以旧换新业务，可以按销售方实际收取的不含增值税的全部价款

征收增值税。

如剔除以旧换新原材料金额影响，公司报告期三年主营收入合计为 36,376

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万元。

5、以旧换新及购料加工毛利率差异分析

公司以旧换新业务及购料加工业务毛利率差异较大，近三年黄金首饰各类业

务的毛利率见下表：

单位：万元

2007 年度 2006 年度 2005 年度

项目

毛利额 毛利率 毛利额 毛利率 毛利额 毛利率

以旧换新 140.10 0.95% 112.67 0.70% 151.91 1.11%

定制加工 3,176.85 68.59% 1,224.41 54.95% 713.24 60.10%

购料加工 1,509.13 7.62.% 22.81 10.22% 46.68 5.87%

合 计 4,826.08 12.32% 1,359.89 7.37% 911.83 5.83%

购料加工业务毛利率与以旧换新业务毛利率差别较大，主要原因如下：

（1）由于金价上涨带来的影响

购料加工业务毛利中含金价上涨因素，2005 年、2006 年、2007 年购料加工

业务中金价上涨影响的毛利额为 33.2 万元、16.62 万元、1,045.29 万元，扣除金

价上涨因素后购料加工毛利率为 1.70%、2.77%、2.34%。

（2）由于单位加工费水平不同带来的影响

以旧换新、购料加工如不考虑材料价格因素，仅以加工费收入核算毛利率，

则根据该口径核算的近三年毛利率如下表 1：

表 1

时间 以旧换新 购料加工

2005 年度 52.01% 60.71%

2006 年度 42.28% 66.67%

2007 年度 51.12% 69.39%

由表 1 可见，相同年度，以旧换新与购料加工毛利率仍然有差别，但差别已

经不大，这种差别的主要原因为每种业务的平均加工费的不同造成。

表 2 为 2005 年至 2007 年公司黄金首饰各年的单位平均加工费。

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表 2 单位：元/克

黄金首饰(不含税)平均单位加工费收入

时间

购料加工 以旧换新

2005 年 2.77 2.54

2006 年 4.51 2.54

2007 年 4.89 3.12

表 3 为 2005 年至 2007 年购料加工（包括零售）、以旧换新、定制加工按足

金和千足金分别计算的加工费。

表 3 单位：元/克

黄金首饰(不含税)

购料加工 定制加工 以旧换新

足金批发 千足金批发 零售 足金 千足金 足金 千足金

2005 年 2.14 3.68 12.82 2.13 3.63 2.14 3.68

2006 年 2.35 4.02 12.82 2.29 3.93 2.31 4.02

2007 年 3.09 5.28 25.64 2.97 5.12 2.99 5.13

注：由于公司零售业务规模非常小，故在收取加工费时，未区分足金及千足金

由表 2 和表 3 可以看出：以旧换新业务各年间平均加工费收入低于购料加工

业务，其主要原因为千足金的单位加工费高于足金，零售的单位加工费又要远高

于千足金和足金，而 2005、2006 和 2007 年购料加工业务中千足金和零售业务所

占比例均高于以旧换新业务，因此造成 2005、2006 和 2007 年购料加工业务单位

平均加工费要高于以旧换新业务。

综上，在上述原因的共同作用下，2005、2006 和 2007 年，公司以旧换新业

务及购料加工业务毛利率差异较大。

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五、期间费用分析

单位：万元

2008 年一季度 2007 2006 2005项 目

金额 增幅 金额 增幅 金额 增幅 金额

销售费用 56.96 2.01% 126.41 47.38% 85.77 -21.73% 109.58

管理费用 164.89 54.49% 441.67 48.74% 296.95 16.10% 255.78

财务费用 216.36 316.08% 393.93 108.41% 189.02 52.45% 123.99

合 计 438.21 104.23% 962.01 68.26% 571.74 16.84% 489.35

注：2008 年一季度增幅系指与 2007 年同期相比

1、销售费用分析

公司 2008 年一季度销售费用比上年同期增长了 2.01%，基本持平。公司一

季度因开办产品订货会，故第一季度销售费用比全年平均水平高。公司 2007 年

营业费用较上年增加 40.64 万元，增幅 47.38%，其主要原因为 2007 年产销量增

长导致工资及产品展示费用增加所致。2006年度营业费用较上年减少23.81万元，

减幅 21.73%，其主要原因为：公司 2006 年度较 2005 年度减少广告及展示费用

所致。

2、管理费用分析

2006 年、2007 年公司的管理费用分别较上年增长了 16.10%、48.74%。增长

的原因主要是：

（1）公司 2006 年管理费用较上年增加 41.17 万元，其主要原因系公司业务

拓展费用增加所致。

（2）公司 2007 年管理费用较上年增加 144.72 万元，其主要原因系公司 2007

年支付进行股份制改制及 IPO 首发前的系列审计、评估等中介费用所致。

2008 年一季度，公司管理费用比去年同期增长了 54.49%，主要是支付了 50

万元审计费用。

3、财务费用分析

报告期内财务费用增长较快的主要原因是：随着公司生产经营规模的不断扩

大，公司需大量补充流动资金用于周转，故公司短期借款逐年增长。报告期内公

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司短期借款余额分别为 2,700 万元、4,090 万元、9,700 万元和 9,700 万元，短期

借款增加导致贷款利息支出增加，从而致使财务费用逐年递增。其中，2007 年

新增 6,000 万元贷款于 2007 年下半年逐笔到账，因此利息费用在 2007 年体现的

不多。2008 年一季度，公司贷款余额比去年同期增长了 137.16%，加上银行贷款

利率上调，导致公司财务费用比去年同期有了大幅的增长。

六、非经常性损益对公司经营成果的影响分析

三年及一期非经常性损益表 单位：元

项 目 2008 年一季度 2007 年度 2006 年度 2005 年度

一、净利润 10,812,526.99 35,241,021.78 10,719,931.38 6,370,064.41

二、非经常性损益

非流动资产处置损益

越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免

计入当期损益的政府补助 500,000.00 200,000.00 80,000.00 100,000.00

投资收益 -60,612.86 72,563.94

与公司主营业务无关的预计负债产生的损益

除上述各项之外的其他营业外收支净额 254,935.29 23,850.41 33,872.55

所得税影响金额 125,000.00 150,128.65 14,268.39 68,124.04

非经常性损益合计 375,000.00 304,806.64 28,969.16 138,312.45

三、扣除非经常性损益后的净利润 10,437,526.99 34,936,215.14 10,690,962.22 6,231,751.96

非经常性损益占净利润的比重(%) 3.47 0.86 0.27 2.17

注：公司 2008 年一季度收到的计入当期损益的 50 万元政府补助系公司 2007 年再度被

评为中国名牌后，政府奖励给本公司的奖金。

从上表可以看出，公司近三年及一期非经常性损益占当年净利润的 2.17%、

0.27%、0.86%和 3.47%，公司管理层认为，近三年及一期非经常性损益对公司经

营成果影响极小，对公司盈利能力稳定性基本无影响。

七、现金流量分析

近三年及一期，公司现金流量基本情况如下： 单位：万元

项 目 2008 年一季度 2007 年 2006 年 2005 年

经营活动产生的现金流量净额 701.64 2,805.45 -876.49 -1,180.18

投资活动产生的现金流量净额 -0.19 -2,433.48 -489.96 -478.52

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筹资活动产生的现金流量净额 -189.31 5,128.10 1,200.38 1,575.78

现金及现金等价物净增加额 512.14 5,500.07 -166.07 -82.92

（一）经营活动现金流量分析

1、报告期内经营活动现金净流量与同期净利润存在差异的原因说明

公司 2005 年、2006 年、2007 年经营活动产生的现金净额分别为-1,180 万元、

-876 万元和 2,805 万元，与同期净利润相比存在一定的差异，其主要原因是：（1）

公司 2003 年从大股东贾志宏处购进原材料一批，价值 2,900 余万元。根据协议，

公司 2005 年度支付货款 1,300 万元，2006 年度支付余款 1,600 余万元，由此导

致 2005 年、2006 年经营活动现金流中，除支付当年正常经营活动中购买商品、

接受劳务支付的现金外，还支付了以前年度所欠货款，从而公司 2005、2006 年

度经营活动现金流出量额外加大，导致公司 2005 年和 2006 年经营活动现金流量

净额为负，从而同期与净利润产生差异。（2）2005 年末、2006 年末、2007 年末

存货分别较上年末增加 1,722 万元、538 万元和 2,223 万元也是导致 2005 年、2006

年、2007 年公司经营活动净流量与净利润存在差异的原因之一。

2、以旧换新业务会计处理方式对经营活动现金流的影响分析

公司近三年即 2005 年、2006 年、2007 年资产负债表存货期末余额分别为

5,254 万元、5,792 万元和 8,015 万元，应付账款期末余额分别为 1,781 万元、66

万元、0 万元，应收账款期末余额分别为 21 万元、27 万元和 6 万元；上述三年

度利润表营业收入发生额分别为 19,144 万元、23,573 万元和 42,391 万元，营业

成本发生额分别为 17,826 万元、21,324 万元和 36,040 万元；2005 年、2006 年、

2007 年现金流量表中销售商品、提供劳务收到的现金分别为 4,569 万元、5,073

万元和 32,463 万元，购买商品、提供劳务支付的现金分别为 5,078 万元、3,911

万元和 26,892 万元，导致公司上述现金流量表中近三年“销售商品、提供劳务

收到的现金”、“购买商品、接受劳务支付的现金”与利润表和资产负债表相关项

目差异较大的原因主要系公司经营活动中“以旧换新业务”所致，具体如下：

公司的经营业务按会计上计算销售收入方式的不同分为三类：以旧换新业

务、定制加工业务和购料加工业务。

以旧换新业务系指客户将旧首饰按规定成色折重量、同时换取所折重量的新

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首饰并按新首饰重量支付加工费的业务，即销售方在销售黄金或铂金饰品同时回

收黄金或铂金旧首饰。

在交易过程中，公司实际收到的费用为加工费。在会计处理上，收到旧首饰

时按购进黄金或铂金原材料处理，卖出新首饰的收入按黄金或铂金原材料价（当

天黄金或铂金开盘价）+约定的加工费金额计入主营业务收入。实际流入公司销

售商品、提供劳务收到的现金流量仅体现为加工费金额。

这种会计处理方式对公司经营活动现金流量的影响体现为：公司销售商品、

提供劳务收到的现金金额会比主营业务收入的金额少很多，购买商品、接受劳务

支付的现金金额也会比主营业务成本金额少很多。少的金额是以旧换新业务加工

量与其对应的黄金或铂金开盘价的乘积，即以旧换新业务中计入主营业务收入和

主营业务成本的黄金原材料价总金额。2005、2006 和 2007 年公司以旧换新业务

实际收到的现金流分别为：：490 万元、492 万元、329 万元，会计确认收入分别

为 15,895 万元、19,210 万元、14,739 万元，会计确认成本分别为 15,719 万元、

19,006 万元、14,499 万元。

剔除以旧换新原材料价格影响，公司近三年主营业务收入合计为 36,376 万

元，仍符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的要求。

（二）投资活动现金流量分析

2005 年、2006 年、2007 年投资活动产生的现金流量净额分别为-478.52 万元、

-489.96 万元、-2,433.48 万元。2005 年、2006 年投资活动产生的现金流量净额为

负，是由于公司将购买公司所在地土地使用权的全部款项和大部分厂房建设装修

款支付完毕。2007 年投资活动产生的现金流量净额为负的主要原因是公司为缓

解产品供不应求的局面，于 2007 年底购买了 2,363.52 万元的黄金首饰专用机器

设备。

（三）筹资活动现金流量分析

近三年及一期，公司筹资活动产生的现金流量净额合计为 7714.95 万元，主

要是因为近几年随着公司业务规模的快速发展，需要不断补充流动资金用于生产

周转，公司加大银行贷款所致。

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八、资本性支出分析

（一）报告期内重大资本性支出

公司报告期内重大资本支出主要为添置黄金首饰制造专用设备，固定资产增

加情况参见下表：

单位：万元

2007.12.31 2006.12.31 2005.12.31

项 目

金 额 增 幅 金 额 增 幅 金 额

房屋建筑物 1,036.44 0.00% 1,036.44 0.00% 1,036.44

专用设备 11,800.63 25.05% 9,436.77 0.00% 9,436.77

运输设备 34.38 0.00% 34.38 0.00% 34.38

电子设备 80.98 4.01% 77.86 16.84% 66.64

其他设备 150.57 0.23% 150.23 0.00% 150.23

合 计 13,103.00 22.05% 10,735.68 0.10% 10,724.46

近几年来公司产品一直供不应求，为满足客户需求，公司需进一步扩大生产

能力、提高产量，为此，公司于 2007 年 12 月购买了价值 2,363.52 万元的固定资

产投入生产，以部分满足未来几年经营规模不断扩大的需求。除此之外，近两年

公司再无其他重大资本性支出。

（二）未来可预见的重大资本性支出计划及资金需要量

未来两年，公司重大资本性支出主要为本次发行股票募集资金拟投资的项

目，新增固定资产投资 151,717,532.97 元。在募集资金到位后，公司将按拟定的

计划进行投资，具体情况详见本招股说明书“第十三节 募集资金运用”之“一、

募集资金运用计划”相关内容。

九、执行新会计准则对公司的影响

（一）按照新会计准则的要求已做的追溯调整

本公司 2007 年 1 月 1 日起执行财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计

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准则》，并根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号－新

旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制与披露》的要求，在招股说明书“第

十节 财务会计信息”中提供了按照《企业会计准则》五至十九项调整的申报财

务会计报表，具体调整内容请参阅本招股说明书“第十节 财务会计信息”之“三、

报告期内采用的主要会计政策和会计估计”的有关会计政策、会计估计变更的相

关内容。

（二）新会计准则的未来影响

新会计准则的实施，除上述影响及已做的追溯调整外，公司管理层认为，由

于公司财务核算结构较简单，暂不存在新会计准则对公司未来利润的重大影响。

十、其他事项说明

1、报告期内，公司重大会计政策及会计估计与可比上市公司基本一致，不

存在较大差异。

2、公司目前不存在重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项。

十一、财务状况和盈利能力未来趋势分析

未来很长的一段时间内，公司将坚持做大、做强现有主业，继续保持在行业

中的领先地位并努力提高市场占有率，在坚持自主创新研发的基础上，不断提高

产品质量和生产规模，增加可供客户选择的首饰款式，在巩固与原有优质客户群

良好合作的基础上，继续开发新客户。凭借多年来的沉淀积累以及公司上市后的

品牌效应，公司预计在募集资金到位后的 3-5 年间仍将保持快速发展的势头，行

业地位将不断提高，盈利能力也将得到提升。

公司目前融资渠道较少，业务发展所需资金基本上通过自有资金和银行贷款

解决，在一定程度上制约了公司的快速发展和业务规模的进一步扩大。本公司成

功公开发行股票并上市，将从资本市场获取资金以满足公司今后业务发展需要，

一方面有利于改善公司的财务结构，另一方面新的募集资金投资项目将在很大程

度上缓解公司目前产能无法满足销售要求的局面，促使公司利润快速增长。

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第十二节 业务发展目标

一、发行当年及未来两年内的发展计划

（一）发展目标

本公司将坚持走专业化发展的道路，专注于在黄金首饰制造业发展，不断提

高黄金首饰制造技术的研发与创新能力，重点开发适应广大消费者需求的黄金首

饰中高端产品，通过不断提升、改进工艺技术，增强款式设计能力，提高机械化

生产在全部生产环节中所占的比重，扩大生产规模，进一步提高本公司黄金首饰

类产品在国内市场的占有率。不断扩大公司自主品牌的影响力，在巩固公司黄金

首饰制造行业领先优势的同时，利用公司已经建立的品牌优势，向下游黄金首饰

零售业延伸，努力将公司发展成为黄金首饰产销量、品种、质量均位居中国第一

的大型黄金首饰制造商。

（二）产品开发、技术创新计划

本公司将结合国内、国际黄金首饰制造行业的发展趋势，进一步加强产品开

发和技术创新力度。在研发机构的建设方面，目前公司已建立了研发中心，下一

步将与相关研究机构、大学院校合作，努力合作创立国内领先的黄金首饰工程技

术研发中心和款式设计中心，做到同类及新产品开发水平与国内、国际先进水平

同步；在研发经费投入方面，公司将保证未来三年的研发经费投入逐年提高。

（三）人才战略与人才扩充培养计划

本公司将切实贯彻“以人为本”的人才战略，不断完善用人制度，遵循提高

效率、优化结构和保证发展相结合的原则，提高公司用人制度的开放性、合理性

和高效率。公司实施人才战略的途径包括：

1、在企业发展的各个阶段，有针对性地引进公司急需的经营管理和技术研

发人才。

2、建立有效的人才培训机制，提倡员工在工作中学习；有计划地分批派送

现有的生产经营管理人员和研究人员前往国外先进企业和院校进行考察、培训、

学习。

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1-1-192

3、进一步加强与国内外大专院校、科研机构的技术合作，利用外部优势资

源，提高公司研发与创新能力。

4、实施有效的人才激励机制，上市后逐步扩大员工持股范围，确保公司的

人才战略长期有效。

（四）市场开发与营销网络建设计划

本公司将以成为中国黄金首饰制造行业的龙头企业为目标，坚持深度开发国

内市场的营销策略，通过多种渠道，建立广泛、稳定的客户群体。

1、加大对国内北方市场的拓展力度，进一步开展与巩固和国内领先批发、

零售商的战略合作伙伴关系，包括公司已有的客户如深圳市金百泰珠宝首饰有限

公司、深圳市粤豪珠宝有限公司、深圳市龙嘉珠宝实业有限公司、深圳市翠绿珠

宝首饰有限公司、西安金都工艺美术集团有限公司等，扩大产品在国内市场上的

份额。

2、实施差异化市场战略，准确进行市场定位和细分，生产不同成色、款式

的黄金饰品，提高公司引领市场的能力。

3、加强对“金凰”及“KINGOLD”品牌的宣传力度，树立鲜明的企业品牌

形象。

4、继续扩充目前的营销网络，完善营销目标管理，利用现代信息技术，建

立 CRM（客户关系管理）系统，加强电子商务在开拓市场中的作用。

（五）再融资计划

本次募集资金到位后，公司的资本结构将得到一定程度的优化；公司上市后

也使公司在资本市场上有了持续融资的机会。在未来的两三年内，本公司将以股

东利益最大化为原则，合理运用从资本市场募集的资金，服务于公司的经营与发

展。

1、本公司将以规范的运作、科学的管理、持续的增长、合理的回报给投资

者以持久的信心，保持公司在资本市场上持续融资的能力。公司将根据发展需要

和资本市场状况在适当时机实施再融资。

2、本公司将结合募集资金到位情况和公司整体发展战略，设计股权融资和

债务融资相结合的融资方案，选择灵活的融资方式，积极开辟新的融资渠道，有

效控制资金成本，保持合理的资产负债比例，取得公司的持续、稳定、健康发展。

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（六）内部治理计划

本公司将继续推进制度建设，实施管理提升工程，以岗位规范化和业务流程

标准化为重点，形成规范化、标准化管理体系，完善目标管理和绩效考核，建立

按岗位、技能、业绩、效益决定薪酬的分配制度和多元化的员工价值评价体系。

在公司治理结构上，本公司将按照现代企业制度要求，着力构建规范、高效的公

司治理模式。

1、发挥董事会决策中心作用。公司的重大经营决策、投资决策由董事会提

出或决定并监督实施；董事会按照《公司章程》、《董事会议事规则》的规定进行

日常运作，并将充分发挥独立董事的作用；在董事会内部将充分发挥战略、薪酬

与考核、提名、审计等专门委员会的作用，加强对公司各项事务的决策、管理和

监督，确保公司经营战略目标的实现。

2、发挥经理层管理中心作用。公司经理层根据董事会授权实施公司的经营

管理计划和投资方案，建立职能清晰、信息畅通、机制灵活、运作高效的经营管

理系统；提高总经理工作班子的整体运作水平；完善公司内部制度建设，提高规

范化、制度化管理水平。

二、拟订上述计划所依据的假设条件

1、本次股票发行计划能够顺利完成，募集资金在 2008 年底以前到位。

2、公司所在行业及领域处于正常发展状态，没有出现重大的不利于公司发

展的市场变化。

3、公司所处的宏观经济、政治、法律和社会环境处于正常发展状态，且未

发生对公司发展产生重大影响的不可抗力的现象。国家将继续实施对国内装备制

造业的鼓励发展政策，这一政策并被较好地执行。

4、公司组织体系完善，管理层稳定，核心技术人员和关键销售人员不发生

大规模流失。

三、实施上述计划将面临的主要困难

在公司业务规模迅速扩大的情况下，公司在组织结构、制度建设、资源配置、

内部控制、人员素质等方面将面临更大的挑战。

1、在公司规模不断扩大和治理结构不断完善的双重要求下，公司长期以来

形成的一系列独有的管理模式和方法，将会受到重新检验，某些明显不适合公司

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1-1-194

发展的经营管理做法能否得到及时、有效的调整，将是公司面临的一个挑战。

2、募集资金如不能按计划到位，将影响公司的投资计划、市场拓展计划和

人才引进计划，公司将可能失去一些快速扩展、做强做大的机会。

四、上述计划与现有业务的关系

本公司目前的主营业务为黄金首饰的制造与批发销售，现有业务是公司制订

业务发展计划的基础，上述业务发展计划是公司现有业务寻求发展空间和实现战

略目标的具体策略。业务发展目标也是在现有业务基础上作出的合理预测。上述

发展计划的实现不仅将扩展公司现有业务的规模，也将从整体上提高公司的经营

管理水平和核心竞争力。反之，如果上述计划不能很好地实现，公司现有业务也

将受到不良影响，在市场竞争中处于不利地位。

五、本次募集资金对上述业务目标的作用

本次募集资金对于公司实现上述业务目标非常重要，主要体现在：

1、鉴于公司所在的黄金首饰制造行业属资金密集、技术密集、劳动力密集

型行业，本次募集资金为实现上述业务目标提供了充足的资金保障，同时也为公

司将来在资本市场的持续融资提供了可能性。

2、本次募集资金全部用于公司现有业务的产能扩展，通过募集资金投资项

目的实施，不仅可以大幅扩大公司黄金首饰的生产能力和市场占有率，还为公司

未来进入黄金首饰零售领域、培养公司新的利润增长点打下坚实基础。

3、募集资金的到位将在一定程度上优化公司的财务结构，并可以通过引进

先进设备进一步节约公司产品成本，提升产品竞争力，增强公司的盈利能力和抗

风险能力。

4、公司上市后将大大提高公司的社会知名度。一方面，广大客户对作为公

众公司的本公司将会更有信心；另一方面也会增强公司对人才的吸引力，有利于

保持人才队伍稳定，凸现公司的人才竞争优势，从而有力支持公司战略目标和业

务目标的实现。上述业务发展目标是在当前经济形势和市场环境下，对公司可预

见的将来作出的发展计划和安排。同时提醒广大投资者，本公司不排除根据经济

形势变化和经营状况变化对本发展目标进行调整、修改和完善的可能性。

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第十三节 募集资金运用

根据行业内的专业预测，未来随着黄金原材料价格的持续上涨、美元的不断

贬值、通货膨胀的可能性不断增加以及消费者消费需求升级速度的加快，未来 5

年将是黄金首饰制造行业发展的关键几年，行业的发展将体现为以下几个特征：

1、各类黄金首饰的需求量，特别是成色较高的千足金首饰的需求量将持续

快速增长，保值功能较强的各类金条、生肖纪念吊坠销量将比其他种类首饰增长

更快。

2、消费者对首饰的款式个性化要求会更高，黄金首饰制造商必须能够提供

更多时尚的款式以供消费者挑选；同时，消费者对首饰包括成色、色泽、佩戴耐

久度等在内的品质要求也将不断提高。

3、黄金首饰制造行业将从目前的分散转向集中，行业领先者与行业中小企

业的差距将不断拉大，行业内具有技术优势、管理优势、资本优势、人才优势、

规模优势的企业将占有更多的市场份额，甚至垄断性的市场份额，行业领先者将

对加工费价格具有较大的话语权。

4、批发商、零售商对制造企业在出货量、出货品种多少、同等成色下的含

金量多少等方面将提出更高的要求。制造企业需要能够提供更短的交货时间、更

丰富的首饰款式服务。因此，未来行业内领先企业的竞争将集中在供货速度的快

慢、供货品种的齐全度、供货规模的大小、黄金首饰款式的更新速率上，领先企

业在技术水平接近的情况下，谁能在最短的时间内提供更多的品种、更多的数量、

更多的时尚款式，这家企业就将在未来的竞争中占据主导地位，占有越来越多的

市场份额。

根据公司发展战略，本次募集资金运用将围绕主营业务进行，全部用于提高

公司黄金首饰生产能力，解决公司目前黄金首饰生产能力不能满足客户需求的突

出矛盾，增加机械化、自动化工序在生产工艺流程中所占的比例，提高公司黄金

首饰的生产效率与出货速度，建立公司自行生产首饰模具的能力，使公司黄金首

饰的品质与产量同步提高，提升公司产品档次，丰富、细化公司可生产的花色品

种，从目前可生产的项链、戒指、耳环、手镯、吊坠、金条六大类一万多个品种，

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增加到十万多个品种，不断增强公司的核心竞争力。

一、募集资金投资项目的必要性与可行性

1、本次产能扩大可以解决公司各大类产品产能不平衡，生产能力不能满足

销售要求的矛盾，并为未来市场需求的不断增加做好准备。

2007 年，公司黄金首饰加工量达到 12,084.49 千克，销售量达到 11,893 千克，

受生产能力限制，外协黄金首饰重量占黄金首饰总加工量的 51%，产能远远不能

满足客户的需求，虽然 2007 年 12 月公司以自有资金添置了部分黄金首饰生产设

备，黄金首饰产能在 2008 年 3 月设备和技术员工全部到位后总产能可达到 8,000

千克/年，但仍离 2007 年的产销量有着一定的差距，而且公司各大类产品之间产

能的不平衡并未得到解决。由于未来 5 年黄金首饰的需求量将持续快速增长，公

司作为黄金首饰制造行业的领先企业，业务量将以超过行业平均增长速度的增长

率增长，若不及时扩大产能，供需缺口将更大，因此公司有必要在近 2 年内扩大

生产能力，以满足不断增长的市场需求。

2、本次募集资金投资项目针对黄金首饰未来的产品需求而设计，可以进一

步优化公司的产品结构，提升产品档次，使公司的产品更富竞争力。

2007 年以来随着市场需求的不断扩大，公司目前的产品结构存在着两个方

面的不平衡和一个方面的不到位：

一个方面的不平衡是指公司各大类产品之间产能的不平衡，由于公司 2003

年及 2004 年大股东以机器设备增资时，投入的设备大部分为失蜡铸造工艺的专

用生产设备和非铸造工艺的机织链和铁板链专用生产设备，而这些设备主要用于

项链生产，专用性较强，公司围绕这些设备，培训的项链生产技术工人较多，而

其他大类产品的设备较少，培训的技术工人也较少，从而造成公司内部存在各大

类产品生产能力不平衡的局面。公司生产项链的产能较高，包括戒指、耳环、手

镯、金条和吊坠在内的其他产品产能则较小。这种产能不平衡给本公司主营业务

带来的影响主要体现为：客户除项链之外的其他品种的采购需求较难得到全部满

足，尤其是近几年持续热销的金条和吊坠更是无法满足客户需求。对于客户提出

的加工这些产品的要求，公司一般只有将诸如抛光、喷沙、订沙、裁料等技术含

量较低的环节通过外协加工的方式完成，才能满足客户需求。报告期内，公司主

要外协品种为公司产能严重不足的戒指、耳环、手镯、吊坠、金条等品种。2005、

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2006、2007 年公司除项链之外其他品种外协重量分别占公司黄金首饰外协总重

量的 92.63%、96.05%、99.32%。

另一个方面的不平衡是指大类产品中细分类别产品之间的不平衡，目前公司

在戒指、耳环、手镯、吊坠、金条等大类品种中，由于公司目前这些产品设备的

设计产能较低，造成在这些大类产品中由于公司设备生产能力的原因，部分畅销

产品公司虽已掌握核心技术但仍无法生产。如公司目前用于生产金条和吊坠的油

压机出厂设计压力仅为 5 吨，最多可压出 100 克以下的金条，而目前市场上 100

克到 500 克之间的各式金条也全部是畅销品种，公司由于设备压力不够的原因无

法进行生产。同样，由于设备压力不够，图案更为丰富、精细的吊坠品种也无法

生产。

一个方面的不到位是指公司目前部分产品的档次还不到位。公司目前部分通

过外协加工的产品由于机器设备的原因档次较低，尚不能满足部分高端消费者的

消费需求。以公司生产的金条为例，由于公司目前所拥有的油压设备压力不够，

使公司金条表面的装饰图案无法做到更细致、多样，档次相对较低。同样，表面

花纹更细致、档次更高的吊坠，公司目前也暂时无法提供。

通过本次募集资金项目的投产，公司戒指、耳环、手镯、吊坠、金条类产品

的产能和可生产品种较募集资金项目投产前有较大幅度的提升，特别是公司将引

进目前国内压力最大、最先进的 1,500 吨压力的油压机以及 500 吨和 800 吨压力

的系列油压机，将使公司金条与吊坠的生产能力一跃成为全国最强之一，金条生

产能力将提高到年产 4100 千克，占总产能的 17.83%，可生产的金条规格将从 10

克到 500 克，涵盖目前市场上所有金条畅销品种和档次类别；吊坠生产能力将提

高到年产 4600 千克，占总产能的 20%，其品种将更为丰富、精细，档次也将更

高；项链生产能力将提高到年产 6500 千克，占总产能的 28.26%；戒指生产能力

将提高到年产 2700 千克，占总产能的 11.74%；耳环生产能力将提高到年产 2600

千克，占总产能的 11.30%；手镯生产能力将提高到年产 2,500 千克，占总产能的

10.87%；公司各类黄金首饰的生产能力趋于平衡，部分高档次产品产量提高，可

以更加全面、有效的满足客户对各类黄金首饰的制造需求，从而全面提升公司的

核心竞争力。

3、本次扩大产能所用核心技术均为公司现有的成熟技术，工艺也与目前工

艺相同，公司员工能够熟练操作扩产后新购的专用设备。

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本次募集资金项目为现有产品产能的扩大，所用核心技术是本公司目前已掌

握的千足金增硬、无焊焊接、车花和上色工艺等技术，不存在需要使用新的制造

技术的情况；全部工艺流程为公司现有正在运行的非铸造工艺流程，无需重新设

计新的工艺流程；购买的新设备为现有设备的升级，如本次主要购买的设备为

1,500 吨、800 吨和 500 吨的油压机（油压切金机），其操作原理与公司现有的 5

吨油压机相同，加上设备厂商将对公司员工进行操作技术、原理的培训，因此公

司员工将能够熟练操作扩产后新购的专用机器设备。

4、本次募集资金投资项目投产后将确立公司在黄金首饰制造行业中的龙头

地位，增大公司在加工费方面的话语权。

2006 年，公司黄金首饰销售量位居全国第二位，本项目完成后，公司可新

增黄金首饰生产能力 15 吨，形成 23 吨/年的黄金首饰制造能力，将成为行业内

黄金首饰产能最大的公司。公司将通过本次扩大产能，取消全部的黄金首饰外协

加工，所有的黄金首饰将全部由自己生产。同时，作为行业内首家上市公司，凭

借上市带来的便捷的资本融资渠道和品牌效应，公司将进一步拉大与行业内其他

企业的差距，确立公司作为黄金首饰制造行业龙头企业地位。若公司募集资金项

目能在 2009 年投产，则公司当年市场占有率可望达到 6.57%，市场占有率大幅

提高，公司在加工费方面的话语权将提高，有助于公司逐步提高加工费价格，促

进公司主营业务利润稳步提升。

5、公司本次扩大现有产能的募集资金项目有着非常好的外部环境，市场前

景看好。

黄金首饰的消费量与一国经济发展水平密切相关。经济发展速度越快，居民

可支配的收入就越高，居民用于生活消费的支出也会相应增加，从而带动黄金首

饰的消费需求量。同时，随着通货膨胀水平升高，美元持续走弱，黄金作为通常

意义上的硬通货，其储藏保值功能会受到格外青睐。未来随着中国经济的平稳快

速发展，中国的黄金首饰制造行业还将持续快速发展，市场容量将不断扩大。2007

年全年中国黄金首饰制造业预计销售规模为 660 亿元人民币，比 2006 年增长

20%，预计到 2010 年，中国黄金首饰制造销售额将达到人民币 950 亿元以上，

比 2007 年增长 44%。2015 年中国黄金首饰制造市场销售额将达到人民币 1,700

亿元以上，比 2007 年增长 157%。2007-2010 年中国市场黄金首饰制造行业销售

量预测参见下表

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2007-2010 年中国市场黄金首饰制造行业销售量预测表

名 称 2007 年 2008 年 2009 年 2010 年

中国首饰用黄金销售量（吨） 280 310 350 420

比上年增长（%） 14.38 10.71 12.90 20.00

数据来源：北京百研资讯有限责任公司《黄金首饰制造行业研究报告》

从黄金首饰制造业未来几年的发展趋势可以看出，公司本次扩大现有产能的

募集资金项目有着非常好的外部环境，市场前景看好。

二、募集资金项目概况

根据金凰珠宝第一届董事会第三次临时会议以及 2008 年第一次临时股东大

会的决议，公司本次拟向社会公开发行 3,334 万股，用于投资 15T 金加工技术改

造工程。项目具体情况如下表：

项目名称投资金额

（万元）

项目

建设期

募集资金

投入时间项目备案情况

15T 金加工技

术改造工程19,171.75 1 年

募集资金

到位当年

湖北省企业投资项目备案证

备案号 2008010233530001

募集资金数额将根据市场情况和向投资者询价初步确定。本项目将在募集资

金到位后开工建设，若募集资金有剩余，则本公司将专户存管，经股东大会审议，

用于补充流动资金。若实际募集资金不足，项目的资金缺口部分由公司自筹解决。

三、募集资金运用对公司经营模式的影响

本次募集资金项目投资总额为 19,171.75 万元，其中固定资产投资 15,171.75

万元，项目达产后将增加 15 吨黄金首饰制造产能。项目建设完成后，公司的固

定资产投资总额将大幅增加。项目达产后，公司的产能将出现阶段性的飞跃。

本次募集资金投资项目实施后，公司生产经营模式依然为定制加工、以旧换

新和购料加工，不会使公司的生产经营模式发生变化。

四、募集资金项目情况

（一）项目概况

本项目为现有产能扩建项目，新增 15 吨黄金首饰产能，将对公司现有厂房

进行改造扩建作为产能扩大后的生产场地，同时，升级改造现有安全监控系统并

添置 4 辆黄金专用运输车，以确保公司产能扩大后的生产及运输安全。

（二）项目产品种类及产能

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项目投产后，将新增 15 吨黄金首饰生产能力，具体品种的产能分配如下表

所示：

单位：千克

项目 产能(达产前) 产能(达产后) 新增产能 增加比例

项链 5,848 6,500 652 11.15%

戒指 400 2,700 2,300 575.00%

耳环 550 2,600 2,050 372.73%

手镯 510 2,500 1,990 390.20%

吊坠 500 4,600 4,100 820.00%

金条 192 4,100 3,908 2,035.42%

合计 8,000 23,000 15,000

注：达产前产能按 2008 年 3 月的 8,000 千克/年计算。

本项目完成后，公司可新增黄金首饰生产能力 15 吨，形成 23 吨/年的黄金

首饰制造能力。

（三）投资概算情况

项目投资总预算为 191,717,532.97 元，其中包括固定资产投资 151,717,532.97

元，流动资金 40,000,000.00 元。

年产 15 吨黄金首饰扩产项目投资概算表

单位：元

项目名称 工程费 设备购置费 运输安装费 费用合计

固定资产投资

1. 现有厂房改造 5,438,030.00 5,438,030.00

2. 加工设备购置 111,545,817.71 19,684,556.07 131,230,373.78

3. 安全电子监控系统改造 608,336.76 116,148.00 724,484.76

4. 专用运送黄金车 3,120,000.00 1,880,000.00 5,000,000.00

合计 5,438,030.00 115,274,154.47 21,680,704.07 142,392,888.54

二 相关辅助费用

1. 前期费用 500,000.00

2. 试运行费用 1,000,000.00

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3. 员工培训费用 600,000.00

合计 2,100,000.00

固定资产（一+二） 144,492,888.54

三 预备费用 0.00

费用（5%） 7,224,644.43

固定资产合计

（一+二+三）151,717,532.97

流动资金 40,000,000.00

总投资（一+二+三+四） 191,717,532.97

1、厂房改造投资

本公司厂房改造主要以原有的旧厂房为改造对象，对原有厂房车间进行改扩

建，改造完成后将新增厂房面积 1,140平方米，由目前的 1,795平方米增加到 2,935

平方米，完全可以满足企业新增产能的需要。

公司募集资金项目投产前，首饰加工设备以生产项链的失蜡铸造工艺和非铸

造工艺设备为主，其特点是设备台数多，单台设备价值相对生产其他品种的非铸

造工艺设备价值要低，厂房面积要求相对要大；本次黄金首饰扩产项目购买的主

要设备以非铸造工艺生产设备特别是生产金条和吊坠的油压设备为主，其特点是

设备台数相对较少，单台设备价值相对生产项链的失蜡铸造工艺和非铸造工艺设

备价值要高，对厂房面积要求相对要小。因此，通过对现有厂房车间进行扩建，

完全可以满足企业新增产能的需要。

该部分投资预算为 5,438,030 元人民币，项目的进度预期用五个月时间，可

以达到生产要求。

厂房改造投资基本预算项目及费用表

序号 项目名称 预算费用（元）

一 土建及装饰工程 2,881,624.59

二 电梯工程 451,836.44

三 改建水电安装工程 331,382.87

四 改建消防喷淋安装工程 108,968.48

五 改建消防报警安装工程 252,811.20

六 改建通风、排烟工程 312,914.20

七 环保水处理系统工程 604,128.00

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费用合计（一+二+三+四+五+六+七） 4,943,665.78

八 预备费用（注 1） 494,364.22

费用合计（一+二+三+四+五+六+七+八） 5,438,030.00

2、加工设备购置情况

该部分资金主要为增加企业产能添置的黄金首饰加工设备，主要加工设备为

黄金油压、注蜡、车花、抛光等设备，预算总投资为 131,230,374 元。具体情况

参见下表：

产品名称 规格型号 数量 单位 设备产地 合计(人民币元)

1 数码式真空注蜡机 RIE 型 20 套 日本 1,663,834.00

2 回转式电炉 AC-189 型 5 台 日本 1,949,805.00

3 真空吸引加压铸造机 WDDK 型 3 套 日本 779,922.00

4 激光自动起版机 Z275 型 10 套 日本 4,852,848.00

5 全自动电脑车花机 231D 型 1 台 国产 305,036.00

6 多功能锤珠机 OPIKM 型 2 套 国产 1,213,212.00

7 激光打标机 ID300 型 2 台 国产 1,733,160.00

8 啄木鸟雕刻机 780T 型 1 台 国产 2,586,870.00

9 电火机 UY24 型 1 台 国产 1,299,870.00

10 电火花线切割机 NT5KI 型 3 台 日本 2,599,740.00

11 数控磨床 310UT 型 1 台 国产 1,386,528.00

12 数控车床 中型 1 台 国产 1,299,870.00

13 自动制管机 FJJNT9 型 2 台 国产 727,927.00

14 自动镭射珠机 IJANRY 型 1 台 国产 1,473,186.00

15 压片、丝机 小型 5 台 国产 4,290.00

16 自动多孔拉丝机 CM800 型 2 台 国产 2,860.00

17 油压机 500T 型 2 台 德国 24,960,000.00

18 油压机 800T 型 2 台 德国 31,200,000.00

19 油压机 1500T 型 1 台 德国 41,200,000.00

20 高速批花机 WE-200 型 100 台 国产 1,155,000.00

21 钻石刀 R 型 1000 支 国产 2,205,000.00

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22 水焊机 HI-367 型 50 台 国产 288,750.00

23 碰焊机 C-2300 型 15 台 国产 173,250.00

24 超声波清洗机 B-132 型 5 台 国产 41,344.00

25 抛光机 2870 型 10 台 国产 173,250.00

26 蒸汽清洗机 820C 型 3 台 国产 907,500.00

27 设备易损备件等（4%） 5,047,322.00

合 计 131,230,374.00

注：设备预算价格内包含了操作员工的培训费、设备安装调试费及主要备用件费用

等。

3、安全电子监控系统

黄金首饰属于贵重物品，其安保系统至关重要。随着公司生产规模和厂房面

积不断扩大，原有厂房安全电子监控系统已无法满足安全监控的要求。因此，有

必要对厂房安全电子监控系统进行升级改造，以确保产能扩大后生产的安全进

行。安保系统设备采购安装将与生产设备采购安装同步进行，预计将在两个月内

完成，达到预期效果。该部分工程总造价为 724,484.76 元，具体预算情况参见下

表：

安防监控系统工程总造价表

单位：元

设备名称 费 用

电视监控部分前端设备 248,040.00

电视监控部分终端设备 210,280.00

电视监控部分分控设备 15,100.00

传输设备 55,120.00

金库门禁部分 52,200.00

工程设计、采保、安装、调试、维护费 116,148.00

工程造价 696,888.00

工程造价合计（含税） 724,484.76

4、专用运送黄金车购置

公司大部分销往省外的黄金首饰首先由专用汽车从公司厂区运输到武汉天

河机场，然后通过航空运输至客户处。随着公司不断扩大业务规模，往来公司厂

区和机场之间的黄金首饰运输量成倍增加，现有运输车辆将无法保证运输的顺畅

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1-1-204

和安全。本次募集资金到位后，将添置与项目配套的黄金首饰专用运输车辆。该

专用车采用德国奔驰公司底盘改装成专用防弹运输车，计划采购 4 辆，设备采购

改装周期 3-4 月，购置费用、运输费用和改造费用预计 5,000,000.00 元。

名称 产地品牌 数量车辆购置费

（元/台）

改装运输费

（元/台）

总计

（元）

防弹专用运输车 德国奔驰 4 台 780,000.00 470,000.00 5,000,000.00

5、流动资金

该项目预计使用流动资金 40,000,000 元，如出现流动资金不足的情况，本企

业将以自有资金予以补足。

（四）产品的质量标准和技术情况

公 司 黄 金 及 铂 金 首 饰 产 品 质 量 标 准 适 用 《 GB/T 9288-1998 》、

《QB/T1656-1992》和《QB/T1689-2006》，生产技术采用公司目前使用的成熟技

术。生产方法和工艺流程参见第六节“业务与技术”。主要设备均选取国内外先

进的黄金首饰生产设备，本次技改项目核心技术仍采用目前公司已掌握的核心技

术。

（五）主要原材料、辅助材料及燃料的供应情况

本次募集资金项目的主要原材料和辅助材料均为原材料黄金，定制加工业务

所需原材料由客户提供，购料加工业务所需原材料及辅助原材料由公司从上海金

交所购进，货源供应充足。主要能源为水、电、氧气、液化气，募集资金投资项

目的原材料及能源供应有着充分的保障。

（六）投资项目的竣工时间、产量、产品销售方式及营销措施

1、投资项目的竣工时间及产量

投资项目预计在募集资金到位后即开始实施，一年内竣工，项目竣工后黄金

首饰年产量可新增 15 吨。

2、产品销售方式及营销措施

本次新增产能中 12.5 吨的产能将用于满足定制加工，2.5 吨用于满足购料加

工业务的需求。为确保公司本次募集资金项目投产后的产品销售，体现与长期合

作客户之间互惠的合作关系，公司与部分长期供货客户签订了为期五年的供料及

产品包销合同。公司本次募集资金项目投产后产能的 71.35%即 16.41 吨产能将由

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1-1-205

这些客户包销，未签包销协议约 6.59 吨的产能，将根据公司发展规划，为省内

客户以旧换新业务和未来新发展客户预留。

公司产能扩大后的包销情况参见下表

加工费

(元/千克)

加工费

(元/千克)

序

号客户名称 包销品种

包销量

（千克）

占总产能

比例

(千足金) (足金)

足金:

千足金

1 深圳市粤豪珠

宝有限公司

项链、戒指

耳环、吊坠

金条、手镯

3,129 13.60% 5,510.00 4,710 13：87

2深圳市金百泰

珠宝首饰有限

公司

同上 2,773 12.06% 5,550.00 4,715 17：83

3 深圳龙嘉珠宝

实业有限公司同上 2,290 9.96% 5,590.00 4,734 11：89

4深圳市翠绿珠

宝首饰有限公

司

同上 2,257 9.81% 5,590.00 4,740 12：88

5西安市金都工

艺美术集团有

限公司

同上 2,115 9.20% 5,650.00 4,780.00 14：86

6 深圳市华昌珠

宝有限公司同上 1,638 7.12% 5,730.00 4,818 4：96

7 郑州市一心珠

宝有限公司同上 1,387 6.03% 5,750.00 4,818 7：93

8 深圳市福田区

明兴饰品行同上 822 3.57% 5,800.00 4,957 25：75

3、包销协议内容

公司与上述客户签订了责任明确的包销协议，分为定制加工协议书和购料加

工协议书。

定制加工协议中约定：

（1）客户应保证每月在公司最低的定制加工量，客户若某月在公司订单数

量低于协议约定的数量，公司有权终止协议，并有权将以后客户在公司的加工计

划转给其他第三方。

（2）若公司向客户交货后 7 天内，客户仍未支付完毕全部加工费，客户应

按协议约定支付资金占用费和剩余加工费，公司有权决定从该事实确定之日起，

将原给予该客户的加工计划转给其他第三方。

（3）在将客户提供的原材料成色折算到 99.99％后，足金加工费和千足金加

工费不得低于一定水平（该水平高于公司现有加工费水平），在协议实施后，如

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1-1-206

遇市场情况变化，公司有适当提高加工费的权利。

购料加工协议中约定：

（1）客户应在公司向客户交货时结清交货饰品原材料价款，交货后五天内

结清加工费。加工费未按规定时间结算,由客户参照同期贷款利率向公司支付资

金占用费。若客户在公司交货时未付交货饰品的原材料价格，公司有权拒绝交货，

交货后 7 天内，乙方仍未支付完毕全部加工费，除按协议约定支付资金占用费和

剩余加工费外，公司有权决定从该事实确定之日起，将原给予该客户的加工计划

转给其他第三方。

（2）足金和千足金加工费不得低于一定水平（该水平高于公司现有加工费

水平），在协议实施后，如遇市场情况变化，公司有适当提高加工费的权利。

通过上述包销协议的约定，公司不仅最大限度地回避了未来产品销售中可能

遇到的违约风险，而且为公司保留了提高加工费权利和在客户违约情况下另行选

择其他客户的权利，确保了公司对客户的选择和收益的增长。

4、包销的可行性分析

（1）包销单位诚实守信，是公司多年的合作伙伴

本次与公司签订包销协议的客户均为国内领先的大型批发商和零售商，与公

司合作多年，诚实守信，在包销本次募集资金项目产品之前也与公司签订过为期

一年的包销合同，从未发生过违约事件，是公司的理想合作伙伴。

（2）包销单位销售能力较强

本次包销量的前五名客户也是公司 2007 年销售的前五名客户，2007 年这五

名客户合计的黄金销售量已经达到 105.60 吨，而公司 2007 年全年全部的黄金首

饰销售量为 11.893 吨，仅占当年前五名客户合计销售量的 11.26%；募集资金项

目投产后公司总产量也仅占前五名客户 2007 年合计销售量的 21.78%。因此，这

些客户有足够的能力对公司扩大产能后的产品进行包销。

（3）包销协议较好的保护了公司的权利

公司在包销协议中约定了客户违约时，公司拥有另行选择客户的权利，还约

定了最低加工费，并可在此基础上适时上调，较好的保护了公司的合法权利，确

保了公司的利益不受损害。

5、其他营销措施

本公司针对省内、省外客户采取区别营销措施：省内客户多为首饰零售店，

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1-1-207

规模较小，公司每年年初邀请这些客户来本公司所在地开订货会，向客户宣传当

年推出的首饰款式，与客户签订灵活、个性化的销售合同。湖北省外的客户大部

分为销售规模领先的大型批发商和零售商，公司通过参加全国性的珠宝展销会，

展示公司产品，吸引这部分客户签署销售合同。对于采购规模大的客户，公司还

会在协议中明确约定每月最低采购量。此外，公司推出新款首饰时，业务员及时

将样品送客户处进行宣传，吸引客户下单订购。由于公司生产的产品质量好，款

式时尚，深受消费者的喜爱，公司客户资源稳定，采购量逐年增加。

6、保荐人对包销情况的核查意见

保荐人对公司募集资金项目投产后包销客户的情况做了详细的核查，包销客

户的基本情况如下：

（1）深圳市粤豪珠宝有限公司基本情况

深圳市粤豪珠宝有限公司成立于 1998 年 3 月，主营业务为黄、铂金首饰及

翡翠的批发和零售，截至2007年12月31日的净资产为56,805万元，总资产63,760

万元，2005、2006、2007 年销售收入分别为 87,053 万元、131,067 万元、214,323

万元，黄金首饰销售量分别为：26,500 千克、30,000 千克、36,000 千克。

深圳市粤豪珠宝有限公司在各贷款银行拥有 AA 级信誉，2007 年，在国内

黄金首饰批发市场排名第二位，与武汉金凰珠宝股份有限公司及其前身从 2004

年开始合作，期间从未发生过违约事件。

（2）深圳市金百泰珠宝首饰有限公司基本情况

深圳市金百泰珠宝首饰有限公司成立于 1995 年 6 月，主营业务为黄、铂金

首饰及翡翠的批发和零售，截至 2007 年 12 月 31 日的净资产为 66,785 万元，总

资产 120,356 万元，2005、2006、2007 年销售收入分别为 97,650 万元、160,478

万元、253,402 万元，黄金首饰销售量分别为：24,000 千克、30,000 千克、37,200

千克。

深圳市金百泰珠宝首饰有限公司在各贷款银行拥有 AAA 级信誉，在国内黄

金首饰批发市场排名第一位，与武汉金凰珠宝股份有限公司及其前身从 2004 年

开始合作，期间从未发生过违约事件。

（3）深圳龙嘉珠宝实业有限公司基本情况

深圳龙嘉珠宝实业有限公司成立于 1998 年 7 月，主营业务为黄、铂金首饰

及翡翠的批发和零售，截至 2007 年 12 月 31 日的净资产为 43,545.00 万元，总资

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1-1-208

产 56,534.00 万元，2005、2006、2007 年销售收入分别为 63,523.00 万元、93,534.00

万元、113,679 万元，黄金首饰销售量分别为：18,000 千克、21,600 千克、25,200

千克。

深圳龙嘉珠宝实业有限公司在各贷款银行拥有 AAA 级信誉，在国内黄金首

饰批发市场排名第七位，与武汉金凰珠宝股份有限公司及其前身从 2005 年开始

合作，期间从未发生过违约事件。

（4）深圳市翠绿珠宝首饰有限公司基本情况

深圳市翠绿珠宝首饰有限公司成立于 1996 年 8 月，主营业务为黄、铂金首

饰及翡翠的批发和零售，截至 2007 年 12 月 31 日的净资产为 53,760.00 万元，总

资产 63,078.00 万元，2005、2006、2007 年销售收入分别为 76,435.00 万元、

100,398.00 万元、146,565.00 万元，黄金首饰销售量分别为：24,000 千克、27,600

千克、33,600 千克。

深圳市翠绿珠宝首饰有限公司在各贷款银行拥有 AAA 级信誉，2007 年在国

内黄金首饰批发市场排名第三位，与武汉金凰珠宝股份有限公司及其前身从2003

年开始合作，期间从未发生过违约事件。

（5）西安市金都工艺美术集团有限公司基本情况

西安市金都工艺美术集团有限公司成立于 2000 年 3 月，主营业务为黄、铂

金首饰及翡翠的批发和零售，截至 2007 年 12 月 31 日的净资产为 39,735.00 万元，

总资产 43,562.00 万元，2005、2006、2007 年销售收入分别为 53,421.00 万元、

73,296 万元 、96,578.00 万元，黄金首饰销售量分别为：4,800 千克、5,400 千克、

7,200 千克。

西安市金都工艺美术集团有限公司在各贷款银行拥有 AAA 级信誉，在国内

黄金首饰批发市场排名第十五位，与武汉金凰珠宝股份有限公司及其前身从2004

年开始合作，期间从未发生过违约事件。

（6）深圳市华昌珠宝有限公司基本情况

深圳市华昌珠宝有限公司成立于 1997 年 11 月，主营业务为黄、铂金首饰及

翡翠的批发和零售，截至 2007 年 12 月 31 日的净资产为 48,320.00 万元，总资产

56,342.00 万元，2005、2006、2007 年销售收入分别为 63,096.00 万元、93,653.00

万元、139,560.00 万元，黄金首饰销售量分别为：5,100 千克、6,700 千克、8,900

千克。

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1-1-209

深圳市华昌珠宝有限公司在各贷款银行拥有 AAA 级信誉，在国内黄金首饰

批发市场排名第十三位，与武汉金凰珠宝股份有限公司及其前身从 2005 年开始

合作，期间从未发生过违约事件。

（7）郑州市一心珠宝有限公司基本情况

郑州市一心珠宝有限公司成立于 2001 年 12 月，主营业务为黄、铂金首饰及

翡翠的批发和零售，截至 2007 年 12 月 31 日的净资产为 73,412.00 万元，总资产

93,421.00 万元，2005、2006、2007 年销售收入分别为 100,479.00 万元、163,781.00

万元、235,786.00 万元，黄金首饰销售量分别为：7,100 千克、10,536 千克、15,067

千克。

郑州市一心珠宝有限公司在各贷款银行拥有 AAA 级信誉，在国内黄金首饰

批发市场排名第十位，与武汉金凰珠宝股份有限公司及其前身从 2004 开始合作，

期间从未发生过违约事件。

（8）深圳市福田区明兴饰品行

深圳市福田区明兴饰品行成立于 2002 年 5 月，主营业务为黄、铂金首饰及

翡翠的批发和零售，截至 2007 年 12 月 31 日的净资产为 31,967.00 万元，总资产

39,653.00 万元，2005、2006、2007 年销售收入分别为 49,032.00 万元、61,547.00

万元、95,723.00 万元，黄金首饰销售量分别为：4,700 千克、5,200 千克、6,900

千克。

深圳市福田区明兴饰品行在各贷款银行拥有 AA 级信誉，在国内黄金首饰

批发市场排名第十八位，与武汉金凰珠宝股份有限公司及其前身从 2005 年开始

合作，期间从未发生过违约事件。

从上述企业的基本情况可以看出，上述包销客户均为行业中领先的大型批发

商，资产规模大，与公司合作多年，期间从未发生过违约事件，公司募集资金项

目投产后，在不考虑 2008 年这些包销客户销售量会取得增长的情况下，公司由

这些客户包销的黄金首饰量仅占这些客户 2007 年销售量的 9.65%，不会对这些

客户的黄金首饰销售带来压力，因此这些客户具有较强的履约能力。这些客户与

公司的包销协议发生违约的概率极低。

如果上述包销客户违约，不履行包销义务，公司的产品销售依然能够得到保

障原因如下：

（1）公司在首次公开发行股票并上市前作为国内黄金首饰的领先制造商，

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一直是国内各大批发商的首选采购对象，2007 年国内净资产在 5000 万元以上的

大型黄金首饰批发、零售商（含兼营）家数已达 330 多家，公司可供选择的销售

对象范围广阔。

（2）根据包销协议的约定，公司在上述包销客户违约的情况下，除可向其

追索赔偿外，还有权将原给予包销客户的生产、销售计划转给其他客户，公司虽

然签署了包销协议，但在销售上仍保留了相当大自主选择权。

（3）目前直接或间接采购公司产品的客户包括了国内相当部分的知名零售

商，如周大福珠宝金行有限公司（香港）、周生生珠宝金行有限公司（香港）、六

福集团国际有限公司（香港）、恒丰金业科技集团（金至尊珠宝、香港）、谢瑞麟

珠宝公司（香港）、上海老庙黄金有限公司、上海亚一金店有限公司、上海城隍

珠宝、山东齐鲁金店﹑沈阳荟华金店﹑南京宝庆银楼﹑山西银河金店、洛阳上百

金鑫珠宝、内蒙古乾坤金店、无锡银楼﹑常州金店﹑北京菜市口百货有限公司、

长沙芙蓉金店、南昌亨得利珠宝、山西大同银星珠宝等，若前述包销客户违约，

则公司将有权将产品直接销售给上述知名零售商，并收取更高的加工费价格。

综上，保荐人通过分析认为这些客户信誉高，与公司的合作中从未发生过违

约事件，具有较强的履约能力，违约的可能性非常小。即使上述个别客户违约，

由于公司在黄金首饰制造行业的领先地位，产品长期供不应求，公司的产品销售

依然能够得到保障。

（七）投资项目可能存在的环保问题、采取的措施及资金投入

情况

本次募集资金项目产品均为公司现有产品，产生的污染物主要为污水，采用

简易沉淀池处理，与原有方式基本相同。在项目建设时，公司将严格执行主体工

程和环保设施同时设计、同时施工、同时投产的“三同时”制度，确实加强安全

和环境管理。根据湖北省环境保护局出具的《关于武汉金凰珠宝股份有限公司环

保情况的证明》，公司近三年能够遵守国家环保有关法律法规，未受到环保部门

行政处罚。公司的募集资金项目也已通过武汉市环保局的审批同意建设。

（八）投资项目的选址，拟占用土地的面积、取得方式及土地

用途

本次募集资金投资项目选址在原厂房内，公司对原厂房进行改造后，可满足

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1-1-211

产能扩大后的生产要求，不存在新占用土地的情况。

（九）项目的组织方式、项目的实施进展情况

项目由本公司负责组织实施，公司将设立专门的工程部负责项目建设的组织

与管理，并由公司总经理亲自负责。项目建成后由本公司独立管理和运营。

项目建设期为 12 个月。预计在募集资金到位后 12 个月内可建成投产。项目

建成后，预计第一年即可达到设计生产能力。

项目完全建成投产后，可增加黄金首饰生产能力约 15 吨/年。

（十）项目投产后技术工人的配套情况

公司所在的黄金首饰制造行业具有资金密集、技术密集、劳动力密集的特点，

具有生产工序复杂、机器设备生产与手工生产交替进行的特点。公司扩大生产规

模会受到机器设备数量、技术工人数量和资金实力的三重制约。

2008 年 3 月，公司黄金首饰加工产能将达到 8 吨，需要的技术员工数为 180

名，需要公司在 2007 年年底人数基础上再增加 39 名技术员工。预计 2009 年公

司募集资金项目投产后，需要约 500 名技术员工（含目前技术员工数），在 2008

年新员工到位的基础上尚存在 320 余名技术员工缺口。公司已从以下两个方面做

好了准备工作：

1、公司人力资源部门将继续与武汉市周边地市的劳动部门和武汉市本地劳

动中介公司保持密切联系，由这些部门或公司不断向公司推荐合适的技术工人人

选。此外，为确保募集资金项目的顺利实施，公司已与武汉劳动力市场江岸区职

业介绍服务中心签署了《劳务派遣服务协议》。根据协议，上述劳动中介将确保

在 2008 年 3 月以前为公司输送不少于 50 名工人供公司选择，在 2008 年 8 月 31

日前为公司输送不少于 120 名工人供公司选择，在 2009 年 5 月 31 日前为公司输

送不少于 150 名员工供公司选择。

2、公司将进一步强化现有的技术工人培训工作，不断完善技术培训体系和

培训方式，使新员工接受强化培训后能够熟练上岗操作。

（1）公司将在 2008 年设立业务培训部，专门负责组织对新老员工的职业道

德、业务技术、人事福利、安全基本常识和公司文化培训工作；

（2）对目前的培训教材进行细化，制定针对各项工艺流程的专门培训教材；

（3）为确保培训效果，公司已正式规定：从 2008 年 1 月 1 日起，在正式上

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1-1-212

岗前，新员工除接受培训的一个月时间外新增实习时间 1 个月。同时，在正式上

岗后，新员工必须有一个月进行生产线各岗位轮流实习、专业岗位技术实习。

（4）采取导师制的方式，派资深员工辅导新员工进行个人生涯规划设计，

并对整个三个月的工作实习期进行工作指导与考核，使其能尽快熟悉企业。

通过以上措施，公司将确保募集资金项目投产后达到设计产能，保证募集资

金项目效益的顺利实现。

五、主要细分产品需求分析

1、项链

黄金项链作为“老三样”首饰之一，深受我国居民青睐，尤其是在我国二、

三线城市和广大农村地区，黄金项链的消费量占有首要地位，一直以来公司产品

供不应求。目前，项链产销量在公司各产品中位居第一。截至 2008 年 3 月，本

公司项链产能达到 5.848 吨，占公司总产能的 73.10%，为公司主要产品。根据本

公司项链目前实际加工能力和客户订单量旺盛以及市场需求反馈情况，公司计划

在募集资金项目安排 0.652 吨项链加工能力，项目投产后项链加工能力为 6.5 吨，

占公司总产能的 28.26%，黄金项链产量仍居首位，但是在公司各产品中的比例

有所下降，反映出公司坚持既定产品种类的同时，根据市场变化适时调整产品结

构。按预测的数据，2009 年公司募集资金项目投产时，中国黄金项链制造的市

场容量将达到 86.5 吨，公司单项产品市场占有率有望达到 7.51%。

2、金条

随着近年黄金价格持续上涨，国内投资黄金金条的需求不断加大，主要原因

有以下几个方面：

（1）随着我国经济持续快速地发展，近年来人民生活水平得到大幅提高，

居民可支配收入有了显著改善，民间投资黄金金条的热情高涨。

（2）黄金作为硬通货具有保值作用，受美元贬值的影响以及全球黄金储量

减少凸显其资源稀缺特性。金条由于形状、重量、储存方面的特点成为保值储备

的主要投资对象。

（3）投资型金条一方面具有保值增值功能，另一方面通过镌刻图案来表达

寓意，作收藏之用。因此，既可通过买卖来赚取差价，又可以收藏或当作礼物馈

赠亲友。

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1-1-213

针对国内主要大客户提出的订货需求和本公司金条产能不足的局面，本次募

集资金项目计划安排较大的金条加工生产能力。

本公司在 2008 年 3 月 0.192 吨的金条加工能力下，计划在募集资金项目安

排 3.908 吨金条加工能力，项目投产后金条加工能力为 4.1 吨，使金条加工生产

能力占公司总产能由 2.4%上升至 17.83%，金条产能显著提高，以满足单位、个

人对金条快速增长的投资需求。按预测的数据，2009 年公司募集资金项目投产

时，中国黄金金条制造的市场容量将达到 50 吨，公司单项产品市场占有率有望

达到 8.20%。

3、戒指

公司生产的戒指包括花头戒（女戒）、条戒（男戒）、大肚戒、文字戒、光戒

等六大类数千个款式，生产工艺分为失蜡铸造工艺和非铸造工艺（油压）类在中

国，黄金戒指作为具有两千多年使用历史的传统首饰，始终受到广大消费者的欢

迎，由于非铸造工艺（油压）可加工的戒指种类与失蜡铸造工艺生产的戒指种类

完全不同，因此，公司本次募集资金投向将全面提升非铸造工艺（油压）制造和

失蜡铸造工艺戒指的产能，预计 2009 年项目投产时，国内黄金戒指制造市场的

容量将达到 56.5 吨，公司戒指产能可从 2008 年 3 月的 0.4 吨增加到 2.7 吨，占

公司总产能 11.74%，单项产品市场占有率预计可达到 4.78%。

4、耳环

耳环又称“耳坠”，是人们戴在耳垂上的装饰品。公司目前生产的耳环种类

包括条形、船形、大肚、太空、吊耳环、吊耳片等六大类上千个款式，生产工艺

以非铸造工艺（模具落料）为主，预计 2009 年项目投产时，国内黄金耳环制造

市场的容量将达到 46.5 吨，公司耳环产能可从 2008 年 3 月的 0.55 吨增加到 2.6

吨，占公司总产能 11.30%，单项产品市场占有率预计可达到 5.59%。

5、吊坠

公司目前吊坠生产工艺分为失蜡铸造工艺和非铸造工艺两类，生产的种类包

括各种生肖、观音、佛、锁片、锁包、龙凤扣、立体吊坠、卡通系列、影底吊坠、

半立体空心等数十个大类 2 千多种款式，预计 2009 年项目投产时，国内黄金吊

坠制造市场的容量将达到 66 吨，公司吊坠产能可从目前的 0.5 吨增加到 4.6 吨，

款式将从目前的 2 千多种增加到 1 万多种，单项产品市场占有率预计可达到

6.70%。

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1-1-214

6、手镯、手链

公司目前生产手镯、手链品种包括儿童系列、牛皮镯系列、条形空心系列、

大肚空心系列、龙凤系列、太空手镯系列、蜈蚣系列、八字系列、仿钻系列、手

镯手链系列、花式手链系列等 11 大类 1 千多个款式，预计 2009 年项目投产时，

国内黄金手镯制造市场的容量将达到 44.5 吨，公司手镯产能可从 2008 年 3 月的

0.51 吨增加到 2.5 吨，款式增加到 2 万多种，单项产品市场占有率预计可达到

5.62%。

六、固定资产变化与产能变动的匹配关系

项 目 现有黄金首饰加工车间 募集资金投资项目

固定资产值（万元） 10,970.21 13,123.0374

生产能力（吨） 8 15

由上表可以看出现有黄金首饰加工设备固定资产值与生产能力的比值为

1,371.27:1，本次募集资金项目固定资产值与生产能力的比值为 874.87:1，现有黄

金首饰加工设备与生产能力的比值与本次募集资金项目固定资产原值与生产能

力的比值存在一定的差距，主要原因包括两个方面：一是因为生产规模效应的显

现，生产规模越大，单位产能对应的固定资产投资额越小，因此比值存在一定的

差异。二是因为现有主要生产设备与募集资金投资项目主要生产设备差异较大，

现有生产设备以失蜡铸造工艺和非铸造工艺中生产项链的设备为主，募集资金投

资项目以非铸造工艺中生产金条、吊坠、戒指、耳环、手镯等产品的油压设备为

主，价格差异较大，因此，比值存在一定的差异。

七、募集资金项目的效益分析

按项目完成后新增黄金首饰生产能力 15 吨/年计算，可新增销售收入约

56,898.44 万元/年，新增净利润 4,385.39 万元/年，项目的财务内部收益率为

25.28%，投资利润率 22.87%，投资回收期 5.502 年(含建设期)。项目的建设将为

公司带来良好的经济效益。同时，该项目的社会效益也非常明显。该项目的建设

可解决 400 余人的劳动就业，对促进地方经济发展和社会稳定将起到积极的作

用。

八、募集资金运用项目对公司财务状况和经营成果的影响

若本次募集资金能够达到预期的效果，将进一步提升公司的综合竞争能力和

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1-1-215

抗风险能力。其对公司财务状况和经营成果的影响如下：

1、对净资产的影响

募集资金到位后，公司的净资产和每股净资产都将显著提高，这必将提高公

司股票的内在价值。

2、对总资产和资产负债率的影响

募集资金到位后，公司的总资产将大幅提高，资产负债率也将大幅下降。这

将改善公司的财务结构，提高公司的抗风险能力。

3、对公司净资产收益率和盈利能力的影响

由于募集资金的原因，公司的净资产将迅速增大，净资产收益率将被摊薄。

但从长期来看，由于募集资金项目在完全达产后，将增加公司的销售收入和利润

总额。因此从长远来看，公司的净资产收益率将趋于稳定，公司的盈利将增加。

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第十四节 股利分配政策

一、股利分配政策及最近三年股利分配情况

（一）股利分配政策

根据《公司法》及公司章程的规定，本公司股票全部为普通股。本公司将依

照同股、同权、同利的原则，按各股东持有股份的比例分配股利。

1、公司交纳所得税后的利润按下列顺序进行分配：

（1）弥补以前年度的亏损；

（2）按税后利润的 10%提取法定公积金；

（3）提取任意盈余公积金；

（4）支付股东股利。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。提取

法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和

提取法定公积金之前向股东分配利润。

2、公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司分配股利时，按有关法

律和法规代扣代缴股东股利收入的应纳税金。公司持有的本公司股份不参与分配

利润。

3、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召

开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

4、公司发行前后的股利分配政策没有变化。

（二）最近三年股利分配情况

为利用自有资金扩大公司生产规模，本公司最近三年未进行利润分配。

二、滚存利润分配政策

本公司于 2007 年 12 月 20 日召开的 2007 年第三次临时股东大会审议通过了

下述滚存利润分配原则：本公司本次发行前的滚存利润由本次发行后的公司新老

股东共同享有。

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第十五节 其他重要事项

一、信息披露制度和投资者服务计划

本公司将根据有关法律法规的要求，制订严格的信息披露基本制度；公司股

票如果能够成功发行并上市，将严格按照信息披露制度对外进行信息披露。主要

包括以下内容：

（一）信息披露制度

1、公司公开披露的信息包括但不限于招股说明书、上市公告书、定期报告

和临时报告。

2、公司的董事会秘书负责公司的信息披露事务，董事会全体成员必须确保

公司的信息披露及时、准确、合法、真实和完整而没有虚假，严重误导性陈述或

重大遗漏，并就其保证承担连带赔偿责任。

3、公司在中国证监会等监管机构和证券交易所指定或认可的媒体进行信息

披露。

4、公司及时披露所有对公司股票价格可能产生重大影响的信息。

5、公司董事、监事、高级管理人员对公司重要的经营信息负有保密义务，

不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

6、公司公开披露的信息必须在第一时间以法定形式，报送公司股票上市交

易所。

（二）为投资者服务计划及信息披露的相关人员

公司将遵守法律法规和交易所的规定严格执行信息披露制度，同时制定了具

体的服务计划。

1、公布投资者服务电话和传真号码，做到专人接听、记录和答复；

2、对投资者关心的问题，公司将不定期的书面答复；

3、公司将在适当时机，如公司公布年报、中报、对外重大投资等时，安排

公司高级管理人员通过适当的渠道解答投资者疑问。

4、公司在发生发行上市等重大事件时，除按法定程序进行信息披露外，还

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1-1-218

将通过网上进行路演或召开记者招待会等形式为投资者服务。

5、建立完善的档案管理制度，在法律法规允许的前提下，保证投资者获取

及时、全面的资料查询。

信息披露负责人：黄毅

联系方式

电话：027-65660346

传真：027-65660703

电子邮箱：webmaster@kingold.com.cn

二、重要合同

截至本招股说明书签署日，本公司报告期内金额在 500 万元以上或对公司生

产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同如下：

（一）重大借款合同

1、招商银行武汉青岛路支行

单位：万元

借款用途 金额 年利率 合同期限 合同号借款

条件担保情况

流动资金 6,000 7.29%2007/11/13-2008/11/12

2007年岛授字第

1133号担保

2007年岛保字第

1133号

流动资金 2,000 7.29%2007/11/14-2008/11/07

2007年岛借字第

1134-1号担保

2007年岛保字第

1133号

流动资金 2,000 7.29%2007/11/14-2008/11/14

2007年岛借字第

1134-2号担保

2007年岛保字第

1133号

流动资金 2,000 7.29%2007/11/14-2008/10/31

2007年岛借字第

1137号担保

2007年岛保字第

1133号

2、武汉市商业银行营业部

借款用途金额

（万元）年利率 合同期限 合同号

借款

条件担保情况

D0020008000C-01扩大产能 3,700 7.47%

2008/05/14-2009/05/14

B0020008000G 抵押D0020008000C-02

（二）担保合同

1、2007 年 11 月 13 日，本公司与武汉信用风险管理有限公司签订《反担保

保证合同》。鉴于武汉信用风险管理有限公司为本公司与招商银行武汉青岛路支

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行签订合同编号为 2007 年岛授字第 1133 号的《授信协议》（授信项下的三笔借

款合同编号分别为：2007 年岛借字地 1134-1 号、2007 年岛借字地 1134-2 号、2007

年岛借字地 1137 号）提供了担保，本公司向武汉信用风险管理有限公司的担保

提供上述反担保。保证方式为不可撤销连带责任保证，保证期间为贷款还款期限

届满之日起二年。

2、2007 年 11 月 13 日，本公司与武汉信用风险管理有限公司签订了《反担

保保证合同》提供反担保，同时本公司控股股东贾志宏及其配偶黄丽丽以与武汉

信用风险管理有限公司签订的《反担保保证合同》为上述担保提供反担保。

3、2008 年 5 月 14 日，本公司与武汉市商业银行营业部签订《抵押合同》（编

号：D0020008000C-01），约定对其向本公司提供的期限为一年、贷款利率为

7.47%、本金为 2,700 万元的贷款合同（编号：B0020008000G）提供抵押担保，

本公司以机器设备作抵押。

4、2008 年 5 月 14 日，本公司与武汉市商业银行营业部签订《抵押合同》（编

号：D0020008000C-02），约定对其向本公司提供的期限为一年、贷款利率为

7.47%、本金为 1,000 万元的贷款合同（编号：B0020008000G）提供抵押担保，

本公司以位于公司住所的厂房、土地使用权作抵押。

（三）产品销售合同

本公司与客户签订的销售合同主要为《黄金饰品定制加工协议书》和《购

料加工黄金饰品销售协议书》，协议中约定标的物的品质和单价等主要条款，每

次下订单时单独约定销售数量。

本公司 2007 年执行的相对重大产品销售协议书列示如下：

1、购料加工黄金饰品销售协议

（1）合同编号：JH000C2007083

购买方：深圳市粤豪珠宝有限公司

标的和质量：足金饰品成色必须达到 99.0%；千足金饰品必须达到 99.9%；

PT950 铂金饰品成色必须达到 95.0%；PT990 铂金饰品成色必须达到 99.0%；饰

品首饰外观和质量须达到国家规定的标准。甲方所销售产品均打有甲方“金凰”

印记；甲方销售其生产的黄、铂金饰品的款式设计和加工技术均由甲方负责。

价格：黄铂金饰品销售价格由以下两部分合计组成：

①销售当天上海黄金交易所实时交易价格，

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②按以下标准收取附加费用：足金 3.62 元/克；千足金 6.18 元/克；PT950

铂金 16 元/克；PT990 铂金 26 元/克。

合同签订日：2007 年 1 月 15 日，合同有效期为一年。

（2）合同编号：JH000C2007085

购买方：深圳市福田区明兴饰品行

标的和质量：足金饰品成色必须达到 99.0%；千足金饰品必须达到 99.9%；

PT950 铂金饰品成色必须达到 95.0%；PT990 铂金饰品成色必须达到 99.0%；饰

品首饰外观和质量须达到国家规定的标准。甲方所销售产品均打有甲方“金凰”

印记；甲方销售其生产的黄、铂金饰品的款式设计和加工技术均由甲方负责。

价格：黄铂金饰品销售价格由以下两部分合计组成：

①销售当天上海黄金交易所实时交易价格，

②按以下标准收取附加费用：足金 3.62 元/克；千足金 6.18 元/克；PT950

铂金 16 元/克；PT990 铂金 26 元/克。

合同签订日：2007 年 1 月 16 日，合同有效期为一年。

2、定制加工协议

（1）合同编号：JH000A2007152

购买方：深圳市粤豪珠宝有限公司

产品标的和质量：足金饰品成色必须达到 99.0%；千足金饰品必须达到

99.9%；饰品首饰外观和质量须达到国家规定的标准。

权利和义务：甲方在收到乙方提供的原材料后为乙方组织生产，特殊或加

急订单乙方应提前与甲方进行协商。乙方通过电话及传真等方式通知甲方黄、铂

金饰品式样、成色、重量及交货期限。乙方每月及时提供给甲方原材料。甲方所

销售产品均打有甲方“金凰”印记；甲方销售其生产的黄、铂金饰品的款式设计

和加工技术均由甲方负责。购买方提供的原材料成色要求：黄金饰品原材料综合

成色须达到 99.99%。

价格：原材料成色折算到 99.99%后，足金 3.37 元/克；千足金 5.89 元/克

合同签订日：2007 年 1 月 26 日，合同有效期为一年。

（2）合同编号：JH000A2007255

购买方：深圳市福田区明兴饰品行

产品标的和质量：足金饰品成色必须达到 99.0%；千足金饰品必须达到

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99.9%；饰品首饰外观和质量须达到国家规定的标准。

权利和义务：甲方在收到乙方提供的原材料后为乙方组织生产，特殊或加

急订单乙方应提前与甲方进行协商。乙方通过电话及传真等方式通知甲方黄、铂

金饰品式样、成色、重量及交货期限。乙方每月及时提供给甲方原材料。甲方所

销售产品均打有甲方“金凰”印记；甲方销售其生产的黄、铂金饰品的款式设计

和加工技术均由甲方负责。购买方提供的原材料成色要求：黄金饰品原材料综合

成色须达到 99.99%。

价格：原材料成色折算到 99.99%后，足金 3.37 元/克；千足金 5.89 元/克

合同签订日：2007 年 1 月 16 日，合同有效期为一年。

本公司 2008 年执行的相对重大产品销售协议书列示如下：

1、购料加工黄金饰品销售协议

（1）合同编号：JH000C2008152

购买方：深圳市粤豪珠宝有限公司

标的和质量：足金饰品成色必须达到 99.0%；千足金饰品必须达到 99.9%；

饰品首饰外观和质量须达到国家规定的标准。甲方所销售产品均打有甲方“金凰”

印记；甲方销售其生产的黄、铂金饰品的款式设计和加工技术均由甲方负责。

价格：黄铂金饰品销售价格由以下两部分合计组成：

①购料当天上海黄金交易所实时交易价格，

②按以下标准收取附加费用：足金 6.9 元/克；千足金 9.5 元/克。

合同签订日：2008 年 1 月 26 日，合同有效期为一年。

（2）合同编号：JH000C2008171

购买方：湖北省工艺美术服务部

标的和质量：足金饰品成色必须达到 99.0%；千足金饰品必须达到 99.9%；

饰品首饰外观和质量须达到国家规定的标准。甲方所销售产品均打有甲方“金凰”

印记；甲方销售其生产的黄、铂金饰品的款式设计和加工技术均由甲方负责。

价格：黄铂金饰品销售价格由以下两部分合计组成：

①购料当天上海黄金交易所实时交易价格，

②按以下标准收取附加费用：足金 6.95 元/克；千足金 9.55 元/克。

合同签订日：2008 年 1 月 24 日，合同有效期为一年。

（3）合同编号：JH000C2008127

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购买方：深圳市龙嘉珠宝实业有限公司

标的和质量：足金饰品成色必须达到 99.0%；千足金饰品必须达到 99.9%；

饰品首饰外观和质量须达到国家规定的标准。甲方所销售产品均打有甲方“金凰”

印记；甲方销售其生产的黄、铂金饰品的款式设计和加工技术均由甲方负责。

价格：黄铂金饰品销售价格由以下两部分合计组成：

①购料当天上海黄金交易所实时交易价格，

②按以下标准收取附加费用：足金 6.85 元/克；千足金 9.45 元/克。

合同签订日：2008 年 1 月 26 日，合同有效期为一年。

2、定制加工协议

（1）合同编号：JH000A2008152

购买方：深圳市粤豪珠宝有限公司

产品标的和质量：足金饰品成色必须达到 99.0%；千足金饰品必须达到

99.9%；饰品首饰外观和质量须达到国家规定的标准。

权利和义务：甲方在收到乙方提供的原材料后为乙方组织生产，特殊或加

急订单乙方应提前与甲方进行协商。乙方通过电话及传真等方式通知甲方黄、铂

金饰品式样、成色、重量及交货期限。乙方每月及时提供给甲方原材料。甲方所

销售产品均打有甲方“金凰”印记；甲方销售其生产的黄、铂金饰品的款式设计

和加工技术均由甲方负责。

购买方提供的原材料成色要求：黄金饰品原材料综合成色须达到 99.99%。

价格：原材料成色折算到 99.99%后，足金 5.75 元/克；千足金 8.25 元/克

合同签订日：2008 年 1 月 24 日，合同有效期为一年。

（2）合同编号：JH000A2008252

购买方：深圳市翠绿珠宝首饰有限公司

产品标的和质量：足金饰品成色必须达到 99.0%；千足金饰品必须达到

99.9%；饰品首饰外观和质量须达到国家规定的标准。

权利和义务：甲方在收到乙方提供的原材料后为乙方组织生产，特殊或加

急订单乙方应提前与甲方进行协商。乙方通过电话及传真等方式通知甲方黄、铂

金饰品式样、成色、重量及交货期限。乙方每月及时提供给甲方原材料。甲方所

销售产品均打有甲方“金凰”印记；甲方销售其生产的黄、铂金饰品的款式设计

和加工技术均由甲方负责。

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购买方提供的原材料成色要求：黄金饰品原材料综合成色须达到 99.99%。

价格：原材料成色折算到 99.99%后，足金 5.75 元/克；千足金 8.25 元/克

合同签订日：2008 年 1 月 23 日，合同有效期为一年。

（3）合同编号：JH000A2008253

购买方：深圳市华昌珠宝有限公司

产品标的和质量：足金饰品成色必须达到 99.0%；千足金饰品必须达到

99.9%；饰品首饰外观和质量须达到国家规定的标准。

权利和义务：甲方在收到乙方提供的原材料后为乙方组织生产，特殊或加

急订单乙方应提前与甲方进行协商。乙方通过电话及传真等方式通知甲方黄、铂

金饰品式样、成色、重量及交货期限。乙方每月及时提供给甲方原材料。甲方所

销售产品均打有甲方“金凰”印记；甲方销售其生产的黄、铂金饰品的款式设计

和加工技术均由甲方负责。

购买方提供的原材料成色要求：黄金饰品原材料综合成色须达到 99.99%。

价格：原材料成色折算到 99.99%后，足金 5.7 元/克；千足金 8.2 元/克

合同签订日：2008 年 1 月 21 日，合同有效期为一年。

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（四）设备购买合同

卖

方设备名称 单价（元） 数量（台） 金额（元） 履行期限

中频熔金

炉1,800,000.00 1 1,800,000.00

电脑自动

高温炉2,720,000.00 1 2,720,000.00

高速智能

批花机980,000.00 12 11,760,000.00

大型多功

能压片机2,582,000.00 1 2,582,000.00

智能潜水

抛光机1,086,400.00 3 3,259,200.00

手镯无焊

成型机458,000.00 1 458,000.00

大型蒸汽

清洗机438,800.00 1 438,800.00

深圳市基

兴珠宝

股份有限

公司

超声波清

洗机617,200.00 1 617,200.00

出卖方应在

2007 年 12

月 26 日前

将设备运至

买受方所在

地，并在买

受方验收合

格后支付设

备款

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（五）公司与客户签订的就募集资金项目投产、产能扩大后的包销合同

1、购料加工黄金饰品销售协议

价 格(元/千克)

合同编号 购货单位 品种标的

成色加工费

（不低于）

黄金原

材料

包销限额 履约期限合同

签订日

足金 99.0% 4,710.00JH000

2008E001

深圳市粤豪

珠宝有限公司 千足金 99.9% 5,510.00

每月不少于 52.17 千克

全年不少于 626 千克2009.7.1-2014.6.30 2007.12.07

足金 99.0% 4,715.00JH000

2008E002

深圳市金百泰

珠宝首饰有限公司 千足金 99.9% 5,550.00

每月不少于 46.25 千克

全年不少于 555 千克2009.7.1-2014.6.30 2007.12.10

足金 99.0% 4,734.00JH000

2008E003

深圳市龙嘉

珠宝实业有限公司 千足金 99.9% 5,590.00

每月不少于 38.17 千克

全年不少于 458 千克2009.7.1-2014.6.30 2007.12.14

足金 99.0% 4,740.00JH000

2008E004

深圳市翠绿

珠宝有限公司 千足金 99.9% 5,590.00

每月不少于 37.58 千克

全年不少于 451 千克2009.7.1-2014.6.30 2007.12.17

足金 99.0% 4,780.00JH000

2008E005

西安金都工艺

美术集团有限公司 千足金 99.9% 5,650.00

以该批

业务在

上海黄

金交易

所采购

黄金的

成交价

格为准每月不少于 34.17 千克

全年不少于 410 千克2009.7.1-2014.6.30 2007.12.19

违约责任：

2008 年 1 月 5 日至 8 日，公司分别与上述购料加工销售客户签订补充协议，约定：如购货方的月度订单数量不足原协议书约定的

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数量，公司有权决定单方面终止协议或要求购货方继续履行，并可要求购货方按协议书约定的年度采购额的 10%支付违约金。如违约

金不足赔偿公司因违约行为所产生的损失，则公司仍有权要求其继续赔偿。

加工费定价依据：参考目前收费标准，适当考虑未来制造成本上涨的因素，由协议双方协商确定，上述价格为协议履行时的最低

价格，双方还可视情况适当上调单位加工费标准。

2、黄金饰品定制加工协议

合同编号 购货单位 品种标的

成色

加工费

(元/千克)

（不低于）

包销限额 履约期限合同

签订日

足金 99.0% 4,710.00JH000

2008D001深圳市粤豪珠宝有限公司

千足金 99.9% 5,510.00

每月不少于 208.58 千克

全年不少于 2503 千克2009.7.1-2014.6.30 2007.12.07

足金 99.0% 4,715.00JH000

2008D002深圳市金百泰珠宝首饰有限公司

千足金 99.9% 5,550.00

每月不少于 184.83 千克

全年不少于 2218 千克2009.7.1-2014.6.30 2007.12.10

足金 99.0% 4,734.00JH000

2008D003深圳市龙嘉珠宝实业有限公司

千足金 99.9% 5,590.00

每月不少于 152.67 千克

全年不少于 1832 千克2009.7.1-2014.6.30 2007.12.14

足金 99.0% 4,740.00JH000

2008D004深圳市翠绿珠宝有限公司

千足金 99.9% 5,590.00

每月不少于 150.5 千克

全年不少于 1806 千克2009.7.1-2014.6.30 2007.12.17

JH000 西安金都工艺美术集团有限公司 足金 99.0% 4,780.00 每月不少于 142.08 千克 2009.7.1-2014.6.30 2007.12.19

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2008D005 千足金 99.9% 5,650.00 全年不少于 1705 千克

足金 99.0% 4,818.00JH000

2008D006深圳市华昌珠宝有限公司

千足金 99.9% 5,730.00

每月不少于 136.5 千克

全年不少于 1638 千克2009.7.1-2014.6.30 2007.12.20

足金 99.0% 4,818.00JH000

2008D007郑州市一心珠宝有限公司

千足金 99.9% 5,750.00

每月不少于 115.58 千克

全年不少于 1387 千克2009.7.1-2014.6.30 2007.12.21

足金 99.0% 4,957.00JH000

2008D008深圳市福田区明兴饰品行

千足金 99.9% 5,800.00

每月不少于 68.5 千克

全年不少于 822 千克2009.7.1-2014.6.30 2007.12.24

违约责任：

2008 年 1 月 5 日至 8 日，公司分别与上述定制加工客户签订补充协议，约定：如购货方的月度订单数量不足原协议书约定的数量，

公司有权决定单方面终止协议或要求购货方继续履行，并可要求购货方按协议书约定的年度采购额的 10%支付违约金。如违约金不足

赔偿公司因违约行为所产生的损失，则公司仍有权要求其继续赔偿。

加工费定价依据：参考目前收费标准，适当考虑未来制造成本上涨的因素，由协议双方协商确定，上述价格为协议履行时的最低

价格，双方还可视情况适当上调单位加工费标准。

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三、对外担保的有关情况

截至本招股说明书签署日，发行人不存在对外担保的情况。

四、重大诉讼或仲裁事项

1、截至本招股说明书签署日，发行人不存在对财务状况、经营成果、声誉、

业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。

2、截至本招股说明书签署日，未发生控股股东、发行人董事、监事、高级

管理人员和核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。

五、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉

讼的情况

截至本招股说明书签署日，未发生发行人董事、监事、高级管理人员和核心

技术人员涉及刑事诉讼的情况。

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第十六节 董事、监事、高级管理人员

及有关中介机构声明

发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连

带的法律责任。

董事签名：

（贾志宏） （王泽源） （王少军）

（陈志福） （熊淑明） （罗安英）

（高文进） （孙凤民） （杨明星）

武汉金凰珠宝股份有限公司

二〇〇八年 月 日

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发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连

带的法律责任。

监事签名：

（钱 磊） （周小文） （陶 晶）

高级管理人员签名：

（贾志宏） （熊淑明） （陈 凡）

（罗安英） （黄 毅）

武汉金凰珠宝股份有限公司

二〇〇八年 月 日

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保荐人（主承销商）声明

本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性

陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人：

（张志刚）

保荐代表人：

（徐海啸） （叶海钢）

项目主办人：

（李 喜）

信达证券股份有限公司

二〇〇八年 月 日

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发行人律师声明本所及经办律师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本

所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招

股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股

说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、

准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办律师：

（郭玉林） （张党路）

单位负责人：

（李景顺）

北京市中凯律师事务所

二〇〇八年 月 日

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承担审计业务的会计师事务所声明本所及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘

要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细

表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的

审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异

议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，

并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字注册会计师：

（李 炜） （乔冠芳）

单位负责人：

（吴益格）

大信会计师事务有限公司

二〇〇八年 月 日

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资产评估师声明

本机构保证由本机构同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估

数据已经本机构审阅，确认招股说明书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈

述或重大遗漏引致的法律风险，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律

责任。

经办评估师：

（杨 鹏） （孙宝云）

评估机构负责人人：

（黄新奎）

湖北万信资产评估有限公司

年 月 日

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第十七节 备查文件

投资者可以查阅与本次公开发行有关的所有正式法律文件，该等文件也在

指定网站上披露，具体如下：

（一）发行保荐书；

（二）财务报表及审计报告；

（三）内部控制鉴证报告；

（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

（五）法律意见书及律师工作报告；

（六）公司章程（草案）；

（七）中国证监会核准本次发行的文件；

（八）其他与本次发行有关的重要文件。

查阅地点：武汉金凰珠宝股份有限公司

办公地址：湖北省武汉市江岸区黄浦科技园特 15 号

查阅时间：本次发行期间每个工作日的上午 9:00—11:00，下午 2:00—5:00

联系人：黄毅

电话：027-65660346

查阅地点：信达证券股份有限公司

办公地址：北京市西城区三里河东路 5 中商大厦 10 层

查阅时间：本次发行期间每个工作日的上午 9:00—11:00，下午 2:00—5:00

联系人：徐海啸、叶海钢、李喜、王帅、郑利兴、王卫红

电话：010-88656422、6421、6405、6365、6371、6372

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