Czech Institute of Directors

CORPORATEJOURNAL news

P O D Z I M 2 0 1 6 | V Y D Á V Á C Z E C H I N S T I T U T E O F D I R E C T O R S | V Y C H Á Z Í Č T Y Ř I K R Á T R O Č N Ě | T O T O Č Í S L O V Y C H Á Z Í 1 2 . 1 0 . 2 0 1 6

Vážení čtenáři, členové správních orgánůa příznivci Institutu členů správních orgánů,

poprázdninový ruch již ustal a my se vracímedo zajetých pořádků a vzpomínáme na krásnéhorké léto. V očekávání podzimu a babího létanutně nastavujeme své myšlení na budoucí mě-síce plné nových projektů a akcí.

Prázdniny, a s nimi spojené cestování, je vždyu mne spojeno se srovnáváním naší země se ze-měmi okolními, které mají podobnou kulturu, de-mografické uspořádání a koneckonců i ekono-micko-politický systém. Mé letošní cestování odseverských zemí až po slunnou Itálii mi nicméněukázalo, že u nás vůbec není špatně.Ano, mám ti-síce výhrad k věcem okolo nás, od školského sys-tému, zdravotnictví, o politické scéně nemluvě,ale možná poprvé musím uznat, že jsem tu pro-stě ráda.

A proč se nad tím zamýšlím? Jednání okoloodborného dokumentu corporate governance,které vydalo OECD a o kterém píšeme v hlavnímčlánku tohoto čísla, mne zavedlo na počátkusrpna do Paříže. Do města, které v souvislostis bezpečnostními opatřeními už není to krásnéměsto na Seinou, ale město, kde chybí lidé na uli-cích, město, kde bezpečnost zvítězila nad svobo-dou a atmosféra je zvláštní, jen ne uvolněná.

Při další prázdninové cestě do holandskéhoRotterdamu mne překvapí liduprázdné město poosmé hodině večer. Zastavení mého auta policiíje na každovečerním pořádku. Na slovinsko-maďar-ských hranicích se ocitáme o desítky let zpátky,kdy jsme s třesoucí rukou drželi celní prohlášenía báli se celních kontrol.

V tyto dny si připomínáme nedožité osmdesá-tiny Václava Havla, a nejen já si kladu otázku, coby na veškeré ty změny a dění náš první polisto-padový prezident říkal. Jeho myšlenky o svoboděa demokracii nejsou určitě v souladu se součas-nou situací. Jednu velkou chybu Václav Havel vesvém životě udělal – nevychoval svého nástupce,nepěstoval kolem sebe lidi, kteří by převzali jehomyšlenky a odkaz. Jelikož chci tento úvodník za-končit optimisticky, věřím v novou generaci, od-trženou od porevolučních vztahů a prvokapita-listických norem. Věřím, že ti mohou být nositelimyšlenek Václava Havla. Držme jim palce – ne-budou to mít jednoduché.

Krásný podzim

Monika Zahálkovávykonná ředitelka

a členka Řídícího vyboruCzech Institute of Directors

EDITORIAL

www.ciod.cz

Při podrobném pročítání každoročně vydávanýchvýročních zpráv je zajímavé si povšimnout rů-zných odkazů a doporučení, na které se autořiodvolávají.

Kodex správy a řízení společnostíz roku 2004

V oblasti corporate governance je to pakodkaz na dodržování pravidel správy a řízení spo-lečností podle Kodexu správy a řízení obchodníchspolečností, který vydala tehdejší Komise procenné papíry v roce 2004. Při použití selského ro-zumu musí být na první pohled jasné, že odkazna dokument starý 12 let není zřejmě zcela ak-tuální, a tedy plně aplikovatelný na dnešní dobu.Kdo si následně tento dokument pročte, po-chopí, že je to vlastně první ukotvení problema-tiky správy a řízení obchodníchspolečností v České republicepo roce 1989. Počátkem 21.století vznikl ucelený doku-ment, který poprvé elemen-tárně doporučoval pravidla, jakfirmy řídit a spravovat.

Byla jsem členkou komise,která tento Kodex vytvářela apracovala na něm. Tuto Komisivedl Tomáš Ježek a byla to jedna z nejlepších pra-covních zkušeností, kterou jsem v životě získala.Hlavním konzultantem byla britská poradenskáspolečnost zastoupená dámou, která jistě zkuše-nosti a znalosti měla, jen se na jejích doporuče-ních absolutně nedalo stavět. Výchozí stav cor-porate governance v České republice byl v roce2004 na úplně jiné úrovni, než je dnes a myslím,že kdyby půlka honoráře této společnosti byla vě-nována právě Komisi pro cenné papíry v Praze,nemusel by Institut věnovat tolik úsilí na sháněnípeněz pro tištěnou formu této brožury.

Aktualizace KodexuOd té doby uplynulo spoustu let a snaha na-

šeho Institutu tento Kodex aktualizovat se ne-povedla z mnoha důvodů. Tím nejhlavnějšímovšem bylo, že regulátoři trhu, bohužel, nevidělipotřebu něco takového vytvořit a přinést trhu.Nutno podotknout, že pravidla vyplývající z ta-kového dokumentu jsou pouze doporučením, ni-koli věcí obligatorní a nejsou tudíž vymahatelná.Je smutné, že klíčoví regulátoři trhu nemají zájemo kultivaci prostředí corporate governance, byťformou „nepovinného“ Kodexu. A zde si kladuotázku, jak moc v České republice bereme vážnětaková doporučení?

Při mých dlouhých debatách s naší nejvý-znamnější politoložkou prof. Vladimírou Dvořá-

kovou docházíme pořád k jedi-nému závěru: ve vyspělé spo-lečnosti, kde fungují určitá mo-rální a společenská pravidla, jeforma doporučení a principůbrána na stejnou míru váž-nosti, jako různé zákony a na-řízení. Protože fungujezákladní princip: „TO SE PRO-STĚ NEDĚLÁ”. Fungují mecha-nismy, které si společnost sama

lety vytvořila a zároveň je přijala. Ano, je to běhna dlouhou trať a možná otázka generací, aleobávám se, že poslední vývoj v České republicenenaznačuje zlepšení.

I přes tuto nepříznivou prognózu jsme se v Insti-tutu rozhodli převzít aktualizované Principysprávy a řízení společností, které jejich autor(OECD - Organisation for Eonomic Co-operationand Development) vydal v září 2015. Tyto Prin-cipy jsou základem pro vytvoření nového Kodexusprávy a řízení obchodních společností, který

„TO SE PROSTĚ NEDĚLÁ”Potřebujeme doporučení, kodexy, principy a jiné „softlaw“ nástroje k tomu,

abychom dodržovali elementární pravidla slušnosti?

Ve vyspělé společnosti, kde

fungují určitá morální a spo-

lečenská pravidla, je forma

doporučení a principů brá-

na na stejnou míru vážnos-

ti, jako různé zákony a na-

řízení.

pokračování na str. 2

www.ciod.cz

NA POŘADU DNE / ANKETA 2

vyjde v příštím roce a který bude zcela odpovídatsoučasné legislativě i podnikatelskému prostředív České republice.

Napadne Vás otázka, proč vydávat něco, conení vymahatelné, má jen do-poručující charakter a nemusíjej povinně nikdo dodržovat?Odpověď je jednoduchá:„V rozvinuté zemi, kam chce-me patřit, se prostě určité věcinesluší dělat a patří k dobré re-putaci společnosti, firmy, ob-čanů a v zásadě i celé země sechovat slušně”. Jsou to určitéspolečenské normy, které si občané civilizovanýchzemí postupně vytvořili a dobrovolně je dodržují.

OECD – Principy Corporate GovernancePrávě taková doporučení obsahují i aktualizo-

vané Principy Corporate Governance a přinášejídalší doporučení, jak firmy řídit a spravovat. Pře-klad originálního textu vyjde pod záštitou CzechInstitute of Directors a Corporate GovernanceCentra Deloitte koncem tohoto roku. Jsme prá-vem pyšni, že OECD dala právo na toto převzetí

a český překlad právě našemu Institutu, který jev této oblasti partnerem i pro české regulátorytrhu. Velmi si vážíme postoje guvernéra ČNBpana Jiřího Rusnoka, ministra financí ČR panaAndreje Babiše, či generálního ředitele Pražské

burzy cenných papírů v Prazepana Petra Koblice, kteří našipráci podpořili, poskytli oficiál-ní záštitu a uznali nutnost vytvo-ření českého ekvivalentu výšeuvedených Principů.

Práce na tomto dokumentujsou v plném proudu a je třebazmínit rychlost, kterou se po-

dařilo s OECD dojednat všechny podmínky to-hoto převzetí. Rádi bychom také zmínili podporua úžasnou spolupráci se Stálou misí ČR při OECDv Paříži.

Originální překlad G20/Principles of CorporateGovernance, bude k dispozici v polovině listo-padu 2016 a na vyžádání bude zdarma zaslán.V případě zájmu kontaktujte:lucie.pruzinova@ciod.cz.

Monika Zahálková

pokračování ze str. 1

Vratislav KulhánekIndustrial Advisors s.r.o.jednatel

Ve svém principu jsou tozásady pro dobro věci, alesamozřejmě jsou to pouzeobecné výchozí teze. Co jepodstatné, je jejich praktickáaplikace. Bohužel v českémprůmyslu ani obecné teze

nenašly pochopení, o praktické aplikaci ani nemluvě.Všichni se ukájejí současným ekonomickým boomema nepočítají s tím, že krize může být za dveřmi. Právěv období krize se projeví, jak chybný je to přístup.

Tomáš PivoňkaČEZ, a. s.Ředitel útvaru interní audit

Praktickou implementaci těch-to pravidel vidím jako nut-nost. Původní český Kodexsprávy a řízení, zpracovanýpracovní skupinou pod vede-ním Tomáše Ježka (jakkolivkvalitně zpracován), je v sou-

časné době zoufale neaktuální.

Šimon MastnýTAB Board CZManaging Partner

V každé oblasti, tedy i v cor-porate governance, je dobrézjistit, jak to dělají jinde, zej-ména, když to dělají déle a lé-pe než my. Každý člen prog-resivního boardu, který mázájem o rozvoj řízené společ-

nosti, jistě uvítá možnost využít lokalizované principyOECD pro řádný výkon správy a řízení společností. Členysprávních orgánů, kteří svoji roli příliš zodpovědněneberou, tyto Principy minou, ale věřím, že jich jemenšina.

„Myslíte si, že světověuznávané principy správya řízení společností, kterévydalo OECD v září 2015,mohou být po praktickéadaptaci přínosným návo-dem, jak spravovat a efek-tivně řídit společnosti v ČR?“

V rozvinuté zemi, kam chce-

me patřit, se prostě určité

věci nesluší dělat a patří

k dobré reputaci společ-

nosti, firmy, občanů a v zá-

sadě i celé země se chovat

slušně

Michal KaderaŠKODA AUTO, a.s.External Affairs Director

Náš koncern Volkswagen seprincipy řídí od okamžiku je-jich přijetí s platností procelou skupinu. SpolečnostŠKODA AUTO pak přímo odroku 2007 (viz link níže).Principy OECD považujeme

za správné vodítko pro nastavení Corporate Governancev jakékoli zemi (nejen členské OECD). Českým firmámtedy může implementace těchto principů rozhodněprospět ve zvýšení efektivity řízení.http://cs.skoda-auto.com/company/compliance/corporate-governance/

AKTUÁLNĚ3

www.ciod.cz

Profese interního auditu je upravena mezinárod-ními standardy, které vydává mezinárodní Insti-tut interních auditorů (The Institute of InternalAuditors) ve formě tzv. Rámce pro profesní praxiinterního auditu (The International ProfessionalPractices Framework). Tyto standardy jsou glo-bálně uznávány jako měřítko účinnosti a kvalityinterního auditu. Například regulátoři ve finančníma veřejném sektoru je přebírají do zákonů a vyhlášek.

Jednoduše a byznysověV roce 2015 a 2016 prošly mezinárodní stan-

dardy změnou, která představuje výrazný zlomv profesi interního auditu. Do standardů bylanově zařazena Mise interního auditu a 10 prin-cipů interního auditu (viz box). Tyto změny jsoupro členy správních orgánů velmi zajímavé. Sa-motné standardy jsou totiž obsáhlé, poměrnětechnické a pro členy správních orgánů špatněpochopitelné (nebo jinak: nejsou psané pro ně).Nová mise je stručná a byznysovým jazykem od-povídá na otázku, k čemu je dobré mít interníaudit. Nových 10 principů opět jednoduše defi-nuje, jaký by dobrý interní audit měl být.

Trusted AdvisorCo je důvodem pro tyto změny? Tím hlavním

byl v citelný rozdíl mezi očekáváním exekutivníhomanagementu a členů správních orgánů na hod-notu interního auditu a tím jak hodnota auditubyla v realitě těmito zákazníky interního audituvnímána. Mezinárodní Institut interních auditorů

Mise interního audituZvyšovat a chránit hodnotu organizace tím, žeposkytuje objektivní ujištění založené na vy-hodnocení rizik, poskytuje poradenství a přinášíporozumění podstatě věci (insight).

Principy fungování interního auditu1. Prokazuje integritu.2. Prokazuje kompetentnost a profesionalitu.3. Je objektivní a oproštěný od nepatřičného

ovlivňování (je nezávislý).4. Je v souladu se strategií, cíli a riziky dané

organizace.5. Má patřičné postavení a disponuje odpoví-

dajícími zdroji.6. Prokazuje kvalitu a průběžné zlepšování.7. Účinně komunikuje.8. Poskytuje ujištění založené na vyhodnocení

rizik.9. Rozumí podstatě věci, je proaktivní a za-

měřený směrem do budoucna.10. Podporuje zlepšování organizace.

ČIIA – Interní audit snadno a rychle

10 let Programu Corporate Governance – podzim 2016Pravidelně Vás v našem newsletteru informujemeo zahájení dalšího vzdělávacího programu jarníči podzimní studijní skupiny vzdělávacího Pro-gramu Corporate Governance. Ne jinak je tomui v případě tohoto podzimu, kdy na konci zářívstoupil náš vzdělávací program do své jubilejníjiž desáté sezony! Jak symbolické pro nás pakbylo, že jsme letos, z důvodu převisu poptávkypo tomto programu, byli nuceni zastavit příjempřihlášených a požádat je o přihlášení se až v příš-tím roce.

Je to pocit velmi uspokojující o to víc, že začí-ná přibývat účastníků, kteří se hlásí sami, bez přis-pění firmy či někoho jiného, kdo investuje do je-jich znalostí. Máme radost z dlouhé řady absol-ventů, kteří využívají získané znalosti pro vý-konřádné správy a řízení společností, a také dě-kujeme zájemcům o studium Programu Corpo-rate Governance. Přejme si, aby tento trend po-kračoval a my mohli s pýchou vstoupit do oslav20 let trvání našeho Institutu. ◼

Corporate Governance vůči SPVV rámci větších skupin nebo během složitějšíchtransakcí bývají často zakládány obchodní spo-lečnosti, které nemají sloužit k dlouhodobé pod-nikatelské činnosti, ale čistě pro účely krátko-dobého držení jediného podílu, uzavření kon-krétní smlouvy anebo jiných přechodných čin-ností. K těmto účelovým společnostem, které seobvykle označují jako SPV (special purpose ve-hicle), však české právo přistupuje stejně jakok jakýmkoliv jiným společnostem. Členové orgá-nů těchto společností i jejich společníci tak musívůči těmto entitám vystupovat se stejnou míroupečlivosti a loajality, jako kdyby se jednalo o stan-dardní podnikající společnost.

České právo totiž vychází z důsledného do-držování principu majetkové samostatnosti ob-chodních společností. V praxi to například zna-mená, že pokud jediný společník, který je záro-veň jediným jednatel určité společnosti, způsobítéto společnosti škodu, může být právně za tuto

škodu odpovědný, a to i v případě, kdy daná spo-lečnost nemá žádné věřitele. Právní odpovědnostvůči dané společnosti tak nastupuje i tehdy,pokud nebude nikdo kromě samotného jednají-cího jednatele a společníka skutečně poškozený.

Přestože SPV (Special Purpose Vehicle), tedyúčelově založené společnosti jsou ustanovenypouze pro jednorázový účel , tak pro členy je-jich statutárních orgánů platí naprosto stejnápravidla, jako pro „standardní společnosti“.

To samé platí i ve vztahu k SPV. Samotná sku-tečnost, že je účast v daném SPV plně pod kon-trolou jedné skupiny, tedy z pohledu korpo-račního práva neznamená, že se tato skupina(tedy její jediný společník a dosazení členové or-gánů) může k tomuto SPV chovat svévolně.Pokud tak bude z SPV vyveden její majetek bezodpovídající protiplnění, aniž by šlo o transakce

předvídané korporačním právem (tj. výplata divi-dendy nebo likvidačního zůstatku), mohou býtčlenové statutárního orgánu daného SPV stejnějako její společník za takto způsobenou škoduodpovědní.

Případné riziko odpovědnosti členů předsta-venstva či společníka (jako tzv. vlivné osoby) sepřitom zvyšuje, čím má dané SPV více věřitelůnebo potenciálních sporů. Vzhledem k tomu, ženelze nikdy vyloučit, žese dané SPV stane v bu-doucnu dlužníkem, do-poručuje se zachovávatzákladní pravidla corpo-rate governance i vevztahu k jednotlivýmSPV. ◼

Prof. Jan Dědič, partner Kocián Šolc Balaštík,advokátní kancelář, s.r.o.

Tomáš Pivoňka

je prezidentem Českého institutu interních audi-torů (www.interniaudit.cz), členem Výboru propropagaci Mezinárodního Institutu interníchauditorů a členem CIoD. Je ředitelem útvaruInterního auditu ČEZ, a.s.

proto přistoupil k definici principů, které interníaudit popisují jako někoho, od koho si opravdurádi necháte poradit. A to proto, že je nezávislý,kompetentní a zaměřuje se na pozitivní změnyve společnosti. Osobně tyto změny ve standar-dech obrovsky vítám, protože si myslím, že jdeo cestu, která může zajistit přežití interního au-ditu. Věřím, že budoucnost interního auditu spo-

čívá v chytré kombinaci ujištění (o tom, že věcifungují správně) a poradenství (k tomu, jak byvěci mohly fungovat lépe)

Jaké je skóre vašeho interního auditu?Pokud jste dočetli až sem a máte interní audit,

pojďte si zahrát malou hru. Podívejte se na prin-cipy interního auditu a zhodnoťte si váš interníaudit. V případě, že váš interní audit naplňujekonkrétní princip (viz box), máte jeden bod. V pří-padě, že váš audit princip nenaplňuje, nemátebod. A pointa? Pokud je vaše skóre méně než 3body, měli byste vyměnit šéfa auditu. Pokudmáte méně než 7 bodů, měli byste si s ním pro-mluvit, jak rychle získat ty chybějící body.A pokud máte bodů více než 10, měli byste in-terního auditu využívat mnohem více. ◼

www.ciod.cz

PŘIPRAVUJEME

TIRÁŽ

4

VZDĚLÁVACÍ PROGRAM CORPORATE GOVERNANCE

PROGRAM VZDùLÁVÁNÍ âLENÒ SPRÁVNÍCH ORGÁNÒ (PCG)

Jaká jsou va‰e práva a povinnosti spojené s tûmito funkcemi se dozvíte v exkluzivním certifikovaném vzdûlávacím programu urãeném pro souãasné ibudoucí ãleny správních orgánÛ (pfiedstavenstev a dozorãích rad), kter˘ pofiádá Institut ãlenÛ správních orgánÛ (Czech Institute of Directors).

Cílem vzdûlávání ãlenÛ správních orgánÛ je poskytnutí utfiídûného souboru aktuálních informací a trendÛ t˘kajících se práce ãlenÛ správního orgánu.Pfiiná‰í komplexní pfiípravu pro zvládnutí Corporate Governance ve v‰ech jejích dimenzích. Formuje a rozvíjí klíãové zpÛsobilosti i dovednosti úãast-níkÛ jako dlouhodobou konkurenãní v˘hodu.

Program vzdûlávání ãlenÛ správních orgánÛ se skládá ze ãtyfi dvoudenních modulÛ. Po absolvování v‰ech modulÛ a odevzdání závûreãnépráce obdrÏí úãastník absolventsk˘ certifikát. Vzdûlávací program absolvovalo více neÏ 200 úãastníkÛ.

OBSAH VZDùLÁVACÍCH PROGRAMÒ

• Aktuální informace o principech správy a fiízení spoleãností, administrace správy spoleãností,modely fiízení.

• Základní právní znalosti z obchodního práva – právní aspekty ãlena správního orgánu,postavení ãlena správního orgánu v a.s. a s.r.o., práva a odpovûdnosti ãlena správníhoorgánu, insolvenãní právo, exekutorsk˘ zákon.

• Finanãní desatero ãlena správního orgánu – základní finanãní znalosti ãlenasprávního orgánu, roãní úãetní závûrka, interní audit, externí audit, fiízení rizik.

• Etická témata – základní role ãlena správního orgánu v etick˘chotázkách fiízení spoleãnosti, problematika compliance,principy krizové komunikace.

TERMÍNY PCG JARO 2017I. Modul 23. – 24. 2. 2017 III. Modul 27. – 28. 4. 2017II. Modul 23. – 24. 3. 2017 IV. Modul 18. – 19. 5. 2017

Proces zavedení a fungování center sdílených služeb v prostředí farmaceutickýchspolečností – výzvy a úskalí pro statutární zástupce.

Business Breakfast s KPMGPrvní z podzimní série pracovních snídaní,

které pravidelně pořádá pro svoje členy náš Insti-tut, proběhne na začátku listopadu ve spoluprácis dlouholetým členem společností KPMG Českárepublika. Svým tématem navazuje na loňskoupracovní snídani s podobným zaměřením s tímrozdílem, že vloni se diskuse zúčastnili zástupcirealitních kanceláří a developerských firem.

V letošním roce jsme se zaměřili na farmaceu-

tické firmy a budeme diskutovat o zkušenostechfirem, které svá globální centra sdílených služebumístili do České republiky. Na Business Break-fastu s našimi hosty probereme, jaké problémypřináší tato zkušenost v souvislosti s českým práv-ním prostředím.

Pracovní snídaně se koná 2. listopadu tradičněod 8:30 v hotelu Mandarin Oriental Praha. Zájem-ci o účast se mohou hlásit na: info@ciod.cz. ◼

Je vedení firem dostatečně připraveno na požadavky budoucnosti?

Busines Breakfast se Stanton ChaseDruhou podzimní pracovní snídaní navazu-

jeme na téma personalistiky a její výzvy do dal-ších let. Jedná se o druhou pracovní snídanis tímto oblíbeným, ale nejednoduchým tématem.První úspěšný Business Breakfast, který jsmeuspořádali také se společností Stanton Chaseletos na jaře, se věnoval tématu vztahu CHRO aCEO a obecně roli personalistiky pro práci před-stavenstev.

Tentokrát je připraveno téma, které by nám

mělo načrtnout vize, kam by se mělo HR ubírata co čeká CHRO, pokud chce být efektivním part-nerem pro exekutivní řízení společnosti. Na sní-dani také zazní výsledky poslední studie Deloittena téma nových trendů v oblasti HR a jak důležitáje příští role lidského kapitálu ve firmě.

Pracovní snídaně se koná 15. listopadu v ho-telu Mandarin Oriental Praha. Pozvánka bude ro-zeslána v průběhu příštích dnů emailem. ◼

© Corporate Journal NEWS, podzim 2016 | VYDÁVÁ: Czech Institute of Directors, Na Ořechovce 67, 162 00 Praha 6 | REDAKČNÍ RADA: Monika Zahálková, Šimon Mastny KONTAKT: corporatejournal@ciod.cz, www.ciod.cz | Texty a jejich části smějí byt přetištěny pouze se souhlasem vydavatele. | Vydáno 12.10.2016