CONTRATO DE PRESTACIÓN DE SERVICIOS PROFESIONALES QUE CELEBRAN POR UNA PARTE BANCO MONEX, S.A. INSTITUCION DE BANCA MULTIPLE, MONEX GRUPO FINANCIERO, EN SU CARÁCTER ÚNICA Y EXCLUSIVAMENTE DE FIDUCIARIO DEL FIDEICOMISO IDENTIFICADO CON EL NÚMERO F/2177 DENOMINADO "FIDEICOMISO DE TURISMO PUERTO VALLARTA", (EN ADELANTE REFERIDO COMO EL "FIDUCIARIO") REPRESENTADO EN ESTE ACTO POR SU DELEGADO FIDUCIARIO, LICENCIADO MARIO CARVAJAL BRAVO Y POR LA OTRA PARTE POR SU PROPIO DERECHO EL LICENCIADO AGUSTIN ALVAREZ VALDIVIA, COMO PRESTADOR DE SERVICIOS (EN ADELANTE REFERIDO COMO EL "PRESTADOR") QUIENES SE SUJETAN AL TENOR DE LOS SIGUIENTES ANTECEDENTES, DECLARACIONES Y CLAUSULAS:

ANTECEDENTES

1.1.- Con fecha 31 treinta y uno de mayo de 1996, se firmó un contrato de fideicomiso, denominado "Fideicomiso de Turismo Puerto Vallarta", con el fin de constituir un fondo autónomo que permita promover a Puerto Vallarta, Jalisco (el "Fideicomiso"), a través de la elaboración y difusión, entre otros, de campañas de promoción y publicidad para atraer turistas hacia dicho destino, cuya administración fue encomendada a Banca Cremi, que es una Sociedad Mercantil legítimamente constituida conforme a las Leyes Mexicanas, como Sociedad Anónima de Capital Variable, como se desprende de la publicación del Diario Oficial de la federación de fecha 17 de junio de 1991.

1.2.- El 27 de agosto de 1998, se celebro convenio de substitución de institución fiduciaria, mediante el cual BANCA BILBAO VIZCAYA-MÉXICO S.A., INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, GRUPO FINANCIERO BBV-PROBURSA, DIVISIÓN FIDUCIARIA, actualmente BBVA Bancomer S.A., Institución de Banca Múltiple Grupo Financiero BBVA BANCOMER como causahabiente de BBVA Bancomer Servicios, S.A. Institución de Banca Múltiple Grupo Financiero BBVA Bancomer, sustituyó a Banca Cremi, S.A. como fiduciario de EL FIDEICOMISO. ("Convenio de sustitución 1")

1.3.- El 6 de diciembre de 2011, se celebró convenio de sustitución fiduciaria, mediante el cual Scotiabank lnverlat, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Scotiabank lnverlat, División Fiduciaria, sustituyó a BBVA Bancomer S.A., Institución de Banca Múltiple Grupo Financiero BBVA BANCOMER como causahabiente de BBVA Bancomer Servicios, S.A. Institución de Banca Múltiple Grupo Financiero BBVA Bancomer. ("Convenio de sustitución 2")

1.4.- El 25 de septiembre de 2015, el H. Ayuntamiento Constitucional de Puerto Vallarta, Jalisco en su carácter de fideicomitente y fideicomisario, Scotiabank lnverlat, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Scotiabank lnverlat, División Fiduciaria como fiduciario sustituido y Banco Monex, S.A. Institución de Banca Múltiple, Monex Grupo Financiero, como fiduciario sustituto celebraron un convenio de sustitución fiduciaria al Fideicomiso ("Convenio de Sustitución 3").

1.5.- El 25 de septiembre de 2015, el H. Ayuntamiento Constitucional de Puerto Vallarta, Jalisco en su carácter de fideicomitente y fideicomisario y Banco Monex, S.A. Institución de Banca Múltiple, Monex Grupo Financiero, como fiduciario celebraron el convenio modificatorio y de re-expresión al Fideicomiso.

1.6.- INSTRUCCIONES.- Con fecha 21 (veintiuno) de diciembre de 2016 (dos mil dieciséis), el comité técnico del Fideicomiso celebró un acta de sesión ordinaria a través de la cual se aprobó, entre otros acuerdos, la celebración del presente instrumento (el "Acuerdo del Comité").

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Los términos utilizados en el presente Contrato tendrán el mismo significado que los contenidos en el Fideicomiso, a menos que sean definidos de forma distinta en el cuerpo del presente.

DECLARACIONES

1.- Declara el FIDUCIARIO por conducto de su delegado fiduciario bajo protesta de decir verdad:

1.1.- Que es una institución de crédito constituida bajo el régimen de sociedad anónima de conformidad con las leyes de México y autorizada para actuar como Institución de Banca Múltiple conforme a la Ley de Instituciones de crédito, lo que acredita mediante la escritura pública número 50,993 de fecha 2 de abril de 1997, otorgada ante la fe del Lic. Miguel Alessio Robles, notario público número 19 del Distrito Federal.

1.2.- Que su delegado fiduciario, tiene poder suficiente para obligar a su representada y que hasta la fecha no les han sido revocadas ni limitadas en forma alguna las facultades con las que comparecen a este acto. Acredita sus facultades de representación con la escritura pública número 38.490 treinta y ocho mil cuatrocientos noventa de fecha 22 de junio de 2015, otorgada ante la fe del licenciado Alberto T. Sánchez Colín, Notario Público número 83 ochenta y tres de México, Distrito Federal.

1.3.- Que el Fideicomiso se encuentra inscrito en el Registro Federal de Contribuyentes de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, bajo la clave FFF-960531-3E8.

1.4.- Que para todos los efectos de este Contrato, señala como su domicilio las oficinas ubicadas en Paseo de la Reforma No. 284, Piso 16, Colonia Juárez, Ciudad de México, C.P. 06600.

11.- Declara el PRESTADOR por su propio derecho y bajo protesta de decir verdad:

11.1.- Que es una persona física de nacionalidad mexicana, mayor de edad y con capacidad suficiente para obligarse en términos del presente Contrato.

11.2.· Que esta dado de alta en el Registro Federal de Contribuyentes con la clave y con domicilio fiscal en en ,

11.3.- Que conoce el texto del Fideicomiso y anexos al mismo donde Banco Monex, S.A. Institución de Banca Múltiple, Monex Grupo Financiero es Fiduciario del Fideicomiso.

11.4.- Que cuenta con los conocimientos y la experiencia profesional necesaria para desempeñar con eficacia los trabajos objeto de este Contrato.

Expuesto lo anterior, ambas partes convienen en sujetar su acuerdo de voluntades al contenido de las siguientes:

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CLAÚSULAS

PRIMERA.OBJETO.· El Fiduciario en cumplimiento al Acuerdo del Comité contrata los serv1c1os profesionales del PRESTADOR y este último acepta prestar dichos servicios (los "Servicios") que consisten en:

a) Será el vocero oficial del Fideicomiso, y será responsable por la información que el emita. b} Garantizará la correcta implementación de las acciones que se realicen para el

cumplimiento de los fines del Fideicomiso c) Revisará las convocatorias y documentos anexos suficientes para la celebración de las

sesiones ordinarias y/o extraordinarias del comité técnico del Fideicomiso d) Será el responsable del seguimiento al cumplimiento de los acuerdos de las sesiones y

llevará a cabo periódicamente un reporte de los mismos, los cuales serán entregados tanto al comité técnico del Fideicomiso como al Fiduciario, en cada ocasión que se celebre una sesión de comité.

e) Emitirá las convocatorias a concursos y licitaciones de acuerdo a las Políticas y Lineamientos para las Adquisiciones y Enajenaciones del Fideicomiso, previa instrucción y autorización del comité técnico.

D Verificará y validará en conjunto con el director administrativo del Fideicomiso, los contratos, convenios, facturas, actas y demás documentos del Fideicomiso

g) Recabará el informe mensual de evaluaciones de las direcciones, gerencias y subcomités del Fideicomiso.

h} Supervisará y mantendrá la comunicación con las agencias de publicidad contratadas por el Fiduciario, previa instrucción del comité técnico y representantes de relaciones públicas nacionales y en el extranjero así como las de promoción y publicidad en medios tradicionales y digitales.

i) Coadyuvará con despacho contable para el cumplimiento de las obligaciones fiscales y apego a la normatividad aplicable al Fideicomiso

j) Proveerá al comité técnico de elementos e información necesaria para el cumplimiento de los fines del Fideicomiso y que dicho comité le requiera para la toma de decisiones.

k) Gestionará y concertará con los sectores público, social y privado la ejecución de las acciones que coadyuven al cumplimiento de los fines del Fideicomiso.

1) Deberá asistir a las sesiones de comité técnico y subcomités del Fideicomiso, con voz pero sin voto.

m) Someterá a consideración del comité técnico las propuestas que estime convenientes o necesarias para el cumplimiento de los fines del Fideicomiso.

n) Deberá proponer al comité técnico, las reformas a los reglamentos y manuales administrativos que conforme a los requerimientos, se consideren necesarias para el cumplimiento de los fines y la operación del Fideicomiso.

o) Revisará el ejercicio del gasto en los montos máximos que le permita el Fideicomiso y autorice el comité técnico.

p) Fungirá como Titular de la Comisión de Adquisiciones y Enajenaciones que constituya el comité técnico del Fideicomiso.

SEGUNDA.· DE LA PRESTACIÓN DE LOS SERVICIOS.· El Prestador será totalmente independiente en el desarrollo de los Servicios, por lo que no tendrá una dirección ni subordinación marcada, no recibirá instrucciones de cómo realizar sus labores, ni contará con un lugar fijo para prestar los Servicios, no estará sujeto a horario ni habrá una jornada de labores determinada.

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No obstante lo anterior, el Fiduciario podrá en cualquier tiempo supervisar los Servicios objeto del Contrato y enviar al Prestador, por escrito, vía telefónica o correo electrónico, las observaciones o cuestionamientos que estime pertinentes.

TERCERA.- HONORARIOS DEL PRESTADOR.- El Fiduciario con cargo al patrimonio del Fideicomiso y hasta donde el mismo alcance pagará en forma mensual al Prestador por la prestación de los Servicios la cantidad de $81,021.55 (OCHENTA Y UN MIL VEINTIUN PESOS 55/100 Moneda Nacional), de conformidad con lo siguiente:

HONORARIOS 84,987.64 IVA 16% 13,598.02 TOTAL 98,585.66 Menos Retención 10% 8,498.76 Menos Retención 10.666% IVA 9,065.35 Neto a Paqar $81,021.55

El Fiduciario previas instrucciones del comité técnico y/o de las personas autorizadas del Fideicomiso entregará la cantidad antes mencionada a favor del Prestador, mediante transferencia electrónica a la cuenta 7359893 CLASE 002375700673598930 abierta en Banco Nacional de México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero BANAMEX a nombre del Prestador, previa carta de instrucción del comité técnico y/o personas autorizadas por el mismo.

El Profesionista se obliga a expedir y entregar al Fiduciario los recibos de honorarios que reúnan todos los requisitos legales y fiscales aplicables a nombre de "Fideicomiso F/2177 Banco Monex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Monex Grupo Financiero" con RFC FFF9605313E8 por concepto de honorarios recibidos conforme a la presente cláusula anterior, con motivo de los Servicios prestados.

CUARTA.- AUSENCIA DE RELACIÓN LABORAL.- El presente Contrato se rige por lo dispuesto en los artículos 2606 al 2615 del Código Civil para el Distrito Federal y sus correlativos en las demás entidades federativas de los Estados Unidos Mexicanos, por lo que ambas partes reconocen y aceptan que el Prestador no tiene ninguna relación laboral de subordinación, dependencia económica o de cualquier otra naturaleza que presuma un vínculo laboral o exclusivo con el Fiduciario ni podrán tenerse por tal, los necesarios nexos entre uno y otro, ni las labores de coordinación.

QUINTA.- CESIÓN Y SUBCONTRATACIÓN. El Prestador reconoce y acepta que no podrá subcontratar, ceder, ni transmitir total o parcialmente los derechos y obligaciones que adquiere a través del presente Contrato.

SEXTA.- NO ASOCIACIÓN. El presente Contrato no crea sociedad, asociación ni alguna otra figura jurídica, por lo que cada parte es responsable de sus actos.

SÉPTIMA.- VIGENCIA.- La vigencia del presente Contrato será del 01 (uno) de enero de 2017 (dos mil diecisiete) al 31 (treinta y uno) de enero de 2017 (dos mil diecisiete). Al término del presente Contrato, el comité técnico podrá emitir instrucciones al Fiduciario, para que sea prorrogada la relación profesional con El Prestador, por el plazo que dicho comité indique al Fiduciario.

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OCTAVA.· TERMINACIÓN ANTICIPADA.- En caso de que el Prestador decida dar por terminado anticipadamente el presente Contrato, deberá notificar oportunamente al Fiduciario la imposibilidad de continuar prestando los Servicios con al menos 30 (treinta) días de anticipación y quedará obligado a cubrir los daños y perjuicios que cause por ello, además de cumplir con las obligaciones que se deriven de la sustitución de prestador de los Servicios, obligándose a proporcionar toda la documentación relativa al prestador que lo sustituya en dicha labor, incluyendo papeles de trabajo, además de toda la documentación que durante el plazo de vigencia del presente Contrato le hubiere proporcionado el Fiduciario.

Por su parte, el Fiduciario podrá dar por terminado el presente Contrato, bastando simplemente una comunicación por escrito al Profesionista, con al menos 30 (treinta) días de anticipación, siempre y cuando se encuentre al corriente con el pago de los honorarios del Prestador.

NOVENA.· DOMICILIOS.· Las partes señalan para todos los efectos legales a que haya lugar con motivo de la celebración del presente Contrato, los siguientes domicilios:

El Fiduciario: Paseo de la Reforma No. 284, Piso 16, Colonia Juárez, Delegación Cuauhtémoc, C.P. 06600 en la Ciudad de México. Atención: Lizette Quezada Carballo y/o Nora lvette Castro Márquez y/o Lizbeth Marisol Caballero Quintana Correo electrónico: lquezada@monex.com.mx; ncastro@monex.com.mx; lcaballero@monex.com.mx Teléfono: +525552310802, +525552300206, +525552310549.

El Prestador: .

Atención: Correo electrónico: Teléfono:

Cualquier cambio de domicilio deberá ser comunicado al Fiduciario por escrito con acuso de recibo, cuando menos 10 (diez) días de anticipación a la fecha en que surta efectos dicho cambio. En caso de no hacerlo, todos los avisos, notificaciones y demás diligencias judiciales o extrajudiciales que se hagan en el domicilio indicado por la misma en esta cláusula, surtirán plenamente sus efectos.

DÉCIMA.- PROPIEDAD INDUSTRIAL.· El Prestador para la prestación de los Servicios se obliga a no utilizar ni mencionar en ningún momento y bajo ninguna circunstancia la denominación, nombre comercial, aviso comercial, diseño, logotipo y/o marcas registradas y/o pendientes de registro de Banco Monex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Monex Grupo Financiero y de cualquiera de sus filiales, subsidiarias o sociedad controladora, en cualquier acto, promoción, publicidad o documento alguno, ya sea en forma directa o indirecta, sin haber solicitado y obtenido previa autorización por parte de Monex Grupo Financiero, S.A. de C. V. para tales efectos.

DÉCIMA PRIMERA. DISCRIMINACIÓN. Las partes acuerdan que por ninguna razón el Prestador podrá cometer actos de discriminación por origen étnico o nacional, género, edad, discapacidad, condición social, condiciones de salud, religión, opiniones, preferencias sexuales, estado civil o cualquier otra que atente contra la dignidad humana y tenga por objeto anular o menoscabar los derechos y libertades de

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las personas con las que interactúe sean externas o personal de Banco Monex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Monex Grupo Financiero, por lo que el Prestador y sus recursos, se obligan a dar cumplimiento a lo establecido en el Artículo 1° (primero) de la Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos, a la Ley Federal Para Prevenir y Eliminar la Discriminación, así como todas aquellas leyes, reglamentos o disposiciones que sean aplicables, siendo responsable por cualquier contravención, abuso o queja, por lo que el Prestador asume toda la responsabilidad derivada del incumplimiento de la presente cláusula, cubriendo al Fiduciario de todos los daños causados por el incumplimiento, ya sea mediante la aplicación de las penalidades establecidas en el presente Contrato, no obstante lo anterior, el Fiduciario podrá optar por ejercitar las acciones judiciales o administrativas correspondientes, para lograr la reparación del daño, de conformidad con las leyes aplicables al caso concreto.

DÉCIMA SEGUNDA.- INTERPRETACIÓN Y COMPETENCIA.-Las partes se obligan para los efectos de interpretación y cumplimiento de este Contrato, así como para todo aquello que no esté expresamente estipulado en el mismo, a someterse a la jurisdicción y competencia tribunales competentes de la Ciudad de México. Por lo anterior, las partes expresamente renuncian, sabedoras de las consecuencias legales que ello implica, al fuero que por razón de sus domicilios, presentes o futuros, pudiera corresponderles.

EL PRESENTE CONTRATO PRIVADO DE PRESTACIÓN DE SERVICIOS PROFESIONALES, UNA VEZ QUE FUE LEÍDO, EXPLICADO Y ENTENDIDO POR LAS PARTES Y ESTANDO CONFORMES CON SU CONTENIDO Y ALCANCES JURÍDICOS; LO FIRMAN POR DUPLICADO, AL CALCE Y MARGEN PARA CONSTANCIA, EN PRESENCIA DE LOS TESTIGOS DE ASISTENCIA, EN LA CIUDAD DE PUERTO VALLARTA, JALISCO, EL DÍA 02 (DOS) DE ENERO DEL 2017 (DOS MIL DIECISIETE).

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CENSARADO art 21 de LTAIPEJM.