1

8 октября 2014

РЕЗЮМЕ ПРОСПЕКТА

EUROCHEM GLOBAL INVESTMENTS LIMITED

(ЕВРОХИМ ГЛОБАЛ ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД)

Облигации участия в займе со ставкой 5,125% и сроком погашения в 2017 году,

выпущенные компанией EuroChem Global Investments Limited, ISIN - XS0863583281

Резюме проспекта является кратким изложением содержания Проспекта ценных бумаг

иностранного эмитента (далее – Проспект) и составлено в соответствии с требованиями п. 21.6.

ст. 51.1. Федерального закона от 22.04.1996 г. N 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее – Резюме

проспекта).

Настоящее Резюме проспекта составлено только в отношении облигаций участия в займе со

ставкой 5,125% и сроком погашения в 2017 году, выпущенных компанией EuroChem Global

Investments Limited, ISIN - XS0863583281 (далее - Облигации).

Облигации, указанные выше, прошли процедуру листинга на иностранной бирже, входящей в

перечень, утвержденный Банком России:

Наименование иностранной биржи: Ирландская фондовая биржа

Наименование котировального листа (списка,

рынка, сегмента) на иностранной бирже:

Основной рынок ценных бумаг (Main

Securities Market)

Дата листинга: 12 декабря 2012 года

Если такая информация будет раскрыта эмитентом, потенциальные инвесторы должны

внимательно ознакомиться с информацией, которая содержится в годовых отчетах, раскрытых

эмитентом после завершения процедуры листинга на иностранной фондовой бирже. С данной

информацией потенциальный инвестор может ознакомиться на сайте иностранной фондовой биржи

или иной организации, уполномоченной на проведение действий по раскрытию информации среди

иностранных инвесторов.

Осуществление инвестиций в Облигации связано с риском, описанным ниже. Существует

риск потери потенциальными инвесторами своих вложений, поэтому они должны внимательно

ознакомиться с информацией, содержащейся в Проспекте, полностью. В частности, перед тем, как

принять инвестиционное решение, они должны проанализировать все риски, связанные с

осуществлением таких инвестиций, включая риски, описанные в Уведомлении о рисках, связанных с

приобретением иностранных облигаций, утвержденном ЗАО «ФБ ММВБ»

(Распоряжение № 1089-р от 24.09.2014 г.), факторы риска, которые приведены ниже, а также

внимательно ознакомиться с факторами риска, приведенными начиная со стр. 14 Проспекта.

Инвесторы, планирующие осуществление любых инвестиций в Облигации, должны осуществлять

свой собственный анализ кредитоспособности эмитента и заемщика (как он определен в Проспекте),

а также принимать свое собственное решение относительно приемлемости любых таких инвестиций,

с учетом своих собственных инвестиционных задач и опыта, а также других факторов, которые могут

быть важны для них в связи с такими инвестициями.

С содержанием Проспекта, можно ознакомиться по следующей ссылке:

http://www.ise.ie/Debt-Securities/Individual-Debt-Securities-Data/?action=SEARCH&search_word=*

*для того, чтобы ознакомиться с эмиссионными документами эмитента необходимо в

поисковой строке корректно указать наименование эмитента Облигаций (Name) или ISIN код

Облигации, а затем в отфильтрованном списке выбрать значок [D] (Debt Security Document) справа

от наименования эмитента.

С содержанием договора о предоставлении займа, заключенного между эмитентом Облигаций

и заемщиком, можно ознакомиться в разделе «Договор займа» (Loan Agreement) Проспекта.

2

Необходимо учитывать, что российские депозитарии, в которых может осуществляться учет

прав на иностранные облигации, не могут гарантировать потенциальным инвесторам возможность

участия во всех корпоративных действиях иностранных эмитентов облигаций и собраниях

облигационеров, поскольку реализация указанных прав зависит от особенностей правового

регулирования страны регистрации эмитента и/или страны регистрации иностранной биржи, на

которой обращаются иностранные облигации, а также особенностей порядка учета прав в

международных центральных депозитариях.

Проспект Облигаций содержит нормы о минимальной деноминации, устанавливающие

ограничение на обращение ценных бумаг в странах Европейского Союза (минимальный торговый

лот, доступный к продаже). Данные положения могут означать, что международные центральные

депозитарии смогут учесть торгово-расчетные операции только с объемом ценных бумаг,

превышающим или равным минимальной деноминации и кратным шагу деноминации.

Соответственно, наличие в Проспекте Облигаций таких ограничений может повлечь риски,

связанные с отсутствием у инвестора возможности перевести бумаги и рассчитать сделки в

международных центральных депозитариях, и необходимость приобрести дополнительно к своему

пакету Облигации для выполнения требования к минимальной деноминации, в случае если он

приобрел пакет Облигаций, общий объем которого меньше установленного размера минимальной

деноминации. Указанные риски отсутствуют в случае расчетов в российском депозитарии.

Ничего из содержащегося в настоящем Резюме проспекта не является, и на него нельзя

полагаться как на обещание, гарантию или заверение. Содержание настоящего Резюме проспекта не

является, и на него нельзя полагаться как на правовую, коммерческую или налоговую консультацию,

и каждый потенциальный инвестор должен проконсультироваться со своим брокером, юридическим

или иным консультантом для получения необходимой информации. ЗАО «Фондовая биржа ММВБ»

не представляет никаких прямых или косвенных гарантий, не принимает на себя никакой

ответственности в отношении точности и полноты информации, содержащейся в Проспекте.

Распространение настоящего Резюме проспекта и предложение или продажа Облигаций в

определенных юрисдикциях могут быть ограничены законом.

Отдельные части, составляющие Резюме проспекта, являются переводом соответствующих

разделов Проспекта. В случае разночтения переведенных разделов Проспекта, содержащихся в

Резюме проспекта, с оригинальным текстом Проспекта, превалирующее значение имеет текст

Проспекта.

Для целей ознакомления с содержанием Проспекта далее приводится перевод оглавления

указанного Проспекта, а также выдержек из Проспекта, содержащих базовую информацию об

Облигациях и Займе, и иную информацию, которая может иметь важное значение для

потенциального приобретателя. Все ссылки на страницы и разделы, приведенные в выдержках,

означают соответствующие страницы и разделы Проспекта.

Перевод страницы xiii Проспекта (Prospectus)

3

ОГЛАВЛЕНИЕ

Страница

ОБЗОРНЫЕ СВЕДЕНИЯ .......................................................................................................................... 1

ФАКТОРЫ РИСКА .................................................................................................................................. 14

ОПИСАНИЕ СДЕЛКИ ............................................................................................................................ 42

ИСПОЛЬЗОВАНИЕ ПОСТУПЛЕНИЙ .................................................................................................. 44

КАПИТАЛИЗАЦИЯ ................................................................................................................................ 45

ОТДЕЛЬНЫЕ КОНСОЛИДИРОВАННЫЕ ФИНАНСОВЫЕ И ИНЫЕ ПОКАЗАТЕЛИ ................. 46

ОБЗОР ОТРАСЛИ ПО ПРОИЗВОДСТВУ УДОБРЕНИЙ .................................................................. 51

ОБЗОР ПРОИЗВОДСТВЕННОЙ И ФИНАНСОВОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ......................................... 57

ОПИСАНИЕ БИЗНЕСА .......................................................................................................................... 94

РУКОВОДСТВО И ДИРЕКТОРЫ ........................................................................................................ 140

ВЛАДЕНИЕ АКЦИЯМИ ...................................................................................................................... 144

РЕГУЛИРОВАНИЕ ГОРНОДОБЫВАЮЩЕЙ ПРОМЫШЛЕННОСТИ В РОССИИ .................... 146

СДЕЛКИ СО СВЯЗАННЫМИ СТОРОНАМИ.................................................................................... 154

ЭМИТЕНТ ............................................................................................................................................... 156

ДОГОВОР ЗАЙМА ............................................................................................................................... 158

ПРИЛОЖЕНИЕ 1 ФОРМА ДОГОВОРА ПРИСОЕДИНЕНИЯ ........................................................ 197

ПРИЛОЖЕНИЕ 2 ФОРМА ДОГОВОРА НОВАЦИИ ....................................................................... 201

ПРИЛОЖЕНИЕ 3 ФОРМА СЕРТИФИКАТА О ГАРАНТИИ ДОЛЖНОСТНОГО ЛИЦА ............ 205

ПРИЛОЖЕНИЕ 4 ФОРМА СЕРТИФИКАТА О ЗАМЕНЕ ДОЛЖНОСТНОГО ЛИЦА ................ 210

УСЛОВИЯ ОБРАЩЕНИЯ ОБЛИГАЦИЙ .......................................................................................... 211

КРАТКОЕ ИЗЛОЖЕНИЕ ПОЛОЖЕНИЙ ОТНОСИТЕЛЬНО

ОБЛИГАЦИЙ В ГЛОБАЛЬНОЙ ФОРМЕ ........................................................................................... 225

НАЛОГООБЛОЖЕНИЕ ........................................................................................................................ 228

ПОДПИСКА И ПРОДАЖА................................................................................................................... 238

ОГРАНИЧЕНИЯ НА ПЕРЕДАЧУ ........................................................................................................ 241

УЧЕТ ТРЕБОВАНИЙ ЗАКОНА США «О ПЕНСИОННОМ ОБЕСПЕЧЕНИИ НАЕМНЫХ

РАБОТНИКОВ» ..................................................................................................................................... 248

ОБЩИЕ СВЕДЕНИЯ ............................................................................................................................. 249

УКАЗАТЕЛЬ К ФИНАНСОВОЙ ОТЧЕТНОСТИ .............................................................................. F-1

Перевод титульного листа Проспекта (Prospectus)

4

ОТКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО

«МИНЕРАЛЬНО-ХИМИЧЕСКАЯ КОМПАНИЯ «ЕВРОХИМ»

Облигации участия в Займе по ставке 5,125 процента

на сумму 750 000 000 долларов США с погашением в 2017 году,

выпускаемые компанией EuroChem Global Investments Limited с ограниченным правом

регресса с исключительной целью предоставления Займа Открытому акционерному обществу

«Минерально-химическая компания «ЕвроХим» с учетом предоставляемых время от времени

гарантий

Цена размещения: 100 процентов

Компания EuroChem Global Investments Limited, учрежденная в качестве компании специального

назначения с целью выпуска Облигаций, является частной компанией с ограниченной

ответственностью, зарегистрированной в соответствии с законодательством Ирландии,

зарегистрированный офис которой находится по адресу: 31 Фитцуильям-Сквер, Дублин 2, Ирландия

(31 Fitzwilliam Square, Dublin 2, Ireland), и зарегистрированная под номером 519757 («Эмитент»).

Эмитент выпускает Облигации участия в Займе по ставке 5,125 процента на совокупную

номинальную стоимость 750 000 000 долларов США с погашением в 2017 году («Облигации») с

ограниченным правом регресса против Эмитента с единственной целью предоставления займа

(именуемого, с учетом предоставляемых время от времени гарантий, «Заем») Открытому

акционерному обществу «Минерально-химическая компания «ЕвроХим» («ЕвроХим») на условиях

Договора займа от 7 декабря 2012 года (именуемого, с учетом периодически вносимых изменений и

дополнений, «Договор займа») между Эмитентом и ЕвроХимом в качестве Заемщика или, время от

времени, иным Заемщиком на основании Договора займа («Заемщик»). В соответствии с Пунктом 9

(Гарантия) Договора займа, юридическое лицо вправе время от времени присоединяться к гарантии

должной оплаты всех сумм, указанных в качестве подлежащих оплате со стороны ЕвроХима по

этому договору (далее именуется «Гарант»). Облигации созданы на основании трастового договора,

являются предметом трастового договора, а также обладают выгодами от трастового договора,

датируемого 12 декабря 2012 года («Трастовый договор») между Эмитентом и лондонским

отделением Citibank, N.A. в качестве доверительного управляющего («Доверительный

управляющий») в пользу Держателей облигаций (согласно определению из Условий обращения

Облигаций). Согласно Трастовому договору Эмитент передал Доверительному управляющему в

залог в его пользу и в пользу Держателей Облигаций некоторые свои права и доли участия по

Договору займа и по Счету (согласно определению из Трастового договора) посредством первого

фиксированного залога в порядке обеспечения своих платежных обязательств по Облигациям и

Трастовому договору. Кроме того, Эмитент полностью уступил Доверительному управляющему

некоторые из своих административных прав по Договору займа.

Облигации представляют собой обязательства Эмитента с ограниченным правом регресса. В каждом

случае, когда номинальная стоимость, проценты и дополнительные суммы (при их наличии) указаны

в качестве подлежащих оплате по Облигациям, обязательство Эмитента произвести любой такой

платеж представляет собой обязательство только лишь отчитаться перед держателями Облигаций на

каждую дату, когда такие номинальная стоимость, проценты и дополнительные суммы (при их

наличии) причитаются к оплате, за сумму, равную номинальной стоимости, процентам и

дополнительным суммам (при их наличии), фактически полученным и удержанным Эмитентом или в

счет Эмитента (за вычетом налогов) на основании Договора займа, за исключением, тем не менее,

любых сумм, выплаченных в отношении Сохраненных прав (Reserved Rights) (согласно определению

из Трастового договора). Эмитент не несет никаких иных финансовых обязательств по Облигациям.

Держатели Облигаций считаются признавшими и подтвердившими, что они будут полагаться

исключительно на обязательство ЕвроХима или, сообразно обстоятельствам, Гаранта поризвести

оплату по Договору займа, а также на кредитоспособность и финансовое положение ЕвроХима или,

сообразно обстоятельствам, Гаранта в отношении платежных обязательств Эмитента по Облигациям.

Перевод титульного листа Проспекта (Prospectus)

5

При соблюдении условий Трастового договора никакой Держатель облигаций не будет иметь

никакого права на приведение к исполнению положений Договора займа, а также никакого права

прямого регресса против ЕвроХима, кроме как посредством действий Доверительного управляющего

в силу любого из Обеспечительных интересов (согласно определению из Условий обращения

Облигаций).

На каждую Дату выплаты процентов, наступающую 12 июня и 12 декабря («Дата выплаты

процентов») каждого года, начиная с 12 июня 2013 года и заканчивая 12 декабря 2017 года) Эмитент

отчитывается перед Держателями облигаций за сумму, эквивалентную процентным суммам,

фактически полученным и удержанным Эмитентом или в счет Эмитента на основании Договора

займа, причем эти проценты по Договору займа равняются 5,125 процентов годовых и начисляются с

12 декабря 2012 года включительно («Дата выпуска») по 12 декабря 2017 года («Дата погашения»),

но не включая этой даты.

Заем может быть погашен досрочно на его номинальную стоимость совместно с начисленными

процентами согласно опциону Заемщика либо, сообразно обстоятельствам, Гаранта, по причинам

налогового характера или в случае, когда финансирование авансовых платежей или сохранение

Займа непогашенным со стороны Эмитента становится незаконным и/или когда затраты по Договору

займа повышаются, после чего (при условии получения от Заемщика соответствующих средств)

номинальная стоимость всех непогашенных Облигаций досрочно погашается Эмитентом вместе с

начисленными процентами.

В настоящее время публичного рынка Облигаций не существует. Проспект одобрен Центральным

банком Ирландии («Центральный банк») в качестве уполномоченного органа согласно Директиве

2003/71/EC в действующей редакции («Директива о проспектах»). Центральный банк одобряет

настоящий Проспект только на соответствие требованиям, установленным законодательством

Ирландии и Европейского Союза («ЕС») во исполнение Директивы о проспектах. Такое одобрение

относится только к Облигациям, которые будут допущены к торгам на регулируемом рынке в целях

Директивы 2004/39/EC и/или которые будут предлагаться неограниченному кругу лиц в любом

Государстве-члене Европейской экономической зоны. На Ирландскую фондовую биржу

(«Ирландская фондовая биржа») подана заявка о включении Облигаций в Официальный листинг

(«Официальный листинг») и об их допуске к торгам на ее регулируемом рынке («Основной рынок

ценных бумаг»). Используемые в настоящем Проспекте ссылки на Облигации, «прошедшие

листинг» (а также все сопутствующие ссылки), означают, что такие Облигации были допущены к

торгам на Основном рынке ценных бумаг. Основной рынок ценных бумаг является регулируемым

рынком в целях Директивы 2004/39/EC Европейского Парламента и Совета по рынкам финансовых

институтов.

Облигации будут иметь зарегистрированную форму. Владение Облигациями и передача Облигаций

могут производиться, а предложение и продажа Облигаций будут производиться на номинальную

стоимость 200 000 долларов США и кратные 1 000 долларов США значения сверх этой суммы, в

каждом случае без приложения процентных купонов. Облигации, которые предлагаются и продаются

за пределами Соединенных Штатов неамериканским лицам на основании Положения S

(«Положение S») в соответствии с Законом США о ценных бумагах от 1933 года в действующей

редакции («Закон о ценных бумагах»), будут представлены долями участия в глобальном

зарегистрированном сертификате («Глобальный сертификат по Положению S») который будет

депонирован в едином депозитарии для Euroclear Bank SA/NV («Euroclear») и Clearstream Banking,

société anonyme («Clearstream, Люксембург») и зарегистрирован на имя номинального держателя

Euroclear или Clearstream, Люксембург 12 декабря 2012 года или на близкую этому дню дату («Дата

выпуска»). Облигации, которые предлагаются и продаются в Соединенных Штатах

квалифицированным институциональным покупателям («QIB») согласно определению,

приведенному в Правиле 144A во исполнение Закона о ценных бумагах («Правило 144A»), которые

также являются квалифицированными покупателями («QP») согласно определению, приведенному в

статье 2(a)(51) Закона США об инвестиционных компаниях от 1940 года в действующей редакции

(«Закон об инвестиционных компаниях»), на основании предусмотренного Правилом 144A

освобождения от регистрации, будут представлены долями участия в глобальном

зарегистрированном сертификате («Глобальный сертификат по Правилу 144A», а вместе с

Глобальным сертификатом по Положению S – («Глобальные сертификаты»), который

депонируется у ответственного хранителя The Depository Trust Company («DTC») и регистрируется

Перевод титульного листа Проспекта (Prospectus)

6

на имя номинального держателя DTC на Дату закрытия или близкую к ней дату. Доли участия в

Глобальных сертификатах будут отражаться в учетных документах, которые ведутся DTC, Euroclear

и Clearstream, Люксембург, а также их соответствующими участниками, а их передача будет

осуществляться только посредством таких учетных документов. Индивидуальные Облигации в

окончательной форме («Окончательные сертификаты»), которыми подтверждается владение

Облигациями, будут доступны только при определенных ограниченных обстоятельствах. См.

«Краткое изложение положений относительно Облигаций в Глобальной форме».

ИНВЕСТИЦИИ В ОБЛИГАЦИИ СОПРЯЖЕНЫ С ВЫСОКОЙ СТЕПЕНЬЮ РИСКА. ПЕРЕД

ИНВЕСТИРОВАНИЕМ В ОБЛИГАЦИИ ВАМ СЛЕДУЕТ ТЩАТЕЛЬНО ВЗВЕСИТЬ

ФАКТОРЫ РИСКА, НАЧИНАЯ СО СТРАНИЦЫ 14 НАСТОЯЩЕГО ПРОСПЕКТА.

ОБЛИГАЦИИ, СВЯЗАННЫЙ С НИМИ ЗАЕМ И ЛЮБАЯ ИНАЯ СУЩЕСТВУЮЩАЯ ВРЕМЯ

ОТ ВРЕМЕНИ ГАРАНТИЯ ПО ЗАЙМУ (СОВМЕСТНО ИМЕНУЕМЫЕ «ЦЕННЫЕ

БУМАГИ») НЕ ЗАРЕГИСТРИРОВАНЫ И НЕ БУДУТ РЕГИСТРИРОВАТЬСЯ В

СООТВЕТСТВИИ С ЗАКОНОМ О ЦЕННЫХ БУМАГАХ, НЕ ЗАРЕГИСТРИРОВАНЫ И НЕ

БУДУТ РЕГИСТРИРОВАТЬСЯ В КАКОМ-ЛИБО ОРГАНЕ ЛЮБОГО ШТАТА ИЛИ ИНОЙ

ЮРИСДИКЦИИ США ПО РЕГУЛИРОВАНИЮ ЦЕННЫХ БУМАГ И, С УЧЕТОМ

ОПРЕДЕЛЕННЫХ ИСКЛЮЧЕНИЙ, НЕ ПОДЛЕЖАТ ПРЕДЛОЖЕНИЮ И ПРОДАЖЕ В

ПРЕДЕЛАХ СОЕДИНЕННЫХ ШТАТОВ, А ТАКЖЕ ПРЕДЛОЖЕНИЮ ИЛИ ПРОДАЖЕ

АМЕРИКАНСКИМ ЛИЦАМ ЛИБО В СЧЕТ ИЛИ К ВЫГОДЕ АМЕРИКАНСКИХ ЛИЦ

(СОГЛАСНО ОПРЕДЕЛЕНИЮ ИЗ ПОЛОЖЕНИЯ S). ОБЛИГАЦИИ МОГУТ

ПРЕДЛАГАТЬСЯ И ПРОДАВАТЬСЯ (I) В ПРЕДЕЛАХ СОЕДИНЕННЫХ ШТАТОВ ЛИЦАМ

ИЗ ЧИСЛА QIB, КОТОРЫЕ ТАКЖЕ ЯВЛЯЮТСЯ QP, НА ОСНОВАНИИ

ПРЕДУСМОТРЕННОГО ПРАВИЛОМ 144A ОСВОБОЖДЕНИЯ ОТ РЕГИСТРАЦИИ

(«ОБЛИГАЦИИ ПО ПРАВИЛУ 144A») И (II) НЕАМЕРИКАНСКИМ ЛИЦАМ В РАМКАХ

ОФФШОРНЫХ СДЕЛОК НА ОСНОВАНИИ ПОЛОЖЕНИЯ S («ОБЛИГАЦИИ ПО

ПОЛОЖЕНИЮ S»). ЭМИТЕНТ НЕ РЕГИСТРИРОВАЛСЯ И НЕ БУДЕТ

РЕГИСТРИРОВАТЬСЯ ПО ЗАКОНУ ОБ ИНВЕСТИЦИОННЫХ КОМПАНИЯХ.

ПОТЕНЦИАЛЬНЫЕ ПОКУПАТЕЛИ НАСТОЯЩИМ УВЕДОМЛЯЮТСЯ, ЧТО ПРОДАВЦЫ

ОБЛИГАЦИЙ ПО ПРАВИЛУ 144A МОГУТ ПОЛАГАТЬСЯ НА ПРЕДУСМОТРЕННОЕ

ПРАВИЛОМ 144A ИСКЛЮЧЕНИЕ ИЗ ПОЛОЖЕНИЙ СТАТЬИ 5 ЗАКОНА О ЦЕННЫХ

БУМАГАХ. ОПИСАНИЕ ЭТИХ И НЕКОТОРЫХ ДОПОЛНИТЕЛЬНЫХ ОГРАНИЧЕНИЙ НА

ПРЕДЛОЖЕНИЕ, ПРОДАЖУ ИЛИ ПЕРЕДАЧУ ОБЛИГАЦИЙ, А ТАКЖЕ НА

РАСПРОСТРАНЕНИЕ НАСТОЯЩЕГО ПРОСПЕКТА, ПРИВЕДЕНО В РАЗДЕЛАХ

«ПОДПИСКА И ПРОДАЖА», А ТАКЖЕ «ОГРАНИЧЕНИЯ НА ПЕРЕДАЧУ».

Как ожидается, Облигациям будут присвоены рейтинги BB по версии агентства Fitch Ratings Ltd.

(«Fitch») и BB по версии агентства Standard & Poor’s Credit Market Services Europe Ltd., отделения

корпорации McGraw Hill Companies Inc. («S&P»). Как Fitch, так и S&P учреждены в ЕС и

зарегистрированы в соответствии с Регламентом (EC) 1060/2009 о рейтинговых агентствах в

действующей редакции («Регламент о рейтинговых агентствах»). Список рейтинговых агентств,

зарегистрированных в соответствии с Регламентом о рейтинговых агентствах, доступен на сайте

Европейского управления по надзору за рынком ценных бумаг

(http://www.esma/europa.eu/popup2/php?id=7692). Рейтинг не означает рекомендации о покупке,

продаже или владении ценными бумагами, при этом он в любое время может быть приостановлен,

понижен или отозван присвоившим его рейтинговым агентством.

Совместные ведущие организаторы

BARCLAYS BNP PARIBAS CITIGROUP SBERBANK CIB

Дата настоящего Проспекта – 7 декабря 2012 года.

Перевод 9-13 стр. Проспекта (Prospectus)

7

Базовая информация об Облигациях и Займе

Облигации: Эмиссия Облигаций участия в Займе по ставке 5,125 процента на

сумму 750 000 000 долларов США с погашением в 2017 году

Эмитент: EuroChem Global Investments Limited

Заемщик: Открытое акционерное общество «Минерально-химическая

компания «ЕвроХим» («ЕвроХим»), учрежденное в

соответствии с законодательством Российской Федерации 27

августа 2001 года под номером 001.460.272 по адресу: 2-я

Фрезерная улица, д. 3/1, Москва 109202, Российская Федерация.

Текущий юридический почтовый адрес: ул. Дубининская, д. 53,

стр. 6, Москва 115054, Российская Федерация.

Телефон: +7 495 795 2527

Факс: +7 495 795 2532; или

иной Заемщик на соответствующий момент времени в

соответствии с условиями Договора займа

Совместные ведущие

Организаторы:

Barclays Bank PLC, BNP Paribas, Citigroup Global Markets Limited и

SIB (Cyprus) Limited

Доверительный

управляющий:

Лондонское отделение Citibank, N.A.

Основной Платежный

агент и Трансфер-агент:

Лондонское отделение Citibank, N.A.

Реестродержатель: Citigroup Global Markets Deutschland AG. Копия реестра Облигаций

будет находиться по юридическому адресу Эмитента.

Дата выпуска: 12 декабря 2012 года

Цена размещения: 100 процентов от номинальной стоимости Облигаций

Проценты: На каждую Дату выплаты процентов (12 июня и 12 декабря каждого

года, начиная с 12 июня 2013 года и заканчивая 12 декабря 2017

года («Дата погашения»)), Эмитент отчитывается перед

Держателями облигаций за сумму, эквивалентную процентным

суммам, фактически полученным и удержанным Эмитентом или в

счет Эмитента (за вычетом налогов) на основании Договора займа,

причем эти проценты по Договору займа равняются 5,125

процентов годовых и начисляются с Даты выпуска включительно

по Дату погашения, не включая этой даты.

Статус Облигаций: Облигации представляют собой обеспеченные обязательства

Эмитента с ограниченным правом регресса. Регрессное право по

Облигациям ограничено активами, предоставленными в

обеспечение Облигаций. Облигации обеспечены в порядке,

описанном в Трастовом договоре, и неизменно имеют равный

статус (по принципу pari passu) без преимуществ между ними.

Ограниченное регрессное

право:

Облигации будут представлять собой обязательство Эмитента

направить валовые поступления от выпуска Облигаций

исключительно на предоставление Займа ЕвроХиму на условиях

Договора займа. Эмитент будет отчитываться перед Доверительным

управляющим и Держателями Облигаций только за все суммы,

равные суммам (при их наличии), полученным и удержанным (за

вычетом налогов) от ЕвроХима по Договору займа или

находящимся на Счете (согласно определению из Трастового

договора), за вычетом сумм, относящихся к Сохраненным правам

Перевод 9-13 стр. Проспекта (Prospectus)

8

(Reserved Rights) (согласно определению из Трастового договора),

во всех случаях, как полнее описано в разделе «Условия обращения

Облигаций».

Все денежные средства, полученные Доверительным управляющим

по Трастовому договору, используются в соответствии с

очередностью платежей (полнее указанной в Трастовом договоре).

Обеспечение: Платежные обязательства Эмитента по Облигациям и в отношении

Облигаций, а также его обязательства по Трастовому договору,

обеспечиваются передачей Доверительному управляющему в его

пользу и в пользу Держателей Облигаций, с полной гарантией

правового титула, посредством первого фиксированного залога:

(a) его прав на все основные суммы, проценты и дополнительные

суммы (при их наличии), подлежащие уплате Заемщиком или,

сообразно обстоятельствам, Гарантом (согласно приведенному

ниже определению) по Договору займа;

(b) его права на получение всех сумм, подлежащих или способных

стать подлежащими оплате Заемщиком или, сообразно

обстоятельствам, Гарантом по любому иску, арбитражному или

судебному решению в отношении Договора займа;

(c) его прав, правового титула и долевого участия на и в отношении

всех денежных сумм, в настоящее время или в будущем

находящихся на Счете (согласно определению из Трастового

договора), (в каждом случае за исключением Сохраненных прав

(Reserved Rights)),

во всех случаях, как это полнее описано в разделе «Условия

обращения Облигаций».

Кроме того, Эмитент с полной гарантией правового титула

полностью уступит Доверительному управляющему некоторые

административные права по Договору займа (за исключением

описанных выше заложенных или исключенных прав), в его пользу

и в пользу Держателей Облигаций, как это полнее описано в

разделе «Условия обращения Облигаций».

Статус Займа: Заем и все платежные обязательства, которые в явно выраженной

форме принимаются Заемщиком или, в зависимости от

обстоятельств, Гарантом по ним, представляют собой прямые,

общие, безусловные, необеспеченные и несубординированные

обязательства Заемщика и, сообразно обстоятельствам, Гаранта,

неизменно имеющие, по меньшей мере, равный статус (по

принципу pari passu) со всей прочей его необеспеченной и

несубординированной задолженностью, за исключением

задолженности, имеющей предпочтительный статус в силу

положений закона, который обязателен для применения и обладает

общим действием.

Гарантия: В соответствии с Пунктом 9 (Гарантия) Договора займа,

юридическое лицо вправе время от времени присоединяться к

гарантии причитающейся оплаты всех сумм, указанных в качестве

подлежащих оплате со стороны ЕвроХима по этому договору (далее

именуется «Гарант»).

Форма и первоначальная

поставка Облигаций:

Облигации выпускаются в полностью зарегистрированной форме с

деноминациями в 200 000 долларов США и кратными 1 000

долларов США деноминациями сверх этой суммы. Облигации,

которые предлагаются и продаются за пределами Соединенных

Перевод 9-13 стр. Проспекта (Prospectus)

9

Штатов неамериканским лицам на основании Положения S, будут

представлены долями участия в Глобальном сертификате по

Положению S, который депонируется в единый депозитарий

Euroclear или Clearstream, Люксембург и регистрируется на имя

номинального держателя Euroclear или Clearstream, Люксембург на

Дату закрытия или близкую к ней дату. Облигации, которые

предлагаются и продаются в Соединенных Штатах на основании

Правила 144A лицам, которые являются QIB и QP, будут

представлены долями участия в Глобальном сертификате по

Правилу 144A, который депонируется у ответственного хранителя

DTC и регистрируется на имя номинального держателя DTC на

Дату закрытия или близкую к ней дату. Глобальные сертификаты

будут подлежать обмену на Окончательные сертификаты только

при определенных ограниченных обстоятельствах, описанных в

разделе «Краткое изложение положений относительно Облигаций

в Глобальной форме».

Погашение: Облигации будут погашены на Дату погашения. Облигации могут

быть погашены по опциону Эмитента полностью, но не частично, в

любое время после подачи Держателям Облигаций уведомления, по

их непогашенной номинальной стоимости вместе с процентами,

начисленными и не выплаченными по дату погашения, а также

любыми дополнительными суммами в данной связи, если ЕвроХим

принял решение о досрочном погашении Займа по причинам

налогового характера или если фондирование Займа или

сохранение Займа либо Облигаций непогашенными по Договору

займа стало для Эмитента незаконным. См. Условие 6 (Погашение).

Поправки/ отказы от прав

требования:

Пока какие-либо Облигации остаются непогашенными, Эмитент не

будет без предварительного письменного согласия Доверительного

управляющего соглашаться на внесение какой-либо поправки или

изменения в условия Договора займа, соглашаться на снятие таких

условий или же давать разрешение на любое нарушение или

предлагаемое нарушение условий Договора займа, за исключением

случаев, особо предусмотренных Трастовым договором или

Договором займа.

Отказ от залога и прочие

ковенанты:

В Пункте 11 (Ковенанты) Договора займа предусмотрен, помимо

прочего, отказ от залога в связи с созданием Прав удержания

(согласно определению из Договора займа) Заемщиком или, в

зависимости от обстоятельств, Гарантом и дочерними

предприятиями Заемщика или, в зависимости от обстоятельств,

Гаранта (согласно определению из Договора займа), а также

ковенанты, которые, помимо прочего, ограничивают проведение

Заемщиком и, в зависимости от обстоятельств, Гарантом сделок

слияния и отчуждения, сделок между Заемщиком и, в зависимости

от обстоятельств, Гарантом и Аффилированными лицами Заемщика

или, в зависимости от обстоятельств, Гаранта (согласно

определению из Договора займа), а также финансовые ковенанты

Заемщика или Гаранта. См. «Договор займа».

Событие дефолта/

Соответствующее

событие:

Если наступило и продолжается Событие дефолта (согласно

определению из Договора займа) или Соответствующее событие

(согласно определению из Трастового договора), то Доверительный

управляющий, при соблюдении положений Трастового договора

(i) применительно к Событию дефолта, вправе потребовать, чтобы

Эмитент объявил все суммы, которые должны быть выплачены

Заемщиком по Договору займа, подлежащими оплате, а также

совершил все прочие указанные Доверительным управляющим

Перевод 9-13 стр. Проспекта (Prospectus)

10

действия в данной связи, либо (ii) применительно к

Соответствующему событию, вправе привести к исполнению

любые из своих созданных Трастовым договором прав обеспечения.

По погашению Займа после События дефолта Облигации

выкупаются или погашаются по их номинальной стоимости вместе

с процентами, начисленными по дату, установленную для такого

погашения, а также вместе с причитающимися дополнительными

суммами, после чего Облигации более не находятся в обращении,

во всех случаях, как это подробнее описано в разделе «Условия

обращения Облигаций».

Рейтинги: Как ожидается, Облигациям будут присвоены рейтинги BB по

версии Fitch и BB по версии S&P.

Присвоенные Облигациям кредитные рейтинги не обязательно

означают, что Облигации являются подходящей инвестицией.

Рейтинг не означает рекомендации о покупке, продаже или

владении ценными бумагами, при этом он в любое время может

быть пересмотрен, приостановлен или отозван присвоившей его

рейтинговой организацией. Аналогичные рейтинги по облигациям

разного рода не обязательно означают одно и то же. Рейтинги не

затрагивают возможности реализации Облигаций на рынке, а также

никакие рыночные цены. Любое изменение кредитных рейтингов

Облигаций или Заемщика может оказать неблагоприятное

воздействие на цену, которую последующий покупатель готов был

бы уплатить за Облигации. Значимость каждого рейтинга должна

анализироваться независимо от любого иного рейтинга.

Удержание налогов: Все платежи применительно к процентам и номинальной стоимости

Облигаций будут производиться без удержания и вычета нынешних

или будущих налогов, пошлин, начислений или государственных

сборов Ирландии, а также в их счет, за исключением требуемых

законом. Если любые такие налоги, пошлины, начисления или

государственные сборы подлежат оплате, то Эмитент (за

некоторыми исключениями) выплачивает дополнительные суммы,

которые приведут к получению Держателями Облигаций сумм,

которые были бы получены в отсутствие требования о таком вычете

или удержании. Единственным обязательством Эмитента в таком

случае будет отчитаться перед Доверительным управляющим и

Держателями Облигаций за суммы, эквивалентные суммам,

полученным и удержанным (за вычетом налогов) от Заемщика или,

сообразно обстоятельствам, от Гаранта. См. «Условия обращения

Облигаций». При таких обстоятельствах Заемщик или, сообразно

обстоятельствам, Гарант обязан будет повысить сумму,

подлежащую выплате по Договору займа, до такого размера, чтобы

гарантировать получение и удержание Эмитентом (за вычетом

налогов) чистой суммы, достаточной для выплаты Держателям

Облигаций дополнительных сумм, которые приведут к получению

Держателями Облигаций таких сумм, которые были бы получены,

если бы подобного вычета или удержания не производилось или не

требовалось.

Все платежи применительно к процентам и основной сумме,

производимые Заемщиком или, сообразно обстоятельствам,

Гарантом по Договору займа, будут производиться без удержания и

вычета нынешних или будущих налогов, пошлин, начислений или

государственных сборов Российской Федерации или, сообразно

обстоятельствам, юрисдикции Гаранта или Заемщика, если она

отличается, а также в их счет, за исключением предусмотренных

Перевод 9-13 стр. Проспекта (Prospectus)

11

законом случаев. Если любые такие налоги, пошлины, начисления

или государственные сборы подлежат оплате, то Заемщик или,

сообразно обстоятельствам, Гарант (за некоторыми исключениями)

выплачивает дополнительные суммы, которые приведут к

получению Эмитентом сумм, которые были бы получены в

отсутствие требования о таком вычете или удержании.

Использование

поступлений:

Поступления по Облигациям будут направлены Эмитентом

исключительно на предоставление Займа Заемщику. В связи с

получением Займа Заемщик выплатит Эмитенту сбор за

предоставление средств. См. «Использование поступлений».

Листинг и торговля: На Ирландскую фондовую биржу подана заявка о включении

Облигаций в Официальный листинг и допуске их к торгам на

Основном рынке ценных бумаг.

Ограничения на продажу: Облигации не регистрировались и не будут регистрироваться в

соответствии с Законом о ценных бумагах и, за некоторыми

исключениями, не подлежат предложению и продаже в пределах

Соединенных Штатов, а также предложению или продаже

Американским лицам либо в счет или к выгоде Американских лиц

(согласно определению из Положения S). Эмитент не

регистрировался и не будет регистрироваться по Закону об

инвестиционных компаниях. Эмитент полагается на освобождение

от требований Закона об инвестиционных компаниях,

предусмотренное Статьей 3(c)(7) этого закона. Облигации могут

предлагаться и продаваться (i) в пределах Соединенных Штатов

лицам из числа QIB, которые также являются QP, на основании

предусмотренного Правилом 144A освобождения от регистрации; и

(ii) неамериканским лицам в рамках оффшорных сделок на

основании Положения S.

Продажа Облигаций в иных юрисдикциях (включая, Соединенное

Королевство, Россию и Ирландию) допускается только при

соблюдении применимых законов и нормативных актов. См.

«Подписка и продажа».

Применимое право: Облигации, Договор займа и Трастовый договор, а также любые

недоговорные обязательства, вытекающие из них или связанные с

ними, регулируются и продолжаются в соответствии с английским

правом.

Факторы риска: Инвестиции в Облигации сопряжены с высокой степенью риска.

См. «Факторы риска».

Коды ценных бумаг: ISIN по Положению S: XS0863583281

Общий код по Положению S: 086358328

Код CFI по Положению S: DYFXXR

ISIN по Правилу 144A: US29872PAA66

Общий код по Правилу 144A: 086397331

CUSIP по Правилу 144A: 29872P AA6

Перевод 9-13 стр. Проспекта (Prospectus)

12

Закон США «О

пенсионном обеспечении

наемных работников»

(ERISA):

Облигации не подлежат продаже и передаче никаким Инвесторам

из числа пенсионных фондов (согласно определению из настоящего

Проспекта), причем никакому Инвестору из числа пенсионных

фондов не разрешается покупать никаких Облигаций и владеть ими.

См. «Учет некоторых требований Закона США «О пенсионном

обеспечении наемных работников».

Перевод выдержек из страниц 14-41 Проспекта (Prospectus)

13

ФАКТОРЫ РИСКА

Инвестиции в Облигации сопряжены с высокой степенью риска. Потенциальные инвесторы в

Облигации должны тщательно взвесить приведенные ниже риски и иную информацию,

содержащуюся в настоящем Проспекте, перед принятием решения об инвестировании. Любой из

приведенных ниже рисков может по отдельности или в совокупности оказать существенное

негативное воздействие на бизнес, финансовое положение, операционную деятельность и

перспективы Группы, и в этом случае цена, по которой торгуются Облигации, может снизиться, и

инвесторы могут потерять часть или все свои инвестиции. Изложенные Группой риски и

неопределенности, по мнению руководства, являются существенными, но это не единственные

риски и неопределенности, с которыми сталкивается Группа. Дополнительные риски и

неопределенности, в том числе неизвестные Группе в настоящее время или несущественные с ее

точки зрения, также могут оказать значительное отрицательное влияние на бизнес, финансовое

положение, результаты операционной деятельности и перспективы Группы, что может привести

к снижению стоимости Облигаций.

Риски, связанные с бизнесом Группы и отраслью по производству удобрений

Риски, связанные с Россией

Риски, связанные с Эмитентом

Риски, связанные с Облигациями

С более подробной информацией о ценных бумагах, эмитенте и заемщике можно

ознакомиться по следующим ссылкам:

http://www.eurochem.ru/ru/investors-ru/#.U-tmxON_tLI

http://www.ise.ie/Prices,-Indices-Stats/Announcements/ *

*для получения списка сообщений и информации об Облигациях, их эмитенте и заемщике (если

применимо) необходимо в поисковой строке корректно указать наименование эмитента Облигаций

(Company name), а также период времени, за который осуществляется поиск информации (Start/End

date).

http://www.ise.ie/Debt-Securities/Individual-Debt-Securities-Data/?action=SEARCH&search_word=*

*для того, чтобы ознакомиться с эмиссионными документами эмитента необходимо в поисковой

строке корректно указать наименование эмитента Облигаций (Name) или ISIN код Облигации, а

затем в отфильтрованном списке выбрать значок [D] (Debt Security Document) справа от

наименования эмитента.