Cor
pora
te g
over
nanc
e ne
lle a
mm
inis
traz
ioni
pub
blic
he e
ne
lle is
tituz
ioni
inte
rnaz
iona
li
Agenda
¢ Il concetto di corporate governance: esperienze a confronto
¢ Definizione di corporate governance¢ Perchè è importante parlare di corporate
governance¢ Principi di corporate governance¢ I diversi modelli di corporate governance¢ Private and pubblic corporate governance
Cor
pora
te g
over
nanc
e ne
lle a
mm
inis
traz
ioni
pub
blic
he e
ne
lle is
tituz
ioni
inte
rnaz
iona
li
Definizione di corporate governance (1)
2
1
3“ … insieme delle istituzioni, dei meccanismi e delle regole attraverso cui far sì che il management orienti la condotta dell’azienda alla soddisfazione degli interessi rilevanti”
Cor
pora
te g
over
nanc
e ne
lle a
mm
inis
traz
ioni
pub
blic
he e
ne
lle is
tituz
ioni
inte
rnaz
iona
li
Definizione corporate governance (2)
“… the system by which companies are directed and controlled ”
(The Cadbury Report 1992)
ex ante ex post
Cor
pora
te g
over
nanc
e ne
lle a
mm
inis
traz
ioni
pub
blic
he e
ne
lle is
tituz
ioni
inte
rnaz
iona
li
Perché è importante parlare di corporate governance (1)
Responsabilità e processi relativi all’assunzione di decisioni che definiscono ¢ l’assetto strutturale
l Interessi/attoril Organi/meccanismil Regole di
funzionamento
¢ i processi di sviluppo delle aziende
l Decisioni strategiche
Inte
ress
i Rile
vant
i
Istituzioni meccanismi regole
Framework
Decisioni strategiche
Managem
ent
Cor
pora
te g
over
nanc
e ne
lle a
mm
inis
traz
ioni
pub
blic
he e
ne
lle is
tituz
ioni
inte
rnaz
iona
li
Perché è importante parlare di corporate governance (2)Assetto di governo per l’assunzione di decisioni strategiche
Buona condotta
Perseguire obiettivi di sviluppo dell’azienda soddisfacendo gli interessi rilevanti
Buona condotta
Corretta condotta
• Obiettivi dell’azienda di medio-lungo termine• Struttura dell’azienda nel medio-lungo termine (articolazione delle combinazioni economiche, assetto organizzativo, struttura finanziaria, investimenti rilevanti, ecc.) • Nomina dei vertici aziendali, definizione dei compiti e delle modalità di valutazione
Cor
pora
te g
over
nanc
e ne
lle a
mm
inis
traz
ioni
pub
blic
he e
ne
lle is
tituz
ioni
inte
rnaz
iona
li
Principi di corporate governance Oecd
Cor
pora
te g
over
nanc
e ne
lle a
mm
inis
traz
ioni
pub
blic
he e
ne
lle is
tituz
ioni
inte
rnaz
iona
li
Principi di corporate governance Oecd (1)¢ Ensuring the basis for an effective corporate
governance framework –“ The corporate governance framework should promote transparence and efficient markets, be consistent with the rule of law and clearly articulate the division of responsibilities among different supervisory, regulatory enforcement authorities”
¢ Rights of shareholders and key ownership function -
“ The corporate governance framework should protect and facilitate the exercise of shareholders’ rights”
Cor
pora
te g
over
nanc
e ne
lle a
mm
inis
traz
ioni
pub
blic
he e
ne
lle is
tituz
ioni
inte
rnaz
iona
li
Principi di corporate governance Oecd (2)¢ Equitable treatment of shareholders -
“The corporate governance framework should ensure the equitable treatment of all shareholders, including minority and foreign shareholders. All the shareholders should have the opportunity to obtain effective redress violation of their rights”
¢ Role of stakeholders in corporate governance -“The corporate governance framework should recognize the rights of stakeholders established by law or through mutual agreements and encourage mutual co-operation between corporation and stakeholders in creating wealth, job and the sustainability of financially sound enterprises”
Cor
pora
te g
over
nanc
e ne
lle a
mm
inis
traz
ioni
pub
blic
he e
ne
lle is
tituz
ioni
inte
rnaz
iona
li
Principi di corporate governance Oecd (3)¢ Disclosure and transparency -
“The corporate governance framework should ensure the timely and accurate disclosure is made on all material matters regarding the corporation, including the financial situation, performance, ownership, and governance of the company”
¢ Responsibilities of the board -“The corporate governance framework should ensure the strategic guidance of the company, the effective monitoring of management by the board, and the board’s accountability to the company and the shareholders
Cor
pora
te g
over
nanc
e ne
lle a
mm
inis
traz
ioni
pub
blic
he e
ne
lle is
tituz
ioni
inte
rnaz
iona
li
sintesi
“… the system by which companies are directed and controlled ”
“ … insieme delle istituzioni, delle regole e dei meccanismi attraverso cui far sì che il management orienti
l’attività d’azienda alla soddisfazione degli interessi rilevanti”
Corporate governanceIn
tere
ssi R
ileva
nti
Managem
ent
Frameworkex ante
ex post
Cor
pora
te g
over
nanc
e ne
lle a
mm
inis
traz
ioni
pub
blic
he e
ne
lle is
tituz
ioni
inte
rnaz
iona
li
indice
¢ Modelli di corporate governance a confronto: f (interessi rilevanti)
¢ Finance model (accezione ristretta)l Interessi rilevanti e attoril Organi/meccanismi e regole
¢ Stakeholder model (accezione allargata)l Interessi rilevanti e attoril Organi/meccanismi e regole
¢ Modelli statici e modelli dinamici
Cor
pora
te g
over
nanc
e ne
lle a
mm
inis
traz
ioni
pub
blic
he e
ne
lle is
tituz
ioni
inte
rnaz
iona
li
…casi di bancarotta ()
¢ Emergono dubbi sulla veridicità dei conti: anche se i report annuali indicano una buona situazione finanziaria, sembra che i manager sappiano molto di più di quello che emerge dai conti
Cor
pora
te g
over
nanc
e ne
lle a
mm
inis
traz
ioni
pub
blic
he e
ne
lle is
tituz
ioni
inte
rnaz
iona
li Possibili cause di fallimento? Il ruolo della corporate governance (1)
Sha
reho
lder
1
Managem
ent
2
Assemblea
Consiglio di amministrazione
Amministratore Delegato
Presidente
External Auditing
Collegio sindacale
Internal Auditing
3
ex ante
ex post
in itinere
Cor
pora
te g
over
nanc
e ne
lle a
mm
inis
traz
ioni
pub
blic
he e
ne
lle is
tituz
ioni
inte
rnaz
iona
li Possibili cause fallimento? Il ruolo della corporate governance (2)¢ Eccessivi poteri nelle mani del top management
l Debole ruolo del Consiglio di Amministrazione e degli Amministratori non-executive
l Comunanza dei ruoli del Presidente e dell’Amministratore Delegato
l Status, arroganza e iper-ambizione del management¢ Conflitti di interesse nella funzione di internal auditing¢ Conflitti di interesse nella revisione
l Affidamento dell’incarico sia al ramo revisione, sia al ramo consulenza di uguale società
l Incarico affidato sulla base del rapporto personale con il partner della società di revisione
indi
rizzo
controllo
sbilanciamento di poteri e scarsa trasparenza
Cor
pora
te g
over
nanc
e ne
lle a
mm
inis
traz
ioni
pub
blic
he e
ne
lle is
tituz
ioni
inte
rnaz
iona
li
Lessons dalla bancarotta di alcuni casi aziendali (2)
¢ Il management ha perseguito interessi diversi rispetto agli interessi rilevanti
Debolezza del modello di corporate governance
¢ Impatto negativo sugli azionisti
… and on the society as a whole
Cor
pora
te g
over
nanc
e ne
lle a
mm
inis
traz
ioni
pub
blic
he e
ne
lle is
tituz
ioni
inte
rnaz
iona
li
Il concetto di corporate governance è variabile?
Corporate governance come insieme degli strumenti attraverso cui far si che il manager orienti la condotta dell’azienda alla soddisfazione degli interessi rilevanti
coinvolgimento
1
2
Definire il modello di corporate governance = f (interessi rilevanti)1
Progettare il sistema di corporate governance = f (strumenti)2
Cor
pora
te g
over
nanc
e ne
lle a
mm
inis
traz
ioni
pub
blic
he e
ne
lle is
tituz
ioni
inte
rnaz
iona
li
Finance model
¢ Separazione di proprietà e management con la nascita della public company americana
¢ Relazione di agenzia tra l’azionista (principale) e il management (agente)
¢ Asimmetria informativa tra l’azionista e il management
¢ Rischio di comportamenti opportunistici da parte del management (empire building)
Strumenti di governo della relazione di agenzia tra azionista e management: soddisfare gli interessi degli azionisti
Cor
pora
te g
over
nanc
e ne
lle a
mm
inis
traz
ioni
pub
blic
he e
ne
lle is
tituz
ioni
inte
rnaz
iona
li
Corporate governance: interessi rilevanti
“… the process of supervision and control intended to ensure that the company’s management acts in accordance with the interests of shareholders”
(Parkinson 1994)
Cor
pora
te g
over
nanc
e ne
lle a
mm
inis
traz
ioni
pub
blic
he e
ne
lle is
tituz
ioni
inte
rnaz
iona
li Strumenti di corporate governance: Consiglio di Amministrazione¢ Amministratori nominati dall’Assemblea
degli azionisti¢ Compiti di indirizzo, supervisione e controllo
della attività e della performance dei manager
¢ Amministratori Esecutivi, Non Esecutivi e Indipendenti
¢ Separazione della figura dell’Amministratore delegato e del Presidente
¢ Costituzione di Comitati interni indipendenti
Cor
pora
te g
over
nanc
e ne
lle a
mm
inis
traz
ioni
pub
blic
he e
ne
lle is
tituz
ioni
inte
rnaz
iona
li
Strumenti di corporate governance
¢ Organi di governo istituzionalizzato: focalizzazione su Consiglio diAmministrazionel Composizionel Funzionamento
¢ Organi e strumenti di controllo¢ Strumenti di rendicontazione
economico-finanziaria
Cor
pora
te g
over
nanc
e ne
lle a
mm
inis
traz
ioni
pub
blic
he e
ne
lle is
tituz
ioni
inte
rnaz
iona
li
Stakeholder model
¢ Separazione di portatori di interessi rilevanti e management
¢ Relazione di agenzia tra gli stakeholder (principale) e il management (agente)
¢ Asimmetria informativa tra gli stakeholder e il management
¢ Rischio di comportamenti opportunistici da parte del management
Strumenti di governo della relazione di agenzia tra stakeholder e management: contemperare gli interessi degli stakeholder
Cor
pora
te g
over
nanc
e ne
lle a
mm
inis
traz
ioni
pub
blic
he e
ne
lle is
tituz
ioni
inte
rnaz
iona
li
Corporate governance: interessi rilevanti
“… the governance role is not concerned with the running of the business of the company per se, but with giving overall direction to the enterprise, with overseeing andcontrolling the executive actions of management and with satisfying legitimate expectations of accountability and regulation by interests beyond the corporate boundaries”
(Tricker 1984)
Cor
pora
te g
over
nanc
e ne
lle a
mm
inis
traz
ioni
pub
blic
he e
ne
lle is
tituz
ioni
inte
rnaz
iona
li
Strumenti di corporate governance¢ Organi di governo istituzionalizzato¢ Organi di mediazione e indirizzo non
istituzionalizzati¢ Meccanismi di governo delle singole
relazioni (incentivazione dei comportamenti)¢ Organi di controllo tradizionali¢ Organi di controllo complementari¢ Rendicontazione economico-finanziaria¢ Accountability per gli stakeholder
Cor
pora
te g
over
nanc
e ne
lle a
mm
inis
traz
ioni
pub
blic
he e
ne
lle is
tituz
ioni
inte
rnaz
iona
li
Modelli di corporate governance
Accezione ristretta Accezione aperta
Acc
ezio
ne s
tatic
a
Strumenti
Insieme degli strumenti attraverso cui coinvolgere gli azionisti nella formazione della decisione
Insieme degli strumenti attraverso cui coinvolgere
tutti gli stakeholder rilevanti nel processo di formazione della
decisione, controllo e rendicontazione dei risultati
raggiunti
Insieme degli strumenti attraverso cui coinvolgere gli azionisti nel processo di formazione della decisione, controllo e rendicontazione dei risultati raggiunti
Insieme degli strumenti attraverso cui coinvolgere
tutti gli stakeholder rilevanti nella formazione
della decisione
Acc
ezio
ne d
inam
ica
Cor
pora
te g
over
nanc
e ne
lle a
mm
inis
traz
ioni
pub
blic
he e
ne
lle is
tituz
ioni
inte
rnaz
iona
li
Sintesi
¢ Il modello di corporate governance varia in funzione di quelli che si ritengono essere interessi rilevanti
¢ A diversi modelli di corporate governance fanno seguito diversi strumenti di tutela degli interessi rilevanti
¢ La progettazione di un sistema di corporate governance presupponel L’identificazione degli interessi rilevantil L’attivazione degli strumenti per garantire la
tutela e soddisfazione degli interessi rilevanti
Cor
pora
te g
over
nanc
e ne
lle a
mm
inis
traz
ioni
pub
blic
he e
ne
lle is
tituz
ioni
inte
rnaz
iona
li Il successo di un azienda: il ruolo della corporate governance
¢ Interessi rilevanti: interessi multipli e convergenti¢ Attori rilevanti: stakeholder¢ Organi/strumenti:
l Indirizzo (Presidente/AD/Consiglio di Amministrazione/Assemblea), organi non tradizionali
l Incentivazione (remunerazioni variabili per il management)
l Controllo (Auditing)l Rendicontazione (rendiconti economico-sociali)
¢ Regole: bilanciamento e trasparenza dei poteri degli organi di governo e degli elementi del sistema
¢ Ruolo centrale del manager nella progettazione del sistema: mediatore e facilitatore
Cor
pora
te g
over
nanc
e ne
lle a
mm
inis
traz
ioni
pub
blic
he e
ne
lle is
tituz
ioni
inte
rnaz
iona
li
segue
¢ Il management persegue il contemperamento degli interessi degli stakeholder
Articolazione del modello di corporate governance
¢ Impatto positivo sugli azionisti, sui lavoratori, sugli stakeholder locali in generale
Cor
pora
te g
over
nanc
e ne
lle a
mm
inis
traz
ioni
pub
blic
he e
ne
lle is
tituz
ioni
inte
rnaz
iona
li
Agenda
¢ Private verso public corporate governancel Interessi rilevanti nel privato/nel pubblicol Strumenti di corporate governance nel
privato/nel pubblico• Organi di governo• Meccanismi di incentivazione• Organi di controllo• Meccanismi di rendicontazione
Cor
pora
te g
over
nanc
e ne
lle a
mm
inis
traz
ioni
pub
blic
he e
ne
lle is
tituz
ioni
inte
rnaz
iona
li
Private corporate governance: interessi rilevanti
Finance modelFriedman (1970)
¢ Responsabilità socialed’impresa: generareprofitti
¢ Manager: massimizzare lo shareholders’ value
¢ Governance structure: manager agenti deglishareholders. L’obiettivo è controllare
Stakeholder modelFreeman (1984)
¢ Fine d’impresa: soddisfare gli interessiconvergenti deglistakeholder
¢ Manager: mantenere glistakeholder sotto controllo
¢ Governance structure: managers mediatori. L’obiettivo è coordinare, cooperare e risolvere i conflitti
Cor
pora
te g
over
nanc
e ne
lle a
mm
inis
traz
ioni
pub
blic
he e
ne
lle is
tituz
ioni
inte
rnaz
iona
li
Public corporate governance: interessi rilevanti (1)¢ Il compito degli istituti pubblici è generare “public value”:
“value that can be consumed by the public collectively”¢ Manager devono gestire l’azienda pubblica in modo da
soddisfare l’interesse pubblicol Interesse dei cittadini, portatori di un interesse diffuso
(stakeholder primario)l Interesse di aggregazioni di cittadini, portatori di
interessi specifici (stakeholder secondari)¢ Struttura di corporate governance deve contemperare gli
interessi particolari nel quadro dell’interesse generalel Strumenti di contemperamento interessi particolaril Strumenti di contemperamento/raccordo interessi
particolari e interesse generale
Cor
pora
te g
over
nanc
e ne
lle a
mm
inis
traz
ioni
pub
blic
he e
ne
lle is
tituz
ioni
inte
rnaz
iona
li
Public corporate governance: interessi rilevanti (2)
Interesse diffuso(cittadini)
Interesse specifico(stakeholder)
Prospettiva giuridica (regole)
Prospettiva politica (consenso)
Prospettiva manageriale (stakeholder engagement)
•Capacità di gestire sotto-categorie di interessi•Contemperare gli interessi degli stakeholder•Contemperare gli interessi particolari nell’interesse generale
Cor
pora
te g
over
nanc
e ne
lle a
mm
inis
traz
ioni
pub
blic
he e
ne
lle is
tituz
ioni
inte
rnaz
iona
li
Private corporate governance: strumenti (1)¢ Organi di governo
l Assemblea (compiti, profili, rappresentanza, potere decisionale)
l Consiglio di Amministrazione (compiti, profili e qualifiche, nomina, rappresentanza, potere decisionale)
l Amministratore Delegato (nomina e deleghe)l Presidente (nomina e deleghe)
¢ Meccanismi di incentivazionel Remunerazione variabilel Stock option
ex ante
Cor
pora
te g
over
nanc
e ne
lle a
mm
inis
traz
ioni
pub
blic
he e
ne
lle is
tituz
ioni
inte
rnaz
iona
li
Private corporate governance: strumenti (2)¢ Organi di controllo
l Internal Auditingl Comitato per il controllo internol Collegio sindacalel External auditing
in itinere
Cor
pora
te g
over
nanc
e ne
lle a
mm
inis
traz
ioni
pub
blic
he e
ne
lle is
tituz
ioni
inte
rnaz
iona
li
Private corporate governance: strumenti (3)¢ Meccanismi di rendicontazione
l Rendicontazione economico-finanziarial Rendicontazione socialel Rendicontazione ambientalel Rendicontazione agli stakeholder
ex post
Cor
pora
te g
over
nanc
e ne
lle a
mm
inis
traz
ioni
pub
blic
he e
ne
lle is
tituz
ioni
inte
rnaz
iona
li
Public corporate governance: strumenti (1)¢ Organi di governol Organi di indirizzo politico (compiti, profili,
rappresentanza e potere decisionale)l Organi esecutivi (compiti, profili e
qualifiche, nomina, rappresentanza, potere decisionale)
l Management (nomina e deleghe)¢ Meccanismi di incentivazionel Remunerazione variabile
ex ante
Cor
pora
te g
over
nanc
e ne
lle a
mm
inis
traz
ioni
pub
blic
he e
ne
lle is
tituz
ioni
inte
rnaz
iona
li
Public corporate governance: strumenti (2)¢ Organi di controllo
l Controllo di legittimitàl Controllo economico-finanziariol Controllo strategicol Controllo di sistema
in itinere
Cor
pora
te g
over
nanc
e ne
lle a
mm
inis
traz
ioni
pub
blic
he e
ne
lle is
tituz
ioni
inte
rnaz
iona
li
Public corporate governance: strumenti (3)¢ Meccanismi di rendicontazione
l Rendicontazione economico-finanziarial Rendicontazione sociale
ex post
Cor
pora
te g
over
nanc
e ne
lle a
mm
inis
traz
ioni
pub
blic
he e
ne
lle is
tituz
ioni
inte
rnaz
iona
li
Public corporate governance: definizione e principi (1)¢ “Corporate governance come insieme degli
strumenti connessi al processo di formulazione, al controllo e alla valutazione delle aziende delle decisioni-pubbliche, nonché alla messa a punto di sistemi in grado di indirizzare complessivamente l’azienda e soddisfare l’interesse pubblico”
¢ Struttura e organizzazione della funzione di indirizzo e governo dei vertici dell’ente (“board-top policy-making structure and organization); processi di controllo interno e di reportingfinanziario
Corporate governance: definizione e principi
(Lez. 1-4)
Cor
pora
te g
over
nanc
e ne
lle a
mm
inis
traz
ioni
pub
blic
he e
ne
lle is
tituz
ioni
inte
rnaz
iona
li
Sintesi
¢ La public corporate governance è strumentale alla soddisfazione dell’interesse pubblico
¢ L’interesse pubblico è soddisfatto nel momento in cui si contemperano gli interessi particolari nell’interesse generale
¢ L’evoluzione della private corporate governance verso lo stakeholder model inverte la relazione public-private corporate governance