Reporte Anual que se presenta de acuerdo con las “Disposiciones de carácter general aplicables a emisoras de valores

y a otros participantes del mercado” por el período comprendido entre el 01 de enero y el 31 de diciembre del 2005

VALUE ARRENDADORA, S.A. DE C.V. Organización Auxiliar del Crédito

Value Grupo Financiero

Av. San Pedro 202 Sur, Col. del Valle, San Pedro Garza García, N.L.

Los títulos en circulación son Certificados Bursátiles que se identifican en la página 15 del presente reporte anual, en el apartado “Otros Valores”. La fecha de emisión, de vencimiento, plazo y demás características aparecen al final del presente reporte, (después de los estados financieros e informe del comisario), tomados directamente de las portadas de los suplementos correspondientes a los Programas al amparo de los cuales se emitieron los referidos valores.

Los valores de la empresa se encuentran inscritos en la Sección de Valores y son objeto de cotización en bolsa. La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad del valor o la solvencia del emisor.

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I N D I C E

Pág. 1) INFORMACIÓN GENERAL

a) Glosario de Términos y Definiciones 4 b) Resumen Ejecutivo 5 c) Factores de Riesgo 8 d) Otros Valores 15 e) Cambios significativos a los Derechos de Valores Inscritos en el Registro 17 f) Destino de los Fondos 17 g) Documentos de Carácter Público 17

2) LA COMPAÑÍA

a) Historia y Desarrollo de la Emisora 18 b) Descripción del Negocio 20

i. Actividad Principal 20 ii. Canales de Distribución 23 iii. Patentes, Licencias, Marcas y Otros Contratos 24 iv. Principales Clientes 26 v. Legislación Aplicable y Situación Tributaria 27 vi. Recursos Humanos 29 vii. Desempeño Ambiental 30 viii. Información del Mercado 30 ix. Estructura Corporativa 35 x. Descripción de los Principales Activos 36 xi. Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales 37

3) INFORMACIÓN FINANCIERA

a) Información Financiera Seleccionada 38 b) Información Financiera por Línea de Negocio,

Zona Geográfica y Ventas de Exportación 42 c) Informe de Créditos Relevantes 42 d) Comentarios y Análisis de la Administración sobre los

Resultados de Operación y Situación Financiera de la Compañía 43 i. Resultados de Operación 44 ii. Situación Financiera, Liquidez y Recursos de Capital 47 iii. Control Interno 55

e) Estimaciones Contables Críticas 56

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Pág. 4) ADMINISTRACIÓN

a) Auditores Externos 57 b) Operaciones con Personas Relacionadas y Conflicto de Intereses 57 c) Administradores y Accionistas 58

5) PERSONAS RESPONSABLES 64 6) ANEXOS 65

Estados Financieros Dictaminados e Informe del Comisario

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1) INFORMACIÓN GENERAL

a) Glosario de Términos y Definiciones

Emisor(a) Empresa Compañía

Value Arrendadora, S.A. de C.V., Organización Auxiliar del Crédito, Value Grupo Financiero

Bolsa o BMV

Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V.

“Certificados” o “Certificados Bursátiles”

Los títulos de crédito emitidos por la emisora al amparo del Programa de Certificados Bursátiles objeto de la autorización

CP

Corto Plazo

MP

Mediano Plazo

AMAF

Asociación Mexicana de Arrendadoras Financieras

RNV

Registro Nacional de Valores de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores

Pesos o ($) o M.N.

Moneda de curso legal en los Estados Unidos Mexicanos

Indeval

La S.D. Indeval, S.A. de C.V., Institución para el depósito de valores

SHCP

Secretaria de Hacienda y Crédito Público

INPC

Indice Nacional de Precios al Consumidor

LGOAAC

Ley General de Organizaciones y Actividades Auxiliares del Crédito

LGTOC

Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito

PCGA

Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados

Estados Financieros Auditados

Los estados financieros dictaminados por PricewaterhouseCoopers, S.C.

AF

Arrendamiento Financiero

AP

Arrendamiento Puro

Cartera Vigente o Cartera Vigente Total

Cartera de arrendamiento financiero y arrendamiento puro, que no presenta pagos vencidos

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Cartera Vencida

Cartera de arrendamiento que presenta pagos vencidos

Cartera Total de Arrendamiento

Cartera de arrendamiento financiero (vigente y vencida) y de arrendamiento puro

Cifras

Todas las cifras de este documento están expresadas en (miles de pesos)

b) Resumen Ejecutivo Value Arrendadora S.A. de C.V. Organización Auxiliar del Crédito, Value Grupo Financiero es una Empresa constituida como Arrendadora Financiera en los términos de la Ley General de Organizaciones y Actividades Auxiliares del Crédito estando autorizada para celebrar operaciones de arrendamiento financiero y las demás previstas en el artículo 24 del ordenamiento legal antes mencionado. La Empresa está orientada al financiamiento de activos fijos a través de arrendamiento financiero y arrendamiento puro, tanto a personas físicas como a personas morales, proporcionando un servicio con rapidez, eficiencia y confianza para cada uno de sus clientes. El objetivo del presente reporte es describir las principales actividades y los resultados de Value Arrendadora, S.A. de C.V. durante el ejercicio 2005, en forma comparativa con respecto al mercado de arrendamiento en el ámbito nacional. El objeto principal de la Empresa, es adquirir bienes (activos fijos, equipo de transporte, maquinaria y equipo de cómputo, inmuebles) para otorgar su uso o goce temporal a personas físicas y morales, mediante la celebración de contratos de arrendamiento financiero y arrendamiento puro, cuyos plazos pueden ser desde 12 meses y hasta 60 meses, según los requerimientos de financiamiento de los clientes y de los flujos de pago de los arrendatarios. Mediante el contrato de arrendamiento financiero la Empresa adquiere activos fijos que son entregados a los arrendatarios para su uso y goce temporal, estableciéndose por dicho uso una contraprestación global por todo el plazo forzoso pactado. El arrendatario tiene tres opciones terminales: la prórroga, la participación en la venta de los bienes arrendados, y la compra a un precio inferior al de mercado. Esta última es la opción más usual, ya que la adquisición del bien se realiza a un precio simbólico. En el arrendamiento financiero la propiedad legal del bien es de la arrendadora, pero fiscal y contablemente es del arrendatario. En el caso de los contratos de arrendamiento puro se establece una renta mensual por el uso y goce temporal de los bienes arrendados, mismos que el arrendatario deber regresar a la arrendadora al final del plazo pactado. La venta del bien se hace a valor de mercado. En el arrendamiento puro los bienes arrendados son propiedad de la arrendadora legal, fiscal y contablemente. El valor del bien se contabiliza por la arrendadora bajo el rubro de Activos Fijos, a diferencia del arrendamiento financiero, en el cual la arrendadora lo contabiliza como Cartera Vigente. La Empresa establece contratos a diferentes plazos con los arrendatarios. En los arrendamientos financieros la contraprestación global se liquida en pagos parciales mensuales, que incluyen el valor de adquisición de los bienes más las cargas financieras. En los arrendamientos puros se pacta una renta mensual. Del producto de esta cobranza de los pagos parciales y de las rentas, respectivamente, la arrendadora obtiene los flujos necesarios para pagar el fondeo de sus

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operaciones, que deriva de la emisión de certificados bursátiles, de la contratación de créditos con instituciones de banca múltiple y de banca de desarrollo, así como de pasivo con proveedores). Durante los últimos años la Empresa ha mostrado un crecimiento constante en la cartera de arrendamiento total vigente, pasando de crédito vigente otorgando un volumen de crédito superior a los $ 270,000, mediante una política de crédito estricta, logrando mantener índices de cartera vencida neta inferiores a la unidad en los años 2003 y 2004, de 0.12% y de (0.05)% respectivamente. Ver “Punto 3 Información Financiera, inciso a) Información Financiera Seleccionada”.

Durante los últimos años la Empresa ha mostrado un crecimiento constante en la cartera de arrendamiento total vigente, la cual pasó de $254,280 al 31 de diciembre del 2003, a $329,222 al 31 de diciembre del 2004 y de $524,039 al 31 de diciembre del 2005, manteniendo durante este periodo una política de análisis de crédito estricta, logrando índices de cartera vencida neta inferiores a la unidad al final de los ejercicios 2003, 2004 y 2005, en los que dicho índice fue de 0.12%, (0.05)% (0.15)% respectivamente. (Las cifras son en miles de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre del 2005, mientras no se indique otra cosa). Ver “Punto 3 Información Financiera, inciso a) Información Financiera Seleccionada”. El plan estratégico para los próximos años está orientado al crecimiento continuo de la cartera de arrendamiento total vigente, continuando e incrementando su participación en el financiamiento de equipo de transporte, principalmente automóviles y camiones nuevos. Se pretende asimismo aumentar la participación en el mercado de arrendamiento inmobiliario, para lo que será necesario obtener líneas de crédito bancarias y bursátiles de largo plazo. Se buscará mantener la diversificación de la cartera en diferentes sectores económicos, así como mantener una política estricta en el otorgamiento de crédito y una continua supervisión y disminución de la cartera vencida. El total de sus activos a diciembre del 2005 fue de $606,924, mientras que al cierre del 2004 fue de $375,375; reflejando un incremento del 61.68%; el cual se debe principalmente al aumento en el número de financiamientos otorgados durante el ejercicio 2005 y a aportaciones de capital. Dichos activos generaron ingresos por intereses al término de diciembre del 2005 por un monto de $103,464, y una utilidad neta durante el período de $58,860. Ver “Punto3 Información Financiera, inciso a) Información Financiera Seleccionada”.

Resumen de Información Financiera

El resumen de información financiera que se presenta a continuación para los años 2005, 2004 y 2003 ha sido derivado de los estados financieros de la Empresa, los cuales han sido auditados por PricewaterhouseCoopers, S.C., auditores externos de la Empresa por dichos ejercicios. La información financiera que se presenta debe revisarse en conjunto con los estados financieros señalados en el párrafo anterior y, en su caso, con sus notas respectivas. Así mismo, el resumen de información financiera deberá revisarse con todas las explicaciones proporcionadas por la administración de Value Arrendadora S.A. de C.V. a lo largo del Capítulo “Información Financiera”, especialmente en la sección “Comentarios y Análisis de la Administración sobre los Resultados de Operación y Situación de la Empresa”. La información financiera que se presenta hace referencia a los títulos emitidos en el mercado de valores durante el periodo 2003 y 2004, en el rubro de Pasivos Bursátiles. La empresa ha participado en forma constante en el mercado de valores, mediante la emisión de Programas de Pagarés de mediano plazo desde 1992 y hasta el abril de 2005. En junio de 2002 la empresa emitió un Programa de Certificados Bursátiles por un monto de $60,000, contando con una calificación global de BBB +(mex) otorgada por la empresa calificadora Fitch México, S.A. de C.V. Durante el

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ejercicio 2004 Fitch Ratings elevó las calificaciones de BBB+(mex) al nivel de A–(mex),. Alta calidad crediticia, de un programa de Pagarés de Mediano Plazo por un monto de $60,000 y de dos programas de Certificados Bursátiles por montos de $60,000 y de $90,000 respectivamente. Durante estos años la empresa ha cumplido en tiempo y forma las obligaciones derivadas de las emisiones referidas. Ver “Punto 4) Información Financiera, Inciso d) Comentarios y Análisis de la Administración sobre los resultados

de Operación y Situación Financiera de la Emisora

VALUE ARRENDADORA S.A. DE C.V. ESTADOS DE POSICIÓN FINANCIERA AL 31 DE DICIEMBRE DE

2005, 2004 y 2003 (Cifras expresadas en miles de pesos de poder adquisitivo a diciembre de 2005)

Período Terminado a Dic.-05 % Dic.-04 % Dic.-03 % ACTIVOS Disponibilidades e Inversiones 59,404 9.79 30,781 8.20 13,395 4.79Cartera Vigente 435,124 71.69 290,825 77.48 214,831 76.90Cartera Vencida Neta -663 -0.11 -157 -0.04 259 0.09Otras Cuentas por Cobrar (Neto) 13,273 2.19 11,345 3.02 9,399 3.37Bienes Adjudicados - - 735 0.20 369 0.13Inmuebles, Mobiliario y Equipo (Neto) 92,155 15.18 40,375 10.75 40,166 14.38Cargos Diferidos 7,631 1.26 1,471 0.39 952 0.34Activo Total 606,924 100 375,375 100 279,371 100

PASIVO Y CAPITAL CONTABLE Pasivos Bursátiles 271,182 216,779 174,209 Prestamos Bancos y otros 50,894 42,922 28,156 Otras cuentas por pagar 29,157 20,621 20,657 Pasivo Total 351,593 57.93 280,322 74.68 223,022 79.83Capital Contable 255,331 42.07 95,053 25.32 56,349 20.17Total Pasivo y Capital 606,924 100 375,375 100 279,371 100

Razones Financieras Pasivo Total / capital contable 1.38 2.95 3.96 Pasivo Total / Activo Total 58% 75% 80% Cartera Vencida / Capital Contable -0.26% -0.16% 0.46% Ingreso Total / Activo Total 22.8% 18.3% 18.1% Cartera Vencida Neta / Cartera Vigente -0.15% -0.05% 0.12%

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VALUE ARRENDADORA, S.A. DE C.V. ESTADOS DE RESULTADOS POR LOS EJERCICIOS

2005, 2004 y 2003 (Cifras expresadas en miles de pesos de poder adquisitivo a diciembre de 2005)

Período Terminado a Dic.-05 % Dic.-04 % Dic.-03 % Ingresos Financieros

Intereses y Rendimientos 130,464 94.25 64,201 93.28 46,541 92.13Comisiones y Premios 7,957 5.75 4,623 6.72 3,976 7.87Total Ingresos 138,421 100 68,824 100 50,517 100

Gastos Financieros Intereses -34,619 -25.01 -25,225 -36.66 -20,391 -40.37Comisiones y Premios -399 -0.28 -92 -0.13 -52 -0.10Resultados por posición Monetaria -5,475 -3.96 -1,943 -2.82 -852 -1.69Total Egresos -40,493 -29.25 -27,260 -39.61 -21,295 -42.16

Margen Financiero 97,928 70.75 41,564 60.39 29,222 57.84Est. Prev. para riesgos Crediticios -2,591 -1.87 -677 -0.98 -86 -0.17Gastos de Operación y Admón. -41,659 -30.10 -35,191 -51.13 -25,788 -51.05Otros Productos 6,220 4.49 2,072 3.01 1,329 2.63Otros gastos -1,038 -0.75 -1,049 -1.52 -160 -0.32Utilidad o Pérdida del Ejercicio 58,860 42.52 6,719 9.77 4,517 8.93

c) Factores de Riesgo

El público inversionista debe considerar cuidadosamente toda la información contenida en el presente Reporte Anual, y en especial los factores de riesgo que se describen a continuación. Estos factores no son los únicos a los que se enfrenta la Emisora. Los riesgos e incertidumbre que la Emisora desconoce, así como aquellos que actualmente se consideran como de poca importancia, podrían tener un efecto adverso sobre las operaciones, la situación financiera o los resultados de operación de la Empresa. 1. Factores de Riesgo Económicos y Políticos

i. Entorno económico internacional El entorno económico mundial experimentó una tasa de crecimiento del 3.6% durante el 2005, donde la Unión Americana observó una tasa del 3.6%. La economía estadounidense creció 1.7% en el cuarto trimestre del 2005 y la inflación subyacente se disparó a un 2.4% a tasa anualizada, estos resultados marcan una desaceleración respecto al mismo trimestre del 2004 el cual presentó un crecimiento del 4.1%. Esto pudiera presentar una importante disminución de la inversión extranjera directa hacia nuestro país. De continuar las tendencias desfavorables en algunos países desarrollados pudiera afectar los flujos de capitales externos provocando una posible volatilidad del tipo de cambio e incrementos en las tasas internas de interés. En los últimos meses del 2005, se presentó una presión inflacionaria en los mercados mundiales,

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principalmente en el mercado estadounidense, provocando un incremento en los índices inflacionarios pasando de 1.2% en el 2004 a 3.20% al cierre del 2005, provocando una aplicación de una política monetaria restrictiva, por lo que para el primer semestre del año 2006 se espera un ritmo moderado en el crecimiento económico de los Estados Unidos, adicionalmente durante el 2005 y el 2006 se presentó un importante incremento en la tasa de rendimiento de los fondos federales presentando al mes de diciembre del 2005 una tasa de rendimiento del 4.25%, lo cual continuó durante el periodo del 2006, y en el mes de mayo registrando una tasa de rendimiento del 5.0%, estas circunstancia pudiera implicar fuertes aumentos en las tasas interés del mercado nacional, lo que, a su vez, podría afectar la demanda de financiamientos para el sector en el que la empresa participa. Las expectativas mencionadas por el Banco de México, señalan que los factores susceptibles de entorpecer el ritmo de la actividad económica en México durante los próximos años son en gran medida de origen externo. La lista es encabezada por menores expectativas de crecimiento económico a nivel internacional, lo que se traduce en un menor ritmo en la inversión fija bruta, lo que pudiera implicar una contracción del sector de servicios donde la empresa participa. La economía mexicana presentó algunos ajustes en las tasas de interés durante el 2004 y parte del 2005, estos ajustes y las presiones inflacionarias de los Estados Unidos reflejaron un aumento en la tasa inflacionaria de nuestro país pasando del 3.17% a diciembre del 2005 a 3.47% a marzo del 2006. Sin embargo la actividad económica ha evolucionado favorablemente durante el primer trimestre del 2006. En los primeros meses del 2006 el tipo de cambio mostró una alta volatilidad reflejando una debilidad del peso con respecto al dólar, pasando de diciembre del 2005 de 10.81 a 11.06 a marzo del 2006, por lo que para el periodo del 2006 se estima que esta alta volatilidad continúe y que la paridad peso dólar sea superior a 11.50 pesos por dólar, lo que pudiera generar importantes presiones sobre las tasas de interés nacionales. ii. Entorno económico interno Durante los años 2004 y 2005 se presentó un crecimiento en la actividad económica. En el 2005 el crecimiento fue del 3.18%, periodo en el cual las ventas de automóviles presentaron un crecimiento del 5.9%. Durante el primer trimestre del 2006 la economía ha evolucionado favorablemente impulsada sobre todo por el crecimiento de las exportaciones manufactureras, particularmente en la industria automotriz, de igual manera las ventas nacionales de automóviles y vehículos presentaron un aumento del 3.0% con respecto al mismo periodo del año anterior. Durante el mes de Enero del 2006 la economía avanzó 5.74% respecto al mismo mes del 2004, dado lo anterior se estima un crecimiento del PIB nacional cercano al 4.0% en el periodo del 2006, así mismo se espera que se continúe con un buen desempeño de las cuentas externas apoyadas principalmente por los altos precios del petróleo, por un incremento en las remesas de los trabajadores mexicanos en el extranjero, así como el dinamismo de las exportaciones. El gobierno mexicano ha implementado algunas medidas económicas desde el año 2000 que han permitido que los niveles de los diferentes indicadores relacionados con el costo del dinero (inflación, tasa de interés, tipo de cambio), hayan presentado una tendencia decreciente. Entre el 2001 y 2005 el déficit en las finanzas públicas fue de 0.8% del PIB, De igual manera, las reservas Internacionales rebasan los 68 mil millones de dólares, las más altas en la historia del país, por lo que La Empresa no puede asegurar que estas condiciones prevalezcan durante el largo plazo, pero se estima que se mantengan condiciones económicas favorables para los siguientes periodos. El desarrollo de la economía de nuestro país esta ampliamente ligado a otras economías por lo que eventos relevantes en otras economías pudieran afectar significativamente el desarrollo económico

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de nuestro país, lo que afectaría al mercado interno en donde la Emisora participa. iii. Inflación Durante el 2005, el Banco de México mantuvo su política restrictiva en el manejo de la masa monetaria, alcanzando una inflación de 3.33% en el año; en caso de presentarse altos índices inflacionarios como los registrados en años anteriores, estos podrían afectar la capacidad de pago de nuestros arrendatarios, afectando el ritmo de pago de la cartera de financiamiento.

Comportamiento de la Inflación durante 2001, 2002, 2003, 2004 y 2005

Fuente: Banco de México (Diario Oficial, SHCP) iv. Tasa de interés La Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio (TIIE) promedio anual fue de 6.38% 8.86%, 9.29% en los años 2003, 2004 y 2005, respectivamente. Estos niveles han provocado mejores expectativas de estabilidad económica e incrementos en la inversión fija bruta del país, reflejando una mayor demanda de arrendamiento, por lo que se ha presentado un incremento constante en la cartera total de arrendamiento en los últimos años, pasando de $329,223 en el 2004 a $524,039 al cierre de 2005. (Ver “Punto 3) Información Financiera, Inciso d) Comentarios y Análisis de la Administración”)

Situaciones adversas en la economía del país que puedan aumentar sustancialmente la tasa de interés (TIIE), podrían afectar la demanda de arrendamiento y el ritmo de pago de los clientes de la cartera vigente. Lo anterior ocasionaría un aumento en la cartera vencida de la Empresa. A continuación se presenta el comportamiento de la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio (TIIE), la cual utiliza la Empresa como tasa base de cobro mensual a los clientes.

Inflación Anual

0.00%

1.00%

2.00%

3.00%

4.00%

5.00%

6.00%

2002 2003 2004 2005Años

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Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio Promedio

0.00%

1.00%

2.00%

3.00%

4.00%

5.00%

6.00%

7.00%

8.00%

9.00%

10.00%

2003 2004 2005

Fuente: Banco de México (Diario Oficial, SHCP), el cálculo se realizó tomando como base el promedio mensual representado en forma anual. v. Devaluación

El peso ha sido objeto de importantes devaluaciones en el pasado y podría volver a devaluarse en el futuro. Aún cuando en los últimos años el peso se ha apreciado frente al dólar, no puede asegurarse que en el futuro el peso no se devaluará significativamente.

La paridad entre el peso y el dólar en los últimos años ha permanecido estable. Si se presenta una devaluación importante en la moneda mexicana, esto podría afectar la economía del país y al mercado de arrendamiento. También afectaría de manera negativa los resultados y la condición financiera de la Empresa en razón del aumento que pudiera presentarse en las tasas de interés, ya que se presentarían incrementos sustanciales en los precios de los equipos a financiar y una menor capacidad de endeudamiento de los adquirentes de arrendamiento. Lo anterior ocasionaría una disminución en el crecimiento de la cartera vigente de la empresa. En materia económica se espera que se continúe teniendo como prioridad el mantener la estabilidad económica a través de las políticas y los equilibrios fundamentales de la economía. Por ello, según algunas estimaciones económicas podremos esperar para los próximos años 2006 a 2009, niveles de inflación menores al 3.8%, tasas de interés de alrededor del 8.35% en Cetes a 28 días y tipo de cambio promedio cercano a $11.90 pesos por dólar. 2. Factores de Riesgo Relacionados con la Empresa i. Incumplimiento de Pagos La Empresa enfrenta un importante riesgo en sus flujos provenientes de los pagos mensuales de los arrendatarios. Los aumentos en las tasas de interés redundan en un incremento del monto de los pagos parciales, lo que pudiera traer como consecuencia un incumplimiento de pago por parte de los arrendatarios.

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En caso de presentarse incumplimiento de pago por parte de los arrendatarios se ocasionarían aumentos en los saldos de cartera vencida, y la Empresa iniciaría los procesos judiciales para la recuperación de los bienes otorgados en arrendamiento y la ejecución de las garantías adicionales. Para este efecto se contratan despachos de abogados externos especializados en la recuperación de cartera mediante los procedimientos legales establecidos. Durante este proceso de recuperación la Empresa deberá crear las reservas de cartera correspondientes a cada acreditado. El monto de las reservas disminuye en forma directa el resultado de operación del periodo, y afecta los flujos de efectivo mensuales de la Arrendadora. Durante los períodos de 2003, 2004 y 2005 la Empresa ha aplicado una estricta política en el otorgamiento de nuevos créditos realizando estudios cualitativos y cuantitativos de cada acreditado, determinando así su capacidad de pago, nivel de endeudamiento, y las garantías necesarias para el otorgamiento del crédito. Sin embargo, la Empresa no está exenta de que dichos estudios no pudieran reflejar la situación real de cada acreditado por lo que podría presentarse incumplimiento en los pagos de las rentas por parte de los acreditados. (Ver “Punto 3) Información Financiera, Inciso d) Comentarios y Análisis de la Administración”, ii) Situación

Financiera, Liquidez y Recursos de Capital, Cartera Vencida Neta)

ii. Estimación Preventiva para Riesgos Crediticios El saldo de la partida de Estimación Preventiva para Riesgos Crediticios representa la estimación para cubrir pérdidas derivadas de cartera de créditos con problemas de recuperación y se determina de acuerdo a los criterios y políticas de crédito, mediante estudios en los comportamiento de pagos, en estudios de calificación de los principales arrendatarios y en base a proyecciones de cobro realizados por la administración. En sus registros contables la Empresa aplica la normatividad establecida por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores. De acuerdo a ello, una cuenta se registra como cartera vencida cuando el arrendatario no realiza pagos por un periodo mayor a los noventa días de su fecha vencimiento. En estos casos, se registran como cartera vencida el saldo insoluto de dicho acreditado y los intereses devengados no cobrados 90 días posteriores a la fecha de la primera amortización vencida. Simultáneamente, se crea la Estimación Preventiva para Riesgos Crediticios. Cuando existe evidencia de créditos incobrables, se castigan directamente contra la Estimación Preventiva para Riesgos Crediticios. Cualquier recuperación previamente castigada se acredita contra la citada estimación. En el ejercicio de 2003, la Empresa presenta un saldo de estimaciones preventivas para riesgo crediticio de $1,036, la cual representa el 80.00% del monto de cartera vencida. En el ejercicio de 2004, la Empresa presenta un saldo de estimaciones preventivas para riesgo crediticio de $1,391, la cual representa el 112.72% del monto de cartera vencida. En el ejercicio de 2005, la Empresa presenta un saldo de estimaciones preventivas para riesgo crediticio de $3,337, la cual representa el 124.79% del monto de cartera vencida. (Ver “Punto6) Anexos, Inciso a) Estados Financieros dictaminados e Informe del Comisario)

iii. Falta de Liquidez de los acreditados Los créditos otorgados por la Empresa se dan después de haberse efectuado un análisis minucioso del solicitante y de su capacidad de pago. Esto no significa que el principal y los intereses puedan

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ser liquidados en los tiempos pactados, lo cual podría resultar en un incremento de la cartera vencida y una falta de liquidez de la Empresa para cubrir sus compromisos de pago. iv. Dependencia del Personal Directivo La Empresa ha conjuntado un grupo de profesionales con experiencia laboral en instituciones bancarias y en organizaciones auxiliares del crédito. No existe dependencia de alguno de ellos en el proceso de toma de decisiones debido a que las facultades de cada uno de ellos están bien delimitadas por el Consejo de Administración. Adicionalmente la Empresa cuenta con las políticas y procedimientos establecidos para cada uno de los departamentos de la misma. Adicionalmente la empresa cuenta con comités de crédito mensuales donde se revisan las operaciones, la funcionalidad de la empresa, los lineamientos estratégicos, los objetivos y el desempeño general de la empresa. v. Pasivos con restricciones en la estructura financiera de la Empresa. La Empresa presenta pasivos bursátiles los cuáles fueron emitidos con algunas restricciones por la calificadora de Valores (Fitch Ratings de México), restricciones que debe cumplir durante el plazo de cada una de las emisiones. El incumplimiento de alguna de estas restricciones podría disminuir el grado de la inversión de la Empresa, provocando dificultades en la renovación de los Pasivos Bursátiles. Entre las principales limitaciones de estructura financieras se encuentran las siguientes: • Niveles de Apalancamiento • Liquidez • Cobertura de Deuda • Mantenimiento de Capital Contable y Social • Indice de Morosidad. • Importe mínimo de cartera de crédito total. • Nivel de eficiencia Operativa. Cabe señalar que por más de 8 años la Empresa ha participado en el mercado bursátil mediante Pagarés de Mediano Plazo y, en los últimos años, mediante Certificados Bursátiles, cumpliendo con todas las restricciones y en los pagos de estos pasivos. A la fecha se tienen líneas de crédito vigentes con importantes instituciones financieras del País, las cuales se utilizan para hacer frente al crecimiento de nuevos financiamientos. A la fecha se cuenta con líneas vigentes por disponer para hacer frente nuestros compromisos de colocación. vi. Revocación de la Autorización para operar como Arrendadora En caso de que la Empresa no pudiera cubrir el capital mínimo pagado previsto en la Ley de General de Organizaciones y Actividades Auxiliares del Crédito (LGOAAC), la Secretaría de Hacienda y Crédito Público (SHCP), después de haber escuchado la opinión de la CNBV, podrá declarar la revocación de la autorización otorgada a la Empresa. Si la Empresa reiteradamente ejecuta operaciones distintas de las permitidas por la autorización y por la LGOAAC o no mantiene las proporciones del activo, pasivo o capital establecidas en la misma, o bien, no cumple adecuadamente con las funciones para las que le fue autorizada, la SHCP podrá declarar la revocación de la autorización otorgada a la Empresa.

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La emisora no ha incurrido a la fecha en ninguna de las causales de revocación previstas en el artículo 78 de la Ley de Organizaciones Auxiliares del Crédito. 3. Factores de Riesgo del Mercado i. Mejores condiciones de crédito por parte de los competidores Prevalece como un factor de riesgo importante el hecho de que otros intermediarios financieros participen activamente en el otorgamiento de crédito con condiciones competitivas y que dieran como resultado que la Empresa pierda una parte del mercado que ha logrado captar a lo largo de su historia. Existen otros intermediarios financieros dedicados a actividades que compiten con las de la Empresa, que podrían implementar diversas estrategias que resultarán en una competencia más intensa en el futuro. En caso de presentarse mejores condiciones financieras de otros competidores que provoquen que un gran número de acreditados realicen amortizaciones anticipadas, la empresa presentaría un menor volumen de cartera total de arrendamiento, lo que pudiera afectar el margen financiero de la Empresa. El entorno político y económico favorable de nuestro país en los últimos años, ha provocado el interés de las arrendadoras y bancos más importantes de otros países de participar en el sector de arrendamiento, situación que podría crear una mayor competencia en cuanto a las condiciones de los arrendamientos. Esto podría provocar una disminución del margen financiero y de la rentabilidad de la Empresa. La Empresa ha diseñado e implementado las estrategias necesarias para incrementar la participación en el mercado, basadas en una atención personalizada a nuestros clientes, en un mejor y más eficiente servicio, mayor rapidez e innovación de nuestros productos. Esto se ha reflejado en un constante crecimiento en la cartera vigente total. De diciembre de 2003 a diciembre de 2004, la cartera total de arrendamiento se incrementó en un 29.47%, pasando de $254,280 a $329,223. De diciembre de 2004 a diciembre de 2005, la cartera total de arrendamiento se incrementó en un 59.17%, pasando de $329,223 a $524,039. (Ver “Punto 3) Información Financiera, Inciso d) Comentarios y Análisis de la Administración”, ii) Situación

Financiera, Liquidez y Recursos de Capital, Tabla de Cartera Vigente Total)

ii. Participación en un mercado regional Las operaciones de la empresa están concentradas en la zona norte del país, principalmente en el Estado de Nuevo León, siendo el 80% del total de los acreditados en esta zona. Si estas operaciones no marchan conforme a las planeaciones y estrategias diseñadas por la Empresa, esto podría tener un efecto significativo adverso sobre las operaciones, la situación financiera o los resultados de operación de la empresa.

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4. Factores de Riesgo de las Emisiones de Pagarés Financieros y de Certificados

Bursátiles

i. Cambios en el Régimen Fiscal.

La Emisora no puede garantizar que el régimen fiscal aplicable aplicable a los instrumentos de deuda que tiene emitidos, no sufrirá modificaciones en el futuro que pudiesen afectar el tratamiento fiscal aplicable a los intereses generados por dichos instrumentos, las operaciones que se realicen con los mismos, a los propios tenedores de Certificados, o a la Emisora.

ii. Prelación en caso de Concurso Mercantil Conforme a la Ley de Concursos Mercantiles, para el efecto de determinar la cuantía de las obligaciones de la Empresa a partir de que se dicte sentencia de declaración de concurso mercantil respecto de la misma, si las obligaciones de la Empresa que se contienen en los instrumentos de deuda emitidos por la empresa se encuentran denominadas en Pesos deben ser convertidas a UDIs tomando en consideración el valor de la Unidad de Inversión en la fecha de declaración de concurso mercantil, y si dichos instrumentos están denominados en Unidades de Inversión, deberán mantenerse denominados en dichas unidades. Así mismo, las obligaciones de la Empresa (incluyendo sus obligaciones al amparo de los instrumentos de deuda por ella emitidos) denominadas en Pesos o Unidades de Inversión cesarán de devengar intereses a partir de la fecha de la declaración de concurso mercantil. iii. Mercado Limitado para los Certificados Bursátiles y/o Pagarés Financieros Actualmente no existe un mercado secundario activo con respecto a los instrumentos de deuda emitidos por la empresa y es posible que dicho mercado no se desarrolle. El precio el cual se negocien tales instrumentos puede estar sujeto a diversos factores, tales como el nivel de las tasas de interés en general, las condiciones de mercado de instrumentos similares, las condiciones macroecónomicas de México, el régimen fiscal aplicable y la situación financiera de la Empresa. En caso de que dicho mercado secundario no se desarrolle, la liquidez de los referidos instrumentos puede verse afectada negativamente y los tenedores podrán no estar en posibilidad de enajenar los instrumentos en el mercado, recuperando así la totalidad o una parte del precio pagado inicialmente por ellos.

d) Otros Valores Inscritos en el RNV

Al 31 de diciembre del 2005 la Empresa cuenta con otros valores inscritos ante el RNV de los denominados Certificados Bursátiles, bajo las siguientes condiciones:

Monto: $ 30,000 (miles de pesos) Clave de pizarra: VALARRE 02 Fecha de emisión. 7 de junio de 2002 Fecha de vencimiento: 2 de junio de 2006 Valor nominal de los certificados: $100.00 (Cien pesos 00/100 M.N.) c/uno. Plazo: 4 años. Monto: $ 30,000 (miles de pesos) Clave de pizarra: VALARRE 02-2 Fecha de emisión. 4 de octubre de 2002 Fecha de vencimiento: 29 de septiembre de 2006 Valor nominal de los certificados: $100.00 (Cien pesos 00/100 M.N.) c/uno. Plazo: 4 años.

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Monto: $ 40,000 (miles de pesos) Clave de pizarra: VALARRE 03 Fecha de emisión. 28 de agosto de 2003 Fecha de vencimiento: 23 de agosto de 2007 Valor nominal de los certificados: $100.00 (Cien pesos 00/100 M.N.) c/uno. Plazo: 4 años. Monto: $ 25,000 (miles de pesos) Clave de pizarra: VALARRE 04 Fecha de emisión. 30 de enero de 2004 Fecha de vencimiento: 25 de enero de 2008 Valor nominal de los certificados: $100.00 (Cien pesos 00/100 M.N.) c/uno. Plazo: 4 años. Monto: $ 25,000 (miles de pesos) Clave de pizarra: VALARRE 04-2 Fecha de emisión. 5 de noviembre de 2004 Fecha de vencimiento: 31 de octubre de 2008 Valor nominal de los certificados: $100.00 (Cien pesos 00/100 M.N.) c/uno. Plazo: 4 años. Monto: $ 30,000 (miles de pesos) Clave de pizarra: VALARRE 04-3 Fecha de emisión. 24 de diciembre de 2004 Fecha de vencimiento: 19 de diciembre de 2008 Valor nominal de los certificados: $100.00 (Cien pesos 00/100 M.N.) c/uno. Plazo: 4 años. Monto: $ 40,000 (miles de pesos) Clave de pizarra: VALARRE 05 Fecha de emisión: 07 de abril de 2005 Fecha de vencimiento: 02 de abril de 2009 Valor nominal de los certificados: $100.00 (Cien pesos 00/100 M.N.) c/uno. Plazo: 4 años. Monto: $ 50,000 (miles de pesos) Clave de pizarra: VALARRE 05-2 Fecha de emisión: 21 de julio de 2005 Fecha de vencimiento: 16 de julio de 2009 Valor nominal de los certificados: $100.00 (Cien pesos 00/100 M.N.) c/uno. Plazo: 4 años.

Adicionalmente a lo anterior, durante el 2005 la Empresa obtuvo la autorización de la CNBV número 153/532129/2005, de fecha 13 de diciembre del 2005, para un programa de Certificados Bursátiles por un monto total de $200,000 (miles de pesos). A la fecha la Empresa ha cumplido en tiempo y forma correcta con la entrega de la información para la administración de dichos pasivos, así como con la establecida en la LGOAAC en los artículos 51-A, 53 y 56 de esta ley.

El Artículo 53 de la LGOAAC establece que se deberá entregar, en forma mensual, dentro del mes siguiente al cierre de cada período los estados de contabilidad y de resultados, los cuáles deben ser elaborados de acuerdo a lo establecido en las circulares 1458 y 1393 emitidas por la CNBV.

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Asimismo se deberá entregar, en forma trimestral, dentro del mes siguiente al cierre de cada período los estados de variaciones en el capital contable y de cambios en la situación financiera, los cuáles deben ser elaborados de acuerdo a lo establecido en las circulares 1458 y 1393 emitidas por la CNBV. De igual forma, se deberá hacer notificación de la publicación del estado de contabilidad, en forma trimestral, durante los meses de abril, julio y octubre como se prevé en el artículo 53 de la LGOAAC y la circular 1393 de la CNBV. Por último, se deberá hacer entrega, en forma trimestral durante los meses de abril, julio y octubre, de la relación de responsabilidades a cargo de cada cliente en disco de 3 ½” de acuerdo a lo establecido en el artículo 56 de la LGOAAC. En relación con los valores antes descritos, la Empresa, en los términos de los artículos 33, 34, 50 y demás aplicables de las Disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores emitidas por la CNBV, se tiene obligación de entregar información financiera, económica, contable, administrativa y jurídica, de forma trimestral y anual, a la BMV y a la CNBV. Además, dichos emisores tienen la obligación de reportar aquellos eventos relevantes que lleguen a suceder. La empresa ha entregado en forma completa y oportuna los reportes que la legislación les requiere sobre eventos relevantes e información periódica durante los últimos tres ejercicios. Ver “Punto 2 La Empresa, punto v) Legislación Aplicable y Situación Tributaria”.

e) Cambios significativos en los derechos de los valores inscritos en el RNV Los valores que la sociedad tiene inscritos en el RNV no han sufrido modificaciones en cuanto a los derechos inherentes a los mismos.

f) Destino de los Fondos Los recursos provenientes de la colocación de los Certificados Bursátiles que la sociedad tiene actualmente emitidos, se han destinado a operaciones de arrendamiento financiero y de arrendamiento puro propias de su giro.

g) Documentos de Carácter Público

La información contenida en este Reporte Anual podrá ser consultada en ésta última o ampliada por Lic. Víctor González González, Director de la Empresa en el teléfono (81)8153 9500, o directamente en el domicilio de la Empresa ubicado en Avenida San Pedro 202, Colonia Del Valle, en San Pedro Garza García, N.L.,CP 66220, vía correo electrónico: vgonzalez@value.com.mx, así como en la página de Internet de la Bolsa en www.bmv.com.mx,

Para más información consultar en internet la página de la Empresa www.value.com.mx/arrendadora/arrendadora

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2) LA COMPAÑIA

a) Historia y Desarrollo de la Emisora

i. Denominación Social y Nombre Comercial

La empresa se denomina Value Arrendadora, S.A. de C.V. Organización Auxiliar del Crédito, Value Grupo Financiero. El nombre comercial que utiliza la Empresa es el mismo que su denominación social.

ii. Constitución

La empresa fue constituida bajo la denominación original de “Fina Arrenda”, S.A. de C.V., mediante escritura pública número 229, de fecha 21 de junio de 1991, pasada ante la fe del Licenciado Sergio Elías Gutiérrez Salazar, notario público 104, con ejercicio en Monterrey, N.L., cuyo primer testimonio se inscribió bajo el número 2238, folio 61, volumen 360, Libro 3 Segundo Auxiliar Escrituras de Sociedades Mercantiles, Sección de Comercio, con fecha 20 de agosto de 1991, en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio de Monterrey, N.L.

La duración de la Empresa será indefinida de acuerdo con el artículo Octavo fracción segunda de la Ley General de Organizaciones y Actividades Auxiliares de Crédito.

iii. Dirección de sus Principales Oficinas y Teléfonos

Avenida San Pedro 202 Sur, Colonia del Valle, en San Pedro Garza García, Nuevo León, CP 66220, con número telefónico (81) 8153 9500.

iv. Antecedentes y Trayectoria de la Empresa

En mayo de 1991, se constituyó Fina Arrenda, S.A. de C.V., Organización Auxiliar del Crédito, mediante escritura pública No. 229 del 21 de junio de 1991, pasada ante la fe del Lic. Sergio Elías Gutiérrez Salazar, notario público 104 de la ciudad de Monterrrey, Nuevo León, y registrada bajo el número 2,238, folio 61, Vol. 360, libro 3 Segundo Auxiliar de Escritura de Sociedades Mercantiles, Sección Comercio del 20 de agosto de 1991.

El 8 de junio de 1992, con la adquisición de Value, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, el Grupo Financiero Fina Value quedó constituido con las siguientes entidades financieras: Value S.A. de C.V., Casa de Bolsa; Fina Factor S.A. de C.V.; Fina Arrenda S.A. de C.V.; Fianzas Fina S.A. de C.V. y una empresa prestadora de servicios denominada Fina Consultores S.A. de C.V.

A finales de 1993, el grupo fue capitalizado con un monto de $112,000 y el número de accionistas se incrementó, pasando de 40 a 140. Todo esto dio pie a la entrada de un nuevo equipo de trabajo enfocado a impulsar el crecimiento y la rentabilidad del grupo y de sus subsidiarias.

El 29 de mayo del 2000, los accionistas de Value Grupo Financiero acordaron modificar la denominación de las sociedades pertenecientes al grupo por las actuales, eliminando de sus denominaciones la palabra "Fina", y sustituyéndola por la palabra "Value". Las actuales denominaciones de las empresas subsidiarias y de la empresa de servicios son las siguientes: Value Factoraje, S.A. de C.V.; Value Arrendadora, S.A. de C.V.; Value, S.A. de C.V. Casa de Bolsa; y Value Consultores, S.A. de C.V.

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Eventos históricos relevantes Durante el período 2003-2005 la Empresa ha permanecido sin cambios en su denominación social y no ha presentado eventos que se consideren de gran relevancia. La Empresa ha manteniendo siempre la estrategia establecida, enfocándose en el incremento del capital contable, el cual presenta un saldo de $255,331 al 31 de diciembre del 2005. Esta cifra se encuentra integrada por un Capital Social de $141,838; por Aportaciones para Futuros Aumentos de Capital de $101,418; por Reservas de Capital de $2,488; por Resultados de Ejercicios Anteriores de ($14,070), por Insuficiencia en la Actualización de ($35,203) y por el Resultado Neto del Ejercicio de $58,860. La Empresa ha recibido diversas aportaciones de capital desde su constitución hasta la fecha, considerando como un evento relevante, las aportaciones realizadas entre 1997 y el 2004. Dichas aportaciones fueron por un monto total de $56,869, a valor nominal. Lo anterior, sin considerar la Aportaciones para Futuros Aumentos de Capital recibidas por la Empresa durante el 2005 (a valor nominal).

Año Aportación 1997 17,400 1998 5,500 1999 600 2000 3,369 2004 30,000

Total: $56,869

Cifras en miles de pesos nominales de cada año en que se llevó a cabo la aportación

Cambios en la Administración La actividad primordial de la Empresa durante los últimos años ha sido la realización de contratos de arrendamiento financiero. A partir de la firma del Tratado de Libre Comercio y de la apertura de empresas de arrendamiento puro en nuestro país, incorporamos a nuestros servicios el financiamiento de equipo de transporte mediante contratos de arrendamiento puro a partir del 2001 presentando un saldo al cierre de 2003 de $ 39,187, al cierre del 2004 de $38,555 y al cierre de 2005 de $89,578.

La Empresa se ha mantenido en los últimos años activa en el financiamiento automotriz estableciendo alianzas importantes con distribuidores de las principales marcas automotrices del país, lo que la ha llevado a especializarse en sus productos y servicios y a incrementar su participación en el mercado. La Empresa busca mantener una participación importante en el mercado de arrendamiento, enfocándose en el mercado de pequeñas y medianas empresas, a las que financia mobiliario y equipo. Financia también bienes muebles e inmuebles para uso comercial e industrial de empresa corporativas. En el desempeño de su actividad, la Empresa pretende: - Mantener un servicio personalizado a sus clientes, para que els servicio sea

mejor y más eficiente. - Ofrecer productos financieros que satisfagan las necesidades de las personas

físicas y morales adquirentes de equipo de transporte (automóviles).

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- Ofrecer productos financieros ágiles enfocados a la adquisición de bienes

muebles e inmuebles de personas morales en el sector de pequeñas y medianas de empresas.

- Desarrollar e implementar sistemas de información que faciliten la atención y

operación de los productos ofrecidos. - Mejora continua de los tiempos de atención y respuesta de las solicitudes de

crédito por parte de sus clientes. A partir del 2004 la Empresa ofrece adicionalmente a sus clientes un seguro de vida para personas físicas. Con este seguro, en caso de fallecimiento del titular del contrato, se cubre el adeudo total que haya tenido el cliente a la fecha del fallecimiento, reduciendo riesgos en la cobranza.. Además durante el perìodo del 2004 se desarrolló el Sistema Integral de Administración de Arrendamiento Financiero (SIAAF), plataforma bajo la cual se realizan y registran las operaciones que la Empresa realiza. Este es un sistema integrador que permite llevar la administración de las diferentes áreas que participan en las operaciones. Con el SIAAF se mantiene en una plataforma de consulta de clientes y de prospectos entre las áreas de crédito y promoción. Cuando se autoriza el crédito se procede a su alta por medio de la mesa de control operativo, donde se abre una cuenta y se registra automáticamente en contabilidad en línea. Este sistema nos permite mantener un mayor control en todos los procesos operativos. Se realizan en forma automática la aplicación de las pólizas contables y los registros de cada aplicación y afectación a las diferentes cuentas de registro y se transmite los resultados de la información entre las áreas.

Principales Inversiones

Las inversiones realizadas por los accionistas de la Empresa se han dirigido a incrementar su capital social y a absorber las pérdidas de los ejercicios anteriores para mantener una sana estructura financiera. No se han hecho inversiones en otras empresas ni se han presentado procedimientos judiciales, administrativos o arbitrales que hayan tenido un efecto significativo sobre la situación financiera de la Empresa. Las inversiones realizadas por la Empresa se han dirigido al incremento de la cartera de arrendamiento financiero, rubro que presenta un saldo total de $215,093 en el 2003, de $290,668 en el 2004 y de $434,461en el 2005. Las inversiones realizadas por la Empresa en bienes otorgados en arrendamiento puro se presentan en Inmuebles, Mobiliario y Equipo (neto) las cuales ascienden a la cantidad de $39,187 en el 2003, y de $38,555 en el 2004 y de $89,578 en el 2005.

b) Descripción del Negocio

i. Actividad Principal.

La actividad principal de la Empresa es la de celebrar contratos de arrendamiento financiero con personas físicas y morales, denominadas arrendatarios. Mediante el contrato de arrendamiento financiero la Empresa otorga a los arrendatarios el uso o goce de un bien tangible, y éstos se

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comprometen a cubrir por ello una contraprestación global en pagos parciales y periódicos, que comprenden una parte del valor de adquisición de los bienes y las cargas financieras. El arrendatario adquiere el derecho de utilizar los bienes en su beneficio, cubriéndose con los pagos parciales el costo o valor de adquisición de los bienes arrendados, el costo del capital, los gastos de operación y el margen de utilidad que deberá de obtener la arrendadora. En el arrendamiento financiero al final del plazo pactado y una vez cubierta la contraprestación global, el arrendatario se convierte en el dueño del bien arrendado mediante un pago simbólico, ya que hasta antes de ese momento el propietario legal del activo es la arrendadora financiera. La Empresa tiene la opción de celebrar contratos de arrendamiento puro, el cual es un producto adicional que la Empresa ofrece en el mercado, para otorgar el uso y goce temporal de un bien a un plazo determinado, a cambio del cual el arrendatario se obliga a pagar una renta. Al término del contrato el bien arrendado se entrega a la arrendadora o se vende al arrendatario a valor comercial. La Empresa realiza visitas y capacitación constantes a las agencias automotrices afiliadas. Actualmente suman más de 25 en la zona norte del país y se cuenta con los medios electrónicos para que estos afiliados puedan promover las alternativas de arrendamiento financiero y arrendamiento puro. Además de esto, se realizan estudios y análisis de crédito para recomendar la viabilidad y el plazo óptimo de arrendamiento, así como trámites para la autorización de líneas de crédito. Los bienes que la Empresa puede financiar son: equipo de transporte, maquinaria y equipo, bienes inmuebles, equipo de cómputo, mobiliario y equipo. Actualmente más del 89.0% de la cartera vigente esta representada por equipo de transporte, principalmente automóviles. Los principales proveedores de la Empresa son los distribuidores de automóviles en toda la República Mexicana, siendo los de mayor importancia los localizados en la zona norte del país, no existiendo dependencia con ninguno de ellos.

Principales Proveedores Empresa o Grupo Distribuidor de Marca Grupo Galería Chrysler, BMW, Nissan, International Grupo Car One Volkswagen, Chevrolet, Mitsubishi Grupo Santos Ford, Lincoln, Jaguar Grupo Bardawill Volkswagen Automundo Chrysler, Jeep Grupo Torres Corso Nissan Grupo Cano Nissan, Chevrolet Grupo Sony Chevrolet, Mercedes Grupo Fral Honda, SEAT, Volkswagen Grupo Inlosa Chevrolet, Mercedes Grupo Plaza Honda Grupo Uribe Volkswagen, SEAT, Nissan Grupo Autópolis Nissan Grupo Villauto Mercedes Grupo Autex BMW

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Principales Servicios y sus Características • Sector Automotriz: La Empresa otorga arrendamiento financiero o arrendamiento puro a personas morales o físicas que desean adquirir equipos de transporte nuevos o usados de cualquier marca mediante un esquema variado de alternativas de financiamiento que buscan cubrir todas la necesidades del cliente. • Sector Industrial: La Empresa otorga arrendamiento financiero a personas morales o físicas que desean adquirir Inmuebles, maquinaria y equipos nuevos o usados de cualquier marca mediante un esquema variado de alternativas de financiamiento con recursos propios de la Arrendadora y/o de Instituciones de fomento (Nafin, Fira, Bancomext). • Sector Comercial: La Empresa otorga arrendamiento financiero a personas morales o físicas que desean adquirir inmuebles y equipamiento para uso comercial nuevos o usados mediante un esquema variado de alternativas de financiamiento con recursos propios de la Arrendadora y/o de Instituciones de fomento (Nafin, Fira, Bancomext). Arrendamiento Financiero Es un contrato por medio del cual la Empresa se obliga a adquirir determinados bienes y a conceder su uso o goce temporal, a plazo forzoso, a una persona física o moral, obligándose ésta a pagar una suma de dinero determinada que cubra el valor de adquisición de los bienes más las cargas financieras y adoptar al vencimiento alguna de las opciones terminales. Los plazos a financiar que otorga la Empresa son: en equipo de transporte, de 12 a 48 meses, en maquinaria de 12 a 60 meses, para inmuebles de 12 a 84 meses y mobiliario y equipo de oficina de 12 a 18 meses. Características del Arrendamiento Financiero: • Financiamiento hasta del 90% del bien arrendado.- La arrendadora cobra un pago inicial de

capital, una renta en depósito y una comisión de apertura. • Financiamiento de vehículos nuevos mediante arrendamiento financiero.- Se requiere un pago

mínimo a capital, el cual se determina por la capacidad de pago del acreditado y el IVA del vehículo se paga en forma mensual, lo que reduce el pago mensual liberando el flujo de efectivo del arrendatario.

• Financiamiento de vehículos seminuevos mediante arrendamiento financiero.- Se ofrecen

mensualidades hasta de 36 meses y participa cualquier vehículo de 4 años de antigüedad o menos y requiere un pago inicial mayor al 25%.

• Se protege el flujo de efectivo de las empresas.- El cliente no tendrá que utilizar su flujo de

operación diaria para la compra de un activo fijo. • Se obtienen importantes descuentos por pago de contado al adquirir los bienes.- Al contar el

cliente con una línea de crédito, éste tendrá la opción de negociar con el proveedor el mejor precio de contado.

• Mayor rapidez en el otorgamiento de líneas de crédito.- La arrendadora cuenta con una

estructura de créditos ágil, la cual autoriza operaciones en un plazo no mayor a 48 horas.

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La Empresa tiene establecida una matriz de precios para determinar los precios de financiamiento, la que se actualiza mensualmente de acuerdo a las condiciones del mercado y que está segmentada de la siguiente forma: • Operaciones de Menudeo Montos hasta $500 se consideran operaciones de menudeo colocadas entre personas físicas y morales, tomando como base la tasa TIIE más un diferencial sobre la misma. Este tipo de operaciones son autorizadas por el comité interno de la Empresa el cual esta conformado por el Director General, Subdirector de Promoción y el Gerente de Crédito. • Operaciones Empresariales Montos entre $500 y $1,200 se consideran operaciones empresariales, tomando como base la tasa TIIE más un diferencial sobre la misma. Este tipo de Operaciones son autorizadas por el comité de directores el cual esta conformado por cuatro directores de Value Grupo Financiero S.A. de C.V. • Operaciones Corporativas Montos de $1,200 en adelante se consideran operaciones corporativas, tomando como base la tasa TIIE más un diferencial sobre la misma. Este tipo de operaciones son autorizadas por el comité de crédito de consejo el cual lo conforman cinco consejeros autorizados por Value Grupo Financiero S.A. de C.V. Arrendamiento Puro Es un producto adicional que la Empresa ofrece en el mercado para otorgar el uso y goce temporal de un bien a un plazo determinado, a cambio del cual el arrendatario se obliga a pagar una renta. Para el financiamiento de vehículos nuevos mediante arrendamiento puro, se requiere el depósito de una renta y el pago de comisión de apertura. El cliente disfruta del uso y goce temporal del vehículo durante el plazo establecido en el contrato, pagando rentas periódicas por su uso. Características del Arrendamiento Puro: • El pago efectuado mensualmente como renta se considera como un gasto de operación. • El cliente puede optar por refinanciar el valor de la unidad y conservar el vehículo. • El bien dado en arrendamiento puro no se considera como activo fijo del cliente, por lo que no

podrá realizar la depreciación correspondiente. • El cliente no registra el contrato como una obligación en su pasivo.

ii. Canales de Distribución Los principales canales de distribución utilizados por la Empresa para la promoción de sus servicios son los siguientes: • Agencias Afiliadas: Actualmente, la Empresa tiene acuerdos comerciales establecidos con las principales agencias líderes de la Ciudad de Monterrey, las cuales distribuyen las siguientes marcas de vehículos: Ford, Chrysler, Chevrolet, VW, Nissan, Honda, Audi, Mercedes Benz, SEAT, Jaguar y BMW.

• Plan de venta, promotores del grupo financiero: La Empresa cuenta con la sinergia de negocios del grupo financiero, el cual por medio de los promotores de la casa de bolsa canalizan operaciones hacia la arrendadora.

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• Plan de ventas promoción directa funcionarios de la Empresa: La Empresa cuenta con un equipo de promoción interno el cual ofrece un servicio personalizado y directo, hacia una cartera de clientes con más de 9 años de experiencia crediticia y la promoción continua de clientes potenciales. La Empresa realiza su operación y administración a través de las áreas de promoción, crédito, jurídico, contabilidad y cobranza. Área de Promoción Dentro del proceso total del arrendamiento, la principal actividad la realiza el área de promoción. La Empresa busca proveer de servicios y recursos financieros a sus clientes, otorgar un servicio de calidad y lograr una óptima promoción. Los clientes a los que se encuentra dirigida la estrategia de promoción son: • Personas Morales • Personas Físicas:

• Con Actividad Empresarial • Sin Actividad Empresarial

La fuerza de promoción está compuesta por su propio personal (Director General, Subdirector de Promoción y Ejecutivos de Cuenta). Se realizan alianzas comerciales con agencias automotrices representantes de todas las marcas de vehículos, para promocionar el financiamiento de sus vehículos mediante arrendamiento financiero y arrendamiento puro. Participando actualmente con las siguientes marcas: Volkswagen, Chrysler, Ford, Chevrolet, Honda, Audi, Mercedes Benz, BMW, Nissan. El procedimiento para el trámite de una línea de arrendamiento tiene las siguientes etapas: (i) se explica al cliente el concepto de arrendamiento financiero y arrendamiento puro y sus características; (ii) se conoce al cliente en cuanto a su industria, giro, planes futuros, proveedores, clientes, etc.; (iii) con base en ello, se identifican las necesidades de arrendamiento; (iv) se presenta al cliente una cotización de arrendamiento de acuerdo al monto y plazo solicitado; (v) el cliente presenta una solicitud de arrendamiento financiero o puro, acompañada de información financiera, legal y fiscal; (v) se realiza un análisis previo de la solicitud por el área de promoción; y (vi) se envía al área de créditos para su autorización o rechazo.

iii. Patentes, Licencias, Marcas y Otros Conceptos La Empresa cuenta con autorización de la SHCP para operar como arrendadora financiera, en los términos de la Ley General de Organizaciones y Actividades Auxiliares del Crédito (LGOAAC). Esta autorización fue otorgada mediante oficio 102-E-366-DGSV-II-B-a-2504 EXP.723.1/309793, de fecha 27 de mayo de 1991. No existen patentes, licencias, marcas, franquicias, contratos industriales o comerciales o de servicios financieros que sean importantes para el desarrollo del negocio de la empresa. La Empresa tiene celebrado un contrato de prestación de servicios profesionales con Value Consultores, S.A. de C.V., de fecha 2 de enero de 2002. Por este contrato la emisora recibe por

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parte de Value Consultores todos los servicios necesarios para su funcionamiento, como sucede con otras subsidiarias de la agrupación financiera de la que forma parte. Las cantidades a pagar mensualmente varían en función del número de horas que se calcula que cada una de las subsidiarias antes mencionadas recibió del personal de la prestadora de servicios. La Empresa tiene celebrado un contrato de apertura de crédito en cuenta corriente con Nacional Financiera, S.N.C. que establece las bases para el descuento de títulos y/o cesión de derechos de contratos de arrendamiento financiero. Las operaciones que celebre la Empresa susceptibles de descuento deberán estar relacionadas con la adquisición de bienes muebles e inmuebles y deberán apegarse a la normatividad, circulares y reglas de operación que Nacional Financiera establezca para este tipo de intermediarios. El monto de la línea de crédito autorizada por Nacional Financiera, S.N.C. a la Empresa es de $40,000 (miles de pesos) y presenta un saldo de $24,053 al 31 de diciembre de 2003, de $16,135 al 31 de diciembre de 2004 y de $5,502 al 31 de diciembre del 2005. Ver “Punto 1 Información General, inciso b) Resumen Ejecutivo, Información Financiera Seleccionada”.

La Emisora celebró un contrato de Fideicomiso irrevocable con Nacional Financiera, S.N.C., Fideicomiso denominado “Fondo de Contingencia” el cual tiene como finalidad integrar un fondo de contingencia para cubrir parte o la totalidad de los adeudos que la fideicomitente (Value Arrendadora) tenga vencidos con la fideicomisaria (NAFIN). El fideicomiso se mantendrá vigente mientras la Empresa tenga adeudos con NAFIN. La fideicomisaria (NAFIN) determinará si la fideicomitente (Empresa) cumple o no con un porcentaje del 5% del monto del depósito respecto del monto de créditos descontados. Si dicho porcentaje fuere insuficiente, la Empresa tendrá que efectuar aportaciones adicionales al fideicomiso, previa notificación de Nafin. Las aportaciones adicionales deberán realizarse dentro del plazo de 5 (cinco) días hábiles siguientes a la notificación. El Fideicomiso con Nacional Financiera presenta un saldo de $24,053 al 31 de diciembre de 2003, de $16,135 al 31 de diciembre de 2004 y de $5,502 al 31 de diciembre de 2005. Adicionalmente, la Empresa tiene autorizada una línea de crédito por $15,000 con Banco del Bajío, S.A. El saldo de la misma al 31 de diciembre de 2003 es de $4,103, al 31 de diciembre de 2004 es de $6,706 y al 31 de diciembre de 2005 es de $10,200. La Empresa tiene también autorizada una línea de crédito por $50,000 con Banco HSBC, S.A. Este crédito reportaba saldos de $20,081 al 31 de diciembre del 2004 y de $35,192 al 31 de diciembre del 2005. Durante los primeros meses del 2006 la Empresa dispuso de $5,100 de una línea de crédito autorizada por BBVA Bancomer, S.A. En ese mismo período, se contrató una nueva línea de crédito con Banco HSBC, S.A. por $ 40,000, de la que se dispuso $16,064. También se hizo una disposición de $9,512 de la línea de $50,000 autorizada por Banco HSBC, S.A a la que se hace referencia en el párrafo anterior. En el período del 2005 se autorizó una línea de crédito revolvente por un monto de $20,000 con el banco BBVA Bancomer, S.A. la cual a la fecha no presenta disposición. Ver “Punto 1 Información General, inciso b) Resumen Ejecutivo, Información Financiera Seleccionada”.

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iv. Principales Clientes

La política de la Empresa en los últimos años ha sido la diversificación del riesgo, buscando que ningún cliente represente más del 15% de la cartera de arrendamiento financiero. Así mismo, se cuida estrictamente el importe máximo de responsabilidades por deudor de acuerdo a lo establecido en las disposiciones de las Reglas Básicas para la Operación de Empresas de Arrendamiento Financiero. La Empresa está orientada a financiar a empresas pequeñas, medianas y en algunos casos a empresas grandes y grupos corporativos, a municipios y gobiernos. Debido a la política de diversificación de riesgos, no existe dependencia con ninguno de los clientes de la cartera total de arrendamiento.

Principales clientes de cartera vigente de arrendamiento financiero

al 31 de diciembre de 2005 (en miles de pesos de poder adquisitivo al 31 de diciembre del 2005)

Nombre Monto Casa Vinca, S.A. de C.V. $ 61,223 Hudson Garden Products, S.A. de C.V. 29,800 Promociones Industriales de Querétaro, S.A. de C.V. 28,215 Secretaría de Finanzas del Gobierno de Tamaulipas 20,756 Inmobiliaria Valle de Colorines, S.A. de C.V. 18,589 Energéticos Centrifugados del Norte, S.A de C.V 8,390 Grupo Comercial Zapatero, S.A. de C.V. 5,412 Value, S.A. de C.V., Casa de Bolsa 5,378 Transportes Orta, S.A. de C.V. 4,911 Metrofinanciera, S.A. de C.V., Soc. Fin. de O 4,669 Súper Express Vázquez, S.A de C.V. 4,498 Pilas de Cimentación y Ademes del Noreste, S.A. de C.V. 4,389 Promotora Internacional de Arrendamientos, S.A de C.V. 4,356 Sistemas de Archivo de México, S.A. de C.V. 4,295 Transportes Leal Flores, S.A. de C.V. 3,859 Quimitransportes, S.A. de C.V. 3,501 Subtotal: 212,241 Saldo del resto de los acreditados: 222,883 Total cartera vigente de arrendamiento financiero: 435,124 ( + ) Cartera Vencida Neta de arrendamiento financiero: (663) ( + ) Cartera de Arrendamiento Puro Neta: 89,578 CARTERA DE ARRENDAMIENTO VIGENTE TOTAL: $524,039

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Número de clientes en Cartera Total de Arrendamiento al 31 de diciembre de 2005

(cifras expresadas en miles de pesos)

RANGO (miles) MONTO % No CLIENTES %

De 1 a 100 53,588 12.24% 502 38.44% De 101 a 500 148,551 33.93% 694 53.14% De 501 o más 235,659 53.83% 110 8.42% Cartera Total 437,798 100.0% 1,306 100%

Distribución de la Cartera Total de Arrendamiento por Tipo de Equipo y Cartera Vencida Neta

al 31 de diciembre de 2005 (*) (Cifras expresadas en miles de pesos)

DESCRIPCIÓN A. Financiero A. Puro % Vencida Neta Equipo de transporte 393,263 87,954 91.24 (663) Inmuebles 1,160 0 0.22 Equipo Industrial 20,930 0 3.97 Equipo de Cómputo 20,916 0 3.97 Eq. Comercial y Oficina 1,529 1,624 0.60

Total (*) 437,798 89,578 100.00 (663)

v. Legislación Aplicable y Situación Tributaria La Empresa se rige principalmente por la Ley General de Organizaciones y Actividades Auxiliares del Crédito, así como toda aquella legislación aplicable a una arrendadora financiera. La Empresa también está sujeta a la Ley del Mercado de Valores y a las Circulares aplicables emitidas por la CNBV. Las autorizaciones para constituir una arrendadora financiera son otorgadas por la SHCP. La solicitud de autorización para constituir y operarla deberá acompañarse de la documentación que la CNBV establezca mediante disposiciones de carácter general. La SHCP establece anualmente los capitales mínimos con que deberán contar las arrendadoras financieras. Dicho capital mínimo asciende a $32,839 y la Empresa cumple con esa condición al cierre de diciembre de 2005. En caso de reclamación en contra de esta sociedad por cualquier controversia que surja por el desempeño de su actividad, los afectados podrán acudir ante la Comisión Nacional para la Defensa

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de los Usuarios de los Servicios Financieros (CONDUSEF). o bien, si las partes del conflicto así lo decidieran, podrán hacer valer sus derechos ante los tribunales competentes de la Federación o del orden común. La CNBV con fundamento en los artículos 51-A, 53 y 56 de la Ley General de Organizaciones y Actividades Auxiliares del Crédito, a fin de contar con los elementos informativos y documentales mínimos que permitan llevar a cabo las labores de supervisión solicita información financiera que cumpla con las siguientes características: Documentación Fundamento Periodicidad Plazo de Presentación 1. Estados de contabilidad Art. 53 LGOAAC Mensualmente Dentro del mes siguiente y de resultados Circulares CNBV 1490 al cierre de cada período y 1398 2. Estado de variaciones en Art. 53 LGOAAC; Trimestralmente Dentro del mes siguiente el capital contable y de Circulares CNBV 1490 al cierre de cada período cambios en la y 1358 situación financiera 3. Notificación de la publicación Art. 53 LGOAAC Trimestralmente Durante los meses de del estado de contabilidad Circular CNBV 1398 abril, julio y octubre 4. Relación de responsabilidades Art. 56 LGOAAC Trimestralmente Durante los meses de a cargo de cada abril, julio y octubre cliente en diskette

Mediante Circular 1458 del 24 de septiembre de 1999 se establecieron por la CNBV los criterios contables aplicables a las arrendadoras financieras. Esta circular se actualizó en octubre de 2000 con la emisión de la Circular 1490, la cual entró en vigor a partir del 1 de enero de 2001, y que adecua distintos criterios contables a efecto de adicionar algunas reglas de revelación y presentación relativas a la información financiera, incorporar el concepto de utilidad integral, así como precisar ciertas reglas para traspasos entre categorías de títulos y valuación de acciones; asimismo, incorpora nuevos conceptos para considerar vencida la cartera de crédito, entre otras cosas. La CNBV, como órgano de supervisión de este tipo de entidades, no contempla el que se efectúen revisiones periódicas, sin embargo, dichas revisiones se pueden dar en cualquier momento. En lo que se respecta a su régimen tributario, existen algunas disposiciones en la Ley del Impuesto sobre la Renta, en la Ley del Impuesto al Valor Agregado y en el Código Fiscal de la Federación, así como en leyes y códigos fiscales locales aplicables específicamente al arrendamiento financiero. Se ha hecho ya referencia a las diferencias el registro fiscal y contable aplicables al arrendamiento financiero y al arrendamiento puro. No existen beneficios fiscales especiales para las arrendadoras ni para el arrendamiento financiero, ni está sujeta la Empresa a algún impuesto especial. La Empresa está al corriente en el cumplimiento de sus obligaciones de carácter fiscal y mensualmente entregan a la autoridad sus declaraciones por pagos provisionales y las retenciones de los salarios de sus empleados. Las Empresas en México están sujetas al ISR y/o al impuesto al activo (IMPAC). El ISR se calcula de acuerdo a las disposiciones fiscales vigentes aplicables. Los resultados fiscales difieren de los contables debido a ciertas diferencias permanentes (básicamente por el reconocimiento de los efectos de la inflación sobre bases diferentes -ajuste por inflación versus resultado por posición monetaria- y a los gastos no deducibles), y a diferencias temporales que afectan los resultados contables y fiscales en distintos ejercicios (básicamente originadas por la depreciación de los

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activos fijos, ingresos acumulados por rentas en forma anticipada y ciertas provisiones de gastos). Como resultado de las modificaciones a la Ley del Impuesto Sobre la Renta (Ley de ISR), aprobadas el 13 de noviembre de 2004, la tasa del ISR, será del 30%, 29% 28%, en 2005, 2006 y 2007, respectivamente. Por otra parte, el IMPAC se causa a razón de un 1.8% sobre el importe neto de ciertos activos y pasivos, sólo cuando éste excede del ISR a cargo. El IMPAC pagado puede ser recuperado en los siguientes diez años en la medida en que el ISR exceda al IMPAC causado en dichos años. No se pagará IMPAC si en los tres ejercicios precedentes se hubiera pagado ISR. Al 31 de diciembre de 2005, la Compañía tiene pérdidas fiscales por amortizar, susceptibles de actualizar a la fecha de su amortización, contra utilidades gravables futuras, que expiran en los siguientes años: 2005 2006 $ 41,515 2007 36,135 2008 22,681 2009 1,545 2010 1,747 $ 103,623 Las pérdidas anteriores se muestran actualizadas para fines fiscales hasta el 31 de diciembre de 2005.

vi. Recursos Humanos La plantilla laboral tiene un contrato individual de trabajo con la empresa de servicios Value Consultores, S.A. de C.V. La Empresa se ha mantenido estable en el número de empleados en los últimos 3 años, contando al 31 de diciembre de 2005 con 22 empleados ubicados en su oficina matriz. La Empresa de servicios retribuye a sus empleados con salarios y prestaciones iguales o superiores a los que instituciones similares otorgan a su personal en la medida que se vayan cumpliendo las metas, o rebasando los índices de productividad que correspondan al sector financiero. Todos los empleados registrados en la empresa de servicios Value Consultores, S.A de C.V. están considerados como empleados de confianza y no existen a la fecha contratos con personal eventual.

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Organigrama de Value Arrendadora, S.A. de C.V. Organización Auxiliar de Crédito, Value Grupo Financiero al 31 de diciembre de 2005

VALUE ARRENDADORA S.A. DE C.V.

Brenda CárdenasAsistente de Dirección

Gisela Saucedo GarzaRecepción

Maria del Carmen GarcíaAsistente Jurídico

Lic. Karla Guerra GarzaGerente Jurídico

Lic. Jaime de la Garza Mtz.Director Juridico

Mayela SaucedoEjecutivo de cuenta

Lic. Claudia GarzaEjecutivo de cuenta

Lic. Rafael RamírezEjecutivo de cuenta

Laura de LeónEjecutivo de cuenta

Lic. Claudia ChavarríaEjecutivo de cuenta

C.P. Juan SantillánSubdirector de Promoción

C.P. Karina HinojosaAuxiliar de Contabilidad

C.P. Romeo CassoGerente de Contabilidad

Lic. Sandra SernaAuxiliar de Crédito

Lic. Berenice Vázquez IbarraGerente de Crédito

Sr. Raúl PeñaAuxiliar de Cobranzas

Miriam MoralesAuxiliar de Cobranzas

C.P. Carlos MartínezAuxiliar de Tesorería

Lic. Gustavo FernándezTesorería

Lic. Gerardo BenítezSubdirector de Operaciones

Lic. Victor M. González Gzz.Director General

vii. Desempeño Ambiental Debido al giro de la Empresa y al sector en el que se encuentra, las operaciones de la misma no representan ningún riesgo ambiental.

viii. Información del Mercado La Empresa ha logrado dentro de su plan de promoción la captación de nuevos clientes a los cuales se les ofrecen razonables ventajas competitivas y mejores servicios. Cabe destacar que la Empresa ha identificado claramente las dificultades que representan para los clientes la adquisición de activos fijos, y no perdiendo de vista ello, constantemente ha estado en busca de mejores condiciones para cubrir las necesidades que presenta el mercado. Debido a ello la Empresa tiene muy presente el proceso de decisión por el que tienen que atravesar los clientes para la adquisición de sus activos fijos, ya que esta decisión no radica sólo en pensar en un crédito o en una inversión sino entran en juego una serie de factores tales como: la rapidez del servicio, accesibilidad de los insumos, tasas, servicios alternos o adicionales que ofrece, personal de promoción entre otros.

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La Empresa sabe que entender el comportamiento del consumidor es un proceso continuo ya que se forman expectativas sobre diversos factores, entre los que destacan las experiencias pasadas, la información proveniente de las fuentes sociales, las presentaciones y la promoción. El consumidor compara expectativas con su experiencia para llegar a un nivel de satisfacción al cubrir esa necesidad. El resultado ideal es que la experiencia sea igual o exceda las expectativas: ello lleva implícitamente el logro de la satisfacción del cliente y por lo tanto la repetición en la adquisición de un crédito con la misma Empresa. Por otra parte, el mercado de arrendamiento ha sufrido cambios importantes entre los que podemos destacar que algunas empresas de arrendamiento pertenecientes a instituciones bancarias han dejado de ser entidades jurídicas independientes, para convertirse en un departamento más del banco. Así mismo, se han establecido nuevas empresas de arrendamiento financiero, enfocadas solamente a otorgar financiamientos para apoyar la venta de los equipos fabricados por empresas de su propio grupo (por ejemplo, Arrendadora John Deere y Arrendadora Caterpillar). Clasificación del Sector Al cierre del 2005 el sector está conformado por 28 participantes y se puede clasificar en cuatro categorías:

Número Categorías 6 Arrendadoras con banco y Pertenecientes a un Grupo Financiero

3 Arrendadoras sin banco y Pertenecientes a un Grupo Financiero 9 Arrendadoras Filiales del Exterior

10 Arrendadoras Independientes No Agrupadas * Fuente: Comisión Nacional Bancaria y de Valores (CNBV)

Crecimiento del Sector en base a Activos Totales

Al cierre del 2005 el total de activos del sector ha presentado un incremento real del 24.87%. La cartera de arrendamiento del sector se ubicó en $20,265 millones de pesos. También al cierre del 2005 la cartera vencida del sector se ubicó en los $344 millones de pesos, lo que representó una disminución del 9.7% respecto al 2004. El crecimiento en la cartera de arrendamiento total vigente durante el año 2005 fue del 6.11% y se explica principalmente por el crecimiento en la cartera de arrendamiento al comercio (financiamiento a empresas) en todos los subsectores pero dos tuvieron una contribución importante: Filiales 4.89% y Agrupadas con Banco 11.56%, las No Agrupadas presentaron un aumento del 3.65% de la cartera total. Otras entidades que presentaron incrementos significativos fueron las de Al Consumo (personas físicas) y Entidades Financieras. La Empresa presentó un incremento del 49.62% en la cartera de arrendamiento vigente, incremento sustancialmente mayor al del sector el cuál fue del 6.11%. Dicho crecimiento tuvo lugar por el incremento en la Cartera de Arrendamiento al Comercio, continuando así con la tendencia del sector. (Ver “Punto 3) Información Financiera, Inciso d) Comentarios y Análisis de la Administración”)

Comportamiento del Indice de Morosidad del Sector

A pesar del incremento antes mencionado en la Cartera Vigente, la Empresa presentó una

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disminución del Índice de Morosidad (2), pasando del -.0005 en el 2004 al -0.0013 en el 2005. El Índice de Morosidad del sector en el 2005 fue de 0.0025. (2) (El Indice de Morosidad se determina: cartera vencida neta entre cartera de crédito total.

Comportamiento de Utilidad Neta del Sector La utilidad neta del sector ascendió a $774 millones de pesos, cifra que representó un aumento anual del 63.21%. Del total de las arrendadoras todas reportaron utilidades, y son sobresalientes las cantidades logradas en las Empresas No Agrupadas con $268 millones de pesos, en las filiales con $249 millones de pesos y en las Agrupadas con Banco con $185 millones de pesos. La empresa presentó un aumento en la utilidad neta del 776.02% pasando de $6,719 en 2004 a $58,860 en el 2005. (Ver “Punto3) Información Financiera, Inciso a) Información Financiera Seleccionada”)

Se muestra a continuación una comparación de la Empresa y el sector en los principales rubros financieros al 31 de diciembre de 2005:

Análisis comparativo del Sector Arrendador y Value Arrendadora S. A. de C.V. (Cifras expresadas en miles de pesos al 31 de Diciembre de 2005)

Principales Rubros Financieros Sector % Value % Caja, Bancos e Inversiones 1,161,111 4.7 59,404 9.79 Cartera Vigente 19’930,958 80.35 435,124 71.69 Arrendamiento Operativo 2’613,755 10.54 89,578 14.76 Cartera Vencida (Neta) -56,718 -0.01 -663 -0.11 Cartera Total Neta 22’728,785 95.59 524,039 86.34 Bienes Adjudicados 39,572 0.02 - 0.00 Deudores Diversos 842,517 3.42 13,273 2.19 Otros Activos 273,166 1.10 10,208 1.68 Activos Totales 24’804,366 100.00 606,924 100.00

Pasivos Totales 19’731,713 79.55 351,593 57.93 Capital Contable 5’072,653 20.45 255,331 42.07 Total Pasivo y Capital 24’804,366 100.00 606,924 100.00

Razones Financieras Pasivo Total / Capital Contable 3.89 1.38 Pasivo Total / Activo Total 79.55% 58% Cartera Vencida (Neta) / Capital Contable -0.01% -0.26% Cart. Vencida (Neta)/ Cartera Total Neta -0.01% -0.13%

* Fuente: Principales Indicadores Financieros al mes de Diciembre de 2005 emitido por la Asociación Mexicana de Arrendadoras Financieras, A.C.

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• Mercado. La competencia de la Empresa en forma directa está representada por todas aquellas empresas que realizan una actividad similar en el otorgamiento de crédito, como los bancos, las arrendadoras y las sociedades financieras de objeto limitado. Compiten en forma indirecta con la Empresa los distribuidores especializados, como son las agencias automatices que ofrecen crédito a sus clientes. La oficina matriz de la Empresa, se encuentra ubicada en el municipio de San Pedro Garza García, Nuevo León. La posición estratégica de la Empresa le permite enfocarse a un mercado de clase media y media-alta, buscando sobre todo empresas con una estructura financiera sólida y con obligados solidarios que garanticen el riesgo y el pago oportuno de los arrendamientos. Otro mercado interesante y de alto rendimiento para la Empresa es el mercado de personas físicas con o sin actividad empresarial. La Empresa ofrece un servicio integral desde la cotización del automóvil en la agencia, otorgamiento del crédito, aseguramiento y servicio posventa. Sobre la base de los beneficios de la deducibilidad fiscal en los últimos años y a la reactivación de la economía nacional, la demanda en equipo de transporte se ha incrementado por parte de las personas físicas y morales de la localidad, realizándose una parte importante de estas adquisiciones por medio de esquemas de arrendamiento financiero y arrendamiento puro. La CNBV, en su boletín estadístico referente a las Organizaciones y Actividades Auxiliares del Crédito con fecha diciembre de 2005, establece que el sector de arrendadoras financieras se integró por 28 empresas, de las cuales 19 son nacionales, y de éstas 10 son empresas independientes (No Agrupadas), 6 pertenecen a un grupo financiero con Banco (Agrupadas con Banco); las 9 entidades restantes están asociadas a una entidad financiera filial del exterior (filiales). Las empresas filiales tuvieron la mayor participación en los Activos del sector con el 54.68%, seguidas con el 20.92% de las No Agrupadas, con el 20.53% de las Agrupadas con Banco y el restante 3.87% corresponde a las Agrupadas sin Banco. Dentro de la clasificación de las arrendadoras agrupadas sin banco, la empresa mantiene una participación del 63.05% del total de los activos de ésta clasificación. Las arrendadoras con mayor penetración de mercado (*) a escala nacional según datos del informe estadístico de la CNBV a diciembre del 2005 son: Arrendadora Caterpillar - una penetración de mercado del 12.6% Arrendadora Banorte - una penetración de mercado del 11.0% Arr. GE Capital Leasing - una penetración de mercado del 9.8% Arrendadora Banamex - una penetración de mercado del 8.0% Arr. Comercial America - una penetración de mercado del 6.6% The Capital de México - una penetración de mercado del 5.7% Arrendadora PACAR - una penetración de mercado del 6.4% Value Arrendadora - una penetración de mercado del 2.4% (*) La CNBV define como la penetración de mercado como la división del activo total de cada arrendadora entre (/) el total de activos del sistema arrendador del país.

El sector de las empresas de arrendamiento mencionadas, en los últimos años se ha especializado en el financiamiento de activos específicos, promoviendo cada arrendadora sus propios productos y estableciendo estrategias con productores y distribuidores de las marcas de su propios activos. La Empresa está especializada en el financiamiento de equipo de transporte y ha realizado alianzas

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para mantener importantes ventajas competitivas en el financiamiento de automóviles y camiones, nuevos y seminuevos. La empresa participa actualmente en su mayoría en el mercado de financiamiento en la zona norte del país principalmente en el estado de Nuevo León donde se localizan más del 90% de los acreditados, situación que podemos considerar como una importante desventaja competitiva contra otros participantes a nivel nacional. Oficinas de representación: Monterrey: (Oficina Matriz) Av. San Pedro 202 sur Colonia del Valle C.P. 66220 San Pedro Garza García N.L. Tel. (81) 8153 9500 México: Prolongación Paseo de la Reforma 1015 Punta Santa Fe, Torre B, Piso 10 Colonia Santa Fe, Delegación Alvaro Obregón C.P. 01376 México, D.F. Tel. (0155) 9177 7800 Fax(0155)9177 7890 Guadalajara: Ruben Darío 1109 2do. Piso Colonia Providencia C.P. 44620 Guadalajara, Jalisco Tel. (33) 679 6910 Fax (33)679 6919 Chihuahua: Av. Cuauhtémoc 2030 Colonia Cuauhtémoc C.P. 31020 Chihuahua, Chih. Tel. (614)15 90 04 Fax (614)15 90 05 Ventajas Competitivas: 1. Servicio ágil y oportuno en el otorgamiento del crédito, contando con comités de crédito

segmentados por montos, estableciendo plazos máximos en la autorización de crédito de hasta 5 días.

2. Excelente relación con toda la gama de proveedores del sector automotor a través de varios

años, por lo que la Empresa se ha preocupado en establecer alianzas con las agencias automotrices más importantes, destacándose los programas de capacitación y soporte técnico a vendedores para la promoción de nuestros productos.

3. Condiciones financieras competitivas en el mercado. La Empresa establece una matriz de

precios mensual, la cual está enfocada al mercado de menudeo y mercado empresarial. Dicha matriz proporciona las tasas a cobrar, comisiones de apertura y rentas en depósito, y se actualiza en base al costo de fondeo mensual y a una investigación de las condiciones de mercado prevalecientes.

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4. Servicio posventa. Una vez realizado el contrato la Empresa ofrece diferentes servicios como:

pagos anticipados, prepagos, reestructuras, convenios modificatorios, cobertura amplia a través de una póliza de seguro, cartas para trámite de placas y tenencias, cartas poderes para pleitos y cobranzas, etc.

5. Sistema integral computarizado de arrendamiento financiero que facilita otorgar una respuesta

rápida a las necesidades de los clientes. La Empresa cuenta con una infraestructura tecnológica avanzada utilizando una base de datos “Sybase” y un lenguaje de programación “Power Builder”. Dicha plataforma facilita la operación diaria de todos los usuarios de la Empresa mediante un sistema de red (cliente-servidor), para poder brindar un servicio completo y eficiente a los usuarios internos y externos.

Desventajas Competitivas: 1. A la fecha, la Empresa cuenta con recursos financieros limitados para el otorgamiento de crédito,

lo cual reduce su escala de operación a menudeo y empresarial. 2. Condiciones financieras de tasas de interés elevadas que no nos permite participar en el

mercado de empresas corporativas. 3. La Empresa no tiene presencia nacional. 4. El posicionamiento y crecimiento que han tenido las sociedades de objeto limitado o los planes

de financiamiento otorgado por las propias marcas de autos Ford y General Motors, han hecho que el mercado en el cual participa la Empresa se vea un tanto competido.

5. El interés de los bancos en otorgar crédito directo al cliente y no otorgar crédito a organizaciones

auxiliares del crédito.

ix. Estructura Corporativa. Value Arrendadora, S.A. de C.V. es una entidad financiera integrante de Value Grupo Financiero, S.A. de C.V. Value Grupo Financiero, S.A. de C.V. está integrado, de conformidad con la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras, por una sociedad controladora y por Entidades Financieras Subsidiarias. La sociedad controladora es Value Grupo Financiero S.A. de C.V., la cual es propietaria del 99.99% de las acciones de las siguientes entidades financieras: Value, S.A. de C.V., Casa de Bolsa Value Arrendadora, S.A. de C.V. Value Factoraje, S.A. de C.V. Adicionalmente forma parte del Grupo Financiero una empresa prestadora de servicios denominada Value Consultores, S.A. de C.V., de la cual Value Grupo Financiero es propietario también en un 99.99%. Value Arrendadora, S.A. de C.V., no cuenta con subsidiarias, ni es propietaria de acciones de alguna otra sociedad.

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Value, S.A. de C.V.,Casa de Bolsa

99.99%

ValueArrendadora, S.A. de C.V.

99.99%

ValueFactoraje, S.A. de C.V.

99.99%

ValueConsultores, S.A. de C.V.

99.99%

Value GrupoFinanciero, S.A. de C.V.

x. Descripción de los Principales Activos La Empresa no considera dentro de sus activos los inmuebles donde tiene ubicadas sus oficinas, ya que éstos son rentados. Al 31 de diciembre de 2005 el principal activo de la Empresa es su cartera de arrendamiento vigente, representando el 71.69% del total de los activos, los cuales se describen a continuación:

• Activos Totales: Al 31 de diciembre de 2005 la Empresa tiene activos totales por $606,924. Este saldo representa un incremento del 61.68% con respecto al saldo al 31 de diciembre de 2004, el cual fue de $375,375.

• Disponibilidades e Inversiones en Valores: Las disponibilidades y la inversión neta en instrumentos financieros de corto plazo es de $59,404. Dichos instrumentos se encuentran depositados en bancos y en Value, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, invertidos en instrumentos a la vista y renta fija. Las partidas de disponibilidades e Inversiones en valores representan el 9.79% de los activos totales.

• Cartera Vigente de Arrendamiento Financiero: La cartera total de arrendamiento financiero a diciembre del 2005 es de $435,124 y está integrada por todos los clientes que se encuentran al corriente en sus pagos; ésta partida es la más importante de los activos, representando un 71.69% de los activos totales. Esta partida observa un incremento del 49.62 % respecto del saldo al 31 de diciembre del 2004, que fue de $290,825.

• Cartera Vigente de Arrendamiento Puro (Neta): Al término del ejercicio de 2005 la cartera vigente de arrendamiento puro fue de $89,578. Esta partida forma parte en el balance general, en el rubro de Inmuebles, Mobiliario y Equipo (Neto), y representa el 14.76% de los activos totales.

• Cartera Vencida Neta: La cartera vencida neta está integrada por los créditos vencidos por un plazo mayor a 90 días sumando al 31 de diciembre de 2005 un total de $2,674. A esta cantidad se le deduce la Estimación Preventiva para Riesgos Crediticios, cuyo saldo fue de $3,337. De esta forma, la cartera vencida neta al cierre del 2005 fue de ($663).

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• Otras Cuentas por Cobrar (Neto):

Al 31 de diciembre de 2005 la partida de Deudores Diversos (Neto) asciende a $13,273 y se integra por IVA Acreditable por compra de bienes en arrendamiento, Otros Deudores, IVA de los intereses por Cobrar a Clientes, Seguros por Cobrar, Seguro de Financiamiento, etc. El saldo de Otras Cuentas por Cobrar representa un 2.19% de los activos totales de la Empresa.

• Inmuebles, Mobiliario y Equipo (Neto): El saldo de Inmuebles, Mobiliario y Equipo (Neto) al 31 de diciembre de 2005 es de $92,155 y representa el 15.18% del total de los activos. En este rubro se incluyen los bienes otorgados en arrendamiento puro por los cuales presentan un saldo de $89,578, y por el Mobiliario y Equipo de Oficina (neto), con un saldo a la fecha de $2,577.

• Bienes Adjudicados: El saldo de bienes adjudicados al término del ejercicio de 2005 es de $ 0.

xi. Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales A la fecha no existen, ni se tiene conocimiento de que exista probabilidad de algún proceso judicial, administrativo o arbitral, ni tampoco procesos de quiebra o suspensión de pagos en los que se encuentre o pueda encontrarse involucrada la Empresa, sus accionistas, consejeros o funcionarios, que puedan tener un impacto significativo en los resultados de operación o situación financiera de la Empresa. Puede verse el detalle de lo anterior en la nota 14 de los estados financieros de la sociedad al 31 de diciembre de 2005 que figuran como anexo del presente reporte anual.

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3) INFORMACIÓN FINANCIERA

a) Información Financiera Seleccionada La información financiera que se presenta a continuación fue seleccionada de los estados financieros auditados de la Empresa. Cabe mencionar que todos los años que se incluyen en este Reporte Anual han sido auditados por PricewaterhouseCoopers, S.C. La Empresa no produce información financiera por línea de negocio o zona geográfica. Para efectos de ilustrar la diversificación de nuestros productos podemos definir la cartera total de arrendamiento por número de clientes, número de contratos y por tipo de producto en forma comparativa para los períodos terminados al 31 de diciembre de 2003, 2004 y 2005. 31/12/2003 31/12/2004 31/12/2005 Arrendamiento Financiero $215,090 $290,668 $434,461 No. Clientes 777 1,112 1,306 No Contratos 1,358 1,883 2,249 Arrendamiento Puro. $39,187 $38,555 $89,578 No. Clientes 62 63 69 No Contratos 162 185 524 Saldo Total $254,277 $329,223 $524,039 Totales Clientes 839 1,175 1,375 Totales Contratos 1,520 2,068 2, 773

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Resultados de Operación, Situación Financiera, Liquidez y Recursos de Capital

VALUE ARRENDADORA S.A. DE C.V.

INFORMACIÓN FINANCIERA SELECTA DE LOS EJERCICIOS 2005, 2004 y 2003

(Cifras en miles de pesos de poder adquisitivo del 31 diciembre del 2005)

Período Terminado a Dic.-05 Dic.-04 Dic.-03 Ingresos Financieros 138,421 68,824 50,517 Resultado de Operación 53,678 5,696 3,348 Utilidad Neta 58,860 6,719 4,517

Activo Cartera Vigente Neta 435,124 290,825 214,831 Cartera Vencida Neta -663 -157 259 Activo Total 606,924 375,375 279,371

Pasivo Bursátil 271,182 216,779 174,209 Préstamos Bancos y Otros 50,894 49,222 28,156 Otras cuentas por pagar 29,157 20,621 20,657 Pasivo Total 351,593 280,322 223,022 Capital Contable 255,331 95,053 56,349 Pasivo Total y Capital 606,924 375,375 279,371

Razones Financieras Pasivo Total / capital contable 1.38 2.95 3.96 Pasivo Total / Activo Total 58% 75% 80% Cartera Vencida Neta / Capital Contable -0.26% -0.16% 0.46% Cartera Vencida Neta / Cartera Vigente -0.15% 0.05% 0.12%

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VALUE ARRENDADORA, S.A. DE C.V. ESTADOS DE RESULTADOS POR LOS EJERCICIOS

2005, 2004 y 2003 (Cifras expresadas en miles de pesos de poder adquisitivo a diciembre de 2005)

Período Terminado a Dic.-05 % Dic.-04 % Dic.-03 % Ingresos Financieros

Intereses y Rendimientos 130,464 94.25 64,201 93.28 46,541 92.13Comisiones y Premios 7,957 5.75 4,623 6.72 3,976 7.87Total Ingresos 138,421 100 68,824 100 50,517 100

Gastos Financieros Intereses -34,619 -25.01 -25,225 -36.66 -20,391 -40.37Comisiones y Premios -399 -0.28 -92 -0.13 -52 -0.10Resultados por posición Monetaria -5,475 -3.96 -1,943 -2.82 -852 -1.69Total Egresos -40,493 -29.25 -27,260 -39.61 -21,295 -42.16

Margen Financiero 97,928 70.75 41,564 60.39 29,222 57.84Est. Prev. para riesgos Crediticios -2,591 -1.87 -677 -0.98 -86 -0.17Gastos de Operación y Admón. -41,659 -30.10 -35,191 -51.13 -25,788 -51.05Otros Productos 6,220 4.49 2,072 3.01 1,329 2.63Otros gastos -1,038 -0.75 -1,049 -1.52 -160 -0.32Utilidad o Pérdida del Ejercicio 58,860 42.52 6,719 9.77 4,517 8.93

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VALUE ARRENDADORA, S.A. DE C.V. ESTADOS DE CAMBIOS EN LA POSICIÓN FINANCIERA POR LOS EJERCICIOS

2005, 2004 y 2003 (Cifras expresadas en miles de pesos de poder adquisitivo a diciembre de 2005)

2005 2004 2003 Operación:

Resultado neto $ 58,860 $ 6,719 $ 4,518 Partidas aplicadas a resultados que no requirieron la utilización de recursos: Estimación preventiva para riesgos crediticios, bienes adjudicados y otros 2,591 677 86 Depreciación y amortización 26,644 20,802 11,700

88,095 28,198 16,304 Aumento o disminución de partidas relacionadas con la operación: Aumento de cartera de arrendamiento (146,121) (76,093) (54,220) Aumento (disminución) por operaciones de tesorería (24,768) (15,889) 11,151 Aumento de bienes adjudicados 735 (366) (137) Aumento en otras cuentas por cobrar (2,191) (2,109) (1,130) Aumento de prestamos bancarios y de pasivos bursátiles 62,375 57,337 41,923 (Disminución) aumento en otras cuentas por pagar y créditos diferidos 8,896 (37) 10,139

Recursos netos (utilizados en) generados por la operación (12,979) (8,959) 7,726 Financiamiento:

Aumento de capital social 101,418 31,986 5,546

Recursos generados por actividades de financiamiento 101,418 31,986 5,546 Inversión:

Adquisiciones o ventas de mobiliario y equipo (78,390) (20,977) (26,967) Aumento en cargos diferidos (6,194) (553) (326)

Recursos netos utilizados en actividades de inversión (84,584) (21,530) (27,293)

Aumento de disponibilidades 3,855 1,497 2,283

Disponibilidades al principio del año 5,995 4,498 2,215

Disponibilidades al final del año $ 9,850 $ 5,995 $ 4,498

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b) Información Financiera por Línea de Negocio, Zona Geográfica y Ventas de Exportación

La Empresa realiza sus actividades de financiamiento en un 90% con empresas y personas físicas localizadas en la zona norte del país, principalmente en el Estado de Nuevo León, la principal línea de negocios que se tiene establecida es el financiamiento automotriz para la adquisición de equipo de nuevo y usado el cual representa el 91.25% de la cartera vigente al 31 de diciembre del 2005. La Empresa se encuentra enfocada a los diversos sectores económicos y no presenta una concentración específica ni mantiene relaciones determinadas con alguno de estos sectores, por lo que a continuación se describe la participación de la empresa en montos y número de clientes en los diferentes sectores.

Número de clientes en cartera total de arrendamiento financiero Distribuido por sectores

al 31 de Diciembre de 2005 (cifras expresadas en miles de pesos)

Sector Saldo % Clientes % Otras actividades 182,519 41.69% 642 51.15% Comercio 104,154 23,79% 139 11.08% Servicios 90,887 20.76% 335 26.69% Manufactura 19,730 4.51% 60 4.78% Transporte 26,827 6.13% 45 3.59% Construcción 13,681 3.12% 34 2.71% Cartera Total $437,798 100.00% 1,255 100.00%

c) Informe de Créditos Relevantes En el apartado ii) Situación Financiera, Liquidez y Recursos de Capital, en la descripción de Pasivos Totales que se encuentra en este Reporte Anual, se presenta una descripción a detalle de la integración de la deuda total de la Empresa al 31 de diciembre del 2005. La Empresa se encuentra al corriente en el pago de capital e intereses de todos los créditos que se tienen contratados. La Empresa tiene celebrado un contrato de apertura de crédito en cuenta corriente con Nacional Financiera, S.N.C. que establece las bases para el descuento de títulos y/o cesión de derechos de contratos de arrendamiento financiero. Las operaciones que celebre la Empresa susceptibles de descuento deberán estar relacionadas con la adquisición de bienes muebles e inmuebles y deberán apegarse a la normatividad, circulares y reglas de operación que Nacional Financiera establezca para este tipo de intermediarios. El monto de la línea de crédito autorizada por Nacional Financiera, S.N.C. a la Empresa es de $40,000 (miles de pesos) y presenta un saldo de $24,053 al 31 de diciembre de 2003, de $16,135 al 31 de diciembre de 2004 y de $5,502 al 31 de diciembre del 2005. Ver “Punto 1 Información General, inciso b) Resumen Ejecutivo, Información Financiera Seleccionada”.

La Emisora celebró un contrato de Fideicomiso irrevocable con Nacional Financiera, S.N.C., Fideicomiso denominado “Fondo de Contingencia” el cual tiene como finalidad integrar un fondo de

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contingencia para cubrir parte o la totalidad de los adeudos que la fideicomitente (Value Arrendadora) tenga vencidos con la fideicomisaria (NAFIN). El fideicomiso se mantendrá vigente mientras la Empresa tenga adeudos con NAFIN. La fideicomisaria (NAFIN) determinará si la fideicomitente (Empresa) cumple o no con un porcentaje del 5% del monto del depósito respecto del monto de créditos descontados. Si dicho porcentaje fuere insuficiente, la Empresa tendrá que efectuar aportaciones adicionales al fideicomiso, previa notificación de Nafin. Las aportaciones adicionales deberán realizarse dentro del plazo de 5 (cinco) días hábiles siguientes a la notificación. El Fideicomiso con Nacional Financiera presenta un saldo de $24,053 al 31 de diciembre de 2003, de $16,135 al 31 de diciembre de 2004 y de $5,502 al 31 de diciembre de 2005. Adicionalmente, la Empresa tiene autorizada una línea de crédito por $15,000 con Banco del Bajío, S.A. El saldo de la misma al 31 de diciembre de 2003 es de $ 4,103, al 31 de diciembre de 2004 es de $6,706 y al 31 de diciembre de 2005 es de $10,200. La Empresa tiene también autorizada una línea de crédito por $50,000 con Banco HSBC, S.A. Este crédito reportaba saldos de $20,081 al 31 de diciembre del 2004 y de $35,192 al 31 de diciembre del 2005. Durante los primeros meses del 2006 la Empresa dispuso de $5,100 de un línea de crédito autorizada por BBVA Bancomer, S.A. En ese mismo período, se contrató una nueva línea de crédito con Banco HSBC, S.A. por $40,000, de la que se dispuso $16,064. También se hizo una disposición de $9,512 de la línea de $50,000 autorizada por Banco HSBC, S.A a la que se hace referencia en el párrafo anterior.

d) Comentarios y Análisis de la Administración sobre los Resultados de Operación y Situación Financiera de la Emisora

La finalidad del presente comentario es presentar con la mayor transparencia y objetividad posible el desempeño de la administración y la situación financiera de la Empresa, mostrando sus metas, recursos, fortalezas, debilidades y los valores agregados del negocio. Los estados financieros están elaborados de acuerdo a los lineamientos prescritos por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, la cual tiene delegadas facultades específicas para regular a las empresas del sistema financiero. La Empresa, al estar regulada directamente por dicha institución, está obligada a utilizar el catálogo de cuentas generales para empresas de arrendamiento financiero, y la presentación de la información financiera tiene que ser emitida a través del programa SITI Web, el cual tiene reglas generales de orden y presentación de los distintos rubros del Balance General y del Estado de Resultados. Este programa fue diseñado por la CNBV y tiene como propósito establecer un orden en la organización y entrega de la información del conjunto de empresas de arrendamiento, que sirven para comparabilidad y estandarización. Los estados financieros son preparados de conformidad con los criterios contables emitidos por la CNBV, aplicables a arrendadoras financieras, a través de la circular 1458, la cual se actualizó en octubre de 2000 con la emisión de la Circular 1490 que entró en vigor a partir del 1º de enero de 2001. A partir de 1997 la CNBV solicitó disponer del reconocimiento de los efectos de la inflación en la

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información financiera, por lo tanto, la misma es presentada en pesos constantes al 31 de diciembre de 2005. Dicho reconocimiento se llevó a cabo con base en el Boletín B-10 (el cual reconoce los efectos de la inflación en los estados financieros) utilizando como indicador la UDI mensual. El Estado de Cambios en la Situación Financiera fue elaborado con base al Criterio No. 4 de la Serie “D” de la circular 1458, el cual establece que la información contenida en éste, sea presentada en pesos constantes y muestra la capacidad de la Empresa para generar recursos, para cumplir con sus obligaciones, para anticipar la necesidad de obtener financiamientos y determinar los cambios ocurridos en la estructura financiera de la Empresa en el período a analizar. De acuerdo a la circular 1458, las partidas que correspondan a deudores diversos que se encuentren pendientes de aclarar, deberán castigarse directamente en los resultados del ejercicio dentro de los sesenta días siguientes al registro inicial de las mismas. De la misma manera, las partidas que correspondan a deudores diversos identificados, deberán castigarse a los noventa días de haber sido registradas inicialmente. Los créditos cuya amortización de principal e intereses, haya sido pactada en pagos periódicos parciales, se considerarán como cartera vencida, a los noventa días naturales posteriores a la fecha de vencimiento de la primera amortización vencida y no liquidada por el acreditado. La información resumida, que se presenta a continuación podrá corroborarse y profundizarse con los estados financieros de la Empresa y las notas a los mismos incluidos en este Reporte Anual. i. Resultados de Operación • Margen Financiero Neto: El Margen Financiero Neto es el resultado de la diferencia entre ingresos y egresos financieros. Los ingresos financieros están integrados por intereses cobrados, intereses moratorios, comisiones cobradas, opciones a compra y productos financieros. Los egresos financieros están integrados por los intereses pagados a acreedores y el resultado por posición monetaria (Repomo). Por el período terminado el 31 de diciembre de 2003 se obtuvieron ingresos financieros por $50,517 y egresos financieros por ($21,295) dando como resultado un margen financiero neto positivo de $29,222. Este margen se vio disminuido por los efectos de la inflación en la información financiera reconocidos en la partida de Repomo, por un monto de ($852), provocando con esto una reducción en el margen financiero neto positivo. Por el período terminado el 31 de diciembre de 2004 se obtuvieron ingresos financieros por $68,824 y egresos financieros por ($27,260) dando como resultado un margen financiero neto positivo de $41,564. Este margen se vio disminuido por los efectos de la inflación en la información financiera reconocidos en la partida de Repomo, por un monto de ($1,943), provocando con esto una reducción en el margen financiero neto positivo. Por el período terminado el 31 de diciembre de 2005 se obtuvieron ingresos financieros por $138,421 y egresos financieros por ($40,493) dando como resultado un margen financiero neto positivo de $97,928. Este margen se vio disminuido por los efectos de la inflación en la información financiera reconocidos en la partida de Repomo, por un monto de ($5,475), provocando con esto una reducción en el margen financiero neto positivo.

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Margen Financiero Neto Cifras expresadas en miles de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre 2005

Dic.-05 Dic.-04 Dic.-03

Ingresos Financieros 138,421 68,824 50,517

Egresos Financieros -40,493 -27,260 -21,295

Margen Financiero 97,928 41,564 29,222

In g re s o s y E g r e s o s F in a n c ie ro s

1 5 ,0 0 0

2 5 ,0 0 03 5 ,0 0 04 5 ,0 0 0

5 5 ,0 0 06 5 ,0 0 0

7 5 ,0 0 0

8 5 ,0 0 0

9 5 ,0 0 0

2 0 0 3 2 0 0 4 2 0 0 5

*Cifras al cierre de cada ejercicio en miles de pesos de poder adquisitivo al 31 de diciembre de 2005. Los resultados de los ejercicios derivan de la diferencia entre el margen financiero neto y los gastos de operación de la Empresa. Los gastos de operación de la Empresa se integran principalmente por honorarios pagados, rentas, depreciaciones, cuotas de inspección, teléfonos, mensajería, papelería, energía eléctrica, etc. Durante 2003 y 2004 las estrategias de negocio continuaron con los mismos objetivos, buscando consolidar una mejor estructura financiera de la Empresa, logrando obtener utilidades por $4,517 y $6,719, respectivamente. El año de 2005 es el quinto año en forma consecutiva que Value Arrendadora S.A. de C.V. presenta utilidades. A continuación se presentan un cuadro resumen en el que se muestran los resultados de los últimos ejercicios:

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Año Resultado 2005 58,860 2004 6,719 2003 4,517 2002 5,413

R es u lta d o s d e l E je rc ic io

-

10 ,0 00

20 ,0 00

30 ,0 00

40 ,0 00

50 ,0 00

60 ,0 00

70 ,0 00

200 2 2 003 200 4 20 05

*Cifras en miles de pesos de poder adquisitivo al 31 de diciembre 2005

• Principales Cambios en los Resultados de Operación: Por el período terminado el 31 de diciembre de 2003 la Empresa reflejó ingresos totales de $50,517 resultado del incremento en cartera vigente productiva en relación con el período anterior. Dichos ingresos son producto del cobro de intereses normales, intereses moratorios, comisiones cobradas por apertura de contratos y opciones de compra. A estos ingresos, la Empresa tuvo que disminuir los egresos financieros y comisiones pagadas, así como el resultado por pérdida por posición monetaria que en total representan un total de ($21,295). Debido a la baja inflación presentada en el período de 2003 el Resultado por Posición Monetaria fue de ($852) disminuyendo un 32.27% a pesar de presentarse un incremento en la cartera total de la Empresa. Todo lo anterior dio como resultado un margen financiero positivo de $29,222 el cual representa un incremento del 32.37% respecto al período anterior. A este margen financiero positivo, se descontaron las partidas de estimación preventiva para riesgos crediticios por un total de ($86). Esta partida disminuyó un 75.31% respecto al año anterior debido al arduo trabajo por mantener la cartera vencida en niveles inferiores a los del Mercado. Disminuye también a este margen los gastos de operación y administración por ($25,788). Estos gastos aumentaron un 50.57% respecto a 2002 debido principalmente al incremento en el gasto por depreciación resultado del aumento en los bienes otorgados en arrendamiento puro respecto al año anterior. Además, se adiciona en forma positiva la partida de otros productos por un monto de $1,329, dando como resultado una utilidad acumulada a diciembre de 2003 de $4,517. Por el período terminado el 31 de diciembre de 2004 la Empresa reflejó ingresos totales de $68,824 resultado del incremento en cartera vigente productiva en relación con el período anterior. Dichos ingresos son producto del cobro de intereses normales, intereses moratorios, comisiones cobradas por apertura de contratos y opciones de compra. A estos ingresos, la Empresa tuvo que disminuir los egresos financieros y comisiones pagadas, así como el resultado por pérdida por posición

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monetaria que en total representan un total de ($27,260). El Resultado por Posición Monetaria fue de ($1,943) aumentando un 128.05% respecto del período anterior. Todo lo anterior dio como resultado un margen financiero positivo de $41,564 el cual representa un incremento del 42.23% respecto al período anterior. A este margen financiero positivo, se descontaron las partidas de estimación preventiva para riesgos crediticios por un total de ($677). Esta partida aumentó un 687.20% respecto al año anterior debido a la creación de estimaciones preventivas para riesgos crediticios. Disminuye también a este margen los gastos de operación y administración por ($35,191). Además, se adiciona en forma positiva la partida de otros productos por un monto de $2,072, dando como resultado una utilidad acumulada a diciembre de 2004 de $6,719. Por el período terminado el 31 de diciembre de 2005 la Empresa reflejó ingresos totales de $138,421 resultado del incremento en cartera vigente productiva en relación con el período anterior. Dichos ingresos son producto del cobro de intereses normales, intereses moratorios, comisiones cobradas por apertura de contratos y opciones de compra. A estos ingresos, la Empresa tuvo que disminuir los egresos financieros y comisiones pagadas, así como el resultado por pérdida por posición monetaria que en total representan un total de ($40,493). El Resultado por Posición Monetaria fue de ($5,475) aumentando un 181.78% respecto del período anterior. Todo lo anterior dio como resultado un margen financiero positivo de $97,928 el cual representa un incremento del 135.60% respecto al período anterior. A este margen financiero positivo, se descontaron las partidas de estimación preventiva para riesgos crediticios por un total de ($2,591). Esta partida aumentó un 282.72% respecto al año anterior debido a la creación de estimaciones preventivas para riesgos crediticios. Disminuye también a este margen los gastos de operación y administración por ($41,659). Además, se adiciona en forma positiva la partida de otros productos por un monto de $6,220, dando como resultado una utilidad acumulada a diciembre de 2005 de $58,860. ii. Situación Financiera, Liquidez y Recursos de Capital Información Financiera al 31 de diciembre del 2003 y 31 de diciembre del 2004

• Disponibilidades e inversiones en valores Información Financiera al al 31 de diciembre del 2003, al 31 de diciembre del 2004 y al 31 de diciembre del 2005

• Disponibilidades e inversiones en valores Son todos los excedentes de efectivo que la Empresa tiene derivados de la cobranza diaria de la cartera de clientes vigentes y clientes vencidos. Todos los excedentes de la cobranza diaria, son invertidos a través de la casa de bolsa y bancos, en instrumentos de renta fija y mesa de dinero.

• Políticas de tesorería Se mantiene un nivel mínimo de liquidez en caja, bancos e inversiones de $8,000 durante cada ejercicio para cubrir los compromisos de corto plazo. Al 31 de diciembre de 2003 se presenta un saldo de $13,395 recursos utilizados para la colocación de nuevos arrendamientos en el siguiente período. Al 31 de diciembre del 2004 este rubro presenta un saldo de $30,871. Este incremento se debió al aumento de los pasivos bursátiles durante el mes de noviembre del 2004. Al 31 de diciembre del 2005 este rubro presenta un saldo de $59,404, lo que representa un crecimiento del crecimiento del 92.99% con respecto al período anterior. Esto se debe las aportaciones para futuros aumentos de capital recibidas por la Empresa. Durante los últimos años la Empresa ha presentado un flujo de efectivo positivo, producto de la

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eficiencia en la cobranza de la cartera vigente, aportaciones de capital, adquisición de nuevos pasivos bursátiles y de instituciones de fomento, y obtención de utilidades.

*Cifras al cierre de cada ejercicio en miles de pesos de poder adquisitivo al 31 de diciembre de 2005. • Principales cambios La Empresa continuó operando de acuerdo a sus políticas de caja, bancos e inversiones presentando un saldo al al 31 de diciembre de 2003 a $13,395 y cerrando al 31 de diciembre del 2004 en $30,871. El saldo de este rubro al 31 de diciembre de 2005 es de $59,404. Este aumento fue debido a las aportaciones para futuros aumentos de capital realizadas en el mes de septiembre del 2005 por un monto de $100,000 (a valor nominal), aportación realizada para continuar con el crecimiento de la cartera total de arrendamiento y para fortalecer la estructura financiera de la emisora. • Cartera Vigente de Arrendamiento Financiero La cartera total de arrendamiento financiero se conforma por los saldos insolutos de todos los contratos de la Empresa. Se considera cartera vigente, la que se encuentra al corriente en sus pagos y que no presenta atrasos mayores a noventa días. Al 31 de diciembre de 2005 esta partida presenta un saldo de $435,124, lo que representa un aumento de 49.62% respecto del período anterior. Al 31 de diciembre de 2004 el saldo era de $290,825, y al 31 de diciembre del 2003 el saldo era de $214,831. • Cartera Vigente de Arrendamiento Puro La cartera vigente de arrendamiento puro se conforma por el valor de los bienes arrendados disminuidos por su respectiva depreciación y se presentan dentro del rubro de Inmuebles, Mobiliario y Equipo (Neto) del balance general. Al 31 de diciembre de 2004 esta partida presenta un saldo de $38,555. Al 31 de diciembre de 2005 el saldo es de $89,578 presentando un incremento del 132.34% con respecto al ejercicio 2004. Este aumento significativo se presentó por una mayor capacidad de financiamiento de la empresa y por el aumento en la demanda de adquisición de equipo de transporte mediante contratos de

Disponibilidades e Inversiones en Valores

-

25,000

50,000

75,000

100,000

2003 2004 2005

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arrendamiento financiero y arrendamiento puro durante el 2005, reflejando un aumento de la cartera total de arrendamiento. A continuación se presenta la evolución de la cartera total de arrendamiento:

Comportamiento de la Cartera Total de Arrendamiento

Cifras en miles de pesos de poder adquisitivo al 31 de diciembre del 2005 (incluye cartera vigente de arrendamiento financiero, puro y cartera vencida neta)

Año Cartera Total 2003 254,280 2004 329,223 2005 524,039

Cartera Total de Arrendamiento

-

100,000

200,000

300,000

400,000

500,000

600,000

700,000

2003 2004 2005

*Cifras al cierre de cada ejercicio en miles de pesos de poder adquisitivo al 31 de diciembre de 2005.

• Principales Cambios La partida de cartera total de arrendamiento ha presentado incrementos constantes desde 2003 hasta diciembre de 2005 pasando de $254,280 a $524,039 mostrando un crecimiento del 106.09%, reflejando la estrategia de una participación activa en el sector automotriz y el incremento de las agencias afiliadas provocando una mayor demanda de arrendamiento financiero y arrendamiento puro. De diciembre de 2003 a diciembre de 2004 se presenta un incremento del 29.47% pasando de $254,280 a $329,223 debido al incremento en el número de contratos de arrendamiento financiero. De diciembre de 2004 a diciembre de 2005 se presenta un incremento del 59.17% pasando de $329,223 a $524,039 debido al incremento en el número de contratos de arrendamiento financiero. La cartera total de arrendamiento al 31 de diciembre de 2005 presenta un saldo de $524,039 y se integra de la siguiente forma: 1) Cartera Vigente de Arrendamiento Financiero $435,124; 2) Cartera Vencida Neta por $(663) y 3) Cartera de Arrendamiento Puro Neta por $89,578. Con respecto a diciembre de 2004, la cartera total de arrendamiento experimentó un incremento del 59.17%. Esto se debió al incrementó en la contratación de arrendamiento financiero y arrendamiento puro.

50

• Cartera Vencida Neta La cartera vencida neta la conforman todos aquellos clientes que cuentan con más de noventa días vencidos en sus pagos. Una vez que el cliente presenta más de noventa días vencidos, la Empresa deberá de traspasar todo el saldo insoluto vencido y por vencer a la cuenta de cartera vencida y también deberá de constituir una reserva por todos los intereses no cobrados, generados durante los noventa días.

Cartera Vencida Neta

-800

-700

-600

-500

-400

-300

-200

-100

0

100

200

300

400

500

2002 2003 2004 2005

*Cifras al cierre de cada ejercicio en miles de pesos de poder adquisitivo al 31 de diciembre de 2005. • Principales Cambios Este rubro presentó un aumento a diciembre del 2003 con respecto a diciembre del 2002 pasando de $224 a $259. De diciembre del 2003 a diciembre del 2004 este rubro disminuyó un 160.62% pasando de $259 a $(157) derivado de la creación de estimaciones preventivas para riesgo crediticio. Al 31 de diciembre de 2005 este rubro tiene un saldo de $(663) y presenta un decremento del 322.29% con respecto al mismo período de 2004, esto se debido a los procesos estrictos de análisis de crédito, a la supervisión de los ejecutivos de cobranza del control de los pagos de los acreditados y a la creación de reservas preventivas para riesgos crediticios durante el período por un monto de $3,337.

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• Otras cuentas por cobrar (neto) Este rubro está integrado principalmente por la partida correspondiente al IVA Acreditable. Este IVA se genera cuando se realiza el pago al proveedor de un activo otorgado en arrendamiento, luego de lo cual se inicia el proceso de devolución de esta partida como se especifica en la Ley del IVA. A esta partida se le adicionan los saldos, seguros pendiente de pago de los acreditados, IVA por cobrar de intereses y otras cuentas por cobrar, los cuales presentan un saldo de $13,273 al 31 de diciembre de 2005, de $11,345 al 31 de diciembre de 2004 y de $9,399 al 31 de diciembre del 2003.

O tras C u entas p or C ob rar

0

2000

4000

6000

8000

10000

12000

14000

2002 2003 2004 2005

*Cifras al cierre de cada ejercicio en miles de pesos de poder adquisitivo al 31 de diciembre de 2005.

• Principales Cambios De diciembre de 2003 a diciembre del 2004 este mismo rubro presentó un incremento pasando de $9,399 a $11,345, resultado del aumento de la partida de IVA Acreditable por recuperar, el cual se recuperó en el corto plazo. Al 31 de diciembre de 2005 este rubro tiene un saldo de $13,273 y presenta un incremento del 16.99% con respecto al 2004 debido principalmente al IVA por acreditar derivado de incremento en las operaciones de arrendamiento puro y financiero y así como a los seguros contratados por la empresa y pendiente de pago por los acreditados de los activos otorgados en arrendamiento financiero y arrendamiento puro pagados por la empresa y por otros conceptos tales como: IVA de los intereses etc. • Pasivos Totales Los pasivos totales están integrados por todos aquellos compromisos y obligaciones de corto y largo plazo que tiene la Empresa con acreedores y proveedores. Los pasivos financieros están conformados por todas las líneas de crédito establecidas con instituciones financieras bancarias o bursátiles. Estos pasivos se pueden solicitar a corto o largo plazo dependiendo de las necesidades de la Empresa. Al 31 de diciembre de 2005, los pasivos de la Empresa eran de $351,593, integrados por lo siguiente: a) descuentos de instituciones de fomento y otras (Nacional Financiera, Banco del Bajío y

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Banco HSBC) por un monto de $50,894; b) Acreedores diversos y otros cuentas por pagar por $29,517; y c) por un Programa de Certificados Bursátiles por un monto de $271,182 (que incluye una provisión de intereses acumulados de $1,182), los cuáles se describen a continuación:

Concepto Monto (Miles de Pesos) Fecha Vencimiento Certificados Bursátiles 30,000 2 de junio de 2006 Certificados Bursátiles 30,000 29 de septiembre de 2006 Certificados Bursátiles 40,000 23 de agosto de 2007 Certificados Bursátiles 25,000 25 de enero de 2008 Certificados Bursátiles 25,000 31 de octubre de 2008 Certificados Bursátiles 30,000 19 de diciembre de 2008 Certificados Bursátiles 40,000 02 de abril de 2009 Certificados Bursátiles 50,000 16 de julio de 2009 $270,000

Lo anterior representa un aumento en los pasivos totales de 57.65% respecto al cierre de 2003. Esto se explica por la necesidad de financiar el incremento de la actividad crediticia de la sociedad con pasivo bursátil y bancario. Esto repercute asimismo en un aumento en la relación de pasivo total a capital contable. Al 31 de diciembre de 2004, los pasivos de la Empresa eran de $280,322, integrados por lo siguiente: a) descuentos de instituciones de fomento y otras (Nacional Financiera y Banco del Bajío) por un monto de $42,922; b) Acreedores diversos y otros cuentas por pagar por $20,621; y c) por un Programa de Pagarés de Mediano Plazo y Certificados Bursátiles por un monto de $216,779 (que incluye una provisión de intereses acumulados de $652 y un efecto de actualización a pesos constantes del 31 de diciembre de 2005 por $6,127), los cuáles se describen a continuación:

Concepto Monto (Miles de Pesos) Fecha Vencimiento Pagaré Financiero 10,000 3 de febrero de 2005 Pagaré Financiero 20,000 19 de abril de 2005 Certificados Bursátiles 30,000 2 de Jjnio de 2006 Certificados Bursátiles 30,000 29 de septiembre de 2006 Certificados Bursátiles 40,000 28 de agosto de 2007 Certificados Bursátiles 25,000 25 de enero de 2008 Certificados Bursátiles 25,000 31 de octubre de 2008 Certificados Bursátiles 30,000 19 de diciembre de 2008 $210,000

A la fecha la Empresa ha cumplido en tiempo y forma correcta con la entrega de la información para la administración de dichos pasivos, así como con la establecida en la LGOAAC en los artículos 51-A, 53 y 56 de esta ley.

Ver “Punto 2 La Compañía, punto v) Legislación Aplicable y Situación Tributaria”.

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*Cifras al cierre de cada ejercicio en miles de pesos de poder adquisitivo al 31 de diciembre de 2005.

• Capital Contable

El capital contable de la Empresa está integrado por todas las aportaciones realizadas por los accionistas, reservas de capital, utilidad o pérdida de ejercicios anteriores, utilidad o pérdida del ejercicio y exceso o insuficiencia de capital. Durante los últimos cuatro años el capital contable de la Empresa se ha incrementado, para mejorar la estructura financiera y poder hacer frente a los compromisos de corto y largo plazo; además de cumplir con los requisitos mínimos de capital contable que solicita la SHCP.

Capital Contable

-

50,000

100,000

150,000

200,000

250,000

300,000

2003 2004 2005

*Cifras al cierre de cada ejercicio en miles de pesos de poder adquisitivo al 31 de diciembre de 2005. • Principales Cambios Durante los últimos tres años la Empresa ha contado con el apoyo de los accionistas, mediante aportaciones de capital, reflejando una tendencia positiva en el capital contable. A diciembre de 2004 esta partida se incrementó en 68.69% con respecto a diciembre del 2003, pasando de $56,349 a $95,053 debido a la obtención de utilidades y la actualización del capital, así

Pasivos Totales

50,000

80,000

110,000

140,000

170,000

200,000

230,000

260,000

290,000

320,000

350,000

2003 2004 2005

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como a una aportación a capital de $31,987 hecha por los accionistas de la Empresa. Al 31 de diciembre de 2005 esta partida se incrementó en 168.62% con respecto a diciembre del 2004, pasando de $95,053 a $255,331 debido principalmente a una aportación para futuros aumentos de capital por $100,000 (a valor nominal) hecha por los accionistas de la Empresa durante el mes de septiembre de 2005, así como por la obtención de utilidades y la actualización del capital. Razones Financieras • Apalancamiento A diciembre de 2004 este índice disminuyó en un 25.51%, con respecto a diciembre de 2003, pasando de 3.96 a 2.95, debido a la aportación de capital de $31,986 ($30,000 a valor nominal) hecha por los accionistas de la Empresa. Al 31 de diciembre de 2005 este índice disminuyó en 53.22%, con respecto a diciembre de 2004, pasando de 2.95 a 1.38, debido a la aportación para futuros aumentos de capital realizada por los accionistas de la Empresa por $101,418 ($100,000 a valor nominal).

Apalancam iento

0.00

0.50

1.00

1.50

2.00

2.50

3.00

3.50

4.00

4.50

5.00

2003 2004 2005

*Pasivo Total / Capital Contable.

*Cifras al cierre de cada ejercicio en miles de pesos de poder adquisitivo al 31 de diciembre de 2005. • Cartera Vencida Neta entre Capital Contable De diciembre de 2003 a diciembre de 2004 este índice pasó de 0.46% a -0.16% debido a la creación de estimaciones preventivas para riesgos crediticios. Al 31 de diciembre de 2005 observamos una disminución con respecto al mismo período de 2004 pasando de -0.16% a -0.26%. Este resultado fue producto de la recuperación de cartera y de la creación de reservas preventivas para riesgos crediticios durante el ejercicio del 2005 por un monto de $3,337. • Endeudamiento El nivel de endeudamiento se define como la razón (Pasivo total a Activo total) durante los últimos años la empresa ha mantenido niveles de endeudamiento inferiores a la unidad, en el 2003 observamos una razón de endeudamiento del 0.80. A diciembre de 2004 observamos una disminución pasando de 0.80 a 0.75 con respecto a diciembre

55

del 2003, esto como resultado de las aportaciones de capital y del incremento de la cartera total de arrendamiento. Al 31 de diciembre de 2005 observamos una disminución con respecto al mismo período de 2004 pasando de 0.75 a 0.58. El nivel de endeudamiento o razón de endeudamiento presenta su nivel más bajo de los últimos años debido a las aportaciones para futuros aumentos de capital realizadas en el mes de septiembre del 2005 por un monto de $100,000 (a valor nominal). • Cartera Vencida Neta a Cartera Vigente En esta razón financiera observamos una disminución de diciembre de 2003 a diciembre de 2004, período en el que pasó de de 0.12% a -0.05% presentando en forma negativa como resultado de la creación de reservas preventivas para riesgos crediticios durante el ejercicio por un monto de $1,391 y por el estricto control de la cartera administrativa de los ejecutivos de cobranza. Al 31 de diciembre de 2005 observamos una disminución con respecto al mismo período de 2004 pasando de -0.05% a -0.15%, en ambos períodos se muestra un índice negativo debido a que las reservas preventivas son mayores que el saldo de la cartera vencida neta durante el período del 2005 se crearon reservas preventivas para riesgos crediticios por un monto de $3,337.

C a rt e ra V e n c id a N e t a vs C a rt e ra V ig e n t e

- 0 .2 0 %

- 0 .1 0 %

0 .0 0 %

0 .1 0 %

0 .2 0 %

2 0 0 3 2 0 0 4 2 0 0 5

*Cifras al cierre de cada ejercicio en miles de pesos de poder adquisitivo al 31 de diciembre de 2005.

iii) Control Interno Value Arrendadora S.A. de C.V. prepara sus estados financieros de conformidad con los criterios contables emitidos por la CNBV aplicables a arrendadoras financieras. Además deberá aplicar en forma supletoria los Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados (PCGA) emitidos por el Instituto Mexicano de Contadores Públicos. (IMCP)

Para asegurar el control interno la Empresa se apoya en 2 áreas: Auditoria interna, que depende de la Dirección General. Esta área realiza revisiones periódicas a los departamentos de la Empresa, para asegurar el cumplimiento de las políticas, buscando minimizar riesgos que pudieran tener un impacto económico negativo para la Empresa. De igual forma, con la finalidad de que las operaciones de la Empresa se desarrollen bajo un ambiente de control y libre de riesgos, detecta la normatividad que hace falta establecer y propone esta a la Dirección para su autorización, ocurriendo lo mismo con las actualizaciones y cambios que proceden. Auditoría externa. Este trabajo lo lleva a cabo con objeto de determinar la naturaleza, extensión y oportunidad de los procedimientos de auditoría que aplicará en su examen sobre los estados financieros requeridos para sustentar la opinión que expresará sobre los mismos. Lo anterior no

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implica un estudio y evaluación detallados de la estructura del control interno contable con el propósito de obtener seguridad sobre él; sin embargo, cualquier deficiencia significativa, debilidad material o alguna otra deficiencia de menor magnitud que observa durante el desarrollo de la auditoría es comunicada oportunamente a la Administración de la Compañía.

e) Estimaciones Contables Críticas La empresa mantiene una supervisión continua de los vencimientos de la cartera vigente y cuenta con una área de cobranza con personal capacitado para la realización de estos procesos. Sin embargo, se establecen estimaciones preventivas para cubrir riesgos crediticios. El saldo al 31 de diciembre de 2005 de la cuenta de estimaciones preventivas para riesgos crediticios representa el 124.79% del total de la cartera vencida. La metodología que la Empresa sigue en la creación de esta estimación incluye un análisis periódico de la forma de pago de los acreditados de la cartera vigente. Con ello se determina un índice de efectividad de cobranza, índice que refleja la forma de pago de total de cartera vigente y los días de atraso de ésta. La Empresa realiza evaluaciones periódicas del récord de pagos de los acreditados y de las garantías otorgadas en el financiamiento, así como de las condiciones económicas de los acreditados estableciendo. Con ello se establece un grado de riesgo, para determinar la calidad de la cartera y detectar en forma preventiva los efectos que ésta pudiera presentar en referencia a la falta de cumplimento de pago y se establecen las reservas previas que afectarían los resultados de la Empresa. La Empresa define como estimación contable crítica la determinación del monto total de la reserva menos las recuperaciones de las garantías de los activos arrendados y de las garantías adicionales las cuales pudieran presentar efectos contables negativos: disminución en los ingresos por intereses, aumento en los gastos por recuperaciones de garantías, procesos judiciales y ventas de bienes adjudicados. (Ver “Nota2) Resumen de Políticas Contables Significativas, Inciso e) Estimación Preventiva para riesgos crediticios” así como

“Nota6 Estimación Preventiva para Riesgos Crediticios” en los estados financieros al 31 de diciembre de 2005 y 2004 que

figuran como Anexo)

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4) ADMINISTRACIÓN

a) Auditores Externos Los estados financieros al 31 de diciembre de 2005, 2004 y 2003 presentados en este Reporte Anual, y por los cinco años anteriores a éstos, fueron auditados por la firma de contadores públicos PricewaterhouseCoopers, S.C. Los auditores son designados por la sociedad en base al estudio de su experiencia y calidad de servicio, debiendo ser elegidos por decisión del consejo de administración, oyendo la opinión del comité de auditoría. El consejo habrá asimismo de ratificar dicha designación anualmente. Durante la existencia de la compañía, PricewaterhouseCoopers, S.C. no ha emitido opinión con salvedad, ni opinión negativa, ni se han abstenido de emitir opinión acerca de los estados financieros de la empresa. Además de los servicios relativos a la auditoria de sus estados financieros, la Empresa no recibe servicios adicionales de sus auditores externos.

b) Operaciones con Personas Relacionadas y Conflictos de Intereses Value Grupo Financiero, S.A. de C.V., es la sociedad controladora del grupo financiero al que pertenece Value Arrendadora S. A. de C.V., por lo que esta emisora no está controlada por ninguna otra Sociedad. A la fecha las siguientes empresas son controladas por los mismos accionistas que la Emisora:

• Value, S.A. de C.V. Casa de Bolsa. • Value Factoraje, S.A. de C.V. • Value Consultores, S.A. de C.V.

De esas empresas solamente Value, S.A. de C.V. Casa de Bolsa y Value Consultores, S.A. de C.V. tienen operaciones con la emisora. Dichos contratos se encuentran pactados bajo condiciones normales de mercados en cuanto a tasa de interés, comisiones y otros gastos. Los administradores clave, consejeros y/o funcionarios de alto nivel que tienen operaciones de crédito con la emisora se mencionan a continuación:

• Jorge Luis Muñoz Terrazas • Angel Luis de Vecchi Armella • Francisco A. Ruiz Arredondo • Javier Benítez Gómez • Javier Benítez de la Garza • Alejandro Jasso Sánchez • Jaime de la Garza Martínez • Gerardo Martínez Díaz • Gerardo Javier González Cantú • José Kaún Nader

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• Créditos relacionados al 31 de diciembre de 2005. A esta fecha los accionistas tienen

colocados los siguientes créditos (en miles de pesos):

Nombre o Denominación Consejero 2005 2004 2003

Industria Automotriz S.A. Gregorio Ramírez Jáuregui 355 412 527

American Gym S.A. de C.V. Antonio Ruiz Arredondo - - 489

Transportes Especializados San Roberto, S.A. de C.V. Javier Benítez de la Garza 251 5,951 6,078

Javier Benítez Gómez 154 348 501 Grupo Inmobiliario Invec, S.A. de C.V.

Javier Benítez Gómez 510 280 330

Inmobiliaria Jobesa, S.A. de C.V. Javier Benítez Gómez - - 100 Veco, S.A. de C.V. Angel Luis de Vecchi

Armella 497 260 458

De Vecchi Ingenieros, S.A. de C.V. Angel Luis de Vecchi

Armella 260 554 510

Alejandro Jasso Sánchez - 126 174 Patricio Putz Zambrano - 108 145 Value Casa de Bolsa S.A. de C.V. 5,378 9,157 7,973

c) Administradores y Accionistas

La dirección y el manejo de todos los asuntos, bienes e intereses de la sociedad están encomendados a un consejo de administración que designó la asamblea general de accionistas por mayoría de votos, y está representada por Value Grupo Financiero, S.A. de C.V., como principal accionista quien tiene el 99.9% del capital social de la Empresa. A continuación se mencionan aquellas personas que por su tenencia accionaria dentro de Value Grupo Financiero o por su relación de parentesco con alguno de ellos, pueden ejercer influencia directa sobre la Emisora y que tienen operaciones con la Emisora. Se trata de los 10 principales accionistas de Value Grupo Financiero, considerados individualmente, indicándose el número de acciones de que es titular dentro de la referida sociedad controladora, así como el porcentaje que dichas acciones representan respecto del total de las acciones representativas del capital social pagado de dicha sociedad:

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Nombre del accionista

Número de acciones Porcentaje que representa del total de

acciones en circulación:

Javier Benítez Gómez 8’000,000 5.0000% Jorge Luis Muñoz Terrazas 8’000,000 5.0000% Guillermo Bremer Gutiérrez 7’979,000 4.9869% María Beatriz Hinojosa Guerra 7’937,000 4.9606% Fausto Ibarra de la Garza 7’900,000 4.9375% Francisco Javier Muñoz 7’772,558 4.8578% Carlos Bremer Gutiérrez 7’559,866 4.7249% Javier Gerardo Benítez de la Garza 7’370,494 4.6066% Dolores Mayela Benítez de Benavides 7’370,494 4.6066% Antonio Luis Longoria Rodríguez 6’548,712 4.0929%

Las personas que integran el Consejo de Administración de VALUE ARRENDADORA, S.A. DE. C.V., ORGANIZACION AUXILIAR DEL CREDITO, VALUE GRUPO FINANCIERO, fueron electos en la asamblea general ordinaria de accionistas celebrada el 20 de abril del 2006; durarán en su encargo por el término de un año y conservarán la representación aún cuando concluya el período de su gestión hasta que los designados para sustituirlos tomen posesión de sus cargos

• Miembros de consejo de administración El consejo de administración se encuentra integrado por nueve miembros propietarios y por sus respectivos suplentes, los cuales se mencionan a continuación, mismos que fueron designados por acuerdo de la asamblea general ordinaria de accionistas de esta emisora celebrada el 20 de abril del 2006:

CONSEJEROS PROPIETARIOS JAVIER BENITEZ GÓMEZ, como Presidente CARLOS BREMER GUTIERREZ FRANCISCO JAVIER MUÑOZ RUIZ DE LA PEÑA ANGEL LUIS DE VECCHI ARMELLA HERIBERTO ARAUJO ZENIL RODOLFO CANSECO VILLARREAL SALVADOR BENITEZ LOZANO FERNANDO JOSE RUIZ ARREDONDO AMERICO MARTINEZ FUENTES

CONSEJEROS SUPLENTES JAVIER BENITEZ DE LA GARZA ALEJANDRO JASSO SANCHEZ JORGE LUIS MUÑOZ TERRAZAS CARLOS FERNANDO MUÑOZ OLEA FRANCISCO ANTONIO RUIZ ARREDONDO JUAN GREGORIO RAMIREZ JAUREGUI PATRICIO PUTZ ZAMBRANO EULALIO GUTIERREZ GUTIERREZ ALBERTO PEREZ-AYALA MADERO

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• Información relevante sobre los consejeros y principales directivos de la sociedad Javier Benítez Gómez. El señor C.P. Javier Benítez es el presidente del consejo de administración tanto de la controladora, como de sus empresas subsidiarias, en las que ha prestado sus servicios por un período mayor a 7 años. Fungió como miembro del consejo de administración de Banco Regional de Monterrey, S.A. El señor Benítez realizó sus estudios de Contador Público en el Instituto Tecnológico y de Estudios Superiores de Monterrey, obteniendo el grado de Maestría en el IPADE. Se ha desempeñado como Gerente General y Vicepresidente del Consejo de Administración del Banco Agrícola Industrial del Norte, S.A. en Monterrey. Perteneció asimismo a diferentes consejos en varias instituciones de crédito en el país. Es padre de Javier Gerardo Benítez de la Garza, consejero suplente. Carlos Bremer Gutiérrez. El Lic. Bremer es Director General y consejero propietario de Value Grupo Financiero, S.A. de C.V. y de sus empresas subsidiarias, donde ha prestado sus servicios por más de 7 años. Realizó algunos estudios de Licenciado en Administración de Empresas y de Ingeniería Industrial y de Sistemas en el Instituto Tecnológico y de Estudios Superiores de Monterrey. Fungió como Director de Operación y Promoción de Abaco Casa de Bolsa, S.A. de C.V., como Director de Promoción y Operación en Operadora de Bolsa, S.A. de C.V. y como Director de Operación y Mesa de Dinero en Casa de Bolsa Banpaís, S.A. Francisco J. Muñoz Ruiz de la Peña. Además de ser consejero propietario de Value Grupo Financiero, S.A. de C.V. y de sus empresas controladas, el Lic. Muñoz es el Director de Administración y Finanzas del Grupo Corporativo Supra. Estudió la carrera de Licenciatura en Administración de Empresas en el Instituto Tecnológico y de Estudios Superiores de Monterrey así como un curso intensivo de inglés en Shawnee School, Springfield, Ohio. Es hijo de Jorge Luis Muñoz Terrazas, consejero suplente, y primo hermano de Carlos Fernando Muñoz Olea, consejero suplente. Angel Luis de Vecchi Armella. El Lic. De Vecchi ha desempeñado el cargo de consejero propietario de Value Grupo Financiero, S.A. de C.V. y de sus empresas subsidiarias por más de 7 años. Realizó sus estudios de Contador Público en la Universidad Nacional Autónoma de México. Asimismo, ha sido accionista y consejero de CBI Casa de Bolsa; Cia. Seguros La Peninsular, S.A. de C.V.; Sinca CBI. S.A. de C.V.; Factoraje Atlas, S.A. de C.V. y socio fundador de la empresa Costos Italmex, S.A.; De Vecchi Ing., S.A. (México); Veco, S.A. (México); Veco Do Brasil, C.A. (Brasil); Veco Internacional Co. (Michigan, USA); Lambda Científica, S.A. de C.V. (México); Hovec, S.A.; Devea, S.C. y Magael, S.A. de C.V.

Heriberto Araujo Zenil. El Sr. Araujo funge como consejero propietario de Value Grupo Financiero, S.A. de C.V. y de sus empresas subsidiarias, habiendo prestado sus servicios a dichas empresas por más de 7 años. A lo largo de su vida laboral se ha desempeñado como comerciante. Rodolfo Canseco Villarreal. El Lic. Canseco es abogado egresado de la Universidad de Monterrey, con maestría en derecho comparado por la Universidad de Nueva York. Ha sido consejero o secretario del consejo de administración de Value Grupo Financiero por más de 7 años, así como Director Administrativo de esta institución. Cuenta con más de 20 años de experiencia en el medio financiero. Salvador Benítez Lozano. El Lic. Benítez Lozano es consejero propietario de Value Grupo Financiero, S.A. de C.V. y de sus empresas subsidiarias, en donde ha prestado sus servicios por más de 7 años. Realizó sus estudios de Licenciado en Derecho en la Universidad Autónoma de Nuevo León; asimismo, es Licenciado en Administración de Empresas, y cuenta con un curso de Finanzas para Gerencia a nivel Pregrado. Su desarrollo profesional ha comprendido actividades ininterrumpidas en colocación de emisiones de acciones de empresas nacionales en el extranjero,

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colocaciones secundarias de acciones, operaciones de transacciones en adquisición de casas de bolsa y ha desempeñado secretarías de consejo en casas de bolsa y sociedades de inversión. Ha fungido como asesor jurídico de empresas nacionales e internacionales en asuntos de derecho mercantil, administrativo y bursátil. Fernando José Ruiz Arredondo. El Lic. Ruiz Arredondo actualmente se desempeña como consejero propietario de Value Grupo Financiero, S.A. de C.V. y sus empresas subsidiarias. Realizó estudios de Licenciado en Administración de Empresas en la Universidad Autónoma de Nuevo León y cursos de actualización en el país y en el extranjero. Se ha desempeñado como programador de producción de John Deere, S.A. de C.V. y como maestro en el Instituto Cumbres, S.A. y en la Preparatoria No. 15 de Monterrey, N.L. Es hermano de Francisco Antonio Ruiz Arredondo, consejero suplente. Américo Martínez Fuentes. El Sr. Martínez es actualmente consejero propietario de Value Grupo Financiero, S.A. de C.V. y sus empresas subsidiarias, habiendo desempeñado dicho cargo por más de 7 años. Fue Director de Laredo National Bank en México. El grado obtenido por el C.P. Américo Martínez del IPADE es de Maestría en Administración de Empresas especializado en programas de alta dirección de empresas. Ha fungido entre otras cosas como Director Comercial de Multibanco Comermex, S.A.; Subdirector General Ejecutivo de Banco B.C.H., S.N.C., y Director de Casa de Cambio Panamericana, S.A. Javier Gerardo Benítez de la Garza. El Lic. Benítez de la Garza ocupa el cargo de consejero suplente de Value Grupo Financiero, S.A. de C.V. y de sus empresas subsidiarias. Es uno de los principales ejecutivos de las sociedades denominadas Grupo Inmobiliario Invec, S.A. de C.V e Inmobiliaria Jobesa, S.A. de C.V.; asimismo, se desempeñó como consejero de Banco Regional de Monterrey, S.A. Realizó estudios de Licenciado en Economía en el Instituto Tecnológico y de Estudios Superiores de Monterrey, A.C., contando con Maestría en Administración de Empresas. Es hijo de Javier Benítez Gómez, presidente del consejo de administración. Alejandro Jasso Sánchez. Es consejero suplente del consejo de administración del grupo financiero y de sus empresas subsidiarias; asimismo, tiene el cargo de Director de Ingeniería y Planeación de dicho grupo. Realizó sus estudios superiores en el Instituto Tecnológico y de Estudios Superiores de Monterrey, contando además con una maestría en administración de empresas (MBA). Jorge Luis Muñoz Terrazas. El señor Jorge Luis Muñoz Terrazas es actualmente presidente del consejo de administración de Parque Industrial Supra. Es además consejero de Inmobiliaria Jardín de Dolores y propietario de Rancho Quinta Carolina. Estudió la carrera de Ingeniero Agrónomo en la Texas Tech University. Ha sido además consejero de diversas sociedades. Es padre de Francisco Javier Muñoz Ruiz de la Peña, consejero propietario. Carlos Fernando Muñoz Olea. El Lic. Muñoz Olea es accionista y presidente del consejo de administración de Super Mart, S.A. de C.V. y Fomento Bursátil, S.A. de C.V. así como consejero propietario de Value Grupo Financiero, S.A. de C.V. y sus empresas subsidiarias; asimismo, ha sido consejero de Vitro, S.A. de C.V. y de Cemex México, S.A. de C.V. El Lic. Muñoz estudió la carrera de Administración de Empresas y ha tomado diversos cursos de actualización en el país y en el extranjero, teniendo una amplia experiencia en comercio e industria y proyectos inmobiliarios. Es primo hermano de Francisco Javier Muñoz Ruiz de la Peña y sobrino de Jorge Luis Muñoz Terrazas, consejeros propietario y suplente, respectivamente. Francisco Antonio Ruiz Arredondo. El Ing. Ruiz Arredondo funge actualmente como consejero suplente de Value Grupo Financiero y sus subsidiarias. Es asimismo Director General de American Gym, Athletic Fitness Center. Realizó sus estudios de Ingeniería en el Instituto Kennedy. Es hermano de Fernando José Ruiz Arredondo, consejero propietario.

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Gregorio Ramírez Jáuregui. El Ing. Ramírez es Director General de Grupo Industrial Ramírez, así como consejero suplente de Value Grupo Financiero, S.A. de C.V. y de sus empresas subsidiarias. El Ing. Ramírez ha prestado sus servicios a las empresas del grupo por más de 7 años. Realizó estudios de Ingeniería Industrial en Texas A&M University, habiendo tomado cursos de administración, contaduría y finanzas. Ha sido consejero de Arrendadora Atlas y ha fungido como Presidente del Consejo Nacional de Comercio Exterior A.C., como socio de Unión Social de Empresarios Mexicanos y como consejero delegado de Transportes Timsa, S.A. de C.V., entre otros. Patricio Putz Zambrano. El Ing. Putz funge como consejero suplente de Value Grupo Financiero, S.A. de C.V. y de sus empresas subsidiarias, habiendo prestado sus servicios por más de 6 años. Realizó sus estudios de Ingeniero Industrial y de Sistemas en el Instituto Tecnológico y de Estudios Superiores de Monterrey, A. C., contando además con Maestría en Administración con especialidad en Finanzas. Ha sido consejero propietario de Grupo Financiero Margen, S.A. de C.V. y de Desarrollo Inmobiliario de Valores, S.A. de C.V. Se ha desempeñado como Gerente de Administración y Relaciones Industriales de Empresa Multilec, S.A. y como consejero de Hospital Clínica y Maternidad Conchita, S.C.; Centro Medico Conchita; Fideicomiso Plaza La Silla; Acuacultivos Mexicanos; Inmobiliaria Piesa SLP, S.A. de C.V.; L.A. Ventures Inc.; Morabit y Buró Constructivo, y de Parque San Pedro. Eulalio Gutiérrez Gutiérrez. El Ing. Gutiérrez actualmente es consejero suplente de Value Grupo Financiero, S.A. de C.V. y de sus empresas subsidiarias. Ha prestado sus servicios a las empresas del grupo por más de 7 años. Realizó sus estudios de Ingeniero de Minas en la Universidad Autónoma de Guanajuato, contando asimismo con Maestría en Administración y con un Diplomado en Finanzas. Ha desempeñado el cargo de Director de Constructora Minera Mexicana, S.A. de C.V.; Minera La Alondra, S.A. de C.V.; Cia. Transportistas Salaverna y Terminal, S.A. de C.V.; Minera Tayahua, S.A. de C.V.; Minera Catasillas, S.A. de C.V.; Aero Rentas de Coahuila, S.A. de C.V.; Inmobiliaria Gudel, S.A. de C.V. y otras. Alberto Pérez-Ayala Madero. El Lic. Pérez-Ayala se desempeña actualmente como consejero suplente de Value Grupo Financiero, S.A. de C.V. y sus empresas subsidiarias. Realizó sus estudios superiores de Administración de Empresas en la Universidad de Monterrey, realizando posteriormente estudios sobre efectividad de personal en Mastery University en San Diego, California y de Educación Ejecutiva de Gerencias en University of Texas, en Austin. Es Director General y accionista de Transpornet, LLC y ha fungido, entre otros, como Presidente de Bostitch International Inc., como miembro del consejo de Replax del Norte, S.A. de C.V. y como Director de Operaciones de Procoal, S.A. de C.V.

• Designación de los miembros del consejo de administración Los miembros de consejo de administración son designados por la asamblea general ordinaria de accionistas. Podrán ser socios o personas extrañas a la sociedad, quienes deberán demostrar reconocida honorabilidad, que cuenten con amplios conocimientos y experiencia en materia financiera o administrativa; desempeñarán sus cargos por el término de un año, pudiendo ser reelectos y conservarán la representación aún cuando concluya el período de su gestión hasta que los designados para sustituirlos tomen posesión de sus cargos y recibirán las remuneraciones que determine la asamblea general ordinaria de accionistas. Los cargos de los consejeros y comisarios son anuales, pero seguirán en su cargo hasta que no entren en funciones quiénes hayan sido designados por la asamblea general ordinaria para sustituirlos.

Los siguientes son los principales ejecutivos, sus puestos actuales y los años de servicio en la Empresa:

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Antigüedad _______________________ Nombre Empresa Mercado

Lic. Víctor González González 10 años 16 años Director General Lic. Jaime de la Garza Martínez 10 años 21 años Director Jurídico Lic. Gerardo Benítez de la Peña 15 años 15 años Subdirector de Operaciones C.P. Juan M. Santillán Castellanos 4 años 16 años Subdirector de Promoción Lic. Berenice Vázquez Ibarra 10 años 17 años Gerente de Crédito C.P. Fernando Alvarez Pineda 13 años 21 años Subdirector de Contabilidad Corporativa C.P. Vidal Romeo Casso Treviño 4 años 4 años Gerente de Contabilidad

Víctor Manuel González González, mexicano por nacimiento de 39 años de edad es Licenciado en Economía, egresado de la Universidad de Monterrey (UDEM). Cuenta con 16 años de experiencia en el medio financiero y 10 años en la Empresa, habiéndose desempeñado por 5 años como Subdirector de Promoción y asumiendo la Dirección General en septiembre de 2001. Ha colaborado en otras instituciones como Banamex y Grupo Vitro. Jaime de la Garza Martínez, mexicano por nacimiento de 44 años de edad es Licenciado en Derecho, egresado de la Universidad de Monterrey (UDEM). Tiene 21 años de experiencia en el medio financiero y 10 dentro de la sociedad. Antes de trabajar en Value Grupo Financiero colaboró en otras instituciones financieras entre las que destacan Grupo Financiero Margen. Gerardo Benítez de la Peña, mexicano por nacimiento de 38 años de edad es Licenciado en Administración de Empresas egresado de la Universidad Regiomontana. Ha formado parte de la sociedad desde hace 15 años, y asumió la Subdirección de Operaciones desde hace 4 años. Siempre ha laborado en este Grupo Financiero desde su inicio en la actividad laboral. Juan Manuel Santillán Castellanos, mexicano por nacimiento de 36 años de edad es Contador Público, egresado del ITESM. Cuenta con 16 años de experiencia en el medio financiero y en áreas de finanzas de empresas industriales y de servicios entre las que destacan Grupo Radio Beep y Antar Soluciones, S.A. de C.V. Ingresó a la sociedad a la Subdirección de Promoción en mayo de 2002. Berenice M. Vázquez Ibarra, mexicana por nacimiento de 40 años de edad es Licenciada en Relaciones Industriales egresada de la Universidad Autónoma de Coahuila. Ha formado parte de las áreas de crédito de bancos y organizaciones auxiliares del crédito desde 1989. Entre esas

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instituciones destacan Arrendadora Bancomer, Banco del Atlántico y Grupo Industrial Saltillo. Forma parte de Value Arrendadora S.A. de C.V. desde 1996. Fernando Álvarez Pineda, mexicano por nacimiento de 48 años de edad es Contador Público Certificado egresado de la Universidad Mexicana del Noreste. Ha formado parte de instituciones financieras desde hace 21 años y tiene 13 años en el Grupo Financiero. Entre las instituciones financieras para las que ha colaborado destacan Abaco Casa de Bolsa y Vector Casa de Bolsa. Vidal Romeo Casso Treviño, mexicano por nacimiento de 26 años de edad es Contador Público y Auditor egresado de la Universidad de Monterrey (UDEM), así mismo graduado del Instituto Tecnológico y de Estudios Superiores de Monterrey Campus EGADE (Escuela de Graduados de Administración de Empresas) con maestría en Finanzas. Cuenta con 4 años de experiencia en el medio financiero y forma parte de Value Arrendadora S.A. de C.V. desde abril de 2002 ocupando el cargo de gerente de contabilidad. 5) PERSONAS RESPONSABLES Al calce de las certificaciones que aparecen al final del presente reporte anual, se señalan el nombre y el cargo de las personas que, de conformidad con lo dispuesto por el artículo 33, fracción I, inciso b), numerales 1.1 y 1.2 de las Disposiciones de carácter general aplicables a emisoras de valores y a otros participantes del mercado deben suscribir dichas certificaciones.

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6) ANEXO

Información financiera al 31 de diciembre de 2005 y 2004

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VALUE ARRENDADORA, S. A. DE C. V.,

ORGANIZACIÓN AUXILIAR DEL CRÉDITO, VALUE GRUPO FINANCIERO

BALANCES GENERALES

Miles de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2005

(Notas 1 y 2)

31 de diciembre de 31 de diciembre de

2005 2004 2005 2004 ACTIVO PASIVO

DISPONIBILIDADES $ 9,850 $ 5,995 PASIVOS BURSÁTILES (Nota 9) $ 271,182 $ 216,779 PRÉSTAMOS BANCARIOS Y DE OTROS INVERSIONES EN VALORES (Nota 3): ORGANISMOS (Nota 10): Títulos para negociar 46,224 24,741 De corto plazo 29,623 42,922 Títulos recibidos en reporto 3,330 45 De largo plazo 21,271 -

49,554 24,786 50,894 42,922 CARTERA DE ARRENDAMIENTO VIGENTE (Nota 4): OTRAS CUENTAS POR PAGAR

Cartera de arrendamiento al comercio 330,159 222,012 Acreedores diversos y otras cuentas por pagar 29,517 20,621 Cartera de arrendamiento al consumo 75,997 61,548 Cartera de arrendamiento a entidades financieras 8,212 7,265 TOTAL PASIVO 351,593 280,322 Cartera de arrendamiento a entidades gubernamentales 20,756 -

TOTAL CARTERA DE ARRENDAMIENTO VIGENTE 435,124 290,825 CAPITAL CONTABLE (Nota 11)

CARTERA DE ARRENDAMIENTO VENCIDA (Nota 5): CAPITAL CONTRIBUIDO:

Cartera de arrendamiento al comercio 2,079 1,067 Capital social 141,838 141,838 Cartera de arrendamiento al consumo 461 120 Aportaciones para futuros aumentos de capital 101,418 - Cartera de arrendamiento a entidades financieras - 6 Otros adeudos vencidos 134 41 243,256 141,838

2,674 1,234 CAPITAL GANADO:

TOTAL CARTERA DE ARRENDAMIENTO 437,798 292,059 Reservas de capital 2,488 1,823 (-) MENOS: Resultados de ejercicios anteriores (14,070) (20,124) ESTIMACIÓN PREVENTIVA PARA RIESGOS Insuficiencia en la actualización del capital contable (35,203) (35,203) CREDITICIOS (Nota 6) (3,337) (1,391) Resultado neto 58,860 6,719

CARTERA DE ARRENDAMIENTO - Neto 434,461 290,668 12,075 (46,785)

TOTAL CAPITAL CONTABLE 255,331 95,053 OTRAS CUENTAS POR COBRAR - Neto 13,273 11,345

BIENES ADJUDICADOS (Nota 8) - 735

MOBILIARIO Y EQUIPO - Neto (Nota 7) 92,155 40,375

OTROS ACTIVOS Otros activos, cargos diferidos e intangibles 7,631 1,471 CONTINGENCIA (Nota 14)

TOTAL ACTIVO $ 606,924 $ 375,375 TOTAL PASIVO Y CAPITAL CONTABLE $ 606,924 $ 375,375 CUENTAS DE ORDEN 2005 2004

Bienes en administración $ 653,294 $ 438,121 Las notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros.

“Los presentes balances generales se formularon de conformidad con los Criterios de Contabilidad para arrendadoras financieras, emitidos por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores con fundamento en lo dispuesto por los artículos 52 y 53, de la Ley General de Organizaciones y Actividades Auxiliares del Crédito, de observancia general y obligatoria, aplicados de manera consistente, encontrándose reflejadas las operaciones efectuadas por la Sociedad hasta las fechas arriba mencionadas, las cuales se realizaron y valuaron con apego a sanas prácticas y a las disposiciones legales y administrativas aplicables. Los presentes balances generales fueron aprobados por el Consejo de Administración bajo la responsabilidad de los funcionarios que los suscriben”. Lic. Víctor González González C.P. Fernando Álvarez Pineda Lic. Gerardo Benítez de la Peña C.P. Romeo Casso Treviño Director General Subdirector de Contabilidad Subdirector de Operaciones Gerente de Contabilidad

VALUE ARRENDADORA, S. A. DE C. V., ORGANIZACIÓN AUXILIAR DEL CRÉDITO,

VALUE GRUPO FINANCIERO

ESTADOS DE RESULTADOS

Miles de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2005

(Notas 1 y 2)

Año que terminó el 31 de diciembre de

2005 2004

Ingresos por intereses $ 130,464 $ 64,201 Gastos por intereses (34,619) (25,225) Resultado por posición monetaria - Neto (margen financiero) (5,475) (1,943)

MARGEN FINANCIERO 90,370 37,033 Estimación preventiva para riesgos crediticios 2,591 677

MARGEN FINANCIERO AJUSTADO POR RIESGOS CREDITICIOS 87,779 36,356 Comisiones y tarifas cobradas 7,957 4,623 Comisiones y tarifas pagadas (399) (92)

INGRESOS TOTALES DE LA OPERACIÓN 95,337 40,887

Gastos de administración 41,659 35,191

RESULTADO DE LA OPERACIÓN 53,678 5,696 Otros productos 6,220 2,072 Otros gastos (1,038) (1,049)

RESULTADO NETO $ 58,860 $ 6,719 Las notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros. “Los presentes estados de resultados se formularon de conformidad con los Criterios de Contabilidad para arrendadoras financieras, emitidos por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores con fundamento en lo dispuesto por los artículos 52 y 53, de la Ley General de Organizaciones y Actividades Auxiliares del Crédito, de observancia general y obligatoria, aplicados de manera consistente, encontrándose reflejados todos los ingresos y gastos derivados de las operaciones efectuadas por la Sociedad hasta las fechas arriba mencionadas, las cuales se realizaron y valuaron con apego a sanas prácticas y a las disposiciones legales y administrativas aplicables. Los presentes estados de resultados fueron aprobados por el Consejo de Administración bajo la responsabilidad de los funcionarios que los suscriben.” Lic. Víctor González González C.P. Fernando Álvarez Pineda Lic. Gerardo Benítez de la Peña C.P. Romeo Casso Treviño Director General Subdirector de Contabilidad Subdirector de Operaciones Gerente de Contabilidad

VALUE ARRENDADORA, S. A. DE C. V., ORGANIZACIÓN AUXILIAR DEL CRÉDITO,

VALUE GRUPO FINANCIERO

ESTADOS DE VARIACIONES EN EL CAPITAL CONTABLE POR LOS AÑOS QUE TERMINARON EL 31 DE DICIEMBRE DE 2005 Y 2004

Miles de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2005

(Nota 11)

Capital Contribuido Capital Ganado

Aportaciones para Insuficiencia Capital futuros aumentos Reservas Resultados de en la actualización Resultado social de capital de capital ejercicios anteriores del capital contable neto Total Saldos al 1 de enero de 2004 $ 109,852 $ - $ 1,379 ($ 24,198) ($ 35,203) $ 4,518 $ 56,348 Movimientos inherentes a las decisiones de los accionistas: Aplicación del resultado del año anterior 444 4,074 (4,518) Aumento de capital social 31,986 31,986 Movimientos inherentes a la utilidad integral: Utilidad integral 6,719 6,719

Saldos al 31 de diciembre de 2004 141,838 - 1,823 (20,124) (35,203) 6,719 95,053 Movimientos inherentes a las decisiones de los accionistas: Aplicación del resultado del año anterior 665 6,054 (6,719) Aportaciones para futuros aumentos de capital 101,418 101,418 Movimientos inherentes a la utilidad integral: Utilidad integral 58,860 58,860

Saldos al 31 de diciembre de 2005 $ 141,838 $ 101,418 $ 2,488 ($ 14,070) ($ 35,203) $ 58,860 $ 255,331 Las notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros. “Los presentes estados de variaciones en el capital contable se formularon de conformidad con los Criterios de Contabilidad para arrendadoras financieras, emitidos por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores con fundamento en lo dispuesto por los artículos 52 y 53, de la Ley General de Organizaciones y Actividades Auxiliares del Crédito, de observancia general y obligatoria, aplicados de manera consistente, encontrándose reflejados todos los movimientos en las cuentas de capital contable derivados de las operaciones efectuadas por la Sociedad hasta las fechas arriba mencionadas, las cuales se realizaron y valuaron con apego a sanas prácticas y a las disposiciones legales y administrativas aplicables. Los presentes estados de variaciones en el capital contable fueron aprobados por el Consejo de Administración bajo la responsabilidad de los funcionarios que los suscriben”. Lic. Víctor González González C.P. Fernando Álvarez Pineda Lic. Gerardo Benítez de la Peña C.P. Romeo Casso Treviño Director General Subdirector de Contabilidad Subdirector de Operaciones Gerente de Contabilidad

(5)

VALUE ARRENDADORA, S. A. DE C. V., ORGANIZACIÓN AUXILIAR DEL CRÉDITO,

VALUE GRUPO FINANCIERO

ESTADOS DE CAMBIOS EN LA SITUACIÓN FINANCIERA

Miles de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2005

Año que terminó el 31 de diciembre de

2005 2004 Operación:

Resultado neto $ 58,860 $ 6,719 Partidas aplicadas a resultados que no requirieron la utilización de recursos: Estimación preventiva para riesgos crediticios, bienes adjudicados y otros 2,591 677 Depreciación y amortización 26,644 20,802

88,095 28,198 Aumento o disminución de partidas relacionadas con la operación:

Aumento de cartera de arrendamiento (146,121) (76,093) Aumento por operaciones de tesorería (24,768) (15,889) Disminución (aumento) de bienes adjudicados 735 (366) Aumento en otras cuentas por cobrar (2,191) (2,109) Aumento de préstamos bancarios y de pasivos bursátiles 62,375 57,337 Aumento (disminución) en otras cuentas por pagar 8,896 (37)

Recursos netos utilizados en la operación (12,979) (8,959)

Financiamiento:

Aportación para futuros aumentos de capital 101,418 31,986

Recursos generados por actividades de financiamiento 101,418 31,986

Inversión:

Adquisiciones de mobiliario y equipo (78,390) (20,977) Aumento en cargos diferidos (6,194) (553)

Recursos netos utilizados en actividades de inversión (84,584) (21,530)

Aumento de disponibilidades 3,855 1,497

Disponibilidades al principio del año 5,995 4,498

Disponibilidades al final del año $ 9,850 $ 5,995 Las notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros. “Los presentes estados de cambios en la situación financiera se formularon de conformidad con los Criterios de Contabilidad para arrendadoras financieras, emitidos por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores con fundamento en lo dispuesto por los artículos 52 y 53, de la Ley General de Organizaciones y Actividades Auxiliares del Crédito, de observancia general y obligatoria, aplicados de manera consistente, encontrándose reflejados todos los orígenes y aplicaciones de efectivo derivado de las operaciones efectuadas por la Sociedad hasta las fechas arriba mencionadas, las cuales se realizaron y valuaron con apego a sanas prácticas y a las disposiciones legales y administrativas aplicables. Los presentes estados de cambios en la situación financiera fueron aprobados por el Consejo de Administración bajo la responsabilidad de los funcionarios que los suscriben.”

Lic. Víctor González González C.P. Fernando Álvarez Pineda Lic. Gerardo Benítez de la Peña C.P. Romeo Casso Treviño Director General Subdirector de Contabilidad Subdirector de Operaciones Gerente de Contabilidad

VALUE ARRENDADORA, S. A. DE C. V., ORGANIZACIÓN AUXILIAR DEL CRÉDITO,

VALUE GRUPO FINANCIERO

NOTAS SOBRE LOS ESTADOS FINANCIEROS

31 DE DICIEMBRE DE 2005 Y 2004

Miles de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2005 NOTA 1 - ACTIVIDAD DE LA COMPAÑÍA: Value Arrendadora, S. A. de C. V., Organización Auxiliar del Crédito, Value Grupo Financiero (Compañía), es subsidiaria de Value Grupo Financiero, S. A. de C. V., cuya actividad principal es celebrar contratos de arrendamiento financiero (capitalizable) y operativo (puro) de bienes muebles e inmuebles. Las operaciones de la Compañía están reguladas por la Ley General de Organizaciones y Actividades Auxiliares del Crédito, la Ley del Banco de México y las disposiciones generales emitidas por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (CNBV). La regulación aplicable establece varias limitaciones, incluyendo el nivel máximo de apalancamiento y ciertos requisitos de capitalización que limitan las inversiones de la Compañía. La Compañía no tiene personal y recibe servicios administrativos de una empresa afiliada. NOTA 2 - RESUMEN DE POLÍTICAS CONTABLES SIGNIFICATIVAS: Los estados financieros que se acompañan han sido preparados de conformidad con los criterios contables emitidos por la CNBV, aplicables a arrendadoras financieras, a través de las circulares 1458 y 1490. Dichas bases contables difieren de los Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados (PCGA) por lo mencionado en los incisos a., f. y g. siguientes, así como porque algunos rubros de los estados financieros difieren en su presentación y clasificación de lo requerido por los PCGA. A falta de un criterio contable específico de la CNBV deberán aplicarse, en forma supletoria, en dicho orden, los PCGA, emitidos por el Instituto Mexicano de Contadores Públicos (IMCP), las Normas Internacionales de Contabilidad emitidas por el International Accounting Standards Committee y los principios de contabilidad generalmente aceptados en Estados Unidos emitidos por el Financial Accounting Standards Board (boletines FASB). Adicionalmente, y tomando en consideración que las arrendadoras financieras realizan operaciones especializadas, la CNBV, en ejercicio de sus facultades, y cuando así lo juzgue conveniente, podrá emitir criterios contables de aplicación particular.

Los estados financieros al 31 de diciembre de 2005 están sujetos a la revisión de la CNBV, la que, de acuerdo con sus facultades, puede disponer eventualmente su modificación. A continuación se resumen las bases contables más importantes, incluyendo los conceptos, métodos y criterios relativos al reconocimiento de los efectos de la inflación en la información financiera: a. Inversiones en valores Las inversiones en valores incluyen inversiones en títulos de deuda, los cuales se clasifican por la administración de la Compañía, al momento de su adquisición, en títulos para negociar y en títulos recibidos en reporto. Las inversiones en valores se registran originalmente a su costo de adquisición y posteriormente se valúan a su valor razonable (de mercado), como se describe más adelante. La diferencia entre el valor en libros y el último valor razonable de mercado se acredita o se carga al resultado del ejercicio, según corresponda, en la cuenta “Resultado por valuación a valor razonable”. i) Títulos para negociar

Se valúan a su valor razonable, el cual incluye el capital y los intereses devengados. En caso de que este valor no sea obtenido confiablemente o no sea representativo, se determina utilizando como referencia los precios de mercado de instrumentos financieros con características similares o utilizando precios calculados con base en técnicas formales de valuación. A falta de lo anterior, el título se mantiene registrado a costo de adquisición más los intereses devengados y, en caso de ser necesario, se reconoce el decremento en su valor. Los intereses devengados se registran en resultados conforme al método de interés efectivo o de línea recta. Por los títulos que liquidan intereses periódicamente, el descuento o sobreprecio recibido o pagado al adquirirlos se ajusta a través de su valor razonable o, en caso de que hayan sido valuados al costo de adquisición, el descuento o sobreprecio se devenga en línea recta durante la vida del instrumento.

ii) Títulos recibidos en reporto

Los títulos recibidos en reporto se valúan a valor presente del precio al vencimiento, descontando a dicho precio la tasa de rendimiento que se obtiene considerando el valor razonable de títulos de la misma especie de aquellos títulos objeto del reporto, cuyo término sea equivalente al plazo restante de la misma operación. El premio se reconoce con base en el valor presente del precio al vencimiento de la operación, afectando la valuación de los títulos objeto de la misma, así como el resultado del ejercicio. Los PCGA requieren el reconocimiento del premio devengado en línea recta.

b. Arrendamiento financiero, neto Las operaciones de arrendamiento financiero (capitalizable) se registran como un financiamiento directo, considerando como cuenta por cobrar el importe total de las rentas pactadas y como intereses por devengar la diferencia entre dicho importe y el costo de los bienes arrendados. En el balance general se presenta el capital neto financiado, los cuales se determinan deduciendo del total de las rentas los intereses por devengar.

c. Arrendamiento operativo (puro) Las operaciones de arrendamiento operativo están representadas por activos de la Compañía, entregados a terceros para su uso o goce temporal, por un plazo determinado igual o superior a seis meses. Las rentas de los contratos de arrendamiento puro se registran como ingresos conforme se devengan. Las rentas por cobrar se presentan en el rubro de “Otras cuentas por cobrar, neto”.

d. Cartera vencida

La cartera de arrendamiento financiero se registra como cartera vencida por el monto equivalente al saldo insoluto de ésta, deducido del crédito diferido relativo, cuando: • Se tenga conocimiento de que el acreditado es declarado en concurso mercantil conforme a la

Ley de Concursos Mercantiles. • Después de 90 días de la primera amortización vencida. • Los intereses ordinarios devengados no cobrados sobre operaciones de arrendamiento

financiero se consideran como cartera vencida 90 días después de su exigibilidad. La cartera de arrendamiento operativo se registra como vencida 30 días después de su vencimiento. e. Estimación preventiva para riesgos crediticios Representa la estimación para cubrir pérdidas derivadas de la cartera de créditos con problemas de recuperación y se determina con base a estudios y proyecciones realizadas por la administración. Por los intereses devengados no cobrados traspasados a cartera vencida, se crea una estimación preventiva para riesgos crediticios por el importe total de los mismos. Cuando existe evidencia de créditos incobrables, se castigan directamente contra la estimación preventiva para riesgos crediticios y cualquier recuperación previamente castigada se acredita contra la citada estimación.

f. Reconocimiento de ingresos Los intereses se reconocen como ingresos conforme se devengan; sin embargo, la acumulación de intereses se suspende en el momento en que el total del crédito se traspasa a cartera vencida. Los intereses devengados, normales y moratorios, durante el período en que un crédito se considera vencido, se reconocen como ingresos cuando se cobran. Los PCGA requieren el reconocimiento de los intereses devengados (ordinarios y moratorios), así como la creación de una estimación para cuentas de cobro dudoso por aquellos intereses devengados no cobrados que la Administración considere sean irrecuperables o de difícil cobro. La opción de compra de los bienes en arrendamiento financiero se reconoce como ingreso al momento en que ésta se ejerciere. Las comisiones de apertura por operaciones de arrendamiento se reconocen como ingresos conforme se cobran y no conforme se devengan en el plazo del crédito que le dio origen, como lo requieren los PCGA. g. Bienes adjudicados Los bienes adjudicados se registran a su valor neto de realización o al costo, el que resulte menor. Los bienes recibidos como dación en pago se registran a su costo o valor neto de realización, el que sea menor, en la fecha en que se firma la escritura de dación o cuando se da formalmente la propiedad del bien. Si el valor en libros del crédito del que se deriva la adjudicación es menor al valor del bien adjudicado, el valor del bien se ajusta al del crédito. En caso de que el valor en libros del crédito sea mayor al valor de bien adjudicado, la diferencia se reconocerá cancelando la estimación preventiva para riesgos crediticios. La administración de la Compañía estima que el valor registrado de los bienes adjudicados se aproxima a su valor de recuperación. Los PCGA requieren que sean evaluados para determinar un deterioro cada vez que existan eventos o circunstancias que indiquen que pueda existir una posible pérdida por deterioro o baja de valor en los activos de larga duración. Los bienes adjudicados se consideran activos monetarios y forman parte de la base para calcular el resultado por posición monetaria del año. Los PCGA requieren que estos bienes se consideren como activos no monetarios. h. Mobiliario y equipo, neto Los bienes en arrendamiento puro y el mobiliario y equipo destinado a oficinas se registran inicialmente a su costo de adquisición y se actualizan mediante la aplicación de factores derivados de las Unidades de Inversión (UDI). La depreciación de mobiliario y equipo se calcula sobre el valor actualizado con base en el método de línea recta; en el caso de los bienes en arrendamiento puro, la depreciación se calcula sobre el valor actualizado con base en la duración de los contratos establecidos.

i. Otros activos, cargos diferidos e intangibles Este rubro incluye los gastos de colocación de los pagarés financieros y certificados bursátiles y se amortizan en el plazo de las emisiones relativas.

j. Pasivos, provisiones, activos y pasivos contingentes y compromisos Los pasivos a cargo de la Compañía reconocidos en el balance general representan obligaciones presentes en las que es probable la salida de recursos económicos para liquidar la obligación. Estas provisiones se han registrado contablemente bajo la mejor estimación razonable efectuada por la administración para liquidar la obligación presente; sin embargo, los resultados reales podrían diferir de las provisiones reconocidas. k. Costo de fondeo Los intereses por pagar por financiamientos obtenidos se reconocen en el estado de resultados conforme se devengan. l. Impuesto sobre la Renta (ISR) El ISR se registra por el método de activos y pasivos con enfoque integral, el cual consiste en reconocer un impuesto diferido para todas las diferencias temporales entre los valores contables y fiscales de los activos y pasivos. m. Capital contable El capital social, las aportaciones para futuros aumentos de capital, las reservas de capital y los resultados de ejercicios anteriores representan el valor de dichos conceptos en términos de poder adquisitivo al fin del último ejercicio y se determinan aplicando a los importes históricos factores derivados de las UDI.

n. Insuficiencia en la actualización del capital contable

La insuficiencia en la actualización del capital contable representa el resultado acumulado por posición monetaria a la fecha del reconocimiento inicial de los efectos de la inflación. o. Utilidad integral La utilidad integral está representada por la utilidad neta más los efectos del resultado por tenencia de activos no monetarios, así como por aquellas partidas que por disposición específica se reflejan en el capital contable y no constituyen aportaciones, reducciones y distribuciones de capital, y se actualiza aplicando factores derivados de las UDI.

p. Resultado por posición monetaria

El resultado por posición monetaria representa el efecto de la inflación, sobre el neto de los activos y pasivos monetarios, calculada con base en los saldos iniciales de cada mes. Los factores anuales de inflación usados para la actualización de los estados financieros fueron 2.91% y 5.45% por 2005 y 2004, respectivamente.

q. Cuentas de orden Las obligaciones contingentes representan los documentos recibidos en garantía de la cartera de arrendamiento financiero; en adición, el costo por amortizar de bienes cedidos en arrendamiento financiero, los intereses por devengar de esas operaciones, el valor residual de los bienes al término de los contratos y los intereses moratorios devengados sobre operaciones vencidas.

r. Uso de estimaciones

La preparación de los estados financieros, de conformidad con las reglas y prácticas contables establecidas por la CNBV, requieren que la administración de la Compañía haga estimaciones que afectan el importe de ciertos activos y pasivos y de ciertos ingresos, costos y gastos a las fechas y años que se informan; asimismo, pueden afectar la revelación de activos y pasivos contingentes. Los resultados reales pueden diferir de las estimaciones efectuadas. s. Nuevos pronunciamientos contables A partir del 1 de junio de 2004 el Consejo Mexicano para la Investigación y Desarrollo de Normas de Información Financiera (CINIF) asumió la responsabilidad de la normatividad contable en México. Como parte de esta responsabilidad y después de un proceso de auscultación, efectuado durante 2004 y 2005, el CINIF emitió diversas Normas de Información Financiera (NIF) que entraron en vigor a partir del 1 de enero de 2006. Las NIF tienen por objeto lograr la armonización de las normas locales utilizadas por los diversos sectores de nuestra economía y converger, en el mayor grado posible, con las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF). La estructura de las NIF, a observarse en forma obligatoria a partir del 1 de enero de 2006, es la siguiente:

• Las NIF y las interpretaciones de las NIF emitidas por el CINIF. • Los boletines, emitidos por la Comisión de Principios de Contabilidad (CPC) del IMCP, que

no hayan sido modificados, sustituidos o derogados por las nuevas NIF. • Las NIIF aplicables de manera supletoria.

Las circulares de la CPC seguirán siendo recomendaciones y formarán parte de las NIF hasta en tanto no pierdan su función, es decir, sean derogadas o ya no sean aplicables por quedar cubiertas en alguna NIF. Las NIF, cuya adopción, se considera no afectará sustancialmente la información financiera, se enlistan a continuación: • NIF A-1 “Estructura de las Normas de Información Financiera”. • NIF A-2 “Postulados básicos”. • NIF A-3 “Necesidades de los usuarios y objetivos de los estados financieros”. • NIF A-4 “Características cualitativas de los estados financieros”. • NIF A-5 “Elementos básicos de los estados financieros”. • NIF A-6 “Reconocimiento y valuación”. • NIF A-7 “Presentación y revelación”. • NIF A-8 “Supletoriedad”. • NIF B-1 “Cambios contables y correcciones de errores”.

NOTA 3 - INVERSIONES EN VALORES: Al 31 de diciembre de 2005 y 2004 las inversiones en valores se integran como sigue: 2005 2004

TÍTULOS PARA NEGOCIAR:

Instrumentos de deuda:

Certificados bursátiles $ 46,133 $ 24,741 Títulos de mercado de capitales:

Acciones de sociedades de inversión 91 -

46,224 24,741 TÍTULOS RECIBIDOS EN REPORTO:

Bancarios 3,330 45

Total $ 49,554 $ 24,786

NOTA 4 - ANÁLISIS DE LA CARTERA DE CRÉDITO VIGENTE: Arrendamiento financiero Al 31 de diciembre de 2005 y 2004 la cartera de créditos vigente se integra como sigue: 2005 2004

Saldo Intereses Saldo Intereses de cartera por devengar Total de cartera por devengar Total

Tipo de crédito:

Industrial $ 24,743 $ 3,813 $ 20,930 $ 19,376 $ 3,342 $ 16,034 Equipo de transporte 491,828 103,277 388,551 314,820 53,580 261,240 Equipo de cómputo 25,037 4,121 20,916 - - - Equipo de oficina 1,788 259 1,529 13,249 2,585 10,664 Inmuebles 1,665 505 1,160 1,386 131 1,255 Rentas devengadas 2,038 - 2,038 1,632 - 1,632

Total cartera $ 547,099 $ 111,975 $ 435,124 $ 350,463 $ 59,638 $ 290,825 Las opciones de compra por ejercer al 31 de diciembre de 2005 y 2004 ascienden a $5,597 y $3,854, respectivamente. Por los años terminados el 31 de diciembre de 2005 y 2004, los ingresos por intereses por tipo de crédito se analizan como sigue: Intereses devengados

2005 2004 Tipo de crédito:

Industrial $ 3,287 $ 1,842 Equipo de transporte 47,814 34,800 Equipo de cómputo y oficina 2,139 320 Inmuebles 181 662

Total intereses $ 53,421 $ 37,624 Por los años terminados el 31 de diciembre de 2005 y 2004, el impacto en el estado de resultados, derivado de la suspensión de la acumulación del ingreso financiero de la cartera de arrendamiento capitalizable vencida, no fue material.

Los saldos de la cartera de crédito más los intereses por devengar más importantes a cargo de grupos empresariales, entidades gubernamentales y compañías afiliadas se resumen como sigue: 2005 2004 Acreditado: Casa Vinca, S. A. de C. V. $ 61,223 $ - Hudson Garden Products, S. A. de C. V. 29,800 - Promociones Industriales de Querétaro, S. A. de C. V. 28,215 - Secretaría de Finanzas del Gobierno de Tamaulipas 20,756 - Inmobiliaria Valle de Colorines, S. A. de C. V. 18,589 - Energéticos Centrifugados del Norte, S. A. de C. V. 8,390 - Grupo Comercial Zapatero, S. A. de C. V. 5,412 3,784 Value, S.A. de C. V., Casa de Bolsa (parte relacionada) 5,378 7,265 Transportes Orta, S. A. de C. V. 4,911 1,242 Metrofinanciera, S. A. de C. V., Sociedad Financiera de Objeto Limitado 4,669 - Super Express Vázquez, S. A. de C. V. 4,498 - Pilas de Cimentación y Ademes del Noreste, S. A. de C. V. 4,389 - Promotora Internacional de Arrendamientos, S. A. de C. V. 4,356 1,672 Sistemas de Archivo de México, S. de R. L. de C. V. 4,295 - Transportes Leal Flores, S. A. de C. V. 3,859 - Quimitransportes, S. A. de C. V. 3,501 3,494 Transportes Especializados San Roberto, S. A. de C. V. - 5,203 Consorcio Inmobiliario Santos, S. A. de C. V. - 5,123 Estaciones de Servicio de Auto, S. A. de C. V. - 5,091 Operadora de Parques y Servicios, S. A. de C. V. - 4,734 Materiales y Construcciones Villa de Aguayo, S. A. de C. V. - 4,158 Transportes L.A.L., S. A. de C. V. - 3,381 Promotora Tro, S. A. de C. V. - 3,283 Maquinados Programados, S. A. de C. V. - 3,139 Farmacéutica Racel, S. A. de C. V. - 3,098 Worthington de México, S. A. de C. V. - 2,683 Uniexcel Chemical Solutions, S. A. de C. V. - 2,208 Exim Laser, S. A. - 1,108 Área Unión, S. A. de C. V. - 780 Red Color, S. A. de C. V. - 646 Sr. Gregorio Ramírez - 412

$ 212,241 $ 62,504 Por los años terminados el 31 de diciembre de 2005 y 2004 no existieron reestructuraciones importantes de contratos.

Al 31 de diciembre de 2005 y 2004 los cobros futuros e ingresos financieros por devengar en los siguientes cinco años de contratos de arrendamiento capitalizable son: 2005

Vencimiento de la cartera Saldo de la Intereses Intereses de arrendamiento cartera por devengar devengados Neto

2006 $ 211,352 $ 54,572 $ 2,038 $ 158,818 2007 158,677 32,441 - 126,236 2008 98,933 16,207 - 82,726 2009 47,127 6,824 - 40,303 2010 28,972 1,931 - 27,041

$ 545,061 $ 111,975 $ 2,038 $ 435,124

2004

Vencimiento de la cartera Saldo de la Intereses Intereses de arrendamiento cartera por devengar devengados Neto

2005 $ 165,908 $ 34,373 $ 1,632 $ 133,167 2006 108,399 17,420 - 90,979 2007 57,550 6,297 - 51,253 2008 15,882 1,454 - 14,428 2009 1,092 94 - 998

$ 348,831 $ 59,638 $ 1,632 $ 290,825 Arrendamiento operativo La arrendadora ha celebrado contratos de arrendamiento operativo con varias empresas y personas físicas del país. Los costos de los bienes otorgados en arrendamiento al 31 de diciembre de 2005 y 2004 ascienden a $89,578 y $38,555, respectivamente. Las rentas cobradas por los años terminados el 31 de diciembre de 2005 y 2004 fueron de $36,782 y $22,580, respectivamente, las cuales se reconocieron directamente en el estado de resultados. Al 31 de diciembre de 2005 y 2004 los cobros futuros a recibir en los siguientes años, por contratos de arrendamiento operativo vigentes, son: Cobros a recibir

2005 2004

2005 $ - $ 16,802 2006 31,571 10,248 2007 31,830 6,688 2008 en adelante 26,744 -

$ 90,145 $ 33,738

NOTA 5 - CARTERA DE ARRENDAMIENTO VENCIDA: Al 31 de diciembre de 2005 y 2004 la cartera de créditos vencida se integra como sigue: 2005 2004

Contratos de arrendamiento $ 2,540 $ 1,187 Intereses vencidos a más de 90 días 109 41 Otros adeudos vencidos 25 6

$ 2,674 $ 1,234 Al 31 de diciembre de 2005 y 2004 la antigüedad de la cartera de créditos vencida se integra como sigue: 2005 2004 Contratos de arrendamiento vencidos: De 1 a 180 días $ 296 $ 144 De 181 a 365 días 110 269 De 366 en adelante 2,134 774 Intereses vencidos a más de 90 días 109 41 Otros adeudos vencidos 25 6

$ 2,674 $ 1,234 NOTA 6 - ESTIMACIÓN PREVENTIVA PARA RIESGOS CREDITICIOS: Al 31 de diciembre de 2005 y 2004 la estimación preventiva para riesgos crediticios se integra como sigue: 2005 2004

Contratos de arrendamiento $ 3,203 $ 1,344 Intereses vencidos a más de 90 días 109 41 Otros adeudos 25 6

Estimación preventiva para riesgos crediticios $ 3,337 $ 1,391 Al 31 de diciembre de 2005 y 2004 el movimiento de la estimación preventiva para riesgos crediticios se resume como sigue: 2005 2004

Saldo al inicio del año $ 1,391 $ 1,036 Incremento en la provisión 2,591 677 Castigos aplicados a la estimación (645) (322)

Saldo al final del año $ 3,337 $ 1,391

NOTA 7 - MOBILIARIO Y EQUIPO: Al 31 de diciembre de 2005 y 2004 el mobiliario y equipo se integran como sigue: 2005 2004 Propios:

Equipo de transporte $ 583 $ 1,088 Equipo de cómputo 711 859 Mobiliario y equipo 396 558 Gastos de instalación 1,843 545

3,533 3,050 Depreciación y amortización acumulada (956) (1,229)

2,577 1,821 Bienes en arrendamiento puro:

Equipo de transporte 110,783 51,443 Mobiliario y equipo 7,853 2,096

118,636 53,539 Depreciación y amortización acumulada (29,058) (14,984)

89,578 38,554

Total $ 92,155 $ 40,375 La depreciación y amortización cargada a resultados por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2005 y 2004, ascendieron a $26,644 y $20,802, respectivamente. NOTA 8 - BIENES ADJUDICADOS: Por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2005 y 2004 el movimiento de bienes adjudicados se resume como sigue: 2005 2004

Saldos al 31 de diciembre de 2005 y 2004 $ 735 $ 369 (Ventas) adjudicaciones (715) 407 Estimación para castigo de bienes (20) (22) Efecto de actualización a pesos constantes - (19)

Saldo al 31 de diciembre de 2005 $ - $ 735

NOTA 9 - PASIVOS BURSÁTILES: Al 31 de diciembre de 2005 y 2004 el rubro de pasivos bursátiles se integra por emisiones de pagarés a mediano plazo y certificados bursátiles, ambos con garantía quirografaria, al amparo de programas autorizados por la CNBV. Las características de las emisiones al amparo de los programas autorizados son: 31 de diciembre de 2005 - Año de Importe Tasa de Tipo de Año de emisión Concepto emitido interés interés amortización

2002 Certificados bursátiles $ 30,000 12.74% Variable 2006 2002 Certificados bursátiles 30,000 12.50% Fijo 2006 2003 Certificados bursátiles 40,000 10.00% Fijo 2007 2003 Certificados bursátiles 25,000 9.50% Fijo 2008 2004 Certificados bursátiles 25,000 11.27% Variable 2008 2004 Certificados bursátiles 30,000 12.52% Variable 2008 2005 Certificados bursátiles 40,000 11.67% Variable 2009 2005 Certificados bursátiles 50,000 12.39% Variable 2009

270,000

Intereses acumulados 1,182

Total $ 271,182 31 de diciembre de 2004 - Año de Importe Tasa de Tipo de Año de emisión Concepto emitido interés interés amortización

2001 Pagaré de mediano plazo $ 10,000 8.54% Variable 2005 2001 Pagaré de mediano plazo 20,000 15.50% Fijo 2005 2002 Certificados bursátiles 30,000 11.42% Variable 2006 2002 Certificados bursátiles 30,000 12.50% Fijo 2006 2003 Certificados bursátiles 40,000 10.00% Fijo 2007 2004 Certificados bursátiles 25,000 11.41% Variable 2008 2004 Certificados bursátiles 25,000 9.50% Fijo 2008 2004 Certificados bursátiles 30,000 11.35% Variable 2008

210,000

Intereses acumulados 652

Efecto de actualización a pesos constantes del 31 de diciembre de 2005 6,127

Total $ 216,779

Las amortizaciones de los pagarés financieros a mediano plazo y certificados bursátiles son como sigue: 2005 2004

2005 $ - $ 30,000 2006 60,000 60,000 2007 40,000 40,000 2008 80,000 80,000 2009 90,000 -

$ 270,000 $210,000 Al 31 de diciembre de 2005 la Compañía había dispuesto de la totalidad de las emisiones de los programas mencionados arriba.

NOTA 10 - PRÉSTAMOS DE BANCOS Y OTROS ORGANISMOS: Al 31 de diciembre de 2005 y 2004 los préstamos de bancos y de otros organismos se integran como sigue: 2005 2004 Contrato para el descuento de títulos y/o cesión de derechos celebrado con Nacional Financiera, Sociedad Nacional de Crédito (NAFIN), a una tasa de interés de TIIE + 1 que al 31 de diciembre de cada año era de 11.87% y 11.52%, respectivamente. Los vencimientos de estos préstamos son $4,300 en 2006, $1,078 en 2007 y $124 en 2008 en adelante $ 5,502 $ 16,135 Línea de crédito en cuenta corriente obtenida de Banco del Bajío, S. A., hasta por la cantidad de $15,000. Causa interés a tasas fijas y variables que fluctuaron entre 10.24% y 12.31% en 2005 (7.81% y 10.24% en 2004). Está garantizado en una proporción de 1.25 a 1 con cartera de arrendamiento financiero. Los vencimientos de estos préstamos son $7,597 en 2006, $1,486 en 2007, $638 en 2008 y $479 en 2009. 10,200 6,706 Línea de crédito en cuenta corriente obtenida de Banco HSBC, S. A., hasta por la cantidad de $50,000. Causa interés a tasas fijas por cada disposición del 12.63%, 13.49% y 12.50% en 2005. Está garantizado en una proporción de 1.20 a 1 con cartera de arrendamiento financiero. Los vencimientos de estos préstamos son $17,726 en 2006, $14,398 en 2007, $3,050 en 2008 y $18 en 2009. 35,192 20,081

$ 50,894 $ 42,922

NOTA 11 - CAPITAL CONTABLE: La Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el 10 de junio de 2004, acordó lo siguiente: i) disminuir el capital social autorizado de $42,392 (valor nominal) a la cantidad de $38,379 (valor nominal), mediante la cancelación de 401,249 acciones de tesorería que representan la parte no suscrita del capital social; ii) incrementar el capital social autorizado a $72,000 (valor nominal) de los cuales la parte fija queda en $36,000 (valor nominal) y la parte variable en $36,000 (valor nominal), y efectuar aportaciones en efectivo por la cantidad de $31,986 ($30,000 a valor nominal) a través de la suscripción de 3,362,029 acciones ordinarias, nominativas, Serie “A”, con valor nominal de diez pesos cada una, y iii) de dicha suscripción, se colocaron 3,000,000 de acciones en circulación, de las cuales 316,100 acciones corresponden a la parte mínima fija y 2,683,900 acciones corresponden a la parte variable. La Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el 26 de octubre de 2005 aprobó, por unanimidad de votos, que Value Grupo Financiero, S. A. de C. V. efectuara una aportación para futuros aumentos de capital por $101,418 ($100,000 a valor nominal) en efectivo, con el propósito de ampliar la capacidad de operación de la Compañía. Al 31 de diciembre de 2005 el capital social de la Compañía se integra como se muestra a continuación: Número Descripción de acciones Importe

Capital mínimo fijo: Acciones ordinarias, nominativas, Serie “A” con valor nominal de diez pesos cada una. 3,085,500 $ 30,855

Acciones ordinarias, nominativas, Serie “B” con valor nominal de diez pesos cada una. 514,500 5,145

Capital variable: Acciones ordinarias, nominativas, Serie “B” con valor nominal de diez pesos cada una. 3,600,000 36,000

Capital social autorizado 7,200,000 72,000

Capital variable no exhibido: (362,029) (3,620)

Capital social pagado 6,837,971 68,380 Incremento por actualización 73,458

Capital social pagado en pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2005 $141,838

Al 31 de diciembre de 2005 y 2004 la Compañía tenía el capital mínimo requerido por $32,839 para operar de acuerdo con las regulaciones vigentes. Value Grupo Financiero, S. A. de C. V. como sociedad controladora de la Compañía deberá ser, en todo momento, propietario de acciones con derecho a voto que representen, por lo menos, el 51% del capital social pagado de la Compañía. Al 31 de diciembre de 2005 y 2004 el capital contable se analiza como sigue: 2005 2004

Valor Valor Histórico Actualización actualizado actualizado

Capital social $ 68,380 $ 73,458 $ 141,838 $ 141,838 Aportaciones para futuros aumentos de capital 100,000 1,418 101,418 - Reservas de capital 1,921 567 2,488 1,823 Resultado de ejercicios anteriores 4,053 (18,123) (14,070) (20,124) Insuficiencia en la actualización del capital contable (35,203) (35,203) (35,203) Resultado neto 63,791 (4,931) 58,860 6,719

$238,145 $ 17,186 $ 255,331 $ 95,053 La utilidad neta del año está sujeta a la aprobación de la Asamblea de Accionistas y a la disposición legal que requiere que el 10% de las utilidades de cada ejercicio sea traspasado a la reserva legal, hasta que ésta sea igual al total de su capital social pagado. Los dividendos que se paguen estarán libres del ISR si provienen de la Cuenta de Utilidad Fiscal Neta (CUFIN). Los dividendos que excedan de dicha CUFIN causarán un impuesto equivalente al 40.84% ó 38.91%, según se paguen en 2006 ó 2007, respectivamente. El impuesto causado será a cargo de la Compañía y podrá acreditarse contra el ISR del ejercicio o el de los dos ejercicios inmediatos siguientes. Los dividendos pagados que provengan de utilidades previamente gravadas por el ISR no estarán sujetos a ninguna retención o pago adicional de impuestos. Al 31 de diciembre de 2005 el valor fiscal del capital social ascendió a $202,306, mientras que los resultados acumulados aún no generan valor fiscal. En caso de reducción de capital, los procedimientos establecidos por la Ley del Impuesto sobre la Renta (LISR) disponen que se dé a cualquier excedente del capital contable sobre los saldos de las cuentas del capital contribuido, el mismo tratamiento fiscal que el aplicable a los dividendos.

NOTA 12 - IMPUESTOS SOBRE LA RENTA (ISR) Y AL ACTIVO (IMPAC) Y PÉRDIDAS FISCALES POR AMORTIZAR: Por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2005 y 2004, la Compañía obtuvo utilidades fiscales por $102,696 y $11,395, respectivamente; sin embargo, no causó ISR en esos años, debido a que la amortizó contra pérdidas fiscales de ejercicios anteriores. Dicha amortización generó un beneficio por reducción del ISR por $30,809 y $3,760, respectivamente. Los resultados fiscales difieren de los contables debido a ciertas diferencias permanentes (básicamente por el reconocimiento de los efectos de la inflación sobre bases diferentes y a los gastos no deducibles), y a diferencias temporales que afectan los resultados contables y fiscales en distintos ejercicios (básicamente originadas por la depreciación de los activos fijos, ingresos acumulados por rentas en forma anticipada y ciertas provisiones de gastos). Al 31 de diciembre de 2005 y 2004 las principales diferencias temporales sujetas ISR diferido se analizan como sigue: 2005 2004

Estimación preventiva para riesgos crediticio $ 3,337 $ 1,391 Estimación para castigo de deudores diversos - 200 Gastos anticipados (4,898) (925) Exceso del valor fiscal sobre el contable de activo fijo 23,979 4,285 Provisiones de gastos 3,738 2,067 Rentas acumuladas para efectos de ISR 23,462 - Pérdidas fiscales por amortizar 103,623 206,319

Neto de partidas temporales 153,241 213,337

Tasa de ISR 29% 30%

ISR diferido activo 44,440 64,001 IMPAC por compensar 81 54 Reserva de valuación (44,521) 64,055)

ISR diferido $ - $ - La reserva de valuación ha sido reconocida debido a la incertidumbre de realizar el beneficio de las pérdidas fiscales por amortizar y otras partidas temporales. Como resultado de las modificaciones a la LISR, aprobadas el 13 de noviembre de 2004, la tasa del ISR será del 29% y 28% en 2006 y 2007, respectivamente.

La conciliación entre las tasas obligatoria y efectiva del ISR se muestra a continuación: 2005 2004

Resultado contable antes de ISR y PTU a la tasa nominal (30% y 33%, respectivamente) $ 17,658 $ 2,217 Más (menos) efecto de ISR sobre: Efectos contables de la inflación 803 956 Efectos fiscales de la inflación (721) (629) Gastos no deducibles 832 6,324 Provisiones del ejercicio anterior reservadas para ISR (620) (70) Utilización de pérdidas fiscales reservadas para ISR (17,913) (8,758) Otros conceptos (39) (40)

Provisión para ISR $ - $ -

Tasa efectiva 0% 0% Al 31 de diciembre de 2005 y 2004 la Compañía tiene pérdidas fiscales actualizadas por amortizar, susceptibles de actualizar a la fecha de su amortización, contra utilidades gravables futuras, que expiran en los siguientes años: Pérdidas por amortizar

2005 2004

2005 $ - $ 61,483 2006 41,515 82,728 2007 36,135 36,135 2008 22,681 22,681 2009 1,545 1,545 2010 1,747 1,747

$ 103,623 $ 206,319 La Compañía está sujeta al pago del IMPAC que se causa al 1.8% sobre el importe neto de ciertos activos y pasivos, sólo cuando éste excede al ISR a cargo. El IMPAC pagado puede ser recuperado en los siguientes diez años en la medida en que el ISR exceda al IMPAC causado en dichos años. Por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2005 y 2004 la Compañía causó IMPAC por $26 y $15, respectivamente.

NOTA 13 - OPERACIONES Y SALDOS CON COMPAÑÍAS AFILIADAS: Al 31 de diciembre de 2005 y 2004 los principales saldos con compañías afiliadas son: 2005 2004

Cuentas por cobrar (arrendamiento financiero) $ 4,914 $ 7,265 Cuentas por pagar 2,581 4,951 Por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2005 y 2004 los principales (cargos) créditos por operaciones celebradas con compañías afiliadas se resumen como sigue: 2005 2004

Honorarios por asesoría y servicios administrativos recibidos ($ 4,985) ($ 5,955) Intereses ganados por inversiones temporales (operaciones de reporto) 334 221 Intereses ganados por bienes en arrendamiento financiero 1,093 1,313 Ingresos por renta de bienes en arrendamiento puro 644 1,314 NOTA 14 - CONTINGENCIA:

Al 31 de diciembre de 2005 la Compañía mantiene en litigio un juicio mercantil derivado de una operación de arrendamiento financiero celebrado en agosto de 2002 por un terreno ubicado en Monterrey, Nuevo León, en la que se le reclama la transmisión de dicho inmueble al arrendatario, siendo que al término anticipado de la operación no se finiquitó la opción de compra por haber existido un error en la identificación del bien. Los asesores legales de la Compañía estiman que este asunto se resolverá favorablemente a los intereses de la Compañía.

NOTA 15 - CONCENTRACIÓN DE RIESGOS: Los instrumentos financieros que potencialmente son sujetos a una concentración excesiva de riesgos son principalmente efectivo e inversiones en valores y la cartera de arrendamiento financiero. La Compañía coloca sus excedentes de efectivo en Value, S. A. de C. V., Casa de Bolsa, Value Grupo Financiero, y están principalmente representados por inversiones a corto plazo en instrumentos de deuda. La concentración de riesgos crediticios, respecto a la cartera de arrendamiento financiero y puro, es limitada, debido principalmente al gran número de acreditados. La Compañía considera que la estimación preventiva para riesgos crediticios cubre razonablemente cualquier riesgo de recuperación. Además, la Compañía vigila continuamente el comportamiento de dicha estimación y, si es necesario, se ajusta la estimación relativa. Lic. Víctor González González Fernando Álvarez Pineda Director General Subdirector de Contabilidad Lic. Gerardo Benítez de la Peña C.P. Romeo Casso Treviño Subdirector de Operaciones Gerente de Contabilidad

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VALUE ARRENDADORA S.A. DE C.V., ORGANIZACION AUXILIAR DEL CREDITO,

VALUE GRUPO FINANCIERO CON BASE EN EL PROGRAMA DE CERTIFICADOS BURSATILES CONSTITUIDO POR VALUE ARRENDADORA S.A. DE C.V., ORGANIZACION AUXILIAR DEL CREDITO, VALUE GRUPO FINANCIERO, DESCRITO EN EL PROSPECTO DE DICHO PROGRAMA POR UN MONTO DE HASTA:

$ 60’000,000,00 (SESENTA MILLONES DE PESOS 00/100 M.N.)

SE LLEVA A CABO LA PRESENTE OFERTA PUBLICA DE

300,000 CERTIFICADOS BURSATILES

CON VALOR NOMINAL DE $100.00 CADA UNO MONTO DE LA OFERTA:

$30’000,000.00 FECHA DE LA OFERTA: 07 de Junio de 2002

Características de la emisión: TIPO DE DOCUMENTO: Certificados Bursátiles PLAZO: 1,456 días, equivalentes a 52 periodos de 28 días c/uno. CLAVE DE PIZARRA: VALARRE 02 CALIFICACION OTORGADA POR FICH MEXICO, S.A. DE C.V. A LA EMISION: “BBB+ (mex), Adecuada calidad crediticia. Agrupa emisores o emisiones con una adecuada calidad crediticia respecto de otros del país. Sin embargo, cambios en las circunstancias o condiciones económicas tienen una mayor probabilidad de afectar la capacidad de pago oportuno que para obligaciones financieras calificadas con categorías superiores. FECHA DE EMISION: 07 de junio de 2002 FECHA DE REGISTRO EN BOLSA: 07 de junio de 2002 FECHA DE CRUCE: 07 de junio de 2002 FECHA DE LIQUIDACION: 07 de junio de 2002 FECHA DE VENCIMIENTO: 02 de junio de 2006 GARANTIA: Quirografaria Intereses: A partir de su fecha de emisión y en tanto no sean amortizados, los Certificados Bursátiles generarán un intereses bruto anual sobre su valor nominal, que el Representante Común determinará cada 196 (ciento noventa y seis) días, el día hábil anterior al inicio de cada período ("Fecha de Determinación de la Tasa de Rendimiento Bruto Anual"), computado a partir de la fecha de emisión, y que regirá durante ese período según se indica a continuación: Adicionar 2.75 (Dos punto setenta y cinco) puntos a la Tasa de Rendimiento Anual (Promedio Ponderada o la que la sustituya), en colocación primaria de los Certificados de la Tesorería de la Federación (CETES), a plazos de 182 (ciento ochenta y dos) días capitalizada a 196 (ciento noventa y seis) días, que sea dada a conocer por la Secretaria de Hacienda y Crédito Público a través del Banco de México el mismo día de la subasta por el medio masivo de comunicación que éste determine o a través de cualquier otro medio electrónico de cómputo o telecomunicación, incluso Internet, autorizado al efecto por dicho Banco o, a falta de estos a, través de los periódicos de mayor circulación en el País, en la Fecha de Determinación de la Tasa de Rendimiento Bruto Anual, o en su defecto, dentro de los 15 (QUINCE) días hábiles anteriores, en cuyo caso deberán tomarse la o las tasas comunicadas en el día hábil más próximo a dicha fecha. En caso de que desaparezcan los CETES arriba citados, el Representante Común utilizará como tasa sustituta para determinar la Tasa de Interés Bruto Anual de los Certificados Bursátiles, aquella que la Secretaría de Hacienda y Crédito Público de a conocer como tasa sustituta de los CETES. Para determinar la tasa de rendimiento capitalizada a 196 días, de los Certificados de la Tesorería de la Federación (CETES), al o los plazos antes mencionados, el Representante Común utilizará la fórmula que aparece en el título único y en el Suplemento. TASA DE RENDIMIENTO BRUTO ANUAL PARA EL PRIMER PERIODO: La tasa de rendimiento bruto anual aplicable para el primer período será del 10.06%. INTERESES MORATORIOS: En caso de incumplimiento en el pago de principal de los Certificados Bursátiles, se causarán intereses moratorios sobre el principal insoluto de los Certificados Bursátiles igual a multiplicar 2 (dos) veces la Tasa de Interés Bruto Anual de los Certificados Bursátiles para el período en que ocurra y continúe el incumplimiento, pagaderos a la vista desde la fecha correspondiente y hasta que la suma principal haya quedado íntegramente cubierta. La suma que se adeude por concepto de intereses moratorios deberá ser cubierta en el mismo lugar y en la misma moneda que la suma principal. AMORTIZACION: En un sólo pago al final del plazo de la emisión contra entrega del título correspondiente. REGIMEN FISCAL APLICABLE: Conforme a lo descrito en este Suplemento y en el Título.

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PERIOCIDAD DE PAGO DE RENDIMIENTOS: Los intereses serán pagaderos cada 28 (VEINTIOCHO) días, contra la entrega de la constancia correspondiente, comenzando precisamente el 05 de julio del 2002, de conformidad con el calendario de pagos que aparecen en el título único y en este Suplemento, o si fuera inhábil, el siguiente día hábil durante la vigencia de la emisión. LUGAR Y FORMA DE PAGO DE INTERESES Y CAPITAL: El lugar de amortización y lugar de pago de los intereses de cada emisión, serán en las oficinas de la S.D. Indeval, S.A. de C.V., Institución para el Depósito de Valores, ubicada en Paseo de la Reforma No. 255 3er. Piso, Col. Cuauhtémoc 06500, México, D.F., se pagará via Casa de Bolsa (según contrato de Int. Bursátil) en forma electrónica al INDEVAL. POSIBLES ADQUIRENTES: Personas físicas o morales de nacionalidad mexicana o extranjera; instituciones y sociedades mutualistas de seguros, instituciones de fianzas, almacenes generales de depósito, uniones de crédito, empresas de factoraje financiero, y sociedades de inversión, de renta variable y en instrumentos de deuda. RECURSO NETO QUE OBTENDRA EL EMISOR CON LA COLOCACION: $29’621,000.00(Veintinueve millones seiscientos veintiún mil pesos 00/100 M.N.) DEPOSITARIO: La S.D. Indeval, S.A. de C.V., Institución para el Depósito de Valores. REPRESENANTE COMUN: Casa de Bolsa Arka, S.A. de C.V., Arka Grupo Financiero.

INTERMEDIARIO COLOCADOR

INVERSORA BURSATIL, S.A. DE C.V., CASA DE BOLSA, GRUPO FINANCIERO

INBURSA

“Los Certificados Bursátiles objeto de la presente oferta pública forman parte de un Programa de colocación autorizado por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores y se encuentran inscritos con el número 2076-4.15-2002-001, en la Sección de Valores del Registro Nacional de Valores y cotizarán en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V.”. La inscripción en el Registro Nacional de Valores e Intermediarios no implica certificación sobre la bondad del valor o la solvencia del emisor.

(PROSPECTO Y SUPLEMENTO A DISPOSICION)

El prospecto de colocación y el suplemento, el cual es parte integrante de dicho prospecto, también podrán consultarse en internet en la página. www.bmv.com.mx

México, D. F. a 07 de junio del 2002. Aut. C.N.B.V. DGE-256-14556, de fecha 06 de junio de 2002

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VALUE ARRENDADORA S.A. DE C.V.

ORGANIZACION AUXILIAR DEL CREDITO VALUE GRUPO FINANCIERO

CON BASE EN EL PROGRAMA DE CERTIFICADOS BURSÁTILES ESTABLECIDO POR VALUE

ARRENDADORA, S.A. DE C.V. ORGANIZACION AUXILIAR DEL CREDITO (“VALARRE”), DESCRITO EN EL PROSPECTO DE DICHO PROGRAMA POR UN MONTO DE HASTA $ 60,000,000.00 (SESENTA

MILLONES DE PESOS 00/100 M.N.) SE LLEVA A CABO LA PRESENTE OFERTA PÚBLICA DE 300,000 (TRESCIENTOS MIL) CERTIFICADOS BURSÁTILES CON

VALOR NOMINAL DE $100.00 (CIEN PESOS 00/100 M.N.) CADA UNO.

MONTO DE LA OFERTA $30’000,000.00

(TREINTA MILLONES DE PESOS 00/100 M.N.)

CARACTERÍSTICAS DE LOS TÍTULOS: Emisor: VALUE ARRENDADORA, S.A. DE C.V. ORGANIZACION AUXILIAR DEL CREDITO Clave de Pizarra: "VALARRE 02-2” Tipo de Documento: Certificados Bursátiles. Monto Autorizado del Programa: Hasta $60’000,000.00 (sesenta millones de pesos 00/100 M.N.). Monto de la Emisión: $30’000,000.00 (Treinta millones de pesos 00/100 M.N.). Valor Nominal de los Certificados Bursátiles: $100.00 (cien pesos 00/100 M.N.) cada uno. Recurso Neto que obtendrá VALARRE: $29’690,000.00(Veintinueve millones seiscientos noventa mil pesos 00/100 M.N.). Plazo de la Emisión: 1,456 días, aproximadamente cuatro años (equivalentes a 52 períodos de 28 días cada uno) Garantía: Quirografaria Fecha de la Oferta: 04 de Octubre de 2002. Fecha de Emisión: 04 de Octubre de de 2002. Fecha de Registro en Bolsa: 04 de Octubre de de 2002. Fecha de Liquidación: 04 de Octubre de de 2002. Fecha de Vencimiento: 29 de Septiembre de 2006. Calificación otorgada por Fitch México, S.A. de C.V.: BBB+(mex) la cual significa: Adecuada Calidad Crediticia. Agrupa emisores o emisiones con una adecuada calidad crediticia respecto de otros del país. Sin embargo, cambios en las circunstancias o condiciones económicas tienen una mayor probabilidad de afectar la capacidad de pago oportuno que para obligaciones financieras calificadas con categorías superiores. Intereses: A partir de su fecha de emisión y en tanto no sean amortizados, los Certificados Bursátiles generarán un Interés bruto anual sobre su valor nominal, que el Representante Común deberá considerar a una Tasa de Interés Anual Bruta del 12.50% (Doce punto cincuenta) por ciento (“ Tasa de Interés Anual Bruta”), la cual se mantendrá fija durante la vigencia de la emisión. El interés que devengaran los Certificados Bursátiles, se computará a partir de su fecha de emisión y los cálculos para determinar los intereses a pagar deberán comprender los días naturales de que efectivamente consten los períodos respectivos. Los cálculos se efectuarán cerrándose a centésimas. Los Certificados Bursátiles dejarán de causar intereses a partir de la fecha señalada para su pago, siempre que la emisora hubiere constituido el depósito del importe de la amortización y, en su caso, de los intereses correspondientes, en las oficinas de la S.D. Indeval, S.A. de C.V., Institución para el depósito de Valores, a más tardar a las 11.00 horas de ese día. En los términos del Articulo 74 de la Ley del Mercado de Valores, la S.D. (Indeval), S.A. de C.V. Institución para el Depósito de Valores y Value Arrendadora, S.A. de C.V. convienen que el título no lleve cupones adheridos, haciendo las veces de éstos, para todos los efectos legales, las constancias que Indeval expida. Intereses Moratorios: En caso de incumplimiento en el pago del principal de los Certificados Bursátiles, o del pago de los correspondientes intereses, se causarán intereses moratorios sobre el principal insoluto de los mismos equivalentes a multiplicar por 2 (dos) la Tasa de Interés Bruta Anual de los Certificados Bursátiles, para el

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período en que ocurra y continúe el incumplimiento, pagaderos a la vista desde la fecha correspondiente y hasta que la suma principal haya quedado íntegramente cubierta. La suma que se adeude por concepto de intereses moratorios deberá ser cubierta en el mismo lugar y en la misma moneda que la suma del principal y de los intereses. Amortización: En un solo pago al final del plazo de la emisión contra entrega del título correspondiente. Régimen fiscal: La tasa de retención aplicable respecto a los intereses pagados se encuentra sujeta a: (i) Para personas físicas y morales residentes en México para efectos fiscales se estará a lo dispuesto en la fracción LXXII del artículo segundo transitorio y el artículo 160 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta en vigor. (ii) Para personas físicas y morales residentes en el extranjero se estará a lo previsto en el artículo 195 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta en vigor. El régimen fiscal vigente podrá modificarse a lo largo de la vigencia de la emisión. Periodicidad en el Pago de Rendimientos: Los intereses serán pagaderos cada 28 (veintiocho) días, contra la entrega de la constancia correspondiente, comenzando precisamente el 01 de noviembre de 2002, de conformidad con el calendario de pagos que aparece en el título único y en este Suplemento, o si fuera inhábil, el siguiente día hábil durante la vigencia de la emisión. Lugar y Forma de Pago de Principal e Intereses: El lugar de amortización y lugar de pago de los intereses de cada emisión serán en las oficinas de la S.D. Indeval, S.A. de C.V., Institución para el Depósito de Valores, ubicado en Paseo de la Reforma No. 255, Piso 3, Col. Cuauhtémoc, 06500, México D.F. mediante el sistema electrónico de transferencia reconocido por la S.D. Indeval, S.A. de C.V., Institución para el Depósito de Valores. Posibles Adquirentes: Personas físicas o morales de nacionalidad mexicana o extranjera, instituciones y sociedades mutualistas de seguros, instituciones de fianzas, almacenes generales de depósito, arrendadoras financieras, uniones de crédito, empresas de factoraje financiero y sociedades de inversión, de renta variable y en instrumentos de deuda, conforme a la legislación que las rige. Los inversionistas personas físicas y morales deberán ajustarse al régimen fiscal que señala la Ley del Impuesto Sobre la Renta. Depositario: La S.D. Indeval, S.A. de C.V., Institución para el Depósito de Valores. Representante Común: Casa de Bolsa Arka, S.A. de C.V.

INTERMEDIARIO COLOCADOR:

INVERSORA BURSATIL, S.A. DE C.V., CASA DE BOLSA,

GRUPO FINANCIERO INBURSA. Los títulos de la presente emisión se encuentran inscritos en la Sección de Valores de Registro Nacional de Valores y cotizarán en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V. La presente emisión y oferta publica forman parte del Programa de Certificados Bursátiles que fue utorizado por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores y se encuentran inscritos con el número 2076-4.15-2002-001. La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad del valor o la solvencia del emisor. El prospecto de colocación y este Suplemento, el cual es parte integrante de dicho prospecto, también podrán consultarse en internet en la página www.bmv.com.mx México, D.F. a 04 de octubre de 2002. Autorización CNBV No. DGE-579-14,879 de fecha 03 de octubre de 2002

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VALUE ARRENDADORA, S.A. DE C.V. ORGANIZACION AUXILIAR DEL CREDITO

VALUE GRUPO FINANCIERO

CON BASE EN EL PROGRAMA DE CERTIFICADOS BURSATILES CONSTITUIDO POR Value Arrendadora, S.A de C.V., Organización Auxiliar del Crédito

Value Grupo Financiero DESCRITO EN EL PROSPECTO DE DICHO PROGRAMA POR UN MONTO DE HASTA:

$ 90’000,000.00 (NOVENTA MILLONES DE PESOS 00/100 M.N.) SE LLEVA A CABO LA PRESENTE OFERTA PUBLICA DE 400,000 CERTIFICADOS BURSATILES CON

VALOR NOMINAL DE $100.00 (CIEN PESOS 00/100 M.N.) CADA TITULO. MONTO TOTAL DE LA OFERTA: $40’000,000.00

(Cuarenta Millones de Pesos 00/100M.N. )

Características de la emisión: DENOMINACION DE LA EMISORA: Value Arrendadora, S.A. de C.V., Organización Auxiliar del Crédito. MONTO TOTAL AUTORIZADO PARA CIRCULAR CON CARACTER REVOLVENTE:$ 90’000,000.00 (Noventa millones de pesos 00/100 M.N.) TIPO DE DOCUMENTO: Certificados Bursátiles VIGENCIA DEL PROGRAMA: 2.0 Años. PLAZO DE LA EMISION: 1,456, días, aproximadamente 4 años. CLAVE DE PIZARRA: VALARRE 03. MONTO TOTAL DE LA EMISION: $40’000,000.00 (Cuarenta millones de pesos 00/100 M.N ). VALOR NOMINAL DE LOS CERTIFICADOS BURSATILES:$100.00 (Cien Pesos 00/100 M.N.) cada uno OFERTA PUBLICA: Primera emisión al amparo del Programa. FECHA DE EMISION: 28 de Agosto 2003 FECHA DE REGISTRO EN BOLSA: 28 de Agosto de 2003 FECHA DE LIQUIDACION: 28 de Agosto de 2003 FECHA DE VENCIMIENTO:23 de Agosto de 2007. GARANTIA: Quirografaria. CALIFICACION OTORGADA POR FITCH MEXICO, S.A. DE C.V. BBB+(mex); Adecuada calidad crediticia. Agrupa emisores o emisiones con una adecuada calidad crediticia respecto de otros del país. Sin embargo, cambios en las circunstancias o condiciones económicas tienen una mayor probabilidad de afectar la capacidad de pago oportuno que para obligaciones financieras calificadas con categorías superiores. RESTRICCIONES DE LA CALIFICADORA: Las que se encontrará la Emisora durante la vigencia del programa: No disminuir el capital social, No decretar dividendos, Mantener un importe mínimo de cartera de crédito total (saldos insolutos de capital en arrendamiento financiero y/o puro) equivalente a 1.33 veces el monto en circulación de los pasivos bursátiles, la cual no podrá ser otorgada en garantía, ni comprometida a ningún acreedor. El índice de morosidad de la empresa calculado como la cartera vencida neta a cartera total neta, no podrá ser superior al 2.5%. A partir de la primera emisión que sobre este programa se realice, el nivel de apalancamiento de la arrendadora, medido como la relación pasivo total a capital contable, no podrá ser superior a 4.5 veces durante el primer año de vigencia de este Programa; y 5 veces del segundo año en adelante. Los niveles de eficiencia operativa, calculados como los gastos de operación y administración (sin considerar depreciación y amortización) a ingresos netos, medidos estos últimos como el margen financiero antes de repomo más las comisiones netas, no podrán exceder de 55% durante el primer año de vigencia de este programa; ni de 50% del segundo año en adelante. El pasivo bursátil no podrá representar más del 75% de la suma del pasivo con costo y el capital contable durante el primer año de vigencia de este programa; ni de 70% del segundo año en adelante. Es importante señalar que no será posible realizar emisiones al amparo de este programa si no se cumplen con las restricciones antes señaladas.

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FORMA Y CALCULO DE INTERES: A partir de su fecha de emisión y en tanto no sean amortizados, los Certificados Bursátiles generarán un Interés bruto anual sobre su valor nominal que el Representante Común deberá considerar a una Tasa de Interés Bruto Anual del 10.0% (Diez punto cero) por ciento (“Tasa de Interés Bruto Anual”), la cual se mantendrá fija durante la vigencia de la emisión. El interés que devengarán los Certificados Bursátiles, se computará a partir de su fecha de emisión y los cálculos para determinar los intereses a pagar deberán comprender los días naturales de que efectivamente consten los períodos respectivos. Los cálculos se efectuarán cerrándose a centésimas. Los Certificados Bursátiles dejarán de causar intereses a partir de la fecha señalada para su pago, siempre que la emisora hubiere constituido el depósito del importe de la amortización y, en su caso, de los intereses correspondientes, en las oficinas de la S.D. Indeval, S.A. de C.V. Institución para el depósito de Valores, a más tardar a las 11.00 horas de ese día. En los términos del Articulo 74 de la Ley del Mercado de Valores, la S.D. (Indeval) S.A. de C.V. Institución para el Depósito de Valores y Value Arrendadora, S.A. de C.V. convienen que el título no lleve cupones adheridos, haciendo las veces de éstos, para todos los efectos legales, las constancias que Indeval expida. TASA DE INTERES BRUTO ANUAL PARA EL PRIMER PERIODO: La tasa de interés bruto anual aplicable para el primer período será del 10.0% (Diez punto cero) por ciento, la cual se mantendrá fija durante la vigencia de la emisión. INTERESES MORATORIOS: En caso de incumplimiento en el pago de principal de los Certificados Bursátiles, se causarán intereses moratorios sobre el principal insoluto de los Certificados Bursátiles a una tasa igual a la Tasa de Interés Bruto Anual aplicable durante cada período en que ocurra y continúe el incumplimiento más 2 (dos) puntos porcentuales Los intereses moratorios serán pagaderos a la vista desde la fecha en que tenga lugar el incumplimiento y hasta que la suma principal haya quedado íntegramente cubierta. La suma que se adeude por concepto de intereses moratorios deberá ser cubierta en las oficinas del Emisor ubicadas en Avenida San Pedro Sur No. 202, Colonia del Valle, Garza García Nuevo León, y en la misma moneda que la suma principal. AMORTIZACION: En un solo pago en la fecha de vencimiento de la emisión contra la entrega del título correspondiente. CASOS DE VENCIMIENTO ANTICIPADO Cada uno un evento: Si el Emisor dejare de realizar el pago oportuno, a su vencimiento, de cualquier cantidad de intereses, y dicho pago no se realizare dentro de los 3 (tres) días hábiles siguientes a la fecha en que debió realizarse. Si el Emisor fuere declarada en quiebra, insolvencia, concurso mercantil o procedimiento similar o si admitiere por escrito su incapacidad para pagar sus deudas a su vencimiento. Si el Emisor rechaza, reclama o impugna la validez o exigibilidad de los Certificados Bursátiles. REGIMEN FISCAL: La tasa de retención aplicable respecto a los intereses pagados conforme a los Certificados Bursátiles a que se refiere el Suplemento se encuentra sujeta (i) para las personas físicas y morales residentes en México para efectos fiscales, a lo previsto en el artículo 23 de la Ley de Ingresos de la Federación y el artículo 160 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta, y (ii) para personas físicas y morales residentes en el extranjero para efectos fiscales, a lo previsto en el artículo 195 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente. El régimen fiscal vigente podrá modificarse a lo largo de la vigencia de la emisión. PERIODICIDAD DE PAGO DE INTERESES: Los intereses serán pagaderos cada 28 (VEINTIOCHO) días, contra la entrega de la constancia correspondiente, comenzando precisamente el 25 de Septiembre de 2003, de conformidad con el calendario de pagos que aparecen en el título único y en el Suplemento, o si fuera inhábil, el siguiente día hábil durante la vigencia de la emisión. LUGAR Y FORMA DE PAGO DE PRINCIPAL E INTERESES: El principal y los intereses respecto de la presente emisión de Certificados Bursátiles, se pagarán el día de su vencimiento, mediante transferencia electrónica, en el domicilio de la S.D. Indeval, S.A. de C.V., Institución para el Depósito de Valores, ubicada en Paseo de la Reforma No. 255 3er. Piso, Col. Cuauhtémoc 06500, México, D.F.. LOS POSIBLES ADQUIRENTES: Personas físicas o morales de nacionalidad mexicana o extranjera, instituciones y sociedades mutualistas de seguros, instituciones de fianzas, organizaciones auxiliares de crédito, sociedades de inversión y fondos de pensiones o jubilaciones de personal o de primas de antigüedad, conforme a la legislación que las rige. RECURSOS NETOS QUE OBTENDRA EL EMISOR CON LA COLOCACION:$39’300,875.00, (Treinta y nueve millones trescientos mil ochocientos setenta y cinco pesos 00/100 M.N.). DEPOSITARIO: La S.D. Indeval, S.A. de C.V., Institución para el Depósito de Valores. REPRESENTANTE COMUN: Casa de Bolsa Arka, S.A. de C.V.

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INTERMEDIARIO COLOCADOR

INVERSORA BURSATIL S.A. DE C.V., CASA DE BOLSA,

INBURSA GRUPO FINANCIERO Los Certificados Bursátiles objeto de la presente oferta pública forman parte de un Programa de colocación autorizado por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores y se encuentran inscritos con el número 2076-4.15-2003-002-01, en la Sección de Valores del Registro Nacional de Valores y son objeto de cotización en la Bolsa Mexicana de Valores, S. A. de C. V. La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad del valor o la solvencia del emisor. México, D. F., a 28 de agosto de 2003 Aut. CNBV DGE-458-4258 de fecha de 25 de Julio de 2003.

(Prospecto y Suplemento a disposición)

El Suplemento y el Prospecto del Programa también podrán consultarse en Internet en la siguiente dirección: http://www.bmv.com.mx.

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VALUE ARRENDADORA, S.A. DE C.V. ORGANIZACION AUXILIAR DEL CREDITO

VALUE GRUPO FINANCIERO

CON BASE EN EL PROGRAMA DE CERTIFICADOS BURSATILES CONSTITUIDO POR Value Arrendadora, S.A de C.V., Organización Auxiliar del CréditoValue Grupo Financiero

DESCRITO EN EL PROSPECTO DE DICHO PROGRAMA POR UN MONTO DE HASTA: $ 90’000,000.00 (NOVENTA MILLONES DE PESOS 00/100 M.N.)

SE LLEVA A CABO LA PRESENTE OFERTA PUBLICA DE 250,000 CERTIFICADOS BURSATILES CON VALOR NOMINAL DE $100.00 (CIEN PESOS 00/100 M.N.) CADA TITULO.

MONTO TOTAL DE LA OFERTA:

$25’000,000.00 (Veinticinco Millones de Pesos 00/100M.N. )

Características de la emisión: DENOMINACION DE LA EMISORA: Value Arrendadora, S.A. de C.V., Organización Auxiliar del Crédito. MONTO TOTAL AUTORIZADO PARA CIRCULAR CON CARACTER REVOLVENTE:$ 90’000,000.00 (Noventa millones de pesos 00/100 M.N.) TIPO DE DOCUMENTO: Certificados Bursátiles VIGENCIA DEL PROGRAMA: 2.0 Años. PLAZO DE LA EMISION: 1,456, días, aproximadamente 4 años. CLAVE DE PIZARRA: VALARRE 04. MONTO TOTAL DE LA EMISION: $25’000,000.00 (Veinticinco millones de pesos 00/100 M.N ). VALOR NOMINAL DE LOS CERTIFICADOS BURSATILES: $100.00 (Cien Pesos 00/100 M.N.) cada uno OFERTA PUBLICA: Segunda emisión al amparo del Programa. FECHA DE EMISION: 30 de enero de 2004 FECHA DE REGISTRO EN BOLSA: 30 de enero de 2004 FECHA DE LIQUIDACION: 30 de enero de 2004 FECHA DE VENCIMIENTO: 25 de enero de 2008. GARANTIA: Quirografaria. CALIFICACION OTORGADA POR FITCH MEXICO, S.A. DE C.V. BBB+(mex); Adecuada calidad crediticia. Agrupa emisores o emisiones con una adecuada calidad crediticia respecto de otros del país. Sin embargo, cambios en las circunstancias o condiciones económicas tienen una mayor probabilidad de afectar la capacidad de pago oportuno que para obligaciones financieras calificadas con categorías superiores. RESTRICCIONES DE LA CALIFICADORA: Las que se encontrará la Emisora durante la vigencia del programa: No disminuir el capital social, No decretar dividendos, Mantener un importe mínimo de cartera de crédito total (saldos insolutos de capital en arrendamiento financiero y/o puro) equivalente a 1.33 veces el monto en circulación de los pasivos bursátiles, la cual no podrá ser otorgada en garantía, ni comprometida a ningún acreedor. El índice de morosidad de la empresa calculado como la cartera vencida neta a cartera total neta, no podrá ser superior al 2.5%. A partir de la primera emisión que sobre este programa se realice, el nivel de apalancamiento de la arrendadora, medido como la relación pasivo total a capital contable, no podrá ser superior a 4.5 veces durante el primer año de vigencia de este Programa; y 5 veces del segundo año en adelante. Los niveles de eficiencia operativa, calculados como los gastos de operación y administración (sin considerar depreciación y amortización) a ingresos netos, medidos estos últimos como el margen financiero antes de repomo más las comisiones netas, no podrán exceder de 55% durante el primer año de vigencia de este programa; ni de 50% del segundo año en adelante. El pasivo bursátil no podrá representar más del 75% de la suma del pasivo con costo y el capital contable durante el primer año de vigencia de este programa; ni de 70% del segundo año en adelante. Es importante señalar que no será posible realizar emisiones al amparo de este programa si no se cumplen con las restricciones antes señaladas. FORMA Y CALCULO DE INTERES: A partir de su fecha de emisión y en tanto no sean amortizados, los Certificados Bursátiles generarán un Interés bruto anual sobre su valor nominal que el Representante Común

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deberá considerar a una Tasa de Interés Bruto Anual del 9.50% (Nueve punto cincuenta) por ciento (“Tasa de Interés Bruto Anual”), la cual se mantendrá fija durante la vigencia de la emisión. El interés que devengarán los Certificados Bursátiles, se computará a partir de su fecha de emisión y los cálculos para determinar los intereses a pagar deberán comprender los días naturales de que efectivamente consten los períodos respectivos. Los cálculos se efectuarán cerrándose a centésimas. Los Certificados Bursátiles dejarán de causar intereses a partir de la fecha señalada para su pago, siempre que la emisora hubiere constituido el depósito del importe de la amortización y, en su caso, de los intereses correspondientes, en las oficinas de la S.D. Indeval, S.A. de C.V. Institución para el depósito de Valores, a más tardar a las 11.00 horas de ese día. En los términos del Articulo 74 de la Ley del Mercado de Valores, la S.D. (Indeval) S.A. de C.V. Institución para el Depósito de Valores y Value Arrendadora, S.A. de C.V. convienen que el título no lleve cupones adheridos, haciendo las veces de éstos, para todos los efectos legales, las constancias que Indeval expida. TASA DE INTERES BRUTO ANUAL PARA EL PRIMER PERIODO: La tasa de interés bruto anual aplicable para el primer período será del 9.50% (Nueve punto cincuenta) por ciento, la cual se mantendrá fija durante la vigencia de la emisión. INTERESES MORATORIOS: En caso de incumplimiento en el pago de principal de los Certificados Bursátiles, se causarán intereses moratorios sobre el principal insoluto de los Certificados Bursátiles a una tasa igual a la Tasa de Interés Bruto Anual aplicable durante cada período en que ocurra y continúe el incumplimiento más 2 (dos) puntos porcentuales. Los intereses moratorios serán pagaderos a la vista desde la fecha en que tenga lugar el incumplimiento y hasta que la suma principal haya quedado íntegramente cubierta. La suma que se adeude por concepto de intereses moratorios deberá ser cubierta en las oficinas del Emisor ubicadas en Avenida San Pedro Sur No. 202, Colonia del Valle, Garza García Nuevo León, y en la misma moneda que la suma principal. AMORTIZACION: En un solo pago en la fecha de vencimiento de la emisión contra la entrega del título correspondiente. CASOS DE VENCIMIENTO ANTICIPADO Cada uno un evento: Si el Emisor dejare de realizar el pago oportuno, a su vencimiento, de cualquier cantidad de intereses, y dicho pago no se realizare dentro de los 3 (tres) días hábiles siguientes a la fecha en que debió realizarse. Si el Emisor fuere declarada en quiebra, insolvencia, concurso mercantil o procedimiento similar o si admitiere por escrito su incapacidad para pagar sus deudas a su vencimiento. Si el Emisor rechaza, reclama o impugna la validez o exigibilidad de los Certificados Bursátiles. REGIMEN FISCAL: La tasa de retención aplicable respecto a los intereses pagados conforme a los Certificados Bursátiles a que se refiere el Suplemento se encuentra sujeta (i) para las personas físicas y morales residentes en México para efectos fiscales, a lo previsto en el artículo 23 de la Ley de Ingresos de la Federación y el artículo 160 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta, y (ii) para personas físicas y morales residentes en el extranjero para efectos fiscales, a lo previsto en el artículo 195 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente. El régimen fiscal vigente podrá modificarse a lo largo de la vigencia de la emisión. PERIODICIDAD DE PAGO DE INTERESES: Los intereses serán pagaderos cada 28 (VEINTIOCHO) días, contra la entrega de la constancia correspondiente, comenzando precisamente el 27 de febrero de 2004, de conformidad con el calendario de pagos que aparecen en el título único y en el Suplemento, o si fuera inhábil, el siguiente día hábil durante la vigencia de la emisión. LUGAR Y FORMA DE PAGO DE PRINCIPAL E INTERESES: El principal y los intereses respecto de la presente emisión de Certificados Bursátiles, se pagarán el día de su vencimiento, mediante transferencia electrónica, en el domicilio de la S.D. Indeval, S.A. de C.V., Institución para el Depósito de Valores, ubicada en Paseo de la Reforma No. 255 3er. Piso, Col. Cuauhtémoc 06500, México, D.F.. POSIBLES ADQUIRENTES: Personas físicas o morales de nacionalidad mexicana o extranjera, instituciones y sociedades mutualistas de seguros, instituciones de fianzas, organizaciones auxiliares de crédito, sociedades de inversión y fondos de pensiones o jubilaciones de personal o de primas de antigüedad, conforme a la legislación que las rige. RECURSOS NETOS QUE OBTENDRA EL EMISOR CON LA COLOCACION: $24’528,265.00 (Veinticuatro millones quinientos veintiocho mil doscientos sesenta y cinco pesos 00/100 moneda nacional) DEPOSITARIO: La S.D. Indeval, S.A. de C.V., Institución para el Depósito de Valores. REPRESENTANTE COMUN: Casa de Bolsa Arka, S.A. de C.V.

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INTERMEDIARIO COLOCADOR

Los Certificados Bursátiles objeto de la presente oferta pública forman parte de un Programa de colocación

autorizado por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores y se encuentran inscritos con el número 2076-4.15-2003-002-02, en la Sección de Valores del Registro Nacional de Valores y son objeto de cotización en la Bolsa

Mexicana de Valores, S. A. de C. V.

La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad del valor o la solvencia del emisor.

México, D. F., a 30 de enero de 2004 Aut. CNBV DGE-067-067, de fecha de 29 de enero de 2004

El Suplemento y el Prospecto del Programa también podrán consultarse en Internet en la siguiente dirección: http://www.bmv.com.mx.

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VALUE ARRENDADORA, S.A. DE C.V. ORGANIZACION AUXILIAR DEL CREDITO

VALUE GRUPO FINANCIERO

CON BASE EN EL PROGRAMA DE CERTIFICADOS BURSATILES CONSTITUIDO POR Value Arrendadora , S.A de C.V., Organización Auxiliar del Crédito

Value Grupo Financiero DESCRITO EN EL PROSPECTO DE DICHO PROGRAMA POR UN MONTO DE HASTA:

$ 90’000,000.00 (NOVENTA MILLONES DE PESOS 00/100 M.N.) SE LLEVA A CABO LA PRESENTE OFERTA PUBLICA DE 250,000 CERTIFICADOS BURSATILES CON

VALOR NOMINAL DE $100.00 (CIEN PESOS 00/100 M.N.) CADA TITULO. MONTO TOTAL DE LA OFERTA: $25’000,000.00

(Veinticinco Millones de Pesos 00/100M.N. ) Características de la emisión: DENOMINACION DE LA EMISORA: Value Arrendadora, S.A. de C.V. Organización Auxiliar del Crédito. MONTO TOTAL AUTORIZADO PARA CIRCULAR CON CARACTER REVOLVENTE:$ 90’000,000.00 (Noventa millones de pesos 00/100 M.N.) TIPO DE VALOR: Certificados Bursátiles PRECIO DE COLOCACION: $100.00 (Cien pesos 00/100 M.N.) cada uno de los Certificados Bursátiles VIGENCIA DEL PROGRAMA: 2.0 Años. PLAZO DE LA EMISION: 1,456 días, aproximadamente 4 años. CLAVE DE PIZARRA: VALARRE 04-2. MONTO TOTAL DE LA EMISION: $25’000,000.00 (Veinticinco millones de pesos 00/100 M.N ). VALOR NOMINAL DE LOS CERTIFICADOS BURSATILES:$100.00 (Cien Pesos 00/100 M.N.) cada uno NUMERO DE EMISION: Tercera emisión al amparo del Programa. FECHA DE EMISION: 05 de noviembre de 2004 FECHA DE REGISTRO EN BOLSA: 05 de noviembre de 2004 FECHA DE LIQUIDACION: 05 de noviembre de 2004 FECHA DE DE CIERRE DE LIBRO: 05 de noviembre de 2004 FECHA DE VENCIMIENTO:31 de octubre de 2008 GARANTIA: Quirografaría. CALIFICACION OTORGADA POR FITCH MEXICO, S.A. DE C.V. : A-(mex). Alta calidad crediticia. Corresponde a una solida calidad crediticia respecto de otros emisores o emisones del paìs. Sin embargo, cambios en las circunstancias o condiciones económicas pudierán afectar la capacidad de pago oportuno de sus compromisos financieros, en un grado mayor que para aquellas obligaciones financieras calificadas con categorías superiores. RESTRICCIONES DE LA CALIFICADORA: Las que se encontrará la Emisora durante la vigencia del programa: No disminuir el capital social, No decretar dividendos, Mantener un importe mínimo de cartera de crédito total (saldos insolutos de capital en arrendamiento financiero y/o puro) equivalente a 1.33 veces el monto en circulación de los pasivos bursátiles, la cual no podrá ser otorgada en garantía, ni comprometida a ningún acreedor. El índice de morosidad de la empresa calculado como la cartera vencida neta a cartera total neta, no podrá ser superior al 2.5%. A partir de la primera emisión que sobre este programa se realice, el nivel de apalancamiento de la arrendadora, medido como la relación pasivo total a capital contable, no podrá ser superior a 4.5 veces durante el primer año de vigencia de este Programa; y 5 veces del segundo año en adelante. Los niveles de eficiencia operativa, calculados como los gastos de operación y administración (sin considerar depreciación y amortización) a ingresos netos, medidos estos últimos como el margen financiero antes de repomo más las comisiones netas, no podrán exceder de 55% durante el primer año de vigencia de este programa; y del 50% del segundo año en adelante. El pasivo bursátil no podrá representar más del 75% de la suma del pasivo con costo y el capital contable durante el primer año de vigencia de este programa; ni de 70% del segundo año en adelante. Es importante señalar que no será posible realizar emisiones al amparo de este programa si no se cumplen con las restricciones antes señaladas

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FORMA Y CALCULO DE INTERES:. A partir de su fecha de colocación y en tanto no sean amortizados, los Certificados Bursátiles generaràn un rendimiento bruto anual sobre su valor nominal, que el Representante Común calculará cada período de 196 (ciento noventa y seis) días, dos días hábiles inmediatos anteriores al inicio de cada período de 196 (ciento noventa y seis) días ("Fecha de Determinación de la Tasa de Rendimiento Bruto Anual"), conforme al calendario de pagos que aparece en el título único y en este Suplemento, computado a partir de la fecha de colocación, y que regirá durante el período siguiente, conforme a: Adicionar 2.25% (Dos punto veinticinco) puntos a la Tasa de Rendimiento Anual (Promedio Ponderada o la que la sustituya), en colocación primaria de los Certificados de la Tesorería de la Federación (CETES), a plazo de 182 (ciento ochenta y dos) días capitalizada a 196 (ciento noventa y seis) días, dada a conocer por la Secretaría de Hacienda y Crédito Público a través de Banco de México, el mismo día de la subasta, por el medio masivo de comunicación que éste determine o a través de cualquier otro medio electrónico de cómputo o telecomunicación, incluso internet, autorizado al efecto por el Banco de México, o a falta de ello lo que se de a conocer a través de dichos medios, en la Fecha de Determinación de la Tasa de Rendimiento Bruto Anual o, en su defecto, dentro de los 15 (quince) días hábiles anteriores, en cuyo caso deberá tomarse la tasa comunicada en el día hábil más próximo a dicha fecha. En caso de que desaparezcan los CETES arriba citados o deje de publicarse la tasa correspondiente a los mismos, el Representante Común utilizará como tasa sustituta para determinar la Tasa de Rendimiento Neto Anual de los Certificados Bursátiles, aquella que de a conocer la Secretaría de Hacienda y Crédito Público como tasa sustituta de los CETES. Para determinar la tasa de rendimiento capitalizada o, en su caso, equivalente al número de días efectivamente transcurridos del período de que se trate de los CETES al plazo antes mencionado, el Representante Común utilizará la fórmula que aparece en el título único y en este Suplemento. A la Tasa de Rendimiento Neto Anual, se le aplicará en su caso, una sobretasa equivalente a la tasa de retención por ingresos por intereses para personas físicas, que fije la Ley del Impuesto Sobre la Renta, vigente en la Fecha de Determinación de la Tasa de Rendimiento Bruto Anual, y el resultado será la “Tasa de Rendimiento Bruto Anual de los Certificados Bursátiles”, con el fin de que dichos inversionistas reciban un pago de intereses igual al que hubieran recibido de no aplicarse dicha retención. El interés que devengarán los Certificados Bursátiles se computará a partir de su fecha de colocación y los cálculos para determinar las tasas y los intereses a pagar, deberán comprender los días naturales de que efectivamente consten los períodos respectivos. Los cálculos se efectuarán cerrándose a centésimas. Para determinar el monto de interés a pagar en cada período, el Representante Común utilizará la fórmula que aparece en este Suplemento y en el título que documenta la presente emisión. TASA DE INTERES BRUTO ANUAL PARA EL PRIMER PERIODO: La tasa de Interés bruto anual aplicable para el primer período será del 11.41%,(Once punto cuarenta y uno) por ciento. INTERESES MORATORIOS: En caso de incumplimiento en el pago de principal de los Certificados Bursátiles, se causarán intereses moratorios sobre el principal insoluto de los Certificados Bursátiles a una tasa igual a la Tasa de Interés Bruto Anual aplicable durante cada período en que ocurra y continúe el incumplimiento más 2 (dos) puntos porcentuales Los intereses moratorios serán pagaderos a la vista desde la fecha en que tenga lugar el incumplimiento y hasta que la suma principal haya quedado íntegramente cubierta. La suma que se adeude por concepto de intereses moratorios deberá ser cubierta en las oficinas del Emisor ubicadas en Avenida San Pedro Sur No. 202 Colonia del Valle, Código Postal No. 66220, Garza Garcia Nuevo Leon y en la misma moneda que la suma principal. AMORTIZACION: En un solo pago en la fecha de vencimiento de la emisión contra la entrega del título correspondiente. CASOS DE VENCIMIENTO ANTICIPADO Cada uno un evento: Si el Emisor dejare de realizar el pago oportuno, a su vencimiento, de cualquier cantidad de intereses, y dicho pago no se realizare dentro de los 3 (tres) días hábiles siguientes a la fecha en que debió realizarse. Si el Emisor fuere declarada en quiebra, insolvencia, concurso mercantil o procedimiento similar o si admitiere por escrito su incapacidad para pagar sus deudas a su vencimiento. Si el Emisor rechaza, reclama o impugna la validez o exigibilidad de los Certificados Bursátiles. REGIMEN FISCAL: La tasa de retención aplicable respecto a los intereses pagados conforme a los Certificados Bursátiles a que se refiere el Suplemento se encuentra sujeta (i) para las personas físicas y morales residentes en México para efectos fiscales, a lo previsto en el artículo 23 de la Ley de Ingresos de la Federación y el artículo 160 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta, y (ii) para personas físicas y morales residentes en el extranjero para efectos fiscales, a lo previsto en el artículo 195 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente. El régimen fiscal vigente podrá modificarse a lo largo de la vigencia de la emisión. REGIMEN FISCAL: La presente sección contiene una breve descripción de ciertos impuestos aplicables en México a la adquisición, propiedad y disposición de instrumentos de deuda como los Certificados Bursátiles por inversionistas residentes y no residentes en México para efectos fiscales, pero no pretende ser una descripción exhaustiva de todas las consideraciones fiscales que pudieran ser relevantes a la decisión de adquirir o disponer de Certificados Bursátiles. El régimen fiscal vigente podrá modificarse a lo largo de la vigencia de los Certificados Bursátiles. Recomendamos a todos nuestros inversionistas consultar en forma independiente a sus asesores fiscales respecto a las disposiciones legales vigentes aplicables a la

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adquisición, propiedad y disposición de instrumentos de deuda como los Certificados Bursátiles antes de realizar cualquier inversión en los mismos. La tasa de retención aplicable respecto a los intereses pagados se encuentra sujeta a: (i) Para personas físicas y personas morales residentes en México para efectos fiscales: A la tasa de retención aplicable respecto a los intereses pagados sobre los Certificados Bursátiles, se encuentra sujeta a lo previsto en los artículos 58 y 160 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente y el artículo 23 de la Ley de Ingresos de la Federación para el Ejercicio Fiscal 2004, es decir, a la tasa del 0.5% anual sobre el monto del capital que dé lugar al pago de intereses; y (ii) Para personas físicas y morales residentes en el extranjero para efectos fiscales: A la tasa de retención aplicable respecto a los intereses pagados sobre los Certificados Bursátiles, se encuentra sujeta a lo previsto en los artículos 179 y 195 de la de la Ley del Impuesto Sobre la Renta y dependerá del beneficiario efectivo de los intereses. PERIODICIDAD DE PAGO DE INTERESES: Los intereses serán pagaderos cada 28 (VEINTIOCHO) días, contra la entrega de la constancia correspondiente, comenzando precisamente el 03 de diciembre de 2004, de conformidad con el calendario de pagos que aparecen en el título único y en este Suplemento, o si fuera inhábil, el siguiente día hábil durante la vigencia de la emisión. LUGAR Y FORMA DE PAGO DE PRINCIPAL E INTERESES: El principal y los intereses respecto de la presente emisión de Certificados Bursátiles, se pagarán el día de su vencimiento, mediante transferencia electrónica, en el domicilio de la S.D. Indeval, S.A. de C.V., Institución para el Depósito de Valores, ubicada en Paseo de la Reforma No. 255 3er. Piso, Col. Cuauhtémoc 06500, México, D.F.. LOS POSIBLES ADQUIRENTES: Personas físicas o morales de nacionalidad mexicana o extranjera, instituciones y sociedades mutualistas de seguros, instituciones de fianzas, organizaciones auxiliares de crédito, sociedades de inversión y fondos de pensiones o jubilaciones de personal o de primas de antigüedad, conforme a la legislación que las rige. RECURSOS NETOS QUE OBTENDRA EL EMISOR CON LA COLOCACION: $24’365,680.83 (Veinticuatro millones trescientos sesenta y cinco mil seiscientos ochenta pesos pesos 83/100 M.N. ). DEPOSITARIO: La S.D. Indeval, S.A. de C.V., Institución para el Depósito de Valores. REPRESENTANTE COMUN: Casa de Bolsa Arka, S.A. de C.V.

INTERMEDIARIO COLOCADOR: I

INVERSORA BURSATIL S.A. DE C.V., CASA DE BOLSA,

INBURSA GRUPO FINANCIERO Los Certificados Bursátiles objeto de la presente oferta pública forman parte de un programa autorizado por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores y se encuentran inscritos bajo el número 2076-4.15-2003-002-03, en la Sección de Valores del Registro Nacional de Valores y son aptos para ser inscritos en el listado correspondiente de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V. La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad del valor o la solvencia del emisor. El Prospecto de Colocación y el Suplemento respectivo, los cuales son complementarios, también podrán consultarse en internet en la página: www.bmv.com.mx México, D.F., a 05 de noviembre de 2004. Autorización CNBV No. DGE-721-343691 de fecha 1 de noviembre de 2004.

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VALUE ARRENDADORA, S.A. DE C.V. ORGANIZACION AUXILIAR DEL CREDITO

VALUE GRUPO FINANCIERO

CON BASE EN EL PROGRAMA DE CERTIFICADOS BURSATILES CONSTITUIDO POR Value Arrendadora , S.A de C.V., Organización Auxiliar del Crédito,

Value Grupo Financiero DESCRITO EN EL PROSPECTO DE DICHO PROGRAMA POR UN MONTO DE HASTA:

$120’000,000.00 (CIENTO VEINTE MILLONES DE PESOS 00/100 M.N.) SE LLEVA A CABO LA PRESENTE OFERTA PUBLICA DE 300,000 CERTIFICADOS BURSATILES CON

VALOR NOMINAL DE $100.00 (CIEN PESOS 00/100 M.N.) CADA TITULO.

MONTO TOTAL DE LA OFERTA: $30’000,000.00 (Treinta Millones de Pesos 00/100M.N. )

Características de la emisión: DENOMINACION DE LA EMISORA: Value Arrendadora, S.A. de C.V. Organización Auxiliar del Crédito. MONTO TOTAL AUTORIZADO PARA CIRCULAR CON CARACTER REVOLVENTE:$120’000,000.00 (Ciento veinte millones de pesos 00/100 M.N.) TIPO DE VALOR: Certificados Bursátiles PRECIO DE COLOCACION: $100.00 (Cien pesos 00/100 M.N.) cada uno de los Certificados Bursátiles VIGENCIA DEL PROGRAMA: 2.0 Años. PLAZO DE LA EMISION: 1,456 días, aproximadamente 4 años. CLAVE DE PIZARRA: VALARRE 04-3. MONTO TOTAL DE LA EMISION: $30’000,000.00 (Treinta millones de pesos 00/100 M.N ). VALOR NOMINAL DE LOS CERTIFICADOS BURSATILES:$100.00 (Cien Pesos 00/100 M.N.) cada uno NUMERO DE EMISION: Primera emisión al amparo del Programa. FECHA DE OFERTA: 24 de diciembre de 2004. FECHA DE EMISION: 24 de diciembre de 2004. FECHA DE REGISTRO EN BOLSA: 24 de diciembre de 2004. FECHA DE LIQUIDACION: 24 de diciembre de 2004. FECHA DE DE CIERRE DE LIBRO: 24 de diciembre de 2004. FECHA DE VENCIMIENTO:19 de diciembre de 2008. GARANTIA: Quirografaría. CALIFICACION OTORGADA POR FITCH MEXICO, S.A. DE C.V. : A-(mex). Alta calidad crediticia. Corresponde a una solida calidad crediticia respecto de otros emisores o emisones del paìs. Sin embargo, cambios en las circunstancias o condiciones económicas pudierán afectar la capacidad de pago oportuno de sus compromisos financieros, en un grado mayor que para aquellas obligaciones financieras calificadas con categorías superiores. RESTRICCIONES DE LA CALIFICADORA: Las que se encontrará la Emisora durante la vigencia del programa: No disminuir el capital social, No decretar dividendos, Mantener un importe mínimo de cartera de crédito total (saldos insolutos de capital en arrendamiento financiero y/o puro) equivalente a 1.33 veces el monto en circulación de los pasivos bursátiles, la cual no podrá ser otorgada en garantía, ni comprometida a ningún acreedor. El índice de morosidad de la empresa calculado como la cartera vencida neta a cartera total neta, no podrá ser superior al 2.5%. El nivel de apalancamiento de la Arrendadora, medido como la relación pasivo total a capital contable no podrá ser superior a 5 veces. Los niveles de eficiencia operativa, calculados como los gastos de operación y administración (sin considerar depreciación y amortización) a ingresos netos, medidos estos últimos como el margen financiero antes de repomo más las comisiones netas, no podrán exceder de 50%. El pasivo bursátil no podrá representar más del 70% de la suma del pasivo con costo y el capital contable. “Tasa de Interés; Forma de Calculo de Intereses” . A partir de su fecha de colocación y en tanto no sean amortizados, los Certificados Bursátiles generarán un rendimiento bruto anual sobre su valor nominal, que el

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Representante Común calculará cada período de 196 (ciento noventa y seis) días, dos días hábiles inmediatos anteriores al inicio de cada período de 196 (ciento noventa y seis) días ("Fecha de Determinación de la Tasa de Rendimiento Bruto Anual"), conforme al calendario de pagos que aparece en el título único y en este Suplemento, computado a partir de la fecha de colocación, y que regirá durante ese período, conforme a: Adicionar 2.25 (Dos punto veinticinco) puntos a la Tasa de Rendimiento Anual (Promedio Ponderada o la que la sustituya), en colocación primaria de los Certificados de la Tesorería de la Federación (CETES), a plazo de hasta 182 (ciento ochenta y dos) días capitalizada a 196 (ciento noventa y seis) días, dada a conocer por la Secretaría de Hacienda y Crédito Público a través de Banco de México, el mismo día de la subasta, por el medio masivo de comunicación que éste determine o a través de cualquier otro medio electrónico de cómputo o telecomunicación, incluso internet, autorizado al efecto por el Banco de México, o a falta de ello lo que se de a conocer a través de dichos medios, en la Fecha de Determinación de la Tasa de Rendimiento Bruto Anual o, en su defecto, dentro de los 15 (quince) días hábiles anteriores, en cuyo caso deberá tomarse la tasa comunicada en el día hábil más próximo a dicha fecha. Tasa de Rendimiento Bruto Anual. En caso de que desaparezcan los CETES arriba citados o deje de publicarse la tasa correspondiente a los mismos, el Representante Común utilizará como tasa sustituta para determinar la Tasa de Rendimiento Neto Anual de los Certificados Bursátiles, aquella que de a conocer la Secretaría de Hacienda y Crédito Público como tasa sustituta de los CETES. Para determinar la tasa de rendimiento capitalizada o, en su caso, equivalente al número de días efectivamente transcurridos del período de que se trate de los CETES al plazo antes mencionado, el Representante Común utilizará la fórmula que aparece en el título único y en este Suplemento. El interés que devengarán los Certificados Bursátiles se computará a partir de su fecha de colocación y los cálculos para determinar las tasas y los intereses a pagar, deberán comprender los días naturales de que efectivamente consten los períodos respectivos. Los cálculos se efectuarán cerrándose a centésimas. Para determinar el monto de interés a pagar en cada período, el Representante Común utilizará la fórmula que aparece en este Suplemento y en este título que documenta la presente emisión. A la tasa que resulte de lo previsto anteriormente (Tasa de Rendimiento Neto Anual), se le sumarán en su caso, una sobretasa equivalente a la tasa por intereses que fije la Ley del Impuesto Sobre la Renta para personas físicas, vigente en la fecha de efectuarse dicho cálculo y el resultado será la Tasa de Rendimiento Bruto Anual de los Certificados Bursátiles. El interés que devengarán los Certificados Bursátiles se computará a partir de su fecha de emisión y los cálculos para determinar la tasa y los intereses a pagar, deberán comprender los días naturales de que efectivamente consten los periodos respectivos. Los cálculos se efectuarán cerrándose a centésimas.(Ver Capitulo lll de este Suplemento, Forma de Calculo de Intereses). TASA DE INTERES BRUTO ANUAL PARA EL PRIMER PERIODO: La tasa de Interés bruto anual aplicable para el primer período será del 11.35% (Once punto treinta y cinco) por ciento. INTERESES MORATORIOS: En caso de incumplimiento en el pago de principal de los Certificados Bursátiles, se causarán intereses moratorios sobre el principal insoluto de los Certificados Bursátiles a una tasa igual a la Tasa de Interés Bruto Anual aplicable durante cada período en que ocurra y continúe el incumplimiento más 2 (dos) puntos porcentuales Los intereses moratorios serán pagaderos a la vista desde la fecha en que tenga lugar el incumplimiento y hasta que la suma principal haya quedado íntegramente cubierta. La suma que se adeude por concepto de intereses moratorios deberá ser cubierta en las oficinas del Emisor ubicadas en Avenida San Pedro Sur No. 202 Colonia del Valle, Código Postal No. 66220, Garza Garcia Nuevo Leon y en la misma moneda que la suma principal. AMORTIZACION: En un solo pago en la fecha de vencimiento de la emisión contra la entrega del título correspondiente. CASOS DE VENCIMIENTO ANTICIPADO Cada uno un evento: Si el Emisor dejare de realizar el pago oportuno, a su vencimiento, de cualquier cantidad de intereses, y dicho pago no se realizare dentro de los 3 (tres) días hábiles siguientes a la fecha en que debió realizarse. Si el Emisor fuere declarada en quiebra, insolvencia, concurso mercantil o procedimiento similar o si admitiere por escrito su incapacidad para pagar sus deudas a su vencimiento. Si el Emisor rechaza, reclama o impugna la validez o exigibilidad de los Certificados Bursátiles. REGIMEN FISCAL: La tasa de retención aplicable respecto a los intereses pagados conforme a los Certificados Bursátiles a que se refiere el Suplemento se encuentra sujeta (i) para las personas físicas y morales residentes en México para efectos fiscales, a lo previsto en el artículo 23 de la Ley de Ingresos de la Federación y el artículo 160 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta, y (ii) para personas físicas y morales residentes en el extranjero para efectos fiscales, a lo previsto en el artículo 195 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente. El régimen fiscal vigente podrá modificarse a lo largo de la vigencia de la emisión. La presente sección contiene una breve descripción de ciertos impuestos aplicables en México a la adquisición, propiedad y disposición de instrumentos de deuda como los Certificados Bursátiles por inversionistas residentes y no residentes en México para efectos fiscales, pero no pretende ser una descripción exhaustiva de todas las consideraciones fiscales que pudieran ser relevantes a la decisión de adquirir o disponer de Certificados Bursátiles. El régimen fiscal vigente podrá modificarse a lo largo de la vigencia de los Certificados Bursátiles. Recomendamos a todos nuestros inversionistas consultar en forma

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independiente a sus asesores fiscales respecto a las disposiciones legales vigentes aplicables a la adquisición, propiedad y disposición de instrumentos de deuda como los Certificados Bursátiles antes de realizar cualquier inversión en los mismos. La tasa de retención aplicable respecto a los intereses pagados se encuentra sujeta a: (i) Para personas físicas y personas morales residentes en México para efectos fiscales: A la tasa de retención aplicable respecto a los intereses pagados sobre los Certificados Bursátiles, se encuentra sujeta a lo previsto en los artículos 58 y 160 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente y el artículo 23 de la Ley de Ingresos de la Federación para el Ejercicio Fiscal 2004, es decir, a la tasa del 0.5% anual sobre el monto del capital que dé lugar al pago de intereses; y (ii) Para personas físicas y morales residentes en el extranjero para efectos fiscales: A la tasa de retención aplicable respecto a los intereses pagados sobre los Certificados Bursátiles, se encuentra sujeta a lo previsto en los artículos 179 y 195 de la de la Ley del Impuesto Sobre la Renta y dependerá del beneficiario efectivo de los intereses. PERIODICIDAD DE PAGO DE INTERESES: Los intereses serán pagaderos cada 28 (VEINTIOCHO) días, contra la entregade la constancia correspondiente, comenzando precisamente el 21 de enero de 2005, de conformidad con el calendario de pagos que aparecen en el título único y en este Suplemento, o si fuera inhábil, el siguiente día hábil durante la vigencia de la emisión. LUGAR Y FORMA DE PAGO DE PRINCIPAL E INTERESES: El principal y los intereses respecto de la presente emisión de Certificados Bursátiles, se pagarán el día de su vencimiento, mediante transferencia electrónica, en el domicilio de la S.D. Indeval, S.A. de C.V., Institución para el Depósito de Valores, ubicada en Paseo de la Reforma No. 255 3er. Piso, Col. Cuauhtémoc 06500, México, D.F.. LOS POSIBLES ADQUIRENTES: Personas físicas o morales de nacionalidad mexicana o extranjera, instituciones y sociedades mutualistas de seguros, instituciones de fianzas, organizaciones auxiliares de crédito, sociedades de inversión y fondos de pensiones o jubilaciones de personal o de primas de antigüedad, conforme a la legislación que las rige. RECURSOS NETOS QUE OBTENDRA EL EMISOR CON LA COLOCACION: $30’000,000.00 (Treinta millones de pesos 00/100 M.N,) DEPOSITARIO: La S.D. Indeval, S.A. de C.V., Institución para el Depósito de Valores. REPRESENTANTE COMUN: Casa de Bolsa Arka, S.A. de C.V.

INTERMEDIARIO COLOCADOR: I

INVERSORA BURSATIL S.A. DE C.V., CASA DE BOLSA,

INBURSA GRUPO FINANCIERO Los Certificados Bursátiles objeto de la presente oferta pública forman parte de un programa autorizado por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores y se encuentran inscritos bajo el número 2076-4.15-2004-003-01, en la Sección de Valores del Registro Nacional de Valores y son aptos para ser inscritos en el listado correspondiente de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V. La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad del valor o la solvencia del emisor. El Prospecto de Colocación y el Suplemento respectivo, los cuales son complementarios, también podrán consultarse en internet en la página: www.bmv.com.mx México, D.F., a 24 de diciembre de 2004. Autorización CNBV No. DGE-856-343826, de fecha 17 de diciembre de 2004.

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VALUE ARRENDADORA, S.A. DE C.V. ORGANIZACION AUXILIAR DEL CREDITO

VALUE GRUPO FINANCIERO

CON BASE EN EL PROGRAMA DE CERTIFICADOS BURSATILES CONSTITUIDO POR Value Arrendadora , S.A de C.V., Organización Auxiliar del Crédito,Value Grupo Financiero

DESCRITO EN EL PROSPECTO DE DICHO PROGRAMA POR UN MONTO DE HASTA: $120’000,000.00 (CIENTO VEINTE MILLONES DE PESOS 00/100 M.N.)

SE LLEVA A CABO LA PRESENTE OFERTA PUBLICA DE 400,000 CERTIFICADOS BURSATILES CON VALORNOMINAL DE $100.00 (CIEN PESOS 00/100 M.N.) CADA TITULO.

MONTO TOTAL DE LA OFERTA:

$40’000,000.00 (Cuarenta Millones de Pesos 00/100M.N. )

Características de la emisión: DENOMINACION DE LA EMISORA: Value Arrendadora, S.A. de C.V. Organización Auxiliar del Crédito. MONTO TOTAL AUTORIZADO PARA CIRCULAR CON CARACTER REVOLVENTE:$120’000,000.00 (Ciento veinte millones de pesos 00/100 M.N.) TIPO DE VALOR: Certificados Bursátiles PRECIO DE COLOCACION: $100.00 (Cien pesos 00/100 M.N.) cada uno de los Certificados Bursátiles VIGENCIA DEL PROGRAMA: 2.0 Años. PLAZO DE LA EMISION: 1,456 días, aproximadamente 4 años. CLAVE DE PIZARRA: VALARRE 05. MONTO TOTAL DE LA EMISION: $40’000,000.00 (Cuarenta millones de pesos 00/100 M.N ). VALOR NOMINAL DE LOS CERTIFICADOS BURSATILES:$100.00 (Cien Pesos 00/100 M.N.) cada uno NUMERO DE EMISION: Segunda emisión al amparo del Programa. FECHA DE OFERTA: 07 de Abril de 2005. FECHA DE EMISION: 07 de Abril de 2005. FECHA DE REGISTRO EN BOLSA: 07 de Abril de 2005. FECHA DE LIQUIDACION: 07 de Abril de 2005. FECHA DE DE CIERRE DE LIBRO: 07 de Abril de 2005. FECHA DE VENCIMIENTO:02 de Abril de 2009. GARANTIA: Quirografaría. CALIFICACION OTORGADA POR FITCH MEXICO, S.A. DE C.V.: A-(mex). Alta calidad crediticia. Corresponde a una solida calidad crediticia respecto de otros emisores o emisones del paìs. Sin embargo, cambios en las circunstancias o condiciones económicas pudierán afectar la capacidad de pago oportuno de sus compromisos financieros, en un grado mayor que para aquellas obligaciones financieras calificadas con categorías superiores. RESTRICCIONES DE LA CALIFICADORA: Las que se encontrará la Emisora durante la vigencia del programa: No disminuir el capital social, No decretar dividendos, Mantener un importe mínimo de cartera de crédito total (saldos insolutos de capital en arrendamiento financiero y/o puro) equivalente a 1.33 veces el monto en circulación de los pasivos bursátiles, la cual no podrá ser otorgada en garantía, ni comprometida a ningún acreedor. El índice de morosidad de la empresa calculado como la cartera vencida neta a cartera total neta, no podrá ser superior al 2.5%. El nivel de apalancamiento de la Arrendadora, medido como la relación pasivo total a capital contable no podrá ser superior a 5 veces. Los niveles de eficiencia operativa, calculados como los gastos de operación y administración (sin considerar depreciación y amortización) a ingresos netos, medidos estos últimos como el margen financiero antes de repomo más las comisiones netas, no podrán exceder de 50%. El pasivo bursátil no podrá representar más del 70% de la suma del pasivo con costo y el capital contable. “Tasa de Interés; Forma de Calculo de Intereses” . A partir de su fecha de colocación y en tanto no sean amortizados, los Certificados Bursátiles generarán un rendimiento bruto anual sobre su valor nominal, que el

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Representante Común calculará cada período de 196 (ciento noventa y seis) días, dos días hábiles inmediatos anteriores al inicio de cada período de 196 (ciento noventa y seis) días ("Fecha de Determinación de la Tasa de Rendimiento Bruto Anual") de los Certificados Bursátiles, aplicable para los siguientes 7 (siete) periodos de 28 días cada uno y computado a partir de la fecha de colocación, y que regirá durante ese período, conforme a: Adicionar 2.25 (Dos punto veinticinco) puntos a la Tasa de Rendimiento Anual (Promedio Ponderada o la que la sustituya), en colocación primaria de los Certificados de la Tesorería de la Federación (CETES), a plazo de hasta 182 (ciento ochenta y dos) días capitalizada a 196 (ciento noventa y seis) días, dada a conocer por la Secretaría de Hacienda y Crédito Público a través de Banco de México, el mismo día de la subasta, por el medio masivo de comunicación que éste determine o a través de cualquier otro medio electrónico de cómputo o telecomunicación, incluso internet, autorizado al efecto por el Banco de México, o a falta de ello lo que se de a conocer a través de dichos medios, en la Fecha de Determinación de la Tasa de Rendimiento Bruto Anual o, en su defecto, dentro de los 15 (quince) días hábiles anteriores, en cuyo caso deberá tomarse la tasa comunicada en el día hábil más próximo a dicha fecha. En caso de que desaparezcan los CETES arriba citados o deje de publicarse la tasa correspondiente a los mismos, el Representante Común utilizará como tasa sustituta para determinar la Tasa de Rendimiento Neto Anual de los Certificados Bursátiles, aquella que de a conocer la Secretaría de Hacienda y Crédito Público como tasa sustituta de los CETES. Para determinar la tasa de rendimiento capitalizada o, en su caso, equivalente al número de días efectivamente transcurridos del período de que se trate de los CETES al plazo antes mencionado, el Representante Común utilizará la fórmula que aparece en el título único y en este Suplemento informativo. El interés que devengarán los Certificados Bursátiles se computará a partir de su fecha de colocación y los cálculos para determinar las tasas y los intereses a pagar, deberán comprender los días naturales de que efectivamente consten los períodos respectivos. Los cálculos se efectuarán cerrándose a centésimas. Para determinar el monto de interés a pagar en cada período, el Representante Común utilizará la fórmula que aparece en este Suplemento Informativo y en este título que documenta la presente emisión. A la tasa que resulte de lo previsto anteriormente (Tasa de Rendimiento Neto Anual), se le sumarán en su caso, una sobretasa equivalente a la tasa por intereses que fije la Ley del Impuesto Sobre la Renta para personas físicas, vigente en la fecha de efectuarse dicho cálculo y el resultado será la Tasa de Rendimiento Bruto Anual de los Certificados Bursátiles. El interés que devengarán los Certificados Bursátiles se computará a partir de su fecha de emisión y los cálculos para determinar la tasa y los intereses a pagar, deberán comprender los días naturales de que efectivamente consten los periodos respectivos. Los cálculos se efectuarán cerrándose a centésimas. (Ver Capitulo lll de este Suplemento Informativo, Forma de Calculo de Intereses). TASA DE INTERES BRUTO ANUAL PARA EL PRIMER PERIODO: La tasa de Interés bruto anual aplicable para el primer período será del 12.99% (Doce punto noventa y nueve) por ciento. INTERESES MORATORIOS: En caso de incumplimiento en el pago de principal de los Certificados Bursátiles, se causarán intereses moratorios sobre el principal insoluto de los Certificados Bursátiles a una tasa igual a la Tasa de Interés Bruto Anual aplicable durante cada período en que ocurra y continúe el incumplimiento más 2 (dos) puntos porcentuales Los intereses moratorios serán pagaderos a la vista desde la fecha en que tenga lugar el incumplimiento y hasta que la suma principal haya quedado íntegramente cubierta. La suma que se adeude por concepto de intereses moratorios deberá ser cubierta en las oficinas del Emisor ubicadas en Avenida San Pedro Sur No. 202 Colonia del Valle, Código Postal No. 66220, Garza Garcia Nuevo Leon y en la misma moneda que la suma principal. AMORTIZACION: En un solo pago en la fecha de vencimiento de la emisión contra la entrega del título correspondiente. CASOS DE VENCIMIENTO ANTICIPADO Cada uno un evento: Si el Emisor dejare de realizar el pago oportuno, a su vencimiento, de cualquier cantidad de intereses, y dicho pago no se realizare dentro de los 3 (tres) días hábiles siguientes a la fecha en que debió realizarse. Si el Emisor fuere declarada en quiebra, insolvencia, concurso mercantil o procedimiento similar o si admitiere por escrito su incapacidad para pagar sus deudas a su vencimiento. Si el Emisor rechaza, reclama o impugna la validez o exigibilidad de los Certificados Bursátiles. REGIMEN FISCAL APLICABLE: La tasa de retención aplicable a los intereses pagados conforme a los Certificados Bursátiles se encuentra sujeta (i) para las personas físicas y morales residentes en México para efectos fiscales, a lo previsto en los artículos 160 y 58 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente , y artículo 23 de la Ley de Ingresos de la Federación para el ejercicio fiscal 2005 y entre otras disposiciones complementarias (ii) para las personsas físicas o morales residentes en el extranjero para efectos fiscales, a lo previsto en el Artículo 195 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente y en otras disposiciones complementarias. Los preceptos citados pueden ser sustituidos en el futuro por otros. El Régimen Fiscal puede modificarse a lo largo de la vigencia de los Certificados Bursátiles. No se asume la obligación de informar acerca de los cambios en las disposiciones fiscales aplicables a lo largo de la vigencia de los Certificados Bursátiles. Los posibles adquirentes de los Certificados Bursátiles deberán consultar con sus asesores las consecuencias fiscales resultantes de la compra, el mantenimiento o la venta de los Certificados Bursátiles, incluyendo la aplicación de las reglas específicas respecto de su situación particular. PERIODICIDAD DE PAGO DE INTERESES: Los intereses serán pagaderos cada 28 (VEINTIOCHO) días,

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contra la entrega de la constancia correspondiente, comenzando precisamente el 05 de Mayo de 2005, de conformidad con el calendario de pagos que aparecen en el título único y en este Suplemento Informativo, o si fuera inhábil, el siguiente día hábil durante la vigencia de la emisión. LUGAR Y FORMA DE PAGO DE PRINCIPAL E INTERESES: El principal y los intereses respecto de la presente emisión de Certificados Bursátiles, se pagarán el día de su vencimiento, mediante transferencia electrónica, en el domicilio de la S.D. Indeval, S.A. de C.V., Institución para el Depósito de Valores, ubicada en Paseo de la Reforma No. 255 3er. Piso, Col. Cuauhtémoc 06500, México, D.F.. LOS POSIBLES ADQUIRENTES: Personas físicas o morales de nacionalidad mexicana o extranjera, instituciones y sociedades mutualistas de seguros, instituciones de fianzas, organizaciones auxiliares de crédito, sociedades de inversión y fondos de pensiones o jubilaciones de personal o de primas de antigüedad, conforme a la legislación que las rige. RECURSOS NETOS QUE OBTENDRA EL EMISOR CON LA COLOCACION: $39’317,211.17 (Treinta y nueve millones trescientos diez y siete mil doscientos once pesos 17/100 M.N.) DEPOSITARIO: La S.D. Indeval, S.A. de C.V., Institución para el Depósito de Valores. REPRESENTANTE COMUN: Casa de Bolsa Arka, S.A. de C.V.

INTERMEDIARIO COLOCADOR:

VALUE, S.A. DE C.V., CASA DE BOLSA VALUE GRUPO FINANCIERO

Los Certificados Bursátiles objeto de la presente oferta pública forman parte de un programa autorizado por la Comisión

Nacional Bancaria y de Valores y se encuentran inscritos bajo el número 2076-4.15-2004-003-02, en la Sección de Valores del Registro Nacional de Valores y son aptos para ser inscritos en el listado correspondiente de la Bolsa Mexicana de

Valores, S.A. de C.V. La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad del valor o la solvencia del

emisor. El Prospecto de Colocación y el Suplemento respectivo, los cuales son complementarios, también podrán consultarse en

internet en la página: www.bmv.com.mx México, D.F., a 07 de Abril de 2005. Autorización CNBV No. DGE-177-23677, de fecha 31 de Marzo de 2005.

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VALUE ARRENDADORA, S.A. DE C.V.

ORGANIZACION AUXILIAR DEL CREDITO VALUE GRUPO FINANCIERO

CON BASE EN EL PROGRAMA DE CERTIFICADOS BURSATILES CONSTITUIDO POR Value Arrendadora , S.A de C.V., Organización Auxiliar del Crédito,Value Grupo Financiero

DESCRITO EN EL PROSPECTO DE DICHO PROGRAMA POR UN MONTO DE HASTA: $120’000,000.00 (CIENTO VEINTE MILLONES DE PESOS 00/100 M.N.)

SE LLEVA A CABO LA PRESENTE OFERTA PUBLICA DE 400,000 CERTIFICADOS BURSATILES CON VALORNOMINAL DE $100.00 (CIEN PESOS 00/100 M.N.) CADA TITULO.

MONTO TOTAL DE LA OFERTA:

$50’000,000.00 (Cincuenta Millones de Pesos 00/100M.N. )

Características de la emisión: DENOMINACION DE LA EMISORA: Value Arrendadora, S.A. de C.V. Organización Auxiliar del Crédito. MONTO TOTAL AUTORIZADO PARA CIRCULAR CON CARACTER REVOLVENTE:$120’000,000.00 (Ciento veinte millones de pesos 00/100 M.N.) TIPO DE VALOR: Certificados Bursátiles PRECIO DE COLOCACION: $100.00 (Cien pesos 00/100 M.N.) cada uno de los Certificados Bursátiles VIGENCIA DEL PROGRAMA: 2.0 Años. PLAZO DE LA EMISION: 1,456 días, aproximadamente 4 años. CLAVE DE PIZARRA: VALARRE 05-2. MONTO TOTAL DE LA EMISION: $50’000,000.00 (Cincuenta millones de pesos 00/100 M.N ). VALOR NOMINAL DE LOS CERTIFICADOS BURSATILES:$100.00 (Cien Pesos 00/100 M.N.) cada uno NUMERO DE EMISION: Tercera emisión al amparo del Programa. FECHA DE OFERTA: 21de Julio de 2005. FECHA DE EMISION: 21de Julio de 2005. FECHA DE REGISTRO EN BOLSA: 21de Julio de 2005. FECHA DE LIQUIDACION: 21de Julio de 2005. FECHA DE DE CIERRE DE LIBRO: 21de Julio de 2005. FECHA DE VENCIMIENTO:16 de Julio de 2009. GARANTIA: Quirografaría. CALIFICACION OTORGADA POR FITCH MEXICO, S.A. DE C.V.: A-(mex). Alta calidad crediticia. Corresponde a una solida calidad crediticia respecto de otros emisores o emisones del paìs. Sin embargo, cambios en las circunstancias o condiciones económicas pudierán afectar la capacidad de pago oportuno de sus compromisos financieros, en un grado mayor que para aquellas obligaciones financieras calificadas con categorías superiores. RESTRICCIONES DE LA CALIFICADORA: Las que se encontrará la Emisora durante la vigencia del programa: No disminuir el capital social. No decretar dividendos. Mantener un importe mínimo de cartera de crédito total (saldos insolutos de capital en arrendamiento financiero y/o puro) equivalente a 1.33 veces el monto en circulación de los pasivos bursátiles, la cual no podrá ser otorgada en garantía, ni comprometida a ningún acreedor. El índice de morosidad de la empresa calculado como la cartera vencida neta a cartera total neta, no podrá ser superior al 2.5%. El nivel de apalancamiento de la Arrendadora, medido como la relación pasivo total a capital contable no podrá ser superior a 5 veces. Los niveles de eficiencia operativa, calculados como los gastos de operación y administración (sin considerar depreciación y amortización) a ingresos netos, medidos estos últimos como el margen financiero antes de repomo más las comisiones netas, no podrán exceder de 50%. El pasivo bursátil no podrá representar más del 70% de la suma del pasivo con costo y el capital contable. No sería posible realizar la emisión al amparo del programa si no se cumple con las restricciones antes señaladas. “Tasa de Interés; Forma de Calculo de Intereses” . A partir de su fecha de colocación y en tanto no sean amortizados, los Certificados Bursátiles generarán un rendimiento bruto anual sobre su valor nominal, que el

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Representante Común calculará cada período de 196 (ciento noventa y seis) días, dos días hábiles inmediatos anteriores al inicio de cada período de 196 (ciento noventa y seis) días ("Fecha de Determinación de la Tasa de Rendimiento Bruto Anual") de los Certificados Bursátiles, aplicable para los siguientes 7 (siete) periodos de 28 días cada uno y computado a partir de la fecha de colocación, y que regirá durante ese período, conforme a: Adicionar 2.25 (Dos punto veinticinco) puntos a la Tasa de Rendimiento Anual (Promedio Ponderada o la que la sustituya), en colocación primaria de los Certificados de la Tesorería de la Federación (CETES), a plazo de hasta 182 (ciento ochenta y dos) días capitalizada a 196 (ciento noventa y seis) días, dada a conocer por la Secretaría de Hacienda y Crédito Público a través de Banco de México, el mismo día de la subasta, por el medio masivo de comunicación que éste determine o a través de cualquier otro medio electrónico de cómputo o telecomunicación, incluso internet, autorizado al efecto por el Banco de México, o a falta de ello lo que se de a conocer a través de dichos medios, en la Fecha de Determinación de la Tasa de Rendimiento Bruto Anual o, en su defecto, dentro de los 15 (quince) días hábiles anteriores, en cuyo caso deberá tomarse la tasa comunicada en el día hábil más próximo a dicha fecha. En caso de que desaparezcan los CETES arriba citados o deje de publicarse la tasa correspondiente a los mismos, el Representante Común utilizará como tasa sustituta para determinar la Tasa de Rendimiento Neto Anual de los Certificados Bursátiles, aquella que de a conocer la Secretaría de Hacienda y Crédito Público como tasa sustituta de los CETES. Para determinar la tasa de rendimiento capitalizada o, en su caso, equivalente al número de días efectivamente transcurridos del período de que se trate de los CETES al plazo antes mencionado, el Representante Común utilizará la fórmula que aparece en el título único y en este Suplemento informativo. El interés que devengarán los Certificados Bursátiles se computará a partir de su fecha de colocación y los cálculos para determinar las tasas y los intereses a pagar, deberán comprender los días naturales de que efectivamente consten los períodos respectivos. Los cálculos se efectuarán cerrándose a centésimas. Para determinar el monto de interés a pagar en cada período, el Representante Común utilizará la fórmula que aparece en este Suplemento Informativo y en este título que documenta la presente emisión. A la tasa que resulte de lo previsto anteriormente (Tasa de Rendimiento Neto Anual), se le sumarán en su caso, una sobretasa equivalente a la tasa por intereses que fije la Ley del Impuesto Sobre la Renta para personas físicas, vigente en la fecha de efectuarse dicho cálculo y el resultado será la Tasa de Rendimiento Bruto Anual de los Certificados Bursátiles. El interés que devengarán los Certificados Bursátiles se computará a partir de su fecha de emisión y los cálculos para determinar la tasa y los intereses a pagar, deberán comprender los días naturales de que efectivamente consten los periodos respectivos. Los cálculos se efectuarán cerrándose a centésimas. (Ver Capitulo lll de este Suplemento Informativo, Forma de Calculo de Intereses). TASA DE INTERES BRUTO ANUAL PARA EL PRIMER PERIODO: La tasa de Interés bruto anual aplicable para el primer período será del 12.39% (Doce punto treinta y nueve) por ciento. INTERESES MORATORIOS: En caso de incumplimiento en el pago de principal de los Certificados Bursátiles, se causarán intereses moratorios sobre el principal insoluto de los Certificados Bursátiles a una tasa igual a la Tasa de Interés Bruto Anual aplicable durante cada período en que ocurra y continúe el incumplimiento más 2 (dos) puntos porcentuales. Los intereses moratorios serán pagaderos a la vista desde la fecha en que tenga lugar el incumplimiento y hasta que la suma principal haya quedado íntegramente cubierta. La suma que se adeude por concepto de intereses moratorios deberá ser cubierta en las oficinas del Emisor ubicadas en Avenida San Pedro Sur No. 202 Colonia del Valle, Código Postal No. 66220, Garza Garcia Nuevo Leon y en la misma moneda que la suma principal. AMORTIZACION: En un solo pago en la fecha de vencimiento de la emisión contra la entrega del título correspondiente. CASOS DE VENCIMIENTO ANTICIPADO Cada uno un evento: Si el Emisor dejare de realizar el pago oportuno, a su vencimiento, de cualquier cantidad de intereses, y dicho pago no se realizare dentro de los 3 (tres) días hábiles siguientes a la fecha en que debió realizarse. Si el Emisor fuere declarada en quiebra, insolvencia, concurso mercantil o procedimiento similar o si admitiere por escrito su incapacidad para pagar sus deudas a su vencimiento. Si el Emisor rechaza, reclama o impugna la validez o exigibilidad de los Certificados Bursátiles. En el supuesto de que se presentará alguno de los casos de vencimiento anticipado, no habrá pago de una pena o prima a los Tenedores de la emisión. REGIMEN FISCAL APLICABLE: La tasa de retención aplicable respecto a los intereses pagados conforme a los Certificados Bursátiles se encuentra sujeta (i) para las personas físicas y morales residentes en México para efectos fiscales, a lo previsto en los artículos 58, 160 y demás aplicables de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente, y (ii) para las personsas físicas o morales residentes en el extranjero para efectos fiscales, a lo previsto en el Artículo 179, 195 y demás aplicables de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente. El Régimen Fiscal vigente podrá modificarse a lo largo de la vigencia de cada una de las emisiones. En caso de reformas o adiciones a la Ley del Impuesto Sobre la Renta que afecten el régimen fiscal del tenedor de los Certificados Bursátiles, el Tenedor deberá ajustarse a dichas reformas o adiciones. Se recomienda a todos los inversionistas consultar en forma independiente a sus asesores fiscales respecto a los efectos de las disposiciones vigentes que pudieran ser aplicables a la adquisición, mantenimiento o venta de instrumentos de deuda como los Certificados Bursátiles, antes de realizar cualquier inversión en los mismos. PERIODICIDAD DE PAGO DE INTERESES: Los intereses serán pagaderos cada 28 (VEINTIOCHO) días,

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contra la entrega de la constancia correspondiente, comenzando precisamente el 18 de Agosto de 2005, de conformidad con el calendario de pagos que aparecen en el título único y en este Suplemento Informativo, o si fuera inhábil, el siguiente día hábil durante la vigencia de la emisión. LUGAR Y FORMA DE PAGO DE PRINCIPAL E INTERESES: El principal y los intereses respecto de la presente emisión de Certificados Bursátiles, se pagarán el día de su vencimiento, mediante transferencia electrónica, en el domicilio de la S.D. Indeval, S.A. de C.V., Institución para el Depósito de Valores, ubicada en Paseo de la Reforma No. 255 3er. Piso, Col. Cuauhtémoc 06500, México, D.F.. LOS POSIBLES ADQUIRENTES: Personas físicas o morales de nacionalidad mexicana o extranjera, instituciones y sociedades mutualistas de seguros, instituciones de fianzas, organizaciones auxiliares de crédito, sociedades de inversión y fondos de pensiones o jubilaciones de personal o de primas de antigüedad, conforme a la legislación que las rige. RECURSOS NETOS QUE OBTENDRA EL EMISOR CON LA COLOCACION: $49’257,183.30 (Cuarenta y nueve millones doscientos cincuenta y siete mil ciento ochenta y tres pesos 30/100 M.N.) DEPOSITARIO: La S.D. Indeval, S.A. de C.V., Institución para el Depósito de Valores. REPRESENTANTE COMUN: Casa de Bolsa Arka, S.A. de C.V.

INTERMEDIARIO COLOCADOR:

VALUE, S.A. DE C.V., CASA DE BOLSA VALUE GRUPO FINANCIERO

Los Certificados Bursátiles objeto de la presente oferta pública forman parte de un programa autorizado por la Comisión

Nacional Bancaria y de Valores y se encuentran inscritos bajo el número 2076-4.15-2004-003-03, en la Sección de Valores del Registro Nacional de Valores y son aptos para ser inscritos en el listado correspondiente de la Bolsa Mexicana de

Valores, S.A. de C.V. La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad del valor o la solvencia del

emisor. El Prospecto de Colocación y el Suplemento respectivo, los cuales son complementarios, también podrán consultarse en

internet en la página: www.bmv.com.mx México, D.F., a 21 de Julio de 2005. Autorización CNBV No. 153/23947/2005, de fecha 15 de Julio de 2005.

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