Note d'Information CGI Copie

NOTE DINFORMATION CGIINTRODUCTION EN BOURSE HAUTEUR DE 20% DU CAPITAL

INTRODUCTION EN BOURSE PAR AUGMENTATION DU CAPITAL ET PAR CESSION DACTIONSOFFRE PRIX OUVERT

Prix par action : Entre 832 et 952 dirhamsNombre dactions offertes : 3 681 600 Montant global de lopration : Entre 3 063 091 200 et 3 504 883 200 dhs 2 208 000 par augmentation 1 837,1 2 102,0 Mdh par augmentation 1 473 600 par cession 1 226,0 1 402,9 Mdh par cession

Priode de souscription du 23 au 27 juillet 2007Conseiller Financier et Coordinateur Global >

Chef de file>

Co-Chefs de file>

Membres du Syndicat de Placement >

S E C U R I T I E S

VISA DU CONSEIL DONTOLOGIQUE DES VALEURS MOBILIRES CONFORMEMENT AUX DISPOSITIONS DE LA CIRCULAIRE DU CDVM N0304/ DU 19 NOVEMBRE 2004, PRISE EN APPLICATION DE LARTICLE 14 DU DAHIR PORTANT LOI N1212-93- DU 21 SEPTEMBRE 1993 RELATIF AU CONSEIL DEONTOLOGIQUE DES VALEURS MOBILIERES (CDVM) ET AUX INFORMATIONS EXIGEES DES PERSONNES MORALES FAISANT APPEL PUBLIC A LEPARGNE TEL QUE MODIFIE ET COMPLETE, LORIGINAL DE LA PRESENTE NOTE DINFORMATION A ETE VISE PAR LE CDVM LE 12 JUILLET 2007, SOUS LA REFERENCE VI/EM/023/2007.

NOTE DINFORMATION CGIINTRODUCTION EN BOURSE HAUTEUR DE 20% DU CAPITALINTRODUCTION EN BOURSE PAR AUGMENTATION DU CAPITAL ET PAR CESSION DACTIONSOFFRE PRIX OUVERT

Prix par action : Entre 832 et 952 dirhamsNombre dactions offertes : 3 681 600 Montant global de lopration : Entre 3 063 091 200 et 3 504 883 200 dhs 2 208 000 par augmentation 1 8437,1 2 102,2 Mdh par augmentation 1 473 600 par cession 1 226,0 1 402,9 Mdh par cession

Priode de souscription du 23 au 27 juillet 2007

Conseiller Financier et Coordinateur Global >

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S E C U R I T I E S

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VISA DU CONSEIL DONTOLOGIQUE DES VALEURS MOBILIRES CONFORMEMENTAUX DISPOSITIONS DE LACIRCULAIRE DU CDVM N0304/ DU 19 NOVEMBRE 2004, PRISE ENAPPLICATION DE LARTICLE 14 DU DAHIR PORTANT LOI N1212-93- DU 21 SEPTEMBRE 1993 RELATIF AU CONSEIL DEONTOLOGIQUE DES VALEURS MOBILIERES (CDVM) ET AUX INFORMATIONS EXIGEES DES PERSONNES MORALES FAISANT APPEL PUBLIC A LEPARGNE TEL QUE MODIFIE ET COMPLETE, LORIGINAL DE LA PRESENTE NOTE DINFORMATION A ETE VISE PAR LE CDVM LE 12 JUILLET 2007, SOUS LA REFERENCE VI/EM/023/2007.

Espace Oudayas, Avenue Mehdi Benberka Hay Ryad - Rabat - Maroc Tl. : 037 23 94 01 / 02 Fax : 037 56 32 25 Site web : www.cgi.ma

Boomerang

ABREVIATIONS ET DEFINITIONS AbrviationsADM ADN AFD AGE AGO ALEM ANHI ANPME AO APD APS BEI BTP CA CCG CDG CDVM CGI CHU CMR CNRST CNSS DCE DCF Dh EBE FBCF FEC FSH Gdh Ha HO HT Autoroutes du Maroc. Administration de la Dfense Nationale. Agence Franaise de Dveloppement. Assemble Gnrale Extraordinaire. Assemble Gnrale Ordinaire. Agence de Logements et dEquipements Militaires. Agence Nationale de lutte contre l'Habitat Insalubre. Agence Nationale pour la Promotion de la Petite et Moyenne Entreprise. Appel doffres. Avant Projet Dfinitif. Avant Projet Sommaire. Banque Europenne dInvestissement. Btiment et Travaux Publics. Chiffre daffaires. Caisse Centrale de Garantie. Caisse de Dpt et de Gestion. Conseil Dontologique des Valeurs Mobilires. Compagnie Gnrale Immobilire. Centre Hospitalier Universitaire. Caisse Marocaine de Retraite. Centre National pour la Recherche Scientifique et Technique. Caisse Nationale de Scurit Sociale. Dossier de Consultation des Entreprises. Discounted Cash Flow. Dirham (s). Excdent Brut dExploitation. Formation Brute du Capital Fixe. Fonds dquipement Communal. Fonds Social de lHabitat. Milliard (s) de dirhams. Hectare (s). Hors uvres. Hors Taxes.

Note dinformation Introduction en Bourse de la Compagnie Gnrale Immobilire, filiale de la Holding CDG Dveloppement.

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IDE INPMA IR IRCAM IRIA IS Kdh LPEE MEDZ MEDA MITC MO MOD MPO Nb ND NTIC OPH OST OMPIC OPCVM PER P/B PME PMI RGF SA SAI MDIQ SAMAZ SAR SFCDG SHN SHON SHR SIDET SMCEI SNEC

Investissement Direct tranger. Institut National des Plantes Mdicinales et Aromatiques Impt sur le Revenu. Institut Royal de la Culture Amazighe. Institut de Recherche Informatique et Automatisme. Impt sur les Socits. Millier (s) de dirhams. Laboratoire Public dEssais et dtudes. Nouvelle appellation de la socit Maroc Htels et Villages. Partenariat Euro Mditerranen. Moroccan Information Technopark de Casablanca. Matrise dOuvrage. Matrise dOuvrage Dlgue. Management Par Objectifs. Nombre. Non disponible. Nouvelles Technologies de lInformation et de la Communication. Organisme Public de lHabitat. Organisme sous tutelle. Office Marocain de la Proprit Industrielle et Commerciale. Organisme de Placement Collectif en Valeurs Mobilires. Price Earning Ratio. Price to Book Ratio. Petites et Moyennes Entreprises. Petites et Moyens Industries. Royal Golf de Fs. Socit Anonyme. Socit Anonyme Immobilire de MDiq. Socit dAmnagement Al Haouzia. Socit dAmnagement Riad. Socit Forestire de la CDG. Socit Htelire de Nador. Surface Hors uvre Nette. Socit Htelire El Riad. Socit Immobilire de Dveloppement Touristique. Socit Maroco - Canarienne dtudes et dInvestissements. Socit Nationale dquipement et de Construction.


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SODEA SOGATOUR SOGETA SOGEPIB SOMADET SONADAC SOTHERMY T TGR TVA TCAM Var. VCH VEFA VIT VNC WACC ZAT

Socit de Dveloppement Agricole. Socit Gnrale dAmnagement Touristique. Socit de Gestion des Terres Agricoles. Socit de Gestion et dExploitation du Parc Industriel de Bouskoura. Socit Marocaine pour le Dveloppement Touristique. Socit Nationale dAmnagement Communale. Socit thermo - mdicale de Moulay Yacoub. Tranche. Trsorerie Gnrale du Royaume. Taxe sur la Valeur Ajoute. Taux de Croissance Annuel Moyen. Variation. Valorisation du Capital Humain. Vente en tat Futur dAchvement. Valeur Immobilire Totale. Valeur Nette Comptable. Weighted Average Cost of Capital. Zone dAmnagement Touristique.


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DfinitionsGarantie obligatoire (police d'assurance) de 10 ans compter de la rception de la construction couvrant les dommages compromettant sa solidit ou son tanchit. Pour les projets CGI, cette dernire prlve 1,30% chaque dcompte des lots gros uvres et tanchit pour contracter cette police d'assurance. Fonds de Garantie au profit des populations Revenus Irrguliers et/ou Modestes. Fonds de Garantie au profit des fonctionnaires, agents de lEtat et des collectivits locales, et employs du secteur public. Agrgat qui mesure le flux annuel d'investissements, essentiellement matriels, raliss dans un pays. Lhabitat insalubre se compose gnralement de trois types dhabitat : les bidonvilles, lhabitat non rglementaire ou clandestin et les tissus anciens. Habitat construit en dur, sans plan densemble, ni autorisation et reprsentant aujourdhui la forme la plus dynamique du tissu urbain dont il trouble lorganisation et la gestion. Norme internationale dfinie en matire de management de la qualit et sanctionne par une certification. La livraison commerciale correspond au transfert de proprit suite la signature du contrat de vente dfinitif (acte gnrateur du chiffre daffaires). La livraison technique diffre de la livraison commerciale. En effet, la livraison technique porte sur les produits livrs par la socit de construction la CGI au titre de lexercice. Or la livraison commerciale correspond au transfert de proprit (acte gnrateur du chiffre daffaires) et peut porter sur les produits livrs techniquement au titre de lexercice comme elle peut porter sur des produits livrs techniquement au titre des exercices antrieurs. Oprations de promotion immobilire ralises par la CGI en compte propre. Oprations de promotion immobilire ralises par la CGI pour compte de tiers. Retenue que le Matre d'ouvrage opre sur le rglement des travaux effectus (10% de chaque dcompte plafonne 7% du march). Elle permet de faire face, et ce, pendant une anne, aux vices de ralisation non dcels au cours des rceptions techniques. Prix de vente public dun bien immobilier. Convention par laquelle le vendeur soblige difier un immeuble dans un dlai dtermin et lacqureur sengage en payer le prix au fur et mesure de lavancement des travaux. Ralisation de travaux damnagement ncessaires pour la construction (adduction deau, lectricit etc.). Zone dhabitat comprenant des logements et toutes les infrastructures ncessaires la vie en communaut.

Garantie dcennale

FOGARIM FOGALOGE Formation Brute du Capital Fixe Habitat insalubre

Habitat non rglementaire ISO 9001

Livraison commerciale

Livraison technique

Matrise dOuvrage Matrise dOuvrage Dlgue

Retenue de Garantie

Valeur Immobilire Totale Vente en Etat Futur dAchvement Viabilisation Zone intgre


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SOMMAIREAbrviations et dfinitions................................................................................................................................ 3 Sommaire ........................................................................................................................................................ 7 Avertissement .................................................................................................................................................. 9 Partie I. COORDONNEES & ATTESTATIONS ............................................................................................. 12 1.1. Le Directoire....................................................................................................................................... 13 1.2. Les Commissaires aux Comptes ....................................................................................................... 14 1.3. L'organisme conseil ........................................................................................................................... 19 1.4. Le conseil juridique ............................................................................................................................ 20 1.5. Le responsable de l'information et de la communication financire................................................... 20 Partie II. PRESENTATION DE LOPERATION ............................................................................................. 21 2.1. Cadre de lopration........................................................................................................................... 22 2.2. Objectifs de lopration ...................................................................................................................... 23 2.3. Intentions des actionnaires ................................................................................................................ 23 2.4. Structure de loffre.............................................................................................................................. 24 2.5. Renseignements relatifs aux titres cder et emettre.................................................................... 25 2.6. lments dapprciation du prix ......................................................................................................... 26 2.7. Cotation en Bourse ............................................................................................................................ 32 2.8. Syndicat de placement et intermediaire financier .............................................................................. 34 2.9. Modalits de souscription .................................................................................................................. 35 2.10. Modalits de traitement des ordres.................................................................................................. 42 2.11. Procdure de contrle et denregistrement par la Bourse de Casablanca ...................................... 44 2.12. Procdure de dtermination du prix suite lOPO........................................................................... 45 2.13. Entits charges denregistrer lopration........................................................................................ 46 2.14. Modalits de rglement/livraison .................................................................................................... 46 2.15. Restitution du reliquat au client....................................................................................................... 46 2.16. Modalits de publication des rsultats de lopration ..................................................................... 47 2.17. Commissions factures aux souscripteurs ...................................................................................... 47 2.18. Fiscalit............................................................................................................................................ 47 2.19. Charges relatives lopration ........................................................................................................ 49 Partie III. PRESENTATION GENERALE DE LA CGI .................................................................................... 51 3.1. Renseignements caractre gnral ................................................................................................ 52 3.2. Renseignements sur le capital de la CGI........................................................................................... 53 3.3. March des titres mis par la CGI...................................................................................................... 58 3.4. Notation de la CGI ............................................................................................................................. 58 3.5. Organes sociaux de la CGI ................................................................................................................ 58 3.6. Les Membres du directoire ................................................................................................................ 62 3.7. Les organes de Direction / Membres du directoire / Membres de la Direction .................................. 62 3.8. Gouvernement dentreprise ............................................................................................................... 66


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Partie IV. ACTIVITE DE LA CGI .................................................................................................................... 67 4.1. Historique et faits marquants ............................................................................................................. 68 4.2. Appartenance de lmetteur un Groupe .......................................................................................... 69 4.3. Filiales de la CGI................................................................................................................................ 76 4.4. Prsentation du secteur ..................................................................................................................... 80 4.5. Activit de la CGI ............................................................................................................................... 96 4.6. Organisation..................................................................................................................................... 126 4.7. Stratgie de dveloppement ............................................................................................................ 137 Partie V. SITUATION FINANCIERE ............................................................................................................ 143 5.1. Analyse du Compte de Produits et Charges .................................................................................... 144 5.2. Analyse du Bilan .............................................................................................................................. 159 5.3. tude de lquilibre financier............................................................................................................ 167 5.4. Analyse du tableau des flux de trsorerie........................................................................................ 169 Partie VI. Perspectives 2007-2011 .............................................................................................................. 171 6.1. Perspectives de la CGI .................................................................................................................... 172 6.2. Business plan de la CGI .................................................................................................................. 175 Partie VII. Facteurs de risques .................................................................................................................... 201 7.1. Risque concurrentiel ........................................................................................................................ 202 7.2. Risque li aux taux dintrts ........................................................................................................... 202 7.3. Risque li lvolution du march action......................................................................................... 202 7.4. Risque li la sous-traitance........................................................................................................... 202 7.5. Risque de renchrissement du foncier ............................................................................................ 202 Partie VIII. Faits exceptionnels .................................................................................................................... 203 Partie IX. Litiges et affaires contentieuses .................................................................................................. 205 Partie X. Annexes ........................................................................................................................................ 207 10.1. Principes et mthodes comptables ................................................................................................ 208 10.2. tats financiers .............................................................................................................................. 211 10.3. Informations complmentaires ....................................................................................................... 237


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AVERTISSEMENTLe visa du CDVM nimplique ni approbation de lopportunit de lopration ni authentification des informations prsentes. Il a t attribu aprs examen de la pertinence et de la cohrence de linformation donne dans la perspective de lopration propose aux investisseurs. Lattention des investisseurs potentiels est attire sur le fait quun investissement en titres de capital comporte des risques et que la valeur de linvestissement est susceptible dvoluer la hausse comme la baisse sous linfluence de facteurs internes ou externes lEmetteur. Les dividendes distribus par le pass ne constituent pas une garantie de revenus futurs. Ceux-l sont fonction des rsultats et de la politique de distribution des dividendes de lEmetteur. La prsente note dinformation ne sadresse pas aux personnes dont les lois du lieu de rsidence nautorisent pas la souscription ou lacquisition de titres de capital, objet de la dite note dinformation. Les personnes en la possession desquelles ladite note viendrait se trouver, sont invites sinformer et respecter la rglementation dont elles dpendent en matire de participation ce type dopration. Chaque tablissement membre du syndicat de placement ne proposera les titres de capital, objet de la prsente note dinformation, quen conformit avec les lois et rglements en vigueur dans tout pays o il fera une telle offre. Ni le Conseil Dontologique des Valeurs Mobilires (CDVM) ni la Compagnie Gnrale Immobilire (CGI) ni CDG Capital, nencourent de responsabilit du fait du non-respect de ces lois ou rglements par un ou des membres du syndicat de placement.


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PREAMBULEEn application des dispositions de larticle 14 du Dahir portant loi n 1-93-212 du 21 septembre 1993 relatif au CDVM et aux informations exiges des personnes morales faisant appel public lpargne tel que modifi et complt, la prsente note dinformation porte, notamment, sur lorganisation de lEmetteur, sa situation financire et lvolution de son activit, ainsi que sur les caractristiques et lobjet de lopration envisage. Ladite note dinformation a t prpare par CDG Capital conformment aux modalits fixes par la circulaire du CDVM n 03/04 du 19/11/04 prise en application des dispositions de larticle prcit. Le contenu de cette note dinformation a t tabli sur la base dinformations recueillies, sauf mention spcifique, des sources suivantes : commentaires, analyses et statistiques fournis par la Direction Gnrale de la Compagnie Gnrale Immobilire notamment lors des due diligences effectues par le Conseiller Financier et Coordinateur Global auprs de la socit selon les standards de la profession ; liasses comptables et fiscales de la Compagnie Gnrale Immobilire pour les exercices clos aux 31 dcembre 2004, 2005 et 2006 ; plans daffaires des diffrentes oprations menes par la CGI sur la priode 2007-2011 ; Rapports de gestion pour les exercices 2004, 2005 et 2006 ; procs-verbaux des Conseils dAdministration, des Assembles Gnrales Ordinaires, des Assembles Gnrales Extraordinaires, des Conseils de Surveillance et des procs verbaux de dlibration du Directoire tenus au cours des annes 2004, 2005, 2006 et 2007 ; rapports gnraux et spciaux des commissaires aux comptes pour les exercices clos au 31 dcembre 2004, 2005 et 2006 ; donnes recueillies auprs du Ministre dlgu charg de lHabitat et de lUrbanisme.

En application des dispositions de larticle 13 du Dahir portant loi n 1-93-212 du 21 septembre 1993 relatif au Conseil Dontologique des Valeurs Mobilires et aux informations exiges des personnes morales faisant appel public lpargne tel que modifi et complt, cette note d'information doit tre : remise ou adresse sans frais toute personne dont la souscription est sollicite, ou qui en fait la demande ; tenue la disposition du public au sige de la Compagnie Gnrale Immobilire, sis Espace Oudayas, Avenue Mehdi Ben Barka, BP 2177, Hay Ryad, Rabat et dans les tablissements chargs de recueillir les souscriptions selon les modalits suivantes : elle est disponible tout moment au sige administratif et commercial de la Compagnie Gnrale Immobilire (Espace Oudayas, Avenue Mehdi Ben Barka, BP 2177, Hay Ryad, Rabat, Tlphone : (212) 37 23 94 94, Tlcopie : (212) 37 72 45 97) ; elle est disponible auprs de CDG Capital (Tour Mamounia, Rabat, Tlphone : (212) 37 66 52 72) ; elle est disponible auprs du Chef de file et des Co-chefs de file du syndicat de placement ;


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Adresse Safabourse Attijariwafa Bank CIH 9, Bd Kennedy, Casablanca 2, Bd Moulay Youssef, Casablanca 187, avenue Hassan II Casablanca

Numro de tlphone 022 36 20 20 022 22 41 69 022 47 97 30

Numro de tlcopieur 022 36 78 78 022 22 41 00 022 47 97 89

elle est disponible auprs des points de collecte du rseau de placement ; elle est disponible sur le site du CDVM (www.cdvm.gov.ma).

tenue la disposition du public au sige de la Bourse de Casablanca et sur son site internet www.casablanca-bourse.com.


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PARTIE I COORDONNEES & ATTESTATIONS


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1.1. L E D IRECTOIRE

1.1.1. Coordonnes du Prsident du Directoire

Reprsentant lgal de la CGI SA Fonction Adresse Numro de tlphone Numro de tlcopieur Adresse lectronique

Mohamed OUANAYA Prsident du Directoire Espace Oudayas, Avenue Mehdi Ben Barka, BP 2177, Hay Ryad, Rabat 037 23 94 77 037 56 48 82 [email protected]

1.1.2. AttestationLe Prsident du Directoire atteste que, sa connaissance, les donnes de la prsente note d'information dont il assume la responsabilit, sont conformes la ralit. Elles comprennent toutes les informations ncessaires aux investisseurs potentiels pour fonder leur jugement sur le patrimoine, l'activit, la situation financire, les rsultats et les perspectives de la Compagnie Gnrale Immobilire ainsi que sur les droits rattachs aux titres proposs. Elles ne comportent pas d'omissions de nature en altrer la porte.


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1.2. L ES C OMMISSAIRES AUX C OMPTESIl est noter que les comptes 2005 et 2006 ont t audits par Deloitte Audit et que les comptes 2004 lont t par KPMG.

1.2.1. Coordonnes du Commissaire aux ComptesRaison sociale Prnom et nom Adresse Numro de tlphone Numro de tlcopieur Adresse lectronique Date du premier exercice soumis au contrle Date dexpiration du mandat actuel Raison sociale Prnom et nom Adresse Numro de tlphone Numro de tlcopieur Adresse lectronique Date du premier exercice soumis au contrle Date dexpiration du mandat Deloitte Audit Ahmed BENABDELKHALEK 288, Bd Zerktouni, 5me tage B.P 15 913 - Casa 022 22 40 21 / 25 / 26 / 34 022 22 22 40 / 78 www.deloitte.ma 2005 2007 KPMG Fessal KOHEN 11, Avenue Bir Kacem, Souissi- Rabat 037 63 37 02 06 037 63 37 11 [email protected] 2002 2004

1.2.2. AttestationNous avons procd la vrification des informations comptables et financires contenues dans la prsente note dinformation en effectuant les diligences ncessaires et compte tenu des dispositions lgales et rglementaires en vigueur. Nos diligences ont consist nous assurer de la concordance desdites informations avec les tats de synthse. Sur la base des diligences ci-dessus, nous navons pas dobservation formuler sur la concordance des informations comptables et financires, donnes dans la prsente note dinformation, avec les tats de synthse tels que audits par nos soins pour les exercices 2005 et 2006 et tels que audits par les soins de KPMG pour lexercice 2004.

Rapport gnral du commissaire aux comptes relatif aux comptes sociaux pour lexercice clos le 31 dcembre 2006Conformment la mission qui nous a t confie par votre Assemble Gnrale, ats de synthse de la Compagnie Gnrale Immobilire SA au 31 dcembre 2006, lesquels comprennent le bilan, le compte de produits et charges, ltat des soldes de gestion, le tableau de financement et ltat des informations complmentaires (ETIC) relatifs lexercice clos cette date. Ces tats de synthse qui font ressortir un montant de capitaux propres et assimils de 399 109 087 dirhams dont un bnfice de 88 534 845 dirhams, sont la responsabilit des organes de gestion de la socit. Notre responsabilit consiste mettre une opinion sur ces tats de synthse sur la base de notre audit.


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Nous avons effectu notre audit selon les normes de la profession au Maroc. Ces normes requirent quun tel audit soit planifi et excut de manire obtenir une assurance raisonnable que les tats de synthse ne comportent pas danomalies significatives. Un audit comprend lexamen, sur la base de sondages, des documents justifiant les montants et informations contenus dans les tats de synthse. Un audit comprend galement une apprciation des principes comptables utiliss, des estimations significatives faites par la Direction Gnrale ainsi que la prsentation gnrale des comptes. Nous estimons que notre audit fournit un fondement raisonnable de notre opinion.

Opinions sur les tats de synthse :1) Notre rapport gnral au titre de lexercice clos le 31 dcembre 2005, dat du 24 mars 2006 exprimait une opinion avec les rserves suivantes que nous maintenons au 31 dcembre 2006 : i. Certaines constructions, bien que livres aux acqureurs et le prix de vente entirement encaiss par la Compagnie, continuent de figurer en stocks et en avances acqureurs. Cette situation affectait au 31 dcembre 2005 quatre clients (rpartis sur deux programmes) et dont certains en contentieux et rsulte du fait que la Compagnie, sappuyant sur le principe de transfert de proprit, ne comptabilise en chiffre daffaires les ventes des units de logements, de commerce et de lots de terrain, que lorsque les contrats dfinitifs sont signs conjointement par la Compagnie et les acqureurs. Au titre de lexercice 2006, seule lavance dun client a t apure pour un montant de 1 Mdh. ii. Au 31 dcembre 2005, le compte fournisseurs - retenue de garantie comprend pour 1 Mdh des retenues prleves sur les dcomptes relatifs aux travaux de gros uvres et tanchit sur des programmes propres et MOD achevs et dfinitivement rceptionns. Ces retenues sont destines couvrir les primes dassurance dcennales non encore contractes au titre des programmes susviss (propres et MOD). Au 31 dcembre 2006, ce compte comprend pour un solde de 2,1 Mdh des retenues de garanties destines couvrir les primes dassurance dcennale non encore contracte. Nous ne sommes pas en mesure dvaluer le risque dont la Compagnie Gnrale Immobilire pourrait tre redevable en cas de sinistre. 2) Nous formulons les nouvelles rserves suivantes : i. La socit a comptabilis en produits de lexercice la cession despaces bureaux au profit de la socit Foncire Chellah pour un montant de 62,2 Mdh. Cette vente est ralise sous la condition suspensive dobtention dun prt pour le financement de cette opration. Le dblocage dudit prt a t effectu en fvrier 2007. Dans la mesure o la CGI ne dispose pas de laccord doctroi en 2006 du prt par la banque, cette vente ne devrait pas tre rattache lexercice 2006. Par consquent, le rsultat de lexercice ainsi que la situation nette se trouvent majors de la marge ralise sur cette opration de vente pour un montant de 23,9 Mdh ; ii. Certains comptes de crances de lactif circulant nont pas fait lobjet danalyse et de justification au 31 dcembre 2006. Nous ne pouvons pas de ce fait nous assurer de leur validit et exhaustivit. Il sagit notamment des comptes suivants : iii. Comptes de la TVA rcuprable pour 52,9 Mdh ; Compte de crance sur les projets MOD pour 1 Mdh.

Certains comptes de dettes de passif circulant nont pas fait lobjet danalyse et de justification au 31 dcembre 2006. Nous ne pouvons pas de ce fait nous assurer de leur validit et exhaustivit. Il sagit notamment des comptes suivants :


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Comptes fournisseurs, factures non parvenues pour 5,3 Mdh ; Comptes de fournisseurs, retenues de garantie pour 4,7 Mdh ; Comptes de la TVA facture pour 12,5 Mdh.

Selon le management, lanalyse et lapurement de ces comptes sont en cours.

iv.

Compte de crance sur les projets MOD pour 1 Mdh.

A notre avis, lexception des situations dcrites aux paragraphes 1 2, les tats de synthse cits au 1er paragraphe de ce rapport donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidle du patrimoine et de la situation financire de la socit Compagnie Gnrale Immobilire SA au 31 dcembre 2006 ainsi que du rsultat de ces oprations et de lvaluation de ses flux de trsorerie pour lexercice clos cette date, conformment aux principes comptables admis au Maroc.

Vrifications et informations spcifiques :Nous avons procd galement aux vrifications spcifiques prvues par la loi et nous nous sommes assurs notamment de la concordance des informations donnes dans le rapport de gestion du Conseil dAdministration destin aux actionnaires avec les tats de synthse de la socit. A lexception de lincidence des situations dcrites ci-dessus, nous navons pas dautre observation formuler sur la sincrit et la concordance avec les tats des informations donnes dans le rapport de gestion du Conseil dAdministration et dans les documents adresss aux actionnaires sur la situation financire et les comptes annuels. Le commissaire aux comptes Deloitte Audit reprsent par Ahmed BENABDELKHALEK

Rapport gnral du commissaire aux comptes relatif aux comptes sociaux pour lexercice clos le 31 dcembre 2005Conformment la mission qui nous a t confie par votre Assemble Gnrale, nous avons procd laudit des tats de synthse de la Compagnie Gnrale Immobilire SA au 31 dcembre 2005, lesquels comprennent le bilan, le compte de produits et charges, ltat des soldes de gestion, le tableau de financement et ltat des informations complmentaires (ETIC) relatifs lexercice clos cette date. Ces tats de synthse qui font ressortir un montant de capitaux propres et assimils de 378 659 229 dirhams dont un bnfice de 81 886 637 dirhams, sont la responsabilit des organes de gestion de la socit. Notre responsabilit consiste mettre une opinion sur ces tats de synthse sur la base de notre audit. Nous avons effectu notre audit selon les normes de la profession au Maroc lexception du point dcrit dans le paragraphe 1 ci aprs. Ces normes requirent quun tel audit soit planifi et excut de manire obtenir une assurance raisonnable que les tats de synthse ne comportent pas danomalies significatives. Un audit comprend lexamen, sur la base de sondages, des documents justifiant les montants et informations contenus dans les tats de synthse. Un audit comprend galement une apprciation des principes comptables utiliss, des estimations significatives faites par la Direction Gnrale ainsi que la prsentation gnrale des comptes. Nous estimons que notre audit fournit un fondement raisonnable de notre opinion.


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Opinions sur les tats de synthse :1) Nous navons pas audit les comptes clos au 31 dcembre 2004, cette date prcdent notre nomination en tant que Commissaire aux Comptes de la Compagnie Gnrale Immobilire SA. De ce fait, toute inexactitude dans ces chiffres pourrait avoir une incidence sur la situation nette de lexercice clos au 31 dcembre 2005. 2) Certaines constructions, bien que livres aux acqureurs et le prix de vente entirement encaiss par la Compagnie, continuent de figurer en stocks et en avances acqureurs. Cette situation qui affecte essentiellement quatre clients (rpartis sur deux programmes) et dont certains sont en contentieux, rsulte du fait que la Compagnie, sappuyant sur le principe de transfert de proprit, ne comptabilise en chiffre daffaires les ventes des units de logements, de commerce et de lots de terrain, que lorsque les contrats dfinitifs sont signs conjointement par la Compagnie et les acqureurs. 3) Au 31 dcembre 2005, le compte fournisseurs - retenue de garantie comprend pour 1 Mdh (contre 1,5 Mdh au 31 dcembre 2004) des retenues prleves sur les dcomptes relatifs aux travaux de gros uvres et tanchit sur des programmes propres et MOD achevs et dfinitivement rceptionns. Ces retenues sont destines couvrir les primes dassurance dcennale non encore contractes au titre des programmes susviss (propres et MOD). Nous ne sommes pas en mesure dvaluer le risque dont la Compagnie Gnrale Immobilire pourrait tre redevable en cas de sinistre. Au cours du 1er trimestre 2006, lattribution des contrats dassurance dcennale est toujours en cours. A notre avis, lexception des situations dcrites aux paragraphes 1 3, les tats de synthse cits au 1er paragraphe de ce rapport donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidle du patrimoine et de la situation financire de la socit Compagnie Gnrale Immobilire SA au 31 dcembre 2005 ainsi que du rsultat de ces oprations et de lvaluation de ses flux de trsorerie pour lexercice clos cette date, conformment aux principes comptables admis au Maroc.

Vrifications et informations spcifiques :Nous avons procd galement aux vrifications spcifiques prvues par la loi et nous nous sommes assurs notamment de la concordance des informations donnes dans le rapport de gestion du Conseil dAdministration destin aux actionnaires avec les tats de synthse de la socit. A lexception de lincidence des situations dcrites ci-dessus, nous navons pas dautre observation formuler sur la sincrit et la concordance avec les tats des informations donnes dans le rapport de gestion du Conseil dAdministration et dans les documents adresss aux actionnaires sur la situation financire et les comptes annuels. Le commissaire aux comptes Deloitte Audit reprsent par Ahmed BENABDELKHALEK

Rapport gnral du commissaire aux comptes relatif aux comptes sociaux pour lexercice clos le 31 dcembre 2004En excution du mandat de commissariat aux comptes que vous avez bien voulu nous confier, lors de votre Assemble Gnrale du 24 juin 2002, nous avons procd laudit des tats de synthse de la Compagnie Gnrale Immobilire CGI , arrts au 31 dcembre 2004, lesquels comprennent le bilan, le compte de produit et charges, ltat des soldes de gestion, le tableau de financement et ltat des


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informations complmentaires (ETIC) relatifs lexercice clos cette date. Ces tats de synthse qui font ressortir un montant de capitaux propres et assimils de 321 948 Kdh dont un bnfice net de 30 004 Kdh sont la responsabilit des organes de gestion de la CGI. Notre responsabilit consiste exprimer une opinion sur ces tats de synthse sur la base de notre audit. Nous avons effectu notre audit conformment aux normes de la profession. Ces normes requirent que notre audit soit planifi et excut de manire obtenir une assurance raisonnable que les tats de synthse ne comportent pas danomalies significatives. Un audit comprend lexamen, sur la base de sondages, des documents justifiant les montants et les informations contenus dans les tats de synthse. Un audit comprend galement une apprciation des principes comptables suivis, des estimations significatives retenues par la direction, ainsi que de la prsentation gnrale des comptes. Nous estimons que notre audit fournit un fondement raisonnable lexpression de notre opinion.

Opinion sur les tats de synthse1. Certaines constructions, bien que livres aux acqureurs et le prix de vente entirement encaiss par la compagnie, continuent de figurer en stocks et en avances acqureurs. Cette situation qui affecte essentiellement quatre clients (rpartis sur deux programmes) et dont certains sont en contentieux, rsulte du fait que la compagnie, sappuyant sur le principe relatif au transfert de proprit, ne comptabilise en chiffre daffaires les ventes des units de logements, de commerce ou de lots de terrain, que lorsque les contrats dfinitifs sont signs conjointement par la compagnie et les acqureurs. 2. Au 31 dcembre 2004, le compte fournisseurs-retenues de garantie comprend pour 1 Mdh (contre 1,5 Mdh au 31 dcembre 2003) des retenues prleves sur les dcomptes relatifs aux travaux de gros oeuvres et tanchit sur des programmes propres et MOD achevs et dfinitivement rceptionns. Ces retenues sont destines couvrir les primes dassurance dcennale non encore contractes au titre des programmes susviss (propres et MOD). Nous ne sommes pas en mesure dvaluer le risque dont la CGI pourrait tre redevable en cas de sinistre. Au cours du premier semestre 2005, la socit a entam les dmarchages ncessaires pour conclure des contrats dassurance dcennale en vue de la couverture des risques relatifs aux programmes susviss. A notre avis, sous rserve de lincidence sur les tats financiers des situations dcrites aux paragraphes 1 2, les tats de synthse cits au premier paragraphe ci-dessus donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidle du patrimoine et de la situation financire de la Compagnie Gnrale Immobilire (CGI) au 31 dcembre 2004 ainsi que du rsultat de ses oprations et de lvolution des ses flux de trsorerie pour lexercice clos cette date, conformment aux principes comptables admis au Maroc.

Vrifications et informations spcifiquesNous avons procd galement aux vrifications spcifiques prvues par la loi et nous nous sommes assurs notamment de la concordance des informations donnes dans le rapport de gestion du Conseil dAdministration destin aux actionnaires avec les tats de synthse de la socit. Le commissaire aux comptes KPMG reprsent par Fessal KOHEN


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1.3. L' O RGANISME CONSEIL1.3.1. Coordonnes de lOrganisme ConseilDnomination ou raison sociale Reprsentants lgaux Fonction Adresse Numro de tlphone Numro de tlcopieur Adresse lectronique CDG Capital Hassan Boubrik / Dayae Oudghiri Kaouach Directeur Gnral / Directeur Corporate Finance Tour Mamounia Place Moulay El Hassan - Rabat 037 66 52 54 037 66 52 56 [email protected]

1.3.2. AttestationLa prsente note d'information a t prpare par nos soins et sous notre responsabilit. Nous attestons avoir effectu les diligences ncessaires pour nous assurer de la sincrit des informations qu'elle contient. Ces diligences ont notamment concern lanalyse de lenvironnement conomique et financier de la CGI travers : Les requtes dinformations et dlments de comprhension auprs de la Direction Gnrale de la CGI ; Lanalyse des comptes sociaux, des rapports dactivit relatifs aux exercices 2004, 2005 et 2006 ainsi que les procs verbaux des organes de direction et des assembles gnrales dactionnaires de la CGI tenus au cours des annes 2004, 2005, 2006 et 2007 ; Les principales caractristiques du secteur de limmobilier.

-

Il est noter que la CGI est une filiale de CDG Dveloppement qui est elle-mme filiale de la CDG et que CDG Capital, qui agit en tant que conseiller financier, est galement une filiale de la CDG. Compte tenu de ce qui prcde, nous attestons avoir mis en uvre toutes les mesures ncessaires pour garantir lobjectivit de notre analyse et la qualit de la mission pour laquelle nous avons t mandats.


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1.4. L E CONSEIL JURIDIQUE1.4.1. Coordonnes du Conseiller JuridiqueDnomination ou raison sociale Reprsentant lgal Fonction Adresse Numro de tlphone Numro de tlcopieur Adresse lectronique Cabinet Naciri & Associs Gide Loyrette Nouel Hicham NACIRI Associ Avocat la Cour 63, Bd Moulay Youssef, Casablanca 022 27 46 28 022 27 30 16 [email protected]

1.4.2. AttestationLopration dintroduction en bourse de la socit Compagnie Gnrale Immobilire SA par voie de cession dactions et daugmentation de capital est conforme aux stipulations statutaires de Compagnie Gnrale Immobilire SA et la lgislation marocaine en matire de droit des socits

1. 5. L E RESPONSABLE DE L ' I NFORMATION ET DE LACOMMUNICATION FINANC IREPour toutes informations et communications financires, prire de contacter : Responsable Fonction Adresse Numro de tlphone Numro de fax Adresse lectronique Abdeslam BOUMEHDI Directeur Gnral, charg des Finances Membre du Directoire Espace Oudayas, Avenue Mehdi Ben Barka, BP 2177, Hay Ryad, Rabat 037 23 94 04 037 56 48 82 [email protected]


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PARTIE II PRESENTATION DE LOPERATION


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2.1. C ADRE DE L OPRATIONLintroduction au premier compartiment de la Bourse de Casablanca des actions de la CGI par voie de cession dactions et daugmentation du capital a t dcide par le Directoire runi le 4 juin 2007. Le Directoire runi le 4 juin 2007 a propos par ailleurs lAssemble Gnrale Extraordinaire dapporter aux statuts les modifications ncessaires afin de les mettre en harmonie avec les dispositions lgales rgissant les socits faisant appel public lpargne, notamment la loi n 17-95 relative aux socits anonymes et la loi n1-93-212 relative au conseil dontologique des valeurs mobilires et aux informations exiges des personnes morales faisant appel public lpargne, tel que modifie et complte. LAssemble Gnrale Extraordinaire en date du 27 juin 2007 a pris acte de la dcision du Directoire de procder lintroduction des actions de la Socit au premier compartiment de la cote de la Bourse de Casablanca et a dcid : daugmenter le capital dun montant 220.800.000 dirhams, par l'mission de 2.208.000 actions nouvelles au prix correspondant la valeur nominale des actions et au montant de la prime dmission dterminer par le Directoire, librer en espces et en totalit lors de la souscription ; de supprimer le droit prfrentiel de souscription rserv aux actionnaires pour la totalit de ladite augmentation du capital ; de modifier les statuts de la Socit par leur mise en harmonie avec la rglementation rgissant les socits faisant appel public lpargne, en dcidant notamment de supprimer la clause dagrment.

-

La date dentre en vigueur des modifications statutaires relatives la suppression de la clause dagrment correspond la date de la tenue de lAssemble Gnrale Extraordinaire, soit le 27 juin 2007, les autres modifications statutaires devant entrer en vigueur compter du premier jour de cotation des actions de la Socit la Bourse de Casablanca. Le Directoire runi le 4 juin 2007 a confr tous pouvoirs Monsieur Mohamed Ouanaya, Prsident du Directoire, avec facult de subdlgation, leffet de : fixer lensemble des modalits dintroduction en Bourse par voie de cession des actions de la CGI, et notamment de dterminer le prix de cession desdites actions ; et, gnralement, prendre toutes mesures utiles et daccomplir toutes formalits ncessaires la ralisation dfinitive de la cession des actions et linscription des actions de la CGI la cote de la Bourse de Casablanca.

Par ailleurs, lAssemble Gnrale Extraordinaire susvise a donn tous pouvoirs au Directoire leffet de : de complter les modalits dintroduction en Bourse par voie daugmentation du capital de la CGI, et notamment de dterminer le prix d'mission des actions nouvelles ; de constater la ralisation dfinitive de l'augmentation de capital ; et, gnralement, de prendre toutes mesures utiles et daccomplir toutes formalits ncessaires la ralisation dfinitive de l'augmentation de capital et linscription des actions mises la cote de la Bourse de Casablanca.


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Le Directoire runi le 11 juillet 2007 a arrt les modalits dfinitives de laugmentation du capital raliser dans le cadre de lintroduction de la CGI en Bourse, par mission de 2.208.000 actions un prix de souscription ouvert (prime dmission comprise) entre 832 dirhams et 952 dirhams par action. Le Prsident du Directoire a fix le prix de cession des actions entre 832 dirhams et 952 dirhams par action.

2.2. O BJECTIFS DE L OPRATIONAvec une exprience de prs dun demi-sicle et des ralisations qui ont favoris son positionnement dans le secteur, la CGI aborde, travers son introduction en bourse, une nouvelle tape dans son dveloppement, avec comme ambition de marquer de son empreinte le paysage urbain national, et ce par le lancement doprations de grande envergure sinscrivant dans la politique de dveloppement rgional. Pour accompagner et soutenir son plan de dveloppement stratgique 2007 2010, la CGI a dcid de procder une introduction en bourse sur la place de Casablanca par une augmentation de son capital social combine une cession dactions. Cette opration devrait permettre la CGI de : 1. Financer le besoin en fonds de roulement additionnel gnr par le lancement de nouveaux programmes ; 2. Accrotre la notorit de lentreprise auprs des institutionnels, de la communaut financire et du grand public ; 3. Accder directement aux sources de financement des marchs financiers ; 4. Renforcer sa politique de transparence et de performance ; 5. Motiver et fidliser ses collaborateurs en les associant au capital de la socit.

2.3. I NTENTIONS DES ACTION NAIRESCDG Dveloppement, actionnaire majoritaire de la CGI, nenvisage pas de souscrire la prsente opration. Nanmoins, les dirigeants entendent participer cette dernire.


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2.4. S TRUCTURE DE L OFFRE2.4.1. Montant globalLe montant global de l'opration sera compris entre 3 063 091 200 dirhams et 3 504 883 200 dirhams, sur la base dune fourchette de prix comprise entre 832 dirhams et 952 dirhams par action et dun nombre dactions gales 3 681 600 titres.

2.4.2. Place de cotationLes actions de la CGI seront cotes la Bourse de Casablanca.

2.4.3. Rpartition de loffreLa prsente opration est structure en cinq (5) types dordres : Type dordre I : Rserv aux salaris de la CGI. Type dordre II : Rserv aux salaris de CDG Dveloppement, de la CDG, du RCAR et de la CNRA. Type dordre III : Rserv aux : personnes physiques rsidentes ou non rsidentes de nationalit marocaine ou trangre exprimant des ordres infrieurs ou gaux 300 000 Dh ; et personnes morales non institutionnelles 1 de droit marocain ou tranger exprimant des ordres infrieurs ou gaux 300 000 Dh.

Type dordre IV : Rserv aux : personnes physiques rsidentes ou non rsidentes de nationalit marocaine ou trangre exprimant des ordres strictement suprieurs 300 000 Dh et infrieurs ou gaux 25 000 000 Dh ; et personnes morales non institutionnelles de droit marocain ou tranger exprimant des ordres strictement suprieurs 300 000 Dh et infrieurs ou gaux 25 000 000 Dh.

Type dordre V : Rserv aux :

institutionnels marocains et trangers et aux OPCVM Actions et Diversifis exprimant des ordres infrieurs ou gaux 368 160 actions.

Cette offre ne sadresse pas aux OPCVM obligataires.1

Est dsign comme investisseur institutionnel tout investisseur qualifi par nature selon larticle 12-3 du Dahir portant loi n1-93-212, tout professionnel de linvestissement agr ou rglement en tant que tel, toute personne morale dont lobjet social prvoit comme activit rgulire linvestissement en valeurs mobilires.


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2.4.4 Clause de transvasementSi le nombre de titres demand par type dordre demeure infrieur loffre correspondante, le chef de file du syndicat de placement en collaboration avec le conseiller financier et coordinateur global de lopration, la CGI et la Bourse de Casablanca attribuera la diffrence aux autres types dordres (Voir dtails dans la partie rgles de transvasement).

2.5. R E NSEIGNEMENTS RELATI FS AUX TITRES CDER ET EMETTRENature des titres Forme juridique des actions Les actions de la CGI sont toutes de la mme catgorie. Les actions de la CGI seront au porteur. Elles seront entirement dmatrialises et inscrites en compte chez Maroclear. Le nombre dactions offertes dans le cadre de cette opration est de 3 681 600 actions rparties comme suit : - Cession de 1 473 600 actions existantes ; - Emission de 2 208 000 actions nouvelles. Entre 832 et 952 dirhams. 100 Dh. Entre 732 et 852 dirhams. Les actions cdes et mises seront entirement libres et seront libres de tout engagement. Les actions de la CGI seront admises au premier compartiment. Les actions mises et cder dans le cadre de l'introduction en bourse de la CGI porteront jouissance compter de la date dfinie par le Directoire devant constater la ralisation dfinitive de laugmentation de capital dcide par lAssemble Gnrale 2 Extraordinaire du 27 juin 2007 . Aucune clause statutaire ne restreint la libre ngociation des actions composant le capital de la CGI. Les actions, objet de la prsente opration, sont librement ngociables. Toutes les actions bnficient des mmes droits tant dans la rpartition des bnfices que dans la rpartition du boni de liquidation. Chaque action donne droit un droit de vote lors de la tenue des assembles.

Nombre dactions offertes

Fourchette de prix par action Valeur nominale Prime dmission Libration des titres Compartiment de cotation

Date de jouissance

Ngociabilit des titres

Droits rattachs

2

Droit aux dividendes qui seront distribus courant anne 2008 au titre de lexercice clos au 31/12/2007.


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Droit prfrentiel de souscription

LAssemble Gnrale Extraordinaire ayant dcid en date du 27 juin 2007 laugmentation de capital dun montant de 220 800 000 Dh a supprim le droit prfrentiel de souscription rserv aux actionnaires actuels pour la totalit de laugmentation de capital. A lissue de laugmentation de capital, les anciens actionnaires seront dilus hauteur 3 de 12% et ne dtiendront plus que 88% des actions en circulation (hors cession).

2.6. LME NTS D APPRC IATION DU PRIXAfin de valoriser la socit, trois mthodes de valorisation ont t retenues savoir : lactualisation des flux, les comparables boursiers et la mthode dite des anglo-saxons.

2.6.1. Actualisation des flux futurs2.6.1.1 DfinitionCette mthode consiste valuer la valeur de lactif conomique sur la base des flux de trsorerie disponibles, actualiss au cot moyen pondr du capital (Weighted Average Cost of Capital WACC). Les flux de trsorerie sont apprhends nets dimpt. Ils sont prvus sur un horizon explicite, lequel est born par une valeur terminale. Mthode dvaluation fondamentale, lactualisation des DCF (Discounted Cash Flows) aboutit une valeur dentreprise, de laquelle il convient de retrancher lendettement net pour obtenir la valeur des capitaux propres.

2.6.1.2 Principales hypothses retenues a. Cash flows libres oprationnels :Les flux oprationnels libres dcoulent du business plan dtaill dans la partie Perspectives. Ces flux sont relatifs : - la CGI (volution des comptes sociaux) sur lhorizon 2007 2013 ; et

- lensemble des projets dvelopps par la CGI en partenariat avec des oprateurs locaux et internationaux sur la dure de vie de chacun desdits projets.

3

A lissue de la prsente opration, CDG Dveloppement ne dtiendra plus que 80% du capital de la CGI (dilution de 12% suite laugmentation de capital laquelle elle ne participera pas et cession de 8%).


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b. Taux dactualisation :Indicateur Taux sans risque Valeu r 3,26% Explication Dernier Taux des Bons du Trsor 7 ans (en ligne avec lhorizon de prvisions retenu) enregistr sur le march primaire. Beta moyen pondr par les capitalisations flottantes de lensemble des entreprises oprant dans le secteur de limmobilier sur les 5 dernires annes. Rentabilit des fonds propres des socits cotes retrait des extrmes (12%) Taux sans risque.

Beta

1,06

Prime de risque Taux Capitaux Propres Cot de la dette Taux dIS Taux Dette nette % Fonds Propres % Dette nette Cot Moyen Pondr du Capital

8,74% 12,52 % 5,0% 35% 3,25% 50% 50% 7,89%

Taux effectif du cot de la dette au niveau de la CGI.

Structure de financement actuelle. Structure de financement actuelle.

c. Croissance perptuelle :Indicateur Taux de croissance perptuelle Valeu r 3,0% Explication Croissance du PIB long terme.

2.6.1.3 Valorisation rsultanteLa mthode dactualisation des flux futurs aboutit une fourchette de valorisation comprise entre 12,4 et 16,9 Gdh. Le haut de fourchette correspond un CMPC moins lev (7,39%) et un taux de croissance linfini plus lev (3,5%), le bas de fourchette reflte lvolution inverse de ces deux derniers indicateurs (8,39% et 2,5% respectivement). Ainsi, la valorisation par actualisation des flux futurs retenue est de 14,2 Gdh.Indicateur / (Mdh) Valeur dentreprise Valorisation des projets Cash net Valorisation par DCF Milieu de fourchette 9 371 4 150 682 14 203


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2.6.2. Comparables boursiers2.6.2.1 DfinitionLa mthode des comparables boursiers est fonde sur la comparaison de l'entreprise avec des actifs ou des entreprises de mme nature (activit, zone gographique). C'est une approche analogique, pragmatique dont le fondement mathmatique est la rgle de trois et le fondement conceptuel est la thorie des marchs l'quilibre : l'quilibre des marchs permettant de situer la valeur d'une entreprise par rapport aux autres. Deux ratios ont t retenus pour tablir la comparaison avec les autres socits du secteur : PER (Price Earning Ratio): cest le rapport du cours de laction sur le bnfice par action qui est galement appel multiple de capitalisation des bnfices. P/B (Price to Book Ratio) : cest le coefficient mesurant le rapport entre la valeur de march des capitaux propres (la capitalisation boursire) et leur valeur comptable.

2.6.2.2 Principales hypothses retenues a. Echantillon retenu:La CGI opre dans le secteur de limmobilier destin essentiellement au logement et dans une moindre mesure au tertiaire et mne des projets innovants denvergure nationale. Ainsi lchantillon retenu de socits comparables cotes sur la place casablancaise se rsume lensemble des entreprises ayant attrait limmobilier de manire plus ou moins directe, savoir les cimenteries Ciments du Maroc, Holcim et Lafarge Maroc, les socits de matriaux de construction Aluminium du Maroc et Sonasid, la socit de peinture Colorado, lentreprise Douja Promotion, groupe Addoha, active sur le segment de la promotion immobilire et les acteurs de levage et de mtallurgieMdiaco et Fnie-Brossette respectivement.

b. Paramtres de lchantillon :Indicateurs fondamentaux Socit Douja Promotion (Groupe Addoha) Ciments du Maroc Holcim Lafarge Maroc Aluminium du Maroc Sonasid Secteur dactivit Immobilier Ciment Ciment Ciment Profils en Aluminium Ronds bton et fils machine Chiffre daffaires e 2007 (Mdh) 2 731 3 051 2 317 4 324 602 6 423 Rsultat net e 2007 (Mdh) 856 795 378 1 061 36 785 Fonds propres e 2007 (Mdh) 2 448 3 947 1 629 4 280 322 2 797


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Colorado Mdiaco Fnie-Brossette Total secteur CGI

Peinture de Btiment Levage Mtallurgie

394 221 467 20 530

45 5 51 4 012 229

156 46 289 15 913 4 137

Immobilier

1 197

Indicateurs boursiers Socit Douja Promotion (Groupe Addoha) Ciments du Maroc Holcim Lafarge Maroc Aluminium du Maroc Sonasid Colorado Mdiaco Fnie-Brossette Total secteur

Capitalisation boursire au 10 juillet 2007 38 205 20 167 11 999 25 965 512 11 271 842 192 750 109 903

PER 2007 44,6 25,4 31,8 24,5 14,2 14,4 18,5 36,3 14,6 27,4

e

P/B 2007 15,6 5,1 7,4 6,1 1,6 4,0 5,4 4,2 2,6 6,9

e

2.6.2.3 Valorisation rsultanteEn multipliant le rsultat net 2007e et les fonds propres 2007e de la CGI par les multiples de PER et de P/B 2007e respectivement du secteur de limmobilier, la valorisation de la socit ressort dans une fourchette de valorisation de 6,3 28,6 Gdh. Ainsi, la valorisation moyenne par comparables boursiers stablit 17,4 Gdh.(Mdh) Socit Valorisation par type de ratio Valorisation par comparables boursiers Application du e PER 2007 sectoriel 6 283 17 429 Application e du P/B 2007 sectoriel 28 576


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2.6.3. Mthode des anglo-saxons2.6.3.1 DfinitionLa mthode des anglo-saxons permet dapprhender le Goodwill dune socit. Celui-ci traduit la valeur des actifs incorporels tels les marques commerciales, le savoir-faire (know-how), lexprience, la clientle et la notorit. Selon cette approche, le Goodwill est gal la capitalisation de la diffrence entre le bnfice net et la rmunration au taux sans risque de lANCC. La valorisation de lentreprise est alors gale son actif net comptable corrig (ANCC) augment du Goodwill.

2.6.3.2 Principales hypothses retenuesIdem que Valorisation par actualisation des flux futurs.

2.6.3.3 Valorisation rsultanteLa mthode des Anglo-Saxons aboutit une fourchette de valorisation comprise entre 14,2 et 18,3 Gdh. Le haut de fourchette correspond un CMPC moins lev (7,39%) et un taux de croissance linfini plus lev (3,5%), le bas de fourchette reflte lvolution inverse de ces deux derniers indicateurs (8,39% et 2,5% respectivement). Ainsi, la valorisation par les Anglo-Saxons retenue est de 15,8 Gdh.

Indicateur / (Mdh)Goodwill ANCC Valorisation des projets

Milieu de fourchette10 045 1 651 4 150

Valorisation Anglo-Saxons

15 846

2.6.4. Rsum des valorisationsAu final, les rsultats des trois types de valorisation se rsument comme suit :

ValorisationActualisation des flux futurs Comparables boursiers Anglo-Saxons

Mdh14 203 17 429 15 846

Valorisation CGI

15 910


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La moyenne pondre des mthodes prsentes ci-dessus stablit 15 910 Mdh. Aprs une dcote IPO de 15%, la valeur dentreprise stablit 13 478 Mdh. Etant donn que loffre est prix ouvert, la valorisation de la CGI est dans une fourchette dont la largeur est de 14%, et comprise, de ce fait, entre 13 478 et 15 422 Mdh, soit une fourchette de 832 952 dirhams par action.

Valorisation finale Bas de fourchette Haut de fourchette

Mdh 13 478 15 422

Prix par action 832 952


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2.7. C OTATION EN B OURSE2.7.1 Calendrier de loprationEtapesRception par la Bourse de Casablanca du dossier complet de lopration Avis dapprobation de la Bourse de Casablanca. Rception par la Bourse de Casablanca de la note dinformation vise par le CDVM. Publication au Bulletin de la Cote de lavis relatif lopration dintroduction en bourse de la socit. Ouverture de la priode de souscription. Clture de la priode de souscription. Rception des souscriptions par la Bourse de Casablanca via les membres du syndicat de placement. Centralisation et consolidation des souscriptions et traitement des rejets par la Bourse de Casablanca. Fixation du prix de laction Publication du prix de laction au niveau du site de la Bourse de Casablanca - Allocation des souscriptions et remise par la Bourse de Casablanca du listing des souscriptions relatives laugmentation de capital lmetteur - Remise des allocations par dpositaire au chef de file. Constatation de la ralisation dfinitive de laugmentation de capital par le Directoire Rception par la Bourse de Casablanca du PV du Directoire ayant ratifi laugmentation de capital et de la lettre comptable de Maroclear. Remise des allocations des titres aux membres du syndicat de placement Premire cotation et enregistrement de lopration. Annonce des rsultats de lopration au Bulletin de la Cote. Rglement et livraison. Prlvement par la Bourse de Casablanca la commission dadmission

Au plus tard11 juillet 2007 12 juillet 2007 12 juillet 2007

13 juillet 2007 23 juillet 2007 27 juillet 2007 1er Aot 2007 Avant 12h00 2 aot 2007 6 aot 2007 14h30 6 aot 2007 7 aot 2007 16h00 7 aot 2007 8 aot 2007 avant 10h00 8 aot 2007 Avant 12h00 10 aot 2007 16 aot 2007 17 Aot 2007


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2.7.2 Libell de laction, secteur dactivitLibell Compartiment Secteur dactivit Mode de cotation Procdure de 1re cotation Date de 1re cotation CGI. 1er

compartiment.

Immobilier. Continu. Offre Prix Ouvert. 10 aot 2007.


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2.8. S YNDI CAT DE PLACEMENT ET INTERMEDIAIRE FI NANCIERType dintermdiaire financierConseiller et Coordinateur global Chef de file

DnominationCDG Capital SAFABOURSE Crdit Immobilier et Htelier

Type dordreI, II, III, IV, V III, IV, V (pour les souscriptions effectues par les institutionnels de droit tranger) III, IV, V (pour les souscriptions effectues par les institutionnels de droit tranger) III, IV, V III, IV, V (pour les souscriptions effectues par les institutionnels de droit tranger) III, IV, V (pour les souscriptions effectues par les institutionnels de droit tranger) III, IV, V (pour les souscriptions effectues par les institutionnels de droit tranger) III, IV III, IV III, IV III, IV III, IV III, IV III, IV III, IV III, IV III, IV III, IV III, IV III, IV

Co-chefs de file Attijariwafa Bank Attijari Intermdiation Banque Marocaine du Commerce Extrieur BMCE Capital Bourse

Upline Securities Socit Gnrale Marocaine des Banques Membres du syndicat de Placement Sogebourse Banque Marocaine pour le Commerce et lIndustrie BMCI Bourse Banque Centrale Populaire ICF Al Wassit Crdit du Maroc CDM Capital Dar Tawfir Eurobourse MSIN Crdit Agricole du Maroc Finergy

La centralisation et la gestion des services titres et financier de la CGI seront assures par CDG Capital.


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2.9. M ODALITS DE SOUSCRIP TION2.9.1 Priode de souscriptionLa priode de souscription est fixe du 23 au 27 juillet 2007, inclus.

2.9.2 Descriptif des types dordre2.9.2.1. Type dordre ICe type dordre est rserv lensemble des salaris de la CGI et disposant dun contrat dure indtermine. Le nombre dactions offertes ce type dordre est de 73 632 actions (soit 2% du nombre total dactions offertes et 0,4% du capital) et ce, dans les conditions suivantes : aucun montant minimum nest prvu pour ce type dordres. Le montant individuel de souscription nest pas plafonn. Les salaris seront servis hauteur de leurs demandes jusqu lquivalent de 24 mois de salaire brut. Le reliquat sera servi au prorata des demandes. (Cf. partie Rgles dattribution). une dcote de 20% sera applique ce type dordre par rapport au prix de laction au moment de lintroduction en Bourse sous condition de conserver les titres au minimum trois ans dater de lintroduction en Bourse. Toutefois, les salaris ayant souscrit la prsente offre auront la possibilit de cder leurs actions, sans avoir rembourser la dcote de 20%, dans les cas ci-aprs : accession la proprit immobilire pour la premire fois ; mariage ou divorce avec garde denfants ; invalidit du souscripteur ; dcs du salari ; dpart en retraite du salari. La dcote propose aux salaris sera supporte par la socit CGI. Si les actions ayant bnfici de cet avantage sont cdes dans des cas autres que ceux susmentionns, le salari devra restituer la socit CGI la dcote dont il a bnfici. Un financement par une banque dsigne sera propos aux salaris qui en mettent le souhait. Le financement accord aux salaris tiendra compte de leur capacit dendettement et pourra tre rembours par anticipation. Les actions acquises dans le cadre de la prsente opration, par le biais dun prt, seront nanties au profit de ladite banque dsigne, jusqu remboursement du principal et des intrts affrents au prt. Les actions acquises par les souscripteurs sans avoir recours un financement bancaire ne seront pas nanties.


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Les salaris ont galement la possibilit de souscrire au type dordre III ou IV en tant que personnes physiques. Cependant, ils ne bnficieront pas au titre des actions souscrites au type dordre III ou IV de lensemble des avantages lis au type dordre I cits prcdemment. Lensemble des souscriptions des salaris au type dordre I devra tre adress au Chef de file SAFABOURSE, seul habilit enregistrer ce type dordre.

2.9.2.2 Type dordre IICe type dordre est rserv lensemble des salaris de CDG Dveloppement, de la CDG, du RCAR et de la CNRA et disposant dun contrat dure indtermine. Le nombre dactions offertes ce type dordre est de 202 488 actions (soit 5,5% du nombre total dactions offertes et 1,10% du capital) et ce, dans les conditions suivantes : Aucun montant minimum nest prvu pour ce type dordres. Le montant individuel de souscription nest pas plafonn. Les salaris seront servis hauteur de leurs demandes jusqu lquivalent de 12 mois de salaire brut. Le reliquat sera servi au prorata des demandes. (Cf. partie Rgles dattribution). Un financement par une banque dsigne sera propos aux salaris qui en mettent le souhait. Le financement accord aux salaris tiendra compte de leur capacit dendettement et pourra tre rembours par anticipation. Les actions acquises dans le cadre de la prsente opration, par le biais dun prt, seront nanties au profit de ladite banque dsigne, jusqu remboursement du principal et des intrts affrents au prt. Les actions acquises par les souscripteurs sans avoir recours un financement bancaire ne seront pas nanties. Les salaris ont galement la possibilit de souscrire au type dordre III ou IV en tant que personnes physiques. Cependant, ils ne bnficieront pas au titre des actions souscrites au type dordre III ou IV de lensemble des avantages lis au type dordre II cits prcdemment. Lensemble des souscriptions des salaris au type dordre II devra tre adress au Chef de file SAFABOURSE, seul habilit enregistrer ce type dordre.

2.9.2.3. Type dordre IIILe nombre dactions offertes ce type dordre est de 460 200 actions (soit 12,5% du nombre total dactions offertes et 2,5% du capital). Ce type dordre est rserv : aux personnes physiques rsidentes ou non rsidentes de nationalit marocaine ou trangre exprimant des ordres infrieurs ou gaux 300 000 Dh; et aux personnes morales non institutionnelles de droit marocain ou tranger exprimant des ordres infrieurs ou gaux 300 000 Dh.

Aucun montant minimum nest prvu pour ce type dordre.


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Les souscriptions au type dordre III peuvent tre adresses lun des membres du syndicat de placement, au choix du souscripteur. En ce qui concerne les salaris dsirant souscrire, en plus de leur souscription au type dordre I ou II selon les cas, au type dordre III en tant que personnes physiques, ils sont tenus de le faire auprs du mme membre du syndicat de placement ayant collect leur souscription au type dordre I ou II, soit le Chef de file, SAFABOURSE.

2.9.2.4. Type dordre IVLe nombre dactions offertes ce type dordre est de 920 400 actions (soit 25,0% du nombre total dactions offertes et 5,0% du capital). Ce type dordre est rserv : aux personnes physiques rsidentes ou non rsidentes de nationalit marocaine ou trangre exprimant des ordres strictement suprieurs 300 000 Dh et infrieurs ou gaux 25 000 000 Dh ; et aux personnes morales non institutionnelles de droit marocain ou tranger exprimant des ordres strictement suprieurs 300 000 Dh et infrieurs ou gaux 25 000 000 Dh.

Les souscriptions au type dordre IV peuvent tre adresses lun des membres du syndicat de placement, au choix du souscripteur. En ce qui concerne les salaris dsirant souscrire, en plus de leur souscription au type dordre I ou II selon les cas, au type dordre IV en tant que personnes physiques, ils sont tenus de le faire auprs du mme membre du syndicat de placement ayant collect leur souscription au type dordre I ou II, soit le Chef de file, SAFABOURSE.

2.9.2.5. Type dordre VLe nombre dactions offertes ce type dordre est de 2 024 880 actions (soit 55% du nombre total dactions offertes et 11,0% du capital). Ce type dordre est rserv aux : aux institutionnels marocains et aux OPCVM actions et diversifis exprimant des ordres infrieurs ou gaux 368 160 actions ; et aux institutionnels trangers exprimant des ordres infrieurs ou gaux 368 160 actions.

Un mme souscripteur au type dordre V peut souscrire plusieurs ordres des prix diffrents, le cumul de tous les ordres devant tre infrieur ou gal 368 160 actions. Aucun nombre de titres minimum nest prvu pour ce type dordre. Les souscriptions des investisseurs trangers au type dordre V peuvent tre adresses au Chef de file SAFABOURSE, aux co-chefs de file Attijariwafa Bank et CIH et aux membres du syndicat de placement


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Attijari Intermdiation, BMCE Bank, BMCE Capital Bourse et Upline Securities, seuls habilits enregistrer ce type dordre. Les autres souscriptions au type dordre V doivent tre adresses au Chef de file SAFABOURSE et au membre du syndicat de placement Attijari Intermdiation, seuls habilits enregistrer ce type dordre.

2.9.3 Conditions de souscription2.9.3.1. Ouverture de compteHors enfants mineurs et hors investisseurs institutionnels, les oprations de souscription sont enregistres dans un compte titres et espces au nom du souscripteur ouvert auprs du membre du syndicat de placement auprs duquel la souscription est faite. Pour les enfants mineurs, les souscriptions peuvent tre enregistres soit sur leurs comptes soit sur celui des personnes habilites souscrire en leurs noms, savoir celui du pre, la mre, du tuteur, ou du reprsentant lgal de lenfant mineur. Pour les institutionnels, seule louverture dun compte dintermdiation sera exige. Toute personne, dsirant souscrire auprs dun membre du syndicat de placement, devra obligatoirement disposer dun compte ou ouvrir un compte auprs dudit membre ; Pour effectuer une ouverture de compte, le membre du syndicat de placement doit exiger : Une copie du document didentification du client (carte didentit nationale, carte de sjour, registre de commerce, passeport,) ; et Un contrat douverture de compte dment sign par le souscripteur, sous rserve de compatibilit avec la politique commerciale dudit membre du syndicat de placement.

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Le membre du syndicat de placement peut dcider de ne pas procder louverture de nouveaux comptes si cela peut reprsenter un risque potentiel pour le bon droulement de lopration. Les ouvertures de comptes ne peuvent tre ralises que par le dtenteur mme du compte. Il est donc strictement interdit douvrir un compte par procuration ; Une procuration pour une souscription ne peut en aucun cas permettre louverture dun compte pour le mandant; Louverture de compte pour enfants mineurs ne peut tre ralise auprs des membres du syndicat de placement que par le pre, la mre, le tuteur, ou le reprsentant lgal de lenfant mineur.

2.9.3.2. Modalits de souscriptionLes souscriptions peuvent tre ralises par le souscripteur lui mme ou par son mandataire; Tout bulletin doit tre sign par le souscripteur ou son mandataire. Les bulletins de souscription doivent tre horodats par les membres du syndicat de placement; Les souscriptions aux types dordre I, II, III et IV sont exprimer en dirhams ;


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Les souscriptions au type dordre V sont exprimer en quantit et prix (palier de prix 10 dirhams) ;

Les Salaris ayants souscrit aux types dordre I ou II, selon les cas pourront souscrire aussi au type dordre III ou IV, en passant par SAFABOURSE ;Les membres du syndicat de placement doivent sassurer, avant lacceptation dune souscription, que le souscripteur a la capacit financire dhonorer ses engagements ; Les membres du syndicat de placement sont tenus daccepter toutes souscriptions de toute personne habilite participer lopration et remplissant les conditions prvues dans la prsente note dinformation, sous rserve que celle-ci fournisse les garanties financires ncessaires pour la ralisation de la transaction ; Les membres du syndicat de placement sengagent respecter la procdure de collecte des souscriptions ; Les membres du syndicat de placement sengagent exiger de leurs clients (autres que les institutionnels compte tenu des contraintes qui leur sont propres) la couverture de leurs souscriptions selon les modalits suivantes : un montant reprsentant au minimum 40% de la souscription demande devra faire lobjet dun dpt effectif (remise de chque ou espces) sur le compte du souscripteur du type dordre III. Ce dpt devra rester bloqu jusqu lattribution des titres ; un montant reprsentant au minimum 10% de la souscription demande devra faire lobjet dun dpt effectif (remise de chque ou espces) sur le compte du souscripteur du type dordre IV. Ce dpt devra rester bloqu jusqu lattribution des titres ; Pour le reliquat des souscriptions relatives aux types dordre III et IV, la souscription sera couverte selon les modalits dfinies avec les membres du syndicat de placement. Les instruments financiers suivants peuvent tre accepts selon les proportions suivantes : Crdit levier par signature, Engagements et Cautions bancaires : 100% ; Parts dOPCVM, Certificat de Dpts, Dpts Terme, Obligations dtat, Bons de caisse : 100% ; Valeurs cotes, Bons de Socits de Financement, Billets de trsorerie : 80%.

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La somme des garanties financires fournies par les personnes physiques et morales hors institutionnels devra reprsenter 100% de la souscription. Les dpts couvrant les souscriptions de types I, II, III et IV, doivent se faire auprs du membre du syndicat de placement auprs duquel les souscriptions sont faites. Dans le cas o celui-ci na pas le statut de dpositaire, ledit dpt peut tre effectu auprs dun autre membre du syndicat de placement ayant le statut de dpositaire. Dans le cas o les souscriptions seraient transmises avec des dpts auprs de dpositaires non membre du syndicat de placement, la Bourse de Casablanca procdera automatiquement lannulation des ordres de souscriptions.

2.9.3.3. Autorisation des souscriptions pour compte de tiersLes souscriptions pour compte de tiers sont autorises condition que le souscripteur prsente une procuration dment signe et lgalise par son mandant dlimitant exactement le champ dapplication de la procuration (procuration sur tous types de mouvements titres et espces sur le compte, ou


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procuration spcifique la souscription aux actions objet de lopration dintroduction en bourse de la CGI). Les membres du syndicat de placement sont tenus, au cas o ils ne disposeraient pas dj de cette copie, den obtenir une et de la joindre au bulletin de souscription. Le mandataire doit prciser les rfrences des comptes titres et espces du mandant, dans lesquels seront inscrits respectivement les mouvements sur titres ou sur espces lis aux actions objet de la prsente opration. Une mme personne ne pourra raliser plus de deux souscriptions pour le compte dun tiers. Dans le cas dun mandat de gestion de portefeuille, le gestionnaire ne peut souscrire pour le client dont il gre le portefeuille quen prsentant une procuration dment signe et lgalise par le mandant ou le mandat de gestion si celui-ci prvoit une disposition express dans ce sens. Les socits de gestion sont dispenses de prsenter ces justificatifs pour les OPCVM quelles grent. Les souscriptions pour le compte denfants mineurs dont lge est infrieur ou gal 18 ans sont autorises condition dtre effectues par le pre, la mre, le tuteur ou le reprsentant lgal de lenfant mineur. Les membres du syndicat de placement sont tenus, au cas o il nen disposerait pas dj, dobtenir une copie de la page du livret de famille faisant ressortir la date de naissance de lenfant mineur lors de louverture de compte ou lors de la souscription pour le compte du mineur en question le cas chant et de le joindre au bulletin de souscription. Dans ce cas, les mouvements sont ports soit sur un compte ouvert au nom de lenfant mineur, soit sur le compte titres ou espces ouvert au nom du pre, de la mre, du tuteur ou du reprsentant lgal. Les souscriptions pour le compte denfants mineurs doivent tre effectues auprs du mme membre du syndicat de placement que celui auprs duquel la souscription du pre, de la mre, du tuteur ou du reprsentant lgal a t ralise.

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2.9.3.4. Interdiction des souscriptions multiplesUn souscripteur na le droit de transmettre quun seul ordre pour son propre compte (sauf pour les souscriptions des salaris et les souscriptions au type dordre V). Ainsi les rgles suivantes sappliquent : Les salaris de la CGI, de CDG Dveloppement, de la CDG, du RCAR et de la CNRA ont la possibilit de souscrire, en plus de leur souscription dans le cadre du type dordre I ou II, au type dordre III ou IV; Une mme personne ne peut souscrire quune seule fois au type dordre I ; Une mme personne ne peut souscrire quune seule fois au type dordre II Une mme personne ne peut souscrire quune seule fois au type dordre III ; Une mme personne ne peut souscrire quune seule fois au type dordre IV ; Une mme personne ne peut souscrire la fois aux types dordre I et II; Une mme personne ne peut souscrire la fois aux types dordre III et IV ; Les souscripteurs au type dordre V ne peuvent pas souscrire aux types dordre III et IV ; Une mme personne peut souscrire plusieurs fois au type dordre V des prix diffrents de la fourchette de lOPO (par palier de 10 Dh bornes comprises) condition que le cumul de ses souscriptions ne dpasse pas le plafond fix pour cette tranche (soit 368 160 titres) ; Les salaris dsirant souscrire au type dordre III ou IV, en plus de leur souscription au type dordre I ou II, doivent le faire auprs du mme membre du syndicat de placement, soit SAFABOURSE ;

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Les souscriptions, y compris celles effectues pour le compte denfants mineurs, auprs de plusieurs membres du syndicat de placement sont interdites ; Chaque souscripteur ne peut transmettre quun seul ordre pour le compte dun mme tiers. Cependant, il ne peut souscrire pour le compte de deux tiers mandant ; Les souscriptions par les membres du syndicat ou par leurs collaborateurs pour leur compte ne doivent pas tre effectues dans les deux derniers jours de la priode de souscription.

Tous les ordres de souscription, ne respectant pas les conditions ci-dessus, sont frapps de nullit.

2.9.4 Identification des souscripteursLes membres du syndicat de placement doivent sassurer de lappartenance du souscripteur lune des catgories dfinies ci-dessous. A ce titre, ils doivent obtenir copie du document qui atteste de lappartenance du souscripteur la catgorie, et la joindre au bulletin de souscription en ce qui concerne les ordres I, II, III, IV et V.Type dordre I Catgorie de souscripteur Salaris de la CGI Salaris de CDG Dveloppement, de la CDG, du RCAR et de la CNRA Personnes physiques marocaines rsidentes Personnes physiques marocaines rsidentes ltranger Personnes physiques rsidentes et non marocaines Personnes physiques rsidentes non marocaines Enfant mineur Personnes morales de droit marocain Personnes morales de droit tranger non Documents joindre Photocopie de la Carte dIdentit Nationale,(ou la carte de rsident pour les salaris trangers). Photocopie de la Carte dIdentit Nationale (ou la carte de rsident pour les salaris trangers). Photocopie de la Carte dIdentit Nationale. Photocopie de la Carte dIdentit Nationale. Photocopie de la carte de rsident. Photocopie du passeport contenant lidentit de la personne ainsi que les dates dmission et dchance du document. Photocopie de la page du livret de famille attestant de la date de naissance de lenfant. Photocopie du registre de commerce. Tout document faisant foi dans le pays dorigine et attestant de lappartenance la catgorie, ou tout autre moyen jug acceptable par les membres du syndicat de placement. Photocopie des statuts et du rcpiss du dpt du dossier. Photocopie de la dcision dagrment : V OPCVM de droit marocain - Pour les FCP, le certificat de dpt au greffe du tribunal. - Pour les SICAV, le modle des inscriptions au registre de commerce. Photocopie du registre de commerce comprenant lobjet social faisant ressortir leur appartenance cette catgorie. Tout document faisant foi dans le pays dorigine et attestant de lappartenance la catgorie, ou tout autre moyen jug acceptable par les membres du syndicat de placement. 41

II

III et IV III et IV III et IV

III et IV

III et IV III et IV

III et IV

IV

Associations marocaines

V

Investisseurs institutionnels nationaux (Hors OPCVM)

V

Investisseurs institutionnels de droit tranger


Toutes les souscriptions qui ne respectent pas les conditions ci-dessus seront frappes de nullit. Les bulletins de souscription dont le modle est joint en annexe 1 la prsente note dinformation, doivent tre imprativement utiliss par lensemble des membres du syndicat de placement pour les types dordre I, II, III, IV et V. Les ordres de souscription sont irrvocables aprs la clture de la priode de souscription.

2.10. M O DALITS DE TRAITEME NT DES ORDRES2.10.1 Rgles dattributionA lissue de la priode de souscription, lattribution des actions proposes au public se fera de la manire suivante :

2.10.1.1. Type dordre ILe nombre de titres allous ce type dordre est de 73 632 actions. Les actions seront alloues raison dune action par souscripteur hauteur de 24 mois de salaire. Le mcanisme dattribution dune action par souscripteur dans la limite de sa demande se fera par itration jusqu puisement du nombre dactions quivalent 24 mois de salaire des souscripteurs. Le reliquat de loffre (i.e. le montant de loffre rserve au type dOrdre I moins le montant servi entirement dans le cadre de lallocation itrative hauteur de 24 mois de salaire) sera servi au prorata du reliquat des demandes suprieures 24 mois de salaire brut. Dans le cas o le nombre de titres allous ne serait pas un nombre entier, ce nombre de titres sera arrondi lunit infrieure. Les rompus seront attribus par palier dune action avec priorit aux demandes les plus fortes.

2.10.1.2. Type dordre IILe nombre de titres allous ce type dordre est de 202 488 actions. Les actions seront alloues raison dune action par souscripteur hauteur de 12 mois de salaire. Le mcanisme dattribution dune action par souscripteur dans la limite de sa demande se fera par itration jusqu puisement du nombre dactions quivalent 12 mois de salaire des souscripteurs. Le reliquat de loffre (i.e. le montant de loffre rserve au type dOrdre II moins le montant servi entirement dans le cadre de lallocation itrative hauteur de 12 mois de salaire) sera servi au prorata du reliquat des demandes suprieures 12 mois de salaire brut. Dans le cas o le nombre de titres allous ne serait pas un nombre entier, ce nombre de titres sera arrondi lunit infrieure. Les rompus seront attribus par palier dune action avec priorit aux demandes les plus fortes.


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2.10.1.2. Type dordre IIILe nombre dactions alloues ce type dordre est de 460 200 actions. Les actions seront alloues raison dune action par souscripteur avec priorit aux demandes les plus fortes. Le mcanisme dattribution dune action par souscripteur dans la limite de sa demande se fera par itration jusqu puisement du nombre dactions ddies ce type dordre. Le diffrentiel dallocation stablira une action entre les diffrents investisseurs dont la demande naura pas t entirement satisfaite.

Dans le cas o le nombre dactions demandes nexcde pas le nombre dactions offertes, la demande sera entirement servie.En fonction de la demande globale de titres exprime, certaines souscriptions pourraient ne pas tre servies.

2.10.1.3. Type dordre IVLe nombre dactions alloues ce type dordre est de 920 400 actions. Si le nombre de titres demands (calcul sur la base du montant demand et du prix qui sera fix suite la procdure dOffre Prix Ouvert OPO) excde le nombre de titres offerts, les titres seront servis au prorata des demandes de souscriptions. Dans le cas o le nombre de titres calcul en rapportant le nombre de titres demands par le souscripteur au ratio de sursouscription du type dordre IV ne serait pas un nombre entier, ce nombre de titres sera arrondi lunit infrieure. Les rompus seront allous par palier dune action par souscripteur, avec prio