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Resolucin Camaral N 106 / 03-04

Serie G - I\J - CN - 2007VALOR Bs 5

652/OOTESTIMONIO N

LA PAZ - BOLIVIADISTRITO JUDICIAL DE.

FE PBLICA No 007 OTARIO DRA S1LVIA NOYA lagunaNOTARIA DE.

TESTIMONIO DESOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, QUEFRIES SOLIVIA S.R.L., QUE EFECTUAN LOS SEORES VILMA CAROL PACHECO LLRENA yLUGAR Y FECHASello y SignoJVLa Paz, Febrero 20 del 2008Edif. 16 de Julio No. 1566 (El Prado) Piso 2 Of. 202 K 2-372902 2-317125 2-112457 *# (591-02) 2372902s.notaria@mail,meaaiink.com

oJOJO%aCORRESPONDEV* JfTESTIMONIO,?V.NUMERO: SEISCIENTOS CINCUENTA Y DOS. --/Vo 65^/2008f. v*ESCRITURA PUBLICA DE CONSTITUCION DE SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, QUE GIRARA BAJO LA RAZON SOCIAL DE "BURCER & FRIES BOLIVIA S.R.L.", QUE EFECTUAN LOS SEORES VILMA CAROL PACHECO LLERENA y SAMUEL MONTAO MORENO.5?Bff?gff&3 -fEn la ciudad de La Paz, Repblica de Bolivia, a horas catorce y cuarenta del da dieciocho del mes de febrero del ao dos mil ocho.- Ante M: Dra. SILVIA noya laguna, Abogada, Notara de Fe Pblica No. 007 de Primera Clase de este Distrito Judicial y testigos que al final se nombran y suscriben, fueron presentes los seores vilma carol pacheco llerena y Samuel montao moreno, los comparecientes mayores de edad, hbiles por derecho, vecinos de esta ciudad, a quienes de identificarlos doy fe. Y para que eleve a instrumento pblico me han presentado una minuta de CONSTITUCION DE SOCIEDAD DE responsabilidad limitada, cuyo documento transcrito literalmente es comosigue:MINUTA DE CONSTITUCIN DE "BURCER & FRIES BOLIVIA S.R.L.En el registro de escrituras pblicas que se encuentra a su cargo, se servir Ud., insertar una de sociedad de responsabilidad limitada, de acuerdo a las clusulassiguientes:Primera: (Constitucin).- Dir Ud., que nosotros: VILMA CAROL PACHECO llerena, boliviana, mayor de edad y hbil por derecho con Cl No. 238720 LP, domiciliada en Cristbal de Mendoza No. 3885, Santa Cruz de la Sierra, y SAMUEL montao moreno, boliviano, mayor de edad y hbil por derecho, con Cl No. 3885331 se, domiciliado en Condominio se II, Departamento B-107, hemos resuelto constituir una sociedad de responsabilidad limitada con sujecin a los trminos y condiciones previstas en el Cdigo de Comercio vigente, la misma que girar bajo la razn social de burcer & fres bolivia s.r.l.:Segunda: (Objeto).- El objeto de la Sociedad Comercial es el de dedicars' a los! 1servicios de restaurante y alimentacin, servicios gastronmicos de cppiida rpida en todas sus posibles modalidades en todo el territorio del pas, servicios de reparto y/o distribucin de comida y de productos alimenticios de todo tipo, sean de origen nacional o internacional. Produccin, elaboracin y procesamiento de alimentos, elaboracin de sistemas de pedidos y de entrega de productos a domicilio y de reparto de productos en puntos de comercializacin, de forma directa e indirecta. La empresa tambin se dedicara la importacin de todo tipo de productos alimenticios, as como exportacinde productos alimenticios de cualquier ndole.Tercera: (Domicilio).- El domicilio de la empresa estar ubicado en Avenida Garca Lanza No. 47, Local No. 1, Achumani, zona Sur de la ciudad de La Paz, pudiendo establecer agencias o sucursales en el interior o exterior del pas deacuerdo a las necesidades y conveniencias de la empresa.Cuarta: (Duracin).- La duracin de la Sociedad ser de 20 aos, plazo que, segn las circunstancias, podr ser ampliado por otros perodos similares, poracuerdo unnime de los socios.Quinta: (Capital Social).- El capital social pagado a la fecha de la suscripcin de la escritura es de CIEN MIL 00/100 BOLIVIANOS (Bs. 100.000.-), dividido en CIEN CUOTAS cada una de ellas por un valor de UN MIL 00/100 Bolivianos (Bs. 1000.-), deacuerdo al siguiente detalle:SOCIOCUOTAS CAPITAL PORCENTAJEVILMACAROL PACHECO LLERENA50BS. 50.000.- 50%SAMUEL MONTANO MORENO50BS. 50.000.- 50%TOTAL100BS. 100.000.- 100%Sexta.- (De! gobierno y direccin de la Sociedad). El gobierno y direccin de la sociedad estar a cargo de la Asamblea de Socios. La Asamblea de socios tiene las siguientes facultades: a. discutir, aprobar, modificar o rechazar el balance general correspondiente al ejercicio vencido; b. aprobar y distribuir utilidades; c. nombrar y remover a los gerentes o administradores; d. aprobar los reglamentos; e. autorizar todo aumento o reduccin de capital social as como la cesin de cuotas de capital y la admisin de nuevos socios; f. modificar la escritura constitutiva; g. decidir sobre todo asunto relativo a la sociedad y los que correspondan conforme al objeto de sta; h. en su caso, constituir el Directorio colegiado; i, conferir el poder a uno o varios representantes legales ; Al efecto, la Asamblea Ordinaria se reunir por lo menos una vez al ao, en el domicilio de la sociedad y a ms tardar dentro de los tres meses de cerrado el ejercicio econmico de la sociedad. Podr convocarse a la asamblea extraordinaria ya sea a solicitud de los Gerentes o Administradores o ha pedido de cualquiera de los socios que representen ms de la cuarta parte del capital social. Las asambleas sern convocadas a los socios mediante carta, fax, o correo electrnico, debiendo contener el orden del da y ser hecha ocho dasantes de la fecha sealada para la celebracin de la asamblea.Sptima.- (De las Asambleas). La Asamblea de Socios ser el organismo de Gobierno y Direccin de la Sociedad que ser convocada por el Gerente Ejecutivo, Directorio o por el otro socio. Se establece dos reuniones anuales,

una Asamblea General ordinaria y otra Extraordinaria y cuantas sean solicitadas con asuntos especficos. Los acuerdos se adoptarn por unanimidad, cada socio en cualquier reunin y/o Asamblea tendr derecho a tantos votos como cuotas tenga pagadas. Son atribuciones de la Asamblea Ordinaria de Socios: a) proceder a la designacin o remocin de los Directores y personal administrativo superior; b) estudiar y aprobar el plan general anual y la programacin en detalle del trabajo de la empresa; c) examinar el Balance de la sociedad; d) considerar todas las proposiciones que le sean sometidas por lossocios.---Son atribuciones de la Asamblea Extraordinaria: a) disponer el traslado de domicilio social; b) aprobar el aumento del capital social; c) interpretar o modificar las escrituras de constitucin; d) disponer prrroga de plazo de duracin y/o disolucin anticipada de la Sociedad; e) considerar todos los demsasuntos de importancia que se realice en la Sociedad.Octava.- (De las Asociaciones). La Empresa podr asociarse con otras similares, con personas o grupos de personas nacionales o extranjeras, para ampliar y complementar el alcance de sus operaciones y objetivos de los contratos que suscriba, pudiendo ser ella misma o la asociada la auspiciadora de los trabajos a ejecutarse la responsabilidad que por tales trabajos le corresponda a la empresa, y la que les corresponde a sus asociados por la buena ejecucin de los trabajos deber establecerse claramente en los documentos de asociacin. Las asociaciones aqu mencionadas sern de carcter temporal o accidental y durarn slo hasta la expiracin del plazo de garanta ms largo de los trabajos realizados en conjunto. La asociacin con otras firmas o personas a que se refiere la presente clusula, as como los trminos de asociacin que vinculan la responsabilidad de la Empresa ante terceros, debern ser previamenteaprobados en Asamblea Extraordinaria de Socios convocada al efecto.Novena.- (De los Subcontratos). La Sociedad podr otorgar subcontratos de los servicios que preste, a una o ms empresas, una o ms personas, para ampliar el alcance de sus operaciones y diversificar sus actividades, siempre que establezca previa y especficamente las responsabilidades delegadas en estos casos en los subcontratos y exija la garanta suficiente por la buena y correcta ejecucin de los trabajos subcontratados, para resguardar sus propiasresponsabilidades como empresa y la de sus socios participantes.Dcima.- (De las corresponsalas). La sociedad Comercial est facultada para aceptar corresponsala de otras empresas similares, nacionales o extranjeras, actuando en estos casos simplemente como representante legal para actuar en su nombre. Los trabajos ejecutados por cuenta y en nombre de la o de lasfirmas representadas, estarn encuadrados a los trminos establecidos en los respectivos convenios de corresponsala y debern estar fijados en loscontratos correspondientes.-Dcima primera.- (De los Asesores). La empresa podr contratar los servicios profesionales especializados de asesores, con el objeto de ampliar el alcance de sus actividades y cubrir especialmente campos de especializacin ajenos a la de los socios. La asesora podr ser ocasional, temporal o permanente, requirindose para su contratacin, la proposicin previa del Gerente Ejecutivode la Empresa a la Asamblea Extraordinaria de socios, para su aprobacin.Dcima segunda.- (Transferencia de cuotas). Las cuotas pertenecientes a los socios no podrn ser transferidas a terceras personas salvo Que cuenten con los dos tercios de votos conforme lo prescribe el artculo 209 del cdigo de Comercio, y siempre que los socios no tengan inters en adquirirlas, decisinque ser adoptada en Asamblea Extraordinaria.Dcima tercera.- (Balances). Los balances generales se elaborarn anualmente y se prepararn los estados financieros respectivos, para ser sometidos a consideracin de la Asamblea General Ordinaria, convocada al efecto para su aprobacin, previo informe de una Comisin Revisora, despus de la provisin de la reserva legal y de aquellas otras que la Asamblea considere necesarias. El saldo de las utilidades, despus de deducidos los impuestos ser distribuido entre los socios de acuerdo al porcentaje de capital que tienen en la Sociedad, o bien podr ser incorporado al capital social, previas las formalidades legales. En el caso de producirse quebrantos o prdidas, de la misma manera stosafectarn a los socios en la proporcin de sus cuotas de capital social.Dcima cuarta.- (Prohibiciones). El Gerente Ejecutivo, Administrador Financiero y los socios, quedan prohibidos de ejercer competencia desleal al objeto social de la empresa trabajando por su propia cuenta en forma independiente o asociada a otras firmas. Esta prohibicin slo podr ser levantada por la Asamblea General Extraordinaria de socios, siempre que ante ella se justifique que la competencia no liegue a causar perjuicio alguno a los intereses sociales. Asimismo, quedan prohibidos de prestar su firma por cortesa para garantizar operaciones de crdito en favor de personas particulares, comprometiendo la responsabilidad de la Sociedad en fines al objeto social. Dcima quinta.- (Disolucin). La sociedad no podr disolverse antes del plazo de duracin, por fallecimiento, quiebra, incapacidad o ausencia de alguno de sus socios. En caso de fallecimiento los causahabientes sern representados por una sola persona en la Sociedad, salvo que expresamente soliciten a la Asamblea transferir sus cuotas y retirarse de la Sociedad, caso en el cual se

proceder en la forma prevista en la clusula dcima-cuarta, siguiendo laSociedad con los ttulos restantes.Dcima sexta.- (Aumento de capital). El capital de la Sociedad podr ser aumentado va sea por mayores aportes que hagan los socios, por la capitalizacin de los resultados de la gestin, o por la incorporacin de nuevos socios, pero siempre de acuerdo a las determinaciones que se adopten en Asamblea General Extraordinaria convocada al efecto y con la aprobacin de latotalidad de los socios.Dcima sptima.- (Representacin). Los socios ausentes podrn ser representados mediante poder especial, de acuerdo a sus cuotas de capital. Los apoderados no pueden en forma alguna comprometer el patrimonio social, ya sea transfiriendo las cuotas de sus mandantes, suscribiendo garantas y obligaciones en favor de terceros o mediante donacin u otras formas, conefectos contrarios al inters social. -Dcima octava.- (Arbitraje). Toda divergencia sobre aplicacin, interpretacin o ejecucin de la escritura de constitucin social, de las resoluciones adoptadas por la sociedad o divergencias que pudieran suscitarse entre los socios, de stos con los causahabientes o apoderados de algn socio inhabilitado, con las sociedades comerciales con las que se asocie temporal o eventualmente, con los contratistas y subcontratistas con quienes suscriba contratos de trabajo y obra, excepto los preceptuados en disposiciones legales, se resolver por arbitraje ante la Cmara de Comercio de Bolivia y sometindose a sus procesos y reglamentos, para lo cual se aceptar el laudo arbitral y se renuncia a la vajurisdiccional.Dcima novena.- (Conformidad).- Nosotros: vilma carol pacheco llerena, y SAMUEL MONTANO MORENO, declaramos nuestra conformidad con las clusulas estipuladas en la presente minuta, comprometindonos a su fiel y estrictocumplimiento. Usted seor Notario, se dignar agregar las dems clusulas de estilo yseguridad a tiempo de protocolizarse la escritura publica respectiva.La Paz, 18 de febrero de 2008. Firmado: VILMA CAROL PACHECO LLERENA.- C.l. No. 238720 L.P. ---Firmado: SAMUEL MONTANO MORENO.- C.l. NO. 3885331 S.C.Firma y sello: Dr. Wolfgang Ohnes casso.abogado. M.c.A. 002414 LA PAZ.CONCLUSIN.-Es conforme con la minuta original de referencia, el mismo luego de ser numerado y rubricado por m la suscrita Notara, ha sido agregado a la coleccin respectiva de los de su clase en cumplimiento a lo dispuesto por los artculos treinta y uno de la Ley del Notariado, doscientos setenta y nueve de lai)!\\-Ley de Organizacin Judicial y mil doscientos ochenta y siete del cdigo Civil. En consecuencia, en la va y forma que ms haya lugar en derecho, los comparecientes aprueba y ratifican el contenido de la presente escritura, as dijeron, lo otorgan y firman previa lectura de principio a fin juntamente con los testigos instrumentales ciudadanos Rolando Lucio Condori Alejo con c.l. No. 5948377 L.P., soltero, estudiante, con domicilio en avenida Jos M. Pando No. 2014, zona Villa Tunari de la ciudad de El Alto e Ins Flores Nina con C.l. No. 4323135 L.P., soltera, artesana, con domicilio en avenida Ecuador No. 600, zonaSopocachi de esta ciudad, mayores de edad y hbiles por derecho. Doy Fe.Firmado: VILMA CAROL PACHECO LLERENA.- C.l. NO. 238720 L.P.Firmado: SAMUEL MONTAO MORENO.- C.l. No. 3885331 S.C.Firmado: Rolando Lucio Condori Alejo.- C.l. No. 5948377 L.P. Testigoinstrumental.Firmado: Ins Flores Nina. C.l. No. 4323135 L.P Testigo instrumental. Firmad: Ante Mi: Dra. SILVIA noya laguna, Abogada, Notara de Fe Pblica dePrimera Clase de este Distrito Judicial.SELLO Y SIGNO notarial.********************************************************************* CONCUERDA. El presente testimonio, con el protocolo original de su referencia aque en caso necesario me remito, el mismo luego de ser confrontado fiel y legalmente, lo autorizo, signo, sello y firmo, en la ciudad de La Paz, a los veinte das del mes de febrero del ao dos mil ocho.ii-,p'Ora. royzmABOGADA 24b 72JJ0ljNOTARA F PUBLICA D 1 rat CLASE N*SiLA PAZ-SOLIVIA$ 2- 112-157(591-02)2372902Pgina 3 ote 6s.notariamail.meoalink.coiv

'$ 2-112457-t (591-02) 2372902Pgina 5 da 6s.nolaria&mail.meaalink.com