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UNION DE CREDITO GENERAL, S.A. DE C.V.

MANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

Noviembre 2014

Manual de Gobierno Corporativo

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INDICE

I. INTRODUCCION

II. OBJETIVO

III. ALCANCE

IV. DEFINICIONES

V. MARCO LEGAL

VI. CONSEJO DE ADMINISTRACION

VI.I Funciones

VI.II Facultades

VI.III Responsabilidades

VII. COMITÉ DE AUDITORIA

VII.I Funciones

VIII. COMITÉ DE PLANEACION Y FINANZAS

VIII.I Funciones


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I. INTRODUCCION

Con el objetivo de satisfacer la necesidad de contar con reglas claras para generar más

confianza y credibilidad de nuestros socios y entes reguladores, Unión de Crédito General,

S.A. de C.V. ha incorporado los principios de Gobierno Corporativo mismos que se detallan

en este manual, con lo que se espera contribuir a mejorar: a) el trato igualitario y protección

de los intereses de los accionistas, b) la permanencia de la institución, c) la transparencia

en el manejo de la información, d) la identificación, administración y control de riesgos, e)

el cumplimiento de las distintas regulaciones a que está sujeta esta institución, etc.

El cumplimiento de los principios detallados en este manual permitirá una mejor

administración y gestión en la prestación de nuestros servicios financieros, de nuestro

patrimonio y una mayor información a nuestros socios de forma más transparente. Lo

anterior es parte del compromiso que la Dirección General, el Consejo de Administración y

los Órganos Intermedios han adquirido con el fin de fomentar el cumplimiento de los

principios y valores institucionales en todos los niveles de la organización, y de esta forma

contribuir a generar una cultura de trabajo regida por la ética y la transparencia, elementos

claves para lograr un buen gobierno corporativo.


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II. OBJETIVO

El presente Manual tiene como objeto establecer los lineamientos que contribuyan a gestionar el

desarrollo de un buen Gobierno Corporativo en Unión de Crédito General, S.A. de C.V.

Aunado a lo anterior contiene principios y normas que rigen la administración de esta Unión,

orientadas a garantizar la transparencia en el manejo de información, el buen manejo de las

relaciones con los grupos de interés, la generación de confianza en los accionistas, y una adecuada

gestión de los Órganos de Gobierno, funcionarios y empleados de la Unión, para asegurar una

adecuada administración de la prestación de servicios financieros y cumplimiento de normativas y

leyes.

Los Órganos de Gestión para mantener un buen nivel de Gobierno Corporativo son los siguientes:

Consejo de Administración

Comité de Auditoria

Comité de Planeación y Finanzas


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III. ALCANCE

El alcance del presente manual será para todos los miembros de Unión de Crédito General,

S.A. de C.V., empleados, accionistas, miembros del consejo de administración y de los

órganos intermedios, siendo la Dirección General al responsable de velar por el

cumplimiento de estos lineamientos.


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IV. DEFINICIONES

Gobierno Corporativo: Es el Conjunto de Principios y Normas bajo los cuales las sociedades

son dirigidas y controladas, además de ayudar a garantizar el alcance de sus objetivos

estratégicos.

Implica un conjunto de relaciones entre la administración de la sociedad, su consejo, sus

accionistas y los terceros interesados.

Código de Mejores Prácticas Corporativas: Es el conjunto de 47 prácticas corporativas

(recomendaciones) que buscan ayudar a las sociedades en su institucionalización, en la

transparencia de sus operaciones, en una adecuada revelación de información, a ser

competitivas en un mundo global, a poder acceder a fuentes de financiamiento en

condiciones favorables, a tener procesos de sucesión estables y a ser permanentes en el

tiempo en beneficio de sus accionistas y los terceros interesados.

Código de Ética: Conjunto de principios y reglas de conducta que describen el

comportamiento que se espera de los miembros de Unión de Crédito General, S.A. de C.V.

Consejo de Administración: Es un órgano de cuerpo colegiado de representación, cuya

función es ejecutar y vigilar el cumplimiento de las decisiones de los accionistas, así como

realizar las actividades necesarias con el fin de planear, dirigir, y llevar a cabo una buena

administración en la gestión, conducción y ejecución de los negocios de la institución.

Órganos Intermedios: Son Comités que funcionan como mecanismos paras apoyar al Consejo de Administración en sus responsabilidades, estructuralmente se integran por consejeros y funcionalmente son una extensión del Consejo para brindarle apoyo en el estudio de asuntos sobre diversas materias. Accionistas: Personas o entidades propietarias de las acciones de Unión de Crédito General, S.A. de C.V., que estén debidamente inscritas en el Registro de Accionistas. Entes Reguladores: Son Instituciones creadas para supervisar, controlar y regular el buen funcionamiento de la institución. Partes Relacionadas:

I. Los miembros del consejo de administración de la unión, el director general de la misma y los funcionarios de la jerarquía inmediata inferior a éste.


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II. Los cónyuges, concubina o concubinario y las personas que tengan parentesco por consanguinidad o afinidad hasta el segundo grado o civil con las personas señaladas en la fracción anterior.

III. Las personas morales, así como los consejeros y directivos de éstas, en las que la unión, posea directa o indirectamente el control del diez por ciento o más de los títulos representativos de su capital, y

IV. Las personas morales en las que cualesquiera de las personas señaladas en las

fracciones anteriores, posean directa o indirectamente el control del diez por ciento o más de los títulos representativos de su capital.

Control Interno: Conjunto de políticas, procedimientos y técnicas de gestión

implementadas en una organización para lograr prevenir y mitigar los riesgos inherentes a

las operaciones realizadas, aportando una seguridad razonable a fin de alcanzar una

adecuada organización administrativa, eficiencia operativa, confiablidad de los reportes y

cumplimiento de disposiciones legales regulatorias que le son aplicables a una Institución.

Conflicto de Intereses: Cualquier relación o situación en la que la persona se enfrenta a

diferentes alternativas que pueden ir en contra del mejor interés o beneficio de otra

persona o de la Institución. Un conflicto de intereses puede afectar la capacidad de una

persona para desempeñar sus funciones y responsabilidades de manera ética y

transparente.


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V. MARCO LEGAL

Esta Unión de Crédito debe dar cumplimiento a los siguientes lineamientos:

Artículo 19 Ley de Uniones de Crédito







Artículo 119 Bis Ley de Uniones de Crédito

Artículo 119 Bis 1 Ley de Uniones de Crédito

Artículo 119 Bis 2 Ley de Uniones de Crédito

Reglas Generales para la integración de expedientes que contengan la información que acredite el

cumplimiento de los requisitos que deben satisfacer las personas que desempeñen empleos, cargos

o comisiones en entidades financieras.

Estatuto Vigésimo

Estatuto Vigésimo Cuarto

Con la finalidad de implementar un buen Gobierno Corporativo, está Unión de Crédito decidió apegarse a

los principios establecidos en el Código de Mejores prácticas Corporativas, los cuales son los siguientes:

Práctica 7 Código de Mejores Prácticas Corporativas




















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VI. CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

El Consejo de Administración es un Órgano Colegiado suya función se resumen en definir la visión

estratégica, vigilar la operación y aprobar la gestión.

El Consejo de Administración será designado cada año en la Asamblea General de Accionistas.

El Consejo de Administración se apoyará de órganos intermedios los cuales se dedicarán a analizar

la información y le propondrán acciones en temas específicos de manera que éste cuente con mayor

información para hacer más eficiente su toma de decisiones.

El Consejo de Administración estará integrado por un mínimo de 3 y un máximo de 15 Consejeros

de los cuales cuando menos el 25% deben ser consejeros independientes.

Cada consejero propietario contará con su consejero suplente.

Los nombramientos de los consejeros recaerán en personas que cuenten con calidad técnica,

honorabilidad e historial creditico satisfactorio, así como amplios conocimientos y experiencia en

materia empresarial, financiera, legal o administrativa.

Cada miembro del Consejo deberá contar con un expediente en el que se encuentren integrados los

documentos que marca el Check-list “CH-IEXP-CON”.

El Consejo de Administración se reunirá por lo menos de forma trimestral y en forma extraordinaria

cuando sea convocado por su presidente, al menos el 25% de los consejeros o cualquiera de los

comisarios de la Unión.

Para la celebración de las sesiones ordinarias y extraordinarias del Consejo de Administración se

deberá contar con la asistencia de cuando menos el 51% de los consejeros, de los cuales por lo

menos uno deberá ser consejero independiente.

El Presidente del consejo tendrá voto de calidad en caso de empate.

Los acuerdos tomados quedarán asentados en actas, siendo el Secretario el encargado de su

elaboración, las cuales quedarán debidamente suscritas por todos los integrantes, y se les harán

llegar vía electrónica.

Cada integrante del Consejo de Administración tendrá una remuneración por cada reunión a la que

asista, dicha remuneración será la que haya sido aprobada por la Asamblea General de Accionistas

en términos de los Estatutos Sociales.

VI.I FUNCIONES

Las funciones con las que deberá de cumplir el Consejo de Administración son las siguientes:

1. Aprobar la Planeación Estratégica.


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2. Vigilar la operación de la Institución.

3. Nombrar al Director General y evaluar su desempeño.

4. Aprobar a los funcionarios hasta el segundo nivel jerárquico.

5. Cerciorarse de todos los accionistas reciban un trato igualitario, es decir, que se respeten sus

derechos, se protejan sus intereses y se les dé acceso a la información de esta Unión de Crédito.

6. Asegurar la creación de valor para los accionistas y la permanencia en el tiempo de la Unión de

Crédito.

7. Asegurar la emisión y revelación responsable de la información, así como la transparencia en la

administración.

8. Asegurar el establecimiento de mecanismos de control interno y de calidad de la información

para lo cual se apoyará del Comité de Auditoria.

9. Asegurar el establecimiento de mecanismos para la identificación, análisis, administración,

control y adecuada revelación de los riesgos.

10. Promover el establecimiento de un Plan Formal de Sucesión para el Director General y los

funcionarios de primer y segundo nivel.

11. Aprobar y promover el Código de Ética de la Unión de Crédito.

12. Asegurar el establecimiento de planes de contingencia y de recuperación de la información.

13. Cerciorarse que la Unión de Crédito cuenta con los mecanismos necesarios que permitan

comprobar que cumple con las diferentes disposiciones legales que le son aplicables.

14. Dar certidumbre y confianza a los socios, sobre la conducción honesta y responsable de los

negocios de esta Unión de Crédito.

15. Autorizar la transmisión de las acciones entre los socios.

16. Aprobar el Manual de Políticas y Procedimientos.

17. Aprobar las Operaciones con partes relacionadas de acuerdo a lo establecido en el artículo 62

de la Ley de Uniones de Crédito.


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18. Designar al Auditor Interno y al Auditor Externo Independiente en base a la propuesta del

Comité de Auditoria.

19. Revisar de forma anual el cumplimiento de los mecanismos de control interno.

20. Evaluar las funciones del Comité de Auditoria y del Comité de Planeación y Finanzas.

21. Implementar las acciones que considere necesarias con el propósito de subsanar las

irregularidades que se presenten.

VI.II FACULTADES

De Acuerdo a Estatutos el Consejo de Administración tiene las facultades siguientes:

1. Administrar bienes de acuerdo con lo establecido en el párrafo segundo del artículo dos mil

quinientos cincuenta y cuatro del Código Civil Federal, y sus correlativos de los Códigos Civiles

para los Estados de la República.

2. Actos de dominio, de acuerdo con lo establecido en el párrafo tercero del artículo dos mil

quinientos cincuenta y cuatro del Código Civil Federal, y sus correlativos de los Códigos Civiles

para los Estados de la República.

3. Suscribir títulos de crédito en los términos del artículo noveno de la Ley General de Títulos y

Operaciones de Crédito.

4. Ejercitar el poder de la sociedad para pleitos y cobranzas que se otorga con todas las facultades

generales y especiales que requieran cláusula especial de acuerdo con la Ley.

5. Poder general para pleitos y cobranzas y actos de administración en materia laboral, en los

términos de los dos primeros párrafos del artículo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del

Código Civil.

6. Aprobar la estrategia de negocios de la sociedad, incluyendo los manuales de Políticas y

Procedimientos.

7. Abrir y cerrar cuentas bancarias a nombre de la sociedad y designar personas que giren en contra

de las mismas.

8. Nombrar y remover directores y funcionarios y para determinar sus atribuciones, condiciones de

trabajo, remuneraciones y garantía.

9. Aprobar la estructura interna de la sociedad.

10. Formular reglamentos interiores de trabajo.


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11. Convocar a Asamblea de accionistas y ejecutar sus resoluciones.

12. Conferir poderes generales o especiales, con o sin facultades de sustitución sin la pérdida del

mismo, así como para revocar los poderes que otorgue.

13. En general, celebrar todos los actos, operaciones y contratos relacionados con el objeto de la

sociedad y ejecutar las facultades que les correspondan de acuerdo con la Ley y estatutos

sociales.

VI.III RESPONSABILIDADES

1. Deben cumplir con los requisitos establecidos en las disposiciones emitidas por la Comisión

Nacional Bancaria y de Valores en donde se establecen los criterios mediante los cuales se deben

integrar sus expedientes de acuerdo a lo señalado en el Artículo 33 de la Ley de Uniones de

Crédito.

2. Prestar garantía para asegurar las responsabilidades que pudieran contraer en el desempeño de

sus encargos cuando así lo establezca la Asamblea General de Accionistas.

3. Comunicar al Presidente y a los demás miembros del Consejo de Administración, cualquier

situación en la que exista o pueda derivarse en un conflicto de interés, absteniéndose de

participar en la deliberación correspondiente.

4. Utilizar los activos o servicios de la sociedad solamente para el cumplimiento del objeto social.

5. Dedicar a su función el tiempo y la atención necesaria, asistiendo como mínimo al 70% de las

reuniones a las que sea convocado durante el año.

6. Mantener absoluta confidencialidad sobre toda la información que reciban con motivo del

desempeño de sus funciones y, en especial, sobre su propia participación y la de otros

consejeros, en las deliberaciones que se lleven a cabo en las sesiones del Consejo de

Administración.

7. Los consejeros propietarios y, en su caso, sus respectivos suplentes deberán mantenerse

mutuamente informados acerca de los asuntos tratados en las sesiones del Consejo de

Administración a las que asistan.

8. Apoyar al Consejo de Administración con opiniones y recomendaciones que se deriven del

análisis del desempeño de la Unión, con objeto de que las decisiones que adopte se encuentren

debidamente sustentadas.


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VII. COMITÉ DE AUDITORIA

El Comité de Auditoria es un Órgano Intermedio de carácter consultivo, el cual está conformado por

consejeros propietarios e independientes, y funcionalmente son una extensión del Consejo de

Administración para brindarle apoyo en el estudio de asuntos específicos sobre diversas materias.

El Comité de Auditoria será designado cada año en la Asamblea General de Accionistas.

Este Comité tiene el propósito de apoyar al Consejo de Administración en la función de auditoría,

asegurándose que tanto la auditoría interna como la externa se realicen con la mayor objetividad

posible y que la información financiera se emita y sea revelada con responsabilidad y transparencia

al mismo tiempo que sea oportuna.

Este Comité fue incorporado a esta Unión de Crédito en febrero de 2008.

El Comité de Auditoria estará integrado por un mínimo de 3 y un máximo de 5 quienes deben contar

con la experiencia y conocimientos suficientes en aspectos contables, financieros y de control, el

cual estará presidido por un consejero independiente y contará un secretario.

Cada miembro del Comité deberá contar con un expediente en el que se encuentren integrados los


El Comité de Auditoria se reunirá por lo menos de forma trimestral y en forma extraordinaria cuando

sea convocado por su presidente.

El presidente del Comité de Planeación y Finanzas podrá invitar a sus sesiones a los funcionarios de

la Unión de Crédito cuyas responsabilidades estén relacionadas con las funciones de este Comité.

En caso de ausencia del presidente en alguna sesión del comité, los integrantes designarán a la

persona que deba presidir esa sesión.

Las sesiones del Comité de Auditoría serán válidas con la participación de la mayoría de sus

integrantes. Los acuerdos tomados tendrán validez por mayoría de votos de los miembros

presentes, teniendo el presidente voto de calidad en caso de empate.




El Comité de Auditoria informará sobre sus actividades en cada junta que celebre el Consejo de

Administración, así como también propondrá los acuerdos tomados para su aprobación, revisión o

rechazo en su caso.

Cada integrante del Comité de Auditoria tendrá una remuneración por cada reunión a la que asista,

dicha remuneración será la que haya sido aprobada por el Consejo de Administración.


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VII.I FUNCIONES

1. Recomendar al Consejo de Administración los candidatos para auditores externos y auditor

interno de la Unión de Crédito, las condiciones de contratación y el alcance de los trabajos

profesionales y supervisar el cumplimiento de los mismos. De igual manera, recomendar la

aprobación de aquellos servicios adicionales a los de auditoría que vayan a prestar los auditores

externos.

2. Ser el canal de comunicación entre el Consejo de Administración y los auditores externos, así

como asegurar la independencia y objetividad de estos últimos.

3. Revisar el programa de trabajo, las cartas de observaciones y los reportes de auditoría interna y

externa e informar al Consejo de Administración sobre los resultados.

4. Dar su opinión al Consejo de Administración sobre las políticas y criterios utilizados en la

preparación de la información financiera, así como del proceso para su emisión, asegurando su

confiabilidad, calidad y transparencia.

5. Contribuir en la definición de los lineamientos generales del control interno, de la auditoría

interna y evaluar su efectividad.

6. Verificar que se observen los mecanismos establecidos para el control de los riesgos a que está

sujeta la Unión de Crédito.

7. Coordinar las labores de los auditores externos, auditor interno y el Comisario.

8. Verificar el cumplimiento del Código de Ética y del mecanismo de revelación de hechos indebidos

y de protección a los informantes.

9. Auxiliar al Consejo de Administración en el análisis de los planes de contingencia y de

recuperación de la información.

10. Verificar que se cuente con los mecanismos necesarios que permitan asegurar que la Unión de

Crédito General cumple con las diferentes disposiciones legales que le son aplicables.

11. Apoyar al Consejo de Administración con su opinión acerca de la información financiera a fin de

garantizar que el Consejo de Administración tome decisiones con información confiable.

12. En caso de que la Unión de Crédito elabore un plan de autocorrección, el Comité de Auditoria

deberá dar su opinión sobre éste, antes de ser sometido a la autorización de la Comisión.

13. Dar seguimiento a la instrumentación y cumplimiento del plan de autocorrección.


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VIII. COMITÉ DE PLANEACION Y FINANZAS

El Comité de Planeación y Finanzas es un Órgano Intermedio de carácter consultivo, el cual está

conformado por consejeros propietarios e independientes, y funcionalmente son una extensión del

Consejo de Administración para brindarle apoyo en el estudio de asuntos específicos sobre diversas

materias.

El Comité de Planeación y Finanzas será designado cada año en la Asamblea General de Accionistas.

Este Comité tiene el propósito de apoyar al Consejo de Administración en la función de finanzas y

planeación, en especial en la evaluación de la planeación estratégica de largo plazo y de las

principales políticas de inversión y financiamiento, además de apoyar en la identificación de los

riesgos a que está sujeta la Unión de Crédito y en la evaluación de los mecanismos para controlarlos.

Este Comité fue incorporado a esta Unión de Crédito en febrero de 2008.

El Comité de Planeación y Finanzas estará integrado por un mínimo de 3 y un máximo de 5 quienes

deben contar con la experiencia y conocimientos suficientes en aspectos contables, financieros y de

control, el cual contará con un presidente un secretario.

Cada miembro del Comité deberá contar con un expediente en el que se encuentren integrados los


El Comité de Planeación y Finanzas se reunirá por lo menos de forma trimestral y en forma

extraordinaria cuando sea convocado por su presidente.

El presidente del Comité de Planeación y Finanzas podrá invitar a sus sesiones a los funcionarios de

la Unión de Crédito cuyas responsabilidades estén relacionadas con las funciones de este Comité.

En caso de ausencia del presidente en alguna sesión del comité, los integrantes designarán a la

persona que deba presidir esa sesión.

Las sesiones del Comité de Planeación y Finanzas serán válidas con la participación de la mayoría de

sus integrantes. Los acuerdos tomados tendrán validez por mayoría de votos de los miembros

presentes, teniendo el presidente voto de calidad en caso de empate.




El Comité de Planeación y Finanzas informará sobre sus actividades en cada junta que celebre el

Consejo de Administración, así como también propondrá los acuerdos tomados para su aprobación,

revisión o rechazo en su caso.


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Cada integrante del Comité de Planeación y Finanzas tendrá una remuneración por cada reunión a

la que asista, dicha remuneración será la que haya sido aprobada por el Consejo de Administración.

VIII.I FUNCIONES

1. Estudiar y proponer al Consejo de Administración la visión estratégica de la Unión para asegurar

su estabilidad y permanencia en el tiempo.

2. Analizar los lineamientos generales que presente la Dirección General para la determinación del

plan estratégico de la Unión y darle seguimiento a su implementación.

3. Evaluar las políticas de inversión y de financiamiento de la Unión propuestas por la Dirección

General y dar su opinión al Consejo de Administración.

4. Opinar sobre las premisas del presupuesto anual que presente el Director General y darle

seguimiento a su aplicación, así como a su sistema de control.

5. Evaluar los mecanismos que presente la Dirección General para la identificación, análisis,

administración y control de los riesgos a que esté sujeta la Unión y dar su opinión al Consejo de

Administración.

6. Evaluar los criterios que presente el Director General para la revelación de los riesgos a que está

sujeta la Unión y dar su opinión al Consejo de Administración.

7. Evaluar periódicamente la posición estratégica de la Unión de Crédito de acuerdo a lo estipulado

en el plan estratégico.

8. Auxiliar al Consejo de Administración en el aseguramiento de que las políticas de inversión y de

financiamiento sean congruentes con el plan estratégico de la Unión de Crédito.

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