Manager e Corporate Governance€¦ · Amministrazione e di advisory al Consiglio stesso e ai Comitati consultivi consiliari (specie quelli Nomine e Remunerazione). A questo affianchiamo

Manager e Corporate Governance

Congresso Nazionale FEDERMANAGER

Roma, 10 novembre 2018

Carlo Corsi, Presidente Spencer Stuart Italia

Enzo De Angelis, Senior Advisor Board Practice

2PROPRIETARY AND CONFIDENTIAL. ALL RIGHTS RESERVED

Spencer Stuart

Società leader a livello mondiale nei servizi di executive search e leadership advisory.

Oltre 400 consulenti con esperienze di settore industriale e funzionale

Oltre 50 specialisti nei serivizi di assessment, analisi della cultura organizzativa e dell’efficacia del lavoro dei team manageriali

800 collaboratori: associates, researchers, analysts & executive assistants

57 uffici in 30 paesi

Industry Practices

» Business & Professional Services

» Consumer

» Digital

» Education, Nonprofit & Government

» Energy

» Financial Services

» Industrial

» Life Sciences

» Private Equity

» Technology, Media & Telecommunications

Functional Practices

» Boards

» Chief Executive Officer

» Financial Officer

» Human Resources

» Information Officer

» Legal, Compliance & Regulatory

» Marketing Officer

» Sales Officer

» Supply Chain


Spencer Stuart: i servizi

Executive SearchEseguiamo progetti di ricerca di AD, DG, executive e manager i in svariati settori industriali e per diverse funzioni professionali.

Leadership Advisory Services

Valutiamo i manager (copertura del ruolo e potenziale di sviluppo) in situazioni di acquisizioni, fusioni, integrazione di società, preparazione dei piani di successione, sviluppo dei talenti.

CEO Succession ServicesAssistiamo i Consigli di Amministrazione nella definizione del processo, dei tempi e nella valutazione dei candidati interni e nel confronto con gli esterni.

Board Services

Ricerchiamo Presidenti e Consiglieri. Assistiamo i Comitati Nomine nei piani di successione del CEO e dei Consiglieri. Gestiamo i progetti di board review. Supportiamo i Comitati Remunerazione nella valutazione delle strutture retributive e nella preparazione della Relazione sulle politiche retributive


Spencer Stuart Global Network

North AmericaAtlantaBostonCalgaryChicagoDallasHoustonLos AngelesMexico CityMiamiMinneapolis/St. PaulMontrealNew YorkOrange CountyPhiladelphiaSan FranciscoSilicon ValleyStamfordTorontoWashington D.C.

Europe, Middle East & AfricaAmsterdamBarcelonaBrusselsBudapestCopenhagen DubaiFrankfurtGenevaJohannesburgIstanbul LondonMadridMilanMoscowMunichParisPragueRomeStockholmViennaWarsawZurich

Asia PacificBangaloreBeijingHong KongMelbourneMumbaiNew DelhiShanghaiSingaporeSydneyTokyo

South AmericaBogotaBuenos AiresLima SantiagoSao Paulo


Executive Search

» Il business dell’executive search con riferimento alle prime 5 società di rilevanza internazionale ha

una dimensione di circa 3,0 miliardi di USD e una ragionevole stima permette di considerare la

dimensione del mercato totale pari al doppio di questo ammontare.

Spencer Stuart

Heidrick & Struggles,Russel Reynolds, KornFerry, Egon Zendher

altri

12%

39%

49%


Spencer Stuart in Italia

• Oltre 30 anni di successo nel recruitment di top e senior-level manager in importanti

aziende private e pubbliche del paese

• Quindici consulenti e altrettanti research associate

• Due uffici, a Milano e Roma

• Oltre 1.000 assignment condotti nel corso degli ultimi tre anni

• Oltre l’80% di nostri candidati assunti lavorano ancora con la società cliente dopo quattro

anni

• Ottimi risultati nelle sistematiche Client Satisfaction Survey


Spencer Stuart Board Services - Fattori distintivi di Spencer Stuart

» Una profonda conoscenza e forte attività di indirizzo della

Corporate Governance in Italia, acquisita attraverso una

significativa esperienza pluriennale in importanti progetti

di cambiamento degli assetti di governo in essere, di

supporto all’autovalutazione dei Consigli di

Amministrazione e di advisory al Consiglio stesso e ai

Comitati consultivi consiliari (specie quelli Nomine e

Remunerazione). A questo affianchiamo un impegno

costante nell’approfondire e fare evolvere i temi più

importanti ed innovativi legati allo sviluppo della Corporate

Governance.

» Fra le numerose iniziative promosse:

– Board Forum annuale

– Board Index da oltre 22 anni (considerata la

pubblicazione di riferimento in Italia sulla Corporate

Governance delle società quotate);

– Seminari e programmi di aggiornamento per i

Consiglieri in collaborazione con la SDA Bocconi e

con ABI- Associazione Bancaria Italiana.


Le strutture e i meccanismi di governance in una società quotata

Azionisti ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI

CONSIGLIO DI

AMMMINI-STRAZIONE

COLLEGIO

SINDACALE

STRUTTURE DEGLI ORGANI DIRETTIVI ED

ESECUTIVI DELL’AZIENDA Sistema dei controlli interni

Organi di polizia e di ispettorato

Consob Sindacati dei prestatori di lavoro

Aggregati interaziendali

Borsa italiana

SOCIETA’ DI

REVISIONE

Associazioni di

consumatori

Autorità di settore e intersettoriali

Collettività locali Movimenti politici e di opinione

Associazioni di

imprese Rappresentanze di fornitori, di banche,

ecc.

Comunità locali

Aggregatiinter-aziendali

(consorzi, JV, ecc.)

Inquadramento del tema, senza alcuna pretesa di completezza o «cattedratica»


Il Consiglio di AmministrazioneRuolo

» Il consiglio di amministrazione rappresenta il principale meccanismo di corporate governance

» Deve occuparsi di un vasto insieme di attività che possono essere ricondotte allo svolgimento dei

seguenti ruoli:

• un ruolo strategico, il quale consiste nell’indirizzare e nel contribuire al processo di

formulazione della strategia;

• un ruolo di controllo, il quale ha come principale obiettivo quello di salvaguardare l’interesse

degli azionisti o, in una visione più allargata, di presiedere al conseguimento e al

contemperamento degli interessi di tutti gli stakeholder;

• un ruolo di networking, il quale consiste nell’instaurare e nel gestire i rapporti tra l’impresa e gli

stakeholder.


Il Consiglio di AmministrazioneComposizione

» Secondo i codici di autodisciplina e le best practice, un consiglio di amministrazione efficace

dovrebbe essere composto:

• da un numero adeguato di consiglieri (tenendo conto della dimensione dell’azienda, della

proprietà, del settore)

• con consiglieri esecutivi: tipicamente l’amministratore delegato e Consiglieri non esecutivi e

indipendenti

• con un mix di competenze e conoscenze, diversità nell’età, sesso e nazionalità, nel background

professionale, funzionale, settoriale, egli stili di leadership e di influenza personali


Il Consiglio di AmministrazioneNomina nelle società quotate

» La «Legge sul Risparmio» (28 dicembre 2005, n. 262) ha reso obbligatorio per le società quotate la

previsione statutaria in base alla quale i componenti del consiglio di amministrazione devono

essere “eletti sulla base di liste di candidati” (cosiddetto voto di lista).

» Per le società con il modello tradizionale questo implica che almeno uno dei componenti del

consiglio di amministrazione sia espresso dalla lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior

numero di voti e non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che abbiano

presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti.


Consiglio di AmministrazioneSocietà non quotate

Anche nelle società non quotate il CdA riveste un

ruolo importante ed è auspicata la sua presenza

dalle best practice


Ruolo del CdA PMI - AIDAF» Per quanto imprese con proprietà concentrata e dimensioni minori ricorrano spesso a modelli di governo

semplici, il Codice ritiene opportuno che tutte le società, anche controllate in maniera totalitaria da un

imprenditore, siano guidate da un Consiglio di Amministrazione che – ancorché ristretto – sia responsabile della

corretta amministrazione e gestione della società in un’ottica di lungo periodo.

» Il Consiglio è garante, anche in imprese con assetti proprietari molto concentrati, della corretta ed equilibrata

ponderazione delle decisioni, nonché del perseguimento dell’interesse sociale, nel rispetto delle decisioni della

Assemblea dei Soci dove si forma la volontà della proprietà.

» Gli amministratori sono tenuti ad agire nell’interesse esclusivo della Società ed a conoscere i compiti e le

responsabilità inerenti alla carica ricoperta.

» Gli amministratori agiscono e deliberano, pienamente informati, in autonomia, perseguendo l’obiettivo

prioritario dell’impresa – la creazione di valore economico e sociale in un orizzonte di medio-lungo periodo –

prestando cura particolare alle aree potenzialmente soggette a conflitti di interesse.

Il CdA supporta lo sviluppo delle PMI mediante Consiglieri - interni ed esterni alla famiglia - che apportano il loro mix di competenze, che varia da azienda ad azienda


Composizione del CdA - AIDAF

» Il Consiglio di Amministrazione è formato da un insieme di amministratori – esecutivi e non esecutivi – dotati di

adeguata onorabilità e competenza professionale, rigore ed esperienza.

» Il numero, la competenza, e l’autorevolezza degli amministratori debbono essere tali da garantire al loro giudizio

un peso significativo nei processi decisionali.

» Nelle società di dimensioni maggiori, ovvero dove la complessità proprietaria e di governance lo richiedano, si

suggerisce di valutare l’opportunità di evitare la concentrazione di cariche sociali in una sola persona, separando

la figura dell’AD da quella del Presidente, e rafforzando in tal modo le caratteristiche di imparzialità ed equilibrio

di quest’ultimo.

» L’indipendenza di giudizio è un atteggiamento richiesto a tutti gli amministratori che, consapevoli di diritti, doveri

e responsabilità connessi alla carica, sono chiamati ad operare secondo tale principio.

» È preferibile, in particolare nelle società più grandi, che uno o più amministratori si possano qualificare come

“indipendenti”, nel senso che non intrattengono, né hanno di recente intrattenuto, neppure indirettamente, con

la Società o soggetti ad essa relati, rapporti tali da minarne o condizionarne l’autonomia di giudizio.

» Il numero e le competenze degli amministratori indipendenti sono parametrati alle dimensioni del Consiglio e

all’attività svolta dalla Società; inoltre, la loro presenza è essenziale al corretto funzionamento di eventuali

Comitati costituiti all’interno del Consiglio stesso, ovvero per presidiare alcune aree di competenza altrimenti

non rappresentate in Consiglio.


Il Consiglio di AmministrazioneProcesso di selezione

SVILUPPARE UNA STRATEGIA DI SELEZIONE DEL CDA

SELEZIONARE I CONSIGLIERI “IDEALI”

Comprendere le priorità

strategiche dell’azienda

Valutarel’efficacia del CdA attuale e

cosa va cambiato e/o

rafforzato

Stabilire la composizione

del CdA più adatta

Identificare il bacino dei potenziali candidati

Selezionare i candidati più

adatti

Supportare l’inserimento

nel CdA


Advisory BoardCosa è? Perché costituirlo?» E’ un comitato consultivo creato volontariamente dall’impresa allo scopo di fornire pareri, informazioni,

aggiornamenti agli imprenditori ed ai manager che gestiscono l’azienda.

» A differenza del CdA, non ha responsabilità nei confronti di terzi. Le riunioni sono informali, non c’è

verbalizzazione, non ci sono obblighi nel seguire quanto emerso dalle riunioni

» E’ un efficace strumento per ottenere un supporto qualificato su temi di interesse – quali ad esempio specifici

mercati, determinati settori – senza impegni formali e vincoli.


Lezione apprese» Advisor del MEF nella selezione di Presidenti, AD e Consiglieri

» Selezione di consiglieri per società private quotate

» Il numero di consiglieri nelle società pubbliche non quotate

» La legge sulle quote rosa

» Assogestioni e le liste di minoranza


Board Index Spencer Stuart Italia

» Siamo prossimi alla pubblicazione della 23a edizione del Board Index Spencer Stuart Italia,

l’Osservatorio sui Consigli di Amministrazione delle Società quotate in Italia. Il Board Index fornisce

un ampio quadro delle caratteristiche e del funzionamento dei Consigli di Amministrazione;

ricerche analoghe sono da noi svolte ogni anno nei principali Paesi industriali.

» La nostra analisi si focalizza sui Consigli di Amministrazione delle prime 100 società in ordine di

capitalizzazione, incluse le 38 maggiori dell’indice FTSE Mib.

» Il quadro di insieme che emerge dall’analisi delle caratteristiche del Consiglio di queste aziende è in

evoluzione. C’è molta più attenzione da parte della business community oggi rispetto agli anni

passati, il dibattito sulle tematiche di corporate governance ci sembra focalizzato su alcune

modifiche normative e regolamentari che sono intervenute di recente, ma anche su temi di reale

efficacia del funzionamento dei sistemi di governo.

» Emergono alcuni specifici segnali positivi nella governance di un buon numero di società che vale la

pena sottolineare: la maggiore partecipazione degli azionisti alle assemblee societarie; la crescente

informativa sulle politiche e sui pacchetti retributivi dei manager; il maggior ruolo dei Comitati, in

particolare di Controllo Interno e per le Remunerazioni e, più in generale, dei Consiglieri

indipendenti e una complessiva maggiore attenzione alle dinamiche interne agli organi societari.

» Nelle slide che seguono illustriamo alcune anticipazioni sui trend dei compensi che abbiamo

rilevato.


Le retribuzioni dei Presidenti nelle prima 100 società quota con maggiore capitalizzazione (anticipazione dati Board Index 2018)

» La media dei compensi totali dei Presidenti nel corso del 2017 è risultata pari a 903.000 Euro. Questo

dato tuttavia presenta variabilità altissime perché contiene al suo interno un valore minimo di 25.000

Euro e un valore massimo di 6.315.000 Euro.

» Allo stesso modo la media dei soli compensi fissi contiene una varianza elevata: a fronte di un

compenso medio fisso di 617.000 Euro, vi è un valore minimo pari a 20.000 Euro e un valore

massimo pari a 3.434.000 Euro.

» Facciamo notare che i Presidenti con incarico esecutivo guadagnano in media tre volte in più di

coloro che non hanno incarichi esecutivi.

2017

12%

14%

22%

16%

5%

31%


Le retribuzioni degli Amministratori Delegato nelle prima 100 società quota con maggiore capitalizzazione (anticipazione dati Board Index 2018)

» Il compenso medio totale degli Amministratori Delegati del Campione è di 1.620.000 Euro mentre il compenso fisso medio si

attesta a 861.000 Euro (circa il 53% del compenso totale). Registriamo quindi un aumento dei compensi degli Amministratori

Delegati rispetto all’anno scorso, quando la retribuzioni di questi ammontava a 1.476.000 (sostanzialmente in linea con l’anno

precedente in cui si attestava a 1660.000 Euro).

» Il numero di Amministratori Delegati le cui retribuzioni superano 1 milione di Euro è pari al 64,5% del panel analizzato (

sensibilmente più alto rispetto alla percentuale dello scorso anno che si attestava sul 57,4% ). Di questi, si registra che il 64% del

Campione si posiziona nella fascia compresa tra 1 milione di Euro e 2 milioni di Euro, il 36% si attesta nella fascia da 2 milioni di

Euro in su.

1.620.000

2017

1,8%

2,7%

11,5%

12,5%

7,2%

64,5%

2017


Compensi Presidente delle principali società in Italia

Enel - ENI - Fincantieri – Leonardo- Terna

Atlantia - Autogrill - Assicurazioni Generali - Banca Monte dei Paschi - Unicredit

Società Totale compensi Fissi ( annualizzati)

Bonus e altri incentivi

Altri compensi Totale Compensi

Enel Group 378 378

ENI 426 426

Fincantieri 285 285

Leonardo 396 396

Terna 238 238

Società Totale compensi Fissi (annualizzati)


Altri Compensi Totale Compensi

Atlantia 179 536 715

Autogrill 56 2 58

Assicurazioni Generali 950 950

Intesa Sanpaolo 900 900

Banca MPS 475 475

Unicredit 817 817


Compensi Amministratore Delegato delle principali società in Italia

Enel - ENI - Fincantieri – Leonardo- Terna

Atlantia - Autogrill - Assicurazioni Generali - Banca Monte dei Paschi - Unicredit



Altri compensi

Totale Compensi

Enel Group 1.367 2.855 162 4.384

ENI 1.537 2.403 3.940

Fincantieri 950 617 2.494 4.061

Leonardo 610 108 363 1.081

Terna 723 650 - 1.373



Altri compensi Totale Compensi

Atlantia 1.314 1.430 2.151 4.895

Autogrill 919 625 2.874 4.4.18

Assicurazioni Generali 1.400 2.216 2.365 5.981

Intesa Sanpaolo 2.600 1.275 1.418 5.293

Banca MPS 1.026 1.026

Unicredit 1.208 1.039 2.247


Libro Bianco di Mediobanca - Le principali società italiane

Società Fatturato Margine Operativo Netto Dipendenti

2016 2015 2016 2015 2016 2015

ENEL 69.140 73.950 9.366 9.186 62.080 67.914

ENI 55.762 67.740 2.362 2.076 33.536 34.196

LEONARDO 12.002 12.995 737 651 45.631 47.156

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