“Los valores mencionados en el Suplemento han sido

Estado de Sinaloa Programa de Certificados Bursátiles

Suplemento Definitivo. “Los valores mencionados en el Suplemento han sido inscritos en el Registro Nacional de Valores que lleva la CNBV, los cuales no

podrán ser ofrecidos ni vendidos fuera de los Estados Unidos Mexicanos.”

Definitive Supplement. “These securities have been registered with the securities section of the National Registry of Securities maintained by the CNBV. They can

not be offered or sold outside the United Mexican States.”

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CON BASE EN EL PROGRAMA DE CERTIFICADOS BURSÁTILES CONSTITUIDO POR El Estado de Sinaloa

DESCRITO EN EL PROSPECTO DE COLOCACIÓN DE DICHO PROGRAMA POR UN MONTO DE HASTA $1,505’000,000.00 (MIL QUINIENTOS CINCO MILLONES DE PESOS 00/100 M.N.)

SE LLEVA A CABO LA PRESENTE OFERTA PUBLICA DE 2’470,000 DE CERTIFICADOS BURSÁTILES

CON VALOR NOMINAL DE 100.00 UDIS CADA TITULO

MONTO TOTAL DE LA OFERTA:

247’000,000 DE UDIS

FECHA DE OFRECIMIENTO: 21 de enero de 2004 EMISORA: Estado de Sinaloa MONTO TOTAL AUTORIZADO DEL PROGRAMA: $1,505’000,000.00 (Mil Quinientos Cinco Millones de Pesos 00/100 M.N.) TIPO DE VALOR : Certificados Bursátiles VIGENCIA DEL PROGRAMA: 12 meses PLAZO DE LA EMISIÓN: 3653 días equivalente a 10 años CLAVE DE PIZARRA: EDOSIN 04U NÚMERO DE EMISIÓN: Primera VALOR NOMINAL DE LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES: 100 UDIS (Cien Unidades de Inversión) cada uno VALOR DE LA UDI EN LA FECHA DE EMISIÓN: $3.363102 pesos FECHA DE EMISIÓN: 21 de enero de 2004 FECHA DE REGISTRO EN BOLSA: 21 de enero de 2004 FECHA DE LIQUIDACIÓN: 21 de enero de 2004 FECHA DE VENCIMIENTO: 21 de enero de 2014 CALIFICACIÓN OTORGADA POR FITCH MÉXICO, S.A. DE C.V.: “AA+(mex)” (Doble A más). Muy alta calidad crediticia. Implica una muy sólida calidad crediticia respecto a otras entidades, emisores o emisiones del país. El riesgo crediticio inherente a estas obligaciones financieras difiere levemente de las entidades, emisores o emisiones domésticas mejor calificadas. CALIFICACIÓN OTORGADA POR STANDARD AND POOR’S, S.A. DE C.V.: “mxAA+”, es decir se considera que tiene una muy fuerte capacidad de pago tanto en intereses como de principal y difiere tan solo en un pequeño grado de las calificadas con la máxima categoría. GARANTÍA: Los Certificados Bursátiles son quirografarios y no cuentan con garantía específica alguna. MECANISMO DE PAGO: Los Certificados cuentan como mecanismo de pago y liquidación con el Fideicomiso Irrevocable de Administración y Pago No. F/112296 celebrado el día 14 de enero de 2004 constituido en Banco Santander Mexicano, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Santander Serfin, siendo el Fideicomitente y Fideicomisario en segundo lugar del mismo el Estado Libre y Soberano de Sinaloa y como Fideicomisarios en Primer Lugar los Tenedores de los Certificados Bursátiles hasta por el porcentaje que les corresponda de patrimonio de Fideicomiso Maestro de Administración y Pago. El Fideicomiso Irrevocable de Administración y Pago no es un fideicomiso de garantía. Se han asignado como fuente de pago de los Certificados Bursátiles emitidos con base en este programa un porcentaje de los ingresos presentes y futuros que por concepto de Participaciones Federales (Ramo 28) le corresponden al Estado, así como el producto derivado del ejercicio de tales derechos. PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO: El Patrimonio del Fideicomiso se integrará: (i) Con la Aportación Inicial; (ii) Con las cantidades líquidas que resulten de aplicar el 30% (TREINTA POR CIENTO) de los derechos que sobre las Participaciones presentes y futuras le correspondan al Estado de Sinaloa, lo que constituirá el Porcentaje de Participaciones Fideicomitidas, así como el producto derivado del ejercicio de tales derechos; (iii) Con las cantidades adicionales que, en su caso, aporte el

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Fideicomitente; (iv) Con los valores que, en su caso, adquiera el Fiduciario con motivo de la inversión de los recursos disponibles del Fideicomiso; (v) Con los rendimientos financieros que se obtengan por la inversión de los recursos disponibles del Fideicomiso y (vi) Con cualquier otra cantidad y/o derecho que, en su caso, aporte el Fideicomitente. PORCENTAJE ASIGNADO A LA PRESENTE EMISIÓN: El Porcentaje Asignado para la presente emisión de Certificados Bursátiles es de 55.34% (CINCUENTA Y CINCO PUNTO TREINTA Y CUATRO POR CIENTO) del Patrimonio del Fideicomiso. INTERESES: A partir de la Fecha de Emisión y en tanto no sean amortizados, los Certificados Bursátiles devengarán, cada 182 (ciento ochenta y dos ) días, un interés real bruto anual (Tasa de Interés Real Bruto Anual) sobre su valor nominal y a partir del segundo período de pago de intereses sobre su valor nominal ajustado, a la Tasa de Interés Real Bruto Anual, de 5.35% (CINCO PUNTO TREINTA Y CINCO POR CIENTO), la cual se mantendrá fija durante la vigencia de la Emisión. El interés que causarán los Certificados Bursátiles se computará a partir de su fecha de emisión y los cálculos para determinar el monto a pagar, deberán comprender los días naturales de que efectivamente consten los períodos respectivos. Los cálculos se efectuarán cerrándose a centésimas. El Representante Común, el segundo día hábil anterior a la fecha de su pago, dará a conocer por escrito a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, a la S.D. Indeval, S.A. de C.V., Institución para el Depósito de Valores y a la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V. a través de los medios que ésta última determina, el importe de los intereses a pagar del período, el monto de intereses a pagar aplicable para cada período se publicará el día de su pago en uno de los periódicos de mayor circulación a nivel nacional. PERIODICIDAD DE PAGO DE INTERESES: Los intereses que devenguen los Certificados Bursátiles serán pagaderos semestralmente contra la entrega, por el Indeval, de la constancia correspondiente, el día 21, o si fuere día inhábil, el siguiente Día Hábil de los meses de enero y julio de cada año, durante la vigencia de la emisión. El primer pago de intereses se efectuará precisamente el día 21 de julio de 2004. INTERESES MORATORIOS: En caso de incumplimiento en el pago a los Tenedores, del valor nominal de los Certificados Bursátiles, o del pago de los correspondientes intereses, se causarán intereses moratorios sobre la cantidad en mora a una tasa igual a multiplicar por 1.5 (UNO PUNTO CINCO) la Tasa de Interés Real Bruto Anual de los Certificados Bursátiles. Los intereses moratorios resultantes serán pagaderos a la vista desde la fecha en que debió pagarse la cantidad en mora y hasta que haya quedado íntegramente cubierta, en las oficinas de la Emisora, desde la fecha en que debió pagarse la cantidad en mora y hasta que haya quedado íntegramente cubierta. La suma que se adeude por concepto de intereses moratorios deberá ser cubierta en la misma moneda que la suma del principal. AMORTIZACIÓN DEL PRINCIPAL: Los Certificados Bursátiles serán amortizados mediante 14 (CATORCE) pagos semestrales crecientes de principal a partir de la séptima fecha de pago de intereses, es decir el 21 de julio de 2007, de acuerdo con la tabla de amortización establecida en el Macrotítulo y en este Suplemento. AMORTIZACIÓN ANTICIPADA: La Emisora se reserva el derecho de amortizar anticipadamente la totalidad, pero no menos de la totalidad, de los Certificados Bursátiles, a partir del 42do. (cuadragésimo segundo) mes siguiente a la Fecha de Emisión, pagando en adición al Valor Nominal Ajustado de los Certificados Bursátiles una prima sobre el mismo, de conformidad con el presente Suplemento y el Macrotítulo anexo. Salvo que existiera alguna modificación o cambio en cualquier Ley, reglamento, regla particular u otro ordenamiento legal en los términos del inciso 2 del capítulo IV de este Suplemento. REGIMEN FISCAL: Los rendimientos de los Certificados Bursátiles se sujetarán a los artículos 58, 160 y demás relativos de la Ley del Impuesto Sobre la Renta y demás ordenamientos aplicables. En su caso, se harán las retenciones que procedan de conformidad con las disposiciones legales aplicables actualmente o en el futuro. LUGAR Y FORMA DE PAGO DE INTERESES Y PRINCIPAL: El principal y los intereses devengados respecto de los Certificados Bursátiles se pagarán el día de su vencimiento en el domicilio de S.D. Indeval, S.A. de C.V., Institución para el Depósito de Valores (“Indeval”), ubicada en Paseo de la Reforma N° 255-3er piso, Col. Cuauhtémoc C. P. 06500, México, D.F., a través del Representante Común, mediante transferencia electrónica a los intermediarios correspondientes. POSIBLES ADQUIRIENTES: Personas físicas y morales de nacionalidad mexicana; instituciones y sociedades mutualistas de seguros, instituciones de fianzas; sociedades de inversión de renta variable y en instrumentos de deuda conforme a la legislación que las rige; sociedades de inversión especializadas de fondos para el retiro conforme a la legislación que las rige; fondos de pensiones, jubilaciones y primas de antigüedad; almacenes generales de depósito, arrendadoras financieras, empresas de factoraje y uniones de crédito conforme a la legislación aplicable. Lo anterior sujeto a las limitaciones establecidas en el artículo 117, fracción VIII de la Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos, el cual establece que los Estados no pueden en ningún caso contraer directa o indirectamente obligaciones o empréstitos con gobiernos de otras naciones, con sociedades o particulares extranjeros, o cuando deban pagarse en moneda extranjera o fuera del territorio nacional. RECURSOS NETOS QUE OBTENDRÁ LA EMISORA CON LA COLOCACIÓN: $817’010,390.86 (OCHOCIENTOS DIECISIETE MILLONES DIEZ MIL TRESCIENTOS NOVENTA PESOS 86/100 M.N.). DEPOSITARIO: S.D. Indeval, S.A. de C.V., Institución para el Depósito de Valores. FIDUCIARIO: Banco Santander Mexicano, S.A. Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Santander Serfin. REPRESENTANTE COMÚN: Banco J.P. Morgan, S.A., Institución de Banca Múltiple, J.P. Morgan Grupo Financiero, División Fiduciaria.

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INTERMEDIARIO COLOCADOR: AGENTES ESTRUCTURADORES:

Ixe Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Ixe Grupo Financiero

F. García y Asociados, S.C.

INTEFIN, S.C.

Finanzas Públicas & Derecho

Los Certificados Bursátiles objeto de la presente oferta pública forman parte de un Programa de colocación autorizado por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores y se encuentran inscritos con el número 2874-5.10-2004-001-001, en la Sección de Valores del Registro Nacional de Valores y cotizarán en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V. La inscripción de los Certificados Bursátiles en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad del valor o la solvencia del emisor. México, D.F. a 21 de enero de 2004 Aut. C.N.B.V DGE-015-015, de fecha 19 de enero de 2004. El presente Suplemento y el Prospecto del Programa se encuentran a disposición con el Intermediario Colocador y

podrán consultarse en la siguiente dirección: http://www.bmv.com.mx

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I N D I C E

I. Características de la Oferta 6

II. Forma de Cálculo de los Intereses 19

III. Calendario de Pagos de Intereses 21

IV. Amortización 22

V. Destino de los Fondos 24

VI. Plan de Distribución 25

VII. Calificación otorgada por Fitch México, S.A. de C.V. y Standard and Poor’s, S.A. de C.V., a la Primera Emisión 26

VIII. Gastos Relacionados con la emisión 41

IX. Eventos Recientes 42

X. Personas con Participación Relevante en la Emisión 43 XI. Personas Responsables de la información Contenida en el Suplemento 44

XII. Anexos

1) Título que Documenta la Emisión El presente Suplemento es parte integral del Prospecto del Programa autorizado por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, por lo que ambos documentos deben consultarse conjuntamente. Todos los términos autorizados en el presente Suplemento que no sean definidos en forma específica, tendrán el significado que se les atribuye en el Fideicomiso, Macrotítulo de la presente emisión o en el Prospecto del Programa. Ningún intermediario, apoderado para celebrar operaciones con el público, o cualquier otra persona, ha sido autorizada para proporcionar información o hacer cualquier declaración que no esté contenida en este Suplemento al Prospecto. Como consecuencia de lo anterior, cualquier información o declaración que no este contenida en este Suplemento al Prospecto deberá entenderse como no autorizada por el Estado de Sinaloa o por Ixe Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Ixe Grupo Financiero.

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I. CARACTERÍSTICAS DE LA OFERTA 1. Emisora Estado de Sinaloa 2. Monto Total Autorizado del Programa, con Carácter Revolvente $1,505’000,000.00 (Mil Cuatrocientos Ochenta Millones de Pesos 00/100 M.N.) 3. Tipo de Valor Certificados Bursátiles 4. Vigencia del Programa 12 meses 5. Plazo de la Emisión 3653 días equivalente a 10 años 6. Gracia de la Emisión 1277 días equivalente a 42 meses 7. Clave de Pizarra EDOSIN 04U 8. Número de Emisión Primera 9. Monto de la Oferta 247’000,000 UDIS 10. Denominación UDIS (Cien Unidades de Inversión) 11. Valor Nominal 100 UDIS (Cien Unidades de Inversión) 12. Recursos Netos que obtendrá la Emisora $818’745,080.00 (OCHOCIENTOS DIECIOCHO MILLONES SETECIENTOS CUARENTA Y CINCO MIL OCHENTA PESOS 00/100 M.N.) 13. Calificación Otorgada por Fitch México, S.A. de C.V. “AA+(mex)” (Doble A más). Muy alta calidad crediticia. Implica una muy sólida calidad crediticia respecto a otras entidades, emisores o emisiones del país. El riesgo crediticio inherente a estas obligaciones financieras difiere levemente de las entidades, emisores o emisiones domésticas mejor calificadas.

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14. Calificación Otorgada por Standard and Poor’s, S.A. de C.V. “mxAA+”, es decir se considera que tiene una muy fuerte capacidad de pago tanto en intereses como de principal y difiere tan solo en un pequeño grado de las calificadas con la máxima categoría. 15. Intereses A partir de su Fecha de Emisión y en tanto no sean amortizados en su totalidad, los Certificados Bursátiles generarán intereses sobre su valor nominal ajustado a la Tasa de Interés Real Bruto Anual, de 5.35% (CINCO PUNTO TREINTA Y CINCO PORCIENTO ), la cual se mantendrá fija durante la vigencia de la Emisión. 16. Periodicidad en el Pago de Intereses Los intereses que devenguen los Certificados Bursátiles serán pagaderos semestralmente contra la entrega, por el Indeval, de la constancia correspondiente, el día 21 o si fuere día inhábil, el siguiente Día Hábil de los meses de enero y julio de cada año, durante la vigencia de la emisión. El primer pago de intereses se efectuará precisamente el día 21 de julio de 2007. 17. Intereses Moratorios En caso de incumplimiento en el pago a los Tenedores, del valor nominal de los Certificados Bursátiles, o del pago de los correspondientes intereses, se causarán intereses moratorios sobre la cantidad en mora a una tasa igual a multiplicar por 1.5 (UNO PUNTO CINCO) la Tasa de Interés Real Bruto Anual de los Certificados Bursátiles. Los intereses moratorios resultantes serán pagaderos a la vista desde la fecha en que debió pagarse la cantidad en mora y hasta que haya quedado íntegramente cubierta, en las oficinas de la Emisora, desde la fecha en que debió pagarse la cantidad en mora y hasta que haya quedado íntegramente cubierta. La suma que se adeude por concepto de intereses moratorios deberá ser cubierta en la misma moneda que la suma del principal. 18. Amortización del Principal Los Certificados Bursátiles serán amortizados mediante 14 (CATORCE) pagos semestrales crecientes de principal a partir de la séptima fecha de pago de intereses, de acuerdo con la tabla de amortización establecida en el Macrotítulo y en el presente Suplemento. 19. Porcentaje de Participaciones Fideicomitidas Es el 30% (TREINTA) por ciento de las Participaciones presentes y futuras cuyos derechos fueron afectados por el Fideicomitente al Fideicomiso, así como el producto derivado del ejercicio de tales derechos. Dicho porcentaje equivale aproximadamente a $1,693 millones de pesos si se consideran los Ingresos por concepto de Participaciones Federales que el Estado ha recibido durante los últimos 12 meses (período comprendido entre octubre 2002 y septiembre 2003) que ascienden a la cantidad de $5,643 millones de pesos. 20. Porcentaje Asignado al Pago del Servicio de los Certificados Bursátiles Es la proporción del Porcentaje de Participaciones Fideicomitidas que destine el Fiduciario para cubrir el servicio de los Certificados Bursátiles, de acuerdo a lo pactado por el Fideicomitente con los Tenedores de los Certificados Bursátiles, en su carácter de Fideicomisarios en Primer Lugar, en los Documentos del Financiamiento e informado al Fiduciario en el Sumario. El Porcentaje Asignado para el pago de las obligaciones derivadas de los Certificados Bursátiles será de 55.34% (CINCUENTA Y CINCO PUNTO TREINTA Y CUATRO PORCIENTO ) del Porcentaje de Participaciones Fideicomitidas, que el Fiduciario destinará para cubrir el servicio de los Certificados Bursátiles, de acuerdo a lo estipulado en el Macrotítulo anexo a este Suplemento. 21. Cantidad Límite Significa la cantidad total mensual en efectivo que resulte de aplicar el 55.34% por concepto de Porcentaje Asignado, a la cantidad que resulte del 30% del Porcentaje de Participaciones Fideicomitidas, y que podrá destinar el Fiduciario al pago del servicio de los Certificados Bursátiles.

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22. Cobertura Considerando el monto de Participaciones Federales que el Estado ha recibido en los últimos 12 meses (período comprendido entre octubre de 2002 y septiembre de 2003), mismo que asciende a $5,643 millones de pesos, el Porcentaje Asignado al pago del servicio de los Certificados Bursátiles resultará en una cantidad de 937 millones de pesos aproximadamente, durante el ejercicio en cuestión, lo cual representa una cobertura mínima de 3.99 veces el flujo proyectado del año pico (a un tipo de cambio de $5.00 por UDI) considerando la Tasa de Interés Real Bruto Anual estipulada en este suplemento. 23. Fondo de Provisión y Pago de Intereses. El Fiduciario depositará en las cuenta bancaria correspondiente y registrará en la Cuenta de Servicio del Financiamiento las cantidades que deban ser acreditadas para constituir y reestablecer, el Fondo de Provisión y Pago de Intereses de acuerdo a la Solicitud de Pago, en el entendido de que solamente serán cubiertas hasta donde alcance la Cantidad Límite. El Fondo de Provisión y Pago de Intereses se integrará a partir de la Fecha de Emisión y hasta el vencimiento de los Certificados Bursátiles, con una cantidad mensual equivalente al pago de un mes de intereses, misma que será determinada por el Representante Común en cada fecha de revisión de la Tasa de Interés Real Bruto Anual. Para los primeros 6 (SEIS) meses de vigencia a partir de la Fecha de Emisión la cantidad mensual será de 1’101,210 UDIS (Un Millón Ciento Un mil Doscientas Diez Unidades de Inversión.) Las cantidades que integren el Fondo de Provisión y Pago de Intereses única y exclusivamente podrán ser aplicadas por el Fiduciario al pago de intereses de los Certificados Bursátiles. En caso que la Cantidad Límite del período en cuestión sea insuficiente para acreditar las cantidades requeridas para constituir o reestablecer el Fondo de Provisión y Pago de Intereses, el Fiduciario retendrá la cantidad faltante del período, durante el mes o meses subsecuentes hasta que resarza la totalidad de las cantidades no cubiertas. 24. Fondo de Provisión y Pago de Principal. El Fiduciario depositará en las cuentas correspondientes y registrará en la Cuenta de Servicio del Financiamiento las cantidades que deban ser acreditadas para constituir y reestablecer el Fondo de Provisión y Pago de Principal de acuerdo a la Solicitud de Pago, en el entendido de que solamente serán cubiertas hasta donde alcance la Cantidad Límite. El Fondo de Provisión y Pago de Principal se integrará mediante pagos mensuales de 2’583,334 UDIS (Dos Millones Quinientos Ochenta y Tres Mil Trescientos Treinta y Cuatro Unidades de Inversión) para el período comprendido entre los meses trigésimo séptimo y octagésimo cuarto siguientes a la fecha de emisión; y mediante pagos mensuales de 3’416,666.67 UDIS (Tres Millones Cuatrocientos Dieciséis Mil Seiscientos Sesenta y Seis punto Sesenta y Siete Unidades de Inversión) para el período comprendido entre el octagésimo quinto mes y el vencimiento del macrotítulo. Las cantidades que integren el Fondo de Provisión y Pago de Principal única y exclusivamente serán aplicadas al pago de principal de los Certificados Bursátiles de acuerdo al calendario de amortización pactado en el presente Título. La creación del Fondo de Provisión y Pago de Principal se hará una vez cubierto el Fondo de Provisión y Pago de Intereses del período de que se trate. En caso que la Cantidad Límite del período en cuestión sea insuficiente para acreditar las cantidades requeridas para constituir o reestablecer el Fondo de Provisión y Pago de Principal, el Fiduciario retendrá la cantidad faltante del período, durante el mes o meses subsecuentes hasta que resarza la totalidad de las cantidades no cubiertas. 25. Fondo de Reserva para Intereses. El Fiduciario depositará en las cuentas correspondientes y registrará en la Cuenta de Servicio del Financiamiento las cantidades que deban ser acreditadas para constituir y, en su caso reestablecer, el Fondo de Reserva para Intereses de acuerdo a lo previsto en el presente numeral, y a la Solicitud de Pago del período correspondiente, en el entendido de que solamente serán cubiertas hasta donde alcance la Cantidad Límite.

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El Fondo de Reserva para Intereses se constituirá en un período de 6 (SEIS) meses contados a partir de la Fecha de Emisión, con la cantidad necesaria para cubrir el pago de 6 (SEIS) meses de intereses de los Certificados Bursátiles y se conformará mediante 6 (SEIS) depósitos mensuales iguales de 1’101,210 UDIS (Un Millón Ciento Un mil Doscientas Diez Unidades de Inversión.), a partir del mes 1 (UNO) siguiente a la Fecha de Emisión. No obstante lo anterior, la Emisora podrá anticipar en cualquier momento la constitución del Fondo de Reserva para Intereses mediante el depósito de las cantidades correspondientes a la Cuenta Concentradora del Fideicomiso, en cuyo caso el Fiduciario deberá notificar por escrito al Representante Común a efecto de que considere dichas cantidades en futuras Solicitudes de Pago. Para los períodos semestrales subsecuentes, el Representante Común calculará el saldo requerido del Fondo de Reserva para Intereses para el período semestral que inicie, para lo cual utilizará la siguiente fórmula:

FRI = (Principal * Tasa de Interés Real Bruto Anual* Días por Transcurrir) / 36,000 Donde: FRI: Es el saldo requerido del Fondo de Reserva para Intereses.

Principal: Es el Valor Nominal Ajustado de todos los Certificados Bursátiles al inicio del

Período de Intereses.

Tasa de Interés Real Bruto Anua en UDISl:

Es la Tasa de Interés Bruto Anual en UDIS de los Certificados Bursátiles expresada en puntos (Ejemplo: para una tasa de 5.35% anual en la fórmula se utilizará la cantidad de 5.35 (CINCO PUNTO TREINTA Y CINCO)).

Días por transcurrir: Son los días que efectivamente transcurrirán en el Período de Intereses que inicia.

En caso que la diferencia entre el número de UDIS disponible en el Fondo de Reserva para Intereses en la fecha de inicio del período semestral, incluidos los productos financieros, y el saldo requerido en el Fondo de Reserva para Intereses para el período semestral que inicia, previamente calculado, sea mayor a 0 (CERO), el Representante Común le informará al Fiduciario para que proceda a entregar dicha diferencia al Fideicomitente, en un plazo que no excederá de 3 (TRES) Días Hábiles contados a partir de la fecha de recepción de la misma. En caso contrario el Representante Común le requerirá al Fiduciario en las Solicitudes de Pago que correspondan, la entrega de las cantidades necesarias de acuerdo a la siguiente fórmula:

Entrega mensual = (Saldo requerido del Fondo de Reserva para Intereses – Saldo real del Fondo de Reserva para Intereses) / 5

El Representante Común vigilará, en los reportes que le presente periódicamente el Fiduciario, que las cantidades necesarias para constituir y, en su caso, reestablecer, el saldo requerido del Fondo de Reserva para Intereses sean reservadas oportunamente por el Fiduciario y, en caso contrario, le solicitará mediante las Solicitudes de Pago correspondientes que las tome de la Cantidad Límite del mes o meses siguientes hasta resarcir los faltantes respectivos. Asimismo, en caso que el Fondo de Reserva para Intereses sea utilizado para cubrir alguno de los conceptos que se señalan más adelante, el Representante Común solicitará al Fiduciario mediante las Solicitudes de Pago respectivas, la entrega de las cantidades que hubieren sido utilizadas, mismas que serán tomadas de cualquier remanente que exista dentro de la Cantidad Límite, una vez acreditadas las cantidades que correspondan al período de que se trate en el Fondo de Provisión y Pago de Intereses y en el Fondo de Provisión y Pago de Principal. Las cantidades disponibles en el Fondo de Reserva para Intereses sólo podrán utilizarse para los siguientes fines y en el orden que a continuación se precisa:

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i) Para completar el Fondo de Provisión y Pago de Intereses, en caso que no cuente con las cantidades suficientes para realizar el pago de intereses ordinarios a los Tenedores de acuerdo con la Solicitud de Pago del período que se trate. ii) Para completar el Fondo de Provisión y Pago de Principal, en caso que no cuente con las cantidades suficientes para realizar el pago de principal a los Tenedores de acuerdo con la Solicitud de Pago del período de que se trate.

Para el último período semestral de los Certificados Bursátiles, en caso que el saldo disponible en el Fondo de Reserva para Intereses sea mayor o igual al saldo requerido en el Fondo de Reserva para Intereses, y que los abonos al Fondo de Provisión y Pago de Intereses se hagan de acuerdo a la Solicitud de Pago correspondiente, el Fiduciario entregará mensualmente al Fideicomisario en Segundo Lugar con cargo al Fondo de Reserva para Intereses, una cantidad equivalente a aquella que se acredite al Fondo de Provisión y Pago de Intereses en el mes de que se trate, en un plazo que no excederá de 1 (UN) Día Hábil contado a partir de la fecha en que se realice el abono correspondiente en el Fondo de Provisión y Pago de Intereses. 26. Fondo de Reserva para Principal. El Fiduciario depositará en las cuentas correspondientes y registrará en la Cuenta de Servicio del Financiamiento las cantidades que deban ser acreditadas para constituir y, en su caso, reestablecer, el Fondo de Reserva para Principal de acuerdo a la Solicitud de Pago del período correspondiente, en el entendido que solamente serán cubiertas hasta donde alcance con la Cantidad Límite. El Fondo de Reserva de Principal se integrará con la cantidad necesaria para cubrir el pago de 6 (SEIS) meses de principal, es decir, con la cantidad de 20’550,000 UDIS (Veinte Millones Quinientas Cincuenta Mil Unidades de Inversión) y se conformará mediante 36 (TREINTA Y SEIS) depósitos mensuales iguales de 437,500 UDIS ( Cuatro Cientas Treinta y Siete Mil Quinientas Unidades de Inversión) a partir del mes siguiente a la fecha de emisión, y mediante 12 (DOCE) depósitos mensuales iguales de 400,000 UDIS ( Cuatrocientas Mil Unidades de Inversión) a partir del septuagésimo tercer mes siguiente a la fecha de emisión, de acuerdo a la siguiente tabla:

No. de Depósito Mes Abono Saldo Requerido

1 1 437,500 437,500 2 2 437,500 875,000 3 3 437,500 1’312,500 4 4 437,500 1’750,000 5 5 437,500 2’187,500 6 6 437,500 2’625,000 7 7 437,500 3’062,500 8 8 437,500 3’500,000 9 9 437,500 3’937,500

10 10 437,500 4’375,000 11 11 437,500 4’812,500 12 12 437,500 5’250,000 13 13 437,500 5’687,500 14 14 437,500 6’125,000 15 15 437,500 6’562,500 16 16 437,500 7’000,000 17 17 437,500 7’437,500 18 18 437,500 7’875,000 19 19 437,500 8’312,500 20 20 437,500 8’750,000

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21 21 437,500 9’187,500 22 22 437,500 9’625,000 23 23 437,500 10’062,500 24 24 437,500 10’500,000

25 25 437,500 10’937,500

26 26 437,500 11’375,000

27 27 437,500 11’812,500

28 28 437,500 12’250,000

29 29 437,500 12’687,500

30 30 437,500 13’125,000

31 31 437,500 13’562,500

32 32 437,500 14’000,000

33 33 437,500 14’437,500

34 34 437,500 14’875,000

35 35 437,500 15’312,500

36 36 437,500 15’750,000

37 73 400,000 16’150,000

38 74 400,000 16’550,000

39 75 400,000 16’950,000

40 76 400,000 17’350,000

41 77 400,000 17’750,500

42 78 400,000 18’150,000

43 79 400,000 18’550,000

44 80 400,000 18’950,000

45 81 400,000 19’350,000

46 82 400,000 19’750,000

47 83 400,000 20’150,000

48 84 400,000 20’550,000

No obstante lo anterior, la Emisora podrá anticipar en cualquier momento la constitución del Fondo de Reserva para Principal mediante el depósito de las cantidades correspondientes a la Cuenta Concentradora del Fideicomiso, en cuyo caso el Fiduciario deberá notificar por escrito al Representante Común a efecto de que considere dichas cantidades en futuras Solicitudes de Pago. En caso que la Cantidad Límite del período sea insuficiente para cubrir el monto mensual requerido para la creación del Fondo de Reserva para Principal, el Representante Común solicitará al Fiduciario mediante las Solicitudes de Pago correspondientes para que acredite las cantidades faltantes tomándola de la Cantidad Límite del mes o meses siguientes hasta que dichos faltantes sean resarcidos. Asimismo, en caso que el Fondo de Reserva para Principal sea utilizado para cubrir alguno de los conceptos que se señalan más adelante y no tenga el saldo requerido en el mes de que se trate de acuerdo a lo estipulado en el Macrotítulo anexo a este Suplemento, el Representante Común solicitará al Fiduciario mediante las Solicitudes de Pago correspondientes, la entrega de las cantidades que hubieren sido utilizadas, mismas que serán tomadas de la Cantidad Límite, una vez acreditadas las cantidades que correspondan al período de que se trate en el Fondo de Provisión y Pago de Intereses, en el Fondo de Provisión y Pago de Principal, y en el Fondo de Reserva para Intereses.

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Las cantidades que integren el Fondo de la Reserva para Principal sólo podrán utilizarse en el pago de los siguientes fines y en el orden que a continuación se precisa:

i) Para completar el Fondo de Provisión y Pago de Principal, en caso que no cuente con las cantidades suficientes para realizar el pago de principal a los Tenedores de acuerdo a la solicitud de Pago del período de que se trate. ii) Para completar el Fondo de Provisión y Pago de Intereses, en caso que no cuente con las cantidades suficientes para realizar el pago de intereses ordinarios a los Tenedores de acuerdo a la Solicitud de Pago del período que se trate.

En caso que el saldo disponible en el Fondo de Reserva para Principal en cualquier fecha de pago de principal, incluidos los rendimientos financieros, sea mayor a 20’550,000 UDIS (Veinte Millones Quinientas Cincuenta Mil Unidades de Inversión) el Fiduciario entregará al Fideicomitente, en un plazo que no excederá de 1 (UN) Día Hábil, la diferencia correspondiente. Para el último Período de Intereses de los Certificados Bursátiles, en caso que el saldo disponible en el Fondo de Reserva para Principal sea mayor o igual a 20’550,000 UDIS (Veinte Millones Quinientas Cincuenta Mil Unidades de Inversión), el Fiduciario entregará mensualmente al Fideicomitente con cargo al Fondo de Reserva para Principal, una cantidad equivalente a aquélla que se acredite al Fondo de Provisión y Pago de Principal en el mes de que se trate, en un plazo que no excederá de 1 (UN) Día Hábil. 27. Prelación. El Fiduciario aplicará la Cantidad Límite que corresponda al período de que se trate en estricto apego al orden aquí señalado de acuerdo a las Solicitudes de Pago que le presente el Representante Común, en el entendido que el Fiduciario solamente podrá acreditar recursos en cualquiera de los Fondos una vez que se hayan satisfecho íntegramente los abonos a los fondos que gozan de prelación de acuerdo con el siguiente orden:

1) Fondo de Provisión y Pago de Intereses. 2) Fondo de Provisión y Pago de Principal. 3) Fondo de Reserva para Intereses. 4) Fondo de Reserva para Principal.

28. Mecanismo de Pago Los Certificados Bursátiles tendrán como Mecanismo de Pago al Fideicomiso Irrevocable de Administración y Pago. En virtud de lo anterior, el pago de las cantidades derivadas de los mismos será realizado, por cuenta y orden del Estado de Sinaloa, por conducto del Fiduciario a través del Fideicomiso, de conformidad con lo establecido en la Cláusula Octava “De los Procedimientos de Pago” de dicho Fideicomiso (Ver: Prospecto del Programa) y en el Macrotítulo anexo a este Suplemento. En todo caso, el abono de las cantidades relativas a los Fondos de Provisión y Pago y a los Fondos de Reserva de los Certificados Bursátiles en términos del Macrotítulo anexo al presente Suplemento será realizado por el Fiduciario, hasta donde alcance la Cantidad Límite que corresponda al Porcentaje Asignado al pago del servicio de los Certificados Bursátiles amparados por el Macrotítulo anexo al Suplemento, de acuerdo con las Solicitudes de Pago que, en su oportunidad, le presenten los Tenedores por conducto del Representante Común y conforme al orden de prelación que se señala en el Apartado Decimoctavo del Macrotítulo anexo a este Suplemento. El Fideicomiso no podrá darse por terminado, en ningún caso, sin el consentimiento de los Tenedores, hasta que, en su carácter de Fideicomisarios en Primer Lugar en el Fideicomiso, hayan recibido el pago de todas las cantidades que se les adeuden en virtud de los Certificados Bursátiles. Las obligaciones de pago derivadas del Macrotítulo anexo a este Suplemento no se encuentran sujetas a modo por lo que en ningún caso podrá considerarse que la forma de pago prevista en el Apartado Vigésimo Primero del Macrotítulo, anexo a este Suplemento, libera al Fideicomitente de sus obligaciones de pago derivadas de los Certificados Bursátiles.

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29. Partes del Fideicomiso Son partes en el presente Fideicomiso, las siguientes:

Fideicomitente: El Estado de Sinaloa.

Fiduciario: Banco Santander Mexicano, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Santander Serfin.

Fideicomisario(s) en Primer Lugar: Los Tenedores de los Certificados Bursátiles, así como,

en su caso, las Instituciones de Crédito que operan en el territorio nacional y las personas físicas o morales de nacionalidad mexicana que hayan otorgado Financiamientos al Fideicomitente, que se encuentren inscritos en el Registro del Fideicomiso.

Fideicomisario en Segundo Lugar: Estado de Sinaloa por las cantidades remanentes que

resulten de cada ministración de Participaciones, de acuerdo a lo previsto en el Fideicomiso.

30. Patrimonio del Fideicomiso El Patrimonio del Fideicomiso se integrará de la siguiente manera:

• Con la Aportación Inicial de $50,000.00 (CINCUENTA MIL PESOS 00/100 M.N.), por la que el Fiduciario otorga al Fideicomitente el recibo más amplio y eficaz que en derecho proceda.

• Con la afectación irrevocable que realiza el Fideicomitente del 30% (TREINTA POR CIENTO) de los

derechos que sobre las Participaciones presentes y futuras le correspondan al Estado de Sinaloa, lo que constituirá el Porcentaje de Participaciones Fideicomitidas, así como el producto derivado del ejercicio de tales derechos.

• Con las cantidades adicionales que, en su caso, aporte el Fideicomitente.

• Con los valores que, en su caso, adquiera el Fiduciario con motivo de la inversión de los recursos

disponibles del Fideicomiso.

• Con los rendimientos financieros que se obtengan por la inversión de los recursos disponibles del Fideicomiso.

• Con cualquier otra cantidad y/o derecho que, en su caso, aporte el Fideicomitente.

31. Obligaciones de Hacer de la Emisora En adición a cualesquier otras obligaciones de hacer de la Emisora consignadas en el Macrotítulo anexo al presente Suplemento y en los Documentos de la Emisión, la Emisora tendrá en todo tiempo durante la vigencia de dicho Macrotítulo, las siguientes obligaciones de hacer:

Pago Oportuno. La Emisora deberá pagar en tiempo y forma los intereses y principal de los Certificados Bursátiles de acuerdo a lo previsto en el Macrotítulo. Calificaciones Crediticias. La Emisora deberá hacer lo necesario para evitar que cualesquiera dos Agencias Calificadoras autorizadas por la CNBV reduzcan la calificación inicial de la presente emisión en tres o más niveles de calificación. Servicio del Certificado Bursátil. La Emisora deberá mantener en todo momento durante la vigencia de la emisión una relación de servicio de los últimos 12 (DOCE) meses de principal e intereses de los Certificados Bursátiles no mayor al 30.0%(TREINTA POR CIENTO) de los recursos recibidos

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anualmente por concepto de Cantidad Límite derivada del Porcentaje Asignado del Porcentaje de Participaciones Fideicomitidas, revisable semestralmente. Destino. La Emisora deberá destinar los recursos derivados de la Colocación de los Certificados Bursátiles de acuerdo a lo establecido en el Apartado Décimo “Destino de los Recursos” del Macrotítulo y en el Decreto No. 383. Reportes sobre el Destino de los Recursos. La Emisora deberá presentar trimestralmente, dentro de los 10 (DIEZ) primeros días de cada trimestre de calendario, durante el Plazo de Vigencia de la Emisión, al Representante Común un reporte relativo al destino de los recursos derivados de la presente Emisión de conformidad con el Destino los Fondos, hasta que los mismos hubiesen sido totalmente aplicados en términos del Decreto No. 383. Ley de Ingresos, Presupuesto de Egresos y sus Reformas. La Emisora deberá presentar al Representante Común y las Calificadoras, dentro de los 30 (TREINTA) días siguientes al inicio de cada año calendario, la Ley de Ingresos del Estado, el Presupuesto de Egresos del Estado de Sinaloa y, en su caso, el Programa Financiero del Estado de Sinaloa para el ejercicio fiscal correspondiente. Asimismo, la Emisora deberá presentar al Representante Común y a las Agencias Calificadoras, dentro de los 30 (TREINTA) días siguientes a su publicación en el Periódico Oficial “El Estado de Sinaloa”, Órgano Oficial del Gobierno del Estado, cualquier reforma o adición al ordenamiento respectivo. Estados de Ingresos y Egresos. La Emisora deberá presentar durante la vigencia de los Certificados Bursátiles al Representante Común, a la CNBV, a la BMV y a las Agencias Calificadoras, con base en lo que establezcan las Circulares vigentes de la CNBV, en lo que sea conducente, lo siguiente: (a) Estados de Ingresos y Egresos Trimestrales firmados, dentro de los plazos establecidos en dichas Circulares; y (b) Estados de Ingresos y Egresos, correspondientes al ejercicio anual de que se trate, debidamente dictaminados por Contador Público independiente, dentro del plazo establecidos en las Circulares antes mencionadas. Asimismo, deberá entregar la documentación legal correspondiente cada vez que así se requiera cuando se presenten modificaciones que tengan relación con la Emisión, como lo son en forma enunciativa, más no limitativa, los poderes, nombramientos y disposiciones administrativas internas. Constancia de Cumplimiento de Obligaciones. Simultáneamente con los Estados de Ingresos y Egresos a que se refiere el inciso inmediato anterior, la Emisora deberá adjuntar una constancia firmada por el Secretario del Administración y Finanzas del Poder Ejecutivo del Estado de Sinaloa con la indicación de haber cumplido con las obligaciones pactadas en los Apartados Vigésimo Octavo y Vigésimo Noveno del Macrotítulo durante el tiempo transcurrido hasta la fecha de los Estados de Ingresos y Egresos o, en su caso, señalando cuáles de ellas no se cumplieron, en cuyo supuesto deberá acompañarse un programa de regularización, en el que el cumplimiento de las obligaciones deberá llevarse a cabo en un periodo que no podrá exceder de 90 (NOVENTA) Días Hábiles contados a partir de la fecha de presentación de los Estados de Ingresos y Egresos, de conformidad con lo establecido en las Circulares de la CNBV para tales efectos. Informes sobre la Situación que Guarda la Deuda Pública Estatal. La Emisora deberá entregar al Fiduciario, al Representante Común y a las Agencias Calificadoras los siguientes documentos: (i) Dentro de los 10 (DIEZ) días siguientes contados a partir del último día de cada trimestre de calendario, durante el Plazo de Vigencia de la Emisión, copia del Informe que con fundamento en el Artículo 14 fracción XX de la Ley de Deuda Pública del Estado de Sinaloa deba rendir el Ejecutivo Estatal al H. Congreso del Estado de Sinaloa, sobre el ejercicio de las partidas correspondientes a Ingresos Derivados de Endeudamiento y sobre la situación que guarde la Deuda Pública Estatal al rendir la Cuenta Pública. Informes sobre la Cuenta Pública Semestral del Estado. La Emisora deberá entregar al Fiduciario, al Representante Común y a las Agencias Calificadoras a más tardar los días 30 de abril y 30 de agosto de cada año, durante el Plazo de Vigencia de la Emisión, un informe escrito sobre las cifras de la Cuenta Pública del Estado auditada correspondiente al semestre anterior, que con fundamento en el Artículo 65 fracción VI de la Constitución Política del Estado de Sinaloa deba rendir el Ejecutivo Estatal al H. Congreso del Estado Libre y Soberano de Sinaloa, incluyendo copia del informe del dictamen de auditoría correspondiente. De la misma forma la Emisora deberá remitir semestralmente, durante el Plazo de Vigencia de la Emisión, al Representante Común y a las Agencias Calificadoras copia del

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Periódico Oficial “El Estado de Sinaloa” Órgano Oficial del Gobierno del Estado, en el que se publique el decreto por el que se apruebe cada semestre de la Cuenta Pública del Estado dentro de los 10 (DIEZ) días siguientes a su publicación. Mantenimiento de la Inscripción en el Registro de Obligaciones y Empréstitos de Entidades Federativas y Municipios de la SHCP y en el Registro General de Deuda Pública del Estado de Sinaloa. La Emisora deberá mantener inscrita la presente Emisión de Certificados Bursátiles en el Registro General de Deuda Pública del Estado de Sinaloa que lleva la Secretaría de Finanzas y Administración del Estado de Sinaloa, así como en el Registro de Obligaciones y Empréstitos de Entidades Federativas y Municipios que lleva la Secretaría de Hacienda y Crédito Público durante el Plazo de Vigencia de la Emisión. Mantenimiento de las Inscripciones en RNV y BMV. La Fideicomitente deberá mantener la inscripción de los Certificados Bursátiles en el RNV y en el listado de valores de la BMV. Obligaciones de Información y Divulgación. La Emisora, durante el Plazo de Vigencia de la Emisión, deberá cumplir con todas sus obligaciones de presentación o divulgación de información de conformidad con lo previsto por la Ley de Mercado de Valores y las Circulares de la CNBV aplicables. Obligaciones como Emisora de Valores. La Emisora, durante el Plazo de Vigencia de la Emisión, deberá cumplir con todas sus obligaciones como emisor de valores de conformidad con la legislación aplicable. Abstención de Actos en Perjuicio de los Tenedores. La Emisora deberá abstenerse de llevar a cabo cualquier acto o hecho que pudiese, directa o indirectamente, afectar negativamente los derechos de los Tenedores de los Certificados Bursátiles o del Fiduciario. Cumplimiento General de Obligaciones. La Emisora deberá cumplir oportunamente con todas sus obligaciones derivadas de los Certificados Bursátiles y del Fideicomiso. Notificación al Representante Común sobre Incumplimientos y Circunstancias: La Emisora deberá notificar al Representante Común, dentro de los 2 (DOS) Días Hábiles siguientes a que se entere del mismo, sobre cualquier incumplimiento a cualquiera de las obligaciones a su cargo establecidas en el Macrotítulo o sobre cualquier circunstancia que, a su leal saber y entender, pudiera afectar el ejercicio de los derechos de los Tenedores de los Certificados Bursátiles. Partidas Presupuestales. La Emisora deberá incluir, en forma anual, dentro del Presupuesto de Egresos del Estado de Sinaloa, durante el Plazo de Vigencia de la Emisión, la o las partidas presupuestales necesarias y suficientes para cubrir, en su totalidad, el pago del servicio de los Certificados Bursátiles amparados por el Macrotítulo. Insuficiencia de Fondos. La Emisora deberá hacer todo lo necesario a efecto de que las cantidades efectivamente recibidas por el Fiduciario por concepto de Participaciones, así como por cualquier otro recurso que ingrese en el Fideicomiso, no sean, durante 3 (TRES) meses consecutivos, insuficientes para acreditar en los Fondos de Provisión y Pago y en los Fondos de Reserva las Cantidades Requeridas conforme a la Solicitudes de Pago presentadas por el Representante Común. Aceleración o Pago Anticipado de otros Financiamientos. La Emisora deberá evitar que se declare la aceleración o el pago anticipado, según corresponda, de cualquier otro Financiamiento a su cargo, cuya fuente de pago sea el Fideicomiso. Decreto No. 383 . La Emisora deberá cumplir oportunamente con todas las disposiciones establecidas en el Decreto No. 383. Coadyuvancia. La Emisora deberá coadyuvar con el Fiduciario en el Fideicomiso para que este pueda cumplir oportunamente con sus obligaciones de conformidad con lo previsto en el Macrotítulo y en el Fideicomiso.

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Gastos de Mantenimiento de la Emisión. La Emisora deberá cubrir en forma directa y con oportunidad los gastos de mantenimiento de la Emisión, mismos que enunciativa y no limitativamente incluyen: (i) Honorarios del Fiduciario por concepto del desempeño del cargo; (ii) Honorarios del Representante Común por concepto de desempeño del cargo; (iii) los costos derivados de mantener en depósito en el Indeval el Macrotítulo; (iv) Honorarios de las Agencias Calificadoras por concepto de la revisión anual de la calificación; (v) los gastos directos, indispensables y necesarios para cumplir con las disposiciones legales aplicables a efecto de mantener el registro de los Certificados Bursátiles en el Registro Nacional de Valores y su listado en la BMV; (vi) los gastos derivados de cualquier publicación relacionada con la Emisión; (vii) cualquier otro gasto derivado de la Emisión. Información del Fideicomiso. La Emisora deberá remitir a las Agencias Calificadoras el informe mensual que le entregue el Fiduciario respecto del estado que guarda el patrimonio del Fideicomiso, dentro de los 5 (CINCO) Días Hábiles siguientes a aquel en que lo reciba.

32. Obligaciones de No Hacer de la Emisora. En adición a cualesquier otras obligaciones de no hacer de la Emisora consignadas en el Macrotítulo anexo al presente Suplemento y en los Documentos de la Emisión, la Emisora tendrá en todo tiempo durante la vigencia de dicho Macrotítulo, las siguientes obligaciones de no hacer:

Instrucción Irrevocable a la TESOFE. La Emisora deberá abstenerse de: (i) instruir a la TESOFE en el sentido de que la entrega de las cantidades líquidas derivadas del Porcentaje de Participaciones Fideicomitidas se haga a una cuenta bancaria diferente de la Cuenta Concentradora; (ii) realizar, en general, cualquier acto tendiente a modificar, o intentar revocar, la instrucción irrevocable girada a la TESOFE en términos de lo previsto por el Fideicomiso, siempre que dicho acto no cuente con la autorización previa y por escrito de todos los Fideicomisarios en Primer Lugar en el Fideicomiso o no cumpla con los demás requisitos para su modificación previstos en el Artículo 74 de la Ley de Deuda Pública para el Estado de Sinaloa y en el Artículo Décimo Quinto del Decreto No. 383. Coordinación Fiscal. La Emisora deberá abstenerse de iniciar cualquier acto tendiente a terminar con el Convenio de Adhesión al Sistema Nacional de Coordinación Fiscal de fecha 1o. de noviembre de 1979 y sus respectivos Anexos, que tiene celebrados con la Federación y a la Fecha de Emisión de los Certificados Bursátiles se encuentran vigentes. Veracidad de la Información. La Emisora deberá abstenerse de proporcionar información o documentos falsos, incorrectos o incompletos en cualquier documento que genere con relación a la Emisión o al Fideicomiso. Inscripción ante la SHCP de Empréstitos no Registrados en el Fideicomiso. La Emisora deberá abstenerse de solicitar la inscripción en el Registro de Obligaciones y Empréstitos de Entidades Federativas y Municipios que lleva la SHCP y en el Registro General de Deuda Pública del Estado de Sinaloa de créditos o empréstitos que no hayan de registrarse en el Fideicomiso, a menos que dicha inscripción se realice respecto de Participaciones distintas al Porcentaje de Participaciones Fideicomitidas afecto al Fideicomiso. Actos Relacionados con el Fideicomiso. La Emisora deberá abstenerse de realizar cualquier acto tendiente a invalidar, nulificar, modificar o dar por terminado unilateralmente, el Fideicomiso. Hechos y Actos que puedan perjudicar el Porcentaje de Participaciones Fideicomitidas. La Emisora deberá abstenerse de realizar cualquier hecho o acto que pueda afectar el Porcentaje de Participaciones Fideicomitidas. Hechos y Actos Contrarios a lo Estipulado en los Documentos de la Emisión. La Emisora deberá abstenerse, en general, de realizar hechos o actos contrarios a lo estipulado en los Documentos de la Emisión.

33. Régimen Fiscal

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Los rendimientos de los Certificados Bursátiles se sujetarán a los artículos 58, 160 y demás relativos de la Ley del Impuesto Sobre la Renta y demás ordenamientos aplicables. En su caso, se harán las retenciones que procedan de conformidad con las disposiciones legales aplicables actualmente o en el futuro. Recomendamos a todas nuestros inversionistas consultar en forma independiente a sus asesores fiscales respecto a las disposiciones legales vigentes aplicables a la adquisición, propiedad y disposición de instrumentos de deuda como los Certificados Bursátiles antes de realizar cualquier inversión en los mismos. El régimen fiscal vigente podrá ser modificado a lo largo de la vigencia de la Emisión. 34. Depositario El Macrotítulo que ampara los Certificados Bursátiles, se mantendrá en depósito en S.D. Indeval, S.A. de C.V., Institución para el Depósito de Valores (“Indeval”), para los efectos del artículo 74 de la Ley del Mercado de Valores. En los términos del artículo 74 de la Ley del Mercado de Valores, el Macrotítulo no lleva cupones adheridos, haciendo las veces de éstos, para todos los efectos legales, las constancias que la propia depositaria expida. 35. Lugar y Forma de Pago Intereses y Principal El lugar de amortización y pago de los intereses de los Certificados Bursátiles, son las oficinas de Indeval, ubicadas en Paseo de la Reforma N° 255-3er piso, Col. Cuauhtémoc, 06500, México, D.F., a través del Representante Común mediante transferencia electrónica a los intermediarios correspondientes. 36. Fecha de la Oferta 21 de enero de 2004 37. Fecha de Emisión 21 de enero de 2004 38. Fecha de Registro en la Bolsa 21 de enero de 2004 39. Fecha de Liquidación 21 de enero de 2004 40. Fecha de Vencimiento 21 de enero de 2014 41. Posibles Adquirentes En términos de lo previsto por la Fracción VIII del Artículo 117 de la Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos y del Artículo 56 de la Ley de Deuda Pública para el Estado de Sinaloa, los Certificados Bursátiles al amparo del Macrotítulo anexo a este Suplemento serán pagaderos en moneda nacional y dentro del territorio de la República, podrán ser adquiridos exclusivamente por personas físicas y morales de nacionalidad mexicana de acuerdo con las disposiciones legales aplicables y solo pueden ser negociados dentro del territorio nacional, quedando expresamente prohibida su venta a extranjeros, sean éstos gobiernos, entidades gubernamentales, organismos internacionales, sociedades o particulares. 42. Intermediario Colocador Ixe Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Ixe Grupo Financiero.

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43. Representante Común Banco J.P. Morgan, S.A., Institución de Banca Múltiple, J.P. Morgan Grupo Financiero, División Fiduciaria. 44. Funciones del Representante Común El Representante Común tendrá las facultades y obligaciones que se señalan en la Sección 2.8 del Prospecto del Programa. 45. Eventos de Pago Anticipado El incumplimiento por parte de la Emisora de cualquiera de las obligaciones establecidas en el Macrotítulo anexo en este Suplemento y de cualquiera de las obligaciones establecidas en los Documentos de la Emisión, será considerado como un Evento de Pago de Anticipado. Notificación de Evento de Pago Anticipado. En caso de que a juicio del Representante Común se actualice algún supuesto de incumplimiento considerado como Evento de Pago Anticipado de acuerdo a lo previsto en el Macrotítulo anexo en este Suplemento, deberá notificarlo por escrito al Fiduciario y al Emisor, mediante una Notificación de Evento de Pago Anticipado en la que deberá indicar detalladamente el Evento de Pago Anticipado que se hubiese actualizado y a partir de la fecha de la Notificación de Evento de Pago Anticipado correspondiente, el Fiduciario estará obligado a acreditar, mensualmente, la Cantidad Límite que derive del Porcentaje Asignado a los Certificados Bursátiles, en los Fondos de Provisión y Pago respectivos para aplicarla íntegramente al pago de intereses y principal de los Certificados Bursátiles de acuerdo a lo que, en su momento, determine la Asamblea de Tenedores. Los Eventos de Pago Anticipado previstos en el Macrotítulo anexo en este Suplemento, no serán, en ningún caso, causa de vencimiento anticipado total de los Certificados Bursátiles. 46. Autorización de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores La CNBV, mediante oficio N° DGE-015-015 de fecha 19 de enero de 2004, autorizó la inscripción en la Sección de Valores del Registro Nacional de Valores, de los Certificados Bursátiles que emita el fideicomiso al amparo del Programa.

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II. FORMA DE CÁLCULO DE LOS INTERESES 1. Cálculo de Intereses Para la Emisión A partir de su fecha de emisión y en tanto no sean amortizados los Certificados Bursátiles devengarán, semestralmente, un interés real bruto anual (Tasa de Interés Real Bruto Anual) sobre su valor nominal, y a partir del segundo período de pago de intereses, sobre su valor nominal ajustado, a la Tasa de Interés Real Bruto Anual de 5.35% (Cinco punto Treinta y Cinco Porciento) , la cual se mantendrá fija durante la vigencia de la Emisión. El interés que causarán los Certificados Bursátiles se computará a partir de su fecha de emisión y los cálculos para determinar el monto a pagar, deberán comprender los días naturales de que efectivamente consten los períodos respectivos. Los cálculos se efectuarán cerrándose a centésimas. El Representante Común, el segundo día hábil anterior a la fecha de su pago, dará a conocer por escrito a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, a la S.D. Indeval, S.A. de C.V., Institución para el Depósito de Valores y a la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V. a través de los medios que ésta última determine, el importe de los intereses a pagar del período. El monto de intereses a pagar aplicable para cada período se publicará el día de su pago en uno de los periódicos de mayor circulación a nivel nacional. Los Certificados Bursátiles dejarán de causar intereses a partir de la fecha señalada para su pago, siempre que la Emisora hubiere constituido el depósito de importe de la amortización y, en su caso, de los intereses correspondientes, en las oficinas del Indeval a más tardar a las 11:00 A.M. de ese día. Para determinar el monto de intereses a pagar en cada Periodo de Intereses, el Representante Común utilizará la siguiente fórmula:

Ij = Uj x VNAj-1 x [(TI/36000) x PLj] En donde: Ij = Intereses a pagar en la Fecha de Pago de Intereses j. Uj = Valor en moneda nacional de las Unidades de Inversión en la Fecha de Pago de Intereses j. TI = Tasa de Interés Real Bruto Anual (expresada en porcentaje). PLj = Número de días efectivamente transcurridos en el periodo j. VNAj-1 = Valor Nominal Ajustado total de los Certificados Bursátiles en circulación en la fecha de pago j-1,

expresado en Unidades de Inversión, el cual para el primer período será igual al Valor Nominal. El Valor Nominal Ajustado de los Certificados Bursátiles se calculará de acuerdo a la siguiente fórmula:

VNAj = VNAj-1 – AP j Donde: VNAj = Valor Nominal Ajustado de los Certificados Bursátiles en la Fecha de Pago de Intereses j. VNAj-1 = Valor Nominal Ajustado anterior j-1de los Certificados Bursátiles. APj = Amortización del Principal en la Fecha de Pago de Intereses j. 2. Periodicidad en el Pago de Intereses. Los intereses que devenguen los Certificados Bursátiles serán pagaderos semestralmente contra la entrega, por el Indeval, de la constancia correspondiente, el día 21, o si fuere día inhábil, el siguiente Día Hábil de los meses de enero y julio de cada año, durante la vigencia de la emisión. El primer pago de intereses se efectuará precisamente el día 21 de julio de 2004.

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3. Responsable del Cómputo de la Tasa de Interés Real Bruto Anual. El Representante Común será el responsable del cómputo de la Tasa de Interés Real Bruto Anual para cada uno de los Períodos de Cálculo de Intereses y de la Determinación del Monto de Intereses a pagarse en cada período.

4. Divulgación de la Tasa de Interés Real Bruto Anual. El Representante Común, con dos días hábiles de anticipación a la fecha de inicio de cada período semestral, dará a conocer por escrito a la CNBV, al Indeval y a la BMV, las Tasas de Interés Real Bruto Anual de los Certificados Bursátiles para el período siguiente, detallando los cálculos efectuados para determinar tanto las tasas elegidas como las que no lo fueron, así como el importe de los intereses a pagar en cada fecha de pago. La Tasa de Interés Real Bruto Anual aplicable se publicará el día de su entrada en vigor en uno de los periódicos de mayor circulación a nivel nacional. En caso de que la fecha antes referida resultare ser un día inhábil, la publicación respectiva deberá efectuarse el Día Hábil siguiente a la fecha de que se trate. 5. Intereses Moratorios. En caso de incumplimiento en el pago a los Tenedores, del valor nominal de los Certificados Bursátiles, o del pago de los correspondientes intereses, se causarán intereses moratorios sobre la cantidad en mora a una tasa igual a multiplicar por 1.5 (UNO PUNTO CINCO) la Tasa de Interés Real Bruto Anual de los Certificados Bursátiles. Los intereses moratorios resultantes serán pagaderos a la vista desde la fecha en que debió pagarse la cantidad en mora y hasta que haya quedado íntegramente cubierta, en las oficinas de la Emisora o en su caso en las del Representante Común. La suma que se adeude por concepto de intereses moratorios deberá ser cubierta en la misma moneda que la suma del principal.

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III. CALENDARIO DE PAGO DE INTERESES

No. De Período Fecha de Pago 1 21 de julio de 2004 2 21 de enero de 2005 3 21 de julio de 2005 4 21 de enero de 2006 5 21 de julio de 2006 6 21 de enero de 2007 7 21 de julio de 2007 8 21 de enero de 2008 9 21 de julio de 2008 10 21 de enero de 2009 11 21 de julio de 2010 12 21 de enero de 2010 13 21 de julio de 2011 14 21 de enero de 2011 15 21 de julio de 2012 16 21 de enero de 2012 17 21 de julio de 2013 18 21 de enero de 2013 19 21 de julio de 2014 20 21 de enero de 2014

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IV. AMORTIZACIÓN 1. Amortización. Los Certificados Bursátiles serán amortizados mediante 14 (CATORCE) pagos semestrales consecutivos a partir de la séptima fecha de pago de intereses, conforme al siguiente calendario. La amortización se hará a prorrata entre los Certificados Bursátiles, sin distinción alguna. En tanto no se haga la primera amortización, el Valor Nominal Ajustado será igual al valor nominal:

No. De Amortización Fecha de la Amortización Importe Total de la

Amortización

Valor Nominal Ajustado de todos

los Certificados Bursátiles

Importe de la Amortización por

Certificado Bursátil

Valor Nominal Ajustado de cada

Certificado Bursátil

Prima por Amortización Anticipada

1 21 de julio de 2007 15’500,000.0 231’500,000.0 6.2750 93.7250 1´736,250

2 21 de enero de 2008 15’500,000.0 216’000,000.0 6.2750 87.4500 1’620,000

3 21 de julio de 2008 15’500,000.0 200’500,000.0 6.2750 81.1750 1’002,500

4 21 de enero de 2009 15’500,000.0 185’000,000.0 6.2750 74.9000 925,000

5 21 de julio de 2009 15’500,000.0 169’500,000.0 6.2750 68.6250 423,750

6 21 de enero de 2010 15’500,000.0 154’000,000.0 6.2750 62.3500 385,000

7 21 de julio de 2010 15’500,000.0 138’500,000.0 6.2750 56.0750 346,250

8 21 de enero de 2011 15’500,000.0 123’000,000.0 6.2750 49.8000 307,500

9 21 de julio de 2011 20’500,000.0 102’500,000.0 8.3000 41.5000 256,250

10 21 de enero de 2012 20’500,000.0 82’000,000.0 8.3000 33.2000 205,000

11 21 de julio de 2012 20’500,000.0 61’500,000.0 8.3000 24.9000 92,250

12 21 de enero de 2013 20’500,000.0 41’000,000.0 8.3000 16.6000 61,500

13 21 de julio de 2013 20’500,000.0 20’500,000.0 8.3000 8.3000 30,750

14 21 de enero de 2014 20’500,000.0 0 8.3000 0.0000 0 En caso de que alguna de las fechas listadas en el calendario de amortizaciones que precede resultare ser un día inhábil, el pago o amortización correspondiente deberá efectuarse el Día Hábil siguiente a la fecha de que se trate. 2. Amortización Anticipada. La Emisora se reserva el derecho de amortizar anticipadamente la totalidad, pero no menos de la totalidad, de los Certificados Bursátiles emitidos al amparo del Macrotítulo, a partir del 42do. (cuadragésimo segundo) mes siguiente a la Fecha de Emisión, pagando en adición al Valor Nominal Ajustado de los Certificados Bursátiles una prima sobre el mismo, la cual será:

(a) De 0.75% (CERO PUNTO SETENTA Y CINCO POR CIENTO) neto, si la amortización se lleva a cabo durante el cuarto año siguiente a la Fecha de Emisión.

(b) De 0.50% (cero punto CINCUENTA por ciento) neto, si la amortización se lleva a cabo durante el quinto

año siguiente a la Fecha de Emisión. (c) De 0.25% (cero punto VEINTICINCO por ciento) neto, si la amortización se lleva a cabo entre el sexto y

el octavo año siguiente a la Fecha de Emisión.

(d) De 0.15% (cero punto QUINCE por ciento) neto, si la amortización se lleva a cabo a partir del noveno año siguiente a la Fecha de Emisión.

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No obstante lo anterior, la Emisora se reserva el derecho de amortizar totalmente, en cualquier momento, en forma anticipada los Certificados Bursátiles emitidos al amparo del Macrotítulo, si existiera alguna modificación o cambio en cualquier ley, reglamento, regla particular u otro ordenamiento legal de México que implique la causación de un impuesto federal mayor al que causan los Certificados Bursátiles emitidos conforme a la legislación aplicable en la Fecha de Emisión. En este último caso, a opción de la Emisora, ésta podrá amortizar anticipadamente la totalidad pero no menos de la totalidad de los Certificados Bursátiles a un precio del 100% de la suma de principal adeudada, sin incluir prima alguna, más los intereses generados a la fecha de amortización anticipada y cualesquiera otras sumas adeudadas. En ambos casos, el prepago podrá realizarse siempre que se cumpla con lo siguiente: (a) que el Representante Común lo informe por escrito a la CNBV, al Indeval, y a la BMV, a través de los medios que esta última determine, así como a los Tenedores de los Certificados Bursátiles, con cuando menos 15 (QUINCE) días naturales de anticipación a la fecha en que se pretenda efectuar la amortización anticipada; (b) se lleve a cabo la amortización en las oficinas del Indeval, ubicadas en Paseo de la Reforma No. 255, 3er. Piso, Colonia Cuauhtémoc, México, Distrito Federal, o mediante sistema electrónico de transferencia a la cuenta del Indeval, y (c) deberá coincidir con una fecha de pago de intereses o de amortización de principal. Forma de Pago de Principal. El pago de los Certificados Bursátiles se efectuará en efectivo conforme al calendario de amortizaciones descrito en el Apartado anterior de este suplemento. El último pago se efectuará en efectivo en la Fecha de Vencimiento, contra la entrega del propio Certificado Bursátil, o constancia al efecto emitida por el Indeval.

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V. DESTINO DE LOS FONDOS De conformidad con el Decreto número 383, los recursos que obtenga el Estado de Sinaloa provenientes de las emisiones y colocación de los Certificados Bursátiles serán destinados a:

• El refinanciamiento hasta por el total de la Deuda Pública Directa contratada en Unidades de Inversión a cargo del Estado de Sinaloa, mediante la liquidación y substitución, total o parcial, de los empréstitos vigentes, que a continuación se listan, mismos que fueron destinados a inversiones públicas productivas y debidamente inscritos en el Registro de Obligaciones y Empréstitos de Entidades Federativas y Municipios que al efecto lleva la SHCP.

Institución Bancaria Tasa Saldo en UDIS Vencimiento Banobras 7.50% 15,058,766 28-Feb-2018 Bancomer 6.95% 99,183,045 22-Ago-2015 Bital 7.40% 49,899,586 22-Ago-2015 Banamex 7.45% 78,715,042 30-Dic-2015 TOTAL 242,856,439

La vida media de los créditos citados anteriormente es de 6 años y la tasa de interés promedio ponderada es de 7.2%.

• Al pago de los gastos de emisión de los Certificados Bursátiles (Ver: VIII Gastos Relacionados con la Emisión)

El monto original de los créditos, así como el destino de los recursos se muestran a continuación:

Institución Bancaria Monto Original

Ejercido Destino de los Recursos Bancomer 125’008,179.26 Diversas obras públicas para reparar daños ocasionados por el Huracán

Lidia. Bital 62’539,353.61 Proyectos de inversión de obras públicas productivas consistentes en: la

instalación de redes de agua potable, la construcción de instalaciones de acopio y abasto popular, infraestructura educativa, carreteras, obras viales y dragado para el fomento de la pesca.

Banobras 17’883,991.83 Diversas Obras Públicas de Infraestructura Urbana y Carretera. Banamex 97’552,809.13 Diversas Obras Públicas de Infraestructura Urbana.

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VI. PLAN DE DISTRIBUCIÓN Como Intermediario Colocador Ixe Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Ixe Grupo Financiero (“IXE”), ofrecerá los Certificados Bursátiles de la presente Emisión bajo la modalidad de mejor esfuerzo. En cuanto a su distribución, a través del Intermediario Colocador los Certificados Bursátiles emitidos al amparo del programa contarán con un plan de distribución el cual tiene como objetivo primordial poder tener acceso a una base de inversionistas diversa y representativa del mercado institucional Mexicano integrado principalmente por diversas áreas de especialización de compañías de seguros y fondos de retiro. Así mismo, y dependiendo de las condiciones del mercado los certificados que se emitan al amparo del programa también podrán colocarse entre otros inversionistas, tales como asesores de banca patrimonial e inversionistas nacionales. La estrategia de venta de IXE es a través de presentaciones “One-on-Ones” y de la realización de uno o varios encuentros bursátiles con los inversionistas potenciales señalados anteriormente, así como contactar por vía telefónica a dichos inversionistas y, en su caso, sostener reuniones separadas con estos inversionistas u otros inversionistas potenciales. Para la asignación de los Certificados Bursátiles no existen montos mínimos ni máximos por inversionista utilizándose el concepto de primero en tiempo primero en derecho. No se tiene conocimiento de que algún funcionario público pretenda adquirir los Certificados Bursátiles materia de la presente Emisión, asimismo no se tiene conocimiento que alguna persona en específico desee suscribir más del 5% de la misma en forma individual o en grupo. El Intermediario Colocador y sus afiliadas no mantienen relaciones de negocios con la Emisora y tampoco le han prestado servicios financieros, a cambio de contraprestaciones en términos de mercado. El Intermediario Colocador estima que no tiene conflicto de interés alguno con la Emisora respecto de los servicios que ha convenido prestar, para la colocación de los certificados.

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VII. CALIFICACIONES OTORGADAS POR FITCH MÉXICO, S.A. DE C.V. Y STANDARD AND

POOR’S, S.A. DE C.V. A LA PRIMERA EMISIÓN

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VIII. GASTOS RELACIONADOS CON LA EMISIÓN Los gastos relativos a la emisión, como son las cuotas de inscripción y registro en la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V. e Indeval, así como todos los impuestos, derechos y honorarios y demás gastos que cause cada Emisión al amparo del Programa, por su otorgamiento, vigencia y cancelación total, serán por cuenta del Fideicomitente. Dichos gastos relacionados con la Emisión se desglosan de la siguiente manera:

1. Inscripción en el Registro Nacional de Valores $ 556,898.24 2. Aceptación del Cargo de Representante Común $ 94,166.00 3. Aceptación del Cargo de Fiduciario $ 50,000.00 4. Servicios de Agencias Calificadoras $ 600,000.00 5. Comisión por Intermediación y Estructuración Jurídico Financiera $ 10’383,577.39 6. Opinión Legal $ 130,000.00 7. Prospectos publicaciones y otros $ 150,000.00 8. Impuesto al Valor Agregado $ 1’711,161.50

TOTAL $ 13’675,803.13 Considerando la disminución de tasa de interés y la liberación de flujo de efectivo derivado del nuevo perfil de la deuda pública, el Estado ahorrará cantidades muy superiores a aquéllas en las que incurrirá por concepto de los gastos mencionados, por lo que los mismos no tendrán efecto alguno en las finanzas del Estado.

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IX. EVENTOS RECIENTES Ningún acontecimiento significativo adicional ha ocurrido que pudiera modificar en forma sustancial la información contenida en el prospecto correspondiente al Programa de Certificados Bursátiles del 21 de enero de 2004, por lo cual este suplemento refleja en forma razonable la situación de la emisora.

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X. PERSONAS CON PARTICIPACIÓN RELEVANTE EN LA EMISIÓN Las personas que tuvieron participación relevante en la accesoria en relación a la oferta de los valores y están involucrados en la evaluación legal o evaluación financiera de la Emisora son las siguientes: Institución Nombre Cargo Estado de Sinaloa Oscar J. Lara Aréchiga Secretario de Administración y

Finanzas Antonio Vega Secretario de Ingresos

Rigoberto Mojardín Secretario de Egresos Canuto López López

Gabriel García Coppel

Subsecretario Jurídico de la Secretaría de Gobierno Director de Deuda Pública y Estudios Financieros

Ixe Casa de Bolsa, S.A. de C.V. Ixe Grupo Financiero

Juan Claudio Fullaondo Botella Director de Finanzas Corporativas

Patricia Flores Milchorena Subdirectora de Finanzas Corporativas

Rafael C. Navarro Troncoso Gerente de Finanzas Corporativas

INTEFIN, S.C., Finanzas Públicas & Derecho

Ignacio Rodríguez Ramírez Socio

Alonso Rodríguez Ramírez Socio

Fausto García y Asociados, S.C. Fausto García López David Rivas Aragón

Socio Director Socio

La persona encargada de las relaciones con inversionistas por parte del Estado de Sinaloa es el Director de Estudios Financieros y deuda Pública, el Lic. Gabriel García Coppel y puede ser localizado en el teléfono 01-(667)-758-72-19 o el e-mail [email protected].

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XI. PERSONAS RESPONSABLES DE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN EL SUPLEMENTO Institución Nombre Cargo Estado de Sinaloa Oscar J. Lara Aréchiga Secretario de Administración y

Finanzas Ixe Casa de Bolsa, S.A. de C.V. Ixe Grupo Financiero

José Ignacio de Abiega y Pons Armando Rivero Laing

Representante Legal Representante Legal

Romo, Paillés y Guzmán, S.C.

Alejandro F. Guzmán Socio

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XII. ANEXOS Título que documenta la Emisión:

Documents

“Los valores mencionados en el Suplemento han sido