PROSPECTO DEFINITIVO. Los valores mencionados en el Prospecto Definitivo han sido registrados en el Registro Nacional de Valores que lleva la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, los cuales no podrán ser ofrecidos ni vendidos fuera de los Estados Unidos Mexicanos a menos que sea permitido por las leyes de otros países.

DEFINITIVE PROSPECTUS. The securities described in the Definitive Prospectus have been registered in the National Securities Registry kept by the National Banking and Securities Commission, and may not be offered or sold outside the United Mexican States unless permitted by the laws of other countries.

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PROGRAMA DE CERTIFICADOS BURSÁTILES FIDUCIARIOS A CARGO DEL FIDEICOMISO F/1585

FIDEICOMITENTE FIDUCIARIO EMISOR

Consorcio del Mayab, S.A. de C.V. Deutsche Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple,División Fiduciaria

MONTO TOTAL AUTORIZADO CON CARÁCTER REVOLVENTE HASTA $4,500,000,000.00

(CUATRO MIL QUINIENTOS MILLONES DE PESOS 00/100) O SU EQUIVALENTE EN UNIDADES DE INVERSIÓN

El Programa descrito en el presente Prospecto permitirá la existencia de una o varias emisiones de Certificados Bursátiles Fiduciarios, a través de oferta pública, hasta por el Monto Total Autorizado, cada una de las cuales contará con características propias e independientes. El precio de colocación, monto total de la emisión, denominación, valor nominal, plazo, fecha de emisión, registro y liquidación, fecha de vencimiento, tasa de interés aplicable y la forma de calcularla, y la periodicidad en el pago de intereses, entre otras características de los Certificados Bursátiles Fiduciarios correspondientes a cada emisión, serán acordados por el Fiduciario Emisor con los Intermediarios Colocadores en el momento de dicha emisión y serán dados a conocer en el Título y Suplemento correspondientes a cada emisión.

CARACTERÍSTICAS DEL PROGRAMA

Fiduciario Emisor: Deutsche Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria, en su carácter de fiduciario del Fideicomiso Irrevocable de Emisión, Administración y Fuente de Pago No. F/1585.

Fideicomitente: Consorcio del Mayab, S.A. de C.V. Fideicomisarios en primer lugar: Los tenedores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios. Fideicomisario en segundo lugar: Consorcio del Mayab, S.A. de C.V., por lo que hace a sus derechos conforme al Contrato de

Fideicomiso, incluyendo el derecho a recibir el remanente de cualquier Emisión al amparo del Programa después de ser cubiertos los conceptos indicados en el mismo.

Operador ICA Infraestructura, S.A. de C.V. Acto constitutivo: Las emisiones al amparo del Programa se llevarán a cabo con base en el Contrato de Fideicomiso

Irrevocable de Emisión, Administración y Fuente de Pago No. F/1585, de fecha 17 de octubre de 2012 constituido por Mayab, como fideicomitente y fideicomisario en segundo lugar, el Fiduciario Emisor y el Representante Común, con la comparecencia del Operador.

Patrimonio del Fideicomiso: El Patrimonio del Fideicomiso estará integrado por los bienes que se describen a continuación: (i) la Aportación Inicial; (ii) los Derechos de Cobro; (iii) el Producto de los Derechos de Cobro; (iv) los recursos obtenidos de las Emisiones de los Certificados Bursátiles al amparo del Programa; (v) los recursos y valores que se mantengan en las Cuentas del Fideicomiso y en los Fondos del Fideicomiso; (vi) el efectivo mantenido en el Patrimonio del Fideicomiso en Inversiones Permitidas, así como los rendimientos obtenidos de dichas Inversiones Permitidas; (vii) aportaciones adicionales que haga Mayab o cualquiera de sus accionistas, directamente o a través de quien se establezca en el Convenio de Liberación y Aportación, así como las que cualquier otro Fideicomitente Adherente realice en cumplimiento de los términos del Fideicomiso, en su caso, y/o en relación con la operación o conservación de la Autopista conforme a la Concesión, la Ampliación de la Autopista o por cualquier otro motivo, incluyendo sin limitación, a fin de que dichas aportaciones se transfieran a la Cuenta General para ser consideradas activos recibidos por el Fideicomiso; (viii) los derechos derivados de las Pólizas de Seguros, incluyendo las cantidades de dinero que se reciba como pago o reembolso de cantidades aseguradas conforme a dichas Pólizas de Seguro; (ix) las garantías de proveedores de bienes y servicios que se otorguen al Fideicomitente o al Operador, incluyendo sin limitación, los Derechos a Indemnizaciones; (x) cualesquiera montos en efectivo y otros activos (tangibles o intangibles) recibidos por el Fiduciario en relación con los Fines del Fideicomiso; (xi) los derechos y recursos de las Cartas de Crédito, en su caso; (xii) los recursos que se obtengan de la liquidación de las operaciones financieras derivadas conforme a los Contratos de Cobertura que, en su caso, celebre el Fiduciario con los recursos provenientes de los conceptos mencionados en los incisos (iii) a (x) anteriores; y (xiii) cualquier derecho, ingreso o recurso que se obtenga o derive de cualquiera de los conceptos establecidos en los incisos anteriores.

Fines del Fideicomiso: Los principales fines del Fideicomiso Emisor son que el Fiduciario Emisor (i) adquiera, conserve y administre los activos que formen parte del Patrimonio del Fideicomiso, (ii) lleve a cabo las Emisiones de los Certificados Bursátiles al amparo del Programa, (iii) aplique los recursos de las Emisiones de los Certificados Bursátiles conforme a lo señalado en el Contrato de Fideicomiso, (iv)

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constituya y mantenga las Cuentas del Fideicomiso y los Fondos del Fideicomiso, y (v) realice los pagos de principal e intereses que correspondan a los Tenedores de los Certificados Bursátiles (ver Sección 3. La Operación de Bursatilización – b) Patrimonio del Fideicomiso – iii) Contratos y acuerdos).

Tipo de valor: Certificados Bursátiles Fiduciarios. Vigencia del Programa: 2 (dos) años a partir de su fecha de autorización. Series y denominación: Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie A, los cuales estarán denominados en Pesos.

Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie B, los cuales estarán denominados en UDIs. Las características de cada serie se establecerán en el Título y Suplemento correspondientes.

Clave de pizarra: Se establecerá para cada emisión en el Título y Suplemento correspondientes. Valor nominal: Se establecerá para cada emisión en el Título y Suplemento correspondientes. Plazo de las emisiones: Se establecerá en el Título y Suplemento correspondientes a cada emisión; en el entendido que no

podrá ser menor de 1 (uno) ni mayor a 30 (treinta) años. Amortización: La amortización de los Certificados Bursátiles Fiduciarios se llevará a cabo de la manera que se

indique en el Título y Suplemento correspondientes a cada emisión. Amortización anticipada: El Fiduciario Emisor podrá o no amortizar anticipadamente los Certificados Bursátiles Fiduciarios,

según se establezca para cada emisión en el Título y Suplemento correspondientes. Tasa de interés y procedimiento de cálculo:

El mecanismo de determinación y cálculo de la tasa de interés que devenguen los Certificados Bursátiles Fiduciarios se establecerá para cada emisión al amparo del Programa y se indicará en el Título y Suplemento correspondientes.

Intereses moratorios: Los intereses moratorios que, en su caso, devenguen los Certificados Bursátiles Fiduciarios se indicarán en el Título y Suplemento correspondientes a cada emisión.

Lugar y forma de pago de principal e intereses:

Los pagos de principal e intereses ordinarios devengados respecto de los Certificados se pagarán el día de su vencimiento y en cada Fecha de Pago de Intereses, respectivamente, en el domicilio de Indeval, ubicado en Avenida Paseo de la Reforma No. 255, 3er piso, Col. Cuauhtémoc, Del. Cuauhtémoc, C.P. 06500, en México, D.F., contra entrega de las constancias que para tales efectos expida Indeval, a través del Representante Común, mediante transferencia electrónica a los depositantes de Indeval correspondientes. La suma que se adeude por concepto de intereses moratorios será cubierta en las oficinas del Representante Común ubicadas en Blvd. Manuel Ávila Camacho 40, Piso 9, Col. Lomas de Chapultepec, Del. Miguel Hidalgo, C.P. 11000, en México, D.F.

Periodicidad en el pago de intereses: Se establecerá para cada emisión en el Título y Suplemento correspondientes. Fuente de pago: La fuente de pago exclusiva del principal e intereses de los Certificados Bursátiles Fiduciarios será el

Patrimonio del Fideicomiso (ver Sección 3. La Operación de Bursatilización – b) Patrimonio del Fideicomiso – iii) Contratos y acuerdos).

Garantía: Los Certificados Bursátiles Fiduciarios son quirografarios, por lo que no contarán con garantía específica alguna.

Derechos que confieren a los Tenedores:

Los Certificados Bursátiles Fiduciarios conferirán a sus Tenedores el derecho a recibir el pago de principal e intereses sobre los mismos en los términos de, y con sujeción a las condiciones que al efecto se establezcan en, los Títulos y Suplementos correspondientes a cada emisión.

Calificaciones: Se establecerán para cada emisión en el Título y Suplemento correspondientes. Depositario: S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. En los términos del artículo 282 de

la Ley del Mercado de Valores, los Títulos no llevarán cupones adheridos, y las constancias que Indeval emita para los mismos efectos harán las veces de dichos cupones.

Posibles adquirentes: Personas físicas y/o morales mexicanas y extranjeras cuando su régimen de inversión lo prevea expresamente.

Representante Común: Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero o la persona que al efecto se establezca para cada emisión en el Título y Suplemento correspondientes.

Fundamento legal del régimen fiscal:

La tasa de retención aplicable a los intereses pagados conforme a los Certificados Bursátiles Fiduciarios se encuentra sujeta, para efectos fiscales, en el caso de personas físicas y morales residentes en México, a las disposiciones previstas en los artículos 58 y 160 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta y en otras disposiciones complementarias. Los preceptos citados pueden ser sustituidos en el futuro por otros. EL RÉGIMEN FISCAL PUEDE MODIFICARSE A LO LARGO DE LA VIGENCIA DE LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES FIDUCIARIOS. ASIMISMO, EL RÉGIMEN FISCAL PUEDE VARIAR DEPENDIENDO DE LAS CARACTERÍSTICAS PARTICULARES DE CADA EMISIÓN DE CERTIFICADOS BURSÁTILES FIDUCIARIOS. No se asume la obligación de informar acerca de los cambios en las disposiciones fiscales aplicables a lo largo de la vigencia de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, ni de efectuar pagos brutos o pagos adicionales para cubrir eventuales nuevos impuestos. Los posibles adquirentes de los Certificados Bursátiles Fiduciarios deberán consultar con sus asesores las consecuencias fiscales resultantes de la compra, el mantenimiento o la venta de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, incluyendo la aplicación de las reglas específicas respecto de su situación particular.

Factores de Riesgo: Uno de los actuales acreedores de Mayab pertenece al mismo grupo empresarial que uno de los

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Intermediarios Colocadores. A pesar de que se trata de dos entidades distintas, el público inversionista deberá tomarlo en cuenta toda vez que podría considerarse que existe un interés particular en las Emisiones al amparo del Programa de parte de uno de sus participantes. Para mayor información acerca del crédito de referencia se recomienda consultar la Sección 3. LA OPERACIÓN DE BURSATILIZACIÓN – (a) Descripción general. Asimismo, se recomienda a los posibles inversionistas considerar los riesgos inherentes a la mecánica prevista para la integración definitiva de los Derechos de Cobro al Patrimonio del Fideicomiso, toda vez que ello se encuentra sujeto al pago efectivo de las cantidades correspondientes a la amortización anticipada total de los CPOs en los términos previstos en el Convenio de Liberación y Aportación y el Contrato de Fideicomiso. Para mayor información se recomienda consultar la Sección 1. INFORMACIÓN GENERAL - (c) Factores de Riesgo - iii) Factores de riesgo relacionados con los Certificados del presente Prospecto.

Intermediarios Colocadores: Morgan Stanley México,

Casa de Bolsa, S.A. de C.V. Casa de Bolsa BBVA Bancomer, S.A. de C.V., Grupo Financiero

BBVA Bancomer

HSBC Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo

Financiero HSBC

Inversora Bursátil, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, Grupo

Financiero Inbursa

Agentes Estructuradores:

Morgan Stanley México, Casa de Bolsa, S.A. de C.V. Corporativo en Finanzas, S.C.

El Programa de Certificados Bursátiles Fiduciarios descrito en este Prospecto fue autorizado por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores y los Certificados Bursátiles Fiduciarios que se emitan al amparo del mismo se encuentran inscritos con el No. 2679-4.15-2012-011 en el Registro Nacional de Valores. Los Certificados Bursátiles Fiduciarios son aptos para ser listados en el listado correspondiente de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V.

La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad de los valores, la solvencia del Fiduciario Emisor o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en este Prospecto, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes.

El presente Prospecto se encuentra a disposición del público inversionista con los Intermediarios Colocadores y puede ser consultado en Internet en el portal de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. (www.bmv.com.mx), de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (www.cnbv.gob.mx) y del Fiduciario Emisor (www.db.com), en el entendido que el contenido de dichas páginas de Internet no forma parte del presente Prospecto.

México, D.F. a 26 de octubre de 2012 Autorización de CNBV para su publicación: 153/9136/2012 de fecha 22 de octubre de 2012.

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ÍNDICE 1) INFORMACIÓN GENERAL................................................................................................................ 9

a) Glosario de términos y definiciones ................................................................................................ 9b) Resumen ejecutivo ......................................................................................................................... 18

i) Principales participantes ........................................................................................................ 18

ii) Antecedentes ......................................................................................................................... 19

iii) Descripción de la Concesionaria ........................................................................................... 21

iv) Fideicomisos originales y emisión de CPOs ......................................................................... 22

v) Descripción de la Operación ................................................................................................. 23

c) Factores de riesgo .......................................................................................................................... 24i) Factores de riesgo relacionados con la Autopista ................................................................. 24

ii) Factores de riesgo relacionados con México ......................................................................... 27

iii) Factores de riesgo relacionados con los Certificados ............................................................ 28

d) Otros valores emitidos por el Fideicomiso .................................................................................... 32e) Documentos de carácter público .................................................................................................... 33

2) LA OFERTA ......................................................................................................................................... 34a) Características de los valores ......................................................................................................... 34

i) Fiduciario Emisor: ................................................................................................................. 34

ii) Fideicomitente: ...................................................................................................................... 34

iii) Fideicomisarios en primer lugar: ........................................................................................... 34

iv) Fideicomisario en segundo lugar: ......................................................................................... 34

v) Operador: ............................................................................................................................... 34

vi) Acto constitutivo: .................................................................................................................. 34

vii) Patrimonio del Fideicomiso: ................................................................................................. 34

viii) Fines del Fideicomiso: .......................................................................................................... 35

ix) Tipo de valor: ........................................................................................................................ 35

x) Vigencia del Programa: ......................................................................................................... 35

xi) Series y denominación: ......................................................................................................... 35

xii) Clave de pizarra: ................................................................................................................... 35

xiii) Valor nominal: ...................................................................................................................... 35

xiv) Plazo de las emisiones: .......................................................................................................... 35

xv) Amortización: ........................................................................................................................ 36

xvi) Amortización anticipada: ...................................................................................................... 36

xvii) Tasa de interés y procedimiento de cálculo: ......................................................................... 36

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xviii)Intereses moratorios: ............................................................................................................. 36

xix) Lugar y forma de pago de principal e intereses: ................................................................... 36

xx) Periodicidad en el pago de intereses: .................................................................................... 36

xxi) Fuente de pago: ..................................................................................................................... 36

xxii) Garantía: ................................................................................................................................ 36

xxiii)Derechos que confieren a los Tenedores: .............................................................................. 36

xxiv)Calificaciones: ....................................................................................................................... 37

xxv) Depositario: ........................................................................................................................... 37

xxvi)Posibles adquirentes: ............................................................................................................. 37

xxvii) Representante Común: .................................................................................................... 37

xxviii) Fundamento legal del régimen fiscal: ......................................................................... 37

xxix)Intermediarios Colocadores: ................................................................................................. 37

xxx) Agentes Estructuradores:....................................................................................................... 37

b) Destino de los fondos ..................................................................................................................... 38c) Plan de distribución........................................................................................................................ 39d) Gastos relacionados con el Programa ............................................................................................ 41e) Funciones del Representante Común ............................................................................................. 42f) Nombres de personas con participación relevante en el Programa ................................................ 44

3) LA OPERACIÓN DE BURSATILIZACIÓN .................................................................................... 45a) Descripción general ....................................................................................................................... 45b) Patrimonio del Fideicomiso ........................................................................................................... 50

i) Descripción de los activos fideicomitidos ............................................................................. 51

ii) Evolución de los activos fideicomitidos, incluyendo sus ingresos........................................ 65

iii) Contratos y acuerdos ............................................................................................................. 77

iv) Procesos judiciales, administrativos o arbitrales ................................................................... 99

c) Estimaciones futuras ...................................................................................................................... 99d) Fideicomitentes u originadores .................................................................................................... 108e) Deudores relevantes ..................................................................................................................... 108f) Administradores u operadores ..................................................................................................... 109g) Otros terceros obligados con el Fideicomiso o los Tenedores ..................................................... 115

4) ADMINISTRACIÓN .......................................................................................................................... 117a) Auditores externos ....................................................................................................................... 117b) Operaciones con personas relacionadas y conflictos de interés ................................................... 117

5) PERSONAS RESPONSABLES ........................................................................................................ 1186) ANEXOS ............................................................................................................................................. 127

a) Estados financieros de la Concesionaria ...................................................................................... 127b) Opinión legal ................................................................................................................................ 127

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c) Formato de Título ........................................................................................................................ 127d) Calificaciones ............................................................................................................................... 127e) Contrato de Fideicomiso .............................................................................................................. 127

Los anexos del presente Prospecto forman parte integral del mismo. Ningún intermediario, apoderado para celebrar operaciones con el público, o cualquier otra persona, ha sido autorizada para proporcionar información o hacer cualquier declaración que no esté contenida en este Prospecto. Como consecuencia de lo anterior, cualquier información o declaración que no esté contenida en este Prospecto deberá entenderse como no autorizada por el Fiduciario Emisor, Mayab y los Intermediarios Colocadores. Ni el Fiduciario Emisor, ni Mayab, ni los Intermediarios Colocadores, ni el Representante Común, ni el Agente Estructurador tienen responsabilidad alguna de pago de las cantidades adeudadas al amparo de los Certificados Bursátiles Fiduciarios. Si el Patrimonio del Fideicomiso resultase insuficiente para pagar íntegramente las cantidades adeudadas al amparo de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, los Tenedores no tendrán derecho a reclamar al Fiduciario, al Fideicomitente, a los Intermediarios Colocadores, al Representante Común y/o al Agente Estructurador el pago de dichas cantidades. El Fiduciario estará obligado con los Tenedores únicamente por lo que respecta al Patrimonio del Fideicomiso y hasta donde éste alcance.

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1) INFORMACIÓN GENERAL

a) Glosario de términos y definiciones

Agencias Calificadoras Significa Moody’s de México, S.A. de C.V. y Fitch México, S.A. de C.V., o cualquier sociedad que las sustituya autorizada por la CNBV para organizarse y operar como una institución calificadora de valores.

Agentes Estructuradores Significa Corporativo en Finanzas, S.C. y Morgan Stanley México, Casa de Bolsa, S.A. de C.V.

Ampliación de la Autopista Significa la construcción, operación, explotación, conservación y mantenimiento de los nuevos tramos Cedral - Tintal (con una longitud de 10 kilómetros) y Tintal - Playa del Carmen, incluyendo los entronques Cedral y Tintal (con una longitud de 44 kilómetros), que son ramales del tramo Kantunil - Cancún de la carretera Mérida - Cancún, concesionados a Mayab por la SCT al amparo de la Segunda Modificación.

Aportación Inicial Tiene el significado que se establece en el Contrato de Fideicomiso.

Autopista Significa el tramo Kantunil - Cancún de la carretera Mérida - Cancún, incluyendo sin limitación los nuevos tramos Cedral - Tintal y Tintal - Playa del Carmen, incluyendo los entronques Cedral y Tintal, y cualesquiera otros tramos carreteros o extensiones a los mismos concesionados a Mayab por la SCT al amparo del Título de Concesión.

Bancomer Significa BBVA Bancomer, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero BBVA Bancomer, en su carácter de fiduciario del Fideicomiso Constructor y/o del Fideicomiso Emisor de CPOs, según sea el caso.

Bases de Regulación Tarifaria Significa el documento identificado como Anexo 5 del Título de Concesión.

BMV Significa la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V.

Calificaciones Significa las calificaciones crediticias otorgadas a cada emisión por las Agencias Calificadoras.

CAPUFE Significa Caminos y Puentes Federales de Ingresos y Servicios Conexos, un Organismo Descentralizado de la Administración Pública Federal con personalidad jurídica y patrimonio propios, creado por Decreto del Ejecutivo Federal publicado en el Diario Oficial de la Federación el 29 de junio de 1963 (según el mismo ha sido modificado o reestructurado a esta fecha).

Carta de Crédito Significa una carta de crédito standby, irrevocable y sin recurso al Fideicomiso Emisor, sujeta a las Reglas “ISP 98” Usos Internacionales relativos a los Créditos Contingentes de la Cámara Internacional de Comercio publicación ICC 590, emitida a favor del Fiduciario por una institución de crédito cuya deuda quirografaria a largo plazo cuente con un calificación crediticia por parte de una Agencia Calificadora igual o superior a la calificación inicial otorgada por las Agencias Calificadoras a los Certificados Bursátiles Fiduciarios, con la finalidad de cubrir, en su caso, los montos necesarios respecto del Fondo para la Construcción, el Fondo para Gastos de Operación y Mantenimiento y/o el Fondo de Reserva para el Servicio de la Deuda.

Casetas de Peaje Significa las casetas de cobro de cuotas de Pisté y X-Cán correspondientes al Tramo Original y las casetas que se instalen para el Tramo Adicional.

Certificados o Certificados Significa los certificados bursátiles fiduciarios que el Fiduciario Emisor emita

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Bursátiles Fiduciarios al amparo del Programa descrito en el presente Prospecto.

CNBV Significa la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.

Comité Técnico Significa el comité técnico del Fideicomiso Emisor.

Concesión Significa la concesión otorgada por el Gobierno Federal de México a través de la SCT, a favor de la Concesionaria mediante el Título de Concesión para la construcción, operación, explotación, conservación y mantenimiento de la Autopista (incluyendo la primera y la Segunda Modificación).

Concesionaria, Consorcio o Mayab

Significa Consorcio del Mayab, S.A. de C.V., una subsidiaria de Empresas ICA.

CONOISA Significa Controladora de Operaciones de Infraestructura, S.A. de C.V., una subsidiaria de Empresas ICA.

Constructor Significa ICA, una subsidiaria de Empresas ICA, en su carácter de prestador de servicios bajo el Contrato de Obra.

Contraprestación SCT Significa el 0.5% de los ingresos que se reciben anualmente como contraprestación por la explotación y operación de las Autopistas, de conformidad con lo dispuesto en la cláusula Décima Quinta del título de Concesión.

Contrato de Colocación Significa el contrato que, previa instrucción del Consorcio, celebre el Fiduciario Emisor con los Intermediarios Colocadores, con la finalidad de que estos últimos lleven a cabo la colocación de los Certificados Bursátiles Fiduciarios entre el público inversionista.

Contrato de Conservación significa el o los contratos de prestación de servicios de conservación (mantenimiento mayor) que celebren el Fiduciario y/o Mayab con el Operador, para llevar a cabo las labores de conservación de la Autopista.

Contrato de Fideicomiso Significa el Contrato de Fideicomiso Irrevocable de Emisión, Administración y Fuente de Pago Número F/1585, de fecha 17 de octubre de 2012, mediante el cual se crea el Fideicomiso Emisor.

Contrato de Obra o EPC Significa el contrato celebrado por la Concesionaria con ICA, de fecha 27 de junio de 2012, para realizar las Obras del Tramo Adicional.

Contrato de Operación y Mantenimiento

significa el o los contratos de prestación de servicios de operación, administración y mantenimiento (mantenimiento menor) que celebren el Fiduciario y/o Mayab con el Operador, para llevar a cabo las labores de operación, administración y mantenimiento (mantenimiento menor) de la Autopista

Contratos de Cobertura Significa, conjuntamente, el contrato o los contratos para operaciones financieras derivadas que, en su caso, celebre el Fiduciario en relación con la cobertura de la tasa de interés de los Certificados Bursátiles Fiduciarios.

Contratos de O&M Significa la referencia conjunta al Contrato de Operación y Mantenimiento y al Contrato de Conservación.

Convenio de Adhesión Significa cada uno de los convenios con el Fiduciario mediante el cual una Persona se convierta en Fideicomitente Adherente y/o Fideicomisario Adherente del Fideicomiso y transfiera o aporte el o los activos establecidos en el convenio de adhesión o aportación respectivo.

Convenio de Liberación y Aportación

Significa cualquier convenio de liberación, reversión, transmisión y/o aportación de activos, según corresponda, celebrado por (i) Mayab, (ii) el Fiduciario, (iii) BBVA Bancomer, S.A., en su calidad de fiduciario del Fideicomiso Emisor de CPOs y fiduciario del Fideicomiso Constructor, y (iv)

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el representante común de los tenedores de los CPOs, indistintamente, a fin de proveer lo necesario para la liberación de los Derechos de Cobro Originales y los recursos en efectivo que se encuentren en el Fideicomiso Emisor de CPOs y su aportación y/o transmisión al Fideicomiso en los términos de dicho convenio.

CPOs Significa los certificados de participación ordinarios amortizables Clase A, Clase B y Clase S (con claves de pizarra MAYAB 02AU, MAYAB 02BU y MAYAB 02SU, respectivamente) emitidos mediante oferta pública el 7 de febrero de 2002 por Bancomer, en su carácter de fiduciario del Fideicomiso Emisor de CPOs, y listados en el RNV.

Cuenta General Significa la cuenta en la que el Fiduciario Emisor depositará los Recursos de la Emisión para su aplicación a (i) el pago de los Gastos de Emisión; (ii) el pago del precio anticipado de los CPOs y la prima correspondiente, en su caso; (iii) el pago del Financiamiento Bancario, y (iv) la constitución de los Fondos del Fideicomiso (incluyendo, sin limitación, mediante la transferencia de fondos a las cuentas respectivas).

Cuentas del Fideicomiso Significa la Cuenta General, la Cuenta de Cobranza y cada una de las subcuentas aperturadas por el Fiduciario Emisor en cumplimiento de los Fines del Fideicomiso.

Cuotas de Peaje Significan todas y cada una de las cantidades presentes o futuras provenientes de la explotación y/o el uso por los usuarios de la Autopista, incluyendo el IVA y demás impuestos que se causen sobre las mismas, ya sea que fueren recaudadas por la Concesionaria, el Operador, cualquier autoridad gubernamental o cualquier otra Persona.

Derechos a Indemnizaciones Significa los derechos de Mayab a ser indemnizado o recibir penas convencionales por retrasos, daños o cualquier otra circunstancia por el Constructor, el Operador y/o el Ingeniero Independiente conforme al Contrato de Obra, los Contratos de O&M y/o el contrato de prestación de servicios celebrado con el Ingeniero Independiente.

Derechos de Cobro Significa conjuntamente los Derechos de Cobro Originales y los Derechos de Cobro Adicionales.

Derechos de Cobro Adicionales

Significa todos y cada uno de los derechos de Mayab (o cualquier sucesor o cesionario de la Concesión) para cobrar ingresos por concepto de las Cuotas de Peaje, servicios auxiliares y cualquier otro concepto, relacionado con la operación y explotación de la Autopista, así como el monto de indemnización correspondiente a la rescisión o terminación anticipada de la Concesión, según se desprenden de la Segunda Modificación.

Derechos de Cobro Originales

Significa todos y cada uno de los derechos de Mayab (o cualquier sucesor o cesionario de la Concesión) para cobrar ingresos por concepto de las Cuotas de Peaje, servicios auxiliares y cualquier otro concepto, relacionado con la operación y explotación de la Autopista en los términos del Título de Concesión Original, así como el monto de indemnización correspondiente a la rescisión o terminación anticipada de la misma.

Día Hábil Significa los días que no sean sábado y domingo y los días en que las instituciones de crédito no estén obligadas a cerrar sus puertas y suspender operaciones en México conforme al calendario publicado anualmente por la CNBV.

Disposiciones Significa las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores emitidas por la CNBV.

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Documentos de Emisión Significan aquellos documentos que deban suscribirse en relación con la Emisión, incluyendo los títulos representativos de los Certificados Bursátiles, avisos de oferta o de colocación, el prospecto del Programa y los suplementos correspondientes, los Contratos de Cobertura, Contrato(s) de Colocación y los Contratos de O&M.

Emisión Significa cualquier emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios realizada por el Fiduciario al amparo del Contrato de Fideicomiso, el presente Prospecto y los demás Documentos de Emisión.

Empresas ICA Significa Empresas ICA, S.A.B. de C.V.

Fideicomisarios Significa, conjuntamente, los Fideicomisarios en Primer Lugar, el Fideicomisario en Segundo Lugar y, en su caso, los Fideicomisarios Adherentes como fideicomisarios en tercer lugar.

Fideicomisarios Adherentes Significa, en su caso, cualquier Persona, incluyendo al Estado de Yucatán y a CAPUFE (en calidad de fideicomisarios en tercer lugar en caso y a partir de la terminación del Fideicomiso Constructor), que se constituya como tal conforme a un Convenio de Adhesión.

Fideicomiso o Fideicomiso Emisor

Significa el Fideicomiso Irrevocable de Emisión, Administración y Fuente de Pago Número F/1585, de fecha 17 de octubre de 2012, constituido por la Concesionaria, como fideicomitente y fideicomisario en segundo lugar, el Fiduciario Emisor y el Representante Común, con la comparecencia del Operador para, entre otros fines, la emisión de los Certificados Bursátiles Fiduciarios.

Fideicomiso Emisor de CPOs Significa el contrato de fideicomiso irrevocable de administración número F/23010-2 de fecha 13 de abril de 1992 y los convenios modificatorios al mismo, celebrado por Bancomer, en su carácter de fiduciario del Fideicomiso Constructor, como fideicomitente y fideicomisario, y en su carácter de fiduciario, para la emisión de los CPOs.

Fideicomiso Constructor Significa el contrato de fideicomiso irrevocable de administración número F/21935 de fecha 26 de diciembre de 1990 y los convenios modificatorios al mismo, celebrado por la Concesionaria, como fideicomitente y fideicomisario; CAPUFE y el Estado de Yucatán, como fideicomitentes adherentes y fideicomisarios; y Bancomer, como fiduciario.

Fideicomitentes Significa Mayab, por lo que hace a los activos transmitidos al Fiduciario conforme al Contrato de Fideicomiso, al Convenio de Liberación y Aportación o cualquier otro convenio de aportación, y cualquier Fideicomitente Adherente, en su caso, en los términos del Convenio de Adhesión correspondiente.

Fiduciario o Fiduciario Emisor

Significa Deutsche Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria, en su carácter de fiduciario del Fideicomiso Emisor.

Financiamiento Bancario Significa el financiamiento otorgado a Mayab por Morgan Stanley Bank, N.A. conforme a un contrato de crédito puente (senior secured bridge loan facility letter agreement), de fecha 15 de diciembre de 2011, para la adquisición de derechos de vía y otros gastos relacionados con la Ampliación de la Autopista.

Fines del Fideicomiso Significa los fines del Fideicomiso de conformidad con el Contrato de Fideicomiso, incluyendo que el Fiduciario Emisor (i) adquiera, conserve y administre los activos que formen parte del Patrimonio del Fideicomiso, (ii) lleve a cabo las Emisiones de los Certificados Bursátiles al amparo del Programa, (iii) aplique los recursos de las Emisiones de los Certificados Bursátiles conforme a lo señalado en el Contrato de Fideicomiso, (iv)

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constituya y mantenga las Cuentas del Fideicomiso y los Fondos del Fideicomiso, y (v) realice los pagos de principal e intereses que correspondan a los Tenedores de los Certificados Bursátiles

Fondo de Conservación Significa el Fondo del Fideicomiso que deberá constituirse y mantener fondos suficientes para cubrir los 6 meses siguientes de Gastos de Conservación, y en el que se abonarán semestralmente las cantidades faltantes para mantener dicho monto, siendo su finalidad conservar (i) las cantidades necesarias para llevar a cabo la conservación (mantenimiento mayor) de la Autopista conforme al Presupuesto de Conservación, y (ii) las cantidades que se requieren conforme al inciso c) de la Condición Quinta del Título de Concesión, que serán aplicadas conforme a lo previsto en el propio Título de Concesión.

Fondo de Remanentes Significa el Fondo del Fideicomiso al que se depositarán los remanentes una vez constituidos o re-constituidos los demás Fondos del Fideicomiso (o entregadas las Cartas de Crédito Correspondientes), en el orden de prioridad establecido en el Contrato de Fideicomiso y después de realizados los pagos anticipados obligatorios de los Certificados Bursátiles Fiduciarios que se establezcan en el Título correspondiente.

Fondo de Reserva para el Servicio de la Deuda

Significa el Fondo del Fideicomiso que deberá mantener fondos suficientes para cubrir los siguientes 12 meses del Servicio de la Deuda y que el Fiduciario utilizará para cubrir dicho Servicio de la Deuda en caso que no hubiera fondos suficientes en la Cuenta General o en el Fondo de Soporte (en tanto el mismo se deba mantener); en el entendido que Mayab podrá optar en cualquier momento por otorgar a favor del Fiduciario Emisor una Carta de Crédito en lugar de constituir este fondo con efectivo conforme al Contrato de Fideicomiso.

Fondo de Soporte Significa el Fondo del Fideicomiso que deberá constituirse y mantener fondos por la cantidad de $350,000,000.00 y cuyos fondos serán destinados por el fiduciario a cubrir el Servicio de la Deuda de los Certificados Bursátiles en caso que no hubiera fondos suficientes en la Cuenta General y, en su caso, para completar los montos necesarios del Fondo de Reserva para el Servicio de la Deuda; en el entendido que este fondo no se reconstituirá y una vez que (i) se haya finalizado la Ampliación de la Autopista (según se acredite con los documentos correspondientes emitidos por la SCT y el Ingeniero Independiente), y (ii) la Razón de Cobertura sea igual o mayor a 1.5 (uno punto cinco) veces durante 2 (dos) semestres consecutivos, el 50% (cincuenta por ciento) del monto que se encuentre en el Fondo de Soporte será aplicado a pagar anticipadamente los Certificados Bursátiles Fiduciarios de conformidad con el Contrato de Fideicomiso y el 50% (cincuenta por ciento) restante será transferido al Fondo de Remanentes.

Fondo para Gastos de Operación y Mantenimiento

Significa el Fondo del Fideicomiso que deberá constituirse y mantener fondos por la cantidad de $150,000,000.00 para cubrir Gastos de Operación y Mantenimiento en caso que no hubiera fondos suficientes en la Cuenta General para dichos conceptos y/o para cubrir el Servicio de la Deuda en caso de que no hubiera fondos suficientes en la Cuenta General y en el Fondo de Soporte para dicho concepto; en el entendido que este fondo no se reconstituirá y una vez que la Razón de Cobertura sea igual o mayor a 1.5 (uno punto cinco) veces durante 2 (dos) semestres consecutivos, el 50% (cincuenta por ciento) del monto que se encuentre en dicho fondo será aplicado a pagar anticipadamente los Certificados Bursátiles Fiduciarios y el 50% (cincuenta por ciento) restante será transferido al Fondo de Remanentes; en el entendido, además, que el Mayab podrá optar en cualquier momento por otorgar a favor del Fideicomiso Emisor una Carta de Crédito en lugar de constituir este fondo

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con efectivo conforme al Contrato de Fideicomiso.

Fondo para la Construcción Significa el Fondo del Fideicomiso que el Fiduciario Emisor constituirá por (i) la cantidad de $1,260,801,253.42 (un mil doscientos sesenta millones ochocientos un mil doscientos cincuenta y tres Pesos 42/100 M.N.) con (a) una aportación de la Concesionaria por la cantidad de $297,345,115.89 (doscientos noventa y siete millones trescientos cuarenta y cinco mil ciento quince Pesos 89/100 M.N.), y (b) el remanente con recursos provenientes de las colocaciones de Certificados Bursátiles Fiduciarios, más (ii) los montos que fueran necesarios para financiar el IVA correspondiente a la Ampliación de la Autopista, que serán aportados por la Concesionaria al Fideicomiso en tanto no se hayan recibido los reembolsos correspondientes en el Fondo para la Construcción, y que será utilizado para financiar la Ampliación de la Autopista; en el entendido que la Concesionaria garantizará su aportación a dicho fondo mediante el otorgamiento en favor del Fiduciario de una Carta de Crédito.

Fondos del Fideicomiso Significa conjuntamente el Fondo para la Construcción, el Fondo para Gastos de Operación y Mantenimiento, el Fondo de Conservación, el Fondo de Soporte, el Fondo de Reserva para el Servicio de la Deuda y el Fondo de Remanentes.

Gastos de Conservación Significa los costos y gastos de conservación (mantenimiento mayor) de la Autopista que al efecto se prevean en el Presupuesto de Conservación.

Gastos de Emisión Significa las comisiones, honorarios, cuotas, derechos y demás cantidades relacionadas con el establecimiento del Programa y cualquier emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios al amparo del Programa, incluyendo sin limitar, la comisión de los Intermediarios Colocadores; las contraprestaciones resultantes de los Contratos de Cobertura; los honorarios del Fiduciario Emisor, del Representante Común, las Agencias Calificadoras, los auditores externos del Fideicomiso, de los Agentes Estructuradores y de los asesores legales independientes; los derechos a CNBV; las cuotas de listado a la BMV; las cuotas de depósito a Indeval; los honorarios de cualesquiera fedatario público que intervenga en la formalización u otorgamiento de cualquiera de los documentos del Fideicomiso; los costos de impresiones y publicaciones, y cualesquiera otras cantidades pagaderas a personas que hayan participado en el diseño, negociación, preparación, autorización, calificación o realización de cualquier emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios, las cuales serán pagadas por el Fiduciario Emisor conforme a lo establecido en el Fideicomiso, previa instrucción por escrito de Mayab.

Gastos de Mantenimiento de la Emisión

Significa las comisiones, honorarios, cuotas, derechos y demás cantidades que periódicamente deban cubrirse al Fiduciario Emisor, al Representante Común, las Agencias Calificadoras, la CNBV, la BMV, el Indeval y los auditores externos del Fideicomiso, con la finalidad de mantener vigentes las calificaciones, la inscripción en el RNV y el listado en la BMV de cualquier emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios, así como cualquier otro concepto necesario para el mantenimiento de la validez de los mismos y cualquier gasto derivado de la modificación a los Documentos de Emisión.

Gastos de Operación y Mantenimiento

Significa los costos y gastos de operación, administración y mantenimiento (mantenimiento menor) de la Autopista que al efecto se prevean en el Presupuesto de Operación y Mantenimiento.

Gobierno Federal Significa el gobierno federal de México.

ICA Significa Ingenieros Civiles Asociados, S.A. de C.V.

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IETU Significa el impuesto empresarial a tasa única.

Indeval Significa S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V.

Ingeniero Independiente Significa Cal y Mayor y Asociados, S.C., empresa que Mayab ha contratado con cargo al Patrimonio del Fideicomiso para que lleve a cabo los trabajos de supervisión de la construcción de las Obras del Tramo Adicional, supervisión del Tramo Original durante el primer año, así como otras actividades que determine el Comité Técnico.

INPC Significa el Índice Nacional de Precios al Consumidor publicado por el Banco de México, o cualquier índice que lo sustituya.

Intermediarios Colocadores Significa Morgan Stanley México, Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Casa de Bolsa BBVA Bancomer, S.A. de C.V., Grupo Financiero BBVA Bancomer, HSBC Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero HSBC, Inversora Bursátil, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, Grupo Financiero Inbursa y/o cualquier otra casa de bolsa que sea designada como colocador de una emisión al amparo del Programa en el Suplemento correspondiente.

Inversiones Permitidas Significa las inversiones que el Fiduciario Emisor pueda realizar con los recursos líquidos que de tiempo en tiempo integren el Patrimonio del Fideicomiso de conformidad con lo establecido en el Contrato de Fideicomiso.

ISR Significa el Impuesto Sobre la Renta.

IVA Significa el Impuesto al Valor Agregado.

LGTOC Significa la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito (o cualquier ley que la sustituya).

Ley de Caminos Significa la Ley de Caminos, Puentes y Autotransporte Federal (o cualquier ley que la sustituya).

LISR Significa la Ley del Impuesto Sobre la Renta (o cualquier ley que la sustituya).

LMV Significa la Ley del Mercado de Valores (o cualquier ley que la sustituya).

México Significa los Estados Unidos Mexicanos.

Obras del Tramo Adicional Significa las labores de construcción asociadas al Tramo Adicional que el Consorcio deberá llevar a cabo conforme al Título de Concesión.

Operación Significa la operación que se describe en el presente Prospecto.

Operador Significa ICA Infraestructura, S.A. de C.V., en su carácter de operador y/o encargado del mantenimiento y conservación de la Autopista conforme al Contrato de Operación y Mantenimiento o el Contrato de Conservación, según sea el caso, o bien cualquier acuerdo que los sustituya.

Patrimonio del Fideicomiso El Patrimonio del Fideicomiso estará integrado por los bienes que se describen a continuación: (i) la Aportación Inicial; (ii) los Derechos de Cobro; (iii) el Producto de los Derechos de Cobro; (iv) los recursos obtenidos de las Emisiones de los Certificados Bursátiles al amparo del Programa; (v) los recursos y valores que se mantengan en las Cuentas del Fideicomiso y en los Fondos del Fideicomiso; (vi) el efectivo mantenido en el Patrimonio del Fideicomiso en Inversiones Permitidas, así como los rendimientos obtenidos de dichas Inversiones Permitidas; (vii) aportaciones adicionales que haga Mayab o cualquiera de sus accionistas, directamente o a través de quien se establezca en el Convenio de Liberación y Aportación, así como las que cualquier otro Fideicomitente Adherente realice en cumplimiento de los términos del Fideicomiso, en su caso, y/o en relación con la operación o

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conservación de la Autopista conforme a la Concesión, la Ampliación de la Autopista o por cualquier otro motivo, incluyendo sin limitación, a fin de que dichas aportaciones se transfieran a la Cuenta General para ser consideradas activos recibidos por el Fideicomiso; (viii) los derechos derivados de las Pólizas de Seguros, incluyendo las cantidades de dinero que se reciba como pago o reembolso de cantidades aseguradas conforme a dichas Pólizas de Seguro; (ix) las garantías de proveedores de bienes y servicios que se otorguen al Fideicomitente o al Operador, incluyendo sin limitación, los Derechos a Indemnizaciones; (x) cualesquiera montos en efectivo y otros activos (tangibles o intangibles) recibidos por el Fiduciario en relación con los Fines del Fideicomiso; (xi) los derechos y recursos de las Cartas de Crédito, en su caso; (xii) los recursos que se obtengan de la liquidación de las operaciones financieras derivadas conforme a los Contratos de Cobertura que, en su caso, celebre el Fiduciario con los recursos provenientes de los conceptos mencionados en los incisos (iii) a (x) anteriores; y (xiii) cualquier derecho, ingreso o recurso que se obtenga o derive de cualquiera de los conceptos establecidos en los incisos anteriores.

Persona Significa una persona física, sociedad, corporación, fideicomiso mercantil, fideicomiso, asociación no corporativa, empresa conjunta, autoridad gubernamental o cualquier otra entidad de cualquier otra naturaleza.

Pesos Significa pesos, la moneda de curso legal en México.

Presupuesto de Conservación Significa el presupuesto de los Gastos de Conservación (mantenimiento mayor) de la Autopista que apruebe el Comité Técnico.

Presupuesto de Operación y Mantenimiento

Significa el presupuesto de los Gastos de Operación y Mantenimiento de la Autopista que apruebe el Comité Técnico.

Producto de los Derechos de Cobro

Significa los ingresos recibidos en efectivo o en especie respecto de los Derechos de Cobro.

Programa Significa el programa para la emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios descrito en el presente Prospecto.

Programa de Obra Significa el documento identificado como Anexo 2 del Título de Concesión.

Programa Financiero Significa el documento identificado como Anexo 4 del Título de Concesión.

Prospecto Significa el presente prospecto de colocación, incluyendo todos sus anexos.

Razón de Cobertura Significa, respecto de los últimos 12 (doce) meses calendario más recientemente concluidos, el resultado de dividir (i) los ingresos recibidos por el Fideicomiso en la Cuenta General durante los últimos 12 (doce) meses calendario más recientemente concluidos, menos los gastos totales del Fideicomiso efectivamente incurridos durante los últimos 12 (doce) meses calendario más recientemente concluidos (incluyendo, sin limitación, los conceptos referidos en los incisos (b)(i) al (b)(v) de la Cláusula Décima Quinta del Contrato de Fideicomiso), más los productos financieros efectivamente recibidos por el Fideicomiso durante los últimos 12 (doce) meses calendario más recientemente concluidos, entre (ii) la suma de principal e intereses debidos conforme a los Certificados Bursátiles, más cualquier otro costo financiero debido y pagadero durante los últimos 12 (doce) meses calendario más recientemente concluidos.

Recursos de la Emisión Significa los recursos netos que se obtengan por la colocación de los Certificados Bursátiles Fiduciarios correspondientes a cualquier emisión realizada al amparo del Programa.

Representante Común Significa Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo

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Financiero, o la persona que al efecto se establezca para cada emisión en el Título y Suplemento correspondientes, así como cualquier representante común que lo sustituya.

RNV Significa el Registro Nacional de Valores a cargo de la CNBV.

SCT Significa la Secretaría de Comunicaciones y Transportes.

Segunda Modificación Significa la modificación de fecha 28 de julio 2011 al Título de Concesión Original.

Servicio de la Deuda Significa (i) para cada fecha de pago de los Certificados Bursátiles Fiduciarios que ocurra a partir de su emisión, el monto de principal a ser amortizado y los intereses devengados que sean legalmente exigibles conforme los Certificados Bursátiles Fiduciarios en circulación, en la fecha de pago de que se trate, más cualesquiera otras cantidades exigibles conforme al título que ampare los Certificados Bursátiles Fiduciarios y el Contrato de Fideicomiso que no se hubieren cubierto en las fechas de pago anteriores, sin incluir cantidad alguna pagada o pagadera por concepto de amortización anticipada de conformidad con lo que se describe en el inciso (vi) del encabezado “Cuenta General; Aplicación de los Derechos de Cobro” del extracto del Contrato de Fideicomiso incluido en la Sección 3. La Operación de Bursatilización – b) Patrimonio del Fideicomiso – iii) Contratos y Acuerdos de este Prospecto; y (ii) en la fecha de vencimiento de los Certificados Bursátiles, significa la cantidad necesaria para liquidar completamente los Certificados Bursátiles en circulación, incluyendo capital, intereses y cualquier otra cantidad pagadera conforme a los mismos.

SDG Significa Steer Davies Gleave, asesor de estudio de tráfico de la Autopista.

Suplemento Significa cada uno de los suplementos informativos elaborados en relación con cada emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios realizada al amparo del Programa.

TCAC Significa tasa de crecimiento anual compuesta.

Tenedor Significa cualquier Personas que, en cualquier momento, sea legítima propietaria o titular uno o más los Certificados Bursátiles Fiduciarios.

Título Significa cada uno de los títulos representativos de los Certificados Bursátiles Fiduciarios.

Título de Concesión Significa el Título de Concesión Original, según el mismo ha sido modificado o reformado a esta fecha para, entre otras cosas, reflejar la Ampliación de la Autopista.

Título de Concesión Original Significa el título de concesión de fecha 5 de diciembre de 1990.

TPDA Significa tráfico promedio diario anual.

Tramo Adicional Significa los tramos carreteros comprendidos en la Ampliación de la Autopista (Tramos Cedral - Tintal y Tintal - Playa del Carmen, incluyendo los entronques Cedral y Tintal).

Tramo Original Significa el tramo Kantunil-Cancún de 250 kilómetros de longitud de la carretera Mérida-Cancún en los estados de Yucatán y Quintana Roo concesionado a Mayab a través del Título de Concesión Original.

UDIs Significa las Unidades de Inversión creadas de conformidad con el decreto publicado en el Diario Oficial de la Federación el 1 de abril de 1995.

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b) Resumen ejecutivo El siguiente resumen se complementa con la información más detallada incluida en otras secciones de este Prospecto y en los Suplementos. El público inversionista debe prestar especial atención a las consideraciones expuestas en la sección denominada “Factores de Riesgo”, misma que conjuntamente con la demás información incluida en el presente Prospecto y en los Suplementos debe ser leída con detenimiento. Las referencias a “$” o “Pesos” son a la moneda de curso legal en México. Las sumas (incluidos porcentajes) que aparecen en este Prospecto pudieran no ser exactas debido a redondeos realizados a fin de facilitar su presentación.

i) Principales participantes

Participante Nombre Principal Papel a Desempeñar en la Emisión

Deutsche Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria Fiduciario Emisor

Consorcio del Mayab, S.A. de C.V. Fideicomitente del

Fideicomiso Emisor

Ingenieros Civiles Asociados,

S.A. de C.V. Constructor

ICA Infraestructura, S.A. de C.V. Operador

Morgan Stanley México,

Casa de Bolsa, S.A. de C.V. Intermediario Colocador y

Agente Estructurador

Casa de Bolsa BBVA Bancomer, S.A. de C.V., Grupo Financiero BBVA Bancomer Intermediario Colocador

HSBC Casa de Bolsa, S.A. de C.V.,

Grupo Financiero HSBC Intermediario Colocador

Inversora Bursátil, S.A. de C.V., Casa de

Bolsa, Grupo Financiero Inbursa Intermediario Colocador

Corporativo en Finanzas, S.C. Agente Estructurador

Greenberg Traurig, S.C. Asesor Legal del Emisor

Ritch Mueller, S.C. Asesor Legal de los

Intermediarios Colocadores

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Participante Nombre Principal Papel a Desempeñar en la Emisión

Banco Invex, S.A., Institución de Banca

Múltiple, Invex Grupo Financiero Representante Común

Cal y Mayor y Asociados Ingeniero Independiente

Steer Davies Gleave Asesor de Estudio de Tráfico

Fitch México, S.A. de C.V. Agencia Calificadora

Moody’s de México, S.A. de C.V. Agencia Calificadora

ii) Antecedentes

(a) Descripción de la Autopista

Tramo Original El Tramo Original de la Autopista, cuya longitud de derecho de vía es de 250 kilómetros, fue construida por Mayab, subsidiaria de Empresas ICA, y es operada por ICA Infraestructura S.A. de C.V. al amparo del Título de Concesión otorgado por la SCT el 5 de diciembre de 1990. El Tramo Original tiene su origen en la población de Kantunil, Yucatán (cerca de la ciudad de Mérida) y su destino en el entronque “Aeropuerto” de la ciudad de Cancún, Quintana Roo. Cuenta con dos carriles en cada sentido, con una anchura de 3.50 metros por carril, y conecta a la ciudad turística más importante del país con uno de los centros urbanos más importantes en el sureste de México, en los estados de Quintana Roo y Yucatán, respectivamente. La composición del Tramo Original abarca las siguientes secciones:

Tramo 1: Sección Kantunil - Pisté, con una longitud de 50 kms; Tramo 2: Sección Pisté - Valladolid, con una longitud de 39.7 kms; Tramo 3: Sección Valladolid – X-Cán, con una longitud de 80.9 kms, y Tramo 4: Sección X-Cán – Cancún (Entronque Aeropuerto), con una longitud de 71 kms. Entronques: Aproximadamente 8.5 kms de entronques y gasas incluidas en el Título de Concesión Original

El Tramo Original opera en su totalidad desde 1993, contando con más de 19 años de historia de tráfico y beneficiándose del crecimiento económico de esta importante región del sureste de México, lo cual se puede observar mediante un sostenido crecimiento en tráfico (TPDA ponderado) que representa un crecimiento anual compuesto de 5.94% desde 1996 hasta el 2011. Durante el año 2011 el tráfico de la Autopista fue de 1.9 millones de vehículos, representando ingresos incluyendo IVA por $473.4 millones de Pesos.

Tramo Adicional

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El 28 de julio de 2011, la Concesionaria recibió de la SCT el derecho de llevar a cabo la Ampliación de la Autopista, es decir, el derecho a construir y operar el Tramo Adicional de 54 kilómetros de longitud total. El Tramo Adicional formará parte de la Autopista al amparo del Título de Concesión y comenzará a construirse en la segunda mitad del 2012 con un periodo de construcción esperado de 20 (veinte) meses (4 de los cuales corresponden a las obras municipales de incorporación a la Av. Colosio en el Municipio de Solidaridad, Quintana Roo). Se estima que el Tramo Adicional traerá ahorros de tiempo importantes al usuario cuyo destino sea Playa del Carmen, al no tener que trasladarse hasta la zona del aeropuerto de Cancún para llegar posteriormente a Playa del Carmen.

El Tramo Adicional tendrá las siguientes características principales:

Carretera tipo A2, ancho de corona de 12 metros, velocidad de proyecto de 110 kms/hr. Longitud total: 54 kilómetros 2 entronques: Tintal y Cedral Plaza de cobro en entronque Tintal (a ser reubicada como parte de la Ampliación de la

Autopista)

La construcción del Tramo Adicional representa una de las obras más esperadas en el sureste de México dado el importante crecimiento económico que ha tenido la ciudad de Playa del Carmen, así como la zona denominada como la Riviera Maya. La Ampliación de la Autopista representa una extensión natural de la misma y el tráfico esperado deriva principalmente del Tramo Original. Tanto el Tramo Original como el Tramo Adicional son las únicas carreteras de cuota operando en la región.

La Figura 1 muestra la ubicación del Tramo Original y el Tramo Adicional, respectivamente:

ChicxulubPureto

Progreso

Tixkokob

Motul

DzidzantunTemax

Izamal

Tizimin

Calotmul

Espita

Acanceh

Tekoh

MunaTiculOxkutzcab

TekaxPeto

Sayil

José Maria

ValladolidZona arqueológicaChichén Itzá

CasetaChichén Itzá

Parque Nacionalde Quintana Roo Tulum

Xelha

CasetaXcán

ParadorTurÍstico

Kantunil

Resrva dela BiósferaSian-Ka’an

Playa delCarmen

San Miguelde Cozumel

San Miguel

Cozumel

Cancún

EI Cedral

Tintal

Parque NaturalRia Lagartos

Area de Proteccionde Flora y FaunaYum Balam

Mérida

SimbologÍaAutopista En Operación:

Proyecto RamalEl Cedral – TintalTintal – Playa del Carmen

Ramal al AeropuertoTramo Kantunil - Cancún

ChicxulubPureto

Progreso

Tixkokob

Motul

DzidzantunTemax

Izamal

Tizimin

Calotmul

Espita

Acanceh

Tekoh

MunaTiculOxkutzcab

TekaxPeto

Sayil

José Maria

ValladolidZona arqueológicaChichén Itzá

CasetaChichén Itzá

Parque Nacionalde Quintana Roo Tulum

Xelha

CasetaXcán

ParadorTurÍstico

Kantunil

Resrva dela BiósferaSian-Ka’an

Playa delCarmen

San Miguelde Cozumel

San Miguel

Cozumel

Cancún

EI Cedral

Tintal

Parque NaturalRia Lagartos

Area de Proteccionde Flora y FaunaYum Balam

Mérida

SimbologÍaAutopista En Operación:

Proyecto RamalEl Cedral – TintalTintal – Playa del Carmen

Ramal al AeropuertoTramo Kantunil - Cancún

SimbologÍaAutopista En Operación:

Proyecto RamalEl Cedral – TintalTintal – Playa del Carmen

Ramal al AeropuertoTramo Kantunil - Cancún

SimbologÍaAutopista En Operación:

Proyecto RamalEl Cedral – TintalTintal – Playa del CarmenEl Cedral – TintalTintal – Playa del Carmen

Ramal al AeropuertoRamal al AeropuertoTramo Kantunil - CancúnTramo Kantunil - Cancún

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(b) Concesiones

Tramo Original

El 5 de diciembre de 1990 la SCT otorgó la Concesión a Mayab para la construcción, explotación y conservación de la Autopista con fundamento en la Ley de Vías Generales de Comunicación. La duración original de la Concesión era de 17 años y 8 meses a partir de su fecha de otorgamiento. El 16 de noviembre de 1994, la SCT otorgó una primera modificación al Título de Concesión Original para efectos de (a) sujetarla a la Ley de Caminos; (b) extender su vigencia a 30 (treinta) años contados a partir de la fecha original de su otorgamiento (es decir, hasta el 5 de diciembre de 2020) debido a que el tránsito vehicular real resultó inferior al previsto y, como consecuencia, y para compensar a Mayab, se ejerció el derecho de la Concesionaria establecido en la condición cuarta del Título de Concesión Original; (c) ajustar el Programa Financiero.

Tramo Adicional El 28 de julio de 2011, la Concesionaria, ya bajo el control de Empresas ICA, y la SCT firmaron la segunda modificación al Título de Concesión Original para, entre otras cosas (i) agregar al objeto de la Concesión la Ampliación de la Autopista que ampara el Tramo Adicional; (ii) extender la vigencia de la Concesión a 30 (treinta) años adicionales sobre el plazo original (es decir, hasta el 5 de diciembre de 2050) incluyendo el Tramo Original y el Tramo Adicional, y (iii) modificar el Programa de Obra, el Programa Financiero y las Bases de Regulación Tarifaria.

iii) Descripción de la Concesionaria La Concesionaria se constituyó el 26 de noviembre de 1990 por un grupo de accionistas empresarios del sureste del país dedicados al ramo de la construcción, con el objetivo de construir y operar la Autopista Kantunil - Cancún. El 11 de enero de 2008, los accionistas de la Concesionaria resolvieron en asamblea autorizar la venta de la totalidad de las acciones representativas de su capital social a CONOISA (99.99%) y Grupo ICA (0.01%). La transmisión de las acciones tuvo lugar el 12 de marzo de 2008, quedando el capital social de la Concesionaria en manos de CONOISA, empresa subsidiaria de Empresas ICA.

CONOISA

99.99% 0.01%

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iv) Fideicomisos originales y emisión de CPOs

Consorciodel Mayab

FideicomisoConstructor

Derechos deCobro Originales

Derechos deCobro Originales

$

Explotación

CPOsSerie ASerie BSerie S

Concesión

FideicomisoEmisor de CPOs

A. Fideicomiso Constructor El 26 de diciembre de 1990, la Concesionaria, como fideicomitente y fideicomisario; CAPUFE y

el Estado de Yucatán, como fideicomitentes adherentes y fideicomisarios; y Bancomer, como fiduciario, celebraron un contrato de fideicomiso irrevocable mediante el cual se constituyó el Fideicomiso Constructor, cuyo fin primordial fue recibir y conservar las aportaciones referentes al importe total de las estimaciones de la obra ejecutada del Tramo Original.

B. Fideicomiso Emisor de CPOs El 13 de abril de 1992, Bancomer, en su carácter de fiduciario del Fideicomiso Constructor, como

fideicomitente y fideicomisario, y en su carácter de fiduciario Banco Mercantil del Norte, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Banorte, División Fiduciaria, en su carácter de representante común de los tenedores de los CPOs como fideicomisarios en primer lugar, y la Concesionaria, celebraron un contrato de fideicomiso irrevocable mediante el cual se constituyó el Fideicomiso Emisor de las CPOs con la finalidad primordial de emitir los CPOs “KANCUN 93” y realizar los pagos correspondientes a los mismos a partir de los flujos provenientes de los Derechos de Cobro Originales, los cuales fueron aportados al patrimonio de dicho fideicomiso por Bancomer, como fiduciario del Fideicomiso Constructor.

C. Los CPOs El 6 de diciembre de 1993, el Fideicomiso Emisor de CPOs, emitió los certificados “KANCUN

93” por un monto total de $410,000,000.00 (Cuatrocientos Diez Millones de Pesos 00/100 M.N.) a fin de sustituir los pasivos a corto plazo utilizados para financiar parte de la construcción del Tramo Original.

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El 7 de febrero de 2002 el Fideicomiso Emisor de CPOs, emitió 579,058,900 CPOs con un valor nominal de 1 (una) UDI y con parte de los recursos obtenidos liquidó los certificados “KANCÚN 93”. De los 579,058,900 CPOs, 349,458,900 CPOs corresponden a la Clase A (MAYAB 02AU), 61,500,000 a la Clase B (MAYAB 02BU) y 168,100,000 a la Clase S (MAYAB 02SU).

v) Descripción de la Operación La Concesionaria constituyó el Fideicomiso Emisor con la finalidad de que funja como vehículo

para Emisiones de los Certificados Bursátiles Fiduciarios cuyos Recursos de la Emisión se destinarán principalmente a (a) cubrir los Gastos de Emisión, (b) amortizar anticipadamente en su totalidad los CPOs, (c) liquidar el Financiamiento Bancario, (d) constituir los Fondos del Fideicomiso, dentro de los que se incluyen los montos necesarios para la construcción del Tramo Adicional y demás labores relacionadas con la Ampliación de la Autopista, y (e) la recuperación de las inversiones directas o indirectas realizadas para el otorgamiento de la Concesión o sobre la Autopista. El destino de los Recursos de la Emisión al amparo del Programa se detallará en el Suplemento correspondiente.

El Fideicomiso Emisor será el único responsable del pago del principal, intereses y cualquier otro

monto pagadero conforme a los Certificados Bursátiles Fiduciarios, así como del pago de las contraprestaciones al Constructor y al Operador conforme al Contrato de Obra y los Contratos de O&M, respectivamente. El activo principal del Fideicomiso Emisor serán los Derechos de Cobro.

Los Derechos de Cobro Originales han sido liberados y aportados por parte de Bancomer, como

fiduciario del Fideicomiso Emisor de CPOs, al Fideicomiso Emisor, únicamente sujeto a la amortización anticipada de los CPOs, y los Derechos de Cobro Adicionales han sido aportados por parte de Mayab al Fideicomiso Emisor por virtud de la firma del Convenio de Liberación y Aportación y del Contrato de Fideicomiso, con la finalidad de permitir el establecimiento del Programa, llevar a cabo la Emisión de los Certificados Bursátiles Fiduciarios y permitir la Ampliación de la Autopista. De esta forma, la Operación permitirá optimizar la nueva vigencia de la Concesión respecto del Tramo Original hasta el 5 de diciembre de 2050, así como la inclusión del Tramo Adicional.

El Programa contempla la realización de una o más emisiones de Certificados Bursátiles

Fiduciarios Serie A y/o Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie B, cuya fuente de pago estará constituida por los Derechos de Cobro, los cuales están constituidos por los Derechos de Cobro Originales y los Derechos de Cobro Adicionales.

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Figura 3 - Nueva estructura después de las Emisiones

Consorciodel Mayab

FideicomisoConstructor

Fideicomiso Emisorde Certificados

Bursátiles

Derechos deCobro Adicionales

Derechos deCobro Originales

Derechos deCobro Originales

$

Derechos deCobro Originales

Derechos de Cobro Adicionales+ Derechos de Cobro Originales

= Derechos de Cobro Tramo Original yTramo Adicional

Certificados BursátilesFiduciariosSerie A: PesosSerie B: UDIs

Concesión

FideicomisoEmisor de CPOs

c) Factores de riesgo El público inversionista debe considerar cuidadosamente toda la información contenida en este Prospecto y en especial los factores de riesgo que se describen a continuación. Dichos factores de riesgo no son los únicos a los que se enfrentan los Tenedores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios. Existen otros riesgos que se desconocen o que actualmente se considera que no son significativos y que podrían afectar en forma adversa a los Tenedores.

i) Factores de riesgo relacionados con la Autopista

(a) Terminación anticipada Conforme a lo previsto en el Título de Concesión, la Concesión podría terminar anticipadamente en diversos supuestos, mismos que van desde la declaratoria de rescate conforme a la Ley General de Bienes Nacionales y la extinción a causa de quiebra de la Concesionaria conforme al artículo 16 de la Ley de Caminos, hasta la revocación por incumplimiento de las obligaciones de la Concesionaria conforme al artículo 17 de la Ley de Caminos (incluyendo, sin limitación, que no se concluyan las Obras del Tramo Adicional dentro de los 20 (veinte) meses siguientes a que comience su construcción, 4 de los cuales corresponden a las obras municipales de incorporación a la Av. Colosio en el Municipio de Solidaridad, Quintana Roo). Algunos de los supuestos de terminación se encuentran fuera del control de la Concesionaria, como lo son el rescate por causa de utilidad pública o seguridad nacional, o la desaparición del objeto de la Concesión. Debido a lo anterior, no existe certeza de que la Concesión no será objeto de terminación anticipada y, aún cuando en algunos supuestos la Concesionaria tendría el derecho a ser indemnizada, así como la obligación de entregar al Fiduciario Emisor el importe de cualquier indemnización, no es posible asegurar que las cantidades que, en su caso, se recibirían por tal concepto, sean suficientes para cubrir el principal e intereses de los Certificados Bursátiles Fiduciarios.

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(b) Ajuste de tarifas La Concesionaria está facultada para ajustar las tarifas de la Concesión conforme a lo previsto en las Bases de Regulación Tarifaria y con base en las variaciones del INPC, con el propósito de que dichas tarifas mantengan su valor real a pesar de la inflación. No obstante lo anterior, la Concesionaria debe notificar previamente y justificar cualquier ajuste a la SCT, quien puede impedir el ajuste cuando detecte errores de cálculo o procedimiento. No es posible asegurar que la SCT permitirá que las tarifas se ajusten en proporción a la inflación o que las mismas conserven su valor en términos reales durante la vigencia de las emisiones realizadas al amparo del Programa. El rechazo de ajustes tarifarios por parte de la SCT podría resultar en menores ingresos para el Fideicomiso Emisor, lo que cual podría impactar negativamente la posibilidad de hacer frente a las obligaciones de pago derivadas de los Certificados Bursátiles Fiduciarios.

(c) Riesgos generales de las vialidades de cuota Los niveles actuales de aforo de la Autopista podrían verse adversamente afectados por cambios en las condiciones económicas, inestabilidad social e incrementos en el precio de los combustibles que afecten la economía del país o de la zona geográfica en que se encuentra localizada la Autopista, así como por la construcción, modernización o mejoramiento de vías de comunicación alternas o conductas ilícitas como la evasión de peaje. En la medida en que dichas circunstancias deriven en niveles de aforo o de ingresos inferiores a los previstos, los flujos esperados podrían verse reducidos, pudiendo provocar que el Fideicomiso Emisor no cuente con los recursos suficientes para hacer frente a la totalidad de los pagos que debe realizar bajo los Certificados Bursátiles Fiduciarios.

(d) Estacionalidad Los ingresos derivados de los Derechos de Cobro se encuentran sujetos a variaciones dependiendo de la época del año de que se trate, en función de la existencia de periodos vacacionales o por cualquier otra causa relacionada. Dicha estacionalidad podría repercutir en la fluctuación de los ingresos generados por la Autopista, lo cual pudiese derivar en insuficiencias temporales de recursos en el Patrimonio del Fideicomiso para hacer frente al pago de las obligaciones bajo los Certificados Bursátiles Fiduciarios.

(e) Mantenimiento La Autopista constituye una vía de comunicación que por su naturaleza requiere de mantenimiento menor rutinario y de mantenimiento mayor de tiempo en tiempo con la finalidad de mantener las condiciones de seguridad y de operación necesarias para su adecuado funcionamiento. Un incremento en los costos de operación y mantenimiento de la Autopista podría incidir negativamente en los flujos del Fideicomiso destinados al cumplimiento de las obligaciones del Fiduciario Emisor bajo los Certificados Bursátiles Fiduciarios. De igual manera, un mantenimiento deficiente de la Autopista por cualquier motivo podría afectar el aforo vehicular o inclusive detonar la revocación de la Concesión por incumplimiento de las calificaciones de estado de conservación establecidas en la normativa en materia de caminos. No es posible asegurar que en tales supuestos los recursos disponibles en el Patrimonio del Fideicomiso sean suficientes para cubrir la totalidad del principal e intereses bajo los Certificados Bursátiles Fiduciarios.

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(f) Caso fortuito o fuerza mayor El aforo vehicular de la Autopista y el estado físico de la misma están expuestos a desastres naturales como son terremotos, incendios, inundaciones, huracanes, erupciones volcánicas, etc., así como a conflictos sociales. A pesar de que se cuenta con pólizas de seguro que cubren daños a la obra civil terminada, no es posible asegurar que las cantidades derivadas de las mismas sean oportunas o suficientes para cubrir los pagos que deban realizarse conforme a los Certificados Bursátiles Fiduciarios.

(g) Operación En términos del Contrato de Operación y Mantenimiento, el Operador es responsable de la administración y operación de la Autopista, lo cual implica entre otras funciones la cobranza de las Cuotas de Peaje y demás ingresos derivados de la operación de la misma, así como de la entrega de todos los referidos ingresos al Fiduciario Emisor. En consecuencia, el Fiduciario dependerá del cumplimiento del Operador de las antedichas obligaciones, así como de la contratación de un operador sustituto en caso que el Operador incumpla sus obligaciones bajo el Contrato de Operación y Mantenimiento, para mantener la recaudación y un adecuado nivel de flujos en el Patrimonio del Fideicomiso, lo cual podría impactar negativamente la posibilidad del Fiduciario Emisor de hacer frente a sus obligaciones bajo los Certificados Bursátiles Fiduciarios.

(h) Cambios en la ley La operación de la Autopista es materia de jurisdicción estatal y federal, y en los estados de Yucatán y Quintana Roo está sujeta a diversas disposiciones tanto de orden estatal como federal. Esto implica que los gobiernos de los estados y/o la SCT podrían emitir nuevas disposiciones o modificar las vigentes de forma que se afectare el aforo o la disminución de los ingresos de la operación de la misma, como podría ser la introducción de restricciones de uso a determinado tipo de vehículos. Cualquier nueva regulación o modificación a la existente que implique una disminución del aforo o los ingresos en la Autopista podría traducirse en menores ingresos disponibles para el pago de las cantidades adeudadas conforme a los Certificados Bursátiles Fiduciarios.

(i) Riesgo de construcción La construcción de proyectos de infraestructura tales como el Tramo Adicional exige la movilización de importantes volúmenes de recursos humanos, materiales y financieros y está expuesta a diversos riesgos, no sólo a la obra, sino al equipo o maquinaria de construcción. El Tramo Adicional comenzará a construirse en la segunda mitad del 2012 y Mayab espera que el periodo de construcción dure 20 (veinte) meses (4 de los cuales corresponden a las obras municipales de incorporación a la Av. Colosio en el Municipio de Solidaridad). A pesar de que se cuenta con pólizas de seguro para cubrir posibles daños a la obra civil terminada y los retrasos que pudiesen implicar para las labores de Ampliación de la Autopista, no es posible asegurar que las indemnizaciones correspondientes sean suficientes para cubrir los pagos que deban realizarse conforme a los Certificados Bursátiles Fiduciarios.

(j) Liberación de derechos de vía Según se establece en la Sección 3. LA OPERACIÓN DE BURSATILIZACIÓN - b) Patrimonio del Fideicomiso - i) Descripción de los activos fideicomitidos - Programa de construcción - a) Avances en liberación de derechos de vía, el Ingeniero Independiente ha verificado la evidencia de la liberación del 97% de los predios que comprenden el derecho de vía correspondiente a la Ampliación de la Autopista. Sin embargo, continúan pendientes ciertos predios sobre cuya liberación no existe certeza y que, de no liberarse, podrían tener un impacto negativo en la construcción de la Ampliación de la Autopista.

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(k) Incremento en gastos Tal y como se establece en la Sección 3. LA OPERACIÓN DE BURSATILIZACIÓN - b) Patrimonio del Fideicomiso - i) Descripción de los activos fideicomitidos - Programa de construcción - b) Impacto ambiental, Mayab considera que las medidas de mitigación de daños al medio ambiente contenidas en la Manifestación de Impacto Ambiental correspondiente son viables y en línea con lo solicitado por la SEMARNAT. Sin embargo, no existe certeza acerca del cumplimiento de dichas medidas de mitigación ni de la magnitud del incremento en los gastos relativos a la Ampliación de la Autopista que derivarían de su incumplimiento.

(l) Operaciones con partes relacionadas A pesar de que dichos servicios serán prestados en condiciones de mercado, tanto en la implementación y desarrollo del Programa como en la construcción, operación y mantenimiento de la Autopista participan personas relacionadas con la Concesionaria, no es posible asegurar que no existan retrasos o incumplimientos por parte de las personas relacionadas a la Concesionaria y que pudieran tener algún impacto en el pago de las obligaciones bajo los Certificados Bursátiles Fiduciarios.

ii) Factores de riesgo relacionados con México

(a) Crisis económicas La operación de la Autopista depende directamente del desempeño de la economía mexicana, por lo cual puede verse afectada por cambios adversos en la tasa de inflación, el tipo de cambio del Peso frente a otras monedas extranjeras, tasas de interés e impuestos, entre otros, así como por conflictos sociales y otros factores políticos, económicos y sociales, tanto internos como en el extranjero. No existe certidumbre acerca del impacto que una crisis económica pudiere tener en los recursos que ingresan al Patrimonio del Fideicomiso y por tanto en la posibilidad de pago de las cantidades adeudadas bajo los Certificados Bursátiles Fiduciarios. Por su parte, y a pesar de que durante los últimos años se han observado mejoras en los indicadores macroeconómicos, es importante mencionar que México es vulnerable ante los eventos y crisis internacionales. En el pasado, altos niveles de inflación han provocado alzas en las tasas de interés, devaluaciones del Peso frente al dólar y otras monedas extranjeras, así como a la imposición de mecanismos de control en el tipo de cambio y en los precios de insumos y productos finales. Una situación como la que se observó en 1995 aumentaría significativamente el Servicio de la Deuda y podría reducir los niveles de cobertura con los que cuentan los Certificados Bursátiles Fiduciarios. En periodos de inflación alta, el mecanismo de ajuste tarifario contemplado en el Título de Concesión pudiere resultar insuficiente para cubrir el Servicio de la Deuda de los Certificados Bursátiles.

(b) Modificaciones al régimen fiscal aplicable a los Tenedores El régimen fiscal actualmente aplicable a los Tenedores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios podría sufrir modificaciones en el futuro que resulten en una mayor carga fiscal y por tanto en un menor retorno. Las reformas que, en su caso, se efectuaren al régimen fiscal aplicable a los Tenedores podrían tener un efecto adverso sobre el rendimiento neto que generen los Certificados Bursátiles Fiduciarios. La colocación de los Certificados Bursátiles Fiduciarios no es relevante para efectos del Impuesto Empresarial a Tasa Única (IETU) y el Impuesto a los Depósitos en Efectivo (IDE). Ello en virtud de que los Certificados Bursátiles Fiduciarios emitidos se colocarán a valor nominal, por lo que no hay un margen de utilidad proyectado. En el mismo sentido, el precio de colocación no será cubierto en efectivo,

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sino mediante transferencias bancarias. Sin embargo, no es posible asegurar que un cambio en ley no pudiese modificar estos supuestos, afectando en consecuencia el tratamiento fiscal de la tenencia de Certificados Bursátiles Fiduciarios.

(c) Modificaciones al régimen fiscal aplicable al Fideicomiso Emisor De realizar el Gobierno Federal modificaciones al régimen fiscal aplicable al Fideicomiso Emisor que dieran como resultado que el mismo causare por sí mismo algún tipo de impuesto y Mayab no contribuyera los fondos necesarios para cubrirlo, los ingresos del Fideicomiso Emisor podrían verse afectados negativamente, lo cual podría reducir el monto disponible para el pago de los Certificados Bursátiles Fiduciarios.

(d) Modificaciones a la regulación específica de las autopistas federales La operación de las autopistas de jurisdicción federal está regulada por diversas disposiciones y reglamentos del orden federal que emite la SCT. Ello implica que el Gobierno Federal podría emitir nuevas disposiciones en el futuro o bien modificar las vigentes. Cualquier modificación que afecte las tarifas, aforos, condiciones de operación u obligaciones de mantenimiento de la Autopista podría deteriorar los ingresos generados por las Cuotas de Peaje.

(e) Violencia y Crimen Organizado Los altos índices de criminalidad registrados en distintas zonas del país a lo largo de los últimos años han generado altos costos sociales y tenido un impacto importante en la economía a nivel nacional y en especial en las regiones afectadas. En particular las autopistas del país han registrado actividades delictivas que amenazan a los usuarios y al turismo a pesar de las iniciativas de seguridad implementadas por el gobierno. De continuar, esta tendencia podría afectar los aforos de la Autopista y deteriorar los ingresos generados por las Cuotas de Peaje.

iii) Factores de riesgo relacionados con los Certificados

(a) Fuente de pago limitada Los Certificados Bursátiles Fiduciarios son quirografarios. El Patrimonio del Fideicomiso es la única fuente de pago del principal e intereses de los Certificados Bursátiles Fiduciarios y estará integrado principalmente por los Derechos de Cobro. A pesar de la creación de los Fondos del Fideicomiso, el Fiduciario Emisor no tiene acceso a otros fondos y los Tenedores no tendrán acción alguna en contra de los Fideicomitentes o sus accionistas en caso de que el Patrimonio del Fideicomiso resultare insuficiente para liquidar en su totalidad los Certificados Bursátiles Fiduciarios.

(b) Naturaleza del Fideicomiso Emisor El Fideicomiso Emisor es un fideicomiso de administración y fuente de pago, no así un fideicomiso de garantía. Por ello, la recuperación de la inversión de los Tenedores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios está sujeta a la existencia de recursos suficientes en el Patrimonio del Fideicomiso, sin que exista la posibilidad de que el Fiduciario Emisor recurra a garantía alguna. En caso de que los recursos disponibles en el Patrimonio del Fideicomiso resulten inferiores a los previstos, el Fiduciario Emisor podría verse impedido para cubrir el principal o intereses de los Certificados Bursátiles Fiduciarios.

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(c) Ausencia de mercado secundario Con anterioridad al establecimiento del Programa y a las emisiones al amparo del mismo, no ha existido mercado secundario para los Certificados Bursátiles Fiduciarios. Por lo tanto, no es posible asegurar que existirá o se desarrollará un mercado secundario para los mismos, o bien que si éste se desarrolla otorgará liquidez a los inversionistas o continuará existiendo. Por ello los inversionistas deberán estar preparados para conservar los Certificados Bursátiles Fiduciarios hasta su vencimiento y tomar todos los riesgos derivados de dicha tenencia. Ninguna persona, con o sin participación relevante en el Programa, garantiza a los Tenedores que se desarrollará un mercado secundario para los Certificados Bursátiles Fiduciarios, por lo que los Tenedores deberán asumir el riesgo de que en un futuro no existan compradores para los mismos.

(d) Prelación de pago

El Patrimonio del Fideicomiso constituye la única fuente de pago de diversos conceptos, algunos de los cuales tienen prioridad sobre el pago de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, por lo que en un determinado momento es posible que no existan recursos suficientes para realizar pagos a los Tenedores conforme a los mismos. En términos de la Cláusula Décima Primera del Contrato de Fideicomiso:

d.1. El producto de la primera Emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios al amparo del Programa será depositado inicialmente en la Cuenta General y será aplicado al pago de los conceptos siguientes, en el orden y prelación que se señala y hasta donde estos alcancen:

d.1.1. Gastos de Emisión; d.1.2. pago anticipado de los CPOs y prima correspondiente, en su caso; d.1.3. liquidación del Financiamiento Bancario; d.1.4. constitución de Fondos del Fideicomiso, y d.1.5. cualquier remanente se entregará al Fideicomitente.

d.2. El producto de las Emisiones subsecuentes de Certificados Bursátiles

Fiduciarios al amparo del Programa será depositado inicialmente en la Cuenta General y será aplicado al pago de los conceptos siguientes, en el orden y prelación que se señala y hasta donde estos alcancen:

d.2.1. Gastos de Emisión;

d.2.2. constitución o reconstitución de Fondos del Fideicomiso, y

d.2.3. cualquier remanente se entregará al Fideicomitente.

(e) Pago del Financiamiento Bancario

La institución financiera acreedora de Mayab bajo el Financiamiento Bancario (Morgan Stanley Bank, N.A.) obtenido para la adquisición de derechos de vía y otros gastos relacionados con la Ampliación de la

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Autopista y el cual se propone amortizar con los recursos de las primeras Emisiones al amparo del Programa pertenece al mismo grupo empresarial que uno de los Intermediarios Colocadores. A pesar de que se trata de dos entidades distintas, el público inversionista deberá tomar esto en cuenta toda vez que podría considerarse que existe un interés particular en las Emisiones de parte de uno de sus participantes. Para mayor información acerca del crédito de referencia se recomienda consultar la Sección 3. LA OPERACIÓN DE BURSATILIZACIÓN – (a) Descripción general.

(f) Transmisión de los Derechos de Cobro Originales Los Derechos de Cobro han sido aportados al Patrimonio del Fideicomiso por el Fideicomiso Emisor de CPOs (en el caso de los Derechos de Cobro Originales) y por Mayab (en el caso de los Derechos de Cobro Adicionales) en virtud de la celebración del Convenio de Liberación y Aportación y del Contrato de Fideicomiso, respectivamente; en el entendido que la aportación de los Derechos de Cobro Originales surtirá efectos hasta que, en la fecha de Emisión, el Fideicomiso Emisor de CPOs reciba la cantidad requerida para la amortización anticipada de los CPOs. Debido a que los recursos para dicha amortización provendrán de las dos primeras Emisiones al amparo del Programa, se prevé que la integración efectiva de los Derechos de Cobro Originales al Patrimonio del Fideicomiso surta efecto después de la Emisión, lo cual deberá ser tomado en consideración por los inversionistas.

(g) Riesgo de reinversión En el caso de una amortización anticipada de los Certificados Bursátiles Fiduciarios en los términos que, en su caso, se establezcan en el Título y Suplemento correspondientes, los Tenedores correrán el riesgo de que los recursos que reciban como producto de dicha amortización anticipada no puedan ser invertidos en instrumentos que generen rendimientos equivalentes a los generados por los Certificados Bursátiles Fiduciarios.

(h) Reducción o pérdida de Calificaciones Las calificaciones otorgadas por las Agencias Calificadoras a los Certificados Bursátiles Fiduciarios a la fecha de cada emisión bajo el Programa pueden cambiar en cualquier momento si dichas Agencias Calificadoras consideran que existe alguna circunstancia que así lo amerite. Ninguna de las personas con participación relevante en el Programa o la emisión correspondiente está obligada a remplazar o incrementar el Patrimonio del Fideicomiso o tomar cualquier otra medida a efecto de mantener la calificación crediticia otorgada a los Certificados Bursátiles Fiduciarios. Si las Agencias Calificadoras reducen o retiran la calificación otorgada, es probable que el mercado secundario de los Certificados Bursátiles Fiduciarios se reduzca.

(i) Las Cartas de Crédito no constituyen una garantía Las Cartas de Crédito no constituirán una garantía de pago respecto del principal e intereses pagaderos al amparo de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, sino que únicamente tendrán por objeto cubrir (a) en el caso de la Carta de Crédito que en su caso se contrate respecto del Fondo para Gastos de Operación y Mantenimiento, los Gastos de Operación y los Gastos de Mantenimiento, si no hubiera fondos suficientes en la Cuenta General para dichos conceptos y/o el Servicio de la Deuda si no hubiera fondos suficientes en la Cuenta General y en el Fondo de Soporte para dicho concepto, (b) en el caso de la Carta de Crédito que en su caso se contrate respecto del Fondo de Reserva para el Servicio de la Deuda, el Servicio de la Deuda en caso que no hubiera fondos suficientes en el Fondo de Soporte o en el Fondo para Gastos de Operación y Mantenimiento (en tanto dichos Fondos del Fideicomiso se deban mantener), y (c) en el caso de la Carta de Crédito que se contrate respecto del Fondo para la Construcción, la aportación que deba hacer la Concesionaria a dicho fondo para la Ampliación de la Autopista. El único facultado para hacer valer derecho alguno conforme a las Cartas de Crédito que, en su caso, se contraten, será el Fiduciario

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Emisor, no pudiendo en consecuencia los Tenedores demandar pago alguno directamente al proveedor de las mismas. Cualquier proveedor de Carta de Crédito únicamente será responsable de realizar aquellos pagos señalados en la misma.

(j) Posición financiera de Mayab La Concesionaria no ha tenido operaciones rentables en los periodos recientes, resultando en un deterioro de su posición financiera. La Concesionaria ha tomado acciones concretas para mejorar su situación financiera, incluyendo, entre otras, el refinanciamiento de la deuda que se muestra en sus estados financieros (incluyendo los CPOs) y la construcción de la Ampliación de la Autopista. Sin embargo, no es posible asegurar que dichas acciones resulten en mejoras a su posición financiera.

(k) Estimaciones y Proyecciones En este Prospecto se incluyen ciertas estimaciones para evaluar el posible comportamiento de la Autopista y los resultados del Fideicomiso Emisor. Sin embargo, los resultados reales pueden diferir significativamente de dichas estimaciones. Mayab considera que las estimaciones y supuestos utilizados fueron los adecuados en las circunstancias. Sin embargo, ni el Fideicomiso Emisor, ni Mayab, ni los Intermediarios Colocadores, ni el Representante Común, ni los Agentes Estructuradores pueden asegurar que las estimaciones previstas en el presente Prospecto se cumplan y no serán responsables por variaciones en las mismas.

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d) Otros valores emitidos por el Fideicomiso A la fecha de este Prospecto, ni el Fideicomiso Emisor ni la Concesionaria cuentan con otros valores inscritos en el RNV. No obstante ello, Bancomer, en su carácter de fiduciario del Fideicomiso Emisor de CPOs cuenta con los CPOs MAYAB 02AU, MAYAB 02BU y MAYAB 02SU, de los cuales las primeras dos series están inscritas en el RNV y listadas en la BMV. En virtud de las obligaciones contraídas bajo los CPOs, el fiduciario del Fideicomiso Emisor de CPOs reporta a la CNBV y a la BMV su información financiera no auditada en forma trimestral y auditada en forma anual, habiendo cumplido a la fecha con todas sus obligaciones en este sentido. No obstante ello, tal y como se describe en este Prospecto, uno de los usos de los Recursos de la Emisión de las primeras dos colocaciones al amparo del Programa es precisamente la amortización anticipada total de los CPOs antes descritos y la consecuente cancelación de su inscripción en el RNV.

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e) Documentos de carácter público Los inversionistas que así lo deseen podrán consultar los documentos de carácter público que han sido entregados a la CNBV y a la BMV como parte de la solicitud de inscripción de los Certificados Bursátiles Fiduciarios en el RNV y de su listado ante la BMV. Esta información se encuentra a disposición del público en el Centro de Información de la BMV, el cual se encuentra ubicado en el Centro Bursátil, Paseo de la Reforma No. 255, Col. Cuauhtémoc, C.P. 06500, en México, D.F., así como en la página de Internet de la BMV en la dirección www.bmv.com.mx. Adicionalmente los inversionistas podrán consultar el Prospecto de colocación y los Suplementos informativos en la página de Internet del Fiduciario Emisor en la dirección: www.db.com; y en la página de Internet de la CNBV en la dirección: www.cnbv.gob.mx. Copias de la antedicha documentación también podrán obtenerse a petición de cualquier inversionista mediante una solicitud al Representante Común al domicilio ubicado en Paseo de la Reforma 115, Piso 23, Col. Lomas de Chapultepec, Del. Miguel Hidalgo, C.P. 11000, México, D.F., o bien al encargado de la relación con inversionistas del Fiduciario Emisor, Gerardo Andrés Sainz González, en la División Fiduciaria de Deutsche Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple (teléfono +(5255) 5201 8000 y correo electrónico gerado.sainz@db.com, con domicilio en Blvd. Manuel Ávila Camacho No. 40, Piso 17, Col. Lomas de Chapultepec, C.P. 11000, México D.F.). Finalmente, durante la vigencia de cualquiera de las emisiones de Certificados Bursátiles Fiduciarios realizadas al amparo del Programa, el Fiduciario Emisor estará obligado a divulgar de manera periódica información acerca de la situación financiera y resultados del Patrimonio del Fideicomiso, así como de ciertos eventos relevantes por medio de la BMV, en cumplimiento de los requisitos impuestos por la legislación bursátil aplicable.

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2) LA OFERTA

a) Características de los valores

i) Fiduciario Emisor: Deutsche Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria, en su carácter de fiduciario del Fideicomiso Irrevocable de Emisión, Administración y Fuente de Pago No. F/1585.

ii) Fideicomitente: Consorcio del Mayab, S.A. de C.V.

iii) Fideicomisarios en primer lugar: Los tenedores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios.

iv) Fideicomisario en segundo lugar: Consorcio del Mayab, S.A. de C.V., por lo que hace a sus derechos conforme al Contrato de Fideicomiso, incluyendo el derecho a recibir el remanente de cualquier Emisión al amparo del Programa después de ser cubiertos los conceptos indicados en el mismo.

v) Operador: ICA Infraestructura, S.A. de C.V.

vi) Acto constitutivo: Las emisiones al amparo del Programa se llevarán a cabo con base en el Contrato de Fideicomiso Irrevocable de Emisión, Administración y Fuente de Pago No. F/1585 de fecha 17 de octubre de 2012 constituido por la Concesionaria como fideicomitente.

vii) Patrimonio del Fideicomiso: El Patrimonio del Fideicomiso estará integrado por los bienes que se describen a continuación: (i) la Aportación Inicial; (ii) los Derechos de Cobro; (iii) el Producto de los Derechos de Cobro; (iv) los recursos obtenidos de las Emisiones de los Certificados Bursátiles al amparo del Programa; (v) los recursos y valores que se mantengan en las Cuentas del Fideicomiso y en los Fondos del Fideicomiso; (vi) el efectivo mantenido en el Patrimonio del Fideicomiso en Inversiones Permitidas, así como los rendimientos obtenidos de dichas Inversiones Permitidas; (vii) aportaciones adicionales que haga Mayab o cualquiera de sus accionistas, directamente o a través de quien se establezca en el Convenio de Liberación y Aportación, así como las que cualquier otro Fideicomitente Adherente realice en cumplimiento de los términos del Fideicomiso, en su caso, y/o en relación con la operación o conservación de la Autopista conforme a la Concesión, la Ampliación de la Autopista o por cualquier otro motivo, incluyendo sin limitación, a fin de que dichas aportaciones se transfieran a la Cuenta General para ser consideradas activos recibidos por el Fideicomiso; (viii) los derechos derivados de las Pólizas de Seguros, incluyendo las cantidades de dinero que se reciba como pago o reembolso de cantidades

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aseguradas conforme a dichas Pólizas de Seguro; (ix) las garantías de proveedores de bienes y servicios que se otorguen al Fideicomitente o al Operador, incluyendo sin limitación, los Derechos a Indemnizaciones; (x) cualesquiera montos en efectivo y otros activos (tangibles o intangibles) recibidos por el Fiduciario en relación con los Fines del Fideicomiso; (xi) los derechos y recursos de las Cartas de Crédito, en su caso; (xii) los recursos que se obtengan de la liquidación de las operaciones financieras derivadas conforme a los Contratos de Cobertura que, en su caso, celebre el Fiduciario con los recursos provenientes de los conceptos mencionados en los incisos (iii) a (x) anteriores; y (xiii) cualquier derecho, ingreso o recurso que se obtenga o derive de cualquiera de los conceptos establecidos en los incisos anteriores.

viii) Fines del Fideicomiso: Los principales fines del Fideicomiso Emisor son que el Fiduciario Emisor (i) adquiera, conserve y administre los activos que formen parte del Patrimonio del Fideicomiso, (ii) lleve a cabo las Emisiones de los Certificados Bursátiles al amparo del Programa, (iii) aplique los recursos de las Emisiones de los Certificados Bursátiles conforme a lo señalado en el Contrato de Fideicomiso, (iv) constituya y mantenga las Cuentas del Fideicomiso y los Fondos del Fideicomiso, y (v) realice los pagos de principal e intereses que correspondan a los Tenedores de los Certificados Bursátiles (ver Sección 3. La Operación de Bursatilización – b) Patrimonio del Fideicomiso – iii) Contratos y acuerdos).

ix) Tipo de valor: Certificados Bursátiles Fiduciarios.

x) Vigencia del Programa: 2 (dos) años a partir de su fecha de autorización.

xi) Series y denominación: Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie A, los cuales estarán denominados en Pesos. Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie B, los cuales estarán denominados en UDIs. Las características de cada serie se establecerán en el Título y Suplemento correspondientes.

xii) Clave de pizarra: Se establecerá para cada emisión en el Título y Suplemento correspondientes.

xiii) Valor nominal: Se establecerá para cada emisión en el Título y Suplemento correspondientes.

xiv) Plazo de las emisiones: Se establecerá en el Título y Suplemento correspondientes a cada emisión; en el entendido que no podrá ser menor de 1 (uno) ni mayor a 30 (treinta) años.

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xv) Amortización: La amortización de los Certificados Bursátiles Fiduciarios se llevará a cabo de la manera que se indique en el Título y Suplemento correspondientes a cada emisión.

xvi) Amortización anticipada: El Fiduciario Emisor podrá o no amortizar anticipadamente los Certificados Bursátiles Fiduciarios, según se establezca para cada emisión en el Título y Suplemento correspondientes.

xvii) Tasa de interés y procedimiento de cálculo: El mecanismo de determinación y cálculo de la tasa de interés que devenguen los Certificados Bursátiles Fiduciarios se establecerá para cada emisión al amparo del Programa y se indicará en el Título y Suplemento correspondientes.

xviii) Intereses moratorios: Los intereses moratorios que, en su caso, devenguen los Certificados Bursátiles Fiduciarios se indicarán en el Título y Suplemento correspondientes a cada emisión.

xix) Lugar y forma de pago de principal e intereses: Los pagos de principal e intereses ordinarios devengados respecto de los Certificados se pagarán el día de su vencimiento y en cada Fecha de Pago de Intereses, respectivamente, en el domicilio de Indeval, ubicado en Avenida Paseo de la Reforma No. 255, 3er piso, Col. Cuauhtémoc, Del. Cuauhtémoc, C.P. 06500, en México, D.F., contra entrega de las constancias que para tales efectos expida Indeval, a través del Representante Común, mediante transferencia electrónica a los depositantes de Indeval correspondientes. La suma que se adeude por concepto de intereses moratorios será cubierta en las oficinas del Representante Común ubicadas en Blvd. Manuel Ávila Camacho 40, Piso 9, Col. Lomas de Chapultepec, Del. Miguel Hidalgo, C.P. 11000, en México, D.F.

xx) Periodicidad en el pago de intereses: Se establecerá para cada emisión en el Título y Suplemento correspondientes.

xxi) Fuente de pago: La fuente de pago del principal e intereses de los Certificados Bursátiles Fiduciarios será el Patrimonio del Fideicomiso (ver Sección 3. La Operación de Bursatilización – b) Patrimonio del Fideicomiso – iii) Contratos y acuerdos).

xxii) Garantía: Los Certificados Bursátiles Fiduciarios son quirografarios, por lo que no contarán con garantía específica alguna.

xxiii) Derechos que confieren a los Tenedores:

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Los Certificados Bursátiles Fiduciarios conferirán a sus Tenedores el derecho a recibir el pago de principal e intereses sobre los mismos en los términos de, y con sujeción a las condiciones que al efecto se establezcan en, los Títulos y Suplementos correspondientes a cada emisión.

xxiv) Calificaciones: Se establecerán para cada emisión en el Título y Suplemento correspondientes.

xxv) Depositario: S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. En los términos del artículo 282 de la Ley del Mercado de Valores, los Títulos no llevarán cupones adheridos, y las constancias que Indeval emita para los mismos efectos harán las veces de dichos cupones.

xxvi) Posibles adquirentes: Personas físicas y/o morales mexicanas y extranjeras cuando su régimen de inversión lo prevea expresamente.

xxvii) Representante Común: Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero, o la persona que al efecto se establezca para cada emisión en el Título y Suplemento correspondientes.

xxviii) Fundamento legal del régimen fiscal: La tasa de retención aplicable a los intereses pagados conforme a los Certificados Bursátiles Fiduciarios se encuentra sujeta, para efectos fiscales, en el caso de personas físicas y morales residentes en México, a las disposiciones previstas en los artículos 58 y 160 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta y en otras disposiciones complementarias. Los preceptos citados pueden ser sustituidos en el futuro por otros. EL RÉGIMEN FISCAL PUEDE MODIFICARSE A LO LARGO DE LA VIGENCIA DE LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES FIDUCIARIOS. ASIMISMO, EL RÉGIMEN FISCAL PUEDE VARIAR DEPENDIENDO DE LAS CARACTERÍSTICAS PARTICULARES DE CADA EMISIÓN DE CERTIFICADOS BURSÁTILES FIDUCIARIOS. No se asume la obligación de informar acerca de los cambios en las disposiciones fiscales aplicables a lo largo de la vigencia de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, ni de efectuar pagos brutos o pagos adicionales para cubrir eventuales nuevos impuestos. Los posibles adquirentes de los Certificados Bursátiles Fiduciarios deberán consultar con sus asesores las consecuencias fiscales resultantes de la compra, el mantenimiento o la venta de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, incluyendo la aplicación de las reglas específicas respecto de su situación particular.

xxix) Intermediarios Colocadores: Morgan Stanley México, Casa de Bolsa, S.A. de C.V.; Casa de Bolsa BBVA Bancomer, S.A. de C.V., Grupo Financiero BBVA Bancomer, HSBC Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero HSBC e Inversora Bursátil, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, Grupo Financiero Inbursa.

xxx) Agentes Estructuradores: Morgan Stanley México, Casa de Bolsa, S.A. de C.V. y Corporativo en Finanzas, S.C.

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b) Destino de los fondos

Los Recursos de la Emisión formarán parte del Patrimonio del Fideicomiso y, como tales, serán aplicados por el Fiduciario Emisor a los conceptos que se mencionen en el Suplemento correspondiente, los cuales incluirán la constitución de los Fondos del Fideicomiso en los términos del Contrato de Fideicomiso.

Las recursos netos que reciba Mayab como consecuencia de cada emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios al amparo del Programa en los supuestos indicados en el Contrato de Fideicomiso se destinarán principalmente a (i) cubrir los Gastos de Emisión, (ii) amortizar anticipadamente la totalidad de los CPOs, (iii) liquidar el Financiamiento Bancario, (iv) constituir los Fondos del Fideicomiso, dentro de los que se incluye el monto necesarios para la construcción del Tramo Adicional y demás labores relacionadas con la Ampliación de la Autopista, y (v) la recuperación de las inversiones directas o indirectas realizadas para el otorgamiento de la Concesión o sobre la Autopista. El destino de los recursos obtenidos en cada una de las emisiones al amparo del Programa se detallará en el Suplemento correspondiente.

Fuentes y Usos Monto (Miles de Pesos) % del Total

Fuentes 5,498,370 100.00%

Deuda Total 4,499,996 81.84%

Estimada de la Serie A 1,194,667 21.73%

Estimada de la Serie B 3,305,329 60.11%

Capital Total 998,375 18.16%

Reservas CPOs 606,896 11.04%

Aumentos de Capital 391,479 7.12%

Usos 5,498,370 100.00%

Amortización Total (1) 2,548,723 46.35%

Amortización CPO's Serie A 1,573,615 28.62%

Amortización CPO's Serie B 426,108 7.75%

Amortización CPO's Serie S 549,000 9.98%

Obra Total 1,909,718 34.73%

Obra (2) 1,260,801 22.93%

Pago Crédito Puente (Adquisición de Derechos de Vía) (3) 648,917 11.80%

Reservas Totales 851,163 15.48%

Fondo de Servicio de la Deuda 311,500 5.67%

Fondo de Soporte 350,000 6.37%

Fondo de Operación (4) 150,000 2.73%

Fdo. Conservación (Mant. Mayor) 39,663 0.72%

Gastos Iniciales Financiamiento 188,766 3.43%

Recursos disponibles 0 0.00% (1) No existe prima por prepago alguna en términos de los acuerdos tomados en las asambleas de Tenedores que aprobaron la amortización anticipada total de los CPOs. (2) Monto total de la obra ($1,858,376.65) - Principal del crédito puente más comisiones iniciales, intereses pagados e intereses por pagar acumulados al cierre de la transacción. (3) Principal del crédito puente por EUA$45 millones convertido a pesos al tipo de cambio de 14.3120 más intereses. Dicho crédito vence el 31 de octubre de 2012 y devenga intereses a una tasa anual equivalente a LIBOR más un margen y fue utilizado por Mayab para adquirir los derechos de vía asociados con la expansión de la carretera Kantunil-Cancún, en cumplimiento con lo requerido en la extensión del título de concesión. (4) Saldo se puede cubrir con una carta de crédito por el monto inicial del fondo de operación.

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c) Plan de distribución El Programa contempla la participación de Morgan Stanley México, Casa de Bolsa, S.A. de C.V.; Casa de Bolsa BBVA Bancomer, S.A. de C.V., Grupo Financiero BBVA Bancomer, HSBC Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero HSBC, e Inversora Bursátil, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, Grupo Financiero Inbursa como Intermediarios Colocadores respecto a las Emisiones de Certificados Bursátiles Fiduciarios a ser realizadas al amparo del mismo. Dichos intermediarios y/o, de ser el caso, otras casas de bolsa podrán actuar como intermediarios colocadores respecto de Emisiones al amparo del Programa. Dichas casas de bolsa actuarán como intermediarios colocadores y ofrecerán los Certificados Bursátiles Fiduciarios que se emitan al amparo del Programa bajo la modalidad de mejores esfuerzos. En caso de ser necesario, los Intermediarios Colocadores celebrarán contratos de sub-colocación con otras casas de bolsa para formar un sindicato colocador de los Certificados que se emitan en cada una de las posibles emisiones conforme al Programa. Para cada Emisión, los intermediarios colocadores celebrarán un contrato de colocación con el Fiduciario Emisor. Los Certificados Bursátiles Fiduciarios emitidos al amparo del Programa serán colocados por los Intermediarios Colocadores respectivos conforme a un plan de distribución que tendrá como objetivo primordial tener acceso a una base diversa de inversionistas. La distribución podrá realizarse con inversionistas representativos del mercado institucional mexicano, integrado principalmente por compañías de seguros, sociedades de inversión especializadas en fondos de ahorro para el retiro, sociedades de inversión y fondos de pensiones y jubilaciones de personal o de primas de antigüedad. Asimismo, y dependiendo de las condiciones del mercado, los Certificados que se emitan al amparo del Programa también podrán colocarse con otros inversionistas, tales como inversionistas considerados como de banca patrimonial e inversionistas extranjeros participantes en el mercado mexicano. Para efectuar colocaciones de Certificados Bursátiles Fiduciarios, el Fiduciario Emisor podrá, junto con los Intermediarios Colocadores respectivos, realizar uno o varios encuentros bursátiles con inversionistas potenciales, contactar vía telefónica a dichos inversionistas y, en algunos casos, sostener reuniones separadas con esos inversionistas. Los Certificados Bursátiles Fiduciarios se colocarán a través de oferta pública utilizando el método de asignación discrecional o mediante un proceso de subasta, según se determine para cada Emisión. Los términos y la forma de colocar los Certificados Bursátiles respectivos se darán a conocer a través del Suplemento respectivo. Tratándose de emisiones colocadas a través de subasta, las bases de subasta respectivas utilizadas por los Intermediarios Colocadores respectivos deberán de haber sido aprobadas por la CNBV y podrán ser consultadas en la página de Internet de la BMV. Se hace del conocimiento de los posibles adquirentes que, para el Programa cuya autorización se solicita, no se definirá por parte de los Intermediarios Colocadores una tasa o sobretasa sugerida que deberán tomar en cuenta los inversionistas en la presentación de sus posturas a fin de que éstas sean consideradas para la asignación final de los títulos representativos de las Emisiones. No obstante lo anterior, los Intermediarios Colocadores podrán incluir en alguna Emisión que se realice al amparo del Programa un rango de referencia de tasa o sobretasa en los Avisos de Oferta Pública o de convocatoria pública de subasta correspondientes. Lo anterior, en el entendido que dicha información se proporcionará exclusivamente por los Intermediarios Colocadores para fines informativos y de ninguna forma deberá interpretarse como una recomendación, consejo, sugerencia o invitación que sugiera o induzca al inversionista a una toma de decisión de inversión. Será única y exclusivamente responsabilidad del inversionista tomar como elemento para su análisis dicho rango de referencia de tasa o sobretasa y los Intermediarios Colocadores quedan liberados de toda responsabilidad por el uso de dicho rango de referencia de tasa o sobretasa.

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Por lo anterior, en caso de incluir el rango de referencia en el Aviso de Oferta Pública o de convocatoria de subasta pública, los Intermediarios Colocadores incluirán la siguiente nota aclaratoria: “Esta información se proporciona para fines informativos y de ninguna forma debe interpretarse como una recomendación, consejo, sugerencia o invitación que sugiera o induzca al inversionista a una toma de decisión de inversión, y será única y exclusivamente responsabilidad del inversionista tomar como elemento para realizar su análisis dicho rango de referencia de tasa o sobretasa y los Intermediarios Colocadores quedan libres de toda responsabilidad por el uso de dicho rango de referencia de tasa o sobretasa señalado en el presente documento.” Morgan Stanley México, Casa de Bolsa, S.A. de C.V.; Casa de Bolsa BBVA Bancomer, S.A. de C.V., Grupo Financiero BBVA Bancomer, HSBC Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero HSBC, e Inversora Bursátil, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, Grupo Financiero Inbursa en su carácter de Intermediarios Colocadores, al igual que cualquier otra casa de bolsa que actuare con tal carácter, tomarán las medidas pertinentes a efecto de que las prácticas de venta de los Certificados Bursátiles Fiduciarios se realicen conforme a la normatividad aplicable, a sus políticas definitivas de perfilamiento de clientes, a los objetivos de inversión, perfil de riesgo y productos en los que puede invertir su clientela. Morgan Stanley México, Casa de Bolsa, S.A. de C.V.; Casa de Bolsa BBVA Bancomer, S.A. de C.V., Grupo Financiero BBVA Bancomer, HSBC Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero HSBC e Inversora Bursátil, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, Grupo Financiero Inbursa mantienen, y cualquier otro intermediario podrá mantener, relaciones de negocios con el Fiduciario Emisor y Mayab y prestarles diversos servicios financieros periódicamente a cambio de contraprestaciones en términos de mercado (incluyendo las que recibirán por los servicios prestados como Intermediarios Colocadores de las Emisiones). Salvo que lo contrario se indique respecto de una Emisión en particular en el Suplemento correspondiente, se considera que la eventual actuación de los Intermediarios Colocadores en las Emisiones que se realicen al amparo del Programa no representará ni resultará en conflicto de interés alguno. Cualquier persona que así lo desee y que cumpla con los lineamientos establecidos en el Suplemento correspondiente podrá participar en la oferta y adquirir Certificados Bursátiles Fiduciarios en igualdad de condiciones que los demás inversionistas, siempre y cuando su régimen legal o de inversión lo permita. Cada Suplemento contendrá mayor detalle respecto del mecanismo de colocación que corresponda a cada Emisión que se realice al amparo del Programa.

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d) Gastos relacionados con el Programa Los principales gastos relacionados con el establecimiento del Programa ascienden a la cantidad de $184,039,540.34, mismos que serán pagados por el Fiduciario Emisor con cargo al Patrimonio del Fideicomiso y derivan de los siguientes conceptos:

Concepto Monto en Pesos (1)

Derechos por estudio y trámite ante CNBV $17,610.00

Pago por estudio y trámite ante BMV $17,636.02

Honorarios del Fiduciario Emisor $542,207.66

Honorarios del Representante Común $464,000.00

Honorarios de los Agentes Estructuradores $106,136,891.41

Honorarios de los Intermediarios Colocadores $65,249,937.95

Honorarios de Asesores Legales $7,888,504.00

Impresiones, Publicaciones y Otros Gastos $192,800.00

Agencias Calificadoras $3,529,953.30

Total $184,039,540.34

(1) Incluyendo IVA, excepto el pago de derechos por estudio y trámite ante CNBV que no lo genera.

En virtud de tratarse de un Programa, los gastos relacionados con cada Emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios realizada al amparo del mismo serán descritos en el Suplemento correspondiente.

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e) Funciones del Representante Común El Representante Común tendrá los derechos y obligaciones que se establecen en los artículos 216 y 217, fracciones VIII y X a XII de la LGTOC, por remisión expresa de los artículos 68 y 69 de la LMV en vigor, así como los derivados de cualesquiera otras disposiciones aplicables y del Título que documente la emisión de que se trate, mismos que incluyen, de manera enunciativa, los siguientes:

i) Incluir su firma autógrafa en el Título respectivo en términos de la fracción XIII del artículo 64 de la LMV, habiendo verificado que el mismo cumpla con todas las disposiciones legales aplicables.

ii) Vigilar el destino de los fondos captados mediante la emisión de Certificados Bursátiles

Fiduciarios. iii) Convocar y presidir las asambleas de Tenedores cuando la ley lo requiera, cuando lo estime

necesario o conveniente y cuando se requiera conforme al Título respectivo, así como ejecutar sus decisiones.

iv) Representar a los Tenedores ante el Fiduciario Emisor o ante cualquier autoridad. v) Ejercer los actos que sean necesarios a efecto de salvaguardar los derechos de los

Tenedores. vi) Otorgar y celebrar, en nombre de los Tenedores y previa aprobación de la asamblea de

Tenedores, los documentos o contratos que deban subscribirse o celebrarse con Fiduciario Emisor o cualquier tercero.

vii) Calcular y publicar a través del Sistema Electrónico de Envío y Difusión de Información

(SEDI) o de los medios que la BMV determine para tal efecto, los cambios en las tasas de interés o en la forma de cálculo del rendimiento de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, así como los avisos de pago de intereses de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, debiendo notificar al Fiduciario Emisor.

viii) Calcular y publicar a través del Sistema Electrónico de Envío y Difusión de Información

(SEDI) o de los medios que la BMV determine para tal efecto, los avisos de pago de amortizaciones y, en su caso, el Valor Nominal Ajustado por Certificado Bursátil Fiduciario, debiendo notificar al Fiduciario Emisor.

ix) Dar cumplimiento a todas las disposiciones que le son atribuidas al Representante Común

en el presente Prospecto, el Suplemento y Título correspondientes, y en las demás disposiciones aplicables.

x) Verificar que el Fiduciario Emisor cumpla con todas sus obligaciones conforme al presente

Prospecto, el Suplemento y Título correspondientes, y las demás disposiciones aplicables. xi) En su caso, notificar a los Tenedores, Indeval, BMV y CNBV acerca del vencimiento

anticipado de los Certificados Bursátiles Fiduciarios en cuanto tenga conocimiento del mismo, a través del Sistema Emisnet o de cualquier otro sistema que resulte aplicable.

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xii) Notificar a las Agencias Calificadoras de cualquier incumplimiento en las obligaciones de pago del Fiduciario Emisor respecto de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, dentro de los 3 Días Hábiles siguientes a que tenga conocimiento del mismo.

xiii) Previa instrucción por escrito del Fiduciario Emisor o de los Tenedores que representen

cuando menos el 10% de los Certificados Bursátiles Fiduciarios en circulación, convocar a una asamblea de Tenedores cuyo orden del día incluya un punto relativo a la ratificación y/o designación de un nuevo Representante Común, en caso de que ocurra un cambio sustancial en la situación del Representante Común y/o cualquiera de los siguientes supuestos (a) cambios sustanciales en la administración del Representante Común; (b) cambios sustanciales de los accionistas que tengan el control corporativo del Representante Común; (c) cambios sustanciales de la distribución del capital social del Representante Común; (d) cambios sustanciales en detrimento de la situación económica o financiera del Representante Común, y/o (e) revocación de la autorización para actuar como intermediario financiero.

xiv) En general llevar a cabo los actos necesarios a fin de salvaguardar los derechos de los

Tenedores de Certificados Bursátiles Fiduciarios. Todos y cada uno de los actos que lleve a cabo el Representante Común, en nombre o por cuenta de los Tenedores, en los términos del Título respectivo o de la legislación aplicable, serán obligatorios para, y se considerarán como aceptados por, los Tenedores. El Representante Común podrá ser removido o sustituido por acuerdo de la asamblea de Tenedores; en el entendido de que dicha remoción sólo tendrá efectos a partir de la fecha en que un representante común sustituto haya sido designado, haya aceptado el cargo y haya tomado posesión del mismo. El Representante Común concluirá sus funciones en la fecha en que todos los Certificados Bursátiles Fiduciarios sean pagados en su totalidad (incluyendo, para estos efectos, los intereses devengados y no pagados y las demás cantidades pagaderas conforme a los mismos, si las hubiera). El Representante Común en ningún momento estará obligado a erogar ningún tipo de gasto u honorario o cantidad alguna a cargo de su patrimonio, para llevar a cabo todos los actos y funciones que puede o debe llevar a cabo conforme al Suplemento y Título correspondientes, y la legislación aplicable.

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f) Nombres de personas con participación relevante en el Programa

Principal Papel a Desempeñar en la Emisión Institución Nombre

Fiduciario Emisor Deutsche Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria Gerardo Andrés Sainz González

Fideicomitente del Fideicomiso Emisor Consorcio del Mayab, S.A. de C.V. Gabriel de la Concha Guerrero

Constructor Ingenieros Civiles Asociados, S.A. de C.V. Gabriel de la Concha Guerrero

Operador ICA Infraestructura, S.A. de C.V. Pablo García Aguilar Sebastián Buira Clark

Intermediario Colocador y Agente Estructurador

Morgan Stanley México, Casa de Bolsa, S.A. de C.V.

Alejandro Ortega Luis Brossier

Intermediario Colocador Casa de Bolsa BBVA Bancomer, S.A. de C.V., Grupo Financiero BBVA Bancomer

Juan Carlos Pérez Carmona Ángel Espinosa García

Intermediario Colocador HSBC Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero HSBC.

Augusto Vizcarra Carrillo Yamur Severiano Muñoz Gómez

Intermediario Colocador Inversora Bursátil, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, Grupo Financiero Inbursa Luis Frías Humphrey

Agente Estructurador Corporativo en Finanzas, S.C. Ángel Céspedes Paulina Ducoing

Asesor Legal del Emisor Greenberg Traurig, S.C. Luis Rubio Barnetche Juan Manuel González Bernal

Asesor Legal de los Intermediarios Colocadores Ritch Mueller, S.C. Gabriel del Valle Mendiola

Guillermo Pérez Santiago

Representante Común Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero

Ricardo Calderón Arroyo Pedro Izquierdo Rueda

Ingeniero Independiente Cal y Mayor y Asociados Claudio Yáñez

Dictamen Técnico de Aforos Steer Davies Gleave Samuel Villavicencio

Agencia Calificadora Fitch México, S.A. de C.V. Astra Castillo Trevizo Sandra Font Galindo

Agencia Calificadora Moody’s de México, S.A. de C.V. Laura Barrientos Darío Vilchis

El encargado de la relación con inversionistas del Fiduciario Emisor es Gerardo Andrés Sainz González, en la División Fiduciaria de Deutsche Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple, teléfono +(5255) 5201 8000, correo electrónico gerado.sainz@db.com, con domicilio en Blvd. Manuel Ávila Camacho No. 40, Piso 17, Col. Lomas de Chapultepec, C.P. 11000, México D.F.

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3) LA OPERACIÓN DE BURSATILIZACIÓN

a) Descripción general La descripción general de la operación se puede consultar en la Sección 1. INFORMACIÓN GENERAL - b) Resumen Ejecutivo - (v) Descripción de la Operación. Según se señala en la sección antes citada, con los Recursos de la Emisión se tiene contemplado principalmente: (i) cubrir los Gastos de Emisión, (ii) amortizar anticipadamente la totalidad de los CPOs, (iii) liquidar el Financiamiento Bancario, (iv) constituir los Fondos del Fideicomiso, dentro de los que se incluye el monto necesario para la construcción del Tramo Adicional y demás labores relacionadas con la Ampliación de la Autopista, y (v) la recuperación de las inversiones directas o indirectas realizadas para el otorgamiento de la Concesión o sobre la Autopista. El Fideicomiso Emisor será el único responsable del pago del principal, intereses y cualquier otro monto pagadero conforme a los Certificados Bursátiles Fiduciarios, así como del pago de las contraprestaciones al Constructor y al Operador conforme al Contrato de Obra y los Contratos de O&M, respectivamente. El activo principal del Fideicomiso Emisor serán los Derechos de Cobro. Los Derechos de Cobro han sido aportados al Fideicomiso Emisor por el Fideicomiso Emisor de CPOs y por Mayab mediante la celebración del Convenio de Liberación y Aportación y del Contrato de Fideicomiso; en el entendido que la aportación de los Derechos de Cobro Originales surtirá efectos contra el pago correspondiente a la amortización anticipada total de los CPOs en los términos aprobados por los tenedores de dichos CPOs según se describe más adelante. Una vez realizada dicha amortización, liberación y aportación, la totalidad de los Derechos de Cobro (incluyendo los Derechos de Cobro Originales y los Derechos de Cobro Adicionales) formarán parte integral del Patrimonio del Fideicomiso, junto con los demás bienes y derechos que conforme al Contrato de Fideicomiso deben formar parte del mismo según se describe en la Sección 3. LA OPERACIÓN DE BURSATILIZACIÓN – b) Patrimonio del Fideicomiso de este Prospecto. El monto estimado de gastos relacionados con el Programa asciende a $184,039,540.34.

Los tenedores de los CPOs resolvieron, conforme a los acuerdos adoptados en asambleas generales de tenedores celebradas el 26 de junio y el 16 de julio de 2012 (i) aprobar y, a través del Representante Común, instruir al Fiduciario llevar a cabo la amortización anticipada del 100% de los CPOs en circulación en cualquier momento antes del 31 de octubre de 2012, en los montos especificados más adelante, y (ii) otorgar las instrucciones necesarias para que, en acatamiento de los acuerdos tomados en dicha asamblea, se lleven a cabo todos los actos y/o celebren todos los convenios que sean necesarios y/o convenientes para permitir la amortización anticipada total de los CPOs, incluyendo la firma de toda clase de convenios o documentos tendientes a o relacionados con la modificación o terminación del acta de emisión y el título único correspondientes, la liberación del patrimonio o bien la modificación o terminación del Fideicomiso Emisor de CPOs y/o del Fideicomiso Constructor, la aportación de los Derechos de Cobro Originales al Fideicomiso Emisor y la cancelación de la inscripción de los CPOs en el RNV. Asimismo, con fecha 17 de julio de 2012 tuvieron lugar sesiones de los Comités Técnicos del Fideicomiso Constructor y el Fideicomiso Emisor de CPOs en las cuales se giró instrucciones suficientes a Bancomer, como su fiduciario, para que “lleve a cabo todos los actos y/o celebre todos los convenios que sean necesarios y/o convenientes para permitir la amortización anticipada total de los [CPOs],

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incluyendo sin limitar la firma de toda clase de convenios o documentos tendientes a o relacionados con la modificación o terminación del acta de emisión y el título único, la liberación y reversión del patrimonio o bien la modificación o terminación del Fideicomiso F/23010-2 Emisor y/o del Fideicomiso F/21935 Constructor, la potencial aportación de los derechos de cobro que actualmente forman parte del patrimonio del Fideicomiso Emisor [de CPOs] a un nuevo fideicomiso y, en su caso, la cancelación de la inscripción de los [CPOs] en el Registro Nacional de Valores, entre otros.” A efecto de llevar a cabo la amortización de los CPOs y con la instrucción de su Comité Técnico que ha quedado descrita en el párrafo anterior, el Fideicomiso Emisor de CPOs deberá notificar al Representante Común, con cuando menos 5 (cinco) Días Hábiles de anticipación a la fecha en que se pretenda llevar a cabo la amortización anticipada de los CPOs, el monto a pagar por dicho concepto, a fin de que el Representante Común lleve a cabo su publicación con cuando menos 2 (dos) Días Hábiles de anticipación. El saldo insoluto de los CPOs a la fecha del presente Prospecto asciende a la cantidad total de $2,367,942 miles de Pesos, distribuidos de la siguiente manera:

Clase A (MAYAB 02AU) $1,269,841

Clase B (MAYAB 02BU) $294,134

Clase S (MAYAB 02SU) $803,967

Total Clases A, B y S $2,367,942

El Fideicomiso Emisor de CPOs cuenta con un monto en efectivo e inversiones temporales por un total de $606,896 miles de Pesos, que forma parte de la reserva de liquidez de los CPOs que correspondería a los CPOs Clase A. Por otra parte, como parte de los acuerdos adoptados en la asamblea general de tenedores de los CPOs (A, B y S) los tenedores de los CPOs acordaron que el monto que recibirían para amortizar anticipadamente cada una de las series. Los montos fueron acordados en base a valuaciones de mercado hechas por valuadores independientes y acordadas con los tenedores mediante las actas de asamblea del 26 de junio y 16 de julio de 2012. En virtud de lo anterior, los recursos de la Emisión que se utilizarán para liquidar los CPOs mediante su amortización anticipada se desglosan de la siguiente manera:

Clase A (MAYAB 02AU) 1,573,615,243.73

Clase B (MAYAB 02BU) 426,108,115.05

Clase S (MAYAB 02SU) 549,000,000.00

Saldo Neto a Pagar Clases A, B y S $2,548,723,358.78

El saldo insoluto del Financiamiento Bancario, el cual fue utilizado para la adquisición de los derechos de vía para el Tramo Adicional, asciende a $641.3 millones de Pesos (equivalentes a EUA$45 millones). El Financiamiento Bancario consiste en un crédito puente contratado por Mayab con Morgan Stanley Bank, N.A. el 16 de diciembre de 2011. Dicho crédito vence el 31 de octubre de 2012, devenga intereses

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a una tasa anual equivalente a LIBOR más un margen y fue utilizado por Mayab para adquirir los derechos de vía asociados a y para cubrir otros gastos relacionados con la Ampliación de la Autopista.

A continuación se describen los Fondos del Fideicomiso que se contemplan en el Contrato del Fideicomiso a efecto de establecer el Programa:

Fondo para la Construcción: Se constituirá por la cantidad de $1,260,801,253.42 (un mil doscientos sesenta millones ochocientos un mil doscientos cincuenta y tres Pesos 42/100 M.N.) con una aportación de la Concesionaria por la cantidad de $297,345,115.89 (doscientos noventa y siete millones trescientos cuarenta y cinco mil ciento quince Pesos 89/100 M.N.), y el remanente $963,456,137.53 (novecientos sesenta y tres millones cuatrocientos cincuenta y seis mil ciento treinta y siete Pesos 53/100 M.N.) con recursos provenientes de las colocaciones de Certificados Bursátiles Fiduciarios. La Concesionaria garantizará su aportación al Fondo para la Construcción mediante el otorgamiento a favor del Fiduciario de una Carta de Crédito de conformidad con el Contrato de Fideicomiso. La inversión proyectada en relación con la construcción y puesta en operación del Tramo Adicional consistente en la Ampliación de la Autopista, asciende a un total de $1,858,377 miles de Pesos, la cual se distribuye de acuerdo con su fuente de la siguiente forma:

Fuente Miles de Pesos %

Obra de Ampliación (construcción) $1,371,268 73.79%

Adquisición de derecho de vía $250,229 13.46%

Manifestación de Impacto Ambiental $163,970 8.82%

Proyecto Ejecutivo $48,468 2.61%

Estudio Técnico Justificativo $12,950 0.70%

Estudio Arqueológico INAH $8,541 0.46%

Título de Concesión $1,750 0.09%

Actualizaciones Estudio Aforo $1,200 0.06%

Total $1,858,377 100.0%

Dado que el Financiamiento Bancario fue utilizado para la adquisición de derechos de vía del Tramo Adicional, así como para otros gastos previos a la Emisión, el monto a ser considerado para el fondo de construcción es de $1,260 millones de Pesos que excluyen $641.3 millones de Pesos del Financiamiento Bancario y los intereses y comisiones correspondientes al mismo.

El Fondo para la Construcción será agotado una vez finalizada la obra del Tramo Adicional. Fondo para Gastos de Operación y Mantenimiento: Deberá constituirse y mantener fondos por la cantidad de $150,000,000.00 para cubrir Gastos de Operación y Mantenimiento en caso que no hubiera fondos suficientes en la Cuenta General para dichos conceptos y/o para cubrir el Servicio de la Deuda en caso de que no hubiera fondos suficientes en la Cuenta General y en el Fondo de Soporte para dicho concepto; en el entendido que este fondo no se reconstituirá y una vez que la Razón de Cobertura sea igual o mayor a 1.5 (uno punto cinco) veces durante 2 (dos) semestres consecutivos, el 50% (cincuenta por ciento) del monto que se encuentre en dicho fondo será aplicado a pagar anticipadamente los Certificados Bursátiles Fiduciarios y el 50% (cincuenta por ciento) restante será transferido al Fondo de Remanentes; en el entendido, además, que Mayab podrá optar en cualquier momento por otorgar a favor

48

del Fideicomiso Emisor una Carta de Crédito en lugar de constituir este fondo con efectivo conforme al Contrato de Fideicomiso.

Fondo de Conservación: Deberá constituirse y mantener fondos suficientes para cubrir los 6 (seis) meses siguientes de Gastos de Conservación, y en el que se abonarán semestralmente las cantidades faltantes para mantener dicho monto, siendo su finalidad prever (i) las cantidades necesarias para llevar a cabo la conservación (mantenimiento mayor) de la Autopista conforme al Presupuesto de Conservación, y (ii) las cantidades que se requieren conforme al inciso c) de la Condición Quinta del Título de Concesión, que serán aplicadas conforme a lo previsto en el propio Título de Concesión. Fondo de Soporte: Deberá constituirse y mantener fondos por la cantidad de $350,000,000.00 y cuyos fondos serán destinados por el fiduciario a cubrir el Servicio de la Deuda de los Certificados Bursátiles Fiduciarios en caso que no hubiera fondos suficientes en la Cuenta General y, en su caso, para completar los montos necesarios del Fondo de Reserva para el Servicio de la Deuda; en el entendido que este fondo no se reconstituirá y una vez que (i) se haya finalizado la Ampliación de la Autopista (según se acredite con los documentos correspondientes emitidos por la SCT y el Ingeniero Independiente), y (ii) la Razón de Cobertura sea igual o mayor a 1.5 (uno punto cinco) veces durante 2 (dos) semestres consecutivos, el 50% (cincuenta por ciento) del monto que se encuentre en el Fondo de Soporte será aplicado a pagar anticipadamente los Certificados Bursátiles Fiduciarios y el 50% (cincuenta por ciento) restante será transferido al Fondo de Remanentes. Fondo de Reserva para el Servicio de la Deuda: Deberá mantener fondos suficientes para cubrir los siguientes 12 (doce) meses del Servicio de la Deuda y que el Fiduciario utilizará para cubrir dicho Servicio de la Deuda en caso que no hubiera fondos suficientes en la Cuenta General o en el Fondo de Soporte (en tanto el mismo se deba mantener); en el entendido que Mayab podrá optar en cualquier momento por otorgar a favor del Fiduciario Emisor una Carta de Crédito en lugar de constituir este fondo con efectivo conforme al Contrato de Fideicomiso. Barrido de Caja: El 50% (cincuenta por ciento) del remanente que quede en la Cuenta General después de (1) haber realizado los pagos y transferencias al Fondo de Conservación, al pago de los montos que corresponda conforme a los Contratos de Cobertura que, en su caso, se celebren, al pago del Servicio de la Deuda y al Fondo de Reserva para el Servicio de la Deuda correspondientes a cada Fecha de Distribución, y (2) haber reservado un monto suficiente para cubrir los Gastos Corrientes correspondientes al siguiente mes calendario, será aplicado para pagar de manera anticipada los Certificados Bursátiles (en el entendido que el pago anticipado será aplicado de manera proporcional a las amortizaciones pendientes de pago y que no habrá comisiones o costos por el pago anticipado), y el 50% (cincuenta por ciento) restante se abonará al Fondo de Remanentes. Fondo de Remanentes: Deberá constituirse con los remanentes una vez constituidos o re-constituidos los demás Fondos del Fideicomiso en el orden de prioridad establecido en el Contrato de Fideicomiso o entregadas las Cartas de Crédito correspondientes y después de realizados los pagos anticipados obligatorios de los Certificados Bursátiles Fiduciarios que se establezcan en el Título correspondiente; en el entendido que si la Razón de Cobertura es mayor a 1.2 (uno punto dos) veces durante 2 (dos) semestres consecutivos, dichos remanentes podrán ser entregados a Mayab, y que Mayab podrá, a su discreción, instruir al Fiduciario a utilizar los montos que se encuentren en el Fondo de Remanentes para pagar de manera anticipada los Certificados Bursátiles independientemente de cuál sea la Razón de Cobertura.

49

Figura 4 - Forma de Aplicación y Prelación de los Fondos del Fideicomiso

Cuenta General

Gastos Corrientes

Fondo de Mantenimiento

Mayor (Conservación)

Fondo de Servicio de la

Deuda

Fondo de Remanentes

Gastos Corrientes

a) Impuestosb) Gastos de Mantenimiento de la Emisiónc) Gastos de Operación**Si hay faltantes se pueden tomar del Fondo de Op. y Mantenimiento Menor

Mantenimiento Mayor

Gastos de Mantenimiento y Conservación

Servicio de Deuda

Pago de Intereses y Principal del Periodo*Si hay faltantes se puede tomar del Fondo de Soporte y si aún hay faltantes, del Fondo de Op. y Mant. Menor

Se liberan recursos al Fideicomitente si la razón de cobertura es superior a 1.2x por dos semestres consecutivos

Cuentas de Apoyo

Serán liberadas si la razón de cobertura es superior a 1.5x por dos periodos consecutivos

Ingresos

Fondo de Operación Y Mantenimiento

Menor

Fondo de Soporte

$150,000,000

$350,000,000

6 meses

12 meses

ii

iii

iv v

vi

Fondo de Construcción

$1,260,801,253

viiConstrucción de Obras del Tramo Adicional

i

Amortización Anticipada

CBF’s

50% del remanente en la Cuenta General se utilizará para pagar anticipadamente CBF’s proporcionalmente a las amortizaciones pendientes

vi

50%

50%

Barrido de Caja y Fondo de Remanentes

Pagos

Cuenta General

Gastos Corrientes

Fondo de Mantenimiento

Mayor (Conservación)

Fondo de Servicio de la

Deuda

Fondo de Remanentes

Gastos Corrientes

a) Impuestosb) Gastos de Mantenimiento de la Emisiónc) Gastos de Operación**Si hay faltantes se pueden tomar del Fondo de Op. y Mantenimiento Menor

Mantenimiento Mayor

Gastos de Mantenimiento y Conservación

Servicio de Deuda

Pago de Intereses y Principal del Periodo*Si hay faltantes se puede tomar del Fondo de Soporte y si aún hay faltantes, del Fondo de Op. y Mant. Menor

Se liberan recursos al Fideicomitente si la razón de cobertura es superior a 1.2x por dos semestres consecutivos

Cuentas de Apoyo

Serán liberadas si la razón de cobertura es superior a 1.5x por dos periodos consecutivos

Ingresos

Fondo de Operación Y Mantenimiento

Menor

Fondo de Soporte

$150,000,000

$350,000,000

6 meses

12 meses

ii

iii

iv v

vi

Fondo de Construcción

$1,260,801,253

viiConstrucción de Obras del Tramo Adicional

i

Amortización Anticipada

CBF’s

50% del remanente en la Cuenta General se utilizará para pagar anticipadamente CBF’s proporcionalmente a las amortizaciones pendientes

vi

50%

50%

Barrido de Caja y Fondo de Remanentes

Pagos

El Fondo para la Construcción, el Fondo de Soporte y el Fondo para Gastos de Operación y Mantenimiento son fondos independientes al flujo operativo de la Autopista. Se constituyen una sola vez con los recursos de la Emisión y no son reconstituidos durante la vida del Fideicomiso. Estos fondos se establecen para servir de apoyo a la estructura durante el periodo de construcción del Tramo Adicional. Por el contrario, el Fondo Conservación y el Fondo de Reserva para el Servicio de la Deuda son fondos dependientes del flujo operativo de la Autopista. Aunque se constituyen inicialmente con los recursos de la Emisión, los mismos serán reconstituidos durante la vida del Fideicomiso. Pasos requeridos para las Emisiones

Con anterioridad a la primera fecha de Emisión: 1. El representante común de los tenedores de CPOs convocó a una asamblea de tenedores en la que

los tenedores resolvieron (i) aprobar y, a través del Representante Común, instruir al Fiduciario llevar a cabo la amortización anticipada del 100% de los CPOs en circulación en cualquier momento antes del 31 de octubre de 2012, y (ii) otorgar las instrucciones necesarias para que, en acatamiento de los acuerdos tomados en dicha asamblea, se lleven a cabo todos los actos y/o celebren todos los convenios que sean necesarios y/o convenientes para permitir la amortización anticipada total de los CPOs, incluyendo la firma de toda clase de convenios o documentos tendientes a o relacionados con la modificación o terminación del acta de emisión y el título único correspondientes, la liberación del patrimonio o bien la modificación o terminación del Fideicomiso Emisor de CPOs y/o del Fideicomiso Constructor, la aportación de los Derechos de

50

Cobro Originales al Fideicomiso Emisor y la cancelación de la inscripción de los CPOs en el RNV.; todo ello sujeto a condición del pago de un precio pactado con la Concesionaria de acuerdo a las actas de asamblea de tenedores de fechas 26 de junio y 16 de julio de 2012 para las series A y S, y B, respectivamente. Se giran las instrucciones correspondientes a Bancomer como fiduciario del Fideicomiso Emisor de CPOs.

2. La Concesionaria; el Fiduciario; Bancomer, como fiduciario del Fideicomiso Constructor y del

Fideicomiso Emisor de CPOs, y el representante común de los tenedores de los CPOs celebran el Convenio de Liberación y Aportación liberando y aportando el Fideicomiso Emisor de CPOs los Derechos de Cobro Originales al Fideicomiso. La aportación de los Derechos de Cobro mediante los antedichos instrumentos surte efectos contra el pago previsto en el numeral 4 siguiente. Asimismo, la Concesionaria, el Fiduciario y el Representante Común, con la comparecencia del Operador, celebran el Contrato de Fideicomiso mediante el cual la Concesionaria aporta los Derechos de Cobro Adicionales al Fideicomiso. Una vez amortizados de manera anticipada los CPOs según se describe en el numeral 4 siguiente, los Derechos de Cobro formarán parte del Patrimonio del Fideicomiso.

En la fecha de Emisión: 3. El Fiduciario coloca los Certificados Bursátiles Fiduciarios a través de los Intermediarios

Colocadores y recibe del público inversionista los Recursos de la Emisión. 4. El Fiduciario Emisor deposita los Recursos de la Emisión en la Cuenta General para su aplicación

a (a) cubrir los Gastos de Emisión, (b) amortizar de manera anticipada los CPOs, (c) liquidar el Financiamiento Bancario, (d) constituir los Fondos del Fideicomiso, dentro de los que se incluye el monto necesario para la construcción del Tramo Adicional y demás labores relacionadas con la Ampliación de la Autopista, y (e) la recuperación de las inversiones directas o indirectas realizadas para el otorgamiento de la Concesión o sobre la Autopista. (ver Sección 2. LA OFERTA - b) Destino de los Fondos).

b) Patrimonio del Fideicomiso De conformidad con lo establecido en el Contrato de Fideicomiso, el Patrimonio del Fideicomiso estará integrado por los bienes que se describen a continuación:

(i) la Aportación Inicial; (ii) los Derechos de Cobro; (iii) el Producto de los Derechos de Cobro;

(iv) los recursos obtenidos de las Emisiones de los Certificados Bursátiles al amparo

del Programa;

(v) los recursos y valores que se mantengan en las Cuentas del Fideicomiso y en los Fondos del Fideicomiso;

(vi) el efectivo mantenido en el Patrimonio del Fideicomiso en Inversiones

Permitidas, así como los rendimientos obtenidos de dichas Inversiones Permitidas;

51

(vii) aportaciones adicionales que haga Mayab o cualquiera de sus accionistas, directamente o a través de quien se establezca en el Convenio de Liberación y Aportación, así como las que cualquier otro Fideicomitente Adherente realice en cumplimiento de los términos del Fideicomiso, en su caso, y/o en relación con la operación o conservación de la Autopista conforme a la Concesión, la Ampliación de la Autopista o por cualquier otro motivo, incluyendo sin limitación, a fin de que dichas aportaciones se transfieran a la Cuenta General para ser consideradas activos recibidos por el Fideicomiso;

(viii) los derechos derivados de las Pólizas de Seguros, incluyendo las cantidades de

dinero que se reciba como pago o reembolso de cantidades aseguradas conforme a dichas Pólizas de Seguro;

(ix) las garantías de proveedores de bienes y servicios que se otorguen al

Fideicomitente o al Operador, incluyendo sin limitación, los Derechos a Indemnizaciones;

(x) cualesquiera montos en efectivo y otros activos (tangibles o intangibles)

recibidos por el Fiduciario en relación con los Fines del Fideicomiso;

(xi) los derechos y recursos de las Cartas de Crédito, en su caso;

(xii) los recursos que se obtengan de la liquidación de las operaciones financieras derivadas conforme a los Contratos de Cobertura que, en su caso, celebre el Fiduciario con los recursos provenientes de los conceptos mencionados en los incisos (iii) a (x) anteriores; y

(xiii) cualquier derecho, ingreso o recurso que se obtenga o derive de cualquiera de los

conceptos establecidos en los incisos anteriores.

i) Descripción de los activos fideicomitidos

Introducción Los Derechos de Cobro constituyen el principal activo fideicomitido e incluyen tanto los Derechos de Cobro Originales como los Derechos de Cobro Adicionales. Los Derechos de Cobro comprenden todos y cada uno de los derechos de Mayab (o cualquier sucesor o cesionario de la Concesión) para cobrar ingresos por concepto de las Cuotas de Peaje, servicios auxiliares y cualquier otro concepto, relacionado con la operación y explotación de la Autopista en los términos del Título de Concesión, así como el monto de indemnización correspondiente a la rescisión o terminación anticipada de la misma. Los Derechos de Cobro Originales derivan del Título de Concesión Original otorgado el 5 de diciembre de 1990 por el Gobierno Federal, por conducto de la SCT, en favor de la Concesionaria para la construcción, explotación y conservación del tramo Kantunil - Cancún de la carretera Mérida - Cancún en los estados de Yucatán y Quintana Roo, y cuya duración original era de 17 años y 8 meses a partir de su fecha de otorgamiento. El Título de Concesión Original fue objeto de una primera modificación el 16 de noviembre de 1994 a efecto de, entre otras cosas, extender su vigencia a 30 (treinta) años contados a partir de la fecha original de su otorgamiento (es decir, hasta el 5 de diciembre 2020). Los Derechos de Cobro Adicionales derivan de la segunda modificación al Título de Concesión Original, de fecha 28 de julio de 2011, conforme a la cual se autorizó la Ampliación de la Autopista y la extensión del plazo de la Concesión por 30 (treinta) años adicionales (es decir, hasta el 5 de diciembre de 2050), con

52

la consecuente modificación del Programa de Obra, el Programa Financiero y las Bases de Regulación Tarifaria. De 1990 a 1994, la Concesionaria construyó las siguientes secciones del Tramo Original:

Tramo 1: Sección Kantunil - Pisté, con una longitud de 50 kms; Tramo 2: Sección Pisté - Valladolid, con una longitud de 39.7 kms; Tramo 3: Sección Valladolid – X-Cán, con una longitud de 80.9 kms, y Tramo 4: Sección X-Cán – Cancún (Entronque Aeropuerto), con una longitud de 71 kms. Entronques: Aproximadamente 8.5 kms de entronques y gasas incluidas en el Título de Concesión Original.

Tanto el Tramo Original como el Tramo Adicional se localizan en los estados de Yucatán y Quintana Roo y conectan la principal zona costera turística de México con uno de los mayores centros urbanos del sureste de México. A continuación se presenta un breve resumen de los principales indicadores de los estados de Yucatán y Quintana Roo:

Figura 5 - Indicadores Relevantes de los Estados de Yucatán y Quintana Roo

Fuente: INEGI

nacional nacional

Yucat á n

• Capital:• Municipios: • Extensió n: • Població n:• Distribució n de

poblaci ó n: • Principal actividad

econó mica • Aportació n al PIB

Mérida106

39,612 km2

1.955 millones84% urbana y 16% rural

Comercio y servicios

1.4%

Quintana Roo

• Capital:• Municipios:• Extensión:• Población:• Distribución de

población:• Principal actividad

económica

• Aportación al PIB

Chetumal10

42,361 km2

1.325 millones88% urbana y 12% rural

Comercio y servicios

1.4%

53

De acuerdo con las estadísticas históricas de INEGI, el producto interno bruto (“PIB”) de Yucatán y Quintana Roo para el periodo de 2003 a 20101 creció a una tasa compuesta anual de 9.0% y 8.7%, respectivamente, por encima del promedio nacional de 8.3%. Adicionalmente, durante el periodo de 1995 a 2011, la población total de Yucatán y de Quintana Roo creció a una tasa compuesta anual de 1.50% y 4.53%, respectivamente, por encima del promedio nacional de 1.10% para el mismo periodo. Los crecimientos históricos del PIB y de la población en Yucatán y Quintana Roo se tradujeron en un incremento considerable en el número de vehículos automotores en los dos estados. Durante el periodo de 1995 a 2010, el número total de vehículos automotores en cada estado creció por arriba de la media nacional (tasa compuesta anual de 8.1% y 13.2% para Yucatán y Quintana Roo, respectivamente, comparada con una tasa compuesta anual nacional de 7.3% para el mismo periodo). Figura 6 - Crecimiento Histórico de Vehículos Automotores

Total de Vehículos Automotores Registrados en Circulación TCAC 1995 – 2010 (%)

8.1%

13.2%

7.3%

0.0%

5.0%

10.0%

15.0%

20.0%

Yucatán Quintana Roo Total Nacional

TCAC 20101995Miles de Unidades

1995 - 2010Total de Vehículos Automotores

7.3% 32,338.8 11,317.6 Total Nacional

13.2% 452.2 70.3 Quintana Roo

8.1% 513.8 160.5 Yucatán

Fuente: INEGI

Tramo Original

El Tramo Original inicia en la población de Kantunil (cerca de la ciudad de Mérida), Yucatán, en los entronques denominados Kantunil I y II (Km. 65+935 y Km. 68+340 de la Carretera Federal Kantunil - Valladolid - Cancún, respectivamente) y termina en el entronque “Aeropuerto” de la ciudad de Cancún, Quintana Roo (Km. 307+500). Adicionalmente se encuentran en operación los entronques denominados Pisté (Km.115+935), Valladolid (Km.155+640) y Cancún (Km.291+500) como partes complementarias. 1 Información más reciente disponible en el INEGI.

54

Ubicación de Extensión al Cedral y a Playa del Carmen

Diferencia de Pavimentos en Carril de Alta y Carril de Baja

55

Plaza de Cobro Chichen Itzá (Pisté)

El Tramo Original tiene una longitud original de 250 kilómetros con dos carriles por sentido, un camellón de 20 metros, acotamiento derecho de 1.60 metros e izquierdo de 0.6 metros. Cuenta con dos casetas, la Caseta No.1 “Pisté” ubicada en el Km. 115+200 y la Caseta No.2 “X-Cán” localizada en el Km. 216+500. El Tramo Original cuenta además con los siguientes seis entronques y hasta la fecha no ha tenido modificaciones significativas:

Entronque Punto de acceso

1) Kantunil I Km. 65+935

2) Kantunil II Km. 68+340

3) Pisté Km. 115+935

4) Valladolid Km. 155+640

5) Cancún Km. 291+500

6) Aeropuerto Km. 307+500

56

Figura 7 - Entronques del Tramo Original

ChicxulubPureto

Progreso

Tixkokob

Motul

DzidzantunTemax

Izamal

Tizimin

CalotmulEspita

Acanceh

Tekoh

MunaTicul

Oxkutzcab

TekaxPeto

Sayil

José Maria

ValladolidZona arqueológicaChichén Itzá

CasetaChichén Itzá

Parque Nacionalde Quintana Roo Tulum

Xelha

CasetaXcánParador

TurÍstico

Kantunil

Resrva dela BiósferaSian-Ka’an

Playa delCarmen

San Miguelde Cozumel

San Miguel

Cozumel

Cancún

EI Cedral

Tintal

Parque NaturalRia Lagartos

Area de Proteccionde Flora y FaunaYum Balam

1 23

4

5

6

Entronques

Mérida

SimbologÍaAutopista En Operación:

Proyecto RamalEl Cedral – TintalTintal – Playa del Carmen

Ramal al AeropuertoTramo Kantunil - Cancún

ChicxulubPureto

Progreso

Tixkokob

Motul

DzidzantunTemax

Izamal

Tizimin

CalotmulEspita

Acanceh

Tekoh

MunaTicul

Oxkutzcab

TekaxPeto

Sayil

José Maria

ValladolidZona arqueológicaChichén Itzá

CasetaChichén Itzá

Parque Nacionalde Quintana Roo Tulum

Xelha

CasetaXcánParador

TurÍstico

Kantunil

Resrva dela BiósferaSian-Ka’an

Playa delCarmen

San Miguelde Cozumel

San Miguel

Cozumel

Cancún

EI Cedral

Tintal

Parque NaturalRia Lagartos

Area de Proteccionde Flora y FaunaYum Balam

1 23

4

5

6

EntronquesEntronques

Mérida

SimbologÍaAutopista En Operación:

Proyecto RamalEl Cedral – TintalTintal – Playa del Carmen

Ramal al AeropuertoTramo Kantunil - Cancún

SimbologÍaAutopista En Operación:

Proyecto RamalEl Cedral – TintalTintal – Playa del Carmen

Ramal al AeropuertoTramo Kantunil - Cancún

SimbologÍaAutopista En Operación:

Proyecto RamalEl Cedral – TintalTintal – Playa del CarmenEl Cedral – TintalTintal – Playa del Carmen

Ramal al AeropuertoRamal al AeropuertoTramo Kantunil - CancúnTramo Kantunil - Cancún

La mayoría de la zona que ocupa el Tramo Original es terreno de lomerío suave con depresiones cortas, uniformes y continuas. El clima es tropical húmedo y la vegetación en su mayoría selvática.

La superficie de rodamiento en el Tramo Original tiene riego de sello 3-A premezclado y carpeta asfáltica en la curva ubicada en el punto de cruce con la vía libre en X-Cán (Km. 236+500).

Tramo Adicional El Tramo Adicional a construirse con los Recursos de la Emisión consta de las secciones: Tintal - Cedral y Tintal - Playa del Carmen, e incluyen los entronques Tintal y Cedral. El Tramo Adicional representa la adición de 54 kilómetros, mismos que serán de 12 metros de ancho de corona, del Tipo “A2”, de pavimento flexible con una carpeta de 6 cms. de espesor, base asfáltica de 10 cms. de espesor y una base hidráulica de 23 cms. de espesor. La construcción del Tramo Adicional iniciará en el segundo semestre del 2012 y se llevará a cabo por el Constructor conforme al Contrato de Obra. Se tiene planeado que los nuevos tramos entren en operación en el primer semestre de 2014 y serán operados por el Operador conforme al Contrato de Operación y Mantenimiento.

57

Diagrama de la Autopista Cedral - Tintal - Playa del Carmen

La ubicación geográfica del Tramo Adicional se muestra en la Figura 8. Figura 8 - Tramo Adicional (54 Kms.)

ChicxulubPureto

Progreso

Tixkokob

Motul

DzidzantunTemax

Izamal

Tizimin

Calotmul

Espita

Acanceh

Tekoh

MunaTiculOxkutzcab

TekaxPeto

Sayil

José Maria

ValladolidZona arqueológicaChichén Itzá

CasetaChichén Itzá

Parque Nacionalde Quintana Roo Tulum

Xelha

CasetaXcán

ParadorTurÍstico

Kantunil

Resrva dela BiósferaSian-Ka’an

Playa delCarmen

San Miguelde Cozumel

San Miguel

Cozumel

Cancún

EI Cedral

Tintal

Parque NaturalRia Lagartos

Area de Proteccionde Flora y FaunaYum Balam

Mérida

SimbologÍaAutopista En Operación:

Proyecto RamalEl Cedral – TintalTintal – Playa del Carmen

Ramal al AeropuertoTramo Kantunil - Cancún

ChicxulubPureto

Progreso

Tixkokob

Motul

DzidzantunTemax

Izamal

Tizimin

Calotmul

Espita

Acanceh

Tekoh

MunaTiculOxkutzcab

TekaxPeto

Sayil

José Maria

ValladolidZona arqueológicaChichén Itzá

CasetaChichén Itzá

Parque Nacionalde Quintana Roo Tulum

Xelha

CasetaXcán

ParadorTurÍstico

Kantunil

Resrva dela BiósferaSian-Ka’an

Playa delCarmen

San Miguelde Cozumel

San Miguel

Cozumel

Cancún

EI Cedral

Tintal

Parque NaturalRia Lagartos

Area de Proteccionde Flora y FaunaYum Balam

Mérida

SimbologÍaAutopista En Operación:

Proyecto RamalEl Cedral – TintalTintal – Playa del Carmen

Ramal al AeropuertoTramo Kantunil - Cancún

SimbologÍaAutopista En Operación:

Proyecto RamalEl Cedral – TintalTintal – Playa del Carmen

Ramal al AeropuertoTramo Kantunil - Cancún

SimbologÍaAutopista En Operación:

Proyecto RamalEl Cedral – TintalTintal – Playa del CarmenEl Cedral – TintalTintal – Playa del Carmen

Ramal al AeropuertoRamal al AeropuertoTramo Kantunil - CancúnTramo Kantunil - Cancún

58

Sección Tintal - Cedral Es un tramo de 10 kilómetros de longitud que une el poblado de Cedral y la cabecera municipal de Lázaro Cárdenas con la Autopista. A través de este ramal se dará acceso a las personas que viven en el norte del Estado de Quintana Roo y que se desplazan a trabajar a las ciudades de Cancún, Playa del Carmen, Valladolid y Mérida. Además servirá de conexión con la carretera que lleva al muelle de Chiquilá, que es el acceso a la isla de Holbox. Se tratará de una carretera tipo “A-2” con una velocidad de diseño de 110 kms/hr y con un ancho de corona de 12 mts. Su ubicación geográfica se muestra en la Figura 9. Figura 9 - Tintal - Cedral (10 Kms.)

ChicxulubPureto

Progreso

TixkokobMotul

DzidzantunTemax

Izamal

Tizimin

Calotmul

Espita

Acanceh

Tekoh

MunaTiculOxkutzcab

TekaxPeto

Sayil

José Maria

ValladolidZona arqueológicaChichén Itzá

CasetaChichén Itzá

Parque Nacionalde Quintana Roo Tulum

Xelha

CasetaXcán

ParadorTurÍstico

Kantunil

Resrva dela BiosferaSian-Ka’an

Playa delCarmen

San Miguelde Cozumel

San Miguel

Cozumel

Cancún

EI Cedral

Tintal

Parque NaturalRia Lagartos

Area de Proteccionde Flora y FaunaYum Balam

Mérida

SimbologÍaAutopista En Operación:

Proyecto RamalEl Cedral – TintalTintal – Playa del Carmen

Ramal al AeropuertoTramo Kantunil - Cancún

ChicxulubPureto

Progreso

TixkokobMotul

DzidzantunTemax

Izamal

Tizimin

Calotmul

Espita

Acanceh

Tekoh

MunaTiculOxkutzcab

TekaxPeto

Sayil

José Maria

ValladolidZona arqueológicaChichén Itzá

CasetaChichén Itzá

Parque Nacionalde Quintana Roo Tulum

Xelha

CasetaXcán

ParadorTurÍstico

Kantunil

Resrva dela BiosferaSian-Ka’an

Playa delCarmen

San Miguelde Cozumel

San Miguel

Cozumel

Cancún

EI Cedral

Tintal

Parque NaturalRia Lagartos

Area de Proteccionde Flora y FaunaYum Balam

Mérida

SimbologÍaAutopista En Operación:

Proyecto RamalEl Cedral – TintalTintal – Playa del Carmen

Ramal al AeropuertoTramo Kantunil - Cancún

SimbologÍaAutopista En Operación:

Proyecto RamalEl Cedral – TintalTintal – Playa del Carmen

Ramal al AeropuertoTramo Kantunil - Cancún

SimbologÍaAutopista En Operación:

Proyecto RamalEl Cedral – TintalTintal – Playa del CarmenEl Cedral – TintalTintal – Playa del Carmen

Ramal al AeropuertoRamal al AeropuertoTramo Kantunil - CancúnTramo Kantunil - Cancún

Sección Tintal - Playa del Carmen

Se trata de un ramal de 44 kilómetros de longitud que tiene por objeto conectar la Autopista con la ciudad de Playa del Carmen en el Municipio de Solidaridad, Quintana Roo, y de esta forma generar ahorros de tiempo a las personas que viajan de Mérida a Playa del Carmen y que actualmente tienen que rodear hasta Cancún. El tramo sería de tipo “A-2” con una velocidad de diseño de 110 kms/hr con un ancho de corona de 12 mts. Su ubicación geográfica se muestra en la Figura 10.

59

Figura 10 - Tintal - Playa del Carmen (44 Kms.)

ChicxulubPureto

Progreso

TixkokobMotul

DzidzantunTemax

Izamal

Tizimin

Calotmul

Espita

Acanceh

Tekoh

MunaTiculOxkutzcab

TekaxPeto

Sayil

José Maria

ValladolidZona arqueológicaChichén Itzá

CasetaChichén Itzá

Parque Nacionalde Quintana Roo Tulum

Xelha

CasetaXcán

ParadorTurÍstico

Kantunil

Resrva dela BiosferaSian-Ka’an

Playa delCarmen

San Miguelde Cozumel

San Miguel

Cozumel

Cancún

EI Cedral

Tintal

Parque NaturalRia Lagartos

Area de Proteccionde Flora y FaunaYum Balam

Mérida

SimbologÍaAutopista En Operación:

Proyecto RamalEl Cedral – TintalTintal – Playa del Carmen

Ramal al AeropuertoTramo Kantunil - Cancún

ChicxulubPureto

Progreso

TixkokobMotul

DzidzantunTemax

Izamal

Tizimin

Calotmul

Espita

Acanceh

Tekoh

MunaTiculOxkutzcab

TekaxPeto

Sayil

José Maria

ValladolidZona arqueológicaChichén Itzá

CasetaChichén Itzá

Parque Nacionalde Quintana Roo Tulum

Xelha

CasetaXcán

ParadorTurÍstico

Kantunil

Resrva dela BiosferaSian-Ka’an

Playa delCarmen

San Miguelde Cozumel

San Miguel

Cozumel

Cancún

EI Cedral

Tintal

Parque NaturalRia Lagartos

Area de Proteccionde Flora y FaunaYum Balam

Mérida

SimbologÍaAutopista En Operación:

Proyecto RamalEl Cedral – TintalTintal – Playa del Carmen

Ramal al AeropuertoTramo Kantunil - Cancún

SimbologÍaAutopista En Operación:

Proyecto RamalEl Cedral – TintalTintal – Playa del Carmen

Ramal al AeropuertoTramo Kantunil - Cancún

SimbologÍaAutopista En Operación:

Proyecto RamalEl Cedral – TintalTintal – Playa del CarmenEl Cedral – TintalTintal – Playa del Carmen

Ramal al AeropuertoRamal al AeropuertoTramo Kantunil - CancúnTramo Kantunil - Cancún

Casetas de Cobro Como parte del nuevo esquema de operación considerando el Tramo Adicional, se planea reubicar la caseta de X-Cán en el entronque Tintal para instalar tres casetas de cobro en el entronque Tintal con 5 movimientos: Valladolid - Cancún, Valladolid - Holbox, Holbox - Cancún, Cedral - Tintal y Tintal - Playa del Carmen, al igual que un paradero integral. Al analizar el tráfico por movimiento se observa que las mayores afluencias de tráfico se deben a los movimientos de Valladolid - Holbox y Tintal - Playa del Carmen. La Figura 11 muestra los movimientos mencionados.

60

Figura 11 - Eliminación Caseta X-Cán y 3 Plazas Nuevas en Tintal

Nuevas Plazas de Peaje

ChicxulubPureto

Progreso

Tixkokob

Motul

DzidzantunTemax

Izamal

Tizimin

Calotmul

Espita

Acanceh

Tekoh

MunaTiculOxkutzcab

TekaxPeto

Sayil

José Maria

ValladolidZona arqueológicaChichén Itzá

CasetaChichén Itzá

Parque Nacionalde Quintana Roo Tulum

Xelha

CasetaXcán

ParadorTurÍstico

Kantunil

Resrva dela BiosferaSian-Ka’an

Playa delCarmen

San Miguelde Cozumel

San Miguel

Cozumel

Cancún

EI Cedral

Tintal

Parque NaturalRia Lagartos

Eliminación caseta X-Cán eincorporación de 3 nuevasplazas en EI Tintal

Mérida

SimbologÍaAutopista En Operación:

Proyecto RamalEl Cedral – TintalTintal – Playa del Carmen

Ramal al AeropuertoTramo Kantunil - Cancún

Area de Proteccionde Flora y FaunaYum Balam

A Cancun

A Cancun

A El DeoralA Merida

A Playa De Carmen

A Cancun

A Cancun

A El DeoralA Merida

A Playa De Carmen

A Cancun

A Cancun

A El DeoralA Merida

A Playa De Carmen

Programa de Construcción

La construcción del Tramo Adicional se ejecutará en 20 meses (4 de los cuales corresponden a las obras municipales de incorporación a la Av. Colosio en el Municipio de Solidaridad) entre el segundo semestre de 2012 y el primer trimestre de 2014 con un costo de inversión de $1,858,377 miles de Pesos (incluyendo trabajos previos), de los cuales $641,340 miles de Pesos fueron financiados a través de un crédito puente para adquirir principalmente los derechos de vía que se otorgó conforme al Financiamiento Bancario. A continuación se muestran las estimaciones del avance de pagos del programa de obra:

61

Mes Avance Mensual Mes 1 25.00% Mes 2 25.29% Mes 3 25.67% Mes 4 27.30% Mes 5 29.73% Mes 6 33.28% Mes 7 37.69% Mes 8 43.51% Mes 9 49.71% Mes 10 54.82% Mes 11 61.81% Mes 12 68.87% Mes 13 75.96% Mes 14 82.85% Mes 15 88.02% Mes 16 91.31% Mes 17 93.44% Mes 18 96.26% Mes 19 99.15% Mes 20 100.00%

Figura 12 - Programa de Pagos de Obra de los Nuevos Tramos (1)

Miles de pesos corrientes

37,0

1410

,90736,2

11

45,5

3731

,168

20,8

964,

942

3,72

832

0,71

2

56,5

9274

,591

79,6

0865

,491 89,7

6090

,586

90,8

43

88,4

8766

,252

42,2

2927

,294

0

100,000

200,000

300,000

400,000

1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20Meses

(1) Incluye únicamente gastos relacionados a la construcción de los Nuevos Tramos. Excluye otros gastos de inversión por $391,536 miles de pesos, e inversiones ya realizadas por $183,992 miles de pesos relacionado con la liberación de derechos de vía principalmente.

Fuente: Consorcio Del Mayab

a) Avances en liberación de derechos de vía El Ingeniero Independiente concluyó que la instrumentación legal aplicada para la posesión de los predios ejidales fue la adecuada, y contó con la participación de la Procuraduría Agraria, presidencias municipales y con el testimonio de notarios públicos. Lo anterior garantiza la posesión legal de los predios ejidales para la construcción del Tramo Adicional. Respecto a los predios adquiridos pertenecientes al régimen privado, el Ingeniero Independiente observó que cuentan con el instrumento legal aplicable, y el cual garantiza la posesión legal de los predios para el desarrollo de la Ampliación de la Autopista. El Ingeniero Independiente recibió la documentación necesaria por parte de la Concesionaria para validar una liberación de los derechos de vía del 97.0%, lo cual es excepcionalmente alto y pocas veces se observa en una carretera en México. A continuación se presenta una tabla resumen del estado actual de liberación:

62

Resumen General

Tramo federal:

Liberados al 86% + predios innominados (11%) =

• 97.00% de avance de liberación• 2,095,583.44 Ha liberadas (86.0%)• 342,239.07 Ha por liberar (14.0%) incluyendo predios innominados

Avance financiero: • 101,233,112.32 total pagado ( 85.0 %)• 17,581,613.10 por pagar

Tipo Estatus ObservacionesTierras ejidales: Pagadas al 100% En proceso de traslado de dominio

Propiedad privada: Pagadas al 25% y 75% Se pagará el resto hasta firma de escrituraRancho la Esmeralda y Predio San Juan en proceso

Terrenos nacionales: Pagadas al 100% En proceso ante la SRA para reconocimiento

Terrenos Innomiados No existe información Debe iniciarse el proceso de expropiación b) Impacto ambiental El Ingeniero Independiente concluyó que la información contenida en la MIA (“Manifestación de Impacto Ambiental”) y presentada a la SEMARNAT es completa y refleja de manera adecuada las condiciones ambientales y sociales de la zona en la que impactará el proyecto. Adicionalmente, las medidas de mitigación propuestas para reducir los daños al medio ambiente se consideran viables y en línea con lo solicitado por la SEMARNAT. c) Programa de Obra del Tramo Adicional

Vías Alternas

A la fecha del presente Prospecto no existe una vía de cuota que compita directamente con la Autopista, y la principal alternativa es la carretera libre federal Mérida - Puerto Juárez que se muestra en la Figura 13. Es importante mencionar que de acuerdo a estimaciones de SDG la Autopista presenta importantes ahorros de tiempo versus la carretera libre federal Mérida - Puerto Juárez. Por ejemplo, en el tramo Kantunil-Cancún el ahorro de tiempo es de una hora y quince minutos y en el tramo Kantunil-Playa del Carmen (incluyendo el Tramo Adicional) el ahorro de tiempo es de dos horas y diez minutos. En el corto y mediano plazo no se prevé que se construyan nuevas vías que pudieran afectar el aforo y los ingresos de la Autopista. Sin embargo, el Estado de Quintana Roo tiene contemplado realizar obras de modernización en más de 20 kilómetros de las avenidas José López Portillo y Tulúm, mismas que actualmente constituyen algunas de las principales rutas que conectan gratuitamente los viajes desde el oeste (Mérida y las cercanías de Cancún) con Playa del Carmen. La ubicación geográfica de dichas obras se muestra en la Figura 13. Estas obras de modernización podrían incidir en el tráfico e ingresos esperados del Tramo Adicional, así como en las decisiones de usar la Autopista para entrar a Cancún, ya que las obras antes mencionadas beneficiarían a los usuarios de las vías gratuitas. Ello podría impactar en forma negativa el Tramo Adicional, particularmente el movimiento Holbox - Cancún (ya que Holbox es la localidad turística que conecta el tramo Cedral - Tintal). Dado que hasta el momento se desconocen las características específicas de las obras de modernización, y a que estas implicarían completar dos calzadas en tramos que al día de hoy no existen, el consultor de tráfico (SDG) consideró que el impacto de dichas obras sobre el Tramo Adicional ocurriría hasta el año 2020, y el mismo ha sido incluido en las estimaciones de aforos e ingresos.

63

Figura 13 - Potenciales Vías Alternas Identificadas (2020)

Cozumel

Tizimín

Izamal

Hunucmá

Umán

Yucatán

Oxkutzcab

Pisté Valladolid

Mérida

Ticul

El Cedral

X-Cán

KantunilEl Tintal

Cancún

Playa DelCarmen

Proyectos VialesMayab

QuintanaRoo Cozumel

Tizimín

Izamal

Hunucmá

Umán

Yucatán

Oxkutzcab

Pisté Valladolid

Mérida

Ticul

El Cedral

X-Cán

KantunilEl Tintal

Cancún

Playa DelCarmen

Proyectos VialesMayabMayab

QuintanaRoo

Condiciones de la Autopista

Las condiciones de los tramos operados por la Concesionaria son periódicamente evaluados por la SCT para asegurarse de que esté cumpliendo con sus obligaciones conforme al Título de Concesión. La SCT realiza cuatro pruebas a la Autopista para evaluar sus condiciones actuales y determinar si se debe aplicar algún tipo de señalización. Las cuatro pruebas a las que es sometida la Autopista se llevan a cabo en forma anual, semestral, o bien cada vez que se realizan obras de mantenimiento mayor o integral. Los siguientes son los principales rubros que evalúa la SCT para emitir una puntuación respecto del estado que guarda la Autopista:

Índice de Servicio Actual o Índice SCT Esta prueba evalúa básicamente cinco aspectos: (i) la estructura del pavimento, (ii) el drenaje, (iii) el derecho de vía, (iv) la señalización horizontal, y (v) la señalización vertical. Con esta prueba se evalúa el estado general de las autopistas y es la métrica más importante para medir las condiciones técnicas de las mismas. La SCT asigna una calificación en el rango de 0 a 500, y a partir de la siguiente tabla se toman las medidas correspondientes a cada calificación:

Calificación SCT

Calificación Penalización

500 - 400 Ninguna

399 - 340 150 - 2,000 salarios mínimos por mes por cada 10 kilómetros

< 340 en 3 evaluaciones consecutivas Revocación de la concesión

64

Como se observa en la tabla, una calificación menor a 340 puntos en tres ocasiones consecutivas amerita la revocación de la concesión y una evaluación entre 399 y 340 puntos puede significar una penalización que puede fluctuar entre los 150 y 2,000 salarios mínimos generales vigentes en la región, por mes, por cada 10 kilómetros de autopista. A continuación se presenta cada uno de los aspectos analizados por la SCT, su calificación y la importancia de cada uno en la calificación final.

Aspecto Evaluado

Máxima Calificación en el

Aspecto Peso por Elemento

Máxima Calificación por

Elemento

Máxima Calificación

Estructura del Pavimento (Corona) 375

0.65 325

500

Drenaje 50 Derecho de Vía 75 Señalización Horizontal 250

0.35 175 Señalización Vertical 250

Como se observa en la tabla anterior, la máxima calificación que se puede llegar a obtener en esta prueba es de 500 puntos, donde cada uno de los aspectos evaluados (estructura del pavimento, drenaje, derecho de vía, señalización horizontal y vertical) tiene como máxima calificación un número que es multiplicado por un factor de importancia (a tres aspectos se les da preponderancia en la calificación global: estructura del pavimento, drenaje y derecho de vía), resultando en la calificación global sobre la cual la SCT puede penalizar o inclusive revocar una concesión carretera. Las condiciones físicas del Tramo Original cuentan con una buena calificación otorgada por la SCT. Desde su inicio de operación ha obtenido más de 400 puntos de calificación de un total posible de 500, tal y como se muestra en la siguiente tabla:

65

Figura 14 - Evolución del Índice SCT de la Autopista

0 – 500 Puntos

427.3 432.5439.9440.0

429.6421.2

439.9432.9436.0

421.8423.1

414.2

440.5446.9

442.6438.0

435.8436.3

300.0

350.0

400.0

450.0

500.0

1993 1994 1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2006 2007 2008 2009 2010 2011

Monto Mínimo Necesariopara evitar Multas

Marzo 08ICA Adquiere el

100% del ConsorcioEl Mayab

Fuente: Mayab y SCT

ii) Evolución de los activos fideicomitidos, incluyendo sus ingresos

Tráfico La siguiente gráfica muestra la evolución del TPDA ponderado de la Autopista (en el Tramo Original), el cual ha venido creciendo a una TCAC de 5.94% de 1996 a 2011. Figura 15 - Evolución del TPDA Ponderado Total(1)

Vehículos

1,566 1,6761,812 1,940

2,4362,700 2,730

2,586

9981,167 1,300

1,434 1,531 1,604

2,3502,481

2,394

500

1,500

2,500

3,500

1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 1T12U12M

1996 – 2011 TCAC = 5.94%

HuracánWilma

Virus AH1N1, Crisis Financiera

(1) TPDA ponderado significa el Tráfico Promedio Diario Anualizado ponderado por km.

(2) El TPDA ponderado reportado por La Concesionaria para 2011 fue de 2,371, pero incluye algunos vehículos que no pagan peaje como vehículos militares, policías, bomberos, ambulancias, etc. Por otro lado, el TPDA ponderado de 2,350 para 2011 es el TPDA ponderado reportado por el Asesor de Estudio de Tráfico (Steer Davies Gleave) y solamente incluye vehículos que pagan peaje.

Fuente: Sistema de Registro Vehicular (SRV)

(2)

66

La siguiente tabla muestra el TPDA ponderado por segmento del Tramo Original. Es importante señalar que dicha variable ha aumentado a tasas promedio del orden del 1.35% al 8.44% en los últimos 15 años: Evolución del TPDA Ponderado por Tramo

Año

TPDA Kantunil

-Valladoli

d TCA(1)

(%)

TPDA Kantunil -

Pisté TCA(1)

(%) TPDA Pisté -Valladolid

TCA(1)

(%)

TPDA Valladolid – Cancún

TCA(1)

(%)

TPDA Anual

Ponderado

TCA(1)

(%) 1996 298 24 54 621 998 1997 356 19.20 32 29.63 59 10.18 720 15.88 1,167 16.93 1998 413 16.02 35 11.43 60 0.65 792 10.03 1,300 11.40 1999 463 12.27 37 4.31 60 0.49 873 10.29 1,434 10.31 2000 496 7.09 39 6.14 60 (0.56) 936 7.18 1,531 6.76 2001 529 6.59 37 (6.60) 58 (1.97) 980 4.64 1,604 4.77 2002 528 (0.18) 35 (4.78) 54 (6.89) 948 (3.17) 1,566 (2.37) 2003 579 9.61 36 4.22 52 (4.26) 1,009 6.36 1,676 7.02 2004 638 10.18 42 16.08 54 3.85 1,078 6.88 1,812 8.11 2005 770 20.78 44 3.93 54 (0.71) 1,072 (0.57) 1,940 7.06 2006 913 18.59 47 6.55 53 (1.44) 1,423 32.74 2,436 25.57 2007 995 8.99 60 28.56 79 48.43 1,566 10.05 2,700 10.84 2008 1,031 3.54 65 8.01 85 8.50 1,549 (1.09) 2,730 1.11 2009 975 (5.42) 56 (12.84) 77 (9.54) 1,373 (12.19) 2,481 (9.12) 2010 955 (1.98) 58 3.32 67 (12.88) 1,313 (4.34) 2,394 (3.51) 2011 968 1.34 55 (5.71) 58 (13.56) 1,289 (1.79) 2,350(2) (0.96) 1T-12 U12M

1,056 N/A 60 N/A 63 N/A 1,406 N/A 2,586 N/A

(1) Tasa de Crecimiento Anual. (2) El TPDA ponderado reportado por La Concesionaria para 2011 fue de 2,371, pero incluye algunos vehículos que no pagan peaje como vehículos militares, policías, bomberos, ambulancias, etc. Por otro lado, el TPDA ponderado de 2,350 para 2011 es el TPDA ponderado reportado por el Asesor de Estudio de Tráfico (Steer Davies Gleave) y solamente incluye vehículos que pagan peaje. Fuente: Sistema de Registro Vehicular (SRV)

67

Composición vehicular

Figura 16 - Evolución del Tráfico Total por Tipo de Vehículo

Vehículos

1,918,8611,943,2502,002,5172,199,7342,153,105

0

500,000

1,000,000

1,500,000

2,000,000

2,500,000

2007 2008 2009 2010 2011

Automóviles Autobuses y Camiones de 2 a 4 Ejes Camiones de 5 o Más Ejes Exentos

Fuente: Sistema de Registro Vehicular (SRV)

Por su parte, las tablas que se presentan a continuación muestran la composición vehicular por segmento del Tramo Original durante el periodo que va del año 2007 al año 2011. Es importante señalar que los automóviles representan el principal componente del tráfico en todos los tramos, con una participación que va desde 76.37% para el tramo Valladolid-Cancún, a 87.01% para el tramo Kantunil-Pisté para 2011. Por otro lado, el tráfico de vehículos exentos ha disminuido considerablemente de 2007 a 2011, pasando de 46,766 vehículos en 2007 a 26,562 en 2011. Evolución del Tráfico por Tramo y Tipo de Vehículo Unidades

Tramos Automóviles 2007 2008 2009 2010 2011 % % % % % % Kantunil-Valladolid 743,144 76.71 776,437 77.40 744,747 78.50 720,591 77.49 739,546 78.47

Kantunil-Pisté 115,532 85.76 123,089 84.60 107,050 84.41 107,665 82.17 107,510 87.01

Valladolid-Pisté 115,763 85.71 125,456 85.62 114,660 86.50 94,796 82.09 84,884 85.03

Valladolid-Cancún 710,243 77.66 699,360 77.31 620,250 78.09 590,321 76.99 575,093 76.37

1,684,682 1,724,342 1,586,707 1,513,373 1,507,033 Autobuses y Camiones de 2 a 4 Ejes 2007 2008 2009 2010 2011 % % % % % % Kantunil-Valladolid 103,547 10.69 106,255 10.59 96,923 10.22 98,461 10.59 100,912 10.71

Kantunil-Pisté 12,970 9.63 14,679 10.09 10,578 8.34 10,984 8.38 10,868 8.80

Valladolid-Pisté 14,561 10.78 16,805 11.47 12,042 9.08 13,127 11.37 12,604 12.63

Valladolid-Cancún 108,001 11.81 107,086 11.84 92,014 11.58 94,319 12.30 96,656 12.84

1.38% 8.56%

78.54%

68

Evolución del Tráfico por Tramo y Tipo de Vehículo Unidades

239,079 244,825 211,557 216,891 221,040 Camiones de 5 o Más Ejes 2007 2008 2009 2010 2011 % % % % % % Kantunil-Valladolid 99,136 10.23 101,912 10.16 86,166 9.08 88,668 9.53 89,107 9.45

Kantunil-Pisté 811 0.60 1,883 1.29 710 0.56 655 0.50 425 0.34

Valladolid-Pisté 111 0.08 153 0.10 158 0.12 179 0.15 51 0.05

Valladolid-Cancún 82,520 9.02 86,313 9.54 71,107 8.95 71,420 9.31 74,643 9.91

182,578 190,261 158,141 160,922 164,226 Tramos Exentos 2007 2008 2009 2010 2011 % % % % % % Kantunil-Valladolid 23,001 2.37 18,513 1.85 20,913 2.20 22,235 2.39 12,885 1.37

Kantunil-Pisté 5,398 4.01 5,847 4.02 8,481 6.69 11,731 8.95 4,756 3.85

Valladolid-Pisté 4,622 3.42 4,121 2.81 5,698 4.30 7,383 6.39 2,289 2.29

Valladolid-Cancún 13,745 1.50 11,825 1.31 11,020 1.38 10,715 1.40 6,632 0.88

46,766 40,306 46,112 52,064 26,562 Tramos Total 2007 2008 2009 2010 2011 Kantunil-Valladolid 968,828 1,003,117 948,749 929,955 942,450

Kantunil-Pisté 134,711 145,498 126,819 131,035 123,559

Valladolid-Pisté 135,057 146,535 132,558 115,485 99,828

Valladolid-Cancún 914,509 904,584 794,391 766,775 753,024

2,153,105 2,199,734 2,002,517 1,943,250 1,918,861 Fuente: Sistema de Registro Vehicular (SRV)

Estacionalidad del tráfico La siguiente gráfica presenta el comportamiento estacional de los usuarios de los distintos segmentos del Tramo Original, mostrando la variación mensual promedio del período comprendido entre el año 1996 y el año 2011, siendo los periodos con mayor captación de usuarios los correspondientes a los meses de marzo - abril, julio - agosto y diciembre - enero.

69

Figura 17 - Estacionalidad

%

0.0

2.0

4.0

6.0

8.0

10.0

12.0

Enero

Febrer

oMarz

oAbril

Mayo

Junio

Julio

Agosto

Septie

mbre

Octubre

Noviembre

Diciem

bre

Kantunil-Valladolid Kantunil-Pisté Pisté-Valladolid Valaldolid-Cancún

Fuente: Sistema de Registro Vehicular (SRV)

Cuotas de Peaje

Figura 18 - Evolución del Tráfico Total (Cruces) por Forma de Pago

Vehículos

1,918,8611,943,2502,002,5172,199,7342,153,105

0

500,000

1,000,000

1,500,000

2,000,000

2,500,000

3,000,000

2007 2008 2009 2010 2011

Efectivo Prepago Crédito Exentos

Fuente: Sistema de Registro Vehicular (SRV)

5.69% 7.42%

85.50%

1.38%

70

Actualmente las casetas de cobro del Tramo Original ofrecen las siguientes formas de pago: (i) efectivo, (ii) prepago, y (iii) crédito. A continuación se presenta información de la evolución del tráfico por forma de pago: Tráfico (Cruces) por Forma de Pago Año Forma de pago 2007 2008 2009 2010 2011

Crédito 148,500 155,100 125,709 115,533 109,156

Prepago 151,157 148,771 126,634 133,816 142,440

Efectivo 1,806,682 1,855,557 1,704,227 1,641,837 1,640,703

Exentos 46,766 40,306 45,948 52,064 26,562

Total 2,153,105 2,199,734 2,002,517 1,943,250 1,918,861 Fuente: Servicio de Registro Vehicular (SRV).

Históricamente, los usuarios de la Autopista han preferido el pago en efectivo en aproximadamente 85% de los casos. Participación de Cada Forma de Pago en el Tráfico (Cruces) Total: AñoForma de pago 2007 2008 2009 2010 2011

Crédito 6.9% 7.1% 6.3% 5.9% 5.7%

Prepago 7.0% 6.8% 6.3% 6.9% 7.4%

Efectivo 83.9% 84.4% 85.1% 84.5% 85.5%

Exentos 2.25 1.8% 2.3% 2.7% 1.4%

Total 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% Fuente: Servicio de Registro Vehicular (SRV).

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Figura 19 - Evolución de los Ingresos Totales por Forma de Pago (incluyendo IVA)

Miles de Pesos nominales

473,426452,731432,715

469,312442,054

0

200,000

400,000

600,000

2007 2008 2009 2010 2011

Efectivo Crédito Prepago

68.02%

20.57%

11.42%

Fuente: Sistema de Registro Vehicular (SRV)

Históricamente, el pago en efectivo ha representado alrededor del 67% de los ingresos de peaje de la Autopista. Sin embargo, es importante destacar el incremento del prepago en los ingresos totales, según se muestra a continuación: Participación de cada Tipo de Pago en los Ingresos Totales AñoTipo de pago 2007 2008 2009 2010 2011

Crédito 25.8% 26.5% 24.6% 22.5% 20.6%

Prepago 8.8% 8.6% 8.6% 10.3% 11.4%

Efectivo 65.5% 64.9% 66.8% 67.2% 68.0%

Total 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% Fuente: Servicio de Registro Vehicular (SRV).

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Tarifas Las tarifas vigentes a la fecha en el Tramo Original son las siguientes: Tarifas Vigentes por Tramo y Tipo de Vehículo: Pesos a enero de 2012

Automóviles

Autobuses y Camiones de 2

ejes Camiones de 3

y 4 ejes Camiones de 5

y 6 ejes Camiones de 7

y 9 ejes Tramo Original

Kantunil - Valladolid 140.00 267.00 380.00 582.00 775.00

Kantunil - Pisté 81.00 146.00 213.00 315.00 428.00

Pisté - Valladolid 59.00 121.00 167.00 267.00 348.00

Valladolid - Cancún 241.00 445.00 640.00 994.00 1,321.00

Tramo Adicional

Tintal - Playa del Carmen 69.00 130.00 187.00 289.00 384.00

Tintal - Cedral 16.00 30.00 42.00 65.00 87.00 Fuente: Concesionaria.

Sistema para el Registro del Aforo y Cobro del Peaje:

La Concesionaria utiliza el Sistema de Registro Vehicular SRV2006, que es un sistema computarizado para el cobro de peaje en autopistas de cuota. Las consolas de pago del SRV2006 pueden soportar los siguientes medios de pago: a) Efectivo (en moneda nacional o extranjera) b) Documentos (bonos, cupones, boletos, etc.) c) Medios electrónicos (tarjetas inteligentes con o sin contacto, tags de telepeaje, etc.) Operación: El subsistema de carril tiene la capacidad de operar en cualquiera de los siguientes modos, dependiendo de los equipos periféricos que tenga instalados. a) Manual: En este modo se requiere la presencia de un cobrador en el carril, el cual se encarga de realizar el cobro de peaje y de registrarlo en el equipo. Se podrá aceptar cualquier medio de pago, siempre y cuando el equipo de carril incluya el equipo necesario para registrar dicho medio. b) Automático: En este modo no es necesaria la presencia permanente del cobrador en el carril. Los propios usuarios realizarán el pago de peaje utilizando para ello un medio electrónico de pago (tarjeta inteligente, magnética o de telepeaje).

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Ingresos por Peaje incluyendo IVA Figura 20 - Evolución de los Ingresos por Peaje Incluyendo IVA Miles de pesos corrientes

Fuente: Estados Financieros del Fideicomiso.

Operación, Mantenimiento y Conservación: La operación, mantenimiento (mantenimiento menor) y la conservación (mantenimiento mayor) de la Autopista están a cargo del Operador conforme a los Contratos de O&M. La Autopista es operada, mantenida y conservada conforme a los Contratos de O&M y en los términos del Título de Concesión y todas las leyes, reglamentos y demás disposiciones aplicables, mismas que incluyen obligaciones de mantenimiento mayor, reparaciones y mejoras necesarias. Los servicios realizados como parte de estas actividades se pueden resumir de la siguiente manera:

Cobrar Cuotas de Peaje; Otorgar mantenimiento a los distintos tramos carreteros conforme a la normatividad aplicable; Rehabilitar los tramos carreteros, incluyendo pavimentos y estructuras; Administrar a largo plazo la integridad de los tramos carreteros; Reducir al mínimo el número de retrasos y cierres de tráfico; Maximizar la seguridad de los usuarios y del personal; Mantener una constante supervisión, comunicación y actualización de los inventarios y de los

estados de las carreteras; e Implementar procesos eficientes de control de calidad y auditoría.

Asimismo, los principales gastos en los que incurre la Autopista se describen a continuación:

Contraprestación: Significa la contraprestación por la explotación de la Autopista que debe pagarse a la SCT por un monto equivalente al 0.5% de los ingresos anuales de la misma de conformidad con el Título de Concesión.

93,742

124,577

157,906185,670

205,160 213,394

244,615

277,859301,080

372,725

442,054469,312

432,715452,731

473,426

525,964

64,99258,30048,64526,345

10,736235

1991 1992 1993 1994 1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2T12U12M

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Gastos de Operación y Administración: Significa la contraprestación pagada al Operador

conforme al Contrato de Operación y Mantenimiento por los servicios de operación de casetas de cobro; recolección, administración y concentración de ingresos de peaje; monitoreo, conteo, clasificación y verificación de vehículos; mantenimiento de instalaciones y equipos de cada una de las casetas, etc.

Mantenimiento (menor): Significa las labores de mantenimiento (menor) que se llevan a cabo

diariamente con la finalidad de evitar el deterioro de la Autopista. Los principales conceptos a ejecutar son: bacheo, sellado de grietas en pavimento, limpieza tanto de la superficie de rodamiento como de derecho de vía, desazolve de alcantarillados y cunetas, pintura de líneas de pavimentos, señalamientos, etc.

Conservación: Significa el mantenimiento (mayor) que requiere de inversiones importantes de

recursos y consiste principalmente en la reposición o reconstrucción de la superficie de rodamiento (carpeta asfáltica).

A continuación se muestra el detalle de los gastos históricos de operación, mantenimiento y conservación de la Concesionaria.

Gastos de Operación y Conservación Cifras en miles de pesos corrientes, excepto donde se indique lo contrario Año 2007 2008 2009 2010 2011Operación por Cabina 2,049 2,332 2,448 2,601 2,150

# de Cabinas 10 10 10 10 12

Total 20,489 23,317 24,479 26,012 25,800

Mantenimiento Km./Carr A4 24 20 36 33 31

# kilómetros 900 900 900 900 900

Total 21,815 18,000 32,000 30,000 27,900

Mantenimiento Km/Carr A2 30 40 40 40 40

# kilómetros 40 30 30 30 30

Total 1,200 1,200 1,200 1,200 1,200

Operación 20,489 23,317 24,479 26,012 25,800

Mantenimiento 23,015 19,200 33,200 31,200 29,100

Conservación 34,315 27,000 48,000 35,000 50,000

Total 77,820 69,517 105,679 92,212 104,900

Fuente: Concesionaria.

Seguros

Al día de hoy se cuenta con los siguientes seguros contratados en la Autopista:

Responsabilidad Civil del Usuario y del Concesionario: Protege tanto los daños a la Autopista causados por accidentes, como al usuario. En este último caso, si el accidente es provocado directamente por una deficiencia en la Autopista, el seguro cubre todos los daños. Si el accidente es causado por culpa del usuario, el seguro cubre únicamente los daños causados a terceros.

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Múltiple Empresarial: Cubre las casetas de peaje de la carretera por daños causados por incendio,

inundación, terremoto y otros riesgos similares.

Equipo Electrónico: Cubre el equipo electrónico fijo y móvil utilizado por la Concesionaria.

Todo Riesgo de Construcción: Cubre la Ampliación de la Autopista contra daños causados directamente por fenómenos naturales y costos derivados de la consecuente remoción de escombros.

Las características principales de estos seguros se definen a continuación: Descripción de los principales seguros de la Autopista

Tipo de Seguro Coberturas Sublímites

Responsabilidad Civil

General de la Autopista

1) Mala señalización. 2) Daños causados por cualquier componente de puentes,

túneles o tramos carreteros que no se encuentren en condiciones normales; mal estado de las estructuras soporte del pavimento, incluyéndose la carpeta de rodamiento.

3) Por reparaciones, mantenimiento, así como innovaciones de mejora a la Autopista que se estén llevando a cabo por personal que dependa laboralmente del contratante o la operadora; así como contratistas, subcontratistas, sub-concesionarios y/o destajistas que hayan sido contratados por él, para realizar estos trabajos y que a consecuencia de ello causen daños a usuarios. Aún cuando en estas operaciones no se instalen los avisos suficientes y adecuados de la operación que se este llevando a cabo.

4) Los daños ocurridos a usuarios por el uso de instalaciones sanitarias, áreas de descanso, casetas y oficinas o cualquier otra construcción que forme parte integral de la Autopista, por falta de mantenimiento o por falta de los letreros adecuados, o cualquier otra causa que evidentemente sea imputable a la responsabilidad civil del contratante o del operador de la Autopista.

5) Piedras o cualquier otro objeto que se encuentre sobre la cinta asfáltica de la Autopista, siempre y cuando sean consecuencia de derrumbes, deslaves o tiradas por accidente mientras los usuarios circulan por la misma.

6) Daños ocurridos a consecuencia de semovientes en la Autopista.

Hasta MXN$1,000,000.00 por evento

Del Usuario: Responsabilidad Civil del asegurado Hasta $1,000,000.00 por evento.

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Responsabilidad Civil del usuario por daños a terceros causados en sus bienes y/o personas, como límite único y combinado.

Hasta MXN$250,000.00 por evento.

Gastos médicos a ocupantes del vehículo cuyo conductor sea responsable.

Automóviles y Camionetas Pick Up:

Hasta MXN$250,000.00 por evento aplicado como límite único y combinado entre el número de personas autorizadas en la tarjeta de circulación.

Autobuses y Camiones: Hasta MXN$450,000.00 por

evento, aplicado como límite único y combinado entre el número de personas autorizadas en la tarjeta de circulación.

Gastos Funerarios Hasta 50% de la cobertura de Gastos Médicos.

Responsabilidad Civil del usuario por daños a peatones (Atropellados).

Hasta $165,564 por persona.

Múltiple Empresarial

Cubre las casetas de peaje de la Autopista Mérida – Cancún 1) Edificio y contenidos generales: Incendio, Todo riesgo,

Inundación, Terremoto y/o Erupción Volcánica 2) Pérdidas Consecuenciales (pérdida de utilidades y

ganancias brutas): Incendio, Todo riesgo, Inundación y Terremoto

3) Robo 4) Cristales 5) Dinero y valores

Edificio: Hasta por MXN$1,673,987,063.27

Contenidos generales: $128,193,777.86

Pérdida de utilidades: $3,302,497.00

Pérdida de ganancias brutas: $10,266,436.00

Robo: $500,000.00 Cristales: $600,000.00 Dinero y valores: $500,000.00

Seguro de equipo electrónico

Cubre todo el equipo electrónico propiedad del Operador, incluyendo sistemas de control y registro vehicular, cámaras de placas, expedidoras de entrada, barreras de paso, servidores, computadoras y demás hardware.

Monto total asegurado: $7,151,952.33 (al 19 de julio de 2012).

Automóviles y Camiones Residentes

Vehículos que circulen sobre la Autopista Responsabilidad civil terceros: $1,000,000.00

Gastos médicos ocupantes: $400,000.00

Asistencia legal provial: $1,000,000.00

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Daños a terceros por trabajos de construcción

Se ampara la responsabilidad civil por daños a terceros en sus bienes y/o personas al ejecutar sus trabajos de construcción en los tramos carreteros Cedral-Tintal, Tintal-Playa del Carmen. Riesgos cubiertos: Básica RC Constructores, carga y descarga, apuntalamiento, demolición, maquinaria de trabajo, cimentación, excavación, instalaciones subterráneas, RC Arrendatario, trabajos de soldadura, contratistas independientes (caso por caso), RC Cruzada, uso de explosivos, gastos de defensa, perjuicios, RC Contaminación Súbita y Accidental con sublímite de EUA$1,000,000.00 por uno o todos los siniestros que pueden ocurrir durante la vigencia del seguro y sin exceder dicho sublímite.

Límite máximo de responsabilidad: $10,000,000.00 como límite único y combinado y límite máximo de responsabilidad para la compañía por uno o todos los siniestros que puedan ocurrir durante la vigencia del seguro y sin exceder de este límite. Gastos de defensa incluidos dentro del límite máximo de responsabilidad asegurado.

Daños

Todo Riesgo de Construcción

Daños causados directamente por terremoto, temblor, maremoto, erupción volcánica, ciclón, huracán, tempestad, vientos, inundación, desbordamiento y alza del nivel de aguas y enfangamiento, hundimiento o deslizamiento de terreno, derrumbes y desprendimiento de tierra o de rocas. Gastos por remoción de escombros después de ocurrir un siniestro amparado por la póliza.

Daño material: $1,282,847,994.13 (valor del proyecto)

iii) Contratos y acuerdos A continuación se presentan extractos de las disposiciones más relevantes del Contrato de Fideicomiso, el Contrato de Obra, el Contrato de Operación y Mantenimiento y el Contrato de Conservación. Dichos extractos no pretenden ser exhaustivos ni suficientes, por lo que se hace referencia a los términos y condiciones expresas de dichos documentos, copias de los cuales se encuentran a disposición de los Tenedores en el domicilio indicado en la Sección 1. INFORMACIÓN GENERAL - e) Documentos de carácter público del presente Prospecto. Los términos utilizados con mayúscula inicial pero no expresamente definidos en la presente sección, tendrán los significados que se les atribuye en el contrato correspondiente.

(a) Extracto del Contrato de Fideicomiso

Partes: Fideicomitente: Mayab. Fiduciario: Deutsche Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria. Fideicomisarios en Primer Lugar: Cada uno de los Tenedores de Certificados Bursátiles, representados por el Representante Común, actuando en nombre y para beneficio de aquellos. Fideicomisario en Segundo Lugar: Mayab, por lo que hace a su derecho a recibir el remanente de cualquier Emisión al amparo del Programa después de ser cubiertos los conceptos indicados en el encabezado “Destino de los Recursos de los Certificados Bursátiles” de este extracto del Contrato de Fideicomiso.

Fines del Fideicomiso:

El Fideicomiso tendrá como principal finalidad que el Fiduciario (i) adquiera, conserve y administre los activos que formen parte del Patrimonio del Fideicomiso, (ii) lleve a cabo las Emisiones de los Certificados Bursátiles al amparo del Programa, (iii) aplique los recursos de las Emisiones de los Certificados Bursátiles conforme a lo señalado en el encabezado “Destino de los Recursos de los Certificados Bursátiles” de este extracto del Contrato de Fideicomiso, (iv) constituya y mantenga las Cuentas del Fideicomiso y los Fondos del Fideicomiso, y (v) realice los pagos de principal e intereses que correspondan a los

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Tenedores de los Certificados Bursátiles. Para efectos de cumplir con dichos propósitos, el Fiduciario estará facultado para realizar los actos siguientes: (i) adquirir, conservar la titularidad y administrar los Derechos de Cobro y demás

activos del Patrimonio del Fideicomiso y destinarlos a los fines del presente Fideicomiso y a la operación, mantenimiento y conservación de la Autopista;

(ii) establecer el Programa y emitir los Certificados Bursátiles al amparo del mismo; (iii) ofrecer y colocar los Certificados Bursátiles a través de los Intermediarios

Colocadores, llevar a cabo canjes, intercambios, reestructuras y demás operaciones similares en relación con los Certificados Bursátiles en los términos que lo señale e instruya Mayab o, en su caso, los Tenedores mediante asamblea;

(iv) solicitar y obtener cualesquiera autorizaciones, gubernamentales o de cualquier otro tipo (incluyendo las autorizaciones de la CNBV, BMV e Indeval), que sean necesarias de conformidad con la legislación y regulación aplicables, a fin de poder cumplir con los Fines del Fideicomiso y llevar a cabo cualesquiera acciones así como celebrar y entregar cualesquiera documentos, solicitudes y notificaciones necesarias o convenientes para obtener y mantener la inscripción de los Certificados Bursátiles en el RNV y su listado en la BMV;

(v) recibir y aplicar los recursos provenientes de las Emisiones de los Certificados Bursátiles al amparo del Programa de conformidad con lo establecido en encabezado “Destino de los Recursos de los Certificados Bursátiles” de este extracto del Contrato de Fideicomiso;

(vi) realizar el pago correspondiente a la amortización anticipada total de los CPOs con los recursos provenientes de las primeras Emisiones de Certificados Bursátiles de conformidad con las instrucciones que reciba por escrito de Mayab, teniendo facultades suficientes para realizar todas las transferencias necesarias, así como notificar a Mayab cuando el o los pagos correspondientes hayan sido realizados a fin de que Mayab realice las notificaciones necesarias, de manera directa o a través de intermediarios, a Indeval y al representante común de los tenedores de CPOs; en el entendido que el Fiduciario deberá de realizar el pago correspondiente a la amortización anticipada total de los CPOs con los recursos provenientes de las primeras Emisiones de Certificados Bursátiles a más tardar al Día Hábil siguiente al cruce en bolsa de las primeras Emisiones de Certificados Bursátiles mencionadas.

(vii) recibir la totalidad del Producto de los Derechos de Cobro por el tiempo necesario para amortizar en su totalidad los Certificados Bursátiles y aplicarlos en los términos de lo descrito en el encabezado “Cuenta General; Aplicación de los Derechos de Cobro” de este extracto del Contrato de Fideicomiso;

(viii) abrir y manejar las Cuentas del Fideicomiso, y cualesquiera otras cuentas que requiera o solicite el Comité Técnico y sean necesarias para la operación del Fideicomiso y el cumplimiento de los fines del mismo;

(ix) realizar los pagos de los conceptos que se señalan en el encabezado “Destino de los Recursos de los Certificados Bursátiles” del presente extracto del Contrato de Fideicomiso y constituir los Fondos del Fideicomiso;

(x) mantener la titularidad de todos los bienes que conforman el Patrimonio del Fideicomiso;

(xi) contratar, con cargo al Patrimonio del Fideicomiso y por instrucciones del Comité Técnico, los servicios profesionales de contabilidad, supervisión de obra, asesoría legal, verificación técnica y demás que sean necesarios en relación con el Patrimonio del Fideicomiso y la Autopista, incluyendo sin limitación alguna la prestación de servicios profesionales del Ingeniero Independiente;

(xii) celebrar los Contratos de O&M y cualesquiera otros contratos, convenios, o documentos relacionados o que sean necesarios o convenientes para el cumplimiento de los fines del Fideicomiso y la operación, mantenimiento, conservación o construcción de la Autopista, incluyendo cualquier Convenio de Liberación y

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Aportación y cualesquiera modificaciones a dichos contratos, convenios o documentos, así como ejercer los derechos derivados de los mismos de conformidad con las instrucciones del Comité Técnico;

(xiii) invertir los fondos del Patrimonio del Fideicomiso en Inversiones Permitidas; (xiv) ejercer los derechos que le correspondan en términos de las Cartas de Crédito y

recibir los recursos provenientes de la ejecución de las mismas, en su caso; (xv) defender toda demanda contra el Patrimonio del Fideicomiso de conformidad con la

Cláusula Sexta del Contrato de Fideicomiso y otorgar los poderes necesarios para dichos efectos;

(xvi) revertir la propiedad de los bienes que conforman el Patrimonio del Fideicomiso a Mayab o a los Fideicomitentes Adherentes que corresponda, en su caso, una vez que el Fideicomiso se dé por terminado y se hayan pagado en su totalidad los Certificados Bursátiles;

(xvii) preparar, publicar, distribuir y entregar los reportes e información (incluyendo la información financiera trimestral y anual correspondiente y eventos relevantes) que se requiera conforme a lo previsto en este Contrato y en las leyes y reglamentos aplicables;

(xviii) otorgar poderes generales y especiales, según se requieran para cumplir con los Fines del Fideicomiso de conformidad con lo convenido en el Contrato de Fideicomiso; y

(xix) celebrar todos los contratos, convenios, instrumentos o documentos así como llevar a cabo todos y cualesquiera actos que sean necesarios o convenientes para efectos de cumplir con los Fines del Fideicomiso, incluyendo, de manera enunciativa, la celebración del Contrato de Colocación y los contratos que se requieran para abrir cuentas bancarias, así como celebrar cualesquiera modificaciones a dichos contratos, convenios, instrumentos o documentos y ejecutar todos los derechos y recursos disponibles al Fiduciario conforme a los mismos.

Patrimonio del Fideicomiso:

(i) la Aportación Inicial; (ii) los Derechos de Cobro; (iii) el Producto de los Derechos de Cobro; (iv) los recursos obtenidos de las Emisiones de los Certificados Bursátiles al amparo del

Programa; (v) los recursos y valores que se mantengan en las Cuentas del Fideicomiso y en los

Fondos del Fideicomiso; (vi) el efectivo mantenido en el Patrimonio del Fideicomiso en Inversiones Permitidas,

así como los rendimientos obtenidos de dichas Inversiones Permitidas; (vii) aportaciones adicionales que haga Mayab o cualquiera de sus accionistas,

directamente o a través de quien se establezca en el Convenio de Liberación y Aportación, así como las que cualquier otro Fideicomitente Adherente realice en cumplimiento de los términos del Fideicomiso, en su caso, y/o en relación con la operación o conservación de la Autopista conforme a la Concesión, la Ampliación de la Autopista o por cualquier otro motivo, incluyendo sin limitación, a fin de que dichas aportaciones se transfieran a la Cuenta General para ser consideradas activos recibidos por el Fideicomiso;

(viii) los derechos derivados de las Pólizas de Seguros, incluyendo las cantidades de dinero que se reciba como pago o reembolso de cantidades aseguradas conforme a dichas Pólizas de Seguro;

(ix) las garantías de proveedores de bienes y servicios que se otorguen al Fideicomitente o al Operador, incluyendo sin limitación, los Derechos a Indemnizaciones;

(x) cualesquiera montos en efectivo y otros activos (tangibles o intangibles) recibidos por el Fiduciario en relación con los Fines del Fideicomiso;

(xi) los derechos y recursos de las Cartas de Crédito, en su caso;

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(xii) los recursos que se obtengan de la liquidación de las operaciones financieras derivadas conforme a los Contratos de Cobertura que, en su caso, celebre el Fiduciario con los recursos provenientes de los conceptos mencionados en los incisos (iii) a (x) anteriores; y

(xiii) cualquier derecho, ingreso o recurso que se obtenga o derive de cualquiera de los conceptos establecidos en los incisos anteriores.

Principales Obligaciones de Mayab:

En adición a cualesquier otras obligaciones a cargo de Mayab establecidas en el Contrato de Fideicomiso y en los Certificados Bursátiles, Mayab se obliga a cumplir con las siguientes obligaciones durante la vigencia del Contrato de Fideicomiso: (i) A su propio costo, celebrar y firmar todos los instrumentos y documentos adicionales

y llevar a cabo todos los actos adicionales que sean necesarios conforme a la legislación aplicable o los Certificados Bursátiles para lograr los Fines del Fideicomiso, o que el Fiduciario le solicite razonablemente y por escrito con anticipación razonable, así como a perfeccionar la transmisión de los bienes y derechos fideicomitidos al Fideicomiso, o con el propósito de permitir al Fiduciario y al Representante Común ejercer cualquiera y todos sus derechos y recursos conforme a este Contrato.

(ii) Abstenerse de modificar los términos del Contrato de Construcción, los Contratos de O&M, el Título de Concesión, el Convenio de Liberación y Aportación o cualquier otro instrumento que ampare derechos aportados al Fideicomiso del cual sea parte, a menos que reciba autorización previa y por escrito del Representante Común o que, en opinión razonable de Mayab, no se afecten de manera adversa los derechos creados en virtud del instrumento correspondientes y que forman parte del Patrimonio del Fideicomiso.

(iii) Abstenerse de instruir o solicitar a la SCT, las instituciones emisoras de las Pólizas de Seguros, las instituciones emisoras de las Cartas de Crédito, el Constructor o el Operador, a que transfieran cantidades debidas conforme a (1) pagos realizados por la SCT al amparo de los Derechos de Cobro, (2) pagos realizados por aseguradoras al amparo de las Pólizas de Seguros, (3) pagos recibidos de las instituciones emisoras de las Cartas de Crédito, en su caso, o (4) pagos recibidos del Constructor y del Operador, según sea el caso, conforme al Contrato de Obra o los Contrato de O&M, a una cuenta distinta a la Cuenta General, a menos que reciba autorización previa y por escrito del Representante Común.

(iv) Notificar al Fiduciario por escrito (con copia para el Representante Común), identificando cualquiera del Título de Concesión, Póliza de Seguro, Carta de Crédito, Contrato de Obra, Contrato de Operación y Mantenimiento o Contrato de Conservación, que sea rescindido, cancelado, terminado o incumplido por cualquier razón, explicando la razón de la misma y las medidas que se propone tomar al respecto, a más tardar dentro de los 10 (diez) días naturales siguientes a que tenga conocimiento de dicha circunstancia.

(v) Entregar al Fiduciario y al Representante Común, un reporte mensual, dentro de los primeros 25 (veinticinco) días naturales de cada mes calendario, del Ingeniero Independiente, en el que establezca si la construcción de la Ampliación de la Autopista se ha llevado a cabo de conformidad con el Proyecto Ejecutivo durante el periodo de que se trate, señalando, en su caso, desviaciones del mismo, sobrecostos y cualesquier otros aspectos relevantes durante el periodo.

(vi) Abstenerse de llevar a cabo cualquier actividad o tomar cualquier acción que no esté contemplada en los fines del Fideicomiso o que sea inconsistente con, o que sea contraria a, sus obligaciones conforme a los Certificados Bursátiles o el presente Contrato; y tomar cualquier acción que pueda ser necesaria para permitir que las partes ejerciten sus derechos de manera completa, efectiva y puntual, o cualquier acto u omisión del cual se espera o esperará razonablemente que impida, directa o indirectamente, el cumplimiento de los Fines del Fideicomiso.

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(vii) Entregar al Fiduciario, dentro de los 10 (diez) Días Hábiles siguientes a que éste lo requiera, la información y/o documentación que le solicite con el fin de dar cumplimiento a la legislación aplicable y a las políticas internas del Fiduciario, siempre y cuando dicha solicitud se pueda desahogar en el plazo antes citado. En caso contrario, las partes acordarán un plazo razonable para cumplir con dicha solicitud.

(viii) Cumplir con sus obligaciones y ejercer sus derechos, en términos del Título de Concesión, Pólizas de Seguro, Contrato de Obra, Contratos de O&M y Convenio de Liberación y Aportación. En particular, tomar acciones razonables para que los Tenedores, a través del Representante Común, puedan ejercer los derechos de coordinación con la SCT en caso de incumplimiento de sus obligaciones conforme al Título de Concesión.

(ix) Llevar y mantener libros adecuados de registros (incluyendo registros corporativos) y cuentas, en los cuales se hagan asientos completos y correctos respecto de todas las operaciones financieras y de los activos y negocios de Mayab, en todos los casos de conformidad con los principios de contabilidad generalmente aceptados y la legislación aplicable.

(x) Permitir que el Ingeniero Independiente los representantes designados por el Representante Común, inspeccionen los libros, registros contables y/o activos de Mayab; se entrevisten con los funcionarios o empleados relevantes de los primeros niveles de su administración y dirección, auditores externos y asesores; y hagan resúmenes, transcripciones y tomen notas de la información contenida en dichos libros y registros o de la que sea proporcionada por las Personas antes mencionadas. Dichas revisiones e inspecciones se realizarán en las instalaciones de Mayab con cargo al Patrimonio del Fideicomiso, previa notificación a Mayab, con por lo menos 10 (diez) Días Hábiles de anticipación. Dichas revisiones e inspecciones se realizarán en Días Hábiles y en horas laborables, de manera en que no interfieran o interrumpan las operaciones de Mayab.

(xi) Conservarse como negocio en marcha y obtener y mantener en pleno vigor y efecto, todas las autorizaciones de, y registros ante, cualquier autoridad gubernamental que sean necesarios de conformidad con la legislación aplicable o conforme a prácticas razonables de negocios para (i) la realización de su actividad preponderante, salvo que la falta de dichas autorizaciones y registros no genere, ni pudiere razonablemente generar, un efecto adverso de importancia en las operaciones de Mayab, (ii) el cumplimiento de sus obligaciones de conformidad con el Contrato de Fideicomiso y los Certificados Bursátiles, y (iii) la validez y exigibilidad del Contrato de Fideicomiso y los Certificados Bursátiles.

(xii) Mantener la propiedad de cualesquier activos que sean necesarios para la conducción ordinaria de sus negocios y mantener dichos activos funcionando y en buen estado (sin perjuicio del desgaste natural de dichos activos derivado de su uso conforme a su naturaleza). Asimismo, mantener, con instituciones de seguros de prestigio, las Pólizas de Seguros en las coberturas y por los valores que se requieren en términos del Título de Concesión y las prácticas de mercado. Asimismo, efectuar, antes del vencimiento de las Pólizas de Seguros, la renovación correspondiente, entregando al Fiduciario copia de la renovación correspondiente.

(xiii) Mantener y renovar, en su caso, las Cartas de Crédito, así como la designación del Ingeniero Independiente, durante la construcción de la Ampliación de la Autopista.

(xiv) Abstenerse de llevar a cabo modificaciones al Proyecto Ejecutivo, salvo que se cuente con la autorización de la SCT.

(xv) Abstenerse de realizar, sin autorización del Representante Común, cualquier acción tendiente a, en una o más operaciones relacionadas, (1) consolidarse o fusionarse (ya sea como fusionante o fusionada) con cualquier otra Persona, o (2) directa o indirectamente, transferir, vender o de cualquier otra forma enajenar todos o sustancialmente todos sus bienes y derechos a favor de cualquier Persona, o (3) constituir subsidiarias; en el entendido que Mayab podrá fusionarse (o transferir todos

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o sustancialmente todos sus bienes) a un tercero, siempre y cuando no ocurra, como resultado de dicha operación, un Cambio de Control.

(xvi) Abstenerse de realizar, sin autorización del Representante Común, cualquier acción tendiente a, en una o más operaciones relacionadas, iniciar cualquier procedimiento o aprobar una resolución para ser disuelto, liquidado (o para que sufra una liquidación o disolución) o declarado en concurso mercantil (sea en conciliación o quiebra).

(xvii) Realizar los esfuerzos comercialmente razonables para dar por terminados el Fideicomiso Constructor y el Fideicomiso Emisor de CPOs y obtener los consentimientos de terceros que resulten necesarios, así como para privar al Fideicomiso Constructor del carácter de empresarial.

Operación de la Autopista:

La operación, mantenimiento y conservación de la Autopista (y por lo tanto, la administración de los Derechos de Cobro), estará a cargo del Operador de conformidad con los Contratos de O&M. El Operador recaudará el Producto de los Derechos de Cobro y los depositará, a más tardar en cada Día Hábil siguiente de haberlos recibido, en la Cuenta General, para su aplicación por parte del Fiduciario en términos del presente Contrato. Si el Operador incurre en incumplimientos conforme al Contrato de Operación y Mantenimiento, el Contrato de Conservación y/o este Contrato, y no los subsana dentro de los plazos de cura pactados en cualesquiera de dichos contratos, según sea el caso, el Comité Técnico (con el acuerdo previo de una asamblea de Tenedores en donde se le instruya lo conducente) podrá designar un Operador sustituto e instruir por escrito al Fiduciario para que realice todos los actos necesarios o convenientes para que rescinda el Contrato de Operación y Mantenimiento y/o Contrato de Conservación que se tenga celebrado con el Operador incumplido. En ese caso, el Fiduciario, Mayab y el Operador tendrán obligación de sujetarse estrictamente a las instrucciones del Comité Técnico (sujeto a lo previsto en el párrafo siguiente) y realizar todos los actos y gestiones necesarias o convenientes para rescindir el Contrato de Operación y Mantenimiento y/o el Contrato de Conservación, y celebrar uno nuevo con quien sea designado Operador sustituto por parte del Comité Técnico de acuerdo al párrafo siguiente. Lo mismo sucederá en caso de que cualesquiera de los Contratos de O&M se termine por acuerdo de las partes o cualquier otra causa. A efecto de seleccionar al Operador sustituto conforme al párrafo anterior, Mayab propondrá al Comité Técnico una terna de candidatos de reconocido prestigio en el ámbito de competencia respectiva para fungir como Operador sustituto en el contrato correspondiente, de entre los cuales el Comité Técnico elegirá uno. Si Mayab no presenta la terna de candidatos o si existe y continúa una Causa de Vencimiento Anticipado que haya sido notificada a Mayab, el Operador sustituto será designado por el Comité Técnico.

Destino de los Recursos de los Certificados Bursátiles:

El producto de la primer y segunda Emisión de los Certificados Bursátiles al amparo del Programa será depositado inicialmente en la Cuenta General y será aplicado al pago de los conceptos siguientes de conformidad con las instrucciones de Mayab, siguiendo el orden y prelación que se señala a continuación y hasta donde estos alcancen: (i) Gastos de Emisión; (ii) pago anticipado de los CPOs y prima correspondiente, en su caso; (iii) liquidación del Financiamiento Bancario; (iv) constitución de Cuentas del Fideicomiso y Fondos del Fideicomiso; y (v) cualquier remanente se entregará a Mayab. El producto de las Emisiones subsecuentes de los Certificados Bursátiles al amparo del Programa será depositado inicialmente en la Cuenta General y será aplicado al pago de los conceptos siguientes de conformidad con las instrucciones de Mayab, siguiendo el orden y prelación que se señala a continuación y hasta donde estos alcancen: (i) Gastos de Emisión; (ii) constitución de las Cuentas del Fideicomiso y Fondos del Fideicomiso; y (iii) cualquier remanente se entregará a Mayab.

Fondos del Fideicomiso:

El Fiduciario mantendrá los siguientes fondos de reserva (los “Fondos del Fideicomiso”) que se constituirán con los recursos de la Emisión de los Certificados Bursátiles (una aportación de parte de Mayab en el caso del Fondo para la Construcción), hasta donde

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alcancen, y posteriormente se completarán o mantendrán, en su caso, con los recursos provenientes de los Derechos de Cobro: (i) Fondo para la Construcción, que deberá constituirse por (A) la cantidad de

$1,260,801,253.42 (un mil doscientos sesenta millones ochocientos un mil doscientos cincuenta y tres Pesos 42/100) con (1) una aportación de Mayab al Fideicomiso por la cantidad de $297,345,115.89 (doscientos noventa y siete millones trescientos cuarenta y cinco mil ciento quince Pesos 89/100), y (2) el remanente con los recursos de la Emisión de los Certificados Bursátiles, más (B) los montos que fueran necesarios para financiar el IVA correspondiente a la Ampliación de la Autopista, que serán aportados por Mayab al Fideicomiso en tanto no se hayan recibido los reembolsos correspondientes en el Fondo para la Construcción. El Fondo para la Construcción será utilizado para pagar la Ampliación de la Autopista, incluyendo el IVA correspondiente. Mayab garantizará su aportación al Fondo para la Construcción antes convenida, mediante el otorgamiento en favor del Fiduciario de una Carta de Crédito que podrá ser ejecutada por el Fiduciario conforme se describe más adelante.

(ii) Fondo para Gastos de Operación y Mantenimiento, que deberá constituirse con fondos por la cantidad de $150,000,000.00 (ciento cincuenta millones de Pesos 00/100) para cubrir Gastos de Operación y Mantenimiento en caso que no hubiera fondos suficientes en la Cuenta General para dichos conceptos conforme a lo descrito en el inciso (i)(3) del encabezado “Cuenta General; Aplicación de los Derechos de Cobro” de este extracto del Contrato de Fideicomiso, y/o para cubrir el Servicio de la Deuda de los Certificados Bursátiles en caso que no hubiera fondos suficientes en la Cuenta General para dicho concepto conforme a lo descrito en los inciso (v) del encabezado “Cuenta General; Aplicación de los Derechos de Cobro” de este extracto del Contrato de Fideicomiso y en el Fondo de Soporte conforme a lo descrito en el inciso (iv) siguiente; en el entendido que el Fondo para Gastos de Operación y Mantenimiento no se reconstituirá y una vez que la Razón de Cobertura sea igual o mayor a 1.5 (uno punto cinco) veces durante 2 (dos) semestres consecutivos, el monto que se encuentre en el Fondo para Gastos de Operación y Mantenimiento será aplicado conforme a lo descrito en el inciso (vi) del encabezado “Cuenta General; Aplicación de los Derechos de Cobro” de este extracto del Contrato de Fideicomiso. No obstante lo anterior, Mayab podrá optar en cualquier momento por otorgar en favor del Fiduciario una Carta de Crédito en lugar de constituir este fondo con efectivo. En dicho caso, el Fiduciario transferirá los recursos correspondientes a la Cuenta General para ser asignados en el orden de prelación que se describe en el encabezado “Cuenta General; Aplicación de los Derechos de Cobro” de este extracto del Contrato de Fideicomiso.

(iii) Fondo de Conservación¸ que deberá constituirse y mantener fondos suficientes para cubrir los 6 (seis) meses siguientes de Gastos de Conservación, y en el que se abonará semestralmente las cantidades faltantes para mantener dicho monto. Del Fondo de Conservación se transferirán las cantidades necesarias para pagar los Gastos de Conservación conforme al Presupuesto de Conservación. Adicionalmente a los fondos antes requeridos, deberá haber en el Fondo de Conservación, en todo momento las cantidades que se requieren conforme al inciso c) de la Condición Quinta del Título de Concesión (equivalentes (1) a $4,808,536.20 (cuatro millones ochocientos ocho mil quinientos treinta y seis Pesos 20/100) respecto del tramo Kantunil – Cancún, y (2) el 1% (uno por ciento) del costo de las obras de los tramos Cedral – Tintal y Tintal – Playa del Carmen, en este caso, a partir de la fecha en que entren en operación total o parcial al tránsito usuario esos tramos), los cuales serán aplicados conforme a lo previsto en el Título de Concesión; en el entendido que el monto del 1% (uno por ciento) del costo de las obras de los tramos Cedral – Tintal y Tintal – Playa del Carmen será dado a conocer, en su momento, por Mayab al Fiduciario.

(iv) Fondo de Soporte, que deberá constituirse con fondos por la cantidad de $350,000,000.00 (trescientos cincuenta millones de Pesos 00/100) para cubrir el Servicio de la Deuda de los Certificados Bursátiles en caso que no hubiera fondos

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suficientes en la Cuenta General para dicho concepto y, en su caso, completar los montos necesarios del Fondo de Reserva para el Servicio de la Deuda; en el entendido que el Fondo de Soporte no se reconstituirá y una vez que (i) se haya finalizado la Ampliación de la Autopista (según se acredite con los documentos correspondientes emitidos por la SCT y el Ingeniero Independiente), y (ii) la Razón de Cobertura sea igual o mayor a 1.5 (uno punto cinco) veces durante 2 (dos) semestres consecutivos, el monto que se encuentre en el Fondo de Soporte será aplicado conforme a lo descrito en el inciso (vi) del encabezado “Cuenta General; Aplicación de los Derechos de Cobro” de este extracto del Contrato de Fideicomiso.

(v) Fondo de Reserva para el Servicio de la Deuda, que deberá mantener fondos suficientes para cubrir los siguientes 12 (doce) meses del Servicio de la Deuda, según sea dado a conocer por el Representante Común antes de cada Fecha de Distribución, y que se utilizará para cubrir el Servicio de la Deuda en caso que no hubiera fondos suficientes en la Cuenta General, en el Fondo de Soporte o en el Fondo de Operación y Mantenimiento (en tanto dichos Fondos del Fideicomiso se deban mantener). No obstante lo anterior, Mayab podrá optar en cualquier momento por otorgar en favor del Fiduciario una Carta de Crédito en lugar de constituir este fondo con efectivo. En dicho caso, el Fiduciario transferirá los recursos correspondientes a la Cuenta General para ser asignados en el orden de prelación que se describe en el encabezado “Cuenta General; Aplicación de los Derechos de Cobro” de este extracto del Contrato de Fideicomiso.

(vi) Fondo de Remanentes, al que se depositarán los remanentes una vez constituidos o re-constituidos los Fondos del Fideicomiso antes mencionados, o entregadas las Cartas de Crédito correspondientes, y aplicado el pago anticipado de los Certificados Bursátiles que se describe en el inciso (vi) del encabezado “Cuenta General; Aplicación de los Derechos de Cobro” de este extracto del Contrato de Fideicomiso; en el entendido que (1) si la Razón de Cobertura es mayor a 1.2 (uno punto dos) veces durante 2 (dos) semestres consecutivos, dichos remanentes podrán ser entregados a Mayab, según le instruya por escrito Mayab al Fiduciario, y (2) que Mayab podrá, a su discreción, instruir al Fiduciario a utilizar los montos que se encuentren en el Fondo de Remanentes para pagar de manera anticipada los Certificados Bursátiles independientemente de cuál sea la Razón de Cobertura.

Cartas de Crédito: Mayab (i) entregará al Fiduciario una Carta de Crédito para garantizar su aportación al Fondo para la Construcción que se conviene en el inciso (a)(i) de la Cláusula Décima Tercera (salvo que dicha aportación se realice en efectivo al Fiduciario, en cuyo caso la Carta de Crédito correspondiente podrá ser cancelada o no entregarse), y (ii) estará facultado para entregar al Fiduciario la o las Cartas de Crédito en sustitución de su obligación de constituir y mantener en efectivo, ya sea total o parcialmente, el Fondo para Gastos de Operación y Mantenimiento y el Fondo de Reserva para el Servicio de la Deuda en las subcuentas para los Fondos del Fideicomiso respectivas. En el supuesto de que en cualquier momento durante la vigencia del Contrato de Fideicomiso, la o las Cartas de Crédito no cumplan con los requisitos establecidos en la definición de dicho término o no fueren suficientes para garantizar el monto de la aportación de Mayab al Fondo para la Construcción, la disponibilidad del Fondo para Gastos de Operación y Mantenimiento, y la disponibilidad del Fondo de Reserva para el Servicio de la Deuda, según sea el caso, el Fiduciario deberá (i) notificar la situación al Comité Técnico, a Mayab y al Representante Común, a más tardar al día siguiente de que tenga conocimiento de ello, y (ii) en el caso de la o las Cartas de Crédito para garantizar la disponibilidad del Fondo para Gastos de Operación y Mantenimiento y del Fondo de Reserva para el Servicio de la Deuda, según sea el caso, separar automáticamente y sin requerir otra instrucción que la señalada en este párrafo los fondos necesarios para constituir o reconstituir dicho saldo, conforme a lo previsto en el Contrato de Fideicomiso. En el caso de la Carta de Crédito para garantizar la aportación de Mayab al Fondo para la Construcción, el Fiduciario ejecutará dicha Carta de Crédito y transferirá los recursos

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correspondientes al Fondo para la Construcción en los siguientes casos: (i) con al menos tres (3) Días Hábiles de anticipación a la fecha en que se deba utilizar el Fondo para la Construcción y no se cuente con los recursos correspondientes en el Fondo para la Construcción por no haber sido aportados por Mayab; (ii) con al menos tres (3) Días Hábiles de anticipación a la fecha de vencimiento de la Carta de Crédito correspondiente (salvo que la misma hubiera sido renovada o sustituida por una nueva Carta de Crédito); y (iii) dentro de los tres (3) Días Hábiles siguientes a que termine el plazo de treinta (30) Días Hábiles contados a partir de la fecha en que se notifique que los requisitos establecidos en la definición de Carta de Crédito no se cumplen y que la Carta de Crédito correspondiente no hubiera sido sustituida por una Carta de Crédito que si cumpla con esos requisitos. De actualizarse el supuesto establecido en el inciso (ii) del primer párrafo de este apartado y de no haber fondos suficientes en el Fondo de Reserva para el Servicio de la Deuda para pagar a los Tenedores el Servicio de la Deuda, el Fiduciario solicitará el pago en ejecución de la Carta de Crédito correspondiente con al menos tres (3) Días Hábiles de anticipación (1) a la fecha en que se deba realizar el pago para el Servicio de la Deuda o (2) a la fecha de vencimiento de la Carta de Crédito correspondiente (salvo que la misma hubiera sido renovada o sustituida por una nueva Carta de Crédito), en un monto equivalente al faltante de dicha cuenta, y transferirá inmediatamente los recursos correspondientes al Fondo de Reserva para el Servicio de la Deuda, según se requiera para que el Fiduciario proceda al pago del adeudo correspondiente conforme al Contrato de Fideicomiso y los demás Documentos de Emisión. De actualizarse el supuesto establecido en el inciso (ii) del primer párrafo de este apartado y de no haber fondos suficientes en el Fondo para Gastos de Operación y Mantenimiento para pagar los Gastos de Operación y Mantenimiento conforme a lo descrito en el inciso (i)(3) del encabezado “Cuenta General; Aplicación de los Derechos de Cobro” de este extracto del Contrato de Fideicomiso, el Fiduciario solicitará el pago en ejecución de la Carta de Crédito correspondiente con al menos tres (3) Días Hábiles de anticipación (1) a la fecha en que se deba cubrir los Gastos de Operación y Mantenimiento de la Autopista, ó (2) a la fecha de vencimiento de la Carta de Crédito correspondiente (salvo que la misma hubiera sido renovada o sustituida por una nueva Carta de Crédito), en un monto equivalente al faltante de dicha cuenta, y transferirá inmediatamente los recursos correspondientes al Fondo para Gastos de Operación y Mantenimiento, según se requiera, para que el Fiduciario proceda al pago del adeudo correspondiente conforme al Contrato de Fideicomiso y los demás Documentos de Emisión.

Cuenta General; Aplicación de los Derechos de Cobro:

El Fiduciario recibirá, a través de la Cuenta General, (i) el producto de las Emisiones de los Certificados Bursátiles, (ii) el Producto de los Derechos de Cobro, incluyendo el IVA correspondiente, y (iii) cualquier otra cantidad que conforme al Contrato de Fideicomiso o a los Documentos de Emisión deba recibir el Fiduciario. Salvo por el producto de las Emisiones de los Certificados Bursátiles que será aplicado conforme a lo descrito en el encabezado “Destino de los Recursos de los Certificados Bursátiles” de este extracto del Contrato de Fideicomiso y los recursos de las Pólizas de Seguros que serán aplicados conforme a la Cláusula Décima Séptima del Contrato de Fideicomiso, los recursos de la Cuenta General se aplicarán a los conceptos siguientes, en el orden de prelación y fechas que se señalan a continuación y hasta donde alcancen: (i) Gastos Corrientes. Conforme se vayan requiriendo periódicamente, de manera

indistinta en cuanto a orden de prelación, para pagar: (1) Impuestos. Las cantidades solicitadas por escrito por Mayab y/o el Comité

Técnico para cubrir los pagos que sean exigibles, por concepto de: (1) IVA (salvo el IVA correspondiente a la Ampliación de la Autopista que será cubierto con el Fondo para la Construcción), ISR, IETU, aportaciones de seguridad social, y demás Impuestos y contribuciones de cualquier clase y aprovechamientos que Mayab o, en su caso, el Fideicomiso Constructor, deba enterar a las autoridades fiscales, (2) la contraprestación anual que debe realizar Mayab a la SCT durante la vigencia de la Concesión, y (3) cualesquiera multas,

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actualizaciones, recargos y demás accesorios relacionados con cualesquiera de los conceptos antes mencionados cuyo pago sea procedente según un contador o tercero independiente o requerido por escrito por autoridad competente; en el entendido que en la medida en que dichos Impuestos deban ser pagados directamente por Mayab o por el Fideicomiso Constructor, en su caso, los montos correspondientes serán transferidos a Mayab, al fiduciario del Fideicomiso Constructor o al fiduciario del Fideicomiso Emisor de CPOs, según corresponda, con la anticipación necesaria para su pago oportuno y éste rendirá cuentas semestralmente al Comité Técnico respecto de la aplicación al pago de dichos impuestos y proporcionará la acreditación suficiente.

(2) Gastos de Mantenimiento de la Emisión. Los Gastos de Mantenimiento de las Emisiones de los Certificados Bursátiles que sean exigibles, de conformidad con las instrucciones de Mayab y/o el Comité Técnico.

(3) Gastos de Operación y Mantenimiento. Los Gastos de Operación y Mantenimiento conforme al Presupuesto de Operación y Mantenimiento de conformidad con las instrucciones de Mayab y/o el Comité Técnico.

(ii) Conservación. Semestralmente, en cada Fecha de Distribución, para transferir al Fondo de Conservación el monto que sea necesario para mantener las cantidades que se requieren en el Fondo de Conservación como se describe en el inciso (iii) del encabezado “Fondos del Fideicomiso” de este extracto del Contrato de Fideicomiso.

(iii) Contratos de Cobertura. En caso de se hayan celebrado Contratos de Cobertura, semestralmente, en cada Fecha de Distribución, para pagar los montos que se adeuden conforme a los Contratos de Cobertura que sean exigibles hasta antes de la Fecha de Distribución siguiente; en el entendido que en caso del vencimiento anticipado de los Certificados Bursátiles, los montos que se adeuden conforme a los Contratos de Cobertura que hayan sido celebrados, serán pagados a prorrata con el Servicio de la Deuda y no con la prelación que se establece en este inciso (iii).

(iv) Servicio de la Deuda. Semestralmente, en cada Fecha de Distribución, para pagar el Servicio de la Deuda que sea exigible hasta antes de la Fecha de Distribución siguiente.

(v) Fondo de Reserva para el Servicio de la Deuda. Semestralmente, en cada Fecha de Distribución, para transferir al Fondo de Reserva para el Servicio de la Deuda el monto que sea necesario para mantener las cantidades que se requieren en dicho Fondo de Reserva para el Servicio de la Deuda como se describe en el inciso (v) del encabezado “Fondos del Fideicomiso” de este extracto del Contrato de Fideicomiso.

(vi) Barrido de Caja y Fondo de Remanentes. El 50% (cincuenta por ciento) del remanente que quede en la Cuenta General después de (1) haber realizado los pagos y transferencias que se describen en los incisos (ii) a (v) anteriores correspondientes a cada Fecha de Distribución, a partir del 30 de diciembre de 2014, y (2) haber reservado un monto suficiente para cubrir los Gastos Corrientes que se describen en el inciso (i) anterior correspondientes al siguiente mes calendario, será aplicado para pagar de manera anticipada los Certificados Bursátiles, de manera proporcional entre cada serie, en base al saldo insoluto en Pesos correspondientes a cada serie a la fecha de pago correspondiente (en el entendido que el pago anticipado será aplicado de manera proporcional a las amortizaciones pendientes de pago en la forma establecida en los títulos de los Certificados Bursátiles y que no habrá comisiones o costos por el pago anticipado), y el otro 50% (cincuenta por ciento) se abonará al Fondo de Remanentes.

En el supuesto que las cantidades que se mantengan en la Cuenta General no sean suficientes para pagar el Servicio de la Deuda, el Fiduciario retirará, primero del Fondo de Soporte, posteriormente del Fondo para Gastos de Operación y Mantenimiento, y finalmente del Fondo de Reserva para el Servicio de la Deuda, las cantidades necesarias para realizar los pagos correspondientes hasta por el saldo total de dichos Fondos.

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Causas de Vencimiento Anticipado:

Previa resolución de la asamblea de tenedores de los Certificados Bursátiles, cuando el Representante Común haya notificado al Fiduciario, con copia a Mayab, que ha ocurrido una Causa de Vencimiento Anticipado, haciendo constar que no se ha subsanado dicha Causa de Vencimiento Anticipado al término del periodo de cura correspondiente, el Fiduciario deberá de dejar de liberar recursos de las Cuentas del Fideicomiso, salvo por los Gastos Corrientes a que se refiere el inciso (i) del encabezado “Cuenta General; Aplicación de los Derechos de Cobro” de este extracto del Contrato de Fideicomiso, para llevar a cabo el pago de los Certificados Bursátiles hasta donde los recursos de las Cuentas del Fideicomiso alcancen; en el entendido que no se podrán utilizar para dichos efectos los recursos del Fondo de Mantenimiento y Conservación que se requieren mantener conforme al Título de Concesión y a que se hace referencia en inciso (iii) del encabezado “Cuenta General; Aplicación de los Derechos de Cobro” de este extracto del Contrato de Fideicomiso. Conforme al Contrato de Fideicomiso, serán Causas de Vencimiento Anticipado cada uno de las causas de vencimiento anticipado o eventos de incumplimiento establecidos en los Certificados Bursátiles como causales de vencimiento anticipado de los mismos, y los siguientes eventos: (i) la falta de pago de principal o intereses de los Certificados Bursátiles en las fechas de

pago indicadas en el Título correspondiente; (ii) la cancelación de las Cartas de Crédito, siempre y cuando no existan fondos líquidos

suficientes en los Fondos del Fideicomiso respectivos o no sean reemplazadas dentro de los 30 (treinta) días naturales siguientes;

(iii) la cancelación, revocación o terminación anticipada de la Concesión por cualquier causa o si los Derechos de Cobro dejan de formar parte del Patrimonio del Fideicomiso;

(iv) si Mayab (a) instruye de manera voluntaria un procedimiento con el fin de declararse en quiebra o concurso mercantil, (b) hace una cesión generalizada de sus bienes y derechos a favor de sus acreedores, o (c) es declarada en concurso mercantil, liquidación o similar, y dicha declaración no es suspendida o revocada dentro de los 90 (noventa) días naturales siguientes;

(v) si cualquier autoridad gubernamental embarga, expropia o de cualquier otra forma toma control de la totalidad o la mayoría de los bienes de Mayab o impide a Mayab continuar en el curso normal de sus actividades, y dicha acción (i) tiene un efecto material adverso en la capacidad de Mayab o el Fiduciario de cumplir con sus obligaciones conforme a este Contrato o los Certificados Bursátiles, (ii) y no es suspendida o revocada dentro de los 90 (noventa) días naturales siguientes;

(vi) si la inscripción en el RNV de una Emisión se cancela por cualquier razón; (vii) si el Fideicomiso se extingue por cualquier causa; (viii) si los Tenedores ejercen sus derechos en el supuesto de que Mayab incumpla con

cualquiera de sus obligaciones conforme a los incisos (ii), (iii), (viii), (ix) o (xvi) a que se refiere el encabezado “Principales Obligaciones de Mayab” de este extracto del Contrato de Fideicomiso, y no remedia tal circunstancia dentro de los 60 (sesenta) días naturales siguientes a que el Representante Común notifique por escrito dicho incumplimiento; y

(ix) si en cualquier momento hay un Cambio de Control sin previo consentimiento de los Tenedores.

Integración del Comité Técnico y Votación:

A partir de la fecha de celebración del Contrato de Fideicomiso, el Comité Técnico estará integrado por un total de 7 miembros propietarios con derecho a voto, de los cuales 4 serán designados por el Representante Común, 2 por Mayab y 1 por CAPUFE. Cualquier Tenedor que sea titular del 15% (quince por ciento) o más de los Certificados Bursátiles en circulación tendrá derecho a designar a un representante para que asista a las sesiones del Comité Técnico, con voz pero sin voto. Los Tenedores que tengan derecho a

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designar a dicho representante notificarán al Representante Común, por escrito, de dicha designación a efecto de que sea el Representante Común quien les comunique cuándo y dónde se llevarán a cabo dichas sesiones del Comité Técnico. Los Tenedores podrán en cualquier momento revocar la designación o sustituir a dichos miembros. Cada Tenedor que pretenda designar a un representante para asistir a las sesiones del Comité Técnico conforme a este inciso (con voz pero sin voto), deberá entregar al Representante Común evidencia de la cantidad de Certificados Bursátiles de los que dicho Tenedor es titular. Como evidencia de la cantidad de Certificados Bursátiles de los que dicho Tenedor es titular se entenderán las constancias de depósito que expida el Indeval al respecto y/o el listado de Tenedores que para tal efecto expida el intermediario financiero correspondiente, de ser el caso. Presidirá las sesiones del Comité Técnico cualquiera de los miembros con derecho a voto designados por Mayab, y en su ausencia cualquiera de los miembros designados por el Representante Común. Las resoluciones del Comité Técnico se adoptarán por mayoría simple de votos de sus miembros presentes en la sesión de que se trate. El Presidente tendrá voto de calidad para decidir las votaciones empatadas, a menos de que se trate de algún asunto relacionado con alguna emisión de Certificados Bursátiles a cargo del Fideicomiso y que afecte o pudiere afectar a sus tenedores, pues en tal caso el acuerdo que corresponda será válido si cuenta con la aprobación de los miembros designados por el Representante Común que se encuentren presentes en la sesión de que se trate.

Principales Facultades del Comité Técnico:

Instruir al Fiduciario para que éste a su vez instruya al Operador en todo aquello que sea necesarios, conforme al Contrato de Fideicomiso, en términos de los Contrato de O&M.

En general, el Comité Técnico tendrá facultades para deliberar, decidir, acordar e instruir al Fiduciario sobre cualquier acto o aspecto que sea necesario o conveniente para llevar a cabo la emisión o colocación de los Certificados Bursátiles, así como la adquisición, conservación y/o defensa de los bienes y derechos que conforman el Patrimonio del Fideicomiso.

Instruir por escrito al Fiduciario la celebración de contratos de servicios con asesores u otros proveedores, tales como el Ingeniero Independiente y el Auditor. El Comité Técnico podrá instruir la contratación y/o pago de servicios, aún cuando tales servicios no estén expresamente previstos en este Contrato; siempre y cuando el acuerdo respectivo se adopte por acuerdo de todos los miembros del Comité Técnico con derecho a voto. En su caso los pagos deberán sumarse a los Gastos de Operación y Mantenimiento.

Instruir por escrito al Fiduciario la sustitución de cualquiera de los prestadores de servicios y la celebración de nuevos contratos con proveedores sustitutos.

Vigilar e instruir por escrito que las inversiones de los recursos líquidos del Fideicomiso se apeguen a lo convenido el Contrato de Fideicomiso.

Conocer, evaluar y, en su caso, aprobar el Presupuesto de Operación y Mantenimiento y el Presupuesto de Conservación que anualmente presente Mayab; en el entendido que el Comité Técnico autorizará en todo caso el proyecto del Presupuesto de Operación y el proyecto del Presupuesto de Conservación si el mismo no se desvía de las actualizaciones contempladas Anexo 3 y Anexo 4 del Contrato de Fideicomiso, respectivamente, para la anualidad correspondiente. En el supuesto de que el proyecto de Presupuesto de Operación o el proyecto de Presupuesto de Conservación contemplen desviaciones a la alza respecto de lo previsto para dicha anualidad, el Comité Técnico autorizará dicho proyecto o proyectos si las desviaciones y el incremento están debidamente justificado en la opinión (sin salvedades) que emita el Ingeniero Independiente. En caso de que no estén justificadas las desviaciones e incrementos en la opinión del Ingeniero Independiente, dicha opinión tenga salvedades o no se presente la opinión, el Comité Técnico podrá aprobar o no el o los

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proyectos. En caso de que no se aprueben, se utilizará el presupuesto correspondiente al año anterior, con las actualizaciones contempladas en el Anexo 3 o Anexo 4 del Contrato de Fideicomiso, según sea el caso

Supervisar y adoptar las medidas necesarias o convenientes para que el Fiduciario realice oportunamente la amortización del principal y pago de intereses y demás accesorios pagaderos al amparo de los Certificados Bursátiles.

Recibir y analizar las cuentas e informes que periódicamente sean entregados por el Fiduciario, Mayab y el Operador conforme al Contrato de Fideicomiso y los Contratos de O&M, y adoptar los acuerdo que estime convenientes al respecto.

Las demás facultades que se prevean a favor del Comité Técnico en otras Cláusulas del Contrato de Fideicomiso o que se requieran para el mejor cumplimiento de los Fines del Fideicomiso. En general, deberá entenderse que el Comité Técnico tiene las facultades necesarias para el desempeño de sus atribuciones y para resolver cualquier imprevisto no establecido en el presente Contrato y que se encuentre relacionado con los fines de este Fideicomiso, sujetándose a los límites pactados en este contrato y a la legislación aplicable.

(b) Extracto del Contrato de Obra

Partes: El Fiduciario, Mayab y el Constructor.

Objeto: Mayab y el Fiduciario encomiendan al Constructor y éste se obliga a llevar a cabo las obras previstas en el Proyecto Ejecutivo elaborado por la Concesionaria bajo el Título de Concesión, incluyendo las obras, excavaciones, cimentación, estructura, sub-bases, bases y superficies de rodamiento, instalaciones, obras inducidas e interferencias previstas en el Proyecto Ejecutivo, uso de bancos de materiales y equipamiento, en términos del Programa de Construcción, así como el suministro de los bienes que se requieran para llevar a cabo la Obra (según se define en el Contrato de Obra), a excepción del equipamiento de casetas de cobro, del Sistema Inteligente de Transporte y de aquellas actividades indicadas en el Proyecto Ejecutivo como responsabilidad de Mayab.

Alcance de los Servicios:

Efectuar a su costa las gestiones y trabajos necesarios para, en su caso, construir, operar y desmantelar sus instalaciones temporales y demás elementos necesarios para la ejecución de la Obra, haciéndose cargo de todos los actos jurídicos necesarios para estas actividades, hasta su terminación, entrega y limpieza de sitio, sin que por ello tenga derecho a pago por sobrecosto alguno.

Ser responsable por cualquiera y todas las instrucciones de seguridad, políticas, procedimientos, cumplimiento, violaciones a las mismas y accidentes de sus empleados y subcontratistas, que lleven a cabo trabajos en la Obra.

Será el único responsable de pagar todas las cuentas relacionadas con la realización de la Obra (incluyendo las cuentas relacionadas a mano de obra, materiales y servicios, conforme al contrato) y ser responsable por todas las obligaciones respecto a sus empleados y subcontratistas.

Cooperar y coordinarse con las autoridades competentes y con la Concesionaria, para facilitar el desarrollo de sus obligaciones en la Obra.

Identificar, gestionar y obtener los permisos y licencias necesarios para la explotación de los bancos de materiales previstos en el Proyecto Ejecutivo y excluyendo los permisos en materia ambiental, mismos que son responsabilidad de la Concesionaria.

Contraprestación: Precio Alzado: $1,282,847,994.19 (mil doscientos ochenta y dos millones ochocientos cuarenta y siete mil novecientos noventa y cuatro pesos, 19/100 M.N.),, más el IVA correspondiente, debiendo cubrir un 25% de la misma como anticipo y el saldo contra estimaciones mensuales.

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(c) Extracto del Contrato de Operación y Mantenimiento Partes: El Fiduciario, Mayab y el Operador.

Objeto: La prestación, por parte del Operador, de los servicios de administración y operación de la Autopista con inclusión expresa de las casetas de cobro de derechos de peaje de la misma en sus dos sentidos y en los términos y condiciones que se estipulan en el Contrato.

Alcance de los Servicios:

El Operador se obliga a prestar los siguientes servicios: A) Implementar y llevar a cabo los sistemas administrativos-contables que fueren

necesarios para administrar y operar correctamente la referida Autopista y las casetas de cobro de los tramos carreteros, cumpliendo con todos los requisitos legales y fiscales, conforme a los lineamientos y requerimientos definidos en el Fideicomiso.

B) Presentar el proyecto anual de Presupuesto de Operación y Mantenimiento de acuerdo a las necesidades de operación de la Autopista.

C) Concentrar y depositar diariamente en caso de que los pagos de peaje sean hechos con efectivo, en caso contrario y que los pagos sean por medio de crédito, telepeaje o cualquier otro medio, se deberá concentrar y depositar a más tardar al día hábil siguiente de recibir los recursos según los tiempos que indiquen los contratos con los proveedores de estos servicios, sin deducción alguna, en la Cuenta General del Fideicomiso lo recaudado el día anterior en los tres turnos de trabajo por cada una de las casetas de cobro de la Autopista por medio del servicio de recolección de dinero que el Operador contrate directamente con cargo al patrimonio del Fideicomiso, a efecto de garantizar la seguridad de los fondos respectivos.

D) Rendir informes mensuales por escrito al Fiduciario sobre los aforos vehiculares y los ingresos recaudados, dentro de los primeros 5 (cinco) días hábiles de cada mes calendario respecto del mes inmediato anterior, así como un informe mensual desglosado con registros diarios, con el detalle del número, tipo y clase de vehículos (incluyendo exentos) que hubieran transitado por cada tramo de la Autopista de que se trate y de los ingresos captados que a cada uno de dichos rubros corresponda. Este último deberá entregarse 5 (cinco) días hábiles después del primer informe mencionado. Ambos informes serán entregados en el domicilio del Fiduciario.

E) Elaborar y entregar oportunamente por escrito al Fideicomitente el Presupuesto de Operación y Mantenimiento, los estados de cuenta y la información previstos en el Contrato y en el Contrato de Fideicomiso.

F) Ejecutar todos aquellos actos o gestiones que el Fiduciario le requiera por instrucciones del Comité Técnico del Fideicomiso para realizar las actividades inherentes y/o conexas a las obligaciones que asume mediante el Contrato.

G) Proporcionar, a través de un tercero cuyos honorarios y gastos serán pagados por el Fiduciario con cargo al patrimonio del Fideicomiso, el mantenimiento preventivo y correctivo a los equipos de control de tránsito y equipo en general de las casetas de cobro de la Autopista, requiriendo a la empresa que preste el servicio que corrija cualesquiera desperfectos en el equipo y solicitando el cumplimiento del Contrato. Será su responsabilidad frente al Fiduciario que los equipos se encuentren en condiciones óptimas y adecuadas para el debido control de aforos e ingresos, con un índice de discrepancias no mayor al 1% (uno por ciento); ello sujeto al estado físico actual del equipo de control vehicular y al comportamiento observado por dicho índice durante los últimos 6 (seis) meses.

H) El Operador se encargará de imprimir los comprobantes que se requieran para el cobro de las cuotas de peaje por cuenta y orden del Fiduciario, mismos que deberán contener los requisitos legales y fiscales que dicte la legislación aplicable.

I) Ejecutar todos aquellos actos y gestiones que sean necesarios para la adecuada operación de la Autopista cuya administración se le confía en este Contrato.

J) Operar ininterrumpidamente las casetas de cobro de la Autopista durante todos los días

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del año, las 24 horas del día, salvo que las partes dispongan por escrito y de común acuerdo lo contrario, o por caso fortuito o de fuerza mayor.

K) Recaudar en las casetas de cobro de la Autopista las cuotas de peaje autorizadas, incluyendo el Impuesto al Valor Agregado que corresponda, para los diferentes tipos de vehículos que transiten, atendiendo a las siguientes bases: 1) Deberá recaudar las cuotas de peaje que correspondan por todos y cada uno de los

vehículos que transiten por la Autopista. 2) Las cuotas de peaje que cobre el Operador deberán ser las autorizadas por la SCT. 3) Las modificaciones a las cuotas de peaje que sean aprobadas por la SCT deberán

comunicarse por el Fiduciario al Operador con una anticipación mínima de 48 (cuarenta y ocho) horas y deberán entrar en vigor una vez que el Operador haya realizado las adecuaciones necesarias en las casetas de cobro de la Autopista, a efecto de emitir los correspondientes comprobantes de pago con el nuevo importe.

4) El Operador deberá entregar a los usuarios de la Autopista el correspondiente comprobante de pago que imprima el sistema instalado al efecto en las casetas de cobro de la Autopista, en los rollos de papel preimpresos con los requisitos legales y fiscales entonces en vigor.

5) A efecto de facilitar el inicio de operaciones en las casetas de cobro de la Autopista, por cada turno, el Operador se obliga a destinar un fondo de cambio de moneda fraccionaria, por una cantidad suficiente.

6) El Operador rendirá por escrito al Fiduciario, dentro de los primeros 5 (cinco) días hábiles de cada mes, las cuentas referentes al monto de las cuotas que se hayan recaudado en las casetas de cobro de la Autopista y que se hubieran concentrado en la institución bancaria designada al efecto, con los comprobantes correspondientes.

7) Los equipos de conteo, clasificación, verificación de vehículos y de impresión y expedición de comprobantes de pago instalados en las casetas de cobro de la Autopista deberán estar amparados contra riesgos mediante un seguro que el Operador contratará al efecto y que será pagado por el Fiduciario con cargo al patrimonio del Fideicomiso.

9) El Operador deberá implementar los sistemas automatizados de pago electrónico que, en su caso, le indique Mayab, ajustándose al Presupuesto de Operación y Mantenimiento.

Presupuesto: En el mes de noviembre de cada año, el Operador presentará a Mayab el Presupuesto de Operación y Mantenimiento para el año de calendario que corresponda a fin de que Mayab lo someta a la aprobación del Comité Técnico del Fidecomiso; en el entendido que dicho Comité Técnico (a) aprobará el proyecto de Presupuesto de Operación y Mantenimiento presentado si el mismo no se desvía de las actualizaciones contempladas en el Contrato de Fideicomiso para la anualidad correspondiente; (b) aprobará el proyecto de Presupuesto de Operación y Mantenimiento si presenta desviaciones a la alza respecto de lo previsto para dicha anualidad que deriven de las condiciones de mercado en ese momento, siempre que las desviaciones y el incremento estén justificadas en la opinión (sin salvedades) que emita el Ingeniero Independiente, o (c) podrá aprobar o rechazar el proyecto de Presupuesto de Operación y Mantenimiento si existen desviaciones o incrementos que no estén justificados en la opinión del Ingeniero Independiente, si dicha opinión contiene salvedades o si no se presenta; en el entendido, además, que en caso de rechazarse el Presupuesto de Operación y Mantenimiento conforme a este inciso (c), se utilizará el Presupuesto de Operación y Mantenimiento correspondiente al año anterior, con las actualizaciones contempladas en el Contrato de Fideicomiso.

Contraprestación: El Fiduciario pagará los honorarios por la operación y administración de la Autopista al Operador, durante todo el término de vigencia del Contrato el 5° (quinto) día de cada mes corriente 1/12 (un doceavo) de la contraprestación presupuestada del año vigente. En caso

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de que se requiera un ajuste por parte del Operador que sobrepase el presupuesto autorizado por los trabajos de operación, el Fiduciario únicamente procederá a su pago con la previa aprobación del Comité Técnico del Fideicomiso.

Vigencia: El Contrato iniciará su vigencia en el momento en que los CPOs hayan sido amortizados en su totalidad, y podrá darse por terminado en cualquier tiempo, previo acuerdo tomado por el Comité Técnico del Fideicomiso, si así lo instruye por escrito al Fiduciario y mediante el instrumento legal correspondiente o por voluntad de las partes, salvo que los Certificados Bursátiles hayan quedado amortizados de forma total, en cuyo caso concluirá en la fecha que ocurra tal amortización.

Responsabilidad Laboral:

El Operador, respecto de los trabajadores que utilice para cumplir las obligaciones derivadas del Contrato, asume incondicionalmente el carácter de patrón y en consecuencia será la única responsable de la relación laboral que tenga con ellos y del pago de salarios y demás prestaciones laborales y de seguridad social, así como de las cuotas al Instituto Mexicano del Seguro Social, de las aportaciones al Instituto del Fondo Nacional para la Vivienda de los Trabajadores, del Impuesto Sobre la Renta y otros que se causen y de los conflictos que puedan surgir con el personal mencionado, incluyendo los de índole colectivo. El Operador se obliga a presentar al Fiduciario y al Ingeniero Independiente, los comprobantes de pago de las cuotas obrero-patronales producto del Contrato y del finiquito ante el IMSS del monto de los Trabajos de Mantenimiento y Conservación, para el ejercicio 2012 y subsecuentes mientras permanezca vigente el Contrato. El Operador se obliga a sacar en paz y a salvo al Fideicomiso, al Fiduciario, a Mayab y a los miembros del Comité Técnico del Fideicomiso de cualquier reclamación o demanda judicial o extrajudicial y administrativa que le formulen sus trabajadores o cualquier tercero y de cualquier otro requerimiento que respecto a ellos realicen las autoridades laborales o de seguridad social, u organismos sindicales y en caso contrario pagará al Fideicomiso cualquier gasto o costo que hubiere erogado por dichas circunstancias. El Fideicomiso tendrá derecho a proceder en su defensa y la obligación de informar al Operador de cualquier contingencia que al respecto pudiera presentarse.

Incumplimiento: El Operador acepta que el Contrato podrá concluir anticipadamente a causa de incumplimiento de sus obligaciones bajo el presente. El Fiduciario por su parte acepta que en el caso de ocurrir los supuestos mencionados en el párrafo anterior y concluir en consecuencia de manera anticipada el Contrato, se obliga a celebrar un nuevo contrato con los mismos términos, cláusulas y condiciones contenidas en el presente, precisamente con una empresa reconocida y con prestigio en materia de operación de carreteras concesionadas en México, que cuente con experiencia técnica y capacidad financiera suficientes para operar la vía concesionada en términos y condiciones sustancialmente similares a los del Contrato, y en el entendido que el Nuevo Operador no podrá ser una empresa relacionada con el Fiduciario o el Ingeniero Independiente. El nuevo operador será designado y sustituido de conformidad con lo señalado en el Contrato de Fideicomiso.

(d) Extracto del Contrato de Conservación

Partes: El Fiduciario, Mayab e ICAi

Objeto: La realización, por parte de ICAi, de los Trabajos de Mantenimiento y Conservación.

Alcance de los Servicios:

ICAi se obliga a: a) Cumplir durante el desarrollo de los Trabajos de Mantenimiento y Conservación con

las Normas y Especificaciones de la SCT así como las disposiciones de carácter administrativo en relación con ellas, particular y especialmente las Normas y Especificaciones que al efecto establece la SCT.

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ICAi responderá por cualquier contingencia derivada de la falta de cumplimiento de esta obligación, incluyendo enunciativa, mas no limitativamente, el pago de las multas que las autoridades determinen y sean procedentes, obligándose a sacar a las demás partes en paz y a salvo de cualquier procedimiento que por tal concepto se origine y a indemnizarlas, en su caso, por los daños y perjuicios que le ocasione.

b) Cumplir durante el desarrollo de los Trabajos de Mantenimiento y Conservación con las medidas de seguridad y de prevención que establece la SCT.

c) Realizar, por su cuenta y riesgo, cualquier trámite que en materia sindical se requiera para los Trabajos de Mantenimiento y Conservación.

d) Realizar, por su cuenta y riesgo y a su propio nombre, la importación de cualquier material y/o equipo que, en su caso, se requiera para los Trabajos de Mantenimiento y Conservación, así como pagar los impuestos de importación respectivos y cumplir con las regulaciones y restricciones arancelarias correspondientes.

e) Contratar, por su cuenta y riesgo, el personal necesario para la ejecución de los Trabajos de Mantenimiento y Conservación, el cual deberá de costar con experiencia en las actividades que se les asignen.

f) Conservar el sitio de los trabajos, libres en todo tiempo de acumulaciones de material de desperdicio o de basura originadas con motivo de los Trabajos de Mantenimiento y Conservación.

g) ICAi deberá entregar al Ingeniero Independiente las estimaciones mensuales, en los que se manifiesten los avances de los trabajos y las pruebas de calidad que exige la SCT, en tiempo y forma dentro de los periodos de ejecución de los trabajos.

h) Tramitar por su cuenta y riesgo, en la medida que le correspondan, los permisos para el desarrollo de los Trabajos de Mantenimiento y Conservación, ante el concesionario de la Autopista, así como cualquier otro permiso que se requiera; incluyendo el sindical si lo hubiera.

ICAi tendrá la facultad de decidir si realiza por sí misma o contrata a un tercero o terceros la ejecución de los Trabajos de Mantenimiento y Conservación, quedando bajo su más estricta y exclusiva responsabilidad dicha relación contractual, por lo tanto, ni el Fiduciario, ni el Comité Técnico del Fideicomiso, ni Mayab adquirirán de ninguna manera y bajo ninguna circunstancia obligación derivada de la misma. En todo caso, la responsabilidad total de los Trabajos de Mantenimiento y Conservación ejecutados y de todas las obligaciones derivadas de dichos subcontratos en términos del presente Contrato será de ICAi, quien no podrá alegar en su favor el incumplimiento por parte de los subcontratistas a quienes haya subcontratado. En el evento de existir una emergencia con respecto a la Autopista, según lo determine ICAi diligentemente y, en todo caso dentro de las 48 (cuarenta y ocho) horas naturales siguientes al momento de haber detectado tal emergencia, ICAi deberá notificar a Mayab de la naturaleza de tal emergencia y tomará todas las acciones necesarias dentro de su alcance para proteger la seguridad de los usuarios de la Autopista y mantener el tráfico en la misma, así como los servicios que se proporcionan en ella, y si tal situación es una emergencia remediable o si de otra manera ICAi está de acuerdo en actuar así, debe tomar las acciones necesarias para estabilizar la condición de la Autopista dejando pendiente la reparación permanente o reemplazo; sin embargo, previo a emprender alguna acción, ICAi notificará a Mayab, al Comité Técnico y a las compañías de seguros pertinentes, sobre la acción propuesta a ser tomada por ICAi, a fin de obtener autorización y acordar previamente el monto de tales servicios y su forma de pago. ICAi también deberá rendir en tiempo y forma los informes por escrito que le sean solicitados por el Fiduciario al amparo del Contrato de Fideicomiso.

Presupuesto: En el mes de noviembre de cada año, ICAi presentará a Mayab el Presupuesto de Conservación para el año calendario siguiente que corresponda, el cual deberá haber sido

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previamente revisado por el Ingeniero Independiente a fin de que Mayab lo someta a la aprobación del Comité Técnico del Fidecomiso; en el entendido que dicho Comité Técnico (a) aprobará el proyecto de Presupuesto de Conservación presentado si el mismo no se desvía de las actualizaciones contempladas en el Contrato de Fideicomiso para la anualidad correspondiente; (b) aprobará el proyecto de Presupuesto de Conservación si presenta desviaciones a la alza respecto de lo previsto para dicha anualidad que deriven de las condiciones de mercado en ese momento, siempre que las desviaciones y el incremento estén justificadas en la opinión (sin salvedades) que emita el Ingeniero Independiente, o (c) podrá aprobar o rechazar el proyecto de Presupuesto de Conservación si existen desviaciones o incrementos que no estén justificados en la opinión del Ingeniero Independiente, si dicha opinión contiene salvedades o si no se presenta; en el entendido, además, que en caso de rechazarse el Presupuesto de Conservación conforme a este inciso (c), se utilizará el Presupuesto de Operación y Mantenimiento correspondiente al año anterior, con las actualizaciones contempladas en el Contrato de Fideicomiso.

Materiales y Equipos:

ICAi será el único responsable por la transportación, descarga, almacenamiento, custodia y protección de los materiales necesarios para los Trabajos de Mantenimiento y Conservación. ICAi será el (único responsable del pago de los materiales utilizados en los Trabajos de Mantenimiento y Conservación derivados del Contrato a sus proveedores. En virtud de lo anterior, ICAi responderá ante el Comité Técnico del Fideicomiso por cualquier contingencia derivada de la falta de pago de los materiales a sus proveedores, obligándose a sacarlo en paz de cualquier procedimiento que por tal concepto se origine y a indemnizarlo por los daños y perjuicios que, en su caso, le ocasione. ICAi garantiza la calidad de los Trabajos de Mantenimiento y Conservación y de los materiales que utilice para estos, obligándose a reemplazarlos, a su costa, en caso de cualquier defecto. Dicha calidad deberá ser validada por el laboratorio independiente que sea contratado para tal fin por el Fiduciario, con cargo al patrimonio del Fideicomiso y de conformidad a las instrucciones que al efecto reciba por parte del Comité Técnico del mismo. De igual forma, ICAi deberá suministrar, por su cuenta y riesgo, los equipos necesarios pare la ejecución de los Trabajos de Mantenimiento y Conservación, los cuales deberán ser adecuados para el uso que se les vaya a dar. ICAi será el único responsable por la transportación, descarga, almacenamiento, custodia y protección de los equipos necesarios para la ejecución de los Trabajos de Mantenimiento y Conservación. ICAi se obliga a efectuar, por su cuenta y riesgo, las gestiones y trabajos necesarios para construir, operar y desmantelar las oficinas o instalaciones temporales que requiera en el sitio de los trabajos, incluyendo, en su caso, tomas de agua, electricidad y demás elementos necesarios para el desarrollo de los Trabajos de Mantenimiento y Conservación. En todo caso, ICAi podrá disponer de los elementos que se localicen en el sitio, previa autorización por escrito de Mayab.

Trabajos Extraordinarios:

Cualquier trabajo extraordinario a los Trabajos de Mantenimiento y Conservación se podrá realizar con la aprobación del Comité Técnico del Fideicomiso, para lo cual ICAi presentará a Mayab una propuesta detallada de los trabajos extraordinarios de que se trate, la cual deberá haber sido previamente revisada por el Ingeniero Independiente, a fin de que Mayab la someta a la aprobación del Comité Técnico del Fidecomiso; en el entendido que dicho Comité Técnico (a) aprobará la propuesta presentada si la misma está justificada en la opinión (sin salvedades) que emita el Ingeniero Independiente, o (b) podrá aprobar o rechazar la propuesta si no está justificada en la opinión del Ingeniero Independiente, si dicha opinión contiene salvedades o si no se presenta. El pago de cualesquiera trabajos extraordinarios aprobados de conformidad con el párrafo anterior se realizará en la misma forma que el pago de la contraprestación por concepto de trabajos de mantenimiento mayor descrita en la Cláusula Vigésima Cuarta del Contrato.

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Obligaciones del Fiduciario:

el Fiduciario se obliga a: a) Cubrir los pagos de las estimaciones mensuales de ICAi, dentro de los 5 (cinco) días

hábiles posteriores a su recepción, siempre que dichas estimaciones y las facturas correspondientes se encuentren debidamente aprobadas por el Ingeniero Independiente, en los términos de la Cláusula Décima Primera del presente Contrato y siempre y cuando se cumpla con el Presupuesto de Conservación. En el evento de que no puedan ser conciliados la totalidad de los conceptos, se procederá a pagar los aceptados y los no conciliados serán incorporados, una vez conciliados, en la siguiente estimación.

b) Pagar el anticipo correspondiente a ICAi dentro de los 5 (cinco) días hábiles siguientes a la fecha en que el Fiduciario haya recibido dicha instrucción, respetando la prelación de pagos establecida en el Fideicomiso y conforme lo permitan los flujos de efectivo del propio Fideicomiso.

c) Los pagos se realizaren mediante transferencia a la institución bancaria y cuenta a nombre de ICAi y que al efecto esta señale por escrito al Fiduciario.

Funciones del Ingeniero Independiente:

El Ingeniero Independiente: a) Supervisará, vigilará, y revisará los Trabajos de Mantenimiento y Conservación y sus

avances, verificando que los mismos se realicen conforme a lo pactado en este Contrato y sus Anexos, así como a sus indicaciones de acuerdo a las Normas y Especificaciones de la SCT.

b) Revisará y conciliará los volúmenes ejecutados de los Trabajos de Mantenimiento y Conservación entregados por parte de ICAi.

c) Constatará el cumplimiento de los avances de los Trabajos de Mantenimiento y Conservación de acuerdo con el programa de ejecución contenido en el Anexo “4” del presente Contrato.

d) Supervisará la calidad de las muestras de los materiales que le entregue ICAi en los términos del presente Contrato, con la intervención del Laboratorio de Control de Calidad, contratado por el Fiduciario, con cargo al patrimonio del Fideicomiso y de conformidad a las instrucciones que al efecto reciba por parte del Comité Técnico del mismo para este fin.

e) El control de órdenes a ICAi, mediante la bitácora de obra, dónde se indicarán las modificaciones al Proyecto y las fechas relevantes en el desarrollo de los Trabajos de Mantenimiento y Conservación.

f) Revisará, conciliará y resolverá las estimaciones presentadas por el contratista, dentro los 3 (tres) días hábiles posteriores al recibo de las mismas.

Seguros y Fianzas: ICAi será el único responsable de los daños que llegare a ocasionar los Trabajos de Mantenimiento y Conservación. Por lo anterior, ICAi se obliga a contratar a su costa y a entregar al Fiduciario, en el domicilio de este último, en un plazo máximo de 15 (quince) días hábiles contados a partir de la firma del Contrato, un seguro de responsabilidad civil que cubra los daños que se pudieren ocasionar, tanto al sitio de los trabajos o a otros bienes propiedad del Fideicomiso, así como por daños a terceros que resulten de la realización de los Trabajos de Mantenimiento y Conservación, tanto en sus personas como en sus bienes, hasta por la cantidad de $3,000,000.00 (Tres Millones de Pesos 00/100 M.N.). De igual forma, ICAi deberá constituir en favor de y entregar a el Fiduciario las siguientes fianzas, otorgadas por una institución afianzadora legalmente autorizada para tal efecto y aprobadas por el Comité Técnico del Fideicomiso de entre las que se enlistan en el Contrato, las cuales deberán de ser entregadas al Fiduciario en un plazo máximo de 72 horas naturales siguientes a la fecha de la firma del presente Contrato o de la actualización anual del Anexo “4”: a) Fianza por el valor del anticipo otorgado para garantizar la debida inversión total o

parcial de aquellas cantidades entregadas a ICAi en cualquier tiempo del Contrato, en

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calidad de anticipo. La vigencia de esta fianza será hasta la total terminación de los Trabajos de Mantenimiento y Conservación a satisfacción del Comité Técnico del Fideicomiso o del Ingeniero Independiente y no podrá ser cancelada sin el consentimiento expreso y por escrito de éste.

b) Fianza por el 10% (diez por ciento) del valor del presupuesto anual de los trabajos de Mantenimiento y Conservación para garantizar el estricto y fiel cumplimiento de todas las obligaciones adquiridas por ICAi, incluyendo enunciativa más no limitativamente: la realización de los Trabajos de Mantenimiento y Conservación bajo las condiciones y características estipuladas en este Contrato; la buena calidad de los Trabajos de Mantenimiento y Conservación realizados, el pago de las penalidades estipuladas en este Contrato, así como la exhibición de la documentación correspondiente. La fianza estará vigente hasta que se cumpla a satisfacción del Comité Técnico del Fideicomiso o del Ingeniero Independiente, de la ejecución de los Trabajos de Mantenimiento y Conservación objeto del presente Contrato y será substituida a la recepción de dichos trabajos mediante la emisión del acta de entrega-recepción correspondiente (el “Acta de Entrega-Recepción”), por otra Fianza de Vicios Ocultos por el 10% del monto de los Trabajos de Mantenimiento y Conservación la cual deberá incluir el monto de dichos Trabajos de Mantenimiento y Conservación según se desprenden del Presupuesto de Conservación inicial más el o los Adendas y el importe de cualesquiera actualizaciones realizadas de conformidad con el presente. Esta Fianza permanecerá vigente por un año después de la fecha del Acta de Entrega-Recepción de los Trabajos de Mantenimiento y Conservación para responder de cualquier responsabilidad que resulte a cargo del fiado, permaneciendo en vigor durante la substanciación de todos los juicios o recursos que se interpongan, hasta que haya resolución definitiva de autoridad competente.

Caso Fortuito o Fuerza Mayor:

En caso de presentarse un evento de caso fortuito o fuerza mayor, la parte afectada deberá dar aviso a la otra parte del suceso, dentro de un plazo que no excederá de los 3 (tres) días naturales posteriores a la fecha de inicio del evento, para que de común acuerdo determinen las acciones a seguir y, en su caso, los ajustes y la reprogramación correspondiente. En caso de suspensión temporal, al reanudarse los trabajos seguirán rigiendo el Contrato y sus anexos, pudiendo existir un ajuste de precios unitarios por inflación y/o aumento en el precio de los insumos y/o en de la mano de obra, así como el reconocimiento a ICAi de los sobrecostos correspondientes.

Responsabilidad Laboral:

ICAi, respecto de los trabajadores que utilice para cumplir las obligaciones derivadas del Contrato, asume incondicionalmente el carácter de patrón y en consecuencia será la única responsable de la relación laboral que tenga con ellos y del pago de salarios y demás prestaciones laborales y de seguridad social, así como de las cuotas al Instituto Mexicano del Seguro Social, de las aportaciones al Instituto del Fondo Nacional para la Vivienda de los Trabajadores, del Impuesto Sobre la Renta y otros que se causen y de los conflictos que puedan surgir con el personal mencionado, incluyendo los de índole colectivo. ICAi se obliga a presentar al Fiduciario y al Ingeniero Independiente, los comprobantes de pago de las cuotas obrero-patronales producto del Contrato y del finiquito ante el IMSS del monto de los Trabajos de Mantenimiento y Conservación, para el ejercicio 2012 y subsecuentes mientras permanezca vigente el Contrato. ICAi se obliga a sacar en paz y a salvo al Fideicomiso, al Fiduciario y a los miembros del Comité Técnico del Fideicomiso de cualquier reclamación o demanda judicial o extrajudicial y administrativa que le formulen sus trabajadores o cualquier tercero y de cualquier otro requerimiento que respecto a ellos realicen las autoridades laborales o de seguridad social, u organismos sindicales y en caso contrario pagará al Fideicomiso cualquier gasto o costa que hubiere erogado por dichas circunstancias. El Fideicomiso tendrá derecho a proceder en su defensa y la obligación de informar a ICAi de cualquier contingencia que al respecto pudiera presentarse.

Retenciones y Pena El Fiduciario, conforme instrucciones del Comité Técnico del Fideicomiso e ICAi

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Convencional: convienen para el caso de incumplimiento total o parcial por parte de ICAi, la aplicación de las siguientes penas convencionales: a. El Ingeniero Independiente tendrá la facultad de verificar si los Trabajos de

Mantenimiento y Conservación se están ejecutando por ICAi de acuerdo con el programa pactado; para lo cual el Ingeniero Independiente comparará periódicamente contra el programa, el avance real y estimado de las mismas, e informará al Comité Técnico y al Fiduciario. Si como consecuencia de la comparación a que se refiere el párrafo anterior, el avance de los Trabajos de Mantenimiento y Conservación es menor de lo que debió realizarse, el Fiduciario, según lo instruya el Ingeniero Independiente, procederá a hacer las retenciones por las cantidades que resulten de multiplicar el 0.1% (cero punto uno por ciento) de la diferencia de dichos importes por el número de días transcurridos, desde la fecha del atraso en el programa, hasta la fecha en que ICAi de el aviso al Ingeniero Independiente y éste haya cumplido con las actividades de revisión, única y exclusivamente por las actividades no realizadas conforme al Programa. El Ingeniero Independiente informará al Comité Técnico y al Fiduciario. Estas retenciones serán determinadas únicamente en función de las actividades de los Trabajos de Mantenimiento y Conservación no ejecutados conforme al programa convenido y, por tanto, el Fiduciario realizará la devolución o retención de los montos retenidos en la fecha en que debiera realizarse el siguiente pago, previo informe y autorización del Ingeniero Independiente. Si al efectuarse la revisión correspondiente a la última actividad del programa procede hacer alguna retención, su importe se aplicará en beneficio del Fideicomiso, a título de pena convencional, por el simple retraso en la ejecución de los Trabajos de Mantenimiento y Conservación de acuerdo al programa a cargo de ICAi.

b. Si ICAi no inicia o concluye los Trabajos de Mantenimiento y Conservación en la fecha estipulada en el plazo de ejecución y en el programa, se le aplicarán las penas convencionales resulten de multiplicar el 0.1% (cero punto uno por ciento) del importe de los Trabajos de Mantenimiento y Conservación pendientes de ejecutar por cada día que transcurra desde la fecha de terminación pactada hasta el momento de su terminación. Independientemente de la retención o de la pena convencional que se aplique, el Comité Técnico del Fideicomiso podrá optar entre exigir el cumplimiento del Contrato, la rescisión del mismo y/o la contratación de los Trabajos de Mantenimiento y Conservación a un tercero, haciendo efectiva en su caso la fianza correspondiente.

Terminación Anticipada:

ICAi acepta que el Fiduciario, conforme instrucciones que al efecto reciba del Comité Técnico, podrá suspender total o parcialmente o dar por terminado anticipadamente el Contrato por causas debidamente justificadas tales como el incumplimiento de las obligaciones a su cargo establecidas en el Contrato o de violaciones a la normatividad existente y que serán notificadas previamente y por escrito a ICAi. La responsabilidad en este caso para el Fiduciario será la del pago de los Trabajos de Mantenimiento y Conservación recibidos hasta el día en que se haga efectiva la terminación anticipada del Contrato, más el pago de los gastos incurridos y los gastos no recuperables por ICAi, previo informe que al efecto reciba el Comité Técnico por parte del Ingeniero Independiente y así lo haya autorizado dicho Comité Técnico. En caso de suspensión de los Trabajos de Mantenimiento y Conservación, las partes de común acuerdo determinarán el plazo de duración y los costos que deberán reconocerse a ICAi para su pago en cuanto se reanuden los Trabajos de Mantenimiento y Conservación y, de no ser posible su reanudación, se procederá a dar por terminado el Contrato conforme a lo estipulado en el párrafo que antecede. En caso de suspensión se reconocerán a ICAi todos los tiempos muertos y gastos y costos en que hubiere incurrido con motivo de la misma. Este contrato podrá darse por terminado anticipadamente por cualquiera de las partes,

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bastando al efecto la notificación por escrito al Comité Técnico, en los casos a que se refieren los siguientes párrafos: a) En el caso de que cualquiera de las partes entre en un proceso de concurso mercantil o cualquier proceso similar ya sea de forma voluntaria o forzosa. b) En el caso de que cualquiera de las partes sea emplazada a huelga y por lo tanto no pueda llevar a cabo sus actividades en forma regular. En todo caso y, previa autorización por escrito del Comité Técnico, el presente Contrato podrá terminarse de forma anticipada mediante convenio por escrito, firmado por los representantes de las partes y procediendo a la liquidación de la siguiente manera: Se aplicarán los precios unitarios contratados a los conceptos ejecutados, de acuerdo al avance existente. En cuanto a los materiales y equipos adquiridos con el anticipo, el Fiduciario los adquirirá a los costos soportados por las facturas correspondientes y a los precios unitarios base del presupuesto presentado.

Ajuste de Costos: Cuando ocurran circunstancias de orden económico no previstas en el Contrato que determinen un aumento o reducción de los costos de los Trabajos de Mantenimiento y Conservación aún no efectuados conforme al programa pactado, dichos costos, cuando proceda, deberán ser ajustados atendiendo a los índices publicados por el Banco de México (INPP, Índices de precios productor para la actualización de costos), o por aquel que en su caso lo sustituya. Cuando el porcentaje del ajuste de los costos sea al alza, será ICAi quien lo promueva; si es a la baja, será el Ingeniero Independiente o el Fiduciario (previa instrucción del Comité Técnico) quien lo realice. ICAi, en su caso los contratistas, dentro de los 10 (diez) días naturales siguientes a la publicación de los índices aplicables al periodo que los mismos indiquen, deberán presentar por escrito la solicitud de ajuste de costos; transcurrido dicho plazo, se perderá el derecho de este último para reclamar el pago. El Ingeniero Independiente, dentro de los siguientes 5 (cinco) días naturales siguientes a la recepción de la solicitud, deberá emitir por escrito la resolución que proceda. En caso contrario, la solicitud se tendrá por aprobada. Los costos no se actualizaran si ICAi se encuentra en incumplimiento de sus obligaciones.

Incumplimiento: En caso de incumplimiento de las obligaciones que se deriven para las partes en virtud de la celebración del Contrato, la parte incumplida contará con un plazo de 15 (quince) días hábiles para subsanar el incumplimiento o para aclarar la situación, contados a partir del momento en que se notifique por escrito el mismo por la parte afectada.

Contraprestación: El Fiduciario, con cargo al patrimonio del Fideicomiso, se obliga a pagar a ICAi durante todo el término de vigencia del presente Contrato, las siguientes contraprestaciones: (i) Por cualesquiera actividades de mantenimiento menor, entendidas como aquellas que

así se identifiquen en el Presupuesto de Conservación vigente, los honorarios que por dicho concepto se reflejen en las facturas que, cumpliendo con los requisitos fiscales aplicables, sean presentadas por ICAi al Fiduciario dentro de los primeros 15 (quince) días hábiles del mes siguiente a aquel al que correspondan, siempre y cuando los montos amparados por las mismas se encuentren dentro del Presupuesto de Conservación. En caso contrario el Fiduciario únicamente procederá a su pago con la previa aprobación del Comité Técnico del Fideicomiso; y/o

(ii) Por cualesquiera actividades de mantenimiento mayor (conservación), entendidas como aquellas que así se identifiquen en el Presupuesto de Conservación vigente, las siguientes cantidades: (a) Un anticipo hasta por el equivalente al 25% (veinticinco por ciento) del costo de

los trabajos de que se trate dentro de los 15 (quince) días hábiles siguientes a que ICAi lo solicite al Fiduciario siempre que se encuentren previstos en Presupuesto de Conservación, pues de lo contrario únicamente se pagarán dentro de los 10

99

(diez) días hábiles siguientes a su aprobación por el Comité Técnico del Fideicomiso; y

(b) El saldo será liquidado por el Fiduciario por meses vencidos conforme a las estimaciones mensuales que, previamente aprobadas por el Ingeniero Independiente, ICAi presentará al Fiduciario acompañadas de las correspondientes facturas, debiendo realizar el pago correspondiente dentro de los 15 (quince) días hábiles siguientes a la recepción de dichas estimaciones.

Las cantidades descritas en la presente cláusula serán pagadas mediante transferencia electrónica de fondos a la cuenta a nombre de “ICAi que por escrito le notifique al Fiduciario. Las partes están de acuerdo en que los Trabajos de Mantenimiento y Conservación se contratan a Precios Unitarios en el entendido que dichos Precios Unitarios deberán estar contemplados dentro del Presupuesto de Conservación aprobado. Por lo anterior, la contraprestación prevista en la presente cláusula, comprende las provisiones de mano de obra, dirección técnica, equipo en general y todos los costos directos e indirectos, así como utilidad de cada uno de los conceptos señalados en el Presupuesto de Conservación (costo estimado de partidas) contenido en el Anexo “4”. Los conceptos no contemplados en dicho presupuesto serán presentados por ICAi al Ingeniero Independiente para su revisión, quien a su vez lo someterá para la autorización del Comité Técnico.

Vigencia: El Contrato iniciará su vigencia en el momento en que los CPOs hayan sido amortizados en su totalidad, y permanecerá vigente por un año calendario forzoso para ambas partes y será prorrogable automáticamente por periodos anuales completos, por lo que ICAi presentará ante el Comité Técnico del Fideicomiso su propuesta de Presupuesto de Conservación para el o los siguientes ejercicios, los cuales, una vez aprobados por el Comité Técnico del Fideicomiso en los términos del Contrato de Fideicomiso, sustituirán y se incorporarán al presente Contrato junto con el anexo que corresponda a los Trabajos de Mantenimiento y Conservación a desempeñar.

iv) Procesos judiciales, administrativos o arbitrales A la fecha del presente Prospecto no existe procedimiento judicial, administrativo o arbitral alguno pendiente, incluyendo procedimiento alguno relativo a quiebra o suspensión de pagos en el cual se encuentre o pudiere encontrarse involucrado el Operador, el Fiduciario o las demás personas involucradas en la Emisión de Certificados Bursátiles.

c) Estimaciones futuras En el año 2007 la Concesionaria contrató a SDG como consultor externo para realizar un estudio de aforos e ingresos de la Autopista Kantunil - Cancún, buscando utilizar dicho estudio como apoyo en el proceso de adquisición de la Concesión. Posteriormente, la Concesionaria solicitó a SDG varias actualizaciones de dicho estudio de manera anual, siendo la más reciente de julio de 2012, y cuyos resultados se recogieron en el reporte denominado “Actualización de modelo de demanda Concesión Mayab.” El objetivo de la actualización del reporte de SDG fue hacer un nuevo ajuste en las estimaciones de aforos e ingresos de la Concesión que incorporara puntos como información de tráfico de 2011 y parte del 2012, proyección de demanda, pronósticos del PIB actualizados y los efectos de los mejoramientos viales en la carretera Cancún - Tulúm y en la zona urbana de Cancún.

100

Como resultado de la citada actualización se desarrollaron estimaciones futuras de tráfico y recaudación para un caso base o situación actual, así como sensibilidades del mismo. Una vez construido el caso base, se modeló un escenario en el cual entran en operación el Tramo Adicional Tintal - Cedral y Tintal - Playa del Carmen, así como los entronques Tintal y Cedral que facilitan los intercambios entre el Tramo Adicional y la Autopista. De acuerdo a los resultados del estudio y las sensibilidades realizadas, se concluyó que la principal variable que afecta las proyecciones de tráfico e ingreso de la Autopista es el crecimiento de la economía mexicana, resumido en la variable PIB. Esta variable afecta por una parte el volumen de la actividad económica (reflejado, por ejemplo, en viajes comerciales) y el nivel de ingreso per cápita (afectando el uso de automóviles privados y otros modos de transporte como autobuses). Posteriormente, se realizó un análisis estocástico sobre el caso base de la Autopista más el Tramo Adicional utilizando simulaciones Monte Carlo, sensibilizando la principal variable sujeta a incertidumbre (en este caso el producto interno bruto o “PIB”). Como resultado de los análisis anteriormente mencionados, se determinaron los escenarios P50, P80 y P90, es decir los niveles de tráfico/ingreso que debieran ser excedidos en un 50%, 80% y 90% de los casos futuros. Por ejemplo, el escenario P90 representa el escenario más pesimista, ya que será superado en un 90% de los casos. Los escenarios de crecimiento del PIB nacional y del aforo por tramo y tipo de vehículo se detallan a continuación; en el entendido que se encuentran basados en estimaciones calculadas en base a información histórica y por ende pudiesen resultar inexactos sin responsabilidad alguna para el Fiduciario Emisor, Mayab, los Intermediarios Colocadores, el Representante Común y los Agentes Estructuradores.

101

Figura 21 - Escenarios de Crecimiento del PIB Nacional

PIB %

0.00.51.01.52.02.53.03.54.04.55.0

2012

2013

2014

2015

2016

2017

2018

2019

2020

2021

2022

2023

2024

2025

2026

2027

2028

2029

2030

2031

2032

Escenario Base Escenario Pesimista (Base -0.5%)

Escenario Optimista (Base +0.5%)

Fuente: SDG.

TPDA por Plaza, Movimiento y Tipo de Vehículo (Escenario P90) 2012 2013 2015 2020 2025 2030 2035 Kantunil–Valladolid Automóviles 2,082 2,189 2,801 3,924 4,903 5,865 6,617 B2-4(2) 159 156 150 144 144 144 144 C2(2) 87 92 136 188 238 287 323 C3-4(2) 48 50 89 111 190 225 272 C5-6(2) 64 67 14 117 120 310 366 C7+(2) 183 192 329 445 539 642 748 Total 2,624 2,746 3,521 4,930 6,133 7,473 8,469 Kantunil–Pisté Automóviles 293 308 348 491 589 693 783 B2-4(2) 23 23 22 21 21 21 21 C2(2) 4 5 5 7 8 9 10 C3-4(2) 0 0 0 0 0 0 0 C5-6(2) 0 0 0 0 0 0 0 C7+(2) 1 1 1 1 1 1 1 Total 321 336 376 520 619 724 816 Pisté–Valladolid Automóviles 233 243 303 417 511 593 716 B2-4(2) 30 29 28 27 27 27 27 C2(2) 2 2 3 4 5 6 7

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TPDA por Plaza, Movimiento y Tipo de Vehículo (Escenario P90) 2012 2013 2015 2020 2025 2030 2035 C3-4(2) 0 0 0 (0) 0 1 1 C5-6(2) 1 1 0 0 1 1 1 C7+(2) 0 0 0 0 0 0 0 Total 266 276 334 448 544 627 752 Valladolid–Cancún Automóviles 1,624 1,676 1,186 1,562 1,853 2,150 2,397 B2-4(2) 184 181 173 167 167 167 167 C2(2) 52 55 32 44 54 65 73 C3-4(2) 25 26 23 28 46 54 65 C5-6(2) 46 48 7 53 62 96 114 C7+(2) 158 166 93 124 150 177 208 Total 2,089 2,151 1,515 1,978 2,331 2,709 3,025 Valladolid–Holbox (1) Automóviles 0 0 3,089 4,036 4,871 5,703 6,393 B2-4(2) 0 0 0 0 0 0 0 C2(2) 0 0 20 26 32 38 43 C3-4(2) 0 0 25 32 47 55 65 C5-6(2) 0 0 12 27 18 125 147 C7+(2) 0 0 218 293 354 419 485 Total 0 0 3,362 4,415 5,321 6,340 7,133 Holbox–Cancún (1) Automóviles 0 0 208 270 260 729 1,672 B2-4(2) 0 0 0 0 0 0 0 C2(2) 0 0 35 47 58 69 77 C3-4(2) 0 0 127 179 212 252 292 C5-6(2) 0 0 214 264 314 389 447 C7+(2) 0 0 14 17 20 24 25 Total 0 0 598 777 864 1,463 2,513 Cedral–Tintál (1) Automóviles 0 0 797 1,134 1,382 1,631 1,828 B2-4(2) 0 0 0 0 0 0 0 C2(2) 0 0 135 174 209 244 273 C3-4(2) 0 0 21 26 30 34 39 C5-6(2) 0 0 26 32 36 42 47 C7+(2) 0 0 28 37 45 53 61 Total 0 0 1,008 1,402 1,702 2,004 2,247 Tintál–Playa del Carmen(1) Automóviles 0 0 2,176 2,727 3,135 4,161 5,660 B2-4(2) 0 0 28 30 30 30 30 C2(2) 0 0 322 404 477 551 614 C3-4(2) 0 0 208 256 295 346 393

103

TPDA por Plaza, Movimiento y Tipo de Vehículo (Escenario P90) 2012 2013 2015 2020 2025 2030 2035 C5-6(2) 0 0 366 488 570 660 752 C7+(2) 0 0 244 322 387 458 531 Total 0 0 3,343 4,226 4,894 6,206 7,980 Total Suma TPDA (cruces) Automóviles 4,232 4,415 10,907 14,560 17,504 21,524 26,066 B2-4(2) 397 389 402 389 389 389 389 C2(2) 146 153 687 895 1,081 1,269 1,419 C3-4(2) 73 77 493 633 820 968 1,127 C5-6(2) 110 116 639 981 1,119 1,622 1,874 C7+(2) 342 359 927 1,239 1,496 1,774 2,060 Total Suma TPDA (cruces) 5,301 5,509 14,056 18,696 22,409 27,546 32,935 TPDA Ponderado Automóviles 1,896 1,973 2,725 3,638 4,383 5,353 6,405 B2-4(2) 149 146 144 139 139 139 139 C2(2) 66 70 130 172 210 248 278 C3-4(2) 34 35 113 146 197 233 274 C5-6(2) 53 55 129 220 250 385 447 C7+(2) 168 176 244 327 394 468 545 Total TPDA Ponderado 2,401 2,490 3,486 4,642 5,574 6,827 8,087 (1) Nuevos Tramos entran en operación en julio del 2014. (2) B2-4: Autobús de 2 a 4 Ejes, C2: Camión de 2 Ejes, C3-4: Camión de 3 a 4 Ejes, C5-6: Camión de 5 a 6 Ejes, C7+: Camión de 7 o más Ejes.

Escenarios de Crecimiento de Aforo (Cruces) por Tramo y Tipo de Vehículo (Steer Davies Gleave)

2012-2035 TCAC (1)

Escenario P502012-2035 TCAC (1)

Escenario P802012-2035 TCAC (1)

Escenario P90Kantunil - Valladolid

Automóviles 5.9% 5.4% 5.2% B2-4 Ejes(3) (0.4%) (0.4%) (0.4%) C2 Ejes(3) 6.6% 6.1% 5.8% C3-4 Ejes(3) 9.7% 8.5% 7.8% C5-6 Ejes(3) 9.3% 8.4% 7.9% C7+ Ejes(3) 7.1% 6.6% 6.3% Kantunil - Pisté

Automóviles 5.2% 4.7% 4.4% B2-4 Ejes(3) (0.4%) (0.4%) (0.4%) C2 Ejes(3) 4.5% 4.0% 3.8% C3-4 Ejes(3) No Significativo No Significativo No Significativo

104

Escenarios de Crecimiento de Aforo (Cruces) por Tramo y Tipo de Vehículo (Steer Davies Gleave)

2012-2035 TCAC (1)

Escenario P502012-2035 TCAC (1)

Escenario P802012-2035 TCAC (1)

Escenario P90C5-6 Ejes(3) No Significativo No Significativo No Significativo C7+ Ejes(3) 5.3% 4.7% 4.5% Pisté - Valladolid

Automóviles 6.1% 5.4% 5.0% B2-4 Ejes(3) (0.4%) (0.4%) (0.4%) C2 Ejes(3) 5.5% 5.0% 4.8% C3-4 Ejes(3) 4.3% 4.2% 4.1% C5-6 Ejes(3) 10.0% 6.5% 2.9% C7+ Ejes(3) 6.7% 6.3% 6.1% Valladolid - Cancún

Automóviles 2.3% 1.9% 1.7% B2-4 Ejes(3) (0.4%) (0.4%) (0.4%) C2 Ejes(3) 2.2% 1.8% 1.5% C3-4 Ejes(3) 5.9% 4.9% 4.3% C5-6 Ejes(3) 5.8% 4.7% 4.0% C7+ Ejes(3) 1.9% 1.5% 1.2% Valladolid - Holbox 2014-2035 TCAC (1)(2) 2014-2035 TCAC (1)(2) 2014-2035 TCAC (1)(2)

Automóviles 4.3% 4.0% 3.8% B2-4 Ejes(3) No Significativo No Significativo No Significativo C2 Ejes(3) 4.6% 4.2% 4.0% C3-4 Ejes(3) 8.9% 8.0% 7.4% C5-6 Ejes(3) 14.0% 13.4% 13.1% C7+ Ejes(3) 4.7% 4.4% 4.2% Holbox - Cancún 2014-2035 TCAC (1)(2) 2014-2035 TCAC (1)(2) 2014-2035 TCAC (1)(2)

Automóviles 13.0% 11.6% 10.7% B2-4 Ejes(3) No Significativo No Significativo No Significativo C2 Ejes(3) 4.7% 4.3% 4.2% C3-4 Ejes(3) 4.5% 4.4% 4.4% C5-6 Ejes(3) 4.1% 3.9% 3.8% C7+ Ejes(3) 3.8% 3.4% 3.2% Cedral - El Tintál 2014-2035 TCAC (1)(2) 2014-2035 TCAC (1)(2) 2014-2035 TCAC (1)(2)

Automóviles 4.7% 4.3% 4.2% B2-4 Ejes(3) No Significativo No Significativo No Significativo C2 Ejes(3) 4.2% 3.8% 3.7% C3-4 Ejes(3) 3.6% 3.3% 3.2%

105

Escenarios de Crecimiento de Aforo (Cruces) por Tramo y Tipo de Vehículo (Steer Davies Gleave)

2012-2035 TCAC (1)

Escenario P502012-2035 TCAC (1)

Escenario P802012-2035 TCAC (1)

Escenario P90C5-6 Ejes(3) 3.5% 3.2% 3.0% C7+ Ejes(3) 4.7% 4.2% 4.0% Tintál - Playa del Carmen 2014-2035 TCAC (1)(2) 2014-2035 TCAC (1)(2) 2014-2035 TCAC (1)(2)

Automóviles 6.0% 5.3% 4.9% B2-4 Ejes(3) 0.4% 0.4% 0.4% C2 Ejes(3) 3.8% 3.5% 3.3% C3-4 Ejes(3) 3.8% 3.4% 3.3% C5-6 Ejes(3) 4.1% 3.7% 3.6% C7+ Ejes(3) 4.7% 4.3% 4.0% 2012-2035 TCAC (1)

Escenario P502012-2035 TCAC (1)

Escenario P802012-2035 TCAC (1)

Escenario P90Total Suma TPDA (cruces) Automóviles 9.2% 8.6% 8.2% B2-4 Ejes(3) (0.1%) (0.1%) (0.1%) C2 Ejes(3) 11.1% 10.6% 10.4% C3-4 Ejes(3) 13.8% 13.0% 12.6% C5-6 Ejes(3) 14.0% 13.4% 13.1% C7+ Ejes(3) 8.9% 8.4% 8.1% Total TPDA Ponderado Automóviles 6.3% 5.8% 5.4% B2-4 Ejes(3) (1.2%) (0.3%) (0.3%) C2 Ejes(3) 7.1% 6.7% 6.4% C3-4 Ejes(3) 10.8% 10.0% 9.5% C5-6 Ejes(3) 10.7% 10.1% 9.7% C7+ Ejes(3) 6.0% 5.5% 5.3%

(1) Tasa de Crecimiento Anual Compuesta. (2) Tasa de crecimiento calculada a partir del año de inicio de operaciones de Los Nuevos Tramos (2014-2035). (3) B2-4: Autobús de 2 a 4 Ejes, C2: Camión de 2 Ejes, C3-4: Camión de 3 a 4 Ejes, C5-6: Camión de 5 a 6 Ejes, C7+: Camión de de 7 o más Ejes.

De la revisión de las proyecciones actualizadas de PIB y aforos se obtuvieron las siguientes proyecciones de ingresos:

106

Figura 23 - Escenarios de Crecimiento de Ingresos

Millones de Pesos de Enero del 2008 con IVA(1)

250

750

1,250

1,750

2,250

2011

2012

2013

2014

2015

2016

2017

2018

2019

2020

2021

2022

2023

2024

2025

2026

2027

2028

2029

2030

2031

2032

P50 P80 P90

Nota: (1) El modelo de Steer Davies Gleave trabaja en pesos reales de 2008 sin estimar inflación. Fuente: Steer Davies Gleave.

Respecto a los gastos proyectados, la Concesionaria elaboró un presupuesto multianual de los montos a ejercer por concepto y año. La Concesionaria solicitó al Ingeniero Independiente que emitiera una opinión técnica respecto de la viabilidad técnica y económica del presupuesto multianual para el periodo 2012-2032 en los rubros de gastos de operación y administración, y gastos de mantenimiento (mantenimiento menor) y conservación (mantenimiento mayor). El Ingeniero Independiente concluyó que el presupuesto de mantenimiento y conservación rutinaria y mayor presentado es adecuado dadas las características y condiciones del activo y la región, y cubre las necesidades de conservación en base a los requerimientos de la SCT. Adicionalmente, concluyó que los presupuestos elaborados por la Concesionaria son adecuados y validó que los montos proyectados y utilizados en el modelo financiero cubren la vida del activo durante el plazo estipulado de la Concesión. Dichos presupuestos fueron utilizados de igual forma en el diseño de la estructura financiera de la transacción descrita en el presente documento. A continuación se detallan las estimaciones de los gastos mencionados:

107

Estimaciones de Gastos

Cifras en miles de pesos constantes a enero 2012, excepto donde se indique lo contrario

Año

Gastos de Operación y Administración

Mantenimiento (mantenimiento menor o rutinario)

Conservación (mantenimien-

to mayor)

Kantunil-Cancún (A4-S) Nuevos Tramos (A2) Gastos

Por Cabina

Número de

Cabinas Total

Manteni-miento

Km/CarrilNúmero de Kilómetros Total

Manteni-miento

Km/CarrilNúmero de Kilómetros Total

2012 2,150 12 25,800 31 900 27,900 40 30 1,200 66,028

2013 2,150 16 34,400 31 900 27,900 40 150 6,000 66,028

2014 2,150 16 34,400 31 900 27,900 40 150 6,000 66,028

2015 2,150 16 34,400 31 900 27,900 40 150 6,000 66,028

2016 2,150 16 34,400 31 900 27,900 40 150 6,000 66,028

2017 2,150 16 34,400 31 900 27,900 40 150 6,000 180,967

2018 2,150 16 34,400 31 900 27,900 40 150 6,000 66,028

2019 2,150 16 34,400 31 900 27,900 40 150 6,000 0

2020 2,150 16 34,400 31 900 27,900 40 150 6,000 0

2021 2,150 16 34,400 31 900 27,900 40 150 6,000 114,939

2022 2,150 16 34,400 31 900 27,900 40 150 6,000 302,857

2023 2,150 16 34,400 31 900 27,900 40 150 6,000 302,857

2024 2,150 16 34,400 31 900 27,900 40 150 6,000 0

2025 2,150 16 34,400 31 900 27,900 40 150 6,000 114,939

2026 2,150 16 34,400 31 900 27,900 40 150 6,000 0

2027 2,150 16 34,400 31 900 27,900 40 150 6,000 0

2028 2,150 16 34,400 31 900 27,900 40 150 6,000 0

2029 2,150 16 34,400 31 900 27,900 40 150 6,000 417,796

2030 2,150 16 34,400 31 900 27,900 40 150 6,000 302,857

2031 2,150 16 34,400 31 900 27,900 40 150 6,000 0

2032 2,150 16 34,400 31 900 27,900 40 150 6,000 0

Las estimaciones contenidas en este Prospecto se realizaron con la información disponible a octubre de 2011. Cualquier cambio en las variables de estimación podría resultar en una variación de los resultados mostrados con anterioridad. Por su parte, los supuestos de aforo, ingresos y gastos presentados anteriormente arrojan los siguientes escenarios de amortización para los Certificados Bursátiles Fiduciarios:

108

Figura 24 - Evolución de la Deuda Total por Tipo de Emisión (P>90)

(Cifras en miles de Pesos)

0

1,000,000

2,000,000

3,000,000

4,000,000

5,000,000

2012

2013

2014

2015

2016

2017

2018

2019

2020

2021

2022

2023

2024

2025

2026

2027

2028

2029

2030

2031

2032

2033

2034

Serie A Serie B

Ni el Fiduciario Emisor, ni Mayab, ni los Intermediarios Colocadores, ni el Representante Común, ni los Agentes Estructuradores pueden asegurar que las estimaciones y pronósticos de aforos e ingresos de la Autopista previstas en el presente Prospecto o en el reporte que sirve de fuente a esta sección, se verifiquen en la realidad. d) Fideicomitentes u originadores La actividad principal de la Concesionaria es la construcción, explotación y conservación de la Autopista en los términos del Título de Concesión, obteniendo ingresos por concepto de Cuotas de Peaje y servicios auxiliares, los cuales provienen en su totalidad del público en general. Empresas ICA es dueña del 100% de la Concesionaria a través de su subsidiaria CONOISA. Empresas ICA ha realizado diversas bursatilizaciones de activos de infraestructura y otros contratos de prestación de servicios en los últimos años. Finalmente, la Concesionaria cuenta también con experiencia en monetizaciones al haber llevado a cabo la bursatilización de los Derechos de Cobro Originales en el año 2002 a través del Fideicomiso Emisor de CPOs. e) Deudores relevantes El Fideicomiso no tiene deudores relevantes debido a que su finalidad principal consiste en la Emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios en los términos del presente Prospecto y del Título correspondiente, y su activo principal son los Derechos de Cobro que sirven como fuente de pago del principal, los intereses y cualquier otro monto pagadero conforme a dichos valores.

Plazo de la Emisión de los Certificados Bursátiles Fiduciarios

109

Los Derechos de Cobro dependen de los ingresos derivados de las Cuotas de Peaje, es decir del número de vehículos que utilicen la Autopista y paguen peaje por dicho servicio, así como de servicios auxiliares que pudiera prestar la Concesionaria. Diversos factores determinan el tráfico de la Autopista, incluyendo cambios demográficos, condiciones económicas, desarrollo de infraestructura en la zona, estacionalidad, estabilidad social y ajuste de tarifas de cuotas de peaje, entre otros.

f) Administradores u operadores

i) Experiencia de Mayab y sus afiliadas como operadores de autopistas de cuota La Concesionaria cuenta con la Concesión desde el año de 1990 y ha obtenido su extensión hasta el 5 de diciembre 2050. Tanto Empresas ICA como CONOISA cuentan actualmente, directa o indirectamente, con diversas concesiones y contratos en el sector carretero. La principal concesión de CONOISA es el Túnel de Acapulco en México (TUCA). Bajo la nueva estructura de PPS ha obtenido las concesiones de las carreteras Irapuato-La Piedad y Querétaro-Irapuato a través de su subsidiaria Red de Carreteras de Occidente, S.A.P.I. de C.V., mientras que bajo el esquema mixto ha obtenido las concesiones de Nuevo Necaxa-Tihuatlán, Río Verde-Ciudad Valles y Mitla-Tehuantepec a través de sus subsidiarias Autovía Necaxa-Tihuatlán, S.A. de C.V., ICA San Luis S.A. de C.V. y Autovía Mitla-Tehuantepec, S.A. de C.V., respectivamente, así como la concesión de 558 kilómetros correspondientes a las autopistas Maravatío-Zapotlanejo, Guadalajara-Zapotlanejo, Zaplotanejo-Lagos de Moreno y León-Lagos-Aguascalientes, como parte del consorcio al que se le adjudicó el primer paquete del Fideicomiso de Apoyo para el Rescate de Autopistas Concesionadas (FARAC), también a través de su subsidiaria Red de Carreteras de Occidente, S.A.P.I. de C.V. De igual forma, el 24 de marzo de 2009, a través de la subsidiaria Libramiento ICA La Piedad, S.A. de C.V., se obtuvo una concesión a 30 (treinta) años para (a) la construcción, operación, explotación, conservación y mantenimiento del Libramiento La Piedad, de 21.38 kilómetros y (b) la modernización de 38.8 kilómetros de la carretera Federal libre 110, en los estados de Guanajuato y Michoacán, y 7.32 kilómetros de la carretera 90. En 2008, CONOISA inició su participación en el proyecto Río de los Remedios-Ecatepec con una participación del 50% en Viabilis, S.A. de C.V., contratista para la construcción y financiamiento de obras públicas. El proyecto, de $6,023 millones de Pesos, se relaciona con el entubamiento del río y la construcción de una autopista de peaje de altas especificaciones de 25.5 kilómetros sobre la misma en las áreas metropolitanas de la Ciudad México y del Estado de México. En junio de 2009 y a efecto consolidar integralmente su participación en Viabilis de conformidad con las Normas de Información Financiera (NIF), ICA incrementó su participación de 50% en ésta con una 1 acción adicional y llevó a cabo distintas acciones para tener el control de la misma. En el siguiente cuadro se muestra cierta información relacionada con las concesiones de autopistas, puentes y túneles en las que Empresas ICA y CONOISA participan actualmente, ya sea a través de subsidiarias o de filiales al 31 de diciembre de 2011:

110

Millones de Pesos

Autopistas en Operación

Porcentaje de Participación

Accionaria

Longitud / Capacidad (1) Tipo de Concesión Inicio de

Operaciones Terminación de

Concesión

Túnel de Acapulco (TUCA)

100% 3 Peaje 1996 2033

RCO (FARAC 1) (2) 18.7% 725 PPS+Peaje 2007 2037

Autopistas en Operación

Longitud / Capacidad (1) Tipo de Concesión Inicio de

Operaciones Terminación de

Concesión Del Mayab 100% 250 Peaje 2008 (3) 2050

Autopistas En Construcción Río Verde - Cd. Valles

100% 113 PPS+Peaje 2012 2027

Libramiento La Piedad

100% 21 Peaje 2012 2039

Nvo Necaxa - Tihuatlán

50% 85 PPS+Peaje 2013 2037

Mitla - Tehuantepec 100% 169 PPS+Peaje 2015 2030 Autovía Urbana Sur 30% 16 Peaje 2013 2040 Río de los Remedios (4)

100% 26 Peaje 2011 N/A

Otros Proyectos en Operación PTAR Cd. Acuña 100% 0.45 Tarifa CPS 1998 2020 Acueducto II 42.5% 1.5 Tarifa CPS 2011 2027 Otros Proyectos En Construcción Acueducto El Realito 50.9% 1 Tarifa CPS 2013 2034 PTAR Agua Prieta 50% 8.5 Tarifa CPS 2013 2029 PTAR Atononilco 10.2% 42 Tarifa CPS 2013 2035 CPS Sonora 100% NA Tarifa CPS 2012 2032 CPS Jalisco 100% NA Tarifa CPS 2012 2032

(1) Longitud de carreteras en Km y Capacidad en proyectos de agua en m3 /s (2) Incluye: Irapuato- La Piedad y Querétaro- Irapuato (3) Año de Adquisición (4) Operación Parcial, fecha estimada para entrega de fase 3 en 4T12, Obra pública financiada en largo plazo PTAR= Planta de Tratamiento de Aguas Residuales Fecha de inicio de operaciones estimado

Mayab cuenta con personal calificado, con una plantilla actual que consta de entre 243 y 263 empleados en áreas como dirección, operaciones, publicidad, finanzas y contabilidad, aspectos técnicos y administrativos (ver Sección 3) LA OPERACIÓN DE BURSATILIZACIÓN - b) Patrimonio del Fideicomiso - (iii) Contratos y acuerdos - b) Contrato de Operación y Mantenimiento de este Prospecto). La actividad principal de la Concesionaria es la construcción, operación, explotación, conservación y mantenimiento de la Autopista conforme al Título de Concesión otorgado por la SCT, obteniendo ingresos por concepto de Cuotas de Peaje y servicios auxiliares, los cuales provienen en su totalidad de los usuarios de la Autopista, así como los trabajos de mantenimiento rutinario y mayor. La Concesionaria ha desarrollado y llevado a cabo una estrategia de negocios que ha logrado una transición eficiente de la administración anterior a la compra a la actual, creando soluciones que beneficien a los usuarios de la Autopista y les permitan hacer frente ante circunstancias inesperadas, como lo fue la crisis económica mundial.

111

La Concesionaria ha puesto en marcha una serie de proyectos que le permitan cumplir con sus metas de corto plazo, como lo es mejorar el nivel de servicio y desarrollar una mejor eficiencia operativa. Dichos proyectos, de forma enunciativa más no limitativa, son los siguientes:

ii) Programas de mercadotecnia Con el fin de promover los beneficios asociados al uso de la Autopista, Mayab ha realizado continuas campañas de mercadotecnia. Gracias al estudio elaborado por Servicios Peninsulares de Mercadotecnia S.C.P., se ha encontrado que de acuerdo a las preferencias de los usuarios, los principales orígenes y destinos de la Autopista son Mérida y Cancún, siendo los principales motivos de viaje los negocios y el paseo. Se espera que los principales orígenes y destinos de los usuarios del Tramo Adicional sean Playa del Carmen al sur del Estado de Quintana Roo, y al norte conectado al Puerto de Chiquilá para ir a Kantunilkin como cabecera Municipal y a la Isla de Holbox como destino turístico. Se espera que los programas de mercadotecnia tengan un impacto positivo en el tráfico de la Autopista, en conjunto con la incorporación del flujo vehicular de la carretera federal a la Autopista Mérida-Cancún y el Tramo Adicional.

Programas 2012:

Reforzar alianzas de negocios con el mercado cautivo. Se implementarán visitas a las empresas para determinar las causas de su reducción de cruces y encontrar una solución que se adecue a sus necesidades.

Recuperar la cartera de usuarios que ya no utilizan la Autopista.

Detectar nuevos nichos de mercado y ofrecerles los beneficios actuales de utilizar la Autopista

(incluyendo el Tramo Adicional).

Actualización de la página web de la Concesionaria.

Puesta en marcha de la sala de exhibición ubicada en la isla de servicios del km 153+000 con el fin de apoyar a pintores, escultores y artesanos de la región y contar con Internet para aquellos usuarios que viajan por negocios.

Promoción publicitaria con trípticos. Se entregarán en las casetas en temporadas vacacionales y

en los eventos que se realicen en Chichén-Itzá, con información de los servicios con que cuentan los usuarios al transitar por la Autopista.

Difundir la seguridad de la Autopista comparada con la carretera federal 180.

Introducción de diversas formas de pago electrónico y telepeaje (tarjeta IAVE). El 67% de los

usuarios que transitan en la Autopista paga en efectivo, por lo que se ofrecerán diversas formas de pago electrónico.

Mejora de los servicios al usuario (tiendas de conveniencia, servicio de café y de combustible,

información turística, auxilio vial, ambulancias y seguridad con policía federal y estatal).

112

Introducción del Telepeaje (tarjeta IAVE) en 2012.

Promoción de destinos turísticos mediante mantas publicitarias con estructuras espectaculares en

los Estados de Quintana Roo y Yucatán.

Puesta en servicio de un parador integral en el entronque Tintal.

iii) Programa de señalización inductiva A través de la instalación de señalamientos inductivos y turísticos se ha logrado encausar a los usuarios a la Autopista. Esto ha permitido mejorar la imagen ante los usuarios y a partir del 2009 el estatus de “Autovía” es ya conocido.

iv) Programa de facturación en tiempo real En 2009, el marco regulatorio sufrió una serie de reformas que obligan a todos los concesionarios a proveer de facturas a todos sus usuarios, incluyendo a los que pagan en efectivo, como único documento válido para la deducción de impuestos. En el caso de la Autopista, a partir del 1 de junio de 2011 los usuarios pueden ya imprimir sus facturas a través de la página de Internet www.autovia.com.mx/mayab, la cual aparece en el boleto de peaje ofreciendo un beneficio para el usuario que de inmediato obtiene su factura, ya que ésta es enviada vía correo electrónico, con ahorro en tiempo y costo. Esta solución cumple con los requisitos contables y con reglas que al efecto ha establecido la Secretaría de Hacienda y Crédito Público. Con el uso de esta nueva tecnología también se pretende en el primer semestre del 2012 que el usuario tenga acceso vía Internet para la revisión de sus cruces y estado de cuenta en línea, proporcionándole así información oportuna para su empresa.

v) Mejora en los servicios A través de encuestas los usuarios han indicado que un área clave para el éxito de una carretera es el aspecto de los servicios proporcionados. En respuesta a dichos resultados, en una primera etapa se ha mejorado la imagen de la isla de servicios de la Autopista, rehabilitado las estructuras espectaculares con mantas de destinos turísticos, reforestado las áreas verdes e incrementado el número de tiendas de conveniencia de alto prestigio, como la franquicia Italian Coffee, quienes iniciaron actividades en el mes de diciembre de 2009. Además, en las casetas de peaje se cuenta con módulos turísticos que son atendidos por personal calificado de la Secretaría de Turismo del Estado de Yucatán. Asimismo el proyecto contempla que en 2012 los servicios de venta de combustible en las islas de servicio ubicadas en los kilómetros 153+300 y 280+000 sean categoría 3 estrellas, que es la máxima calificación en esta categoría de servicios y deberán contar además con servicios primordiales de abastecimiento, como es el caso de tiendas de conveniencia, servicio de lavado y aspirado de vehículos, centro de lubricación, baños y teléfonos públicos, estacionamiento para tráilers y sistemas de alta tecnología que garanticen un mejor servicio.

113

La adición del Tramo Adicional contempla la construcción de un parador integral con tiendas de autoservicio y áreas de estacionamiento para camiones y tráilers en el entronque Tintal.

vi) Programa de tarjetas de prepago En el año 2009 la Concesionaria firmó convenios con transportistas e implementó el cruce de camiones en 2010 con el uso de tarjetas inteligentes. En el segundo semestre de 2011 se trabajó en la implementación del prepago con pequeñas y medianas empresas a fin de crear una solución para el pago de peaje sin necesidad del uso de efectivo. Actualmente la Concesionaria se encuentra trabajando con compañías de transportistas en la implementación de tarjetas de proximidad y crédito a 45 días para el pago del peaje, lo cual representa una gran oportunidad para incorporar el uso del Telepeaje mediante el programa IAVE, ya que muchos usuarios prefieren el pago con medios electrónicos, y representan otra manera para estrechar los lazos con transportistas.

vii) Reducción de evasión y comportamientos ilegales La Concesionaria ha identificado algunos accesos irregulares e ilegales a lo largo de la Autopista, por lo cual fue necesario cerrar con barreras metálicas y zanjas ciertos tramos de la misma. Actualmente se negocia con la SCT y los municipios la formalización de caminos paralelos con el fin de impedir la evasión de peajes y la entrada de conductores que ponen en riesgo la seguridad de los usuarios. Este programa es permanente y a la fecha se han cerrado el 80% de los accesos ilegales, con lo que se estima que se ha reducido la evasión en más del 90%.

viii) Optimización del Programa de Descuentos Un estudio realizado en los años de 2009 y 2010 por el Dr. Alonso Vera Salazar, en el que se aplicó a la Autopista Kantunil-Cancún el proceso formal de planeación tarifaria empleando modelos econométricos para identificar las tarifas óptimas para sus ingresos, contempló eliminar los descuentos a transportistas y otorgar un crédito comercial de 45 días al amparo de un convenio. Por otra parte, a través de estudios de tarifas se continúa con descuentos sólo a clientes con posibilidad de crecimiento en el aforo (de mayor elasticidad) para aumentar la participación del mercado y por ende el número de usuarios y los ingresos.

ix) Eficiencias Operativas Con el fin de hacer más eficientes los gastos de operación y mantenimiento de la Autopista se implementaron medidas como la modernización del Sistema de Registro Vehicular (SRV) con liquidación mediante estación remota, el cobro electrónico con tarjetas inteligentes, la facturación electrónica, el Sistema de Inventarios y Análisis de Accidentalidad con GPS. En el año 2012 la Concesionaria continúa trabajando en la implementación del Telepeaje mediante el uso de TAGs (cobros electrónicos con tarjetas crédito con terminales punto de venta) y en implementar en la plataforma de facturación electrónica la forma de pago anticipado.

x) Mantenimiento de la Autopista La Concesionaria continúa haciendo un esfuerzo para mejorar las condiciones de la Autopista y los niveles de servicio para cumplir los estándares establecidos por el Título de Concesión. De esta forma se vienen realizando más labores de conservación mayor correctiva (v.gr. IRI (índice de rigurosidad), roderas, fricción, etc.) para mejorar las condiciones del activo y reducir el costo del mantenimiento

114

preventivo para garantizar el buen estado de la infraestructura (superficie de rodamiento, estructuras, señalamiento y derecho de vía). El mantenimiento menor se realiza para mantener en óptimas condiciones la Autopista atendiendo los siguientes conceptos:

Mantenimiento del derecho de vía y del camellón central, controlando el crecimiento de la maleza para garantizar la visibilidad de los señalamientos;

Pintura de alineamiento en la superficie de rodamiento (se pinta dos veces al año con líneas de 20 cms. de ancho continuas y discontinuas);

Reposición del señalamiento vertical (se efectúa en función a los daños causados por accidentes o deterioro de la señal cambiando al año un promedio de 300 señales);

Reposición de vialetas para reforzar el señalamiento horizontal y para comodidad del usuario (se reponen 12,000 piezas anualmente a todo lo largo de la Autopista);

Fantasmas o alineamiento vertical (se instalan 12,000 fantasmas para el control de los accesos ilegales y seguridad del usuario, además se instalan barreras al límite del derecho de vía, y se abren zanjas para evitar el paso a vehículos);

Bacheo y re-nivelaciones en áreas muy puntuales sobre la superficie de rodamiento dañada; Pintura en estructuras (puentes), y Limpieza de obras de drenaje.

La conservación mayor de la Autopista se lleva a cabo de acuerdo la estrategia de conservación de pavimentos, mediante la rehabilitación con corte en frío para retirar la capa deformada y la colocación de una microcarpeta de 3 cms. de espesor. En 2009 se rehabilitaron 67 kilómetros, en 2010 101 kms-carril, en 2011 91 kms-carril y en 2012 se busca rehabilitar 93 kms-carril.

xi) Seguridad y accidentes El Sistema de Gestión de Seguridad Vial está ya en funcionamiento en la Autopista y consiste en evaluar la situación actual de accidentalidad y la evolución de los tramos conflictivos, así como dar seguimiento a las actividades correctivas. La evaluación de la alerta para actuar en un tramo conflictivo se conforma con la identificación de Puntos Negros, siendo una normativa de la SCT con un reducido horizonte en tiempo y longitud (un año y 200 mts.). Con esta idea se han implementado acciones clave para reducir accidentes, como:

o Prevención: Se han instalado Brigadas de Seguridad Vial para identificar puntos potenciales de accidentes que proponen acciones de corrección y dan seguimiento a las acciones para eliminar los peligros potenciales.

o Solución a Problemas Identificados: Se han instalado diversos mecanismos tales como

radares de velocidad, señalización restrictiva, reductores de velocidad y franjas de seguridad.

o Interacción con Instituciones: Se refiere a la coordinación con organismos públicos para

dar seguridad con campañas permanentes con la participación de la policía local del Estado de Yucatán y la Policía Federal.

115

La Autopista cuenta actualmente con un bajo índice de riesgo. Desde abril del 2008 en que inició operaciones con ICA Infraestructura se han implementado acciones para reducir los tramos de concentración de accidentes, tramos y puntos negros, tal como se muestra en la siguiente tabla. Índice de Riesgo 2007 2008 2009 2010 2011 Prom. Anual MAYAB KANTUNIL-CANCÚN 19.09 12.86 12.86 9.13 5.39

Se continúa con una campaña permanente de seguridad vial cuyo objetivo es disminuir los accidentes en toda la Autopista y sensibilizar a los usuarios sobre la importancia de respetar los límites máximos de velocidad. Adicionalmente se continúa con el programa de atención al usuario con diversos servicios como las ambulancias de la Cruz Roja Mexicana con paramédicos certificados, vehículos de auxilio vial con mecánicos calificados, servicio gratuito de café por las noches y apoyo de la policía local y federal en casetas y tramos carreteros, respectivamente, así como de los “Ángeles Verdes” en los estados de Yucatán y Quintana Roo. Finalmente, se busca prevenir accidentes con la participación del personal de operación en las estaciones de cobro con mensajes verbales a los usuarios, tales como “Utilice su cinturón de seguridad”, “No maneje cansado”, “Respete los límites de velocidad”, etc.

g) Otros terceros obligados con el Fideicomiso o los Tenedores En ciertos supuestos que se describen en el Contrato de Fideicomiso, los recursos líquidos del Fondo para Gastos de Operación y Mantenimiento y del Fondo de Reserva para el Servicio de la Deuda y el Fondo para la Construcción, podrán ser sustituidos por cartas de crédito standby sin recurso, a favor del Fideicomiso, emitidas por una institución de crédito que cuente con un calificación crediticia igual o superior a la calificación inicial otorgada por las Agencias Calificadoras a los Certificados Bursátiles Fiduciarios, en cuyo caso el Fiduciario deberá proceder a liberar los recursos correspondientes, mismos que deberán ser aplicados a los mismos conceptos y en el mismo orden de prelación que el producto de los Derechos de Cobro, es decir, a cubrir (i) Gastos Corrientes; (ii) Operación y Mantenimiento; (iii) Conservación; (iv) Servicio de la Deuda; (v) Fondo de Reserva para el Servicio de la Deuda, y (vi) Fondo de Remanentes. La Concesionaria (i) entregará al Fiduciario una Carta de Crédito para garantizar su aportación al Fondo para la Construcción (salvo que dicha aportación se realice en efectivo al Fiduciario, en cuyo caso la Carta de Crédito correspondiente podrá ser cancelada o no entregarse), y (ii) estará facultado para entregar al Fiduciario la o las Cartas de Crédito en sustitución de su obligación de constituir y mantener en efectivo, ya sea total o parcialmente, el Fondo para Gastos de Operación y Mantenimiento y el Fondo de Reserva para el Servicio de la Deuda en las subcuentas para los Fondos del Fideicomiso respectivas. En caso de que en cualquier momento durante la vigencia del Fideicomiso, la o las Cartas de Crédito no cumplan con los requisitos establecidos en la definición de dicho término o no fueren suficientes para garantizar el monto de la aportación de Mayab al Fondo para la Construcción, la disponibilidad del Fondo para Gastos de Operación y Mantenimiento, y la disponibilidad del Fondo de Reserva para el Servicio de la Deuda, según sea el caso, el Fiduciario deberá (i) notificar tal situación al Comité Técnico, a la Concesionaria y al Representante Común, a más tardar al día siguiente de que tenga conocimiento de ello, y (ii) en el caso de la o las Cartas de Crédito para garantizar la disponibilidad del Fondo para Gastos de Operación y Mantenimiento y del Fondo de Reserva para el Servicio de la Deuda, según sea el caso,

116

separar automáticamente y sin requerir otra instrucción que la señalada en este párrafo los fondos necesarios para constituir o reconstituir dicho saldo. El único responsable de realizar los pagos correspondientes bajo las Cartas de Crédito que, en su caso, contrate la Concesionaria de conformidad con el Contrato de Fideicomiso será el proveedor de la misma, por lo que los Tenedores no tendrán recurso alguno contra el Fiduciario Emisor o el Patrimonio del Fideicomiso ante su falta de pago. Aunado a lo anterior, ni el Fideicomiso ni Mayab tendrán obligación de reembolsar a los emisores de las Cartas de Crédito los montos que se dispongan conforme a las mismas.

117

4) ADMINISTRACIÓN

a) Auditores externos El despacho Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C. - Miembro de Deloitte Touche Tohmatsu Limited, en su calidad de auditores externos del Fideicomiso Emisor de CPOs, ha emitido dictamen sin salvedades sobre los estados financieros de dicha entidad en relación con los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2009, 2010 y 2011. Los servicios de dicho despacho de auditoría tienen como finalidad establecer una opinión en todos los aspectos importantes de la situación financiera del Fideicomiso Emisor de CPOs al cierre de cada ejercicio, de conformidad con las normas de información financiera aplicables. No existen a esta fecha estados financieros del Fideicomiso Emisor. La falta de los mismos no se considera relevante debido, por un lado, a que los flujos históricos de los Derechos de Cobro Originales se incluyen en el presente Prospecto y, por el otro, a que no existe información histórica de generación de flujos de los Derechos de Cobro Adicionales debido a que el Tramo Adicional no ha entrado en operación. No obstante ello, al presente Prospecto se acompaña un balance general pro-forma del Fideicomiso Emisor.

b) Operaciones con personas relacionadas y conflictos de interés A la fecha del presente Prospecto no se han celebrado operaciones o créditos relevantes entre el Fiduciario Emisor y los Fideicomitentes o cualquier tercero que sea relevante para los Tenedores, con excepción del Contrato de Obra y de los Contratos de O&M celebrados con el Constructor y el Operador, respectivamente, sin embargo, estos contratos han sido celebrados en condiciones de mercado. No obstante lo anterior, Mayab y sus afiliadas mantienen relaciones de negocio con el Fiduciario Emisor y sus subsidiarias y/o filiales, y éstos les prestan a aquéllos diversos servicios financieros periódicamente a cambio de contraprestaciones en términos de mercado y en el curso ordinario de negocios. Ninguna de dichas operaciones es relevante para los Tenedores.