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P R O S P E C T O
Laboratorios Pretty S.A.
EMISION DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES PYME
POR HASTA V/N $ 15.000.000
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Prospecto de Emisión de Obligaciones Negociables PYME
Laboratorio Pretty S.A. Emisora
Emisión de Obligaciones Negociables por hasta V/N $ 15.000.000 a tasa variable con vencimiento a los 36 meses de su emisión (las ¨Obligaciones Negociables¨) Las Obligaciones Negociables constituirán obligaciones negociables de acuerdo a la Ley Nº 23.576 de Obligaciones Negociables y modificatorias (la “Ley de Obligaciones Negociables”), y serán emitidas de conformidad con todos los requisitos de la Ley de Obligaciones Negociables y de otras leyes y regulaciones aplicables de la República Argentina.
Las Obligaciones Negociables serán colocadas a través de oferta pública en la República Argentina.
"Oferta Pública autorizada por Resolución Nº 17.372 de fecha 5 de junio de 2014 de la Comisión Nacional de Valores. Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La Comisión Nacional de Valores no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el prospecto. La veracidad de la información contable, financiera y económica, así como de toda otra información suministrada en el presente prospecto es exclusiva responsabilidad del órgano de administración y, en lo que les atañe, del órgano de fiscalización de la sociedad y de los auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados contables que se acompañan y demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la Ley Nº 26.831. El órgano de administración manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el presente prospecto contiene a la fecha de su publicación información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la sociedad y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes". Las Obligaciones Negociables, sólo podrán ser adquiridas por los inversores calificados indicados en el artículo 4 del Capítulo VI, Título II de las Normas de la Comisión Nacional de Valores (N.T. 2013) (los “Inversores Calificados”). La fecha del presente Prospecto es 26 de junio de 2014. Evaluadora Latinoamericana S.A. ha calificado las Obligaciones Negociables con categoría A-. Las actualizaciones de la calificación estarán disponibles en la Autopista de Información Financiera de la CNV (http://www.cnv.gob.ar).
La versión impresa completa del mismo se encuentra a disposición de los interesados en las
oficinas de (i) la Emisora, sita en Matheu 1385/87, de la Ciudad de Buenos Aires; (ii) Banco de
Valores S.A., ubicada en Sarmiento 310, de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, que se
desempeña como Organizador y Colocador en la presente emisión; (iii) INTL CIBSA S.A.,
ubicada en Sarmiento 459, Piso 9°, de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, que se
desempeña como Colocador; (iv) la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (la “BCBA”), sita en
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Sarmiento 299, Ciudad Autónoma de Buenos Aires; y (v) en la página web de la CNV
(www.cnv.gob.ar).
GARANTÍAS Se ha constituido un fideicomiso para hacer frente a las obligaciones de pago incumplidas de Laboratorios Pretty bajo las Obligaciones Negociables (el “Contrato de Fideicomiso”), cuya estructura se encuentra descripta en el presente Prospecto, en el Título 2, Banco de Valores S.A., con domicilio en Sarmiento 310, se desempeñará bajo el Contrato de Fideicomiso como Fiduciario. Los Beneficiarios mediante la suscripción de las Obligaciones Negociables renuncian en forma total y definitiva a reclamar al Fiduciario indemnización y/o compensación alguna como consecuencia de cualquier pérdida, daño y/o reclamo relacionado con el ejercicio, por parte del Fiduciario, de sus derechos, funciones y tareas bajo el Contrato de Fideicomiso y/o con los actos, procedimientos y/u operaciones contemplados y/o relacionados con el Contrato de Fideicomiso, salvo culpa o dolo de parte del Fiduciario calificada como tal por laudo arbitral. Se aclara que Banco de Valores S.A. no actuará como Fiduciario bajo el artículo 13 de la Ley 23.576. MERCADO SECUNDARIO PARA LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES Las Obligaciones Negociables se listarán en la BCBA, y en cualquier otra bolsa o mercado de valores previa obtención de la respectiva autorización de listado y/o negociación respectiva. No obstante, no puede asegurarse la existencia de un mercado secundario para las Obligaciones Negociables, ni la liquidez de las Obligaciones Negociables en un mercado secundario, en caso de que existiera un mercado de estas características. AVISO IMPORTANTE NINGUNA PERSONA HA SIDO AUTORIZADA PARA PROPORCIONAR INFORMACIÓN O EFECTUAR DECLARACIONES QUE NO SE ENCUENTREN CONTENIDAS EN EL PRESENTE PROSPECTO Y, EN CASO DE HABER SIDO SUMINISTRADA INFORMACIÓN O EFECTUADA DECLARACIÓN ALGUNA, NO DEBERÁ SER CONSIDERADA COMO AUTORIZADA POR LA EMISORA. LA INFORMACION CONTENIDA EN EL PRESENTE PROSPECTO RELATIVA A LA EMISORA HA SIDO PROPORCIONADA POR LA EMISORA Y HA SIDO PUESTA A DISPOSICION DE LOS EVENTUALES INVERSORES SOLAMENTE PARA SU USO EN RELACION CON UN ANÁLISIS DE LA INVERSION EN LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES. TODO EVENTUAL INVERSOR QUE CONTEMPLE LA INVERSION EN LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES DEBERÁ REALIZAR, ANTES DE DECIDIR DICHA INVERSION, Y LA EMISORA CONSIDERARÁ QUE ASÍ LO HA HECHO, SU PROPIA INVESTIGACIÓN SOBRE LA SITUACIÓN PATRIMONIAL Y FINANCIERA DE LA EMISORA, SUS ACTIVIDADES Y LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LA INVERSIÓN, INCLUYENDO LOS BENEFICIOS Y RIESGOS INHERENTES A LA DECISIÓN DE INVERSIÓN Y LAS CONSECUENCIAS IMPOSITIVAS Y LEGALES DE LA INVERSIÓN, TENENCIA Y DISPOSICIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES. NI LA EMISORA NI LOS ACCIONISTAS DE LA EMISORA SERÁN RESPONSABLES DE REEMBOLSAR O COMPENSAR AL EVENTUAL INVERSOR POR CUALQUIER COSTO O GASTO INCURRIDO POR EL INVERSOR AL EVALUAR O ACTUAR BASÁNDOSE EN ESTE PROSPECTO. NI LA EMISORA NI SUS ACCIONISTAS ASUMEN RESPONSABILIDAD ALGUNA POR, NI REALIZAN NINGUNA DECLARACIÓN CON RESPECTO A, LA CONVENIENCIA DE REALIZAR UNA INVERSIÓN EN LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES. Las Obligaciones Negociables sólo podrán ser adquiridas por los Inversores Calificados, a saber:
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a) El Estado Nacional, las Provincias y Municipalidades, sus Entidades Autárquicas, Bancos y Entidades Financieras Oficiales, Sociedades del Estado, Empresas del Estado y Personas Jurídicas de Derecho Público. b) Sociedades de responsabilidad limitada y sociedades por acciones. c) Sociedades cooperativas, entidades mutuales, obras sociales, asociaciones civiles, fundaciones y asociaciones sindicales. d) Agentes de negociación. e) Fondos Comunes de Inversión. f) Personas físicas con domicilio real en el país, con un patrimonio neto superior a PESOS SETECIENTOS MIL ($ 700.000.-). g) En el caso de las sociedades de personas, dicho patrimonio neto mínimo se eleva a PESOS UN MILLÓN QUINIENTOS MIL ($1.500.000.-). h) Personas jurídicas constituidas en el exterior y personas físicas con domicilio real fuera del país. i) Administración Nacional de la Seguridad Social (ANSES). No se exigirá el patrimonio neto mínimo fijado en los incisos f) y g) en los supuestos de emisiones garantizadas en un SETENTA Y CINCO POR CIENTO (75%), como mínimo, por una Sociedad de Garantía Recíproca o institución que reúna las condiciones establecidas por el BANCO CENTRAL DE LA REPÚBLICA ARGENTINA para las entidades inscriptas en el Registro de Sociedades de Garantía Recíproca, o se trate de emisiones efectuadas por sociedades que ya negocien sus valores negociables en el mercado.
EMISORA
Laboratorios Pretty S.A.
ORGANIZADOR
Banco de Valores S.A.
Sarmiento 310 - Ciudad de Buenos Aires Teléfono: 4323-6907
e-mail: [email protected]
COLOCADORES
Banco de Valores S.A. Sarmiento 310 - Ciudad de Buenos Aires
Teléfono: 4323-6907 e-mail: [email protected]
INTL CIBSA S.A. Sarmiento 459 piso 9 - CABA
Teléfono: 4390-7583 e-mail: [email protected]
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ASESORES FINANCIEROS
Soluciones Corporativas Forrester Veliz & Asociados SA Reconquista 672 Piso 4* C.A.B.A. ( C1003ABN )
Tel. 5252-2951 [email protected] www.forresterveliz.com
ASESORES LEGALES
Tanoira Cassagne Abogados Juana Manso 205, Piso 7, CABA
Teléfono: 5272-5300 http://www.tanoiracassagne.com
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ANEXO I
INDICE
Título I. Datos sobre directores y administradores, gerentes, asesores y miembros del órgano de fiscalización. _______________________________________________________ 7
Título II. Datos estadísticos y programa previsto para la oferta. ______________________ 9
Título III. Información clave para la emisora. _____________________________________ 19
Título IV. Información sobre la emisora. _________________________________________ 28
Título V. Reseña y perspectiva operativa y financiera. _____________________________ 37
Título VI. Directores, administradores, gerencia y empleados. ______________________ 40
Título VII. Accionistas principales y transacciones con partes relacionadas. __________ 42
Título VIII. Información contable. _______________________________________________ 43
Título IX. De la oferta y la negociación. __________________________________________ 44
Título X. Información adicional. ________________________________________________ 50
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Título I. Datos sobre directores y administradores, gerentes, asesores y miembros del
órgano de fiscalización.
Directores y Administradores titulares y suplentes, y gerentes: El Directorio de la Sociedad está conformado en la actualidad por tres miembros titulares y un miembro suplente, siendo su actual presidente Nora Beatriz Horat. El Directorio tiene a cargo la administración general de la Sociedad, de acuerdo con lo establecido por la Ley N° 19.550 de Sociedades Comerciales. A continuación se detalla la composición actual del Directorio:
Cargo Nombre y Apellido DNI Fecha de designación
Presidente Nora Beatriz Horat 11.286.942 24/02/2014
Vicepresidente Isaac Fernando Slobinsky 12.378.099 24/02/2014
Director Titular Demian Gustavo Slobinsky 29.307.716 24/02/2014
Director Suplente Liliana Lista 16.680.577 24/02/2014
Datos sobre directores. Nombre y Apellido: Nora Beatriz Horat DNI 11.286.942 Cargo: Presidente Antigüedad en la empresa: 16 años Otros Cargos: No posee. Contratos con Directores y Gerentes: No posee. Nombre y Apellido: Isaac Fernando Slobinsky DNI 12.378.099 Cargo: Vicepresidente Antigüedad en la empresa: 16 años Otros Cargos: No posee. Contratos con Directores y Gerentes: No posee. Nombre y Apellido: Demian Gustavo Slobinsky DNI 29.307.716 Cargo: Director Titular Antigüedad en la empresa: 1 año Otros Cargos: No posee. Contratos con Directores y Gerentes: No posee. Nombre y Apellido: Liliana Lista DNI 16.680.577 Cargo: Director Suplente
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Antigüedad en la empresa: 10 años Otros Cargos: No posee. Contratos con Directores y Gerentes: No posee. Datos sobre gerentes. Nombre y Apellido: Laura Foyedo Cargo: Gerente Financiera. Antigüedad en la empresa: 1 año. Otros Cargos: No posee. Contratos con Directores y Gerentes: No posee. Órgano de Fiscalización: De acuerdo con lo dispuesto por el estatuto de la Sociedad, la fiscalización está a cargo de un síndico titular designado al efecto. Asimismo, se debe elegir un síndico suplente por igual término que el síndico titular. A continuación se detalla la composición actual del órgano de fiscalización:
Cargo Nombre y Apellido DNI Profesión Fecha de designación
Síndico Titular Miguel Ángel Mazzei 4.389.426 Contador Publico 24/02/2014
Síndico Suplente Norberto Bruschi 17.254.756 Contador Publico 24/02/2014
Miguel Ángel Mazzei: Contador Público egresado de la Universidad de Buenos Aires, actualmente se desempeña como socio del estudio Bertora & Asociados - Auditores y Consultores desde el año 2002. Anteriormente, se ha desempeñado como Socio de Ernst & Young (2001 – 2002) y de Grant Thornton Argentina (1997 – 2001). Norberto Bruschi: Contador Público egresado de la Universidad de Buenos Aires. Actualmente se desempeña como socio del estudio Bertora & Asociados - Auditores y Consultores desde el año 2006. Anteriormente, se ha desempeñado como Gerente de Ernst & Young (2001 – 2006) y de Grant Thornton Argentina (1997 – 2001). Asesores: La Sociedad no posee asesores de relevancia que ameriten ser incorporados. Auditor: Miguel Ángel Mazzei: (DNI 4.389.426). Contador Público de la Universidad de Buenos Aires, actualmente se desempeña como socio del estudio Bertora & Asociados - Auditores y Consultores desde el año 2002. Anteriormente, se ha desempeñado como Socio de Ernst & Young (2001 – 2002) y de Grant Thornton Argentina (1997 – 2001). Actualmente presta servicios de auditoría para sociedades que se encuentran dentro del régimen de oferta publica, encontrándose debidamente registrado, en conformidad con la normativa de CNV.
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Título II. Datos estadísticos y programa previsto para la oferta.
Datos estadísticos. Monto, denominación mínima, monedas de denominación, de integración y de pago:
Monto, denominación mínima, monedas de denominación, de integración y de pago: El monto del capital total de las Obligaciones Negociables es de hasta $15.000.000 (Pesos Quince Millones). Las Obligaciones Negociables estarán denominadas en Pesos. La denominación mínima será de $1 (un peso). El monto mínimo de suscripción será de $1.000 (pesos mil) y múltiplos de $1 por encima de ese monto. Tanto la integración como la cancelación de estas Obligaciones Negociables serán efectuadas en pesos. Precio de la oferta: Las Obligaciones Negociables serán ofrecidas a la par. Precio de Suscripción: Será el monto que cada Inversor Calificado a quien se le hubieran adjudicado Obligaciones Negociables (los “Adjudicatarios”) deberá integrar en efectivo, correspondiendo dicho monto a las totalidad de las Obligaciones Negociables que le fueran adjudicadas. Método y Programa previsto para la oferta. Información relativa a las condiciones de emisión.
Emisora: LABORATORIOS PRETTY S.A.
Organizador: BANCO DE VALORES S.A.
Agentes Colocadores: BANCO DE VALORES S.A. INTL CIBSA S.A.
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Monto total a emitir:
El monto total de la emisión de las Obligaciones Negociables será de hasta V/N $ 15.000.000 (Pesos quince millones). La Emisora podrá declarar desierto el proceso de adjudicación, lo cual implicará que no se emitirá obligación negociable alguna. Esta circunstancia no otorgará derecho alguno de compensación o indemnización. Para más información sobre los supuestos en que la Emisora podrá declarar desierto el proceso de adjudicación, véase “Colocación y Adjudicación” de este Prospecto. La Emisora podrá, hasta la fecha de emisión, dejar sin efecto la colocación y adjudicación de las ON, en caso de que hayan sucedido cambios en la normativa y/o de cualquier índole que tornen más gravosa la emisión de las presentes obligaciones negociables para la Emisora, basándose en estándares de mercado habituales y razonables para operaciones de similares características en el marco de las disposiciones pertinentes establecidas por la ley de oferta pública y la normativa aplicable de la CNV y de la AFIP, quedando sin efecto alguno la totalidad de las ofertas recibidas. Esta circunstancia no otorgará derecho alguno de compensación o indemnización. El monto definitivo de la emisión será determinado con anterioridad a la fecha de emisión e informado mediante un aviso complementario al presente Prospecto que será publicado por un día en el Boletín diario de la BCBA y será informado a la CNV por la AIF (el “Aviso de Resultado de la Colocación”).
Período de Colocación. Será el período que transcurra entre que comience el Período de Difusión y que finalice el Período de Licitación, el cual será informado en el Aviso de Colocación. El Período de Colocación podrá ser ampliado o suspendido por la Emisora en forma conjunta con los Agentes Colocadores. Al respecto, véase el capítulo “Colocación y Adjudicación” de este Prospecto.
Período de Difusión: Será el período afectado a la difusión de las Obligaciones Negociables, y se iniciará el Día Hábil que se disponga en el Aviso de Colocación, y su plazo será de al menos 4 (cuatro) días hábiles.
Período de Licitación: Será el período en que tenga lugar la Licitación Pública de las Obligaciones Negociables, y se iniciará el Día Hábil que se disponga en el Aviso de Colocación y su plazo será de al menos 1 (un) Día Hábil.
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Fecha de Emisión: Es aquella fecha en la que se emiten las Obligaciones Negociables, de acuerdo a lo decidido por los Agentes Colocadores en conjunto con la Emisora, la cual tendrá lugar dentro de los 3 Días Hábiles siguientes al último día del Período de Licitación y será oportunamente informada en el Aviso de Colocación.
Plazo de Vencimiento: A los 36 meses contados desde la Fecha de Emisión (la “Fecha de Vencimiento”).
Moneda: Las Obligaciones Negociables estarán denominadas en pesos y serán suscriptas y pagaderas en pesos, conforme se establece más abajo.
Monto mínimo de suscripción: $1.000 (pesos mil) y múltiplos de $1 (pesos uno) por encima de dicho monto.
Denominación mínima:
La denominación mínima será de $1. El valor nominal unitario de las Obligaciones Negociables será de $1.
Forma de las Obligaciones Negociables:
Las Obligaciones Negociables estarán representadas por un certificado global permanente a ser depositado en Caja de Valores S.A. (“Caja de Valores”). Los tenedores renuncian al derecho a exigir la entrega de láminas individuales. Las transferencias se realizarán dentro del sistema de depósito colectivo, conforme a la Ley Nº 20.643 y sus posteriores modificaciones, encontrándose habilitada Caja de Valores para cobrar los aranceles de los depositantes, que éstos podrán trasladar a los tenedores.
Pagos: Todos los pagos efectuados por la Emisora correspondientes a los servicios de capital e intereses de las Obligaciones Negociables (los “Servicios”), serán efectuados en pesos.
Integración: La moneda de integración de las Obligaciones Negociables será el peso.
Cuadro de Pago de Servicios: Es el cuadro que se insertará en el Aviso de Colocación en el que se indicará la fecha de pago de los Servicios de las Obligaciones Negociables (la “Fecha de Pago de Servicios”).
Aviso de Colocación: Es el aviso a publicar en el Boletín diario de la BCBA y en la Autopista de la Información Financiera (la “AIF”) de la CNV por medio del cual serán ofrecidas las Obligaciones Negociables (el “Aviso de Colocación”).
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Amortización:
La amortización de las Obligaciones Negociables será realizada en 3 (tres) cuotas: el 33% del capital a los 12 meses, contados desde la Fecha de Emisión, el 33% del capital a los 24 meses, contados desde la Fecha de Emisión y el 34% del capital restante a los 36 meses, contados desde la Fecha de Emisión. Cada fecha de pago de capital será referida en adelante como “Fecha de Pago de Capital”.
Servicios de Interés: En concepto de interés las Obligaciones Negociables devengarán una tasa nominal anual variable equivalente a la Tasa de Referencia más un Diferencial de Tasa a licitarse durante el Periodo de Colocación, con un mínimo de 22% nominal anual y un máximo de 35% nominal anual. Cada fecha de pago de interés será referida como una “Fecha de Pago de Intereses”. Los intereses se devengarán entre la Fecha de Emisión (inclusive) y la primera Fecha de Pago de Intereses (exclusive) – para el primer pago de intereses- y entre la última Fecha de Pago de Intereses (inclusive) y la próxima Fecha de Pago de Intereses (exclusive) – para los restantes períodos de interés (cada uno el “Período de Interés”) y se pagarán en cada Fecha de Pago de Intereses. El interés se calculará sobre el saldo de capital (o valor residual de los títulos emitidos) al inicio de cada Período de Interés por la cantidad de días de cada Período de Interés, considerando para su cálculo 365 días en el año.
Tasa de Referencia: La “Tasa de Referencia” será el promedio aritmético simple de las tasas de interés para depósitos a plazo fijo de más de un millón de pesos de 30 a 35 días en bancos privados (“BADLAR Privada”), en base a las tasas informadas por el BCRA durante el período que se inicia el séptimo Día Hábil anterior al inicio de cada Período de Interés, y finaliza el séptimo Día Hábil anterior al último día del Período de Interés. Actualmente, la tasa BADLAR Privada es informada por el BCRA en su página de internet (www.bcra.gov.ar), Sección “Estadísticas e Indicadores/Monetarias y Financieras/Tasas de interés por depósitos y BADLAR (serie diaria). En caso de que la tasa BADLAR Privada dejare de ser informada por el BCRA, se tomará: (i) la tasa sustitutiva de la Tasa BADLAR Privada que informe el BCRA o (ii) en caso de no existir o no informarse la tasa sustituta indicada en (i) precedente, se calculará la Tasa de Referencia, considerando el promedio de tasas informadas para depósitos a plazos fijo en pesos por un monto mayor a un millón de pesos por periodos de entre 30 y 35 días de los cinco (5) primeros bancos privados de la Argentina. Para elegir los cinco (5) primeros bancos privados se considerará el último informe de depósitos disponibles publicados por el BCRA.
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Diferencial de Tasa: Es la cantidad de puntos básicos (expresada como porcentaje nominal anual) adicional que se pagará por sobre la Tasa de Referencia, y que se determinará al finalizar el Período de Licitación. Dicha determinación será efectuada sobre la base del resultado del procedimiento de adjudicación detallado en el capítulo “Colocación y Adjudicación” de este Prospecto.
Intereses moratorios Los intereses moratorios se devengarán desde cada Fecha de Pago de Servicios respecto del servicio impago. Los mismos ascenderán a una tasa equivalente a una vez y media la última tasa de interés fijada para el último periodo de devengamiento.
Pago de Intereses: Los pagos de intereses de las Obligaciones Negociables serán realizados semestralmente. En caso que alguna de las Fechas de Pago de Intereses fuera un día inhábil, la misma quedará pospuesta al siguiente Día Hábil, sin que se devenguen intereses sobre dicho pago por el o los días que se posponga el vencimiento. Las obligaciones de pago se considerarán cumplidas y liberadas en la medida en que la Emisora ponga a disposición de Caja de Valores los fondos correspondientes. Se entenderá por “Día Hábil” cualquier día lunes a viernes, salvo aquellos en los que las entidades financieras estén obligadas a cerrar en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
Agente de Cálculo Banco de Valores S.A.
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Garantía. Contrato de Fideicomiso Se ha constituido un Contrato de Fideicomiso en beneficio de los tenedores de las Obligaciones Negociables (el “Contrato de Fideicomiso”), mediante el cual Laboratorios Pretty S.A. en carácter de Fiduciante cedió a Banco de Valores S.A., en carácter de Fiduciario, en forma efectiva la totalidad de las cuentas por cobrar por las ventas (los “Créditos”) realizadas por el Fiduciante a Farmcity S.A. (CUIT 30-69213874-7), Inc S.A. (CUIT 30-68731043-4), Algodonera Avellaneda S.A. (30-59512404-9), Dia Argentina S.A. (CUIT 30-68584975-1), Dispañal de Luis Serral SH (CUIT 30-64683812-2) y Clorox Argentina S.A. CUIT 30-60520678-2), en garantía de las obligaciones de Laboratorios Pretty S.A. de pago de capital e intereses de las Obligaciones Negociables. Asimismo, se deja constancia que la Sociedad ha suscripto con Banco de Valores S.A. un Contrato de Depósito en Garantía, mediante el cual, este último en carácter de Agente Escrow controlará la cuenta de la Sociedad (denominada en el Contrato de Fideicomiso como “Cuenta Escrow”) a la que ingresarán los fondos que depositará la Sociedad correspondientes a los pagos que Farmcity S.A. realice a la Sociedad, y asimismo tendrá a su cargo la retención de las sumas correspondientes al pago de Capital e Intereses por el pago de las ONs en la Cuenta Escrow, establecidas en el Contrato de Depósito en Garantía y en el Contrato de Fideicomiso. Bajo el Contrato de Fideicomiso, en caso de que ocurra un Supuesto de Incumplimiento, el Fiduciario instruirá a los Deudores Cedidos a que realicen los pagos correspondientes a los Créditos a la Cuenta Fiduciaria a fin de cubrir las obligaciones garantizadas que no hubieran sido cumplidas por el Emisor. Se advierte que el cumplimiento de las obligaciones Fiduciante bajo el Contrato de Fideicomiso podrá verse afectado en caso de suspensión o disminución de las ventas de la Sociedad a los deudores cedidos. Se aclara asimismo que el Contrato de Fideicomiso prevé que en cada período semestral deberán ser depositados y retenidos en la Cuenta Escrow, en forma gradual porcentajes mínimos a fines del pago de intereses y capital de las Obligaciones Negociables. Los semestres que correspondan solamente al pago de Intereses: finalizado los primeros dos meses, deberán estar depositados y retenerse en la Cuenta Escrow el 40% del próximo pago de intereses; finalizados los cuatro meses del período, deberán estar depositados el 80% del próximo pago de intereses y finalizado el sexto mes deberán estar depositados el 100% próximo al pago de intereses. Los semestres que correspondan al pago de Capital e Intereses, finalizados los primeros cuatro meses, deberán estar depositados y retenerse en la Cuenta Escrow el 75% del próximo pago de capital e intereses y finalizado el sexto mes deberán estar depositados el 100% del próximo pago de Capital e Intereses. Si los depósitos en la Cuenta Escrow superan los umbrales propuestos, el Fiduciario podrá devolver los fondos excedentes a la Sociedad. Si diez días antes del vencimiento de cada umbral bimestral, los fondos
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depositados en la Cuenta Escrow no fueran suficientes para completar dicho umbral, el Fiduciario notificará a la Sociedad para que deposite los fondos faltantes. Si pasado el vencimiento los fondos depositados en la Cuenta Escrow no fueran suficientes, se verificará un evento de incumplimiento. Los Beneficiarios mediante la suscripción de las Obligaciones Negociables renuncian en forma total y definitiva a reclamar al Fiduciario indemnización y/o compensación alguna como consecuencia de cualquier pérdida, daño y/o reclamo relacionado con el ejercicio, por parte del Fiduciario, de sus derechos, funciones y tareas bajo el Contrato de Fideicomiso y/o con los actos, procedimientos y/u operaciones contemplados y/o relacionados con el Contrato de Fideicomiso, salvo culpa o dolo de parte del Fiduciario calificada como tal por laudo arbitral. Se aclara que Banco de Valores S.A. no actuará como Fiduciario bajo el artículo 13 de la Ley 23.576.
Compromiso de la Emisora a) Distribución de utilidades: durante la vigencia de las Obligaciones Negociables, la Emisora se compromete a no realizar distribución de utilidades que superen el 70% del resultado del ejercicio, en cualquiera de sus formas (dividendos, anticipos de dividendos, honorarios de directorio, variación de saldos de créditos otorgados por los accionistas y/o devolución de préstamos otorgados por los accionistas a la Sociedad). b) Patrimonio Neto: durante la vigencia de las Obligaciones Negociables, la Emisora se compromete a no reducir por debajo de los $12.000.000 (pesos doce millones) el Patrimonio Neto. c) Mantenimiento de libros y registros: La Emisora mantendrá sus libros y registros de conformidad con los principios contables generalmente aceptados en la Argentina.
Eventos de Incumplimiento La Emisora incurrirá en un supuesto de incumplimiento, en el supuesto de no cumplir con los pagos en la Cuenta Escrow, conforme el siguiente cronograma: I. En los semestres en los que únicamente se deba pagar intereses será de aplicación lo siguiente: (a) en el último día hábil del segundo mes inmediatamente posterior a la Fecha de Pago anterior, o a la Fecha de Emisión, en el caso de la primera Fecha de Pago, deberá estar depositado y retenido en la Cuenta de Escrow el 40% del Monto del Pago Programado correspondiente a intereses a realizarse en la próxima Fecha de Pago de Intereses, aclarándose que si antes de la fecha indicada el Fiduciario constatara que se encuentran depositado el porcentaje del Monto del Pago Programado en la Cuenta Escrow, el Fiduciario podrá liberar los montos excedentes al Fiduciante; (b) en el último día hábil del cuarto mes inmediatamente posterior a la Fecha de
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Pago de Servicios anterior, o a la Fecha de Emisión en el caso de la primera Fecha de Pago, deberá estar depositado y retenido en la Cuenta Escrow el 80% del Monto del Pago Programado correspondiente a intereses a realizarse a la próxima Fecha de Pago de Servicios, aclarándose que si antes de la fecha indicada el Fiduciario constatara que se encuentran depositado el porcentaje del Monto del Pago Programado en la Cuenta Escrow, el Fiduciario podrá liberar los montos excedentes al Fiduciante; y (c) al último día del sexto mes inmediatamente posterior a la Fecha de Pago de Servicios anterior, o a la Fecha de Emisión, en el caso de la primera Fecha de Pago de Servicios, deberá estar depositado y retenido en la Cuenta Escrow el 100% del Monto del Pago Programado correspondiente a intereses a realizarse en la próxima Fecha de Pago de Servicios. II. En los semestres en los que corresponda pagar capital e intereses de las Obligaciones Negociables, será de aplicación lo siguiente: (a) en el último día hábil del cuarto mes inmediatamente posterior a la Fecha de Pago de Servicios anterior, o a la Fecha de Emisión en el caso de la primera Fecha de Pago, deberá estar depositado y retenido en la Cuenta Escrow el 75% del Monto del Pago Programado correspondiente a capital e intereses a realizarse a la próxima Fecha de Pago de Servicios, aclarándose que si antes de la fecha indicada el Fiduciario constatara que se encuentran depositado el porcentaje del Monto del Pago Programado en la Cuenta Escrow; y (b) al último día del sexto mes inmediatamente posterior a la Fecha de Pago de Servicios anterior, o a la Fecha de Emisión, en el caso de la primera Fecha de Pago de Servicios, deberá estar depositado y retenido en la Cuenta Escrow el 100% del Monto del Pago Programado correspondiente a capital e intereses a realizarse en la próxima Fecha de Pago de Servicios, aclarándose que si antes de la fecha indicada el Fiduciario constatara que se encuentran depositado el porcentaje del Monto del Pago Programado en la Cuenta Escrow, el Fiduciario podrá liberar los montos excedentes al Fiduciante. Si diez días hábiles antes de la fecha de vencimiento del período indicado en el punto (i)I(a), I(b), I(c), II(a) o II(b) precedente, la Cuenta Escrow no tuviera depositados, los porcentajes indicados en cada inciso, el Fiduciario deberá notificar a la Sociedad a fin de completar los fondos faltantes para alcanzar dicho porcentaje dentro del plazo de diez (10) días corridos. En caso de que la Sociedad una vez notificada para el pago no cumpliera con el mismo y habiéndose cumplido el plazo para el pago de las Obligaciones Garantizadas, se verificará un Evento de Incumplimiento. Una vez verificado el Evento de Incumplimiento, el Fiduciario podrá ejercerá las notificaciones dispuestas en el Contrato de Fideicomiso, anteriormente expuesto.
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Impuestos: Todos los pagos de interés a los tenedores de las Obligaciones Negociables se realizarán netos de las retenciones que pudieran corresponder por los impuestos aplicables, incluyendo sin limitación el impuesto a los ingresos brutos.
Calificadora de Riesgo: Evaluadora Latinoamericana S.A. ha calificado las Obligaciones Negociables con categoría A-. La calificación otorgada corresponde, de acuerdo a lo expresado en el informe de calificación emitido, por Evaluadora Latinoamericana S.A. con fecha 26 de junio de 2014. Las actualizaciones de la calificación estarán disponibles en la autopista de la información financiera de la CNV (http://www.cnv.gob.ar.).
Gastos: Los gastos relacionados con la emisión de Ias Obligaciones Negociables serán a cargo de la Emisora.
Destino de los fondos provenientes de la colocación de las ON.
Se utilizará el producido neto proveniente de la emisión de ON, de acuerdo con lo establecido en el artículo 36º, apartado 2 de la Ley Nº 23.576, modificada por Ley Nº 23.962
Mercado Secundario Se solicitará el listado de las Obligaciones Negociables ante la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (la “BCBA”), bajo el régimen de Obligaciones Negociables de Pequeñas y Medianas Empresas, de acuerdo con el Capítulo VI del Título II de las Normas de la CNV. Asimismo la Emisora podrá solicitar su negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A. (el “MAE”) y/o en otros mercados autorizados por CNV.
Compra o adquisición de las Obligaciones Negociables por parte de la Emisora:
La Emisora y/o cualquiera de sus sociedades controladas y/o vinculadas, podrán, de acuerdo con las normas vigentes, en cualquier momento y de cualquier forma, comprar o de cualquier otra forma adquirir las Obligaciones Negociables en circulación y realizar con respecto a ellas, cualquier acto jurídico legalmente permitido, pudiendo en tal caso la Emisora, y/o sus sociedades controladas y/o vinculadas, según corresponda, sin carácter limitativo, mantenerlas en cartera, transferirlas a terceros y/o cancelarlas.
Asambleas: Las asambleas serán convocadas y se desarrollarán de conformidad con lo dispuesto por el artículo 14 y siguientes de la Ley de Obligaciones Negociables.
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Resolución de Conflicto por el Tribunal Arbitral:
Conforme a lo dispuesto en el artículo 46 de la Ley de Mercado de Capitales (Ley 26.831), todo conflicto que se suscite entre los obligacionistas y la Emisora y/o los Organizadores y/o los Colocadores relativo al presente Prospecto, las condiciones de emisión, su suscripción, y todos los actos y documentos relacionados, será resuelto en forma inapelable por el Tribunal de Arbitraje General de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, por las reglas del arbitraje de derecho. Ello sin perjuicio de la acción ejecutiva de cobro que tramitará ante los tribunales competentes del domicilio de la Emisora. El laudo del Tribunal Arbitral será definitivo e inapelable, sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 760 del Código Procesal Civil y Comercial de la Nación. Sin perjuicio de lo expuesto anteriormente, se deja constancia que los accionistas e inversores podrán optar por acudir a los tribunales judiciales competentes.
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Título III. Información clave para la emisora.
Información cantable y financiera: El cierre del ejercicio de la Emisora es al 30 de noviembre de cada año calendario. A continuación se detallan los principales indicadores consolidados por los ejercicios fiscales finalizados el 30 de noviembre de 2013.
BALANCE GENERAL 30/11/2013 30/11/2012 30/11/2011
ACTIVO
ACTIVO CORRIENTE
Disponibilidades 482.211,71 667.131,46 486.936,15
Créditos Comerciales 7.685.651,07 6.782.048,23 4.681.108,38
Otros Créditos 570.379,33 761.557,66 654.644,92
Bienes de Cambio 8.943.293,67 5.271.861,82 4.217.345,45
Inversiones 1.000,00 1.000,00 1.000,00
TOTAL ACTIVO CORRIENTE 17.682.535,78 13.483.419,17 10.041.034,90
ACTIVO NO CORRIENTE
Otros Créditos 360.000,00 0,00 0,00
Bienes Intangibles 2.911.850,84 1.192.506,12 812.397,85
Bienes de Uso 14.837.505,00 14.944.767,51 15.016.797,85
TOTAL ACTIVO NO CORRIENTE 18.109.355,84 16.137.273,63 15.829.195,63
TOTAL ACTIVO 35.791.891,62 29.620.692,80 25.870.230,55
PASIVO
PASIVO CORRIENTE
Deudas Comerciales 11.917.199,50
9.194.560,69 8.656.011,37
Deudas Bancarias y Financieras 3.060.691,66 3.791.205,80 2.813.265,35
Deudas Sociales 861.964,19 726.610,51 518.049,55
Deudas Fiscales 1.780.020,26 328.555,88 247.801,06
Otras Deudas 0,00 0,00 0,00
TOTAL PASIVO CORRIENTE 17.619.875,61 14.040.932,88 12.235.117,33
PASIVO NO CORRIENTE
Deudas Bancarias y Financieras 3.131.390,01 2.894.952,66 2.122.522,54
TOTAL PASIVO NO CORRIENTE 3.131.390,01 2.894.952,66 2.122.522,54
TOTAL PASIVO 20.751.265,62 16.935.885,54 14.357.639,87
PATRIMONIO NETO 15.040.626,00 12.684.807,26 11.512.590,68
TOTAL PASIVO + PATRIMONIO NETO 35.791.891,62 29.620.692,80 25.870.230,55
ESTADO DE RESULTADOS 30/11/2013 30/11/2012 30/11/2011
Ventas Locales 44.989.032,58 37.208.026,60 32.832.582,56
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Exportaciones 367.738,23 883.622,31 910.745,10
Alquileres 0,00 0,00 0,00
Sub - Total 45.356.770,81 38.091.649,21 33.743.327,66
Costo de Venta -34.678.777,82 -28.856.669,11 -27.514.327,48
UTILIDAD BRUTA 10.677.992,99 9.234.980,10 6.229.000,18
Gastos de Administración 2.073.705,42 1.513.327,66 679.498,51
Gastos de Comercialización 1.744.748,89 1.440.026,78 882.878,20
Resultados Financieros 3.811.133,67 3.588.988,24 2.504.887,54
Otros Gastos 0,00 0,00 0,00
Sub - Total -7.629.587,99 -6.542.342,69 -4.067.264,26
RESULTADO NETO OPERATIVO 3.048.405,00 2.692.637,41 2.161.735,92
Otros Ingresos -270.000,10 -26.718,55 74.639,45
UTILIDADES ANTES DEL IMPUESTO 2.778.404,90 2.665.918,78 2.236.375,37
Impuesto a las Ganancias 1.053.820,65 987.645,78 818.802,52
GANANCIA DEL EJERCICIO 1.724.584,25 1.678.273,08 1.417.572,85 Indicadores: Estados Contables al 30/11/13.
LIQUIDEZ ACTIVO CORRIENTE $17.682.535,78 1,00
PASIVO CORRIENTE $17.619.875,61
SOLVENCIA PATRIMONIO NETO $15.040.626,00 0,72
PASIVO $20.751.265,62
INMOBILIDAD DE CAPITAL
ACTIVO NO CORRIENTE $18.109.355,84 0,50
TOTAL DEL ACTIVO $35.791.891,62
RENTABILIDAD RESULTADO DEL EJERCICIO $1.724.584,25 0,13
PATRIMONIO NETO PROMEDIO $13.196.007,98
Estados Contables al 30/11/12.
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LIQUIDEZ ACTIVO CORRIENTE $ 13.483.419,17 0,96
PASIVO CORRIENTE $ 14.040.932,88
SOLVENCIA PATRIMONIO NETO $ 12.684.807,26 0,74
PASIVO $ 16.935.885,54
INMOBILIDAD DE CAPITAL
ACTIVO NO CORRIENTE $ 16.137.273,63 0,54
TOTAL DEL ACTIVO $ 29.620.692,80
RENTABILIDAD RESULTADO DEL EJERCICIO $1.678.273,08 0,13
PATRIMONIO NETO PROMEDIO $13.196.007,98
Estados Contables al 30/11/11.
LIQUIDEZ ACTIVO CORRIENTE $ 10.041.034,90 0,82
PASIVO CORRIENTE $12.235.117,33
SOLVENCIA PATRIMONIO NETO $11.512.590,68 0,80
PASIVO $14.357.639,87
INMOBILIDAD DE CAPITAL
ACTIVO NO CORRIENTE $15.829.195,63 0,61
TOTAL DEL ACTIVO $25.870.230,54
RENTABILIDAD RESULTADO DEL EJERCICIO $1.417.572,85 0,11
PATRIMONIO NETO PROMEDIO $13.196.007,98
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Capitalización y endeudamiento.
CAPITALIZACION
CAPITALIZACION al 30/11/11 al 30/11/12 al 30/11/13
Patrimonio Neto
Capital Social 2.300.000 2.300.000 2.300.000
RESERVAS 6.867.518 6.867.518 9.772.307
RNA 2.345.072 3.517.289 1.724.584
APORTES CAPITAL 1.243.735
Subtotal Patrimonio Neto 11.512.590 12.684.807 15.040.626
A.R.E.A. 0 0 158.593
Total Patrimonio Neto 11.512.590 12.684.807 15.040.626
CAPITALIZACION Y ENDEUDAMIENTO
al 30/11/11 al 30/11/12 al 30/11/13
Patrimonio Neto 11.512.590 12.684.807 15.040.626
Pasivo 14.357.639 16.935.885 20.751.265
Deudas financieras corrientes 2.813.265 3.791.205 3.060.691
Deudas financieras no corrientes 2.122.522 2.894.952 3.131.390
Pasivo Corriente al 30/11/11 al 30/11/12 al 30/11/13
Deudas Comerciales 8.656.001 9.194.560 11.917.199
Deudas Sociales 518.049 726.611 861.965
Deudas fiscales 247.802 328.556 1.780.020
Deudas financieras 2.813.265 3.791.205 3.060.691
Otras deudas 0 0 0
Total Pasivo Corriente 12.235.117 14.040.932 17.619.875
Pasivo no Corriente al 30/11/11 al 30/11/12 al 30/11/13
Deudas fiscales
Deudas financieras 2.122.522 2.894.953 3.131.390
Total Pasivo no Corriente 2.122.522 2.894.952 3.131.390
TOTAL PASIVO 14.357.639 16.935.885 20.751.265
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ENDEUDAMIENTO GARANTIZADO
BANCO GARANTIA FECHA ORIGEN FECHA VTO CAPITAL
COMAFI FIANZA Nov-13 Nov-14 800.000
ITAU FIANZA Dic.-13 Dic.-14 562.500
SUPERVIELLE SGR(afianzar) DIC-11 Dic-14 153.218
CREDIVICO GTIA.HIP.SOCIO NOV.-11 Dic.-13 443.484
RIO FIANZA NOV.-13 DIC.-13 11.683
GALICIA FIANZA Jun-13 Jun-14 649.500
CIUDAD SGR (Garval) Feb-12 FEB.17 2.278.997
La información contable de las columnas 30/11/2011 30/11/2012 y 30/11/2013 provienen de los saldos informados en los estados financieros cerrados en las mismas fechas. Los saldos del endeudamiento garantizado corresponden a los saldos informados en los estados financieros cerrados el 30/11/13 Razones para la oferta y destino de los fondos. Los fondos producto de la presente emisión serán destinados a las actividades enumeradas en el Inciso 2° Artículo 36 de la Ley 23.576. Se destinará los presentes fondos para la inversión y el desarrollo de nuevas tecnologías a los sistemas productivos de la Emisora, la integración de capital de trabajo en el país o refinanciación de pasivos. Laboratorios Pretty, destinará los fondos a la integración del capital de trabajo en el país, y adecuación edilicia de la Planta Única de acuerdo a normas certificables. A continuación se realiza una descripción de las actividades principales a desarrollar con los fondos obtenidos con la Emisión. Instalación de Planta Única Parte de los fondos obtenidos por la presente Emisión tendrá como destino la puesta en marcha de la Planta Única ubicada en la Localidad de Burzaco, Provincia de Buenos Aires. La misma tendrá una superficie total de 5800m
2, se estima que la Planta Única estará en pleno
funcionamiento hacia el mes de Septiembre de 2014. La instalación de dicha planta permitirá a la Emisora la unificación de todas sus actividades productivas, logrando una optimización de los recursos de la Sociedad. La Planta Única incrementará la capacidad de producción en 400% y la capacidad de almacenamiento, de insumos y producto terminado, será duplicada. La mayor productividad lograda, mejorará la distribución de los costos fijos, generando una mejor competitividad. Se adecuará un área para la habilitación aduanera en planta, reduciendo gastos y mejorando la competitividad.
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Instalación de línea de Producción de Materia Prima La Planta Única permitirá a Laboratorios Pretty la puesta en marcha de una línea de producción de Materia Prima: la elaboración de tela no tejida, principal insumo utilizado por la empresa para la fabricación de toallas húmedas. La capacidad productiva de la línea es de 240 toneladas/mes. El abastecimiento propio de materia prima impactará con una reducción de costos del 20%, mejorando la competitividad no solo en el mercado nacional, también generará ventajas en el mercado externo. Instalación de líneas de Producción de Toallas Húmedas Se instalarán dos líneas de producción y envasado de toallas húmedas, con tecnología de punta y formato innovador. Dichas líneas podrán ser calificadas por empresas líderes multinacionales del sector con el objetivo de lograr el abastecimiento regional, quienes actualmente importan la totalidad de sus productos. Factores de riesgo.
Invertir en las Obligaciones Negociables implica un alto grado de riesgo. Los potenciales inversores deberán considerar cuidadosamente los riesgos que se describen a continuación antes de tomar la decisión de invertir. Los negocios, situación económica y resultados de nuestras operaciones podrían verse sustancial y adversamente afectados por cualquiera de estos riesgos. El precio de negociación de las Obligaciones Negociables podría disminuir con motivo de cualquiera de estos riesgos u otros factores y podrían perder la totalidad o parte de su inversión. También podríamos enfrentar otros riesgos e incertidumbres adicionales que a la fecha desconocemos o bien consideramos poco significativos, que podrían afectar nuestro negocio.
Riesgos relacionados con Argentina.
Fluctuaciones en los niveles de crecimiento económico.
Durante 2001 y 2002, Argentina experimentó una severa crisis política, económica, jurídica y social. Aunque la economía se recuperó significativamente en el período 2002-2008.
Ciertos factores que podrían detener, limitar o revertir el crecimiento o afectar la relativa estabilidad de la economía incluyen:
• la disminución en los precios de los commodities: la recuperación ha dependido en cierta medida de los precios elevados de los commodities (comparado con niveles históricos), que han demostrado volatilidad anteriormente y no están dentro del control de Argentina (pudiendo por lo tanto caer);
• la incertidumbre en el medio regulatorio;
• las restricciones crediticias: la disponibilidad de créditos de largo plazo a tasa fija, en particular, es escasa;
• otros acontecimientos políticos, sociales y económicos que tengan lugar o que afecten a la Argentina.
Parte de las operaciones y activos de la Sociedad están ubicados en Argentina, por lo tanto nuestros negocios dependen en cierta medida de las condiciones económicas imperantes en el país, aunque la situación económica ha mejorado desde el año 2002.
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Las restricciones sobre el suministro de energía podrían afectar negativamente el crecimiento económico de Argentina y tener un cierto impacto negativo en los resultados de las operaciones de Laboratorios Pretty.
En el transcurso de los últimos años, la demanda de gas natural y electricidad ha aumentado sustancialmente a medida que fue creciendo la economía, mientras que la capacidad de producción de gas y electricidad ha permanecido estable. Como consecuencia de la crisis económica, el gobierno está tomando una serie de medidas tendientes a aliviar los cortes de suministro, incluyendo el aumento del precio del gas natural comprimido, la importación de gas natural de Bolivia; la importación de electricidad de Brasil y Uruguay y la importación de fuel oil de Venezuela. Asimismo, el gobierno creó una empresa de energía estatal para financiar (o de otra forma promover) inversiones en la capacidad de transporte y de generación de energía, así como también está llevando a cabo negociaciones activas con los productores de electricidad y gas para aunar intereses y proveer incentivos con el fin de aumentar la capacidad.
Si las medidas que el Gobierno Nacional está tomando para aliviar el impacto de corto plazo de la crisis energética resultaran insuficientes o si la inversión requerida para aumentar la producción de gas natural, la generación de electricidad y la capacidad de transporte en el mediano y largo plazo no se materializaran en el momento oportuno, la actividad económica relacionada a la utilización de energía en Argentina podría reducirse, afectando en cierta medida las operaciones de Laboratorios Pretty.
Un aumento significativo del valor del Peso contra el Dólar Estadounidense podría afectar adversamente la economía argentina.
El aumento sustancial en el valor del Peso contra el Dólar Estadounidense también presenta riesgos para la economía argentina. En el corto plazo, un aumento de valor real significativo del Peso afectaría adversamente la competitividad argentina y con ello las exportaciones. Esto podría tener un efecto negativo sobre el crecimiento del PBI y de la posibilidad de crear puestos de trabajo así como reduciría los ingresos del sector público disminuyendo la recaudación fiscal en términos reales ya que está basada actualmente en las retenciones sobre las exportaciones.
Una nueva crisis del sector financiero podría amenazar todo el sistema y originar nuevas tensiones políticas y sociales que afecten de modo adverso a la economía argentina.
Durante 2001 y el primer semestre de 2002, el sistema financiero argentino experimentó un retiro masivo de depósitos en un corto período de tiempo, debido a que los depositantes perdieron la confianza en la capacidad del Gobierno Nacional de pagar su deuda externa y mantener el régimen de convertibilidad. Estos hechos precipitaron una crisis de liquidez en el sistema financiero argentino, que instó al Gobierno Nacional a imponer controles cambiarios y restricciones a la capacidad de los depositantes de retirar sus depósitos. En caso de producirse futuras crisis, tales como el incumplimiento o la insolvencia de uno o más bancos o una crisis en la confianza de los depositantes, el Gobierno Nacional podría imponer nuevos controles cambiarios o restricciones a la transferencia y adoptar otras medidas que podrían originar nuevas tensiones políticas y sociales y afectar sus finanzas públicas, lo que podría afectar de modo adverso la economía y perspectivas de crecimiento económico en Argentina.
La economía argentina podría verse adversamente afectada por acontecimientos económicos en otros mercados.
Los mercados financieros y de títulos de Argentina están influenciados, en diversos grados, por la situación económica y financiera de otros mercados. Si bien las condiciones económicas varían de un país a otro, la percepción que los inversores tienen de los acontecimientos que se producen en un país podría afectar sustancialmente el flujo de capitales hacia otros países y los títulos de emisores en otros países, incluida Argentina. La economía argentina se vio impactada de modo adverso por los acontecimientos políticos y económicos que tuvieron lugar en diversas economías emergentes durante la década del 90, incluyendo los de México de 1994, el colapso de diversas economías asiáticas entre 1997 y 1998, la crisis económica de Rusia en 1998 y la devaluación brasileña en enero de 1999. Además, Argentina se ve afectada por acontecimientos en las economías de sus principales socios regionales, como Brasil, o países como Estados Unidos, que son socios regionales y/o tienen influencia sobre los ciclos económicos mundiales. Si las tasas de interés aumentan significativamente en economías
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desarrolladas, incluyendo Estados Unidos, Argentina y otros mercados económicos emergentes podrían encontrar más dificultoso y caro acceder a préstamos de capital y refinanciar su deuda existente, lo cual podría afectar negativamente su crecimiento económico. Asimismo, si estos países, que también son socios regionales de Argentina, caen en recesión, la economía Argentina sería impactada por una caída en las exportaciones. Todos estos factores tendrán un impacto negativo en nosotros, nuestro negocio, operaciones, condiciones financieras y perspectivas.
Durante 2008 y principios de 2009, el sistema financiero global experimentó una volatilidad y
alteración sin precedentes. Dicha turbulencia financiera llevó a una restricción en el acceso al
crédito, bajos niveles de liquidez, extrema volatilidad en los ingresos fijos, y en los mercados de
cambio y de valores, y asimismo a una fuga de capitales de los mercados emergentes,
incluyendo Argentina. Estas condiciones han tenido y podrán tener un impacto negativo en la
economía Argentina, y podrían afectar adversamente al país en un futuro cercano. A pesar de
que el impacto es difícil de predecir, condiciones económicas adversas a nivel global y local,
tendrían un efecto negativo sobre la economía Argentina, y como consecuencia de ello en
nuestro negocio. La economía argentina podría verse gravemente afectada por las restricciones al acceso al mercado único y libre de cambios En efecto, en fecha 28 de octubre de 2011 la Administración Federal de Ingresos Públicos (“AFIP”) dictó la Resolución General N° 3210, mediante la cual se dispuso que las entidades autorizadas por el Banco Central de la República Argentina a operar en cambios, deben consultar y registrar, mediante el sistema informático establecido al efecto, el importe en pesos del total de cada una de las operaciones cambiarias de venta de moneda extranjera en todas sus modalidades. Si bien la citada resolución no define con claridad la facultad de la AFIP de impedir la adquisición de divisas, en la práctica ocurre que la AFIP lo impide de hecho en todos los casos, salvo contadas excepciones. No se puede garantizar que en el futuro no se impongan restricciones aún más severas en relación al acceso al mercado único y libre de cambios para la adquisición de divisas. Las restricciones a la importación de bienes podrían afectar de modo negativo la economía del país El Gobierno, mediante medidas discrecionales en materia de política económica que tienen por objeto equilibrar la balanza comercial y de pagos, ha restringido las importaciones de productos finales e insumos, exigiendo que cada importador efectúe exportaciones al menos por el mismo valor que el total de sus importaciones. Esto ha generado desabastecimiento de ciertos bienes que no son producidos en el país e incluso de bienes producidos en el país que poseen algunos insumos provenientes del exterior. Debido a la falta de sustento normativo y a la arbitrariedad de estas medidas, no puede garantizarse que en el futuro el desabastecimiento no aumente considerablemente y no se produzcan limitaciones aún más rigurosas en relación a las importaciones. Riesgos relacionados con la Oferta y las Obligaciones Negociables de Laboratorios Pretty S.A.
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Devaluación del peso argentino;
Fluctuación de tasas de cobro, y entre las monedas extranjeras y el peso argentino;
Dificultades financieras del Gobierno Argentino;
Dificultades de la empresa para mantener o mejorar sus rendimientos;
Dificultades para conseguir financiamiento en condiciones atractiva;
Cambios en el mercado financiero y complicaciones en la cadena de pago;
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Título IV. Información sobre la emisora.
Historia y Desarrollo de la emisora: Denominación, tipo Societario y CUIT: La Sociedad se denomina Laboratorios Pretty S.A. funciona bajo la organización de Sociedad Anónima, conforme Ley 19.550, sus modificatorias y complementarias. CUIT: 30-70056769-5. Fecha de Constitución, Plazo y Registro en la IGJ: Laboratorios Pretty fue constituida el 29 de diciembre de 1998, mediante escritura pública N° 407 del Registro Notarial N° 1730, a cargo del Escribano Eduardo L. Badino, siendo inscripta ante la Inspección General de Justicia bajo el N° 208, Libro 4, tomo de Sociedades por Acciones el día 6 de enero de 1999. Número correlativo N° 1.660.786. El plazo de duración de la Sociedad es de 99 años desde su constitución ante la Inspección General de Justicia, en consecuencia, vence el plazo de duración de la Sociedad el día 6 de enero de 2098. Domicilio legal: La Sociedad tiene su Sede Social en la calle Matheu 1385/87 de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
Cronología de algunos hitos importantes.
2001 - La Sociedad adquiere el primer inmueble, situado en Matheu 1385/87, CABA, destinado a la puesta en marcha de la primera planta para el desarrollo de la actividad productiva. Fuente de financiamiento: capital propio.
- La Sociedad incorpora la primera línea de producción de toallas húmedas en formato Flow Pack, dichos productos le permiten competir con los importados por las empresas multinacionales. Desarrollando una estrategia basada en el reemplazo de productos importados, genera el crecimiento de la demanda de las “marcas privadas”. Fuente de financiamiento: préstamo a tasa subsidiada Banco de la Ciudad, con SGR Garantizar.
2002 - La Sociedad logra un alto crecimiento en las ventas de las marcas que elabora, afianzando el reemplazo de las importaciones; con el impulso de la importante devaluación del peso argentino dentro del marco de crisis económica y política desatada en el país.
- Laboratorios Pretty logra un importante crecimiento en la participación de mercado, fortaleciendo la relación con clientes y proveedores.
- La Sociedad desarrolla un sistema propio de gestión de calidad.
2003 - Debido al impulso sostenido de las marcas elaboradas para terceros (marcas privadas), la Sociedad logra un crecimiento del 171% en la facturación.
- Puesta en marcha de nueva línea para la producción de toallas húmedas formato Doy Pack (tecnología de desarrollo propio). Ampliando 40% la capacidad instalada. Fuente de financiamiento: capital propio.
2004 - La Sociedad adquiere un inmueble situado en Constitución 2425, CABA, lindero a la planta de Matheu 1385/87, destinado a la ampliación de superficie de su planta productiva. Fuente de financiamiento: capital propio.
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2005 - Adquiere el inmueble situado en Matheu 1377, CABA, lindero a la planta de Matheu 1385/87, destinado a la ampliación de la planta productiva. Fuente de financiamiento: capital propio.
- Adquisición de Equipamiento productivo: línea automática de dosificación de líquidos. Inicia la elaboración de productos cosméticos líquidos y semisólidos, complementando la cartera de productos. Fuente de financiamiento: capital propio.
- Se inaugura el laboratorio propio de análisis fisicoquímicos y microbiológicos; estudios que hasta el momento la empresa tercerizaba.
2007 - Adquiere el inmueble situado Cochabamba 2939, CABA, destinado a la radicación de oficinas comerciales y logísticas. Fuente de financiamiento: capital propio.
2008 - Adquisición en Brasil de planta productiva de Tela no Tejida, materia prima esencial para la fabricación de toallas húmedas, principal negocio de la empresa. Fuente de financiamiento: capital propio y préstamo tasa subsidiada Banco Nación con SGR Garantizar.
- Adquisición de Inmueble situado en Baliña 3969, CABA, destinado a la radicación de dicha línea productiva. Fuente de financiamiento: capital propio y préstamo tasa subsidiada Banco Nación con SGR Garantizar.
- Aumento del Capital Social de $12.000 a $2.300.000.
- La Sociedad comienza la exportación de los productos elaborados para “marcas privadas”. País de destino: Uruguay.
2009 - Fuerte incremento de la producción de alcohol en gel a raíz de la amenaza sanitaria generada por la pandemia de Gripe Aviar (H1N1); instalando una nueva tendencia en el consumo que continua afianzándose al día de hoy.
- Se adquiere nuevo equipamiento para fraccionamiento y envasado de líquidos.
- Se habilitan ante la ANMAT las instalaciones para la producción de productos domisanitarios.
2010 - Instalación de dos líneas automáticas para la elaboración de toallitas (tecnología de desarrollo propio). Incrementando la capacidad productiva 30%. Fuente de financiamiento: capital propio.
- La Sociedad califica instalaciones y sistema de gestión, firmando un contrato de provisión para la empresa multinacional Clorox. Laboratorios Pretty comienza la elaboración en el país de las toallas Ayudin, que hasta el momento se importaban de Estados Unidos.
- Se le otorga a la Sociedad la certificación de calidad Bureau Veritas en Buenas Prácticas de Manufactura.
2011 - Adquisición de inmueble situado en Matheu 1393, CABA, lindero a la planta de Matheu 1385/87, destinado a la ampliación de la planta productiva. Fuente de financiamiento: capital propio.
2012 - Desarrollo de nueva línea de producción para toallas húmedas en formato Doy Pack (tecnología de desarrollo propio). Fuente de financiamiento: capital propio.
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2013 - La Sociedad planifica y pone en marcha un plan estratégico de reposicionamiento.
- Inicia la de adecuación de las instalaciones de la Planta Única en el Parque Industrial Burzaco.
- Adquisición de línea productiva para elaboración de toallas húmedas en el innovador formato Cross-Fold. Fuente de financiamiento: leasing con tasa especial para inversión productiva.
- Profesionalización de los recursos en el área económico-financiero.
2014 - Enero: arribo al país de la línea de producción de formato Cross-Fold, de origen europeo.
- Marzo: arribo del cuerpo técnico para la calificación técnica de la línea productiva.
- Julio: fecha prevista para la llegada al país de la línea de producción de formato Flow-Pack, también de origen europeo.
- Septiembre: arribo al país de línea de empaque automatica formato Flow-Pack, de origen europeo.
Inversiones.
Tal lo reflejado en el cuadro precedente, la Emisora ha mantenido en forma continua su exigencia por una mejor prestación de sus servicios, aumentando su producción, diversificando la cartera de productos con constante innovación, aumentando los estándares de calidad logrando un mejor aprovechamiento de los recursos y otorgando una mayor satisfacción a de sus clientes. En este orden de ideas, Laboratorios Pretty, desde su fundación, ha efectuado fuertes inversiones de capital a los efectos de generar la demanda de productos, cumpliendo los requisitos de calidad de sus más reconocidos clientes, estándares que han permitido a la Emisora la fidelización de sus clientes, logrando con muchos de ellos una relación comercial de más de diez años. Durante la última década, la Sociedad ha adquirido cinco inmuebles destinados a la instalación de líneas de producción de sus productos. Estas inversiones de capital, en su mayoría han provenido de fondos propios de la Sociedad, acudiendo en algunas oportunidades a fuentes de financiamiento externo, tal como se detalla en el cuadro del punto precedente. Durante el año 2013, los directores trazan un plan de reposicionamiento total de sus actividades a los efectos de seguir desarrollando la mejor calidad de sus productos. Laboratorios Pretty ha decidido la transferencia de sus líneas de producción a una única planta ubicada en el Parque Industrial Burzaco (Carlos Viel 2442, Burzaco, Buenos Aires). La Sociedad ha comenzado durante el año 2013 la adecuación de las instalaciones a los efectos de poder transferir la totalidad de sus líneas de producción. La emisora estima que la Planta Única estará en pleno funcionamiento por el mes de Septiembre de 2014.
Información concerniente a las principales inversiones: Las Inversiones en curso de la Emisora, están destinados a los siguientes destinos:
Incremento de capital de trabajo
Financiamiento del plan de crecimiento trazado por la empresa.
Disminución de costos financieros mediante la utilización de mejores herramientas.
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Mejora de la rentabilidad
Mejoras de Infraestructura e Instalaciones edilicias
Adecuación edilicia según normativa ANMAT para buenas prácticas de manufactura.
Infraestructura total: 5.800m2.
Se duplicará la capacidad de almacenamiento de materias primas y producto
terminado.
Se habilitará una terminal de aduana para disminuir costos de comercio exterior.
Se adaptaran áreas específicas que permitirán la calificación de las instalaciones por
empresas líderes multinacionales con el objetivo de continuar reemplazando
importaciones y profundizar el nivel de exportaciones.
Adecuación de 700m2 destinados a playa de maniobras y logística con equipamiento
para movimiento de cargas.
Instalación de reactores, celdas de carga, y sistema de elaboración y distribución de
graneles para productos líquidos (jabones, shampooes, oleos, colonia, hidroalcoholicos
(alcohol en gel) y semisólidos (cremas), ampliando la capacidad de producción 300%.
Certificaciones ISO, BPM Mercosur (ANMAT).
Implementación de sistema Software de trazabilidad y unidades de seguimiento y
control con colectores de datos, CPU e impresoras.
Instalación de servicios, tanto en planta productiva como en oficinas, climatización,
tendido eléctrico, generadores de energía eléctrica, etcétera.
Instalaciones para personal, vestuarios, comedor, oficinas.
Producción de Materia Prima
Instalación línea productiva para la elaboración de materia prima, “tela no tejida”, con
capacidad procesar 240 toneladas/mes. Ahorro por abastecimiento propio 16%.
Abastecimiento de “tela no tejida” para mercado local U$S 300.000.
Exportación de “tela no tejida” U$S 600.000.
Mejora de la competitividad para exportación del 16%.
Producto terminado
Incorporación de línea de alta producción de toallas húmedas de formato Flow-Pack.
Incorporación de línea de producción de toallas húmedas de formato innovador Cross-
Fold.
Indicación de alguna adquisición de control por oferta pública por terceras partes: La Emisora no posee participaciones de control en otras Sociedades. Descripción del Negocio.
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Naturaleza de las operaciones de la emisora. Laboratorios Pretty se ha especializado en la generación de negocios con valor agregado mediante el abastecimiento de productos cosméticos, de higiene y tocador y domisanitarios para marcas privadas, (para terceros). Debido a su trayectoria, se ha convertido en la primera opción de referencia para empresas líderes del retail y grandes empresas con distribución de alcance nacional. Como se aprecia en el detalle a continuación, Laboratorios Pretty mantiene un afianzado vinculo con sus clientes que se prolonga a traves de varios años de actividad, ampliando constantemente la cartera de productos. En algunos casos, la relación se extiende por mas de 10, 14 años, y la cartera de productos puede llegar a superar los 70 items.
Detalle de clientes más relevantes:
AÑO CLIENTE CARTERA ACTUAL DE PRODUCTOS
2000 DISPAÑAL
35
2000 PROMARC
18
2004 QUIMICA ESTRELLA
8
2004 FARMACITY
76
2004 WALMART
15
2005 CARREFOUR
61
2005 DANISANT 12
2007 SUPERMERCADOS DIA
3
2007 DIARCO
5
2007 SUPERMERCADOS LA ANONIMA
12
2008 MARY KAY
1
2008 CAROMAR
40
2009 MAKRO
12
2009 LABORATORIOS MILLET-GRAMON
1
2009 LABORATORIO ASTRAZENECA
1
33
2010 CLOROX
7
2010 COOPERATIVA OBRERA
12
2011 MEDAMAX
5
2013 LIDHERMA
2
2013 MILLANEL
3
A través de los años ha consolidado vínculos comerciales con clientes y proveedores generando un marco de gran flexibilidad para sus negociaciones. El mercado de las toallas húmedas está constituido principalmente por productos importados que ingresan al país de la mano de grandes empresas multinacionales: Kimberly Clark, Procter&Gamble y Johnson&Johnson. La participación en el mercado de Laboratorios Pretty, medida en relación al volumen de productos importados por las empresas anteriormente mencionadas, representa el 35%. La implementación y constante mejora de un avanzado sistema de gestión de calidad, que ha sido calificado como sobresaliente por las principales empresas auditoras del país, se ha constituido en una de las mayores ventajas competitivas. La evolución favorable de los indicadores de crecimiento para este sensible renglón de negocios ha convertido a Laboratorios Pretty en una empresa generadora de consumo, incorporando en forma constante innovación y diversificación en su cartera de productos. A tal efecto la empresa se encuentra adecuando y habilitando instalaciones para atender la demanda del sector veterinario. En el mercado externo se ampliará la oferta del negocio de la empresa con marcas que alcanzan diversos segmentos. Toallas Húmeas: higiene de bebes, higiene femenina, higiene de adultos, demaquillantes, antibacteriales, desinfectantes, lustramuebles, desengrasantes, limpia lentes, etcétera.
TOALLAS HÚMEDAS
Presentaciones: DoyPack, FlowPack Flat&Cross, Pouches Individuales Cosmética e Higiene: Higiene del Bebé, Higiene Femenina, Demaquillantes, Higiene de Adultos. Domisanitario: Desinfectantes, Desengrasantes, Lustramuebles, Antibacteriales, Mascotas
COSMETICA
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Cosmética Bebes (baño líquido, aceite en gel, shampoo, oleo, colonia) Tratamientos Capilares Tratamientos Corporales Tratamientos faciales
ANTIBACTERIALES
Alcohol en gel Jabón Líquido Loción Sanitizante Crema Humectante Toallas Humedas (FlowPack, DoyPack, Individuales)
Misión, Visión y Objetivos. Visión Ser líder regional con vocación internacional en la provisión de productos de alta calidad que mejoren la experiencia de la vida cotidiana de los consumidores. Misión Generar negocios rentables para nuestros clientes manufacturando y abasteciendo productos de alta calidad que satisfagan las expectativas de los consumidores. Valores Laboratorios Pretty identifica tres ejes prioritarios:
Individuo: pasión, talento, compromiso, integridad.
Cliente: excelencia, innovación, colaboración, responsabilidad.
Global: identidad, igualdad de oportunidades, responsabilidad social corporativa. Historia de La Compañía. Laboratorios Pretty es una empresa constituida en 1998, por los socios fundadores Nora Horat y Isaac Fernando Slobinsky. Dedicada desde sus comienzos a la elaboración y desarrollo integral de productos cosméticos, de higiene y tocador. Habilita sus instalaciones ante la A.N.M.A.T. bajo el Legajo 2390. Desde su inicio, especializa su actividad en el desarrollo de productos orientados a la sustitución de importaciones, con especial énfasis en la tecnología de conversión de materiales no tejidos en toallas húmedas. Durante los últimos años ha consolidado su liderazgo hasta llegar a ser referente dentro del segmento de toallas húmedas, desarrollando innovaciones que ayudan a mejorar la experiencia cotidiana de los consumidores. De la mano de sus clientes, los productos manufacturados por la Emisora se exportan a Paraguay, Venezuela, Uruguay, y Chile. Y desde el año 2008, se han iniciado exportaciones en forma directa a los países de Chile, Uruguay, Paraguay y Cuba.
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En el año 2009, se habilitaron instalaciones especiales para la elaboración de productos destinados a la higiene y cuidado del hogar, hecho que permitió ser calificada y contratada por la Empresa Internacional Clorox, desarrolladora de productos Ayudin y Trenet, entre otros. De esta manera, se ha posibilitado el reemplazo de importaciones, distribuyendo en el territorio Nacional las toallitas desinfectantes “Ayudin” con manufactura nacional. La presencia de Laboratorios Pretty es fácilmente identificable en las góndolas de las empresas líderes del retail, verificando en los empaques la presencia como elaborador bajo el legajo N° 2390. La Compañía hoy. El equipamiento productivo de Laboratorios Pretty cuenta con cuatro (4) líneas automáticas exclusivas para la elaboración de toallas húmedas cuya capacidad mensual es de 1.000.000 de unidades; y dos líneas automáticas exclusivas para productos domisanitarios, con una capacidad productiva mensual de 600.000 unidades. Con el objeto de ampliar constantemente su participación en el mercado, se han realizado importantes inversiones en tecnología, dando sustento a las metas de producción. Una de las mayores inversiones realizadas refiere a lograr el abastecimiento propio del material que representa un 40% de las compras totales de materias primas; el impacto de esta incorporación se traduce en una mejora en el costo del material de 16%, y en una ventaja competitiva en el mercado local, y en una herramienta fundamental para el acceso a los mercados externos. A fin de sumar materiales que agreguen diferenciación, se están finalizando los trámites que le permitirán la importación de materiales innovadores con admisión temporal sin el pago del recargo de derechos, adicionando otra valiosa herramienta con vistas a mercados externos que actualmente se abastecen de productos Premium con origen en Europa, EE.UU. y Asia. Laboratorios Pretty cuenta con líneas de dosificación de productos líquidos y semisólidos, pero el mayor volumen de producción tiene origen en las líneas de fabricación de toallas húmedas. Nuevos Proyectos
La Emisora, constantemente, determina objetivos con el convencimiento de que la investigación y desarrollo de nuevos productos son ejes fundamentales para la superación de toda la organización. Apunta de manera continua a la innovación de sus productos con tecnología de avanzada, generando, utilidades que sirven de plataforma para el crecimiento de la empresa y de sus recursos humanos, impulsando la generación de nuevos puestos de trabajo. El proyecto más ambicioso de Laboratorios Pretty se focaliza en la adquisición de nuevas líneas de producción, estimando un crecimiento en unidades de más del 50% dentro de los primeros 12 meses de actividad. Los principales desarrollos de la Emisora son los siguientes:
• Nueva Planta Única: Se unirán las superficies actualmente destinadas a la producción en una única planta con una superficie de 5.800 m2 totales, 3.000 m2 destinados a producción, 2.000 m2 destinados a depósito y 800 m2 destinados a las oficinas administrativas. La planta estará situada en el Parque Industrial Burzaco, Provincia de Buenos Aires.
• Producción de Tela No Tejida: Se pondrá en marcha una línea de producción de tela no tejida, materia prima básica para la fabricación de wet wipes. Este hecho trascendente transformara la empresa en la primera, a nivel regional, en unir desde el aprovisionamiento de la materia prima hasta el empacado final del producto terminado. Tela No Tejida es la materia prima principal de las Toallitas Humedecidas y de innumerables productos (textiles, automotriz, medicinal, etc.). Con la producción de tela no tejida, Laboratorios Pretty logrará alcanzar demandas del mercado local e internacional, exportando a Chile, Uruguay y Brasil.
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• Ampliación de Cartera de Productos: Se ampliará la gama de productos que conforman la cartera de la empresa. La Emisora, como líder en su sector, se destaca por servicio, calidad e innovación. Con las innovaciones en marcha, la empresa busca situarse a la par de empresas internacionales. La implementación de exigentes normas de calidad, higiene y seguridad, abre innumerables posibilidades a nivel internacional, la expansión hacia nuevos mercados, es un claro objetivo.
Mercado Los principales jugadores, en el mercado en el que actúa la Emisora, son empresas multinacionales que se abastecen de productos elaborados en distintas regiones del mundo (Procter&Gamble, Kimberly Clark, Johnson’s, L’oreal, Genoma, Biersdorf). Según Guillermo Oliveto, en una nota para La Nación, resalta que para el desarrollo de estrategias de marketing se deberá tener en cuenta tres P, portafolio, precio y profit. Estamos, entonces, en una época en la que se necesitará mayor precisión para los negocios, tanto para el diagnóstico como para la estrategia y aplicación de planes. En una sociedad en la que la clase media creció considerablemente durante los últimos años, en esta actualidad de inflación, no se resigna la calidad de vida hasta ahora ganada, si no que se busca pagar menos. El mercado de las toallas húmedas está en constante expansión y diversificación: los consumidores buscan lo que resulta más compatible a sus vidas, decidiendo sus compras en base a lo más conveniente para su estilo de vida en productos de Cuidado Personal. Se suma la preocupación por la Salud y la Seguridad. Con la conciencia al instante de los medios de comunicación respecto de las enfermedades que surgen en diversos puntos del mundo, la preocupación sobre el cuidado de la salud previniendo enfermedades, y la seguridad, se han vuelto universal, y hoy, más que nunca, está impactando en la compra de productos que se utilizan en la higiene personal. Por otro lado, la innovación de productos tanto en forma como en función, va a la par con el crecimiento. A medida que el mercado evoluciona y la participación de nuevas empresas aumenta, los consumidores comienzan a elegir productos basados en nuevos atributos, como: la conveniencia de precio, la comodidad e innovación del diseño del producto y packaging, otros basados en las características propias de las toallas húmedas. Con un profundo conocimiento del mercado en el que opera, la Emisora busca estar un paso adelante en cuanto a las tendencias de consumo e innovación, buscando brindarle a sus clientes y consumidores productos de alta satisfacción. Los productos de Laboratorios Pretty, buscan reemplazar importaciones, abasteciendo al mercado con elaboración nacional. Su actividad ha colaborado al desarrollo de sus principales proveedores y clientes, generando relaciones fructíferas a largo plazo. Calidad La Emisora, inicio una amplia y reconocida trayectoria desarrollando y elaborando marcas para terceros, abasteciendo a empresas líderes del mercado nacional y basando su estrategia en la excelencia de la calidad de sus productos y servicios. Cumple con exigentes requerimientos y especificaciones técnicas que son adecuadas a los más altos estándares. Dentro de este marco, desde el año 2010, se encuentra certificada, por la empresa de alcance internacional BUREAU VERITAS en “Buenas Prácticas de Manufactura para Productos Cosméticos y Domisanitarios”. Laboratorios Pretty ha desarrollados un sistema avanzado de trazabilidad y aseguramiento de la calidad. Cuenta con un departamento propio de análisis fisicoquímicos y microbiológicos equipado con instrumentación analítica.
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Estructura y organización de la emisora y su grupo económico: Se deja constancia que la Sociedad no se encuentra incluida dentro de un grupo económico.
Título V. Reseña y perspectiva operativa y financiera.
Estado de Flujo de Efectivo
I-Varaciones del efectivo 2013 2012
Disponibles al inicio del ejercicio $ 667.131,46 $ 486.936,15
Modificación Ejercicio Anterior $ 0,01 ($ 0,02)
Disponible modificado al inicio del ejercicio $ 667.131,47 $ 486.936,17
Disponible al cierre del Ejercicio $ 482.211,71 $ 667.131,46
Aumento(Disminución) neta del efectivo ($ 184.919,76) $ 180.195,29
II-Causa de las variaciones del efectivo
Actividades Operativas
Resultados del Ejercicio $ 1.724.584,25 $ 1.678.273,08
Origen(Aplicación) de:
Créditos Comerciales ($ 903.602,84) ($ 2.100.939,85)
Otros Créditos $ 191.178,33 ($ 106.912,74)
Bienes de Cambio ($ 3.671.611,85) ($ 1.054.336,37)
Inversiones $ 0,00 $ 0,00
Bienes de Uso $ 107.262,51 $ 72.030,34
Bienes Intangibles ($ 1.719.344,72) ($ 380.108,34)
Otros Créditos No Corrientes ($ 360.000,00) $ 0,00
Deudas Comerciales $ 2.722.638,81 $ 538.559,32
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Deudas Bancarias ($ 730.514,14) $ 977.940,45
Deudas Sociales $ 135.353,68 $ 208.560,96
Deudas Fiscales $ 1.451.464,38 $ 80.754,82
Otros Pasivos $ 0,00 $ 0,00
Otros Pasivos No corrientes $ 236.437,35 $ 772.430,12
Impuesto a las Ganancias $ 0,00 $ 6.443,50
Distribuciones ($ 612.500,00) ($ 512.500,00)
Aportes Accionistas $ 1.243.734,48 $ 0,00
Flujo Neto Generado Operativo ($ 184.919,76) $ 180.195,29
Actividades extraordinarias
Resultado Inversiones $ 0,00 $ 0,00
Flujo Neto Generado (Utilizado) Extraordinario $ 0,00 $ 0,00
Aumento( Disminución) neta del efectivo ($ 184.919,76) $ 180.195,29
Información sobre tendencias. En un estudio de ACNielsen, analizando las compras detallistas en 56 países en todo el mundo que poseen más del 95% del Producto Interno Bruto (PIB) mundial y más del 75% de la población global. Para obtener una visión completa del mercado de Cuidado Personal, ACNielsen incluyó tendencias a partir de casi 60 categorías de Cuidado Personal para luego agruparlas en nueve canastas de productos para así lograr un mayor nivel de análisis. Basados en los resultados de los países y las categorías, ACNielsen identificó cinco tendencias claves que se estima contribuirán al crecimiento de las categorías de Cuidado Personal, abarcando el de toallas húmedas. Estas tendencias son:
Conveniencia en el precio;
Preocupación por la salud y la seguridad;
Innovación en nuevos productos tanto en forma como en función;
Cambios en el perfil demográfico y el envejecimiento de la población;
Amplia distribución y ventas más sólidas para los Productos Premium. Actualmente el uso de las toallas húmedas es cada vez más frecuente y se ha incorporado en la vida tanto de hombres y mujeres debido a la utilidad que estas representan, son desechables, de fácil uso y de bajo costo. Para cuantificar el tamaño y potencialidad del segmento de toallas húmedas para bebés.
2.600.000 hogares consumen pañales para bebés (Fuente: Forbes Argentina, Dic. 2013);
Población de niños entre 0 a 4 años: 3.745.299 (2014), 3.764.736 (2015), 3.757.709 (2016) (Fuente: INDEC).
Promedio de uso diario de pañales: 6 a 8 durante los primeros 6 meses, 4 a 6 de 6 a 24 meses (Fuente: Yo!).
Promedio de uso diario de toallas húmedas por cambio de pañal: 1 a 4 (toalla flowpack), 2 a 6 (toalla doypack) (Fuente: Yo!).
Total uso toallas por año: Flowpack: 5760 unidades durante los primeros 6 meses, 13.440 unidades por 18 meses // Doypack: 8640 unidades durante los primeros 6 meses, 20.160 unidades durante 18 meses.
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Para cuantificar el tamaño y potencialidad del segmento de toallas húmedas para higiene femenina
Población de mujeres de 15 a 69 años: 14.649.832 (2014), 14.817.313 (2015), 14.979.124 (2016) (Fuente: INDEC).
Promedio de uso diario de toallas húmedas: podemos estimar que utiliza 4 toallas al día.
Total uso toallas por año: 1460 unidades. Para cuantificar el tamaño y potencialidad del segmento de toallas húmedas para adultos
Población de hombres y mujeres de 60 a 94 años: 6.243.934 (2014), 6.375.893 (2015), 6.510.306 (2016) (Fuente: INDEC).
Promedio de uso diario de toallas húmedas: dependiendo la severidad del caso, podemos estimar un uso de entre 4 a 6 (similar al segmento Bebé).
Total uso toallas por año: 2190 unidades. Laboratorios Pretty ha desarrollado un alto nivel de conocimiento sobre el mercado que le permite:
llegar a mercados que puedan producir mayor utilidad;
ajustarse con mayor precisión a la demanda del mercado;
desarrollar estrategias de promoción efectivas;
reaccionar frente a cambios en el mercado;
satisfacer clientes y consumidores, limitando el ingreso de competidores;
inversión en R&D, diversificando líneas de productos.
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Título VI. Directores, administradores, gerencia y empleados. Directorio. Nora Beatriz Horat: Socia Fundadora de Laboratorios Pretty S.A. Durante la vigencia de la Sociedad ha ocupado cargos Gerencia, despeñándose como Directora Titular y Presidente de la Sociedad. Entre sus funciones principales se destacan el desarrollo de nuevos productos de forma coordinada con los clientes, de acuerdo a las necesidades y las tendencias del mercado. Con fecha 24 de febrero de 2014, fue elegida Presidente del Directorio. Desafíandose constantemente, y buscando mejorar continuamente, Nora asiste a capacitaciones ejecutivas, ferias internacionales y congresos. Es Directora del área de Aseguramiento de la Calidad, capacitada por las empresas emblemáticas del sector, como Bureau Veritas. Isaac Fernando Slobinsky: Socio Fundador de Laboratorios Pretty S.A. Ingeniero mecánico. Líder en innovación y desarrollo tecnológico, el Sr. Slobinsky ha mejorado constantemente los procesos productivos, generando así mayor competitividad a nivel mundial. Asiste constantemente a ferias y visitas a plantas productivas internacionales, intercambiando experiencias con líderes del sector. Demian Slobinsky: Nació el 9 de febrero de 1982. Doctor en Física, egresado de la Universidad St. Andrews, Reino Unido en 2012. Se incorporó a la Sociedad en el año 2013, encargado de desarrollar toda la informatización de la empresa en lo que se refiere a la trazabilidad de insumos y productos terminados, tanto en software como la selección e instalación de hardware y el montaje y puesta en marcha. Con fecha 24 de febrero de 2014 fue designado como Director Titular de Laboratorios Pretty. Liliana Lista: Nació el 5 de enero de 1964. Se incorporó a la Sociedad en el año 2003. Desempeño tareas en varios departamentos dentro de la compañía. Actualmente, y dada su larga trayectoria y experiencia realizando distintos cursos de capacitación en el área de administración y contable; hoy se encuentra ocupando el cargo de Responsable administrativa y Tesorera del Laboratorio. Gerencia. Laura Foyedo: Nació el 12 de septiembre de 1969. Licenciada en Ciencias Económicas y Empresariales, egresada de la Universidad Autónoma de Madrid, España en 1994. Entre los cursos realizados se destacan; el Curso de Experto en Mercado de Capitales del Instituto Argentino de Mercado de Capitales (1999), Programa Ejecutivo de Finanzas de Empresa de la Universidad del CEMA (2007-2008); y el Programa Gerentes de Pymes del IAE (2012). En su trayectoria laboral se destacan los puestos de INFINIT, ocupando el puesto de CEO; en Gelato Natural S.A. (Chungo), ocupando el puesto de Gerente Administrativo Financiero; y LF Consultores, donde se ha desarrollado como Socia. Se incorporó a Laboratorios Pretty en el año 2014, ocupando el puesto de Gerente de Finanzas. Remuneración: Mediante acta de asamblea de fecha mayo de 2013, se resolvió destinar al pago de remuneraciones del directorio la suma de $12.500, los cuales corresponden en su totalidad a Nora Beatriz Horat, en su carácter de única Directora Titular y Presidente de la Sociedad. Asimismo, se informa que la Sra. Nora Horat ha renunciado a los honorarios que le pudieron corresponder por el ejercicio finalizado el día 30 de noviembre de 2013, conforme surge del acta de asamblea de fecha 24 de febrero de 2014. Por otra parte, se deja constancia que la Sociedad no ha pagado las remuneraciones que le pudieran corresponder mediante el pago de una gratificación o de un plan de participación en las utilidades. Empleados: La Emisora durante lo largo del tiempo ha ido aumentando la base de empleados. El incremento de personal en la empresa durante los últimos años tiene directa relación con el
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considerable aumento de las ventas al canal de supermercados, el incremento en los estándares de calidad y a un plan de profesionalización implementado a raíz de una reestructuración. En el año 1999, Laboratorios Pretty contaba con una línea de producción, empleando en la producción a 6 personas. Para el año 2002, la Sociedad operaba con 3 líneas de producción, empleando un total de 18 personas. En el año 2008, la Sociedad cuenta con 8 líneas de producción, empleando un total de 63 personas. Para el año 2013, la sociedad incorpora cuatro líneas de producción, totalizando un total de 12 líneas de producción, empleando un total de 104 personas.
Año Líneas de Producción Empleados
1999 1 6
2002 3 18
2008 8 63
2013 12 104
Propiedad accionaria: A continuación se transcribe el detalle de los accionistas de Laboratorios Pretty a la fecha, consignándose en cada caso la cantidad de acciones de la cual cada uno de ellos es titular y el porcentaje del capital social de la Sociedad que las acciones de cada accionista representan:
Accionista Acciones Ordinarias Porcentaje
Nora Horat 75.000 75%
Isaac Fernando Slobinsky 25.000 25%
TOTAL 100.000 100%
A la fecha del presente Prospecto no existen acuerdos de accionistas relativos al gobierno y administración de la Sociedad.
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Título VII. Accionistas principales y transacciones con partes relacionadas.
Accionistas principales. Nora Beatriz Horat, titular de 75.000 acciones, que representan el 75% del capital social en circulación, todas ellas nominativas no endosables de valor nominal $100 con derecho a un voto por acción. Por otra parte, Isaac Fernando Slobinsky resulta ser titular de 25.000 acciones, que representan el 25% del capital social en circulación, todas ellas nominativas no endosables de valor $100 con derecho a un voto por acción. Asimismo, se informa que durante los últimos tres años, a pesar de los aumentos de Capital Social que ha tenido la Emisora, no ha habido cambios en el porcentaje de tenencia de los accionistas principales, manteniéndose el porcentaje del paquete accionario en un 75% a favor de Nora Horat y un 25% a favor de Isaac Fernando Slobinsky. Todas las accionistas son personas físicas, residentes en el país, en consecuencia, la totalidad de las acciones de la Sociedad se encuentran en la República Argentina. Se deja constancia que el accionista principal no tiene diferentes derechos a votos que los restantes accionistas. Asimismo, se deja constancia que la Sociedad posee solamente una clase de acciones, por lo cual, no hay diferencias entre los accionistas respecto de los derechos otorgados por las acciones. Transacciones con partes relacionadas: Se informa que durante los tres últimos ejercicios no ha habido transacciones entre la Emisora y partes relacionadas. Información respecto de transacciones entre partes relacionadas: Se informa que durante los tres últimos ejercicios no ha habido transacciones entre la Emisora y partes relacionadas. Interés de expertos y asesores: Se deja constancia de que ninguno de los expertos o asesores designados posee una cantidad de acciones en la Emisora.
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Título VIII. Información contable.
Estados contables y otra información contable: Los Estados Contables de la Emisora se encuentran disponibles dentro de la Información Financiera del sitio Web de la Comisión Nacional de Valores (www.cnv.gob.ar). Cambios significativos: Se informa que durante los últimos ejercicios la Emisora a continuado con su crecimiento normal, incorporando nuevos productos y clientes a su cartera, los que ha permitido un crecimiento sostenido en el patrimonio de la Sociedad, dentro de los parámetros normales. Durante los últimos ejercicios no ha habido modificaciones significativas en el patrimonio de la Emisora.
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Título IX. De la oferta y la negociación.
Monto, denominación mínima, monedas de denominación, de integración y de pago: El monto del capital total de las Obligaciones Negociables es de hasta $15.000.000 (Pesos Quince Millones) (el “Monto Máximo de la Emisión”). Las Obligaciones Negociables estarán denominadas en Pesos. La denominación mínima será de $1 (un peso). El monto mínimo de suscripción será de $1.000 (pesos mil) y múltiplos de $1 por encima de ese monto. Tanto la integración como la cancelación de estas Obligaciones Negociables serán efectuadas en pesos.
Plan de distribución: La Emisora ha designado como agentes colocadores de las Obligaciones Negociables a Banco de Valores S.A. y a INTL CIBSA S.A. (los “Colocadores“), con quien ha suscripto un Contrato de Colocación. Las Obligaciones Negociables serán colocadas por oferta pública en la República Argentina conforme lo dispuesto por la Ley 26.831 (la “Ley de Mercado de Capitales”) y las Normas de la CNV. Se aplicará el procedimiento de colocación establecido en el Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV, a través del sistema informático de colocación del Mercado de Valores de Buenos Aires, denominado SICOLP (el “SICOLP”) bajo la modalidad de licitación pública ciega, debidamente aprobada por la CNV. La oferta se dirige únicamente a los inversores calificados que se indican en el presente prospecto (los “Inversores Calificados”), identificados en el artículo 4, del Capítulo VI, Título II de las Normas de CNV. No sólo los suscriptores iniciales de las Obligaciones Negociables deberán encontrarse dentro de la categoría de inversor calificado al momento de su suscripción inicial, sino que dichas cualidades deberán también ser reunidas por los sucesivos titulares de dichos valores durante toda la vigencia de los mismos. Los intermediarios autorizados a intervenir en la oferta pública de valores negociables que actúen como tales en las respectivas operaciones de compraventa, deberán verificar que la parte compradora reúnan los requisitos de Inversor Calificado. Serán considerados Inversores Calificados, quienes que se encuentren dentro de las siguientes categorías: a) El Estado Nacional, las Provincias y Municipalidades, sus Entidades Autárquicas, Bancos y Entidades Financieras Oficiales, Sociedades del Estado, Empresas del Estado y Personas Jurídicas de Derecho Público. b) Sociedades de responsabilidad limitada y sociedades por acciones. c) Sociedades cooperativas, entidades mutuales, obras sociales, asociaciones civiles, fundaciones y asociaciones sindicales. d) Agentes de negociación. e) Fondos Comunes de Inversión. f) Personas físicas con domicilio real en el país, con un patrimonio neto superior a PESOS SETECIENTOS MIL ($ 700.000.-). g) En el caso de las sociedades de personas, dicho patrimonio neto mínimo se eleva a PESOS UN MILLÓN QUINIENTOS MIL ($1.500.000.-). h) Personas jurídicas constituidas en el exterior y personas físicas con domicilio real fuera del país. i) Administración Nacional de la Seguridad Social (ANSES). No se exigirá el patrimonio neto mínimo fijado en los incisos f) y g) en los supuestos de emisiones garantizadas en un SETENTA Y CINCO POR CIENTO (75%), como mínimo, por una Sociedad de Garantía Recíproca o institución que reúna las condiciones establecidas por el BANCO CENTRAL DE LA REPÚBLICA ARGENTINA para las entidades inscriptas en el Registro de Sociedades de Garantía Recíproca, o se trate de emisiones efectuadas por sociedades que ya negocien sus valores negociables en el mercado.
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Los Colocadores realizarán sus mejores esfuerzos para colocar las Obligaciones Negociables, los cuales podrán incluir, entre otros, los siguientes actos cumpliendo con los requisitos exigidos por las Normas de las CNV: (i) contactos personales con potenciales Inversores Calificados; (ii) envío de correos electrónicos a potenciales Inversores Calificados con material de difusión, aclarando el carácter preliminar, de corresponder, del Prospecto; (iii) eventualmente, mediante publicaciones y avisos en medios de difusión; (iv) conferencias telefónicas con potenciales Inversores Calificados; (v) distribución de material de difusión escrito a potenciales Inversores Calificados, incluyendo el Prospecto preliminar, si ese fuese su estado; (vi) remisión de material impreso con constancia de recibo; (vii) reuniones informativas individuales o colectivas (“road shows”) con potenciales Inversores Calificados acerca de las características de las Obligaciones Negociables, de conformidad con lo previsto por las Normas. En este sentido, con anterioridad al otorgamiento de la autorización de oferta pública de las Obligaciones Negociables por parte de la CNV, y previa notificación a la CNV y a la BCBA, los Colocadores podrán distribuir, entre los potenciales Inversores Calificados, un prospecto preliminar en los términos del Artículo 9, Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV. Asimismo y, en cumplimiento de la Ley de Mercado de Capitales y las Normas de CNV, se procederá a la publicación del Prospecto definitivo de las Obligaciones Negociables en el Boletín de la BCBA y en la AIF, lo cual ocurrirá una vez autorizada la oferta pública de las Obligaciones Negociables por la CNV. Los Inversores Calificados interesados en obtener una copia del Prospecto definitivo de las Obligaciones Negociables también podrán retirarlas en las oficinas de los Colocadores en el horario habitual de la actividad comercial (de 10 a 15 hs), sin penalidades para el Oferente. Período de Colocación. El período de colocación incluirá un plazo mínimo de 4 (cuatro) Días Hábiles bursátiles para la difusión y un plazo mínimo de 1 (un) Día Hábil bursátil para la licitación pública (el “Período de Difusión” y el “Período de Licitación”, respectivamente, y en su conjunto el “Período de Colocación”). Tanto un período como el otro, podrán ser prorrogados, modificados y/o suspendidos por los Colocadores de común acuerdo con la Emisora, circunstancia que se informará mediante la publicación de un nuevo aviso de colocación en el boletín diario de la BCBA, en la página web de la CNV mediante la AIF, y en el sitio web del MERVAL (www.merval.sba.com.ar), lo cual, será informado a más tardar el día anterior a la fecha en que finalice el período de que se trate, dejando expresa constancia que los inversores iniciales podrán, en su caso, retirar sus ofertas sin penalización alguna hasta el Día Hábil anterior al cierre del nuevo Período de Colocación. Las invitaciones a formular ofertas serán cursadas por los Colocadores a un amplio número de operadores y potenciales inversores, por los medios habituales del mercado, especialmente correo electrónico. Los Inversores Calificados interesados en la adquisición de las Obligaciones Negociables deberán manifestar las ofertas de suscripción a los Colocadores como a cualquier intermediario autorizado a operar el SICOLP, indicando la cantidad de Obligaciones Negociables que se desean suscribir, expresada en valores nominales, y el Diferencial de Tasa ofrecido, expresado como porcentaje con hasta dos decimales (las “Ofertas de Suscripción”). Las Obligaciones Negociables serán colocadas mediante el sistema denominado “Subasta Holandesa Modificada”. Las Ofertas de Suscripción podrán ser receptadas tanto por los Colocadores como por cualquier intermediario autorizado a operar el SICOLP. Luego de receptadas, las Ofertas de Suscripción serán ingresadas por los Colocadores y/o cualquier otro intermediario autorizado a operar el SICOLP. El Colocador se reserva el derecho de rechazar cualquier Oferta de Suscripción que no cumpla con la totalidad de los requisitos exigibles. Dicho rechazo no dará derecho a reclamo alguno contra la Emisora o contra los Colocadores.
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Cada Inversor Calificado que cumpla con los requisitos exigidos podrá presentar una o más Ofertas de Suscripción, las cuales serán vinculantes. En el caso que así lo deseen, los inversores que presenten ofertas de suscripción podrán limitar su adjudicación final en un porcentaje máximo del monto a emitir, porcentaje que deberá ser detallado en dichas Ofertas de Suscripción. Asimismo, dichos oferentes podrán condicionar sus Ofertas de Suscripción a que el monto de emisión sea mayor o igual al monto indicado en la Oferta de Suscripción por el oferente. Las Ofertas de Suscripción deberán ser iguales o superiores a la suma de V$N 1.000 (pesos mil) y por múltiplos de $1 (pesos uno). La unidad mínima de negociación será de $1 (pesos uno). En el día de finalización del Período de Licitación y con posterioridad al cierre de la misma, se publicará el Aviso de Resultado de la Colocación, informando el resultado de la misma y demás datos relevantes. A su vez, los Colocadores informarán a los inversores cuyas Ofertas de Suscripción hubieran sido adjudicadas de conformidad con lo establecido en el apartado “Procedimiento para la determinación del Diferencial de Tasa de Interés de las Obligaciones Negociables” del presente Capítulo de este Prospecto, la cantidad adjudicada de las Obligaciones Negociables, el Diferencial de Corte,y el importe que deberá abonar conforme a las instrucciones incluidas en las Ofertas de Suscripción dentro del período de integración que será hasta dentro del tercer Día Hábil siguiente al último día del Período de Licitación (la “Fecha de Integración”). Procedimiento de Colocación. Autorizada la oferta pública de las Obligaciones Negociables por la CNV, y en la oportunidad que determinen los Colocadores junto con la Emisora, según las condiciones del mercado, se publicará un aviso de colocación en el Boletín Diario de la BCBA, en el sitio web de la CNV mediante la AIF y en el sitio web del MERVAL, en el que se indicará -como mínimo – los datos requeridos por el artículo 4, Capítulo IV del Título VI de las Normas de la CNV (el “Aviso de Suscripción”). El Aviso de Suscripción contendrá asimismo, el Cuadro de Pago de Servicios. Las Obligaciones Negociables serán colocadas mediante licitación pública, conforme al rango de Diferencial de Tasa solicitado, en las Ofertas de Suscripción ingresadas durante el Período de Licitación por los Colocadores o los agentes y sociedades de bolsa del Mercado de Valores de Buenos Aires o agentes y sociedades de bolsa de Mercados de Valores del interior del país, o bolsas de comercio sin mercados adheridos o los bancos (en conjunto, los “Operadores con Acceso al SICOLP”). Vencido el Período de Licitación no podrán modificarse las ofertas ingresadas ni ingresarse nuevas. El Diferencial de Tasa solicitado por los oferentes en las Ofertas de Suscripción de las Obligaciones Negociables, deberá ser expresado en las Ofertas de Suscripción como porcentaje y truncado a cuatro decimales (ejemplos: 1,0000%, 1,2500%, 1,8750%). Por su parte, los operadores con Acceso al SICOLP distintos de los Colocadores que remitieran ofertas de manera directa a través del SICOLP, serán responsables de llevar adelante respecto de sus comitentes los procesos de verificación del cumplimiento de la normativa arriba descripta, sin tener los Colocadores responsabilidad alguna. A su vez, ni la Emisora, ni los Colocadores serán responsables por los problemas, fallas, pérdidas de enlace, errores o caídas del software del Sistema SICOLP. La Emisora podrá, de común acuerdo con los Colocadores, suspender o prorrogar el Período de Licitación debiendo comunicar dicha circunstancia a la CNV, a la BCBA y al MERVAL y publicará un aviso en el Boletín Diario de la BCBA, y en la Página Web de la CNV y del MERVAL. En cuyo caso los Oferentes que hubieren presentado Ofertas de Suscripción podrán a su solo criterio y sin penalidad alguna, retirar tales Ofertas.
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Las Ofertas de Suscripción contendrán una serie de requisitos formales que les aseguren a los Colocadores el cumplimiento de las exigencias normativas y la validez de dichas Ofertas de Suscripción. A su vez, los inversores interesados deben presentar toda la información y documentación que se les solicite, o que pudiera ser solicitada por los Colocadores para el cumplimiento de las normas legales penales sobre lavado de dinero y las normas del mercado de capitales que impiden y prohíben el lavado de dinero emitidas por la UIF, y las Normas de la CNV y/o del BCRA. Los Colocadores podrán rechazar Ofertas de Suscripción de no cumplirse con tales normas o requisitos. La falta de cumplimiento de los requisitos formales o de entrega de la documentación e información que pudiera corresponder, a satisfacción del Colocador dará derecho al Colocador a dejar sin efecto la Ofertas de Suscripción respectiva, sin que tal circunstancia otorgue al Oferente involucrado, la Emisora u otras personas, derecho a indemnización alguna. En caso de duda, se aplicará igual criterio. En el proceso de recepción de las Ofertas de Suscripción, los Colocadores serán responsables exclusivos del procesamiento de las Ofertas de Suscripción que reciba y deberá guardar las Ofertas de Suscripción, por escrito, así como respaldo de cualquier otro tipo que fuere relevante. LOS COLOCADORES PODRÁN REQUERIR A LOS INVERSORES LA FIRMA DE FORMULARIOS A FIN DE RESPALDAR LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN LAS OFERTAS DE SUSCRIPCIÓN QUE LOS INVERSORES LE HUBIESEN ASIGNADO. LOS COLOCADORES PODRÁN RECHAZAR DICHAS OFERTAS DE SUSCRIPCIÓN FRENTE A LA FALTA DE FIRMA Y ENTREGA POR DICHO INVERSOR DEL MENCIONADO FORMULARIO. EN DICHO CASO, LOS RECHAZOS NO DARÁN DERECHO A RECLAMO ALGUNO CONTRA LA EMISORA NI CONTRA LOS COLOCADORES. Procedimiento para la determinación del Diferencial de Tasa de Interés de las Obligaciones Negociables. La Emisora, de común acuerdo con los Colocadores, determinarán el monto a emitir de las Obligaciones Negociables y el Diferencial de Corte en función del Diferencial de Tasa solicitado por los oferentes en las Ofertas de Suscripción, considerando las condiciones de mercado existentes al momento de la colocación para emisiones y títulos de características similares a las de las Obligaciones Negociables. El Diferencial de Tasas solicitado y el monto de Obligaciones Negociables solicitado, serán utilizados por la Emisora para determinar el monto efectivamente a ser emitido. Al finalizar el Período de Licitación, la Emisora determinará con los Agentes Colocadores el Diferencial del Tasa único y definitivo (el “Diferencial de Corte”) para todas las ofertas aceptadas. La adjudicación se realizará a un precio único (100% del valor nominal). En el último día del Período de Licitación, se comunicará a los interesados el Diferencial de Tasa y las cantidades asignadas, quedando perfeccionado el contrato de suscripción conforme con dichos parámetros, con aquellos inversores que hubieran ofrecido un Diferencial de Tasa solicitado igual o menor al Diferencial de Corte. La comunicación se efectuará mediante la publicación del Aviso de Resultado de la Colocación. El Precio de Emisión deberá pagarse en la Fecha de Integración. En el supuesto que la totalidad de Ofertas de Suscripción que la Emisora esté dispuesta a aceptar fuera inferior a la totalidad de las Obligaciones Negociables ofrecidas, se procederá a adjudicar las Ofertas de Suscripción presentadas al mayor Diferencial de Corte aceptado, es decir, a la Tasa del Diferencial de Corte. La Emisora, basándose en la opinión de los Colocadores, podrá declarar desierta la colocación de las Obligaciones Negociables cuando: (i) no se hubieran recibido Ofertas de Suscripción; (ii) los Diferenciales de Tasas solicitados hubieren sido superiores a los esperados por la Emisora; (iii) el valor nominal total de las Ofertas de Suscripción recibidas hubiere sido inferior al esperado por la Compañía; (iv) hubieren sucedido cambios adversos en los mercados financieros y/o de capitales locales, así como en las condiciones generales de la Compañía y/o de la República Argentina, incluyendo, con carácter meramente enunciativo, condiciones políticas, económicas, financieras o de tipo de cambio en la República Argentina o crediticias de la Compañía que
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pudieran hacer que no resulte aconsejable efectuar la transacción contemplada en el presente Prospecto, en razón de encontrarse afectadas por dichas circunstancias la colocación o negociación de las Obligaciones Negociables; o (v) los Oferentes no hubieren dado cumplimiento con las normas legales penales sobre lavado de dinero, las normas del mercado de capitales que impiden y prohíben el lavado de activos emitidas por la UIF, y las normas de la CNV y/o el BCRA. En dichos casos, las respectivas solicitudes de suscripción quedarán automáticamente sin efecto, sin que tal circunstancia otorgue a los oferentes derechos a compensación ni indemnización alguna. En dichos casos, las respectivas solicitudes de suscripción quedarán automáticamente sin efecto sin que tal circunstancia otorgue a los ofertantes derecho a compensación ni indemnización alguna. Los Oferentes deberán tener presente que en caso de ser declarada desierta la colocación de las Obligaciones Negociables, por cualquier causa que fuere, las Ofertas de Suscripción recibidas quedarán automáticamente sin efecto. Tal circunstancia no generará responsabilidad de ningún tipo para la Emisora ni para los Colocadores ni otorgará a los Oferentes que remitieron dichas Ofertas de Suscripción derecho a compensación ni indemnización alguna. Ni la Compañía, ni los Colocadores, estarán obligados a informar de manera individual a cada uno de los Oferentes que se declaró desierta la colocación de las Obligaciones Negociables. Los Colocadores adjudicarán a los oferentes una cantidad inferior a la totalidad de las Obligaciones Negociables ofrecidas (de no haber ejercido la facultad de considerar desierta la licitación como se especificó anteriormente) en caso de que habiendo ofertas por parte o por el total de las Obligaciones Negociables ofrecidas se acepte un Diferencial de Corte para las Obligaciones Negociables que sólo permita colocar parte de las mismas. En el caso de que varios Inversores Calificados presenten Ofertas de Suscripción de igual Diferencial de Tasa ofrecidas al Diferencial de Corte y el monto de la suma de esas ofertas supere el monto de la Emisión, entonces dichas Ofertas de Suscripción serán aceptadas parcialmente prorrateando la cantidad de Obligaciones Negociables correspondiente entre dichos oferentes. Si como resultado del prorrateo bajo cualquiera de los mecanismos de adjudicación arriba descriptos, el valor nominal a adjudicar a un Oferente bajo su respectiva Oferta de Suscripción contuviera decimales por debajo de los VN 0,50 los mismos serán suprimidos a efectos de redondear el valor nominal de las Obligaciones Negociables a adjudicar. Contrariamente, si contuviera decimales iguales o por encima de VN 0,50, los mismos serán redondeados hacia arriba, otorgando a dichos decimales el valor nominal de pesos uno VN 1 de las Obligaciones Negociables a adjudicar. Los montos excluidos parcial o totalmente de las Ofertas de Suscripción en función de la aplicación de los prorrateos y de la metodología de determinación del Diferencial de Corte antes descriptas quedarán automáticamente sin efecto sin que tal circunstancia genere responsabilidad de ningún tipo para la Emisora y los Colocadores ni otorgue a los respectivos Oferentes derecho a reclamo y/o a compensación alguna. Ni la Emisora ni los Colocadores estarán obligados a informar de manera individual a cada uno de los Oferentes que sus Ofertas de Suscripción han sido totalmente excluidas. A los efectos de suscribir Obligaciones Negociables, los Inversores Calificados interesados deberán suministrar aquella información o documentación que deban o resuelvan libremente solicitarles los Colocadores o la Emisora para el cumplimiento de su función y de, entre otras, las normas sobre lavado de activos de origen delictivo y sobre prevención del lavado para el mercado de capitales emanadas de la Unidad de Información Financiera creada por la Ley N° 25.246 o establecidas por la CNV (Resolución 602/12 y complementarias) y el BCRA. Los Colocadores podrán rechazar Ofertas de Suscripción en el caso que no se dé cumplimiento a las referidas normas o a lo requerido por los Colocadores al respecto, sin que tal circunstancia otorgue a los Inversores Calificados que hubieran presentado Ofertas de Suscripción derecho a compensación ni indemnización alguna y sin generar tal circunstancia responsabilidad de ningún tipo para la Emisora o los Colocadores.
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Ni la Emisora, ni los Colocadores garantizan a los inversores que remitan Ofertas de Suscripción que, mediante el sistema de adjudicación se les adjudicará los mismos valores nominales de las Obligaciones Negociables detallados en la Oferta de Suscripción, debido a que puede existir sobre-suscripción de dichos títulos. En ningún caso la adjudicación de los valores se realizará de forma arbitraria. La adjudicación de los Títulos se realizará respetando las pautas objetivas que aseguren el principio de trato igualitario. Los procedimientos internos que emplearán los Colocadores para la recepción de ofertas, para la determinación del precio, para la adjudicación de los valores e integración del precio de adquisición estarán disponibles para su verificación por la CNV y cualquier otra persona con interés legítimo. A tal fin esos procedimientos serán llevados en el país en base a constancias documentales y medios computarizados fiables, que se informarán a la CNV. Asimismo, deberán cumplir con las obligaciones emergentes del régimen de Prevención del Lavado de Activos de origen delictivo y del Financiamiento del Terrorismo y sus reglamentaciones (BCRA, CNV, UIF, según corresponda) y en especial las resoluciones 11/2011, 58/2011, 229/11 y 140/12 y 3/2014 de la UIF y sus modificaciones. Integración. Antes de las 15 horas de la Fecha de Emisión, cada Adjudicatario, deberá integrar en efectivo el Precio de Suscripción, mediante la transferencia electrónica en aquella cuenta indicada en la respectiva Oferta de Suscripción. Efectuada la integración, conforme fuera detallado, las Obligaciones Negociables serán acreditadas en las cuentas comitente y depositante de Caja de Valores indicadas por los Adjudicatarios en sus respectivas Ofertas de Suscripción (salvo en aquellos casos en los cuales por cuestiones regulatorias sea necesario transferir las Obligaciones Negociables en forma previa a ser integrado el monto correspondiente de las Obligaciones Negociables adjudicadas a dicho Adjudicatario). Asimismo, se deja constancia que la Sociedad no tiene conocimiento de personas que tengan la intención de suscribir más del 5% del ofrecimiento. Mercados: Se solicitará el listado de las Obligaciones Negociables ante la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (la “BCBA”), bajo el régimen de Obligaciones Negociables de Pequeñas y Medianas Empresas, de acuerdo con el Capítulo VI del Título II de las Normas de la CNV. Asimismo la Emisora podrá solicitar su negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A. (el “MAE”) y/o en otros mercados autorizados por CNV. Gastos de la emisión: Están a cargo de la Emisora todos los gastos relacionados con la emisión y colocación de las Obligaciones Negociables, incluyendo gastos administrativos, notariales, impresión de documentos, comisiones y demás gastos relacionados con la emisión, colocación, administración, y pago de servicios.
Pagos de servicios: Tanto los pagos de capital como de intereses serán efectuados por la Emisora en pesos argentinos, en cada fecha de pago, mediante la transferencia de los importes correspondientes a la Caja de Valores S.A. para su acreditación en la cuenta de los Tenedores con derecho al cobro. Si la fecha fijada para el pago fuera un día inhábil, quedará pospuesta al Día Hábil siguiente, sin que se devenguen intereses sobre dicho pago por el o los días que se posponga el vencimiento. Las obligaciones de pago se considerarán cumplidas y liberadas en la medida en que la Emisora ponga a disposición de los Obligacionistas el monto de los servicios correspondiente a cada período. La cancelación de los servicios será efectuada en pesos. Se entenderá por «Día Hábil» aquél en el que operen las entidades financieras dependientes del Banco Central de la República Argentina y/o la BCBA y/o los mercados en los que se listen o negocien las Obligaciones Negociables. Se insertará en el Aviso de Colocación un cuadro en el que se indicará la fecha de pago de los Servicios de las Obligaciones Negociables (la “Fecha de Pago de Servicios”).
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Título X. Información adicional. Capital social: El Capital Social de la Emisora es de $10.000.000 representado en por 100.000 acciones de valor nominal $100, cada una nominativa no endosables con derecho a un voto por acción. Instrumento constitutivo y estatutos: La Sociedad fue constituida mediante instrumento público de fecha 29 de diciembre de 1998, siendo inscrita ante la Inspección General de Justicia bajo el número 208 del libro 4 de Sociedades Anónimas, con fecha 6 de enero de 1999. Reformas Aumento de capital y reforma de artículos cuarto y octavo del estatuto social: Mediante acta de asamblea de fecha 25 de marzo de 2008, se resuelve aumentar el capital social en la suma de $2.288.000, pasando el capital social de la suma de $12.000 a la suma de $2.300.000, procediendo, en consecuencia, a la modificación del Art. Cuarto del estatuto social. Por otra parte, se resolvió reformar el artículo octavo del Estatuto Social, incorporando la obligación de los Directores a presentar una garantía, conforme los dispuesto por la Resolución General IGJ N° 7/05. Dichas reformas fueron inscriptas en la Inspección General de Justicia, con fecha 23 de julio de 2008, bajo el N° 14591 del Libro 40 de Sociedades por Acciones. Aumento de capital y reforma artículo cuarto: Mediante acta de asamblea de 24 de febrero de 2014, se resuelve aumentar el capital social en la suma de $7.700.000, elevando el capital social de la suma de $2.300.000 a la suma de $10.000.000, procediendo, en consecuencia, a la modificación del Art. Cuarto del estatuto social. Dicha reforma, se encuentra pendiente de inscripción por parte de la Inspección General de Justicia. Objeto Social: La Sociedad tiene por objeto realizar por sí o por medio de apoderados o asociada a terceros en el país o en el exterior: A) la fabricación, y venta de toallitas humedecidas, artículos de cosmética y tocador, la fabricación y venta de artículos para bebe en general, ropa, rodados, accesorios, pañales, juguetes. B) Importación y exportación, compra, venta, distribución, representación, comisión y consignación de materias primas, productos y mercaderías en general. C) La compra, venta, construcción, alquiler y permuta de bienes inmuebles, urbanos y rurales, inclusive las operaciones de la ley 13.512. D) El ejercicio de representaciones, mandatos, agencias, consignaciones, distribuciones, franchising, acuerdos de colaboración, gestiones de negocios y administraciones relacionadas con el objeto social. F) Financiamiento de operaciones sociales, obrando como acreedor prendario de acuerdo con el artículo 5° de la ley 12.962 y realizar todas las operaciones necesarias de carácter financiero permitidas por la legislación vigente, siempre con dinero propio. A TAL FIN la sociedad tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos, contraer obligaciones y realizar todo acto o contrato, que no sea prohibido por las leyes o el presente contrato. Facultad de directores y administradores: El Directorio tiene todas las facultades para administrar y disponer de los bienes, incluso las que requieran poderes especiales del art. 1881 del Código Civil y 9° decreto-Ley 5965/63. Puede en consecuencia, celebrar toda clase de actos jurídicos, que tiendan al cumplimiento del objeto social, entre ellos, operar en toda clase de bancos de la Nación Argentina y de la Provincia de Buenos Aires, establecer agencias, sucursales u otra especie de representación, dentro o fuera del país; otorgar a una o más personas poderes judiciales, inclusive para querellar criminalmente o extrajudiciales, con el objeto y extensión que juzgue conveniente. La representación legal y uso de la firma social de la Sociedad, corresponde al Presidente o al Vicepresidente en su caso. Describir derechos, preferencias y restricciones atribuidas a cada clase de acciones: Las acciones serán nominativas o al portador, conforme la ley vigente endosables o no, ordinarias o preferidas. Estás últimas tienen derecho a un dividendo de pago preferente, de carácter acumulativo o no, conforme las condiciones de su emisión. Puede también fijársele una participación adicional en las ganancias. Cada acción ordinaría conferirá de 1 a 5 votos, según se resuelva al emitirlos. Las acciones preferidas no darán derecho a voto, salvo los casos en que la ley 19.550, se los otorga. La Emisora en la actualidad solamente cuenta con una clase se acciones en circulación, todas
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ellas, de valor nominal $100, ordinarias, nominativas no endosables con derecho a un voto por acción. Conforme lo establecido por el Artículo Cuarto del Estatuto Social. Medidas para modificación de derechos de accionistas: El estatuto social no posee un procedimiento específico para la modificación de los derechos de los accionistas, en consecuencia, se rige por la normativa vigente. Formalidades para convocatoria a asambleas: Toda asamblea, debe ser citada conforme el Art. 237 Ley 19.550, sin perjuicio de lo dispuesto para la asamblea unánime.- Rigen el quórum y mayoría de los Arts. 234 y 244 Ley 19.550, según la clase de Asambleas, convocatorias y materias que traten, salvo el quórum de la Asamblea Extraordinaria en Segunda Convocatoria, que se celebrará cualquiera sea el voto de los presentes. Describir cualquier limitación a los derechos de los accionistas: El Estatuto Social no dispone limitación alguna al derecho de los accionistas, resultando aplicable la normativa vigente en la materia. La Sociedad no posee ninguna disposición estatutaria que pudiera tener efecto en demorar, diferir o prevenir un cambio en el control de la emisora. Indicar si existe una disposición estatutaria de revelar la titularidad de la tenencia accionaria: No existen en el Estatuto Social cláusulas relativas a revelar la titularidad de la tenencia accionaria de la Sociedad. La Emisora se encuentra debidamente registrada bajo las normas de la República Argentina, ajustándose a sus normas vigentes. Disposiciones que rigen los cambios de capital: El Capital puede ser aumentado por decisión de la Asamblea, hasta un quíntuplo de su monto, conforme art. 188 Ley 19.550. El aumento de capital se elevará por Instrumento Privado o Escritura Pública indistintamente. Controles de cambio: La Emisora se encuentra debidamente registrada bajo las normas de la República Argentina, ajustándose a sus normas vigentes. Declaración por parte de expertos: El presente prospecto no incluye una declaración o informe atribuido a una persona en carácter de experto, en consecuencia, no hay nada que informar. Documentos a disposición: La documentación referida en el presente prospecto, se encuentra a disposición en la sede social de la Sociedad se encuentra en Cochabamba 2939, de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina. Los restantes datos de contacto se consignan a continuación:
Teléfono / Fax: +54 11 4308 5180
E-mail: [email protected]
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EMISORA
Laboratorios Pretty S.A.
ORGANIZADOR
Banco de Valores S.A.
Sarmiento 310 - Ciudad de Buenos Aires Teléfono: 4323-6907
e-mail: [email protected]
COLOCADORES
Banco de Valores S.A. Sarmiento 310 - Ciudad de Buenos Aires
Teléfono: 4323-6907 e-mail: [email protected]
INTL CIBSA S.A. Sarmiento 459 piso 9 - CABA
Teléfono: 4390-7583 e-mail: [email protected]
ASESORES FINANCIEROS
Soluciones Corporativas Forrester Veliz & Asociados SA Reconquista 672 Piso 4* C.A.B.A. (C1003ABN )
Tel. 5252-2951 [email protected]
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