Equilibrium Clasificadora de Riesgo S.A. Informe de Clasificación Contacto: Jeanisse Olazábal Rosana Barreda 511- 221-3688 jolazabal@equilibrium.com.pe rbarreda@equilibrium.com.pe

INTERNACIONAL DE TITULOS SOCIEDAD TITULIZADORA S.A. PATRIMONIO EN FIDEICOMISO D.L. 861 TITULO XI BONOS DE TITULIZACIÓN WONG & METRO - PRIMERA EMISIÓN Lima, Perú 26 de setiembre de 2006

Equilibrium Categoría Definición de Categoría Bonos de Titulización

Primera Emisión AAA

(último) Corresponde a aquellos bonos que cuentan con la más alta capacidad de pago de capital e intereses en los términos y condiciones pactados, la cual no se vería afectada en forma significativa ante posibles cambios en la economía.

“La clasificación que se otorga al presente valor no implica recomendación para comprarlo, venderlo o mantenerlo”

Cifras al 30.06.2006 ROA*: 2.83% ROE*: 8.30% Activos: S/.1413.3 MM Patrimonio: S/.481.2 MM Ingresos: S/.1136.8 MM Utilidad: S/.19.97 MM

Historia de Clasificación: Bonos de Titulización Primera Emisión AAA, (asignada el 09 de julio de 2001).

* datos anualizados Para la presente evaluación se han utilizado los estados financieros auditados del Patrimonio en fideicomiso y del Grupo de Supermercados Wong (GSW) para los años, 2002, 2003, 2004 y 2005 reexpresados al 31 de diciembre de 2005 y no auditados al 30 de junio de 2006 y 2005, así como información adicional proporcionada por la Empresa. Informe anterior.

Fundamentos: El Comité de Equilibrium después de rea-lizar el análisis y la evaluación respectiva a los Originado-res E.Wong S.A. e Hipermercados Metros S.A. (Grupo de Supermercados Wong – GSW), decidió mantener la cate-goría AAA a los Bonos de Titulización Wong & Metro - Primera Emisión, debido a la estructura de la emisión, donde los flujos que conforman el Patrimonio Fideicome-tido presentan una favorable evolución y superan holga-damente en todos los períodos al flujo requerido, ofrecién-dole de esta manera una adecuada cobertura al servicio de deuda. Asimismo, la estructura contempla garantías especí-ficas y adicionales, así como resguardos y covenants que fortalecen la emisión. Otro aspecto a considerar es la experiencia, prestigio y posicionamiento de los Originadores, que junto a la sólida cultura organizacional que poseen, los ha mantenido como líderes del mercado retail en el Perú a pesar de la fuerte competencia que enfrentan actualmente. Cabe recordar que la colocación de los Bonos de Tituliza-ción Wong & Metro – Primera Emisión se realizó por US$50 millones en dos series (el 28 de agosto del año 2001 por US$30 millones, y el 27 de septiembre del mismo año por US$20 millones), siendo los recursos aplicados en 96% a la cancelación de pasivos. Los bonos cuyo plazo de vencimiento fue de 5 años, se colocaron a una tasa efectiva de 8.39% y las amortizaciones fueron en cuotas anuales iguales. Actualmente, se ha amortizado la totalidad de la primera serie, y queda pendiente la última cuota de la se-gunda serie, cuyo vencimiento es el 28 de septiembre del presente año. El Patrimonio Fideicometido está compuesto por los Flujos Futuros que se originan de las ventas que efectúen los Ori-ginadores en el desarrollo normal de sus actividades co-merciales y que sean pagadas mediante cualquiera de las tarjetas de Crédito y/o Débito Elegidas (tarjetas afiliadas a la red VISANET cuyos Bancos Emisores sean el Banco

Internacional del Perú, el BBVA Banco Continental, así como las tarjetas de crédito emitidas en el extranjero que se encuentren afiliadas a la red VISANET). Estos flujos son acumulados en cuentas designadas para tal fin y permi-ten respaldar el pago de intereses trimestralmente y la amortización del principal de los Bonos de Titulización anualmente. Durante el año 2005 los flujos cedidos al patrimonio totali-zaron US$63 millones aproximadamente, destinando US$9.5 millones al Fondo Reserva Capital y US$1.4 mi-llones al Fondo Reserva Intereses. Entre enero y junio de 2006, los flujos cedidos al patrimonio totalizaron US$33.8 millones aproximadamente, siendo 35% mayor al flujo requerido, destinando US$5.2 millones al Fondo Reserva Capital y US$ 0.4 millones al Fondo Reserva Intereses. Después de haberse asignado los flujos a las cuentas res-pectivas, cubrir gastos administrativos y considerando los saldos acumulados en la Cuenta Capital, se devolvió la diferencia a los Originadores. En el mes de marzo de 2005, GSW de acuerdo con lo esti-pulado en el Contrato de Constitución de Fideicomiso de Titulización, solicitó la devolución de los derechos de usu-fructo sobre los locales ubicados en Av. Dos de Mayo y en Av. Nicolás Arriola, quedando la garantía específica com-puesta por los derechos de usufructo de otros dos inmue-bles de propiedad de Tres Palmeras S.A. ubicados en los distritos de Breña y San Antonio valorizados en aproxima-damente US$15 millones, y cuyas ventas en los últimos doce meses han superado lo US$ 52.5 millones. Al 30 de junio de 2006, el saldo pendiente de amortización de capital es de US$ 10 millones, es decir, se ha amortizado US$ 40 millones de capital y US$ 12.7 millones de intereses desde la constitución del Patrimonio Fideicometido. El Fondo de Depósito en Garantía, cuya finalidad es asegu-rar durante la vigencia de los Bonos el pago oportuno del principal e intereses, mantiene un saldo de US$450 mil,

habiéndose liberado en el mes de octubre 2004 la suma de US$225 mil correspondiente al excedente de libre disposi-ción, resultado de la diferencia entre el saldo de Fondo de Depósito en Garantía que se mantuvo hasta septiembre 2004 y el monto requerido para el siguiente año. Si bien la calidad crediticia del bono titulizado no recae directamente en la solvencia financiera de los Originado-res, sino en la calidad del activo que respalda la emisión, es importante que los Originadores presenten un sólido des-empeño económico por cuanto son los que generan los flujos que van a respaldar el pago de principal e intereses de los Bonos de Titulización. En octubre 2004 GSW realizó el cambio de imagen corpo-rativa de la marca Metro, planteando una sola “marca pa-raguas” para los formatos de supermercados e hipermerca-dos, realizando cambios internos en todas las tiendas y manteniendo el compromiso de servicio y precios bajos. Asimismo en abril de 2005 inauguró un nuevo formato de tienda: Eco Almacenes, con el cual ingresa al segmento B, C y D, y busca ampliar la penetración en zonas de mayor densidad poblacional aún no atendidas por supermercados. En el mes de julio, realizó el relanzamiento de la marca E.Wong bajo el nuevo logotipo de Wong (sin E.), mante-niendo su premisa de liderazgo brindando calidad y servi-cio a nuevos y mejores precios. Esto permitirá a GSW per-filarse en el mercado retail bajo tres marcas bien diferen-ciadas y posicionadas en segmentos distintos: Wong, Me-tro y Eco Almacenes. Actualmente, el Grupo cuenta con un total de 40 tiendas, dado que entre los meses de junio y agosto del presente año se inauguraron cuatro tiendas correspondiente al for-mato Eco Almacenes, en los distritos de San Juan de Mira-flores, Bellavista, Barranco y Breña, constituyendo de esta manera, Eco el formato de crecimiento durante el primer semestre de 2006. En cuanto a la estructura financiera de la empresa, ésta al cierre del primer semestre de 2006 presenta ingresos por S/.1,136.8 millones, superiores en 11.4% a los presentados a junio de 2006, donde el incremento en el costo de venta como en los gastos administrativos afectó la utilidad opera-tiva, reduciendo del margen a 2.8% (4.3% a junio de 2006). Esta situación influyo en la generación de la empre-sa donde el EBITDA fue de S/. 49.7 millones (S/. 60.4 millones a junio de 2005), el cual le ofreció una cobertura de 3.34 veces a sus gastos financieros (4.83 veces a junio de 2005). Los resultados finales de GSW estuvieron in-fluenciados con el ingreso generado por la ganancia por diferencia en cambio, el cual ascendió a S/. 16.8 millones,

revirtiendo la situación, y terminando el semestre con una utilidad neta de S/.20 millones aproximadamente, 47% superior a la presentada a junio de 2005. En cuanto a los niveles de liquidez de la empresa, la es-tructura de financiamiento que presenta, donde el pasivo se encuentra concentrado en el corto plazo financiando acti-vos de largo plazo, ha presionado los ratios de liquidez y elevado notoriamente el déficit de capital de trabajo, gene-rando mayores necesidades operativas. Cabe señalar al respecto, que la Empresa viene trabajando alternativas para mostrar una estructura financiera más eficiente, entre las cuales se encuentra la reciente inscripción del Primer Pro-grama de Bonos de Titulización Wong & Metro. En este contexto se vio afectado el nivel de apalancamiento de GSW, el cual pasó de 1.80 veces el patrimonio en di-ciembre de 2005 a 1.94 veces a junio de 2006. Es impor-tante mencionar, que la Compañía mantiene una deuda subordinada ascendente a US$9MM, de los cuales US$4MM fueron otorgados en enero de 2006, la cual re-fuerza la posición patrimonial de la Empresa y con lo cual el nivel de endeudamiento de la empresa disminuiría. Asimismo, cabe resaltar que GSW mantiene importantes cuentas por cobrar con empresas vinculadas tanto de corto como de largo plazo, totalizando a junio de 2006 S/.78.9 millones considerando a la empresa Metro Inmobiliaria como parte del grupo (S/.29.3 millones registrados en otras cuentas por cobrar de largo plazo), de tal manera dichas cuentas aunadas con la cuenta por cobrar a accionistas (S/.98.9 millones) suman un monto importante, el cual al ser castigado contra el patrimonio, eleva el nivel de apa-lancamiento de la empresa, el cual pasa de 1.94 a 3.07 veces. Al respecto hay señalar, que el préstamo otorgado a Metro Inmobiliaria se originó para la construcción del Centro Comercial Plaza Lima Sur, cuya fuente de repago proviene de los alquileres cobrados a los locatarios. Cabe resaltar que desde la constitución del Patrimonio Fideicometido a la fecha, la empresa, de acuerdo a las veri-ficaciones realizadas por la empresa BDO, sociedad audi-tora encargada de las mismas, el GSW ha cumplido los covenants dentro de los límites previstos en el contrato de Constitución del Fideicomiso de Titulización, por lo tanto no se ha activado ninguno de los mecanismos de acelera-ción, razón por la cual no existe saldo en la Cuenta de Re-serva de Covenants ni en la Cuenta Aceleración. Finalmente, con fecha 28 de agosto de 2006 se amortizó la totalidad de la primera serie, quedando pendiente la segun-da serie, la cual se cancelará en su totalidad el 27 de sep-tiembre del presente año.

Fortalezas 1. Posicionamiento sólido de los Originadores en la industria de supermercados. 2. Márgenes brutos estables de los Originadores. 3. Sólida cultura organizacional de los Originadores. Oportunidades 1. Crecimiento en la industria de supermercados tanto a nivel local como nacional por la baja penetración existente. 2. Expansión en el número de locales hacia zonas desatendidas para aprovechar el crecimiento de la demanda interna. Debilidades 1. Endeudamiento de corto plazo. 2. Elevadas cuentas por cobrar a accionistas. 3. Estrechos márgenes.

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Amenazas 1. Desaceleración del crecimiento económico. 2. Ingreso de operadores internacionales. 3. Guerra de precios.

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DESCRIPCIÓN DE LA ESTRUCTURA DE TITULIZACIÓN

Proceso de Titulización.- El proceso implica la transferencia en fideicomiso de un conjunto de activos (flujos de ventas) futuros a favor del Patrimonio Fideicometido y del otorgamiento de diversas garantías, entre las cuales destaca un fideicomiso de usu-fructo en respaldo de la operación. El patrimonio Fidei-cometido es administrado por el Fiduciario, quien velará porque los activos, es decir los derechos sobre los Flujos Futuros derivados de las transacciones a ser efectuadas con las Tarjetas de Crédito/Débito Elegidas, se utilicen para respaldar el pago a los inversionistas por intereses y principal que se devenguen por la emisión de los valores que se emitan con cargo a dicho Patrimonio Fideicometi-do. El Patrimonio Fideicometido que sirve de respaldo a los Bonos se denomina “Patrimonio en Fideicomiso – D Leg. N° 861, TítuloXI, Wong & Metro – Primera Emisión”. El Patrimonio Fideicometido es un fideicomiso constitui-do legalmente mediante contrato celebrado entre los Ori-ginadores y el Fiduciario. El Patrimonio Fideicometido, está compuesto por los derechos sobre los flujos deriva-dos de las ventas futuras que efectúen los Originadores y que sean pagadas mediante Tarjetas de Crédito y Débito Elegidas, con la finalidad que éste los incorpore al Patri-monio Fideicometido y realice la emisión de los Bonos de Titulización. Hay que señalar que las Tarjetas de Crédito y/o Débito Elegidas incluyen a todas las tarjetas afiliadas a la red VISANET cuyos Bancos Emisores sean Banco Interna-cional del Perú S.A.A., Banco Continental S.A., y las tarjetas de crédito emitidas en el extranjero que se encuen-tren afiliadas a la red VISANET. Adicionalmente se ha considerado un concepto más amplio que es el de Tarjetas de Crédito y Débito Elegibles para referirse a todas aque-llas tarjetas con las que operaban los Originadores al mes de agosto 2001, independientemente de la red a la que se encuentren afiliadas y cuyos flujos se encontraban libres de cargas y gravámenes a lo largo de vigencia de los Bo-nos de Titulización. Con la finalidad de contar con una adecuada cobertura sobre el pago de intereses y principal, la estructura de titulización considera la constitución de las siguientes cuentas que permitirán atender las obligaciones señaladas; i) Cuenta Centralizadora .- En esta cuenta VISANET deposita, por encargo del Fiduciario, los flujos generados por las ventas que realizan los Originadores que son pa-gadas con las Tarjetas de Crédito y Débito Elegidas, asig-nándose diariamente a los Fondos que se describen a con-tinuación:

ii) Fondo de Reserva-Intereses .- En este fondo se depo-sitan los flujos provenientes de la Cuenta Centralizadora. El Fiduciario está obligado a utilizar los importes que conforman este fondo para cubrir los montos de los inter-eses que correspondan a los Bonos de Titulización, los mismos que deberán ser pagados trimestralmente. iii) Fondo de Reserva-Capital .- En este fondo se depo-sitan los flujos provenientes de la Cuenta Centralizadora. El Fiduciario está obligado a utilizar los importes que conforman este fondo para cubrir las amortizaciones de capital que correspondan a los Bonos de Titulización, los mismos que deberán ser pagados anualmente. iv) Fondo de Reserva-Aceleración .- Cuenta bancaria en la que se depositarán los porcentajes aplicados al Exce-dente Disponible para Aceleración1 que sean retenidos por el Fiduciario en caso se presenten los eventos estable-cidos en el mecanismo de aceleración descrito más ade-lante. v) Fondo de Reserva-Covenants .- Se depositarán los porcentajes del Excedente Disponible para Covenants2 que sean retenidos por el Fiduciario, ante la verificación de cualquier incumplimiento de los compromisos asumi-dos por las empresas del Grupo de Supermercados Wong, establecidos en relación con el régimen de ventas con tarjetas de crédito y débito, restricciones a la reorganiza-ción societaria, obligación de mantener vigentes los segu-ros, límite de endeudamiento, distribución de dividendos y otras limitaciones, operaciones comerciales dentro del grupo económico, financiamiento a personas del grupo económico, adquisición de valores de empresas del grupo económico, límites de cuentas por cobrar a accionistas, levantamiento de hipoteca, usufructos futuros, límite de emisión. vi) Fondo de Depósito en Garantía .- Este Fondo está constituido actualmente con la suma de US$ 450 mil, el cual tiene como finalidad asegurar durante todo el perío-do de vigencia de los Bonos el pago oportuno del capital e intereses. Operatividad en la Asignación de Recursos .- El Fiduciario está obligado a administrar los recursos que conforman el Patrimonio Fideicometido, que serán depo-sitados por VISANET en la Cuenta Centralizadora de acuerdo al siguiente orden de prelación: • Afectar el importe correspondiente a gastos y tribu-

tos a cargo del Patrimonio Fideicometido.

1El excedente disponible para aceleración es el saldo resultante de los flujos dentro del proceso operativo del patrimonio Fideicometido, una vez pagados los gastos y costos a su cargo y efectuadas las asig-naciones a la Cuenta Capital y a la Cuenta Intereses. 2 Es el saldo resultante de los flujos dentro del proceso operativo del Patrimonio Fideicometido, una vez pagados los gastos y costos a su cargo y efectuada la asignación a la Cuenta Capital, la asignación a la Cuenta Intereses, y de ser el caso la Asignación a la Cuenta Reser-va-Aceleración.

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• Pagar comisiones al fiduciario. • Efectuar la asignación:

Al Fondo Reserva-Intereses. Al Fondo Reserva-Capital. Al Fondo Reserva-Aceleración, de ser el caso. Al Fondo Reserva-Covenants, de ser el caso. Al Fondo de Depósito en Garantía, de ser el ca-so.

• Entregar el excedente de libre disposición a los Ori-ginadores.

Colaterales .- Con la finalidad de otorgar una adecuada cobertura a los bonos, la estructura de titulización ha establecido los siguientes colaterales: Mecanismo de Aceleración .- La estructura ha considerado establecer un mecanismo de aceleración que consiste en retener permanentemente un porcentaje del excedente disponible para el Fondo de Re-serva de Aceleración, de manera tal que se logre acumular el principal de los títulos en un período menor a los cinco (5) años de vigencia de los Bonos de Titulización. Este mecanismo se aplicará ante la verificación de cualquiera de los siguientes eventos: 1) Cuando las ventas acumuladas a una determinada fecha experimentaran una reducción respecto a las ventas del año 2000. 2) Se determine la reducción en el índice de cobertura de intereses por parte de los Originadores. 3) Se verifique que, a pesar de haber operado la sustitu-ción y complementación de flujos de las Tarjetas Elegi-bles, los recursos efectivamente traspasados al mecanismo de cascada sean inferiores al Flujo Anual Esperado. 4) El incumplimiento en el pago de una Cuota de Inter-eses o de una Cuota de Capital, en este caso se acelerará el 100% del excedente disponible para aceleración. 5) Se verifiquen cualquiera de los supuestos establecidos para declarar en insolvencia el Patrimonio Fideicometido. En este caso se utilizará el 100% del excedente disponible para aceleración. Garantía Específica .- Constituida por un Fideicomiso de Usufructo sobre los inmuebles de los Mejoradores. Los Originadores han in-corporado en el contrato de Fideicomiso de Usufructo los derechos de usufructo sobre la totalidad de los locales que en el futuro adquiera cualquiera de las empresas que con-forman el Grupo Económico y que estén destinados a la actividad de los supermercados. De acuerdo con lo estipulado en el Contrato de Constitu-ción de Fideicomiso de Titulización, en noviembre 2003 se solicitó la devolución de los derechos de usufructo sobre los locales ubicados en el Ovalo de Santa Cruz, en el distrito de Miraflores y en Limatambo, distrito de San Borja

A diciembre de 2005, la garantía específica ha quedado compuesta por dos inmuebles de propiedad de Tres Pal-meras S.A. ubicados en los distritos de Breña y San Anto-nio, Miraflores; los cuales han sido valorizados por BDO para el período de 12 meses terminado a diciembre 2005 en US$ 15.0 millones. Garantías Adicionales.- Con la finalidad de garantizar el pago a los inversionistas, se ha implementado el régimen de Sustitución y Comple-mentación de las Tarjetas de Crédito y/o Débito Elegidas por una o más Tarjetas Elegibles. Las Tarjetas de Crédito y/o Débito Elegibles para efectos de generar los Flujos Futuros que servirán para atender los bonos de titulización serán todas aquellas con las que operen los Originadores y cuyos flujos se encontraban libres de cargas y gravámenes a agosto 2001. En caso que los flujos generados por las Tarjetas de Cré-dito y/o Débito Elegidas no sean suficientes para asegurar el Flujo Anual Esperado, el Fiduciario podrá solicitar: i) la sustitución y complementación de las Tarjetas de Crédito y/o Débito Elegidas por una o más Tarjetas Elegi-bles; ii) incorporar los flujos generados por los Originadores por las ventas en sus locales a través de cualquier medio de pago (incluyendo efectivo o cheque) hasta el importe que resulte necesario para alcanzar el Flujo Anual Espera-do. Compromisos del Grupo de Supermercados Wong .- GSW se compromete a: a) Mantener un régimen de ventas referidas a la acep-

tación de tarjetas de crédito y/o débito. b) No participar en ninguna fusión, consolidación, o

reorganización múltiple que origine un endeuda-miento mayor a 2 veces.

c) Mantener vigente los seguros contratados sobre los inmuebles durante la vigencia del Patrimonio Fidei-cometido.

d) Que la suma pagada en cada ejercicio por concepto de i) dividendos acordados, ii) reducción de capital o redención de acciones, iii) dietas a favor de los ac-cionistas; no pueda exceder del importe máximo equivalente al 50% de las utilidades netas del ejerci-cio.

e) No vender bienes y/o prestar servicios dentro del Grupo Económico en condiciones más ventajosas que terceros pudiesen ofrecer.

f) No ampliar el nivel porcentual de financiamiento directo otorgado a personas jurídicas pertenecientes al grupo económico el mismo que no podrá ser supe-rior a 0.14 veces.

g) Queda prohibido de adquirir en el futuro valores mobiliarios emitidos por las empresas que confor-man el grupo económico.

h) No incrementar el valor de las cuentas por cobrar a los accionistas señalados en los estados financieros al 31 de diciembre de 2000.

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Situación del Patrimonio Fideicometido.- Los Bonos de Titulización se colocaron por US$50 millo-nes en dos tramos. El primero se llevó a cabo el 28 de agosto del año 2001 por un monto de US$30 millones, y el segundo el 27 de septiembre del mismo año por US$20 millones, después de que se levantara la hipoteca que pesaba sobre uno de los inmuebles de propiedad de Inmo-biliaria Nicolás Arriola S.A., mejorador de los Bonos de Titulización. Los Bonos cuyo plazo de vencimiento es de 5 años, se colocaron a una tasa efectiva de 8.39%. Al 30 de junio de 2006 el traslado de los flujos hacia el Patri-monio Fideicometido se ha realizado de acuerdo a lo esta-blecido en la estructura de titulización. En el primer semestre del 2006 los flujos cedidos al pa-trimonio totalizaron US$33.8 millones aproximadamente, siendo 35% mayor al flujo requerido, destinando US$5.2 millones al Fondo Reserva Capital y US$ 0.4 millones al Fondo Reserva Intereses. Después de haberse asignado los flujos a las cuentas respectivas, cubrir gastos adminis-trativos y considerando los saldos acumulados en la Cuen-ta Capital, se devolvió la diferencia a los Originadores. Desde la constitución del Patrimonio Fideicometido al 31 de diciembre de 2005, se han pagado intereses por US$12.1 millones y se han amortizado US$ 36.8 millones del principal. Al 30 de junio de 2006, el saldo pendiente de amortización de capital es de US$ 10 millones, es decir, se ha amortizado US$ 40 millones de capital y US$ 12.7 mi-llones de intereses. Según los informes de Verificación de Cumplimiento de Compromisos elaborados por BDO Auditores y Consulto-res, al 31 de diciembre de 2001, 2002, 2003, 2004 y 2005 así como al 30 de junio de 2006, se han cumplido todos lo covenants, en consecuencia no se ha activado ningún me-canismo de aceleración.

DESCRIPCIÓN DEL EMISOR

Internacional de Títulos Sociedad Titulizadora

(Intertítulos)

Internacional de Títulos Sociedad Titulizadora S.A. fue constituida mediante escritura pública de fecha 26 de agosto de 1999 y se encuentra autorizada mediante Reso-lución CONASEV N°094-99-EF/94.10. Asimismo, se encuentra inscrita en la Partida N°11135305 del Registro de Personas Jurídicas de la Oficina Registral de Lima, y en el Registro Público del Mercado de Valores de CONASEV, ascendiendo el capital autorizado, suscrito y pagado a S/.3,911,169. Los órganos societarios del Fiduciario son la Junta Gene-ral de Accionistas, representada por Interbank, que actúa como único accionista del 100% del capital social del Fiduciario. Cabe mencionar que la clasificación de riesgo de Interbank en el mercado local es A, sustentado en el nivel de solvencia patrimonial, adecuada estructura de

fondeo y en la capacidad de generación de negocios ren-tables con bajos riesgo. En su sexto año de operaciones, el Fiduciario se ha conso-lidado como la primera empresa en el Perú en estructura-ciones y en administración de fideicomisos provenientes de operaciones de Titulización, luego de la exitosa estruc-turación y colocación, en enero del año 2000, de la prime-ra emisión de Bonos Titulizados basados en flujos futuros para la empresa Química del Pacifico por US$20 millo-nes. Al 30 de junio de 2006 Intertítulos administra los siguientes patrimonios de oferta pública: E. Wong, Bonos Titulizados de Graña y Montero, Bonos Titulizados Es-tructurados del Patrimonio Fideicometido NUMA, Bonos Titulizados de Supermercados Peruanos, Bonos Tituliza-dos de Cineplex, Bonos de Titulización Quimpac y Bonos de Titulización Drokasa. El mercado nacional está formado por siete sociedades titulizadoras, cuatro de las cuales tienen como accionistas mayoritarios a los bancos más grandes del sistema finan-ciero local, lo cual refleja una solvencia adecuada. A con-tinuación se presenta la relación de estas empresas.

SOCIEDAD TITULIZADORA

GRUPO ECONÓMICO

INICIO DE ACTIVIDAD

CAPITAL SUSCRITO (*)

BWS Titulizadora Bco. Wiese Sudameris 29/01/99 2.4 MM TRUST Argenta SAB 09/09/97 3.9 MM INTERTITULOS INTERCORP 03/09/99 3.9 MM CITICORP CITIBANK N.A. 29/08/97 3.8 MM CREDITITULOS CREDICORP 16/02/98 15.8 MM CONTINENTAL Banco Continental 01/03/99 3.0 MM GRUPO CORIL Progreso SAB 17/06/99 2.9 MM

* Información no auditada al 30/06/2006

DESCRIPCIÓN DEL SECTOR

La economía peruana ha presentado un desarrollo positivo en términos macroeconómicos no obstante el alza conti-núa del petróleo, y la devaluación del dólar a nivel mun-dial. Durante el año 2005 la actividad productiva registra 17 trimestres de crecimiento continuo, una balanza co-mercial positiva como consecuencia del boom de las ex-portaciones y niveles de reservas que permitirían al país enfrentar eventuales restricciones en el mercado interna-cional de capitales. Respecto a la actividad económica se observa que en el año 2005 el PBI creció 6.6%, liderado por los principales sectores, sobresaliendo el sector agrí-cola, minería e hidrocarburos, manufactura, comercio y construcción con tasas de crecimiento de 4.0%, 8.6%, 7.0%, 7.2% y 8.7% respectivamente. Dentro de este contexto, la demanda interna, la cual de-pende de las perspectivas de crecimiento de la economía y de los índices de empleo, cobra una gran importancia en los niveles y perspectivas de ingresos del negocio de re-tail.

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Indicadores 2003 2004 2005 Jun. 06Sector Comercio 130,3 137,9 145,0 179,3Demanda Interna * 100,0 97,2 94,6 92,3Demanda Global * 117,7 117,9 119,0 117,9PBI 134,0 141,0 150,0 168,5* Como porcentaje del PBI Cabe recordar, que entre los años 60’s y los 70’s nacieron las primeras cadenas de supermercados, tales como Mon-terrey, Tía, Galax, Scala, Maxi y Super Market, concen-trándose principalmente en Lima. Entre 1975 y 1985 el sector de supermercados experimentó un ritmo dinámico, inaugurándose nuevos locales no sólo en Lima sino tam-bién en provincias. A fines de los años 80 la crisis social, política y económica, aunado con la estandarización de productos, precios y servicios que ofrecían los supermer-cados afectó al sector y todas las cadenas fueron cerrando sus tiendas paulatinamente. La estrategia empleada por éstas en un principio fue buena pero no tomó en cuenta la evolución del comportamiento del consumidor, el cual exigía cada vez mas productos diferenciados y calidad en el servicio. A la fecha, con la apertura del país a los mercados inter-nacionales, no sólo llegaron nuevas cadenas, sino que aquellas que apostaron por el crecimiento del país logra-ron un posicionamiento líder que las convierte en el nuevo concepto del comercio al menudeo: los hipermercados. El negocio de supermercados es importante para el sector comercio, dado que contribuye a la formalización de la actividad comercial y mejora de su calidad, lo que se tra-duce en una mayor recaudación tributaria para el Estado. Es así que el sector logró un importante desarrollo, conso-lidándose la industria de supermercados en torno a tres operadores: El Grupo de Supermercados Wong con una participación promedio de mercado de 60%, Supermerca-dos Peruanos, e Hipermercados Tottus. En el contexto señalado, el sector de supermercados e hipermercados en el Perú, luego de experimentar una cri-sis en los años ochenta, ha logrado mantener un importan-te dinamismo, que se espera que continúe dado el bajo grado de penetración de posee en comparación a otros países. El comportamiento del mercado ha llevado a que empresas locales e internacionales tomen medidas para el mejor aprovechamiento del crecimiento experimentado en la economía, cuidando su competitividad y dinamismo. No obstante es preciso señalar que entre las amenazas que presenta el Sector, a pesar de la tendencia de apertura de locales, es la tradición de compra en las bodegas y merca-dos por parte del consumidor peruano.

Penetración de Retailers en Latinoamérica

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CH MX COL VEN ARG BRA ECU PERRetailers Formales Mercados y Bodegas

Existe mercado potencial para la apertura de nuevos su-permercados e hipermercados lo cual aunado al favorable desenvolvimiento de la economía y a la relativa mejora de la capacidad adquisitiva de la población, convierte no sólo a Lima y Callao, sino al interior del país (donde la pene-tración de supermercados es casi nula) en un mercado potencial con posibilidades de desarrollo futuro. Por otro lado, se busca una mejora en los sectores socioeconómi-cos más bajos con lo que las estrategias de desarrollo ac-tual apuntan hacia dichos sectores.

Penetración de Retailers en las capitales

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Santiago Mexico Río Bs Aires Caracas Bogotá Quito Lima Retailers Formales Mercados y Bodegas

El sector de supermercados tiene un alto grado de pene-tración sólo en los distritos Lima, como Miraflores y San Isidro, característicos de los niveles socioeconómicos -NSE- A y B. Los supermercados han llegado a extender-se hacia los conos, donde existe una alta utilización de bodegas para el comercio al por menor. Las ventas en los supermercados están incrementándose acorde con la de-manda interna nacional, lo cual le resta participación al comercio tradicional (bodegas y mercados). Este creci-miento se sustenta en una mayor inversión privada, aper-tura de nuevos locales y la participación en los conos.

CALIDAD CREDITICIA DEL COLATERAL Perfil de los Originadores.- E.Wong S.A. e Hipermercados Metro S.A. son sociedades anónimas integrantes del Grupo de Supermercados Wong, constituidas el 07 de julio de 1983 y el 15 de septiembre de 1992, respectivamente. La actividad económica de E.Wong e Hipermercados Metro es la compra-venta y representación de todo tipo de productos al por mayor y menor, susceptibles de ser comercializados en estableci-mientos y tiendas por departamentos.

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Los Originadores junto con otras 13 empresas forman el Grupo de Supermercados Wong, propietarios de las cade-nas de supermercados e hipermercados. Las principales empresas que constituyen el Grupo de Supermercados Wong son las siguientes:

- E.Wong S.A. e Hipermercados Metro S.A., dedicadas a la industria de supermercados.

- Supermercado la Molina Vieja S.A.C.,Tiendas Benavi-des S.A.C., Almacenes Chacarilla S.A.C., Supermercado Ucello S.A.C, Supermercado San Miguel S.A.C., Super-mercado San Isidro S.A.C., Almacenes Metro S.A.C., y Tiendas Camacho S.A.C., empresas que prestan servicios logísticos y diversos en general.

- Guip S.A. empresa que presta al grupo servicios conta-bles, administrativos, asesoramiento empresarial y capaci-tación de recursos humanos.

- Cinco Robles S.A. dedicada a la compra - venta, admi-nistración de bienes inmuebles, inversiones mobiliarias e inmobiliarias en general.

- Tres Palmeras S.A. dedicada a la compra - venta, admi-nistración de bienes inmuebles e inversiones mobiliarias e inmobiliarias en general.

- ISMB Supermercados dedicada a actividades inmobilia-rias en general.

- Corporación E.Wong S.A.C. dedicada a la compra cen-tralizada y distribución de productos a las tiendas, pro-ducción y servicios de tesorería. En octubre 2004 se constituyó la empresa GSW S.A., empresa holding que ejercerá control sobre las empresas que conforman el Grupo de Supermercados Wong me-diante la participación en la mayoría de casos del 100% del capital social, luego de la transferencia que los herma-nos Wong realizarán de sus acciones en las 13 empresas que conformaban el Grupo de Supermercados Wong a GSW S.A. Cabe resaltar, que desde inicios del 2005, el FMO de Holanda participa con el 3.3% de las acciones de la Holding GSW S.A. Asimismo GSW continúa inmerso en la promoción de prácticas y desarrollo de acuerdos de Gobierno Corporati-vo mediante la creación de una cultura ética cuyo fin prin-cipal es asegurar el valor de las empresas mediante prácti-cas que aseguren la continuidad de la misma. Estrategia de negocios.- GSW tiene como visión alcanzar estándares de calidad, competitividad y gestión a nivel “mundial” para posicio-narse como líder en el sector. Hay que precisar que aunque Wong e Hipermercados Metro desarrollan la misma actividad económica, la estra-tegia de negocios está dirigida a distintos segmentos socio -económicos. Las tiendas Wong poseen una estrategia de diferenciación que les permite satisfacer las exigencias de los clientes de los segmentos del nivel A-B1, que buscan

principalmente mayor calidad y mejor servicio no obstan-te se debe de considerar su nueva estrategia de mejores precios. Estas tiendas cuentan con un área promedio de 3,000 m2. La empresa Hipermercados Metro mantiene una estrategia de liderazgo en costos orientada a satisfacer a clientes de segmentos de estratos socio económicos B1, B2, C1 y C2, que buscan bajos precios, sin sacrificar los estándares de calidad. Hay que destacar que Metro administra dos for-matos: uno que es propiamente Hipermercado con un área promedio de 8,500 m2 y el otro, Supermetro, un poco más pequeño con un área promedio de 2,800 m2. En ambos, se comercializa las líneas de abarrotes, carnes, juguetería; mientras que en los Hipermercados, adicionalmente, cuen-tan con textiles, electrodomésticos y bazar. En octubre de 2004, GSW realizó el cambio de imagen corporativa de la marca Metro, planteando una sola “mar-ca paraguas” para los formatos de supermercados e hi-permercados, realizando cambios internos en todas las tiendas y manteniendo el compromiso de servicio y pre-cios bajos. De esta manera, se ha quedado con dos mar-cas bien diferenciadas y posicionadas a segmentos distin-tos: Wong y Metro. Con la finalidad de consolidar su posición en el rubro de supermercados e hipermercados, GSW ha venido imple-mentando una estrategia de crecimiento sustentado en la expansión de m2, inaugurando nuevas tiendas. A conti-nuación se muestra el programa de expansión que ha teni-do GSW en los últimos años.

Años Eco Wong Supermercado Metro

HipermercadoMetro Total

1985 2 2 1992 1 1 1993 4 4 1994 1 1 1996 1 2 3 1997 2 2 4 1998 1 1 1999 1 1 2 4 2000 5 1 6 2002 1 1 2003 -1 1 2004 1* 1 2005 1 1 1 3

Jun 06 3 3 TOTAL 4 12 8 10 34

* En el Boulevard de Asia, que operó hasta marzo 2006. Cabe resaltar que a la fecha GSW cuenta con 8 tiendas del formato Eco, y 3 tiendas de American Outlet que a la fecha suman un total de 40 tiendas. GSW durante el año 2005 ha realizado una serie de im-portantes remodelaciones y ampliaciones en las tiendas Wong de Benavides, 2 de Mayo y Ovalo Gutiérrez y en las tiendas Metro de Chorrillos, Pueblo Libre y San Isidro.

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Dentro de los planes de expansión, el Grupo Wong tiene como objetivo ubicarse en zonas actualmente no atendidas por supermercados, para lo cual en el mes de abril 2005 abrió ECO Almacenes, nuevo formato orientado a los segmentos B, C y D, bajo el paraguas de Metro y con una orientación principalmente a precios. En el mes de julio 2005, el GSW realizó el relanzamiento de la marca E. Wong con la incorporación del nuevo logo-tipo de Wong, manteniendo su premisa de liderazgo, brin-dando la misma calidad y servicio nuevos y a mejores precios. En el mes de noviembre de 2005 se inauguro el octavo Supermercado en Miraflores (S-08) y en diciembre el décimo Hipermercado Metro en la Av. Colonial (H-10). Así mismo, durante el 2006 se llevó a cabo la inaugura-ción de 7 tiendas Eco: En enero la inauguración del 2do. Eco en el distrito de Comas, en el mes de abril la inaugu-ración del Eco del Rímac. Por otro lado, a fines de marzo se reabrió las puertas del Eco de la Victoria que sufrió un incendio en el mes de enero, finalmente, entre los meses de junio y agosto del presente año se inauguraron cuatro tiendas en los distritos de San Juan de Miraflores, Bella-vista, Barranco y Breña Distribución y Logística.- La red de tiendas de GSW cuenta con el soporte integrado de distribución. El Centro de Distribución con el que cuenta GSW tiene un área total de 32,000 m2 construidos sobre una superficie de 60,000 m2 y se planea su amplia-ción hasta 40,000 m2, cuya primera etapa culminó en di-ciembre de 2005 y la segunda debería culminar durante el 2006. En el local están ubicados: i) El almacén de recepción central (RC) que recibe

aproximadamente el 80% de las compras de abarro-tes y los distribuye el mismo día a las 31 tiendas (in-cluyendo Eco y Wong Asia), mediante una opera-ción llamada “cross docking” buscando minimizar los inventarios en almacenes y tiendas.

ii) Central de Distribución de Carnes (CEDICAR), inició operaciones en 1997 y centraliza la recepción corte y distribución de carne asegurando la cadena de frío desde el terminal hasta la tienda.

iii) Central de frutas y verduras (CMT), realiza la recep-ción, selección, embolsado y distribución de las fru-tas y verduras a las tiendas con el objeto de optimi-zar la calidad y frescura de los productos.

GSW tiene como estrategia centralizar la distribución, y de esta manera reducir los costos de intermediación. Cabe resaltar que la tendencia de las cadenas de supermercados, especialmente las que poseen gran cantidad de locales, es centralizar la distribución de los productos comercializa-dos en centros de acopio o distribución, ya que con ello se logra la reducción de inventarios, pérdidas por obsoles-cencia, se asegura la cadena de frío para los productos

frescos y mejora el uso de los espacios en las salas de ventas, ya que reduce los espacios destinados a almace-namiento y permite que la empresa coordine adecuada-mente la distribución, con el fin de mantener permanen-temente bien abastecidas las góndolas de los diferentes locales de venta. Desarrollo Comercial.- Para mantener un adecuado control de los márgenes GSW viene realizando los siguientes desarrollos: Manejo de Categorías.- Se continúa con el “category ma-nagement”, que es un replanteamiento pro-activo de la política comercial en la cadena cuyo principal objetivo es incrementar las ventas y rentabilizar las categorías de productos existentes en las tiendas. Marcas Propias.- Las marcas propias de GSW, en adición a los productos propios de panadería, pastelería, carnes, textiles, etc son E.Wong, Metro, D´la casa, Splendid, Creatif, Casas y Cosas las cuales son compradas a terce-ros y cuya producción es completamente tercerizada. Ac-tualmente los productos de marca propia son aproxima-damente 700 artículos entre comestibles y no comestibles comercializados en las diferentes tiendas. Las ventas de productos de marca propia son las que generan mayor margen a la empresa (6% de margen adicional) y su parti-cipación en las ventas depende de cada formato. A di-ciembre de 2005 las ventas con marca propia representa-ron el 11.5%, siendo el objetivo de GSW alcanzar una participación de 20% del total de las ventas. Áreas de Bazar.- Desde el año 2000, el Grupo de Super-mercados Wong forma parte de un pool internacional de compras para participar en las principales ferias interna-cionales de juguetes, textiles y artículos para el hogar. Esta asociación la conforman las principales cadenas de Ecuador, República Dominicana, Costa Rica y México con el objetivo de aprovechar las ventajas de consolida-ción de embarques y descuentos por volumen. Este sector es uno de los que presentan un mejor desempeño al orien-tar sus ventas a diversas campañas durante el año. GSW mantiene relaciones comerciales con más de 2,500 proveedores y ningún proveedor representa más del 4% de las compras anuales que realiza GSW. Ventas del Grupo de Supermercados Wong.- Los ingresos de GSW están constituidos principalmente por la venta de mercadería a clientes a través de los for-matos de tienda que posee, a los que se agregan los apor-tes de proveedores por el arriendo de espacios de venta y concesiones. A diciembre de 2005, aproximadamente el 61.7% de los ingresos provienen del formato Metro (Hiper y Super), 37.6% del formato de tiendas Wong y 0.7% del formato Eco. A junio de 2006 las participaciones varían ligera-mente: 36.3% Wong, 62.1% el formato Metro y 1.6% Eco Almacenes.

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Por modalidad de pago, la principal corresponde a la ven-tas efectuadas en efectivo siendo el 36% en soles y 17% en dólares; seguido por los ingresos mediante tarjetas tanto de crédito como de débito con una participación de 46%, y a través de otras modalidades de pago con 1%.

Análisis Financiero del Grupo de Supermercados Wong

Estructura Financiera .- El Grupo de Supermercados Wong presenta una estructu-ra de financiamiento concentrada en el corto plazo, donde el pasivo corriente financia el 53% de sus activos, los cuales totalizaron S/.1,413.2 millones a junio de 2006, y se encuentran en su gran mayoría (68%) en el largo plazo. Esta situación ha provocado una fuerte presión sobre sus ratios de liquidez, los cuales han presentado el siguiente comportamiento:

Indicadores 2002 2003 2004 2005 Jun 06Activo Cte. / Pasi-vo Cte 0.81 0.70 0.81 0.65 0.62

Prueba Acida 0.55 0.46 0.53 0.38 0.37 Capital de Trabajo (millones S/.) -113.9 -190.3 -98.84 -222.3 -285.9

Como se puede apreciar en el cuadro anterior, es en junio de este año donde los indicadores de liquidez son más estrechos, así como mayor es el déficit de capital de traba-jo, producto de un mayor incremento del pasivo corriente (16%) frente al activo corriente (10%). Dentro del activo corriente, es la cuenta existencias la más representativa, la cual totalizó S/.164.2 millones en junio de 2006 participando con 12% del total activo y 47% del activo corriente, e incrementándose en 1% respecto al saldo registrado en diciembre de 2005. Asimismo, el pe-ríodo de rotación de inventarios es de 33 días aproxima-damente (34 días en diciembre de 2005). Otra cuenta representativa del activo corriente la constitu-ye las cuentas por cobrar a accionistas y personal, la cual a junio de 2006 totalizó S/.98.9 millones, disminuyendo en 3% respecto a diciembre de 2005. El monto si bien ha venido disminuyendo en los últimos años (dando cumpli-miento con lo acordado en la emisión de bonos tituliza-dos), todavía se considera elevado. Dichos préstamos fueron otorgados a los accionistas para realizar inversio-nes, en noviembre de 2004, los anteriores accionistas transfirieron sus obligaciones al actual accionista GSW mediante un contrato de cesión de deuda celebrada con motivo de transferencia de las acciones que poseían en las compañías del Grupo Wong. Estos préstamos generan intereses y no cuentan con garantías. Cabe resaltar que el accionista desde el año 2001 destina el 100% de los divi-dendos recibidos a la amortización de dicha deuda hasta S/. 10 millones.

Cabe resaltar que GSW mantiene importantes cuentas por cobrar con empresas vinculadas tanto de corto como de largo plazo, totalizando a junio de 2006 S/.78.9 millones considerando a la empresa Metro Inmobiliaria como parte del grupo (S/.29.3 millones registrados en otras cuentas por cobrar de largo plazo) las cuales sumadas con la cuen-ta por cobrar a accionistas, totalizan S/.177.8 millones. Dicho préstamo se originó para la construcción del Centro Comercial Plaza Lima Sur, cuya fuente de repago provie-ne directamente de los alquileres cobrados a los locata-rios. La cuenta caja bancos es a junio de 2006 otra cuenta im-portante en el activo corriente, incrementándose en 73% respecto al cierre del año 2005, totalizando S/.49.6 millo-nes. Cabe recordar que dicha cuenta presentó en diciem-bre de 2005 una importante reducción (64%) respecto al año anterior, producto de la realización de una serie de ampliaciones y remodelaciones de locales, así como la apertura de 2 nuevos locales, la tienda Supermetro de Schell en el distrito de Miraflores e Hipermercados Metro de la Av. Colonial, la inversión en el centro de distribu-ción y la compra de inmuebles. Respecto al activo no corriente, éste totalizó S/.954.3 mi-llones en junio de 2006, incrementándose en 9% respecto a diciembre de 2005, crecimiento que estuvo basado el mayor activo fijo, el cual es la cuenta más representativa del activo (59% del activo total). El activo fijo totalizó S/.827.6 millones aproximadamente, incrementándose en 6% respecto a diciembre de 2005. Dicho aumento estuvo basado en las mayores obras en curso, edificios y otras construcciones, y la incorporación de las nuevas tiendas Eco, que a junio de 2006 se inaugu-raron 3. Por otro lado, otro elemento que explica la significativa participación del activo fijo en la estructura del Balance es la cantidad de inmuebles que son de propiedad de GSW y que responde a la necesidad de garantizar en el largo pla-zo las operaciones, obteniendo buenas ubicaciones para sus tiendas. La cuenta inversiones en valores presentó una disminu-ción de 26% en diciembre de 2005 respecto al 2004, pro-ducto de la venta en la participación de la empresa Urbi Propiedades S.A. Respecto al pasivo total, éste totalizó S/.932.1 millones en junio de 2006, incrementándose en 12% respecto a di-ciembre de 2005, crecimiento que estuvo concentrado en el corto plazo producto de las mayores cuentas por pagar a proveedores y bancos. La cuenta por pagar a proveedores es la más representati-va dentro del pasivo de la empresa, en junio de 2006 tota-lizó S/.549.1 millones, incrementándose en 17% respecto al saldo presentado al cierre del ejercicio 2005 (S/.467.7

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millones), lo cual elevó el período promedio de pago de 100 días en diciembre de 2005 a 109 días aproximada-mente en junio de 2006. Dado que el financiamiento de proveedores es práctica común en este tipo de industria, GSW ha establecido líneas de factoring con instituciones financieras y fondos de inversión, con el fin de ayudar a sus proveedores a obtener recursos antes del plazo de vencimiento de estas obligaciones a cambio de un incre-mento en el plazo de pago. Asimismo, el financiamiento bancario de corto plazo de la empresa aumentó en 21% en junio de 2006 totalizando S/.67 millones aproximadamente, lo cual obedeció a la necesidad de cubrir las demandas de capital de trabajo a través de pagarés emitidos otorgados por bancos locales. La empresa presenta en junio de 2006 necesidades opera-tivas que superan los S/.499.6 millones, las cuales se en-cuentran cubiertas por el financiamiento de sus proveedo-res.

Período 2002 2003 2004 2005 Jun. 06

Rotación C x C 7.77 6.43 8.00 4.24 2.35 Rotación C x P 81.96 80.02 76.71 93.24 108.7 Rotación Inven-tarios 28.38 28.42 26.30 32.04 32.45

Por su parte el pasivo de largo plazo totalizó S/.187.2 millones disminuyendo en un punto porcentual respecto a diciembre de 2005 producto de la amortización de la deu-da de largo plazo la cual es la cuenta más representativa. Dicha cuenta se encuentra compuesta en su gran mayoría por la segunda emisión de bonos titulizados, seguido por préstamos bancarios y por la primera emisión del primer programa de bonos de titulización Wong y Metro. Esta última emisión incrementó el saldo de la deuda de largo plazo, ya que dicha cuenta totalizaba S/.167.8 millones en marzo de 2006. Finalmente, el patrimonio de la empresa, el cual financia el 34% de los activos de la misma, totalizó S/.481.2 mi-llones en junio de 2006, incrementándose en 4% respecto al saldo registrado en diciembre de 2005, porcentaje que al ser menor que el crecimiento del pasivo elevó el nivel de endeudamiento de la empresa a 1.94 veces, encontrán-dose muy cerca al límite permitido en la titulización (2.0 veces).

Indicadores 2002 2003 2004 2005 Jun 06

Pasivo / Patrimo-nio 1.82 1.72 1.70 1.80 1.94

Pasivo / Activo 0.65 0.63 0.63 0.64 0.66 Pasivo Cte. / Pasi-vo Total 0.75 0.82 0.67 0.77 0.80

Cabe señalar que la Compañía mantiene una deuda subor-dinada ascendente a US$9MM, de los cuales US$4MM fueron otorgados en enero de 2006, la cual refuerza la posición patrimonial de la Empresa y con lo cual el nivel de endeudamiento de la empresa se ubicaría a diciembre

2005 y junio 2006, en niveles de 1.7 y 1.9, respectivamen-te. Asimismo, la empresa mantiene un importante monto en cuentas por cobrar a accionistas y empresas relacionadas, de tal manera que de castigar dicho monto contra el pa-trimonio, el ratio de endeudamiento en junio de 2006 pa-saría de 1.94 a 3.07 veces. Rentabilidad Al cierre del primer semestre del año 2006, GSW termina con una utilidad neta de S/.20 millones aproximadamente, 47% por encima de la presentada a junio de 2005, resulta-do que se vio beneficiado por el ingreso por diferencia en cambio registrado en ese período por S/.16.8 millones, el cual incrementó la utilidad neta en dicho monto. De anualizar dicha utilidad la empresa arrojaría una renta-bilidad sobre sus activos (ROA) y su patrimonio (ROE) de 2.83% y 8.30% respectivamente a junio de 2006, tal y como se presenta en el siguiente cuadro:

Indicadores 2002 2003 2004 2005 Jun 06

Margen Bruto 20.1% 19.9% 19.7% 20.4% 19.9% Margen Ope-rativo 3.16% 3.03% 3.45% 3.16% 2.81%

Margen Neto 0.80% 1.15% 1.13% 0.63% 1.76% ROA* 1.35% 1.97% 1.93% 1.04% 2.83% ROE* 3.82% 5.38% 5.22% 2.91% 8.30%

* Anualizado Elaboración Propia

Como se puede apreciar en el cuadro anterior, el margen bruto y sobretodo el operativo de GSW a junio de 2006 es menor comparado con años anteriores, y más aún si se compara con junio de 2005 (21.1% y 4.3% respectiva-mente), debido por una lado, al mayor incremento del costo de venta en proporción a las ventas, y por otro lado, a los mayores gastos administrativos registrados producto principalmente de la contratación a priori del personal requerido para las nuevas tiendas Eco, dado el período previo de capacitación que necesitan. Las ventas de la empresa a junio de 2006 totalizaron S/.1,136.8 millones incrementándose en 11.4% respecto a los ingresos generados a junio de 2005. Para medir la eficiencia en las ventas, analizaremos la evolución de las ventas de la empresa por metro cuadrado en los últimos años, la cual se presenta en el siguiente gráfico:

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Ventas (US$) / m2

4070 4116 41434274

4470 45704800

4947

3000

3500

4000

4500

5000

5500

1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 jun-06

Ventas (US$) / m2

Como se puede apreciar en el gráfico anterior, las ventas por metro cuadrado de GSW han venido incrementándose de manera sostenible. Cabe resaltar que para la obtención de dichos resultados, no se han considerado las tiendas nuevas, es decir, las recientemente inauguradas, dado que distorsionaría el resultado, considerando que no han com-pletado el año de operación. El costo de ventas a junio de 2006 se incrementó en 13.2% respecto a junio de 2005, totalizando S/.910.6 mi-llones, al ser dicho aumento mayor que el presentado por los ingresos, afecto el margen bruto de la empresa. Por su parte los gastos operativos presentaron un incre-mento importante debido a los mayores gastos administra-tivos, los cuales totalizaron S/.25.2 millones, 51% por encima del registrado a junio de 2005 debido a la contra-tación de personal para las nuevas tiendas.

. De esta manera, la utilidad operativa se vio afectada, dis-minuyendo en 27% respecto a junio de 2005, influyendo también en la generación de la empresa, donde el EBITDA totalizó S/.49.7 millones, frente a los S/.60.4 millones presentados a junio de 2005. Asimismo, la co-bertura de los gastos financieros pasó de 4.83 veces a junio de 2005 a 3.34 veces a junio de 2006.

Rubros 2002 2003 2004 2005 Jun.06 Flujo Depurado de Utilidades (*)

65,844 85,087 93,043 96,165 79,774**

Gastos Finan-cieros 36,168 33,607 32,790 27,882 29,716**

Ratio de cober-tura 1.82 2.53 2.84 3.45 2.68

EBITDA 94,823 95,090 106,234 102,129 49,646 EBITDA / G.F. 2,62 2,83 3,24 3,66 3,34

(*) FDU= Utilidad Neta+Gastos Financieros+Impuesto a la Renta-Ingresos excepciona-les+gastos excepcionales- REI+Depreciación ** Anualizado

La cobertura proporcionada por el flujo depurado de utili-dades, es menor que la otorgada por el EBITDA, ya que el primero es un ratio más ácido, dado que parte de la utili-dad neta, y no de la utilidad operativa. Los gastos financieros a junio de 2006 presentaron un incremento de 19% respecto a junio de 2005 debido prin-cipalmente a la primera emisión del primer programa de bonos de titulización efectuada el 29 de mayo del presente año.

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EMPRESAS DEL GRUPO WONG

BALANCES GENERALES al 30.06.06

Indice de Corrección (IPM) 1,049 1,049 1 1 1

(miles de S/.) 157,506072 157,506072 165,2032

dic-02 % dic-03 % dic-04 % dic-05 % jun-05 % jun-06 %ACTIVOSActivo CorrienteCaja Bancos 50.635 4% 32.886 3% 80.237 6% 28.706 2% 76.617 6% 49.614 4%Cuentas por Cobrar Comerciales 38.039 3% 31.640 3% 39.551 3% 21.265 2% 26.058 2% 12.470 1%Empresas Vinculadas 53.012 4% 49.066 4% 13.959 1% 17.861 1% 44.549 4% 21.181 1%Préstamos a Accionistas y Personal 135.067 11% 138.345 11% 113.591 9% 101.774 8% 103.588 8% 98.878 7%Tributos 28.257 2% 28.223 2% 22.061 2% 19.412 2% 13.213 1% 18.027 1%Reclamos a Terceros 1.675 0% 510 0% 334 0% 256 0% 0 0% 105 0%Préstamos a terceros 2.164 0% 5.561 0% 423 0% 0 0% 0 0% 0%Anticipo a proveedores 16.576 1% 3.524 0% 2.640 0% 9.262 1% 14.668 1% 28.144 2%Varias 3.244 0% 4.757 0% 6.984 1% 43.172 3% 35.776 3% 47.911 3%Otras cuentas por Cobrar 239.995 19% 229.986 19% 159.992 13% 191.737 15% 211.794 17% 214.246 15%Mercaderias 131.042 11% 132.197 11% 124.313 10% 152.171 12% 127.863 10% 153.693 11%Suministros Diversos 18.528 2% 8.437 1% 7.777 1% 7.876 1% 6.471 1% 10.454 1%Existencias por Recibir 1.141 0% 70 0% 4.132 0% 2.323 0% 0 0% 0%Total existencias 150.712 12% 140.704 11% 136.222 11% 162.370 13% 134.334 11% 164.147 12%Gatos pagados por Anticipado 6.623 1% 8.502 1% 10.715 1% 14.883 1% 19.651 2% 18.453 1%Total Activo Corriente 486.005 39% 443.719 36% 426.717 35% 418.961 32% 468.454 37% 458.930 32%Cuentas por Cobrar a Largo Plazo 10.610 1% 5.264 0% 29.814 2% 29.143 2% 0 0% 28.360 2%Inversiones en Valores 36.268 3% 36.575 3% 37.106 3% 27.302 2% 36.555 3% 26.877 2%Inmueble, maq. y equipo neto de deprec. 668.262 54% 709.623 58% 709.060 57% 781.953 61% 725.626 58% 827.546 59%Impto. a la renta y particip. Diferidas 0 0% 0 0% 0 0% 0 0% 0 0% 0%Otras cuentas por cobrar 0 0 3.568 0% 3.169 0% 29.202 42.420 3%Intangibles 29.847 2% 28.511 2% 30.571 2% 30.214 2% 0% 29.113 2% Total Activo No Corriente 744.987 61% 779.973 64% 810.119 65% 871.781 68% 791.383 63% 954.316 68%TOTAL ACTIVOS 1.230.992 100% 1.223.692 100% 1.236.836 100% 1.290.742 100% 1.259.837 100% 1.413.246 100%PASIVOSPasivo CorrienteSobregiros y préstamos bancarios 99.775 8% 128.286 10% 33.907 3% 55.409 4% 36.673 3% 66.945 5%Cuentas por pagar comerciales- parte corriente 401.105 33% 394.013 32% 379.247 31% 467.695 36% 436.668 35% 549.114 39%Impuestos y Contribuciones 4.604 0% 6.575 1% 9.938 1% 0 0% 15.631 1% 9.415 1%Remuneraciones y Participaciones 16.386 1% 23.468 2% 19.287 2% 0 0% 17.763 1% 18.167 1%Préstamos a terceros 8.723 1% 6.966 1% 1.418 0% 0 0% 1.260 0% 1.278 0%Diversos 7.728 1% 8.897 1% 4.383 0% 37.157 3% 9.848 1% 14.462 1%Otras cuentas por pagar 37.442 3% 45.906 4% 35.026 3% 37.157 3% 44.502 4% 43.322 3%Porción corriente de las deudas a largo plazo 56.312 5% 53.834 4% 71.964 6% 75.958 6% 78.120 6% 85.512 6%Cuentas por Pagar a Vinculadas y accionistas 5.367 0% 12.010 1% 5.412 0% 5.034 0% 0 0% 0%Total Pasivo Corriente 600.001 49% 634.049 52% 525.556 42% 641.253 50% 595.963 47% 744.893 53%Obligaciones de Largo Plazo 189.889 15% 129.313 11% 238.851 19% 177.920 14% 202.546 16% 174.038 12%Ingresos Diferidos 5.060 0% 4.520 0% 7.038 1% 968 0% 0 0% 3.287 0%Impuestos diferidos 116 0% 6.684 7.953 1% 9.386 1% 0 0% 9.847 1%Total Pasivo no corriente 195.066 16% 140.518 11% 253.842 21% 188.274 15% 202.546 16% 187.172 13%TOTAL PASIVO 795.066 65% 774.567 63% 779.398 63% 829.527 64% 798.509 63% 932.065 66%PATRIMONIO 0%Capital Social 400.099 33% 400.079 33% 399.964 32% 399.964 31% 399.964 32% 399.964 28%Capital Adicional 1.227 0% 1.227 0% 1.227 0% 1.227 0% 1.227 0% 1.227 0%Excedente de Revaluación 0 0% 0 0% 0 0% 0 0% 0 0% 0%Reserva legal 17.389 1% 19.520 2% 20.305 2% 20.306 2% 20.307 2% 21.656 2%Pasivo Diferido -6.775 -1% -5.783 0% 0 0% 0 0% -6.532 -1% -8.034 -1%Utilidades reinvertidas 0 0% 0 0% 0 0% 0 0% 1 0% 0%Resultados Acumulados 7.312 1% 9.925 1% 12.043 1% 26.287 2% 32.819 3% 46.402 3%Utilidad (pérdida) neta 16.674 1% 24.157 2% 23.899 2% 13.431 1% 13.542 1% 19.966 1%TOTAL PATRIMONIO NETO 435.926 35% 449.125 37% 457.438 37% 461.215 36% 461.328 37% 481.181 34%TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO 1.230.992 100% 1.223.692 100% 1.236.836 100% 1.290.742 100% 1.259.837 100% 1.413.246 100%

1

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EMPRESAS DEL GRUPO WONGESTADO DE GANANCIAS Y PERDIDAS al 30.06.06(Miles de S/.)

dic-02 % dic-03 % dic-04 % dic-05 % jun-05 % jun-06 %Ventas netas 2.078.817 100% 2.091.649 100% 2.118.001 100% 2.148.888 100% 1.019.983 100% 1.136.765 100% VENTAS TOTALES 2.078.817 100% 2.091.649 100% 2.118.001 100% 2.148.888 100% 1.019.983 100% 1.136.765 100%Costo de Ventas 1.662.095 80% 1.674.678 80% 1.701.368 80% 1.709.812 80% 804.618 79% 910.545 80%UTILIDAD (PERDIDA) BRUTA 416.722 20,05% 416.971 19,94% 416.633 19,67% 439.076 20,43% 215.365 21,11% 226.220 19,90%Gastos de Administración 43.878 2% 45.884 2% 24.293 1% 26.292 1% 16.716 1,6% 25.198 2,2%Gastos de Ventas 307.130 15% 307.686 15% 319.340 15% 344.801 16% 154.825 15,2% 169.101 14,9%UTILIDAD DE OPERACION 65.714 3% 63.401 3% 73.000 3% 67.983 3% 43.824 4% 31.921 3%Ingresos Financieros 248 0% 944 0% 3.143 0% 5.478 0% 1.709 0% 1.734 0%Gastos Financieros 36.168 2% 33.607 2% 32.790 2% 27.882 1% 12.494 1% 14.858 1%Ingresos diversos 11.754 1% 8.075 0% 4.694 0% 10.635 0% 0% 0%Gastos diversos 14.893 1% 19.343 1% 20.474 1% 25.178 1% 0% 0%Resultado atribuible a subsidiarias 1.057 0% 2.410 0% 3.836 0% 2.792 0% 0% 0%Ingresos Extraordinarios (neto) - 0% 15.808 1% 445 0% 267 0% (8.882) -1% (3.817) 0%Utilidad antes del REI o Diferencia en Cambio 27.711 1% 37.688 2% 31.854 2% 34.095 2% 24.157 2% 14.980 1% REI o Diferencia de Cambio (3.356) 0% 11.020 1% 24.908 1% (10.301) 0% 2.406 0% 16.825 1%Utilidad antes del Impuesto a la renta 24.356 1% 48.709 2% 56.762 3% 23.794 1% 26.563 3% 31.805 3%Participaciones 1.174 0% 9.860 0% 16.105 1% 2.172 0% 7.011 1% 2.372 0%Impuesto a la Renta 6.508 0% 14.691 1% 16.758 1% 8.191 0% 6.009 1% 9.467 1%Utilidad Neta 16.674 0,80% 24.158 1,15% 23.899 1,13% 13.431 0,63% 13.543 1,33% 19.966 1,76%

12 12 6 6I NDICADORES dic-04 dic-05 jun-05 jun-06SolvenciaPasivo 795.066 774.567 779.398 829.527 798.509 932.065Pasivo/Patrimonio 1,82 1,72 1,70 1,80 1,73 1,94Pasivo/Activos 0,65 0,63 0,63 0,64 0,63 0,66Deuda Bancaria/Pasivo 0,36 0,33 0,35 0,28 0,30 0,26Deuda L.P./ Patrimonio 0,45 0,31 0,55 0,41 0,44 0,39Pas. Cte. / Pas. Total 0,75 0,82 0,67 0,77 0,75 0,80LiquidezActivo cte/Pasivo Cte 0,81 0,70 0,81 0,65 0,79 0,62Prueba Acida 0,55 0,46 0,53 0,38 0,53 0,37(Act. Cte.-Exist.-Gtos.Pag.Antic.)/Pas. Cte.Capital de Trabajo (millones de S/.) -113.996 -190.331 -98.839 -222.292 -127.509 -285.963GestiónGtos.Adm. y Generales/Ingresos Totales 0,17 0,17 0,16 0,17 0,17 0,17Gtos. Financ./ Ingresos totales 0,02 0,02 0,02 0,01 0,01 0,01 Rotación de cobranzas 7,77 6,43 8,00 4,24 5,47 2,35Rotación de cuentas por pagar 87,14 84,76 79,88 100,10 98,12 108,73Rotación de inventarios 32,64 30,25 28,82 34,19 30,05 32,45 RentabilidadUtilidad Neta / Ingresos Totales 0,80% 1,15% 1,13% 0,63% 1,33% 1,76%Utilidad de Operación / Ingresos Totales 3,16% 3,03% 3,45% 3,16% 4,30% 2,81%Utilidad Neta/ Patrimonio 3,82% 5,38% 5,22% 2,91% 5,87% 8,30%Utilidad Neta / Activos 1,35% 1,97% 1,93% 1,04% 2,15% 2,83%

360 360 360 360 180 180EBITDA / GASTOS FINANCIEROS 2,62 2,83 3,24 3,66 4,83 3,34 Capital de Trabajo (millones de S/.) -113.996 -190.331 -98.839 -222.292 -127.509 -285.963

DIC.02 dic-03

TITULOXI, WONG Y METRO - Primera Emisión(En miles de nuevos soles)

Dic. 2002 % Dic.2003 % Dic.2004 % Dic.2005 % Jun. 06 %ACTIVO CORRIENTECaja Bancos 9.571 7% 12.905 12% 10.723 16% 9.643 27% 26.859 77%Cuentas por Cobrar 1 0% 1 0% 1 0% 1 0% 1 0%Porción Cte. de Ctas por Cobrar a Largo Plazo 35.140 24% 34.630 32% 32.820 48% 0% 0%Inversiones 776 769Cargas Diferidas 399 409 409 1% 409 1% 409 1%Total Activo Corriente 45.110 31% 47.945 44% 43.953 64% 10.829 31% 28.039 80%ACTIVO NO CORRIENTECuentas por Cobrar a Largo Plazo Wong - Metro 99.924 69% 60.363 56% 24.506 36% 24.282 69% 6.822 20%Total Activo no Corriente 99.924 69% 60.363 56% 24.506 36% 24.282 69% 6.822 20%TOTAL ACTIVO 145.035 100% 108.308 100% 68.458 100% 35.111 100% 34.861 100%PASIVO CORRIENTESobregiro BancarioIntereses por Pagar 32 0% 72 0% 15 0% 0 0% 1 0%Cuentas por Pagar 1.280 1% 1.229 1% 1.327 2% 1.229 2% 0%Otras Cuentas por Pagar 0% 0% 0% 0% 1.511 4%Porción Cte. de Ctas por Pagar a Largo Plazo 791 0% 1.039 1% 722 1% 0% 0%Porción corriente de los Bonos de Títulización 35.140 20% 34.630 19% 32.820 48% 0% 0%Total Pasivo Corriente 37.243 21% 36.970 21% 34.884 51% 1.229 2% 1.511 4%Cuentas por Pagar a E.Wong 2.372 1% 2.078 1% 755 1% 762 1% 750 2%Bonos de Titulización 105.420 59% 69.260 39% 32.820 48% 33.120 48% 32.600 94%Superávit del Período 0% 0% 0% 0% 0%TOTAL PASIVO 145.035 81% 108.308 61% 68.458 100% 35.111 51% 34.861 100%Resultados no Realizados 0 0% 0 0% 0 0% 0 0% 0 0%Resultados del Ejercicio 0 0% 0 0% 0 0% 0 0% 0 0%TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO 145.035 81% 108.308 61% 68.458 100% 35.111 51% 34.861 100%

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INDICES FINANCIEROS AL 31.03.02 AL 31.12.02 Al 31.12.2003 Al 31.12.2004 Al 31.12.2005 Al 30.06.2006auditado Auditado Auditado Auditado Auditado Auditado

Endeudamiento Patrimonial Consolidado Directo 1. Pasivo Consolidado Total 675.197 729.801 738.386 779.398 829.527 932.065 2. Patrimonio Consolidado Neto 392.246 402.583 428.146 457.438 461.215 481.181 3. Interes Minoritario 4. Ratio = 1/ (2+3) 1,721 1,813 1,725 1,704 1,799 1,937 5. Máximo 2 veces 2 veces 2 veces 2 veces 2 veces 2 veces

Endeudamiento Patrimonial Consolidado Indirecto 1. Endeudamiento Indirectos Asumidos 12.612 12.926 12.141 12.838 17.275 16.416 2. Patrimonio Consolidado Neto 392.246 402.583 428.146 457.438 461.215 481.181 3. Interes Minoritario 4. Ratio = 1/ (2+3) 0,032 0,032 0,028 0,028 0,037 0,034 5. Máximo 0.10 veces 0.10 veces 0.10 veces 0.10 veces 0.10 veces 0.10 veces

Financiamiento Directo1. Cuentas por Cobrar al Grupo Económico 32.217 28.779 36.753 34.251 51.972 64.9812.Patrimonio Consolidado Neto 392.246 402.583 428.146 457.438 461.215 481.1813. Indice =1/2 0,082 0,071 0,086 0,075 0,113 0,135Máximo 0,140 0,140 0,140 0,140 0,140 0,140Indice de Cobertura de Intereses1. Resultado Operacional 17.081 61.247 66.414 73.000 67.983 31.9212. Depreciación más amortización 6.398 26.971 30.903 33.378 33.737 17.7253. Gasto Financiero 7.490 31.963 32.037 32.790 28.482 15.2954. Indice = (1+2)/3 3,135 2,760 3,038 3,244 3,571 3,2465. Mínimo 1,75 1,75 1,75 1,75 1,75 1,75

Movimiento de Cuentas por Cobrar a Accionistas Saldo Inicial 154.781 154.781 Adiciones 1.324 1.324 Deducciones -1.190 -1.190Saldo Final 154.915 154.915Expresado en Dólares Estadounidenses 44.968 40.195 39.270 36.611 31.693 34.220Saldo al 30-11-2000 (no debe pasar este límite US$ 45,087 45.170 45.170 45.170 45.170 45.170 45.170Disminución en las cuentas por Cobrara a accionistas -202 -4.975 -5.900 -8.559 -13.477 -10.950

GRUPO DE SUPERMERCADOS WONGCUMPLIMIENTO DE COVENANTS Primera Emisión

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