Embed Size (px)
Citation preview
INFORME DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE INTERNATIONAL
CONSOLIDATED AIRLINES GROUP, S.A. EN RELACIÓN CON LA
PROPUESTA DE REELECCIÓN Y NOMBRAMIENTO DE CONSEJEROS A
QUE SE REFIERE EL PUNTO OCTAVO DEL ORDEN DEL DÍA DE LA JUNTA
GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS 2019
El Consejo de Administración de International Consolidated Airlines Group, S.A. (la
“Sociedad” o “IAG”), con el apoyo de la Comisión de Nombramientos, emite este
informe con objeto de justificar la propuesta de reelección y nombramiento de consejeros
de la Sociedad que se somete a la aprobación de la Junta General bajo el punto octavo del
orden del día.
En efecto, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 529 decies de la Ley de Sociedades
de Capital, toda propuesta de nombramiento o reelección de consejeros debe ir
acompañada de un informe justificativo del Consejo de Administración en el que se valore
la competencia, experiencia y méritos del candidato propuesto, que se unirá al acta de la
Junta General o del propio Consejo. Conforme al apartado 6 de dicho artículo, en el caso
del nombramiento o reelección de cualquier consejero no independiente, la propuesta
deberá ir precedida, además, del informe de la Comisión de Nombramientos.
La propuesta de reelección y nombramiento de consejeros de IAG que se presenta a la
Junta General de Accionistas, tanto de consejeros independientes como de no
independientes, ha partido de la Comisión de Nombramientos, que ha preparado el
presente informe para su entrega al Consejo y su presentación de forma conjunta a los
accionistas para su valoración (por lo que este informe, que ha sido también aprobado por
la Comisión de Nombramientos e incorpora igualmente las propuestas e informes de
dicha comisión a efectos de lo dispuesto en los apartados 4 y 6 del referido artículo 529
decies de la Ley de Sociedades de Capital).
De acuerdo con lo establecido en el artículo 36 de los Estatutos Sociales, el plazo de
duración del cargo de consejero de la Sociedad es de un año. Aunque el Código español
de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas no establece una recomendación al
respecto, el UK Corporate Governance Code aplicable en el Reino Unido recomienda
que los consejeros de las compañías que pertenecen al índice FTSE 350 (que es el caso
de IAG, que pertenece al índice FTSE 100) se sometan a reelección con carácter anual.
En su virtud, el Consejo de Administración propone a la Junta General de Accionistas la
reelección de los siguientes consejeros de la Sociedad: don Antonio Vázquez Romero,
don William Walsh, don Marc Bolland, doña Deborah Kerr, doña María Fernanda Mejía
Campuzano, don Kieran Poynter, don Emilio Saracho Rodríguez de Torres, doña Nicola
Shaw y don Alberto Terol Esteban, por el periodo estatutario de un año, todos ellos, tal y
como se ha indicado antes, a propuesta de la Comisión de Nombramientos.
El Consejo de Administración propone a la Junta General de Accionistas el nombramiento
- 2 -
de doña Margaret Ewing y don Francisco Javier Ferrán Larraz como consejeros no
ejecutivos independientes por el periodo estatuario de un año y, tal y como se ha indicado
antes, a propuesta de la Comisión de Nombramientos, para cubrir las vacantes que dejarán
don Patrick Cescau y Dame Marjorie Scardino, cuyos cargos no se someten a reelección
en el marco del plan de sucesión y renovación del Consejo de Administración y que, en
su virtud, cesarán como consejeros de la Sociedad con ocasión de la Junta General de
Accionistas de 2019, manifestando el Consejo de Administración su agradecimiento a
don Patrick Cescau y Dame Marjorie Scardino por los servicios prestados.
Además, tal y como fue anunciado el 15 de abril de 2019, don Enrique Dupuy de Lôme
dejará su puesto como Director Financiero y Consejero Ejecutivo de la Sociedad en la
Junta General de Accionistas de 2019, para ser sustituido por don Steve Gunning,
actualmente Director Financiero de British Airways, y, a tal efecto, el Consejo de
Administración propone a la Junta General de Accionistas el nombramiento de don Steve
Gunning como consejero ejecutivo, por el periodo estatuario de un año y, tal y como se
ha indicado antes, a propuesta de la Comisión de Nombramientos, para cubrir la vacante
que dejará don Enrique Dupuy de Lôme, manifestando el Consejo de Administración su
agradecimiento a don Enrique Dupuy de Lôme por los servicios prestados.
Cada una de las propuestas de reelección o nombramiento de consejeros se somete a
votación de forma separada e independiente, conforme a lo dispuesto en el artículo 197
bis de la Ley de Sociedades de Capital.
En el primer apartado de este informe se valora de forma conjunta la propuesta de
reelección y nombramiento de consejeros de la Sociedad que se formula a la Junta
General de Accionistas y, en la segunda parte, se incluye el informe individual de cada
candidato con la información necesaria para que los accionistas puedan emitir su voto
sobre la propuesta formulada.
1.- INFORME CONJUNTO
1.1. El Consejo de Administración
El Consejo de Administración proporciona liderazgo empresarial al Grupo en un
marco de controles prudentes y eficaces que permite la evaluación y la gestión del
riesgo. Dicho Consejo fija los objetivos estratégicos del Grupo, asegura que este
cuente con los recursos financieros y humanos necesarios para alcanzar sus
objetivos y revisa el desempeño del equipo directivo. Asimismo, establece los
valores y los estándares del Grupo y vela por que se comprendan y cumplan las
obligaciones del Grupo con sus accionistas y otras partes interesadas. Las funciones
del Consejo de Administración se establecen en el Reglamento del Consejo de
Administración, disponible en la página web de la Sociedad.
- 3 -
El Consejo de Administración está actualmente integrado por diez consejeros no
ejecutivos (todos ellos con la calificación de independientes) y dos consejeros
ejecutivos, el Consejero Delegado y el Consejero Director Financiero de IAG.
1.2. Comisiones del Consejo de Administración
El Consejo de Administración ha creado cuatro comisiones específicas para que le
asistan en el efectivo cumplimiento de sus responsabilidades: Auditoría y
Cumplimiento, Nombramientos, Retribuciones y Seguridad. Las funciones y
responsabilidades de cada una de estas comisiones se establecen en el Reglamento
del Consejo de Administración, disponible en la página web de IAG.
1.3. Evaluación del Consejo de Administración, sus comisiones y sus miembros
La evaluación del desempeño del Consejo y de las Comisiones se llevó a cabo
internamente en 2018. El proceso interno se desarrolló a través de un cuestionario
complementado con entrevistas individuales con el Presidente. Sobre la base de las
iniciativas ya integradas en el funcionamiento del Consejo de Administración, el
ejercicio de evaluación de este año se centró en identificar áreas de mejora y
garantizar que no haya áreas de preocupación con respecto al desempeño del
Consejo de Administración. Los temas considerados en la evaluación incluyeron la
composición, el enfoque y las actividades del Consejo de Administración, la
organización y el uso del tiempo del Consejo de Administración, la planificación
del orden del día y la calidad de la información, la relación con el equipo directivo
y las necesidades de formación.
El Secretario del Consejo preparó un informe de evaluación del desempeño del
Consejo de Administración y de todas las comisiones. Dicho informe fue
considerado por la Comisión de Nombramientos; cada uno de los informes de las
comisiones y los resultados fueron evaluados a su vez por todas las comisiones y
por el Consejo de Administración en la reunión celebrada en enero de 2019. El
informe concluyó que el Consejo de Administración ha cumplido con sus
responsabilidades durante 2018 y el progreso general fue unánimemente reconocido
por el Consejo.
El Presidente del Consejo se reunió individualmente con cada consejero para
evaluar su desempeño. De igual forma, el Presidente también valoró el
funcionamiento del Consejo en su conjunto y la contribución esperada de cada
consejero. El Senior Independent Director abordó el desempeño del Presidente con
todos los consejeros, sin presencia del Presidente.
La evaluación del Consejo incluyó también una valoración del desempeño en
relación con los objetivos acordados para el ejercicio 2018. La revisión concluyó
que el Consejo y las comisiones continúan operando efectivamente, reconociéndose
unánimemente el progreso realizado en relación con el plan de acción de 2018.
- 4 -
1.4. Diversidad en el Consejo de Administración
El Consejo aprobó en enero de 2016 una Política de Selección de Consejeros y
Diversidad que sustituyó a la anterior Política de Diversidad del Consejo de IAG.
Esta Política fija los principios que gobiernan el proceso de selección de consejeros
y el enfoque hacia la diversidad en el Consejo de Administración de la Sociedad.
Como establece esta Política, IAG está comprometida con la promoción de la
igualdad y la diversidad tanto en el Consejo como en los puestos directivos. Al
mismo tiempo, el nombramiento de consejeros se realizará de acuerdo con un
procedimiento formal, riguroso y transparente, que garantice que los
nombramientos propuestos se basen en un análisis previo de las necesidades del
Consejo y favorece la diversidad de conocimientos, experiencia y género.
Esta Política incorpora los principios anteriores de diversidad y, al mismo tiempo,
regula el proceso de nombramiento de consejeros. Conforme a esta Política, los
nombramientos de consejeros se evalúan considerando el equilibrio existente de
facultades, conocimientos, independencia, experiencia y diversidad en el Consejo,
pidiéndose a los consejeros que presten atención a las consideraciones de
diversidad, integración y meritocracia cuando examinen las candidaturas al
Consejo.
En lo que respecta al nombramiento de consejeros, la política del Consejo es
considerar candidaturas con una gran variedad de perfiles, sin discriminación por
razón de sexo, raza, color, edad, clase social, creencias, religión, orientación sexual,
incapacidad u otros factores.
El Consejo reconoce el valor de la diversidad como herramienta para enriquecer sus
discusiones y su proceso de toma de decisiones. Por ello, el Consejo se ha fijado el
objetivo de crear un órgano cuya composición garantice una saludable diversidad
de opiniones, perspectivas, aptitudes, experiencias, trayectorias profesionales y
posturas. En particular, esto incluirá una adecuada ratio de diversidad de género,
además de otros tipos de diversidad, con sujeción al principio fundamental de
méritos e idoneidad antes mencionado.
Este objetivo se alcanzará de forma progresiva, teniendo en cuenta los valiosos
conocimientos y experiencia de los actuales miembros del Consejo y el valor de
contar con un Consejo más diverso.
En este sentido, la Política de Selección de Consejeros y Diversidad fija un nuevo
objetivo de representación femenina del 33% para 2020, siguiendo la
recomendación formulada en el último informe Davies publicado en el Reino Unido
y superando el 30 por ciento recomendado por el Código español de Buen Gobierno
de las Sociedades Cotizadas.
- 5 -
Es intención de la Comisión de Nombramientos cumplir este objetivo y al mismo
tiempo mantener el principio general establecido en la Política de IAG en el sentido
de que todos los nombramientos han de basarse en la diversidad y méritos del
candidato.
El Consejo, a través de la Comisión de Nombramientos, revisa regularmente el
porcentaje de mujeres que componen el Consejo y el Comité de Dirección, así como
el número de mujeres que conforman la plantilla mundial del Grupo. El Consejo y
el Comité de Dirección de IAG continúan centrándose en esta importante área.
La Comisión de Nombramientos dirige el proceso de nombramientos para el
Consejo. Evalúa el equilibro de capacidades, experiencia, independencia,
diversidad y conocimientos dentro del Consejo y, sobre la base de esta evaluación,
determina la función y capacidades que se requieren para un determinado
nombramiento. Dicha evaluación se realizará en paralelo a planes de sucesión de
consejeros y tiene en cuenta las conclusiones de la revisión anual del desempeño
del Consejo.
La Política de Selección de Consejeros y Diversidad declara la intención de la
Sociedad, siempre que sea posible, de contratar únicamente a una firma de selección
que haya suscrito el Código de Conducta Voluntario de Empresas de Búsqueda de
Directivos vigente en el Reino Unido (o su equivalente internacional). Se trata de
un código de conducta voluntario para abordar la cuestión de la diversidad de
género en los consejos de las empresas y las mejores prácticas a seguir en los
correspondientes procesos de búsqueda. El código establece las pautas que las
firmas de selección han de seguir a lo largo del proceso de búsqueda, desde la
aceptación de un encargo hasta la selección final.
Siguiendo las recomendaciones del Código español de Buen Gobierno de las
Sociedades Cotizadas, la Comisión de Nombramientos realizó en diciembre de
2018 un examen anual del cumplimiento de la Política de Selección de Consejeros
y Diversidad, concluyendo satisfactoriamente sobre el mismo, tal y como se
describe con más detalle en el Informe Anual de 2018.
1.5. Plan de sucesión para el Consejo de Administración
La Comisión de Nombramientos y el Consejo de Administración revisan con
regularidad el plan formal de sucesión del Consejo de Administración, a cuyo efecto
se analizan, entre otros aspectos, la antigüedad en el cargo, las aptitudes y la
experiencia de los consejeros. IAG sigue las normas sobre gobierno corporativo
tanto españolas como británicas, adaptándose a los más exigentes requisitos. El
ciclo de renovación del Consejo se determina en función de los principios
británicos, de acuerdo con los cuales la permanencia en el cargo de los consejeros
no ejecutivos no debe exceder de nueve años, con lo que se logra un equilibro entre
la necesidad de renovar regularmente el Consejo con la de preservar la experiencia
y los conocimientos adquiridos en el Consejo.
- 6 -
En cuanto al principio sobre la permanencia máxima de nueve años, es preciso tener
en cuenta que IAG es el resultado de la fusión entre British Airways e Iberia. La
integración de ambas aerolíneas culminó el 21 de enero de 2011 y las acciones de
IAG fueron admitidas a cotización en la Bolsa de Londres y en las Bolsas españolas
el 24 de enero de 2011. Por lo tanto, enero de 2011 debe considerarse como la fecha
de inicio de las actividades de IAG a los efectos de la antigüedad de sus consejeros.
1.6. Propuesta de reelecciones y nuevos nombramientos
De acuerdo con el plan de sucesión y renovación de la composición del Consejo de
Administración, los cargos de don Enrique Dupuy de Lôme, don Patrick Cescau y
Dame Marjorie Scardino no se someterán a reelección en la Junta General de
Accionistas de 2019, por lo que cesarán como consejeros en dicha fecha, habiendo
manifestado el Consejo de Administración su agradecimiento por los servicios
prestados.
A este respecto, la Comisión de Nombramientos, en el marco del plan de sucesión
para el Consejo de Administración, ha llevado a cabo un proceso detallado y
riguroso de selección de candidatos para el cargo de consejero independiente de la
Sociedad, habiendo contado con la colaboración de Spencer Stuart (que es una
empresa de selección que ha suscrito el Código de Conducta Voluntario de
Empresas de Búsqueda de Directivos vigente en el Reino Unido), y cumpliendo con
lo dispuesto en la Política de Selección de Consejeros y Diversidad aprobada por el
Consejo de Administración en su reunión de 28 de enero de 2016.
La Comisión de Nombramientos ha evaluado el equilibro de capacidades,
experiencia, independencia y conocimientos dentro del Consejo de Administración,
así como las circunstancias actuales del Grupo y el cambio en sus necesidades,
integrando dicha labor con la planificación de la sucesión de consejeros y tomando
en cuenta las conclusiones de la evaluación anual del desempeño del Consejo de
Administración y sus miembros. Como resultado, y sobre la base de esta
evaluación, la Comisión de Nombramientos ha identificado las funciones y
capacidades requeridas, acordando llevar a cabo una búsqueda de doble vertiente,
enfocada, de una parte, en una sólida experiencia financiera y, de otra, en
capacidades de gestión más genéricas.
Para ello, la Comisión de Nombramientos estableció las especificaciones relevantes
en las que Spencer Stuart se basó para proporcionar una lista de posibles candidatos.
La Comisión consideró una larga lista de candidaturas con una gran variedad de
perfiles, sin discriminación por razón de sexo, raza, color, edad, clase social,
creencias, religión, orientación sexual, incapacidad u otros factores, basándose su
decisión únicamente en la idoneidad y méritos de los candidatos y considerando las
necesidades del Consejo de Administración.
Tras un detallado análisis, seguido de un proceso de preselección y entrevistas con
los candidatos seleccionados, la Comisión de Nombramientos se decantó por las
- 7 -
candidaturas de doña Margaret Ewing y de don Francisco Javier Ferrán Larraz ,
candidatos que coinciden con las especificaciones establecidas y que satisfacen
ampliamente las condiciones legales y estatutarias requeridas a tal efecto, gozando
de buena reputación y teniendo ambos los conocimientos generales, experiencia,
capacidades y disponibilidad necesarios para el ejercicio de las funciones y
cometidos propios del cargo de consejero no ejecutivo independiente.
1.7. Valoración global
En la elaboración de la propuesta de reelección y nombramiento de consejeros, la
Comisión de Nombramientos y el propio Consejo de Administración han tenido en
cuenta todos los aspectos anteriores, así como la adecuación de los perfiles
profesionales de los consejeros y candidatos al ámbito de actividad de la Sociedad
y a su carácter internacional y las necesidades del órgano para poder cumplir
eficazmente sus funciones de supervisión y control.
A este respecto, la experiencia, formación y perfil profesional de los consejeros y
candidatos cuya reelección o nombramiento se somete a la aprobación de la Junta
General de Accionistas acredita sus méritos y competencia para ocupar el cargo de
consejero de IAG y su experiencia y conocimientos en sectores y materias diversas
y relevantes para la Sociedad, lo que garantiza la calidad del debate en el seno del
Consejo de Administración.
Con la propuesta que se formula a la Junta General de Accionistas, el Consejo de
Administración estará compuesto por 12 consejeros, 10 de los cuales tendrán la
categoría de consejero independiente (83,33% del total de consejeros), y dos la de
consejeros ejecutivos (16,67% del total). Cuatro consejeros serán mujeres (33,33%
del total), alcanzando por tanto el objetivo de representación femenina establecido
en la Política de Selección de Consejeros y Diversidad.
Por todo lo anterior, la Comisión de Nombramientos y el propio Consejo de
Administración valoran especialmente la contribución de los consejeros cuya
reelección se propone al buen funcionamiento del Consejo de Administración y al
efectivo cumplimiento de sus funciones de supervisión y control y la idoneidad,
cualidades y méritos de los nuevos consejeros cuyo nombramiento se propone,
habiendo concluido que reúne los requisitos de honorabilidad, idoneidad, solvencia,
competencia, cualificación, formación, disponibilidad y compromiso con su
función para el desempeño del cargo, no estando incursos en ninguna causa de
incompatibilidad, prohibición o conflicto de interés.
- 8 -
2.- INFORME INDIVIDUAL
a) REELECCIÓN DE DON ANTONIO VÁZQUEZ ROMERO COMO CONSEJERO NO
EJECUTIVO INDEPENDIENTE.
• Perfil profesional y biográfico de don Antonio Vázquez Romero:
Principales áreas de experiencia: consumo, ventas/marketing, finanzas,
gobierno corporativo.
Nombramientos externos actuales: Miembro del Consejo Asesor del Franklin
Institute. Miembro del Consejo de Cooperación de la Universidad de Loyola.
Patrono de la Fundación Nantik Lum.
Experiencia profesional anterior: Presidente de Iberia 2012-2013. Presidente
y Consejero Delegado de Iberia 2009-2011. Presidente y Consejero Delegado
del Grupo Altadis 2005-2008. Presidente de Logista 2005-2008. Consejero de
Iberia 2005-2007. Director de Operaciones de Altadis Cigars y otros cargos en
el Grupo Altadis 1993-2005. Distintos cargos en Osborne 1978-1983 y
Domecq 1983-1993. Empezó su carrera en Arthur Andersen & Co.
• Fecha de su primer y último nombramiento como consejero en la Sociedad:
Don Antonio Vázquez Romero fue formalmente nombrado consejero por
primera vez el 25 de mayo de 2010, aunque IAG inició sus actividades como
la sociedad holding resultante de la fusión entre British Airways e Iberia en
enero de 2011. Fue reelegido consejero por última vez el 14 de junio de 2018.
• Acciones de la Sociedad e instrumentos financieros derivados que tengan como
subyacente acciones de la Sociedad de los que sea titular el consejero:
Don Antonio Vázquez Romero es titular de 512.291 acciones de la Sociedad.
• Categoría de consejero:
Don Antonio Vázquez Romero, ha sido considerado, hasta el 21 de enero de
2016, como otro consejero externo, por haber sido, hasta la fecha efectiva de la
fusión entre British Airways e Iberia (21 de enero de 2011) consejero ejecutivo
de Iberia y, por lo tanto, conforme a lo dispuesto en el artículo 529 duodecies de
la Ley de Sociedades de Capital, no podía tener la calificación de consejero
independiente.
Una vez transcurridos los cinco años que exige el artículo 529 duodecies de la
Ley de Sociedades de Capital para que pueda ser considerado independiente, el
Consejo de Administración considera que don Antonio Vázquez Romero puede
desempeñar su cargo sin verse condicionado por relaciones con la Sociedad o su
- 9 -
Grupo, sus accionistas significativos o sus directivos, por lo que debe tener la
categoría de consejero no ejecutivo independiente.
• Propuesta de reelección:
Por todo lo anterior, el Consejo de Administración considera que don Antonio
Vázquez Romero cuenta con la competencia, experiencia y méritos necesarios
para desempeñar el cargo de consejero no ejecutivo independiente de la Sociedad
y es en el mejor interés de la Sociedad que sea reelegido para dicho cargo por un
nuevo periodo anual.
En su virtud, a propuesta de la Comisión de Nombramientos, el Consejo de
Administración de la Sociedad formula la siguiente propuesta de reelección de
don Antonio Vázquez Romero a la Junta General de Accionistas como
consejero no ejecutivo independiente de IAG:
ACUERDO 8.a)
“Reelegir a don Antonio Vázquez Romero, como consejero por el plazo
estatutario de un año, previa propuesta de la Comisión de Nombramientos, con
el carácter de consejero no ejecutivo independiente.”
b) REELECCIÓN DE DON WILLIAM WALSH COMO CONSEJERO EJECUTIVO.
• Perfil profesional y biográfico de don William Walsh:
Principales áreas de experiencia: sector aéreo.
Otros nombramientos en el Grupo: Presidente del Consejo de Administración
de Aer Lingus.
Nombramientos externos actuales: Presidente de Airlines for Europe (A4E).
Experiencia profesional anterior: Presidente de la National Treasury
Management Agency de Irlanda, 2013-2018. Presidente de la IATA 2016-2018.
Consejero Delegado de British Airways 2005-2011. Consejero Delegado de
Aer Lingus 2001-2005. Director de Operaciones de Aer Lingus 2000-2001.
Consejero Delegado de Futura (aerolínea española de vuelos chárter
perteneciente a Aer Lingus) 1998-2000. Se incorporó a Aer Lingus como piloto
cadete en 1979.
• Fecha de su primer y último nombramiento como consejero en la Sociedad:
Don William Walsh fue formalmente nombrado consejero por primera vez el 25
de mayo de 2010, aunque IAG inició sus actividades como la sociedad holding
resultante de la fusión entre British Airways e Iberia en enero de 2011. Fue
reelegido consejero por última vez el 14 de junio de 2018.
- 10 -
• Acciones de la Sociedad e instrumentos financieros derivados que tengan como
subyacente acciones de la Sociedad de los que sea titular el consejero:
Don William Walsh es titular de 2.005.331 acciones de la Sociedad. Asimismo,
es titular de intereses sobre acciones en virtud de los derechos otorgados sobre
acciones (derechos condicionados y opciones) de conformidad con los planes de
acciones de la Sociedad que se detallan a continuación:
Plan Fecha de concesión Fecha de consolidación
Acciones objeto de
la concesión
IADP 2017 6 de marzo de 2017 6 de marzo de 2020
Sin condiciones de desempeño 51.893
PSP 2017 6 de marzo de 2017 Sujeto al cumplimiento de
condiciones de desempeño durante
un periodo de 3 años y a un
periodo adicional de
mantenimiento de 2 años
311.355
IADP 2018 10 de mayo de 2018 8 de marzo de 2021
Sin condiciones de desempeño 114.297
PSP 2018 10 de mayo de 2018 Sujeto al cumplimiento de
condiciones de desempeño durante
un período de 3 años y a un
período adicional de
mantenimiento de 2 años
246.020
IADP 2019 8 de marzo de 2019 8 de marzo de 2022
Sin condiciones de
desempeño
92.720
PSP 2019 8 de marzo de 2019 Sujeto al cumplimiento de
condiciones de desempeño durante
un período de 3 años y a un
período adicional de
mantenimiento de 2 años
299.824
• Categoría de consejero:
Conforme a lo dispuesto en el artículo 529 duodecies 1 de la Ley de Sociedades
de Capital, don William Walsh tendrá la categoría de consejero ejecutivo.
- 11 -
• Propuesta de reelección:
Por todo lo anterior, el Consejo de Administración considera que don William
Walsh cuenta con la competencia, experiencia y méritos necesarios para
desempeñar el cargo de consejero ejecutivo de la Sociedad y es en el mejor
interés de la Sociedad que sea reelegido para dicho cargo por un nuevo periodo
anual.
En su virtud, a propuesta de la Comisión de Nombramientos, el Consejo de
Administración de la Sociedad formula la siguiente propuesta de reelección de
don William Walsh a la Junta General de Accionistas como consejero ejecutivo
de IAG:
ACUERDO 8.b)
“Reelegir a don William Matthew Walsh como consejero por el plazo
estatutario de un año, previa propuesta de la Comisión de Nombramientos, con
el carácter de consejero ejecutivo.”
c) REELECCIÓN DE DON MARC BOLLAND COMO CONSEJERO NO EJECUTIVO
INDEPENDIENTE.
• Perfil profesional y biográfico de don Marc Bolland:
Principales áreas de experiencia: gestión, gestión comercial/marketing,
consumo, hostelería.
Nombramientos externos actuales: Director de la Cartera de Operaciones en
Europa de The Blackstone Group. Consejero de Coca-Cola Company;
Consejero de Exor S.p.A.; Vicepresidente de UNICEF UK.
Experiencia profesional anterior: Consejero Delegado de Marks & Spencer
2010-2016. Consejero Delegado de WM Morrison Supermarkets PLC 2006-
2010. Consejero no ejecutivo de Manpower Inc USA 2005-2015. Director de
operaciones 2005-2006, Consejero Ejecutivo 2001-2005 y otros cargos
ejecutivos y no ejecutivos en Heineken 1986-2001.
• Fecha de su primer y último nombramiento como consejero en la Sociedad:
Don Marc Bolland fue nombrado como consejero no ejecutivo independiente
por primera vez el 16 de junio de 2016 y fue reelegido por última vez el 14 de
junio de 2018.
• Acciones de la Sociedad e instrumentos financieros derivados que tengan como
subyacente acciones de la Sociedad de los que sea titular el consejero:
Don Marc Bolland no es titular de acciones de la Sociedad.
- 12 -
• Categoría de consejero:
Don Marc Bolland ha sido propuesto en atención a sus características personales
y profesionales, habiendo valorado la Comisión de Nombramientos y el propio
Consejo de Administración que puede desempeñar su cargo sin verse
condicionado por relaciones con la Sociedad o su grupo, sus accionistas
significativos o sus directivos, por lo que debe tener la categoría de consejero no
ejecutivo independiente.
• Propuesta de reelección:
Por todo lo anterior, el Consejo de Administración considera que don Marc
Bolland cuenta con la competencia, experiencia y méritos necesarios para
desempeñar el cargo de consejero no ejecutivo independiente de la Sociedad y
es en el mejor interés de la Sociedad que sea reelegido para dicho cargo por un
nuevo periodo anual.
En su virtud, a propuesta de la Comisión de Nombramientos, el Consejo de
Administración de la Sociedad formula la siguiente propuesta de reelección de
don Marc Bolland a la Junta General de Accionistas como consejero no
ejecutivo independiente de IAG:
ACUERDO 8.c)
“Reelegir a don Marc Bolland como consejero por el plazo estatutario de un
año, previa propuesta de la Comisión de Nombramientos, con el carácter de
consejero no ejecutivo independiente.”
d) REELECCIÓN DE DOÑA DEBORAH KERR COMO CONSEJERA NO EJECUTIVA
INDEPENDIENTE.
• Perfil profesional y biográfico de doña Deborah Kerr:
Principales áreas de experiencia: Tecnología, digital, marketing, software y
servicios, administración general.
Nombramientos externos actuales: Consejera de NetApp, Inc. Consejera de
Chico’s FAS, Inc. Consejera de ExlService Holdings, Inc. Managing Director
de Warburg Pincus.
- 13 -
Experiencia profesional anterior: Vicepresidenta ejecutiva, Jefa de Producto y
Oficial de Tecnología de SABRE Corporation 2013-2017. Consejera de DH
Corporation 2013-2017. Consejera de Mitchell International, Inc 2009-2013.
Vicepresidenta ejecutiva, Jefa de Producto y Oficial de Tecnología de FICO
2009-2012. Vicepresidenta y Jefa de Tecnología de HP Enterprise Services
2007-2009. Vicepresidenta de Optimización de Tecnología de negocios en
Hewlett-Packard Software 2005-2007. Vicepresidente senior de la sección de
distribución de productos en Peregrine Systems 1998-2005. Diversos puestos
directivos en Nasa Jet Propulsion Laboratory (incluyendo Gerente de
operaciones) 1988-1998.
• Fecha de su primer y último nombramiento como consejera de la Sociedad:
Doña Deborah Kerr fue nombrada consejera no ejecutiva independiente por
primera vez el 14 de junio de 2018.
• Acciones de la Sociedad e instrumentos financieros derivados que tengan como
subyacente acciones de la Sociedad de los que sea titular la consejera:
Doña Deborah Kerr no es titular de acciones de la Sociedad.
• Categoría de consejera:
Doña Deborah Kerr ha sido propuesta en atención a sus características
personales y profesionales, habiendo valorado la Comisión de Nombramientos
y el propio Consejo de Administración que puede desempeñar su cargo sin verse
condicionada por relaciones con la Sociedad o su grupo, sus accionistas
significativos o sus directivos, por lo que debe tener la categoría de consejera no
ejecutiva independiente.
• Propuesta de reelección:
Por todo lo anterior, el Consejo de Administración considera que doña Deborah
Kerr cuenta con la competencia, experiencia y méritos necesarios para
desempeñar el cargo de consejera no ejecutiva independiente de la Sociedad y es
en el mejor interés de la Sociedad que sea reelegida para dicho cargo por un
nuevo periodo anual.
En su virtud, a propuesta de la Comisión de Nombramientos, el Consejo de
Administración de la Sociedad formula la siguiente propuesta de reelección de
doña Deborah Kerr a la Junta General de Accionistas como consejera no
ejecutiva independiente de IAG:
ACUERDO 8.d)
“Reelegir a doña Deborah Kerr como consejera por el plazo estatutario de un
- 14 -
año, previa propuesta de la Comisión de Nombramientos, con el carácter de
consejera no ejecutiva independiente.”
e) REELECCIÓN DE DOÑA MARÍA FERNANDA MEJÍA CAMPUZANO COMO CONSEJERA
NO EJECUTIVA INDEPENDIENTE.
• Perfil profesional y biográfico de doña María Fernanda Mejía Campuzano:
Principales áreas de experiencia: gestión, marketing y ventas, cadena de
suministro, planificación estratégica, operaciones corporativas.
Nombramientos externos actuales: Vicepresidenta senior de The Kellogg
Company. Presidenta de Kellogg América Latina, Directora Corporativa y
miembro del equipo directivo global de The Kellogg Company. Consejera del
Council of the Americas.
• Experiencia profesional anterior: Vicepresidenta y General Manager Global
Personal Care and Corporate Fragrance Development de Colgate Palmolive
2010-2011. Vicepresidenta de Marketing e Innovación en la división de Europa
y Pacífico Sur de Colgate Palmolive 2005-2010. Presidenta y Consejera
Delegada para España y de la compañía matriz española 2003-2005. Directora
General para Hong Kong y Directora del equipo directivo para la Gran China
2002-2003. Directora de Marketing para Venezuela 2000-2002. Directora de
Marketing para Ecuador 1998-2000.
• Fecha de su primer y último nombramiento como consejera en la Sociedad:
Doña María Fernanda Mejía Campuzano fue nombrada como consejera no
ejecutiva independiente por primera vez el 27 de febrero de 2014, por
cooptación, y fue reelegida por última vez el 14 de junio de 2018.
• Acciones de la Sociedad e instrumentos financieros derivados que tengan como
subyacente acciones de la Sociedad de los que sea titular la consejera:
Doña María Fernanda Mejía Campuzano es titular de 100 acciones de la
Sociedad.
• Categoría de consejero:
Doña María Fernanda Mejía Campuzano ha sido propuesta en atención a sus
características personales y profesionales, habiendo valorado la Comisión de
Nombramientos y el propio Consejo de Administración que puede desempeñar
su cargo sin verse condicionada por relaciones con la Sociedad o su grupo, sus
accionistas significativos o sus directivos, por lo que debe tener la categoría de
consejera no ejecutiva independiente.
- 15 -
• Propuesta de reelección:
Por todo lo anterior, el Consejo de Administración considera que doña María
Fernanda Mejía Campuzano cuenta con la competencia, experiencia y méritos
necesarios para desempeñar el cargo de consejera no ejecutiva independiente de
la Sociedad y es en el mejor interés de la Sociedad que sea reelegida para dicho
cargo por un nuevo periodo anual.
En su virtud, a propuesta de la Comisión de Nombramientos, el Consejo de
Administración de la Sociedad formula la siguiente propuesta de reelección de
doña María Fernanda Mejía Campuzano a la Junta General de Accionistas
como consejera no ejecutiva independiente de IAG:
ACUERDO 8.e)
“Reelegir a doña María Fernanda Mejía Campuzano como consejera por el
plazo estatutario de un año, previa propuesta de la Comisión de
Nombramientos, con el carácter de consejera no ejecutiva independiente.”
f) REELECCIÓN DE DON KIERAN POYNTER COMO CONSEJERO NO EJECUTIVO
INDEPENDIENTE.
• Perfil profesional y biográfico de don Kieran Poynter:
Principales áreas de experiencia: servicios profesionales, servicios
financieros, gobierno corporativo, operaciones corporativas.
Nombramientos externos actuales: Presidente de BMO Asset Management
(Holdings) PLC. Senior Independent Director de British American Tobacco.
Experiencia profesional anterior: Presidente de Nomura International 2009-
2015. Miembro del Comité Asesor del Tesoro británico sobre competitividad
del sector de servicios financieros del Reino Unido 2009-2010. Miembro de la
comisión de Presidentes de la Confederación de la Industria Británica
(Confederation of British Industry) 2000-2008. Presidente y Socio senior de
PricewaterhouseCoopers de Reino Unido 2000-2008. Socio Director y otros
cargos directivos de PricewaterhouseCoopers 1982-2000.
• Fecha de su primer y último nombramiento como consejero en la Sociedad:
Don Kieran Poynter fue formalmente nombrado como consejero por primera
vez el 27 de septiembre de 2010, aunque IAG inició sus actividades como la
sociedad holding resultante de la fusión entre British Airways e Iberia en 2011.
Fue reelegido consejero por última vez el 14 de junio de 2018.
• Acciones de la Sociedad e instrumentos financieros derivados que tengan como
- 16 -
subyacente acciones de la Sociedad de los que sea titular el consejero:
Don Kieran Poynter es titular de 15.000 acciones de la Sociedad.
• Categoría de consejero:
Don Kieran Poynter ha sido propuesto en atención a sus características
personales y profesionales, habiendo valorado la Comisión de Nombramientos
y el propio Consejo de Administración que puede desempeñar su cargo sin verse
condicionado por relaciones con la Sociedad o su grupo, sus accionistas
significativos o sus directivos, por lo que debe tener la categoría de consejero no
ejecutivo independiente.
• Propuesta de reelección:
Por todo lo anterior, el Consejo de Administración considera que don Kieran
Poynter cuenta con la competencia, experiencia y méritos necesarios para
desempeñar el cargo de consejero no ejecutivo independiente de la Sociedad y
es en el mejor interés de la Sociedad que sea reelegido para dicho cargo por un
nuevo periodo anual.
En su virtud, a propuesta de la Comisión de Nombramientos, el Consejo de
Administración de la Sociedad formula la siguiente propuesta de reelección de
don Kieran Poynter a la Junta General de Accionistas como consejero no
ejecutivo independiente de IAG:
ACUERDO 8.f)
“Reelegir a don Kieran Charles Poynter como consejero por el plazo
estatutario de un año, previa propuesta de la Comisión de Nombramientos, con
el carácter de consejero no ejecutivo independiente.”
g) REELECCIÓN DE DON EMILIO SARACHO RODRÍGUEZ DE TORRES COMO
CONSEJERO NO EJECUTIVO INDEPENDIENTE.
• Perfil profesional y biográfico de don Emilio Saracho Rodríguez de Torres:
Principales áreas de experiencia: finanzas, banca de inversión, operaciones
corporativas.
Nombramientos externos actuales: Consejero de Altamar Capital Partners.
Consejero de Inditex.
Experiencia profesional anterior: Presidente de Banco Popular Español 2017.
Vicepresidente y Miembro del Comité Ejecutivo de Banca de Inversión de JP
Morgan Chase & Co. 2015-2016. Viceconsejero Delegado 2012-2015,
- 17 -
Consejero Delegado de Banca de Inversión de Europa, Oriente Medio y África
2012-2014 y miembro del Comité Ejecutivo 2009-2013, de JP Morgan.
Consejero Delegado de Banca Privada Europa, Oriente Medio y África de JP
Morgan Private Banking 2006-2012. Consejero de Cintra en 2008. Consejero
de ONO en 2008. Presidente de JP Morgan para España y Portugal 1998-2006.
Responsable del área de Banca de Inversión de Santander Investment (UK)
1995-1998. Responsable de las Operaciones en España, Goldman Sachs
International 1990-1995.
• Fecha de su primer y último nombramiento como consejero en la Sociedad:
Don Emilio Saracho Rodríguez de Torres fue nombrado como consejero no
ejecutivo independiente por primera vez el 16 de junio de 2016 y fue reelegido
por última vez el 14 de junio de 2018.
• Acciones de la Sociedad e instrumentos financieros derivados que tengan como
subyacente acciones de la Sociedad de los que sea titular el consejero:
Don Emilio Saracho Rodríguez de Torres no es titular de acciones de la
Sociedad.
• Categoría de consejero:
Don Emilio Saracho Rodríguez de Torres ha sido propuesto en atención a sus
características personales y profesionales, habiendo valorado la Comisión de
Nombramientos y el propio Consejo de Administración que puede desempeñar
su cargo sin verse condicionado por relaciones con la Sociedad o su grupo, sus
accionistas significativos o sus directivos, por lo que debe tener la categoría de
consejero no ejecutivo independiente.
• Propuesta de reelección:
Por todo lo anterior, el Consejo de Administración considera que don Emilio
Saracho Rodríguez de Torres cuenta con la competencia, experiencia y méritos
necesarios para desempeñar el cargo de consejero no ejecutivo independiente de
la Sociedad y es en el mejor interés de la Sociedad que sea reelegido para dicho
cargo por un nuevo periodo anual.
En su virtud, a propuesta de la Comisión de Nombramientos, el Consejo de
Administración de la Sociedad formula la siguiente propuesta de reelección de
don Emilio Saracho Rodríguez de Torres a la Junta General de Accionistas
como consejero no ejecutivo independiente de IAG:
ACUERDO 8.g)
“Reelegir a don Emilio Saracho Rodríguez de Torres como consejero por el
- 18 -
plazo estatutario de un año, previa propuesta de la Comisión de
Nombramientos, con el carácter de consejero no ejecutivo independiente.”
h) REELECCIÓN DE DOÑA NICOLA SHAW COMO CONSEJERA NO EJECUTIVA
INDEPENDIENTE.
• Perfil profesional y biográfico de doña Nicola Shaw:
Principales áreas de experiencia: sector transporte, política pública y
regulación, consumo, administración general.
Nombramientos externos actuales: Consejera Ejecutiva de National Grid plc.
Miembro de la Comisión de Auditoría y Riesgos de English Heritage.
Consejera de la Asociación Major Projects.
Experiencia profesional anterior: Consejera no Ejecutiva de Ellevio AB 2015-
2017. Consejera Delegada de HS1 Ltd 2011-2016. Miembro del Comité Asesor
de Transporte Ferroviario (Rail Franchising Advisory Panel) del Departamento
de Transporte del Reino Unido 2013-2016. Consejera no Ejecutiva de Aer
Lingus Plc, 2010-2015. Administradora de la organización sin ánimo de lucro
Transaid 2011-2013. Consejera Ejecutiva y previamente Directora de la
división de autobuses en FirstGroup Plc 2005-2010. Directora de Operaciones
y otras posiciones dentro de la dirección de Strategic Rail Authority 2002-2005.
Subdirectora y Jefa Adjunta de Economía de Office of the Rail Regulator
(ORR) 1999-2002. Asociada de Halcrow Fox 1997-1999. Especialista en
transporte del Banco Mundial 1995-1997. Planificadora corporativa de London
Transport 1990-1993.
• Fecha de su primer y último nombramiento como consejera en la Sociedad:
Doña Nicola Shaw fue nombrada como consejera no ejecutiva independiente
por primera vez el 15 de junio de 2017, con efectos 1 de enero de 2018, y fue
reelegida por última vez el 14 de junio de 2018.
• Acciones de la Sociedad e instrumentos financieros derivados que tengan como
subyacente acciones de la Sociedad de los que sea titular la consejera:
Doña Nicola Shaw es titular de 1.517 acciones de la Sociedad.
• Categoría de consejero:
Doña Nicola Shaw ha sido propuesta en atención a sus características personales
y profesionales, habiendo valorado la Comisión de Nombramientos y el propio
Consejo de Administración que puede desempeñar su cargo sin verse
condicionada por relaciones con la Sociedad o su grupo, sus accionistas
significativos o sus directivos, por lo que debe tener la categoría de consejera no
- 19 -
ejecutiva independiente.
• Propuesta de reelección:
Por todo lo anterior, el Consejo de Administración considera que doña Nicola
Shaw cuenta con la competencia, experiencia y méritos necesarios para
desempeñar el cargo de consejera no ejecutiva independiente de la Sociedad y es
en el mejor interés de la Sociedad que sea reelegida para dicho cargo por un
nuevo periodo anual.
En su virtud, a propuesta de la Comisión de Nombramientos, el Consejo de
Administración de la Sociedad formula la siguiente propuesta de reelección de
doña Nicola Shaw a la Junta General de Accionistas como consejera no
ejecutiva independiente de IAG:
ACUERDO 8.h)
“Reelegir a doña Lucy Nicola Shaw como consejera por el plazo estatutario
de un año, previa propuesta de la Comisión de Nombramientos, con el carácter
de consejera no ejecutiva independiente.”
i) REELECCIÓN DE DON ALBERTO TEROL ESTEBAN COMO CONSEJERO NO
EJECUTIVO INDEPENDIENTE.
• Perfil profesional y biográfico de don Alberto Terol Esteban:
Principales áreas de experiencia: finanzas, servicios profesionales, tecnología
de la información, hostelería.
Nombramientos externos actuales: Vicepresidente, Leading Independent
Director y Presidente del Comité de Nombramientos, Remuneración y
Gobierno Corporativo de Indra Sistemas. Consejero de Broseta Abogados.
Asesor Internacional senior de Centerbridge. Consejero Independiente de
Schindler España. Patrono de la Fundación Telefónica. Presidente Ejecutivo de
varias empresas familiares.
Experiencia profesional anterior: Presidente de la Comisión de Supervisión de
Senvion GmbH. Presidente de la Comisión de Auditoría de Senvion, S.A.
Consejero de OHL 2010-2016. Consejero de Aktua 2013-2016. Consejero de
N+1 2014-2015. Asesor Internacional senior de BNP Paribas 2011-2014.
Miembro del Comité Ejecutivo Internacional de Deloitte 2007-2009. Socio
Director de Deloitte EMEA 2007-2009. Socio Director de la división fiscal y
jurídica mundial de Deloitte 2007-2009. Miembro del Comité Internacional de
Dirección de Deloitte 2003-2007. Socio director de Deloitte América Latina
- 20 -
2003-2007, Integración en Andersen Deloitte 2002-2003, Arthur Andersen
Europa 2001-2002, división fiscal y jurídica global de Arthur Andersen 1997-
2001, Garrigues-Andersen 1997-2000.
• Fecha de su primer y último nombramiento como consejero en la Sociedad:
Don Alberto Terol Esteban fue nombrado como consejero no ejecutivo
independiente por primera vez el 20 de junio de 2013 y fue reelegido por última
vez el 14 de junio de 2018.
• Acciones de la Sociedad e instrumentos financieros derivados que tengan como
subyacente acciones de la Sociedad de los que sea titular el consejero:
Don Alberto Terol Esteban es titular de 26.537 acciones de la Sociedad.
• Categoría de consejero:
Don Alberto Terol Esteban ha sido propuesto en atención a sus características
personales y profesionales, habiendo valorado la Comisión de Nombramientos
y el propio Consejo de Administración que puede desempeñar su cargo sin verse
condicionado por relaciones con la Sociedad o su grupo, sus accionistas
significativos o sus directivos, por lo que debe tener la categoría de consejero no
ejecutivo independiente.
• Propuesta de reelección:
Por todo lo anterior, el Consejo de Administración considera que don Alberto
Terol Esteban cuenta con la competencia, experiencia y méritos necesarios para
desempeñar el cargo de consejero no ejecutivo independiente de la Sociedad y
es en el mejor interés de la Sociedad que sea reelegido para dicho cargo por un
nuevo periodo anual.
En su virtud, a propuesta de la Comisión de Nombramientos, el Consejo de
Administración de la Sociedad formula la siguiente propuesta de reelección de
don Alberto Terol a la Junta General de Accionistas como consejero no ejecutivo
independiente de IAG:
ACUERDO 8.i)
“Reelegir a don Alberto Terol Esteban como consejero por el plazo estatutario
de un año, previa propuesta de la Comisión de Nombramientos, con el carácter
de consejero no ejecutivo independiente.”
j) NOMBRAMIENTO DE DOÑA MARGARET EWING COMO CONSEJERA NO EJECUTIVA
- 21 -
INDEPENDIENTE.
• Perfil profesional y biográfico de doña Margaret Ewing:
Principales áreas de experiencia: Servicios profesionales, contabilidad
financiera, corporate finance, planificación estratégica y de capital, gobierno
corporativo, gestión de riesgos.
Nombramientos externos actuales: Senior Independent Non-Executive
Director de ConvaTec Group Plc; Consejera no ejecutiva independiente y
Presidenta de la Comisión de Auditoría y Riesgos de ITV Plc; Patrona y
Vicepresidenta del Patronato y Presidenta de la Comisión de Finanzas y
Auditoría de Great Ormond Street Hospital Children’s Charity.
Experiencia profesional anterior: Consejera no ejecutiva de Standard
Chartered Plc 2012-2014; Miembro independiente externo de la Comisión de
Auditoría de John Lewis Partnership Plc 2012-2014; Consejera no ejecutiva de
Whitbread Plc 2005-2007; Vicepresidenta, Socia Gerente de Orden Público,
Calidad y Riesgos y Socia senior de la Práctica de Londres de Deloitte LLP
2007-2012; Directora Financiera de Grupo de BAA Ltd 2006; y Directora
Financiera de BAA PLC 2002-2006; Directora Financiera de Grupo de Trinity
Mirror PLC 2000-2002; Responsable para el Reino Unido de Corporate
Finance Transaction Services 1995-1999 y Socia de Corporate Finance 1987-
1995 de Deloitte & Touche LLP.
• Acciones de la Sociedad e instrumentos financieros derivados que tengan como
subyacente acciones de la Sociedad de los que sea titular la candidata:
Doña Margaret Ewing no tiene acciones de la Sociedad.
• Categoría de consejero:
Doña Margaret Ewing ha sido propuesta en atención a sus características
personales y profesionales, habiendo valorado la Comisión de Nombramientos
y el propio Consejo de Administración que puede desempeñar su cargo sin verse
condicionada por relaciones con la Sociedad o su grupo, sus accionistas
significativos o sus directivos, por lo que debe tener la categoría de consejera no
ejecutiva independiente.
• Propuesta de nombramiento:
Por todo lo anterior, el Consejo de Administración considera que doña Margaret
Ewing cuenta con la competencia, experiencia y méritos necesarios para
desempeñar el cargo de consejera no ejecutiva independiente de la Sociedad y es
en el mejor interés de la Sociedad que sea nombrada para dicho cargo por el
plazo estatutario de un año.
- 22 -
En su virtud, a propuesta de la Comisión de Nombramientos, el Consejo de
Administración de la Sociedad formula la siguiente propuesta de nombramiento
de doña Margaret Ewing a la Junta General de Accionistas como consejera no
ejecutiva independiente de IAG:
ACUERDO 8. j)
“Nombrar a doña Margaret Ewing como consejera por el plazo estatutario de
un año, previa propuesta de la Comisión de Nombramientos, con el carácter
de consejera no ejecutiva independiente.”
k) NOMBRAMIENTO DE DON FRANCISCO JAVIER FERRÁN LARRAZ COMO CONSEJERO
NO EJECUTIVO INDEPENDIENTE.
• Perfil profesional y biográfico de don Francisco Javier Ferrán Larraz:
Principales áreas de experiencia: Consumo, finanzas, ventas/marketing,
gobierno corporativo
Nombramientos externos actuales: Presidente de Diageo plc; Consejero no
ejecutivo de Coca Cola European Partners plc; Miembro del International
Advisory Board de ESADE; Miembro del Consejo Supervisor de Picard
Surgeles.
Experiencia profesional anterior: Consejero no ejecutivo de Associated British
Foods plc 2005-2018; Consejero no ejecutivo de SABMiller plc 2015-2016;
Miembro del Consejo Consultivo de Agrolimen SA 2005-2016; Vicepresidente
de William Grants & Sons Limited 2005-2014; Consejero no ejecutivo de
Louis Dreyfus Holdings BV 2013-2014; Consejero no ejecutivo de Abbott
Group 2005-2008; Consejero no ejecutivo de Desigual SA; Consejero no
ejecutivo de Chupa Chups SA; Socio de Lion Capital LLC 2005-2018; Cargos
directivos en el Grupo Bacardí, incluido el de Presidente Regional de EMEA y
Presidente y Consejero Delegado.
• Acciones de la Sociedad e instrumentos financieros derivados que tengan como
subyacente acciones de la Sociedad de los que sea titular el candidato:
Don Francisco Javier Ferrán Larraz es titular de 80.000 acciones de la
Sociedad.
• Categoría de consejero:
- 23 -
Don Francisco Javier Ferrán Larraz ha sido propuesto en atención a sus
características personales y profesionales, habiendo valorado la Comisión de
Nombramientos y el propio Consejo de Administración que puede desempeñar
su cargo sin verse condicionado por relaciones con la Sociedad o su grupo, sus
accionistas significativos o sus directivos, por lo que debe tener la categoría de
consejero no ejecutivo independiente.
• Propuesta de nombramiento:
Por todo lo anterior, el Consejo de Administración considera que don Francisco
Javier Ferrán Larraz cuenta con la competencia, experiencia y méritos
necesarios para desempeñar el cargo de consejero no ejecutivo independiente de
la Sociedad y es en el mejor interés de la Sociedad que sea nombrado para dicho
cargo por el plazo estatutario de un año.
En su virtud, a propuesta de la Comisión de Nombramientos, el Consejo de
Administración de la Sociedad formula la siguiente propuesta de nombramiento
de don Francisco Javier Ferrán Larraz a la Junta General de Accionistas como
consejero no ejecutivo independiente de IAG:
ACUERDO 8.k)
“Nombrar a don Francisco Javier Ferrán Larraz como consejero por el plazo
estatutario de un año, previa propuesta de la Comisión de Nombramientos, con
el carácter de consejero no ejecutivo independiente.”
l) NOMBRAMIENTO DE DON STEPHEN GUNNING COMO CONSEJERO EJECUTIVO.
• Perfil profesional y biográfico de don Stephen Gunning:
Principales áreas de experiencia: Finanzas, aerolíneas.
Otros nombramientos en el Grupo: Consejero de IAG GBS Limited;
Consejero de British Airways Plc; Consejero de IAG Cargo Limited;
Consejero de Avios Group (AGL) Limited.
Nombramientos externos actuales: Consejero no ejecutivo de FirstGroup Plc.
Experiencia profesional anterior: Director Financiero de British Airways
2016-2019. Responsable en funciones de IAG Global Business Services
2017-actualidad. Consejero Delegado de IAG Cargo 2012-2015. Pension
Trustee de British Airways 2006-2011. Consejero Delegado de World Cargo
en British Airways 2007-2012. Responsable de Control Interno en British
- 24 -
Airways 2006-2007. Director Financiero de World Cargo en British Airways
2004-2006.
• Acciones de la Sociedad e instrumentos financieros derivados que tengan como
subyacente acciones de la Sociedad de los que sea titular el candidato:
Don Stephen Gunning es titular de 158.857 acciones de la Sociedad. Además,
tiene intereses en acciones en virtud de los derechos sobre acciones (derechos
condicionados y opciones) concedidos de conformidad con los planes de
acciones de la Sociedad que se detallan a continuación:
Plan Fecha de concesión Fecha de consolidación
Acciones objeto de
la concesión
IADP 2017 6 de marzo de 2017 6 de marzo de 2020
Sin condiciones de desempeño 16.117
PSP 2017 6 de marzo de 2017 Sujeto al cumplimiento de
condiciones de desempeño durante
un periodo de 3 años y a un
periodo adicional de
mantenimiento de 2 años
96.703
IADP 2018 10 de mayo de 2018 8 de marzo de 2021
Sin condiciones de desempeño 37.603
PSP 2018 10 de mayo de 2018 Sujeto al cumplimiento de
condiciones de desempeño durante
un período de 3 años y a un
período adicional de
mantenimiento de 2 años
77.800
IADP 2019 8 de marzo de 2019 8 de marzo de 2022
Sin condiciones de
desempeño
32.813
PSP 2019 8 de marzo de 2019 Sujeto al cumplimiento de
condiciones de desempeño durante
un período de 3 años y a un
período adicional de
mantenimiento de 2 años
101.587
• Categoría de consejero:
- 25 -
Conforme a lo dispuesto en el artículo 529 duodecies 1 de la Ley de Sociedades
de Capital, don Stephen Gunning tendrá la categoría de consejero ejecutivo.
• Propuesta de nombramiento:
Por todo lo anterior, el Consejo de Administración considera que don Stephen
Gunning cuenta con la competencia, experiencia y méritos necesarios para
desempeñar el cargo de consejero ejecutivo de la Sociedad y es en el mejor
interés de la Sociedad que sea nombrado para dicho cargo por el plazo estatutario
de un año.
En su virtud, a propuesta de la Comisión de Nombramientos, el Consejo de
Administración de la Sociedad formula la siguiente propuesta de nombramiento
de don Stephen Gunning a la Junta General de Accionistas como consejero
ejecutivo de IAG:
ACUERDO 8.l)
“Nombrar a don Stephen Gunning como consejero por el plazo estatutario de
un año, previa propuesta de la Comisión de Nombramientos, con el carácter
de consejero ejecutivo.”
* * *
Madrid, 9 de mayo de 2019.
INFORME DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE INTERNATIONAL
CONSOLIDATED AIRLINES GROUP, S.A. EN RELACIÓN CON LOS
PUNTOS UNDÉCIMO, DUODÉCIMO Y DECIMOTERCERO DEL ORDEN
DEL DÍA DE LA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS 2019
El Consejo de Administración de International Consolidated Airlines Group, S.A. (la
“Sociedad”) emite este informe en relación con los puntos decimoprimero,
decimosegundo y decimotercero del orden del día de la Junta General de Accionistas
convocada para el 19 de junio de 2019, en primera convocatoria, y para el 20 de junio de
2019, en segunda, referentes a:
a) la propuesta de delegación en el Consejo de Administración, de conformidad con
lo previsto en el artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital, de la facultad
de acordar el aumento del capital social y emitir nuevas acciones (punto
decimoprimero del orden del día);
b) la propuesta de delegación en el Consejo de Administración de la facultad para
emitir valores convertibles y/o canjeables, incluyendo warrants (punto
decimosegundo del orden del día); y
c) la propuesta de delegación en el Consejo de Administración, de conformidad con
lo previsto en los artículos 506 y 511 de la Ley de Sociedades de Capital, de la
facultad para excluir el derecho de suscripción preferente de los accionistas en
relación con las ampliaciones de capital y las emisiones de valores convertibles y/o
canjeables mencionadas, respectivamente, en los apartados a) y b) anteriores (punto
decimotercero del orden del día).
Habida cuenta de que los límites de las referidas autorizaciones están vinculados entre sí,
el Consejo de Administración ha considerado más adecuado emitir un único informe que
cubra los tres puntos del orden del día señalados, facilitando así el seguimiento de las
explicaciones y justificaciones proporcionadas por los administradores conforme a la
legislación aplicable.
1. PROPUESTA DE DELEGACIÓN EN EL CONSEJO DE
ADMINISTRACIÓN, DE CONFORMIDAD CON LO PREVISTO EN EL
ARTÍCULO 297.1.B) DE LA LEY DE SOCIEDADES DE CAPITAL, DE LA
FACULTAD DE ACORDAR EL AUMENTO DEL CAPITAL SOCIAL
1.1 Introducción
En este apartado, y en cumplimiento de lo dispuesto en los artículos 285, 296.1, 297.1.b)
y 506 de la Ley de Sociedades de Capital, se explica y justifica de forma detallada, a los
efectos requeridos por la legislación vigente, la propuesta de delegación en el Consejo de
Administración de la Sociedad, de conformidad con lo previsto en el artículo 297.1.b) de
- 2 -
la Ley de Sociedades de Capital y con facultades de subdelegación, de la facultad de
acordar, en una o varias veces, y por un período que finaliza con la celebración de la Junta
General Ordinaria de Accionistas del próximo año (o durante el periodo de quince meses
contados desde la fecha de adopción del acuerdo, si este fuera inferior), de la facultad
para acordar el aumento de capital.
Todo aumento de capital al amparo de la presente propuesta de autorización será por un
importe equivalente hasta un tercio del capital social en la fecha de adopción del acuerdo
(cuyo importe se reducirá en la cuantía en que se haya aumentado el capital social y en la
cuantía máxima en la que sea necesario aumentar el capital social para la conversión o
canje de valores emitidos al amparo del Acuerdo 12º).
El artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital habilita a la Junta General de
Accionistas para que, con los requisitos previstos para la modificación de los estatutos
sociales, pueda delegar en el Consejo de Administración la facultad de acordar en una o
varias veces el aumento del capital social hasta una cifra determinada (no superior al 50%
del capital social en la fecha de adopción del acuerdo que corresponda), en la oportunidad
y en la cuantía que este decida, sin previa consulta a la Junta General de Accionistas.
1.2 Justificación de la propuesta
El Consejo de Administración entiende que la propuesta de acuerdo que se presenta a la
Junta General de Accionistas viene justificada por la conveniencia de disponer de un
mecanismo, previsto por la vigente normativa societaria, que permite acordar, sin ulterior
convocatoria y celebración de una nueva junta de accionistas, aunque dentro de los
límites, términos y condiciones que esta decida, uno o varios aumentos de capital.
Las empresas deben estar en disposición de hacer uso de las posibilidades que les brinda
el marco normativo actual para dar rápidas y eficaces respuestas a las necesidades que
surgen en el tráfico económico. Sin duda, entre estas necesidades está la de dotar a la
Sociedad con nuevos recursos financieros, hecho que puede articularse mediante nuevas
aportaciones en concepto de capital.
Sin embargo, en muchas ocasiones es imposible determinar con antelación cuáles han de
ser las necesidades de la Sociedad en materia de dotación de capital y anticipar los retrasos
e incrementos de costes que puede conllevar la natural apelación a la Junta General de
Accionistas para aumentar el capital, dificultando que la Sociedad pueda responder con
eficacia y agilidad a las necesidades del mercado. Ello hace recomendable que el Consejo
de Administración esté en disposición de emplear el mecanismo del capital autorizado
que prevé la legislación española.
El recurso de delegación que prevé el artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital
permite que la Sociedad dote al Consejo de Administración de un instrumento ágil y
flexible para una más adecuada atención de las necesidades de la Sociedad, en función de
las circunstancias del mercado.
- 3 -
Teniendo en cuenta lo anterior, se presenta a la Junta General de Accionistas la propuesta
de delegar en el Consejo de Administración la facultad de acordar el aumento del capital
de la Sociedad, en una o varias veces, hasta el importe máximo indicado previamente.
Los aumentos de capital que se realicen al amparo de la delegación propuesta se
efectuarían mediante la emisión y puesta en circulación de nuevas acciones, cuyo
contravalor consistirá en aportaciones dinerarias.
La facultad así delegada se extenderá igualmente a la fijación de los distintos términos y
condiciones concretos de cada aumento de capital social y de las características de las
acciones a emitir, pudiendo establecer que, en caso de suscripción incompleta, el capital
se aumentará en la cuantía de las suscripciones efectuadas, de acuerdo con lo establecido
en el artículo 311.1 de la Ley de Sociedades de Capital, a la nueva redacción del artículo
estatutario correspondiente al capital social y a la solicitud de la admisión a cotización de
las nuevas acciones.
La autorización propuesta a la Junta General de Accionistas vencerá transcurridos quince
meses desde la adopción del acuerdo o cuando se celebre la Junta General Ordinaria de
Accionistas de 2020, lo que ocurra antes.
2. PROPUESTA DE AUTORIZACIÓN AL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN
PARA EMITIR VALORES CONVERTIBLES Y/O CANJEABLES
2.1 Introducción
En este apartado, se justifica la propuesta de autorización al Consejo de Administración,
con facultades de subdelegación, para emitir valores (incluyendo, en particular,
obligaciones, bonos y warrants) canjeables por o con derecho a adquirir acciones en
circulación de la Sociedad o de otras sociedades, y/o convertibles en o con derecho a
suscribir acciones de nueva emisión de la Sociedad, con arreglo al régimen general sobre
emisión de obligaciones y conforme a lo dispuesto en los artículos 286, 297 y 511 de la
Ley de Sociedades de Capital y 319 del Reglamento del Registro Mercantil, hasta un
importe nominal máximo de 1.500.000.000 de euros o su equivalente en otra divisa,
teniendo en cuenta que la cifra total en que sea necesario ampliar el capital social para la
conversión o canje de la totalidad de los referidos valores no podrá ser superior a un tercio
del capital social en la fecha de adopción del acuerdo (cuyo importe se reducirá en la
cuantía en que se haya aumentado el capital social en virtud del Acuerdo 11º).
2.2 Justificación de la propuesta
El Consejo de Administración considera altamente conveniente disponer de las facultades
delegadas admitidas en la normativa vigente para estar en todo momento en condiciones
de captar en los mercados primarios de valores los fondos que resulten necesarios para
una adecuada gestión de los intereses sociales.
- 4 -
La finalidad de la delegación reside en dotar al órgano de administración de la Sociedad
del margen de maniobra y de la capacidad de respuesta que demanda el entorno
competitivo en que la Sociedad opera, en el que, con frecuencia, el éxito de una iniciativa
estratégica o de una transacción financiera o la posibilidad de captar recursos financieros
depende de la capacidad de acometerla rápidamente, sin las dilaciones y costes que
inevitablemente trae consigo la convocatoria y celebración de una junta general de
accionistas. Así, el Consejo de Administración de la Sociedad estará facultado, en caso
de resultar necesario, para captar un importante volumen de recursos en un periodo
reducido de tiempo.
La emisión de valores convertibles y/o canjeables en acciones constituye uno de los
instrumentos para la financiación de las empresas mediante la captación de recursos
ajenos. Estos valores presentan, de una parte, la ventaja de ofrecer al inversor la
posibilidad de transformar sus créditos frente a la Sociedad en acciones de esta,
obteniendo una potencial rentabilidad superior a la que ofrecen otros instrumentos de
deuda y, de otra, pueden permitir a la Sociedad incrementar sus recursos propios. Estas
características conducen a que el cupón de las obligaciones convertibles y/o canjeables
sea usualmente inferior al coste de los valores de deuda y al de la deuda bancaria, por
reflejarse en el tipo de interés de las obligaciones el valor de la opción de conversión de
las mismas en acciones de la Sociedad que confieren a los inversores.
Teniendo en cuenta lo anterior, al amparo de lo establecido en la normativa vigente, se
somete esta propuesta de acuerdo a la consideración de la Junta General de Accionistas.
En el caso de los warrants se prevé específicamente que serán de aplicación, en la medida
en que sean compatibles con su específica naturaleza, las normas legales y convencionales
sobre obligaciones convertibles y/o canjeables.
La propuesta atribuye específicamente al Consejo de Administración la facultad de emitir,
en una o más veces, valores (incluyendo obligaciones y bonos) convertibles y/o
canjeables y warrants que den derecho a la suscripción de acciones de nueva emisión de
la Sociedad o a la adquisición de acciones en circulación de la Sociedad y de acordar,
cuando proceda, el aumento de capital social necesario para atender a la conversión o al
ejercicio de la opción de suscripción, siempre que este aumento no exceda del límite no
utilizado y autorizado en cada momento por la Junta General de Accionistas al amparo
de lo dispuesto en el artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital.
El acuerdo propuesto establece en 1.500.000.000 de euros (o su equivalente en cualquier
otra divisa) la cantidad nominal máxima para cuya emisión se solicita autorización, en el
bien entendido de que el importe total del aumento de capital social que pueda ser
necesario para atender la conversión o canje de todos los valores referidos no podrá
superar el límite indicado anteriormente.
La propuesta de acuerdo que se somete a la aprobación de la Junta General de Accionistas
establece igualmente los criterios para la determinación de las bases y los términos y
condiciones de la conversión y/o canje, si bien confía al Consejo de Administración, para
el caso de que este acuerde hacer uso de la autorización concedida, la concreción de
- 5 -
algunas de dichas bases y términos y condiciones para cada emisión dentro de los límites
y con arreglo a los criterios establecidos por la Junta General de Accionistas.
Por lo tanto, será el Consejo de Administración quien determine la específica relación de
conversión, y a tal efecto emitirá, al tiempo de aprobar una emisión de valores
convertibles y/o canjeables objeto de delegación al amparo de la autorización conferida
por la Junta General de Accionistas, un informe detallando las concretas bases y los
términos y condiciones de la conversión aplicables a la indicada emisión, que será
asimismo objeto del correlativo informe de los auditores de cuentas al que se refieren los
artículos 414 y 511 de la Ley de Sociedades de Capital.
En concreto, la propuesta de acuerdo que se somete por el Consejo de Administración a
la aprobación de la Junta General de Accionistas prevé que, a efectos de la conversión o
canje, los valores que se emitan al amparo de esta autorización se valorarán por su importe
nominal y las acciones al cambio fijo (determinado o determinable) o variable que se
determine en el correspondiente acuerdo del Consejo de Administración.
De esta forma, el Consejo de Administración estima que se le otorga un margen de
flexibilidad suficiente para fijar el valor de las acciones a efectos de la conversión en
función de las condiciones del mercado y demás consideraciones aplicables.
En el caso de los warrants sobre acciones de nueva emisión, serán de aplicación, en la
medida que sean compatibles con su naturaleza, las reglas sobre obligaciones convertibles
consignadas en la propuesta.
Además, y tal como resulta del artículo 415.2 de la Ley de Sociedades de Capital, el
acuerdo de delegación en el Consejo de Administración de la facultad de emitir valores
convertibles prevé, a efectos de su conversión, que el valor nominal de las obligaciones
no sea inferior al nominal de las acciones. Tampoco podrán emitirse las obligaciones
convertibles por una cifra inferior a su valor nominal.
Asimismo, se prevé que los valores que se emitan en virtud de esta delegación puedan ser
admitidos a negociación en el mercado secundario que proceda, oficial o no oficial,
organizado o no, nacional o extranjero.
Por otra parte, en ocasiones puede resultar conveniente efectuar las emisiones de valores
al amparo de esta propuesta a través de una sociedad filial con la garantía de la Sociedad.
En consecuencia, se considera de interés que la Junta General de Accionistas autorice al
Consejo de Administración para garantizar en nombre de la Sociedad, dentro de los
límites anteriormente señalados, las emisiones de valores convertibles y/o canjeables o
warrants que durante el plazo de vigencia del acuerdo sean efectuadas por las sociedades
dependientes, a fin de otorgar al Consejo de Administración la máxima flexibilidad para
estructurar las emisiones de valores de la forma que resulte más conveniente en función
de las circunstancias.
- 6 -
La totalidad de las facultades que se atribuirán al Consejo de Administración en caso de
ser aprobado el acuerdo, lo serán con expresa facultad de subdelegación, de suerte que se
favorezca aún más el objetivo buscado de dotar de la mayor agilidad posible a las
operaciones planteadas.
3. PROPUESTA DE AUTORIZACIÓN AL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN
PARA EXCLUIR LOS DERECHOS DE SUSCRIPCIÓN PREFERENTE EN
RELACIÓN CON LAS AMPLIACIONES DE CAPITAL Y LAS EMISIONES
DE VALORES CONVERTIBLES O CANJEABLES
3.1 Introducción
En este apartado y en cumplimiento de lo dispuesto en los artículos 506 y 511 de la Ley
de Sociedades de Capital, se explica y justifica de forma detallada, a los efectos
requeridos por la legislación vigente, la propuesta de autorización al Consejo de
Administración, con expresas facultades de subdelegación, para excluir, total o
parcialmente, el derecho de suscripción preferente de los accionistas en relación con las
ampliaciones de capital y las emisiones de valores convertibles o canjeables que el
Consejo de Administración apruebe al amparo de las autorizaciones otorgadas en los
Acuerdos 11º y 12º (en caso de ser aprobadas), con sujeción a un importe nominal
máximo total de las acciones emitidas y aquellas que se deban emitir como resultado de
la conversión o canje de los referidos valores del cinco por ciento del importe nominal
total del capital social de la Sociedad a la fecha de adopción del acuerdo.
En cualquier caso, de acuerdo con lo previsto en los artículos 506 y 511 de la Ley de
Sociedades de Capital, si el Consejo de Administración decidiera suprimir el derecho de
suscripción preferente de los accionistas con ocasión de alguna o de todas las emisiones
de acciones o valores convertibles y/o canjeables que eventualmente decida realizar al
amparo de dicha delegación, deberá formular, al tiempo de adoptar el correspondiente
acuerdo de emisión, un informe detallando las concretas razones de interés social que
justifiquen dicha medida y cuyo contenido deberá ajustarse a lo exigido por los artículos
308 (en el caso de la emisión de acciones) y 417 (en el caso de la emisión de valores
convertibles y/o canjeables) de la Ley de Sociedades de Capital, informe que a su vez
será objeto del correlativo informe de un auditor de cuentas nombrado por el Registro
Mercantil distinto del auditor de la Sociedad, al que se refiere la Ley de Sociedades de
Capital. Dichos informes deberán ser puestos a disposición de los accionistas y
comunicados a la primera Junta General de Accionistas que se celebre tras el acuerdo de
emisión.
Por otro lado, en las emisiones de acciones en las que se suprima el derecho de suscripción
preferente de los accionistas, el precio de emisión de las nuevas acciones (valor nominal
de las acciones objeto de emisión más, en su caso, el importe de la prima) tendrá que
coincidir con el valor real que resulte del informe del auditor.
- 7 -
3.2 Justificación de la propuesta
El Consejo de Administración considera que esta facultad de excluir el derecho de
suscripción preferente, complementaria a la de emitir acciones y valores convertibles y/o
canjeables, está justificada por varias razones.
En primer lugar, el Consejo de Administración estima que la supresión del derecho de
suscripción preferente permite normalmente un abaratamiento relativo del coste
financiero y de los costes asociados a la operación (incluyendo, especialmente, las
comisiones de las entidades financieras participantes en la emisión) en comparación con
una emisión con derecho de suscripción preferente.
En segundo lugar, con la facultad de supresión del derecho de suscripción preferente, el
Consejo de Administración está en condiciones de ampliar significativamente la rapidez
de actuación y respuesta que en ocasiones exigen los mercados financieros actuales,
permitiendo que la Sociedad pueda aprovechar los momentos en que las condiciones de
los mercados resultan más favorables.
Por otra parte, la supresión del derecho de suscripción preferente distorsiona en menor
medida la negociación de las acciones de la Sociedad durante el período de emisión, que
suele resultar más corto que en una emisión con derechos.
En suma, la globalización de los mercados financieros así como la rapidez y agilidad con
que se opera en los mismos, exige que el Consejo de Administración disponga de
instrumentos flexibles e idóneos para dar respuesta adecuada a las exigencias que, en cada
momento, demande el interés social, debiendo incardinarse en esta estrategia la
mencionada delegación en el Consejo de Administración para excluir, en su caso, el
derecho de suscripción preferente.
4. PROPUESTA DE ACUERDOS
A continuación se trascriben el texto de los acuerdos 11º, 12º y 13º propuestos a la Junta
General de Accionistas en relación con los puntos decimoprimero, decimosegundo y
decimotercero del orden del día.
11º.- AUTORIZACIÓN AL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN, CON EXPRESA FACULTAD DE
SUBDELEGACIÓN, PARA ACORDAR EL AUMENTO DEL CAPITAL SOCIAL DE
CONFORMIDAD CON EL ARTÍCULO 297.1.B) DE LA LEY DE SOCIEDADES DE
CAPITAL.
ACUERDO DECIMOPRIMERO
“Autorizar al Consejo de Administración, con toda la amplitud que fuera necesaria en
derecho, con expresa facultad de subdelegación y conforme a lo dispuesto en el artículo
297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital, para acordar el aumento del capital social
en una o varias veces y cuando sea necesario, mediante la emisión y puesta en circulación
- 8 -
de nuevas acciones (con o sin prima), mediante aportaciones dinerarias, en los siguientes
términos:
1. Duración de la autorización.- Los aumentos de capital al amparo de esta autorización
podrán ser llevados a cabo hasta la celebración de la Junta General Ordinaria de
Accionistas del próximo año (o durante el período de quince meses contados desde la
fecha de adopción de este acuerdo, si fuera menor).
2. Importe máximo autorizado.- El importe máximo total de la emisión o emisiones de
acciones ordinarias será un tercio del capital social en la fecha de adopción de este
acuerdo (reduciéndose dicho importe en la cuantía en la que se haya aumentado el
capital social y en la cuantía máxima en la que sea necesario aumentar el capital social
para la conversión o canje de valores emitidos al amparo del Acuerdo 12º).
3. Alcance de la autorización.- El Consejo de Administración podrá fijar, en todo lo no
previsto en este acuerdo, los términos y condiciones del aumento de capital social y podrá
ofrecer libremente las nuevas acciones no suscritas dentro del período o períodos de
ejercicio de derechos de suscripción preferente. El Consejo de Administración podrá
asimismo establecer que, en caso de suscripción incompleta, el capital social se aumente
únicamente en la cuantía de las suscripciones efectuadas y modificar el artículo de los
estatutos sociales correspondiente al capital social y al número de acciones.
4. Admisión a cotización.- La Sociedad, en su caso, solicitará la admisión a cotización
en mercados regulados, sistemas multilaterales de negociación u otros mercados
secundarios, organizados o no, oficiales o no oficiales, españoles o extranjeros, de las
acciones emitidas al amparo de esta autorización, y el Consejo de Administración queda
autorizado para llevar a cabo todas las actuaciones y trámites que sea preciso a efectos
de la admisión a cotización ante las autoridades competentes de los mercados de valores
españoles o extranjeros.
5. Facultad de subdelegación.- Se autoriza expresamente al Consejo de Administración
para que, a su vez, pueda subdelegar, al amparo de lo establecido en el artículo 249bis
l) de la Ley de Sociedades de Capital, las facultades a que se refiere este acuerdo.”
12º.- AUTORIZACIÓN AL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN, CON EXPRESA FACULTAD DE
SUBDELEGACIÓN, PARA EMITIR VALORES (INCLUYENDO WARRANTS)
CONVERTIBLES EN Y/O CANJEABLES POR ACCIONES DE LA SOCIEDAD.
ESTABLECIMIENTO DE LOS CRITERIOS PARA LA DETERMINACIÓN DE LAS BASES Y
LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES APLICABLES A LA CONVERSIÓN O AL CANJE.
AUTORIZACIÓN AL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN, CON EXPRESA FACULTAD DE
SUBDELEGACIÓN, PARA DESARROLLAR LAS BASES Y LOS TÉRMINOS Y
CONDICIONES APLICABLES A LA CONVERSIÓN O CANJE DE DICHOS VALORES, ASÍ
COMO PARA ACORDAR EL AUMENTO DE CAPITAL SOCIAL NECESARIO PARA
ATENDER LA CONVERSIÓN.
ACUERDO DECIMOSEGUNDO
- 9 -
“Autorizar al Consejo de Administración, con expresa facultad de subdelegación y con
arreglo al régimen general sobre emisión de obligaciones, y conforme a lo dispuesto en
los artículos 286, 297 y 511 de la Ley de Sociedades de Capital y en el artículo 319 del
Reglamento del Registro Mercantil, para emitir valores en los siguientes términos:
1. Valores objeto de emisión.- Los valores contemplados en esta autorización pueden ser
obligaciones, bonos y otros valores de deuda canjeables por acciones de la Sociedad y/o
convertibles en acciones de la Sociedad, así como warrants (opciones a suscribir nuevas
acciones de la Sociedad o a adquirir acciones en circulación de la Sociedad).
2. Duración de la autorización.- Los valores objeto de esta autorización podrán ser
emitidos en una o varias veces y cuando sea preciso hasta la celebración de la Junta
General Ordinaria de Accionistas del próximo año (o durante el periodo de quince meses
contados desde la fecha de adopción de este acuerdo, si fuera menor) .
3. Importe máximo autorizado.- El importe nominal máximo total de la emisión o
emisiones de valores que se realicen al amparo de esta delegación será de 1.500.000.000
de euros o su equivalente en cualquier otra divisa, en el bien entendido que la cifra total
en que sea necesario ampliar el capital social para la conversión o canje de la totalidad
de los referidos valores no podrá ser superior a un tercio del capital social en la fecha
de adopción de este acuerdo (reduciéndose dicho importe en el de cualquier ampliación
del capital social que se realice al amparo del Acuerdo 11º).
4. Alcance de la autorización.- Esta autorización incluye, con toda la amplitud que fuera
necesaria en derecho, la facultad de fijar los distintos términos y condiciones de cada
emisión. A modo de ejemplo, y sin carácter limitativo, el Consejo de Administración, en
relación con cada emisión, estará autorizado para: determinar su importe, siempre
dentro del límite cuantitativo total mencionado anteriormente; el lugar de emisión
(España u otro país); la moneda, nacional o extranjera, y, en caso de moneda extranjera,
su equivalente en euros; la denominación o forma de los valores, si se trata de bonos u
obligaciones, incluyendo obligaciones subordinadas, warrants (que, a su vez, podrán ser
liquidados mediante la entrega física de acciones o, en su caso, mediante pago por
diferencias), o cualquier otra denominación o forma permitida por la ley; la fecha o
fechas de emisión; el número de valores y su valor nominal que, en el caso de los bonos
u obligaciones convertibles y/o canjeables, no podrá ser menor que el valor nominal de
las acciones; en el caso de los warrants y otros valores similares, el precio de emisión
y/o la prima, el precio de ejercicio (que podrá ser fijo o variable) y el procedimiento,
plazo, y demás términos y condiciones aplicables al ejercicio del derecho a suscribir las
acciones subyacentes o, en su caso, la exclusión de dicho derecho; el tipo de interés (fijo
o variable), y las fechas y procedimientos de pago del cupón; si la emisión es perpetua o
está sujeta a amortización y, en este último caso, el plazo de amortización y la fecha o
fechas de vencimiento; las garantías, tipos de reembolso, primas y lotes; la forma de
representación, como valores o como anotaciones en cuenta; cláusulas antidilución;
normas aplicables a la suscripción; el rango de los valores y las cláusulas de
subordinación, en su caso; legislación aplicable a la emisión; la facultad para solicitar
la admisión a cotización, en su caso, de los valores objeto de emisión en mercados
- 10 -
secundarios, organizados o no, oficiales o no oficiales, españoles o extranjeros, con
sujeción a los requisitos establecidos por la legislación aplicable en cada caso; y, en
general, cualquier otra condición de la emisión, así como, en su caso, el nombramiento
del comisario del sindicato de tenedores de valores y la aprobación de las normas básicas
por las que se regirán las relaciones jurídicas entre la Sociedad y el sindicato de
tenedores de los valores objeto de emisión, en caso de que sea preciso crear o se decida
crear dicho sindicato.
5. Bases y términos y condiciones aplicables a la conversión y/o canje.- En caso de
emisión de obligaciones o bonos convertibles y/o canjeables, y a efectos de la
determinación de las bases y los términos y condiciones aplicables a la conversión y/o el
canje, se acuerda establecer los siguientes criterios:
a) Los valores emitidos al amparo de este acuerdo serán convertibles en acciones de la
Sociedad y/o canjeables por acciones de la Sociedad, de acuerdo con una relación
de conversión y/o canje fija o variable determinada o por determinar, estando
autorizado el Consejo de Administración a decidir si serán convertibles y/o
canjeables, así como a determinar si serán convertibles y/o canjeables obligatoria o
voluntariamente y, si fuera de forma voluntaria, si será a opción del tenedor y/o de
la Sociedad, en los intervalos y durante el período fijado en el acuerdo de emisión.
b) En el supuesto de que la emisión sea convertible y canjeable, el Consejo de
Administración podrá establecer asimismo que el emisor se reserve el derecho a
optar en cualquier momento entre la conversión en acciones de nueva emisión o el
canje por acciones en circulación de la Sociedad, determinándose la naturaleza de
las acciones a entregar en la fecha de la conversión o canje, e igualmente podrá
optar por entregar una combinación de acciones de nueva emisión y acciones en
circulación de la Sociedad e incluso liquidar la diferencia en efectivo.
c) A efectos de la conversión y/o canje, los valores serán valorados por su importe
nominal (incluido, en su caso, intereses devengados y no pagados), y las acciones al
cambio fijo que se establezca en el acuerdo del Consejo de Administración adoptado
al amparo de esta autorización, o al cambio variable a determinar en la fecha o
fechas que se indiquen en el propio acuerdo del Consejo de Administración, en
función del valor de cotización en Bolsa de las acciones de la Sociedad en la/s fecha/s
o periodo/s que se indiquen en el mismo acuerdo, con una prima o, en su caso, un
descuento, si bien en el caso de fijarse un descuento sobre el precio por acción, este
no podrá ser superior a un veinticinco por ciento del valor de las acciones que se
tome como referencia de conformidad con lo previsto anteriormente.
d) El valor de las acciones a efectos de la relación de conversión de obligaciones en
acciones no podrá ser inferior en ningún caso al nominal de las acciones. Asimismo,
tal como resulta del artículo 415 de la Ley de Sociedades de Capital, tampoco podrán
emitirse obligaciones convertibles en acciones cuando el valor nominal de aquéllas
sea inferior al de éstas.
- 11 -
6. Bases y términos y condiciones del ejercicio de warrants.- Por lo que respecta a las
emisiones de warrants, a los que resultarán de aplicación por analogía las disposiciones
de la Ley de Sociedades de Capital en materia de obligaciones convertibles, el Consejo
de Administración queda autorizado para determinar, en sus más amplios términos, en
relación con las bases y los términos y condiciones aplicables al ejercicio de los
warrants, los criterios aplicables al ejercicio de derechos de suscripción de acciones de
nueva emisión de la Sociedad o de adquisición de acciones en circulación de la Sociedad,
derivados de los valores de esta naturaleza emitidos al amparo de la delegación que se
otorga. Los criterios previstos en el apartado 5 anterior resultarán de aplicación a este
tipo de emisiones, con los ajustes que sea preciso para que resulten conformes con las
normas legales y financieras que regulan los valores de esta naturaleza.
7. Otras facultades objeto de delegación.- Esta autorización al Consejo de
Administración incluye asimismo, sin limitación, la delegación de las siguientes
facultades:
a) La facultad para acordar el aumento de capital social necesario para atender las
solicitudes de conversión y/o el ejercicio del derecho de suscripción de acciones de
nueva emisión. Esta facultad únicamente podrá ser ejercitada en tanto en cuanto el
aumento de capital social aprobado por el Consejo de Administración para la
emisión de valores convertibles o warrants no exceda del límite no utilizado
autorizado en cada momento por la Junta General de Accionistas al amparo de lo
dispuesto en el artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital. Esta
autorización para acordar el aumento del capital social incluye la autorización para
emitir y colocar, en una o varias ocasiones, las acciones representativas de dicho
capital que sean necesarias para llevar a cabo la conversión y/o ejercitar el derecho
de suscripción de acciones de nueva emisión, así como la facultad para modificar el
artículo de los Estatutos Sociales referente al importe del capital social y el número
de acciones y, en su caso, para cancelar la parte del aumento de capital social que
no se precise para la conversión de acciones y/o el ejercicio del derecho de
suscripción de acciones de nueva emisión.
b) La facultad para desarrollar y especificar las bases y los términos y condiciones
aplicables a la conversión, canje y/o ejercicio de los derechos de suscripción y/o
adquisición de acciones derivados de los valores objeto de emisión, teniendo en
cuenta los criterios previstos en los apartados 5 y 6 anteriores.
c) La delegación al Consejo de Administración incluye las más amplias facultades
exigidas por la ley para interpretar, aplicar, implementar y desarrollar los acuerdos
que prevén la emisión de valores convertibles o canjeables por acciones de la
Sociedad, en una o varias ocasiones, y para efectuar el aumento de capital que
corresponda, así como la facultad para subsanar y complementar los acuerdos en
todos los aspectos que sea preciso y cumplir todos los preceptos legales que sean
necesarios para su ejecución de forma satisfactoria. A tal efecto, el Consejo de
Administración podrá subsanar las omisiones o defectos de los acuerdos citados
anteriormente que puedan ser detectados por autoridades, funcionarios u
- 12 -
organismos españoles o extranjeros e igualmente podrá adoptar cuantos acuerdos y
formalizar cuantos documentos públicos o privados estime necesarios o
convenientes para adaptar los acuerdos anteriores de emisión de valores
convertibles o canjeables y el aumento de capital correspondiente a la calificación
verbal o escrita del Registro Mercantil o, en general, de cualquier otra autoridad,
funcionario o entidad competente, ya sea español o extranjero.
8. Admisión a cotización.- La Sociedad, en su caso, solicitará la admisión a cotización
en mercados regulados, sistemas multilaterales de negociación u otros mercados
secundarios, organizados o no, oficiales o no oficiales, españoles o extranjeros, de los
valores emitidos por la Sociedad al amparo de esta delegación, y el Consejo de
Administración queda autorizado, con toda la amplitud que fuera necesaria en derecho,
para llevar a cabo cuantos actos y trámites sean necesarios para la admisión a cotización
ante las autoridades competentes de los distintos mercados de valores españoles o
extranjeros.
9. Garantía de emisiones de valores convertibles y/o canjeables o warrants por
sociedades dependientes.- El Consejo de Administración queda igualmente autorizado
para garantizar en nombre de la Sociedad, dentro de los límites anteriormente señalados,
las nuevas emisiones de valores convertibles y/o canjeables o warrants que, durante el
plazo de vigencia de este acuerdo, lleven a cabo las filiales de la Sociedad.
10. Facultad de subdelegación.- Se autoriza expresamente al Consejo de Administración
para que, a su vez, pueda subdelegar, al amparo de lo establecido en el artículo 249 bis
l) de la Ley de Sociedades de Capital, las facultades a que se refiere este acuerdo.”
13º.- AUTORIZACIÓN AL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN, CON EXPRESA FACULTAD DE
SUBDELEGACIÓN, PARA EXCLUIR EL DERECHO DE SUSCRIPCIÓN PREFERENTE EN
RELACIÓN CON LAS AMPLIACIONES DE CAPITAL Y LAS EMISIONES DE VALORES
CONVERTIBLES O CANJEABLES QUE EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN APRUEBE
AL AMPARO DE LAS AUTORIZACIONES OTORGADAS EN LOS ACUERDOS 11º Y 12º.
ACUERDO DECIMOTERCERO
“Autorizar al Consejo de Administración, con expresas facultades de subdelegación,
para excluir, total o parcialmente, el derecho de suscripción preferente, conforme a lo
dispuesto en los artículos 506 y 511 de la Ley de Sociedades de Capital, en relación con
las emisiones de acciones o de valores convertibles o canjeables que el Consejo de
Administración apruebe al amparo de las autorizaciones otorgadas en virtud de los
Acuerdos 11º y 12º anteriores, siempre que los aumentos de capital y las emisiones la
conversión o canje de los referidos valores estén sujetos a un importe nominal máximo
total de las acciones emitidas y aquellas que se emitan como resultado de la conversión
o canje de los referidos valores del cinco por ciento del capital social a la fecha de
adopción de este acuerdo.
- 13 -
Se autoriza expresamente al Consejo de Administración para que, a su vez, pueda
subdelegar, al amparo de lo establecido en el artículo 249 bis l) de la Ley de Sociedades
de Capital, las facultades a que se refiere este acuerdo.”
* * *
Madrid, 9 de mayo de 2019
