III modulo

Il gruppo

IAS 27IAS 28IAS 31

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Sommario

Analisi dei seguenti principi contabili internazionali

-IAS 27 - Consolidated and separate financial statements

-IAS 28 - Investments in associates

-IAS 31 - Interests in Joint-ventures (cenni)

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Ambito di applicazione DI ias 27

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Il principio si applica a:

bilanci consolidati di un gruppo di imprese controllate da una capogruppo;

contabilizzazione nel separatodelle partecipazioni in società:

• controllate

• collegate

• joint venture

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IAS 27

Ambito di riferimento:

redazione del bilancio consolidato di un gruppo di imprese (con rinvio per la determinazione della contabilizzazione delle differenze di consolidamento a quanto indicato nell’IFRS 3

rilevazione di partecipazioni in controllate, collegate (IAS 28) e joint ventures (JV, IAS 31) nel bilancio separato della partecipante

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Definizioni

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Controllo

Il potere di determinare/influenzare le

scelte amministrative e gestionali di un’impresa e di ottenerne i benefici relativi

Gruppo

Composto dalla capogruppo e tutte le sue controllate

Bilancio consolidato

Bilancio di una capogruppo presentato come se fosse il bilancio di un’unica entità

economica

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IAS 27 - Soggetti obbligati a redigere il bilancio consolidato

Regola generale:

Ogni capogruppo è tenuta a redigere il bilancio consolidato

Deroghe (IAS 27.10):

1. Sub-holding a sua volta interamente (o quasi) controllata, ma solo con il preventivo consenso da parte degli azionisti di minoranza

2. la controllante non ha strumenti di debito o di capitale scambiati in mercati pubblici, né ora nè nel futuro prossimo

3. la controllante diretta o indiretta della sottogruppo pubblica un bilancio consolidato IFRS Compliant

Differenze rispetto al D.Lgs. 127/1991:

Non sono previste deroghe per il mancato superamento di soglie dimensionali

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Ambito di applicazione…Casi particolari….

Una controllata non è esclusa dal consolidamento:

semplicemente perché l’investitore è un:• venture capital organization,• fondo di investimento,• unit trust; o

perché la sua attività è dissimile da quella delle altre imprese del gruppo. Una migliore informazione è fornita consolidando tale controllata e fornendo informazioni aggiuntive nel bilancio consolidato sulle differenti attività delle controllate. (Tale fenomenologia è oggetto di esclusione dal consolidamento secondo gli Tale fenomenologia è oggetto di esclusione dal consolidamento secondo gli Italian Italian GAAPGAAP)

Perché vi è controllo temporaneo (partecipazione acquisita con lo scopo di rivenderla)

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Nozione di controllo Controllo come potere di determinare le scelte finanziarie e operative di un'impresa e di ottenere i

benefici da ciò derivanti

Rapporto di controllo (IAS 27.13)

1. Controllo di diritto: possesso di più della metà dei voti esercitabili in assemblea (considerazione anche dei diritti di voto potenziali conferiti alla controllante o a terzi dal possesso di call options, obbligazioni convertibili, warrants, ecc), salvo prova contraria nelle note esplicative

2. Controllo di fatto: in presenza di diritti di voto della controllante inferiori alla maggioranza dei diritti di voto, nei seguenti casi:

- Stipula di patti di sindacato conferenti più della metà dei diritti di voto

- Possibilità di determinazione delle scelte amministrative e gestionali dell'impresa in virtù di una clausola statutaria o di patti parasociali

- Capacità di nominare o revocare la maggioranza degli amministratori

- Capacità di indirizzo della maggioranza dei voti alle riunioni del CdA

Eccezioni:

Impossibilità di esercizio del controllo nonostante il possesso di una partecipazione di controllo

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controllocontrollo

La controllante possiede più della metà dei voti esercitabili in assemblea

La controllante possiede la metà, o una quota minore, dei voti esercitabili, ma:

• controlla più della metà dei voti in virtù di un accordo con altro investitore;•ha il potere di determinare le scelte amministrative e gestionali dell’impresa, per statuto o contratto;•ha il potere di nominare o revocare la maggioranza dei componenti del C.d.A.;•ha il potere di indirizzare la maggioranza dei voti alle riunioni del C.d.A.

Controllo di fatto Controllo di diritto

Ambito di applicazione...quando presumere l’esistenza del controllo…

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Ambito di applicazione...quando presumere l’esistenza del controllo…

controllocontrollo

Nell’affermare se l’esercizio di un diritto di voto potenziale conferisca un potere di controllo, la società deve prendere in considerazione tutti i fatti e le circostanze che ne possano limitare l’utilizzo.

Una società possiede warrants, call options ed altri strumenti finanziari convertibili in azioni ordinarie, o strumenti affini che abbiano la potenzialità, se esercitati o convertiti, di attribuirle potere di voto o di ridurre quello altrui, sulle decisioni amministrative e gestionali di altra società

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Ambito di applicazione...perdita del controllo…

Una controllante perde il controllo quando viene meno il potere di Una controllante perde il controllo quando viene meno il potere di determinare le scelte amministrative e gestionali dell’impresa determinare le scelte amministrative e gestionali dell’impresa controllata o quando non è più possibile trarre benefici dalla sua controllata o quando non è più possibile trarre benefici dalla sua attività (i.e. amministrazione controllata)attività (i.e. amministrazione controllata)

La perdita di controllo può scaturire con o senza un cambiamento La perdita di controllo può scaturire con o senza un cambiamento dell’assetto societario.dell’assetto societario.

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Casi particolari

Società a destinazione specifica (SDS) o special purpose entities

L’applicazione del concetto di controllo richiede, in ciascun caso, una valutazione contestuale di tutti i fattori rilevanti.

Il controllo può esistere anche nei casi in cui un’impresa possiede una piccola o nessuna parte del patrimonio della SDS.

Principali condizioni per la sussistenza di una relazione di controllo in assenza di vincoli partecipativi sulla SDS:

(a) gestione delle attività della SDS per conto dell’impresa controllante in relazione alle sue specifiche esigenze aziendali;

(b) ottenimento da parte della controllante della maggioranza dei benefici dell’attività della SDS

(c) diritto della controllante a ottenere la maggioranza dei benefici e/o dei rischi inerenti alle attività della SDS (a prescindere dall’ottenimento effettivo)

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Area di consolidamento

Estensione dell’Area di consolidamento (IAS 27.16)

tutte le controllate :

-Irrilevanza della controllata, presenza di limitazioni nei diritti della controllante (es. assoggettamento a procedure concorsuali senza perdita del controllo, liquidazione, rischi paese, ecc.), impossibilità di ottenimento delle informazioni, possesso delle azioni subordinato alla successiva alienazione (esclusioni facoltative)

-Partecipazioni destinate alla vendita secondo quanto indicato dall’IFRS 5 (obbligo di rappresentazione degli asset, dei debiti e del patrimonio netto nel consolidato come destinati alla vendita)

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IAS 27 - Procedure di consolidamento (2)

Consolidamento voce per voce dei dati di bilancio (IAS 27.22)

Eliminazione del conto partecipazione della società partecipante contro la corrispondente frazione di patrimonio netto della partecipata (IAS 27.22a)

Evidenziazione del risultato di esercizio e del patrimonio netto di pertinenza delle minoranze senza contare i diritti di voto potenziali (IAS 27.22.b-c e 23)

Eliminazione integrale dei saldi economici e patrimoniali e delle operazioni infragruppo (IAS 27.24)

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IAS 27 - Procedure di consolidamento (2)

Allineamento fra date di chiusura dei bilanci delle controllate e data di chiusura del bilancio della partecipante con ammissione di una deroga in caso di differenza non superiore a tre mesi (ma solo in caso di impossibilità di procedere alla redazione di bilanci delle partecipate riferiti alla medesima data di chiusura di quello della partecipante (IAS 27.26)

Nel caso di cui sopra, obbligo di esecuzione di rettifiche per recepire gli effetti delle operazioni significative accadute tra le date di scadenza (IAS 27.27)

Utilizzo di politiche contabili omogenee a livello di gruppo e conseguente obbligo di rettifica in caso di redazione di bilanci delle controllate sottoposti con principi contabili diversi da quelli IFRS compliants (IAS 27.28)

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Per gli IFRS:

• Ingresso nell’area di consolidamento avviene per le società da consolidare mediante il metodo integrale attraverso i bilanci alla data in cui si determina l’acquisizione di controllo.

Per il CNDC&R:

• accettabile il consolidamento dell’intero CE (se avvenuta all’inizio dell’esercizio)

• prevista anche l’eliminazione delle imprese da consolidare sulla base dei valori riferiti alla data di primo consolidamento

IAS 27 – Bilancio consolidato

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Per gli IFRS:

• Date dei bilanci da consolidare possono differire fino ad un massimo di 3 mesi

Per il CNDC&R:

• Data uguale

IAS 27 – Bilancio consolidato

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Procedure di consolidamentoContabilizzazione di partecipazioni non di controllo

Una partecipazione in un’impresa deve essere contabilizzata secondo quanto previsto dallo IAS 39,

dal momento in cui essa non rientri più nella definizione di controllata e

non divenga una collegata ( IAS 28)

o una joint venture ( IAS 31).

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Bilancio separato della holding

Nella predisposizione del bilancio proprio della holding, le partecipazioni in controllate, joint venture e collegate devono essere contabilizzate alternativamente:

• al costo,• al fair valuefair value come descritto dallo IAS 39, Strumenti Finanziari:

Rilevazione e valutazione.

Gli stessi criteri di contabilizzazione devono essere Gli stessi criteri di contabilizzazione devono essere utilizzati per ciascuna categoria di partecipazioniutilizzati per ciascuna categoria di partecipazioni ..

IAS 28

Investmentsin associates

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IAS 28 – Partecipazioni in imprese collegate

Ambito di riferimento (IAS 28.1):

Trattamento contabile delle partecipazioni in imprese collegate, diverse da quelle detenute da imprese di venture capital o fondi chiusi, se valutate con il fair value model con variazioni a conto economico nel bilancio consolidato o di esercizio

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Collegata

Impresa nella quale la partecipante ha un’influenza

notevole e che non è una controllata né una joint

venture per la partecipante

Influenza notevole

Potere di partecipare alla determinazione delle scelte amministrative e gestionali

della partecipata senza averne il controllo

IAS 28Definizioni

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Influenza notevole

Se una partecipante detiene, direttamente o indirettamente (tramite società controllate), il 20% o una quota maggiore

dei voti esercitabili nell’assemblea della partecipata, si suppone che la partecipante abbia un’influenza notevole, a

meno che non possa essere chiaramente dimostrato il contrario

Anche se una partecipante possiede la maggioranza dei voti esercitabili o ha un controllo di fatto, ciò non preclude

necessariamente ad un’altra partecipante di avere un’influenza notevole

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Influenza notevole…segue…

L’esistenza di influenza notevole da parte di una partecipante è solitamente manifestata dal verificarsi di una o più delle seguenti circostanze:

rappresentanza nel consiglio di amministrazione, o in organo equivalente, della collegata;

partecipazione alla definizione delle politiche aziendali, e decisioni relative alla distribuzione dei dividendi;

rilevanti operazioni tra la partecipante e la partecipate;

interscambio di personale dipendente; o

fornitura di informazioni tecniche essenziali.

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Metodo del patrimonio netto

Modalità di contabilizzazione con il quale la partecipazione è inizialmente rilevata al costo e successivamente rettificata in conseguenza dei cambiamenti di valore della quota della partecipante nel patrimonio netto della partecipata. Il conto economico

riflette la quota dei risultati dell’esercizio della partecipata spettante alla partecipante

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IAS 28 - Metodo del patrimonio netto (1)

Applicazione metodo del patrimonio netto nel Bilancio Consolidato salvo nel caso di partecipazione detenuta per la successiva rivendita entro 12 mesi (in tal caso utilizzo del criterio di valutazione a Fair value dello IAS 39)

Caratteristiche del metodo del patrimonio netto

Rilevazione iniziale della partecipazione al costo

Adeguamento del valore della partecipazione in proporzione alle variazioni dell'attivo netto della partecipata successive all'acquisizione

Inclusione degli utili o delle perdite della collegata nel conto economico della partecipante per la quota di sua pertinenza

Rilevazione direttamente a patrimonio netto della quota di pertinenza delle variazioni del patrimonio netto della partecipata, non transitate in conto economico

Riduzione del valore della partecipazione per effetto della distribuzione di dividendi distribuiti dalla partecipata

Impiego di procedure analoghe a quelle previste per il Bilancio Consolidato (date di riferimento bilanci, politiche contabili uniformi e così via)

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IAS 28 - Metodo del patrimonio netto (2)

Avviamento positivo

eccedenza del costo dell'investimento rispetto alla quota di pertinenza del valore equo dell'attivo netto acquisito alla data di acquisizione della collegata

Inclusione dell’avviamento nel valore contabile della partecipazione con verifica della perdita di valore in base al test di impairment

Avviamento negativo: imputato direttamente a conto economico

Disapplicazione dell’equity method in caso di cessazione dell’influenza notevole e conseguente applicazione della valutazione in base allo IAS 39

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Si ha perdita di influenza notevole quando viene meno il Si ha perdita di influenza notevole quando viene meno il potere di determinare le scelte amministrative e gestionali potere di determinare le scelte amministrative e gestionali dell’impresa controllata o quando non è più possibile trarre dell’impresa controllata o quando non è più possibile trarre

benefici dalla sua attività.benefici dalla sua attività.

La perdita di influenza notevole può scaturire con o senza La perdita di influenza notevole può scaturire con o senza un cambiamento dell’assetto societario.un cambiamento dell’assetto societario.

Ambito di applicazione...perdita di influenza notevole…

IAS 31Jointventure

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IAS 31 – Joint ventures

Ambito di riferimento (IAS 31.1):

Trattamento contabile delle partecipazioni in Joint ventures, diverse da quelle detenute da imprese di venture capital o fondi chiusi, se valutate con il fair value model con variazioni a conto economico nel bilancio consolidato o di esercizio

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IAS 31 – Joint ventures

Definizioni

Joint Venture: accordo contrattuale con cui due o più parti intraprendono un'attività economica sottoposta a controllo congiunto

Controllo congiunto: condivisione, stabilita per contratto, del controllo su un'attività economica e co-determinazione di tutte le decisioni strategiche, finanziarie ed operative

Partecipanti in una JV: soggetti aventi il controllo congiunto

Investitore in una JV: soggetto privo del controllo congiunto

Contenuto dell’accordo contrattuale: attività, durata, obblighi di rendiconto, nomina organo di direzione, diritti di voto ed apporti di capitale dei partecipanti e definizione dei criteri di decisione nelle aree critiche per gli obiettivi della JV

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Entità controllate congiuntamente

Nozione (IAS 31.24):

costituzione di imprese autonome sottoposte al controllo congiunto attraverso il possesso di partecipazioni paritetiche

Trattamento contabile raccomandato indicato dallo IAS 31 per il bilancio consolidato di ogni partecipante:

consolidamento proporzionale cioè inclusione nel bilancio consolidato della quota di pertinenza del partecipante di ciascuna attività, passività, proventi e oneri dell'entità sottoposta a controllo congiunto con procedure di consolidamento analoghe a quelle viste per il bilancio consolidato

Trattamento contabilile alternativo consentito:

metodo del patrimonio netto (consolidamento sintetico proporzionale)

Data di inizio/fine della contabilizzazione con i criteri sopra indicati:

Data di acquisizione/cessazione del controllo congiunto (in tal caso con possibilità di applicazione, a seconda dei casi, dello IAS 27, dello IAS 28 o dello IAS 39)

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Domande

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Domande