EN VUE / P. 4 SCOOP A Plus / P. 15 / P. 14 NON-COTÉ / P. 29 · N° 1199 I SEMAINE DU 15 JUIN 2015 EN VUE Apollo mène le spin-off de Verallia (2,945 Md€) // P. 4 I SCOOP A Plus

N° 1199 I SEMAINE DU 15 JUIN 2015

EN VUE Apollo mène le spin-off de Verallia (2,945 Md€) // P. 4 I SCOOP A Plus

Finance va se rapprocher d’un autre GP // P. 15 I DETTE GE vend Antares à CPPIB

pour 12 Md$ // P. 14 I NON-COTÉ Les LPs sous leur allocation-cible // P. 29

LBO : l’ascension par la face nord

MICHEL CHABANEL,

AFIC

FABRICE CROPPI,

NATIXIS

DOMINIQUE GAILLARD, ARDIAN

16h00 à 17h15

Une conférence animée par Emmanuelle Duten, Rédactrice en chef - Capital Finance,

en partenariat avec l’Ordre des experts-comptables

FUSIONS & ACQUISITIONSAcquéreur ou cible ?

Toutes les recettes pour bien anticiper.

Un événement

Partenaires Officiels

7 JUIL 2015Palais des Congrès - Paris

Renseignements au 01 44 88 46 31 ou congresdesdaf.com

Partenaires Associés Partenaires Médias

CONFÉRENCE

15 juin 2015 // N° 1199 // // 3

4 EN VUEApollo orchestre le spin-off de Verallia pour 2,945 Md€

5 DEALS CI■ Confi dentiel : LCD

14 LE COIN DES LPS■ GE vend Antares à CPPIB pour 12 Md$

■ Wagram CF se rapproche de Secondcap

■ Le FCDE II dispose de 200 M€

■ Exclusif : A Plus Finance va se rapprocher d’un autre GP

16 DEALS FA■ Le deal à suivre : Rio Tinto

DOSSIER20 LBO : l’ascension par la face nord

21 Exclusif : la réalité du « pipe » français

24 France : le LBO tourne le dos aux années noires

25 Exclusif : 66 buy-out en France depuis janvier

26 Dette : le monde n’est pas (vraiment) comparable à 2007

27 INTERVIEW Antoine Dréan, Triago

28 AVIS D’EXPERT AIFM : les contours de l’évaluation indépendante se précisent

29 À LA LOUPELes LPs parient plus que jamais sur le dynamisme du non-coté

26 CARNET & NOMINATIONS■ Focus : Raphaël Financial Advisory

SOMMAIREEDITO

15

20

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@capitalfinance Les Echos Capital Finance

Sauver les meubles

K leiner Perkins détient le record

du fonds de private equity le plus

performant de la planète. Avec son

vintage 1994, il a retourné 32 fois la mise à ses

LPs. Avec son vintage 1996, il a rendu 17 fois. Le

VC aurait pu camper sur ses positions, auréolé de

ses rendements historiques. C’est tout le contraire

qui s’est passé. Il a pris plus de risques. Il a infl échi

sa stratégie, délaissant la « techno » pour plus de

« clean tech » – il a même recruté Al Gore, l’ex-vice-

président des Etats-Unis, chantre de la lutte contre

le réchauffement climatique. Mais la mayonnaise

n’a pas pris. Kleiner Perkins a perdu du terrain

face à ses rivaux, comme Accel Partners, early-

investor dans Facebook, quand il ratait lui-même

la « window of opportunities » en misant dans

le réseau social sur la base de valorisations

délirantes. En 2013, il fait alors table rase de sa

stratégie d’investissement, de son organisation

et d’une partie de son modèle fi nancier (ie, une

bonne coupe dans les commissions de gestion).

Pourquoi parler de venture alors que nous serons

tous réunis, le 16 juin, à la conférence annuelle du

Capital-Transmission, organisée par l’Afi c

et Les Echos – Capital Finance ? Parce que Kleiner

Perkins montre la voie aux gérants de LBO

engoncés dans leurs certitudes et leurs habitudes.

Vos rendements de demain ne seront pas ceux

d’hier. Votre environnement compétitif n’est déjà

plus le même. Un LP ne vous compare plus à votre

énième pair du 8e arrondissement. Il vous scrute

à l’aune de vos pairs du monde entier. Réagir

aujourd’hui, c’est toujours mieux que de sauver les

meubles demain.

EMMANUELLE DUTEN

4 // // 15 juin 2015 // N° 1199

EN V

UE

Huit ans après avoir tenté

de céder une première

fois sa fi liale spécialisée dans

les emballages en verre, Saint-

Gobain est enfi n parvenu à

ses fi ns.

Chez Saint-Gobain, il aura fallu une certaine patience pour mener à bien la vente de Verallia. Déjà en 2007, le géant mondial des matériaux de construction envisageait de se séparer du numéro trois mondial

de la fabrication d’emballages en verre. En 2010, il s’était lancé dans un projet d’introduction en Bourse, sans succès. Au printemps 2014, la cession des activités nord-américaines de Verallia pour 1,27 Md€ à l’irlandais Ardagh lui avait permis de « temporiser ». Mais c’est seulement aujourd’hui qu’il est en passe de parvenir à ses fi ns. Le 6 juin, l’industriel est entré en négociations exclusives avec Apollo Global Management en vue de lui céder sa fi liale. Il a ainsi préféré l’offre de ce dernier à celles présentées par d’autres spon-sors (Blackstone, CVC Capital Partners et le tandem Ardian-Bain Capital), mais aussi à celle qui émanait du verrier portugais Bo Vidro – un concurrent de Verallia présenté comme le plus sérieux concurrent du vainqueur des enchères. Saint-Gobain conclura cette cession sur la base d’une valeur d’entreprise de 2,945 Md€, après avoir obtenu le feu vert des autorités de la concur-rence concernées et la consultation des instances du personnel. Un montant qui correspondrait à 7,4 fois l’Ebitda 2014 de Verallia. Selon des ana-lystes de CM-CIC, cette opération permettrait à Saint-Gobain de diminuer de 0,6 point son ratio d’endettement. Mais cette évolution ne sera sans doute que temporaire, étant donné que le groupe coté sur Eurolist A travaille également à la prise de contrôle du suisse Sika.

bpifrance : une participation de 10 %Pour fi nancer cette transaction, Apollo Global Management aurait déjà obtenu l’engagement ferme de quatre banques pour la mise en place d’un package d’endettement. Mais d’ici au clo-sing, le sponsor n’exclurait pas totalement de compléter ce schéma par une émission obliga-taire. En parallèle, il a d’ores et déjà prévu de signer sa prise de contrôle en conviant à ses côtés bpifrance, qui devrait hériter de 10 % de Verallia, au closing. La Banque publique se disait prête à accompagner les différents concurrents

au rachat. En s’alliant avec Apollo, elle retrouve en tout cas un investisseur qu’elle a déjà côtoyé, puisque ce dernier et le FSI avaient pris part à la reprise de Constellium, au début de 2011.

200 M€ d’investissement par anL’intervention de bpifrance est de nature à « garan-tir » l’ancrage français de Verallia (dont 2 700 des 10 000 collaborateurs sont basés dans l’Hexagone). Dans une lettre adressée au ministre de l’Econo-mie, Emmanuel Macron, au printemps dernier, les syndicats avaient effectivement demandé à l’Etat d’intervenir dans le dossier pour « stabiliser l’ac-tionnariat ». S’ils se félicitent de l’implication de la Banque publique, ils se montrent tout de même inquiets, concernant les conditions sociales de la reprise. Verallia aurait pourtant l’ambition d’inves-tir 200 M€ chaque année dans son outil de produc-tion, aujourd’hui composé de 47 usines réparties entre 13 pays. En 2014, son chiffre d’affaires s’est élevé à 2,9 Md€, pour un Ebitda de 397 M€.

Apollo Global Management : Robert Seminara, Jean-

Luc Allavena • bpifrance : Bertrand Finet, Sébastien

Moynot, Stéphanie Frachet, Maxence Kasper • Conseils

investisseurs : financiers : Apollo : Lazard (Alexandra Soto,

Alexandre Benais), bpifrance : Canaccord Genuity (Nadim

Barouki, Nicolas Royer) ; juridique : Linklaters (corporate :

Fabrice de La Morandière, Vincent Ponsonnaille, Laurent

Victor-Michel, Christophe Carrière, Laure Bauduret,

financement : Kathryn Merryfield, Annette Kurdian,

Alexandre Naidenov, fiscal : Edouard Chapellier, Nadine

Eng) • Conseils cédant : financier : BNP Paribas (Thierry

Dormeuil), JP Morgan (Grégoire Haemmerlé) ; juridique :

Bredin Prat (corporate : Sébastien Prat, Kate Romain,

Sophie Cornette de Saint Cyr, Jing Wei, Pierre-Marie

Boya, concurrence : Olivier Billard, Yelena Trifounovitch,

Anne Jussiaux, financement : Raphaëlle Courtier, Marion

Genova, fiscal : Sébastien de Monès, Magali Buchert,

Victor Camatta, social : Pascal Lagesse, Nicolas Bouff ier)

• Conseil financier management : Callisto (Hervé Couff in,

Charles de Rozières) • Dette senior : BNP Paribas, Credit

Suisse, Société Générale CIB, UBS

Apollo orchestre le spin-off de Verallia pour 2,945 Md€PAR XAVIER DEMARLE

15 juin 2015 // N° 1199 // // 5

DEALS CI

Energie

Albioma

CA : 354 M€

Localisation : Ile-de-France

Conseil juridique cédant : Weil Gotshal & Manges (Alexandre Duguay)

Dans les prochains jours, Apax Partners se séparera

de la quasi-totalité des 30 % qu’il possédait dans Albioma. Le sponsor cédera ce bloc à la cinquantaine de souscripteurs de son fonds VI. Ces derniers deviendront donc directement actionnaires du producteur d’électricité à partir de bio-masse, aux côtés d’Altamir, dont la détention de quelque 12 % reste inchangée. « La cession d’une participation cotée par un fonds de private equity à ses LPs est un événe-ment peu courant en France. En étudiant toutes les oppor-tunités de sortie, il est apparu que cette piste s’avérait être la meilleure pour nos souscrip-teurs », atteste Eddie Misrahi, le P-dg d’Apax Partners. Le

cours de Bourse d’Albioma sur la base duquel le gérant signera sa sortie sera celui qui ressortira au moment de la transaction. La valeur de l’action de l’industriel s’éta-blissait à 18,40 €, à la clôture de la séance du 4 juin, soit une capitalisation de 527 M€. Depuis qu’Apax Partners a signé son entrée lors du retrait d’Air Liquide, en 2005, Albioma a doublé son chiffre d’affaires et son Ebitda, pour les porter respectivement à 354 M€ et à 129 M€, en 2014. Il a pourtant fallu que le pro-ducteur d’électricité change de dirigeant en 2011 pour poursuivre son essor. « La précédente direction n’avait plus de projet de développe-ment significatif, reconnaît

Eddie Misrahi. Le cours de Bourse ressortait alors à envi-ron 10 €. L’arrivée de Jacques Pétry comme P-dg a permis à Albioma de se lancer dans une expansion ambitieuse, au Brésil. Cela s’est notamment matérialisé par deux acquisi-tions, en 2014 et au début de l’année. » Cette cession per-mettra aussi à Apax Partners de se séparer de la dernière participation de son fonds VI. « Au 31 décembre 2014, ce der-nier fait état d’un TRI net de 12 %, ajoute Eddie Misrahi. Tout cela sachant qu’Apax France VI était le dernier de nos véhicules ayant la faculté d’investir en capital-risque. » Le sponsor continue d’investir via son fonds VIII, aujourd’hui déployé à 60 %. // X.D.

SORTIE // Apax Partners solde son parcours dans Albioma

Internet

EasyVoyage

CA : 22 M€


Conseil juridique acquéreur : JeantetAssociés • Conseils cédants : financier : Bryan Garnier & Co (Virginie Lazès,

Vincent Gasné) ; juridique : McDermott Will & Emery (Grégoire Andrieux)

Webedia clôt le chapitre de son histoire LBO, enta-

mée sous l’égide de Seventure en 2006. Trois ans plus tard, l’éditeur de la plate-forme de tourisme éponyme avait fait l’objet d’un buy-out secon-daire sur la base d’une valeur de 46 M€. Aujourd’hui, il voit Webedia, la branche media digital de Fimalac, s’adjuger 57 % de son capital en rache-tant plus de 40 % à Gimv et Siparex (UFG PE à l’époque), qui resteront au capital pour moins de 12 %. Il voit aussi son fondateur, Jean-Pierre

Nadir, céder 10 % de ses titres pour garder in fine 30 % pen-dant trois ans. Dans le cadre de l’accord signé, les parties sont convenues que Webedia rachètera l’intégralité des parts dans ce délai de 36 mois. Une période qui devrait per-mettre à EasyVoyage de dou-bler son chiffre d’affaires, de 22 M€ en 2014. L’ambition de Webedia, qui a déjà racheté Allociné, jeuxvideo.com ou encore Overblog ? « Développer une nouvelle verticale autour du tourisme », selon la prési-dente du directoire, Véronique

Morali. L’acquéreur, qui parti-cipera à coup sûr à la conso-lidation du secteur, souhaite rivaliser avec les mastodontes américains du e-tourisme en s’appuyant sur les atouts et le savoir-faire de l’écosystème touristique tricolore. Dans cette optique, il lancera, dès cette année, Le Bon Guide, un site de promotion et de réser-vation des lieux touristiques en France. Fort de près de 65 M€ de revenus en 2014, le pôle média de Fimalac devrait dépasser la barre des 100 M€ sur l’exercice en cours. // W.S.

SORTIE // Webedia déboucle le LBO secondaire d’EasyVoyage

EN BREF //////// NeoXam finalise un troisième build-up. Soutenu par BlackFin Capital Partners depuis son spin-off de l’américain Sungard Financial Systems l’an passé, l’éditeur de progiciels financiers NeoXam boucle un troisième build-up, dans le sillage de ceux menés sur Nexfi Density. Il vient ainsi de reprendre aux dirigeants-fondateurs l’intégralité du capital de SmartCo, un confrère tricolore fondé en 2004 et spécialisé dans le développement de logiciels de gestion des données. Ce périmètre de 6 M€ de revenus lui permet d’étoffer sa palette de produits et de se renforcer au Royaume-Uni, en Allemagne et en Amérique du Nord.

6 // // 15 juin 2015 // N° 1199

DEALS CI

Distribution

Cordier Mestrezat Grands Crus

CA : 40 M€

Localisation : Aquitaine

Après l’agriculture, la nutri-tion animale et la distribu-

tion grand public (Gamm Vert, Delbard…), InVivo inaugure un quatrième pôle, dédié aux vins, à la faveur de la reprise de Cor-dier Mestrezat Grands Crus. Pour 31 M€, la première coopé-rative tricolore rachète 78 % de la maison de négoce bordelaise à Tag (McLaren) et Idia Capital Investissement (entré en 2010 et détenteur d’une participation d’environ 20 %) – les 22 % restant demeurent aux mains de la coo-pérative viticole Val d’Orbieu.

InVivo prend le contrôle d’une entité issue de la fusion des prestigieuses maisons Mestre-zat et Cordier, en 2000, et forte de 40 M€ de revenus 2014. Avec ce spécialiste de l’approvision-nement, du stockage et de la commercialisation de grands crus classés, de vins de châteaux et de vins de marque Cordier, InVivo s’adjuge aussi un impor-tant patrimoine immobilier, des stocks de grands crus et un large réseau de distribution présent dans 135 pays. Son but : bâtir un acteur capable de rivaliser avec

les géants tricolores du secteur que sont Castel et Grands Chais de France. Pour ce faire, il dis-sociera les deux marques de la société : Mestrezat serait chargé des grands crus classés, et Cor-dier se repositionnerait « en pre-mium » (de 8 à 10 € la bouteille) auprès des petits châteaux et marques propres. Le groupe coopératif, qui a réalisé 5,7 Md€ de recettes l’an dernier, vise la barre des 12 Md€, selon son plan stratégique 2025. Sur cette somme, 500 M€ seraient issus de sa branche « Vins ». // G.R.

SORTIE // InVivo rachète Cordier Mestrezat Grands Crus

Conseils acquéreur : due diligences : financière : EY TS (Laurent Chapoulaud, Hugo Primas, Victor de Fromont) ;

juridique : EY Société d’Avocats (Bénédicte Andrieu-Filliol, Claire Champion, Aurore Dursent, Julia Peyre) • Conseils

cédants : financier : UBS (Jérôme Breuneval, Julien Lafarge) ; juridique : HPML (Thomas Hermetet, Aurélie Bonsch)

Emballage

L’Univers de l’Emballage

CA : 80 M€

Localisation : Midi-Pyrénées

L ’Univers de l’Emballage offre une porte de sortie à Indus-

tries & Finances Partenaires, entré en 2006 à la faveur d’un OBO. Il vient d’être racheté par son concurrent Groupe Filpack qui, dans le domaine des solutions de conditionne-ments, dispose de quatre sites de production répartis dans l’Hexagone. A l’issue de cette

opération, Industrie & Finances Pa r tena ires, major it a ire, témoigne avoir cédé la dernière ligne de son fonds Industries & Finances Investissements 1, constitué au total de sept partici-pations. Ce qui lui aurait permis de générer un multiple supé-rieur à trois fois sa mise initiale (sachant que l’OBO initial avait été bouclé sur une valorisation

de près de 10 M€). Au cours des dix dernières années, L’Univers de l’Emballage a conclu huit opé-rations de croissance externe. Numéro un pour la distribution de produits et systèmes d’embal-lage sur le marché des fruits et légumes dans l’Hexagone, il a fait progresser son chiffre d’af-faires de 40 à 80 M€, entre 2006 et 2014. // A.B.

SORTIE // Industrie & Finances sort de L’Univers de l’Emballage

Conseils cédants : financier : DC Advisory (David Benin, Cédric Hawthorn, Riad Sifi) ; juridique : Fiacre La Batie Hoff mann

& Associés (Alexis Dejean de La Batie, Armelle Bannier)

Logiciels

Temis

CA : 8,2 M€


Conseils acquéreur : financier : Klecha & Co (Stéphane Klecha) ; due diligence financière : Accuracy ; juridiques : Bruno

Ranger, Cliff ord Chance • Conseils cédants : financier : Aelios Finance (Frédéric Kurkjian) ; juridiques : Gloaguen &

Associés (Suzanne Gloaguen), RGA (Vincent Ravion)

D ’ici au 30 juin, Temis battra pavillon italien. L’expert tri-

colore du text mining sera repris par Expert System, qui offrira alors une porte de sortie aux fon-dateurs et aux managers (52 %) ainsi qu’aux fonds Omnes Capi-tal et Innocap, entrés respective-ment en 2004 et 2013 (le premier

via l’ex-Crédit Lyonnais PE, le second via la reprise d’une par-ticipation d’ACE Management). Fort de 12 M€ levés via cinq tours de table depuis sa création, en 2000, Temis verra le groupe coté à Milan réaliser l’opération en 70 % en titres et permettre à Innocap de quadrupler sa

mise initiale. Alors qu’il a tout récemment franchi le break-even, Temis a dégagé 8,2 M€ de revenus 2014. En rejoignant son nouvel actionnaire, spécialiste des technologies sémantiques avec 17 M€ de recettes, il espère être en mesure de concurrencer les géants américains. // W.S.

SORTIE // Temis s’adosse à l’italien Expert System

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15 juin 2015 // N° 1199 // // 7

DEALS CI

Services aux particuliers

Haircoif

CA : 30 M€

Localisation : Centre

Conseils acquéreur : financier : UBS M & A Mid-Cap (Arnaud Fauqueur, Nicolas Senlis, Anne-Sophie Serre) ; due diligence

financière : Oderis Consulting (Julien Passerat, Thomas Claverie) ; juridique : Paul Hastings (corporate : Olivier Deren,

Edith Boucaya, financement : Mounir Letayf, Camille Bakouch) • Conseil cédants : financier : L’Lione & Associés (Marc

O’Neill, Julien Beaufreton, Maxime Bazin) ; juridique : LMT Avocats (corporate : Antoine Lemetais, Géraldine Malinge,

Quentin Mette, fiscal : Réginald Legendre)

P lus con nu p ou r son enseigne de salons de coif-

fure Franck Provost, Proval-liance s’étend. Soutenu depuis 2012 par Chequers Capital, il met la main sur une chaîne concurrente, Haircoif, qui a vu le jour à Orléans en 1973. De fait, il s’adjuge 92 salons déte-

nus en propre, soit 80 basés en France et douze localisés en Pologne (où Provalliance était présent avec une quaran-taine d’établissements). Grâce à cet ensemble aux 30 M€ de chiffre d’affaires, il se renforce surtout dans les centres com-merciaux. Avant ce build-up,

Provalliance gérait déjà près de 2 700 salons (dont 2 300 exploités par des franchisés) dans 27 pays. Outre Franck Provost, il disposait de huit autres marques, dont Saint-Algue, Fabio Salsa, Jean-Louis David ou Jean-Marc Maniatis. // X.D.

BUILD-UP // Haircoif se rapproche de Franck Provost

Machines-outils

EMS

CA : 5 M€

Localisation : Alsace

Conseils acquéreur : financier : Geficom (Serge Vincent) ; juridique : Olivier Girardot

Quelques semaines après avoir noué un troisième

LBO avec Innovafonds et quatre autres fonds, Numal-liance rachète EMS, une PME alsacienne indépendante. Le constructeur de machines-ou-tils pour le formage et le pliage à froid de tubes, de fi ls et de

méplats complète bien son offre, puisque la cible fabrique des machines utilisées pour défor-mer les extrémités de tubes. Numalliance décline désormais une nouvelle palette de compé-tences pour sa clientèle issue de secteurs tels que l’automobile, la grande distribution et l’agricul-

ture. Pour 2016, il anticipe 50 % de croissance pour EMS, dont le chiffre d’affaires s’établit à 5 M€. En croissance interne de 15 % sur un an, Numalliance a totalisé près de 40 M€ de reve-nus lors de son dernier exercice. D’ici quatre à cinq ans, il veut doubler de taille. // G.R.

BUILD-UP // Numalliance met la main sur EMS

Les confi dentiels de la rédaction

LCD a souscrit un nouveau financement unse-cured de 51 M€ qui comprend une tranche A

de 13 M€ destinée à rembourser les dettes exis-tantes, une tranche B de 16 M€ et une tranche C confirmée et remboursable in fine de 22 M€, apportée par un investisseur institutionnel qui serait, selon nos informations, Goldman Sachs. Le groupe de laboratoires de biologie médicale conserve toutefois un ratio de dette nette sur Ebitda inférieur à 3 fois. Il en profite pour financer la sortie partielle d’Audacia, action-naire de référence au même titre que Naxicap Partners – au capital depuis l’OBO de 2010. Mais aussi et surtout pour financer le rachat de deux nouveaux exploitants de laboratoires. La première emplette porte sur son confrère Bio-Famm, tandis que la seconde n’aurait pas

encore été finalisée. S’il parvient à ses fins, LCD pourrait faire passer son réseau de 38 à 46 laboratoires et atteindre un chiffre d’affaires pro forma 2015 proche de 65 M€. Il prévoit de générer des synergies en regroupant le traite-ment des analyses sur un seul et même plateau technique capable de traiter jusqu’à 10 000 dos-siers par jour. // A.B.

Conseils société : financier : Aforge Degroof

Finance (Cyril Kammoun, Aymeric de Pontevès) ; due

diligence financière : EY TS (Marc-André Audisio,

Gilles Bravard) • Dette senior : BNP Paribas, LCL,

Caisse d’Epargne, Banque Populaire, Banque Palatine ;

conseil juridique : Freshfields (Emmanuel Ringeval,

Shirin Deyhim)

REFINANCEMENT // LCD souscrit un fi nancement unsecured pour accélérer son développement

Biotechnologies

LCD

CA : 65 M€ (2015e)


8 // // 15 juin 2015 // N° 1199

DEALS CI

Textile

Vanity Fair Brands Europe

CA : 55 M€


Vanity Fair Brands Europe s’apprête à quitter le péri-

mètre de l’américain Fruit of the Loom, propriété depuis 2002 de Berkshire Hathaway. Concevant et commercialisant des articles de lingerie sous quatre marques (BestForm, Variance, Lou et Vanity Fair), il passera dans les prochaines semaines sous le contrôle de Perceva, tandis que le management prendra une participation minoritaire. « Le cédant a commencé à approcher des acheteurs potentiels, dont Perceva, dès la fi n de 2014, selon

un proche du dossier. Il jugeait qu’il n’était plus forcément le mieux placé pour accompagner le développement de Vanity Fair Brands Europe ». Ce der-nier totalise 55 M€ de chiffre d’affaires, qu’il réalise à 60 % en France, à 20 % en Espagne (où sont basés la moitié de ses 300 salariés) et à 20 % dans le reste de l’Europe. Même si le marché de la lingerie a la répu-tation d’être un marché rési-lient, notamment en France, Vanity Fair Brands Europe est en quête d’un nouveau souffl e.

Aujourd’hui, le sourcing de ses produits est entièrement réalisé en Asie. L’idée est pour lui de rebasculer une partie de la pro-duction en Afrique du Nord. Il prévoit également de se lancer dans un plan ambitieux de com-munication pour ses marques, tout en accélérant son essor dans le digital. Enfi n, le groupe entend aussi doper la part à l’ex-port de son activité, notamment au Moyen-Orient et en Russie, où il compte profi ter de l’attrait du « chic à la française » auprès de la gent féminine. // X.D.

RETOURNEMENT // Perceva mise sur Vanity Fair Brands Europe

Perceva : Jean-Louis Grevet, Franck Kélif, Maxime Bridlance • Conseils investisseurs : due diligences : financière : PwC

(Sébastien Dalle, Mathieu Gravier, Pierre-Mikhael Voyer, Aurèle Imbault, Antoine Caff in) ; stratégiques : McKinsey (Helen

Lee Bouygues, Emilie Cistac, Matthieu François, Reda Bennani, Aurélien Dupuis), One Man Support (Arnaud Sourisseau,

Benjamin Bouygues) ; juridique : Cliff ord Chance (corporate : Thierry Schoen, Xavier Petet, Christian Lacheze, IP : Sybille

Sculy-Logotheti, fiscal : Britta Hardeck) • Conseils cédant : financier : Société Générale CIB (Henri Mion, Julia Collin-

Delavaud, Godefroy Lehideux) ; juridique : Franklin (Céline Maironi-Persin, Mark Richardson, Magalie Masson, Paloma

Champilou), King & Spalding (Aurélia De Viry, William Charnley, Anthony Long) • Conseil juridique management : Reed

Smith (Lucas d’Orgeval, Maëliss Bourbon)

Biotechnologies

Amplitude Surgical

CA : 58,2 M€

Localisation : Rhône-Alpes

Quatre ans après le LBO tertiaire signé avec Apax

Partners, le concepteur de pro-thèses orthopédiques Amplitude Surgical tourne une nouvelle page de son histoire capitalis-tique. Jeudi 11, la medtech fondée en 1997 à Valence a dévoilé son projet d’introduction en Bourse sur Eurolist B. Sur la base d’une fourchette de valorisation com-prise entre 185 M€ et 218 M€, Amplitude Surgical souhaite émettre 50 M€ d’actions nou-velles, tout en donnant l’occasion à Apax Partners (ainsi qu’à CIC Mezzanine et Idinvest Private Debt pour une part résiduelle) de céder environ 80 M€ d’ac-tions existantes. Actuellement

détenteur de 84,93 % du capital d’Amplitude, Apax Partners réduira sa participation pour ne plus posséder que 15 % à 37,5 % des titres, post-opération. Par la suite, le GP compte sortir en pro-cédant à des cessions de blocs d’actions au fi l de l’eau. Comme il est d’usage, des clauses d’exten-sion et de surallocation ont également été mises en place, représentant chacune 15 % de l’offre initiale – celle-ci pou-vant donc atteindre un montant maximal de 169 M€. Post-opé-ration, le fl ottant représentera entre 55 % et 73 % du capital. Le produit net de l’offre, à savoir 47,3 M€, sera alloué à l’expan-sion commerciale d’Amplitude

à l’international, qui devrait dans un premier temps porter sur les Etats-Unis puis le Japon. Lors de son exercice clos le 30 juin dernier, Amplitude avait fait état d’un chiffre d’affaires de 58,2 M€, principalement généré sur le territoire européen, assorti d’un Ebitda de 12,8 M€. D’ici à 2017-2018, le concepteur de prothèses espère atteindre la barre des 130 M€ de revenus, dont 20 M€ liés à son activité aux Etats-Unis. Pour y parvenir, il prévoit notamment d’enregistrer sa prochaine gamme d’implants de genou et de hanche auprès de la FDA. D’ici à 2020, Amplitude devrait totaliser plus de 200 M€ de chiffre d’affaires annuel. // W.S.

IPO // Apax Partners introduit Amplitude Surgical sur Eurolist B

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15 juin 2015 // N° 1199 // // 9

DEALS CI

EN BREF //////// Sodero Gestion accompagne la transmission de Sofame. Le fabricant de mobilier indus-triel Sofame change de mains. Le repreneur Philippe Crespin, accompagné en minoritaire par le directeur technique de sa cible et par Sodero Gestion (qui mise 0,5 M€), rachète les titres aux cadres qui avaient repris la structure en 1986. Une dette senior quasi équivalente aux fonds propres est mobilisée. Avec 50 collaborateurs, Sofame a dégagé un chiffre d’affaires de 7 M€ en 2014. Et en vise 10 M€ sous trois à cinq ans. Sodero Gestion : Olivier Blot • Conseils acquéreur : due diligence fi nancière : Cabinet Poulin Retout & Associés ; juridique : Calinaud David Avocats (Frédéric Calinaud, Guillaume David) • Conseils cédants : fi nancier : Sodica CF (Pascal Loison) ; juridique : Fidal (Regis Petetin)

Internet

Qowisio

CA : 3 M€

Localisation : Pays de la Loire

Ouest Croissance : Anne Jacquinet-Sulger, Laurent Bodin • Go Capital : Bertrand Distinguin • BNP Paribas

Développement : Benoît Picart • Pays de la Loire Développement : Valérie Allain-Dupré • Conseils juridiques :

investisseurs : Avodire (Nolwenn Hadet) ; société : Oratio Avocats (Pascal Giard)

Après avoir récolté 0,5 M€ en 2012, Qowisio procède

à un nouveau tour de table de 5 M€ avec ses actionnaires historiques Ouest Croissance et Pays de la Loire Développe-ment et avec deux nouveaux entrants que sont Go Capital et BNP Paribas Développement. Dans le même temps, elle a contracté 5 M€ de dette auprès de bpifrance. Historiquement

spécialisée dans les solutions de surveillance des implanta-tions de télécommunications, Qowisio compte aujourd’hui une cinquantaine de clients grands comptes, principale-ment des opérateurs télépho-niques. Rentable depuis deux ans, elle a réalisé 3 M€ de chiffre d’affaires l’an dernier, dont près de 80 % à l’étranger. Avec ce nouveau financement,

elle compte lancer son pre-mier réseau public bas débit dédié aux objets connectés, dans l’Hexagone. Elle pénètre sur un nouveau marché, où officient notamment Sigfox et Bouygues Télécom. Son objec-tif pour l’exercice en cours se chiffre à 15 M€ de recettes. A l’horizon 2020, elle mise des revenus de l’ordre de 140 M€. // G.R.

DÉVELOPPEMENT // Qowisio engrange 5 M€ de plus

Logiciels

Adents High Tech International

CA : nc

Localisation : Ile-de-FranceCapHorn Invest : Guillaume Dupont • Naxicap Partners : Antoine Le Masson • Omnes Capital : Michel de Lempdes,

Marine Huber • Conseils investisseurs : due diligence financière : ASC Consulting (Hugues Lisan) ; juridique : Reed

Smith (Lucas d’Orgeval) • Conseil juridique société : HBC Avocat (Erwan Cossé)

Deux ans après un deuxième tour de 2 M€, Adents High

Tech International change de dimension en levant 8,5 M€. L’éditeur de logiciels de traça-bilité a sollicité ses partenaires historiques (Naxicap Partners et CapHorn Invest) ainsi que quelques managers, tout en

accueillant Omnes Capital. « Nous disposons désormais des moyens pour accélérer notre ancrage en Europe et en Amé-rique du Nord, en particulier auprès de l’industrie pharma-ceutique, qui s’apprête à faire face à de nouvelles normes réglementaires », souligne le

P-dg-fondateur Christophe Devins. Fondée en 2007, la PME vise le leadership dans l’identi-fi cation et la traçabilité unitaire de produits pharmaceutiques, « un nouveau marché de plu-sieurs milliards d’euros », selon Michel de Lempdes, associé d’Omnes Capital. // W.S.

DÉVELOPPEMENT // Adents High Tech International récolte 8,5 M€

Pharmacie

Indicia Production

CA : nc

Localisation : Rhône-AlpesAmundi PEF : Vinarom Vilaihongs, Jean-Christ Ametepe • Conseils investisseur : due diligence financière : Oderis

Consulting (Jean-Albert Bureau, Thomas Corbineau) ; juridique : Lamartine Conseil (Cédric Sapede, Camille Ferrat) •

Conseils société : financier : Clairfield International (Jean-Noël Combasson, Antoine Nouvel) ; juridique : Saône-Rhône

Société d’Avocats (Jean-François Chronowski)

Prestateur de production industrielle pour le compte

des entreprises des sciences de la vie, Indicia Production procède à une augmentation de capital auprès d’Amundi Private Equity Funds, mino-ritaire. Spécialisé dans la for-

mulation et la production de milieux liquides stériles, il a doublé ses recettes au cours des sept dernières années, pour atteindre 6 M€, selon ses comptes sociaux 2014. Sur la période, il a fait passer son effectif de 30 à 45 col-

laborateurs sur son site de Saint-Genis-l’Argentière, dans le Rhône. La collecte devrait lui permettre de boucler deux acquisitions en France dans les dix-huit mois à venir et de renforcer ses capacités de pro-duction. // A.B.

DÉVELOPPEMENT // Indicia Production s’ouvre à Amundi PEF

10 // // 15 juin 2015 // N° 1199

DEALS CI

EN BREF //////// Adieu obtient le soutien de bpifrance. Pour son premier tour de table institutionnel, l’enseigne parisienne de chaussures haut de gamme Adieu s’ouvre à bpifrance (via Mode & Finance 2). Créée en 2012, elle dispose d’une boutique à Paris et d’une cinquantaine de points de vente en France (Le Bon Marché) et à l’international (The Corner, à Milan, 10 Corso Como, à Séoul…). Son défi : structurer une équipe autour des deux créateurs et se développer hors de France. bpifrance : Isabelle Ginestet-Naudin, Anne Raoul-Duval, Damien d’Houdain • Conseils investisseurs : due diligence fi nancière : Exelmans Audit & Conseil (Stéphane Dahan, Manuel Manas, Thomas Charmeau) ; juridique : Moisand Boutin & Associés (Igor Doumenc, Maud Gendron) • Conseil juridique société : Cornet Vincent Segurel (René-Pierre Andlauer, Hélène Magineau)

Distribution

Innov8

CA : 360 M€ (2015e)


Dans la foulée du rachat d’As-cendeo en avril, Innov8

procède à une première aug-mentation de capital de 24 M€. Le distributeur de smartphones et d’objets connectés s’est tourné vers CM-CIC Investissement (8 M€), BNP Paribas Principal Investments, BNP Paribas Déve-loppement et vers des investis-

seurs privés. Toujours contrôlé par son dirigeant Stéphane Bohbot (également fondateur de Modelabs), il travaille pour des opérateurs télécoms, des grandes surfaces alimentaires et spécia-lisées, mais également des sites de e-commerce. L’an dernier, il a totalisé 285 M€ de chiffre d’af-faires, sur la base d’une crois-

sance interne de près de 20 %. Implanté en France et à Hong Kong, il tire 40 % de ses revenus de l’étranger. Il ambitionne de s’étoffer en Europe, notamment par acquisitions – pour rappel, il avait racheté Extenso Telecom en 2012 et Mobiltag deux ans plus tard. Pour 2015, il anticipe 360 M€ de recettes. // G.R.

DÉVELOPPEMENT // Innov8 empoche 24 M€ pour son expansion

BNP Paribas Principal Investments : Nicolas Destang, Florence Politi • CM-CIC Investissement : Thierry Martin, Baptiste

Martin-Wurmser • BNP Paribas Développement : Jean-Michel Gabriel, Frédérique Cassignol, Guillaume Danzelle • Conseils

société : financier : Bryan Garnier & Co (Greg Revenu, Vincent Gasné, Jonathan Foiret-Hurbin) ; due diligence financière :

EY TS (Emmanuel Picard, Renaud Regner) ; juridiques : Latham & Watkins (Olivier du Mottay, Elise Pozzobon), Olivier Poupat

Communication

S4M

CA : nc


Dans le cadre du Programme d’Investissements d’Ave-

nir, piloté par le Commissariat général à l’investissement, S4M conduit sa première augmenta-tion de capital. La plate-forme de publicité mobile réunit 6 M€ à parité auprès de bpifrance – via le fonds Ambition Numérique – et d’Entrepreneur Venture (3 M€). Forte d’une croissance à trois

chiffres, en 2014, elle a dégagé plu-sieurs millions d’euros de revenus, sur un marché hexagonal d’en-viron 250 M€. Elle a déjà vendu à plus de 150 sociétés (Renault, McDonald’s, la Française des Jeux, etc.) sa technologie qui permet à un annonceur de gérer lui-même sa campagne de com-munication. S4M renforcera ses équipes techniques et commer-

ciales pour profi ter du boom de la communication mobile, qui ne représente que 10 % des budgets dédiés au numérique en France, contre près de 50 % déjà aux Etats-Unis. En 2016, elle espère générer 25 % de ses revenus à l’étranger (contre 10 % actuellement), en ciblant en particulier le Royaume-Uni, l’Allemagne et l’Amérique du Nord. // G.R.

DÉVELOPPEMENT // S4M reçoit 6 M€ pour l’« Avenir »

Entrepreneur Venture : Bertrand Folliet • bpifrance : Nicolas Iordanov • Conseils investisseurs : due diligences : financière :

Deloitte (Thierry Billac), IT : Omycron (Ludovic Demare) ; juridiques : Bersay & Associés (Yves Ardaillou, Anya Hristova),

Céline André • Conseils société : financier : Alpha Capital Partners (Mark Oiknine) ; juridique : Arago (Lorenzo Barresi)

Luxe

Olympia Le-Tan

CA : 3 M€


O lympia Le-Tan ouvre son capital pour la première fois

de son histoire, entamée en 2009. L’enseigne d’accessoires et de prêt-à-porter réunit 1 M€ auprès d’Audacia, minoritaire aux côtés de la fondatrice Olympia Le-Tan et de son associé. Connue pour ses accessoires de type minaudières,

elle s’est lancée dans le prêt-à-por-ter, il y a trois ans, toujours dans le haut de gamme. Distribuée dans plus d’une centaine de boutiques dans le monde, dont une déte-nue en propre à Paris, elle a tiré près de 90 % de ses revenus de l’étranger, l’an dernier. Rentable depuis sa création, elle a réalisé

un CA 2014 de 3 M€ (+ 20 %). Elle entend muscler son département commercial, tout en renforçant sa capacité créative, notamment dans le prêt-à-porter. Elle étu-dierait aussi le lancement d’un réseau de boutiques en propre. Avec pour ambition de tripler ses recettes en cinq ans. // G.R.

DÉVELOPPEMENT // Olympia Le-Tan s’enrobe de 1 M€ auprès d’Audacia

Audacia : Alexis Dyèvre, François Terrier, Céline Deschamps • Conseils investisseur : due diligence financière : KPMG TS

(Antoine Bernabeu) ; juridique : CMS Bureau Francis Lefebvre (Eva Aubry)

15 juin 2015 // N° 1199 // // 11

DEALS CI

EN BREF //////// L’opérateur d’Ehpad Colisée s’installe en Italie. Pour son treizième build-up sous l’égide d’Eurazeo PME, le gestionnaire de maisons de retraite Colisée franchit les Alpes. En puisant dans sa trésorerie, il s’offre 75 % de son confrère italien iSenior, qui reste, pour le solde, aux mains de la famille fondatrice et des managers. Colisée s’adjoint ainsi deux établissements basés à Turin, totalisant quelque 300 lits, et un troisième Ehpad de 120 lits devant ouvrir d’ici à 2016. Sans dévoiler les revenus annuels de sa cible, Colisée souhaite ainsi atteindre rapidement un palier de taille critique de 1 500 lits dans la Botte, idéalement dans des régions économiquement performantes comme le Piémont ou la Lombardie. En 2014, il aurait dégagé près de 180 M€ de revenus.

Biotechnologies

Abivax

CA : 0 M€


Issu de la fusion de Wittycell, Splicos et Zophis fi n 2013, Abi-

vax entrera en Bourse le 26 juin. Spécialiste des traitements antiviraux, il prévoit d’émettre plus de deux millions d’actions, à un prix unitaire compris entre 18,26 € et 24,34 €. Sur la base du prix médian, il lèverait 43,6 M€, voire jusqu’à 57,7 M€ en cas de mise en œuvre de la

clause d’extension et de l’option de surallocation. Il a déjà reçu 33 M€ d’engagements, dont 5 M€ venant de Truffl e Capital (qui détient 91,91 % du capital sur une base non diluée après avoir injecté une vingtaine de millions d’euros dans les trois biotechs ayant donné naissance à Abivax). Il accueillera aussi cinq nouveaux investisseurs :

Aviva Investors (qui misera 11 M€), Amundi Groupe (4 M€), Scor Global Investments (2 M€), le Dr Antonio Ligresti (10 M€) et Jacques Veyrat (1 M€). Abivax pourra alors poursuivre le déve-loppement de ses deux princi-paux candidats-médicaments, l’un dédié à l’hépatite B chro-nique (appelé ABX203), l’autre concernant le virus du sida. // W.S.

IPO // Abivax entend lever plus de 43 M€

Electronique

PayinTech

CA : nc


Fa Dièse : Isabelle de Baillenx, Vladimir Bolze, Anne Faure • Cap Décisif Management : Yvan-Michel Ehkirch • Conseil

juridique investisseurs : Dechert (Xavier Leroux) • Conseils société : levée de fonds : D&A Ventures (Sébastien Descours,

Nicolas Chastang) ; juridique : Aston (Olivier Sanviti, Christelle Le Naour)

C ’est la première fois depuis sa création, en 2010, que

PayinTech s’ouvre à des fi nan-ciers. Elle récolte 1,1 M€ de fonds propres à parts égales entre Fa Dièse et Cap Décisif Management. Sous la marque MyBee, elle propose des brace-lets connectés qui font offi ce de

porte-monnaie électroniques et permettent aux organisa-teurs d’événements de gérer, en temps réel, les fl ux, la logis-tique, le personnel de vente, etc. Historiquement présente dans les manifestations musicales, elle s’est lancée depuis un an dans les secteurs du tourisme

et des loisirs et compte pousser les feux dans les spectacles, parcs de loisirs et autres mani-festations sportives. En crois-sance annuelle de plus de 100 % depuis sa création, elle pense dégager plusieurs millions d’euros de chiffre d’affaires en 2018. // G.R.

DÉVELOPPEMENT // PayinTech accélère sa diversifi cation avec 1,1 M€

Biotechnologies

SpineGuard

CA : 4,43 M€


Deux ans après s’être intro-duite sur Alternext, Spine-

Guard réaffi rme ses ambitions. La medtech boucle un place-ment privé de 1,53 M€ auprès d’institutionnels – dont l’iden-tité n’a pas été communiquée –, à 5 € par titre, ce qui traduit une décote de 13 % par rapport à la moyenne de cotation des 60 derniers jours. En plus de

ses 310 600 nouvelles actions (ie, 7 % du capital), SpineGuard lance une augmentation de capital ouverte au public, pour 1,8 M€. Les titres en ques-tion, qui représentent 7,5 % du capital post-placement privé, seront proposés au même prix unitaire, soit 5 €. Avec cette collecte totale de 3,4 M€, la medtech pourra « passer le

break-even point en terminant la mise au point de sa solution de vis intelligente pour la chirur-gie du dos, tout en poursuivant l’élargissement du champ d’ap-plication de sa plate-forme tech-nologique DSG », explique Pierre Jérôme, dg et cofondateur. L’an passé, SpineGuard a fait état de 4,43 M€ de revenus, pour une perte nette de 4,5 M€. // W.S.

P.I.P.E. // SpineGuard lève 3,4 M€ supplémentaires

Les deals de M & A et de private equity depuis 2003 ?Ils sont tous dans la base des deals sur capitalfinance.lesechos.fr

12 // // 15 juin 2015 // N° 1199

DEALS CI

EN BREF //////// Deuxième tour à 0,9 M€ pour Robocath. Depuis sa création en 2009, Robocath a levé 1,8 M€. Et ce y compris via un deuxième tour, à 0,9 M€, tout juste fi nalisé auprès des actionnaires historiques Go Capital (0,6 M€) et NCI Gestion (0,3 M€). La medtech allouera les fonds levés au lancement du prototype industriel de son robot qui permet aux chirurgiens de réaliser à distance des angioplasties ainsi qu’au fi nancement d’essais précliniques. Elle devra mener une nouvelle augmentation de capital en amont de l’obtention du marquage CE et de la commercialisation de ses produits, prévue pour 2017. Go Capital : Bruno Guicheux • NCI Gestion : Jean-Marc Buchet

EN BREF //////// Spie récolte 939 M€ en Bourse. Pour sa deuxième tentative d’IPO, Spie a séduit la Bourse. Le groupe d’ingénierie électrique et climatique a engrangé 939,1 M€ sur Euronext, à l’issue de la période de souscription, ce 9 juin. Sur la base d’un prix par action de 16,50 €, 700 M€ ont été collectés par le biais d’une augmentation de capital, tandis que 239,1 M€ correspondent à des cessions de titres par les actionnaires historiques que sont le holding Clayax Acquisition (détenu par Clayton Dubilier & Rice, Ardian et CDPQ), le management et le FCPE Spie Actionnariat 2011. A noter que 94 M€ de titres supplémentaires pourraient être vendus en fonction de l’exercice de l’option de surallocation prévue dans le cadre de l’introduction en Bourse. Ce qui permettrait à Spie de porter à 1,033 Md€ le montant qu’il aura recueilli sur le marché.

Commerce électronique

Smallable

CA : 12 M€


I l y a quatre ans et demi, Smal-lable signait un premier tour

de table à 2 M€. Aujourd’hui, le site de e-commerce dédié à l’ha-billement premium des 0-16 ans réunit 5 M€ en se tournant vers son actionnaire historique Alven Capital (2 M€) et en s’ouvrant à

Aurinvest et Sigma Gestion. « Ce fi nancement permettra d’intensi-fi er l’essor international », estime la présidente-fondatrice, Cécile Roederer, qui ne détient plus la majorité des titres avec son époux. A ce jour, 60 % des 12 M€ de reve-nus 2014 ont été dégagés hors de

France. La collecte permettra aussi de fi nancer le développe-ment des marques propres et de refondre le site Web. Cette année, Smallable devrait atteindre le break-even, avec 20 M€ de reve-nus. Et en viserait près de 100 M€ d’ici trois ans. // W.S.

RISQUE // Smallable collecte 5 M€ pour atteindre le break-even

Alven Capital : Nicolas Celier • Aurinvest : Geoff roy Bragadir • Sigma Gestion : Patrick Ndoung • Conseils juridiques

investisseurs : Didier & Lévy (Thierry Lévy-Mannheim), Tolomei (Véronique Dutoit) • Conseils société : financier :

Clipperton Finance (Nicolas von Bülow, Martin Vielle) ; juridique : Gibson Dunn & Crutcher (Benoît Fleury)

Services financiers

Yomoni

CA : 0 M€


Yomoni, toute jeune fintech dédiée à la gestion sous man-

dat digitale, s’offre un premier tour de 3,5 M€, avec Crédit Mutuel Arkéa et l’incubateur de la Finan-cière de l’Echiquier, Iéna Venture, qui détiennent à parité les deux tiers des parts aux côtés des fonda-teurs-managers. Cette enveloppe,

qui permettra le lancement grand public à la mi-septembre, s’inscrit dans un partenariat plus poussé entre la fi ntech et Crédit Mutuel Arkéa. Ce dernier, qui souhaite démocratiser la gestion de patri-moine diversifiée sous mandat aux épargnants plus modestes en s’appuyant sur une plate-forme

intégralement en ligne, mobilisera ses fi liales Federal Finance (ie, partenaire compte-titres) et Sura-venir (assurance-vie). En trois ans, Yomoni veut devenir le premier gestionnaire de patrimoine digi-tal tricolore. Avant de s’attaquer au reste de l’Europe, il prévoit un tour de table, fi n 2016. // W.S.

RISQUE // Yomoni met le pied à l’étrier avec 3,5 M€

Crédit Mutuel Arkéa : Ronan Le Moal • Iena Venture : Christian Gueugnier

Matériel médical

Bioserenity

CA : nc


Après un an et demi de R & D, Bioserenity veut amorcer sa

phase de commercialisation d’ici à la fi n de l’année. La medtech vient donc de récolter 3 M€ à parts égales auprès d’Idinvest Partners et de Kurma Partners. Contrôlée par son fondateur et hébergée au

sein de l’institut du cerveau et de la moelle épinière, elle a mis au point une solution qui permet un diag-nostic de l’épilepsie en quelques semaines au moyen d’un vête-ment connecté, d’une application mobile et d’une plate-forme cloud. Elle veut aussi poursuivre sa R & D

pour adapter son produit, destiné dans un premier temps aux hôpi-taux et aux pharmacies, à d’autres pathologies (une déclinaison pour les troubles du sommeil serait à l’étude). Bioserenity souhaite pro-céder à un nouveau tour de table d’ici 18 à 24 mois. // G.R.

RISQUE // Bioserenity boucle un premier tour de 3 M€

Idinvest Partners : Nicolas Chaudron, Pierre-Edouard Berion • Kurma Partners : Alain Horvais, Simon Turner • Conseil

juridique investisseurs : Alérion Société d’Avocats (Pierre-Olivier Brouard) • Conseil juridique société : Orsay

15 juin 2015 // N° 1199 // // 13

DEALS CI

DEALS CAPITAL-INVESTISSEMENT

OpérationsMontant

total*(M€)

Cible(pays) Secteur

CA2014(M€)

RN2014(M€)

Equity(M€) Investisseurs Dette

senior Banques

IPO 939 Spie Services aux entreprises 5 384 – 18,6 339 Marché. Sortie partielle de Clayton Dubilier

& Rice, d’Ardian et de CDPQ

IPO - pending nc Amplitude Biotechnologies 58,2 nc 50 Marché. Sortie partielle d’Apax Partners, de CM-CIC Mezzanine et d’Idinvest

Sortie - pending nc Albioma Energie 354 nc nc Repris par des investisseurs institutionnels. Sortie d’Apax Partners.

Sortie nc EasyVoyage Internet 22 nc nc Repris par Webedia. Sortie partielle de Gimv et de Sodica

Sortie 31 Cordier Mestrezat Grands Crus Distribution 40 nc 31 Repris par InVivo.

Sortie de Tag et d’Idia Capital Investissement

Sortie nc L’Univers de l’Emballage Emballage 80 nc nc Repris par Groupe Filpack.

Sortie d’Industries & Finances Partenaires

Sortie nc Temis Logiciels 8,2 nc nc Repris par Expert System (Italie). Sortie d’Innocap et d’Omnes Capital

Retournement nc Vanity Fair Brands Europe Textile 55 < 0 nc Perceva

Refinancement nc LCD Biotechnologies 65 (2015e) nc - Naxicap Partners.

Sortie partielle d’Audacia 51 BNP Paribas, LCL, CE, BP, Banque Palatine, Goldman Sachs

Build-up nc Haircoif Services aux particuliers 30 nc nc Repris par Provalliance

(soutenu par Chequers)

Build-up nc EMS Machine-outil 5 nc ncRepris par Numalliance (soutenu par Innovafonds, SG Capital Partenaires, bpifrance, BNP Paribas Développement, Euro Capital)

Build-up nc iSenior (Italie) Santé nc nc nc Repris par Colisée (soutenu par Eurazeo PME)

Build-up nc SmartCo Logiciels 6 nc nc Repris par NeoXam (soutenu par BlackFin CP)

LBO - pending 2 945 Verallia Emballage 2 391 nc nc Apollo Capital Management, bpifrance nc BNP Paribas, Credit Suisse, UBS, SG

MBI nc Sofame Ameublement 7 nc nc Sodero Gestion nc Crédit Mutuel, CE, bpifrance

Développement 24 Innov8 Distribution 360 (2015e) nc 24

CM-CIC Investissement, BNP Paribas Principal Investments, BNP Paribas Développement, personnes physiques

Développement 8,5 Adents High Tech International Logiciels nc nc 8,5 Naxicap Partners, CapHorn Invest,

Omnes Capital

Développement 6 S4M Communication nc nc 6 bpifrance, Entrepreneur Venture

Développement 5 Qowisio Internet 3 nc 5Ouest Croissance, Go Capital, BNP Paribas Développement, Pays de la Loire Développement

Développement 1,1 PayinTech Electronique nc nc 1,1 Fa Dièse, Cap Décisif Management

Développement 1 Olympia Le-Tan Luxe 3 nc 1 Audacia

Développement nc Adieu Biens de consommation nc nc nc bpifrance

Développement nc Indicia Production Pharmacie 6 nc 0,6 Amundi Private Equity Funds

IPO (pending) 43 Abivax Biotechnologies 0 nc 43Truff le Capital, Aviva Investors, Amundi Groupe, Scor Global Investments, personnes physiques

P.i.p.e. 3,4 SpineGuard Biotechnologies 4,43 – 4,5 3,4 Marché

Risque - 2e tour 5 Smallable Commerce électronique 12 nc 5 Alven Capital, Aurinvest, Sigma Gestion

Risque - 1er tour 3,5 Yomoni Services financiers 0 nc 3,5 Crédit Mutuel Arkéa, Iena Venture

Risque - 1er tour 3 Bioserenity Matériel médical nc nc 3 Idinvest Partners, Kurma Partners

Risque - 2e tour 0,9 Robocath Matériel médical - - 0,9 Go Capital (0,6 M€), NCI Gestion (0,3 M€)

Source : Capital Finance * Les montants indiqués pour les LBO/MBO/OBO correspondent à des valeurs d’entreprise

14 // // 15 juin 2015 // N° 1199

LE COIN DES LPs

D ’ici à 2018, GE tirera 80 % de ses résultats de ses acti-vités industrielles, contre

58 % l’an dernier. Ce projet stra-tégique, c’est celui du CEO Jeff Immelt qui a décidé, en avril, de se séparer de sa branche fi nancière GE Capital. « En quelques mois, nous avons déjà cédé 55 Md$ d’ac-tifs et sommes confi ants en notre capacité à franchir la barre des 100 Md$ d’ici à la fi n de l’année », explique le conglomérat. Quand il regardera le chemin parcouru dans dix-huit mois, GE estime qu’il pourra revendiquer plus de 200 Md$ de cession.

Ares, Apollo, KKR, etc.Le 9 juin, GE a franchi une étape clé dans sa cure d’amaigrisse-ment. Pour 12 Md$, il a cédé son activité de private equity len-ding aux Etats-Unis, portée par GE Antares Capital (la joint-ven-

ture constituée avec Ares) à CPPIB, avec lequel il serait entré en discussion dès le mois d’avril. Il estime que la transac-tion sera formellement fi nalisée au troisième trimestre, une fois avoir obtenu les autorisations réglementaires qui s’imposent. Alors qu’Apollo Global Manage-ment, KKR, Sumitomo, Ares et autres Guggenheim Securities auraient témoigné des marques d’intérêt, GE a préféré aller de l’avant avec le fonds de pension canadien. Plus connu en Europe pour ses activités de LPs, voire d’investissements directs, CPPIB a commencé à se déployer dans l’univers du private lending dès 2009. Une décision opportuniste dans un environnement porté par la désintermédiation ban-caire et par une emprise tou-jours plus forte du régulateur américain sur les banques. De

0,9 Md$ en 2010, le loan book de CPPIB se chiffrerait désormais à plus de 6 Md$.

120 Md$ de prêts depuis cinq ansBasée à Chicago, l’activité de private equity lending en ques-tion a fourni plus de 120 Md$ de fi nancements au cours des cinq dernières années. Elle travaille pour plus de 300 GPs, auxquels elle apporte des prêts d’acquisition pour des montants unitaires compris entre 30 et 500 M$. Elle continuera d’évo-luer de manière indépendante, avec son propre board, et tou-jours sous la houlette des mana-ging partners David Brackett et John Martin. Il y a quelques semaines, GE avait, par ailleurs, cédé GE Capital Real Estate à Blackstone et Wells Fargo, pour 26,5 Md$. // EMMANUELLE DUTEN

Wag ra m Cor porate F i n a n c e e n t e n d apporter encore plus

de services à sa clientèle de GPs qu’elle accompagne tradition-nellement dans l’univers du M & A. C’est pourquoi elle vient de prendre une participation dans Secondcap, une structure dédiée à l’intermédiation dans le marché secondaire du pri-vate equity. Elle la connaît de longue date puisque, il y a deux ans environ, elle est même allée

jusqu’à recruter comme partner Christian Tymen, par ailleurs à l’origine de la plate-forme tran-sactionnelle développée par Secondcap. « Dans les faits, les deux équipes de Wagram CF et de Secondcap évolueront de manière séparée, avec respec-tivement 18 et 5 professionnels à bord. Mais nous ferons jouer leurs synergies en France et à l’international via notre réseau MidCapital Alliance auprès des GPs qui font aujourd’hui face à une rotation accrue de leurs souscripteurs », explique Paul Le Clerc, président de Wagram CF.

Déjà 1,5 Md$ de dealsAu-delà de sa plate-forme, Secondcap revendique un vrai rôle d’advisory. « Nous interve-

nons sur deux types de missions. Primo, comme conseil des LPs vendeurs, que nous accompa-gnons tout au long d’un proces-sus ciblé. Secundo, aux côtés des GPs pour apporter une liquidité sur un portefeuille résiduel d’un fonds en fi n de vie, sous la forme d’une transaction pac-kagée, portant sur l’ensemble des participations, vendue à un seul acquéreur. Secondcap est donc loin d’être une place de marché pure et simple », estime son fondateur François Gamblin. Depuis sa création, il y a trois ans et demi, Second-cap revendique avoir accompa-gné 70 transactions, pour une valeur cumulée de 1,5 Md$ sur des transactions de taille petite à moyenne. // EMMANUELLE DUTEN

GE vend Antares à CPPIB pour 12 Md$

Wagram CF veut apporter encore plus de services à ses clients GPs

Le fonds de pension canadien reprend

le private equity lending aux Etats-

Unis, l’activité phare de GE Capital.

Le conseil en corporate fi nance se rapproche de Secondcap, un spécialiste de l’intermédiation secondaire.

EN BREF

Go Capital

Go Capital signe un premier closing à

30 M€ pour Ouest Ventures III. Il vise 40 M€ d’ici à l’été, pour un hard cap de 50 M€. Au rang des souscripteurs fi gurent bpifrance (qui abonde un quart du véhicule), les Régions Bretagne et Pays de la Loire et plusieurs banques. Mais les entrepreneurs se taillent la part du lion, avec plus de 40 % des engagements. Ouest Ventures III misera des tickets compris entre 0,5 M€ et 2 M€, pour un maximum de 4 M€ à la faveur d’un follow-up. Comme son prédécesseur, clos à 20 M€ en 2011, il cible des start-up dégageant déjà plusieurs millions d’euros de revenus annuels.Conseil juridique : Brunswick Société d’Avocats (Mireille Mull-Jochem)

15 juin 2015 // N° 1199 // // 15

LE COIN DES LPs

Au rang des candidats malheureux lors de la vente de XAnge Private

Equity – bientôt dans le giron de Siparex –, A Plus Finance ne compte pas en rester là. Depuis quelques mois, la société de gestion cherche à redéfi nir ses contours dans le but de donner à son offre une meilleure cohé-rence aux yeux des LPs. « Nous sommes à la recherche de crois-

sance externe, confi e son direc-teur général, Fabrice Imbault. L’idée serait de pouvoir réorga-niser notre offre au sein de deux sociétés de gestion, dont l’une gérerait les fonds retail tandis que l’autre s’occuperait des véhicules institutionnels. » Ces deux struc-tures seront chapeautées par le holding animateur du groupe A Plus Management, qui compte déjà une partie de l’activité de conseil dans le cinéma. « A Plus Finance se définit aujourd’hui comme un investisseur consen-suel, actif et toujours tourné vers la défense de l’intérêt de ses souscripteurs, décrit Fabrice Imbault. Or l’aboutissement d’un rapprochement avec une autre équipe ne pourrait avoir lieu que si nous parvenons à partager ces mêmes valeurs. » A ce stade, le GP précise avoir entamé des dis-cussions avec une « équipe du

sérail » et estime être en bonne voie de fi naliser un accord à plus ou moins court terme.

La diversifi cation à l’honneurCréé en 1998 comme un pure player du capital-risque, A Plus Finance s’est efforcé de diver-sifi er ses activités au cours des dernières années. Sur les 600 M€ qu’il gère, près de 200 M€ appar-tiennent à la catégorie venture, 200 M€ au « cap-dév » et au LBO, 100 M€ en immobilier, 70 M€ en fonds de fonds, et enfi n 30 M€ sont liés aux Sofi ca. Depuis plus de deux ans, il cherche aussi à accentuer sa présence sur le segment des véhicules insti-tutionnels. Une étape difficile à franchir sans le soutien de bpifrance qui – au-delà de son souhait à voir se rapprocher les plus petites sociétés de ges-

tion – exigerait une séparation nette entre les fonds retail et les FPCI. Sur cette dernière typolo-gie de véhicule, A Plus Finance a laissé de côté ses projets liés à la mezzanine mais poursuit actuellement la levée d’un fonds LBO small cap d’environ 40 M€ (il a pour l’instant récolté 15 M€). // AROUN BENHADDOU

Consolidation & Déve-loppement Gestion est désormais armée pour

continuer de prendre des par-ticipations dans les situations spéciales, son segment de pré-dilection. La société d’investis-sement a enregistré le closing fi nal du FCDE II à 200 M€ – soit le hard cap qu’elle s’était fixé au début du fund raising, il y a neuf mois. Au total, elle a récolté 70 % de ce montant auprès d’investisseurs déjà présents dans son premier véhicule, qui avait hérité de 190 M€ en 2009. Le plus important d’entre eux, bpifrance (qui détient par ail-

leurs 30 % du capital de la société de gestion), a mis sur la table 70 M€. Parmi les autres LPs his-toriques fi gurent également CNP Assurances, BNP Paribas, AG2R La Mondiale, Axa et Allianz. Le FEI (qui apporte 40 M€), Pac-tinvest, Natixis Private Equity, Malakoff Médéric, Amundi et Swen Capital Partners sont les nouveaux souscripteurs.

Jusqu’à 25 M€ par participationLe FCDE II avancera selon la même feuille de route que son pré-décesseur. « Nous continuerons de soutenir des sociétés considé-

rées comme de “belles endormies”, commente Benoît Sellam, le pré-sident du directoire de Consolida-tion & Développement Gestion. Concrètement, il s’agit pour nous d’aider des PME intervenant sur des niches de marché porteuses, disposant déjà d’une certaine capa-cité d’innovation et réalisant déjà une partie de leur activité à l’étran-ger, mais qui souffrent de diffi cul-tés conjoncturelles et/ou ont besoin de recentrer leur stratégie. » Le FCDE II aura la capacité d’injecter jusqu’à 25 M€ par société, contre un maximum de 15 M€ pour son prédécesseur. Il prévoit éga-lement d’intervenir de manière plus régulière via des rachats de titres, sachant que son historique d’investissement faisait plutôt la part belle aux augmentations de capital. Depuis 2009, Consolida-tion & Développement Gestion a

mené 17 investissements. Il s’est d’ores et déjà séparé de huit de ses participations, ce qui lui a permis de retourner 116 M€ à ses sous-cripteurs. // XAVIER DEMARLE

Conseil juridique investisseur : Cliff ord

Chance (Xavier Comaills, Diane Campion

de Poligny)

FABRICE IMBAULTA PLUS FINANCE

BENOÎT SELLAMCONSOLIDATION & DÉVELOPPEMENT GESTION

A Plus Finance devrait se rapprocher d’une autre société de gestion

Le FCDE II dispose de 200 M€ pour les situations spéciales

La société de gestion souhaite restructurer son offre autour de pôles distincts retail et institutionnel. En attendant, elle a levé 15 M€ sur les 40 M€ visés pour son véhicule de LBO.

Le nouveau fonds a été abondé à 70 % par des investisseurs présents dans son prédécesseur, doté de 190 M€ en 2009. bpifrance et le FEI apportent respectivement 70 et 40 M€.

16 // // 15 juin 2015 // N° 1199

DEALS FA

Services financiers

HiPay Group

CA : 90,2 M€


Lui-même inscrit sur Euro-list C, HiMedia Group

prépare la scission de HiPay Group, sa fi liale de régie publi-citaire et de paiement en ligne, qu’il entend introduire en Bourse. Alors que l’AMF vient de donner son agrément, le prestataire de services digi-taux entend conduire l’IPO à

la fi n du mois. Concrètement, HiMedia conservera 20 % de sa fi liale tandis que les 80 % restant seront proposés à ses propres actionnaires, dans le cadre de la cotation. Le 22 juin, lors d’une AGE, les actionnaires d’HiMedia devront se pronon-cer sur ce projet qui refl ète une valorisation de 69,96 M€. Ras-

semblant des activités dans la monétique et le micropaiement, HiPay Group a totalisé 90,2 M€ de chiffre d’affaires et 5,54 M€ de perte nette en 2014. Quant à HiMedia Group, il faisait alors état de 166 M€ de revenus. Leur double cotation devrait per-mettre d’optimiser la valeur des deux entités. // W.S.

SMALL CAP // HiMedia introduira en Bourse ses activités de paiement

Conseils juridiques société : Hogan Lovells (corporate : Jean-Marc Franceschi, Arnaud Deparday, fiscal : Bruno Knadjian,

Pierre Denizot-Heller, social : Marie-Charlotte Diriart), Aramis

Internet

ADthletic Media

CA : 5 M€ env.


Presstalis avance ses pions dans les services digitaux.

L’ex-NMPP vient de racheter ADthletic Media, une start-up créée en 2012 et spécialisée dans l’optimisation d’audience online. L’expertise est clé pour Presstalis qui, en plus de ses prestations pour les groupes de presse, constitue une offre digi-tale. L’an dernier, il a lancé un premier service dans l’accom-

pagnement de l’évolution numé-rique de ses clients éditeurs, baptisé Zeens. En reprenant ADthletic Media, il absorbe une quarantaine de clients ainsi qu’une entité rentable qui a connu une croissance de près de 80 % en 2014, pour atteindre 5 M€ de recettes. Mais Pressta-lis n’est pas seul sur ce marché de l’optimisation de l’audience online. Son principal concur-

rent, LSF Interactive, a affi ché des revenus d’environ 11 M€, en 2014 – année où il fut racheté par la SSII SQLI, cotée sur Euro-list C. Presstalis assure les trois quarts de la distribution de la presse française. Bien qu’il soit revenu à l’équilibre d’exploi-tation en 2013, il devrait être amené à couper les ponts avec ses actifs à l’étranger dès l’an-née prochaine. // A.B.

SMALL CAP // Presstalis accélère dans le Web avec ADthletic Media

Conseil financier cédant : Ader Finance (Matthieu Lattes, Romain Cottard)

EN BREF //////// L’australien Match Media rejoint Publicis Groupe. Fondée en 2003 à Sydney, Match Media pointe à la 19e place mondiale du classement « Warc 100 », qui sélectionne les meilleures campagnes publicitaires et agences média sur la planète. Revendiquant être la plus grande agence média indépendante d’Australie, elle est rachetée par Publicis Groupe (via le réseau ZenithOptimédia). Spécialisée en stratégie média, achat d’espaces, analyse de données et planifi cation numérique, elle a réalisé un chiffre d’affaires de 170 M$ (151 M€), l’an dernier. Conseils acquéreur : due diligence fi nancière : KPMG TS (Matthew Saunders) ; juridique : Landerer (Mark Houston) • Conseils cédant : fi nancier : PWC CF (David Denny) ; juridique : VM Solicitors (Stephen Von Muenster)

Hygiène-entretien

Actifs de Groupe Française Services

CA : 43 M€


En liquidation judiciaire depuis février, Groupe

Française Services est désor-mais fixé sur son sort. Le spécialiste de la propreté et de la manutention a vu les actifs de ses filiales Française de Services (4 M€ de chiffre d’affaires en 2013) et Global Facility Services (40 M€ de

revenus en 2013) susciter trois offres de reprise : celle remise par Derichebourg, par Uni-services et par STN Group, un acteur mineur du nettoyage industriel, lequel a in fine reçu les faveurs du tribunal de Créteil. Une décision justi-fiée par le fait que, moyennant 1,12 M€, STN intégrera l’en-

semble du périmètre (person-nel administratif compris, soit 1 100 salariés au total), sans l’héberger dans une struc-ture dédiée. Il emploie, pour sa part, près de 2 000 per-sonnes. L’an dernier, il a enre-gistré un chiffre d’affaires de 26 M€, pour un résultat net de 0,53 M€. // W.S.

SMALL CAP // STN Groupe secourt Groupe Française Services

Administrateur judiciaire : Gilles Baronnie • Conseils juridiques : société : Advocacy 4 (Karine Cohen) ; acquéreur :

Dorléac Azoulay & Associés (Michel Azoulay)

15 juin 2015 // N° 1199 // // 17

DEALS FA

EN BREF //////// Altran s’offre Oxo. Altran s’adjuge Oxo, un cabinet indépendant de conseil en conformité et per-formance industrielle dans les sciences de la vie. Fondée en 2000 pour profi ter de l’essor de l’écosystème pharmaceutique de la Région Rhône-Alpes, la nouvelle emplette de la SSII totalise 3,3 M€ de revenus. Quant à son nouvel actionnaire, coté sur Eurolist A, il en a enre-gistré plus de 1,75 Md€.

Services financiers

Banif Mais

CA : nc

Localisation : Portugal

Conseils acquéreur : financier : Rothschild ; due diligence financière : KPMG TS ; juridiques : Bredin Prat (corporate :

Matthieu Pouchepadass, Adrien Guiraud, Christopher Zibordi, concurrence : Marc Pittie, Ning-Ly Seng, Guillaume Fabre,

fiscalité : Magali Buchert, Alienor Dony, social : Xavier Guider), Uria Menendez (Carlos Costa Andrade, Marta Pontes,

Manuel Cordeiro Ferreira, Marta Presas, Diogo Tavares) • Conseil juridique cédant : Cuatrecasas (Gonçalves Pereira,

André Luiz Gomez, Florbela Pires, Pedro Boullosa Gonzalez, Rita Sacadura Orvalho, Duarte Manoel)

En vertu de son plan straté-gique 2016, Crédit Mutuel

entend procéder au rééqui-librage géographique de ses activités – et ce alors même qu’il a dégagé 20 % de son produit net à l’international en 2014, contre 4,7 % en 2005. Portée par ces vents favorables, sa fi liale Cofidis Participations vient de conclure un accord défi ni-tif avec la banque portugaise Banco Banif pour lui reprendre l’intégralité de Banif Mais. Elle

valorise ainsi la fi liale de dis-tribution de crédit automobile autour de 400 M€, soit 10 M€ de moins que le montant qu’elle avait annoncé le 12 décembre dernier. Et en profite pour signer avec le vendeur un par-tenariat pour la distribution de financements spécialisés dans l’automobile. Déjà présent dans six pays, dont l’Espagne, Cofidis Participations étoffe son maillage européen avec un périmètre qui totalise près de

650 M€ d’encours majoritaire-ment sur la péninsule Ibérique, mais également en Pologne, en Slovaquie et en Hongrie. Elle permet au vendeur portugais d’améliorer ses ratios de fonds propres, faisant augmenter son CET1 (common equity tier 1) de 133 points de base. Une cession nécessaire alors qu’il avait reçu 1,1 Md€ (700 M€ en actions et 400 en obligations convertibles) de l’Etat portugais au début de l’année 2013. // W.S.

MID-CAP // Cofi dis Participations débourse 400 M€ pour Banif Mais

Chimie

Actifs de BASF

CA : nc

Localisation : Etats-Unis

BASF l’avait annoncé en sep-tembre 2014 : le chimiste

allemand réfl échissait alors « à toutes les options stratégiques » pour sa division PHK (kaolin hydraté pour l’industrie du papier). Il vient d’annoncer qu’il avait signé un accord avec Ime-rys en vue de lui céder un péri-mètre qui coiffe notamment le site de production de Wilkinson

Country, aux Etats-Unis, et qui emploie quelque 200 collabo-rateurs. Pour aller de l’avant, il doit encore attendre le feu vert des autorités réglementaires compétentes, sachant que les parties tablent sur un closing en septembre prochain. D’un commun accord, celles-ci se sont entendues pour ne dévoi-ler aucun élément financier

relatif à la transaction et à la performance opérationnelle de la division en question. En parallèle, Imerys poursuit les négociations exclusives avec Solvay afin de lui reprendre ses activités de carbonate de calcium précipité (PCC), qui a représenté une soixantaine de millions de chiffre d’affaires en 2014. // E.D.

SMALL CAP // Imerys va racheter une division de BASF

Services aux entreprises

Planvale

CA : 490 M€

Localisation : Brésil

Précédemment connu sous la dénomination sociale

Chèque Déjeuner, Up s’im-plante au Brésil en rachetant Planvale, un acteur indépen-dant du marché des titres pré-payés fondé en 1999 par ses deux dirigeants, lesquels res-teront aux commandes opéra-

tionnelles pendant deux ans. Déjà implanté dans quinze pays (dont le Mexique via sa fi liale Si Vale), il renforce son inter-nationalisation en s’adjugeant un périmètre complémentaire de 490 M€ de volume d’affaires au titre de 2014. En quinze ans d’existence, son emplette

est parvenue à construire un réseau de plus de 60 000 com-merçants et 250 000 utili-sateurs réalisant près de 25 millions de transactions chaque année. D’ici à 2018, Up veut doubler ses revenus, qui ont atteint 319 M€ l’an passé (+ 20 %). // W.S.

MID-CAP // L’ex-Chèque Déjeuner débarque au Brésil

Conseils acquéreur : financier : Brasilpar (Tom Waslander, Luiz Roberto Pereira, Luiz Eduardo Costa) ; juridique : BKBG

(Andre Godoy Fernandes, Cristiane Borges da Costa)

18 // // 15 juin 2015 // N° 1199

DEALS FA

Logiciels

Hubwoo

CA : 27,5 M€


Dans l’objectif de développer son portefeuille de clients

européens, l’éditeur américain de progiciels de gestion commer-ciale Perfect Commerce a déposé un projet d’OPA sur son confrère tricolore Hubwoo, qui est inscrit sur Eurolist C. Dans le détail, il propose un prix de 0,19 € par titre, traduisant une prime de 36 % par rapport à la moyenne des cours pondérés par les volumes des vingt derniers jours de cotation. Il en ressort une valorisation globale de 20 M€ pour 100 % du capital du tricolore – dont l’Ebitda

s’est élevé à 3,6 M€ en 2014, pour un chiffre d’affaires de 27,5 M€ (en baisse de 11 % sur un an). Invo-quant une « association inégalable entre la suite applicative Source to Pay de Perfect Commerce, dédiée aux marchés publics ainsi qu’au secteur privé, et la solution de gestion catalogues et le Business Network d’Hubwoo », Gregory A. Mark, P-dg de Hubwoo, ainsi que l’ensemble du conseil d’admi-nistration de l’éditeur tricolore, recommandent aux actionnaires de souscrire à l’offre. Plusieurs actionnaires, représentant 38 %

du capital du français, se sont ainsi déjà déclarés en faveur de l’OPA. Perfect Commerce s’est fi xé comme objectif d’obtenir deux tiers du capital ou des droits de vote de son confrère, sans quoi il considérerait sa proposition comme caduque. Son objectif est bel et bien de retirer Hubwoo de la cote. L’acquéreur américain, qui ne détient à ce jour aucun titre Hubwoo, espère ainsi soute-nir sa croissance à l’étranger, qui représente 40 % de ses revenus annuels, avec la France comme premier marché étranger. // W.S.

SMALL CAP // Perfect Commerce lance une OPA de 20 M€ sur Hubwoo

Conseil financier acquéreur : BNP Paribas Corporate Finance

Communication

Ormès

CA : 40 M€ (vol. d’aff.)


Appartenant au spécialiste du tourisme d’affaires Carlson,

l’américain Carlson Wagonlit Travel (CWT) s’adjuge Ormès, un concepteur-organisateur indé-pendant d’événements profes-sionnels basé à Paris et disposant d’agences à Lyon, Strasbourg, Nice et Toulouse. En intégrant les 40 M€ de volume d’affaires

(pour 8 M€ de marge brute) d’Ormès à sa fi liale Meetings & Events, CWT estime devenir le numéro un du marché de l’événe-mentiel d’entreprise en France. Le nouvel ensemble regroupe près de 150 collaborateurs pou-vant organiser 1 300 événements par an, pour une soixantaine de grands comptes straté-

giques. En 2013, CWT avait fait état d’un volume d’affaires de près de 27 Md$ (24 Md€). Pour étoffer son réseau de voyageurs d’affaires, il compte poursuivre une politique de croissance externe ciblée pour donner de plus en plus de poids à son activité événementielle à l’international. // W.S.

SMALL CAP // CWT se renforce dans l’événementiel tricolore

Conseils acquéreur : financier : Hekla Finance (Olivier Tircazes) ; due diligences : financière : PwC TS (Arnaud Thibésart,

Nicolas Bastien), fiscale : Landwell (Stephen Dale, Barbara Daban-Haurou, Bernard Borrely, Charlotte de Beco) ; juridique :

Dentons (Pascal Chadenet) • Conseils cédants : financier : CM-CIC Corporate Advisory (Laurent Lefebvre, Cédric Vojetta,

Sylvain Reynier) ; juridique : Fidal (Manfred Noé)

Le deal à suivre

En 2007, Rio Tinto rachetait le canadien Alcan. Il disposait alors de 15 000 employés en France.

Un chiffre qui pourrait tomber à quelque 1 500 prochainement, contre 2 200 à l’heure où nous écrivons. Le deuxième groupe minier mondial entend, en effet, vendre deux de ses fi liales trico-lores, d’après Les Echos (maison mère de Capital Finance). Et poursuivre ainsi le démantèlement des actifs historiquement abrités par Pechiney. Rio Tinto s’apprêterait donc à céder ECL, spécialisée dans les équipements pour les usines d’aluminium, à Fives. Une fois le processus de consultation des IRP fi nalisé, il serait à même de clore l’opération

dans les prochaines semaines. Basée à Ronchin, dans le Nord, ECL emploie environ 750 collabo-rateurs à travers le monde. Par ailleurs, Rio Tinto aurait confi é un mandat à Natixis dans le cadre d’une revue stratégique de ses options concernant sa fi liale Carbone Savoie, qui fabrique des cathodes en carbone et en graphique. Selon le quotidien Les Echos, le français Mersen serait sur les rangs. Enfi n, Rio Tinto devra fi xer le sort de son usine de Dunkerque qui bénéfi cie d’un contrat d’électricité arrivant à échéance en 2016… et désormais non compatible avec les règles d’ouverture à la concur-rence en Europe. // E.D.

Rio Tinto poursuit le démantèlement des ex-actifs de Pechiney

15 juin 2015 // N° 1199 // // 19

DEALS FA

Sports et loisirs

Camper & Nicholsons

CA : 20 M€

Localisation : Provence-Alpes-Côte d’Azur

Conseils juridiques : acquéreur : Mayer Brown (Jean-Pierre Lee, Vincent Nédellec, David Bakouche, Fanny Rech), Luther

(Mathieu Laurent) ; société : K&L Gates (Nicola Di Giovanni, Nawal Sabsibo, Bilal Boudouba, Bertrand Dussert), Arendt &

Medernach (Laurent Schummer, Stéphanie Weydert)

Adossée pendant près de treize ans au groupe

Rodriguez, qui est spécialisé dans la fabrication et la vente de yachts de luxe, Camper & Nicholsons a changé de mains l’an dernier. A l’issue d’une mise en liquidation de son ex-maison mère par le tribu-nal de commerce de Cannes, la PME spécialisée dans le courtage et le management de yachts de grande plaisance a été reprise par le fonds hel-vétique Colosseum, pour 1 M€,

en août 2014. Aujourd’hui, via une augmentation de capital, elle accueille en minoritaire l’armateur italien Fincantieri. Dans un contexte difficile, elle a réalisé un chiffre d’affaires de l’ordre de 20 M€ durant son dernier exercice. En ouvrant son actionnariat, elle trouve ainsi un solide partenaire industriel qu’elle connaît bien, pour avoir déjà travaillé de concert sur deux projets de mégayachts en 2011 et 2014. A moyen terme, elle devrait pas-

ser sous contrôle paritaire de ses deux actionnaires, la par-ticipation du vénitien étant amenée à augmenter. Cette opération présente un inté-rêt double pour les protago-nistes, puisque l’antibois va à nouveau bénéficier d’un par-tenaire industriel de grande envergure, tandis que l’italien va se renforcer dans un pays stratégique pour son expan-sion, tout en se diversifiant dans la très grande plaisance. // G.R.

SMALL CAP // Fincantieri investit dans Camper & Nicholsons

DEALS FUSIONS-ACQUISITIONS

Opération VE(M€)

Cible(pays) Secteur

CA2014(M€)

RN2014(M€)

Acquéreur(pays)

Conseil acquéreurfinancier (audit/juridique)

Cédant(pays)

Conseil cédantfinancier (audit/juridique)

Acquisition (80 %)

69,96 (equity 100 %)

HiPay GroupServices financiers

90,2 – 5 Marché nc HiMedia (/Hogan Lovells)

Acquisition (100 %)

1,12Actifs de Groupe Française Services

Hygiène-entretien

nc nc STN Groupe(/Dorléac Azoulay & Associés)

Tribunal de commerce

(/Advocacy 4)

Acquisition (100 %)

nc ADthletic Media Internet 5 env. > 0 Presstalis ncPersonnes physiques

Ader Finance

Acquisition (100 %)

ncMatch Media (Australie)

Communication 151 nc Publicis Groupe (KPMG TS /Landerer)Personne physique

PWC CF (/VM Solicitors )

Acquisition (100 %)

400Banif Mais (Portugal)

Services financiers

nc nc Cofidis ParticipationsRothschild (KPMG TS/Bredin Prat, Uria Menendez)

Banco Banif (Portugal)

(/Cuatrecasas)

Acquisition (100 %)

ncPlanvale (Brésil)

Services aux entreprises

490 nc Up & Net Brasilpar (/BKBG)Personnes physiques

nc

Acquisition (100 %)

ncActifs de BASF (Etats-Unis )

Chimie nc nc Imerys ncBASF (Allemagne )

nc

Acquisition (100 %)

nc OxoConseil aux entreprises

3,3 nc Altran Technologies ncPersonnes physiques

nc

OPA - pending

20 (equity 100 %)

Hubwoo Logiciels 27,5 ncPerfect Commerce (Etats-Unis)

BNP Paribas Corporate Finance

Marché nc

Acquisition (100 %)

nc Ormès Communication 40 ncCarlson Wagonlit Travel (Etats-Unis)

(/Dentons)Personnes physiques

CM-CIC Corporate Advisory (/Fidal)

Acquisition (< 50 %)

nc Camper & Nicholsons Sports et loisirs 20 ncFincantieri (Italie)

(/Mayer Brown, Luther )Augmentation de capital

(/K&L Gates, Arendt & Medernach)

Source : Capital Finance

20 // // 15 juin 2015 // N° 1199

DO

SSIE

R

Une vingtaine de buy-out sont

aujourd’hui dans le « pipe », d’après une

enquête exclusive de Capital Finance.

Une vingtaine de GPs sont en

levée. Pour être le premier de cordée,

il faut choisir ses combats et avoir

« la » tactique.

T out alpiniste qui se respecte le sait pertinemment : pas toujours plus abruptes, les faces nord sont plus dif-fi ciles à gravir à cause du froid et de l’enneigement. Pour être le premier

de cordée, celui qui plantera le piolet avant tous les autres, les gérants de LBO doivent redoubler d’ef-forts. Les plus frileux restent collés sur la paroi, effrayés par des valorisations qui frôlent bien trop souvent sans raison les 14 fois l’Ebitda. Les plus casse-cou passent en force. Ils paient le prix, dans les grandes largeurs – au diable, les rendements ! Ils jouent des structures back-ended et des cove-lites – au diable, le risque (lire, p. 26) ! Leur « motto » : passer les tours des enchères. A quoi bon ? Les ven-deurs rusent des reliefs et des coulées : ils jouent sur les deux tableaux (dual-tracks), ils changent d’avis comme de chemise, ajournant des open bids pour faire rentrer dans la danse des industriels pleins aux

as. A l’issue d’une enquête de longue haleine, Capital Finance fait aujourd’hui la lumière sur la vingtaine d’opérations qui sont dans « le pipe » en France (lire, p. 21-23). Toutes n’atteindront pas leur sommet. C’est la même musique sur le versant des fund raisings. « Un GP sur deux ne parviendra pas à lever son véhi-cule. » Ce n’est pas une posture de journaliste. C’est la prédiction d’Antoine Dréan, fondateur de l’agent de placement de Triago (lire, p. 27). Le fund raising, c’est comme l’ascension de l’Everest : un exercice qui attire les gérants de toute la planète. Pour freiner leur descente, les français ont-ils un bon dispositif d’assurage ? Ils peuvent encore capitaliser sur la performance des millésimes antérieurs à 2008 qui s’établissait à 18,1 % pour le top quartile (source : Palico). Cela ne devrait pas durer. Retrouvez-nous le 16 juin à la conférence Capital-Transmission, orga-nisée par l’Afi c et Les Echos Capital Finance, pour poursuivre les débats. //EMMANUELLE DUTEN

LBO : l’ascension par la face nord

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15 juin 2015 // N° 1199 // // 21

DOSSIER

Le LBO tricolore promettait d’être animé pour début 2015. Il s’est montré à la hau-teur des espoirs qui avaient été placés en lui. Du premier semestre, il faudra retenir l’entrée en négociations exclu-sives d’Apollo pour la prise de contrôle

de Verallia (2,95 Md€) et le buy-out secondaire de Cinven sur Labco (1,2 Md€), bien que ce soit le mid-cap qui ait le plus contribué à la volumétrie des opérations à effet de levier. Tous segments de marchés confondus, entre le 1er janvier et le 10 juin 2015, Capital Finance a recensé 66 LBO sur la base des relevés de son baromètre exclusif (lire, p. 25).

Deal-fl ow de qualité inégaleA l’issue d’une enquête approfondie conduite pen-dant plusieurs semaines, Capital Finance a aussi identifi é près d’une vingtaine de sociétés actuelle-ment convoitées par des fonds. « Le deal-fl ow des sponsors est de qualité inégale, nuance un ban-quier. Une poignée d’entreprises devraient changer de mains sur des multiples de valorisation de l’ordre de 14 ou 15 fois l’Ebitda. Cependant, beaucoup d’ac-tifs n’offrent que des perspectives de croissance modestes. » Bien que « moyens », ces actifs ont tout de même de fortes chances de trouver preneurs. Beaucoup de fonds jouent une véritable course contre la montre. « Les GPs ont aussi la pression à l’achat, notamment ceux devant boucler leur période d’investissement dans les temps impar-tis », rappelle un interlocuteur qui fait référence à un buy-out mid-cap du printemps où le spon-sor n’a pas hésité à mobiliser les 300 M€ derniers deniers de son véhicule. « Ce GP a ainsi proposé une offre dépassant de 50 M€ celles de ses princi-paux concurrents, indépendamment du potentiel de l’actif », poursuit-il. La liquidité bancaire et obli-gataire actuelle favorise également l’effervescence du mid-cap français.

IPO versus LBO ?Parmi les entreprises qui attirent les convoitises, deux se distinguent particulièrement, en l’occur-rence Oberthur Technologies et Alcatel Sub-marine Networks (ASN). Elles ont pour point commun d’être courtisées par des fonds, tout en se présentant comme des candidates à une intro-duction en Bourse. Même si, apparemment, il n’y aurait pas de processus de dual-track offi ciel. Selon nos informations, Rothschild & Cie aurait été mandaté pour explorer la piste d’une IPO pour Oberthur Technologies, valorisé 1,15 Md€

lors du buy-out orchestré par Advent, en 2011. Le spécialiste des cartes à puce, qui revendique un chiffre d’affaires d’environ 1,2 Md€, veut accélé-rer à l’international, en particulier en Amérique et en Asie. Mais le concurrent de Gemalto aurait aussi reçu des marques d’intérêt d’investisseurs du calibre de KKR, Silver Lake ou encore Blackstone. Du côté d’Alcatel Submarine Networks, le spin-off d’Alcatel-Lucent intervient au moment même où sa maison mère se rapproche avec le fi nlandais Nokia. Mais si l’ouverture du capital de l’expert du câblage sous-marin via une IPO a d’abord été évoquée, un projet de cession piloté par CA CIB est également sur la table, comme l’a révélé Capital Finance le mois dernier. Une dizaine de fonds se seraient manifestés. Certains d’entre eux (ainsi qu’Alcatel-Lucent) auraient même sollicité bpifrance pour participer à un deal. Un deuxième tour serait déjà prévu pour la mi-juin. « Une ces-sion semble aujourd’hui bien plus probable que de l’IPO. Les variations signifi catives d’Ebitda d’ASN sont en effet rédhibitoires pour les marchés cotés », explique un proche du dossier.

Encore beaucoup de secondairesLa seconde partie de l’année s’accompagnera de son lot de LBO de LBO. Celui dont fera l’objet IPS sera offi cialisé très prochainement. Soutenu par Ekkio Capital depuis 2009, le prestataire de services de santé à domicile (assistance respira-toire, perfusion, etc.) passera sous le contrôle de HLD Associés et d’UI Gestion, à l’issue d’un pro-cessus de vente lancé au début du printemps par Rothschild & Cie, où se sont également manifes-tés Ergon CP et Bridgepoint. Le duo de fi nanciers présidera donc aux destinées d’un groupe qui s’est constitué à force de build-up pour atteindre 80 M€ de revenus et 18 M€ d’Ebitda, en 2014. Tou-jours dans la santé, Cenexi devrait aussi bientôt changer de mains au profi t d’un nouveau sponsor. Alors qu’ils auraient d’abord envisagé une « divi-dend recap » pour ce façonnier pharmaceutique – qui totaliserait 120 M€ de revenus –, Chequers Capital (actionnaire depuis le spin-off de Roche, en 2008) et le management ont fi nalement opté pour une sortie, en s’entourant de Natixis Partners (ex-Leonardo & Co). Respectivement soutenus par Equistone Partners Europe et par LBO France, La Toulousaine et Tractel fi gurent aussi dans la liste des potentiels candidats à un nouveau buy-out. Pour le premier, qui fabrique des portails et des clôtures, Natixis Partners se serait vu confi er le

Exclusif : la réalité du « pipe » français

Au terme d’une enquête

de longue haleine, Capital

Finance révèle la vingtaine de LBO

qui va animer le marché tricolore

dans les mois à venir. Même si les dual-tracks ou les

volte-face pour remettre des

corporates dans la boucle ne sont jamais à exclure.

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soin de trouver un acheteur. Pour le second, qui fournit du matériel de levage et de manutention, Canaccord Genuity piloterait la vente. Il serait cependant faux de croire que seuls les moteurs du LBO de LBO se déploient. La preuve, à l’occa-sion de son retrait de l’organisateur de croisières Compagnie du Ponant, orchestré par JP Morgan, Bridgepoint verrait aussi des corporates se mani-fester. « L’entreprise évolue dans un secteur encore en phase de consolidation, avec des synergies de coût à la clé, notamment en matière de centrales de réservation », explique un interlocuteur.

Vitalia : la valo a fonduQuant au secteur des cliniques, il devrait faire l’ob-jet d’une nouvelle transaction d’envergure, dans laquelle Vitalia (700 M€ de recettes et 110 M€ d’EBE 2014) jouera le rôle de la cible. L’opérateur contrôlé par Blackstone depuis 2006 pourrait bientôt passer dans le giron de Vedici, lequel a entamé un nouveau LBO l’an passé, avec CVC Capital Partners. A l’occasion de ce build-up (qui aurait aussi intéressé Médipôle, une participa-tion de Bridgepoint), Vedici valoriserait Vitalia entre 950 M€ et 1 Md€ – un chiffre à mettre en regard de la fourchette de 1,2 - 1,4 Md€ attendue par Blackstone en 2008 quand la question de la sortie s’était déjà posée. A l’époque, Batipart et… CVC Capital Partners avaient jugé la valorisation trop élevée. « Vitalia a toujours été victime d’un problème de positionnement géographique de ses cliniques. Un tiers de ses 35 établissements est très bien situé. Mais un autre tiers peine à avoir un niveau de remplissage satisfaisant », confi e un interlocuteur.

Studialis en phase fi naleA l’instar de Vedici, une autre société contrô-lée par un fonds pourrait aussi faire l’objet d’un

build-up. Il s’agit de Siblu, présente dans l’exploi-tation de villages de mobil-homes et contrôlée par Bridgepoint Development Capital (BDC). Elle suscite effectivement les convoitises de Permira, qui chercherait à la rapprocher de Vacalians – une concurrente dont le fonds vient tout juste de s’adjuger 75 %. Mais cet acquéreur n’est pas le seul en lice : dans la short-list fi gureraient aussi PAI Partners et Oaktree. C’est Canaccord Genuity qui avait été chargé de trouver un nouvel actionnaire pour Siblu. Pour mémoire, cette cession avait déjà été évoquée fi n 2014, mais avait ensuite été suspen-due en raison d’un contrôle fi scal lié à la TVA. Les enchères concernant Studialis sont entrées dans leur phase fi nale, sous la direction de Rothschild & Cie. Providence Equity et Bridgepoint seraient notamment positionnés sur le rachat du groupe privé d’enseignement supérieur, qui est détenu depuis 2007 par Bregal Capital et pourrait être valorisé environ 14 fois son Ebitda.

GPs américains très mobilisésDu côté de chez Qualium Investissement, une sortie de Quick est à l’ordre du jour. Présent dans la chaîne de fast-food depuis 2007, le sponsor a bel et bien mandaté Goldman Sachs dans cette optique. Six fonds seraient sur les rangs – quatre d’entre eux sont américains, deux européens. Qualium Investissement aurait déjà récupéré 80 % de sa mise initiale, grâce à la recap dont a bénéficié Quick, à l’occasion des 595 M€ de high-yield émis l’an passé. Une autre société française sous LBO nourrirait également l’ap-pétit de sponsors du monde entier : Linxens. Evoluant dans le giron d’Astorg Partners depuis plus de trois ans, le fabricant de connecteurs pour cartes à puce serait notamment convoité par Silver Lake, KKR ou encore Bain Capital. Si certaines sources prédisent une mise sur le

Deux situations plutôt atypiques

Certaines sociétés en vente constituent des cas un peu à part. Comme Consolis. Alors

que LBO France avait été dilué à 51 % du fabricant de produits préfabriqués en béton lors de la montée au capital de créanciers, l’industriel ne semble pas candidat à un changement d’actionnaire. Mais il a mis en vente l’une de ses fi liales, Consolis Rail, dont l’Ebitda s’élèverait à 35 M€. L’objectif serait de permettre à Consolis de faire face à l’arrivée à échéance d’une partie de sa dette, à moyen terme. Ce serait Deutsche Bank qui aurait hérité de la tâche de trouver un acheteur, visiblement pour une valorisation de 300-320 M€. Selon une source, seul KKR (via sa branche « infra ») se serait

véritablement manifesté. Biomnis aussi constitue un cas de fi gure plutôt singulier. En proie à des diffi cultés, le groupe de laboratoires de biologie avait restructuré son capital et sa dette en 2013, en enregistrant le départ de Duke Street et en passant sous le contrôle de l’entrepreneur Jean-François Delepouille. Il avait aussi bénéfi cié d’un report et de la capitalisation d’une partie des intérêts de l’unitranche confi ée initialement par Ardian. Aujourd’hui, Biomnis est revenu à meilleure fortune et cherche un nouvel actionnaire. LFPI Gestion et Eurofi ns Scientifi c se disputent sa reprise, autour d’une valeur estimée entre 5 et 6 fois son Ebitda. // A.B. ET X.D.

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marché pour la fin de l’année ou même pour début 2016, d’autres prétendent que des banques d’affaires ont déjà été mandatées.

Du nouveau sur « la trilogie du café » ?Au second semestre, il faudra aussi suivre avec attention l’aboutissement des quelques projets de spin-off actuellement sur le marché. Une annonce devrait être faite de manière imminente du côté d’Airbus Group concernant sa fi liale de commu-nication par satellite Vizada, rachetée auprès d’Apax Partners, en 2011. En l’occurrence, c’est ce même sponsor qui ferait son grand retour au capital de la société, évinçant de fait les deux autres candidats que sont Ardian et Bridgepoint. En mettant sa fi liale en vente, Airbus Group espé-rerait conclure la transaction entre 8 et 10 fois l’Ebitda de Vizada, qui se serait élevé à 45 M€, en 2014. A noter que le périmètre cédé a quelque peu été modifi é par rapport à 2011, Airbus ayant décidé de conserver l’activité de services destinés aux clients militaires et gouvernementaux de sa fi liale. En embuscade, on retrouve également les cessions des marques françaises Carte Noir, Café Grand-Mère et L’Or (près de 100 M€ d’Ebitda), liées au rapprochement entre DEMB et Mondelez. Il semblerait que Lavazza n’ait, à l’heure actuelle, toujours pas utilisé son droit de préemption… dont l’échéance arrive pourtant au 15 juin. En cas d’absence de l’industriel italien, une mul-titude de fonds comme BC Partners ou Cinven pourraient répondre présent à l’appel. Ces der-niers avaient été évincés du processus de cession

portant sur Café Grand-Mère et L’Or, fi n 2014. Du côté d’Areva, l’incertitude règne aussi. Le sort de sa fi liale Canberra – pour laquelle un mandat de vente avait été attribué à Deutsche Bank et à SG CIB au printemps – semble en suspens en raison du mariage du groupe nucléaire avec EDF, voulu par l’Etat. Diffi cile de dire ce qu’il adviendra de ce fabricant d’appareils de mesure pour le nucléaire.

Quand Schlumberger change d’avisL’avenir est en revanche un peu plus clair pour Schlumberger Business Consulting, même si le dossier aurait été victime d’un retour à la case départ. En effet, cette petite fi liale du géant des services pétroliers (100 M€ de CA) faisait l’objet d’un processus de vente confi é à Transaction R, lequel avait réuni les offres d’Ardian, de Tikehau et de BDC. Si BDC semblait être le dernier en lice, il aurait subi la volte-face de Schlumberger… lequel aurait in fi ne préféré relancer le processus auprès d’industriels. Rien de tel en revanche du côté du distributeur de plaques plastique et composites SunClear, propriété d’Arkema. Mandaté sur cette vente, Lazard chercherait actuellement à réunir les offres de corporates et de fonds, pour boucler une cession qui avoisinerait 150 M€. Enfi n, Carl-son Wagonlit Travel France (CWT), propriétaire d’Havas Voyage depuis 2010, chercherait à revendre son enseigne d’agences de voyages. Le deuxième tour du processus de cession aurait démarré et per-mettrait donc à CWT de se désengager de cet actif – lequel a affi ché un volume d’affaires de 810 M€, en 2013. // AROUN BENHADDOU ET XAVIER DEMARLE

2016, la seconde vague

Diffi cile de dire si le deal-fl ow actuel présage une année 2016 aussi fl orissante.

Mais quelques dossiers de place sont attendus de pied ferme. Mont Blanc Materne fi gure indéniablement dans cette liste. Contrôlé par LBO France depuis 2010, l’industriel semble prendre le temps de récolter les fruits de sa percée fulgurante aux Etats-Unis et ne serait donc pas « vendeur » à court terme. Il avait notamment été approché par Eurazeo, fi n 2014. La société d’investissement cotée avait alors émis une offre à 625 M€, sans succès. En parallèle, certaines sources parient sur une probable IPO du réseau d’agences immobilières Foncia, dont Bridgepoint et Eurazeo sont actionnaires depuis 2011. De grandes manœuvres sont également attendues dans le secteur de la presse professionnelle. Selon plusieurs sources concordantes, Infopro Digital – éditeur de titres tels que L’Argus de l’Assurance ou

encore L’Usine Nouvelle – pourrait être cédé par Apax Partners, l’an prochain. Il s’était rapproché de son confrère Groupe Moniteur, en 2013, après avoir refi nancé l’ensemble de son bilan. Dans l’agroalimentaire, le temps nécessaire à l’intégration d’importants build-up amènera aussi certainement Solina à revenir sur le marché. Le producteur de préparations pour ingrédients alimentaires, détenu par IK Investment Partners depuis 2011, a récemment avalé son concurrent fi nlandais Paulig Group. Il affi che aujourd’hui près de 50 M€ d’Ebitda pour 320 M€ de revenus (contre 90 M€, en 2011). Enfi n, chez Qualium Investissement, la vente de Feu Vert est déjà programmée. Confi ant le mandat à Rothschild & Cie, le GP attend de présenter un exercice 2015 solide pour céder le contrôle de son réseau de centres automobiles. Il tablerait sur un Ebitda de plus de 55 M€ pour cette année. // A.B. ET X.D.

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En 2009, près de 25 % des sociétés fran-çaises sous LBO ne respectaient pas leurs covenants. En 2014, elles n’étaient plus « que » 20,5 % à ne pas se confor-mer à leurs engagements bancaires. Le chiffre peut encore sembler élevé.

Mais il faut le relativiser. « Un certain nombre de covenants qui fi gurent dans la documentation juridique des opérations de capital-transmission ne traduisent pas nécessairement une réelle diffi culté des entreprises », précise Michel Chabanel, le pré-sident de l’Afi c, qui vient de publier la 7e vague du baromètre sur la solidité des entreprises accom-pagnées en capital-transmission, en partenariat avec Opinion Way.

Effondrement des liquidationsLes entreprises qui font encore face à des diffi cul-tés (échéancier et covenants) et qui ont trouvé une solution se chiffrent à 52, soit 10 % du panel des 526 participations passées au crible dans l’étude. Parmi elles, 22 ont simplement bénéfi cié d’un rééchelonnement de dettes quand 30 autres ont, de surcroît, bénéfi cié d’un apport de new money, traduisant toujours et encore le soutien des capi-tal-investisseurs à des dossiers jugés viables. Fin 2014, seules treize lignes en portefeuille (2,5 % du panel) n’avaient pas encore réglé leurs diffi cultés. « La très forte amélioration de la situation est aussi à chercher du côté de la liquidation judiciaire avec cessation d’activité. Elle se chiffre à 0,4 %, soit un

niveau trois fois moins élevé que celui observé en 2011 », poursuit Michel Chabanel. Contrairement aux idées encore véhiculées par une grande par-tie de l’opinion publique, le LBO n’est donc pas un accélérateur de la mortalité des entreprises. Au contraire. Et d’ailleurs, les salariés ne s’y trompent pas. Les buy-out scellés en 2004 en France ont reçu à hauteur de 97,1 % un avis favorable des comités d’entreprise, d’après l’étude de l’Afi c. Les levées de boucliers qu’ont dernièrement pu susci-ter des transactions (FPEE Industries en tête) sont donc rares. Et pour être honnête, elles concernent surtout des dividend recaps.

Retour à la confi anceEst-ce à dire, plus généralement, que le LBO fran-çais a tourné le dos à la crise ? Entre 2012 et 2014, la part des sociétés de gestion qui constatent une amélioration de la solidité de leurs participations a grimpé de 12 % à 62 %. « Nous observons un vrai retour à la confi ance sur la qualité et la solidité du portefeuille de nos membres depuis plusieurs mois », témoigne Michel Chabanel. Et la confi ance dans le LBO lui-même ? Cette année, 69 % des sociétés de gestion se déclarent « plutôt confi antes » dans les perspectives d’orientation de l’activité. En 2013, elles étaient 76 % à émettre ce sentiment. Mais l’étude de l’Afi c précise bien que « la comparaison a été faite à périmètre non constant issue de la 5e vague du baromètre et que les données 2014 ne sont pas disponibles ». // EMMANUELLE DUTEN

France : le LBO tourne le dos aux années noires

D’après une étude tout juste

publiée par l’Afi c, la solidité

fi nancière des sociétés

sous buy-out a continué de s’affi rmer l’an

passé. Les GPs témoignent d’une amélioration des current tradings

et de bonnes perspectives

pour leur métier.

MICHEL CHABANELCÉRÉA PARTENAIRE ET AFIC

Méthodologie

La 7e vague du baromètre sur la

solidité des entreprises sous LBO a été conduite par Opinion Way, en partenariat avec l’Afi c, entre le 9 janvier et le 21 avril 2015. Sur les 113 sociétés de gestion interrogées, 43 ont répondu de manière exhaustive à l’enquête. Elles totalisent 526 participations à fi n 2014.

65 ENTREPRISES SOUS LBO N’ONT PAS RESPECTÉ LEURS ÉCHÉANCIERS BANCAIRES EN 2014Source : Afic

22

30

13

0

10

20

30

40

Rééchelonnementsans apport d’equity

Rééchelonnementavec apport d’equity

Difficultéesnon réglées

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Cette année, la volumétrie du LBO ne devrait pas connaître un réel bouleversement. En 2013 et 2014, 150 buy-out ont été scellés dans nos frontières. D’après le baromètre exclusif établi par Capital Finance,

71 opérations ont été précisément nouées entre le 1er janvier et le 10 juin. C’est là que la comparaison s’arrête. Le millésime 2014 était celui de la réacti-vation de l’upper mid-cap, avec dix transactions d’une valeur supérieure à 600 M€ au tableau de chasse. Dans le haut de la fourchette fi guraient pêle-mêle le LBO quaternaire de Ceva (1,6 Md€), le secondaire sur Sebia (1,1 Md€), sans oublier les entrées de CVC dans Parex (880 M€) ou de PAI Partners dans DomusVi (630 - 650 M€). Le millé-sime 2015 est – pour l’instant – clairement celui du « middle market à la française ». Le cœur du réacteur bat pour des deals compris entre 350 et 200 M€, qui représentent la moitié des quinze LBO dont la valeur est connue depuis janvier (cf. tableau). Leur particularité ? Que l’on parle de WFS Group, Exclusive Networks, Céréalia, Alvest, Safi c-Alcan et consorts, ils sont tous des LBO secondaires ou tertiaires. Plus haut dans le marché, un constat différent s’impose. Les pri-maires font fl orès. Evidemment, on pense à Veral-lia (2,945 Md€ – lire aussi, p. 4), que Saint-Gobain essayait de céder depuis huit ans et qu’il vient de

vendre à Apollo Global Management. Mais aussi à Comexposium (Charterhouse, 550 M€) et Siaci Saint Honoré (Ardian, 500 M€). Le cas de Labco est à mettre à part. Mi-mai, le groupe de laboratoires d’analyse médicale avait dû renoncer à son projet de cotation en Bourse, au terme duquel il envisa-geait de lever plus de 500 M€ (y compris clause de surallocation). Ses actionnaires depuis 2008 (3i, CM-CIC Investissement, NiXEN Partners et TCR Capital) avaient alors changé leur fusil d’épaule et laissé la voie libre à Cinven pour orchestrer un LBO secondaire de 1,2 Md€. // EMMANUELLE DUTEN

Exclusif : 66 buy-out en France depuis janvier

C’est le « mid-cap à la française »

(200 M€ - 350 M€) qui

constitue le cœur du réacteur LBO

2015, comme le montre le

baromètre exclusif de

Capital Finance.

PRINCIPAUX LBO CONCLUS ENTRE LE 1ER JANVIER ET LE 10 JUIN 2015 EN FRANCE (DONT LE MONTANT EST CONNU)

Type d’opérations VE (M€) Cible (pays) CA 2014 (M€) GPs entrants GPs sortants LBO 2 945 Verallia 2 900 Apollo GM -

LBO bis 1 200 Labco 650 Cinven 3i, CM-CIC Invest., Vikings, TCR, Nixen, Omnes, ICG

LBO 550 Comexposium 260 Charterhouse -

LBO 500 Siaci Saint Honoré 244 (2013) Ardian -

LBO bis 300-350e WFS Group 640 Platinum Equity LBO France

LBO bis 300-350 Exclusive Networks 627 Cobepa Omnes Capital, EdRIP, Socadif

MBO bis 300 env. Cérélia 210 IK Sagard, Capzanine, Céréa, BNP Paribas Dév.

LBO bis 300 eFront 73 Bridgepoint Francisco Partners

LBO ter 250-300e Alvest 350 Sagard LBO France

LBO ter 250 env. Safic-Alcan 400 Sagard, Euromezz., SG CP Parquest

LBO quaternaire 230e Interflora > 150 LFPI Montefiore HLD Associés, Chevrillon & Associés

LBO bis > 200e Metrologic Group nc Astorg Carlyle

LBO bis 130 env. World Freight Company 1 000 env. Greenbriar Equity 3i, Idi, Actomezz

MBO 120 env. Coyote System 105 HLD Associés -Source : Capital Finance

TYPOLOGIE DES DEALS MENÉS PAR LES FONDS DE LBO

EN FRANCE 1.1.15 - 10.6.15Type d’opération Nombre Proportion

LBO primaires 22 31 %

LBO de LBO 29 41 %

OBO 5 7 %

MBI/Bimbo 15 21 %

Sous-total 71 100 %Build-up 60

TOTAL 131Source : Capital Finance

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L’amalgame est facile. Mais il n’est pas vraiment pertinent. Le marché de la dette LBO a beau connaître aujourd’hui une certaine surchauffe, il ne répond pas aux mêmes ressorts que ceux qui ont été observés avant la

crise. Fabrice Croppi, responsable mondial des financements stratégiques et d’acquisitions, et Imed Ben Romdhane, responsable mondial du sponsor coverage, au sein de Natixis, font la lumière sur les différences majeures qui marquent les deux époques.

Environnement macroéconomique« Il faut savoir dépasser la comparaison avec 2007 et plutôt regarder les évolutions des trois ou quatre dernières années. Les taux d’intérêt évo-luent aujourd’hui à des niveaux historiquement bas. Et les pricings des dettes LBO sont désormais soumises à une forte volatilité », estime Fabrice Croppi. En quelques années, le marché du fi nan-cement LBO est devenu dépendant des conditions sur les marchés fi nanciers. Il s’est, pour ainsi dire, « marchéisé ». « Pour une banque comme la nôtre, l’enjeu majeur est aujourd’hui celui de la syndica-tion. La distribution est guidée par l’appétit et la prise de risque que les investisseurs sont prêts à démontrer dans le marché à un certain moment », ajoute Imed Ben Romdhane.

« Problème » de structures De manière générale, le marché du M & A évo-lue à des niveaux inférieurs à ceux de la période

avant-crise. Les leviers sont également plus faibles, et corrélativement les coussins d’equity plus confortables. « La vraie folie, elle s’observe du côté des prix. Mais aussi et surtout sur le front des structures. Quels que soient la qualité et le profil de l’actif à financer, les structures bullet (« back-ended ») et les cove-lites se multiplient », estiment Fabrice Croppi et Imed Ben Romdhane.

Quadruple segmentation du marché« Le marché du f inancement LBO connaît aujourd’hui une quadruple segmentation. Dans le small cap, il demeure un marché interban-caire, animé pour l’essentiel en club deal par des établissements régionaux. Au-dessus de ce segment, le marché revêt une dimension plus institutionnelle qui fait la part belle à d’impor-tantes tranches B syndiquées auprès de CLO dont “on” nous avait pourtant prédit, il y a quelques années, la disparition. Les financements de mar-ché, de type high-yield, se sont également diffu-sés, au fil de l’eau, auprès d’émetteurs de taille plus petite qu’avant la crise alors qu’ils étaient réservés à des financements de taille impor-tante. Quant aux fonds de dette, inexistants il y a quelques années, ils constituent désormais une catégorie de financeurs à part », estime Imed Ben Romdhane.

Régulation des acteurs bancairesDans le sillage de la crise financière et des excès qu’elles ont constatés, les autorités de régulation américaine ont pris le taureau par les cornes. « En 2013, la Réserve fédérale amé-ricaine a émis des guidelines fixant à six fois l’Ebitda le levier de dette que les banques peuvent structurer. Les régulateurs avaient également souligné le risque que les banques encouraient à rester “collées” avec d’importants volumes de prêts en cas de retournement du marché. En Europe, même si une telle guidance n’a pas été à proprement parler mise en place, les banques sont également soumises à une forte régulation, notamment celle liée à Bâle 3. Nous vivons donc dans un environnement où les établissements bancaires sont soumis à une forte réglementa-tion et où d’autres, comme les fonds de dette, ne le sont pas », souligne Fabrice Croppi.

Dette : le monde n’est pas (vraiment) comparable à 2007Fabrice Croppi, responsable mondial des fi nancements stratégiques et d’acquisitions, et Imed Ben Romdhane, responsable mondial du sponsor coverage, chez Natixis, reviennent sur les grands enjeux du leverage fi nance.

FABRICE CROPPINATIXIS

IMED BEN ROMDHANENATIXIS

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DOSSIER

Le président-fondateur de l’agent

de placement Triago et de la

place de marché online pour les

fonds de private equity Palico

explique comment les gérants de LBO

français peuvent tirer leur épingle

du jeu.

« Un GP sur deux ne parviendra pas à lever son fonds »C.F. : Quelles sont vos prédictions sur les fund raisings LBO en cours en France ?A.D. : Il y a environ 25 gérants de LBO small et mid-caps qui sont actuellement sur la route en France. Seulement un sur deux devrait parvenir à ses fi ns. Le marché du private equity est réso-lument mondial, ce n’est une surprise pour per-sonne. Aujourd’hui, un LP ne compare donc pas un GP français à un autre GP français, mais à ses pairs britannique, allemand, etc. Etant donné qu’on dénombre 10 000 gérants de private equity sur la planète (dont 1 500 pour la seule Chine !), les souscripteurs ont vraiment l’embarras du choix. Jamais il n’y a eu autant d’argent destiné à s’inves-tir dans la classe d’actifs. Mais jamais non plus la compétition n’a été aussi intense.

C.F. : Vous n’hésitez pas à dire qu’on peut « facilement » trouver 250 M€ en oscillant entre la place de la Concorde et la place de l’Etoile. N’est-ce pas un peu exagéré ?A.D. : Absolument pas. Il existe des poches d’argent insoupçonnées en France. Tout l’enjeu pour un GP consiste à dénicher ces réservoirs de capital. On parle depuis longtemps de la nécessité pour les sociétés de gestion françaises d’élargir le champ de leurs souscripteurs et de lever, à cette occasion, de l’argent à l’étranger. C’est un exercice qui nécessite une bonne préparation et une bonne connaissance des bailleurs de fonds potentiels. Refroidis par les projets de taxation du carried interest à 85 % et de retenue à la source de 30 % pour les investisseurs étrangers, certains LPs ne veulent toujours pas entendre parler de la France. Il est donc inutile d’aller frapper à leur porte.

C.F. : Estimez-vous qu’il y a certaines qualités dont un GP français a besoin pour bien se développer, tant sur le front de la levée que sur celui des deals ?A.D. : Je reste convaincu que le fait d’avoir un réseau, des contacts et des connexions demeure, toutes choses égales par ailleurs, plus important en France qu’ailleurs. Dans un environnement macroéconomique compliqué, il est aussi crucial que les sociétés de gestion tricolores aient une vision internationale, alliée à la capacité à déve-lopper leurs participations à l’étranger. Et malgré tout, elles doivent aussi savoir lever des fonds en dehors de nos frontières auprès de souscripteurs

qui sont souvent plus sophistiqués que les tradi-tionnels français sur lesquels elles s’étaient histo-riquement appuyées.

C.F. : Et le co-investissement, le voyez-vous comme un passage obligé ?A.D. : Je suis très sceptique sur ce sujet. L’investis-sement direct et l’investissement indirect restent deux métiers bien différents. Ajoutez à cela que bon nombre de LPs ne sont pas équipés pour faire du co-investissement et vous comprendrez que, même si beaucoup de souscripteurs le demandent, peu passent en réalité à l’action.

C.F. : Dans vos propos, il ne faut cependant pas lire une désaffection des investisseurs pour cet asset class…A.D. : En aucun cas. La classe d’actifs fait l’objet d’une popularité historique. Nombre de LPs la voient désormais comme une « valeur refuge ». Dans un environnement d’infl ation zéro et de taux historiquement bas, les allocations en pri-vate equity continuent d’augmenter. Et les inves-tisseurs sont toujours plus nombreux à mettre en place une allocation dédiée, y compris ceux issus de géographies comme le Chili ou le Kazakhstan, qui n’ont aucune tradition d’investissement dans le private equity. // EMMANUELLE DUTEN

ANTOINE DRÉANTRIAGO ET PALICO

Son parcours

Antoine Dréan (MBA Wharton)

2011 Fonde en parallèle Palico, plate-forme d’échanges entre GPs et LPs

1992 Fonde Triago, dont il est toujours CEO

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La vérité des chiffres par Antoine Dréan• Quelle est la vraie performance des

fonds français ?Sur les millésimes antérieurs à 2008 (inclus), la performance nette moyenne des fonds de LBO français s’établit à 10,7 % et celle du top quartile à 18,1 % (contre respectivement 12,8 % et 19,2 % pour l’ensemble de l’Europe).• Comment le hurdle rate va-t-il évoluer ?Il se situe aujourd’hui en moyenne entre 6 et 8 %. Un certain nombre de GPs tenteraient de le négocier à la baisse avec leurs LPs. « La probabilité qu’ils y parviennent est proche de zéro », selon Antoine Dréan.

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DOSSIER

YANN MAGNANRESPONSABLE DE L’ACTIVITÉ ÉVALUATION EN EUROPEDUFF & PHELPS

RYAN MCNELLEYMANAGING DIRECTORDUFF & PHELPS

AVIS D’EXPERTS

Le 22 juillet 2014 s’est achevée la période de transition ouverte par la Financial Conduct Authority (FCA) pendant laquelle les gérants de fonds d’inves-tissement alternatifs (FIA) pouvaient opter pour le régime de l’AIFM. Près

d’un an plus tard, il s’agit de mettre en perspective comment ces gérants peuvent respecter les textes, notamment pour évaluer les portefeuilles ou, plus spécifi quement, attester de l’indépendance des organes chargés de cette évaluation. Considérant l’importance donnée par la directive à ce point, il est essentiel d’alerter investisseurs, auditeurs ou autres actionnaires sur la subjectivité, la transpa-rence et la qualifi cation inhérentes à l’évaluation des investissements illiquides. De fait, la directive offre la possibilité de procéder à cette évaluation en interne ou en faisant appel à un professionnel externe. Quel que soit leur choix, les FIA doivent agir par étape pour garantir un « travail indépen-dant du gérant de portefeuille ». Cela étant, le texte ne donne que peu d’éléments pour apprécier ce point. En outre, l’externalisation de la fonction d’évaluation est fréquemment perçue comme ineffi cace non seulement en raison des évidentes limites du transfert des décisions clés nécessaires à l’évaluation, mais aussi du fait que les FIA ne peuvent pas se départir de leur responsabilité à défi nir la « fair value » et du non-plafonnement des provisions pour responsabilité qu’un évaluateur externe doit gérer dans nombre de juridictions. Dernier point : le texte est plutôt ambigu sur la façon dont les gérants de portefeuilles peuvent alimenter le processus d’évaluation. De quoi ali-menter les inquiétudes de l’industrie fi nancière.

Les gérants peuvent aider à l’évaluationSoucieuse d’y répondre, la FCA a ouvert, le 6 mars dernier, une consultation afi n de traiter – entre autres choses – les questions régulièrement posées au Royaume-Uni (CP15/8). Ouverte aux commen-taires de la communauté financière jusqu’en mai, celle-ci précise que la personne qui établit la valeur fi nale d’un portefeuille est considérée comme l’évaluateur. De plus, celle-ci peut mettre à profi t les conseils, données et opinions prove-nant d’une partie tierce – comme les fournisseurs de données de prix et les conseils en évaluation – sans être liée par les informations qui lui ont été fournies. En outre, elle peut recevoir le concours des gérants de portefeuille tant qu’elle n’est pas strictement tenue d’intégrer ces apports, qu’elle peut déployer des efforts raisonnables pour véri-fi er ces recommandations et être apte à les mettre en cause. Qui plus est, la consultation établit que le calcul de la Net Asset Value (NAV) n’est pas considéré comme faisant partie de la fonction d’évaluation – ce qui élimine les craintes des back offi ces de se voir considérés comme évaluateurs.

L’évaluation indépendante, « best practice »La consultation de la FCA permet donc de réduire les incertitudes rencontrées par les FIA. D’ailleurs, il ne fait pas de doute que la FCA continuera à être à l’écoute des solutions pragmatiques proposées par la communauté fi nancière pour assurer une évaluation indépendante. A ce jour, seuls les plus grands fonds de private equity et hedge funds ont les moyens de mobiliser les ressources pour mener à bien cette tâche tout en tenant compte des opi-nions des équipes à la manœuvre sur les deals. Et même si les plus petits FIA n’ont que peu déployé de moyens pour procéder ainsi, respecter l’es-prit du texte n’est pas seulement une question de taille de société de gestion. La plupart des gérants penchent pour une gestion interne de l’évaluation, même s’ils sont amenés à augmenter le champ de leur façon de procéder. C’est là que l’action complé-mentaire d’un évaluateur externe, de plus en plus perçue comme une « best practice » dans la sphère anglo-saxonne, peut devenir un sérieux atout. D’ailleurs, nombre de gérants optent pour une telle démarche, même s’ils ne sont pas contraints par l’AIFM.

Directive AIFM : les contours de l’évaluation indépendante se précisentEn matière d’évaluation indépendante, se conformer aux exigences de la directive AIFM n’est pas chose aisée, en raison des ambiguïtés du texte. Mais une consultation récemment menée au Royaume-Uni donne une perspective plus nette.

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À LA LOUPE

Les LPs ne cessent de faire les yeux doux au private equity mondial. Selon la der-nière édition du baromètre Coller Capi-tal, ils ont massivement l’intention d’en doper la part dans leurs portefeuilles. Dans le détail, les souscripteurs euro-

péens sont 74 % à vouloir augmenter le poids du non-coté dans leurs actifs, alors que leurs acolytes nord-américains et asiatiques sont respectivement 56 et 43 % à vouloir en faire autant. « Les LPs ont largement récolté les fruits des distributions records générées récemment par les fonds, explique François Aguerre, partner chez Coller Capital. Leur préoccupation est aujourd’hui de remettre au travail ces liquidités colossales – ces distributions ayant mécaniquement diminué leur exposition dans la classe d’actifs. » Au total, pas moins de 49 % des souscripteurs européens expriment être actuellement sous l’allocation-cible qu’ils dédient au capital-investissement. Une telle situation est partagée par 32 % des LPs d’Amérique du Nord et par 38 % de ceux basés dans la zone Asie-Pa-cifi que. Cette volonté s’explique largement par les performances du capital-investissement dans le portefeuille des LPs, puisque près de 80 % d’entre eux déclarent avoir enregistré un rendement annuel supérieur à 11 % dans l’asset class.

Soutien aux nouvelles équipesAutre enseignement du baromètre de Coller Capital : les investisseurs démontrent clairement qu’ils contribuent au renouvellement du non-coté mondial. Les équipes de gestion qui ont été créées

depuis le début de la crise fi nancière ont plutôt bien tiré profi t de cette tendance. Elles ont reçu le soutien de 76 % des LPs d’Amérique du Nord (56 % ayant même investi plusieurs fois dans ces nouvelles structures), de 45 % des européens et de 33 % des asiatiques. A priori, il y a fort à parier que cet attrait pour les fi rst-time funds se pro-longe à l’avenir. En effet, 54 % des LPs déclarent que les performances générées par ces nouveaux GPs sont en ligne avec le rendement global de leur portefeuille en non-coté, tandis que 37 % estiment même qu’elles ont été supérieures.

Restructurations de fondsEn parallèle, les LPs continuent à avoir un œil attentif aux restructurations de fonds : 79 % reconnaissent y avoir été confrontés dans leur portefeuille, depuis le début de la crise. « Ces res-tructurations ne concernent pas seulement ce que l’on appelle communément les “fonds zombies”, poursuit François Aguerre. Un certain nombre de sociétés de gestion ont parfois voulu tirer parti du dynamisme du marché secondaire pour offrir de la liquidité à leurs souscripteurs, en vue de mettre toutes les chances de leur côté pour un nouveau fund raising. Il s’agit bien souvent d’équipes anti-cipant des performances inférieures au hurdle. » In fi ne, 39 % des LPs déclarent avoir cédé des parts de véhicules, lors de ces restructurations. // XAVIER DEMARLE

Les LPs parient plus que jamais sur le dynamisme du private equity

Après avoir massivement bénéfi cié des distributions générées par

le non-coté, les investisseurs sont plus que

désireux de doper leur

allocation à la classe d’actifs.

PROPORTION DES LPS AYANT INVESTI DANS DE NOUVELLES SOCIÉTÉS DE GESTION DEPUIS LE DÉBUT DE LA CRISESource : Coller Capital

PROPORTION DES LPS CONSIDÉRANT QUE LEUR EXPOSITION AU NON-COTÉ EST INFÉRIEURE À LEUR ALLOCATION-CIBLESource : Coller Capital

20 % 21 %

5 %

56 %

24 % 28 %

0 %

10 %

20 %

30 %

40 %

50 %

60 %

LPs nord-américains LPs européens LPs d’Asie-Pacifique

Plusieurs investissements Un seul investissement

32 %

49 %

38 %

0 %

10 %

20 %

30 %

40 %

50 %

60 %

LPs nord-américains

LPseuropéens

LPs d’Asie-Pacifique

30 // // 15 juin 2015 // N° 1199

CARNET

IDINVEST PARTNERSAlors que la société de gestion a enregistré le départ de Jean-Philippe Boige, révélé par Capital Finance, c’est Christophe Simon qui conduit seul l’activité en fonds de fonds, aujourd’hui.

EURAZEOLe holding coté complète son équipe d’origination en recrutant Louis Prothery (42 ans, ESCP-Europe), comme directeur associé. Jusqu’en 2013, ce dernier offi ciait comme managing director de l’équipe fi nan-cial entrepreneurs group de Citigroup, à Londres.

WENDELEntré dans le holding d’investissement en 2006 et devenu directeur associé en 2012, Jérôme Michiels (HEC) prend le poste de directeur fi nancier pour succéder à Jean-Michel Ropert, qui tire sa révérence après 26 ans de présence.

21 CENTRALE PARTNERS Au sein de son conseil de surveil-lance, le GP compte onze membres. A côté, entre autres, d’Alessandro Benetton, de Laurent Dassault, de Didier Quil-lot ou d’Agnès Touraine, il fait entrer Françoise Gri (57 ans, Ensimag), ex-P-dg d’IBM France,

ancienne présidente de Manpower France et Europe du Sud et, dernièrement, ex-dg de Groupe Pierre & Vacances Center Parcs.

CONSOLIDATION & DÉVELOPPEMENT GESTIONLa société d’investissement promeut Julien Di Marco (Essec, DECF) directeur associé et Réjean Guern (HEC) directeur d’investissements.

A PLUS FINANCEPlacée sous la responsabilité de Niels Court-Payen, l’équipe transmission & LBO du GP accueille l’ex-directeur associé de TCR Capital Romain Bled (Edhec, IEP-Grenoble, notre photo) en tant que directeur de participations. Il est rejoint par

la chargée d’affaires Mia Lauranti (Essec), transfuge de NBGI PE.

TRUFFLE CAPITALAncien de Dexia, Olivier Streichenberger (52 ans, DESS banque et finance Paris-X, MBA California State Univer-sity Fullerton) a signé son entrée, en mars, en qualité de gérant en titres cotés. Siégeant au comité d’investissement, il

suit les valeurs cotées des véhicules (en particu-lier FCPI et FPCI) et déploie de nouveaux deals dans le coté.

X-PM TRANSITION PARTNERSLe cabinet de management de transition recrute deux asso-ciés. Pour se muscler en finance et notamment auprès des GPs, il fait appel à Maryam Vela sque -Mag hsood i (master école de management Léonard de Vinci, notre photo),

ex-GE Capital. Pour se renforcer dans l’indus-trie, il choisit Philippe Escudero (Ensma, ENSTA), un ancien d’Alstom Power Conversion ensuite passé chez Segula Technologies.

Laurence Danon a quitté la banque d’aff aires Leonardo & Co, tout juste rebaptisée Natixis Partners à la faveur du rapprochement avec l’établissement tricolore. Elle a rallié le family off ice Cordial Investment & Consulting Ltd, en qualité de director. Jusqu’à récemment, elle off iciait encore comme chairman of the supervisory board de Leonardo en France. Auparavant, elle avait notamment œuvré comme présidente du directoire d’Edmond de Rothschild Corporate Finance et comme P-dg du Printemps.

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CARNET

Président de la SA Investir Publications et directeur de la publication : Francis Morel • Editeur : Clément Courvoisier • Editrice adjointe : Julie Ranty • Édité par Investir Publications SAS, S.A.S. au capital de 4 177 350 € - R.C.S. Paris 351 660 808 • Commission paritaire : 1217 I 82540 • ISSN : 0999 5978 • 16, rue du 4-Septembre, 75112 Paris Cedex 02 • capitalfi nance.lesechos.frREDACTION :Rédactrice en chef : Emmanuelle Duten (01.49.53.72.52, [email protected])

Chef de service : Xavier Demarle (01.49.53.64.37, [email protected])Aroun Benhaddou (01.49.53.22.83, [email protected])William Sadrin(01.49.53.22.89, [email protected])PUBLICITE Les Echosmédias :Sophie Vinceneux (01.49.53.72.13, [email protected])DIFFUSION, MARKETING ET COMMUNICATION :Directrice : Sophie Gourmelen

Responsable des partenariats : Marie Mol (01.49.53.22.16, [email protected])Contact commercial et gestion des abonnements : tél. : 01.70.37.61.35 (+33.(0)1.70.37.61.35), fax : 01.55.56.70.38, serviceclientscapfi [email protected] abonnements, 8 rue de Mouchy, 60438 Noailles cedexAbonnement annuel : 1 595 € HT (prix au numéro : 49 € TTC)

CONCEPTION GRAPHIQUE : Fabien Laborde, Louise Lebert

Maquette : MG Imprimerie Impression : Dupli-PrintToute reproduction non autorisée, même par photocopie, est interdite

Capital Finance est une publication de Groupe Les Echos Principal associé : Ufi par (LVMH) Président-directeur général : Francis Morel Directeur général délégué : Christophe Victor Directeur délégué : Bernard Villeneuve

ACIFTEL’association qui rassemble les analystes et conseillers en investissements, finance et transmission d’entreprise (ACIFTE) remo-dèle son board. Elle renouvelle le mandat de Vincent Juguet (président de VF Finance et du réseau MBA Capital), qui prend la prési-dence en remplacement de Jean-René Griton. Et fait entrer trois nouveaux membres : Luc Farriaux (associé-gérant de FL Partners), Aude Latouche (associée-fondatrice d’AL Corporate Advice) et Marc Sabaté (associé et dg d’In Extenso Finance & Transmission, membre de Deloitte).

KRAMER LEVIN EUROPEAssocié de la firme depuis 2004 et responsable du pôle banque & f inance, Jean-Pierre Mattout (docteur en droit) prend aujourd’hui également la tête de l’équipe contentieux bancaire et financier. Par le passé, il a œuvré pendant dix

ans comme directeur des affaires juridiques chez BNP Paribas ainsi qu’en qualité de direc-teur juridique du groupe France Telecom.

BAKER & MCKENZIEDans son bureau parisien, la law fi rm nomme deux counsels. Pré-sent depuis 2005, Guillaume Nataf (35 ans, Institut droit des affaires Paris-II, maîtrise droit des affaires, DESS droit euro-péen des affaires, mastère droit et management international

HEC, notre photo) œuvre en M & A tandis que Nadège Dallais (38 ans, master of adminis-tration en relations professionnelles Warwick University, DESS européen de droit du travail et des relations professionnelles Toulouse) a rejoint l’équipe droit social en 2001.

FOLEY HOAGPour lancer sa practice IP/IT à Paris, la law firm fait appel à Catherine Muyl (double maî-trise droit français et anglais Lon-don King’s College et Paris-II, DEA droit des affaires Paris-I, notre photo), qui avait déjà mis sur pied ce même pôle chez Jones Day et

Morgan Lewis. L’associée en question, transfuge de Taylor Wessing en septembre 2014, est accompa-gnée d’Alice Berendes (master I droit européen et international Paris-X et Westminter University, master II droit européen, master II nouvelles tech-nologies et propriété intellectuelle).

MCDERMOTT WILL & EMERYLa law fi rm accueille la counsel Diana Hund (DESS juriste européen Paris-X, maîtrise fran-co-allemande Paris-I, LLM Cologne), en provenance de Curtis Mallet-Prevost Colt & Mosle, afi n de renforcer son bureau de Paris en private equity et de le doter

d’un nouveau pôle franco-allemand.

RETROUVEZ LE DOSSIER DROIT DANS NOTRE PROCHAINE ÉDITION

N° 1200 I SEMAINE DU 22 JUIN 2015

EN VUE IPO : Spie vise 1 Md€ // P. 04 I SORTIE Questel : un LBO épique // P. 07 I

EXCLUSIF Recap pour Editions Oberthur avec Goldman Sachs // P. 05 I CONFIDENTIEL

J.-P. Boige quitte Idinvest // P. 27 I LEVÉES DE FONDS Silverfleet réunit 850 M€ // P. 13

DroitJOËL FLICHY,

FLICHY GRANGÉ AVOCATS

FOCUSRaphaël Financial AdvisoryLancée en février par Florent Haïk et Benoît O’Mahony, deux anciens de Transaction R, la structure de conseil compte désormais huit professionnels. Elle vient, en effet, de faire appel à l’associate Jessica Duhazé (HEC-Montréal, master 225 Paris-IX), passée par Transaction R et UBS Mid-Cap avant de rallier Lincoln International en 2012. A date, Raphaël Financial Advisory a déjà fi nalisé les cessions de parcs d’attractions de la Compagnie des Alpes à Groupe Looping, de Barat Etiquettes à Multi-Color Corporation par Cobalt Capital, de Revocoat à PPG ou encore de Mister-Auto à Peugeot. Selon nos informations, elle travaillerait sur une quinzaine d’opérations, dont six originées sous sa propre bannière depuis fi n février. A terme, elle entend constituer un portefeuille de clients répartis de manière équilibrée entre les entrepreneurs, les fonds d’investissement et les corporates.

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EN VUE / P. 4 SCOOP A Plus / P. 15 / P. 14 NON-COTÉ / P. 29 · N° 1199 I SEMAINE DU 15 JUIN 2015 EN VUE Apollo mène le spin-off de Verallia (2,945 Md€) // P. 4 I SCOOP A Plus