PROSPECTO DEFINITIVO. Los valores mencionados en el Prospecto Definitivo han sido registradosen el Registro Nacional de Valores que lleva la CNBV, los cuales no podrán ser ofrecidos ni vendidosfuera de los Estados Unidos Mexicanos, a menos que sea permitido por las leyes de otros países.

DEFINITIVE PROSPECTUS. These securities have been registered with the securities sectionof the National Registry of Securities (RNV) maintained by the CNBV. They can not be offered or sold

outside the United Mexican States unless it is permitted by the laws of other countries.

CASA DE BOLSA BANORTE S.A. DE C.V.GRUPO FINANCIERO BANORTE

OFERTA PÚBLICA DE HASTA 2,300 TÍTULOS OPCIONALES DE COMPRA EN EFECTIVO, EUROPEOS, CON RENDIMIENTO LIMITADO, CON POR-CENTAJE RETORNABLE DE PRIMA DE EMISIÓN DE COLOCACIÓN SUBSECUENTE REFERIDOS AL ÍNDICE DE PRECIOS Y COTIZACIONES DE LABOLSA MEXICANA DE VALORES, S.A. DE C.V. (IPC) CORRESPONDIENTE A LA SERIE 1 DE LAS HASTA 40 SERIES EN QUE PODRA DIVIDIRSE LAEMISIÓN DE TÍTULOS OPCIONALES, DE CONFORMIDAD CON LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DEL ACTA DE EMISIÓN CONTENIDA EN LAESCRITURA PÚBLICA NO. 31,660 DE FECHA 6 DE JULIO DE 2005, OTORGADA ANTE EL LIC. PEDRO VAZQUEZ NAVA NOTARIO PÚBLICONO. 70 DEL DISTRITO FEDERAL Y EL PROSPECTO DE COLOCACIÓN CORRESPONDIENTE. CADA TÍTULO OPCIONAL REPRESENTA EL VALORMONETARIO DEL ÍNDICE DE PRECIOS Y COTIZACIONES DE LA BOLSA MEXICANA DE VALORES, S.A. DE C.V. A RAZON DE $1.00 (UN PESO00/100 M.N.) POR CADA PUNTO DEL ÍNDICE.

LOS TÍTULOS OPCIONALES SE EMITEN EN LOTES DE 10 (DIEZ) TÍTULOS OPCIONALES CADA UNO, TENIENDO UN PRECIO DE $138,000.00(CIENTO TREINTA Y OCHO MIL PESOS 00/100 M.N.) POR LOTE.

MONTO DE LA OFERTA

HASTA $31,740,000.00 M.N.Fecha de la Oferta: 12 de julio de 2005.Fecha de Emisión: 12 de julio de 2005.Fecha de Registro en la BMV: 12 de julio de 2005.Fecha de Liquidación: 14 de julio de 2005.Número de Títulos Opcionales Autorizados para Circular: Hasta 400,000 títulos.Plazo de Vigencia de la Emisión: Hasta 10 años contados a partir de la fecha de la primera emisión.Fecha de Ejercicio de la Serie: El último día hábil del plazo de vigencia de la Serie.Tipo de Ejercicio: Europeo.Índice de Referencia sobre el que se Emiten los Títulos Opcionales: Índice de Precios y Cotizaciones de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V.Número Mínimo de Títulos Opcionales a Ejercer: Un lote.Clave de Pizarra del Índice de Referencia: IPC.Posibles Adquirentes de todas y cada una de las Series: Personas Físicas o Morales, mexicanas o extranjeras, Fondos de Pensiones, Jubilaciones de Personal o de Primas de Antigüedad, Institu-

ciones de Seguros e Instituciones de Fianzas, así como Sociedades de Inversión autorizadas para adquirir Títulos Opcionales.Agente Colocador: Casa de Bolsa Banorte S.A. de C.V. Grupo Financiero Banorte.Representante Común: Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero.Lugar y Forma de Liquidación: En la S.D. Indeval, S.A. de C.V. Institución para el Depósito de Valores de conformidad con lo previsto en el Acta de Emisión relativa.Evento Extraordinario: La suspensión de cotización de acciones que componen el IPC, que individualmente o en su conjunto representan más del 30% del

valor de mercado del IPC, medido por la suma de porcentaje de representatividad, según la ponderación que al efecto determine laBolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V. Ver II.3 de este Prospecto.

Régimen Fiscal Aplicable: Los posibles adquirentes residentes en México deberán sujetarse a lo previsto en el artículo 16-A del Código Fiscal de la Federación, elartículo 22, 109 Fracción XXVI y 192 de la Ley del Impuesto sobre la Renta, la Regla 2.1.7. y 3.3.1 de la Resolución Miscelánea Fiscal y,el artículo 134, que es para personas físicas y el Artículo 264, que es para personas extranjeras, del Reglamento de la Ley del Impuestosobre la Renta y a los Tratados para Evitar la Doble Tributación e Impedir la Evasión Fiscal en materia del Impuesto sobre la Renta queMéxico tenga en vigor, así como a las disposiciones que la substituyan, reformen o complementen con posterioridad.Los posibles adquirentes deberán de consultar con sus asesores fiscales de las posibles obligaciones y consecuencias que generarán losTítulos Opcionales.

SerieClave de Pizarra

de esta SeriePrima

de Emisión

PorcentajeRetornablede la Prima

Preciode Ejercicio

Limite porcentualdel Valor Intrínseco

calculado sobreel Precio de Ejercicio

ValorIntrínsecoMáximo Factor

Preciopor Lote

Númerode Títulos

Opcionalesde esta Serie

Plazo de Vigenciade la Serie 1

1 IPC606R DC167 $13,800.00 $11,454.00 $13,800.00 100% $13,800.00 2.00 $138,000.00 2,300 Del 12 de julio de 2005a 16 de junio de 2006.

Los Títulos Opcionales son documentos susceptibles a oferta pública y de intermediación en el Mercado de Valores que confieren a sus tenedores a cambio del pago de la prima de emisiónel derecho de recibir de la Emisora una determinada suma de dinero resultante de la variación del Índice de Precios y Cotizaciones ("IPC") al precio de ejercicio a la fecha de ejercicio.Cada Título Opcional otorga a su tenedor, en la Fecha de Ejercicio, el derecho de recibir de la Emisora en efectivo, el resultado de multiplicar el Factor por el Valor Intrínseco del TítuloOpcional, si lo hubiera, de la Serie correspondiente, más el porcentaje retornable de la prima de emisión. El Valor Intrínseco significará la diferencia positiva entre el Precio de Mercado delÍndice de Referencia y el Precio de Ejercicio. El Valor Intrínseco no podrá tener un valor superior al Porcentaje Máximo del Valor Intrínseco calculado sobre el Precio de Ejercicio. En caso deque en la Fecha de Ejercicio, el Precio de Mercado del Índice de Referencia fuera menor al Precio de Ejercicio, el valor intrínseco será nulo, por lo que el Tenedor del Título Opcionaltendrá únicamente derecho a obtener en efectivo de la emisora el porcentaje retornable de la prima pagada a que se refiere la cláusula tercera del Acta de Emisión.De no atender la Emisora el requerimiento de la cobertura, siempre y cuando el incumplimiento de la Emisora sea imputable a ésta, la Emisora pagará a los Tenedores de los Títulos Opcio-nales de la Serie correspondiente que ejerzan el derecho que confieren los Títulos Opcionales, una pena convencional del 0.25% (CERO PUNTO VEINTICINCO POR CIENTO) del monto de la Primade Emisión, por cada Título Opcional.Para determinar el Valor Intrínseco de los Títulos Opcionales se tomará como base el Precio de Mercado del Índice de Referencia al cierre de operaciones en la Bolsa Mexicana de Valores,S.A. de C.V. (como se define en el Acta de Emisión y en este Prospecto de colocación) en la fecha en que se ejerzan los derechos que otorgan los Títulos Opcionales, tal y como aparezca enel Boletín Bursátil.Los Títulos Opcionales de Compra en Efectivo Europeos con Rendimiento Limitado con Porcentaje Retornable de Prima de Emisión objeto de esta emisión, son instrumentos financierosespecializados diseñados para inversionistas conocedores de dichos instrumentos, así como de los factores que determinan su precio. El adquirente debe conocer los riesgos que asume encaso de un Evento Extraordinario y que se mencionan en el Acta de Emisión y en este Prospecto de Colocación.Cada Serie de Títulos Opcionales está representada por un Título Global depositado en el S.D. Indeval, S.A. de C.V. Institución para el Depósito de Valores.“Índice de Precios y Cotizaciones, Bolsa Mexicana de Valores” e “IPC” son marcas registradas propiedad de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V., que están siendo utilizadas con laautorización de la misma, mediante contrato de licencia de uso de marca.

AGENTE COLOCADOR

CASA DE BOLSA BANORTE, S.A. DE C.V.GRUPO FINANCIERO BANORTE

Los títulos opcionales objeto de la presente oferta pública se encuentran inscritos en la Sección de Valores del Registro Nacional de Valores con el número 0603-1.20-2005-003y se cotizarán en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V.

La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad del valor o la solvencia del emisor.(El Prospecto se encuentra a disposición con el Agente Colocador o en la página electrónica en la red mundial (Internet) en la siguiente dirección: http:\\www.bmv.com.mx.)

México, D.F. a 12 de julio de 2005. Aut. CNBV No. 153/23919/2005 de fecha 28 de junio de 2005.

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ÍNDICE

I. INFORMACIÓN FINANCIERA

I.1. Glosario de Términos y Definiciones ....................................................................................... 3I.2. Riesgos de los Tenedores de Títulos Opcionales ....................................................................... 5I.3. Otros Valores .......................................................................................................................... 8

II. CARACTERÍSTICAS DE LA OFERTA

II.1. Transcripción de las Cláusulas Relevantes del Acta de Emisión ................................................. 9II.2. Destino de los Fondos ............................................................................................................. 19II.3. Protocolización de la Emisión .................................................................................................. 19II.4. Fundamento Legal del Régimen Fiscal Aplicable ...................................................................... 19II.5. Autorización y Registro ........................................................................................................... 20II.6. Documentos de Carácter Público ............................................................................................ 20II.7. Nombre de Personas con Participación Relevante en la Oferta ................................................. 20

III. LA COMPAÑÍA

a) Historia y Desarrollo de la Emisora ..................................................................................................... 21III.1. Denominación Social .............................................................................................................. 21III.2. Antecedentes .......................................................................................................................... 21III.3. Domicilio Social y Ubicación de sus Oficinas Principales ......................................................... 21III.4. Objeto Social .......................................................................................................................... 22III.5. Estructura de Capital ............................................................................................................... 22III.6. Recursos Humanos ................................................................................................................. 23III.7. Política de Dividendos ............................................................................................................ 23III.8. Programas de Expansión y Perspectivas ................................................................................... 23III.9. Legislación Aplicable y Situación Fiscal .................................................................................... 24III.10. Sucursales .............................................................................................................................. 24III.11. Información de Mercado ........................................................................................................ 25III.12. Sociedades de Inversión .......................................................................................................... 26

b) Información Financiera Seleccionada ................................................................................................. 28c) Administradores ................................................................................................................................ 29

A) Consejo de Administración ........................................................................................................... 29B) Principales Funcionarios ............................................................................................................... 33

2

IV. DESCRIPCIÓN DEL ÍNDICE DE REFERENCIA

IV.1. Antecedentes .......................................................................................................................... 36IV.2. El Índice de Precios y Cotizaciones de la Bolsa Mexicana de Valores ........................................ 36

IV.2.1. Determinación del Índice ............................................................................................. 37IV.2.2. Muestra del Índice ....................................................................................................... 37IV.2.3. Evolución Gráfica del Índice ......................................................................................... 38IV.2.4. Volatilidad Histórica del Índice* ................................................................................... 38IV.2.5. Niveles del IPC de 1998 al 31 de Marzo de 2005 ........................................................ 39

V. PERSONAS RESPONSABLES ........................................................................................................ 40

VI. ANEXOS

Opinión Legal ........................................................................................................................................ A-1Estados Financieros Dictaminados al 31 de Diciembre de 2004, 2003 y 2002 ........................................ A-7Título de Emisión ................................................................................................................................... A-103

Los anexos son parte integral de este prospecto.

"Ningún intermediario, apoderado para celebrar operaciones con el público, o cualquier otrapersona, ha sido autorizada para proporcionar información o hacer cualquier declaración queno esté contenida en este documento. Como consecuencia de lo anterior, cualquier informacióno declaración que no esté contenida en este documento deberá entenderse como no autorizadapor Casa de Bolsa Banorte, S.A. de C.V., Grupo Financiero Banorte.”

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I. INFORMACIÓN GENERAL

I.1. Glosario de Términos y Definiciones

AGENTE COLOCADOR DE LOS TÍTULOS OPCIONALES. Significará Casa de Bolsa Banorte S.A. de C.V.Grupo Financiero Banorte en su carácter de intermediario colocador en la oferta pública de los Títulos Opcio-nales.

BOLETÍN BURSÁTIL. Significará el boletín que publica diariamente la Bolsa.

BOLSA. Significará la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V.

C.N.B.V. Significará la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.

DÍA HABIL. Significará cualquier día en que opere la Bolsa.

EMISORA. Casa de Bolsa Banorte, S.A. de C.V., Grupo Financiero Banorte.

EVENTO EXTRAORDINARIO. Tendrá el significado que se menciona en la cláusula décima del Acta deEmisión, ver punto II.1 “Transcripción de las cláusulas relevantes del Acta de Emisión” de este Prospecto.

FACTOR. Es el número determinado por la Emisora el día hábil anterior a la fecha de la oferta, el cuálserá multiplicado por el Valor Intrínseco y que sumado al Porcentaje de Prima Retornable dará un rendimientoacorde al Título según las condiciones prevalecientes en el mercado, tal y como se especifica en la cláusula no-vena del Acta de Emisión relativa.

Este factor aparecerá en el Aviso de Oferta Pública del Titulo Opcional correspondiente a cada Serie.

FECHA DE EJERCICIO. Significará únicamente el último día hábil del Plazo de Vigencia de las Series, enque se ejerzan los derechos que otorgan los Títulos Opcionales, como se indica en el Aviso de Oferta Públicadel Título Opcional correspondiente.

FECHA DE LIQUIDACIÓN. Significará respecto del pago de la Prima de Emisión, el segundo día Hábilposterior a la Fecha en que sea puesta en circulación cada Serie, la cuál se indicará en el Título Global y el Avi-so de Oferta Pública de la Serie de Títulos Opcionales correspondiente, y respecto del ejercicio de los TítulosOpcionales, el tercer día hábil posterior a aquél en que se ejerza el derecho otorgado por los Títulos Opciona-les, conforme a la cláusula décima segunda del Acta de Emisión relativa.

FECHA DE OFERTA. Significará el día que se indica en el aviso de Oferta Pública de la Serie de TítulosOpcionales correspondiente, en que se llevará a cabo una o varias Ofertas Públicas Primarias de los Títulos Op-cionales a través de la Bolsa.

INDEVAL. Significará “S.D. Indeval, S.A. de C.V., Institución para el Depósito de Valores”.

ÍNDICE DE REFERENCIA. Significará el Índice de Precios y Cotizaciones de la Bolsa Mexicana de Valores,S.A. de C.V. (IPC), a que están referidos los Títulos Opcionales.

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LOTE. Significarán cantidad de Títulos Opcionales que determine la Bolsa conforme a su Reglamento In-terior.

PLAZO DE VIGENCIA PARA LA EMISIÓN DE LAS SERIES. Significará hasta 10 años contados a partir dela fecha de la primera emisión.

PLAZO DE VIGENCIA DE LAS SERIES. Significará lo que se indica en el Aviso de Oferta Pública de laSerie de Títulos Opcionales correspondientes.

PORCENTAJE MÁXIMO DEL VALOR INTRÍNSECO. Significará el límite porcentual del valor intrínsecocalculado sobre el Precio de Ejercicio que se indica en el Título Global y Aviso de Oferta Pública del Título Op-cional correspondiente a cada Serie.

PORCENTAJE RETORNABLE DE PRIMA DE EMISION. Será el porcentaje de la Prima de Emisión queserá retornable al tercer día hábil posterior a aquel en que se ejerza el derecho que confieren los Títulos Op-cionales, conforme a lo dispuesto en la cláusula décima segunda. El porcentaje retornable de la Prima de Emi-sión podrá ser entre 1.00% y 200.00% de la Prima de Emisión correspondiente a cada Título Opcional. El por-centaje retornable de la Prima de Emisión del Título Opcional de cada Serie estará indicado en el Título Globaly Aviso de Oferta Pública correspondiente.

PRECIO DE EJERCICIO. Significará el precio que se señala en la cláusula quinta del Acta de Emisión re-lativa, siendo éste el precio en efectivo que se indica en el Título Global y aviso de oferta pública de la Serie deTítulos Opcionales correspondiente, en relación con el cual se determinarán las diferencias a favor, en su caso,de los tenedores de los Títulos Opcionales.

PRECIO DE MERCADO DE LOS TÍTULOS OPCIONALES. Significará el precio al que se realicen lasoperaciones de compra de los Títulos Opcionales en la Bolsa en el mercado secundario.

PRECIO DE MERCADO DEL ÍNDICE DE REFERENCIA. Significará el valor monetario resultado de multi-plicar por $1.00 (UN PESO) cada punto del Índice de Referencia al cierre de operaciones del día de vencimientode la emisión, tal y como aparezca en el Boletín Bursátil que se refiere a esa fecha.

En el cálculo del Valor Intrínseco de los Títulos Opcionales en la Fecha de Ejercicio de la Serie correspon-diente, la diferencia entre el Precio de Mercado del Índice de Referencia y el Precio de Ejercicio, no podrá te-ner un valor superior al Porcentaje Máximo del Valor Intrínseco calculado sobre el Precio de Ejercicio.

PRIMA DE EMISIÓN. Significará el importe que pagarán los Tenedores de los Títulos Opcionales a laEmisora, como contraprestación por el derecho que otorgan los citados Títulos, de acuerdo a lo que se estable-ce en el aviso de oferta pública del Título Opcional correspondiente a cada Serie.

REPRESENTANTE COMÚN. Significará Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financierocomo representante de los Tenedores de los Títulos Opcionales y para efectos de llevar a cabo la mecánica deEjercicio y Liquidación de los Títulos Opcionales de que trata la cláusula décima segunda del Acta de Emisión.

SERIES. Significarán las distintas Series que integran la presente emisión de Títulos Opcionales, las cuálesse podrán emitir en forma subsecuente.

TENEDORES DE LOS TÍTULOS OPCIONALES. Significarán las Personas Físicas y Morales, Mexicanas oExtranjeras, Fondos de Pensiones, Jubilaciones de Personal o de Primas de Antigüedad, Sociedades de Inversiónautorizadas, Instituciones de Seguros e Instituciones de Fianzas, que sean propietarias de los Títulos Opcionalesen una fecha determinada durante el plazo de vigencia.

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TÍTULO GLOBAL. Significará el documento que la Emisora suscribirá para representar la totalidad de losTítulos Opcionales que ampara cada Serie, el cual se mantendrá en depósito con el Indeval.

TÍTULOS OPCIONALES. Significarán los documentos susceptibles a oferta pública y de intermediaciónen el Mercado de Valores que confieren a sus tenedores a cambio del pago de la prima de emisión el derechode recibir de la Emisora una determinada suma de dinero resultante de la variación del Índice de Precios y Co-tizaciones ("IPC") al precio de ejercicio a la fecha de ejercicio.

TÍTULOS OPCIONALES EN CIRCULACIÓN. Significará los Títulos Opcionales que la Emisora hayapuesto en circulación, en Oferta Pública primaria o en mercado secundario, salvo aquellos que sean adquiridospor la Emisora en el mercado secundario.

VALOR INTRÍNSECO. Significará la diferencia positiva entre el Precio de Mercado del Índice de Referen-cia y el Precio de Ejercicio.

En el cálculo del Valor Intrínseco de los Títulos Opcionales en la Fecha de Ejercicio de la Serie correspon-diente, la diferencia entre el Precio de Mercado del Índice de Referencia y el Precio de Ejercicio, no podrá te-ner un valor superior al Porcentaje Máximo del Valor Intrínseco calculado sobre el Precio de Ejercicio.

LUGAR DE LIQUIDACIÓN. Significará en la S.D. Indeval, S.A. de C.V. Institución para el Depósito deValores.

Los términos definidos tendrán igual significado en singular o plural y se podrán usar indistintamente enMayúsculas o Minúsculas.

I.2. Riesgos de los Tenedores de Títulos Opcionales

Los diferentes participantes en los mercados financieros tienen distintas necesidades de inversión que de-penden, entre otros factores, de la posición de riesgo-rendimiento que requieren y de sus perspectivas sobreestos mercados.

Los productos derivados son instrumentos financieros cuyo objetivo es transformar los patrones de riesgo-rendimiento de los activos. Sin embargo, la negociación de estos instrumentos no se recomienda para el públi-co en general, por lo que los inversionistas deberán analizar cuidadosamente los factores de riesgo correspon-dientes a estos Títulos Opcionales de Compra en Efectivo Europeos, con Rendimiento Limitado, con PorcentajeRetornable de Prima de Emisión; por lo que el cliente tendrá que tomar en cuenta su experiencia, los recursosfinancieros, objetivos y otras circunstancias relevantes.

Los Títulos Opcionales de Compra en Efectivo Europeos, con Rendimiento Limitado, con Porcentaje Retor-nable de Prima de Emisión objeto de esta emisión con colocaciones subsecuentes sobre el Índice de Precios yCotizaciones de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V. son instrumentos financieros especializados diseña-dos para inversionistas conocedores de dichos instrumentos, así como con los factores que determinan su pre-cio. Asimismo, el adquirente debe conocer los riesgos que asume en caso de un Evento Extraordinario y que semencionan en el Acta de Emisión y en este prospecto.

Los Títulos Opcionales son documentos que representan un derecho temporal adquirido por los tenedoresa cambio del pago de una Prima de Emisión. Dicho derecho expira al término del Plazo de Vigencia, por lo quela tenencia de los mismos implica el reconocimiento de que el Valor Intrínseco y el Precio de Mercado del Tí-tulo Opcional en el mercado secundario pueden variar en función del Precio de Mercado del Índice de Refe-rencia.

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Cada Título Opcional otorga a su tenedor, en la Fecha de Ejercicio, el derecho de recibir de la Emisora enefectivo, el resultado de multiplicar el Factor por el Valor Intrínseco del Título Opcional, si lo hubiera, de la Se-rie correspondiente, más el porcentaje retornable de la Prima de Emisión. El Valor Intrínseco significará la dife-rencia positiva entre el Precio de Mercado del Índice de Referencia y el Precio de Ejercicio. El Valor Intrínsecono podrá tener un valor superior al Porcentaje Máximo del Precio de Ejercicio. En caso de que la Fecha deEjercicio, el Precio de Mercado del Índice de Referencia fuera menor al Precio de Ejercicio, el Valor Intrínsecoserá nulo, por lo que el Tenedor del Título Opcional tendrá únicamente derecho a obtener en efectivo de laEmisora el porcentaje retornable de la prima pagada a que se refiere la cláusula tercera del Acta de Emisión.

Para determinar el Valor Intrínseco de los Títulos Opcionales se tomará como base el último valor del Índi-ce de Referencia al cierre de operaciones en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V. (como se define en elActa de Emisión y en este prospecto de colocación) en la fecha en que se ejerzan los derechos que otorgan losTítulos Opcionales, tal y como aparezca en el Boletín Bursátil.

Al momento de participar en el mercado de Títulos Opcionales, el inversionista asume los riesgos que con-lleva la operación en el mismo. Algunos de los riesgos asociados a la participación en el mercado de TítulosOpcionales son:

Riesgo de los Tenedores de los Títulos Opcionales

En los Títulos Opcionales sobre el Índice de Precios y Cotizaciones de la Bolsa Mexicana de Valores (IPC),por ser un índice y no una acción, el índice no tiene derechos corporativos y tampoco patrimoniales, ya que nose ajusta por dividendos. Por lo tanto, un Título Opcional sobre un subyacente con éstas características, no tie-ne derechos patrimoniales, ni corporativos.

Riesgo de Mercado

Algunas de las variables que determinan el precio de los Títulos Opcionales al momento de la emisión ydurante su vigencia son: el precio del subyacente, las tasas de interés, la volatilidad implícita del subyacente yel plazo a vencimientos. El movimiento de dichas variables depende de diversos factores ajenos al emisor de losTítulos Opcionales.

Riesgo Liquidez

Ocasionalmente se pueden presentar condiciones especiales de mercado (como por ejemplo por falta deliquidez en el mercado secundario) o eventos extraordinarios (como por la suspensión en la negociación porrompimiento de parámetros de precios establecidos por la Bolsa).

Las condiciones especiales señaladas podrían aumentar el riesgo de pérdidas debido a que dificultan o im-posibilitan la realización de operaciones.

Riesgo Derivado de un Evento Extraordinario

a) Por evento extraordinario se entenderá el hecho de que se suspenda la cotización en Bolsa, de accionesque representen individualmente o en su conjunto más del 30% (TREINTA POR CIENTO) del Valor de mer-cado del Índice de Referencia, medido por la suma del porcentaje de representatividad, según la pon-deración que al efecto determine y difunda la Bolsa.

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La reanudación de la operación de los Títulos Opcionales se realizará una vez que se reanude la opera-ción de acciones que representen individualmente o en su conjunto el 70% (SETENTA POR CIENTO) o másdel Valor de Mercado del Índice de Referencia.

b) No se considera Evento Extraordinario la suspensión de las acciones que integren el Índice de Referenciaque lleve a cabo la Bolsa, derivadas de movimientos en sus precios en un mismo día hábil que excedanlos límites permitidos por la Bolsa.

Por lo tanto el riesgo para los Tenedores de Títulos Opcionales del Índice de Precios y Cotizaciones seincrementará en términos de la poca o nula liquidez del subyacente, en caso de que ocurra un eventoextraordinario.

c) Si ocurriera un Evento Extraordinario, se suspenderá la cotización en Bolsa de los Títulos Opcionales.

d) De darse un Evento Extraordinario, los Tenedores de los Títulos Opcionales no podrán ejercer los dere-chos que otorgan los Títulos Opcionales en tanto subsista tal Evento.

e) Si la suspensión se prolonga hasta la Fecha de Vencimiento de los Títulos Opcionales, la valuación sepospondrá hasta el siguiente día hábil en que se levante la suspensión, pero en ningún caso más allá de5 días hábiles posteriores a la fecha de vencimiento de los propios títulos.

f) En el caso de que algún Evento Extraordinario subsistiera después de cinco días hábiles posteriores a laterminación del Plazo de Vigencia de la Serie correspondiente, el cálculo del Precio de Mercado del Ín-dice de Referencia se realizará considerando el último Precio de Mercado en Bolsa del Índice de Refe-rencia, antes de que ocurra el Evento Extraordinario.

g) En caso de la cancelación de la cotización en Bolsa de las acciones que individualmente o en su con-junto representen más del 30% del Valor de Mercado del Índice de Referencia, tendrán los mismosefectos que un Evento extraordinario, por lo que los Tenedores de los Títulos Opcionales tendrán dere-cho a que la Emisora les liquide en efectivo el Valor Intrínseco de los Títulos Opcionales conforme al úl-timo cierre en Bolsa del Índice de Referencia, antes de que ocurra la cancelación, adicionalmente ten-drán el derecho en la Fecha de Ejercicio al Porcentaje Retornable de la Prima de Emisión a que serefiere la cláusula tercera del Acta de Emisión relativa.

h) En caso de que la Bolsa sustituya o modifique sustancialmente la metodología de cálculo del Índice deReferencia, se utilizará el método o Índice sustituto que al efecto determine la propia Bolsa y que seasemeje en mayor medida al Índice de referencia.

Riesgo Operativo

La operación de los Títulos Opcionales se encuentra respaldada por sistemas electrónicos utilizados para larecepción y ruteo de las órdenes, presentación de posturas y cotizaciones, registro de hechos concertados, li-quidación de operaciones y el seguimiento y control de riesgos.

Aunque los sistemas utilizados por los participantes en el mercado cumplen altos estándares de desempeñoy seguridad, dichos sistemas pueden sufrir fallas o interrupciones temporales que podrían dificultar o imposibi-litar momentáneamente la realización de operaciones.

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Riesgo Contraparte

El riesgo contraparte se traduce principalmente en la exposición a pérdidas como resultado del incumpli-miento o falta de capacidad crediticia del emisor de los Títulos Opcionales.

La operación de los Títulos Opcionales se encuentra respaldada por la cobertura y la norma de liquidezagregada, la cual se detalla en la cláusula décima primera del Acta de Emisión. Con el reporte de esta informa-ción el cliente cuenta con una mayor certidumbre de que el emisor tendrá la capacidad de hacer frente a loscompromisos adquiridos.

Riesgo Sistémico

Se presenta por insuficiencias estructurales del sistema financiero y/o capacidad para soportar grandesmagnitudes de riesgo de mercado, de crédito y de liquidez. En estas condiciones, se podrían generar quebran-tos, reducir o generar la suspensión temporal o cierre de operaciones.

Riesgo Legal

Con la entrada en vigor de la circular única de emisoras y casas de bolsa, se derogó la circular 10-157,misma que servía de sustento para la emisión de los títulos opcionales. El presente prospecto y el acta de emi-sión plasman los principios más relevantes de esa circular, sin embargo no se puede asegurar a los tenedores delos Títulos que las disposiciones contenidas en dicha Circular 10-157 hoy derogada podrán servir como marcode referencia o de interpretación con motivo de cualquier controversia o interpretación de los términos y con-diciones de la presente emisión.

I.3. Otros Valores

Al momento de la Colocación de los títulos Opcionales, el Emisor no cuenta con valores inscritos en elRNV.

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II. CARACTERÍSTICAS DE LA OFERTA

El Consejo de Administración de la Emisora, en sesión celebrada el día 20 de abril de 2005, aprobó la emi-sión y oferta pública de títulos opcionales de compra sobre el Índices de Precios y Cotizaciones de la Bolsa Me-xicana de Valores.

Por otra parte, la Emisora por declaración unilateral de voluntad otorgó la emisión de los Títulos Opciona-les, a través del Acta de Emisión, según consta en la escritura pública No. 31,660, otorgada ante el Lic. PedroVázquez Nava, Notario Número 70 del Distrito Federal.

II.1. Transcripción de las Cláusulas Relevantes del Acta de Emisión

DENOMINACIÓN DE LA EMISORA

Casa de Bolsa Banorte, S.A. de C.V., Grupo Financiero Banorte.

SEGUNDA. EMISIÓN DE LOS TÍTULOS OPCIONALES

La Emisora en este acto emite por declaración unilateral de voluntad, misma que se hará constar ante No-tario Público, Títulos Opcionales de Compra en Efectivo Europeos con Rendimiento Limitado con PorcentajeRetornable de Prima de Emisión y Colocaciones Subsecuentes, sobre el Índice de Referencia hasta por unmonto de $10,000'000,000.00 M.N. (DIEZ MIL MILLONES DE PESOS 00/100 MONEDA NACIONAL), en una o variasseries hasta un máximo de 40 series, divididas en 400,000 títulos, a ser colocados dentro de los primeros diezaños siguientes a la primer colocación, con plazo de vigencia máxima para cada serie de hasta 10 años con untipo de ejercicio europeo.

Cada título Opcional representa el valor monetario del Índice de Referencia, a razón de $1.00 (UN PESO00/100 M.N.) por cada punto del Índice.

TERCERA. PRIMA DE EMISIÓN

a) Como contraprestación por el derecho que otorgan los Títulos Opcionales, las personas que los adquie-ran de la Emisora en Oferta Pública Primaria se obligan a pagar a la Emisora por cada Título Opcionalque adquieran, las Primas de Emisión según la Serie de que se trate.

El valor de las Primas, el Porcentaje Máximo del Valor Intrínseco, el Porcentaje Retornable de la Primade Emisión, así como el Factor, para cada una de las Series que se emitan, serán determinados el DíaHábil anterior a la fecha de su Oferta y aparecerán en el Título Global y aviso de oferta pública de laSerie de Títulos Opcionales correspondiente.

b) El pago de la Prima de Emisión se deberá hacer en la Fecha de Liquidación, en el domicilio de la Emi-sora que se establece en la cláusula décimo séptima de esta Acta de Emisión.

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CUARTA. DENOMINACIÓN DE LA EMISIÓN

Emisión de Títulos Opcionales de Compra en Efectivo Europeos, con Rendimiento Limitado, con Porcen-taje Retornable de Prima de Emisión y colocaciones subsecuentes, referidos al Índice de Precios y Cotizacionesde la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V. (IPC), dividida en hasta 40 (CUARENTA) Series de Emisión subse-cuente, que cotizarán en la Bolsa con las Claves que serán determinadas por la Bolsa, con anterioridad a la Fe-cha de Oferta y aparecerán en el Título Global y aviso de oferta pública de la Serie de Títulos Opcionales co-rrespondiente.

Las citadas denominaciones podrán ser modificadas por requerimientos del mercado que determine la Bol-sa, evento que deberá contar con la previa autorización de la Emisora y del Representante Común.

QUINTA. PRECIO DE EJERCICIO

Los tenedores de los Títulos Opcionales podrán ejercer el derecho conferido por los Títulos Opcionales alPrecio de Ejercicio expresado en pesos, según la Serie a que pertenezcan los Títulos Opcionales que adquieranen su caso.

El Precio de Ejercicio, el Porcentaje Máximo del Valor Intrínseco, el Porcentaje Retornable de la Prima deEmisión así como el Factor para cada una de las Series que se emitan, se determinará el día Hábil anterior a lafecha de oferta respectiva, y aparecerá en el Título Global y aviso de oferta pública de la Serie de Títulos Op-cionales correspondiente.

SEXTA. FECHA DE OFERTA

a) El Agente Colocador de los Títulos Opcionales, llevará a cabo, a través de la Bolsa, una o varias OfertasPúblicas Primarias de hasta 40 (CUARENTA) Series de Títulos Opcionales, que podrán comprender la tota-lidad o parte de los Títulos Opcionales que ampara esta Emisión, en la fecha de oferta.

b) En caso de que no se coloque la totalidad de los Títulos Opcionales de las diversas Series durante la Fe-cha de Oferta, la Emisora se reserva el derecho de llevar a cabo posteriores colocaciones en el mercado,a través de una nueva oferta en la Bolsa.

SÉPTIMA. TÍTULO GLOBAL

a) Cada Serie de la presente Emisión estará representada por un Título Global, el cuál será nominativo y seemitirá para su depósito en el Indeval. El Título Global deberá contener:

1. La indicación de ser títulos opcionales de compra.

2. La denominación y clave en bolsa de su emisor.

3. La identificación del Indice de Referencia.

4. El plazo de vigencia de los títulos opcionales.

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5. El número de los títulos opcionales, así como la prima de emisión que debe cubrir el primer adqui-riente al emisor.

6. El número de valores de referencia que amparan los títulos opcionales, mismo que se expresará conla identificación del Índice de Referencia.

7. El precio de ejercicio.

8. La forma y el lugar de liquidación y las bases para determinar el importe de su liquidación.

9. El volumen mínimo de títulos opcionales a ejercerse, sin que en ningún caso el derecho que con-fieran pueda ejercerse de manera fraccionada por los valores de referencia que ampare cada título.

10. El período o fechas establecidos para el ejercicio del derecho que confieren los títulos opcionales.

11. Los Eventos Extraordinarios, así como los procedimientos para el ejercicio y liquidación aplicables aestos casos.

12. La pena convencional que se establezca para el caso de que el emisor de los títulos opcionales dejeel cumplir las coberturas y el plan de requerimientos de efectivo que se encuentra obligado a man-tener.

13. El lugar y la fecha de emisión.

14. El nombre y la firma autógrafa de dos de los administradores del emisor de los títulos opcionales.

15. El nombre y la firma autógrafa del representante legal del agente.

16. La denominación y la firma autógrafa del representante común de los tenedores de títulos opciona-les.

b) Los tenedores de los Títulos Opcionales que requieran la entrega física de los documentos que amparenlos Títulos Opcionales de su propiedad, deberán solicitarlo por escrito a la Emisora a través de la casa debolsa que actúe por su cuenta, y deberán cubrir a su entrega, los costos en que incurra la Emisora por laexpedición de los títulos respectivos.

c) Contra el pago de la Prima de Emisión, se hará el traspaso de los Títulos Opcionales mediante el meca-nismo de acreditamiento de tales Títulos, a la cuenta que la casa de bolsa que actúe por cuenta del te-nedor de los Títulos Opcionales, mantenga con el Indeval.

OCTAVA. PLAZO DE VIGENCIA Y FECHA DE EJERCICIO

a) El Plazo de Vigencia para la Emisión de las series será de hasta 10 (DIEZ) años.

b) El Plazo de Vigencia de cada una de las Series será el que se indique en el aviso de oferta pública delTítulo Opcional correspondiente, sin que en ningún caso exceda de 10 años.

c) Los Tenedores de los Títulos Opcionales podrán ejercer los derechos que estos confieren, el último díahábil del Plazo de Vigencia de cada Serie, sujeto a lo previsto en la cláusula décima.

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d) Los Tenedores de los Títulos Opcionales podrán ejercer los derechos que éstos confieren en horas hábi-les de la Bolsa, conforme al mecanismo de liquidación que se establece en la cláusula décima segunda.

NOVENA. DERECHOS DE EJERCICIO

a) Los Títulos Opcionales otorgan a sus tenedores en la Fecha de Ejercicio correspondiente el derecho deobtener en efectivo de la Emisora, el resultado de multiplicar el Factor por el Valor Intrínseco del TítuloOpcional, de la Serie correspondiente, más el Porcentaje Retornable de la Prima de Emisión. El ValorIntrínseco significará la diferencia positiva entre el Precio de Mercado del Índice de Referencia y el Pre-cio de Ejercicio. El Valor Intrínseco no podrá tener un valor superior al Porcentaje Máximo del Valor In-trínseco calculado sobre el Precio de Ejercicio. Cuando en la Fecha de Ejercicio no exista Valor Intrínse-co, el tenedor del Título Opcional tendrá únicamente, derecho de obtener en efectivo de la Emisora elPorcentaje Retornable de la Prima de Emisión a que se refiere la cláusula tercera.

b) Cada Título Opcional representa el valor monetario del Índice de Precios y Cotizaciones de la Bolsa Me-xicana de Valores, S.A. de C.V. a razón de $1.00 (UN PESO 00/100 M.N.) por cada punto del Índice.

c) La cantidad mínima de Títulos Opcionales que sus Tenedores podrán ejercer es de un Lote.

d) Una vez que los Tenedores de los Títulos Opcionales instruyan a la casa de bolsa que actúe por sucuenta, a que ejerza los derechos que confieren los Títulos Opcionales, y dicha casa de bolsa lo notifi-que al Indeval y a la Bolsa, la instrucción de los tenedores de los Títulos Opcionales se considerará irre-vocable y no podrá modificarse total o parcialmente.

DÉCIMA. EVENTOS EXTRAORDINARIOS

a) Por evento extraordinario se entenderá el hecho de que se suspenda la cotización en Bolsa, de accionesque representen individualmente o en su conjunto más del 30% (TREINTA POR CIENTO) del Valor de mer-cado del Índice de Referencia, medido por la suma del porcentaje de representatividad, según la pon-deración que al efecto determine y difunda la Bolsa.

La reanudación de la operación de los Títulos Opcionales se realizará una vez que se reanude la opera-ción de acciones que representen individualmente o en su conjunto el 70 % (SETENTA POR CIENTO) o másdel Valor de Mercado del Índice de Referencia.

b) No se considera Evento Extraordinario la suspensión de las acciones que integren el Índice de Referenciaque lleve a cabo la Bolsa, derivadas de movimientos en sus precios en un mismo día hábil que excedanlos límites permitidos por la Bolsa.

c) Si ocurriera un Evento Extraordinario, se suspenderá la cotización en Bolsa de los Títulos Opcionales.

d) De darse un Evento Extraordinario, los Tenedores de los Títulos Opcionales no podrán ejercer los dere-chos que otorgan los Títulos Opcionales en tanto subsista tal Evento.

e) Si la suspensión se prolonga hasta la conclusión del Plazo de Vigencia de los Títulos Opcionales, la va-luación se pospondrá hasta el siguiente día hábil en que se levante la suspensión, pero en ningún casomás allá de 5 días hábiles posteriores a la fecha de vencimiento de los propios títulos.

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f) En el caso de que algún Evento Extraordinario subsistiera después de cinco días hábiles posteriores a laterminación del Plazo de Vigencia de la Serie correspondiente, el cálculo del Precio de Mercado del Ín-dice de Referencia se realizará considerando el último Precio de Mercado en Bolsa del Índice de Refe-rencia, previo a la presentación del Evento Extraordinario.

g) En caso de la cancelación de la cotización en Bolsa de las acciones que individualmente o en su con-junto representen más del 30% del Valor de Mercado del Índice de Referencia, tendrán los mismosefectos que un Evento extraordinario, por lo que los Tenedores de los Títulos Opcionales tendrán dere-cho a que la Emisora les liquide en efectivo el Valor Intrínseco de los Títulos Opcionales conforme al úl-timo cierre en Bolsa del Índice de Referencia, antes de la cancelación, adicionalmente tendrán el dere-cho en la Fecha de Ejercicio al Porcentaje Retornable de la Prima de Emisión a que se refiere la cláusulatercera.

h) En caso de que la Bolsa sustituya o modifique sustancialmente la metodología de cálculo del Índice deReferencia, se utilizará el método o Índice sustituto que al efecto determine la propia Bolsa y que seasemeje en mayor medida al Índice de referencia.

DÉCIMA PRIMERA. COBERTURA Y NORMA DE LIQUIDEZ AGREGADA O EN SU CASO PLANDE REQUERIMIENTO DE EFECTIVO

Durante la vigencia de la emisión de títulos opcionales, la Emisora mantendrá una cobertura respecto decada emisión, y cumplirá con la norma de liquidez agregada, de conformidad con lo siguiente:

a) La cobertura se constituirá con ventas en corto de acciones de referencia y valores correlacionados aéstas. Además podrá incluir bonos, CEDES, contratos de futuros y contratos de opciones cotizados en al-guna bolsa y títulos opcionales de emisión nacional y extranjera, sobre los mismos valores de referenciay sobre valores correlacionados a éstos, siempre y cuando las emisoras cuenten con reconocida solven-cia, reservándose la Comisión Nacional Bancaria y de Valores la atribución de objetar a quienes no reú-nan esta característica en casos concretos. Los valores correlacionados y los factores de correlación serándados a conocer por la BOLSA, en la forma y términos que se establezca en su Reglamento Interior.

Los recursos derivados del porcentaje retornable de la prima de emisión serán invertidos en títulos derenta fija en directo, en ningún caso podrán ser reportos. La primera opción de inversión de estos recur-sos serán valores emitidos por el gobierno federal, ya que tienen el menor riesgo de incumplimiento.A falta de ellos, o en caso de que los plazos disponibles no coincidan con la fecha de vencimiento decada serie de títulos opcionales, los recursos se invertirán en títulos bancarios de corto plazo, de acuerdoa los límites de riesgo contraparte establecidos por el emisor para cada institución.

La cobertura también se podrá realizar a través de CEDES o bonos de corto plazo que repliquen de ma-nera exacta la serie emitida de acuerdo a los criterios de riesgo que tiene el Emisor.

Para los efectos del cálculo de la cobertura, delta es la relación entre los movimientos de precios de lostítulos opcionales con respecto a los movimientos de precios de los valores de referencia, expresada enunidades o fracciones de la unidad.

La delta de la cobertura en ningún caso podrá ser inferior a una unidad en términos negativos. Lo ante-rior significa que el equivalente de la delta cobertura , determinada en valores de referencia, en ningúnmomento podrá vender en corto o adquirir opciones o títulos opcionales por un número mayor de va-lores de referencia que aquellos que amparan los títulos opcionales de compra.

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La delta de la cobertura deberá neutralizar al cierre del día, la exposición al riesgo del total de los títulosopcionales vigentes que haya emitido la casa de bolsa.

La casa de bolsa presentará a la BOLSA, los estados de cuentas que reflejen el estado de las coberturas ylos requerimientos de efectivo, así como la fundamentación técnica que las soporte de acuerdo a lo es-tablecido en el Reglamento Interior de la propia bolsa. En caso de no mantenerse la cobertura, la casade bolsa deberá adquirir o, en su caso vender los títulos opcionales, bonos, contratos de futuros o con-tratos de opciones cotizados en alguna bolsa, requeridos para el cumplimiento.

b) La Emisora podrá en substitución de la cobertura y la liquidez antes referidas, afectar en garantía efecti-vo o valores en fideicomiso, o bien constituir caución bursátil en Indeval, por el monto en efectivo queresulte de multiplicar el Precio de Ejercicio de los Títulos Opcionales por el número de Valores de Refe-rencia que éstos amparen, o su equivalente mediante líneas de crédito irrevocables. Los valores elegiblespara afectarse en fideicomiso o ser materia de caución bursátil únicamente serán aquellos emitidos porel Gobierno Federal y los emitidos, aceptados o avalados por Institución de Crédito, así como accionesrepresentativas del capital social de sociedades de inversión en instrumentos de deuda.

c) En el caso de que la Emisora deje de cumplir con lo estipulado en el inciso a) anterior, el RepresentanteComún deberá requerir a la Emisora el cumplimiento de las obligaciones señaladas, a más tardar el díahábil siguiente a aquél en que el Representante Común tenga conocimiento de tal circunstancia.

d) De no atender la Emisora el requerimiento de que trata el inciso anterior, siempre y cuando el incum-plimiento de la Emisora sea imputable a ésta, la Emisora pagará a los Tenedores de los Títulos Opciona-les de la Serie correspondiente que ejerzan el derecho que confieren los Títulos Opcionales, una penaconvencional del 0.25% (CERO PUNTO VEINTICINCO POR CIENTO) del monto de la Prima de Emisión, porcada Título Opcional. Para el pago de la pena convencional se aplicarán las siguientes reglas:

I) Para tener derecho a que la Emisora pague la pena convencional señalada, el Tenedor de los TítulosOpcionales de la Serie correspondiente deberá ejercer los derechos que estos otorgan. El pago de lapena convencional sólo procederá en caso de que, en el momento de que la Emisora reciba unainstrucción de ejercicio por parte de la casa de bolsa que actúe por cuenta del Tenedor de los Títu-los Opcionales de que se trate, la Emisora se encuentre en incumplimiento de las obligaciones queadquiere conforme al inciso a) de esta cláusula.

II) El pago de la pena convencional se hará junto con la liquidación de los Títulos Opcionales conformea la cláusula décima segunda.

III) La instrucción que dé un Tenedor de los Títulos Opcionales conforme al subinciso I) anterior se con-siderará irrevocable, y

IV) No se considerará que hay incumplimiento de la Emisora si por circunstancias de mercado, casofortuito o de fuerza mayor, no le es posible a la Emisora cumplir con los requisitos de que trata estacláusula. A solicitud del Representante Común, la Emisora deberá demostrar a dicho representantelas causas que le impidieron dar cumplimiento a sus obligaciones conforme a esta cláusula.

V) Al vencimiento de cada serie, las posiciones que se tengan como consecuencia de la cobertura delos títulos opcionales emitidos serán recompradas o vendidas según sea el caso con la finalidad deque la emisora no incurra en riesgos adicionales e innecesarios.

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DÉCIMA SEGUNDA. MECÁNICA DE EJERCICIO Y LIQUIDACIÓN

a) En el caso de que los Títulos Opcionales posean un Valor Intrínseco el último día del Período de Ejerci-cio, la casa de bolsa que actúe por cuenta del Tenedor estará obligada al ejercicio del derecho que con-fieren los mismos, sin que se requiera la instrucción por parte de los tenedores de los Títulos Opciona-les. En este supuesto, la casa de bolsa no podrá cobrar comisión alguna por el ejercicio del derecho queotorga el Título a su Tenedor.

b) El ejercicio de los derechos que confieren los Títulos Opcionales, según la Serie de que se trate, podráhacerse únicamente en la Fecha de Ejercicio correspondiente, siempre que no exista un Evento Extraor-dinario. Cuando el último día hábil del plazo de vigencia dejara de ser un día hábil, los derechos de losTenedores de los Títulos Opcionales deberán ejercerse el día hábil inmediato siguiente.

c) En la fecha en que se ejerzan los derechos que confieren los Títulos Opcionales, las casas de bolsa queactúen por cuenta de los tenedores de los Títulos Opcionales, informarán al Indeval y a la Bolsa del sal-do total de Títulos Opcionales ejercidos, antes de la hora y en la forma en que el Indeval y la Bolsa ha-yan determinado para la entrega de dichas notificaciones. El Indeval comunicará dicha notificación alRepresentante Común y a la Emisora, dentro del horario y en la forma que fije para tales efectos.

d) Al tercer día hábil posterior a la Fecha de Ejercicio de los Títulos Opcionales, se liquidarán los mismosen efectivo, conforme a lo siguiente:

I) El Indeval realizará el traspaso de los Títulos Opcionales de la Serie correspondiente de las cuentasde la o las Casas de Bolsa que actúen por cuenta de los Tenedores de los Títulos Opcionales, a lacuenta del Representante Común con el Indeval;

II) La Emisora deberá entregar al Representante Común, para que éste a su vez lo entregue al Indeval,el importe de los derechos de ejercicio de los Títulos Opcionales, y el Indeval los acreditará en lacuenta de las respectivas Casas de Bolsa, las que a su vez lo acreditarán en la cuenta del respectivoTenedor de los Títulos Opcionales por el que actúen.

e) La ejecución del derecho que otorgan los Títulos Opcionales se llevará a cabo fuera de la Bolsa, y seconsiderará realizada en ésta, siempre que sea registrada y dada a conocer al público conforme a lo pre-visto en el Reglamento Interior de la Bolsa.

DÉCIMA TERCERA. DESIGNACIÓN DEL REPRESENTANTE COMÚN

Para representar el conjunto de Tenedores de Títulos Opcionales, la Emisora designa a Monex Casa de Bol-sa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero la que por conducto de sus apoderados declara que comparece en elActa de Emisión para aceptar el cargo de Representante Común y los derechos y obligaciones que dicho cargoconfieren.

DÉCIMA CUARTA. ATRIBUCIONES DEL REPRESENTANTE COMÚN

a) El Representante Común tendrá las facultades y obligaciones siguientes:

I) Comprobar que la Emisora cuenta con las autorizaciones necesarias de su Consejo de Administra-ción, de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores y de la Bolsa, para llevar a cabo la Emisión delos Títulos Opcionales;

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II) Autorizar con la firma de sus representantes, la presente Acta de Emisión y los Títulos Globales decada una de las Series;

III) Ejercer todas las acciones o derechos que al conjunto de los Tenedores de los Títulos Opcionalescorresponda, así como los que requiera el desempeño de sus funciones y deberes y ejecutar losactos conservatorios que estime convenientes en defensa de los intereses de los Tenedores de losTítulos Opcionales;

IV) Convocar y presidir las asambleas de tenedores de los Títulos Opcionales y ejecutar sus resoluciones;

V) Requerir a la Emisora el cumplimiento de sus obligaciones conforme a la cláusula Décima Primera;

VI) Ejecutar la mecánica de ejercicio y de liquidación de que trata la cláusula Décima Segunda;

VII) Notificar a la Emisora la elección de los Tenedores en caso de que éstos últimos deseen hacer usodel derecho de Ejercicio a que se refiere la cláusula Novena de esta Acta de Emisión;

VIII) Ejecutar aquellas otras funciones u obligaciones que se desprendan de la presente Acta de Emisióno que sean compatibles con la naturaleza del cargo de Representante Común.

b) Los Tenedores de los Títulos Opcionales, por resolución adoptada en asamblea convocada para talefecto, conforme a la cláusula Décima Quinta, podrán en todo tiempo durante la vigencia de esta emi-sión, requerir a la Emisora que proceda a realizar un cambio de Representante Común, si el Represen-tante Común designado ha incumplido con sus obligaciones conforme a la presente Acta de Emisión o siéste renuncia conforme a lo que se indica en el inciso (d) siguiente:

c) Como contraprestación por el desempeño de su cargo, el Representante Común recibirá de la Emisorala cantidad que de común acuerdo pacten por separado, una sola vez al acto de la firma de Emisión.

d) El Representante Común sólo podrá renunciar a su cargo por causas graves que calificará el Juez de Pri-mera Instancia del domicilio de la Emisora y, en ese supuesto, seguirá desempeñándose en el cargohasta que la Asamblea de Tenedores de los Títulos Opcionales designe a su sustituto.

DÉCIMA QUINTA. ASAMBLEAS DE TENEDORES DE LOS TÍTULOS OPCIONALES

a) La asamblea de los Tenedores de los Títulos Opcionales representará al conjunto de tenedores de losTítulos Opcionales de todas las Series en circulación y sus decisiones adoptadas, serán válidas respectode todos los Tenedores, aún de los ausentes y disidentes.

b) Las asambleas de los Tenedores de los Títulos Opcionales se celebrarán en la Ciudad de México, DistritoFederal, en el lugar que el Representante Común señale al efecto. Las asambleas se instalarán previaconvocatoria del Representante Común cuando éste lo juzgue necesario, o bien, dentro de un plazo detres días hábiles posteriores al día en que reciba la solicitud de Tenedores que, por lo menos, represen-ten el 33% de los Títulos Opcionales en circulación.

c) Salvo por lo previsto en la presente Acta de Emisión, las asambleas serán convocadas, se instalarán, deli-berarán, y tomarán resoluciones con arreglo a lo siguiente:

I) Las convocatorias para las asambleas de los Tenedores de los Títulos Opcionales de cada una delas Series se publicarán una sola vez, en el Diario Oficial de la Federación, con cinco días hábilesde anticipación a la fecha de la asamblea;

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II) La convocatoria deberá contener la fecha, hora y lugar en que se celebrará la asamblea, la ordendel día que se tratará y será firmada por quien la haga;

III) Excepto en los casos de que trata el subinciso siguiente, para que la asamblea se considere legal-mente instalada, en virtud de primera convocatoria, deberán estar representados en ella, la mitadmás uno de los Títulos Opcionales en circulación, y sus resoluciones serán válidas por mayoría devotos. En caso de que una asamblea se reúna en virtud de segunda o ulterior convocatoria, se con-siderará legalmente instalada cualquiera que sea el número de Títulos Opcionales en circulaciónpresentes, y sus resoluciones serán válidas por mayoría de votos.

IV) Se requerirá que esté representada en la asamblea, en virtud de primera convocatoria, el75% (SETENTA Y CINCO POR CIENTO) de los Títulos Opcionales en circulación de la Serie correspon-diente, y que las resoluciones sean adoptadas por la mayoría de los Títulos Opcionales en circula-ción, en los siguientes casos:

a) Cuando se trate de designar un nuevo Representante Común, y

b) Cuando de trate de revocar la designación de Representante Común.

Si la asamblea se reúne en virtud de segunda o ulterior convocatoria, sus decisiones seránadoptadas por mayoría, cualquiera que sea el número de Títulos Opcionales en circulación re-presentados en la asamblea.

V) Para concurrir a las asambleas, se aplicará lo previsto en el artículo 78 de la Ley del Mercado deValores. Los Tenedores de los Títulos Opcionales que hayan solicitado de la Emisora la entrega delos documentos que amparan los Títulos Opcionales, podrán acudir personalmente a la asambleao representados por apoderado designado en carta poder, firmada ante dos testigos, pero en am-bos casos deberán depositar con el Representante Común, los documentos que amparen los Títu-los Opcionales de su propiedad, por lo menos el día hábil inmediato anterior al de la celebraciónde la asamblea.

VI) En ningún caso pueden estar representados en la Asamblea los Títulos Opcionales que no hayansido puestos en circulación ni los que la Emisora hubiera adquirido a través de la Bolsa en el mer-cado secundario.

VII) De la Asamblea se levantará acta suscrita por quienes hayan fungido como Presidente y Secretario.Al acta se agregará lista de asistencia, firmada por los concurrentes y por los escrutadores. Las ac-tas, así como una copia del Título Global y demás datos y documentos que se refieran a la Emi-sión, serán conservados por el Representante Común y podrán, en todo tiempo, ser consultadospor los Tenedores de los Títulos Opcionales, los cuáles tendrán derecho que, a sus expensas, elRepresentante Común les expida copias certificadas de los documentos señalados; y

VIII) Los Tenedores de los Títulos Opcionales podrán ejercer individualmente las acciones que les co-rrespondan para exigir:

A) De la Emisora, el cumplimiento de sus obligaciones conforme a la presente Acta de Emisión, enlo relativo a la liquidación de los Títulos Opcionales cuando éstos se ejerzan y en lo relativo alpago de la pena convencional en los casos y con las condiciones de que trate la cláusula Déci-ma Primera.

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B) Del Representante Común, que practique los actos conservatorios de los derechos de los Tene-dores de los Títulos Opcionales en común o que haga efectivos dichos derechos, y

C) La responsabilidad en que incurra el Representante Común por culpa grave.

DÉCIMA SEXTA. POSIBLES ADQUIRENTES

Los Títulos Opcionales en todas sus Series, pueden ser adquiridos por:

a) Personas Físicas o Morales de nacionalidad mexicana o extranjera;

b) Instituciones de Seguros e Instituciones de Fianzas

c) Fondos de Pensiones o Jubilaciones de Personal o de Primas de Antigüedad, y

d) Sociedades de Inversión que en términos de las disposiciones aplicables puedan adquirir dichos TítulosOpcionales.

DÉCIMA SÉPTIMA. DOMICILIOS

Para todo lo relativo a los Títulos Opcionales, el Representante Común y el Agente Colocador de los TítulosOpcionales señalan como sus domicilios los siguientes:

a) Emisora y Agente Colocador de los Títulos Opcionales.Casa de Bolsa Banorte, S.A. de C.V., Grupo Financiero BanorteAve. Periférico Sur No. 4355Colonia Jardines en la Montaña14210 México, D.F.

b) Representante Común.Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V. Monex Grupo FinancieroVarsovia No. 36, 5° PisoColonia Juárez06600, México, D.F.

DÉCIMA OCTAVA. EJERCICIO DE DERECHOS CORPORATIVOS Y PATRIMONIALES

En los Títulos Opcionales sobre el Índice de Precios y Cotizaciones de la Bolsa Mexicana de Valores (IPC),por ser un índice y no una acción, el índice no tiene derechos corporativos y tampoco patrimoniales, ya que nose ajusta por dividendos. Por lo tanto, un Título Opcional sobre un subyacente con éstas características, no tie-ne derechos patrimoniales, ni corporativos.

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DÉCIMA NOVENA. TRIBUNALES COMPETENTES

Para la interpretación y cumplimiento de esta Acta de Emisión y de los Títulos Opcionales que conforme ala misma se emiten, la Emisora, el Representante Común y los Tenedores de los Títulos Opcionales por el sólohecho de serlo, se someten irrevocablemente a la jurisdicción y competencia de los tribunales comunes en laCiudad de México, Distrito Federal, renunciando expresamente a cualquier otro fuero que pudiera correspon-derles por razón de territorio.

VIGÉSIMA PRIMERA. DESIGNACIÓN DEL AGENTE

Para representar el conjunto de Tenedores de Títulos Opcionales, Casa de Bolsa Banorte, S.A de C.V., Gru-po Financiero Banorte será la Emisora y el Agente Colocador compareciendo en esta Acta de Emisión aceptar elcargo y los derechos y obligaciones que dicho cargo confieren.

II.2. Destino de los Fondos

Los fondos netos producto de la emisión ascienden a $ 31'740,000.00 (TREINTA Y UN MILLONES SETECIENTOSCUARENTA MIL PESOS 00/100 M.N.) y formarán parte de los recursos que la Emisora destine para la adquisiciónde acciones, Títulos Opcionales y en general cualquier instrumento que pueda utilizar como cobertura de losTítulos Opcionales que ahora emite.

II.3. Protocolización de la Emisión

Por declaración unilateral de voluntad, la cual consta en la escritura pública No. 31,660 de fecha 6 de juliode 2005 otorgada ante la fe del Licenciado Pedro Vázquez Nava, notario público número 70 del D.F., Casa deBolsa Banorte S.A. de C.V., Grupo Financiero Banorte, decidió emitir hasta 400,000 Títulos Opcionales deCompra en Efectivo Europeos, con Rendimiento Limitado, con Porcentaje Retornable de Prima de Emisión,referidos al Índice de Precios y Cotizaciones de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V.

II.4. Fundamento Legal del Régimen Fiscal Aplicable

Los posibles adquirentes residentes en México deberán sujetarse a lo previsto en el artículo 16-A del Códi-go Fiscal de la Federación, el artículo 22, 109 Fracción XXVI y 192 de la Ley del Impuesto sobre la Renta, laRegla 2.1.7. y 3.3.1 de la Resolución Miscelánea fiscal para 2004, el Artículo 134, que es para personas físicasy el Artículo 264, que es para personas extranjeras, del Reglamento de la Ley del Impuesto sobre la Renta y alos Tratados para Evitar la Doble Tributación e Impedir la Evasión Fiscal en materia del Impuesto sobre la Rentaque México tenga en vigor, así como a las disposiciones que la substituyan, reformen o complementen conposterioridad.

Los posibles adquirentes deberán de consultar con sus asesores fiscales de las posibles obligaciones y con-secuencias que generarán los Títulos Opcionales.

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II.5. Autorización y Registro

La inscripción de los Títulos Opcionales objeto de la presente oferta pública fue autorizada por la ComisiónNacional Bancaria y de Valores, mediante oficio No. 153/23919/2005 de fecha 28 de junio de 2005, y se en-cuentran inscritos bajo el No. 0603-1.20-2005-003 en la Sección de Valores del Registro Nacional de Valores ycotizarán en la BOLSA.

II.6. Documentos de Carácter Público

Toda la información contenida en el presente Prospecto y / o en cualquiera de sus Anexos, y que se pre-senta como parte de la solicitud de inscripción de los Certificados en el Registro Nacional de Valores, podrá serconsultada por los inversionistas a través de la BOLSA, en sus oficinas, o en su página de Internet:www.bmv.com.mx. Los documentos presentados como parte de la solicitud a la C.N.B.V. y a la BOLSA, podránser consultados en ésta última.

Asimismo, y a solicitud del inversionista, se otorgarán copias de dichos documentos, refiriéndose con elIng. Luis Argüelles Rabell, en las oficinas de la EMISORA ubicado en periférico Sur No. 4355, Colonia Jardinesen la Montaña, C.P. 14210, México D.F. y/o al teléfono 5169-9300 ó al correo electrónicoluis.arguelles@cbbanorte.com.mx

II.7. Nombres de Personas con Participación Relevante en la Oferta

Las personas que se señalan a continuación, con el carácter que se indica, participaron en la asesoría yconsultoría relacionada con el establecimiento del Programa descrito en el presente Prospecto y/o están involu-cradas en la evaluación legal o en la evaluación financiera de la Emisora:

Casa de Bolsa Banorte, S.A. de C.V., Grupo Financiero Banorte en su carácter de Emisor.

Casa de Bolsa Banorte, S.A. de C.V., Grupo Financiero Banorte, como Agente Colocador.

Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero como Representante Común de los Tene-dores.

PriceWaterHouseCoopers, S.C. como auditores externos de la Emisora.

Thacher Proffitt & Wood, S.C. como asesores legales independientes de la Emisora.

El señor Luis Argüelles Rabell, es la persona encargada de las relaciones con los Tenedores y podrá ser loca-lizado en las oficinas de la EMISORA ubicado en Periférico Sur No. 4355, Colonia Jardines en la Montaña,C.P. 14210, México D.F. y/o al teléfono 5169-9300 ó al correo electrónico luis.arguelles@cbbanorte.com.mx.

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III. LA COMPAÑÍA

A) HISTORIA Y DESARROLLO DE LA EMISORA

III.1. Denominación Social

La denominación social es Casa de Bolsa Banorte, S.A. de C.V., Grupo Financiero Banorte (en lo sucesivo"CBBANORTE”).

III.2. Antecedentes

El 22 de abril de 1976, se constituyó la empresa denominada Casa de Bolsa Carlos Trouyet, S.A. formali-zándose dicho acto mediante la escritura pública número 155,476 otorgada ante la fe del Lic. Tomás LozanoMolina, titular de la notaría número 87 del Distrito Federal. La referida sociedad tenía como domicilio el Dis-trito Federal, duración de 99 años y capital Social de 25 millones de pesos, Moneda Nacional.

El 31 de enero de 1983 cambia su denominación social a Summa Centro de Inversiones, S.A. de C.V. for-malizándose dicho acto mediante la escritura pública número 42,673, otorgada ante la fe del Lic. FranciscoFernández Cueto y Barros, titular de la notaría número 16 del Distrito Federal. La referida sociedad tenía comodomicilio el Distrito Federal y capital mínimo fijo de 40 millones de pesos.

El 3 de marzo de 1985 cambia por segunda vez su denominación social a Afin Casa de Bolsa, S.A. de C.V.formalizándose dicho acto mediante la escritura pública número 36,809, otorgada ante la fe del Lic. Mario ReaVázquez, titular de la notaría número 106 del Distrito Federal. La referida sociedad tenía como domicilio elDistrito Federal.

En 1993 Afin Casa de Bolsa, S.A. de C.V., pasó a formar parte del Grupo Financiero Banorte por lo quenuevamente cambia su denominación social a la de Afin Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Banor-te, mediante escritura publica número 65,982de fecha 16 de noviembre de 1993, otorgada ante el Lic. Gerar-do Correa Etchegaray, titular de la notaria número 89 del Distrito Federal.

Finalmente en 1994, Afin Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Banorte adopta su denominaciónactual de Casa de Bolsa Banorte, S.A. de C.V, Grupo Financiero Banorte mediante escritura publica número24,565 de fecha 18 de julio de 1994, otorgada ante el Lic. Pedro Vázquez Nava, titular de la notaria número70 del Distrito Federal.

III.3. Domicilio Social y Ubicación de sus Oficinas Principales

El domicilio social de Banorte se ubica en la Ciudad de México, Distrito Federal y sus oficinas principales selocalizan en Periférico Sur 4355, Colonia Jardines en la Montaña, C.P. 14210 México D.F.

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III.4. Objeto Social

Actuar como intermediario en el mercado de valores y en general realizar todas las actividades que se se-ñalan para casas de bolsa, establecidas en la Ley del Mercado de Valores y en sus disposiciones reglamentarias.

Ejecutar todos los actos y celebrar todos los convenios y contratos que sean civiles o mercantiles o de cual-quier otra naturaleza relacionados directamente con el objeto social.

Adquirir, arrendar, comprar y vender los bienes muebles e inmuebles necesarios para la realización de suobjeto.

III.5. Estructura de Capital

El Capital Social total suscrito y pagado de la sociedad asciende a la catidad de $160'000,000.10 de loscuales $100'000,000.00 corresponden al capital mínimo fijo sin derecho a retiro y están representados por1,000'000,000 de acciones de la Serie "O" Clase "I", mientras que los restantes $60'000,000.10 corresponden ala parte variable del capital social y están representados por 600'000,001 acción de la Serie "O", Clase "II", mis-mas que se encuentran depositadas en Indeval.

Las acciones que representan el capital social se clasificarán para efectos de identificación en acciones de laClase I que representarán el capital mínimo fijo y acciones de la Clase II representativas de la porción variabledel capital social.

El capital social estará formado por una parte ordinaria y podrá también estar integrado por una parte adi-cional. El capital social ordinario se integrará por acciones de la Serie “O”.

En su caso, el capital social adicional estará representado por acciones Serie “L” que se emitirán hasta porun monto equivalente al 40% del capital ordinario de la Sociedad, previa autorización de la Comisión NacionalBancaria y de Valores. Las acciones representativas de las series “O” y “L” serán de libre suscripción.

En todo caso, las personas que participen en el capital social de la Sociedad no deberán ubicarse dentro delas restricciones que establezca la Ley del Mercado de Valores.

Las acciones de la Serie “L” serán de voto limitado y otorgarán derecho de voto sólo en los asuntos relativosa cambio de objeto, fusión, escisión, transformación, disolución y liquidación, así como cancelación de su ins-cripción en cualesquiera bolsas de valores.

Además, las acciones Serie “L” podrán conferir derecho a recibir un dividendo preferente y acumulativo,así como un dividendo superior al de las acciones representativas del capital ordinario, siempre y cuando así seestablezca en los estatutos de la Sociedad. En ningún caso los dividendos de las acciones de la Serie “L” podránser inferiores a los de la Serie “O”.

Las acciones serán de igual valor y dentro de cada Serie conferirán a sus tenedores los mismos derechos, ydeberán pagarse íntegramente en efectivo en el acto de ser suscritas. Asimismo se mantendrán en depósito enalguna de las instituciones para el depósito de valores reguladas en el Capítulo VI de la Ley del Mercado deValores, quienes en ningún caso se encontrarán obligadas a entregarlas a los titulares.

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La Sociedad podrá emitir acciones no suscritas, que conservará en Tesorería, las cuales no computarán paradeterminar los límites de tenencia accionaria a que se refiere la Ley del Mercado de Valores. Los accionistasrecibirán las constancias respectivas contra el pago total del valor de suscripción que haya fijado la Sociedad.

III.6. Recursos Humanos

Banorte tiene como política contar con personal calificado y experimentado en el medio financiero, parti-cularmente en el medio bursátil. Asimismo, ha procurado la formación profesional de sus empleados con totalapego a la misión y filosofía de la Casa de Bolsa.

Al mes de diciembre de 2004, la plantilla de personal en Casa de Bolsa Banorte ascendió a 337 personas.Siendo todos empleados de confianza.

III.7. Política de Dividendos

En los últimos ejercicios no se han decretado dividendos, aún y cuando las utilidades lo permiten, toda vezque la estrategia de crecimiento requiere de un nivel de capital mínimo, establecido por la Comisión NacionalBancaria y de Valores, de tal forma que al aumentar la operatividad de la Institución, dicha operatividad deberáseguir manteniendo cierta proporción con el capital para minimizar el riesgo.

Casa de Bolsa Banorte S.A. de C.V. no tiene definida una política de dividendos, sin embargo a continua-ción se listan los dividendos pagados durante los últimos 6 ejercicios sociales:

1999 2000 2001 2002 2003 2004

Monto ..................................... −$130,000 −$100,000 __________

* en miles de pesos.

III.8. Programas de Expansión y Perspectivas

Casa de Bolsa Banorte S.A. de C.V., en su junta de Planeación Estratégica 2003-2004 definió los siguientesobjetivos:

Se estudiará la viabilidad de incrementar el portafolio de Sociedades de Inversión de Deuda y Renta Varia-ble, ampliando la oferta institucional a clientes en segmentos de mercado donde aún no penetra la Casa deBolsa.

Se pretende llevar a cabo una campaña publicitaria y promocional orientada a promover el Mercado deCapitales, con el objeto de aprovechar la oportunidad de crecimiento de dicho mercado.

Se pretende promover e implementar la venta cruzada de productos bancarios, aumentar la rentabilidadde la cartera de clientes a través de la eficientización de recursos.

Las perspectivas de la casa de bolsa son cada vez mejores conforme continúa creciendo y adquiriendo unamayor participación de mercado siempre con una filosofía conservadora y de poco riesgo, lo cual a su vez se hareflejado en mayores ingresos operativos.

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III.9. Legislación Aplicable y Situación Fiscal

Casa de Bolsa Banorte es una persona moral autorizada por la Secretaría de Hacienda y Crédito Público(SHCP) para actuar como intermediario bursátil en el mercado de valores, en la forma y términos que establecela Ley del Mercado de Valores (LMV), estando bajo la supervisión y vigilancia de la Comisión Nacional Bancariay de Valores (la Comisión). Sus operaciones están reguladas por la LMV y disposiciones de carácter general queemiten Banco de México y la Comisión.

La Casa de Bolsa está sujeta al Impuesto sobre la Renta (ISR) y al Impuesto al Activo (IMPAC). La tasa delISR en vigor es del 30% y se reducirá anualmente a hasta que la tasa nominal sea del 28%.

Durante el ejercicio fiscal de 2004 la Casa de Bolsa no ha gozado de exenciones o autorizaciones particu-lares.

La Ley del Impuesto sobre la Renta establece que estarán exentas las operaciones financieras derivadas decapital, siempre que la enajenación se realice en bolsa de valores en los términos de la Ley del Mercado deValores, por lo que no serán sujetas a retención de impuesto.

III.10. Sucursales

Actualmente la casa de bolsa cuenta con cobertura nacional al tener sucursales. También cuenta con mó-dulos en diferentes ciudades, mismos que prestan servicios complementarios a la institución.

Sucursales

México, D.F. PerisurNuevo León MonterreyQuerétaro QuerétaroMichoacán Morelia

Módulos

México, D.F. PolancoMéxico, D.F. ReformaMéxico, D.F. San AngelMéxico, D.F. LindavistaMéxico, D.F. Santa FeMéxico, D.F. Bosques de las Lomas DuraznosMéxico, D.F. Bosques de las Lomas LaurelesNuevo León Fuentes del ValleNuevo León Valle AlianzaNuevo León Torre SurNuevo León CumbresNuevo León AnahuacNuevo León Padre MierNuevo León CuauhtemocEdo. de Mex. TecamachalcoEdo. de Mex. Mundo E

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Módulos

Edo. de Mex. TolucaJalisco Niños HeroesJalisco PatriaJalisco CopérnicoCoahuila SaltilloCoahuila TorreónAguascalientes AguascalientesB.C.N. TijuanaChiapas Tuxtla GutierrezChihuahua ChihuahuaGuanajuato LeónMérida MéridaMorelos CuernavacaPuebla PueblaQuintana Roo CancúnS.L.P. San Luis PotosíTamaulipas TampicoVeracruz Veracruz

III.11. Información de Mercado

Desde su fundación, Banorte se ha enfocado a dos diferentes áreas: el manejo discrecional de cuentas conalto potencial económico y la eficiente intermediación dentro del mercado de valores. Debido a que la direc-ción, de primer nivel, está integrada por ejecutivos que tienen una basta experiencia de más de 15 años dentrodel medio bursátil, Banorte, se ha posicionado en un lugar preponderante en la primera área referida y en lasegunda continúa posicionándose como una de las principales casas de bolsa en México.

En lo referente al manejo discrecional de activos de clientes, Banorte tiene las siguientes participaciones demercado dentro del total de sociedades de inversión en México incluyendo bancos y casas de bolsa al 31 demarzo de 2005:

! Sociedades de Inversión de Instrumentos de Deuda: 3.32%

Fuente: Concentrado de Fondos de InversiónCasa de Bolsa Banorte con información de la AMIB31 de marzo de 2005

! Sociedades de Inversión de Instrumentos de Cobertura: 1.83%

Fuente: Concentrado de Fondos de InversiónCasa de Bolsa Banorte con información de la AMIB31 de marzo de 2005

! Sociedades de Inversión de Renta Variable: 1.90%

Fuente: Concentrado de Fondos de InversiónCasa de Bolsa Banorte con información de la AMIB31 de marzo de 2005

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! En mercado de capitales, al cierre de marzo de 2005, Casa de Bolsa Banorte tuvo una participación enel mercado acumulada del 9.34%, exceptuando las ofertas públicas, con lo que ocupó el cuarto lugar deoperación en el año.

Fuente: Indicadores BursátilesBolsa Mexicana de Valores31 de marzo de 2005

! En mercado de dinero, al cierre de marzo de 2005, Grupo Financiero Banorte tiene una participaciónde mercado acumulada en la asignación de instrumentos de mercado de dinero de 1.95%, con lo queocupó el lugar décimo de operación en el año.

Fuente: Indicadores BursátilesBolsa Mexicana de Valores31 de marzo de 2005Información basada en datos proporcionados por SIF Garban

La Casa de Bolsa al 31 de marzo de 2005, custodia valores de clientes y de la posición propia por 113 milmillones de pesos, de los cuales el 47% son valores de renta variable.

III.12. Sociedades de Inversión

Casa de Bolsa Banorte, S.A. de C.V., Grupo Financiero Banorte no actúa como operadora de sociedades deinversión, Operadora de Fondos Banorte S.A. de C.V. actúa como Sociedad Operadora de Sociedades de Inver-sión.

Instrumentos de Deuda

Distribuidos por las oficinas de Banca Patrimonial y Asesoría Especializada.

Personas Físicas Personas Morales

NorteCP NorteFI

NorteMP NorteMD

NorteLP NorteFP

NorteIP

NorteMF

NorteRM

Distribuidos por las sucursales bancarias.

Personas Físicas Personas Morales

NorteAP NorteMM

NorteAD NorteGU

NorteLM NortePZ

NorteLS

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Instrumento de Cobertura para Personas Físicas, Distribuidos por las Oficinasde Banca Patrimonial y Asesoría Especializada

NorteCO

Renta Variable Distribuidos por las Oficinas de Banca Patrimonial y Asesoría Especializada

NorteDE NorteRV

NorteIN NorteDJ

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B) INFORMACIÓN FINANCIERA SELECCIONADA

CASA DE BOLSA BANORTE, S.A. DE C.V. (CONSOLIDADO)BALANCES GENERALES COMPARATIVOS POR LOS EJERCICIOS DE DICIEMBRE 2001, 2002, 2003 Y 2004

ACTIVO2001 2002 2003 2004

DISPONIBILIDADES 3,772 3,408 3,874 3,206 INVERSIONES EN VALORES TÍTULOS PARA NEGOCIAR 283,539 207,116 244,479 301,990 TÍTULOS DISPONIBLES PARA LA VENTA TÍTULOS CONSERVADOS A VENCIMIENTO 0

SUBTOTAL 287,310 210,524 248,353 305,196 OPERACIONES CON VALORES Y DERIVADAS VALORES NO ASIGNADOS POR LIQUIDAR (SALDO DEUDOR) 0 0 15 0 SALDOS DEUDORES EN OPERACIONES DE REPORTO 21,564 42,114 21,379 11,082 VALORES POR RECIBIR EN OPERACIONES DE PRÉSTAMO 0 0 OPERACIONES CON INSTRUMENTOS FINANCIEROS DERIVADOS 0 901 0 0 OTRAS CUENTAS POR COBRAR (NETO) 74,562 54,786 54,072 34,173 INMUEBLES MOBILIARIO Y EQUIPO (NETO) 17,830 20,192 25,967 40,612 INVERSIONES PERMANENTES EN ACCIONES 24,283 26,779 32,586 36,517 IMPUESTOS DIFERIDOS (NETO) 17,018 29,417 23,967 22,494 OTROS ACTIVOS OTROS ACTIVOS, CARGOS DIFERIDOS E INTANGIBLES 65,411 111,746 167,234 184,969

TOTAL ACTIVO 507,979 496,458 573,573 635,043

PASIVO Y CAPITAL 2001 2002 2003 2004

PRESTAMOS BANCARIOS Y DE OTROS ORGANISMOS DE CORTO PLAZO DE LARGO PLAZO

SUBTOTAL 0 0 0 0 VALORES ASIGNADOS POR LIQUIDAR

OPERACIONES CON VALORES Y DERIVADOS VALORES NO ASIGNADOS POR LIQUIDAR (SALDO ACREEDOR) 0 0 2 0 SALDOS ACREEDORES EN OPERACIONES DE REPORTO 16,654 37,453 18,022 6,662 VALORES A ENTREGAR EN OPERACIONES DE PRÉSTAMO 0 0 0 0 OPERACIONES CON INSTRUMENTOS FINANCIEROS DERIVADOS 130 0 213 591

SUBTOTAL 16,784 37,453 18,237 7,253 OTRAS CUENTAS POR PAGAR I.S.R. Y P.T.U. POR PAGAR 18,805 44,148 20,540 31,759 ACREEDORES DIVERSOS Y OTRAS CUENTAS POR PAGAR 197,025 57,773 77,637 73,081 OBLIGACIONES SUBORDINADAS EN CIRCULACIÓN IMPUESTOS DIFERIDOS (NETO) CRÉDITOS DIFERIDOS

TOTAL PASIVO 232,614 139,374 116,414 112,093CAPITAL CONTABLE

CAPITAL CONTABLE CONTRIBUIDO 485,237 485,237 485,237 485,237 CAPITAL SOCIAL 485,237 485,237 485,237 485,237 PRIMAS EN VENTAS DE ACCIONES CAPITAL GANADO RESERVAS DE CAPITAL 24,504 26,283 30,609 35,874 RESULTADOS DE EJERCICIOS ANTERIORES 186,973 222,788 306,221 408,248 RESULTADOS POR VAL. DE TÍTULOS DISP. P/LA VENTA RESULTADO POR CONVERSIÓN DE OPERACIONES EXTRANJERAS (656) 3,555 9,445 3,752 EXCESO O INSUFICIENCIA EN LA ACT. DEL CAPITAL CONTABLE (459,104) (469,392) -475,962 (475,962) RESULTADO POR TENENCIA DE ACTIVOS NO MONETARIOS 2,169 855 -5,684 (10,783) POR VALUACIÓN DE ACTIVOS FIJOS 362 1,808 1,253 738 POR VALUACIÓN DE INVERSIONES PERMANENTES EN ACCS. 1,807 (953) -6,937 (11,521) AJUSTES POR OBLIGACIONES LABORALES AL RETIRO RESULTADO NETO 36,244 87,758 107,293 76,584

TOTAL CAPITAL CONTABLE 275,365 357,084 457,159 522,950

TOTAL DE PASIVO MAS CAPITAL 507,979 496,458 573,573 635,043

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Junio 2003 Histórico 2001 2002 2003 2004

COMISIONES Y TARIFAS 129,611 101,425 376,827 314,159 311,305 INGRESOS POR ASESORIA FINANCIERA 15,403 92,748 26,136 48,959 114,313

INGRESOS POR SERVICIOS 145,013 194,173 402,963 363,118 425,618

UTILIDAD POR COMPRA VENTA 122,038 246,910 227,750 409,364 674,534 PERDIDA POR COMPRA VENTA (4,253) (68,424) (12,044) (10,788) (7,920)

INGRESOS POR INTERESES 50,188 134,531 101,242 14,887 4,659 GASTOS POR INTERESES (4,014) (10,491) (11,032) (45,251) (382,304)

RESULTADO POR VALUACIÓN A VALOR RAZONABLE 246 (8,157) (47) 1,700 2,184 RESULTADO POR POSICIÓN MONETARIA NETO (MARGEN FINANCIERO (1,859) (3,054) (7,546) (7,052) (18,008) POR INTERMEDIACIÓN)

MARGEN FINANCIERO POR INTERMEDIACIÓN 162,345 291,315 298,323 362,860 273,144 INGRESOS (EGRESOS) TOTALES DE LA OPERACIÓN 307,358 485,488 701,285 725,978 698,762

GASTOS DE ADMINISTRACIÓN (277,389) (457,614) (626,038) (627,071) (616,041) RESULTADO DE OPERACIÓN 29,969 27,874 75,248 98,907 82,721

OTROS (PRODUCTOS) GASTOS 1,247 21,941 8,533 (4,027) (2,908) (770)

RESULTADO ANTES DE I.S.R Y P.T.U. 30,447 49,815 83,781 94,880 79,813 I.S.R. Y P.T.U. CAUSADOS (86) (6,403) (23,738) (1,448) (11,532) I.S.R. Y P.T.U. DIFERIDOS (2,965) (5,919) 13,795 (4,469) (62)

SUBTOTAL (3,051) (12,322) (9,943) (5,917) (11,594) RESULTADO ANTES DE PARTICIPACIÓN EN SUBSIDIARIAS Y ASOCIADAS 27,397 37,493 73,838 88,963 68,219

PARTICIPACIÓN EN EL RESULTADO DE SUBSIDIARIAS Y ASOCIADAS 4,757 (1,249) 13,921 18,330 8,365 RESULTADO POR OPERACIONES CONTINUAS 32,154 36,244 87,758 107,293 76,584

OPERACIONES DISCONTINUAS, PARTIDAS EXTRAORDINARIAS Y CAMBIOS EN POLÍTICAS CONTABLES

RESULTADO NETO 32,154 36,244 87,758 107,293 76,584

ESTADOS DE RESULTADOS COMPARATIVOS POR LOS EJERCICIOS DE DICIEMBRE 2001, 2002, 2003 Y 2004

CASA DE BOLSA BANORTE, S.A. DE C.V. (CONSOLIDADO)

(CIFRAS EN MILES DE PESOS)

C) ADMINISTRADORES

El Consejo de Administración fue designado mediante Asamblea General Ordinaria de Accionistas el día 6de abril de 2005.

A) Consejo de Administración

CONSEJEROS

Propietarios Fecha de inicio en el cargo Años completos en el cargo a mayo de 2005

Don Luis Peña Kegel 28-abril-2004 1

Don Alejandro Valenzuela del Río 28-abril-2004 1

Don Juan Manuel Quiroga Garza 26-abril-1994 11

Don Manuel Sescosse 6-abril-2005 Menos de 1 año

Doña Alma Rosa Moreno Razo 6-abril-2005 Menos de 1 año

Doña Aurora Cervantez Martínez 6-abril-2005 Menos de 1 año

30

Suplentes Fecha de inicio en el cargo Años completos en el cargo a mayo de 2005

Don Ricardo Acevedo de Garay 26-abril-2002 3

Don Carlos Arciniega Navarro 26-abril-2002 3

Don José Dayán Abadi 26-abril-2002 3

Don José Antonio Castillo Cardona 6-abril-2005 Menos de 1 año

Don Mauricio Ortíz Mena García 26-abril-2002 3

Don Eduardo Ramos de la Cajiga 26-abril-2002 3

INDEPENDIENTES

Propietarios Fecha de inicio en el cargo Años completos en el cargo a mayo de 2005

Don Alejandro Alvarez Figueroa 26-abril-2002 3

Don Luis Manuel Merino de Villasante 26-abril-2002 3

Suplentes Fecha de inicio en el cargo Años completos en el cargo a mayo de 2005

Don Agustín Pérez Villar 26-abril-2002 3

Don Jesús Rodríguez Sánchez 26-abril-2002 3__________

Nota:El señor Luis Manuel Merino de Villasante ha sido miembro del Consejo de Administración del día 11 de marzo de 1985 al 18 de abril de1991. Y del 26 de abril de 2002 a la fecha. Actualmente es Director General de Cocreación Casa Editora, S.A.El señor Alejandro Alvarez Figueroa ha sido miembro del Consejo de Administración del día 11 de marzo de 1985 al 31 de diciembre de1993. Y del 26 de abril de 2002 a la fecha. Actualmente es Presidente del Consejo de Administración de Cablemas, S.A. de C.V.El señor José Dayán Abadí ha sido miembro del Consejo de Administración desde el día 16 de marzo de 1989.El señor Mauricio Ortiz Mena ha sido miembro del Consejo de Administración desde el día 2 de agosto de 1990.El señor Juan Manuel Quiroga Garza ha sido miembro del Consejo de Administración desde el día 31 de diciembre de 1993.El señor Ricardo Acevedo de Garay ha sido miembro del Consejo de Administración desde el día 24 de abril de 1995.El señor Eduardo Ramos de la Cajiga ha sido miembro del Consejo de Administración desde abril de 1999.El señor Agustín Pérez Villar es Asesor Fiscal Independiente.

FORMA EN QUE SE DESIGNA EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

La administración de la Sociedad estará encomendada a un Consejo de Administración y a un DirectorGeneral, en sus respectivas esferas de competencia.

El Consejo de Administración de la Sociedad estará integrado por un mínimo de cinco y un máximo dequince consejeros propietarios, de los cuales cuando menos el veinticinco por ciento deberán ser indepen-dientes. Por cada consejero propietario se designará a su respectivo suplente, en el entendido de que los con-sejeros suplentes de los consejeros independientes, deberán tener este mismo carácter.

El Presidente del consejo tendrá voto de calidad en caso de empate.

Los accionistas que representen cuando menos un diez por ciento del capital pagado ordinario de la Socie-dad tendrá derecho a designar un consejero. Sólo podrá revocarse el nombramiento de los consejeros de dichaminoría, cuando se revoque el de todos los demás.

31

Se entenderá por consejeros independientes de la Sociedad aquellas personas que seleccionadas por suexperiencia, capacidad y prestigio profesional, en ningún caso sean:

I. Empleados o directivos de la Sociedad, incluyendo aquellas personas que hubieren ocupado dichoscargos durante el año inmediato anterior;

II. Accionistas que sin ser empleados o directivos de la Sociedad, tengan poder de mando sobre los di-rectivos de la misma;

III. Socios o empleados de sociedades o asociaciones que presten servicios de asesoría o consultoría a laSociedad o a las empresas que pertenezcan al mismo grupo económico del cual forme parte ésta, cu-yos ingresos representen el diez por ciento o más de sus ingresos;

IV. Clientes, proveedores, deudores, acreedores, socios, consejeros o empleados de una sociedad que seacliente, proveedor, deudor o acreedor importante.

Se considera que un cliente o proveedor es importante cuando las ventas de la Sociedad representanmás del diez por ciento de las ventas totales del cliente o del proveedor, respectivamente. Asimismo,se considera que un deudor o acreedor es importante cuando el importe del crédito es mayor al quin-ce por ciento de los activos de la sociedad o de sus contraparte;

V. Empleados de una fundación, asociación o sociedad civiles que reciban donativos importantes de laSociedad.

Se consideran donativos importantes a aquellos que representen más del quince por ciento del total dedonativos recibidos por la institución;

VI. Director generales o directivos de alto nivel de una sociedad en cuyo consejo de administración parti-cipe el Director General o un directivo de alto nivel de la Sociedad, y.

VII. cónyuges o concubinarios, así como los parientes por consanguinidad, afinidad o civil hasta el primergrado respecto de alguna de las personas mencionadas en las fracciones III a VI anteriores, o bien,hasta el tercer grado, en relación con las personas señaladas en las fracciones I y II anteriores.

Los nombramientos de consejeros de la Sociedad deberán recaer en personas que acrediten contar con lacalidad técnica honorabilidad e historial crediticio satisfactorio, así como con amplios conocimientos y expe-riencia en materia financiera o administrativa.

La mayoría de los consejeros deberán ser mexicanos o extranjeros residentes en el territorio nacional.

La designación de los miembros del Consejo de Administración, queda sujeta a que se satisfagan los requi-sitos aplicables de los artículos 17 Bis 4 y 17 Bis 6 de la Ley del Mercado de Valores.

Los consejeros propietarios y, en su caso los suplentes, durarán en su cargo en forma indefinida, debiendocontinuar en el desempeño de sus funciones hasta en tanto su nombramiento no sea revocado y las personasdesignadas para sustituirlos tomen posesión de sus cargos.

32

FUNCIONES Y FACULTADES DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

El Consejo de Administración funcionará válidamente con la asistencia de la mitad de sus miembros, to-mando sus resoluciones a mayoría de votos. El Presidente será designado dentro del propio Consejo de Admi-nistración por la mayoría simple de votos de los consejeros.

El Consejo de Administración de la Sociedad deberá reunirse por lo menos cada tres meses y de maneraadicional, cuando sea convocado por el Presidente del Consejo, por al menos el veinticinco por ciento de losconsejeros o por cualquiera de los comisarios de la Sociedad. Para la celebración de las sesiones del Consejo deAdministración se deberá contar con la asistencia de cuando menos el cincuenta por ciento de los consejeros,de los cuales cuando menos uno deberá ser consejero independiente.

Los consejeros estarán obligados a abstenerse expresamente de participar en la deliberación y votación decualquier asunto que implique para ellos un conflicto de interés. Asimismo, deberán mantener absoluta confi-dencialidad respecto de todos aquellos actos, hechos o acontecimientos que no se hayan hecho del conoci-miento público, así como de toda deliberación que se lleve a cabo en el Consejo.

El Consejo de Administración, tendrá las más amplias facultades para realizar los objetos sociales y para di-rigir y administrar la sociedad, enunciativa y no limitativamente, actuara con los siguientes poderes y facultades:

A) Poder General para Pleitos y Cobranzas con todas las facultades generales y aún con las especiales quede acuerdo con la ley requieran poder o cláusula especial, en los términos del párrafo primero del Artí-culo 2554 del Código Civil para el Distrito Federal y de sus correlativos de los estados de maneraenunciativa y no limitativa, se mencionan entre otras, las siguientes facultades:

I. Para intentar y desistir de toda clase de procedimientos, inclusive amparo.

II. Para transigir.

III. Para comprometer en árbitros.

IV. Para absolver y articular posiciones.

V. Para recusar.

VI. Para hacer cesión de bienes.

VII. Para recibir pagos.

VIII. Para presentar denuncias y querellas en materia penal y para desistir de ellas, cuando lo permitala Ley.

B) El mandato a que alude el inciso anterior, se ejercitará ante particulares y ante toda clase de autorida-des administrativas o judiciales, inclusive de carácter federal y penal y ante juntas de conciliación y ar-bitraje, locales o federales y autoridades de trabajo.

C) Poder General para Actos de Administración, en los términos del párrafo segundo del citado Artículo2554 del Código Civil.

D) Poder General para Actos de Dominio de acuerdo con el párrafo tercero del mismo Artículo del Códi-go Civil.

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E) Poder para otorgar y suscribir Títulos de Crédito, en los términos del Artículo nueve de la Ley Generalde Títulos y Operaciones de Crédito.

F) Facultad para designar al Director General y Directores Generales Adjuntos.

G) Para delegar sus funciones en uno o varios delegados, para que actúen separadamente o en comité enejecución de los acuerdos de dicho Consejo.

H) Facultad para otorgar poderes generales o especiales y para revocar unos y otros.

I) Para celebrar el convenio de responsabilidad (sic) con la sociedad controladora del grupo financiero aque pertenezca la sociedad en los términos de lo dispuesto por el Artículo 28 de la Ley para regular lasagrupaciones financieras.

J) Facultad para designar delegados fiduciarios.

B) Principales Funcionarios

Nombre Puesto Años

Alejandro Valenzuela del Río Director General de Tesorería y Relaciones con los Inversionistas 2

José Dayán Abadi Director de Renta Variable 18

Mauricio Ortiz Mena García Director Ejecutivo de Banca Patrimonial y Asesoría Especializada 18

Eduardo Ramos De La Cajiga Director de Financiamiento Corp. y Banca de Inversión 16

Arturo Rolón Baca Director Tesorería y Valores 14

Jorge Vega Camargo Director Ejecutivo de Contraloría y Proyectos Especiales 2

Roberto Hernández de Hita Contralor Interno de Casa de Bolsa 7

Alejandro Molina Tinoco Director de Finanzas de Casa de Bolsa 7

ÓRGANOS INTERMEDIOS DE ADMINISTRACIÓN

Asimismo Casa de Bolsa Banorte, cuenta con ocho comités que a continuación se describen:

a) Comité de Análisis: La finalidad de este comité, es establecer las estrategias de inversión que seránpropuestas a los clientes de la Casa de Bolsa, así como el análisis puntual de los acontecimientos eco-nómicos y políticos relevantes que pudieran afectar el rendimiento de los portafolios, por lo que tam-bién se analizan los posibles escenarios y sus consecuencias. Sus integrantes son:

Alejandro Del Valle José Miguel Fonseca Alberto Ballesteros

Javier Garzón Juan Carlos Cadena Ricardo Gómez Dena

José A. Castillo Katia Goya Ivonne Chahín

José Dayán Luis Argüelles Héctor Villarreal

Georgina Muñiz Patricia Berry Alejandro Valenzuela

Gerardo Molina Ricardo Acevedo

Hilda Acevedo Luis Peña

Juan Manuel Quiroga

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b) Comité de Coordinación Institucional: La finalidad de este comité es establecer las estrategias a seguirpor parte de la Institución con respecto a las inversiones propias y el manejo de la clientela.

Alejandro Del Valle

Javier Garzón

José A. Castillo

José Dayán

Georgina Muñiz

Gerardo Molina

Hilda Acevedo

Juan Manuel Quiroga

c) Comité de Políticas de Riesgo: Como su nombre lo indica, el propósito de este comité es establecer lapolíticas de riesgo de la Casa de Bolsa.

Eduardo Livas Román Martínez

Francisco Alcalá Fernando Morales

Rodolfo Barrera Alejandro Valenzuela

Juan Diez-Canedo Gerardo Coindreau

Juan Manuel Quiroga Luis Peña

Enrique Castillón

Miguel Angel García

Manuel Sescosse

d) Comité de Revisiones de Negocio (Captación): La finalidad de este Comité es analizar, coordinar, esta-blecer e implementar las estrategias de captación de clientela de las empresas que conforman el GrupoFinanciero.

Manuel Sescosse

Ricardo Acevedo

Mauricio Ortiz

Héctor González

Sergio García Robles

Luis Peña

e) Comité de Negocios Fiduciarios: El propósito de este comité es dar seguimiento a los estrategias, capta-ción y manejo del negocio fiduciario de las Casa de Bolsa y los Bancos del Grupo Financiero.

Luis Gerardo Martínez

Enrique Catalán

Mauricio Ortiz

Isaías Velázquez

Pablo de la Garza

Gerardo Coindreau

Miguel Angel Vera

Manuel Sescosse

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f) Grupo de trabajo de Innovación: La finalidad de este comité, es mantener un alto nivel de creatividaden la institución con miras a proporcionar a la clientela una gran variedad de productos que sean com-petitivos y rentables tanto para el cliente como para la Casa de Bolsa.

José Antonio Castillo

Alejandro Del Valle

Luis Arguelles

g) Comité de Tesorería: El propósito de este comité es informar a la alta dirección las estrategias de inver-sión seguidas por la Casa de Bolsa en lo que se refiere a sus posiciones propias, así como el seguimientode las estrategias aplicadas por cada una de las áreas de producto de la misma Institución.

Alejandro Del Valle José Miguel Fonseca Ivonne Chahín

Javier Garzón Juan Carlos Cadena Héctor Villarreal Dena

José A. Castillo Katia Goya Alberto Ballesteros

José Dayán Luis Argüelles

Georgina Muñiz Patricia Berry

Gerardo Molina Ricardo Acevedo

Hilda Acevedo Alejandro Valenzuela

Juan Manuel Quiroga Luis Peña

h) Comité de Comunicación y Control: El propósito de este comité es analizar los casos que serán repor-tados a las Autoridades como operaciones sospechosas en los términos de la normatividad aplicable aLavado de Dinero, así como establecer las políticas y procedimientos para su prevención y detección.

Roberto Hernández

Edgar Partida

Alberto Pliego

Humberto Velasco

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IV. DESCRIPCIÓN DEL ÍNDICE DE REFERENCIA

IV.1. Antecedentes

El Índice de Referencia en esta emisión será el Índice de Precios y Cotizaciones de la Bolsa Mexicana deValores, S.A. de C.V.

La BOLSA es una sociedad mercantil legalmente constituida conforme a las leyes de la República Mexica-na, con domicilio en la Ciudad de México Distrito Federal e inscrita en el Registro Público de Comercio corres-pondiente.

La BOLSA ha desarrollado los índices necesarios que permiten promover el mercado de valores mexicanotanto en el interior de la República Mexicana como en el exterior, (resumiendo con alto grado de significanciaestadística), el comportamiento de un gran número de variables. Dichos índices han sido desarrollados, estima-dos y difundidos de acuerdo con los estándares de calidad más altos de los mercados internacionales.

La BOLSA ha registrado como marcas, ante la autoridad competente de la República Mexicana, algunos delos índices, entre los que se encuentra el Índice de Precios y Cotizaciones de la Bolsa Mexicana de Valores, locual le permite licenciar el uso en favor de terceras personas.

BMV e IPC son marcas registradas propiedad de BOLSA que están siendo utilizadas con la autorización dela misma, mediante contrato de licencia de uso de marca suscrito el día 27 de agosto de 1999. La BOLSA noavala, ni sugiere la compra o está involucrada en el proceso de Oferta Pública de los Títulos Opcionales. De lamisma manera no adquiere con los Tenedores de los Títulos Opcionales o con terceros compromiso alguno, niotorga garantía alguna, ni ofrece indemnización alguna por la comisión de errores u omisiones involuntarias opor la suspensión de estimación del Índice de Precios y Cotizaciones de la Bolsa Mexicana de Valores.

En el caso de que la BOLSA suspenda la estimación y difusión del índice, ya sea temporal o definitiva, ocuando se altere el método utilizado en su cálculo, con excepción del cambio de los valores que integran elÍndice de Precios y Cotizaciones de la Bolsa Mexicana de Valores, ésta determinará el método o índice substi-tuto, conforme lo establece el Acta de Emisión.

IV.2. El Índice de Precios y Cotizaciones de la Bolsa Mexicana de Valores

El Índice de Precios y Cotizaciones de la Bolsa Mexicana de Valores se calcula con base en una muestra delas series más bursátiles del mercado mexicano de valores.

La BOLSA se reserva el derecho de sustituir las Emisoras y las emisiones integrantes del Índice de Precios yCotizaciones. Existen provisiones para que el Índice de Precios y Cotizaciones se siga estimando de acuerdo alas bases de cálculo al momento de la firma de la licencia independientemente de que la BOLSA decida modi-ficar significativamente la forma de cálculo o dejar de estimar dicho indicador.

37

IV.2.1. Determinación del Índice

El Índice de Referencia se calcula a través de la medición del cambio diario del valor de capitalización deuna muestra de valores. La ponderación es realizada con el valor total de capitalización de cada empresa.

Al día 31 de marzo de 2005 la muestra del índice de precios y cotizaciones de la BOLSA está conformadopor 35 empresas.

Fórmula de cálculo del Índice:

It = It-1 ( ∑n

iQitPit * )

∑ −−n

iFitQitPit ** 11

donde:

It = índice en tiempo tPit = precio de la emisora i el día tQit = acciones de la emisora i el día tFit = factor de ajuste por ex-derechos de la acción en el día tI = 1,2,3, …, nn = número de emisoras en la muestra

IV.2.2. Muestra del Índice(al 2 de marzo de 2005)

Emisora Serie Peso

Alfa ............................... A 2.25%Amtel ............................ A1 7.15%Amx .............................. L 15.35%Ara ............................... * 0.80%Arca .............................. * 1.21%Bimbo ........................... A 2.30%Cemex .......................... CPO 9.47%Cie ................................ B 0.46%Comerci ........................ UBC 0.25%Contal ........................... * 0.97%Desc ............................. B 0.22%Elektra ........................... * 1.39%Femsa ........................... UBD 2.50%Gcarso .......................... CPO 2.97%GCC ............................. * 0.48%Geo .............................. B 0.84%GFInbur ........................ O 4.29%GFNorte ........................ O 2.40%Gmexico ....................... B 3.32%Gmodelo ...................... C 1.40%Gruma .......................... B 0.75%

38

Emisora Serie Peso

Homex ......................... * 0.93%Hylsamx ........................ B 1.23%ICA ............................... * 0.53%IMSA ............................ UBC 0.40%Kimber .......................... A 1.33%Peñoles ......................... * 1.51%Soriana ......................... B 1.66%Telecom ........................ A1 4.18%Telmex .......................... L 9.39%Tlevisa .......................... CPO 4.78%TVAztca ........................ CPO 0.84%Urbi .............................. * 1.09%Vitro ............................. A 0.18%Walmex ........................ V 11.18%

Suma ......................... 100.00%

IV.2.3. Evolución Gráfica del Índice

Evolución Gráfica del IPC

4,000

6,000

8,000

10,000

12,000

14,000

2-Ja

n-03

2-M

ar-0

3

2-M

ay-0

3

2-Ju

l-03

2-Se

p-03

2-N

ov-0

3

2-Ja

n-04

2-M

ar-0

4

2-M

ay-0

4

2-Ju

l-04

2-Se

p-04

2-N

ov-0

4

2-Ja

n-05

2-M

ar-0

5

Periodo 1/ene/03 al 31/mar/05

Punt

os

IV.2.4. Volatilidad Histórica del Índice *

1999 29.37%2000 34.78%2001 25.29%2002 20.71%2003 13.11%2004 14.53%2005 17.41% (al 28 de febrero de 2005)

__________

* Volatilidad calculada con datos semanales.

39

IV.2.5. Niveles del IPC de 1998 al 31 de Marzo de 2005

Máximo Mínimo Ultimo

1998 5,204.00 2,856.10 3,959.66

1999 7,180.33 3,267.97 7,129.88

2000 8,417.33 5,148.02 5,652.19

2001 6,895.70 4,950.71 6,372.28

2002 7,611.12 5,500.76 6,127.09

2003 8,805.37 5,718.21 8,795.28

2004 13,032.70 8,776.97 12,917.88

En el 2005 el mínimo fue el 12 de enero con una cotización del IPC de 12,192.32 puntos y el máximo lohizo el día 7 de marzo al cotizarse en 13,931.32 puntos, el último dato que tenemos es el del 31 de marzo,con una cotización al cierre de operaciones de 12,676.90 puntos.

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V. PERSONAS RESPONSABLES

Los suscritos manifestamos, bajo protesta de decir verdad, que en el ámbito de nuestras respectivas funcio-nes, preparamos la información relativa a la Emisora contenida en el presente Prospecto, la cual, a nuestro lealsaber y entender, refleja razonablemente su situación. Asimismo, manifestamos que no tenemos conocimientode información relevante que haya sido omitida o falseada en este Prospecto o que el mismo contenga infor-mación que pudiera inducir a error a los inversionistas.

Los suscritos manifestamos, bajo protesta de decir verdad, que nuestra representada en su carácter de in-termediario colocador, ha realizado la investigación, revisión y análisis del negocio de la Emisora, así como par-ticipado en la definición de los términos de la oferta pública y que, a nuestro leal saber y entender, dicha in-vestigación fue realizada con amplitud y profundidad suficientes para lograr un entendimiento adecuado delnegocio. Asimismo, nuestra representada no tiene conocimiento de información relevante que haya sido omiti-da o falseada en este Prospecto o que el mismo contenga información que pudiera inducir a error a los inver-sionistas.

Igualmente, nuestra representada está de acuerdo en concentrar sus esfuerzos en alcanzar la mejor distri-bución de los títulos opcionales que sean materia de la oferta pública, con vistas a lograr una adecuada forma-ción de precios en el mercado y que ha informado a la Emisora el sentido y alcance de las responsabilidadesque deberá asumir frente al público inversionista, las autoridades competentes y demás participantes del mer-cado de valores, como una sociedad con valores inscritos en la Sección de Valores del Registro Nacional deValores y en BOLSA.

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El suscrito manifiesta, bajo protesta de decir verdad, que los estados financieros que contiene el presenteProspecto, fueron dictaminados de acuerdo con las normas de auditoría generalmente aceptadas. Asimismo,manifiesta que, dentro del alcance del trabajo realizado, no tiene conocimiento de información financiera rele-vante que haya sido omitida o falseada en este Prospecto o que el mismo contenga información que pudierainducir a error a los inversionistas.

El suscrito manifiesta, bajo protesta de decir verdad, que a su leal saber y entender, la emisión y colocaciónde los Títulos Opcionales cumplen con las leyes y demás disposiciones legales aplicables. Asimismo, manifiestaque no tiene conocimiento de información jurídica relevante que haya sido omitida o falseada en este Pros-pecto o que el mismo contenga información que pudiera inducir a error a los inversionistas.

PROSPECTO DEFINITIVO. Los valores mencionados en el Prospecto Definitivo han sido registradosen el Registro Nacional de Valores que lleva la CNBV, los cuales no podrán ser ofrecidos ni vendidosfuera de los Estados Unidos Mexicanos, a menos que sea permitido por las leyes de otros países.

DEFINITIVE PROSPECTUS. These securities have been registered with the securities sectionof the National Registry of Securities (RNV) maintained by the CNBV. They can not be offered or sold

outside the United Mexican States unless it is permitted by the laws of other countries.

Editado por:EDICIONES ARDA, S.A. DE C.V.

Tel.: 5294-5440