CURSO SOCIEDADES-UTP

5/12/2018 CURSO SOCIEDADES-UTP - slidepdf.com

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1

UNIVERSIDAD TECNOLOGICA DEL

PERUFACULTAD DE DERECHO Y

CIENCIAS POLITICAS

SOCIEDADES

Profesor: A. RUTH LOPEZ Y REYES



2

ANTECEDENTES

CODIGO DE COMERCIO (1902)Igual código español 1885, exp. Letra, Cta.cte,

martilleros.Art.124, contrato de compañía. El fin es obtener lucro

CODIGO CIVIL 1932 (Sec. 5ta, art. 1686a748).Obtener utilidades LEY GENERAL DE SOCIEDADES MERCANTILES

(Ley 16123). Contrato de sociedad. Fin, repartir utilidades

CÒDIGO CIVIL 28.7.84 - 14.11.84 (1984). Nocontempla sociedades

LEY GENERAL DE SOCIEDADES (D. Leg. 311,12.11.84)

NUEVA LEY GENERAL DE SOCIEDADES (L.26887)



3

LEY GENERAL DE SOCIEDADES

N° 26887

Ley vigente desde el 1° de enero de

1998, tiene por finalidad regular laconstitución, funcionamiento,reorganización, disolución, liquidación

y extinción, de todas las Sociedadesde Derecho Privado en el Perú.



4

TIPOS DE SOCIEDADES EN

LA LEY- Sociedad Civil Ordinaria

- Sociedad Civil de Resp.

Limitada

- Sociedad Anónima

- Sociedad Comercial de Resp.

Limitada

- Sociedad Colectiva

- Sociedad en Comandita Simple

- Sociedad en Comandita por

Acciones



5

CLASES DE SOCIEDADES EN LA LEYA. POR LA PRESTACION

Sociedad civil - No hay circulación de riqueza, ni especulacióneconómica.

Sociedad mercantil- Busca especulación económica

B. POR SU NATURALEZA

Sociedades de personas (Intuito personae)

Sociedades de capitales (Intuitus rei)

C. POR LA RESPONSABILIDAD

Sociedades de responsabilidad limitada

Sociedades de responsabilidad ilimitada



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NATURALEZA JURIDICA DELAS SOCIEDADES

Plan entre personas que emprenden algo

Convenio

Nacimiento de un nuevo ente como persona jurìdica

Ejecución del plan por un ente diferente a

las personas originales



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DEFINICION. Requisitos

o Art. 140 del código civil:o Sujeto capaz

o Objeto posible.

o Fin lícito

o Forma

ART. 1 LGS.- Quienes constituyen la

Sociedad convienen en aportar bienes oservicios para el ejercicio en comùn deactividades econòmicas.



8

DEFINICIÓN DE SOCIEDAD YNATURALEZA JURÍDICA

Art. 1:

Pluralidad de personas

Ejercicio común de las actividadeseconómicas

Asociación voluntaria de personas

Aportes al capital socialDistribución de utilidades



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FORMALIDAD DEL ACTO

CONSTITUTIVOA. FORMA (art. 5,6 7) Minuta:

Pacto social

Estatuto Escritura pública

IntroducciónMinuta

InsertosConclusiónPartes notarialesInscripción



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B. MODALIDADES DE CONSTITUCION:

Sólo para el caso de sociedades anónimas, además dela forma simultanea, puede ser mediante oferta aterceros contenida en el programa de fundaciónotorgado por los fundadores.



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C. FONDO

- PACTO SOCIAL (Art. 5 y 54)

Dato de los fundadores

Manifestación de voluntadMonto de capital social

1. Aportes

2. Forma de pago Nombramiento de primeros administradores

Estatuto social



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CONTENIDO DEL ESTATUTO SOCIAL(Art. 55)

1. Razón social (Art. 9)

2. Objeto social (Art. 11 y 12)

3. Domicilio (Art. 20 y 21)

4. Plazo de duración (Art. 19)

5. Monto de capital social, número deacciones valor.

6. Clases de acciones, características sociales



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7. Órganos de la sociedad

8. Requisitos para la modificación del pactosocial o del estatuto

9. Normas de distribución de utilidades

10. Régimen de solución y liquidación11. Otros:

± Pactos lícitos

± Convenios societarios



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Los Convenios (Art. 8) y su Obligatoriedad

Requisitos:a) Comunicación a la empresa b) Legalidad y no pueden ser contrarios a los

estatutos.

C) Reglas claras para su ejecución y cumplimiento.Convenio entre socios:a) Dentro de los estatutos b) Fuera de los estatutos (Sindicato de Accionistas:

objeto, características, clases)Convenio entre socios y terceros:a) Suscrito por todos los acc. con terceros b) Suscrito por grupos de acc. con terceros.



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NOMBRE: (art. 9). Denominación. Razón socialMecanismos de protecciónProhibición:

de coincidencia con nombres preexistentesde Organismos instituciones públicasde derecho de propiedadde derechos de autor

Rol de Registros públicos15 y 16 del Reglamento.Reserva de preferencia reg. (10 LGS, 18 a 25 del

Regl.) (nombre comercial).



16

S.A. ( art.50)

S.A.C. (art. 125)

S.A.A. (art. 250)

Soc. Colectiva (art. 266) Soc. En comandita (art. 279)

Soc. comercial de responsabilidad limitada(art. 284)

Soc. civil (art. 296)



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OBJETO SOCIAL (art. 11)Posible. Lícito. Importancia

Negocios. Operaciones. Actividades

Actos ULTRA VIRESRestricciones: actividades que la ley les

atribuye con carácter exclusivo a otras

entidades o personas.Derecho de separación.



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DOMICILIO SOCIAL (art. 20)

Es el lugar señalado en el Estatuto donde desarrollasu actividad principal, o donde instala suadministración. (diferente a sede. Der. de separ.)

Efectos que se derivan de la fijación del domicilio:1. Debe inscribirse la Sociedad, en el Registro

Público del domicilio social.2. En el domicilio se deben hacer todas las

publicaciones.

3. En el domicilio, deben sesionar los órganossociales, salvo autorización distinta.4. El domicilio determina la competencia de los

jueces.



19

DURACIÓN (art. 19)

A. Plazo determinado. Condiciones

a) Formas:

determinado, determinable

b) Disolución de pleno derecho

B. Plazo indeterminado

- Excepciones: sociedad colectiva



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SUCURSALES (art. 21)A. Sociedades constituidas en el Perú,

cualquiera que fuese su domicilio.

B. Sociedades constituidas y con domicilioen el extranjero.

Sucursales, oficinas, agente.



21

CAPITAL SOCIAL

Características: ± Determinado

± Integro

± Estable

± Real

Desembolso: ± Suscrito

± Pagado

± Mínimo



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Funciones:

Suma de aportes Base para la división y representación de las

acciones

Base de garantía frente a terceros Valor de la sociedad

- Disposición de bienes

Patrimonio neto



23

APORTES

Características: valorizable y de libre dispos.Entrega: a la firma de la EP o acuerdo.

Incumplimiento: mora

Revisión: por el directorio (60 dias) o jud. 30

Modalidades:

En propiedad

En uso

En usufructo



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Clases de aportes:Bienes:

a. Dinerarios- - Entrega

b. No dinerarios1- Muebles. Entrega, valorización, riesgo

2- Inmuebles. Entrega, riesgo3- Derechos, documentos4- Valores, títulos

. Obligaciones del aportante

. Obligaciones a cargo de terceros

. Entrega, responsabilidadServicios:(Obligaciones de hacer ). No es posible en las Sde Ks



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APORTE DE BLOQUE PATRIMONIAL

Unidad económica, fondo empresarial

Patrimonio neto

Bienes gravados ± valor neto

± plazo, revisión



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RIESGO (Art. 29) ± El pacto no transmite el riesgo

- Pérdida del bien antes de su entrega (Art. 30)

± Bien cierto: El aportante se libera o indemniza

± Bien incierto: El aportante no se libera, entrega

equivalente o mora ± Cesión de uso o usufructo:La Soc. no puede exigir sustitución; queda obligado a

recibir sustitución del aportante; no se obliga si fuera

materia de explotación.Responsabilidad por la pérdida del bien, Teoría de Riesgodel C.C.



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REPRESENTACION: (Art. 14)

Efecto de los poderes: Aceptación expresa ytácita

Requisitos: inscripción, emitidoválidamente. ± quien solicita la inscripción

± plazo para pedir inscripción

Ejercicio de poderes no inscritos



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RESPONSABILIDAD DE EJERCICIO

DE PODERES (Art. 12 y 13)

A. Personas que obligan a la Soc.

B. Personas que no obligan a la Soc.C. Terceros ante actos ³ultra vires´

D. Responsabilidad de los socios o

administradores



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NULIDAD DE PACTO SOCIAL (Art. 33)

Requisito o supuesto básico: que se encuentreinscrito en los registros públicos Causas:

± Falta de pluralidad

± Objeto contrario a las leyes que interesan al orden público o buenas costumbres ± Estipulaciones contrarias a las leyes ± Omisión de la forma obligatoria

Subsanación: ± Por modificación del pacto social ± Cuando las estipulaciones omitidas pueden ser suplidas

por normas legales vigentes.



30

Caducidad: ± 2 años de inscrito en los registros públicos

± Interpone persona con legítimo interés

± Proceso abreviado

Efectos de la sentencia de nulidad (art. 36)

Terceros de buena fe (art. 37



31

NULIDAD DE ACUERDOS SOCIETARIOS:

(Art. 38) Causales

± Falta de forma de publicidad ± Acuerdos contrarios a las leyes que interesan al orden

público o buenas costumbres ± Acuerdos contrarios al pacto social o al Estatuto ± Lesionan el interés de la sociedad.

Caducidad: 2 años, plazo especial art. 139

Legitimación, proceso y caducidad Diferencia entre procesos impugnados en via

sumarísima y abreviada.



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SOCIEDADES ANONIMAS

Características:1. Personas jurídica sujeto de derechos y

obligaciones, autonomía propia2. Tiene denominación social, admite formas

especiales S.A.C. y S.A.A.3. Sociedad de capitales4. Capital representado por acciones5. La composición del accionariado se conoce por

la matrícula de acciones6. Sus accionistas pueden ser personas naturales y jurídicas

7. Responsabilidad limitada



33

8. Mecanismo jurídico particular. La

propiedad y la administración de laempresa se desligan.

9. Trilogía S.A., S.A.C., S.A.A:

10. Puede limitarse o prohibir la transferenciade acciones.

11. Desembolso mínino



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MODALIDAD DE CONSTITUCION

1. Simultánea. (Art. 53):

Características. Pacto social, estatutos2. Por oferta a terceros (56):

Concepto3. Clases:

- Privada (56, 57)- Pública (Art. 4 ley 862)Etapas:1) programa,2) Suscripción de acciones: certificados3) Asamblea de suscriptores,4) Escritura pública

Extinción: (68°)Plazo, mínimo de suscripciones, decisión en asamblea.Aviso: suscriptores, bancos, contratados, registros.



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REGIMEN DE ACCIONES

Definición. Naturaleza jurídica

Características:

± Nominativo ± Indivisible

± Igual valor

. Creación. Suscripción. Emisión

- Suscritas, pagadas, valuadas y comprobadas



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. Representación:- Certificados: provisionales, definitivos.

- Anotaciones en cta.., otros. Matrícula: libro, hojas sueltas, anotaciones encuenta. Clases

- Por el contenido de derechos- ordinarias, preferenciales- Con derecho a voto, sin derecho a voto- Por el contenido de obligaciones

. Pago:- Bajo la par - A la par - Sobre la par



37

. Titularidad y representación:

- indivisible- copropiedad- Pluralidad de representantes

- Apoderados conjuntos

. Limitaciones y prohibiciones (art. 106°)

.



38

. Derecho y gravámenes:

- Usufructo (107) - Prenda (109)- Embargo (109)

. Formas de transmisión de acciones

. Intervivos, mortis causa.



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ORGANIZACIÓN JURIDICA DE LASOCIEDAD ANONIMA

J.G.A.

DIRECTORIO

GERENCIA

ORGANIZACIÓN ADMINISTRATIVA Y TECNICA

Organización Jurídica

Organo dePropiedad

Organos deadministración y gestión



40

JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

1.- Concepto

2.- Requisitos: Convocatoria,quórum, mayorías, asuntos

3.- Características

4.- Competencia (Arts. 114°,115°«)



41

CLASES DE JUNTA

Judicial Extrajudicial

±Obligatoria anual ±Fijada en los Estatutos

±Solicitada por accionistas

±Universal ±Especiales



42

CONVOCATORIA

El juez La gerencia

El directorio

PLAZOSCONTENIDO DE LA CONVOCATORIA

Extrajudicial

Judicial



43

DERECHO DE CONCURRENCIA

REPRESENTACION EN LA JUNTAGENERAL (Art. 122°)

.- Formalidad

.- Revocatoria

LISTA DE ASISTENTES

Importancia



44

QUORUM

.- Simple

.- Calificado

ACUERDO: FORMACION DE LAVOLUNTAD SOCIAL

±Naturaleza jurídica ±Requisito de mayorías



45

APLAZAMIENTO

Requisitos

ACTAS

1. Formalidad2. Contenido

3. Acta especial o fuera de libroCOPIAS CERTIFICADAS



46

ADMINISTRACION DE LA SOCIEDADDIRECTORIO

Concepto

Condiciones para ser director. Impedimentos. Causales (161°) Consecuencias: renunciar, remover,

suspender. Vacancia . Vacancia múltiple. Vacanciatotal (157°)



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Número. Duración

Clase de Directores: ± Titular

± Suplente

± Alterno Elección.

± Unanimidad, acumulado

Retribución Convocatoria. Quórum. Acuerdo



48

Obligaciones

± Presentar estados financieros

± Elaborar informes periódicos

± Debe ser informado por el gerente sobrela marcha de la sociedad

± Convocar a J.G. si existe presunción o

pérdida de más del 50% del K. ± Convocar a J.G. si los activos no

satisfacen los pasivos



49

Responsabilidad de los miembros del

directorio ( 177°)

± Actos contrarios a la ley o los Estatutos

± Por dolo, abuso de facultades ynegligencia.



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Cuadro

DIRECTORES

Actos o

Acuerdoscontrarios a laLey o al Estatuto

Dolo

Abuso defacultades

NegligenciaGrave

Sociedad

Accionistas

Terceros

Casos: artículos7,18,24,40,76,117,162,171,175,177,179,180,191,218,225,348,373,424.



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FORMAS ESPECIALES DE LA

SOCIEDAD ANONIMA Sociedad Anónima Cerrada (S.A.C.)

Art. 234°

Sociedad Anónima Convencional

O Clásica

(art. 50°)

Sociedad Anónima Abierta (S.A.A.)

(Art. 249°)



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SOCIEDAD ANONIMACERRADA

(S.A.C.) Art. 234° al 248° . Predomina el elemento personal . Integrada por accionistas de estrecha vinculación . Se rige por sus normas especiales y supletoriamente por

las disposiciones de la sociedad anónima ordinaria.

Requisitos: . De 2 a 20 accionistas

. Su capital se encuentra dividido en acciones . No tiene acciones inscritas en el Registro Público del

Mercado de Valores, tampoco puede solicitarla.



53

Denominación, Régimen y Marco

Legal (Arts. 235° Y 236°) Denominación: Debe incluir la

indicación de ³Sociedad Anónima

Cerrada´, o las siglas S.A.C.

Régimen y Marco Legal: Se rige por sus normas especiales ysupletoriamente por lasdisposiciones de la sociedadanónima ordinaria.



54

Derecho de AdquisiciónPreferente(Art. 237°)

Los accionistas y la propia sociedad tienenderecho preferente en el caso de que cualquier accionista decida transferir sus acciones.

Procedimiento: El accionista comunica al gerentegeneral su intención de transferir las acciones. Elgerente comunica a los demás accionistas dentrode los 10 días siguientes. Dentro del plazo de 30días los accionistas o la sociedad pueden hacer valer su derecho de preferencia. Transcurrido 60días se podrá transferir a terceros si los accionistaso la sociedad no ejercen este derecho.

. El precio de venta al tercero deberá ser por lo

menos al precio ofrecido, de tener mayores

Lí it l T i ió d



55

Límites a la Transmisión deAcciones Consentimiento de la

Sociedad (Art. 238°). En caso de establecerse dicha limitación en

el estatuto social, las transferencias deacciones se deben someter alconsentimiento previo de la junta general.La denegatoria a la transferencia obliga ala sociedad a adquirir las accionesofertadas.

La junta general puede aprobar cualquier adquisición de acciones por una mayoríano inferior a la mitad del capital suscrito.



56

Enajenación Forzosa de Acciones(ART. 239°)

En los supuestos de ejecución forzosa deacciones se deberá notificar previamente a

la sociedad, la Resolución Judicial o lasolicitud de enajenación de las mismas,

pudiendo la sociedad subrogarse en el

adjudicatario de las acciones dentro de un plazo de 10 días útiles, pagando el mismo precio que se haya pagado por ellas.



57

Transmisión de Acciones porSucesión (ART. 240°)

En los casos de fallecimiento del titular de lasacciones, el heredero o legatario adquiere la

calidad de socio, salvo que mediedisposición especial en el pacto social o enel Estatuto, que establezca que los demás

accionistas tendrán derecho a adquirir dentro del plazo que uno u otro determinalas acciones del accionista fallecido, por suvalor a la fecha del fallecimiento.



58

Ineficacia de las Transferencias(ART. 241°)

Las transferencias de acciones

no sujetas a las normas antesestablecidas son

consideradas ineficaces.



59

Directorio Facultativo

(Art. 247°) En el pacto social o en el estatuto se

puede establecer que la sociedad no tenga

Directorio.

En estos casos, las funciones del

Directorio serán ejercidas por laGerencia General.



60

Representación en la JuntaGeneral de Accionistas (Arts. 243°

Y 245°) El accionista sólo podrá hacerse

representar en la junta por medio

de otro accionista, su cónyuge, oun ascendiente o descendiente enprimer grado.

El estatuto puede extender larepresentación a otras personas.



61

Convocatorias y Juntas nopresenciales (Arts. 245 y 246)

Convocatorias: realizadas por el Directorio o por elGerente General, de ser el caso, mediante esquelas

con cargo de recepción, facsimil, correo electrónico u

otro medio de comunicación que permitaobtener constancia.

Se pueden instalar juntas no presenciales siempre queel medio utilizado permita la comunicación y

garantice autenticidad, salvo que se exija sesiónpresencial, por el 20% de las acciones suscritas conderecho a voto



62

Derecho de Separación (CausalEspecífica para las S.A.C.)

Para aquel accionista que hubiere votado encontra de la modificación del régimen

relativo a las limitaciones a latransmisibilidad de las acciones, o alderecho de adquisición preferente.

Estas causales, además de las generales:cambio de objeto social, cambio dedomicilio social«



63

Exclusión de Accionistas(Art. 248)

En el Pacto Social o el Estatuto, sepueden establecer causales de exclusión.

El acuerdo deberá ser adoptado por lamayoría prevista en el Estatuto o en laJunta General de Accionistas. A falta denorma estatutaria, rigen lo dispuesto en

los artículos 126 y 127 de la Ley.

El acuerdo de exclusión es susceptible de

impugnación, conforme a las normas que



64

SOCIEDAD ANONIMAABIERTA

(S.A.A.) Art. 249 Es una sociedad anónima de masas

o de accionariado difundido, en laque adquiere gran importancia elcarácter capitalista, al posibilitar enmayor medida, la captación deinversionistas.

Ello importa el control público de suconducción, efectuado por CONASEV, así como el uso demecanismos centralizados bursátilespara la negociación de sus acciones.



65

La sociedad anónima puede adaptarse al tipo especialde Sociedad Anónima Abierta, cuando observecuando menos alguna de las siguientes condiciones:

1.- Realice oferta pública primaria de acciones uobligaciones convertibles en acciones.

2.- Cuente con más de setecientos cincuentaaccionistas.

3.- Mas del 35% de su capital social pertenezca a175 o más accionistas, sin considerar dentro de este número aquellos accionistascuya tenencia accionaria individual no alcance el

dos por mil del capital, o exceda del 5% delcapital.

4.- Se constituya como tal.

5.- Los accionistas acuerden por unanimidad suadaptación



66

Denominación, Régimen y Marco Legal

(Arts. 250° y 251°) Denominación Social: Debe incluir la

indicación de ³Sociedad Anónima

Abierta, o las siglas S.A.A.

Regulación y Marco Legal: Se regulabajo su régimen especial, y en formasupletoria por las disposicionesprevistas para la sociedad anónimaordinaria.



67

Registro y Transmisión(Arts. 252 y 254)

Registro: Sus acciones deben inscribirse en elRegistro Público del Mercado de Valores.

Transmisión: No se pueden establecer límites ala transmisión o negociación de acciones,derechos de preferencia o pactos entre

accionistas, (ver excepción de Ley 27303),modificatoria del Art. 254



68

Control de Conasev (Art. 253°)

La CONASEV está encargada de supervisar ycontrolar a la Sociedad Anónima Abierta y goza de lassiguientes facultades:

1.- Exigir la adaptación a Sociedad Anónima Abierta,cuando corresponda. 2.- Exigir la adaptación de la Sociedad Anónima

Abierta a otra forma de Sociedad Anónima, cuandosea el caso.

3.- Exigir información financiera y a solicitud del 5%del capital suscrito, información especial sobre lamarcha societaria.

4.- Convocar a Junta General cuando la sociedad no lohaga.



69

Solicitud de Convocatoria a JuntaGeneral de Accionistas (Art. 255)

Los accionistas titulares del 5% deacciones suscritas con derecho a voto

pueden solicitar las celebración de JuntaGeneral. En caso que la solicitud fueredenegada o transcurran los 15 días que

señala el Art. 117, sin efectuarse laspublicaciones del caso, la convocatoria lahará CONASEV.



70

Derecho de Concurrencia a JuntaGeneral de Accionistas (Art. 256)

Los asistentes a la JGA de las S.A.A.deben tener sus acciones inscritas en la

matricula de acciones cuando menos 10días antes de la celebración de la reunión.

En la Sociedad Anónima clásica esteplazo es de 02 días.



71

Quórum y Mayoría

Quórum para las juntas (Art. 126) 1a Convocatoria - 50% de acciones

2a Convocatoria - 25% de acciones 3a Convocatoria - cualquier número de acc.

Adopción de Acuerdos:

Mayoría absoluta de acciones representadas en laJunta.

El Estatuto no puede exigir quórum ni mayoría

mas altas



72

Plazo para las Convocatorias

Entre la 1a y 2a convocatoria, y entre la2a y 3a no deben mediar más de 30

días. - La anticipación de la publicación delaviso de convocatoria es de 25 días.

- Si en un solo aviso se hace constar más de una

convocatoria; entre una y otra no debe mediarmenos de 3 ni más de 10 días.



73

Aumento de Capital sin Derechode Suscripción Preferente

Se deben cumplir los siguientes requisitos: a) Que el acuerdo se adopte en la forma y con el

quórum que corresponda, según el Art. 257.

b) Que además cuente con el voto de no menos del 40%de las acciones (*)

c) Que el aumento no esté destinado, directa oindirectamente, a mejorar la posición accionaria

de alguno de los accionistas.

(*) En oferta pública, este porcentaje puede ser menor.



74

Auditoría Externa Anual

Siempre tiene auditoría externa anual a

cargo de auditores externos escogidos,que se encuentren hábiles e inscritos en el

Registro Unico de Sociedades de

Auditoría (Art. 260)



75

Derecho de Información fuera deJunta

La información fuera de Junta, puede sersolicitada por accionistas que reúnan el

5% siempre que no se trate de hechosreservados o de asuntos cuya divulgaciónpueda ocasionar daño a la sociedad.

En caso de discrepancia, resuelve laCONASEV.



76

Derecho de Separación(Causal específica para la S.A.A.)

Si la S.A.A. acuerda excluir del RegistroPúblico del Mercado de Valores las acciones uobligaciones que tiene inscritas en dichoRegistro y ello determina que pierda su calidadde tal, los accionistas que no votaron a favordel acuerdo, tienen derecho de separación, deacuerdo con lo establecido en el Art. 200.

El derecho debe ejercerse dentro de los 10 díassiguientes a la fecha de inscripción de laadaptación en el Registro.



77

La sociedad anónima puede adaptarse al tipo especial deSociedad Anónima Abierta, cuandocuando observeobserve cuandocuando menosmenosalgunaalguna de las siguientes condiciones:

1.- Realice oferta pública primaria de acciones u obligacionesconvertibles en acciones.

2.- Cuente con más de setecientos cincuenta accionistas.

3.- Mas del 35% de su capital social pertenezca a 175 o másaccionistas, sin considerar dentro de este

número aquellos accionistas cuya tenencia accionaria

individual no alcance el dos por mil del capital, o excedadel 5% del capital.

4.- Se constituya como tal.

5.- Los accionistas con derecho a voto acuerden por unanimidadsu adaptación



78

Denominación, Régimen y Marco Legal

(Arts. 250° y 251°) Denominación Social: Debe incluir la

indicación de ³Sociedad Anónima Abierta,

o las siglas S.A.A. Regulación y Marco Legal: Se regula bajo

su régimen especial, y en forma supletoriapor las disposiciones previstas para la

sociedad anónima ordinaria: derechos ygravámenes, impugnación de acuerdos«

R i T i ió



79

Registro y Transmisión(ARTS. 252 y 254)

Registro: Sus acciones deben inscribirse en elRegistro Público del Mercado de Valores,

controlado por la CONASEV.

Transmisión: No se pueden establecer límites ala transmisión o negociación de acciones,

derechos de preferencia o pactos entreaccionistas, (ver excepción de Ley 27303),modificatoria del Art. 254)



80

Control de Conasev (ART. 253°)

La CONASEV está encargada de supervisar ycontrolar a la Sociedad Anónima Abierta y goza de lassiguientes facultades:

1.- Exigir la adaptación a Sociedad Anónima Abierta,cuando corresponda. 2.- Exigir la adaptación de la Sociedad Anónima

Abierta a otra forma de Sociedad Anónima, cuandosea el caso.

3.- Exigir información financiera y a solicitud del 5%del capital suscrito, información especial sobre lamarcha societaria.

4.- Convocar a Junta General cuando la sociedad no lohaga.

J t G l d A i i t



81

Junta General de AccionistasSolicitud de Convocatoria (Art.

255) Los accionistas titulares del 5% de

acciones suscritas con derecho a voto

pueden solicitar las celebración de JuntaGeneral. En caso que la solicitud fueredenegada o transcurran los 15 días que

señala el Art. 117, sin efectuarse laspublicaciones del caso, la convocatoria lahará CONASEV.



82

SOCIEDAD COLECTIVASociedad General, Sociedad de nombre colectivo, y Cía.

Características:. La razón social con el nombre de todos los socios,

alguno o algunos de ellos, agregándole la expresión: sociedadcolectiva o las siglas ³S.C.´.

. La persona no socia que aparezca en la razón social,responde como si lo fuera

. Es la sociedad de personas por excelencia.

. Expresión perfecta del affectio societatis y del iusfraternitatis: utiliza simultáneamente:

Trabajo de los sociosSu contribución económicaSu responsabilidad solidaria e ilimitada frente a las deudas u

obligaciones de la sociedad.

Responsabilidad:



83

. Los socios responden solidaria e ilimitadamente por lasobligaciones sociales.

Todo pacto en contrario no produce efecto contra terceros.. El acreedor puede dirigirse contra cualquier de los socios o contratodos ellos por el total del crédito (art. 1186 C.C.). Son válidos los pactos entre socios sobre la materia pero no tienenefecto frente a terceros.

. Cabe el beneficio de excusión.El capital:El aporte típico es el aporte de servicios de uno o más socios

industriales , a cambio de participaciones.Es posible que se constituya solamente con aportes de

servicios por parte de socios industriales, que no sean valorizadosen un monto concreto, y sin el aporte paralelo de bienes de capitalvalorizables en dinero y la sociedad nazca con un capital socialconcreto. Las reglas sobre ese capital son muy diferentes a lasaplicables a las sociedades de capitales.



84

Socios:. Personas naturales

. Personas jurídicas que tengan responsabilidad limitada e ilimitada.La limitación es al capital de los accionistas y no de la sociedad participante

Duración:

Es por plazo fijoLa prórroga requiere consentimiento unánime de los socios.

Modificación del pacto social:. Se adopta por acuerdo unánime de los socios y se inscribe en elregistroSin el requisito del registro no es oponible a terceros.

Voluntad social:



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Voluntad social:. Se adoptan por mayoría de votos computados por personas o pormayoría de capitales, las reglas sobre la misma se pacta en los

estatutos.A Otras alternativas en el caso que la votación sea por personas,serían:

Dar un voto dirimente a uno de los socios en caso de empateOtorgar voto dirimente a determinados socios en función de ser

administradores o tener mayor cantidad de capital en la sociedad o por cualquier otro motivo.

Optar por un sistema mixto de votación por cabezas y también por capitales.

Establecer mayorías calificadas para determinados asuntosEstablecer asuntos que deben ser aprobados tanto por la mayoríaabsoluta de los socios que han aportado capital como también por lossocios industriales, separadamente.



86

Reglamentar la mayoría como una mayoría absoluta (sobre elnúmero total de socios) o la mayoría de los presentes en la reunión.

B . Alternativas en el caso de Voto por capitales:- Si un socio tiene más de la mitad de votos, para formar resoluciónválida se requiere que ese voto sea acompañado, al menos, por el deun socio más.

- El pacto social debe contemplar los votos que corresponden al oa los socios industriales



87

Administración:

Corresponde separada e individualmente a cada uno de lossocios (art. 270)

Puede ser encargada a un solo socio con las facultadesnecesarias para su objeto.

En forma plural, encargando a diversos socios o a todos

ellos, la totalidad de las facultades de representación.En forma diversificada, cuando se encarga a dos o mássocios facultades distintas a cada uno de ellos.

En forma conjunta, para que dos o más socios intervenganconjuntamente en el ejercicio de las facultades.

Mixta, para que determinadas facultades sean ejecutadas por sociosy algunos no socios.

A cargo exclusivamente de terceros no socios, sean personas naturales o jurídicas.



88

Transferencia de participaciones. Requisitos:

Requiere consentimiento expreso de todos los demás socios.La transmisión debe efectuarse por escritura pública e inscribirse enlos registros públicos.

Acreedores de un socio:

Pueden embargar y percibir lo que por beneficio oliquidación le corresponde, según el caso al socio deudor.

No puede solicitar la liquidación de la participación del sociodeudor.

Puede oponerse a que se prorrogue la sociedad respecto delsocio deudor.



89

Separación:El socio continúa siendo responsable ante terceros por las

obligaciones sociales contraídas hasta el día que concluye surelación con la sociedad.

Exclusión:Se acuerda por la mayoría de ellos, sin considerar el voto

del socio cuya exclusión se discute.Dentro de los 15 días desde que la exclusión se comunicóal socio excluido, puede éste formular oposición mediantedemanda en proceso abreviado.

Si la sociedad tiene dos socios, la exclusión de uno de ellos

sólo puede ser resuelta por el Juez, mediante proceso abreviado.Si se declara fundada la exclusión se aplica lo dispuesto en

el art. 4 de la Ley, que obliga a reconstituir la pluralidad de sociosdentro de un plazo de seis meses.



90

Fallecimiento:

Debe quedar establecido en el pacto social o estatuto lo queocurre en caso de fallecimiento de un socio.

Podría optarse por:a.- Que los herederos se incorporen a la sociedad

b. Que se les reembolse la cuota de participación del fallecidoc. Que los herederos o la sociedad tengan derecho de decidir, encada caso, entre cualquier de las opciones a o b.- Los herederos del fallecido responden por las deudas generadas

hasta el día de fallecimiento del causante.- La responsabilidad de los herederos está limitada al monto de lamasa hereditaria del socio fallecido. La responsabilidad ilimitaday solidaria del causante no se transmite a los herederos.



91

SOCIEDADES EN COMANDITA

Características y diferencias:La razón social incluye el nombre de todos, alguno oalgunos de los socios colectivos, con el agregado: Sociedades enComandita o su abreviatura ³S. en C´ o Sociedad en Comandita

por Acciones o su abreviatura ³S. en C por A.´

No se obliga que el nombre de los comanditarios constenen la razón social, por cuanto su responsabilidad es limitada. Sifigurara su nombre en la razón social, su responsabilidad devieneen ilimitada, sin que sus derechos como socios se incrementen.

Combina las dos clases de sociedades: la de personas y lade capitales.



92

El socio colectivo: que actúa como administrador, yresponsable ilimitado

El socio comanditario o socio capitalista: interviene comoinversionista responsable limitado, sólo hasta por el monto desu aporte.

El socio colectivo tiene todo el derecho a conducir yadministrar la sociedad, de ser informado de la totalidad de lasgestiones que se realicen .

El socio comanditario tienen restricciones en cuanto a su participación en la gestión social, limitando su gestión a loscasos previstos en los estatutos.



93

Clasificación:

a. Sociedad en comandita simple:- personalista- predominio de los socios colectivos en la gestión- su capital se encuentra dividido en participaciones- su transferencia se rige por las reglas de la sociedad colectiva.

b. Sociedad en comandita por acciones:- Se regula como una sociedad capitalista- Su capital social está dividido en acciones

- Predominan los socios capitalistas sobre los colectivos



94

En cualquiera de las dos formas es común:

No hay límite para los socios colectivos, por lo que bastará conun socio colectivo en cualquiera de las dos formas de sociedad.

El socio colectivo responde ilimitadamente por las deudas de lasociedad.

En cualquiera de las formas societarias, una persona jurídica puede ser socio colectivo o comanditario.

M difi ió d t i l



95

Modificación de pacto social:

Para la modificación de la sociedad en comandita simple serequiere el consentimiento unánime de todos los socios, no cabedistinción entre colectivos o comanditarios.

En el caso de la modificación de la sociedad en comandita

por acciones se aplicará las normas de las sociedades de capitales.

A. Comanditas simples:



96

Se aplican las disposiciones relativas a la sociedadcolectiva.

En el pacto social debe quedar indicado lo siguiente:El capital social y la forma como se divide. No puede estar representada por acciones ni por cualquier otro títulonegociable.

Los aportes de los comanditarios sólo pueden consistir en

bienes en especie o dinero.Los socios comanditarios no participan en la administración

salvo pacto en contrario.La transmisión de participaciones del socio colectivo

requiere aprobación unánime de socio colectivos y de lamayoría absoluta de los socios comanditarios, calculada enfunción al capital social.

La transmisión de participaciones del socio comanditarioexige el asentimiento de la mayoría absoluta, computada por

personas, de los socios colectivos, así como la mayoría absoluta,

B Comandita por acciones:



97

B. Comandita por acciones:

Se aplican las disposiciones relativas a la sociedad anónima, que sean

compatibles en lo dispuesto para este tipo de sociedades.

En el pacto social debe quedar indicado lo siguiente:

El íntegro de su capital dividido en acciones, sea para socioscolectivo o a los comanditarios.

Socios colectivos ejercen la administración social, sujetos a lasobligaciones y derechos de los directores de las S.A.

Los socios comanditarios que asumen la administración, adquierenla calidad de socios colectivos desde la aceptación del cargo.



98

Responsabilidad de los socios colectivos

Los socios colectivos pueden ceder sus acciones con elconsentimiento de la totalidad de los colectivos y el de lamayoría absoluta, computada por capitales de loscomanditarios. Las acciones de los comanditarios son de

libre transmisibilidad.

SOCIEDADES CIVILES



99

SOCIEDADES CIVILES(Art. 295- primer párrafo): actividades personales, debe decir,

prestadas..´Características:

Tienen fin económico, diferente de una sociedadmercantil. No tiene por objeto la especulación mercantil nicirculación de riqueza con idea de obtener ganancia.

El fin económico se realiza mediante el ejercicio de una profesión, oficio, pericia, práctica u otro tipo de oficio o actividad personal realizada por alguno, algunos o todos los socios.

Los aportes no están orientados al intercambio de bienes oservicios

La intervención es directa del socio, se obtiene gananciaderivada del esfuerzo directo que ellas realizan por el servicio

prestado.Sociedades de profesionales; estudio de abogados,

contadores, centros médicos; organizaciones de transportistas.

Cl ifi ió



100

Clasificación:

ORDINARIA:Los socios responden personalmente, en forma subsidiaria,con beneficio de excusión, por las obligaciones sociales.Responden en proporción a sus aportes salvo pacto encontrario

DE RESPONSABILIDAD LIMITADA: No responden personalmente por las deudas sociales. No pueden ser más de 30



101

Razón social:

Nombre de socio o socios + ³Sociedad Civil´ o ³S.Civil´.

Nombre de socio o socios + ³Sociedad Civil de Responsabilidadlimitada´ ó S.Civil de R.L.´.

Ejm. ³Cevallos y Angeles S.Civil³Adopciones legítimas y eficientes S. Civil de R.L.³ADLEF S. Civil de R.L.

C it l i l



102

Capital social:

Capital dividido en participacionesDebe estar íntegramente pagado al tiempo de la celebración del

pacto social.

Participaciones:

No pueden ser incorporadas en T-V No pueden denominarse accionesEl socio no puede transmitir sus participaciones sin elconsentimiento de los demás.

No puede sustituirse en el desempeño de su oficio, profesión o losservicios que le corresponde realizar personalmente de acuerdo al

pacto social.Las participaciones deben constar en el pacto socialLa transmisión se realiza por escritura pública y se inscribe en los

registros públicos.

Administración: (Art. 299)



103

a. Puede recaer sobre uno o varios socios.Si fuera como condición del pacto social, sólo puede ser revocada

por causa justificada. (Art. 27, por orden judicial, por dolo, culpa oinhabilidad para el ejercicio). b. Si no fuera como condición del pacto social, puede ser revocadoen cualquier momento

(Art. 287, por acuerdo de mayoría simple).

c. Socio administrador:- Debe reñirse a los términos en que le ha sido conferida la

administración.- no le es permitido contraer obligaciones distintas o ajenas a

las conducentes al objeto social.- Debe rendir cuenta de su administración en los periodos

señalados.- Si no se estipuló periodos, es trimestralmente.

d. Gerentes o administradores no socios.

Le son aplicables a y b. Salvo pacto en contrario.

Utilidades y pérdidas:



104

Utilidades y pérdidas:

Se dividen entre los socios de acuerdo a lo establecido en el pacto

social

Si no se pactó, en proporción a sus aportes

Si no se pactó, al socio que sólo pone profesión u oficio lecorresponde un porcentaje igual al valor promedio del aporte de lossocios capitalistas.

Salvo pacto en contrario.



105

Junta de socios (301):

Organo supremo de: decisióndisposiciónsalvo lo encargado a los administradores por el pacto social

Acuerdos tomados por mayoría de votos de cuerdo al pactosocial a falta de estipulación, por capitales y no por personas.

Acuerdos para modificación de estatutos tiene que ser por acuerdo unánime.

Libros y registros:Deberán llevar libros y registros contables que establece la

ley para las sociedades mercantiles.

Estipulaciones por convenir en el pacto social, art. 303.



106

REORGANIZACION DE SOCIEDADES

- En ninguno de los casos de reorganización: transformación,fusión ni escisión, supone extinción ni liquidación de los

patrimonios de las sociedades implicadas.

- BLOQUE PATRIMONIAL: (art. 369)

Es un activo o conjunto de activos de la sociedad.

Es un conjunto de uno o más activos y uno o más pasivos de

la sociedad

Es un fondo empresarial (art. 27)

I. TRANSFORMACIONNo entraña cambio de la personalidad jurídica



107

No entraña cambio de la personalidad jurídica

Una sociedad puede transformarse a otra sociedad regulada por

la ley u o persona jurídica contemplada en las leyes del Perú No implica disolución y posterior creación, sino continuación bajo una nueva forma de la misma persona.

El acuerdo de transformación da lugar al ejercicio del derecho deseparación

Es posible la transformación de una sociedad en liquidación,siempre que la liquidación no provenga de la nulidad de pacto

social o del estatuto, o del vencimiento de su plazo de duración.

La transformación de sociedad en liquidación procede revocando previamente el acuerdo de disolución y siempre que no se hayainiciado el reparto del haber social entre sus socios.



108

RequisitosDe acuerdo a ley , 198,

De acuerdo a los estatutos

El acuerdo se publica por tres veces con 5 días deintervalo entre cada aviso. El plazo para el ejercicio

del derecho de separación empieza a contarse a partir del último aviso.



109

Responsabilidad de los socios

Asumen responsabilidad ilimitada por las deudas sociales ylas deudas contraídas antes de la transformación.

La transformación de responsabilidad ilimitada a limitada, noexime a los socios la responsabilidad de las deudas socialescontraídas antes de la transformación. Salvo el caso de lasdeudas que el acreedor las acepte expresamente.

El ejercicio del derecho de separación no libera al socio de la

responsabilidad personal que le corresponda por lasobligaciones sociales contraídas antes de la transformación.

Efectos de la transformación



110

No modifica la participación porcentual de los socios en el capital de lasociedad sin su consentimiento expreso, salvo los cambios que se

produzcan como consecuencia del ejercicio del derecho de separación.

La sociedad está obligada a formular un balance de transformación al díaanterior a la fecha de la escritura pública.

No se requiere insertar balance de transformación en la escritura pública.Es para poner a disposición de los socios y terceros en el domicilio socialy en un plazo no mayor de los 30 días contados a partir de la fecha de laescritura pública.

La escritura pública de transformación procede una vez que se los socioshan ejercitado su derecho a separación o transcurrido el plazo prescrito

para ejercitar dicho derecho.Entra en vigencia al día siguiente de la fecha de la escritura pública yestá supeditada a su inscripción en los registros públicos.

N lid d



111

Nulidad

Procede vía judicial cuando la transformación seencuentra inscrita. Contra el acuerdo de la junta generalo asamblea de socios de la sociedad que se transforma.

La pretensión se dirige contra la sociedad transformada.

Vía proceso abreviado

Caduca a los 6 meses contados a partir de la fecha de lainscripción de la transformación en los registros públicos.

II. FUSION



112

A diferencia de las transformaciones, sólo se genera entre sociedades.

Las fusiones y las escisiones se conocen como ConcentraciónEmpresarial, que se manifiestan por ser:

Horizontales: amplía el tamaño de la empresa, agrupando empresas de

la misma naturalezaVerticales: agrupando empresas en la misma dirección , que secomplementan entre sí, haciendo una cadena de producción.

Conglomerados empresariales: se reúnen bajo una misma dirección,empresas que tienen distinta naturaleza, pertenecientes a sectoreseconómicos distintos, diversifican riesgos.

Procede cuando dos o más sociedades se reúnen para formar una sola

Formas



113

1.- Dos o más sociedades se reúnen para formar una sola que las

incorpora.-

Se extinguen las sociedades incorporadas y sus patrimonios setransmiten en bloques y a título universal a la nueva sociedad.

2.- Una sociedad existente absorbe a una o más sociedades.-Produce la extinción de las personas jurídicas absorbidas. El

patrimonio se transmite a la absorbente en bloque y a títulouniversal.

En ambos casos, los socios o accionistas de las sociedadesextinguidas reciben acciones o participaciones como accionistas osocios de la nueva sociedad o de la sociedad absorbente

Otras formas



114

3.- Fusión venta: una empresa vende todo su patrimonio a otra que pagacon acciones de su empresa, luego la transferente se liquida y adjudica a

sus socios las acciones de la sociedad adquirente. La transferencia del patrimonio se da a título individual y no a título universal, por ello nohay fusión propiamente dicha.4.- Compra de capa: Una sociedad adquiere la totalidad de acciones de

una empresa comprándolas individualmente a cada uno de los accionistasy les paga con sus propias acciones. Posteriormente, la empresa cuyasacciones que se adquirieron se liquida. No hay un convenio entreempresas, hay un acuerdo privado de cada uno de los socios y no sesujeta a una decisión de la mayoría.

5.- Holding: Se constituye con la transferencia de las acciones de lasempresas fundadoras a la holding y los accionistas de las empresasfundadoras reciben acciones de la holding. A diferencia de las fusiones,hay unificación de socios, pero falta la extinción de las sociedadesfundadoras y la transferencia a título universal de su patrimonio

Requisitos



115

Requisitos

- De acuerdo a ley los estatutos de las sociedades participantes.- Para la disolución no se requiere acuerdo- No se disuelven las sociedades- Cada una de las sociedades que se extinguen formulan un

balance al día anterior de entrada en vigencia de la fusión. La

absorbente o incorporante, formulará un balance de apertura eldía de entrada en vigencia de la fusión.- Los balances deben quedar formulados dentro de un plazomáximo de 30 días a partir de la fecha de entrada en vigencia dela fusión

- Los balances deben ponerse a disposición de los accionistas,terceros« por lo menos 60 días luego del plazo máximo para su

preparación

- Cada uno de los acuerdos de fusión deben ser publicados por 3veces, con cinco días de intervalo entre cada avio. Pueden



116

publicarse en forma independiente o conjunta por las sociedades participantes

- Vencido el plazo de 30 días a partir de la última publicación, si nohubiera oposición, se otorga la escritura pública de fusión.

- Si existe oposición, la escritura de otorga cuando se da lasuspensión o conclusión del proceso de oposición.

- La escritura pública contendrá:1. Acuerdos de las juntas generales o asambleas

2. Pacto social y estatuto de la nueva sociedad o las modificacionesde pacto SOCAL y del estatuto de la sociedad absorbente.3. Fecha de entrada en vigencia de la fusión4. Constancia de publicación de los avisos de la fusión5. Demás pactos que los participantes acuerden

PROCESO:



117

Proyecto de fusión

El texto del proyecto de fusión es previamente aprobado por mayoría absoluta de los miembros del directorio o por mayoríaabsoluta de las personas encargadas de la administración de lasociedad cuando no haya directorio en la sociedad.(Soc.colectivas, comanditas o civiles), en el caso de las S.R.L., sólo elgerente

Es un pacto que tiene carácter vinculante con losadministradores o directores, ellos asumen responsabilidad por lo

allí pactado.

Aprobado el proyecto de fusión, los directores oadministradores deberán abstener de efectuar actos quecomprometa la aprobación del proyecto por la junta general.

Contenido (art. 347)



118

( )

1. Denominación, domicilio, capital e inscripción en losregistros públicos2. Forma de fusión3. Explicación del proyecto: aspectos jurídicos y

económicos4. Número y clase de las acciones que participan y quedeben recibir los socios5. Compensaciones complementarias

6. Procedimiento del canje7.- Fecha de entrada en vigencia8.- Derechos o títulos emitidos por las entidades participantes:

Derechos especiales de los fundadores; títulos de



119

Derechos especiales de los fundadores; títulos de participación, certificados de suscripción preferente y

obligaciones.

9.- Informes legales y económicos10.- Modalidades a las que se sujeta la fusión

11.- Cualquier otra información o referencia deadministradores o directores.

Si la sociedad absorbente es propietaria de todas las

acciones o participaciones de las sociedades absorbidas,no es necesario el cumplimiento de los requisitosestablecidos en los incisos. E, 4, 5 y 6.

Convocatoria



120

Convocatoria

Aviso publicado por cada sociedad participante con no menos de10 días d anticipación a la fecha de la celebración de la junta oasamblea. General

Cada una de las sociedades participantes debe poner a disposición

de sus socios, accionistas, obligacionistas y otros, lo siguiente:

1. El proyecto de fusión2. Estados financieros auditados del último ejercicio3. Proyecto de nuevo pacto social y estatuto4. Relación de los principales accionistas, directores ,administradores de las sociedades participantes.

El proyecto de fusión se aprueba en junta general o



121

El proyecto de fusión se aprueba en junta general oasamblea de cada una de las sociedades participantes y

fija la fecha común de entrada en vigencia de la fusión

Los directores o administradores deben dar cuenta delas modificaciones significativas sobre el patrimonio

desde la aprobación de la fusión y la fecha en que seestableció el canje.

El proyecto se extingue si no se aprueba dentro de los

plazos señalados en el mismo proyecto o dentro de lostres meses de la fecha del proyecto

Vigencia



122

Entra en vigencia en la fecha fijada en los acuerdos de fusión

Está supeditada a la inscripción en los registros públicos enla partida registral de las sociedades participantes.

Efectos

Las sociedades fusionadas y las absorbidas se extinguen sindisolverse ni liquidarse.El derecho de oposición a la fusión y la escisión se tramita

en proceso sumarísimo.En la fecha de entrada en vigencia, cesan las operaciones ylos derechos y obligaciones de las sociedades que seextinguen, los que son asumidos por la sociedad absorbente

o incorporante.



123

La inscripción de la fusión produce la extinción de las

sociedades absorbidas o incorporadas, según el caso.

Se inscriben también en los respectivos registros latransferencia de bienes, derechos y obligaciones

individuales que integran los patrimonios transferidos.

El plazo del ejercicio de del derecho a separaciónempieza a correr desde el último aviso publicado del

acuerdo de fusión.

III. ESCISION



124

III. ESCISIONEs la consecuencia de un fraccionamiento de patrimonio en dos o

más bloques para transferirlos íntegramente a otras sociedadeso para conservar uno de ellos, cumpliendo los requisitos yformalidades prescritas por la ley.

Formas:

División del total del patrimonio en dos más bloques patrimonialestransferidos a nuevas sociedades o absorbidos por sociedadesya existentes o ambas cosas a la vez. Esta forma produce laextinción de la sociedad escindida.

Segregación en uno o más bloques patrimoniales de parte del patrimonio una sociedad que no se extingue y transfiere a unao más sociedades nuevas o son absorbidos por sociedadesexistentes o ambas cosas a la vez.



125

En ambos casos, los socios o accionistas de las sociedadesescindidas reciben acciones o participaciones como

accionistas o socios de las nuevas sociedades o sociedadesabsorbentes, en la misma proporción en que participan en elcapital social de la escindida, salvo pacto en contrario.

Requisitos (art. 370)



126

De ley (art. 198)

Los estatutos

No se requiere acordar la disolución de la sociedad o sociedades

que se extinguen por escisión.El aviso de la convocatoria debe ser publicado por cadasociedad participante, con un mínimo de 10 días de anticipación ala fecha de la celebración de la junta o asamblea.

Requisitos de la convocatoria (art. 375)

Proyecto de escisión



127

oyecto de esc s ó

Contenido del proyecto (art. 372)1. Denominación, domicilio, capital, inscripción2. forma de la propuesta por cada sociedad participante3. Explicación del proyecto, aspectos jurídicos, económicos,

criterios de valorización«4. Relación de elementos del activo, pasivo, que conforman el

bloque patrimonial5. Relación del reparto6. Compensaciones complementarias



128

7. Capital social y acciones por emitirse por lasnuevas sociedades o variación de las beneficiarias8. Procedimiento de canje9. fecha de entrada en vigencia10. Derechos de los títulos emitidos11. Informes económicos o contables12. Modales de la escisión13. Cualquier información adicional

OTRAS FORMAS DE REORGANIZACION



129

- Una sociedad segrega uno o más bloques matrimoniales y

los aporta a una o más sociedades nuevas o existentes.Recibiendo a cambio y conservando en su activo lasacciones o participaciones correspondiente a dichosaportes.

- Escisiones múltiples en las que intervienen dos o mássociedades escindidas

- Escisiones múltiples combinadas en las cuales los bloques patrimoniales de distintas sociedades escindidas sonrecibido ene forma combinada por diferentes sociedades,

beneficiarias y por las propias escindidas- Escisiones combinadas con fusiones entre las mismassociedades participantes

- Escisiones y fusiones combinadas entre múltiples sociedadesOtras.

Las operaciones de las formas de reorganización a.i. se



130

realizan en la misma operación, cumpliéndose necesariamente losrequisitos legales en cada caso

Cualquier sociedad constituida y con domicilio en elextranjero, puede radiarse en el Perú conservando su personalidad

jurídica y transformándose y adecuando su pacto social y estatutos

a la forma societaria que decida asumir en el Perú. Para ello debecancelar su inscripción en el extranjero y formalizar su inscripciónen los registros públicos.

La Sucursal establecida en el Perú de una sociedad

constituida en el extranjero puede reorganizarse, transformase paraconstituirse en el Perú, adoptando alguna de las formas societariasreguladas por la ley, cumpliendo los requisitos del caso y lainscripción en los registros públicos.

TERMINACION DE LA VIDA



131

TERMINACION DE LA VIDA

DE UNA SOCIEDAD

Etapas:

1.- Acuerdo de disolución2.- Liquidación propiamente dicha

3.- Extinción

1. DISOLUCION DISOLUCION



132

Causales:

A. Las señaladas en el (Art. 407):Vencimiento del plazo deduración.- Opera de plenoderecho y se inscribe a solicitudde cualquier interesado (art.436), , salvo si previamente seaprueba e inscribe la prórrogaen el registro correspondiente.

2. La prórroga extemporánea no La prórroga extemporánea no



133

p g pp g p subsana la causal sobreviviente subsana la causal sobreviviente.a) Conclusión de su objeto.- por

haberse agotado la finalidad concreta

prevista en el estatuto. b) no realización de su objetodurante un período prolongado o

c) imposibilidad manifiesta derealizar el objeto social ( física o jurídica)

3.3. Continuada inactividad de la juntaContinuada inactividad de la juntall



134

general general

No se concibe que la sociedad pueda continuar con sus actividades

, cuando su órgano supremo degobierno se vuelve inoperante. Puede darse, por ej., por la

imposibilidad reiterada de lograr lamayoría necesaria para reunir a la junta general, o para adoptar los

acuerdos propuestos.

4. Pérdidas que reduzcan elPérdidas que reduzcan el



135

qq

patrimonio neto a cantidadpatrimonio neto a cantidadinferior a la tercera parte delinferior a la tercera parte delcapital pagado.capital pagado.-- Aún cuandoAún cuando

nos encontremos en estenos encontremos en estesupuesto, se podrásupuesto, se podrá

recomponer el patrimoniorecomponer el patrimoniomediante nuevos aportes omediante nuevos aportes ocapitalización..capitalización..

5 . Acuerdo de la junta de acreedores,5 . Acuerdo de la junta de acreedores,adoptado de conformidad con la ley deadoptado de conformidad con la ley de



136

adoptado de conformidad con la ley deadoptado de conformidad con la ley dela materia, o quiebra . Acuerdo en losla materia, o quiebra . Acuerdo en loscasos de reestructuración empresarial .casos de reestructuración empresarial .

La junta de acreedores es la que dispone ladisolución y liquidación de la sociedadinsolvente.

La liquidación procederá también: cuando fracase el plan de reestructuración

si luego de dos convocatorias a junta de acreedores,ésta no se instalase.

Si instalada la junta de acreedores, ésta no tomase

acuerdo alguno sobre el destino de la sociedad.

6 Falta de pluralidad de sociosFalta de pluralidad de socios



137

6 . . F alta de pluralidad de socios, F alta de pluralidad de socios,

si en el término de seis meses si en el término de seis mesesdicha pluralidad no esdicha pluralidad no esreconstituida . Es requisitoreconstituida . Es requisitoque haya cuando menos dos oque haya cuando menos dos omás socios en una sociedad .más socios en una sociedad .

7 . Resolución adoptada por la Corte7 . Resolución adoptada por la CorteS ( 410)S ( 410) di ldi l



138

Suprema (art . 410) . Suprema (art . 410) .-- P ara disolver P ara disolver

sociedades con fines o actividades sociedades con fines o actividadescontrarias a la ley, el orden públicocontrarias a la ley, el orden público y las buenas costumbres . Se y las buenas costumbres . Se

disuelve a solicitud del P oder disuelve a solicitud del P oder ejecutivo mediante Resoluciónejecutivo mediante Resolución Suprema expedido con la refrenda Suprema expedido con la refrenda

del Consejo de Ministros . Ladel Consejo de Ministros . La sociedad podrá oponerse dentro de sociedad podrá oponerse dentro delos 30 días siguientes .los 30 días siguientes .

8 . Acuerdo de la junta8 . Acuerdo de la junta



139

jj

general sin mediar causa general sin mediar causalegal o estatutaria .legal o estatutaria .--

Requiere del Quórum y Requiere del Quórum y

mayoría calificada para lamayoría calificada para laadopción del acuerdo . Noadopción del acuerdo . No

es necesario invocar es necesario invocar alguna causal alguna causal preestablecida . preestablecida .

9 C l i9 C l i



140

9 . Cualquier otra causa9 . Cualquier otra causa

establecida en la ley o en el pactoestablecida en la ley o en el pacto social . social .-- P revistas por los socios o P revistas por los socios oaccionistas en el estatuto social oaccionistas en el estatuto social o

establecidas por leyes especiales . establecidas por leyes especiales . (ej . Aquellos spuestos de(ej . Aquellos spuestos de

disolución de entidadesdisolución de entidades financieras, regulados en la Ley financieras, regulados en la Ley No . 26 7 02 No . 26 7 02-- Ley de la Banca) Ley de la Banca)

C. Pacto social o Estatuto (inc. 9)



141

D. Convenios de Socios registrados ante laSociedad. (art. 409)

Las realiza el Directorio:

± En caso no exista dicho órgano,las hará cualquier socio,administrador, accionista o

gerente, por intermedio del juezdel domicilio social

± En caso se niegue el directorio a efectuar l t i d á d d



142

las convocatorias, además de poder ser

solicitadas por los antes mencionados, la podrá requerir un director.

± De no reunirse la junta o asamblea desocios, o reunida, no adopta las medidasque correspondan, cualquier socio,

administrador, director o el gerente puedensolicitar al juez que declare la disoluciónde la sociedad, vía proceso sumarísimo.

FORMAS ESPECIALES DE LIQUDACION DEFORMAS ESPECIALES DE LIQUDACION DESOCIEDADES: (ART. 408)SOCIEDADES: (ART. 408)



143

SOCIEDADES: (ART. 408)SOCIEDADES: (ART. 408)

La sociedad colectiva, por muerte oincapacidad sobreviviente de uno delos socios, salvo que el pacto social

contemple que la sociedad puedacontinuar con los herederos del sociofallecido o incapacitado o entre los

demás socios. En éste último caso,reducirá su capital social.

La sociedad en comandita simple se disuelve

también cuando no queda ningún socio



144

también cuando no queda ningún socio

comanditario o ningún socio colectivo, salvoque dentro del plazo se seis meses haya sido

sustituido el socio que falta. Si faltan todos los

socios colectivos, los socios comanditarios

nombran un administrador provisional para elcumplimiento de los actos de administración

ordinaria durante el periodo referido en el

párrafo anterior.

La sociedad en comandita por



145

La sociedad en comandita por

acciones se disuelve también sicesan en su cargo todos los

administradores y dentro de los

seis meses no se ha designadosustituto o si los designados no

han aceptado el cargo.

CONTINUACIÓN FORZOSA DE LACONTINUACIÓN FORZOSA DE LASOC A A O A (A 411)SOC A A O A (A 411)



146

SOCIEDAD ANONIMA (ART. 411)SOCIEDAD ANONIMA (ART. 411)

El Estado puede ordenar la continuación forzosade una S.A. por razones de seguridad nacional onecesidad pública declarada por ley.

Corresponderá una indemnización justipreciada alos accionistas, acorde al valor de las acciones; oen todo caso, tendrán derecho a continuar con lasactividades de la sociedad siempre quecomuniquen dicha intención, dentro de los 10días siguientes.

P UBLICIDAD DE LOS ACUERDOS DE P UBLICIDAD DE LOS ACUERDOS DE DISOLUCION (ART 412)DISOLUCION (ART 412)



147

DISOLUCION (ART . 412) DISOLUCION (ART . 412)

Se publica dentro de los 10 días siguientes deadoptado, y se presenta la solicitud al registro dentrode los 10 días siguiente a la última publicación(acompañando los avisos y la copia certificada delacuerdo de disolución).

Según el Art. 158 del Reglamento del Registro deSociedades (Res. SUNARP No. 200-2001-

SUNARP. SN), en el asiento de inscripción debeconstar la causal.

F ORMALIDADES DEL ACUERDO DE F ORMALIDADES DEL ACUERDO DE DISOLUCIONDISOLUCION



148

DISOLUCION: DISOLUCION:

l acuerdo de Disolución no requiere deescritura pública, sea cual fuere la modalidadsocietaria disuelta.

Bastará presentarse para su inscripción, unacopia certificada notarialmente de la junta oasamblea correspondiente, o acompañarse una

copia de la Resolución Judicial que ordenó ladisolución.

LA LIQUIDACION . LA LIQUIDACION .-- Sus efectos Sus efectos

La sociedad disuelta y en proceso de liquidaciónlid d j ídi i d l



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conserva su personalidad jurídica mientras dura el

proceso de liquidación y hasta que se inscriba suextinción.

Cesa la representación de los directores,administradores, gerentes y representantes en general.

Los liquidadores asumen la representación jurídica y procesal de la sociedad, y su administración, con lasfacultades establecidas por ley, el estatuto social , el pacto, los convenios entre accionistas y los acuerdos de junta general.

La denominación o razón social debe ir acompañada dela frase ³en liquidación´.

LOS LIQUIDADORES: LOS LIQUIDADORES: - Son designados por la junta general, por los socios o por

el juez



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el juez

- Su número debe ser impar El cargo de liquidador es remunerado, salvo que elestatuto, pacto social o acuerdo de junta general disponganlo contrario.

Pueden ser personas naturales o jurídicas, éstas últimasdeben ser representadas por una persona natural. Concluyen sus funciones cuando la junta general o los

socios acuerdan su remoción, por renuncia voluntaria,

siempre que se haya designado a los nuevos liquidadores,o por resolución judicial, debidamente motivada y emitidaa solicitud de cuando menos 1/5 del capital social (trámitevía proceso sumarísimo).

RES P ONSABILIDAD DE LOS RES P ONSABILIDAD DE LOS LIQUIDADORES 8ART. 415)LIQUIDADORES 8ART. 415)



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LIQUIDADORES 8 ART . 415 ) LIQUIDADORES 8 ART . 415 )

Caduca a los dos años,contados desde la finalización

de sus funciones, o desde eldía en que se inscribió la

extinción de la sociedad en elregistro.

F UNCIONES ES P ECI F ICAS: (416) F UNCIONES ES P ECI F ICAS: (416)1 Formular el inventario estados financieros y demás



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1. Formular el inventario, estados financieros y demáscuentas al día en que se inicie la liquidación.

2. Llevar y custodiar los libros y correspondencia de lasociedad en liquidación.

3. Velar por la integridad del patrimonio de la sociedad

4. Realizar las operaciones pendientes y las nuevas que seannecesarias para la liquidación de la sociedad.

5. Transferir a título oneroso los bienes sociales, a efectos deobtener liquidez y pagar las deudas.

6. Exigir el pago de los créditos pendientes y de losdividendos pasivos existentes al momento de iniciarse laliquidación

7. Concertar transacciones y asumir compromisosy obligaciones que sean convenientes alproceso de liquidación y que no reduzcan el



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proceso de liquidación y que no reduzcan el

haber social8. Pagar a los acreedores, y a los socios al final9. Convocar a junta o asamblea de socios, cuando

lo crean necesario, así como en lasoportunidades en que señale la ley, el estatuto,el pacto social, los convenios entre socios o por disposición de la propia junta o Asamblea.

10.Informar a la Asamblea o Junta sobre la marchade la liquidación, cuando así lo soliciten losaccionistas representantes del 10% del capitalsocial (418)

BALANCE F INAL DE LIQUIDACION BALANCE F INAL DE LIQUIDACION (ART . 419 )(ART . 419 )



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Debe estar acompañado de la memoria deliquidación y de la propuesta de distribución del

patrimonio neto entre los socios

En aso no se reúna la Junta o Asamblea luego derealizada la segunda convocatoria, los documentosse considerarán aprobados tácitamente.

El balance final de liquidación debe ser publicadouna sola vez, dentro de los 10 días siguientes a suaprobación.

DISTRIBUCIÓN DEL HABER SOCIAL DISTRIBUCIÓN DEL HABER SOCIAL(ART 420)(ART 420)



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(ART . 420)(ART . 420)

Se realiza según lo establecido en la LGS elestatuto, pacto social y los convenios entreaccionistas inscritos en la sociedad. En su

defecto la distribución debe ser proporcionala la integración de los aportes al capital.

Se podrán efectuar adelantos a cuenta del

haber social a los socios o accionistas, bajoresponsabilidad solidaria de los liquidadores.

EXTINSIÓN DE SOCIEDADES: EXTINSIÓN DE SOCIEDADES: TrámiteTrámite



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El liquidador solicita la extinción, mediante unescrito con firma legalizada notarialmente,indicando la forma en la que se ha dividido elhaber social, la distribución del remanente ylas consignaciones efectuadas y debeacompañar la constancia de publicación del balance final de liquidación.

Se debe indicar el nombre y el domicilio de la persona encargada de la custodia de los librosy documentos e la sociedad.

E F ECTOS DE LA EXTINCIÓN DE E F ECTOS DE LA EXTINCIÓN DE SOCIEDADESSOCIEDADES



SOCIEDADES SOCIEDADES

La inscripción de la extinción determina

el cierre de la partida registral, dándosede baja la denominación o razón socialcorrespondiente.

Con ella se extingue la personalidad

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CURSO SOCIEDADES-UTP