24

Corporate governance

Framework for Governance

Effective Corporate Governance is an essential part of Burgan Bank’s identity. The bank is committed to upholding the highest international standards of Corporate Governance, balancing innovation, control and transparency through all its dealings, and maintaining value for all of its stakeholders.

The Board of Burgan Bank has resolved that good faith, integrity, compliance, quality and respect must guide the conduct of Directors and staff at all times, when engaged in the bank’s business. These principles apply equally in dealings with clients, counterparties, regulatory authorities, business colleagues and towards the bank itself.

In order to apply these principles in a consistent manner, the Board has approved a formal Code of Business Conduct which all employees are given on commencement of work with the bank, including requiring them to enter into a confidentiality undertaking.

In addition to the Code of Business Conduct, Corporate governance framework for the bank comprises extensive operational policies and procedures; internal and external audit and compliance procedures; effective communications, transparent disclosure, accountability and measurement.

The organisation chart illustrated on the opposite page was provisionally approved by the Board in July 2004; by the end of 2005 it had been substantially implemented. At the March 2006 Board Meeting, this governance structure chart, a supporting Corporate Governance overview manual and 17 supporting volumes of updated policy / procedure documents were approved for use by the bank’s management and staff.

During 2006 an indepth review of IT Governance and Information Security Management also took place, with the help of third-party technology specialists. The results of these reviews are now being acted on, and the bank’s IT polices and procedures are rapidly being brought up to internationally recognised standards in order to improve on internal procedures, and to better reflect the bank’s commitment to its external clients.

Background and shareholders

Burgan Bank is a Public Shareholding Company incorporated in the State of Kuwait and listed on the Kuwait Stock Exchange. It is licensed and supervised as a Commercial Bank by the Central Bank of Kuwait (‘CBK’)

The Directors were aware of the following Shareholders with holdings in excess of 5% of the issued ordinary Share Capital, as at 31st December 2006:

• KIPCO Holding: 33.87%• KIPCO Asset Management (KAMCO):

18.88%• Wafra International Investment: 5.92%

Key committees

The following sets out in summary form the principal objectives and duties of each principal Board committee. In a number of cases the detailed implementation of a Committee Function is delegated to a sub-committee on either an ad-hoc or ongoing basis.

The Board Executive Committee (‘BEXCO’) is responsible for:

• Formulation of overall banking and operating strategy

• Evaluation and approval of risk management policy

• Approval of investment strategy and exposure

• Approval of ALCO and treasury limits• Supervision of operations policies and

appraisal of related risk• Development of information technology

strategy

The Board Credit Committee (‘BCC’) takes decisions on:

• Credit extension over delegated limits• Requirement for credit security• Credit policies and procedures• Form of credit documentation

This committee also oversees the sub-committee, Board Recoveries Committee (‘BRC’) which reviews strategy for recovery of delinquent credits and takes decisions in important cases.

The Board Appointment & Remuneration Committee (‘BARC’) considers:

• Nomination to the Board, and Board members remuneration

• Appointment / remuneration / dismissal / discipline of the CEO and those who report to him or to the Board / Board committees

• Proposals for discretionary remuneration not provided by contract

• Human Resources policy, scales of remuneration, grading and other procedures

• Remuneration disclosure in the Bank’s financial statements

The Board Audit Committee (‘BAC’) is entrusted with:

• Reviewing annual and quarterly financial statements in respect of material financial judgments and compliance, prior to submission to the Board

• Supervising the internal audit department and considering their reports

Burgan Bank is committed to developing and practising the highest international standards of Corporate Governance relevant to each of our diverse business sectors and support activities.

28

• Approving appointments to senior internal audit posts

• Supervising the relationship with the external auditors, and fixing their remuneration

• Reviewing external auditors ongoing independence

• Considering all aspects of internal control, and approving control procedures

• Considering material alleged frauds or possible control irregularities

29

Board members

In April 2007, Board members were elected by the Shareholders for a term of three years. The present Board members (who were all elected or re-elected then) are:

• Tariq Mohammed Abdul Salam – Chairman of the Board

• Majed Essa Al-Ajeel – Vice Chairman• Sheikh Hamad Sabah Al Ahmad Al Sabah

– Board Member• H.E. Abdul Karim Kabariti – Board

Member• Saudoun Abdullah Al Ali – Board

Member• Abdul Salam Mohammed Al Bahar

– Board Member• Antony Miles Strover – Board Member

More information on the Board Members can be found on page 32.

Shareholders’Assembly

ExternalAudit

InternalAudit (IA)

Board Secratariat (BS)

Anti Money Laundering (AML)

Board Appointment & Renumeration Committee

(BARC)

Board Audit Committee (BAC)

Board Credit Committee (BCC)

Board Recovery Committee (BRC)

Board Executive Committee (BEC)

Investment

Ops / IT

Strategy

ALCO

Risks

Chairman & Board of Directors

Chief Executive Officer (CEO)

Corporate Governance Framework – Board Committees

Corporate governance continued

Management Executive Committee (MEXCO)

This Committee deals with all significant Management level issues other than those specifically handled by other Management Committees and also general management matters. The Committee is chaired by the CEO and the other members of the Committee are the four Senior General Managers (SGM’s) and the Chief Financial Officer. The Committee normally meets every week and the proceedings are reported to the Board Executive Committee (BEXCO).

Management Risk Monitoring Committee (“MRMC”)

• Review the bank’s policies in line with changing market environments, regulations, new developments etc., and instruct the concerned groups to propose revisions / modifications / changes to the concerned policy for the decision of the BAC / Bexco

• Introduce a coordinated approach for monitoring all families of risks, especially those that are not specifically reported through the presently available reports, such as accounting risk, infosystems risk, legal & fiscal risk, outsourcing risk etc.

• Examine the following reports on a periodic basis and comment on any findings / opinions to the BAC, including corrective action

– Quarterly MIS report on the credit portfolio

– MIS reports on the evolution of the retail banking assets

– Monthly risk dashboards– Monthly incident reports– Any items raised at the ALCO that may

have an impact on other families of risks

– All CBK circulars and other instructions received, in order to examine if any of them may have the effect of changing the risk profile of the bank

• Any new initiatives for better measurement, management and reporting of any of the families of risks

• Review the bank’s business continuity plan and disaster recovery initiatives and examine changes / reviews

• Coordinate between the different groups to arrive at a balance between operational risk control requirements on the one hand and business needs / costs and ease / practicality of the application of procedures / controls

• Examine the bank’s anti money- laundering efforts

All of the above committees are guided in their work by detailed charters included in the ‘Overview’ volume of the Corporate Governance manual.

Management Credit Committee (MCC)

This Committee discusses credit proposals which are within CEO’s delegation of lending powers; it is chaired by the CEO and has two other SGMs as members, one from risk and the other from the concerned business group. Other representatives from these two groups may be invited. Three is the quorum; but in the event any member has a reservation on any specific credit the dissenting view is minuted. The Committee meets daily and its decisions are reported to the Board Credit Committee (BCC).

Management Investment Committee (MIC)

This committee reviews the investment activities of the Bank, examines the recommendations of SGM-IBT in regard to investments before making

recommendations to BEXCO. The Committee is chaired by the CEO and the other members are three SGMs in charge of IBT, Risk Management and Corporate & Private Banking and the CFO. The Committee meets every month (or as required to review urgent matters). Proceedings of the Committee are reported to BEXCO.

Management Human Resources Committee (MHRC)

The Committee reviews the human resource function of the bank, the performance appraisal of the employees, the rewards for performance and other major HR related issues includifn staff isciplinar matters. The Committee is chaired by the CEO, the other members being the 4 SGMs, the CFO and GM-HRD. The Committee normally meets at quarterly intervals and its proceedings are reported to the Board Appointments and Remunerations Committee

ALCO

The Committee looks into all aspects of Asset-Liability Management of the bank, including the pricing of customer assets & liabilities, gaps & mismatches in interest rates & maturities, liquidity positions, market movements and forecasts of interest & exchange rates duration of the assets & liabilities etc. The Committee is chaired by the CEO, the other members being the 4 SGMs, the CFO, the Head of MIS and the Market Risk Controller. The Committee meets at monthly intervals and the minutes of the meetings are reported to the BEXCO.

30

Management Committees

Management Audit Committee (MAC)

This Committee discusses the reports and findings of the Internal Audit Department after the department completes the audit of the various departments. It examines the audit findings and the steps taken by the concerned department for rectifications where necessary. The Committee is chaired by the CEO, the other members being the Chief Internal Auditor, the SGM’s in charge of Risk, Operations and the group whose audit findings are under discussion. The Committee meets at such intervals as may be found necessary, based on the completion of internal audit of the departments and their initial discussions at the departmental level. The minutes of the meetings are reported to the Board Audit Committee.

31

Chief Executive Officer(CEO)

Strategic Financial Planning Div. (SFP)

Legal Division (LD)

Corporate Communications Div. (CCD)

Human Resources & Development Div. (HRD)

Outside Counsel

Banking Group(BG)

Private Banking Div. (PB)

Corporate Banking Div. (CB)

Private Banking Unit. (PB)

Services & Manufacturing / Trading

Dept. (SMT)

Wealth Management

Unit (WM)

International Lending, Contracting &

Investment Dept. (ILCI)

Retail Banking Group (RBG)

Retail Banking Branches Dept. (RB)

Retail Credit Dept.

Alternative Delivery Channels Dept. (ADC)

Marketing Management Dept. (MM)

Retail Operations Dept. (RO)

Customer Experience Management Unit

(CEM)

Investment Banking & Treasury

Group (IB&T)

Financial Institutions Dept. (FI)

Treasury Dept. (T)

Investment Treasury Sales Dept. (IS)

Risk Management Group (RMG)

Credit Risk Dept. (CR)

Operational Risk Div.(OR)

Market Risk Unit(MR)

Compliance Unit (Comp)

Information Technology Div. (IT)

Banking Operations Div. (BO)

General Services Dept.(GSA)

Organisation & Methods Dept. (O&M)

Financial Accounting &Control Dept. (FAC)

Enterprise ProjectOffice (EPO)

Operations Group(OPSG)

Corporate Governance Framework – Management Committees

1

4

2

5

3

1 Tariq Mohammed AbdulSalam – Chairman Mr. AbdulSalam has an Accountancy degree from the University of Kuwait. He now

serves as Deputy Chairman of the Kuwait Clearing Company and is also a Board member of United Gulf Bank of Bahrain and Jordan Kuwaiti Bank of Amman.

Member of the Board’s Executive, Credit and Appointments & Renumeration Committees.

2 Majed Essa Al-Ajeel – Vice Chairman Mr. Majed Al-Ajeel is also the Chairman & CEO of United Projects Company as well

as the General Manager of Kuwait United Project Management Company. Previously, Mr. Al-Ajeel served as a board member of Burgan Bank from 1998 to 2004 and was then re-elected as vice chairman in 2007.

Member of the Board’s Executive, Credit and Appointments & Renumeration Committees.

3 Sheikh Hamad Sabah Al Ahmad Al Sabah (Not pictured) – Board Member Sheikh Hamad Al Sabah holds a diploma from Storm King of New York State. He

currently serves as a Board member of the Kuwait Foundation for the Advancement of Science. He is a Board Member of the United Gulf Bank, Bahrain and has also served as a Board Member of Jordan and Kuwait Bank, Amman.

Member of the Board’s Audit Committee.

4 H.E. Abdul Karim Kabariti – Board Member H.E. Abdul Karim Kabariti holds a Business Administration Degree from Saint

Edwards University Texas and a degree in Geology from the American University of Beirut. He has held the offices of Prime Minister of Jordan as well as that of Chief of the Royal Jordanian Court. He now also serves as Chairman of Jordan Kuwait Bank.

5 Saudoun Abdullah Al Ali – Board Member Mr. Al Ali has a Business Administration Degree in Accounting and Finance from

Ashland University Ohio U.S.A. He now serves as Deputy Chairman of United Medical Services Company. He is also a Director of Manafae Investment Company.

Chief Executive of the Board’s Audit Committee, Member of the Board’s Credit and Appointments & Renumeration Committees.

6 Abdul Salam Mohammed Al Bahar – Board Member Mr. Al-Bahar has a Bachelor of Science Degree in Engineering from Fairleigh Dickson

University New Jersey USA. He is currently Chairman and General Manager of Kuwait National Airways and serves as a Board Member of Al Tamden Real Estate Company.

Member of the Board’s Executive, Credit and Appointments & Remuneration Committees.

7 Antony Miles Strover – Board Member Mr. Strover is a Fellow of the Institute of Chartered Accountants in England and

Wales. He has served as a Departmental Manager in the London office of Peat Marwick Mitchell & Co and also as an Audit Partner in the Kuwait and Bahrain Offices of that Firm.

Member of the Board’s Audit Committee.

Board of Directors

Executive Management

1 Jonathan D. Lyon Chief Executive Officer

2 Khalid Fahad Al Zouman Chief Financial Officer Strategic Financial Planning

3 Madhusudan Rao Senior General Manager Risk Management

4 Ziad Sarawan Senior General Manager Treasury & Investment Banking

5 Simon Clements Senior General Manager Operations Group

6 Raed Al-Haqhaq Senior General Manager Banking Group

1

5

2

6

4

7

32

6

جوناثان اليون 1الرئيس التنفيذي

خالد الزومان 2رئيس المدراء الماليين

مادهوسودان راو 3مدير عام أول إدارة المخاطر

زياد صروان 4مدير عام أول

اإلستثمارات المصرفية والخزينة

سايمون كليمنتس 5مدير عام أول

العمليات

رائد الهقهق 6مدير عام أول

المجموعة المصرفية

السيد/طارق محمد عبد السالم - رئيس مجلس اإلدارة 1يحمل السيد طارق عبدالسالم شهادة جامعية في المحاسبة من جامعة الكويت،

ويشغل اآلن منصب نائب رئيس مجلس إدارة الشركة الكويتية للمقاصة، كما يشغل عضوية مجلس إدارة بنك الخليج المتحد-البحرين، كما سبق له أن شغل عضوية مجلس

إدارة البنك األردني الكويتي-عمان.وهو عضو في اللجنة التنفيذية ولجنة اإلئتمان ولجنة التعيينات والمكافآت المنبثقة عن

مجلس إدارة البنك.

السيدماجدعيسى العجيل – نائب رئيس مجلس اإلدارة 2يشغل السيد ماجد العجيل منصب رئيس مجلس اإلدارة و الرئيس التنفيذي لشركة

المشاريع المتحدة ،كما يشغل حاليا منصب المدير العام للشركة الكويتية المتحدة إلدارة المشاريع كما خدم السيد العجيل بنك برقان كعضو لمجلس اإلدارة في الفترة من

.2004 – 1998

المسئول التنفيذي لعضو مجلس اإلدارة، االعتماد والتعيينات ولجان التعويض

الشيخ حمد صباح األحمد الصباح - عضو مجلس اإلدارة )غير موجود بالصورة( 3يحمل الشيخ حمد الصباح شهادة دبلوم من كلية ستورم كينغ بوالية نيويورك. ويشغل

حاليًا عضوية مجلس إدارة مؤسسة الكويت للتقدم العلمي، وكذلك عضوية مجلس إدارة بنك الخليج المتحد-البحرين كما سبق له أن شغل عضوية مجلس إدارة البنك األردني

الكويتي-عمان.وهو عضو لجنة مجلس اإلدارة للتدقيق.

دولة عبدالكريم الكباريتي - عضو مجلس اإلدارة 4يحمل دولة عبدالكريم الكباريتي شهادة جامعية في إدارة األعمال من جامعة سينت

ادواردز بوالية تكساس وشهادة جامعية في الجيولوجيا من الجامعة األمريكية في بيروت. وقد سبق له أن شغل منصب رئيس الوزراء في المملكة األردنية الهاشمية وكذلك

منصب رئيس الديوانر الملكي األردني. وهو يشغل حاليًا منصب رئيس مجلس إدارة البنك األردني الكويتي.

السيد/سعدون عبداهلل العلي - عضو مجلس اإلدارة 5يحمل السيد سعدون العلي شهادة جامعية في المحاسبة والتمويل من جامعة اشالند

بوالية أوهايو-الواليات المتحدة األمريكية، وهو يشغل حاليًا منصب نائب رئيس مجلس إدارة شركة منافع لإلستثمار.

وهو رئيس لجنة مجلس اإلدارة للتدقيق، وعضو في اللجنة التنفيذية ولجنة اإلئتمان ولجنة التعيينات والتعويضات المنبثقة عن مجلس إدارة البنك.

السيد/عبدالسالم محمد البحر - عضو مجلس اإلدارة 6يحمل السيد عبدالسالم البحر شهادة جامعية في الهندسة من جامعة فيرلي ديكسون

بوالية نيوجرسي-الواليات المتحدة األمريكية. وهو يشغل حاليًا منصب رئيس مجلس اإلدارة و المدير العام لشركة الخطوط الجوية الوطنية الكويتية.

وهو عضو في اللجنة التنفيذية ولجنة اإلئتمان ولجنة التعيينات والمكافآت المنبثقة عن مجلس إدارة البنك.

السيد/أنتوني مايلز ستروفر - عضو مجلس اإلدارة 7السيد أنتوني ستروفر زميل لمعهد المحاسبين المجازين في إنجلترا وويلز. وقد شغل

منصب مدير دائرة في مكتب لندن لدى شركة بيت مارويك ميتشيل أندكو، كما أنه مدقق شريك لتلك الشركة في مكاتبها بالكويت والبحرين.

وهو عضو في لجنة مجلس اإلدارة للتدقيق.

اإلدارة التنفيذية

أعضاء مجلس اإلدارة

31

الهيكل التنظيمي إلحكام رقابة الشركة

قطــاع ا�تصــاالت

قطــاع القانونـيـــة

رئيس المدراء التنفيذيين استشاريون خارجيون

مجموعة التخطيط المالي ا�ستراتيجي

قطـاع المـوارد البشريـة والتطويـر

المجموعــة المصرفيــة

قطــاع المصرفيــة الخاصــة

وحدة المصرفيــة الخاصــة

وحــدة الثـــروات

قطــاع المصرفيــة للشركــات

المجموعة المصرفية الشخصية

مجموعـة االستثمـارات المصرفيــة والخزانــة

مجموعـــة العمليـــات مجموعـة إدارة المخاطر

إدارة مخاطر االئتمان

مخاطــر التشغيــل

إدارة مخاطر السوق

إدارة ا�لتــزام

قطاع نظم المعلومات

قطاع العمليات المصرفية

قطاع الخدمات العامة

إدارة التنظيم والوسائل

قطاع المحاسبة المالية والرقابة

مكتب دعم المشروعات

إدارة المؤسسات المالية

إدارة الخزانــــة

إدارة مبيعــات الخزانــة

إدارة الفروع المصرفية الشخصية

وحـدة الخدمـات والتصنيـع / التجاريـة

وحـدة القروض الدولية والمقاوالت / االستثمار

والعقار

إدارة القــروض الشخصيــة

إدارة قنــوات التــوزيع البديلــة

إدارة التســـويق

إدارة عمليـات الفــروع

إدارة شئــون العمــالء

30

(MEXCO) اللجنة التنفيذية لإلدارة

تتوىل هذه اللجنة جميع املسائل الهامة املتعلقة باإلدارة بخالف تلك التي تختص بها

جلان اإلدارة األخرى فضاًل عن املسائل اإلدارية العامة. يرتأس اللجنة رئيس املدراء التنفيذيني

وتضم يف عضويتها املدراء العامني األولني إىل جانب رئيس املدراء املاليني. وجتتمع اللجنة

بصفة أسبوعية وترفع حماضر اجتماعاتها إىل اللجنة التنفيذية جمللس اإلدارة.

(MRMC) جلنة اإلدارة ملراقبة اخملاطر

مع يتماشى مبا البنك سياسات مراجعة •التغريات التي تطرأ على السوق واللوائح

واملستجدات وغري ذلك، بحيث توعز للدوائر املعنية العمل على اقرتاح املراجعات /

التعديالت / التغيريات الالزمة على السياسة املعنية التخاذ القرار املناسب بشأنها من قبل جلنة جملس اإلدارة للتدقيق / اللجنة

التنفيذية جمللس اإلدارة اخملاطر، فئات بجميع يتعلق فيما التنسيق •

السيما تلك التي ال يتم رفع تقارير بشأنها يف الوقت احلاضر مثل خماطر احملاسبة

وخماطر نظم املعلومات واخملاطر القانونية واملالية وخماطر اللجوء إىل

املصادر اخلارجية وما إىل ذلك. دوري أساس على التالية التقارير يف النظر •

وتقدمي املالحظات حول أية نتائج / آراء إىل جلنة جملس اإلدارة للتدقيق مبا يف ذلك

إجراءات التصويب.- تقرير معلومات اإلدارة ربع السنوي حول

احملفظة االئتمانية تقارير معلومات اإلدارة حول منو األصول -

املصرفية اخلاصةجداول لوحات مراقبة اخملاطر الشهرية -

تقارير احلوادث الشهرية -أية مسائل تتم إثارتها يف جلنة األصول -

واخلصوم والتي من شأنها أن تؤثر على فئات اخملاطر األخرى.

جميع تعاميم بنك الكويت املركزي -والتعليمات األخرى الواردة للنظر فيما إذا

كان ألي منها أي تأثري على هامش اخملاطر لدى البنك.

أساس الحوكمة تتمة

اللجان التابعة لإلدارة التنفيذية

أفضل إجراءات إىل ترمي جديدة مبادرات أية •لقياس وإدارة أية فئة من فئات اخملاطر ورفع

التقارير بشأنها. األعمال استمرارية خطة مبادرات مراجعة •

والتعايف من الكوارث املعمول بها لدى البنك والنظر يف التعديالت / املراجعات.

لتحقيق اجملموعات خمتلف بني التنسيق •التوازن بني متطلبات مراقبة اخملاطر

التشغيلية من جانب واحتياجات / تكاليف األعمال من اجلانب اآلخر ومدى سهولة /

فعالية تطبيق اإلجراءات / الضوابط. يتعلق فيما املبذولة اجلهود يف النظر •

مبكافحة غسيل األموال.

هذا وتسرتشد جميع هذه اللجان املذكورة أعاله يف تسيري أعمالها بوثائق عمل تفصيلية مدرجة يف

جملد ”نظرة عامة“ من دليل اإلدارة السليمة.

(MCC) جلنة اإلدارة لالئتمان

تناقش هذه اللجنة الطلبات االئتمانية التي تقع ضمن صالحيات اإلقراض املمنوحة لرئيس املدراء

التنفيذيني، الذي يرتأس هذه اللجنة. وتضم يف عضويتها مديرْين عامْين أوليْين، أحدهما من

جمموعة اخملاطر واآلخر من جمموعة العمل املعنية. وميكن دعوة ممثلني آخرين من هاتني اجملموعتني. ويتحقق النصاب القانوين للجنة

بحضور ثالثة أعضاء. ويف حال كان لدى أي عضو من األعضاء أية حتفظات على أي ائتمان بعينه يتم

إثبات الرأي اخملالف يف حمضر اجتماع اللجنة. وجتتمع اللجنة بصفة يومية وترفع تقاريرها إىل

.BCC جلنة جملس اإلدارة لالئتمان

(MIC) جلنة اإلدارة لالستثمار

تتوىل هذه اللجنة مراجعة األنشطة االستثمارية لدى البنك وتنظر يف التوصيات املقدمة من مدير

عام أول- جمموعة االستثمارات املصرفية واخلزانة فيما يتعلق باالستثمارات قبل رفع التوصيات إىل اللجنة التنفيذية جمللس اإلدارة. يرتأس اللجنة

رئيس املدراء التنفيذيني وتضم يف عضويتها ثالثة مدراء عامني أولني هم مدير عام أول االستثمارات

املصرفية واخلزانة ومدير عام أول اخملاطر ومدير عام اجملموعة املصرفية للشركات واملصرفية

اخلاصة باإلضافة إىل رئيس املدراء املاليني.

وجتتمع اللجنة بصفة شهرية )أو عند اللزوم للنظر يف املسائل الطارئة(. وترفع حماضر اجتماعاتها

إىل اللجنة التنفيذية جمللس اإلدارة.

(MHRC) جلنة اإلدارة للموارد البشرية

تتوىل اللجنة مراجعة املسائل املتعلقة باملوارد البشرية يف البنك وتقييم أداء املوظفني ومكافآت

األداء وغري ذلك من املسائل األخرى املتعلقة باملوارد البشرية مبا يف ذلك اإلجراءات التأديبية اخلاصة باملوظفني. يرتأس اللجنة رئيس املدراء التنفيذيني وتضم يف عضويتها أربع مدراء عامني

أولني ورئيس املدراء املاليني ومدير عام املوارد البشرية. وجتتمع اللجنة كل ثالثة شهور وترفع حماضر اجتماعاتها إىل جلنة جملس اإلدارة

للتعيينات واملكافآت.

(ALCO) جلنة األصول واخلصوم

تتوىل اللجنة النظر يف جميع املسائل اخلاصة بإدارة أصول وخصوم البنك مبا يف ذلك تسعري

أصول العمالء وخصومهم والفجوات والتغريات يف أسعار الفائدة ومواعيد االستحقاق ومراكز

السيولة وتقلبات السوق وتوقعات الفائدة وأسعار الصرف ومدة األصول واخلصوم وما إىل ذلك.

يرتأس اللجنة رئيس املدراء التنفيذيني وتضم يف عضويتها أربع مدراء عامني أولني ورئيس املدراء

املاليني ومدير معلومات اإلدارة ومراقب خماطر السوق. جتتمع اللجنة بصفة شهرية وترفع حماضر اجتماعاتها إىل اللجنة التنفيذية جمللس اإلدارة.

(MAC) جلنة اإلدارة للتدقيق

تناقش اللجنة التقارير والنتائج التي يقدمها قسم التدقيق الداخلي بعد استكمال عمليات التدقيق

خملتلف الدوائر. كما تنظر يف نتائج التدقيق واخلطوات املتخذة من قبل الدوائر املعنية بهدف تصويبها حسب الضرورة. يرتأس اللجنة رئيس املدراء التنفيذيني وتضم يف عضويتها

مدير التدقيق الداخلي ومدير عام أول اخملاطر والعمليات واجملموعة التي تخضع نتائج التدقيق

عليها للمناقشة خالل اجتماع اللجنة. جتتمع اللجنة كلما لزم األمر عند االنتهاء من التدقيق

الداخلي على الدوائر ومناقشة النتائج على مستوى الدوائر. وترفع اللجنة حماضر اجتماعاتها

إىل جلنة جملس اإلدارة للتدقيق.

29

اخلارجيني املدققني استقاللية مدى مراجعة •أثناء تنفيذهم لعملية التدقيق للبنك.

واعتماد الداخلي التحكم أوجه كافة دراسة •إجراءات التحكم.

أو احتيال أو بغش تتعلق شكوى أية دراسة •خرق لإلجراءات.

أعضاء جملس اإلدارة

يف أبريل 2007، انتخبت اجلمعية العمومية أعضاء جملس إدارة البنك ملدة ثالث سنوات. ويتألف

اجمللس احلايل )سواء باالنتخاب أو من أعيد انتخابهم يف ذلك التاريخ( من السادة األعضاء

اآلتية أسماؤهم:

السالم عبد حممد طارق السيد •رئيس جملس اإلدارة

العجيل عيسى ماجد السيد •نائب رئيس جملس اإلدارة

الصباح األحمد صباح حمد الشيخ •عضو جملس اإلدارة

كباريتي الكرمي عبد سعادة •عضو جملس اإلدارة

العلي اهلل عبد سعدون السيد •عضو جملس اإلدارة

البحر حممد السالم عبد السيد •عضو جملس اإلدارة

سرتوفر مايلز أنتوين السيد •عضو جملس اإلدارة

وللحصول على معلومات مفصلة عن السادة أعضاء جملس اإلدارة، يرجى مراجعة صفحة 32

من هذا التقرير.

الهيكل التنظيمي إلحكام رقابة الشركة

لجنة مجلس ا�دارة للتحصيل

لجنة مجلس ا�دارة لالئتمان

لجنة مجلس ا�دارة للتعيين والمكافآت

اللجنة التنفيذية لمجلس ا�دارة

مكافحة غسيل ا�موال

سكرتارية مجلس ا�دارة

التدقيق الداخلي

التدقيق الخارجي

رئيس مجلس ا�دارةومجلس ا�دارة

رئيس المدراء التنفيذيين

االستثمـــار

االستراتيجيـــة

االصول والخصوم

المخاطـــر

العمليات/نظم المعلومات

الجمعية العامة للمساهمين

لجنـة مجلس ا�دارة للتدقيـق

28

أساس الحوكمة

أساس احلوكمة

احلوكمة الفعالة تشكل عنصرا هاما يف هوية بنك برقان. ويلتزم البنك بتطبيق أعلى املعايري العاملية

للحوكمة موازنا بني اإلبداعات واملبادرات وبني آليات التحكم والشفافية يف كل أعماله مع ضمان

تعظيم القيمة لكل املساهمني يف البنك.

وجاء قرار جملس إدارة بنك برقان ليؤكد أن سالمة النية والنزاهة وااللتزام بالقانون واجلودة واالحرتام

هي ما يتعني على املدراء والعاملني االلتزام بها كسلوك مميز لبنك برقان يف التعامل دوما. وهذه املعايري يجب أن تطبق بالتساوي يف التعامل مع

العميل أو الشريك أو اجلهات احلكومية أو زمالء العمل بل يجب أن تطبق يف كل أنشطة البنك.

ولضمان تطبيق هذه املعايري بشكل دقيق وثابت اعتمد جملس اإلدارة ”شريعة سلوك العمل“

والتي تسلم للموظف يف أول يوم يباشر فيه العمل يف البنك باإلضافة إىل توقيعه على التزام واحرتام

سرية العمل.

باإلضافة إىل مدونة قواعد السلوك التجاري، فان إطار احلوكمة يف البنك يتضمن سياسات مفصلة

للتشغيل واخلطوات املتعلقة بها وإجراءات التدقيق الداخلي واخلارجي وااللتزام بتطبيق

القوانني وأنشطة االتصاالت الفعالة والشفافية يف الكشف عن املعلومات واملسائلة والتقييم

والقياس.

ويظهر الشكل البياين للتنظيم على الصفحة املقابلة الذي وافق عليه جملس اإلدارة مبدئيا يف يوليو 2004 والذي بدأ تنفيذه بجدية مع نهاية عام

.2005

وفى اجتماع جملس اإلدارة يف مارس 2006 مت اعتماد هذا الهيكل باإلضافة إىل دليل مساند

يشرح مفهوم احلوكمة و 17 جملدا من السياسات واإلجراءات احملدثة الهدف منها تقدمي املساعدة

إلدارة البنك والعاملني يف التنفيذ الرشيد للحوكمة.

وخالل عام 2006، متت املراجعة الشاملة حلوكمة تكنولوجيا املعلومات مبساعدة جهة خارجية

من املتخصصني من ذوي اخلربات العاملية. وبدأ البنك بتنفيذ نتائج هذا التقييم والسعي إىل تطوير

سياسات نظم املعلومات وإجراءاتها بالسرعة املناسبة لتصل إىل املعايري الدولية املعروفة

بقصد حتسني اإلجراءات الداخلية لتعكس التزام البنك بصورة أفضل أمام العمالء اخلارجيني.

معلومات خلفية واملساهمون

بنك برقان شركة مساهمة مسجلة يف دولة الكويت ومدرجة يف سوق األوراق املالية. وهو بنك مرخص

من بنك الكويت املركزي الذي يشرف عليه ويصنفه كبنك جتاري.

ومدراء بنك برقان أحيطوا علما بأسماء اجلهات التي متتلك أكرث من %5 من أسهم رأس املال

العادية املطروحة حتى 31 ديسمرب 2006:

33.87% )مقفلة( الكويتية املشاريع شركة •كويتية شركة ( األصول إلدارة كيبكو شركة •

مقفلة ( )كامكو( 18.88%كويتية )شركة لالستثمار الدولية وفرة شركة •

مقفلة( 5.92%

اللجان الرئيسية

ما يلي ملخص لألهداف العامة واملهام لكل جلنة رئيسية يف جملس اإلدارة. يف بعض األحيان يناط تنفيذ املهام التفصيلية ألي جلنة إىل جلنة فرعية

إما بشكل مستمر أو مؤقت.

جلنة جملس اإلدارة التنفيذية وهى مسئولة عن

عمليات لكافة العامة اإلسرتاتيجية إعداد •البنك.

اخملاطر. إدارة سياسات واعتماد تقييم •واالنتشار. االستثمار إسرتاتيجية اعتماد •عن املسئولة )اللجنة ALCO اعتماد •

األصول( وحدود اخلزينة.وتقييم التشغيلية السياسات على اإلشراف •

اخملاطر املصاحبة.املعلومات. تكنولوجيا إسرتاتيجية اعتماد •

جلنة جملس اإلدارة للقروض واالئتمان وتتخذ القرارات فيما يخص

بها املسموح احلدود فوق القروض منح •القروض لضمان املتعلقة املتطلبات •واالئتمان القروض وإجراءات سياسات •

واالئتمان للقروض املستندي التوثيق مناذج •

وهذه اللجنة تشرف على اللجنة الفرعية )جلنة حتصيل القروض املتعرثة( والتي تراجع

اإلسرتاتيجية املعدة الستعادة القروض املتعرثة وتتخذ قرارات يف القضايا الهامة ذات الصلة.

جلنة جملس اإلدارة للتعيينات واملكافآت، وتنظر يف

اإلدارة جملس لعضوية الرتشيحات •ومكافآتهم.

املدير خدمة/جزاءات تعيني/رواتب/إنهاء •التنفيذي واملوظفني الذين يرفعون تقاريرهم

إليه أو إىل جملس اإلدارة أو جلان جملس اإلدارة.

يف عليها منصوص غري خاصة مكافأة اقرتاح •العقد.

الرواتب وسلم البشرية املوارد سياسات •واحلوافز وحتديد فئة التوظيف وغريها من

اإلجراءات.

تقارير يف والرواتب املكافآت عن اإلفصاح •البنك املالية.

جلنة جملس اإلدارة للتدقيق، وهي مسئولة عن

والفصلية السنوية املالية التقارير مراجعة •للبنك من حيث مالءتها ودقتها والتزامها بالقانون قبل عرضها على جملس اإلدارة.

الداخلي التدقيق قسم على اإلشراف •ومراجعة تقاريره.

التدقيق يف العليا للوظائف التعيينات اعتماد •الداخلي.

املدققني مع العالقة على اإلشراف •اخلارجيني وحتديد مكافآتهم.

يلتزم بنك برقان بتطوير وإتباع أفضل المعايير العالمية للحوكمة في كافة

قطاعاته وأنشطته.

24