Modul ke:

Fakultas

Program Studi

Bussiness Ethic and Good Corporate GovernanceBoard of director1. Board leadership2. Board size.3. Board Committees 4. Reviewing independence and commitment of director5. Define and Board Key performance Indicator agreement

DR.H. Triyanto Ir. MBAEkonomi dan

Bisnis

Master Management

http://www.mercubuana.ac.id

Board Of DirectorBussiness Ethic and Good Corporate GovernanceBoard leadershp, size

3

Dewan direksi bertanggung jawab untukmengawasi manajemen dan mewakilikepentingan pemegang saham.AS dan Australia memiliki susunan single-tier, dipimpin oleh seorang Ketua Dewan. CEO daneksekutif lainnya biasanya juga duduk di Board.Beberapa negara lain (Jerman, Indonesia) memiliki susunan dua tingkat. Peran dankomposisi dari dua susunan dapat berbeda.

4

Susunan harus menjadi ukuran yang sesuai -tidak terlalu besar tidak terlalu kecil.Tergantung pada ukuran perusahaan dalamkisaran 5-15 adalah normal.Jika susunan terlalu kecil, ada kurangnyapemantauan.Jika susunan terlalu besar, ada masalahmencapai konsensus untuk pengambilankeputusan.

5

Dewan harus memiliki mayoritas / proporsiyang tinggi dari luar / direktur independen.Di luar / direktur independen seharusnya tidakmemiliki kepentingan pribadi dalamperusahaan dan oleh karena itu monitor yang lebih efektif.Tapi, itu juga ide yang baik untuk memilikibeberapa orang dalam perusahaan (CEO, eksekutif) di papan untuk menyediakan papandengan pemahaman yang lebih baik darioperasi perusahaan.

6

Ketua Dewan bertanggung jawab untukmengawasi dewan direksi.CEO bertanggung jawab untuk menjalankansehari-hari perusahaan.Dalam perusahaan keluarga yang dikendalikanitu adalah umum bagi orang atau kerabat yang sama untuk memegang kedua posisi tersebut. Tapi, ini berkonsentrasi daya dan mengurangipemantauan.Oleh karena itu, posisi Ketua dan CEO harusdipisahkan.

7

Dewan direksi dapat mendelegasikan tugas-tugastertentu untuk naik komite - ini dapat memberikanpeningkatan pemantauan pada isu-isu tertentu.Komite Audit - bertanggung jawab untuk fungsiaudit internal dan penunjukan auditor eksternal.Komite Remunerasi - bertanggung jawab untukmenetapkan kompensasi yang layak bagi direksidan eksekutif.Komite Nominasi - bertanggung jawab untukmencari direksi dan eksekutif yang tepat.

8

Dewan direksi dapat mendelegasikan tugas-tugastertentu untuk naik komite - ini dapat memberikanpeningkatan pemantauan pada isu-isu tertentu.Komite Audit - bertanggung jawab untuk fungsiaudit internal dan penunjukan auditor eksternal.Komite Remunerasi - bertanggung jawab untukmenetapkan kompensasi yang layak bagi direksidan eksekutif.Komite Nominasi - bertanggung jawab untukmencari direksi dan eksekutif yang tepat.

9

Kompensasi eksekutif puncak dapat digunakan untukmengikat kepentingan eksekutif untuk para pemegangsaham.Paket variabel kinerja lebih disukai:Jika mereka melakukan dengan baik, mereka dihargai.Jika mereka berkinerja buruk, mereka tidak dihargaiatau dipecat.Penyelarasan kepentingan biasanya dicapai melalui:kepemilikan sahamopsi saham

Quality of Corporate GovernanceDewan:

- Apakah sebagian besar independen?- Apakah direksi yang berkualitas?

- Apakah mereka memiliki akses ke sumber dayaluar?

- Bagaimana mereka terpilih?- Apakah direksi setiap memiliki hubungan lintas-

perusahaan?• Manajemen:

- Apakah mereka memiliki kode etik?- Apakah ada banyak perquisites?

- Bagaimana kompensasi mereka terstruktur?

4-10

Komite Kunci Dewan Direksi•Komite Audit:- Mengawasi pelaporan keuangan.Harus hati-hati untuk Akuntansi

• Komite Kompensasi Eksekutif:- Menyetujui paket kompensasi termasuk bonus, opsi

saham, pesangon, pinjaman, dllInsentif apa yang sedang dibuat

• Komite Nominasi:- Merekrut dan mengusulkan anggota dewan baru.Apakah mereka "menumpuk“ susunannya?

4-11

12

Perusahaan-perusahaan Australia dan AS biasanyadimiliki oleh pemegang saham secara luas tersebardan dikendalikan oleh manajer profesional. Iniberarti bahwa tidak ada yang tunggal yang memegang kendali perusahaan.Namun, di negara-negara lain di seluruh dunia, kepemilikan biasanya terkonsentrasi di tangankelompok-kelompok keluarga atau badanpemerintah. Ini berarti bahwa satu kelompok yang mengendalikan perusahaan dan ada sangat sedikityang dapat Anda lakukan (selain sell) jika Andatidak menyukai apa yang mereka lakukan.

13

Identitas pemilik pengendali juga dapatmemiliki implikasi tata kelola perusahaan.Perusahaan keluarga yang dikendalikanmenggunakan cross-kepemilikan dan strukturpiramida untuk mendapatkan kontrol yang efektif dari perusahaan dengan uangkepemilikan yang sedikitnya. Pasar mengakuihal ini dan harga peningkatan risikopengambilalihan ke dalam harga saham.Milik pemerintah dan perusahaan secara luasdipegang lebih cenderung mengikuti aturan.

14

Kehadiran blockholder non-manajemen yang terkait saham dapat meningkatkan pengawasanperusahaan.Sebuah blockholder biasanya memiliki minimal 5% dari saham yang beredar, karena itumemiliki bunga yang signifikan dalam kinerjamasa depan perusahaan.Blockholders bisa pemerintah, lembagakeuangan, individu atau perusahaan lain.

15

Persyaratan daftar bursa biasanya membuat wajib bagiperusahaan untuk mempekerjakan auditor eksternaluntuk mengaudit laporan keuangan mereka (danpengendalian internal).Auditor eksternal harus independen dari manajemen, tapi ....Masa jabatan auditorJabatan partner audi

16

Pemegang utang menyediakan modal untukperusahaan biasanya dengan kondisi:perjanjian utangDijamin aktiva

Oleh karena itu pemegang utang aktifmemantau manajemen untuk memastikanbahwa perusahaan memenuhi kondisi utangdan bahwa mereka tidak akan default.

17

Analis sekuritas profesional yang dipekerjakan olehbank / broker / manajer aset investasi untukmemantau perusahaan dan memberikanrekomendasi saham (buy / sell), perkiraanpendapatan, perkiraan pertumbuhan jangkapanjang, harga sasaran dllMemberikan tingkat tambahan pemantauan bagiinvestor.

Tapi, para analis insentif / konflik kepentinganberarti bahwa tidak semua output mereka dapatdipercaya.

18

. The merger dan akuisisi (M & A) pasar berdirisebagai 'pengadilan terakhir' untuk aset yang tidak digunakan untuk potensi penuh mereka.Jika manajemen berkinerja ada kesempatan baikbahwa ini akan diperhatikan oleh pasar danpemain lain akan ingin mengambil kendaliperusahaan.Ada pasar pengambilalihan aktif di Australia, Amerika Serikat, Inggris, Selandia Baru, namunbeberapa negara lainnya

19

Tindakan yang ditempatkan oleh perusahaan yang membatasi hak-hak pemegang saham danefektivitas pasar pengambilalihan:papan terhuyungBatas oleh-hukum / perubahan piagamPersyaratan supermajority untuk mergerpil racunparasut emas

20

Sistem hukum masing-masing negara telahdibangun di tingkat tertentu perlindunganinvestor. Namun, ada variasi yang luas dalamperlindungan dan penegakan aturan ini diseluruh dunia.Negara common law memberikan perlindungantertinggi dan Perancis negara hukum perdatamemberikan perlindungan paling.Perlindungan investor yang rendah tampaknyamengakibatkan kepemilikan terkonsentrasi danpasar ekuitas terbelakang.

21

Country Legal System Protection Rule of Law

Australia Common law 4 10

France French Civil law 2 8.98

Germany German Civil law 1 9.23

India Common law 5 4.17

Japan German Civil law 4 8.98

Korea German Civil law 2 5.35

Philippines French Civil law 3 2.73Netherlands French Civil law 2 10

UK Common law 5 8.57

USA Common law 5 10

Terima KasihDR. H. Triyanto Ir. MBA