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Mayo 2015 número 2 Responsables del Boletín: C.P.C. Juan Ignacio Oros Guerrero C.P. Karla Yolanda Peña Núñez
BOLETÍN DE LA COMISIÓN REGIONAL SECTOR EMPRESAS.
Instituto Mexicano de Contadores Públicos Región Zona Centro
Occidente.
C.P.C. Juan José Alcalá Inda. Presidente de la Región Centro Occidente del Instituto Mexicano de Contadores Públicos. C.P.C. Juan Pascual Felipe de Jesus Martínez Tizcareño Vicepresidente de la Región Centro Occidente del Instituto Mexicano de Contadores Públicos. Integrantes del consejo directivo de la Comisión. C.P.C. Juan Ignacio Oros Guerrero. Presidente C.P.C. Ana Lilia Salazar Gallaga. Vicepresidente. C.P. Sanjuana González Páramo Secretario C.P. Karla Yolanda Peña Núñez
Prosecretario
C.P. Ulises Rodríguez Águila
Auditor de Gestión.
Integrantes de la comisión regional Sector Empresas.
C.P.C. Juan Manuel Plascencia Guardado.
C.P.C. Jorge Ochoa León.
C.P.C. Lidia Sánchez Barajas.
C.P.C. Alejandra del Carmen Toledo Ortega.
L.C.P. Alejandro Toledo Ortega.
C.P.C. Salvador Capistrán Rodríguez.
C.P.C. Oscar Muro Salinas.
C.P. Maite Flores Miranda.
Invitados:
C.P.C. y M.I. José Mario Rizo Rivas
CPC Humberto Valdés Mier
CPC Joel Alejandro Balbuena Hernández
CPC Enrique Carriola Gómez
POLITICA EDITORIAL:
Los artículos publicados expresan la opinión de los autores y no
necesariamente la de la RCO.
Se permite la reproducción de los artículos citando la fuente de los
mismos.
CONTENIDO
Artículos
Gobierno Corporativo: El Valor de los
pequeños detalles. (Pág. 1)
En la Cuerda floja, con los ojos bien
abiertos hablemos de la importancia
del control interno en las empresas
familiares. (Pág.5)
Consideraciones para el diseño y
puesta en marcha de un consejo de
Administración. (Pág.13)
1
Gobierno corporativo: El valor de los pequeños
detalles
En la actualidad, el concepto de valor agregado en un tema
común en el mundo de los negocios. Sin embargo, entre más
se hablado de él, más difuso se ha vuelto. Muchos creen que
este concepto es una ciencia oculta, pero lejos de ser producto
de alquimistas, el valor es el resultado de prestar atención a los
detalles. En otras palabras, el darle valor agregado a tu negocio
podría consistir en, primero, construir estructuras internas que
lo consoliden, por ejemplo, teniendo una buena integración en
tu consejo de administración, una participación activa de los
consejeros que lo conforman y un área de dirección que
implemente la estrategia corporativa.
¿Qué es el gobierno corporativo?
La definición original e internacionalmente aceptada explica que
el gobierno corporativo es el sistema bajo el cual las
sociedades son dirigidas y controladas. Se considera que en
este deben tomarse en cuenta los lineamientos establecidos
por los accionistas de la sociedad y las recomendaciones de las
mejores prácticas corporativas. En este contexto, es claro que
la labor del consejo de administración es la de definir la visión
estratégica, vigilar la operación y aprobar la gestión, mientras
que el director general tiene a su cargo la gestión, conducción y
ejecución de los negocios, sujetándose a las estrategias y
lineamientos aprobados por el consejo de administración. En la
medida que esta distinción se mantenga, será sencillo
determinar las líneas de autoridad y de responsabilidad.
En un concepto más amplio, la Organización para la
Cooperación y el Desarrollo Económico (OCDE) considera que
el gobierno corporativo implica un conjunto de relaciones entre
la administración de la sociedad, su consejo, sus accionistas y
los terceros interesados. El gobierno corporativo también
provee la estructura mediante la cual los objetivos de la
sociedad son determinados, así como son monitoreados su
desempeño y cumplimiento.
Principios básicos de gobierno corporativo
Para lograr un funcionamiento eficiente del sistema de gobierno
corporativo, el comité sugiere que los principios básicos
señalados, y las prácticas que de estos se derivan, sean
adoptados como parte de la cultura de la sociedad, observados
desde los más altos niveles de la administración y transmitidos
“, la
Organización
para la
Cooperación y
el Desarrollo
Económico
(OCDE)
considera que
el gobierno
corporativo
implica un
conjunto de
relaciones entre
la
administración
de la sociedad,
su consejo, sus
accionistas y los
terceros
interesados”
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a todo el personal que integra las distintas áreas de la organización:
1. El trato igualitario y la protección de los intereses de todos los accionistas. 2. El reconocimiento de la existencia de los terceros interesados en la marcha
y permanencia de la sociedad. 3. La emisión y revelación responsable de la información, así como la
transparencia en la administración. 4. El aseguramiento de que existan guías estratégicas en la sociedad, el
efectivo monitoreo de la administración y la responsabilidad fiduciaria del consejo de administración.
5. La identificación y control de los riesgos a los que está sujeta la sociedad. 6. La declaración de principios éticos y de responsabilidad social empresarial. 7. La prevención de operaciones ilícitas y conflictos de interés. 8. La revelación de hechos indebidos y protección a los informantes. 9. El cumplimiento de las regulaciones a los que esté sujeta la sociedad. 10. El dar certidumbre y confianza a los inversionistas y terceros interesados
sobre la conducción honesta y responsable de los negocios de la sociedad.
La asamblea de accionistas
La asamblea constituye el órgano supremo de la sociedad y, si bien, se reúne en
forma anual en la mayoría de los casos, es importante que actúe con formalidad,
transparencia y eficacia, ya que es un órgano de decisión y control básico para la
vida de las sociedades, así como para la protección de los intereses de todos los
accionistas.
El consejo de administración
La operación diaria de una sociedad es responsabilidad del director general y de su
equipo de dirección, mientras que la labor de definir la visión estratégica, vigilar la
operación y aprobar la gestión es responsabilidad del consejo de administración.
En estas tareas, todos los miembros del consejo de administración tienen
responsabilidad fiduciaria, ya sea que estén actuando de forma individual o
colegiada. Para cumplir con su objetivo, se recomienda que dicho consejo cuente
con miembros que no estén involucrados en la operación diaria de la sociedad, y
que puedan aportar una visión externa e independiente.
Asimismo, para facilitar sus tareas, el consejo de administración puede apoyarse en
órganos intermedios que se dediquen a analizar información y a proponer acciones
en temas específicos de importancia para el consejo, de manera que este cuente
con mayor información para hacer más eficiente su proceso de toma de decisiones.
Además, debe asegurarse que existan reglas claras respecto a la operación y al
funcionamiento del consejo y sus órganos intermedios.
3
Se recomienda que el consejo de administración esté integrado
por un número de consejeros que vaya desde tres hasta 15
integrantes. Si existen consejeros suplentes, es necesario que
cada consejero propietario proponga a su sustituto; de este modo,
se establece un proceso de comunicación que permitirá una
participación efectiva. Al respecto, es recomendable que los
consejeros independientes representen, cuando menos, el 25 por
ciento del total de consejeros, y se considera conveniente la
participación de accionistas de la sociedad en el consejo de
administración. En particular, es deseable la participación de los
accionistas que no forman parte del equipo de dirección (incluso
cuando pertenezcan al grupo de control de la sociedad), ya que
sus características les permiten ser candidatos idóneos para
formar parte del consejo. Estos accionistas son los llamados
consejeros patrimoniales.
¿Cómo agregar valor?
Esto se logra con la inclusión de miembros externos al consejo de
administración, cuya experiencia permita implementar mejores
estrategias, y cuyos puntos de vista, objetivos y libres de
conflictos de interés, aporten otro enfoque de la situación de la
empresa, permitiendo que el consejo participe en el desempeño
de sus diferentes roles: enlace, coordinación, control estratégico,
mantenimiento y soporte.
Para generar valor a largo plazo es necesario considerar los roles
que tienen aquellos que participan en el desarrollo de la
estrategia corporativa de la empresa. Para lograrlo, es importante
no confundir las funciones del consejo con las de la
administración; al primero le compete la dirección, mientras que a
la segunda la operación.
La mejor forma de agregar valor en un negocio es con la
participación activa de los consejeros: en la definición de la
estrategia, en el establecimiento de una dirección que ejecute de
manera efectiva las decisiones del consejo, y en la definición
eficiente de roles. Por lo anterior, se puede decir que el valor
agregado está en los pequeños detalles. Identifícalos y aplica una
serie de acciones para usarlos en tu negocio y, así, comienza a
abrir esas puertas inmensas que te llevarán a más crecimiento y
a una mayor rentabilidad en las operaciones de tu compañía.
“El valor agregado está en los pequeños detalles. Identifícalos y aplica una serie de acciones para usarlos en tu negocio y, así, comienza a abrir esas puertas inmensas que te llevarán a más crecimiento y a una mayor rentabilidad en las operaciones de tu compañía.”
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AUTOR:
C.P.C. y M.I. José Mario Rizo Rivas
Socio Director de Salles, Sainz – Grant Thornton (SSGT), S.C.
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En la cuerda floja, con los ojos bien abiertos
Hablemos de la importancia del control interno en las empresas familiares
La información de calidad como un medio efectivo de control requiere
de las siguientes características: oportunidad, actualización,
confiabilidad, razonabilidad y accesibilidad.
Una de las principales debilidades de las empresas, pero en especial
de los negocios familiares, es la falta de un sistema de control interno
que les permita lograr sus objetivos estratégicos y que, a su vez,
ayude a minimizar o atenuar los riesgos a los que se encuentra
expuesta.
Debido a lo anterior, una de las principales responsabilidades de la
Administración de la empresa es implementar, evaluar y monitorear
los sistemas de control, que precisamente existen para apoyar al
negocio a lograr sus metas y dotarlo de ventajas competitivas para
diferenciarse de sus competidores. Sin embargo, es común que, ya
sea por una cuestión cultural o por desconocimiento, muchas
compañías carezcan de un sistema de control interno.
Más allá del problema de no contar con un monitoreo periódico y una
serie de controles, las empresas familiares carecen de una plan
estratégico que les marque el rumbo, así como de objetivos para cada
una de sus actividades operativas. Esto lleva a las empresas a
avanzar a ciegas, pues no han cuantificado el impacto (monetario, de
imagen, de mercado, de competitividad y de confianza) de sus
acciones y decisiones, tanto con respecto de su entorno económico
como en relación con sus propios accionistas. La oportunidad de
implementar un sistema de control interno —pero más que eso, de
trazar un rumbo exitoso y adoptar acciones que se alineen con los
objetivos— es el primer paso para alcanzar el éxito.
Como mencionaba anteriormente, los controles internos se establecen
para mantener alineada a la empresa familiar con la dirección que
marcan sus objetivos y con lo que establece su misión, y para
minimizar las sorpresas en el camino. Dichos controles hacen posible
la eficiente administración, y permiten al director negociar en
ambientes económicos y competitivos cambiantes, ajustándose a las
demandas y prioridades de los clientes y restructurándose para el
crecimiento futuro. Los controles internos promueven la eficiencia,
reducen los riesgos de perder activos, desafían las posiciones y los
juicios de la Administración y ayudan a garantizar la confiabilidad de
los estados financieros y el cumplimiento de leyes y regulaciones.
“Más allá del
problema de
no contar con
un monitoreo
periódico y
una serie de
controles, las
empresas
familiares
carecen de
una plan
estratégico
que les
marque el
rumbo, así
como de
objetivos para
cada una de
sus
actividades
operativas.”
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El control interno es un proceso que está diseñado para apoyar la eficiencia y
eficacia de las operaciones de la empresa, lo que le permite al consejo de
administración, a su director y, al personal en general, cumplir sus objetivos de
manera sistemática. Su meta fundamental es proporcionar seguridad razonable,
mirando el cumplimiento de los objetivos en las siguientes categorías:
Efectividad y eficiencia en las operaciones: Se orienta a los objetivos básicos de negocios de una empresa, incluyendo los objetivos de desempeño y rentabilidad, así como la salvaguarda de los recursos.
Confiabilidad de la información financiera: Se relaciona con la preparación de estados financieros confiables, incluyendo los estados financieros intermedios y los datos financieros seleccionados que se derivan de tales estados, tales como utilidad bruta, rotación de inventarios, rotación de cuentas por cobrar, rentabilidad por acción, etc.
Cumplimiento de las leyes y regulaciones aplicables: Se refiere al cumplimiento de aquellas leyes y regulaciones a las que está sujeta la entidad.
Diligencia en observaciones de Externa e informar al consejo de administración o Accionistas de este seguimiento: Esto ayuda a definir y separar los posibles riesgos con impacto en la información financiera de los riesgos que no tienen impacto en la misma, con el fin de priorizar actividades de control.
Tales categorías, distintas pero interrelacionadas, orientan necesidades diferentes y permiten dirigir la atención para satisfacerlas de manera conjunta o separada. Los sistemas de control interno operan a niveles distintos de efectividad. El control interno puede juzgarse efectivo en cada una de las tres categorías, respectivamente, si el consejo de administración y el director general tienen la razonable seguridad de que:
1. Comprenden la extensión en la cual se están consiguiendo los objetivos de las operaciones de la entidad.
2. Los estados financieros se están preparando confiablemente y la
información es útil para evaluar el comportamiento de la empresa y el proceso de toma de decisiones.
3. Se está cumpliendo con las leyes y regulaciones aplicables a la
empresa (incluyendo el debido cumplimiento de las obligaciones y disposiciones fiscales) y las posibles contingencias están identificadas y evaluadas.
4. Dar certidumbre a los accionistas y, en su caso, a los terceros
interesados sobre la conducción honesta y responsable de los negocios de la sociedad.
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Los objetivos
Cada empresa, ya sea familiar o no, fija su misión, visión y valores al establecer los objetivos que desea alcanzar y las estrategias para conseguirlos. Los objetivos pueden ser para una entidad, como un todo, o específicos para cada una de las actividades dentro de la misma. Los objetivos se ubican dentro de tres categorías:
● Operaciones: Relacionados con el uso efectivo y eficiente de los recursos de la entidad.
● Información Financiera: Relacionados con la preparación de estados financieros confiables.
● Cumplimiento: Relacionados con el cumplimiento de la entidad con las leyes y regulaciones aplicables.
Es importante señalar que el control interno no puede prevenir juicios o decisiones incorrectas tomadas por las personas, o eventos externos que puedan causar una falla en el negocio para la consecución de sus objetivos; sin embargo, es un buen guardián de las operaciones internas.
Componentes del control interno
El control interno consta de cinco componentes interrelacionados, derivados de la manera en como la empresa realiza las actividades y los negocios. Estos se encuentran integrados al proceso operativo y de administración, y son los siguientes:
1. Ambiente de control: Es el fundamento o cimiento de todos los demás componentes del control interno, pues proporciona disciplina y estructura. Los factores del ambiente de control incluyen el compromiso, la integridad y los valores que provienen del consejo de administración y de los altos directivos con la empresa. A continuación, aspectos que deben tenerse en cuenta en el ambiente de control:
Existencia y aplicación de códigos de conducta, y otras políticas.
Relaciones con los empleados, proveedores, clientes, inversionistas, acreedores, bancos, gobierno, sociedad, aseguradores, competidores, auditores, etc.
Presión para conseguir objetivos de desempeño irreales.
2. Compromiso con la calidad. Aspectos que deben tenerse en cuenta:
● Descripciones formales o informales de trabajo.
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● Análisis de conocimientos y de las habilidades necesarias para desempeñar adecuadamente los trabajos.
3. Valoración de riesgos: En cada entidad existe una variedad de riesgos que provienen de fuentes externas e internas, los cuales deben identificarse, evaluarse y gestionarse. A continuación, algunos aspectos que deben tenerse en cuenta al hablar de objetivos estratégicos de la empresa.
Extensión: Los objetivos estratégicos de la entidad proveen declaraciones y orientaciones específicas sobre lo que esta debe conseguir. Es importante entender los objetivos del negocio claramente para poder establecer un plan de acción para lograrlos. ● Efectividad: Los objetivos de la entidad son comunicados a los directivos por parte del consejo de administración.
● Relación y consistencia de las acciones estratégicas con los
objetivos generales de la entidad: Debe entenderse que son de tres tipos: operacionales, financieros y de cumplimiento.
● Consistencia y monitoreo continuo: Evaluaciones en marcha y evaluaciones separadas de actividades en los planes y presupuestos de negocio con los objetivos de la entidad, planes estratégicos y condiciones actuales.
4. Objetivos a nivel de actividad. Aspectos que deben tenerse en cuenta:
1. Vínculo de los objetivos a nivel de actividad con los objetivos generales de la entidad, así como con los planes estratégicos. 2. Relevancia de los objetivos a nivel de actividad en relación con todo el
proceso de negocio. 3. Identificación de los objetivos realmente importantes.
4. Compromiso de todos los niveles de la administración en la definición
de objetivos, en su extensión y aplicación.
5. Evaluación de Riesgos
Todas las entidades enfrentan riesgos, y estos deben ser evaluados. El proceso mediante el cual estos se identifican, analizan y manejan forma parte importante de un efectivo sistema de control interno. Hoy integrado como otro
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elemento del control o como una división del mismo, la identificación y cuantificación del riesgo sirve para contar con una respuesta al momento de enfrentarlo. A continuación, algunos aspectos que deben tenerse en cuenta:
1. Definición de objetivos. 2. Identificación de riesgos por objetivo. 3. Análisis de riesgos.
a. Estimación del riesgo y su impacto en los objetivos. b. Evaluación de la probabilidad de ocurrencia. c. Consideraciones de cómo debe manejarse el riesgo, aluación de acciones
que deben tomarse. d. Manejo de cambios.
Este elemento resulta de vital importancia, ya que está enfocado a la identificación de los cambios que pueden influir en la efectividad de los controles internos. Estos cambios son realmente importantes, pues los controles diseñados bajo ciertas condiciones pueden no funcionar apropiadamente en otras circunstancias o bajo diferentes supuestos.
Innovación
Una vez que la compañía ha identificado sus riesgos, se puede decir que ya ha detectado los momentos en los que debe cambiar o innovar para no perecer. Toda empresa, producto, servicio o idea tiene un tiempo de maduración y declive, por eso es importante adoptar controles que permitan identificar el momento, la forma y los recursos para poder innovar y siempre tener esa ventaja competitiva que nos lleve al éxito. Aquí una serie lista de conceptos que nos ayudarán a lograr lo anterior:
1. Existencia de mecanismos para anticipar, identificar y reaccionar a los
eventos o actividades rutinarias que afectan a los objetivos generales o a los objetivos que pertenecen a cada nivel de actividad.
2. Existencia de mecanismos para identificar y reaccionar a los cambios que
puedan tener mayor impacto sobre la empresa..
3. Actividades de control: Son las políticas y los procedimientos que ayudan a
asegurar que las actividades que fijan el consejo de administración o la dirección general se lleven a cabo. Ayudan a que se tomen las acciones necesarias para orientar y canalizar los riesgos hacia la consecución de los objetivos de la entidad. Las actividades de control deben evaluarse en el contexto de las directrices del consejo de administración para manejar los riesgos asociados con los objetivos establecidos para cada actividad significativa. Se considerará si las actividades de control se relacionan con el
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proceso de valoración de riesgos, y si son apropiadas para asegurar que las directrices del consejo de administración se están cumpliendo.
4. Información y comunicación: La información debe identificarse, capturarse,
clasificarse y comunicarse en forma y en tiempo; esto le permitirá a los directivos y empleados cumplir con sus responsabilidades. Los sistemas producen reportes que contienen información operacional, financiera y de cumplimiento, misma que hace posible conducir y controlar a la empresa familiar. Todo el personal debe recibir un claro mensaje de la alta dirección acerca de sus responsabilidades en términos de control. Los elementos que integran este componente son, entre otros:
1. La información generada internamente (así como aquella que se refiere a eventos acontecidos en el exterior): Es parte esencial del proceso de toma de decisiones, así como del seguimiento de las operaciones. La información cumple distintos propósitos, a diferentes niveles.
2. Los sistemas integrados a la estructura: Los sistemas están integrados con las operaciones; sin embargo, se observa la tendencia de que estos deben adoptarse de manera contundente en la implantación de las estrategias.
3. Los sistemas integrados a las operaciones: Son medios efectivos para la realización de las actividades de la empresa.
4. La calidad de la información constituye un activo, un medio y hasta una ventaja competitiva en todas las empresas familiares y no familiares.
5. La información, para actuar como un medio efectivo de control, requiere de las siguientes características: oportunidad, actualización, razonabilidad y accesibilidad.
6. También debe darse una comunicación efectiva en un sentido amplio, que fluya hacia abajo, a lo largo y hacia arriba de la empresa familiar.
5. Monitoreo: Los sistemas de control interno deben monitorearse. El monitoreo es un proceso que valora el desempeño del sistema en el tiempo y, en caso de ser necesario, realiza los ajustes para adecuarlo a las circunstancias y el entorno de la empresa. Esto es realizado mediante acciones de monitoreo continuo, que consisten en la evaluación continua y periódica que realizan el consejo de administración o la Alta Dirección de la eficacia del diseño y la operación de la estructura de control interno, con el objetivo de determinar si está funcionando de acuerdo a lo planeado (y modificarlo, de ser necesario).
El monitoreo ocurre en el curso normal de las operaciones, e incluye actividades de supervisión y dirección o administración permanente y otras actividades que son llevadas a cabo para hacer cumplir las obligaciones de cada empleado y obtener el mejor sistema de control interno.
Para realizar un adecuado monitoreo sobre las condiciones reportables (fuentes de información; tipo de elementos que deben ser reportados y en qué momento; directrices y autorizaciones), deben tenerse en cuenta las siguientes reglas:
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● El consejo de administración y el personal deben obtener evidencia de que el control interno está funcionando adecuadamente.
● Conocer si la información externas corrobora la información generada internamente.
● Se deben efectuar comparaciones periódicas de las cantidades registradas en el sistema de información contable con lo que que se tiene registrado en los reportes financieros.
● Revisar si se han implementado controles recomendados por los auditores. internos y externos, o por el contrario no se han efectuado.
● Revisar si la capacitación o entrenamiento, las sesiones de planeación u otras reuniones al personal proporcionan retroalimentación a la administración en cuanto a que si los controles operan efectivamente.
● Averiguar si el personal es cuestionado periódicamente para establecer si entiende y cumple con el código de ética de normas legales y si desempeña regularmente actividades de control.
● Determinar si son adecuadas, efectivas y confiables las actividades del departamento de auditoria interna.
Tres líneas de defensa contra el riesgo
Debemos entender que una gran ventaja competitiva consiste en tener juicios versátiles en la administración del negocio, mismos que permitan dar un enfoque independiente, considerando así la participación de terceros o de agentes independientes al negocio en los consejos o planes de acción. Dichos planes son llevados a cabo por los directores o gerentes de las empresas, en donde se integran tres líneas de defensa que no solo aseguran la confianza en los controles, sino que resultan en una medida de prevención y control de los riesgos identificados. Las líneas de defensa son las siguientes:
1. Primera línea de defensa contra riesgos: Controles de la administración y medidas de control interno.
2. Segunda línea de defensa contra riesgos: Control financiero, seguridad, administración de riesgos, calidad, inspección y cumplimiento.
3. Tercera línea de defensa contra riesgos: Auditoría interna (en donde se debe involucrar un cuerpo de gobierno), consejo de administración y comité de auditoría.
A manera de conclusión, y de acuerdo con mi experiencia como asesor, auditor,
integrante de consejos de administración y de comités de auditoría, puedo asegurar
que, para las empresas familiares (o de cualquier tipo), es estrictamente
indispensable tener un sistema de control interno que ayude a lograr los objetivos
generales y, por lo tanto, a mantenerse en marcha. Por ello, el control interno es
una ventaja competitiva para las pocas empresas familiares que dejaron de actuar
conforme al famoso dicho popular de “Negocio que no da para que lo roben, no
es negocio”. Bien hecho por todos los dueños, fundadores, directivos y consejos
de administración que han asumido la responsabilidad de implementar las mejores
prácticas de gobierno corporativo, y que han decidido implementar el sistema de
control interno como principal guardián de los intereses de su empresa familiar.
Cierro con esta interesante frase de una campaña publicitaria de un conocido
fabricante de neumáticos: “La potencia sin control no sirve de nada
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AUTOR:
C.P.C. y M.I. José Mario Rizo Rivas
Socio Director de Salles, Sainz – Grant Thornton (SSGT), S.C.
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CONSIDERACIONES PARA EL DISEÑO Y PROPUESTA EN MARCHA DE UN
CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN.
La autoridad ha intensificado las acciones de fiscalización en los últimos años en
materia de precios de transferencia, derivado de dichas revisiones, ha
determinado incrementos de ingresos acumulables así como deducciones
improcedentes a los contribuyentes que no cumplen con las disposiciones o lo
hacen de forma incorrecta.
Un Consejo de Administración puede servir a quién desea que el Consejo de
Administración llegue a ser un órgano operante; que aporte un valor sustancial a la
institucionalización y buen gobierno de su empresa.
PROPOSITO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN
1. Tener claro el propósito del Consejo que se inicia o se realiza y entender el valor que puede dar a la empresa.
2. Ayudará a elevar y mantener vivo el compromiso de los involucrados en el proyecto y llevarlo a cabo hasta sus últimas consecuencias.
3. No es recomendable crear un consejo solo porque un amigo ya lo hizo en su empresa
4. Tampoco por imitar a las grandes empresas 5. No es aconsejable ilusionarse con esta idea pensando que se trata
de la salida de todas las preocupaciones del dueño y sus socios. 6. Las empresas no tienen soluciones mágicas ni puertas secretas
que conduzcan a un horizonte seguro. 7. Se debe de tener la certeza de que un Consejo-Órgano de
Gobierno bien estructurado, con los poderes y atribuciones necesarias, puede ser bueno para la empresa; conviene construir un programa de implementación que permita recorrer el camino, tan rápido ó con tanta pausa como el empresario y sus socios quieran y se sientan seguros.
8. Otra alternativa será constituir un consejo de administración de un golpe, diseñar el Consejo, su estructura y funcionamiento, invitar a los consejeros (relacionados e independientes) y empezar a sesionar con una buena agenda.
9. Si la configuración jurídica o la estructura societaria de la empresa no exigen la implementación de un Consejo formal en pleno, se puede iniciar con la versión limitada para ir avanzando a la plenamente desarrollada, es decir; empezar con Consejo con poca o ninguna atribución real, ni responsabilidad jurídica, que trabaje como asesor para, en el tiempo arribar a un verdadero Consejo de Administración.
10. En cualquier versión germinal puede dar oportunidad al empresario de sentir, entender y acomodarse con un grupo de trabajo que le
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ayude a ver la empresa con una perspectiva objetiva y trascendente, sin perder poder ni limitar su dominio. De él y sus socios dependerá avanzar hacia versiones más comprometidas con el Consejo.
RESPONSABILIDADES Y ATRIBUCIONES DEL CONSEJO DE
ADMINISTRACIÓN
(HAN SIDO AGRUPADAS EN CUATROS APARTADOS)
1. La estructura de gobierno y directiva 2. Las directrices del futuro 3. El establecimiento de criterios 4. Las responsabilidades institucionales
ESTRUCTURAS DE GOBIERNO Y DIRECTIVA
1. Las estructuras de gobierno corresponden a los órganos y o personas que reciben ó adquieren la titularidad de los poderes para determinar el futuro de la organización.
2. Se dividen en dos grupos: a) Los titulares de la propiedad, tratándose de una sociedad de capitales
se le llama Asamblea de Accionistas. b) Y los que les representan para vigilar su administración y reciben
poderes y encomiendas del primero para su representación, se le llama Consejo de Administración.
3. La estructura directiva está integrada por el director general y el equipo de trabajo con quién comparte las más altas responsabilidades de gestión de la empresa.
BUENOS DUEÑOS PARA UNA BUENA EMPRESA
1. Un Consejo sólido puede ayudar a que la empresa tenga buenos dueños y que los dueños tengan una buena empresa.
2. Cuando los intereses, necesidades, actitudes u horizonte de inversión de los socios no corresponden con lo que la empresa necesita y puede dar, en ese momento es oportuno analizar la conveniencia de buscar nuevos dueños para complementar o sustituir a los actuales.
3. Cuando en la Asamblea de Accionistas predomina una actitud ―Rentista‖ (la mayoría de los socios están centrados en recibir dividendos) y la empresa se encuentra en fase de crecimiento y exige reinversión.
4. El Consejo se limitará a proponer a la Asamblea mecanismos para facilitar su salida y entrada, de modo que se atienda a sus intereses sin atentar a los de la empresa.
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5. El Consejo podrá recomendar a la Asamblea la incorporación de nuevos socios o la venta total o parcial si así se considera adecuado bajo las circunstancias.
ELECCIÓN E INCORPORACIÓN DE MIEMBROS DEL CONSEJO
1. Al Consejo se le puede encomendar la evaluación y renovación de sí mismo.
2. El Consejo de Administración, como Órgano de Gobierno, puede ayudar a la Asamblea a integrar, hacer trabajar y renovar el grupo de consejeros.
3. La selección de Consejeros relacionados es decir, de representantes directos de los titulares, la llevan a cabo los mismos titulares.
4. Cada cual, de acuerdo con su participación societaria tendrá derecho a uno o más lugares en el Consejo.
5. En este terreno el Consejo tiene poco que hacer, en algunos casos puede recomendar el perfil idóneo ó los procesos de formación y capacitación de Consejeros relacionados para elevar, si se ve necesario, su capacidad de aportación y decisión.
6. Para el caso de la búsqueda, selección e incorporación de Consejeros no relacionados o independientes, el Consejo puede ser un apoyo de gran valor para la Asamblea.
7. El Consejo puede presentar a la Asamblea varias alternativas de candidatos para que se elija el que resulte mejor, bajo las condiciones y circunstancias.
8. Con la aprobación de la Asamblea, el Consejo puede iniciar el proceso de incorporación.
9. Esta es la etapa más crítica para la integración de un Consejo eficaz.
10. En los primeros momentos de la incorporación de un nuevo miembro del Consejo, se establecen las pautas de trabajo, el tono del diálogo y de convivencia y se clarifica la seriedad y profundidad de las responsabilidades que se asumen.
11. La remoción de Consejeros Independientes (no aplica para los relacionados) puede ser propuesta por miembros del Consejo ó socios.
12. En cualquier caso, es recomendable que sea el Presidente quién analice el caso y lo presente a la Asamblea para su deliberación, y elabore y presente una propuesta de resolución para ser votada en Asamblea.
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EVALUACIÓN DEL CONSEJO
1. Como en todo equipo de trabajo, la evaluación es la mejor forma de asegurar el cumplimiento de las responsabilidades asumidas y el avance a nuevos objetivos.
2. Se recomienda evaluar al Consejo de manera anual
3. Midiendo el desempeño del Consejo como Órgano de Gobierno y tomando como referencia el grado de cumplimiento de los asuntos siguientes:
a) ATRIBUCIONES.- Se sugiere aplicar periódicamente una autoevaluación sobre el grado de cumplimiento de las atribuciones y responsabilidades definidas en estatutos y códigos vigentes.
b) RESULTADOS DE LA EMPRESA.- Es recomendable aplicar periódicamente una autoevaluación sobre el grado de avance de la empresa en relación a los objetivos que se han cumplido.
c) CUMPLIMIENTO DE LA AGENDA ANUAL.- Se trata de una autoevaluación sobre el grado de cumplimiento de las actividades programadas para el período considerado de acuerdo a los objetivos trazados.
d) GRADO DE SATISFACIÓN DE LOS SOCIOS.- Evaluar, mediante una encuesta (balance scorecard) que puede aplicar el Presidente, la percepción que los socios tienen del trabajo del Consejo.
EVALUACIÓN INDIVIDUAL DE LOS CONSEJEROS
Para la evaluación individual de los Consejeros se puede tomar como
referencia los siguientes aspectos:
1. Usar la metodología de BALANCE SCORECARD 2. Vigilar el grado de compromiso e interés mostrado hacia la
empresa 3. Dedicación y responsabilidad asumida sobre los temas
asignados a cada Consejero. 4. Lo más importante, el valor agregado de sus aportaciones. 5. Se recomienda que cada Consejero evalúe de manera
individual y confidencial a cada uno de sus colegas, incluyendo al Presidente.
“Es importante
la Evaluación
del consejo
para llegar a
los objetivos
planteados.”
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6. El Presidente del Consejo recibirá las evaluaciones individuales y se reunirá con cada uno de los consejeros para analizar la avaluación obtenida y hará las recomendaciones pertinentes.
7. Las evaluaciones del Presidente sean recibidas y analizadas por el consejero que el propio Consejo designe.
8. El consejero designado se reunirá con el Presidente para comentar su evaluación y hacer las recomendaciones que se hayan acordado.
ELECCIÓN Y EVALUACIÓN DEL DIRECTOR GENERAL
1. La decisión más importante para una empresa es la elección del director general.
2. Todo lo que ocurre en una empresa es su responsabilidad, ya sea por acción o por omisión, por hacer las cosas bien o mal.
3. De la buena elección del director general depende la buena marcha de la empresa y por consecuencia los resultados de la misma.
4. La elección de buenos directivos de primer nivel y de su adecuada integración para formar un buen equipo es responsabilidad del director general, así se forma la Estructura Directiva.
5. Como ya se ha comentado al Consejo le corresponde elegir, evaluar, retribuir y sustituir al director general.
6. Al Consejo también le corresponde asegurar que la Estructura Directiva de la empresa sea sólida en cuanto a sus capacidades profesionales.
7. Es importante que el Director General presente al Consejo un informe de preferencia trimestral o como mínimo anual.
8. El Consejo deberá de juzgar y dar sus recomendaciones sobre la actuación del Director General.
9. El Consejo deberá de evaluar al Director General sobre su desempeño, esto es recomendable que sea cuando menos una vez al año, como ya hemos comentado se puede usar la metodología del ―Balance Scorecard‖.
10. Por último, y en caso de que la evaluación muestre un desempeño deficiente a lo esperado, el Consejo deberá evaluar la conveniencia de sustituir al Director General.
“Mediante
la
evaluación
de cada uno
de los
órganos del
consejo nos
permitirá
tener una
directriz de
nuestro
objetivo.”
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ASUNTOS QUE TIENEN QUE VER CON LAS DIRECTRICES DEL FUTURO
1. Una responsabilidad que pocos Consejos asumen a cabalidad, es la de construir y difundir un proyecto de empresa que permita a socios, directivos, empleados y otros inversionistas, entender lo que se quiere y se puede esperar de ella.
2. Un proyecto así puede convertirse en el instrumento vertebral para dar rumbo a la marcha cotidiana de la empresa y, al mismo tiempo valorar su desempeño.
3. Los empresarios tienen siempre al día un proyecto suficientemente global, que utilizan como instrumento de gobierno. Un ejemplo común es el presupuesto anual.
4. En el presupuesto general se engloba todo. Una vez aprobado por la asamblea o Consejo según sea el caso, este se convierte en el instrumento de gobierno.
5. Hablar del futuro de una empresa es hablar de mucho más que el simple presupuesto.
6. Lo más importante en la mayoría de los casos es la Estrategia de Negocios o plan Estratégico.
7. Es responsabilidad del Consejo que se prepare una buena estrategia, sin embargo es responsabilidad del Director General de llevar a cabo el plan de acción trazado.
8. Finalmente, viene bien insistir en que el proyecto de la empresa será mejor como instrumento de gobierno si explica adecuadamente lo que se quiere hacer y a donde se requiere llevar en el corto y largo plazo.
CRITERIOS DE ACCIÓN
1. El Consejo es el responsable de dictar, ejemplificar y reforzar la filosofía, los valores, las políticas básicas y los procedimientos de gobierno.
2. El objetivo es crear y arraigar un conjunto de criterios de acción, que podríamos llamar ―POLÍTICAS DE LA EMPRESA‖
3. La filosofía de la empresa suele incorporar las razones que han llevado a su fundador al éxito y la han mantenido viva.
4. La filosofía es el cuerpo racional que ha justificado el caminar de la empresa a través de los años de operación y explica lo que en esencia se quiere lograr en el presente y futuro.
5. Otro tema importante son los VALORES que la empresa ha definido para operar, y no siempre corresponden a los que vemos con frecuencia colgados en la pared o en la oficina del presidente del Consejo o Director General.
6. Los valores reales son los verdaderos criterios de acción (los que rigen su comportamiento).
7. Los valores se miden por lo que se hace, más allá de lo que se declara, testimonio elocuente de lo que se cree y se piensa, por eso es importante revisar estos valores con frecuencia y adaptarlos a la realidad que ha llevado al éxito a una empresa.
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8. Al Consejo le corresponde asegurar que los valores que rigen el comportamiento de las personas en la empresa son adecuados y promueven una colaboración sana, eficaz y justa.
9. Siempre será útil publicar los VALORES a modo de Código de Ética, como instrumento de formalización y comunicación.
RESPONSABILIDADES INSTITUCIONALES
1. El Consejo es responsable de garantizar la viabilidad financiera de la empresa.
2. Hemos visto que empresas rentables y competitivas han comprometido su viabilidad como consecuencia de operaciones financieras de alto riesgo.
3. Garantizar la disponibilidad de flujo para que la operación no se detenga, es una labor siempre relevante y recae en el Consejo y su Director General dicha responsabilidad.
4. El Consejo debe vigilar que el equipo directivo conserve la autonomía financiera
5. También es necesario asegurar la disponibilidad de recursos para mantener al día los activos productivos y poder sustentar nuevas inversiones.
6. Otro tema importante, es que la empresa mantenga la confianza y credibilidad con instituciones financieras, con objeto de tener a la mano recursos externos cuando le sean necesarios en la operación.
7. Tener información financiera confiable es también responsabilidad del Consejo y de su Director General, esto ayuda a mantener bien informados a terceros interesados, como puede ser accionistas, nuevos inversionistas, proveedores, instituciones financieras, partes relacionadas etc.
ESTRUCTURA DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN
1. El Consejo de Administración es en última instancia un equipo de trabajo
2. Estructurarlo adecuadamente es responsabilidad de los accionistas principales en conjunto con el Director General.
3. Para crear y poner en marcha el Consejo de Administración como estructura de Gobierno, se tiene que identificar y repartir las responsabilidades que asume, elegir e integrar a las personas adecuadas para hacerse cargo de ellas y establecer sus vínculos y atribuciones de manera precisa.
4. Una vez que se identifican los objetivos del Consejo y sus atribuciones se debe establecer los criterios para elegir a sus miembros.
5. Cada consejero debe saber para qué ha sido invitado, qué atribuciones, poderes y responsabilidades tiene y con qué recursos cuenta para cumplir su cometido.
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6. Se recomienda que el Consejo se forme de profesionales expertos en las diferentes materias y especialidades de acuerdo al giro de la empresa, es decir, un abogado, un especialista en los productos que vende el negocio, un comisario que tenga la experiencia acorde al negocio, un profesional que conozca el mercado y sus competidores, etc.
LOS CONSEJEROS
1. Más allá del propósito, de las definiciones, procedimientos, reglas y políticas de funcionamiento, la calidad humana y buena integración y colaboración de los miembros del Consejo resulta fundamental para que el Órgano de Gobierno adquiera e imprima vida propia a la empresa.
2. El carácter Institucional de las empresas lo edifican las persona con mayor poder en la organización, siempre que se cumplan con dos condiciones: a) Los nuevos consejeros sean tan capaces o más que los anteriores b) Que quieran y puedan cuidar los intereses de la empresa tanto o más
que los anteriores. 3. El código de mejores prácticas corporativas, recomienda que algunos
consejeros tengan el carácter de independientes, es decir que no tengan intereses comunes dentro de la empresa.
4. Para que un consejero pueda ser considerado independiente, NO podrá encontrarse en alguno de los siguientes supuestos: c) Ser empleado, directivo o familiar de socios y empleados de la sociedad d) Sin ser empleado o directivo de la sociedad, tenga influencia
significativa o poder de mando sobre los directivos de la misma. e) Ser asesor, socio o empleado de firmas que funjan como asesores o
consultores de la empresa a sus afiliadas y que sus ingresos dependan significativamente de esta relación contractual.
f) Ser cliente, proveedor, deudor o acreedor de la empresa o socio o empleado de la sociedad que sea cliente, proveedor, deudor o acreedor importante.
5. Es recomendable se tenga un comité para elegir a los consejeros. 6. Si el Consejo no tiene comité de nominaciones, el Presidente apoyado con
algunos consejeros o accionistas puede encabezar el proceso para la elección de los nuevos consejeros.
7. La asamblea puede tener la opción de elegir al candidato o candidatos que mejor le parezca y el Presidente deberá reiniciar el proceso de búsqueda.
LOS PRESIDENTES SON IMPORTANTES
1. El Presidente del Consejo protagoniza un papel fundamental en la integración y buen funcionamiento del grupo de consejeros como equipo de trabajo.
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2. Presidir el Consejo de Administración de una empresa no solo significa ocupar el lugar más importante o tener poderes diferentes que privilegian su voluntad, sino, principalmente, hacerse cargo de armonizar, de ordenar el trabajo del Consejo y orientarlo de modo que sea eficaz y bueno para la empresa.
3. Un buen Presidente es el principio de un buen Consejo y, por consecuencia, de una empresa bien gobernada.
4. De la capacidad del Presidente depende la visión institucional, respaldada con el ejemplo, depende que los consejeros tengan como prioridad, en cada una de sus propuestas y decisiones el bien de la empresa y los intereses de todos.
5. La Asamblea es quién debe de nombrar al Presidente, aunque se deben de revisar los estatutos de la empresa.
6. Según la legislación mexicana los consejeros de una empresa deben ser ratificados año con año, pero en algunos estatutos se puede hacer cada tres años.
7. El puesto de presidente es recomendable se evalúe cada tres años como mínimo, con objeto de revisar su desempeño. Sin embargo cuando son empresas familiares el Presidente del Consejo es el accionista principal y perdura más tiempo.
COMITÉS
1. Los comités pueden ser útiles para encargar a un equipo compacto responsabilidades específicas, que el grupo completo no puede o no debe asumir por razones de eficacia.
2. En el caso de Consejos cuya normatividad jurídica no determina el número y tipo de Comités, se recomienda crear pocos y con encargos claramente establecidos, que justifiquen su existencia por el valor que puedan aportar al Consejo y a la empresa.
3. No es la idea de colocar a cada Consejero en algún comité, se requiere reunir a las personas adecuadas de acuerdo con su capacidad profesional y experiencia, con objeto de que otorguen valor a la empresa.
EL TRABAJO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN
1. La orden del día se recomienda que la proponga el Presidente 2. Los Consejeros pueden proponer cambios o agregar los que
consideren necesarios, los cuales se trataran el mismo día o bien se posponen para la siguiente junta de acuerdo al criterio del Presidente.
3. Se recomienda que como primer punto de la orden del día, se revisen las operaciones del negocio y el avance de acuerdo al plan establecido.
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4. Revisar los estados financieros y evaluar los temas que requieran mayor atención, se recomienda que se envíen con anterioridad a la junta para su análisis previo.
5. Además de los estados financieros, acompañados de las observaciones del Presidente, se recomienda que se envíen los documentos de soporte de cualquier tema que se encuentre en la orden del día y requiera preparación previa por parte de los Consejeros.
CONCLUSIÓN
El objeto de esta presentación ha sido provocar una reflexión crítica sobre la
conveniencia de poner en marcha un verdadero Consejo de Administración como
Órgano de Gobierno, reconociendo que la realidad siempre será una problemática
diferente y mucho más rica que lo que establecen y consideran las leyes e inclusive
el código de mejores prácticas.
AUTORES:
CPC Humberto Valdés Mier
CPC Joel Alejandro Balbuena Hernández
CPC Enrique Carriola Gómez.
