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©2003 South-Western Publishing Company 1
Governança CorporativaGovernança Corporativa
Michael A. HittR. Duane Ireland
Robert E. Hoskisson
CapítuloCapítulo 10 10
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Formulação da EstratégiaFormulação da Estratégia
CompetitividadeCompetitividadeEstratégicaEstratégicaRetornosRetornos
Superiores à MédiaSuperiores à Média
Intenção EstratégicaIntenção EstratégicaMissão EstratégicaMissão Estratégica
Capítulo 2Capítulo 2O Ambiente O Ambiente
ExternoExterno
Capítulo 3Capítulo 3O Ambiente O Ambiente
InternoInterno
Processo de Processo de Administração Administração EstratégicaEstratégica
FeedbackFeedback
Insu
mos
Est
raté
gico
sIn
sum
os E
stra
tégi
cos
Açõ
es E
stra
tégi
cas
Açõ
es E
stra
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cas
Res
ulta
dos
Res
ulta
dos
Est
raté
gico
sE
stra
tégi
cos
Capítulo 4Capítulo 4Estratégia noEstratégia no
Nível deNível deNegóciosNegócios
Capítulo 5Capítulo 5DinâmicaDinâmica
Competitiva Competitiva
Capítulo 6Capítulo 6Estratégia Estratégia
de Nívelde NívelCorporativoCorporativo
Capítulo 7Capítulo 7Estratégias de Estratégias de
Aquisição e Aquisição e ReestruturaçãoReestruturação
Capítulo 8Capítulo 8EstratégiaEstratégia
InternacionalInternacional
Capítulo 9Capítulo 9EstratégiaEstratégia
CooperativaCooperativa
Implementação da EstratégiaImplementação da Estratégia
Capítulo 10Capítulo 10GovernançaGovernançaCorporativaCorporativa
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Governança CorporativaGovernança Corporativa Governança Corporativa– é a relação entre os investidores que é utilizada
para determinar e controlar a direção estratégica e o desempenho das organizações
– preocupa-se com a identificação de maneiras para garantir que as decisões estratégicas sejam tomadas eficientemente
– é utilizada nas empresas para estabelecer ordem entre seus proprietários e seus gerentes de alto nível
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Mecanismos de Governança Mecanismos de Governança CorporativaCorporativa
Concentração de propriedadeConcentração de propriedade– quantidades relativas de ações que quantidades relativas de ações que
acionistas individuais e acionistas individuais e investidores institucionais possueminvestidores institucionais possuem
Conselho de AdministraçãoConselho de Administração– indivíduos responsáveis por indivíduos responsáveis por
representar os proprietários da representar os proprietários da firma monitorando as decisões firma monitorando as decisões estratégicas dos gerentes de alto estratégicas dos gerentes de alto nívelnível
Mecanismos Internos de GovernançaMecanismos Internos de Governança
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Mecanismos de Governança Mecanismos de Governança CorporativaCorporativa
Remuneração ExecutivaRemuneração Executiva– utilização de salários, bonificações utilização de salários, bonificações
e incentivos de longo prazo para e incentivos de longo prazo para alinhar os interesses dos gerentes alinhar os interesses dos gerentes com os dos acionistascom os dos acionistas
Estrutura MultidivisionalEstrutura Multidivisional– Criação de divisões comerciais Criação de divisões comerciais
individuais para monitorar individuais para monitorar estreitamente as decisões estreitamente as decisões estratégicas dos gerentes de alto estratégicas dos gerentes de alto nívelnível
Mecanismos Internos de GovernançaMecanismos Internos de Governança
6
Mecanismos de Governança Mecanismos de Governança CorporativaCorporativa
Mercados para Controle CorporativoMercados para Controle Corporativo– a compra de uma firma que tem a compra de uma firma que tem
um desempenho inferior em um desempenho inferior em relação às rivais da indústria, a relação às rivais da indústria, a fim de melhorar sua fim de melhorar sua competitividade estratégicacompetitividade estratégica
Mecanismos Externos de GovernançaMecanismos Externos de Governança
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Separação de Propriedade e Separação de Propriedade e Controle AdministrativoControle Administrativo Bases da Corporação ModernaBases da Corporação Moderna– acionistas compram ações, o que lhes dá acionistas compram ações, o que lhes dá
rendimentos (retornos residuais)rendimentos (retornos residuais)– os acionistas reduzem seus riscos mantendo os acionistas reduzem seus riscos mantendo
portfólios diversificadosportfólios diversificados– gerentes profissionais são contratados para gerentes profissionais são contratados para
supervisionar tomadas de decisãosupervisionar tomadas de decisão A forma da corporação pública moderna A forma da corporação pública moderna
leva à especialização eficiente de tarefasleva à especialização eficiente de tarefas– enfrentar o risco enfrentar o risco acionistas acionistas– desenvolvimento da estratégia e tomada de desenvolvimento da estratégia e tomada de
decisões decisões gerentes gerentes
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• Proprietários da firmaProprietários da firma
Relações de Agenciamento: Relações de Agenciamento: Proprietários e GerentesProprietários e Gerentes
AcionistasAcionistas(Outorgantes)(Outorgantes)
9
• Tomadores de decisõesTomadores de decisões
Relações de Agenciamento: Relações de Agenciamento: Proprietários e GerentesProprietários e Gerentes
GerentesGerentes(Agentes)(Agentes)
AcionistasAcionistas(Outorgantes)(Outorgantes)
• Proprietários da firmaProprietários da firma
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• Especialista em enfrentar riscos Especialista em enfrentar riscos (outorgante) paga remunerações para(outorgante) paga remunerações para
• Um especialista em tomada de Um especialista em tomada de decisões administrativas (agente)decisões administrativas (agente)
Relações de Agenciamento: Relações de Agenciamento: Proprietários e GerentesProprietários e Gerentes
Uma relação deUma relação deagenciamentoagenciamento
GerentesGerentes(Agentes)(Agentes)
AcionistasAcionistas(Outorgantes)(Outorgantes)
• Proprietários da firmaProprietários da firma
• Tomadores de decisõesTomadores de decisões
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Problema da Teoria de AgenciamentoProblema da Teoria de Agenciamento O problema de agenciamento ocorre quando:O problema de agenciamento ocorre quando:– os interesses e metas do outorgante e do agente são os interesses e metas do outorgante e do agente são
conflitantes e é difícil ou dispendioso para o outorgante conflitantes e é difícil ou dispendioso para o outorgante verificar se o agente se comportou de forma apropriadaverificar se o agente se comportou de forma apropriada
Solução:Solução:– os outorgantes empregam contratos de desempenho os outorgantes empregam contratos de desempenho
baseados em incentivosbaseados em incentivos– mecanismos de monitoramento tais como o conselho mecanismos de monitoramento tais como o conselho
de administraçãode administração– mecanismos de coação tais como o risco de emprego mecanismos de coação tais como o risco de emprego
administrativo para mitigar o problema de administrativo para mitigar o problema de agenciamentoagenciamento
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Risco e Diversificação para Risco e Diversificação para Gerentes e AcionistasGerentes e Acionistas
Ris
coR
isco
DiversificaçãoDiversificação
NegócioNegócioDominanteDominante
NegóciosNegóciosnão-relacionadosnão-relacionados
Relacionado-Relacionado-restritorestrito
Relacionado-Relacionado-vinculadovinculado
Perfil de risco para Perfil de risco para a administração a administração
(emprego)(emprego)
BB
Perfil de risco Perfil de risco para o para o
acionista acionista (negócio)(negócio)
SS
AA
MM
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Conflitos da Teoria de AgenciamentoConflitos da Teoria de Agenciamento Os outorgantes podem se empenhar em Os outorgantes podem se empenhar em
monitorar o comportamento dos gerentes para monitorar o comportamento dos gerentes para avaliar suas atividades e decisõesavaliar suas atividades e decisõesEntretanto, a propriedade difusa torna difícil e Entretanto, a propriedade difusa torna difícil e ineficiente monitorar o comportamento gerencialineficiente monitorar o comportamento gerencial
Os conselhos de administração têm um dever Os conselhos de administração têm um dever fiduciário de monitorar a gerênciafiduciário de monitorar a gerênciaEntretanto, os conselhos de administração são Entretanto, os conselhos de administração são freqüentemente acusados de serem negligentes freqüentemente acusados de serem negligentes no desempenho desta funçãono desempenho desta função
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Mecanismos de GovernançaMecanismos de GovernançaConcentraçãoConcentração
de Propriedadede Propriedade• Acionistas portadores de grandes Acionistas portadores de grandes
lotes de ações têm um forte lotes de ações têm um forte incentivo para monitorar a gerência incentivo para monitorar a gerência rigorosamenterigorosamente
• Suas grandes participações Suas grandes participações justificam o gasto de tempo, justificam o gasto de tempo, esforço e despesas para monitorar esforço e despesas para monitorar de pertode perto
• Eles também podem obter postos Eles também podem obter postos no Conselho, que fortalecem sua no Conselho, que fortalecem sua habilidade de monitorar habilidade de monitorar efetivamente (embora instituições efetivamente (embora instituições financeiras sejam legalmente financeiras sejam legalmente proibidas de deter postos no proibidas de deter postos no Conselho diretamente)Conselho diretamente)
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Mecanismos de GovernançaMecanismos de GovernançaConcentraçãoConcentração
de Propriedadede Propriedade
Conselhos deConselhos deAdministraçãoAdministração
InsidersInsiders• O CEO da firma e outros gerentes O CEO da firma e outros gerentes
de alto nívelde alto nívelOutsidersOutsiders Relacionados Relacionados • Indivíduos não envolvidos com as Indivíduos não envolvidos com as
operações diárias da firma, mas que operações diárias da firma, mas que têm uma relação com a companhiatêm uma relação com a companhia
OutsidersOutsiders• Indivíduos que são independentes Indivíduos que são independentes
da firma em termos das operações da firma em termos das operações diárias e outras relaçõesdiárias e outras relações
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Mecanismos de GovernançaMecanismos de GovernançaConcentraçãoConcentração
de Propriedadede Propriedade
Conselhos deConselhos deAdministraçãoAdministração
Recomendações para uma Recomendações para uma Governança de Conselho mais Governança de Conselho mais eficiente:eficiente:
• Aumentar a diversidade de Aumentar a diversidade de backgrounds backgrounds dos membros do dos membros do conselhoconselho
• Fortalecer os sistemas internos de Fortalecer os sistemas internos de controle administrativo e contábilcontrole administrativo e contábil
• Estabelecer processos formais Estabelecer processos formais para avaliar o desempenho do para avaliar o desempenho do conselhoconselho
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Mecanismos de GovernançaMecanismos de GovernançaConcentraçãoConcentração
de Propriedadede Propriedade
Conselhos deConselhos deAdministraçãoAdministração
RemuneraçãoRemuneraçãoExecutivaExecutiva
• Salários, bonificações e recompensa Salários, bonificações e recompensa de incentivo de longo prazode incentivo de longo prazo
• As decisões executivas são As decisões executivas são complexas e não-rotineirascomplexas e não-rotineiras
• Uma série de variáveis intervêm e Uma série de variáveis intervêm e tornam difícil discernir o quanto as tornam difícil discernir o quanto as decisões gerenciais são diretamente decisões gerenciais são diretamente responsáveis pelos resultadosresponsáveis pelos resultados
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Mecanismos de GovernançaMecanismos de GovernançaConcentraçãoConcentração
de Propriedadede Propriedade
Conselhos deConselhos deAdministraçãoAdministração
RemuneraçãoRemuneraçãoExecutivaExecutiva
• A opção de compra de ações A opção de compra de ações (recompensa de incentivo de longo (recompensa de incentivo de longo prazo) torna os gerentes mais prazo) torna os gerentes mais suscetíveis a mudanças de mercado suscetíveis a mudanças de mercado que estejam parcialmente fora de seu que estejam parcialmente fora de seu controlecontrole
• Sistemas de incentivo não garantem Sistemas de incentivo não garantem que os gerentes tomem as decisões que os gerentes tomem as decisões “certas”, mas certamente aumentam “certas”, mas certamente aumentam a probabilidade de que eles façam as a probabilidade de que eles façam as coisas pelas quais serão coisas pelas quais serão recompensadosrecompensados
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Mecanismos de GovernançaMecanismos de GovernançaConcentraçãoConcentração
de Propriedadede Propriedade
Conselhos deConselhos deAdministraçãoAdministração
RemuneraçãoRemuneraçãoExecutivaExecutiva
Mercado paraMercado paraControle CorporativoControle Corporativo
• As empresas enfrentam o risco de As empresas enfrentam o risco de takeovertakeover quando são operadas de quando são operadas de forma ineficienteforma ineficiente
• Muitas firmas começam a operar Muitas firmas começam a operar mais eficientemente como resultado mais eficientemente como resultado da “ameaça” de da “ameaça” de takeovertakeover, mesmo , mesmo que a incidência real de que a incidência real de takeovers takeovers hostis seja relativamente pequenahostis seja relativamente pequena
• Mudanças nas regulações tornaram Mudanças nas regulações tornaram difíceis os difíceis os takeovers takeovers hostishostis
• Age como uma importante fonte de Age como uma importante fonte de disciplina sobre a incompetência e disciplina sobre a incompetência e desperdício gerenciaisdesperdício gerenciais
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Governança Corporativa Governança Corporativa Internacional:Internacional: O proprietário e o gerente são O proprietário e o gerente são
freqüentemente a mesma pessoa em freqüentemente a mesma pessoa em empresas privadasempresas privadas
Empresas públicas muitas vezes têm um Empresas públicas muitas vezes têm um acionista predominante, freqüentemente acionista predominante, freqüentemente um bancoum banco
Geralmente existe menos ênfase no valor Geralmente existe menos ênfase no valor do acionista do que nas firmas norte-do acionista do que nas firmas norte-americanas, embora isso possa estar americanas, embora isso possa estar mudandomudando
AlemanhaAlemanha
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Governança Corporativa Governança Corporativa Internacional:Internacional: Empresas médias e grandes têm um Empresas médias e grandes têm um
conselho composto de duas camadasconselho composto de duas camadas– a a Vorstand Vorstand monitora e controla as decisões monitora e controla as decisões
gerenciaisgerenciais– a a Aufsichtsrat Aufsichtsrat designa a designa a VorstandVorstand– empregados, membros do sindicatos e empregados, membros do sindicatos e
acionistas designam os membros para a acionistas designam os membros para a AufsichtsratAufsichtsrat
AlemanhaAlemanha
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Governança Corporativa Governança Corporativa Internacional:Internacional: Obrigação, família e consenso são fatores Obrigação, família e consenso são fatores
importantesimportantes Bancos (especialmente o “banco Bancos (especialmente o “banco
principal”) são altamente influentes com principal”) são altamente influentes com os gerentes da firmaos gerentes da firma
KeiretsusKeiretsus são grupos inter-relacionados são grupos inter-relacionados de firmas ligadas pela posse conjunta de de firmas ligadas pela posse conjunta de açõesações
JapãoJapão
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Governança Corporativa Governança Corporativa Internacional:Internacional: Outras características:Outras características:– forte intervenção do governoforte intervenção do governo– relacionamentos estreitos entre as empresas e relacionamentos estreitos entre as empresas e
setores governamentaissetores governamentais– acionistas passivos e estáveis que exercem acionistas passivos e estáveis que exercem
pouco controlepouco controle– virtual ausência de mercado externo para o virtual ausência de mercado externo para o
controle corporativocontrole corporativo
JapãoJapão
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Governança Corporativa e Governança Corporativa e Comportamento ÉticoComportamento Ético
• Nos EUA, os acionistas (do grupo de Nos EUA, os acionistas (do grupo de stakeholders do mercado de capitais) são stakeholders do mercado de capitais) são reconhecidos como os stakeholders mais reconhecidos como os stakeholders mais significativossignificativos
• são servidos pelo conselho de são servidos pelo conselho de administraçãoadministração
• Portanto, o foco dos mecanismos de Portanto, o foco dos mecanismos de governança é no controle das decisões governança é no controle das decisões gerenciais para assegurar que os gerenciais para assegurar que os interesses dos acionistas sejam atendidosinteresses dos acionistas sejam atendidos
É importante servir os interesses É importante servir os interesses dos múltiplos grupos de dos múltiplos grupos de stakeholders da empresa!stakeholders da empresa!
Stakeholders do Stakeholders do Mercado de CapitaisMercado de Capitais
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É importante servir os interesses É importante servir os interesses dos múltiplos grupos de dos múltiplos grupos de stakeholders da empresa!stakeholders da empresa!
Governança Corporativa e Governança Corporativa e Comportamento ÉticoComportamento Ético
• Stakeholders do mercado de produtos Stakeholders do mercado de produtos (clientes, fornecedores e comunidades (clientes, fornecedores e comunidades anfitriãs) e stakeholders organizacionais anfitriãs) e stakeholders organizacionais (empregados dos setores administrativo e (empregados dos setores administrativo e não-administrativo) também são grupos não-administrativo) também são grupos importantes de stakeholdersimportantes de stakeholders
Stakeholders do Stakeholders do Mercado de ProdutosMercado de Produtos
Stakeholders do Stakeholders do Mercado de CapitaisMercado de Capitais
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É importante servir os interesses É importante servir os interesses dos múltiplos grupos de dos múltiplos grupos de stakeholders da empresa!stakeholders da empresa!
Governança Corporativa e Governança Corporativa e Comportamento ÉticoComportamento Ético
• Ainda que a idéia esteja sujeita a debates, Ainda que a idéia esteja sujeita a debates, alguns acreditam que empresas alguns acreditam que empresas eticamente responsáveis desenvolvem e eticamente responsáveis desenvolvem e utilizam mecanismos de governança que utilizam mecanismos de governança que sirvam aos interesses de todos os sirvam aos interesses de todos os stakeholdersstakeholders
• A importância de se manter um A importância de se manter um comportamento ético através de comportamento ético através de mecanismos de governança é vista no mecanismos de governança é vista no exemplo da Enron e da Arthur Andersenexemplo da Enron e da Arthur Andersen
Stakeholders do Stakeholders do Mercado de ProdutosMercado de Produtos
StakeholdersStakeholdersOrganizacionaisOrganizacionais
Stakeholders do Stakeholders do Mercado de CapitaisMercado de Capitais