©2003 Southwestern Publishing Company 1 A Governança nas Empresas (Gestão do Poder no Grupo) Michael A. Hitt R. Duane Ireland Robert E. Hoskisson Capítulo

©2003 Southwestern Publishing Company 1

A Governança nas Empresas (Gestão A Governança nas Empresas (Gestão do Poder no Grupo)do Poder no Grupo)

Michael A. Hitt

R. Duane Ireland

Robert E. Hoskisson

Capítulo 10Capítulo 10

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Implementação da EstratégiaImplementação da EstratégiaCapitulo 10Capitulo 10

A GovernançaA Governança nas Empresasnas Empresas

(Gestão do Poder (Gestão do Poder No Grupo)No Grupo)

Strategy FormulationStrategy Formulation

StrategicStrategicCompetitivenessCompetitivenessAbove-AverageAbove-Average

ReturnsReturns

Strategic IntentStrategic IntentStrategic MissionStrategic Mission

Chapter 2Chapter 2The ExternalThe ExternalEnvironmentEnvironment

Chapter 3Chapter 3The InternalThe InternalEnvironmentEnvironment

O processo de O processo de Gestão Gestão EstratégicaEstratégica

FeedbackFeedback

Str

ateg

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ctio

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omes

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Chapter 6Chapter 6Corporate-Corporate-

Level StrategyLevel Strategy

Chapter 9Chapter 9CooperativeCooperative

StrategyStrategy

Chapter 5Chapter 5Competitive RivalryCompetitive Rivalry

and Competitiveand CompetitiveDynamics Dynamics

Chapter 8Chapter 8InternationalInternational

StrategyStrategy

Chapter 4Chapter 4Business-LevelBusiness-Level

StrategyStrategy

Chapter 7Chapter 7Acquisition andAcquisition andRestructuringRestructuring

StrategiesStrategies

3

A Governança - Gestão do Poder no A Governança - Gestão do Poder no Grupo (CG)Grupo (CG)

A Gestão do Poder no Grupo baseia-se:– No relacionamento que se estabelece entre

os interessados duma organização para determinar e controlar a direcção estratégica e o seu desempenho.

– Na preocupação em identificar as formas que garantam a efectiva implementação das decisões estratégicas.

– Na implementação dum relacionamento ordeiro entre os proprietários das empresas (grupo) e os seus gestores de topo.

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Mecanismos deMecanismos de GovernançaGovernança ( (Gestão Gestão do Poder no Grupo) do Poder no Grupo)

Concentração da PropriedadeConcentração da Propriedade– Quantidade relativa de acções detidas por Quantidade relativa de acções detidas por

accionistas individuais e por investidores accionistas individuais e por investidores institucionaisinstitucionais

Conselho de AdministraçãoConselho de Administração– Indivíduos que em representação dos Indivíduos que em representação dos

accionistas são os responsáveis pelo accionistas são os responsáveis pelo controlo das decisões estratégicas da controlo das decisões estratégicas da gestão de topo gestão de topo

Mecanismos Internos Mecanismos Internos

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Mecanismos deMecanismos de Governança Governança ((Gestão Gestão do Poder no Grupo )do Poder no Grupo )

Reconhecimento remunerativo aos Reconhecimento remunerativo aos executivosexecutivos– utilização de salários, prémios e incentivos utilização de salários, prémios e incentivos

de longo prazo pelo alinhar dos interesses de longo prazo pelo alinhar dos interesses da gestão com o dos accionistasda gestão com o dos accionistas

Incentivos para o correcto alinhamento dos Incentivos para o correcto alinhamento dos Gestores de Topo:Gestores de Topo:– podem vir a ocupar um lugar no Conselho podem vir a ocupar um lugar no Conselho

de Administração.de Administração.– podem participar na eleição dos membros podem participar na eleição dos membros

do Conselho de Administração.do Conselho de Administração.

Mecanismos Internos Mecanismos Internos

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Mecanismos deMecanismos de GovernançaGovernança ( (Gestão Gestão do Poder no Grupo)do Poder no Grupo)

O Mercado como Mecanismo de O Mercado como Mecanismo de Controlo do GrupoControlo do Grupo– A compra da empresa que está A compra da empresa que está

com uma com uma performanceperformance inferior à inferior à média da indústria com o objectivo média da indústria com o objectivo de melhorar a sua competitividade de melhorar a sua competitividade estratégica (forma de retirar poder estratégica (forma de retirar poder à Administração adquirida)à Administração adquirida)

Mecanismo ExternosMecanismo Externos(Quando falham os internos) (Quando falham os internos)

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Separação entre Propriedade e Separação entre Propriedade e Controlo de GestãoControlo de Gestão Bases da empresa moderna (sociedades Bases da empresa moderna (sociedades

anónimas):anónimas):– accionistas adquirem mais acções, accionistas adquirem mais acções,

porporcionando-lhes retornos porporcionando-lhes retornos residuais.residuais.– accionistas reduzem o risco através da accionistas reduzem o risco através da

manutenção de uma carteira diversificada.manutenção de uma carteira diversificada.– gestores profissionais são contratados para tomar gestores profissionais são contratados para tomar

decisões.decisões. As sociedades anónimas modernas apontam As sociedades anónimas modernas apontam

para uma eficiente especialização das tarefas:para uma eficiente especialização das tarefas:– Os accionistas suportam o riscoOs accionistas suportam o risco– Os gestores tomam decisões, implementam e Os gestores tomam decisões, implementam e

desenvolvem a estratégia.desenvolvem a estratégia.

8

• Proprietários da Proprietários da EmpresaEmpresa

Relação de AgênciaRelação de Agência: : Proprietários e Proprietários e GestoresGestores

AccionistasAccionistas(Principais)(Principais)

9

• DecisoresDecisores

Relação de AgênciaRelação de Agência: : Proprietários e Proprietários e

GestoresGestores

GestoresGestores(Agentes)(Agentes)



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• Especialista na assunção Especialista na assunção de riscos (accionistas - principais) de riscos (accionistas - principais)

remunera o…

• Especialista em tomadas de Especialista em tomadas de decisão de gestão (agente)decisão de gestão (agente)

Relação de AgênciaRelação de Agência: : Proprietários e Proprietários e

GestoresGestores

Relação Relação de Agênciade Agência

GestoresGestores(Agentes)(Agentes)


• DecisoresDecisores


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Teoria de AgênciaTeoria de Agência: Problemática: Problemática O problemaO problema da Teoria de Agência ocorre quando: da Teoria de Agência ocorre quando:– os desejos ou objectivos do accionista (principal) e do os desejos ou objectivos do accionista (principal) e do

agente colidem sendo difícil ou dispendioso para o primeiro agente colidem sendo difícil ou dispendioso para o primeiro verificar se o agente tem agido de forma apropriadaverificar se o agente tem agido de forma apropriada

A soluçãoA solução::– os accionistas (principais) empenham-se no os accionistas (principais) empenham-se no

estabelecimento de incentivos para os agentes com base estabelecimento de incentivos para os agentes com base em contratos de gestão por objectivos.em contratos de gestão por objectivos.

– são utilizados mecanismos de controlo como é o caso dos são utilizados mecanismos de controlo como é o caso dos Conselhos de Administração.Conselhos de Administração.

– são utilizados mecanismos de reforço do controlo como o são utilizados mecanismos de reforço do controlo como o mercado de trabalho (dos gestores) para mitigar o problema mercado de trabalho (dos gestores) para mitigar o problema da Teoria de Agência.da Teoria de Agência.

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O Risco do Gestor e do Accionista em O Risco do Gestor e do Accionista em função da Diversificaçãofunção da Diversificação

Ris

coR

isco

DiversificaçãoDiversificação

Negócio Negócio DominanteDominante

Negócios NãoNegócios NãoRelacionadosRelacionados

RelacionadaRelacionada(fileira do negócio)(fileira do negócio)

RelacionadaRelacionada (mesmo âmbito)(mesmo âmbito)

Gestores Gestores ExecutivosExecutivos(emprego)(emprego)

Perfil de riscoPerfil de risco

BB

Accionista Accionista (negócio) (negócio)

Perfil de riscoPerfil de riscoSS

AA

MM

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Lacunas relativas à Teoria de AgênciaLacunas relativas à Teoria de Agência Os accionistas principais podem empenhar-se no Os accionistas principais podem empenhar-se no

controlo dos comportamentos dos gestores para controlo dos comportamentos dos gestores para avaliar as actividades e decisões da gestão.avaliar as actividades e decisões da gestão.Todavia, a dispersão dos accionistas pode tornar Todavia, a dispersão dos accionistas pode tornar difícil e ineficiente o controlo do comportamento da difícil e ineficiente o controlo do comportamento da gestão.gestão.

O Conselho de Administração tem um dever fiduciário O Conselho de Administração tem um dever fiduciário para com os accionistas de controlar a gestão.para com os accionistas de controlar a gestão.Todavia, os Conselhos de Administração são muitas Todavia, os Conselhos de Administração são muitas vezes acusados de serem pouco exigentes no vezes acusados de serem pouco exigentes no desempenho daquela função.desempenho daquela função.

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Mecanismos de GovernançaMecanismos de Governança

Concentração deConcentração dePropriedadePropriedade

• Accionistas que detenham uma larga parcela Accionistas que detenham uma larga parcela das acções da empresa têm um forte incentivo das acções da empresa têm um forte incentivo para controlar a gestão com maior para controlar a gestão com maior proximidade.proximidade.

• Devido aos elevados interesses envolvidos Devido aos elevados interesses envolvidos torna-se vantajoso para os accionistas torna-se vantajoso para os accionistas largamente maioritários o dispêndio de tempo, largamente maioritários o dispêndio de tempo, esforço e investimento visando um controlo esforço e investimento visando um controlo mais próximo.mais próximo.

• Podem também obter lugares nos Conselhos Podem também obter lugares nos Conselhos de Administração, acentuando a sua de Administração, acentuando a sua capacidade para um controlo efectivo. (Com a capacidade para um controlo efectivo. (Com a excepção das instituições financeiras).excepção das instituições financeiras).

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Conselho de Conselho de AdministraçãoAdministração

Insiders Insiders • O CEO e outros gestores de topo (no O CEO e outros gestores de topo (no

activo). activo).

Related Outsiders Related Outsiders • Indivíduos não envolvidos nas operações Indivíduos não envolvidos nas operações

do dia a dia, mas que têm uma relação com do dia a dia, mas que têm uma relação com a empresa (contratual, p. ex.)a empresa (contratual, p. ex.)

Outsiders Outsiders • Indivíduos independentes da empresa quer Indivíduos independentes da empresa quer

em termos das operações do dia a dia quer em termos das operações do dia a dia quer em termos de outras relações (contratuais, em termos de outras relações (contratuais, P.ex.)P.ex.)

ConcentraçãoConcentraçãoPropriedadePropriedade

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Recomendações para uma efectiva Recomendações para uma efectiva governança por parte do Conselho de governança por parte do Conselho de Administração:Administração:

• PromoverPromover maior diversidade de maior diversidade de origem, experiência e competências origem, experiência e competências dos membros do Conselho de dos membros do Conselho de Administração.Administração.

• Fortalecer Fortalecer os sistemas de controlo da os sistemas de controlo da contabilidade e da gestão interna.contabilidade e da gestão interna.

• EstabelecerEstabelecer processos formais para processos formais para avaliação regular e consistente do avaliação regular e consistente do desempenho da administração.desempenho da administração.



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Remuneração de Remuneração de ExecutivosExecutivos

• Salários, prémios e sistemas de incentivos Salários, prémios e sistemas de incentivos de longo prazo (para alinhar os interesses de longo prazo (para alinhar os interesses dos accionistas com os dos gestores)dos accionistas com os dos gestores)

• Decisões executivas são complexas e não Decisões executivas são complexas e não rotineiras (pelo que a supervisão não é rotineiras (pelo que a supervisão não é suficiente para avaliar da qualidade das suficiente para avaliar da qualidade das decisões)decisões)

• Em alternativa à supervisão a avaliação dos Em alternativa à supervisão a avaliação dos gestores pelos resultados financeiros torna-gestores pelos resultados financeiros torna-se difícil pela influência de vários factores se difícil pela influência de vários factores que transcendem aqueles executivos (p.ex. a que transcendem aqueles executivos (p.ex. a imprevisibilidade económica ou legal).imprevisibilidade económica ou legal).



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• A posse de acções A posse de acções (sistemas de (sistemas de incentivos de longo prazo)incentivos de longo prazo) por parte por parte dos gestores torna-os mais dos gestores torna-os mais sensíveis às flutuações sensíveis às flutuações (mesmo que (mesmo que parcialmente fora do seu controlo) parcialmente fora do seu controlo) do do mercado de capitais.mercado de capitais.

• Os sistemas de incentivos não Os sistemas de incentivos não garantem que os gestores tomem garantem que os gestores tomem as decisões correctas, mas fazem as decisões correctas, mas fazem aumentar a probabilidade daqueles aumentar a probabilidade daqueles fazerem “as coisas” pelas quais fazerem “as coisas” pelas quais serão recompensados. serão recompensados.




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Mercado para Mercado para Controlo do GrupoControlo do Grupo

• As empresas correm o risco de serem As empresas correm o risco de serem adquiridas quando operam de forma adquiridas quando operam de forma ineficiente.ineficiente.

• Com o receio de serem adquiridas muitas Com o receio de serem adquiridas muitas empresas começam a operar de forma mais empresas começam a operar de forma mais eficiente, embora a actual incidência de eficiente, embora a actual incidência de takeoverstakeovers hostis seja relativamente hostis seja relativamente reduzida.reduzida.

• Mudanças na legislação e regulamentação Mudanças na legislação e regulamentação do mercado de capitais têm tornado os do mercado de capitais têm tornado os takeoverstakeovers hostis mais difíceis. hostis mais difíceis.

• O mercado acaba por actuar como um O mercado acaba por actuar como um disciplinador importante da incompetência disciplinador importante da incompetência e desperdício da gestão.e desperdício da gestão.




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Perspectiva Internacional da Governança Perspectiva Internacional da Governança nas Empresas: nas Empresas: O caso da AlemanhaO caso da Alemanha

Proprietários e gestores são muitas vezes os Proprietários e gestores são muitas vezes os mesmos nas empresas privadas (por quotas).mesmos nas empresas privadas (por quotas).

Empresas de capital aberto ao público têm Empresas de capital aberto ao público têm muitas vezes um accionista dominante, muitas vezes um accionista dominante, frequentemente um banco.frequentemente um banco.

Normalmente dá-se uma menor ênfase ao valor Normalmente dá-se uma menor ênfase ao valor do accionista relativamente ao que se passa do accionista relativamente ao que se passa com as empresas dos EUA, embora esta com as empresas dos EUA, embora esta situação possa vir a mudar.situação possa vir a mudar.

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Perspectiva Internacional da Governança Perspectiva Internacional da Governança nas Empresas: nas Empresas: O caso da AlemanhaO caso da Alemanha

Empresas de média e grande dimensão (acima dos Empresas de média e grande dimensão (acima dos 2.000 trab.) têm uma estrutura dupla de poder 2.000 trab.) têm uma estrutura dupla de poder relativa à governança:relativa à governança:– A Comissão Executiva que monitoriza e controla A Comissão Executiva que monitoriza e controla

as decisões da gestão em geral (as decisões da gestão em geral (VorstandVorstand).).– O Conselho de Administração que supervisiona O Conselho de Administração que supervisiona

e selecciona a Comissão Executiva e selecciona a Comissão Executiva ((AufsichtsratAufsichtsrat).).

– Empregados, membros sindicais e accionistas Empregados, membros sindicais e accionistas designam membros para o designam membros para o AufsichtsratAufsichtsrat

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Perspectiva Internacional da Perspectiva Internacional da Governança nas Empresas: Governança nas Empresas: O caso do O caso do JapãoJapão

A obrigação (lealdade), a família (o grupo) e o A obrigação (lealdade), a família (o grupo) e o consenso (obter acordo em espírito) são factores consenso (obter acordo em espírito) são factores importantes.importantes.

Os bancos (especialmente o banco principal Os bancos (especialmente o banco principal accionista) exercem grande influência sobre os accionista) exercem grande influência sobre os gestores de topo.gestores de topo.

Keiretsu Keiretsu é um grupo de empresas muito ligadas é um grupo de empresas muito ligadas através de participações accionistas cruzadas através de participações accionistas cruzadas (família).(família).

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Perspectiva Internacional da Governança Perspectiva Internacional da Governança nas Empresas: nas Empresas: O caso do JapãoO caso do Japão

Outras características:Outras características:

– Intervenção forte do governoIntervenção forte do governo– Relações próximas entre as empresas Relações próximas entre as empresas

privados e os sectores públicos.privados e os sectores públicos.– Estabilidade accionista com controlo Estabilidade accionista com controlo

reduzido e passivo.reduzido e passivo.– Virtual ausência do mercado como Virtual ausência do mercado como

mecanismo de controlo das empresas.mecanismo de controlo das empresas.

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• Embora sendo uma ideia que esteja ainda em Embora sendo uma ideia que esteja ainda em debate, alguns acreditam que as empresas debate, alguns acreditam que as empresas eticamente responsáveis criam e utilizam eticamente responsáveis criam e utilizam mecanismos de governança que servem os mecanismos de governança que servem os interesses de todos os investidores e interesses de todos os investidores e interessados na empresa.interessados na empresa.

• A importância de manter um comportamento A importância de manter um comportamento ético através dos mecanismos de governança ético através dos mecanismos de governança é exemplificado com o caso da é exemplificado com o caso da EnronEnron - - Arthur Andersen. Arthur Andersen.

É importante servir os interesses dos É importante servir os interesses dos múltiplos grupos de investidores e múltiplos grupos de investidores e interessados na empresa (interessados na empresa (StakeholdersStakeholders)!)!

A Ética e a Governança nas EmpresasA Ética e a Governança nas Empresas

Mercado de CapitaisMercado de Capitais““Interessados”Interessados”

OrganizaçãoOrganização““Interessados”Interessados”

Mercado de ProdutosMercado de Produtos““Interessados”Interessados”

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A Ética e a Governança nas EmpresasA Ética e a Governança nas Empresas

• Nos EUA, os accionistas (que integram o Nos EUA, os accionistas (que integram o grupo geral dos investidores) são encarados grupo geral dos investidores) são encarados como o grupo de interessados mais como o grupo de interessados mais importante.importante.

• O Conselho de Administração está ao O Conselho de Administração está ao serviço dos accionistas.serviço dos accionistas.

• Assim, o foco dos mecanismos de Assim, o foco dos mecanismos de governança está no controlo das decisões da governança está no controlo das decisões da gestão por forma a garantir que os interesses gestão por forma a garantir que os interesses dos accionistas são defendidos.dos accionistas são defendidos.

É importante servir os interesses dos É importante servir os interesses dos múltiplos grupos de investidores e múltiplos grupos de investidores e interessados na empresa interessados na empresa ((StakeholdersStakeholders))!!


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A Ética e a Governança nas A Ética e a Governança nas EmpresasEmpresas

• Os investidores/interessados do Os investidores/interessados do mercado de produtos (mercado de produtos (clientes, clientes, fornecedores e comunidades locaisfornecedores e comunidades locais) ) e os investidores/interessados da e os investidores/interessados da organização (organização (gestores e outros gestores e outros empregadosempregados) são também grupos ) são também grupos importantes.importantes.

Mercado de ProdutosMercado de Produtos““IntInteressadoseressados””

É importante servir os interesses dos É importante servir os interesses dos múltiplos grupos de investidores e múltiplos grupos de investidores e interessados na empresa interessados na empresa ((StakeholdersStakeholders))!!


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