ACTA DE LA SEXAGÉSIÍIIA SÉPTIMA JUÍ{TA ORDINARIA DE ACCIOÍ{ISTASDE COMPAÑIA ELECTRICA DEL LITORAL S.A. CELEBRADA EL 26 DE ABRIL

DEL AÑO 2017

En Santiago, siendo las 13:00 horas del 26 de abril de 2077, en el dom¡c¡lio de

Compañía Eléctrica del Litoral S.A., ubicado en calle San Sebastián No 2952, ofic¡na202, comuna de Las Condes. se llevó a efecto la sexagésima séptima junta ordinariade acc¡onistas, bajo la presidenc¡a de don Franc¡sco Mualim T¡etz y con asistencia delos directores señores Marcelo Luengo Amar, Allan Hughes García y Carlos CorssenPereira.

Asist¡ó también el D¡rector Secretario señor Manuel Pfaff Rojas y el gerente generalseñor Juan Carlos Baeza Muñoz.

OBJETO.

Manifestó el Presidente que en cumplim¡ento de lo dispuesto por el artículo 14 delos estatutos, el Directorio había citado a esta junta ord¡naria con el objeto de tratarla memoria y balance del ejercicio terminado el 31 de dic¡embre de 2015 ypronunc¡arse sobre las demás materias que son de su competencia.

PODERES.

El Presidente expresó en seguida, que los poderes que se acompañaron para actuaren esta junta estaban a dispos¡ción de los señores acc¡on¡stas, junto con la hoja deas¡stencia.

De acuerdo a lo anterior, concurr¡eron a la junta personas que poseen o representan2.005.077 acc¡ones. o sea. mucho mayor número que el exigido por el artículo 15

de los estatutos, por lo que se la declaró legalmente constitu¡da.

1lunta Ord¡nar¡a LITORAL 2017, 26-04-2017

fr-

No habiendo merecido observac¡ones, se dieron por aprobados.

ASISTENCIA Y CONSTITUCION.Se dejó constancia que las siguientes personas que concurrieron a la junta, poseen

o representan las acciones que a continuación se ind¡can: don Manuel pfaff Rojas,representa 1.926.898 acc¡ones; don Carlos Corssen Pereira, representa 36.579acc¡ones; y don Agustín Rojas García, posee 41.600 acciones,

ACTA DE LA JUNTA ANTERIOR.El acta de la junta ordinaria de accion¡stas celebrada el 25 de abril de 2016 fuefirmada oportunamente por las personas des¡gnadas, con lo que quedó aprobada.

CONVOCATORIA.El Presidente informó que los av¡sos de c¡tación a esta junta cuya lectura se omitiópor acuerdo de los presentes, fueron publicados en el sitio web www.lanación.cl los

días 10, L7 y 24 de abril de 2017.

INFORMACIONES A LOS SENORES ACCIOÍ{ISTAS.Se hizo presente que los estados f¡nancieros del ejercic¡o fueron publicados en el

s¡t¡o web, www.litoral.cl el día 10 de abril de 2OL7 y que la c¡tación y poder, se

enviaron por correo a los accionistas el día 10 de abril. De acuerdo a lo establecidopor la Su perintendenc¡a de Valores y Seguros, la memoria se encuentra a

d¡sposición de los accionistas en el sitio web de la Sociedad.

COMUNICACIONES A LA SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS YBOLSAS DE VALORES.

De conformidad con lo establec¡do en la ley de Sociedades Anónimas, se comunicó a

la Su perintendencia de Valores y Seguros y a las Bolsas de Valores la fecha de

celebración de esta junta por carta enviada el 30 de marzo de 2Ol7 y el acuerdo delDirectorio sobre d¡str¡buc¡ón del dividendo por carta enviada el m¡smo 30 de marzode 2017 .

CONCURRENCIA DE REPRESENTANTES DE LA SUPERINTENDENCIA DE

VALORES Y SEGUROS.

Se dejó constanc¡a que no concurrieron representantes de la Su perintendencia

refer¡da.

FIRMA DEL ACTA.La junta designó a los señores Manuel Pfaff Rojas; en representac¡ón de Chilqu¡nta

Energía S,A., Carlos Corssen Pere¡ra, en representación de Invers¡ones Auquinco

Ltda. S.A. y Agustín Rojas García, para que firmen el acta de esta reunión junto con

el Pres¡dente y el Secretar¡o.

Junta Ord¡naria LITORAL 2017, 26-04-2017 2

Marcha de los negocios soc¡ales.

A continuación el señor Presidente expuso lo s¡gu¡ente:

_s_4 ff)

Estimados Accionistas:

Tengo el agrado de presentar a ustedes, en nombre del Directorio de CompañíaEléctrica del Litoral S.A., la Memoria Anual y los Estados Financieros de la Empresa,correspond iente al ejercicio 2016.

Durante este periodo, hemos fortalecido las bases de una Compañía con visón de

futuro, que se preocupa y movil¡za para entregar un servicio de excelencia a sus

cl¡entes. Poniendo siempre énfasis en mejorar la calidad de vida de las personas y

apoyando el desarrollo de la comunidad que ¡ntegramos a lo largo de la zona de

concesión, Es por ello que el 2016 fue un año de crecim¡ento y potenciación denuestras redes de distr¡bución eléctricas, para así cumplir con nuestro objetivo.

En el ámbito de las personas, podemos decir con orgullo que nuevamente, el Grupode Empresas Chilqu¡nta, fue elegido dentro de las mejores Empresas para trabajaren Chile, ubicándonos por pr¡mera vez en el puesto número 10, según el RankingGreat Place To Work@. Este reconocim¡ento refleja el excelente clima que se vive al¡nterior de cada una de las organ¡zac¡ones que lo ¡ntegran y el alto grado desatisfacc¡ón que s¡enten las personas que forman parte de é1.

Respecto a nuestra gestión económ¡ca, al término de 2016, la utilidad obtenida por

la Compañía fue de $ L.702.O24.13O, en tanto que la venta de energía registró90.657 MWh. lo que equivale a un 6,1olo sobre el ejerc¡cio 2015.

En mater¡as de inversión, desarrollamos obras por M$77A,528 destinadas a trabajosde mejoramiento de la calidad y continuidad del suministro eléctrico en la zona de

concesión de la Compañía. Continuamos centrando nuestros esfuerzos en la

inversión en equ¡pamientos, sistemas y servic¡os generales, así como en la

expansión de la red de distribución para atender nuevos clientes que, al 31 de

diciembre de 2016, alcanzaban 58.039, un 4,Lo/o más que en el ejerc¡cio 2015.

Todas estas acc¡ones y proyectos avalan la excelencia del trabajo que realizan en

conjunto los colaboradores de Compañía Eléctrica del Litoral, y que son la base para

lunta Ordinaria LITORAL 2017, 26-04-2017 f!'

Para mantenernos cercanos a los cl¡entes hemos avanzado en la mult¡canalidad

desarrollando una apl¡cación para teléfonos inteligentes, Litoral Móvil, donde

nuestros clientes pueden realizar pagos, reportar cortes de sum¡n¡stro, consultar

facturaciones y variada información comercial de forma remota.

seguir avanzando en este camino de reconoc¡mientos y distinción que nos llena de

orgullo, Aprovecho este espacio para agradecer a todos los que han colaborado paraposic¡onarnos como una empresa líder y de excelencia operacional.

A cont¡nuac¡ón, corresponde pronunciarse sobre las s¡gu¡entes materias:

APROBACION MEMORIA Y BALANCE, DISTRIBUCIóN DE UTILIDADES.Señaló el señor Mualim Tietz que de conformidad con la ley y los estatutos, uno delos objet¡vos principales de la junta ord¡naria es dar a conocer la marcha de la

compañía y los resultados del ejercicio, por lo que explicó en líneas generales la

memor¡a y balance.

Hizo presente que la ut¡lidad del ejerc¡c¡o fue de g t.7O2.O24.13O, incluido elresultado de las empresas relacionadas Generadora Eléctrica Sauce Los Andes S,A.e Inmobil¡aria del Litoral S.A. De dicha utilidad, el Directorio propone d¡stribu¡r la

suma de $ 1.360.000.000 correspondiente a aproximadamente el 79,9oo/o, en la

s¡g u iente forma:

a) A cubr¡r el d¡v¡dendo provisorio No 105 de $ 135 por

acción pagado a part¡r del 19 de enero de 2017 con

cargo a las ut¡lidades del ejercicio $ 337.500.000

b) A cubrir el dividendo definit¡vo mínimo obligatorioNo 106 de $ 70 por acción que se propone pagar apartir del mes de mayo de 2Ol7 . $ 175.000.000

c) A cubrir el dividendo defin¡tivo ad¡cional No 107 por

$339 por acción a pagar en el mes de mayo de 2017 $ 847.500.000

TOTAL $ 1.360.000,000

Los referidos dividendos, mínimo obligator¡o y ad¡cional, se pagarán el 25 de mayo

de 2017, en las Of¡cinas de la Sociedad y tendrán derecho a percib¡r este d¡videndo

los accionistas inscritos en el Registro respectivo al qu¡nto día hábil anterior a la

fecha de pago.

lunta Ordinaria LITORAL 2017, 25-04-2077 _4"Itr

4

Se somet¡ó a cont¡nuación el análisis de la junta, la memoria y balance del ejerc¡cioy el informe de los auditores externos.

Se ofreció la palabra en relación a la memor¡a, balance y proposición de d¡str¡buciónde utilidades, siendo aprobados por la unanimidad de los accionistas as¡stentes.También por unan¡midad, la junta resolv¡ó que el saldo no distribu¡do de lasutilidades de este ejerc¡c¡o o que correspondiere a utilidades de otros ejerciciosor¡ginados en ajustes posteriores, se destinará a un fondo de reserva de

eventual¡dades futuras y/o de dividendos eventuales, facultándose al Directorio para

determinar la cuantía y época de pago de los mismos.

CONSTANCIAS EXIGIDAS POR LA SUPERINTENDENCIA.Para dar cumpl¡m¡ento al Of¡c¡o Circular No 639 de 1 de marzo de 1989, de la

Su perintendencia de Valores y Seguros, la junta dejó constancia de las s¡guientesmaterias:

Que al aprobar la memoria y balance del ejerc¡cio y la distr¡bución de util¡dades,tomó conocimiento que el cap¡tal y reservas de la Compañía quedó distribuido en:

Capital Emit¡do

Otras Reservas

Gananc¡a AcumuladaReserva de Futuras Eventual¡dades y Div¡dendosReserva de Convergenc¡a

Ajuste Imptos. Diferidos Reforma Tributar¡aTotal Patrimon¡o

$

4.926,604.74327.497.473

4,27A.a29.O348.7A6.57L.636-301.800.733-205.941.869

13.232.931.250

POLÍTICA DE DIVIDENDOS PARA EL E'ERCICIO 2017El Pres¡dente informa que el D¡rectorio de la Sociedad ha acordado como Política de

dividendos para el presente ejerc¡c¡o del año 2017, distr¡buir un d¡videndo prov¡sorio

en diciembre del presente año o en enero de 2077 y un dividendo def¡nitivoad¡cional, en mayo de este últ¡mo año.

El monto del dividendo prov¡sorio, será fijado por el D¡rectorio y corresponderá a lajunta ordinaria de accion¡stas, la aprobación del def¡nit¡vo.

Esta polít¡ca se mantendrá en el futuro, siempre que lo permitan los requerim¡entos

de inversión destinados al mantenim¡ento de las ¡nstalaciones de la Compañía. al

mejoram¡ento de éstas y a su ampliación.

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lunta Ordinaria LITORAL 2017, 26-O4-2OL7 5

Que los pagos de dividendos se efectúan mediante vales vista en la oficina principal

de la Compañía y por excepción, con cheque nominativo en las oficinas locales si

algún accionista lo solic¡ta. Su cobro indebido se cautela prec¡samente, con la

emisión de un documento que sólo puede ser cobrado por el benefic¡ario.

oPERACIONES A QUE SE REFIERE EL TITULO XVI DE LA LEy No 18.046.El señor Presidente informó a los señores Accion¡stas que de conformidad con lo que

dispone el Título XVI de la Ley No 18.046, sobre Sociedades Anónimas,específicamente en su artículo 147 No 3), corresponde dar a conocer a esta juntalas operaciones entre partes relacionadas que fueron aprobadas por el D¡rectorio de

la Sociedad, todas las cuales, conforme a las políticas generales de hab¡tualidad

determ¡nadas por el D¡rectorio, fueron ordinarias en consideración al giro social.

Al respecto, el Presidente expresó que el Directorio no aprobó durante el ejercicio2015 la celebración de operac¡ones entre partes relac¡onadas.

GASTOS DEL DIRECTORIO.En cumplimiento de lo establecido en el artículo 39 de la ley No 18.046, se informóque las remuneraciones del Directorio durante el ejercicio 2015 ascend¡eron aM$ 1.282, correspond ientes a d¡etas aprobadas en junta de acc¡onistas. las quepercib¡ó el Director señor Corssen, ya que el resto de los directores han renunciadoa la misma.

RENOVACION TOTAL DEL DIRECTORO.Explicó el presidente que corresponde la renovación total del Directorio por habersecumplido el período estatutar¡o del que se encuentra en ejerc¡cio. Por tal mot¡vo,propuso a la junta el nombramiento de un nuevo Directorio integrado por las

sigu¡entes personas: Don Franc¡sco Mual¡m Tietz y su suplente don losé Morales

Devia; don Marcelo Luengo Amar y su suplente don Cristián Martínez Vergara; don

Manuel Pfaff Rojas y su suplente don Héctor Bustos Cerda; don Carlos Corssen

Pereira y su suplente don Alejandro Reyes Miguel; don Allan Hughes García y su

suplente don Esteban Lavanderos Werner.

La junta aprobó por unanimidad la renovación total del D¡rectorio, el cual quedará

integrado por las personas antes señaladas, durante el período estatutario de tres

años.

6lunta Ordinaria LITORAL 2017, 26-04-2017 á- fr(á*.

REMUNERACIONES DEL DIRECTORIOLa junta acordó mantener como remuneración única de cada director titular para el

ejerc¡cio 20L7, la suma equivalente a 2 un¡dades tributar¡as líquidas mensuales,cualquiera sea el número de ses¡ones a que as¡stan en cada mes.

El señor Presidente recuerda a los señores acc¡onistas que los D¡rectores que se

desempeñan en la sociedad matriz como ejecutivos han renunciado al cobro de las

dietas, lo cual ratif¡can los nuevos directores que asumen.

NOMBRAMIENTO DE EMPRESA AUDITORA EXTERNA.

En cumplim¡ento de las ¡nstrucciones que contienen los Oficios Circular Nos.718 y764, de 10 de febrero y 2l de dic¡embre, ambos de 2012, respectivamente, de la

Su perintendencia de Valores y Seguros, el Director¡o de la Compañía ha acordadoproponer a la Junta de Acc¡onistas la designación de auditores externos entre lasfirmas Deloitte Auditores y Consultores Limitada, Price Waterhouse CoopersConsultores, Auditores y Compañía Limitada o KPMG Auditores ConsultoresLimitada, con el objeto que previas las aclaraciones y comprobaciones que estimepertinentes, des¡gne entre ellas a la que considere más adecuada para losrequerim¡entos de la compañía y la seguridad de sus acc¡onistas.

Se hace presente que la f¡rma de auditores que se nombre estará encargada deexaminar la contabilidad, ¡nventarios, balances y otros estados financieros de la

empresa.

Se hace presente también a la lunta que, para estos efectos, el Directorio tuvo envista la experienc¡a y prest¡g¡o de las firmas auditoras en esta área de la actividadempresarial; los conocimientos y experiencia de los profes¡onales que se asignaríanen cada caso a este trabajo y la cons¡guiente evaluación técn¡ca y económ¡ca de laspropuestas,

De conformidad con lo anterior, se propondrá a la lunta en el m¡smo orden, el

nombram¡ento de alguna de las firmas auditoras que se indica a continuación:

1) Deloitte Aud¡tores y Consultores L¡mitada.

__e_ 7.lunta Ordinaria LITORAL 2017, 26-04-2017

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Los directores suplentes no percibirán remuneración.

2) KPMG Aud¡tores Consultores Limitada.

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Además, se acordó dejar constanc¡a que el D¡rectorio tomó la resolución deproponer en primer lugar a la firma Deloitte Auditores y Consultores L¡m¡tada,

basado fundamentalmente en :

1) Su exper¡encia en el Grupo Empresarial (más de 10 años) y en la ¡ndustrianacional de empresas prestadoras de servicio público, entre las cuales se

destacan: Chilectra S.A., Grupo Saesa, Empresa Nacional de Electr¡cidad S.A.,Metrogas S,A., Gasvalpo, Esval S.A. y Essb¡o S.A., entre otras.

2) Deloitte es la f¡rma auditora, de estados financieros, proceso de control¡nterno y cumplimiento normat¡vo, de nuestros accionistas mayor¡tarios (tantode Chilquinta como de su controlador en Estados Unidos), lo que facilita elproceso de coordinac¡ón de información requer¡da entre auditores locales y de

nuestra matr¡2.

3) Durante el periodo que Delo¡tte ha prestado sus servic¡os de auditoría al Grupode Empresas, ha demostrado tener un equ¡po de profesionales calif¡cados para

desarrollar su trabajo, manteniendo una excelente relación con el equipofinanciero - Contable de nuestra empresa.

4) Los precios que ha cotizado son razonables para este tipo de servic¡os, enrelación a las otras alternativas.

Además. se acordó dejar constancia que el Director¡o tomó la resolución deproponer en primer lugar a la firma Deloitte Aud¡tores y Consultores L¡mitada,basado fu nda mentalmente en las evaluaciones técnicas y económicas deldesempeño que ha ten¡do para la compañía en ejercicios anter¡ores; la

disponibil¡dad de recursos que asignará a la tarea, su experienc¡a en el mercado

eléctr¡co y concretamente, en el ámbito de la distribución de energía eléctrica.

No habiendo objec¡ones, se dio por aprobada por la unanimidad de las accionespresentes y/o representadas, la designación como Empresa de Auditoría Externa de

la Compañía para el ejercicio 2017, a la empresa Delo¡tte Aud¡tores y ConsultoresLimitada.

lunta Ordinaria LITORAL 2017. 26-04 2017 fr B

3) Pr¡ce Waterhouse Coopers Consultores, Auditores y Compañía L¡mitada.

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FIJACIóN DEL DIRECTORIO PARA EFECTUAR LAS PUBLICACIONES LEGALESA proposición del Presidente, se aprobó la versión electrónica www.lanacion.cl para

efectuar las publicaciones que corresponda efectuar de conformidad con la

legislación v¡gente.

VARIOSEl señor Pres¡dente ofreció la palabra, hac¡endo uso de ella el accion¡sta señorAgustín Rojas para ped¡r se deje constancia en acta de sus felicitaciones a la

administración de la Sociedad por el excelente desempeño que sigue mostrando laCompañía, grac¡as a un correcto y prudente manejo de la misma, palabras que son

agradecidas por el señor Mual¡m en nombre del director¡o, man¡festando que se

transm¡t¡rá ese reconoc¡m¡ento al resto de los estamentos de la Empresa.

Habiéndose cumplido con los objetos de la junta ordinaria de accionistas y no

hab¡endo otras m rias que tratar, se le puso término siendo las 13:25 horas.

Francisco Mu Tietz asPresidente se r o

Representante Accion¡sta

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Muñoz Carlos Corssen Pere¡raRepresenta nte Acc¡onista

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9Junta Ordinar¡a LITORAL 2017, 26-04-2017

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