Die deutsche Version der Anleihebedingungen ist al-lein rechtsverbindlich. Die englische Übersetzungdient lediglich der Information.

The German version of the Terms and Conditionsthe only legally binding version. The English trans-lation is for convenience only.

§ 1Allgemeines

§ 1General Provisions

(1) Nennbetrag und Stückelung. Infineon TechnologiesHolding B.V., Rotterdam, eine nach niederländischemRecht gegründete Gesellschaft mit beschränkter Haftung(besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid)(die Anleiheschuldnerin), begibt Garantierte NachrangigeWandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von

(1) Principal Amount and Denomination. InfineonTechnologies Holding B.V., Rotterdam, a companyincorporated with limited liability (besloten vennootschapmet beperkte aansprakelijkheid) under the laws of TheNetherlands (the Issuer) issues Guaranteed Subordi-nated Convertible Bonds in the aggregate principalamount of

€ 195.600.000(in Worten: Euro einhundertfünfundneunzig Millionen

sechshundert Tausend),

€ 195,600,000(in words: euro one hundred ninety five million six hun-

dred thousand)

eingeteilt in untereinander gleichberechtigte, auf den Inha-ber lautende Teilschuldverschreibungen (die Schuldver-schreibungen) im Nennbetrag von je € 50.000 (der Nenn-betrag).

divided into Bonds in bearer form with a nominal amountof € 50,000 (the Principal Amount) each, which rankpari passu among themselves (the Bonds).

(2) Verbriefung. Die Schuldverschreibungen werdendurch eine auf den Inhaber lautende Globalurkunde (dieGlobalurkunde) ohne Zinsscheine verbrieft. Die Globalur-kunde wird bei Clearstream Banking AG, Frankfurt(Clearstream, Frankfurt oder das Clearing System)hinterlegt. Die Globalurkunde trägt die eigenhändigenUnterschriften zweier für die Anleiheschuldnerin vertre-tungsberechtigter Personen und ist von der Zahlstelle(§ 17(1)) oder in deren Namen mit einer Kontrollunterschriftversehen. Effektive Schuldverschreibungen und Zinsschei-ne werden nicht ausgegeben.

(2) Form. The Bonds are represented by a globalBond (the Global Bond) in bearer form without interestcoupons. The Global Bond will be deposited with Clear-stream Banking AG, Frankfurt (Clearstream, Frankfurtor the Clearing System). The Global Bond shall bemanually signed by two authorized representatives ofthe Issuer and manually authenticated by or on behalf ofthe Paying Agent (§ 17(1)). Definitive certificates repre-senting individual Bonds and interest coupons shall notbe issued.

(3) Effektengiro. Gemäß Vertrag vom 19. Mai 2009zwischen der Anleiheschuldnerin und Clearstream, Frank-furt hat die Anleiheschuldnerin Clearstream, Frankfurt alsEffektengiro-Registrar bezüglich der Schuldverschreibun-gen bestellt and sich verpflichtet, ein Register über diejeweilige Gesamtzahl der durch die Globalurkunde verbrief-ten Schuldverschreibungen unter dem Namen vonClearstream, Frankfurt zu führen. Clearstream, Frankfurthat zugesagt, als Beauftragte der Anleiheschuldnerin inden Büchern der Clearstream, Frankfurt Aufzeichnungenüber die auf den Konten der Clearstream, Frankfurt-Kontoinhaber zugunsten der Inhaber der Miteigentumsan-teile an den durch diese Globalurkunde verbrieften Schuld-verschreibungen zu führen. Die Anleiheschuldnerin andClearstream, Frankfurt haben ferner zu Gunsten der Inha-ber der Miteigentumsanteile an den Schuldverschreibun-gen vereinbart, dass sich die tatsachliche Zahl der Schuld-verschreibungen, die jeweils verbrieft sind, aus den Unter-lagen von Clearstream, Frankfurt ergibt.

(3) Book-Entry. Pursuant to an agreement dated 19May 2009 between the Issuer and Clearstream, Frank-furt, the Issuer has appointed Clearstream, Frankfurt asits book-entry registrar in respect of the Bonds andagreed to maintain a register showing the aggregatenumber of the Bonds represented by the Global Bondunder the name of Clearstream, Frankfurt. Clearstream,Frankfurt has agreed, as agent of the Issuer, to maintainrecords of the Bonds credited to the accounts of theaccountholders of Clearstream, Frankfurt for the benefitof the Bondholders of the co-ownership interests in theBonds represented by the Global Bond. The Issuer andClearstream, Frankfurt have agreed, for the benefit ofthe Bondholders of co-ownership interests in the Bonds,that the actual number of Bonds from time to time will beevidenced by the records of Clearstream, Frankfurt.

(4) Verwahrung. Die Globalurkunde wird solange vonoder im Namen des Clearingsystems verwahrt, bis sämtli-che Verbindlichkeiten der Anleiheschuldnerin aus denSchuldverschreibungen erfüllt sind.

(4) Custody. The Global Bond will be kept in custodyby or on behalf of the Clearing System until all obliga-tions of the Issuer under the Bonds have been satisfied.

(5) Anleihegläubiger. Den Inhabern von Schuldver-schreibungen (Anleihegläubiger) stehen Miteigentumsan-teile oder Rechte an der Globalurkunde zu, die nach Maß-gabe des anwendbaren Rechts and der Regeln und Be-stimmungen des Clearingsystems übertragen werdenkönnen.

(5) Bondholders. The Bondholders of Bonds (Bond-holders) will receive co-ownership participations orrights in the Global Bond, which are transferable inaccordance with applicable law and the rules and regu-lations of the Clearing System.

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§ 2Status, Garantie

§ 2Status, Guarantee

(1) Status. Die Schuldverschreibungen begründen, mitAusnahme jeglicher Zinszahlungen auf die Schuldver-schreibungen, nicht besicherte (abgesehen von der Garan-tie gemäß § 13(1)), nachrangige Verbindlichkeiten derAnleiheschuldnerin, die untereinander im Rang gleichstehen und im Falle der Liquidation, der Auflösung oder derInsolvenz der Anleiheschuldnerin oder eines Vergleichsoder eines anderen, der Abwendung der Insolvenz derAnleiheschuldnerin dienenden Verfahrens nachrangig sindgegenüber allen anderen bestehenden and zukünftigennicht nachrangigen Verbindlichkeiten der Anleiheschuldne-rin im gleichen Rang stehen bzw. stehen werden, soweitzwingende gesetzliche Bestimmungen nichts anderesvorschreiben, so dass Zahlungen auf die Schuldverschrei-bungen erst dann erfolgen, wenn die Ansprüche aller nichtnachrangigen Gläubiger der Anleiheschuldnerin vollständigbefriedigt sind, die Ansprüchen aus den Schuldverschrei-bungen vorgehen.

(1) Status. The obligations of the Issuer under theBonds constitute, except for any and all interest pay-ments, unsecured (other than the Guarantee pursuant to§ 13(1)) and subordinated obligations of the Issuer rank-ing pari passu among themselves and in the event ofthe liquidation, dissolution, insolvency, composition orother proceedings for the avoidance of insolvency of theIssuer rank junior to all present and future unsubordi-nated obligations of the Issuer, except as otherwiserequired by mandatory statutory law, so that in any suchevent no amounts shall be payable in respect of theBonds until the claims of all unsubordinated creditors ofthe Issuer which rank senior to the claims under theBonds shall have first been satisfied in full.

In Bezug auf jegliche Zinszahlungen auf die Schuldver-schreibungen begründen die Verpflichtungen der Anleihe-schuldnerin unter den Schuldverschreibungen nicht nach-rangige Verbindlichkeiten der Anleiheschuldnerin, die nachMaßgabe des § 13(2) zugunsten der Anleihegläubigerbesichert sind, und die mit allen anderen nicht nachrangi-gen Verbindlichkeiten der Anleiheschuldnerin gleichrangigsind mit Ausnahme von Verbindlichkeiten, die nach gelten-den Rechtsvorschriften vorrangig sind.

With regard to any and all interest payments under theBonds, the obligations of the Issuer under the Bondsconstitute direct and unsubordinated obligations of theIssuer, which are secured for the benefit of the Bond-holders by the security referred to in § 13(2) below, andrank pari passu without any preference among them-selves and at least pari passu with all other unsubordi-nated obligations of the Issuer, except as otherwiserequired by mandatory statutory law.

Kein Anleihegläubiger ist berechtigt, Forderungen aus denSchuldverschreibungen gegen Forderungen der Anleihe-schuldnerin aufzurechnen. Die Anleiheschuldnerin ist nichtberechtigt, Forderungen gegenüber Anleihegläubigerngegen Verpflichtungen aus den Schuldverschreibungenaufzurechnen.

No Bondholder may set-off any claims arising under theBonds against any claims that the Issuer may haveagainst it. The Issuer may not set-off any claims it mayhave against the Bondholders against any of its obliga-tions under the Bonds.

(2) Auflösende Bedingung. Die in § 2(1) geregelteNachrangigkeit der Verpflichtungen der Anleiheschuldnerinaus jeder Schuldverschreibung ist auflösend bedingt durchdie Wandlung und endet in Bezug auf die gewandeltenSchuldverschreibungen mit Ablauf des Tages, der dembetreffenden Tag der Wandlung unmittelbar vorausgeht,mit Wirkung ab dem Tag der Ausgabe der Schuldver-schreibungen. Die Nachrangigkeit darf die Ausübung desWandlungsrechts oder die Pflichtwandlung auf der Grund-lage des § 194 Abs. l S. 2 AktG nicht beeinträchtigen.

(2) Condition Subsequent. The subordination of theobligations of the Issuer under each Bond as specifiedin § 2(1) shall be subject to the condition subsequent(auflösende Bedingung) of the conversion of the Bondsand terminate, with respect of the converted Bonds, witheffect as of the date of issue of the Bonds at the end ofthe day immediately preceding the relevant date ofconversion. The exercise of the conversion right in ac-cordance with § 194(1) sentence 2 of the German StockCorporation Act (Aktiengesetz) shall not be affected bythe subordination.

(3) Negativverpflichtung. Solange Schuldverschreibun-gen ausstehen, jedoch nur bis zu dem Zeitpunkt, zu demsämtliche nach diesen Anleihebedingungen an die Anlei-hegläubiger zahlbaren Beträge der Zahlstelle (§ 17(1)) zurVerfügung gestellt und alle sich aus § 7 ergebenden Pflich-ten erfüllt wurden, verpflichtet sich die Anleiheschuldnerin,für nachrangige Kapitalmarktverbindlichkeiten, einschließ-lich dafür übernommener Garantien und anderer Gewähr-leistungen, keine Sicherheiten an ihrem Vermögen zubestellen, ohne dass die Anleihegläubiger zur gleichen Zeitund im gleichen Rang anteilig an dieser Sicherheit teilneh-men. Die Verpflichtung nach Satz 1 findet keine Anwen-dung auf eine Sicherheit, die (i) nach dem anzuwendendenRecht zwingend notwendig sind, oder (ii) als Vorausset-zung einer staatlichen Genehmigung erforderlich ist, oder(iii) von der Anleiheschuldnerin an Forderungen bestelltwerden, die der Anleiheschuldnerin aufgrund der Weiterlei-tung des Erlöses aus der Begebung von Schuldverschrei-

(3) Negative Pledge. So long as any Bonds shallremain outstanding, but only up to the time at which allamounts payable to the Bondholders under the Bond inaccordance with these Terms and Conditions have beenplaced at the disposal of the Paying Agent (§ 17(1)) andall obligations pursuant to § 7 have been fulfilled, theIssuer undertakes not to secure any subordinated Capi-tal Market Indebtedness, including any guarantees orother indemnities assumed in respect thereof, upon anyof its assets without at the same time providing that theBondholders share equally and ratably in such security.The undertaking pursuant to sentence 1 shall not applyto a security which is (i) mandatory according to appli-cable laws or (ii) required as a prerequisite for govern-mental approvals or (iii) provided by the Issuer over anyclaims of the Issuer against any of its consolidated sub-sidiaries or any third party, which claims exist now orarise at any time in the future, as a result of the passing

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bungen gegen eine ihrer konsolidierten Tochtergesellschaf-ten oder einen Dritten gegenwärtig oder zukünftig zuste-hen, sofern diese Sicherheiten der Besicherung der An-sprüche aus den jeweiligen Schuldverschreibungen die-nen. Eine nach Satz 1 zu leistende Sicherheit kann auchzugunsten eines Treuhänders der Anleihegläubiger bestelltwerden.

on of the proceeds from the sale by the Issuer of anyBonds, provided that any such security serves to secureobligations under such Bonds of the Issuer. Any securitywhich is to be provided pursuant to sentence 1 may alsobe provided to a person acting as trustee for the Bond-holders.

Die Verpflichtung nach Satz 1 dieses § 2(3) findet keineAnwendung auf eine Sicherheit, die von der Anleihe-schuldnerin an gegenwärtigen oder zukünftigen Forderun-gen der Anleiheschuldnerin gegen die Garantin bestelltwird oder bestellt worden ist, die aus der Weiterleitung alsDarlehen des Erlöses aus der Begebung von Wertpapie-ren, die in Aktien der Garantin gewandelt oder umge-tauscht werden können, durch die Anleiheschuldnerinentstehen oder entstanden sind, sofern diese Sicherheitder Besicherung der Ansprüche aus den jeweiligen Wert-papieren dient.

The undertaking pursuant to sentence 1 of this § 2(3)shall not apply to any security that has been or will beprovided by the Issuer over any present or future claimsof the Issuer against the Guarantor arising from theonlending of the proceeds from the issuance by theIssuer of any securities that are convertible or ex-changeable into shares of the Guarantor, provided thatany such security serves to secure obligations undersuch securities.

(4) Kapitalmarktverbindlichkeiten. Kapitalmarktver-bindlichkeiten im Sinne dieser Anleihebedingungen be-deutet jede Verbindlichkeit, Geldbeträge zurückzuzahlen,die im Wege der Ausgabe von Schuldverschreibungenoder anderer Wertpapiere, die an einer Börse oder aneinem anderen organisierten Markt zum Handel zugelas-sen oder gehandelt werden können, aufgenommen wur-den; ausgenommen hiervon sind außerbilanzielle Vermö-gensgegenstände und Verbindlichkeiten.

(4) Capital Market Indebtedness. For the purpose ofthese Terms and Conditions Capital Market Indebted-ness means any obligation to repay money that is bor-rowed through the issuance of Bonds, Bonds or otherdebt securities which are capable of being listed ortraded on a stock exchange or other recognized securi-ties market; except any off-balance sheet assets andobligations.

§ 3Verzinsung

§ 3Interest

(1) Zinssatz. Die Schuldverschreibungen werden abeinschließlich dem 26. Mai 2009 (der Ausgabetag) mitjährlich 7,50% auf ihren Nennbetrag verzinst. Die Zinsensind halbjährlich nachträglich am 26. November und 26.Mai eines jeden Jahres (jeweils ein Zinszahlungstag)zahlbar, erstmals am 26. November 2009. Letzter Zinszah-lungstag ist der Endfälligkeitstermin (§ 4(1)) (sofern nichtdie Schuldverschreibungen zuvor zurückgezahlt, gewan-delt oder zurückgekauft und entwertet wurden). Die Verzin-sung der Schuldverschreibungen endet mit Beginn desTages, an dem die Schuldverschreibungen zur Rückzah-lung fällig werden. Im Falle der Ausübung des Wandlungs-rechtes (§ 7(1)) hinsichtlich einer Schuldverschreibungendet die Verzinsung dieser Schuldverschreibung (in allenFällen außer § 9(6)) mit Ablauf des Tages, der dem letztenZinszahlungstag vor dem Ausübungstag (§ 8(4)) unmittel-bar vorausgeht, bzw., sofern es bis dahin keinen Zinszah-lungstag gegeben hat, am Ausgabetag.

(1) Interest Rate. The Bonds shall bear interest ontheir Principal Amount at the rate of 7.50% per annumfrom and including 26 May 2009 (the Interest Com-mencement Date). Interest shall be payable semi-annually in arrears on 26 November and 26 May ofeach year (each an Interest Payment Date), commenc-ing on 26 November 2009. The last Interest PaymentDate shall be the Maturity Date (as defined in § 4(1))unless the Bonds have previously been redeemed,converted or repurchased and cancelled. Interest shallcease to accrue as of the beginning of the day on whichthe Bonds become due for redemption. In the event ofan exercise of the Conversion Right (as defined in(§ 7(1)) in respect of any Bond, interest shall cease toaccrue on such Bond (in all cases other than § 9(6)) asof the end of the day immediately preceding the lastInterest Payment Date prior to the Conversion Date (asdefined in § 8(4)), or, if there was no Interest PaymentDate, the Issue Date.

(2) Verzug. Sofern die Anleiheschuldnerin die Schuld-verschreibungen nicht bei Fälligkeit zurückzahlt, fallen vomZahlungstag (einschließlich) bis zum Tag der tatsächlichenRückzahlung der Schuldverschreibungen (ausschließlich)Zinsen in Höhe des gesetzlich festgelegten Satzes fürVerzugszinsen auf den Nennbetrag an.

(2) Late Payments of Principal. Should the Issuer failto redeem the Bonds when due, interest shall continueto accrue at the default rate of interest established bylaw on their Principal Amount from the payment date(inclusive) until (but not including) the date of actualredemption of the Bonds.

(3) Zinstagequotient. Sind Zinsen für einen Zeitraum zuberechnen, der kürzer als eine Zinsperiode ist oder einerZinsperiode entspricht, so werden die Zinsen auf derGrundlage der tatsächlichen Anzahl der Tage in dem jewei-ligen Zeitraum ab dem ersten Tag des jeweiligen Zeitraums(einschließlich) bis zu dem letzten Tag des jeweiligen Zeit-raums (ausschließlich) berechnet, geteilt durch das Pro-dukt aus (x) der Anzahl der Tage in der Zinsperiode, in die

(3) Day Count Fraction. Where interest is to be cal-culated in respect of a period which is shorter than orequal to an Interest Period, the interest will be calcu-lated on the basis of the actual number of days elapsedin the relevant period, from and including the first date inthe relevant period to but excluding the last date of therelevant period, divided by the product of (x) the actualnumber of days in the Interest Period in which the rele-

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der jeweilige Zeitraum fällt (einschließlich des ersten Tagesder betroffenen Zinsperiode, aber ausschließlich des letz-ten Tages der betroffenen Zinsperiode) und (y) der Anzahlvon Zinsperioden, die normalerweise in einem Jahr enden.

vant period falls (including the first such day of the rele-vant Interest Period but excluding the last day of therelevant Interest Period) and (y) the number of InterestPeriods normally ending in any year.

Zinsperiode bezeichnet jeden Zeitraum ab dem Zinslauf-beginn (einschließlich) bis zum ersten Zinszahlungstag(ausschließlich) und nachfolgend ab jedem Zinszahlungs-tag (einschließlich) bis zum dem jeweils nächstfolgendenZinszahlungstag (ausschließlich).

Interest Period means each period from and includingthe Interest Commencement Date to but excluding thefirst Interest Payment Date and thereafter from includingeach Interest Payment Date to but excluding the nextfollowing Interest Payment Date.

§ 4Endfälligkeit, Rückkauf,Vorzeitige Rückzahlung

§ 4Maturity, Repurchases,

Early Redemption

(1) Tilgung durch Zahlung eines Geldbetrages. DieAnleiheschuldnerin wird am 26. Mai 2014 (dem Endfällig-keitstermin) die Schuldverschreibungen durch Zahlungeines Geldbetrages in Höhe des Nennbetrages zuzüglichder bis zum Endfälligkeitstermin (ausschließlich) angefalle-nen Zinsen tilgen, sofern nicht die jeweilige Schuldver-schreibung vorher zurückgezahlt, gewandelt oder zurück-erworben und entwertet worden ist.

(1) Redemption at Maturity for Cash. The Issuershall redeem the Bonds at their Principal Amount to-gether with interest accrued thereon until (but not includ-ing) the date of such redemption on 26 May 2014 (theMaturity Date), unless they have previously been re-deemed, converted or repurchased and cancelled.

(2) Rückkauf. Die Anleiheschuldnerin und/oder InfineonTechnologies AG, Neubiberg (Infineon Technologies AGoder Garantin) und/oder ein mit diesen im Sinne des § 15AktG verbundenes Unternehmen sind berechtigt, jederzeitSchuldverschreibungen im Markt oder auf andere Weise zukaufen.

(2) Repurchase. The Issuer and/or Infineon Tech-nologies AG, Neubiberg (Infineon Technologies AG orthe Guarantor), and/or any of their affiliates within themeaning of § 15 German Stock Corporation Act (Akti-engesetz) shall be entitled at any time to purchaseBonds in the market or otherwise.

Schuldverschreibungen, die die Garantin oder eines ihrerverbundenen Unternehmen gekauft haben, können entwer-tet oder (mit Ausnahme der Garantin) gehalten und wie-derveräußert werden.

Any Bond purchased by the Guarantor or any of itsaffiliates may be surrendered for cancellation or (withthe exception of the Guarantor) held and resold.

(3) Recht der Anleiheschuldnerin zur vorzeitigen Rück-zahlung wegen des Aktienkurses. Die Anleiheschuldnerinist berechtigt, die Schuldverschreibungen insgesamt, je-doch nicht teilweise, durch Bekanntmachung gemäß § 18mit einer Frist von nicht weniger als 20 und nicht mehr als40 Tagen zur vorzeitigen Rückzahlung zu ihrem Nennbe-trag zuzüglich aufgelaufener Zinsen zu kündigen. Voraus-setzung einer solchen Kündigung ist, dass der Schlusskursin XETRA an mindestens 15 Handelstagen innerhalb einesZeitraums von 30 aufeinander folgenden Handelstagen,beginnend an oder nach dem 26. November 2011 multipli-ziert mit dem an diesen Handelstagen jeweils geltendenWandlungsverhältnisses mindestens 150 % des Nennbe-trags beträgt.

(3) Early Redemption at the Option of the Issuer forReasons of the Share Price. The Issuer may, at its op-tion, on giving not less than 20 nor more than 40 days'prior notice in accordance with § 18, redeem all but notsome only of the outstanding Bonds at their PrincipalAmount plus accrued interest. However, such noticemay only be given, if the closing price on XETRA on notless than 15 Trading Days during a period of 30 con-secutive Trading Days, commencing on or after26 November 2011, multiplied by the then applicableConversion Ratio as at each such Trading Day is equalto or exceeds 150 per cent. of the Principal Amount.

Die Kündigung zur vorzeitigen Rückzahlung kann nur in-nerhalb von fünf Geschäftstagen nach dem letzten Tag desim vorstehenden Absatz, Satz 2 genannten Zeitraumserklärt werden.

The notice of early redemption may only be given withinfive Business Days after the last day of the period men-tioned in the preceding paragraph, sentence 2.

Die Bekanntmachung der Kündigung ist unwiderruflich undhat den Wahl-Rückzahlungstag sowie die Tatsachen an-zugeben, die das Kündigungsrecht der Anleiheschuldnerinbegründen. Der Wahl-Rückzahlungstag darf nicht späterals vier Geschäftstage nach dem letzten Tag des Wand-lungszeitraums liegen.

The notice of early redemption is irrevocable and muststate the Call Redemption Date and the facts whichestablish the right of the Issuer to redeem the Bonds.The Call Redemption Date will not occur later than fourBusiness Days following the last day of the ConversionPeriod.

Wahl-Rückzahlungstag bezeichnet den von der Anleihe-schuldnerin in der Bekanntmachung der Kündigung für dieRückzahlung festgelegten Tag.

Call Redemption Date means the date fixed for re-demption in the Issuer's notice of early redemption.

Fällt der Wahl-Rückzahlungstag in einen Ausschlusszeit-raum, so ist Wahl-Rückzahlungstag der Tag, der sechsGeschäftstage nach dem Ende des betreffenden Aus-

If the Call Redemption Date falls within an ExcludedPeriod, then the Call Redemption Date will be the dayfalling six Business Days after the end of such Excluded

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schlusszeitraums liegt. Period.

(4) Recht der Anleiheschuldnerin zur vorzeitigen Rück-zahlung wegen eines geringfügigen ausstehenden Nenn-betrages. Wenn zu irgendeinem Zeitpunkt der auf dieSchuldverschreibungen ausstehende Gesamtnennbetrag(einschließlich solcher ausstehender Schuldverschreibun-gen, die gemäß § 19 begeben wurden) unter€39.120.000,00 Gesamtnennbetrag (einschließlich solcherSchuldverschreibungen, die gemäß § 19 begeben wurden)fällt, ist die Anleiheschuldnerin berechtigt, durch Bekannt-machung gemäß § 18 mit einer Frist von mindestens 30und höchstens 60 Tagen, die verbliebenen Schuldver-schreibungen insgesamt, jedoch nicht teilweise, zu ihremNennbetrag zuzüglich der bis zum Tag der Tilgung (aus-schließlich) aufgelaufenen Zinsen zurückzuzahlen. DieBekanntmachung ist unwiderruflich und hat den Tag dervorzeitigen Rückzahlung zu bestimmen.

(4) Early Redemption at the Option of the Issuer forReasons of Minimal Outstanding Principal Amount. If atany time the aggregate principal amount of Bonds out-standing (including any Bonds outstanding pursuant to§ 19) falls below €39,120,000.00 in aggregate principalamount (including any Bonds issued pursuant to § 19),the Issuer is entitled, by giving not less than 30 nor morethan 60 days' notice by publication in accordance with§ 18, to redeem the remaining Bonds in whole, but notin part, at their Principal Amount together with interestaccrued thereon until (but not including) the date ofredemption. Such notice will be irrevocable and shallstate the date of early redemption.

§ 5Währung; Zahlungen

§ 5Currency; Payments

(1) Währung. Sämtliche Zahlungen auf die Schuldver-schreibungen, einschließlich gegebenenfalls zu zahlenderBeträge gemäß § 4 und § 9(2), werden in Euro geleistet.

(1) Currency. All payments on the Bonds includingamounts payable pursuant to § 4 and § 9(2) shall bemade in euro.

(2) Zahlungen von Kapital und Zinsen. Zahlungen vonKapital und Zinsen und sonstigen, von der Anleiheschuld-nerin zu leistenden Zahlungen auf die Schuldverschreibun-gen erfolgen am jeweiligen Zahlungstag (§ 5(4)) an dieZahlstelle (§ 17(1)) zur Weiterleitung an das Clearing Sys-tem oder dessen Order in Euro zwecks Gutschrift auf denKonten der jeweiligen Kontoinhaber bei dem Clearing Sys-tem. Zahlungen der Anleiheschuldnerin oder der Garantinan das Clearing System oder an dessen Order befreien dieAnleiheschuldnerin und die Garantin in Höhe der geleiste-ten Zahlungen von ihren Verbindlichkeiten aus denSchuldverschreibungen und der Garantie (§ 13(1)).

(2) Payments of Principal and Interest. Payments ofprincipal of, and interest and any other payments to bemade by the Issuer on, the Bonds shall be made on therelevant payment date (§ 5(4)) to the Paying Agent(§ 17(1)) for onpayment to the Clearing System or to itsorder in euro for credit to the respective accountholdersof the Clearing System. All payments made by the Is-suer or the Guarantor to the Clearing System or to itsorder shall discharge the liability of the Issuer or theGuarantor, as the case may be under the Bonds and theGuarantee (§ 13(1)) to the extent of the sums so paid.

(3) Geschäftstage. Ist ein Fälligkeitstag für Zahlungenauf eine Schuldverschreibung kein Geschäftstag, so wirddie betreffende Zahlung erst am nächstfolgenden Ge-schäftstag geleistet, ohne dass wegen dieser Zahlungsver-zögerung Zinsen gezahlt werden. Ein Geschäftstag istjeder Tag (mit Ausnahme von Samstagen und Sonntagen),an dem (i) das Clearing System sowie das Trans-EuropeanAutomated Real-time Gross settlement Express Transfersystem Zahlungen abwickeln sowie (ii) Geschäftsbanken inLondon, München und in Frankfurt am Main für den Ge-schäftsverkehr geöffnet sind.

(3) Business Days. If any due date for payments inrespect of any Bonds is not a Business Day, such pay-ment will not be made until the next following BusinessDay, and no interest shall be paid in respect of the delayin such payment. A Business Day shall be any day(with the exception of Saturdays and Sundays) on which(i) the Clearing System as well as all relevant parts ofthe Trans-European Automated Real-time Gross settle-ment Express Transfer system are operational to settlepayments and (ii) commercial banks in London, Munichand Frankfurt am Main are open for business.

(4) Zahlungstag/Fälligkeitstag. Im Sinne dieser Anlei-hebedingungen ist ein Zahlungstag der Tag, an dem,gegebenenfalls aufgrund einer Verschiebung gemäߧ 5(3), eine Zahlung tatsächlich zu leisten ist, und ein Fäl-ligkeitstag ist der in diesen Anleihebedingungen vorgese-hene Zahlungstermin ohne Berücksichtigung einer solchenVerschiebung.

(4) Payment Date/Due Date. For the purposes ofthese Terms and Conditions, payment date means theday on which the payment is actually to be made, whereapplicable as adjusted in accordance with § 5(3), anddue date means the payment date provided for herein,without taking account of any such adjustment.

(5) Hinterlegung bei Gericht. Die Anleiheschuldnerinkann Beträge an Zinsen und Kapital, sowie gegebenenfallsnach § 4 und § 9(2) zu zahlende Beträge, auf die von ei-nem Anleihegläubiger innerhalb von zwölf Monaten nachdem jeweiligen Fälligkeitstag nicht Anspruch erhoben wor-den ist, und die Garantin kann gegebenenfalls unter derGarantie (§ 13(1)) zu zahlende Beträge bei dem Amtsge-richt in München hinterlegen. Soweit die Anleiheschuldne-rin bzw. die Garantin auf das Recht zur Rücknahme derhinterlegten Beträge verzichtet, erlöschen die betreffenden

(5) Depositing in Court. The Issuer or the Guarantormay deposit amounts due pursuant to § 4 and § 9(2),and principal and interest, if any, not claimed by aBondholder within twelve months after the respectivedue dates, and the Guarantor may deposit amounts dueunder the Guarantee (§ 13(1)), if any, with the LocalCourt (Amtsgericht) in Munich. To the extent the Issueror the Guarantor waives its right to withdraw such de-posit, the relevant claims of the Bondholders shall

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Ansprüche der Anleihegläubiger. cease.

§ 6Steuern

§ 6Taxation

Alle Zahlungen der Anleiheschuldnerin in Bezug auf dieSchuldverschreibungen und der Garantin (§ 4(2)) in Bezugauf die Garantie (§ 13(1)) werden ohne Abzug oder Einbe-halt gegenwärtiger oder zukünftiger Steuern, Abgaben oderamtlicher Gebühren gleich welcher Art, die von oder in denNiederlanden oder der Bundesrepublik Deutschland odervon oder für Rechnung einer dort zur Steuererhebungermächtigten Gebietskörperschaft oder Behörde durchAbzug oder Einbehalt an der Quelle auferlegt, erhobenoder eingezogen werden, geleistet, es sei denn, ein sol-cher Abzug oder Einbehalt ist gesetzlich vorgeschrieben. Indiesem Fall leistet die Anleiheschuldnerin bzw. Garantindie entsprechenden Zahlungen nach einem solchen Ein-behalt oder Abzug und zahlt die einbehaltenen oder abge-zogenen Beträge an die zuständigen Behörden.

All amounts payable by the Issuer in respect of theBonds and by the Guarantor (§ 4(2)) in respect of theGuarantee (§ 13(1)) will be made free and clear of, andwithout deduction or withholding for or on account of,any present or future taxes, duties or governmentalcharges of any nature whatsoever imposed, levied orcollected by way of deduction or withholding at sourceby or in or on behalf of The Netherlands or the FederalRepublic of Germany or by or on behalf of any politicalsubdivision or authority thereof or therein having powerto tax, unless such deduction or withholding is requiredby law. In that event the Issuer or the Guarantor, as thecase may be, shall make such payment after such with-holding or deduction has been made and shall accountto the relevant authorities for the amount so required tobe withheld or deducted.

Weder die Anleiheschuldnerin noch die Garantin sindverpflichtet, wegen eines solchen Einbehalts oderAbzugs an die Anleihegläubiger irgendwelche zusätzli-chen Beträge zu zahlen.

Neither the Issuer nor Guarantor will be obliged tomake any additional payments to Bondholders inrespect of such withholding or deduction.

§ 7Wandlungsrecht

§ 7Conversion Right

(1) Wandlungsrecht. Infineon Technologies AG hat sicham 26. Mai 2009 gegenüber der Citibank, N.A. LondonBranch zugunsten der Anleihegläubiger verpflichtet (dieVerpflichtungserklärung), jedem Anleihegläubiger dasRecht zu gewähren (das Wandlungsrecht), jede Schuld-verschreibung gemäß den Bestimmungen dieses § 7 je-derzeit während des Ausübungszeitraums (§ 7(2)) ganz,nicht jedoch teilweise, zum Wandlungspreis von €2,61 proAktie (der Wandlungspreis) in 74.942.528,7356 auf denNamen lautende nennwertlose Stückaktien (das Wand-lungsverhältnis) der Infineon Technologies AG, jeweilsmit einem auf die einzelne Stückaktie entfallenden anteili-gen Betrag des Grundkapitals von €2 (die Aktien), zuwandeln, wobei der Wandlungspreis und das Wandlungs-verhältnis Anpassungen nach § 11 und § 14(3) unterliegenkönnen. Die Lieferung der Aktien hat in Übereinstimmungmit § 9(1) zu erfolgen. Werden durch denselben Anleihe-gläubiger gleichzeitig mehrere Schuldverschreibungengewandelt, errechnet sich die Anzahl der infolge der Wand-lung zu liefernden Aktien auf der Grundlage des Gesamt-nennbetrages der von diesem Anleihegläubiger gleichzeitiggewandelten Schuldverschreibungen. Verbleibende Bruch-teile von Aktien werden nach § 9(2) in Geld ausgeglichen.Kopien der Verpflichtungserklärung werden bei der Zahl-stelle (§ 17(1)) zur kostenlosen Ausgabe bereitgehalten.Die Verpflichtungserklärung ist ein Vertrag zugunsten derAnleihegläubiger als begünstigte Dritte im Sinne des§ 328(1) BGB, der jedem Anleihegläubiger das Recht ge-währt, Erfüllung unmittelbar von der Infineon TechnologiesAG zu verlangen und die Verpflichtungserklärung unmittel-bar gegen die Infineon Technologies AG durchzusetzen.

(1) Conversion Right. Infineon Technologies AG on26 May 2009 has undertaken towards Citibank, N.A.London Branch for the benefit of the Bondholders (theUndertaking) to grant each Bondholder the right (theConversion Right) to convert in accordance with this § 7at any time during the Conversion Period (§ 7(2)) eachBond in whole, but not in part, at a conversion price foreach share of €2.61 (the Conversion Price) into74,942,528.7356 ordinary registered shares with no parvalue (Stückaktien) (the Conversion Ratio) of InfineonTechnologies AG with a portion of the share capitalallotted to each share corresponding to €2 (the Shares),subject to adjustments pursuant to § 11 and § 14(3).Delivery of Shares shall be made in accordance with§ 9(1). If more than one Bond is converted at any onetime by the same Bondholder, the number of Shares tobe delivered upon such conversion will be calculated onthe basis of the aggregate principal amount of suchBonds to be converted. Remaining fractions of Sharesshall be compensated in cash pursuant to § 9(2). Copiesof the Undertaking are available free of charge at thePaying Agent (§ 17(1)). The Undertaking constitutes acontract for the benefit of the Bondholders as third partybeneficiaries pursuant to § 328(1) of the German CivilCode (Bürgerliches Gesetzbuch) giving rise to the rightof each Bondholder to require performance of the obli-gations undertaken therein directly from Infineon Tech-nologies AG and to enforce such obligations directlyagainst Infineon Technologies AG.

(2) Ausübungszeitraum. Soweit nicht abweichend inAbsatz (3) und (4) dieses § 7 geregelt, kann das Wand-lungsrecht durch einen Anleihegläubiger während einesZeitraums ausgeübt werden, der am 90. Tag nach demAusgabetag (26. Mai 2009) beginnt und am 10. Tag vor

(2) Conversion Period. To the extent not otherwiseprovided for in subparagraph (3) and (4) of this § 7, theConversion Right may be exercised by a Bondholderfrom the 90th day after the Issue Date (26 May 2009)until the 10th day prior to the Maturity Date (both dates

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dem Endfälligkeitstermin endet (beide Tage einschließlich)(der Ausübungszeitraum). Wenn das Ende des Aus-übungszeitraums auf einen Tag fällt, der kein Geschäftstagist, endet der Ausübungszeitraum an dem Geschäftstag,der diesem Tag unmittelbar vorangeht. Wenn der letzteTag des Ausübungszeitraumes in einen Nichtausübungs-zeitraum (§ 7(4)) fällt, endet der Ausübungszeitraum amletzten Geschäftstag vor dem Beginn eines solchen Nicht-ausübungszeitraumes.

inclusive) (the Conversion Period). If the end of theConversion Period falls on a day which is not a Busi-ness Day, the Conversion Period shall terminate on theBusiness Day immediately preceding such day. If thelast day of the Conversion Period falls in an ExcludedPeriod (§ 7(4)), the Conversion Period shall terminateon the last Business Day prior to the commencement ofsuch Excluded Period.

(3) Vorzeitiges Ende des Ausübungszeitraumes beifällig gestellten Schuldverschreibungen. Für den Fall, dassdie Schuldverschreibungen durch die Anleiheschuldneringemäß § 4(3) oder (4), zur Rückzahlung fällig gestellt wer-den, endet der Ausübungszeitraum im Hinblick auf dieseSchuldverschreibungen mit Ablauf des fünften Ge-schäftstages, der dem Tag vorangeht, der zur Rückzahlungbestimmt ist, es sei denn, die Anleiheschuldnerin erfüllt ihreRückzahlungsverpflichtungen an dem für die Rückzahlungbestimmten Tag nicht.

(3) Early Termination of the Conversion Period forBonds called for Redemption. In the event the Bondsare declared due for redemption by the Issuer pursuantto § 4(3) or (4), the Conversion Period with respect tosuch Bonds shall terminate at the end of the fifth Busi-ness Day prior to the day fixed for redemption unlessthe Issuer fails to satisfy its redemption payment obliga-tions on the date fixed for redemption.

(4) Nichtausübungszeitraum. Die Ausübung des Wand-lungsrechts ist während der nachfolgenden Zeiträume(jeweils ein Nichtausübungszeitraum) ausgeschlossen:

(4) Excluded Period. The exercise of the ConversionRight shall be excluded during any of the following peri-ods (each an Excluded Period):

(a) anlässlich von Hauptversammlungen der In-fineon Technologies AG während eines Zeitraums,der am dritten Geschäftstag vor dem letzten für dieAnmeldung bestimmten Tag beginnt, und der am Ge-schäftstag nach der Hauptversammlung (jeweils aus-schließlich) endet;

(a) in connection with any shareholders'meetings of Infineon Technologies AG, a periodcommencing three Business Days prior to the lastday for notification of participation (Anmeldung)and ending on the Business Day following suchshareholders' meeting (both dates exclusive);

(b) während eines Zeitraums von 14 Tagen vordem Ende des Geschäftsjahres der Infineon Techno-logies AG; und

(b) a period of 14 days before the end of thefinancial year of Infineon Technologies AG; and

(c) während des Zeitraums ab dem Tag, an demdie Infineon Technologies AG ein Angebot an ihre Ak-tionäre zum Bezug von Aktien, Optionsrechten auf ei-gene Aktien, Schuldverschreibungen mit Wandlungs-oder Optionsrechten oder -pflichten, Gewinnschuld-verschreibungen oder von Genussscheinen in einemüberregionalen Pflichtblatt einer der deutschen Wert-papierbörsen, an denen die Aktien zum Handel zuge-lassen sind, oder im gedruckten oder elektronischenBundesanzeiger veröffentlicht (wobei die erste Veröf-fentlichung maßgebend ist), bis zum letzten Tag derfür die Ausübung des Bezugrechts bestimmten Frist(jeweils einschließlich).

(c) a period commencing on the date onwhich an offer by Infineon Technologies AG to itsshareholders to subscribe Shares, warrants onown Shares, bonds with conversion or option rightsor obligations, profit-linked bonds or profit partici-pation rights is published in a mandatory newspa-per of one of the German stock exchanges wherethe Shares are admitted for trading, or in the Ger-man Federal Gazette (Bundesanzeiger) or by theGerman Federal Gazette via electronic information,whichever is earlier, and ending on the last day ofthe subscription period (both dates inclusive).

§ 8Ausübung des Wandlungsrechts

§ 8Exercise of Conversion Right

(1) Ausübungserklärung. Zur Ausübung des Wand-lungsrechts muss der Anleihegläubiger auf eigene Kostenwährend der gewöhnlichen Geschäftszeiten bei der Um-tauschstelle (§ 17(1)) eine ordnungsgemäß ausgefüllte undunterzeichnete Erklärung (die Ausübungserklärung) unterVerwendung eines zu diesem Zeitpunkt gültigen Vor-drucks, der bei der Umtauschstelle erhältlich ist, einrei-chen. Die Ausübungserklärung ist unwiderruflich. Die Aus-übungserklärung hat unter anderem die folgenden Anga-ben zu enthalten:

(1) Conversion Notice. To exercise the ConversionRight, the Bondholder must deliver at its own expenseduring normal business hours to the Conversion Agent(§ 17(1)) a duly completed and signed exercise notice(the Conversion Notice) using a form (from time-to-time current) obtainable from the Conversion Agent. TheConversion Notice shall be irrevocable. The ConversionNotice shall, among other things:

— Namen und Anschrift der ausübenden Person; — state the name and address of the exercis-ing person;

— die Anzahl der Schuldverschreibungen, für die — specify the number of Bonds with respect to

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das Wandlungsrecht ausgeübt werden soll; which the Conversion Right shall be exer-cised;

— die Erklärung, dass der Zugehörige Darle-hensanspruch (§ 12(2)(a)) an die InfineonTechnologies AG übertragen wird;

— contain a declaration that the AppertainingClaim (§ 12(2)(a)) shall be transferred to In-fineon Technologies AG;

— das Wertpapierkonto des Anleihegläubigersoder seiner Depotbank bei einem Euroclearoder Clearstream Teilnehmer oder bei einemClearstream Banking AG-Kontoinhaber, aufdas die Aktien geliefert werden sollen;

— designate the securities account of theBondholder or its depositary bank at a Eu-roclear or Clearstream participant or at aClearstream Banking AG accountholder towhich the Shares are to be delivered;

— gegebenenfalls ein auf Euro lautendes Kontodes Anleihegläubigers oder seiner Depotbank,auf welches etwaige Zahlungen gemäß § 9(2)geleistet werden sollen; und

— if applicable, designate a euro account ofthe Bondholder or its depositary bank towhich payments pursuant to § 9(2), if any,are to be made; and

— etwaige in dem Vordruck der Ausübungserklä-rung geforderte Bestätigungen und Verpflich-tungserklärungen im Hinblick auf bestimmteBeschränkungen der Inhaberschaft derSchuldverschreibungen und/oder Aktien.

— contain the certifications and undertakingsset out in the form of the Conversion Noticerelating to certain restrictions of the owner-ship of the Bonds and/or the Shares.

(2) Weitere Voraussetzungen für die Ausübung desWandlungsrechts. Die Ausübung des Wandlungsrechtssetzt außerdem voraus, dass die Schuldverschreibungen,für die das Wandlungsrecht ausgeübt werden soll, an dieUmtauschstelle (§ 17(1)), bei welcher der Anleihegläubigerdie Ausübungserklärung eingereicht hat, geliefert werden,und zwar entweder (i) durch Lieferung der Schuldver-schreibungen auf das Konto dieser Umtauschstelle beimClearing System oder (ii) durch eine unwiderrufliche An-weisung an diese Umtauschstelle, die Schuldverschrei-bungen aus einem von dem Anleihegläubiger bei dieserUmtauschstelle unterhaltenen Depot zu entnehmen. Inbeiden Fällen ist die Umtauschstelle ermächtigt, die Be-zugserklärung gemäß § 198(1) AktG für den Anleihegläu-biger abzugeben, und die Schuldverschreibungen werdenan die Umtauschstelle zur Verwahrung für Rechnung desAnleihegläubigers bis zur Erfüllung sämtlicher Ansprüchedes Anleihegläubigers aus den Schuldverschreibungenund danach zur weiteren Veranlassung übertragen.

(2) Further Requirements for Exercise of ConversionRight. The exercise of the Conversion Right shall furtherrequire that the Bonds to be converted be delivered tosuch Conversion Agent (§ 17(1)) to which the Bond-holder delivered the Conversion Notice either (i) bytransferring the Bonds to the Clearing System accountof such Conversion Agent or (ii) by an irrevocable in-struction to such Conversion Agent to withdraw theBonds from a securities account of the Bondholder withsuch Conversion Agent. In either case the ConversionAgent shall be authorized to deliver the subscriptioncertificate pursuant to § 198(1) of the German StockCorporation Act for the Bondholder while the Bondsshall be transferred to the Conversion Agent to be heldfor the account of the Bondholder until all claims of suchBondholder under the Bonds have been satisfied and,thereafter, for further appropriate action.

(3) Prüfung der Ausübungserklärung. Nach Erfüllungsämtlicher in § 8(1) und (2) genannten Voraussetzungenfür die Ausübung des Wandlungsrechts prüft die betreffen-de Umtauschstelle (§ 17(1)), ob die Gesamtzahl der andiese Umtauschstelle gelieferten Schuldverschreibungendie in der Ausübungserklärung angegebene Gesamtzahlan Schuldverschreibungen über- oder unterschreitet. So-weit die in der Ausübungserklärung angegebene Zahl anSchuldverschreibungen die Zahl der tatsächlich geliefertenSchuldverschreibungen über- oder unterschreitet, wirddiese Umtauschstelle, je nachdem, welche Zahl niedrigerist, entweder (i) die Gesamtzahl von Aktien, die der in derjeweiligen Ausübungserklärung angegebenen Zahl vonSchuldverschreibungen entspricht, oder (ii) die Gesamtzahlvon Aktien, die der Anzahl der tatsächlich geliefertenSchuldverschreibungen entspricht, von der Infineon Tech-nologies AG beziehen und an den Anleihegläubiger liefern.Verbleibende Schuldverschreibungen sind an den Anleihe-gläubiger zurückzuliefern.

(3) Review of Conversion Notice. Upon fulfillment ofall requirements specified in § 8(1) and (2) for the exer-cise of the Conversion Right, the respective ConversionAgent (§ 17(1)) will verify whether the number of Bondsdelivered to such Conversion Agent exceeds or fallsshort of the number of Bonds specified in the Conver-sion Notice. In the event of any such excess or shortfall,such Conversion Agent shall subscribe from InfineonTechnologies AG and deliver to the Bondholder thelower of (i) such total number of Shares which corre-sponds to the number of Bonds set forth in the Conver-sion Notice or (ii) such total number of Shares whichcorresponds to the number of Bonds in fact delivered.Any remaining Bonds shall be redelivered to the Bond-holder.

(4) Ausübungstag. Das Wandlungsrecht ist an demGeschäftstag wirksam ausgeübt, an dem sämtliche in den§ 8(1), (2) und (3) genannten Voraussetzungen für dieAusübung des Wandlungsrechts durch einen Anleihegläu-biger erfüllt sind (der Ausübungstag). Für den Fall jedoch,dass die in den § 8(1) und (2) genannten Voraussetzungen

(4) Conversion Date. The Conversion Right shall bevalidly exercised on the Business Day on which all ofthe prerequisites specified in § 8(1), (2) and (3) for theexercise of the Conversion Right of a Bondholder havebeen fulfilled (the Conversion Date). In the event thatthe prerequisites specified in § 8(1) and (2) are fulfilled

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an einem Tag erfüllt sind, der in einen Nichtausübungszeit-raum fällt, ist der Ausübungstag der erste Geschäftstagnach dem Ende dieses Nichtausübungszeitraumes, soweitauch dieser Tag noch in den Ausübungszeitraum fällt;anderenfalls ist das Wandlungsrecht nicht wirksam ausge-übt.

on a day which falls within an Excluded Period, then theConversion Date shall be the first Business Day afterthe end of such Excluded Period provided that such daystill falls within the Conversion Period; otherwise, theConversion Right shall not have been validly exercised.

§ 9Lieferung der Aktien; Ausgleich von Bruchteilen von

Aktien

§ 9Delivery of Shares; Compensation for Fractions of

Shares

(1) Lieferung der Aktien. Nach Ausübung des Wand-lungsrechts werden ausschließlich ganze Aktien in Über-einstimmung mit der zur Zeit der Lieferung geltenden Sat-zung der Infineon Technologies AG geliefert. Ein Anspruchauf Lieferung von Bruchteilen von Aktien besteht nicht.Soweit sich bei der Durchführung der Wandlung für eineoder mehrere Schuldverschreibungen Bruchteile von Akti-en ergeben, werden die sich bei der Wandlung einerSchuldverschreibung ergebenden Bruchteile der Aktienaddiert und die sich infolge der Addition der Bruchteileergebenden ganzen Aktien geliefert, soweit die Umtausch-stelle (§ 17(1)) (ohne dazu verpflichtet zu sein) festgestellthat, dass mehrere Schuldverschreibungen für denselbenAnleihegläubiger zur gleichen Zeit gewandelt wurden. Diezu liefernden Aktien werden nach Durchführung der Wand-lung alsbald nach dem Ausübungstag auf das in der Aus-übungserklärung angegebene Wertpapierkonto des Anlei-hegläubigers übertragen. Bis zur Übertragung bestehenkeine Ansprüche aus den Aktien.

(1) Delivery of Shares. Upon any exercise of theConversion Right only full Shares shall be delivered inaccordance with the Articles of Association of InfineonTechnologies AG in effect at the time of such delivery.Fractions of Shares shall not be issued. To the extentthat any conversion of one or several Bond(s) results infractions of Shares, the fractions of Shares resultingfrom the conversion of a Bond shall be aggregated andfull Shares resulting from such aggregation of fractionsof Shares shall be delivered to the extent the respectiveConversion Agent (§ 17(1)) (without any obligation to doso) has ascertained that several Bonds have been con-verted at the same time for the same Bondholder. TheShares to be delivered shall be transferred as soon aspracticable after the Conversion Date to a securitiesaccount of the Bondholder designated in the ConversionNotice. Until transfer of the Shares has been made noclaims arising from the Shares shall exist.

(2) Bruchteile von Aktien. Verbleibende Bruchteile vonAktien werden nicht geliefert; sie werden in Geld ausgegli-chen, wobei ein entsprechender Bruchteil des volumenge-wichteten Durchschnitts der XETRA-Notierungen an denzehn Börsenhandelstagen unmittelbar vor dem Tag derAbgabe der Ausübungserklärung bei der betreffendenUmtauschstelle (§ 17(1)), gerundet auf den nächsten Cent,wobei 0,005 aufgerundet wird, in Geld ausgeglichen wird.

(2) Fractions of Shares. Remaining fractions ofShares shall not be delivered and shall be compensatedin cash proportional to the respective fraction of thevolume weighted average of the XETRA-Quotations oneach of the ten Stock Exchange Trading Days immedi-ately prior to delivery of the Conversion Notice to therespective Conversion Agent (§ 17(1)), rounded to thenearest full cent with 0.005 being rounded upwards.

(3) Zahlung. Ein etwaiger Ausgleich in Geld für Bruch-teile von Aktien gemäß § 9(2) erfolgt alsbald nach demAusübungstag, wobei auf diesen Betrag keine Zinsen ge-schuldet werden.

(3) Payment. Any compensation in cash of fractionsof Shares pursuant to § 9(2) shall be effected as soonas practicable after the Conversion Date. No interestshall be due on such amount.

(4) Steuern. Lieferung der Aktien und Zahlungen ge-mäß § 9(3) setzen voraus, dass der Anleihegläubiger et-waige Steuern oder sonstige Abgaben zahlt, die im Zu-sammenhang mit der Ausübung des Wandlungsrechtsoder der Lieferung der Aktien oder der Zahlung von Beträ-gen gemäß § 9(3) anfallen. Steuern und sonstige Abgabenim Sinne dieses Absatzes können von einer etwaigenAusgleichszahlung gemäß § 9(3) abgezogen werden,sofern der Anleihegläubiger solche Steuern oder Abgabennicht bereits gezahlt hat.

(4) Taxes. Delivery of Shares and any paymentpursuant to § 9(3) are subject to payment by a Bond-holder of any taxes or other duties which may be im-posed in connection with the exercise of the ConversionRight or the delivery of the Shares or payment of anyamount by the Issuer pursuant to § 9(3). Taxes andduties may be set-off against a payment obligation pur-suant to § 9(3), unless the Bondholder has already paidsuch taxes or duties.

(5) Wandlung bei vorzeitiger Rückzahlung. Wenn dieAnleiheschuldnerin eine vorzeitige Rückzahlung gemäߧ 4(3) bekannt macht, wird die Anleiheschuldnerin jedemAnleihegläubiger, der sein Wandlungsrecht gemäß § 7 und§ 8 ausübt, am Wahl-Rückzahlungstag den AbgezinstenZinsbetrag bezahlen.

(5) Conversion upon Early Redemption. If the Issuergives notice of an early redemption of the Bonds inaccordance with § 4(3), the Issuer will pay to eachBondholder exercising his Conversion Right followingsuch notice in accordance with § 7 and § 8 the Make-whole Interest Amount on the Call Redemption Date.

Der Abgezinste Zinsbetrag wird von der Berechnungs-stelle errechnet und entspricht der Summe der Abgezins-ten Werte (wie unten definiert) der verbleibenden vorgese-henen Zinszahlungen auf die Schuldverschreibungen fürdie Zinsperioden ab dem letzten Zinszahlungstag vor demAusübungstag (einschließlich) bis zum Endfälligkeitstermin

The Make-whole Interest Amount will be calculated bythe Calculation Agent and will equal the sum of thePresent Values (as defined below) of the remainingscheduled payments of interest on the Bonds for theInterest Periods from and including the immediatelypreceding Interest Payment Date prior to the Conversion

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(ausschließlich), die an oder nach dem Ausübungstag bisan dem Endfälligkeitstermin (einschließlich) zur Zahlungvorgesehen sind.

Date to but excluding the Maturity Date, which arescheduled to be paid on or after the Conversion Date toand including the Maturity Date.

Die Abgezinsten Werte werden von der Berechnungsstel-le errechnet, indem die verbleibenden vorgesehenen Zins-zahlungen auf die Schuldverschreibungen bis zum Endfäl-ligkeitstermin auf einer halbjährlichen Basis unter Anwen-dung der actual/actual (ICMA) Berechnungsmethode undder Angepassten Vergleichbaren Rendite diskontiert wer-den.

The Present Values will be calculated by the Calcula-tion Agent by discounting the remaining scheduledpayments of interest to the Maturity Date on an semi-annual basis, computed on an actual/actual (ICMA)basis and using the Adjusted Comparable Yield.

Die Angepasste Vergleichbare Rendite entspricht der amRückzahlungs-Berechnungstag bestehenden Rendite einervon der Berechnungsstelle, im Einvernehmen mit der An-leiheschuldnerin, ausgewählten als Referenzanleihe die-nenden Bundesanleihe mit einer mit der verbleibendenLaufzeit der Schuldverschreibungen bis zum Endfälligkeits-termin vergleichbaren Laufzeit, die im Zeitpunkt der Aus-wahlentscheidung und entsprechend der üblichen Finanz-marktpraxis zur Preisbestimmung bei Neuemissionen vonUnternehmensanleihen mit einer mit dem Zeitraum bis zumEndfälligkeitstermin vergleichbaren Laufzeit verwendetwürde.

The Adjusted Comparable Yield will be the yield at theRedemption Calculation Date on the German govern-ment benchmark security selected by the CalculationAgent in good faith after consultation with the Issuer, ashaving a maturity comparable to the remaining term tothe Maturity Date, that would be utilized, at the time ofselection and in accordance with customary financialpractice, in pricing new issues of corporate debt securi-ties of comparable maturity to the Maturity Date.

Rückzahlungs-Berechnungstag ist der dritte Ge-schäftstag vor dem Wahl-Rückzahlungstag.

Redemption Calculation Date means the third Busi-ness Day prior to the Call Redemption Date.

(6) Wandlung bei Kontrollwechsel. Falls die Anleihe-schuldnerin gemäß § 14(1) die Änderung der Kontrollebekanntgegeben hat, wird die Anleiheschuldnerin jedemAnleihegläubiger, der sein Wandlungsrecht gemäß § 7 und§ 8 ausübt, am fünften Geschäftstag nach dem Wand-lungstag bis zum Wandlungstag (ausschließlich) aufgelau-fene Zinsen bezahlen.

(6) Conversion upon Change of Control. If the Issuergives notice of a Change of Control in accordance with§ 14(1), the Issuer will pay to each Bondholder exercis-ing his Conversion Right following such notice in accor-dance with § 7 and § 8 interest accrued to but excludingthe Conversion Date on the fifth Business Day followingthe Conversion Date.

(7) Ausübungspreis unter dem anteiligen Betrag desGrundkapitals. Soweit nach Auffassung der Infineon Tech-nologies AG eine Zahlung gemäß § 9(2) oder eine Anpas-sung gemäß § 11(1) bis (6), (9) oder § 14(3) als Ermäßi-gung des Wandlungspreises oder als Erhöhung des Wand-lungsverhältnisses anzusehen ist, erfolgt keine Anpassungdes Wandlungspreises, soweit der Angepasste EffektiveWandlungspreis für eine Lieferaktie unter den anteiligenBetrag des Grundkapitals der Infineon Technologies AG(§ 9 Absatz 1 AktG) zu dem Zeitpunkt einer solchen An-passung herabgesetzt würde. Nichtsdestotrotz wird aufjeden Umstand hin, der ohne diesen § 9(7) eine unter demanteiligen Betrag des Grundkapitals der Infineon Techno-logies AG liegende Anpassung des Wandlungspreises zurFolge hätte, die Berechnung aller nachfolgenden Anpas-sungen auf der Basis des Wandlungspreises gemacht, derbei der Anwendung eines anderen Paragraphen als dieses§ 9(7) berechnet worden wäre. Liegt das Ergebnis solcherBerechnungen unter dem anteiligen Betrag des Grundkapi-tals der Infineon Technologies AG, so entspricht der Wand-lungspreis dem anteiligen Betrag des Grundkapitals derInfineon Technologies AG. Soweit eine Anpassung desWandlungspreises aufgrund dieses § 9(7) nicht durchge-führt werden kann, ist Infineon Technologies AG nicht dazuverpflichtet, den Gläubigern eine Barauszahlung oder an-deres als Ausgleich anzubieten.

(7) Conversion Price below Notional Par Value. Nopayment pursuant to § 9(2) nor any adjustment pursuantto § 11(1) through (6) or (9) or § 14(3) is, in the opinionof Infineon Technologies AG, considered to be a reduc-tion of the Conversion Price or an increase of the Con-version Ratio to the extent that the Adjusted EffectiveConversion Price (as defined below) would thereby bereduced below the notional par value in Infineon Tech-nologies AG's share capital (§ 9(1) of the German StockCorporation Act) effective as of the date of such adjust-ment. Without prejudice to the foregoing, upon anyevent which, but for this § 9(7), would result in an ad-justment to the Conversion Price to an amount which isless than the notional par value in Infineon TechnologiesAG's share capital, pursuant to the foregoing provisions,the calculation of any subsequent adjustments will bemade on the amount of the Conversion Price whichwould have resulted, had this § 9(7) not applied. If theresult of such adjustments is below the notional parvalue in the Guarantor's share capital, the ConversionPrice will be the notional par value in the Infineon Tech-nologies AG's share capital. To the extent that an ad-justment to the Conversion Price cannot occur as aresult of this § 9(7), Infineon Technologies AG will notbe obliged to compensate the Holders by a cash pay-ment or in any other way.

Angepasster Effektiver Wandlungspreis ist der ange-passte Wandlungspreis multipliziert mit 92,8%.

Adjusted Effective Conversion Price means the ad-justed Conversion Price multiplied by 92.8 per cent.

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§ 10Bereitstellung von Aktien; Dividenden

§ 10Procurement of Shares; Dividends

(1) Bedingtes Kapital. Die Aktien werden nach Durch-führung der Wandlung aus einem bedingten Kapital derInfineon Technologies AG stammen sofern die InfineonTechnologies AG nicht zuvor erworbene eigene Aktienverwendet.

(1) Conditional Capital. Upon execution of the con-version, the Shares will derive from a conditional capitalof Infineon Technologies AG unless Infineon Technolo-gies AG uses own shares previously repurchased.

(2) Dividenden. Aktien, die aufgrund der Durchführungder Wandlung erworben werden, sind vom Beginn desGeschäftsjahres der Infineon Technologies AG an, in demdie Aktien ausgegeben werden, dividendenberechtigt,sofern überhaupt Dividenden ausbezahlt werden.

(2) Dividends. Shares acquired pursuant to the exe-cution of the conversion are entitled to dividends (if any)from the beginning of the business year of InfineonTechnologies AG in which such Shares are issued.

§ 11Verwässerungsschutz

§ 11Dilution Adjustment

(1) Kapitalerhöhung durch Umwandlung der Kapital-rücklage oder von Gewinnrücklagen, Aktiensplit oder Zu-sammenlegung von Aktien und Kapitalherabsetzung.

(1) Capital Increase from Capital Reserves or Re-tained Earnings, Share Split or Combining of Sharesand Capital Decrease.

(a) Kapitalerhöhung durch Umwandlung derKapitalrücklage oder von Gewinnrücklagen. WennInfineon Technologies AG ihr Kapital durch Um-wandlung der Kapitalrücklage oder von Gewinn-rücklagen vor dem letzten Tag des Ausübungszeit-raums oder einem früheren Rückzahlungstag er-höht, wird das Wandlungsverhältnis gemäß dernachstehenden Formel angepasst:

(a) Capital Increase from Capital Reserves orRetained Earnings. In cases where Infineon Tech-nologies AG increases its share capital from re-tained earnings or capital reserves prior to the lastday of the Conversion Period or an earlier date ofredemption the Conversion Ratio shall be adjustedin accordance with the following formula:

E' = E xNoNn E' = E x

NoNn

wobei: where:

E' = das angepasste Wandlungsverhältnis, E' = the adjusted Conversion Ratio,

E = das Wandlungsverhältnis am Stichtag, E = the Conversion Ratio on the Record Date,

Nn = die Anzahl von ausstehenden Aktien nach derKapitalerhöhung, und

Nn = number of Shares outstanding after the capi-tal increase, and

No = die Anzahl von ausstehenden Aktien vor derKapitalerhöhung.

No = number of Shares outstanding before thecapital increase.

(b) Aktiensplit oder Zusammenlegung von Akti-en. In den Fällen, in denen die Infineon TechnologiesAG vor dem letzten Tag des Ausübungszeitraumsoder einem früheren Rückzahlungstag

(b) Share Split or Combining of Shares. Incases where Infineon Technologies AG prior to thelast day of the Conversion Period or an earlier dateof redemption

(i) entweder die Zahl der ausstehenden Akti-en durch Herabsetzung des auf die einzelne Ak-tie entfallenden anteiligen Betrages des Grund-kapitals erhöht (Aktiensplit) oder die Zahl derausstehenden Aktien ohne Änderung desGrundkapitals durch Erhöhung des auf die ein-zelne Aktie entfallenden anteiligen Betrages desGrundkapitals verringert, oder

(i) either increases the number of out-standing Shares by reducing the interest inthe share capital represented by each Share(share split) or decreases the number of out-standing Shares by increasing the interest inthe share capital represented by each Sharewith no change in the share capital, or,

(ii) ihr Grundkapital durch Zusammenlegungvon Aktien reduziert,

(ii) reduces its capital by combining itsShares,

wird das Wandlungsverhältnis unter Anwendung vonAbsatz (a) angepasst, soweit sich aus den nachste-henden Regelungen nichts Anderes ergibt.

the Conversion Ratio shall be adjusted in accor-dance with subsection (a) to the extent not other-wise provided for in the following provisions.

(c) Kapitalherabsetzung. Im Falle einer Herab-setzung des Grundkapitals der Infineon TechnologiesAG vor dem letzten Tag des Ausübungszeitraums

(c) Capital Decrease. In the event of a de-crease in the share capital of Infineon Technolo-gies AG prior to the last day of the Conversion Pe-

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oder einem früheren Rückzahlungstag allein durchHerabsetzung des auf die einzelne Aktie entfallendenanteiligen Betrages des Grundkapitals bleibt dasWandlungsverhältnis bei Ausübung des Wandlungs-rechts unverändert, jedoch mit der Maßgabe, dassdie betreffenden Aktien mit ihrem jeweiligen neuen,auf die einzelne Aktie entfallenden anteiligen Betragdes Grundkapitals geliefert werden.

riod or an earlier date of redemption, which issolely the result of a reduction of the interest in theshare capital represented by each Share, the Con-version Ratio shall remain unchanged upon exer-cise of the Conversion Right save that the relevantShares shall be delivered with their respective newportion of the share capital allotted to them.

(2) Kapitalerhöhung gegen Einlagen mit Bezugsrecht.Wenn die Infineon Technologies AG vor dem letzten Tagdes Ausübungszeitraums oder einem früheren Rückzah-lungstag unter Einräumung eines unmittelbaren oder mit-telbaren Bezugsrechts an ihre Aktionäre ihr Grundkapitaldurch Ausgabe neuer Aktien gegen Einlagen erhöht(§§ 182, 186 AktG), gilt folgendes.

(2) Capital Increase against Contributions with Sub-scription Rights. If Infineon Technologies AG prior to thelast day of the Conversion Period or an earlier date ofredemption increases its capital through the issue ofnew Shares against contribution while granting itsshareholders a direct or indirect subscription right(§§ 182, 186 German Stock Corporation Act), the follow-ing shall apply.

Wenn eine Anpassung in Anwendung nachstehender For-mel, berechnet in Bezug auf dem der Entscheidung desVorstandes über eine Durchführung einer Kapitalerhöhunggegen Einlagen mit Bezugsrecht vorgehenden Tag, zueinem Angepassten Effektiven Wandlungspreis unterhalbdes Nennbetrags des Grundkapitals der Infineon Techno-logies AG (§ 9(1) AktG) führen würde, wird die InfineonTechnologies AG im Rahmen des rechtlich Möglichen allezumutbaren Anstrengungen unternehmen, jedem Anleihe-gläubiger Bezugsrechte auf die Anzahl von neuen Aktieneinzuräumen, die der Anleihegläubiger hätte beziehenkönnen, wenn er das Wandlungsrecht unmittelbar vor demStichtag (§ 11(12)) ausgeübt hätte und wird keine Anpas-sung des Wandlungsverhältnisses entsprechend nachste-hender Formel durchführen; anderenfalls erfolgt eine An-passung gemäß nachstehender Formel.

In case an adjustment would lead to an Adjusted Effec-tive Conversion Price below the notional par value inInfineon Technologies AG's share capital (§ 9(1) of theGerman Stock Corporation Act), calculated by applyingthe formula below as if the Record Date had occurredon the day immediately preceding the day of the deci-sion of the Management Board of Infineon TechnologiesAG to conduct a Capital Increase against Contributionswith Subscription Rights, Infineon Technologies AG willto the extent legally permissible use its best efforts togrant each Bondholder the right to subscribe to thenumber of new Shares to which such Bondholder wouldhave been entitled to subscribe had the Bondholderexercised the Conversion Right immediately prior to theRecord Date (§ 11(12)) and will not elect to adjust theConversion Ratio in accordance with the formula below:otherwise an adjustment will be effected in accordancewith the formula below.

KDI

KDI +

+

+

−××=

1NnNoE

1E'

KDI

KDI +

+

+

−××=

1NnNoE

1E'

wobei: where:

E' = das angepasste Wandlungsverhältnis, E' = the adjusted Conversion Ratio,

E = das Wandlungsverhältnis am Stichtag, E = the Conversion Ratio on the Record Date,

Nn = die Anzahl von ausstehenden Aktien nach derKapitalerhöhung,

Nn = number of Shares outstanding after the capi-tal increase,

No = die Anzahl von ausstehenden Aktien vor derKapitalerhöhung,

No = number of Shares outstanding before thecapital increase,

I = der Bezugspreis der neuen Aktien, I = the issue price of the new Shares,

D = der Dividendennachteil (nicht diskontiert) derneuen Aktien gegenüber Altaktien, wie er vonder Eurex Deutschland (Eurex) bestimmt wirdoder, falls (weil Optionen auf die Aktie an derEurex nicht gehandelt werden oder aus sonsti-gen Gründen) durch Eurex nicht bis zum Stich-tag erhältlich, von der Umtauschstelle (§ 17(1))nach billigem Ermessen (§ 317 BGB) geschätztwird, und

D = the disadvantage (not discounted) for divi-dends to which the new Shares are not enti-tled in relation to old Shares as determinedby Eurex Deutschland (Eurex) or, if not avail-able there until the Record Date (because op-tions on the Shares are not traded on Eurexor for any other reason), as estimated by theConversion Agent (§ 17(1)), using equitablediscretion (§ 317 German Civil Code), and

K = der volumengewichtete Durchschnitt derXETRA-Notierungen an den letzten drei Bör-senhandelstagen, an denen die Aktien "cum"gehandelt werden, wie von der Umtauschstelle(§ 17(1)) berechnet.

K = the volume weighted average of the XETRA-Quotations on the last three Stock ExchangeTrading Days on which the Shares are traded"cum", as calculated by the Conversion Agent(§ 17(1)).

Eine Anpassung des Wandlungsverhältnisses findet nicht There shall be no adjustment of the Conversion Ratio if

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statt, wenn bei Anwendung der obigen Formel E' kleinerals E wäre.

E' would by applying the above formula be less than E.

(3) Bezugsrechtsemissionen. In den Fällen, in denendie Infineon Technologies AG vor dem letzten Tag desAusübungszeitraums oder einem früheren Rückzahlungs-tag ihren Aktionären (i) Bezugsrechte auf eigene Aktiengewährt oder (ii) Wertpapiere mit Bezugs-, Options- oderWandelrechten auf Aktien der Infineon Technologies AGanbietet (mit Ausnahme der Einräumung von Bezugsrech-ten im Rahmen von Kapitalerhöhungen nach Absatz (2))oder (iii) Bezugsrechte auf andere Schuldverschreibungen,Genusscheine oder sonstige Wertpapiere der InfineonTechnologies AG (Sonstige Wertpapiere) gewährt (wobeiin den Fällen (i) bis (iii) die Gewährung oder das Angebotim Rahmen von Management- oder Mitarbeiterbeteili-gungsmodellen der Infineon Technologies AG im Rahmendes gewöhnlichen Geschäftsganges ausgenommen ist),gilt Folgendes.

(3) Issue of Securities with Pre-emptive Rights. Incases where Infineon Technologies AG prior to the lastday of the Conversion Period or an earlier date of re-demption grants to its shareholders (i) subscriptionrights in respect of own Shares, (ii) securities with sub-scription, option or conversion rights in relation toShares of Infineon Technologies AG (but excluding thegranting of subscription rights in the course of capitalincreases pursuant to subsection (2)), or (iii) subscrip-tion rights in respect of other debt securities, participa-tion rights or other securities of Infineon TechnologiesAG (Other Securities) (with the exemption in cases (i)through (iii): in the scope of stock option or stock owner-ship programs for management or employees of In-fineon Technologies AG in the ordinary course of busi-ness), the following shall apply.

Wenn eine Anpassung in Anwendung nachstehender For-mel, berechnet in Bezug auf dem der Entscheidung desVorstandes über eine Durchführung einer Kapitalerhöhunggegen Einlagen mit Bezugsrecht vorgehenden Tag, zueinem Angepassten Effektiven Wandlungspreis unterhalbdes Nennbetrags des Grundkapitals der Infineon Techno-logies AG (§ 9(1) AktG) führen würde, Anleiheschuldnerinwird die Infineon Technologies AG im Rahmen des rechtli-che Möglichen alle zumutbaren Anstrengungen unterneh-men, jedem Anleihegläubiger Bezugsrechte auf die Anzahlvon neuen Aktien einzuräumen, die der Anleihegläubigerhätte beziehen können, wenn er das Wandlungsrecht un-mittelbar vor dem Stichtag (§ 11(12)) ausgeübt hätte undkeine Anpassung des Wandlungsverhältnisses entspre-chend nachstehender Formel durchführen; anderenfallserfolgt eine Anpassung gemäß nachstehender Formel.

In case an adjustment would lead to an Adjusted Effec-tive Conversion Price below the notional par value inInfineon Technologies AG's share capital (§ 9(1) of theGerman Stock Corporation Act), calculated by applyingthe formula below as if the Record Date had occurredon the day immediately preceding the day of the deci-sion of the Management Board of Infineon TechnologiesAG to conduct a Capital Increase against Contributionswith Subscription Rights, Infineon Technologies AG willto the extent legally permissible use its best efforts togrant each Bondholder the right to subscribe to thenumber of new Shares to which such Bondholder wouldhave been entitled to subscribe had the Bondholderexercised the Conversion Right immediately prior to theRecord Date (§ 11(12)) and will not elect to adjust theConversion Ratio in accordance with the formula below;otherwise an adjustment will be effected in accordancewith the formula set forth below.

E' = E xBM

M−

E' = E xBM

M−

wobei: where:

E' = das angepasste Wandlungsverhältnis, E' = the adjusted Conversion Ratio,

E = das Wandlungsverhältnis am Stichtag, E = the Conversion Ratio on the Record Date,

M = der Durchschnittliche Marktpreis, und M = the Average Market Price, and

B = der Bezugsrechtswert, wobei B ≥ 0 ist. B = the Subscription Value, where B ≥ 0.

(4) Anpassung für Ausschüttungen. Falls die InfineonTechnologies AG vor dem letzten Tag des Ausübungszeit-raums oder einem früheren Rückzahlungstag ihren Aktio-nären (i) Vermögen (auch in der Form eines Aktienrück-kaufes, bei dem die Gesellschaft ihren Aktionären Ver-kaufsoptionen gewährt, aber mit Ausnahme etwaiger Au-ßerordentlicher Dividenden) oder Schuldverschreibungen,Options- oder Wandelrechte (mit Ausnahme der oben inAbsatz (3) genannten Rechte) oder (ii) eine Außerordentli-che Dividende ausschüttet, gewährt oder verteilt (die Fälle(i) und (ii) jeweils eine Ausschüttung), wird das Wand-lungsverhältnis gemäß der nachstehenden Formel ange-passt:

(4) Adjustment for Distributions. If Infineon Tech-nologies AG prior to the last day of the Conversion Pe-riod or an earlier date of redemption distributes, allots orgrants to its shareholders (i) assets (also in the form of aShare repurchase where Infineon Technologies AGgrants to its shareholders put options, but excluding anyExtraordinary Dividend) or debt securities or warrants orconversion rights (with the exclusion of the rights men-tioned above in subsection (3)), or (ii) an ExtraordinaryDividend (each of the cases (i) and (ii) a Distribution),then the Conversion Ratio shall be adjusted in accor-dance with the following formula:

E' = E x FMM− E' = E x FM

M−

wobei: where:

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E' = das angepasste Wandlungsverhältnis, E' = the adjusted Conversion Ratio,

E = das Wandlungsverhältnis am Stichtag, E = the Conversion Ratio on the Record Date,

M = der Durchschnittliche Marktpreis, und M = the Average Market Price, and

F = im Falle (i): der angemessene Marktwert derAusschüttung am Stichtag, wie er von der Um-tauschstelle (§ 17 (1)) auf der Basis der Bewer-tung eines unabhängigen Sachverständigennach billigem Ermessen (§ 317 BGB) festgelegtwird (der Angemessene Marktwert), berechnetpro Aktie, wobei im Falle eines Aktienrückkaufs,bei dem die Infineon Technologies AG ihren Ak-tionären Verkaufsoptionen gewährt, "F" demVerkaufsoptionswert entspricht und keine An-passung des Wandlungsverhältnisses nach die-sem Absatz (4) erfolgt, falls der angemesseneMarktwert pro Aktie 5% oder weniger des arith-metischen Durchschnitts der volumengewichte-ten XETRA-Notierungen an den Börsenhan-delstagen während eines dem Stichtag unmittel-bar vorhergehenden Zeitraums von 365 aufein-anderfolgenden Tagen beträgt,

F = in case of (i): the fair market value of the Dis-tribution on the Record Date as determinedby the Conversion Agent (§ 17(1)) using equi-table discretion (§ 317 German Civil Code) onthe basis of the evaluation of an independentexpert (the Fair Market Value), calculated ona per share basis, provided that if in the caseof a share repurchase where Infineon Tech-nologies AG grants to its shareholders putoptions, "F" shall be the Put Option Value andprovided further that where the Fair MarketValue on a per share basis falls below or isequal to 5 %. of the arithmetic average of thevolume weighted XETRA-Quotations for eachStock Exchange Trading Day during the 365consecutive day period immediately preced-ing the Record Date, no adjustment shall bemade to the Conversion Ratio under this sub-section (4),

oder im Falle von (ii): die Außerordentliche Divi-dende, berechnet pro Aktie, wobei in den Fällen(i) und (ii) F ≥ 0 ist.

or in case of (ii): the Extraordinary Dividend,calculated on a per share basis, provided thatin cases (i) and (ii): F ≥ 0.

Der Vorstand der Infineon Technologies AG wird, vorbe-haltlich etwaiger Beschränkung durch zwingendes deut-sches Recht, anstreben, keine Ausschüttungen auf dieAktien zu beschließen, soweit er nicht zuvor durch Anwen-dung der oben stehenden Berechnungsformel für die An-passung von Ausschüttungen bezogen auf den dem ge-planten Beschluss des Vorstands der Infineon Technolo-gies AG vorhergehenden Tag festgestellt hat, dass eineAusschüttung nicht zu einem angepassten Wandlungspreisunterhalb des Nennbetrags des Grundkapitals der InfineonTechnologies AG (§ 9(1) AktG) führen würde.

The Management Board (Vorstand) of Infineon Tech-nologies AG will, subject to the limitations of applicablemandatory German law, seek not to propose a Distribu-tion (as defined in the Terms and Conditions) on theShares unless it has concluded, by applying the formulaabove for the adjustment of Distributions as of the dayimmediately preceding the day of the proposal of theManagement Board of Infineon Technologies AG, that apayment of a Distribution would not lead to an adjustedConversion Price below the notional par value in In-fineon Technologies AG's share capital (§ 9(1) of theGerman Stock Corporation A).

Anleihegläubiger sollten beachten, dass Bondholders should be aware that:

(i) das Ermessen des Vorstands hinsichtlich derFrage, ob und in welcher Höhe er die Ausschüttungeines etwaigen Bilanzgewinns vorschlägt, nicht be-schränkt werden kann;·

(i) the discretion of the Management Board(Vorstand) whether and up to which amount it pro-poses the distribution of a potential balance sheetprofit may not be limited;

(ii) der Aufsichtsrat der Anleiheschuldnerin derordentlichen Hauptversammlung einen abweichendenBeschlussvorschlag hinsichtlich der Verwendung desBilanzgewinns unterbreiten kann und das Ermessendes Aufsichtsrats hinsichtlich der Frage, ob und inwelcher Höhe er die Ausschüttung eines etwaigenBilanzgewinns vorschlägt, ebenfalls nicht beschränktwerden kann; und

(ii) the Supervisory Board (Aufsichtsrat) of theIssuer may submit a differing proposal regardingthe appropriation of a potential balance sheet profitto the ordinary General Meeting of Shareholders(ordentliche Hauptversammlung) and the discretionof the Supervisory Board whether and up to whichamount it proposes the distribution of a potentialbalance sheet profit may also not be limited; and

(iii) die ordentliche Hauptversammlung weder anden Beschlussvorschlag des Vorstands noch an den-jenigen des Aufsichtsrats hinsichtlich der Verwendungdes Bilanzgewinns gebunden ist und ungeachtet derGewinnverwendungsvorschläge von Vorstand undAufsichtsrat eine andere Verwendung des Bilanzge-winns beschließen kann. Darüber hinaus sollten Anlei-hegläubiger beachten, dass eine Minderheit von Aktio-nären, deren Anteile zusammen 5% des Grundkapitalsoder den anteiligen Betrag von €500.000,00 erreichen,den Gewinnverwendungsbeschluss, der einen Bilanz-gewinn, der nicht nach Gesetz oder Satzung von der

(iii) the ordinary General Meeting of Shareholdersis neither bound by any proposal submitted by theManagement Board nor by the Supervisory Boardregarding the appropriation of profits and may re-solve on a different use of the balance sheet profitregardless of the proposals of the ManagementBoard and the Supervisory Board. Furthermore,Bondholders should be aware that a minority ofshareholders holding at least 5 per cent. of theshare capital of the Issuer or a proportional amountof Euro 500,000 may challenge the resolution re-garding the appropriation of profits, pursuant to

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Verteilung an die Aktionäre ausgeschlossen ist, in dieGewinnrücklagen einstellt oder als Gewinn vorträgt,mit der Begründung anfechten kann, dass die Einstel-lung in die Gewinnrücklage oder der Gewinnvortragbei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung nichtnotwendig sei, um die Lebens- und Widerstandsfähig-keit der Gesellschaft für einen hinsichtlich der wirt-schaftlichen und finanziellen Notwendigkeiten über-sehbaren Zeitraum zu sichern, und dass dadurch unterden Aktionären keine Dividende in Höhe von mindes-tens vier vom Hundert des Grundkapitals abzüglichvon noch nicht geforderten Einlagen verteilt werdenkann. Anleihegläubiger sind nicht berechtigt, irgend-welche Ansprüche gegen den Vorstand, den Aufsichts-rat oder einzelne Aktionäre wegen der Ausschüttungeiner Dividende geltend zu machen.

which a balance sheet profit which according to thelaw or the Articles of Association is not excludedfrom the distribution among the shareholders, isappropriated to the profit reserve or the retainedearnings on the grounds that the appropriation tothe profit reserves or retained earnings is not, ac-cording to the judgment of a reasonable business-man, necessary in order to ensure the viability andresilience of the company for a period during whicheconomic and financial needs can be foreseen and,as a result, it is not possible to pay shareholders adividend of at least four percent of the share capitalless any contributions not yet called. Bondholdersshall not be entitled to any recourse against theManagement Board, the Supervisory Board or indi-vidual shareholders for the distribution of a divi-dend.

(5) Verschmelzung. Im Fall einer Verschmelzung (§ 2UmwG) mit der Infineon Technologies AG als übertragen-dem Rechtsträger im Sinn des Umwandlungsgesetzes vordem letzten Tag des Ausübungszeitraums oder einemfrüheren Rückzahlungstag hat ein Anleihegläubiger beiAusübung seines Wandlungsrechts Anspruch auf die An-zahl von Aktien (die Erwerberaktien), die sich gemäß dernachstehenden Formel ergibt, und danach beziehen sichdiese Anleihebedingungen auf die Erwerberaktien, alshandele es sich um Aktien:

(5) Merger. In the event of a merger (§ 2 GermanTransformation Act; "Verschmelzung") of Infineon Tech-nologies AG as transferor entity within the meaning ofthe German Transformation Act (Umwandlungsgesetz)prior to the last day of the Conversion Period or an ear-lier date of redemption, a Bondholder, upon exercise ofhis Conversion Right, is entitled to such number ofShares (the Transferee Shares) as is calculated pursu-ant to the following formula and thereafter the provisionsof these Terms and Conditions shall apply to the Trans-feree Shares as if they were Shares:

E' = E x TS E' = E x TS

wobei: where:

E' = das Wandlungsverhältnis in Bezug auf die Er-werberaktien,

E' = the Conversion Ratio with respect to theTransferee Shares,

E = das Wandlungsverhältnis am Stichtag, und E = the Conversion Ratio on the Record Date,and

TS = die Anzahl Erwerberaktien, zu der ein Inhabervon Aktien in Bezug auf eine Aktie berechtigt ist.

TS = the number of Transferee Shares to which ashareholder of Shares is entitled to with re-spect to one Share.

(6) Andere Reorganisation. Im Fall einer Aufspaltungder Infineon Technologies AG (§ 123(1) UmwG) oder einerAbspaltung (§ 123(2) UmwG) vor dem letzten Tag desAusübungszeitraums oder einem früheren Rückzahlungs-tag hat ein Anleihegläubiger bei Ausübung seines Wand-lungsrechts (im Fall einer Abspaltung von Vermögen derInfineon Technologies AG zusätzlich zu seinem Recht,Aktien aufgrund der Ausübung seines Wandlungsrechts zuerhalten) Anspruch auf die Anzahl von Aktien an dem oderden übernehmenden Rechtsträger(n) (die Aktien derübernehmenden Rechtsträger), die sich gemäß dernachstehenden Formel ergibt, und danach beziehen sichdiese Anleihebedingungen auf die Aktien des überneh-menden Rechtsträgers als handele es sich um Aktien:

(6) Other Reorganization. In the event of a split-up ofInfineon Technologies AG (§ 123 (1) German Trans-formation Act; "Aufspaltung" ) or a spin-off (§ 123 (2)German Transformation Act; "Abspaltung") prior to thelast day of the Conversion Period or an earlier date ofredemption, a Bondholder, upon exercise of his Conver-sion Right, is (in the case of a spin-off with respect toassets at Infineon Technologies AG, in addition to hisright to receive Shares upon exercise of his ConversionRight) entitled to such number of shares in the acquiringentity or entities, as the case may be (the AcquiringEntity Shares), as is calculated pursuant to the follow-ing formula and thereafter the provisions of these Termsand Conditions shall apply to the Acquiring EntityShares as if they were Shares:

E' = E x AS E' = E x AS

wobei: where:

E' = das Wandlungsverhältnis in Bezug auf die Akti-en der übernehmenden Rechtsträger,

E' = the Conversion Ratio with respect to the Ac-quiring Entity Shares,

E = das Wandlungsverhältnis am Stichtag, und E = the Conversion Ratio on the Record Date,and

AS = die Anzahl Aktien der übernehmenden Rechts-träger, zu der ein Inhaber von Aktien in Bezug

AS = the number of Acquiring Entity Shares towhich a shareholder of Shares is entitled to

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auf eine Aktie berechtigt ist. with respect to one Share.

(7) Andere Ereignisse. Bei einer Verschmelzung, beider die Infineon Technologies AG der übernehmendeRechtsträger ist, bei einer Ausgliederung eines oder meh-rerer Vermögenswerte durch Infineon Technologies AG(§ 123(3) UmwG) oder bei einem ähnlichen Ereignis vordem letzten Tag des Ausübungszeitraums oder einemfrüheren Rückzahlungstag bleibt das Wandlungsverhältnisunverändert.

(7) Other Events. In the event of a merger wherebyInfineon Technologies AG is the acquiring entity, of adrop-down of one or more parts of its assets by InfineonTechnologies AG (§ 123 (3) German TransformationAct; "Ausgliederung"), or of an analogous event, prior tothe last day of the Conversion Period or an earlier dateof redemption the Conversion Ratio shall remain un-changed.

(8) Mehrfache Anpassung. Sofern eine Anpassung desWandlungsverhältnisses nach mehr als einer der Vorschrif-ten der Absätze (1)(a), (1)(b), (2), (3), (4), (5) und/oder (6)durchzuführen ist und der Stichtag für diese Anpassungenauf denselben Tag fällt, wird – es sei denn die Reihenfolgeder Ereignisse, die eine Anpassung auslösen, wurde vonder Infineon Technologies AG anders festgelegt – zuersteine Anpassung nach den Vorschriften von Absatz (1)(b),zweitens nach den Vorschriften von Absatz (4), drittensnach den Vorschriften von Absatz (1)(a), viertens nach denVorschriften von Absatz (2), fünftens nach den Vorschriftenvon Absatz (3), sechstens nach den Vorschriften von Ab-satz (5) und schließlich nach den Vorschriften von Absatz(6) durchgeführt.

(8) Multiple Adjustment. If adjustments of the Con-version Ratio are required under more than one of thesubsections (1) (a), (1) (b), (2), (3), (4), (5) and/or (6),and the Record Date for such adjustments shall occuron the same date, then, unless the order of the eventsrequiring such adjustments is otherwise specified byInfineon Technologies AG, such adjustments shall bemade by applying, first, the provisions of subsec-tion (1) (b), second, the provisions of subsection (4),third, the provisions of subsection (1) (a), fourth, theprovisions of subsection (2), fifth, the provisions of sub-section (3), sixth, the provisions of subsection (5) andfinally the provisions of subsection (6).

(9) Andere Anpassungen. Bei dem Eintritt eines ande-ren Ereignisses vor dem letzten Tag des Ausübungszeit-raums oder einem früheren Rückzahlungstag, das nachder Auffassung der Umtauschstelle (§ 17(1)) das Wand-lungsverhältnis oder den Wandlungspreis berührt, wird dieUmtauschstelle (§ 17(1)) solche Anpassungen gemäߧ 317 BGB vornehmen, die die Umtauschstelle (§ 17(1))(mit Zustimmung der Anleiheschuldnerin) in Bezug auf einsolches Ereignis für angemessen hält.

(9) Other Adjustments. If any other event occursprior to the last day of the Conversion Period or an ear-lier date of redemption which in the opinion of the Con-version Agent (§ 17(1)) affects the Conversion Ratio orthe Conversion Price, the Conversion Agent (§ 17(1))shall make such adjustments in accordance with § 317of the German Civil Code as the Conversion Agent(§ 17(1)) shall (with the consent of the Issuer) considerappropriate to take account of such event.

(10) Wirksamkeit der Anpassungen. Die Anpassungen inÜbereinstimmung mit den vorstehenden Bestimmungenwerden am Ex-Tag wirksam, sofern der Ex-Tag nicht nachdem letzten Tag des Ausübungszeitraums (einschließlich)liegt.

(10) Effectiveness of Adjustments. Adjustments inaccordance with the foregoing shall become effective asof the Ex Date, provided the Ex Date is not later than thelast day of the Conversion Period (inclusive).

(11) Berechnung der Anpassungen. Anpassungen nachden vorstehenden Absätzen werden durch die Umtausch-stelle (§ 17(1)) berechnet und sind (sofern nicht ein offen-sichtlicher Fehler vorliegt) für alle Beteiligten bindend. DasWandlungsverhältnis, berechnet in Übereinstimmung mitden vorstehenden Bestimmungen, wird nach deutschenkaufmännischen Grundsätzen auf vier Dezimalstellen ge-rundet. Die Umtauschstelle (§ 17(1)) haftet dafür, dass sieim Zusammenhang mit den Schuldverschreibungen An-passungen vornimmt oder nicht vornimmt oder sonstigeMaßnahmen trifft oder unterlässt, nur, wenn und soweit siedie Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns verletzt. DieUmtauschstelle (§ 17(1)) kann zusammen mit der Anleihe-schuldnerin den Rat eines oder mehrerer Rechtsanwälte,Wirtschaftsprüfer oder anderer Sachverständiger einholen,deren Beratung oder Dienste sie für notwendig hält undsich nach Konsultation mit der Anleiheschuldnerin auf einesolche Beratung verlassen. Die Umtauschstelle (§ 17(1))übernimmt keinerlei Haftung gegenüber der Anleihe-schuldnerin, der Garantin oder den Anleihegläubigern imZusammenhang mit Maßnahmen, die in Übereinstimmungmit einer solchen Beratung und unter Anwendung derSorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns vorgenommen bzw.unterlassen oder geduldet worden sind.

(11) Calculations of Adjustments. Adjustments inaccordance with the foregoing clauses shall be calcu-lated by the Conversion Agent (§ 17(1)) and shall be (inthe absence of manifest error) binding on all partiesconcerned. The Conversion Ratio determined in accor-dance with the preceding provisions shall be rounded tofour decimal points in accordance with German busi-ness practice. The Conversion Agent (§ 17(1)) shall onlybe liable for making, or not making, adjustments ortaking, or not taking, any other measures in connectionwith these Bonds, if and to the extent that it fails to showthe due care of a proper merchant. The ConversionAgent (§ 17(1)) may, jointly with the Issuer, engage theadvice or services of any lawyers, accountants or otherexperts whose advice or services the Conversion Agent(§ 17(1)) may deem necessary and rely, after consulta-tion with the Issuer, upon any advice so obtained (andthe Conversion Agent (§ 17(1)) shall incur no liabilityagainst the Issuer or the Guarantor or the Bondholdersin respect of any action taken, or not taken, or sufferedto be taken, or not taken, in accordance with such ad-vice and in exercising due care of a proper merchant).

(12) Definitionen. In diesen Anleihebedingungen bedeu-tet:

(12) Definitions. In these Conditions of Issue:

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Außerordentliche Dividende: Wenn am Stichtag der sichfür eine Aktie ergebende Gesamtbetrag (x) einer Bardivi-dende zuzüglich (y) den Beträgen aller übrigen Bardividen-den auf Aktien, bei denen der Ex-Tag innerhalb der letztenaufeinanderfolgenden 365 Tage vor dem Stichtag lag (wo-bei für den Fall, dass innerhalb dieses Zeitraums von 365Tagen Bardividenden für zwei unterschiedliche Geschäfts-jahre gezahlt worden sind, die erste Zahlung für das frühe-re Geschäftsjahr nicht berücksichtigt wird), berechnet jeAktie den niedrigeren Wert der Referenzdividende und 5%des volumengewichteten Durchschnitts der XETRA Notie-rungen an jedem Börsenhandelstag während der Relevan-ten Periode erreicht oder übersteigt, ist AußerordentlicheDividende im Sinne von Absatz (4) der Betrag bestehendaus (i) dem Betrag der Bardividende gemäß (x) zuzüglich(ii) dem Gesamtbetrag aller übrigen Bardividenden gemäß(y) abzüglich (iii) dem Gesamtbetrag aller Bardividenden,für die eine Anpassung des Wandlungsverhältnisses nachAbsatz (4) bereits zuvor durchgeführt worden ist und beidenen der Ex-Tag in der Relevanten Periode lag.

Extraordinary Dividend: If on the Record Date theaggregate amount of (x) any Cash Dividend togetherwith (y) the amounts of all other Cash Dividends on theShares, for which the Ex Date occurred in the 365 con-secutive day period prior to the Record Date (whereby,in a situation where cash dividends for two differentFinancial Years have been paid during this 365-day-period, the first payment for the previous Financial Yearwill not be taken account of), equals or exceeds on a pershare basis the lesser of the Reference Dividend and5% of the volume weighted average of the XETRA-Quotations for each Stock Exchange Trading Day duringthe Relevant Period, the Extraordinary Dividend in themeaning of subsection (4) shall, to be (i) the amount ofthe Cash Dividend mentioned under (x), plus (ii) theaggregate amount of all other Cash Dividends men-tioned under (y), minus (iii) the aggregate amount of allCash Dividends for which a prior adjustment of the Con-version Ratio was previously made under subsection (4)and for which the Ex Date occurred in the RelevantPeriod.

Bardividende ist der Betrag einer etwaigen Bardividendevor Abzug von Quellensteuer.

Cash Dividend shall refer to the amount of any cashdividend prior to deduction of any withholding tax.

Bezugsrechtswert ist (berechnet je Aktie): Subscription Value shall mean (calculated on a pershare basis):

(i) der Schlusskurs des Rechts zum Bezug der eige-nen Aktien oder der Wertpapiere mit Bezugs-, Opti-ons- oder Wandelrechten auf Aktien oder zum Bezugder Sonstigen Wertpapiere am Ex-Tag, oder

(i) the closing price of the right to subscribe ownshares or securities with subscription, option orconversion rights in relation to Shares or to sub-scribe Other Securities, on the Ex Date, or

(ii) falls ein solcher Kurs nicht feststellbar ist, derWert dieses Rechts, der von der Umtauschstelle(§ 17(1)) bestimmt wird.

(ii) in case such price shall not be available, thevalue of the subscription right which shall be de-termined by the Conversion Agent (§ 17(1)).

Durchschnittlicher Marktpreis ist der volumengewichteteDurchschnitt der XETRA Notierungen für die kürzeste dernachfolgenden Zeitspannen (mit der Maßgabe, dass eineZeitspanne mindestens einen Börsenhandelstag umfasst):

Average Market Price means the volume weightedaverage of the XETRA-Quotations for the shorter of(with the proviso that any period shall at least last oneStock Exchange Trading Day):

(i) die zehn aufeinanderfolgenden Börsenhandelsta-ge, die dem relevanten Stichtag vorangehen, oder

(i) ten consecutive Stock Exchange TradingDays prior to the relevant Record Date, or

(ii) die Zeitspanne, die am ersten Börsenhandelstagnach dem Tag beginnt, an dem die maßgeblicheAusgabe oder Ausschüttung öffentlich bekanntge-macht wurde, und an dem Börsenhandelstag endet,der dem relevanten Stichtag vorangeht, oder

(ii) the period commencing on the Stock Ex-change Trading Day next succeeding the firstpublic announcement of the relevant issuance ordistribution and proceeding through the StockExchange Trading Day prior to the relevant Re-cord Date, or

(iii) die Zeitspanne, die am Ex-Tag der letzten Ausga-be oder Ausschüttung beginnt, für die eine Anpas-sung erforderlich ist, und die am letzten Börsenhan-delstag vor dem relevanten Stichtag endet.

(iii) the period, commencing on the Ex Date withrespect to the next preceding issuance or distri-bution for which an adjustment is required, andending on the last Stock Exchange Trading Dayprior to the relevant Record Date.

Ex-Tag ist jeweils der erste Börsenhandelstag, an dem dieAktie "ohne Dividende" bzw. "ohne Bezugsrecht" oderohne sonstige Rechte, auf die vom Kurs für die jeweils inBezug genommene Ausschüttung und/oder außerordentli-che Dividende von Zeit zu Zeit ein Abschlag in XETRAgemacht wird, gehandelt wird.

Ex Date shall mean the first Stock Exchange TradingDay on which the Shares are traded "ex dividend" or "exsubscription right" or ex any other right which, in view ofthe respective distribution and/or extraordinary dividend,are deducted from time to time from the quoted price inXETRA.

Geschäftsjahr ist das satzungsmäßige Geschäftsjahr derInfineon Technologies AG.

Financial Year means the financial year as set out inthe articles of association of Infineon Technologies AG.

Referenzdividende ist die Bardividende, die den Aktionä-ren der Infineon Technologies AG für das Geschäftsjahr,welches am 30. September 2008 endete, gezahlt wurde.

Reference Dividend shall mean the cash dividend paid tothe shareholders of Infineon Technologies AG for theFinancial Year ended on 30 September 2008.

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Die Relevante Periode beginnt am ersten Börsenhan-delstag nach dem Ex-Tag für die zeitlich erste der zusam-mengerechneten Bardividenden und endet an dem Bör-senhandelstag, der dem Ex-Tag für die Bardividende vo-rangeht, aufgrund derer die Außerordentliche Dividendeberechnet wird, mit der Maßgabe, dass für den Fall, dasses während der letzten 365 Tage keinen Ex-Tag in XETRAgab, die Relevante Periode den gesamten Zeitraum der365 vorangehenden Tage ausmacht.

The Relevant Period commences on the first Stock Ex-change Trading day after the Ex Date of the first of theaggregated Cash Dividends and ends on the Stock Ex-change Trading Day prior to the Ex Date with respect tothe Cash Dividend which caused the calculation of theExtraordinary Dividend, with the proviso that in case therewas no Ex Date during the last 365 consecutive day pe-riod in XETRA, the Relevant Period shall be the entireperiod of the 365 preceding days.

Stichtag ist, je nachdem was zeitlich früher gelegen ist,entweder (i) der relevante Zeitpunkt für die Bestimmungder Aktionäre, die Rechte, Bezugsrechte, Options- oderWandelrechte oder Ausschüttungen, Erwerberaktien oderAktien des übernehmenden Rechtsträgers erhalten, oder(ii) der Börsenhandelstag, der dem Ex-Tag unmittelbarvorangeht.

Record Date shall mean the time and date being theearlier of (i) the relevant time of the determination of share-holders entitled to receive rights, subscription rights, optionor conversion rights, Distributions, Transferee Shares orAcquiring Entity Shares, or (ii) the Stock Exchange Trad-ing Day, which immediately precedes the Ex Date.

Verkaufsoptionswert ist (berechnet je Aktie): Put Option Value shall mean (calculated on a per sharebasis):

(i) der Schlusskurs des Rechts zum Verkauf eigenerAktien am Ex-Tag, oder

(ii) falls ein solcher Kurs nicht feststellbar ist, derWert dieser Verkaufsoption, der von der Umtausch-stelle (§ 17(1)) bestimmt wird.

(i) the closing price of the right to sell ownShares on the Ex Date, or

(ii) in case such price shall not be available, thevalue of the put option which shall be determinedby the Conversion Agent (§ 17(1)).

(13) Bekanntmachung von Anpassungen. Die Anleihe-schuldnerin wird eine Anpassung des Wandlungsverhält-nisses und des Wandlungspreises und/oder jede andereAnpassung der Bedingungen des Wandlungsrechts inÜbereinstimmung mit § 18 bekannt machen.

(13) Notices of Adjustment. The Issuer shall givenotice in accordance with § 18 of an adjustment of theConversion Ratio and the Conversion Price and/or anyother adjustment of the terms of the Conversion Right.

§12Darlehensvertrag; Sicherheiten; Sicherungsabtretung

§ 12Loan Agreement; Collateral; Security Assignment

(1) Darlehensvertrag. Die Anleiheschuldnerin hat auf-grund eines zwischen der Anleiheschuldnerin als Darle-hensgeberin und der Infineon Technologies AG als Darle-hensnehmerin abgeschlossenen Darlehensvertrages mitDatum vom 26. Mai 2009 (der Darlehensvertrag) denErlös aus dem Verkauf der Schuldverschreibungen in Höhevon €181.516.800 an die Infineon Technologies AG alsDarlehen (das Darlehen) ausgezahlt. Die Forderungen derAnleiheschuldnerin auf Zahlung von Kapital sowie sämtli-che sonstiger Beträge aus dem Darlehen sind nachrangiggegenüber ranghöheren, nicht nachrangigen Forderungenaller anderen Gläubiger der Infineon Technologies AG.Diese Nachrangigkeit hat zur Folge, dass im Fall der Auflö-sung, der Insolvenz oder anderer Verfahren zur Abwen-dung der Insolvenz, jede Zahlung, die aus dem Darlehenfällig wird, erst erfolgt, nachdem alle Forderungen gegenInfineon Technologies AG erfüllt worden sind, die ranghö-her und nicht nachrangig sind. Die Forderungen der Anlei-heschuldnerin in Bezug auf jegliche Zinszahlungen auf dieSchuldverschreibungen sind nicht nachrangige Verbind-lichkeiten der Infineon Technologies AG, die mit allen an-deren nicht nachrangigen Verbindlichkeiten der InfineonTechnologies AG gleichrangig sind. Jedes Recht der Auf-rechnung mit Ansprüchen aus dem Darlehen gegen An-sprüche der Infineon Technologies AG ist ausgeschlossen.

(1) Loan Agreement. The Issuer, pursuant to a loanagreement dated 26 May 2009 (the Loan Agreement)between the Issuer as lender and Infineon TechnologiesAG as borrower, has disbursed the proceeds from thesale of the Bonds in an amount of €181,516,800 by wayof loan (the Loan) to Infineon Technologies AG. Theclaims of the Issuer for payment of principal arisingunder the Loan shall be subordinated to the claims of allother creditors of Infineon Technologies AG which aresenior and not subordinated. Such subordination shallmean that in any event of liquidation, bankruptcy orother proceedings to avoid bankruptcy any paymentwhich might become due under the Loan shall be madeonly after all claims against Infineon Technologies AGwhich are senior and not subordinated have been satis-fied. The claims of the Issuer for payment of interestarising under the Loan shall constitute direct and un-subordinated obligations of Infineon Technologies AGand rank pari passu without any preference amongthemselves and at least pari passu with all other unsub-ordinated obligations of Infineon Technologies AG. Anyright to set-off claims arising from the Loan againstclaims of Infineon Technologies AG shall be excluded.

Die im vorangegangenen Satz geregelte Nachrangigkeit imHinblick auf einen Zugehörigen Darlehensanspruch(§ 12(3)(a)), der einer Schuldverschreibung zuzurechnenist, für die das Wandlungsrecht wirksam ausgeübt wordenist, ist auflösend bedingt durch die Ausübung des Wand-

The subordination specified in the foregoing sentencewith respect to the Appertaining Claim (§ 12(3)(a)) at-tributable to a Bond for which the Conversion Right hasbeen validly exercised shall be subject to the conditionsubsequent (auflösende Bedingung) of the exercise of

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lungsrechts und endet mit Wirkung zum Ausgabetag amTag unmittelbar vor dem Ausübungstag um 24:00 Uhr. DieNachrangigkeit darf die Ausübung des Wandlungsrechts(§ 7(1)) auf der Grundlage des § 194(1) S. 2 AktG nichtbeeinträchtigen. Die Fälligkeiten von Zahlungen auf dasDarlehen entsprechen den Fälligkeiten von Zahlungen aufdie Schuldverschreibungen; bei vorzeitiger Rückzahlungder Schuldverschreibungen ist das Darlehen entsprechendvorzeitig in Höhe des Zugehörigen Darlehensanspruchs(§ 13(2)) zurückzuzahlen; ferner ermäßigt sich der Nenn-betrag des Darlehens in Höhe des Zugehörigen Darle-hensanspruchs (§ 13(2)) bei wirksamer Ausübung desWandlungsrechts durch Lieferung der Schuldverschreibun-gen gemäß § 8(2). Die Anleiheschuldnerin und die InfineonTechnologies AG haben sich in dem Darlehensvertragverpflichtet (vorbehaltlich der nachfolgenden Sätze), dieBestimmungen des Darlehensvertrages nicht zu ändernoder aufzuheben und alles zu unterlassen, was die Rechteder Anleihegläubiger aus der Sicherungsabtretung(§ 13(2)) beeinträchtigen könnte. Kopien des Darlehens-vertrages werden bei der Zahlstelle (§ 17(1)) zur kostenlo-sen Ausgabe bereitgehalten.

the Conversion Right and terminate with effect as of theIssue Date on the day immediately prior to the Conver-sion Date at 24 hours. The exercise of the ConversionRight (§ 7(1)) in reliance on § 194(1) sentence 2 of theGerman Stock Corporation Act shall not be affected bythe subordination. The due dates for payments underthe Loan correspond to the due dates for paymentsunder the Bonds; in the event of an early redemption ofBonds the Loan is likewise subject to early repayment inan amount equal to the respective Appertaining Claims(§ 13(2)); finally, the nominal amount of the Loan will bereduced in an amount equal to the Appertaining Claim(§ 13(2)) if the Conversion Right is validly exercised bydelivering Bonds pursuant to § 8(2). The Issuer andInfineon Technologies AG have agreed in the LoanAgreement (subject to the following sentences) not toamend or terminate any provisions of the Loan Agree-ment and to refrain from anything which could impair therights of the Bondholders under the security assignment(§ 13(2)). Copies of the Loan Agreement are availablefree of charge at the Paying Agent (§ 17(1)).

(2) Sicherheiten. Die Anleiheschuldnerin hat zur Si-cherstellung der ordnungsgemäßen und fristgemäßenBedienung ihrer Zinszahlungspflichten auf die Schuldver-schreibungen in dem zwischen ihr und Citibank, N.A. Lon-don Branch (die Sicherheitentreuhänderin) geschlosse-nen Sicherheitentreuhandvertrag (der Sicherheitentreu-handvertrag) an die Sicherheitentreuhänderin zugunstender jeweiligen Anleihegläubiger ihre Ansprüche aus einemBankkonto verpfändet, dem €7.335.000 gutgeschriebensind. Der dem Bankkonto gutgeschriebene Betrag wird inÜbereinstimmung mit den Bedingungen des Sicherhei-tentreuhandvertrags zu jedem Zeitpunkt dem zur Erfüllungder am jeweils relevanten Zinszahlungstag fälligen Zins-zahlungsverpflichtungen erforderlichen Betrag entspre-chen. Niemand außer der Sicherheitentreuhänderin istberechtigt, die Vollstreckung in das verpfändete Bankkon-tos zu betreiben, oder Rechte, Ansprüche oder Rechtsmit-tel in Bezug auf das verpfändete Bankkonto geltend zumachen, oder in anderer Weise direkten Rückgriff auf dasverpfändete Bankkonto zu nehmen, außer über die Si-cherheitentreuhänderin. Eine Kopie des Sicherheitentreu-handvertrags ist diesen Anleihebedingungen als Anhang Abeigefügt.

(2) Collateral. Pursuant to a collateral agencyagreement (the Collateral Agency Agreement) enteredinto by and between the Issuer and Citibank, N.A. Lon-don Branch (the Collateral Agent), the Issuer hasgranted to the Collateral Agent for the benefit of theBondholders a pledge of all its claims under a cashaccount to which €7,335,000 are credited to collateralizethe obligations of the Issuer to pay interest under theBonds. At all times, in accordance with the conditionsset forth in the Collateral Agency Agreement, the cashamount credited to the cash account will be sufficient tofulfill the outstanding interest payment obligations dueon the relevant Interest Payment Date. No person otherthan the Collateral Agent shall be entitled to enforcesuch pledged cash account or exercise any rights,claims, remedies or powers in respect of the pledgedcash account or have otherwise any direct recourse tothe pledged cash account except through the CollateralAgent. A copy of the Collateral Agency Agreement isattached to these Terms and Conditions as Annex A.

(3) Sicherungsabtretung. (3) Security Assignment.

(a) In Übereinstimmung mit den Bestimmungendes Darlehensvertrages hat die Anleiheschuldnerindie Ansprüche gegen die Infineon Technologies AGauf Zahlung des Kapitals des Darlehens in Höhe ei-nes Betrages, der sämtlichen Zugehörigen Darle-hensansprüchen entspricht, an die für Rechnung derAnleihegläubiger handelnde Citibank, N.A. LondonBranch zur Sicherheit für die Ansprüche auf Zahlungvon Kapital aus den Schuldverschreibungen abgetre-ten. Bei der Abtretung entfällt auf jede Schuldver-schreibung ein Teilbetrag aus dem Darlehen (jeweilsder Zugehörige Darlehensanspruch), der demNennbetrag entspricht

(a) In accordance with the provisions of theLoan Agreement, the Issuer has assigned theclaims against Infineon Technologies AG for pay-ment of principal under the Loan in an amountequal to the aggregate Appertaining Claims to Citi-bank, N.A. London Branch acting on account of theBondholders for the purpose of securing the claimsfor payment of principal of the Bonds. Upon suchassignment, a partial amount of the Loan (each anAppertaining Claim) will be attributable to eachBond, such partial amount being equal to the Prin-cipal Amount.

Hinsichtlich jeder Schuldverschreibung erfolgt die Si-cherungsabtretung auflösend bedingt durch dieRückzahlung der Schuldverschreibungen ohne Aus-übung des Wandlungsrechts. Citibank, N.A. LondonBranch ist ermächtigt, die Abtretung für Rechnung der

In respect of each Bond, such transfer for securitypurposes will be subject to the conditions subse-quent (auflösende Bedingung) of the redemption ofthe Bonds with Appertaining Claims without exer-cise of the Conversion Right. Citibank, N.A. Lon-don Branch shall be authorized to accept the trans-

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Anleihegläubiger anzunehmen. fer on account of the Bondholders.

(b) Der Zugehörige Darlehensanspruch, der sichauf eine Schuldverschreibung bezieht, ist mit der je-weiligen Schuldverschreibung untrennbar verbunden.Mit jeder Übertragung einer Schuldverschreibunggeht auch der Zuge hörige Darlehensanspruch über,ohne dass es dafür einer ausdrücklichen rechtsge-schäftlichen Erklärung bedarf. Jede gesonderte Ver-fügung über den Zugehörigen Darlehensanspruch,insbesondere jede gesonderte Abtretung, Verpfän-dung oder sonstige Belastung, ist nichtig. Bei Aus-übung des Wandlungsrechts durch Lieferung derSchuldverschreibungen geht der Zugehörige Darle-hensanspruch auf die Infineon Technologies AG überund erlischt damit.

(b) The Appertaining Claim related to eachBond is undetachable from the relevant Bond. Anytransfer of a Bond results in the transfer of the Ap-pertaining Claim without any explicit declaration oftransfer being required. Any separate disposal, inparticular any separate assignment, pledge orother encumbrance of the Appertaining Claim shallbe void. In the event of the exercise of the Conver-sion Right by delivery of Bonds the AppertainingClaim shall pass to Infineon Technologies AG andexpire therewith.

§13Nachrangige Garantie und Negativverpflichtung

der Infineon Technologies AG

§ 13Subordinated Guarantee and Negative Pledge of

Infineon Technologies AG

(1) Garantie und Negativverpflichtung. In Übereinstim-mung mit diesen Anleihebedingungen hat die Garantin am26. Mai 2009 gegenüber der Citibank, N.A. London Branchzugunsten der Anleihegläubiger, vorbehaltlich § 7(5) bis§ 7(12), die unbedingte, unwiderrufliche und (i) in Bezugauf die ordnungsgemäße und pünktliche Zahlung auf denNennbetrag der Schuldverschreibungen, nachrangige,sowie (ii) in Bezug auf die ordnungsgemäße und pünktlicheZahlung jeglicher Zinszahlungen auf die Schuldverschrei-bungen, nicht nachrangige Garantie (die Garantie), über-nommen. Die Garantin hat sich in der Garantie verpflichtet,solange Schuldverschreibungen ausstehen, jedoch nur biszu dem Zeitpunkt, an dem sämtliche nach diesen Anleihe-bedingungen an die Anleihegläubiger zahlbaren Beträgeder Zahlstelle (§ 17(1)) zur Verfügung gestellt und alle sichaus § 7 ergebenden Pflichten erfüllt wurden, keine Sicher-heiten an ihren Vermögensgegenständen zur Besicherungvon nachrangigen Kapitalmarktverbindlichkeiten ein-schließlich hierfür abgegebener Garantien und andererGewährleistungen zu bestellen, ohne dass die Anleihe-gläubiger gleichzeitig im gleichen Rang anteilig an dieserSicherheit teilnehmen. Die Verpflichtungserklärung nachSatz 2 findet keine Anwendung auf eine Sicherheit, die (i)nach dem anzuwendenden Recht zwingend notwendigoder (ii) als Voraussetzung einer staatlichen Genehmigungerforderlich ist. Jede nach Satz 2 zu leistende Sicherheitkann auch zugunsten einer Person bestellt werden, die alsTreuhänder der Anleihegläubiger handelt.

(1) Guarantee and Negative Pledge. On 26 May2009 the Guarantor has, subject to § 7(5) through§ 7(12), unconditionally, and irrevocably guaranteed (theGuarantee) towards Citibank, N.A. London Branch forthe benefit of the Bondholder, on (i) a subordinatedbasis for to the due and punctual payment of the princi-pal amount under the Bonds and (ii) an unsubordinatedbasis for the due and punctual payment of any and allinterest under the Bonds. The Guarantor has under-taken in the Guarantee, so long as any Bonds shallremain outstanding, but only up to the time at which allamounts payable to the Bondholders under the Bonds inaccordance with these Terms and Conditions have beenplaced at the disposal of the Paying Agent (§ 17(1)) andall obligations pursuant to § 7 have been fulfilled, not tosecure any subordinated Capital Market Indebtedness,including any guarantees or other indemnities assumedin respect thereof, upon any of its assets without at thesame time providing that the Bondholders share equallyand ratably in such security. The undertaking pursuantto sentence 2 shall not apply to a security which is (i)mandatory according to applicable laws or (ii) requiredas a prerequisite for governmental approvals. Any secu-rity which is to be provided pursuant to sentence 2 mayalso be provided to a person acting as trustee for theBondholders.

(2) Vertrag zugunsten Dritter. Die Garantie stellt einenVertrag zugunsten der Anleihegläubiger als begünstigteDritte im Sinne des § 328(1) BGB dar, der jedem Anleihe-gläubiger, vorbehaltlich § 7(5) bis § 7(12), das Recht gibt,Erfüllung der in der Garantie übernommenen Verpflichtun-gen unmittelbar von der Garantin zu verlangen und dieseVerpflichtungen, vorbehaltlich § 7(5) bis § 7(12), unmittel-bar gegen die Garantin durchzusetzen.

(2) Contract for the Benefit of Third Parties. TheGuarantee constitutes a contract for the benefit of theBondholders as third party beneficiaries within themeaning of § 328(1) of the German Civil Code givingrise to the right of each Bondholder, subject to § 7(5)through § 7(12), to require performance of the obliga-tions therein directly from the Guarantor and, subject to§ 7(5) through § 7(12), to enforce such obligations di-rectly against the Guarantor.

§14Änderung der Kontrolle

§ 14Change of Control

(1) Benachrichtigung über Änderung der Kontrolle.Falls eine Änderung der Kontrolle (wie unten definiert)eintritt, wird die Anleiheschuldnerin:

(1) Notice of Change of Control. If a Change of Con-trol (as defined below) occurs, the Issuer will:

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(i) die Änderung der Kontrolle unverzüglich, nach-dem sie Kenntnis hiervon erhalten hat, gemäß § 18bekanntmachen; und

(i) give notice by publication in accordance with§ 18 promptly after becoming aware of the Changeof Control; and

(ii) für Zwecke des § 14(2) und (3) einen Ge-schäftstag bestimmen (der Kontrollstichtag) undden Kontrollstichtag gemäß § 18 bekanntmachen.

(ii) fix a Business Day (the Control Record Date)for the purposes of § 14(2) and (3) and give noticeof the Control Record Date by publication in accor-dance with § 18.

Der Kontrollstichtag darf nicht weniger als 40 und nichtmehr als 60 Tage nach der Bekanntmachung der Ände-rung der Kontrolle gemäß § 18 liegen.

The Control Record Date shall be not less than 40 normore than 60 days after the notice of the Change ofControl is published in accordance with § 18.

(2) Vorzeitige Rückzahlung nach Wahl des Anleihe-gläubigers. Falls die Anleiheschuldnerin gemäß § 14(1) dieÄnderung der Kontrolle bekanntgegeben hat, ist jederAnleihegläubiger nach seiner Wahl berechtigt, durch Erklä-rung gegenüber der Zahlstelle (§ 17(1)) mit einer Frist vonmindestens 20 Tagen vor dem Kontrollstichtag von derAnleiheschuldnerin am Kontrollstichtag Rückzahlung alleroder eines Teils seiner Schuldverschreibungen, die nochnicht gewandelt oder fällig gestellt wurden, zum Kontroll-wechsel-Ausübungspreis (wie nachstehend definiert). JedeErklärung des Anleihegläubigers nach diesem § 14(2) istunwiderruflich und verpflichtet die Anleiheschuldnerin, dieentsprechenden Schuldverschreibungen gemäß dem vor-stehenden Satz zurückzuzahlen.

(2) Early Redemption at the Option of the Bondhold-ers. If the Issuer publishes a notice of Change of Controlin accordance with § 14(1), each Bondholder may at itsoption, on giving not less than 20 days'' notice to thePaying Agent (§ 17(1)) prior to the Control Record Date,require the Issuer to redeem on the Control Record Dateany or all of its Bonds not previously converted or de-clared due for redemption at the Change of Control PutPrice (as defined below) together with interest accruedthereon until (but not including) the date of redemption.Any notice by a Bondholder under this § 14(2) shall beirrevocable and shall oblige the Issuer to redeem therelevant Bonds in accordance with the preceding sen-tence.

Kontrollwechsel-Ausübungspreis =

×+×

TCPA Pr1 Change of Control Put Price =

×+×

TCPA Pr1

wobei: where:

PA = der Nennbetrag ist; PA = the Principal Amount;

Pr = anfängliche Wandlungsprämie in Höhe von 25%(ausgedrückt als Bruch);

Pr = the initial conversion premium of 25 per cent.(expressed as a fraction);

C = die Anzahl der Tage vom Kontrollstichtag (ein-schließlich) bis zum Rückzahlungstag (aus-schließlich) ist; und

C = the number of days from and including theControl Record Date to but excluding the Ma-turity Date; and

T = die Anzahl der Tage vom Ausgabetag (ein-schließlich) bis zum Rückzahlungstag (aus-schließlich) ist.

T = the number of days from and including the Is-sue Date to but excluding the Maturity Date.

(3) Falls die Anleiheschuldnerin gemäß § 14(1) dieÄnderung der Kontrolle bekanntgegeben hat, wird bei jederAusübung von Wandlungsrechten an oder vor dem Kon-trollstichtag der Wandlungspreis gemäß der nachstehen-den Formel angepasst:

(3) If the Issuer publishes a notice of Change ofControl in accordance with § 14(1), then the ConversionPrice upon any exercise of Conversion Rights on orbefore the Control Record Date will be adjusted pursu-ant to the following formula:

−+

+×=

TCx

CRCRa1Pr1

Pr1

−+

+×=

TCx

CRCRa1Pr1

Pr1

wobei: where:

CRa = das angepasste Wandlungsverhältnis; CRa = the adjusted Conversion Ratio;

CR = das Wandlungsverhältnis an dem Tag, an demder Kontrollwechsel eintritt;

CR = the Conversion Ratio immediately prior to thedate on which the Change of Control oc-curs;

Pr = anfängliche Wandlungsprämie in Höhe von 25%(ausgedrückt als Bruch);

Pr = the initial conversion premium of 25 per cent.(expressed as a fraction)

C = die Anzahl der Tage vom Kontrollstichtag (ein-schließlich) bis zum Rückzahlungstag (aus-schließlich) ist; und

C = the number of days from and including theControl Record Date to but excluding theMaturity Date; and

T = die Anzahl der Tage vom Ausgabetag (ein- T = the number of days from and including the Is-

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schließlich) bis zum Rückzahlungstag (aus-schließlich) ist.

sue Date to but excluding the Maturity Date.

Eine Anpassung des Wandlungspreises erfolgt nicht, wennbei Anwendung der vorstehenden Formel CRa geringer alsCR wäre.

There will be no adjustment of the Conversion Ratio ifCRa would by applying the above formula be lesser thanCR.

Die Regelungen des § 9(7) gelten entsprechend. The provisions of § 9(7) apply mutatis mutandis.

(4) Definitionen. (4) Definitions.

Kontrolle bedeutet direktes oder indirektes (im Sinne des§ 22 WpHG) rechtliches oder wirtschaftliches Eigentumvon Aktien, die zusammen mehr als 50 % der Stimmrechteder Garantin gewähren.

Control means direct or indirect (within the meaning of§ 22 of the WpHG) legal or beneficial ownership ofshares carrying, in the aggregate, more than 50 percent. of the voting rights in the Guarantor.

Ein Kontrollwechsel liegt vor, wenn A Change of Control occurs if

(a) eine Person oder Personen, die gemeinsamhandeln, nach dem Ausgabetag Kontrolle über dieGarantin erwirbt bzw. erwerben; oder

(a) any Person or Persons acting in concertacquire Control of the Guarantor after the IssueDate; or

(b) die Garantin sämtliche oder nahezu sämtli-che ihrer Vermögenswerte an eine Person (außer ei-ner Tochtergesellschaft) veräußert oder anderweitigabgibt; oder

(b) the Guarantor sells or otherwise transfersall or substantially all of its assets to any Person(except for any Subsidiary); or

(c) im Falle eines freiwilligen oder obligatori-schen Übernahmeangebotes für Aktien der Garantineine Situation eintritt, in der Aktien, die sich bereits di-rekt oder indirekt in der Kontrolle des Bietersund/oder von Personen, die mit dem Bieter gemein-sam handeln, befinden, und Aktien, die diesen bereitsim Rahmen des Angebots angedient wurden, zu-sammen mehr als 50 % der Stimmrechte der Garan-tin gewähren.

(c) in the event of a tender offer for shares ofthe Guarantor, whether mandatory or voluntary, asituation arises in which the shares already directlyor indirectly in Control of the bidder and/or Personsacting in concert with the bidder and shares whichhave already been tendered in the tender offer,carry in aggregate more than 50 per cent. of thevoting rights in the Guarantor.

Eine Person bezeichnet jede natürliche Person, Gesell-schaft, Vereinigung, Firma, Partnerschaft, Joint Venture,Unternehmung, Zusammenschluss, Organisation, Fonds,Staat oder staatliche Einheit, unabhängig davon, ob es sichum eine selbständige juristische Person handelt oder nicht,aber unter Ausschluss der Tochtergesellschaften der Infi-neon Technologies AG, die direkt oder indirekt zu 100%von der Infineon Technologies AG gehalten werden.

A Person means an individual, company, corporation,firm, partnership, joint venture, undertaking, association,organization, trust, state or agency of a state, in eachcase whether or not being a separate legal entity, butexcluding directly or indirectly wholly-owned subsidiariesof Infineon Technologies AG.

§15Kündigung durch Anleihegläubiger

§ 15Termination by Bondholders

(1) Kündigungsrecht. Jeder Anleihegläubiger ist be-rechtigt, durch Kündigung gegenüber einer Zahlstelle(§ 17(1)) seine sämtlichen Forderungen aus den Schuld-verschreibungen fällig zu stellen und Rückzahlung zu de-ren Nennbetrag zuzüglich hierauf aufgelaufener Zinsen zuverlangen (sofern nicht der Kündigungsgrund nachweisbargeheilt wurde, bevor die Kündigung gegenüber einer Zahl-stelle (§ 17(1)) erklärt wurde), wenn:

(1) Events of Default. Each Bondholder is entitled,by giving notice to a Paying Agent (§ 17(1)), to declaredue and payable its entire claims arising from the Bondsand demand payment of their Principal Amount togetherwith interest accrued thereon (unless the circumstancesleading to such declaration have provably been curedbefore the notice of termination is given to a PayingAgent (§ 17(1)), if:

(a) die Anleiheschuldnerin oder die Garantin,gleichgültig aus welchen Gründen, entweder (i) Kapi-tal oder Zinsen auf die Schuldverschreibungen nichtinnerhalb von 30 Tagen nach dem betreffenden Fäl-ligkeitstag zahlt, oder (ii) die Erfüllung einer wesentli-chen Verpflichtung aus den Schuldverschreibungen,insbesondere gemäß § 2(3), § 13(2) und § 14(1), un-terlässt, und diese Unterlassung mehr als 60 Tageandauert, nachdem die Anleiheschuldnerin eineschriftliche Benachrichtigung von einer Zahlstelle(§ 17(1)) erhalten hat;

(a) the Issuer or the Guarantor, for any rea-son whatsoever, either (i) fails to pay principal orinterest under the Bonds within 30 days of the re-levant due date or (ii) fails to perform duly any ma-terial obligation under these Bonds, in particularpursuant to § 2(2), § 13(2) and § 14(1), and suchfailure continues for more than 60 days after re-ceipt by the Issuer of a written notice from a PayingAgent (§ 17(1));

(b) die Anleiheschuldnerin oder die Garantin die (b) the Issuer or the Guarantor fails to fulfill

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Erfüllung einer fälligen Zahlungsverpflichtung aus ei-ner anderen von der Anleiheschuldnerin oder der Ga-rantin begebenen oder garantierten Kapitalmarktver-bindlichkeit unterlässt, der Gesamtbetrag der nicht er-füllten Verpflichtungen €50.000.000 oder den Ge-genwert in einer anderen Währung übersteigt, odereine solche Zahlungsverpflichtung der Anleiheschuld-nerin oder der Garantin infolge des Vorliegens derVoraussetzungen eines Kündigungsgrundes (wieauch immer definiert) in der Person der Anleihe-schuldnerin oder der Garantin vorzeitig fällig gestelltwerden kann, oder eine für eine solche Zahlungsver-pflichtung bestellte Sicherheit durchgesetzt wird;

any payment obligation, when due, arising fromany other Capital Market Indebtedness issued orguaranteed by the Issuer or the Guarantor and thetotal amount unpaid exceeds € 50,000,000 or theequivalent in another currency, or any such pay-ment obligation of the Issuer or the Guarantor canbecome due prematurely by reason of the occur-rence of an event of default (howsoever defined)on part of the Issuer or the Guarantor, or a securityprovided for such payment obligation is being en-forced;

(c) ein Gericht ein Konkurs- oder sonstiges In-solvenzverfahren gegen die Anleiheschuldnerin oderdie Garantin eröffnet, das nicht innerhalb von 60 Ta-gen nach der Eröffnung aufgehoben oder ausgesetztwird, oder die Anleiheschuldnerin oder die Garantinein solches Verfahren einleitet oder ihre Zahlungenallgemein einstellt, oder eine allgemeine Schuldenre-gelung zugunsten aller ihrer Gläubiger anbietet odertrifft

(c) bankruptcy or insolvency proceedings arecommenced by court action against the Issuer orthe Guarantor, and are not dismissed or stayedwithin 60 days after the commencement thereof, orthe Issuer or the Guarantor institutes such pro-ceedings or suspends payments generally, or of-fers or makes a general arrangement for the bene-fit of all its creditors;

(d) die Anleiheschuldnerin oder die Garantin inLiquidation tritt, es sei denn, eine solche Liquidationsteht im Zusammenhang mit einer Verschmelzungoder einer anderen Form des Zusammenschlussesmit einer anderen Gesellschaft und diese Gesell-schaft übernimmt alle Verpflichtungen hinsichtlich derSchuldverschreibungen, die sich aus diesen Anleihe-bedingungen ergeben; oder

(d) the Issuer or the Guarantor enters into li-quidation, unless such liquidation is in connectionwith a merger or any other form of combinationwith another company and such company as-sumes all obligations under the Bonds arising fromthese Terms and Conditions; or

(e) die Garantie nicht vollständig wirksam istund dieser Zustand 45 Tage fortdauert, nachdem eineZahlstelle (§ 17(1)) hierüber eine Benachrichtigungvon einem Anleihegläubiger erhalten hat.

(e) the Guarantee is not in full force and ef-fect and such fact continues for 45 days after aPaying Agent (§ 17(1)) has received notice thereoffrom a Bondholder.

(2) Kündigungserklärung. Eine Kündigungserklärunggemäß § 14(1) hat in der Weise zu erfolgen, dass derAnleihegläubiger einer Zahlstelle (§ 17(1)) eine schriftlicheErklärung übergibt oder durch eingeschriebenen Briefübersendet und dabei durch eine Bescheinigung seinerDepotbank nachweist, dass er im Zeitpunkt der ErklärungAnleihegläubiger der betreffenden Schuldverschrei-bung(en) ist. Vorbehaltlich zwingender gesetzlicher Be-stimmungen berechtigt kein Ereignis oder Grund außer denin Absatz (1) beschriebenen einen Anleihegläubiger dazu,seine Schuldverschreibungen vorzeitig fällig zu stellen undZahlung zu verlangen, es sei denn, diese Anleihebedin-gungen sehen dies ausdrücklich vor.

(2) Notice. Any notice of termination in accordancewith § 14(1) shall be made by means of a written noticeto be delivered by hand or registered mail to a PayingAgent (§ 17(1)) together with evidence by means of acertificate of the Bondholder's depositary bank that suchBondholder at the time of such written notice is a holderof the relevant Bond(s). Subject to the provisions of anyapplicable mandatory law, no event or circumstanceother than an event specified in subsection (1) shallentitle any Bondholder to declare any of its Bonds dueand payable prior to its stated maturity, save as ex-pressly provided in these Conditions.

(3) Wirksamkeit. Im Fall des Absatzes (1)(a)(ii) wirdeine die Schuldverschreibungen fälligstellende Kündigungerst wirksam, nachdem die Zahlstelle (§ 17(1)) Kündi-gungserklärungen von Anleihegläubigern erhalten hat, diezusammen Schuldverschreibungen mit einem Nennbetragvon insgesamt mindestens 10% des Nennbetrags der sichzu diesem Zeitpunkt im Umlauf befindenden Schuldver-schreibungen (einschließlich solcher Schuldverschreibun-gen, die gemäß § 18 begeben wurden) halten. Eine solcheKündigungserklärung wird abweichend vom vorangehen-den Satz sofort wirksam, wenn zum Zeitpunkt ihres Zu-gangs einer der Kündigungsgründe gemäß Absatz (1)(a)(i)oder (b) bis (e) vorliegt und fortdauert.

(3) Effectiveness. In the case specified in subsection(1)(a)(ii), any notice declaring Bonds due shall, unless atthe time such notice is received any of the events speci-fied in subsection (1)(a)(i) or (b) through (e) entitlingBondholders to declare their Bonds due has occurredand is continuing, become effective only when the Pay-ing Agent (§ 17(1)) has received such notices fromBondholders in an aggregate principal amount of atleast one-tenth of the aggregate principal amount of allBonds then outstanding (including Bonds issued pursu-ant to § 18).

§16 § 16

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Ersetzung der Anleiheschuldnerin; Sitzverlegung Substitution of Issuer; Transfer of Domicile

(1) Ersetzung. Die Anleiheschuldnerin oder die NeueAnleiheschuldnerin (wie unten definiert) ist jederzeit be-rechtigt, ohne Zustimmung der Anleihegläubiger die Anlei-heschuldnerin durch Infineon Technologies AG oder eineandere Gesellschaft, deren stimmberechtigte Anteile odersonstiges gezeichnetes Kapital direkt oder indirekt zu 75%von der Infineon Technologies AG gehalten werden, alsHauptschuldnerin für alle Verpflichtungen aus und im Zu-sammenhang mit diesen Schuldverschreibungen (nachste-hend die Neue Anleiheschuldnerin) zu ersetzen, so fern:

(1) Substitution. The Issuer or the Substitute Issuer(as defined below) shall without the consent of theBondholders be entitled at any time to substitute for theIssuer Infineon Technologies AG or any direct or indirectsubsidiary which is at least 75% owned by InfineonTechnologies AG as principal debtor in respect of allobligations arising from or in connection with the Bonds(the Substitute Issuer), provided that:

(a) die Neue Anleiheschuldnerin rechtswirksamalle Verpflichtungen der Anleiheschuldnerin aus oderim Zusammenhang mit diesen Schuldverschreibun-gen übernimmt und nach einer solchen Übernahme inder Lage ist, sämtliche sich aus oder im Zusammen-hang mit diesen Schuldverschreibungen ergebendenZahlungsverpflichtungen ohne die Notwendigkeit ei-nes Einbehalts von irgendwelchen Steuern oder Ab-gaben an der Quelle in Euro zu erfüllen sowie diehierzu erforderlichen Beträge ohne Beschränkungenan die Zahlstelle (§ 17(1)) zu übertragen, und sie ins-besondere jede hierfür notwendige Genehmigung ei-ner zuständigen Behörde erhalten hat und die NeueAnleiheschuldnerin Infineon Technologies AG, AmCampeon 1-12, 85579 Neubiberg, BundesrepublikDeutschland, zum Zustellungsbevollmächtigten füretwaige Rechtsstreitigkeiten oder sonstige Verfahrenvor deutschen Gerichten bestellt hat;

(a) the Substitute Issuer, in a manner legallyeffective, assumes all obligations of the Issuer aris-ing from or in connection with these Bonds and, af-ter such assumption, it is in a position to fulfill allpayment obligations arising from or in connectionwith these Bonds in Euro without the necessity ofany taxes or duties being deducted or withheld atsource and to transfer all amounts which are re-quired therefor to the Paying Agent (§ 17(1)) with-out any restrictions, and that in particular all nec-essary authorizations to this effect by any compe-tent authority have been obtained and the Substi-tute Issuer has appointed Infineon TechnologiesAG, Am Campeon 1-12, 85579 Neubiberg, FederalRepublic of Germany, as authorized agent for ac-cepting services of process for any legal disputesor other proceedings before German courts;

(b) die Garantin die ordnungsgemäße Erfüllungder so von der Neuen Anleiheschuldnerin zu über-nehmenden Verpflichtungen unwiderruflich und un-bedingt auf der Grundlage von § 13 zugunsten derAnleihegläubiger garantiert (soweit nicht InfineonTechnologies AG die Neue Anleiheschuldnerin ist)und ihre Verpflichtungserklärung bestätigt hat, wobeijeweils vorher mit der Zahlstelle (§ 17(1)) Rückspra-che zu halten ist; und

(b) the Guarantor irrevocably and uncondi-tionally guarantees (unless Infineon TechnologiesAG is the Substitute Issuer), on the basis set forthin § 13 the obligations to be assumed by the Sub-stitute Issuer and confirms its Undertaking, in eachcase after consultation with the Paying Agent(§ 17(1)); and

(c) die Neue Anleiheschuldnerin sich verpflich-tet, jedem Anleihegläubiger alle Steuern, Gebührenoder Abgaben zu erstatten, die ihm im Zusammen-hang mit jeder Zahlung auf die Schuldverschreibun-gen, bei Wandlung oder in sonstiger Weise infolgeder Ersetzung durch die Neue Anleiheschuldnerinauferlegt werden.

(c) the Substitute Issuer undertakes to reim-burse any Bondholder for such taxes, fees or du-ties which may be imposed upon him in connectionwith any payments on the Bonds, upon conversionor otherwise, as a consequence of assumption ofthe Issuer's obligations by the Substitute Issuer.

(2) Befreiung von Verpflichtungen. Mit Wirksamwerdender Ersetzung der Anleiheschuldnerin gemäß § 16(1) istdie Anleiheschuldnerin von allen Verpflichtungen aus oderim Zusammenhang mit den Schuldverschreibungen befreit.

(2) Release from Obligations. Upon effective substi-tution of the Issuer as set forth in § 16(1), the Issuershall be released from any obligation arising from or inconnection with the Bonds.

(3) Bekanntmachung. Jede solche Ersetzung ist gemäߧ 18 bekanntzumachen und wird mit der Bekanntmachungwirksam.

(3) Publication. Any such substitution shall be pub-lished in accordance with § 18 and shall become effec-tive upon such publication.

(4) Bezugnahmen. Im Falle einer solchen Ersetzung giltjede Bezugnahme auf die Anleiheschuldnerin in diesenAnleihebedingungen als Bezugnahme auf die Neue Anlei-heschuldnerin. Sofern die Neue Anleiheschuldnerin ihrenSitz nicht in den Niederlanden hat, tritt in § 6 neben dieBezugnahme auf die Niederlande eine alternative Bezug-nahme auf den Staat, in dem die Neue Anleiheschuldnerinihren Sitz hat.

(4) References. In the event of such substitution anyreference in these Terms and Conditions to the Issuershall from then on be deemed to refer to the SubstituteIssuer. If the Substitute Issuer is not domiciled in TheNetherlands, an alternative reference to the country ofdomicile of the Substitute Issuer shall be made in § 6 inaddition to the reference to The Netherlands.

(5) Sitzverlegung. Eine Sitzverlegung der Anleihe-schuldnerin in ein anderes Land, Territorium oder Hoheits-gebiet ist nur zulässig, wenn die in § 16(1), (3) und (6)

(5) Transfer of Domicile. A transfer of domicile of theIssuer to another country, territory or jurisdiction shallonly be permissible if § 16(1), (3) and (6) are complied

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genannten Voraussetzungen entsprechend erfüllt sind. with mutatis mutandis.

§17Zahlstelle; Umtauschstelle

§ 17Paying Agent; Conversion Agent

(1) Bestellung. Die Anleiheschuldnerin hat Citibank,N.A. London Branch zur Zahlstelle (in dieser Funktion dieZahlstelle), zur Berechnungsstelle (in dieser Funktion dieBerechnungsstelle) und zur Umtauschstelle (in dieserFunktion die Umtauschstelle) bestellt. Die Zahlstelle unddie Umtauschstelle sind von den Beschränkungen des§ 181 BGB befreit. Adressänderungen werden gemäß § 18bekanntgemacht.

(1) Appointment. The Issuer has appointed Citibank,N.A. London Branch to act as paying agent (in suchcapacity, the Paying Agent), to act as calculation agent(in such capacity, the Calculation Agent) and to act asconversion agent (in such capacity, the ConversionAgent). The Paying Agent and the Conversion Agentare exempt from the restrictions laid down in § 181 ofthe German Civil Code. Changes of address shall bepublished in accordance with § 18.

(2) Ersetzung. Die Anleiheschuldnerin und die Garantinkönnen jederzeit durch Bekanntmachung gemäß § 18 miteiner Frist von mindestens 30 Tagen eine andere Bank, dieihre Hauptniederlassung oder eine Zweigniederlassung inLondon oder Frankfurt am Main unterhält, zur Zahlstelleund/oder Umtauschstelle bestellen. Die Zahlstellen und dieUmtauschstellen können jederzeit von ihrem jeweiligenAmt zurücktreten. Der Rücktritt wird jedoch nur wirksam mitder Bestellung einer anderen Bank, die ihre Hauptnieder-lassung oder eine Zweigniederlassung in London oderFrankfurt am Main unterhält, zur neuen Zahlstelle bzw.Umtauschstelle durch die Anleiheschuldnerin durch Be-kanntmachung dieser Bestellung gemäß § 18 mit einerFrist von mindestens 30 Tagen.

(2) Substitution of Agent. The Issuer and the Guar-antor may at any time, by giving not less than 30 days'notice by publication in accordance with § 18, appointanother bank maintaining its head office or a branch inLondon or Frankfurt am Main, as Paying Agent and/orConversion Agent. The Paying Agent and/or the Con-version Agent may at any time resign from their respec-tive offices. However, such resignation shall becomeeffective only upon the appointment by the Issuer of abank maintaining its head office or a branch in Londonor Frankfurt am Main, as the case may be, as the newPaying Agent and/or Conversion Agent and the giving ofnot less than 30 days' notice of any such appointmentby publication in accordance with § 18.

(3) Erfüllungsgehilfen. Die Zahlstellen und die Um-tauschstellen handeln mit Ausnahme der in § 7(2) geregel-ten Durchführung der Wandlung der Schuldverschreibun-gen in ihrer jeweiligen Eigenschaft ausschließlich als Erfül-lungsgehilfen der Anleiheschuldnerin bzw. der Garantinund stehen in dieser Eigenschaft nicht in einem Auftrags-oder Treuhandverhältnis zu den Anleihegläubigern.

(3) Agents of the Issuer. The Paying Agent and theConversion Agent (except as provided for in § 7(2) withrespect to the conversion of the Bonds) are acting ex-clusively as agents of the Issuer and the Guarantor andin such capacities do not have any relationship ofagency or trust with the Bondholders.

§18Bekanntmachungen

§ 18Notices

(1) Die Anleiheschuldnerin wird alle die Schuldver-schreibungen betreffenden Mitteilungen auf der Homepageder Garantin (www.infineon.de) sowie eines oder mehrereelektronische Kommunikationssysteme bekanntmachen.Die Bekanntmachungen werden voraussichtlich jeweils aufBloomberg und/oder Reuters erscheinen. Jede derartigeMitteilung gilt im Zeitpunkt der so erfolgten Veröffentlichungbzw. mit der Absendung seitens der Anleiheschuldnerinbzw. der Garantin als wirksam erfolgt.

(1) The Issuer shall publish all notices concerningthe Bonds on the Guarantor's homepage(www.infineon.com) and by way of one or more elec-tronic communication systems. It is expected that suchnotices will be communicated through the electroniccommunication systems of Bloomberg and/or Reuters.Any such notice will be deemed to have been givenwhen so published or dispatched by the Issuer or theGuarantor, as the case may be.

(2) Sofern die Schuldverschreibungen an einer Wert-papierbörse notiert sind und die Regularien dieser Börsedies verlangen, werden alle die Schuldverschreibungenbetreffenden Mitteilungen im Einklang mit den Regulariender Börse, an der die Schuldverschreibungen notiert sind,

(2) If the Bonds are listed on any stock exchangeand the rules of that stock exchange so require, all no-tices concerning the Bonds shall be made in accordancewith the rules of the stock exchange on which the Bondsare listed.

(3) Die Gesellschaft wird zusätzlich alle die Schuldver-schreibungen betreffenden Mitteilungen an das ClearingSystem zur Weiterleitung an die Inhaber übermitteln.

(3) In addition the Issuer shall deliver all noticesconcerning the Bonds to the Clearing System for com-munication by the Clearing System to the Bondholders.

(4) Eine Mitteilung gemäß § 18(1) bis (3) gilt mit demTag als wirksam erfolgt, an dem die Mitteilung zuerst wirk-sam wird oder als wirksam geworden gilt.

(4) A notice effected pursuant to § 18(1) to (3) aboveshall be deemed to be effected on the day on which thefirst such communication is, or is deemed to be, effec-tive.

§ 19 § 19

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Begebung weiterer Schuldverschreibungen Issue of Additional Bonds

Die Anleiheschuldnerin behält sich vor, von Zeit zu Zeitohne Zustimmung der Anleihegläubiger weitere Schuldver-schreibungen mit gleicher Ausstattung (außer dem Ausga-betag, dem Tag des Verzinsungsbeginns und/oder demAusgabepreis) in der Weise zu begeben, dass sie mit die-sen Schuldverschreibungen zusammengefasst werden,eine einheitliche Anleihe mit ihnen bilden und ihren Ge-samtnennbetrag erhöhen. Der Begriff Schuldverschrei-bungen umfasst im Falle einer solchen Erhöhung auchsolche zusätzlich begebenen Schuldverschreibungen.

The Issuer reserves the right from time to time withoutthe consent of the Bondholders to issue additionalBonds with identical terms (save for the issue date,interest commencement date and/or issue price), so thatthe same shall be consolidated, form a single issue withand increase the aggregate principal amount of theseBonds. The term Bonds shall, in the event of such in-crease, also comprise such additionally issued Bonds.

§ 20Verjährung

§ 20Prescription

(1) Kapital. Die in § 801(1) Satz 1 BGB bestimmteVorlegungsfrist für die Schuldverschreibungen in Bezug aufKapital beträgt zehn Jahre.

(1) Principal. The term for presentation of the Bondswith respect to principal as laid down in § 801(1) sen-tence 1 of the German Civil Code shall be ten years.

(2) Zinsen. Die Vorlegungsfrist für die Schuldverschrei-bungen in Bezug auf Zinsen beträgt fünf Jahre und beginntmit dem Datum, an dem die jeweilige Zinszahlung erstmalsfällig und zahlbar wird.

(2) Interest. The term for presentation of the Bondswith respect to interest shall be five years after the dateon which payment thereof first becomes due and pay-able.

§ 21Verschiedenes

§ 21Miscellaneous

(1) Anwendbares Recht. Form und Inhalt der Schuld-verschreibungen sowie sämtliche sich aus diesen Anleihe-bedingungen ergebenden Rechte und Pflichten der Anlei-hegläubiger und der Anleiheschuldnerin bestimmen sich injeder Hinsicht nach deutschem Recht.

(1) Governing Law. The Bonds, with regard to bothform and content, as well as all rights and obligationsarising from these Terms and Conditions for the Bond-holders and the Issuer shall in all respects be governedby German law.

(2) Erfüllungsort. Erfüllungsort ist München, Bundesre-publik Deutschland.

(2) Place of Performance. Place of performanceshall be Munich, Federal Republic of Germany.

(3) Gerichtsstand. Ausschließlicher Gerichtsstand füralle Rechtsstreitigkeiten aus den in diesen Anleihebedin-gungen geregelten Angelegenheiten ist, soweit gesetzlichzulässig, München, Bundesrepublik Deutschland.

(3) Place of Jurisdiction. To the extent legally per-missible, exclusive place of jurisdiction for all proceed-ings arising from matters provided for in these Termsand Conditions shall be Munich, Federal Republic ofGermany.

(4) Verzicht auf Einwendungen. Die Anleiheschuldnerinverzichtet unwiderruflich auf jede ihr gegenwärtig oderspäter zustehende Einwendung dagegen, dass die zustän-digen Gerichte in München (Amtsgericht oder Landgericht)als zuständige Gerichte zur Entscheidung jeglicherRechtsstreitigkeiten und zur Erledigung sämtlicher Streitfäl-le bestimmt werden und erklärt sich damit einverstanden,nicht zu behaupten, dass eines dieser Gerichte ein nichtgeeigneter oder angemessener Gerichtsstand wäre (forumnon conveniens).

(4) Waiver of Objections. The Issuer irrevocablywaives any objection which it may now or hereafter haveto the competent courts of Munich (Amtsgericht orLandgericht) being nominated as the forum to hear anddetermine any proceedings and to settle any disputesand agrees not to claim that any such court is not aconvenient or appropriate forum.

(5) Zustellungsbevollmächtigte. Für etwaige Rechts-streitigkeiten oder sonstige Verfahren vor deutschen Ge-richten bestellt die Anleiheschuldnerin, Infineon Technolo-gies AG, Am Campeon 1-12, 85579 Neubiberg, Bundesre-publik Deutschland, zum Zustellungsbevollmächtigten.

(5) Agent for Service of Process. For any legal dis-putes or other proceedings before German courts, theIssuer appoints Infineon Technologies AG, Am Cam-peon 1-12, 85579 Neubiberg, Federal Republic of Ger-many, as authorized agent for accepting services ofprocess.

(6) Geltendmachung von Ansprüchen. Jeder Anleihe-gläubiger kann in Rechtsstreitigkeiten gegen die Anleihe-schuldnerin oder Infineon Technologies AG oder Rechts-streitigkeiten, an denen der Anleihegläubiger und die An-leiheschuldnerin und/oder Infineon Technologies AG betei-ligt sind, im eigenen Namen seine Rechte aus den ihmzustehenden Schuldverschreibungen geltend machenunter Vorlage der folgenden Dokumente: (a) einer Be-

(6) Enforcement. Any Bondholder may in any pro-ceedings against the Issuer or Infineon TechnologiesAG or to which the Bondholder and the Issuer and/orInfineon Technologies AG are parties protect and en-force in its own name its rights arising under its Bondsby submitting the following documents: (a) a certificateissued by its Depositary Bank (i) stating the full nameand address of the Bondholder, (ii) specifying an aggre-

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scheinigung seiner Depotbank, die (i) den vollen Namenund die volle Anschrift des Anleihegläubigers bezeichnet,(ii) den Gesamtnennbetrag der Schuldverschreibungenangibt, die am Ausstellungstag dieser Bescheinigung dembei dieser Depotbank bestehenden Depot dieses Anleihe-gläubigers gutgeschrieben sind, und (iii) bestätigt, dass dieDepotbank dem Clearing System und der Zahlstelle eineschriftliche Mitteilung zugeleitet hat, die die Angaben ge-mäß (i) und (ii) enthält und Bestätigungsvermerke desClearing Systems sowie des jeweiligen Clearing System-Kontoinhabers trägt, sowie (b) einer von einem Vertre-tungsberechtigten des Clearing Systems oder der Zahlstel-le beglaubigten Ablichtung der Globalurkunde. Im Sinneder vorstehenden Bestimmungen ist Depotbank ein Bank-oder sonstiges Finanzinstitut (einschließlich ClearstreamBanking AG) von allgemein anerkanntem Ansehen, daszum Betreiben des Wertpapier-Depotgeschäfts berechtigtist und bei dem der Anleihegläubiger Schuldverschreibun-gen im Depot verwahren lässt.

gate principal amount of Bonds credited on the date ofsuch certificate to such Bondholder's securities accountmaintained with such Depositary Bank and (iii) confirm-ing that the Depositary Bank has given a written noticeto the Clearing System as well as to the Paying Agentcontaining the information pursuant to (i) and (ii) andbearing acknowledgements of the Clearing System andthe relevant Clearing System accountholder as well as(b) a copy of the Global Bond certified by a duly author-ized officer of the Clearing System or the Paying Agentas being a true copy. For the purposes of the foregoing,Depositary Bank means any bank or other financialinstitution of recognized standing authorized to engagein securities business with which the Bondholder main-tains a securities deposit account in respect of anyBonds, and includes Clearstream Banking AG.

§ 22Sprache

§ 22Language

Diese Anleihebedingungen sind in deutscher Spracheabgefasst und mit einer Übersetzung in die englischeSprache versehen. Der deutsche Wortlaut ist allein rechts-verbindlich. Die englische Übersetzung dient nur der Infor-mation.

These Terms and Conditions are written in the Germanlanguage and provided with an English language trans-lation. The German version shall be the only legallybinding version. The English translation is for conven-ience only.