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Start up innovative Sebastiano Di Diego www.networkprofessionale.com www.networkprofessionale.com

Start up innovative

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Page 2: Start up innovative

Riferimenti normativi

Decreto legge 18 ottobre 2012, n. 179, articoli 25 -32

Legge 17 dicembre 2012, n. 221

Decreto legge 28 giugno 2013, n. 76, articolo 9, comma 16

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Page 4: Start up innovative

La nozione di start up innovativa (1)

Start up innovativa

Forma giuridica Sede degli affari in Italia

In attività da non più di 48 mesi

Valore delle produzione <5 mil

Divieto di distribuzione utili

Servizi e prodotti innovativi

Costituzione no attraverso operazioni straordinarie

Requisiti obbligatori comulativi

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Page 5: Start up innovative

La nozione di start up innovativa (2)

Start up innovativa

Spese R&S uguali o superiori al 15% maggiore valore fra costo e valore della produzione

Impiego di personale qualificato

Titolare di privativa

industriale o software

Requisiti obbligatori alternativi

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Page 6: Start up innovative

La nozione di start up innovativa (3)

• Forma giuridica

Deve essere una società di capitali

Srl , spa, sapa, cooperativa di diritto italiano Società europea, residente in Italia

le cui azioni o quote rappresentative del capitale sociale non sono quotate su un mercato regolamentato o su un sistema multilaterale di negoziazione

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Page 7: Start up innovative

La nozione di start up innovativa (4)

• Attività

La società

Deve avere per oggetto (esclusivo o prevalente) lo sviluppo, la produzione e la commercializzazione di prodotti o servizi innovativi ad alto valore tecnologico.

Qualsiasi attività economica da cui possa discendere l’introduzione di nuovi prodotti o servizi, nonché nuovi metodi per produrli, distribuirli o usarli

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Page 8: Start up innovative

La nozione di start up innovativa (5)

• Anzianità

La società

Deve essere costituita e svolgere attività d’impresa da non più di 4 anni

La qualifica di start up innovativa ha natura temporanea fino a 4 anni dalla costituzione

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Page 9: Start up innovative

La nozione di start up innovativa (6)

• Sede

La società

Deve avere la sede principale dei propri affari e interessi in Italia

Sede effettiva : luogo in cui si svolge l’amministrazione e la direzione della società

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Page 10: Start up innovative

La nozione di start up innovativa (7)

• Valore della produzione

La società

Non può avere un totale del valore della produzione annua superiore a 5 mil.

La verifica del parametro deve essere condotta a partire dal secondo anno di attività della società

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Page 11: Start up innovative

La nozione di start up innovativa (8)

• Utili

La società

Non distribuisce utili finché permane la qualifica di start up innovativa

Questo requisito ha lo scopo di rafforzare la struttura patrimoniale della società e di favorire l’investimento degli utili nella ricerca e sviluppo

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Page 12: Start up innovative

La nozione di start up innovativa (9)

• Non deve essere la continuazione di un’impresa esistente

La società

Non deve essere costituita attraverso un’operazione straordinaria (fusione, scissione, cessione o affittto d’azienda)

Questo requisito ha lo scopo di rafforzare la struttura patrimoniale della società e di favorire l’investimento degli utili nella ricerca e sviluppo

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Page 13: Start up innovative

La nozione di start up innovativa (10)

• Start up innovativa, inoltre, deve soddisfare almeno uno dei seguenti criteri:

• sostenere spese in ricerca e sviluppo in misura pari o superiore al 15% del maggiore valore tra il costo e il valore totale della produzione;

• impiegare personale altamente qualificato per almeno: – un terzo della propria forza lavoro ( se si tratta di dottorati , soggetti che frequentano un

dottorato o soggetti che hanno svolto attività di ricerca qualificata per almeno 3 anni); – due terzi della propria forza lavoro ( se si tratta di soggetti con laurea magistrale)

• essere titolare o licenziataria o depositaria di diritti di privativa industriale connessi alla propria attività ovvero sia titolare dei diritti relativi ad un programma per elaboratore originario registrato presso il Registro pubblico

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Page 15: Start up innovative

Start up innovativa a vocazione sociale

• E’ una società che:

rientra nella definizione di start up innovativa

opera in via esclusiva nei settori indicati dall'articolo 2, comma 1 del Decreto Legislativo 24 marzo 2006 n. 155

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Page 16: Start up innovative

I settori “sociali”

assistenza sociale assistenza sanitaria educazione, istruzione e formazione tutela dell’ambiente e dell’ecosistema valorizzazione del patrimonio culturale turismo sociale formazione universitaria e post-universitaria ricerca ed erogazione di servizi culturali formazione extra-scolastica servizi strumentali alle imprese sociali

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Page 18: Start up innovative

Il regime pubblicitario (1)

• Oltre al possesso dei requisiti, è necessaria l’iscrizione in una sezione speciale del registro delle imprese

L’iscrizione avviene automaticamente a seguito

della domanda in formato elettronico

La domanda deve essere accompagnata da una specifica autodichiarazione che attesta il possesso dei requisiti per essere start up innovativa

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Page 19: Start up innovative

Il regime pubblicitario (2)

• Ogni anno il legale rappresentante deve attestare il mantenimento dei requisiti necessari per il mantenimento della qualifica.

Entro 30 giorni dall’approvazione del bilancio e

comunque entro 6 mesi dalla chiusura dell’esercizio

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Page 21: Start up innovative

2.1 Misure per favorire la raccolta di capitale di rischio

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Page 22: Start up innovative

Start up innovative

Categorie speciali di quote

Agevolazioni fiscali per gli investitori

Il crowdfunding

Work for equity

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Page 23: Start up innovative

2.2.1 La creazione di categorie speciali di quote

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Page 24: Start up innovative

Creazione di categorie speciali di quote

Tenendo conto degli specifici interessi dei fondatori e degli altri investitori a titolo di capitale di rischio è possibile “emettere”:

categorie di quote fornite di diritti diversi;

categorie di quote che non attribuiscono diritti di voto o che attribuiscono al socio diritti di voto in misura non proporzionale alla partecipazione da questi detenuta ovvero diritti di voto limitati a particolari argomenti o subordinati al verificarsi di particolari condizioni non meramente potestative.

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Page 25: Start up innovative

Creazione di categorie speciali di quote

Diritti in tema di amministrazione

Potere di nominare direttamente gli organi di gestione Diritto di covendita Diritto di veto Potere di rilasciare autorizzazioni o pareri

Diritti in tema di utili

Percentuale maggiorata di dividendo Diritto ad essere soddisfatti in via prioritaria

Divieto di patto leonino Divieto di remunerazione svincolata al risultato d’esercizio www.networkprofessionale.com

Page 26: Start up innovative

Creazione di categorie speciali di quote

• A differenza dei diritti particolari attribuiti ai soci ai sensi dell’art. 2468

I diritti delle categorie speciali di quote non sono da ricondurre alla figura del socio

La circolazione della quota non estingue il diritto ad essa connesso che si trasferisce senza che sia necessario il consenso unanime degli altri soci

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Page 27: Start up innovative

quote speciali di

srl

fornite di diritti diversi

senza diritto di voto

con voto non proporzionale

alla partecipazione

con voto limitato

Creazione di categorie speciali di quote

Con il venir meno della qualifica (a causa del decorso del periodo di 48 mesi o della

perdita anticipata di uno dei requisiti) la possibilità di emettere quote fornite di diritti

diversi non è più percorribile e le clausole eventualmente inserite nell'atto costitutivo ai

sensi dei commi 2, 3 dell'articolo 26, mantengono efficacia soltanto limitatamente alle

quote di partecipazione sottoscritte in precedenza (Cfr. art. 31, comma 4).

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Page 28: Start up innovative

2.2.2 Il crowdfunding

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Page 29: Start up innovative

Il crowdfunding

• Le prime esperienze risalgono agli anni 90

donation-based

reward –based

Lending-based

Recentemente si è avuta la diffusione dei sistemi equity -based

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Page 30: Start up innovative

start up innovative in forma di srl

le quote di partecipazione

possono essere oggetto di offerta al pubblico di prodotti finanziari

Offerta al pubblico

La normativa esclude questa possibilità per le srl normali

L’offerta al pubblico delle quote di start up innovative comporta l’applicazione delle discipline speciali in tema di investimenti di natura finanziaria (art. 93 bis e ss. del TUIF)

Solo per le offerte al pubblico realizzate attraverso portali on line, vengono previsti obblighi informativi e di comportamento semplificati

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Page 31: Start up innovative

Il crowdfunding

È la piattaforma online

che ha come finalità

esclusiva la facilitazione

della raccolta di capitale

di rischio da parte delle

start-up innovative,

comprese le start-up a

vocazione sociale”

portale per la raccolta di capitali per le imprese start-up innovative

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Page 32: Start up innovative

Chi può gestire il

portale?

Imprese d’investimento e

banche autorizzate ai servizi

d’investimento

Soggetti iscritti nel registro

Consob

La Consob ha previsto una specifica disciplina per le offerte condotte esclusivamente attraverso i portali per la raccolta di capitali, al fine di tutelare gli investitori diversi dai clienti professionali.

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Page 33: Start up innovative

2.2.3 Le agevolazioni fiscali

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Page 34: Start up innovative

Le agevolazioni fiscali (1)

Per gli anni 2013, 2014 e 2015, è prevista una normativa di favore, che

consente alle persone fisiche e alle persone giuridiche, rispettivamente, di

detrarre dall’imposta o dedurre dal proprio reddito imponibile le somme

investite a titolo di capitale di rischio in start-up innovative, sia direttamente

che indirettamente per il tramite di investitori professionali specializzati in

questo tipo d’investimento.

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Page 35: Start up innovative

Le agevolazioni fiscali (2)

Perso

ne

fisiche

start up a vocazione

sociale

start up ad alto valore

tecnologico in ambito

energetico

altre start up innovative

detrazione

del

25%

detrazione

del 19%

investim

enti

2013

2014

2015

Investimenti

agevolati start up diretti

OICR

specializzate indiretti

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Page 36: Start up innovative

Le agevolazioni fiscali (3)

Ai fini del calcolo della detrazione spettante, valgono le seguenti

regole:

l’investimento effettuato nel periodo d’imposta assume rilevanza fino

all’importo massimo di 500.000 euro;

non si tiene conto delle altre detrazioni eventualmente spettanti al

contribuente;

qualora l’imposta non fosse capiente, l'ammontare, in tutto o in parte,

non detratto nel periodo d'imposta di riferimento può essere portato in

detrazione dall'Irpef nei periodi d'imposta successivi, ma non oltre il terzo.

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Page 37: Start up innovative

Le agevolazioni fiscali (4)

Perso

ne

giuridi

che

start up a vocazione

sociale

start up ad alto valore

tecnologico in ambito

energetico

altre start up

innovative

deduzion

e del

27%

deduzion

e del 20%

investi

menti

2013

2014

2015

Anche in questo caso l'investimento può essere effettuato sia direttamente sia

indirettamente.

La differenza rispetto alle persone fisiche, è l’allargamento della platea dei soggetti che

possono essere veicolo dell’investimento indiretto: oltre agli OICR è prevista la figura

delle“società che investono prevalentemente in start up innovative”.

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Page 38: Start up innovative

Le agevolazioni fiscali (5)

L’investimento

massimo deducibile non

può eccedere, in ciascun

periodo d'imposta,

l'importo di euro

1.800.000.

Al fine di evitare distorsioni del

sistema, inoltre, l’agevolazione

in esame non trova applicazione

nei confronti né delle imprese

start-up innovative né degli

OICR o di altre società che

investano prevalentemente in

imprese start-up innovative.

Limitazioni

start up innovative OICR società d’investimento

sono il “veicolo” per applicare l’agevolazione

non possono mai beneficiare dell’agevolazione www.networkprofessionale.com

Page 39: Start up innovative

Le agevolazioni fiscali (6)

L’ultimo aspetto rilevante, riguarda, infine, il vincolo posto in capo all’investitore ai

fini del godimento dell’agevolazione.

Tanto per le persone fisiche che per le persone giuridiche viene previsto l’obbligo di

mantenere l’investimento nella start up innovativa per almeno due anni.

L'eventuale cessione, anche parziale, dell'investimento prima del decorso di tale

termine, comporta la decadenza dall’agevolazione, con le seguenti conseguenze:

•le persone fisiche dovranno restituire l'importo detratto, unitamente agli

interessi legali;

•le persone giuridiche dovranno recuperare a tassazione l'importo dedotto,

maggiorato degli interessi legali.

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Page 40: Start up innovative

Le agevolazioni fiscali (7)

Investitori

persone fisiche

Investitori

persone giuridiche

obbligo di mantenere l’investimento per almeno

due anni

In caso contrario

restituzione dei benefici fiscali + interessi legali

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Page 41: Start up innovative

2.2.4 Work for equity

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Page 42: Start up innovative

Work for equity (1)

Il work for equity permette alla

start up innovativa di remunerare

una collaborazione esterna

consentendo al fornitore, in luogo

del pagamento della prestazione,

di diventare socio oppure titolare

di strumenti finanziari

partecipativi della società. .

In questo modo il

fornitore si assume

anch’egli il rischio

d’impresa, senza

appesantire la situazione

finanziaria della società .

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Page 43: Start up innovative

Work for equity (2)

• le azioni, le quote e gli strumenti finanziari partecipativi emessi a fronte dell'apporto di opere e servizi ovvero di crediti maturati a seguito della prestazione di opere e servizi, ivi inclusi quelli professionali

non concorrono alla formazione del reddito complessivo del soggetto che effettua l'apporto

Ne consegue che il fornitore di servizi (avvocato, notaio, commercialista etc..) è esentato dal pagamento delle imposte sul bene o servizio fornito (e regolarmente fatturati), qualora, anziché ricevere in cambio un compenso in denaro, riceva una quota di partecipazione al capitale della società.

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Page 44: Start up innovative

Work for equity (3)

Work for equity

opere e servizi crediti per opere e

servizi

apporto

L’operazione non è assimilata al pagamento

della prestazione e quindi esclusa da tassazione

In deroga all'articolo 9 del Tuir, risultano esenti da qualsivoglia imposizione,

non assumendo rilevanza fiscale in capo ai soggetti che li effettuano:

•né al momento dell'ultimazione dell'opera o del servizio;

•né al momento della emissione delle azioni, quote ovvero degli

strumenti finanziari. www.networkprofessionale.com

Page 45: Start up innovative

2.3 La raccolta di quasi capitale

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Page 46: Start up innovative

L’emissione di strumenti finanziari partecipativi (1)

• A seguito dell'apporto da parte dei soci o di terzi anche di opera o servizi le start up in forma di srl

• Possono emettere strumenti finanziari forniti di diritti patrimoniali o anche di diritti amministrativi, escluso il voto nelle decisioni dei soci ai sensi degli articoli 2479 e 2479-bis del codice civile.

• Viene estesa anche alla start up innovativa in forma di srl la possibilità, prevista per le spa, le cooperative e le sapa, di emettere strumenti finanziari partecipativi.

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Page 47: Start up innovative

L’emissione di strumenti finanziari partecipativi (2)

• Gli strumenti finanziari partecipativi

non sono parti del capitale sociale.

Essi, pertanto, non

attribuiscono la qualità di socio

e presentano ampia elasticità

per quanto riguarda i diritti

attribuibili ai possessori.

A fronte dell’apporto, gli strumenti finanziari

partecipativi possono essere forniti di diritti

patrimoniali o (anche) di diritti amministrativi, con

esclusione però del diritto di voto, che rimane

riservato ai soli soci.

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Page 48: Start up innovative

L’emissione di strumenti finanziari partecipativi (3)

start up innovativa in

forma di srl strumenti finanziari partecipativi

Gli apporti non sono imputati al capitale sociale della

società

Possono essere costituiti da: denaro, beni , crediti, opere e

servizi

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Page 49: Start up innovative

2.4 La raccolta di finanziamenti

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Page 50: Start up innovative

L’accesso al Fondo di garanzia (1)

• Le start up per potersi svilupparsi, oltre al capitale di rischio, devono poter disporre di tutti gli strumenti e i canali di finanziamento di un’azienda normale. Ad esempio, una volta avviata l’impresa, risulta fondamentale il finanziamento bancario del capitale circolante.

• Per contribuire a rimediare a questo problema il legislatore interviene sul sistema delle garanzie, prevedendo azioni specifiche del Fondo centrale di garanzia per le PMI a sostegno dell’acceso al credito delle start up innovative.

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Page 51: Start up innovative

L’accesso al Fondo di garanzia (2)

Start up innovative

La garanzia è concessa a titolo gratuito

Priorità d’istruttoria

Concessa senza valutazione dei dati contabili di bilancio se il soggetto finanziatore non acquisisce garanzie

Il fondo copre fino all’80% dell’ammontare dell’esposizione per capitale, interessi, contrattuali e di mora

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Page 53: Start up innovative

Le risorse umane

• Le risorse umane sono l'elemento critico di una start up innovativa.

• Per questo motivo il legislatore introduce una serie di norme volte a: – facilitare il ricorso ai contratti di lavoro a tempo determinato; – facilitare l’accesso al credito d’imposta per l’assunzione di

personale altamente qualificato. – favorire attraverso un regime di favore il ricorso ai piani di

incentivazione; – favorire attraverso un regime di favore la pratica del work for

capital;

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Page 54: Start up innovative

3.1 I contratti a termine

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Page 55: Start up innovative

Contratti a termine

• La start up può assumere personale con contratti a tempo determinato della durata minima di 6 mesi e massima di 36 mesi.

– All’interno di questo arco temporale, i contratti possono essere anche di breve durata e rinnovati più volte, senza soluzione di continuità.

– Dopo 36 mesi, il contratto può essere ulteriormente rinnovato una sola volta, per un massimo di altri 12 mesi, e quindi fino ad arrivare a 48 mesi

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Page 56: Start up innovative

3.2 Retribuzione

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Page 57: Start up innovative

Retribuzione

• La retribuzione dei lavoratori è costituita:

– da una parte fissa che non può essere inferiore al minimo tabellare

– da una parte variabile in relazione efficienza, redditività, produttività o altri parametri individuati dalle parti

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Page 58: Start up innovative

3.3 Credito d’imposta

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Page 59: Start up innovative

Credito d’imposta

• Alle start-up innovative viene riconosciuto un credito d’imposta per personale altamente qualificato, assunto a tempo indeterminato, compreso quello assunto attraverso i contratti di apprendistato. – L’assunzione determina per la start up un credito

d'imposta, pari al 35% del costo aziendale di tale personale, nel limite massimo di 200mila euro annui per impresa.

– Le start up innovative hanno un accesso prioritario al credito d’imposta.

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Page 60: Start up innovative

3.4 Piani d’incentivazione

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Page 61: Start up innovative

Piani di stock option (1)

• Le start-up innovative possono remunerare i propri collaboratori (amministratori, dipendenti, collaboratori) con stock option

• Con l’assegnazione gratuita di stock option (opzioni call), l’impresa concede ai propri collaboratori il diritto ad acquistare azioni o quote della società ad un prezzo predeterminato (strike price). – Le stock option saranno esercitate se il prezzo d’esercizio è inferiore al

valore dell’azione o quota sottostante. In caso contrario le opzioni perdono di ogni valore.

• I piani di stock option hanno l’obiettivo di vincolare una parte del

salario ai risultati dell’impresa, stimolando così i dipendenti ad incrementare la propria produttività al fine di migliorare l’efficienza e la redditività dell’impresa.

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Page 62: Start up innovative

Piani di stock option (2)

• Nelle start up innovative, il regime fiscale e contributivo che si applica a questi strumenti è particolarmente vantaggioso.

il reddito di lavoro derivante dall’attribuzione di tali strumenti finanziari o diritti non concorre alla formazione del reddito imponibile di tali soggetti ai fini sia fiscali che contributivi.

In caso di assegnazione agli amministratori, ai dipendenti e ai collaboratori continuativi delle start-up innovative di azioni, quote, titoli, diritti, opzioni o strumenti finanziari nel contesto di un piano di incentivazione

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Page 63: Start up innovative

Piani di stock option (3)

•gli amministratori; •i lavoratori legati da un rapporto di lavoro dipendente, anche se a tempo determinato o part-time; •i collaboratori a progetto

Beneficiari

Piani d’incentivazioni interessati

contenuto molto ampio; ad esempio possono prevedere: •la diretta assegnazione di strumenti finanziari (anche sotto forma di cd. restricted stock); •l’attribuzione di opzioni di sottoscrizione o acquisto di strumenti finanziari; •la promessa di assegnare strumenti finanziari nel futuro (le cd. restricted stock unit).

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Page 64: Start up innovative

Piani di stock option (4)

l’esenzione è applicabile esclusivamente con riferimento all'attribuzione di azioni, quote, strumenti finanziari partecipativi o diritti

emessi dalla start-up innovativa con i quali i destinatari del piano d’incentivazione intrattengono il proprio rapporto di lavoro, nonché di quelli emessi da società direttamente controllate da una start-up innovativa

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Page 65: Start up innovative

Piani di stock option (5)

Condizione

gli strumenti finanziari o i diritti oggetto

del piano di stock option, non possono

essere successivamente riacquistati dalla

start-up innovativa, dalla società

emittente o da qualsiasi soggetto che

direttamente controlla o è controllato

dalla start-up innovativa, ovvero è

controllato dallo stesso soggetto che

controlla la start-up innovativa.

Violazione del divieto

il reddito di lavoro che non ha

previamente concorso alla

formazione del reddito imponibile

dei suddetti soggetti è

assoggettato a tassazione nel

periodo d'imposta in cui avviene

la cessione.

A tale fine, rileva il valore che gli strumenti finanziari e i diritti rilevanti

avevano al momento dell’assegnazione o dell’esercizio e non il diverso

valore che tali strumenti finanziari e diritti avevano al momento della

cessione.

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Page 67: Start up innovative

Regime delle perdite d’esercizio (1)

Start up innovative Le perdite hanno

ridotto il capitale di

oltre 1/3?

rinvio a nuovo delle perdite

si ha tempo fino al termine del

secondo esercizio successivo per

ricapitalizzare o deliberare la

riduzione del capitale sociale, se la

perdita non diminuisce a meno di

un terzo

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Page 68: Start up innovative

Regime delle perdite d’esercizio (2)

Start up innovative Le perdite hanno ridotto il

capitale di oltre 1/3 e

intaccato il minimo legale ?

rinvio a nuovo delle perdite

si ha tempo fino al termine

dell’esercizio successivo per

ricapitalizzare, trasformare o sciogliere

la società, se il capitale non risulta

reintegrato al di sopra del minimo

legale

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Page 69: Start up innovative

Società di comodo

• Alle start up innovative non si applica la disciplina in materia di società di comodo e in perdita sistemica.

– Senza questa agevolazione, le start up innovative,

caratterizzate da investimenti significativi e mancanza di ricavi nei primi anni di vita, sarebbero state costrette a ricorrere all’ interpello disapplicativo, peraltro non sempre accolto, per non subire prelievi d’imposta su base presuntiva.

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Page 70: Start up innovative

Società di comodo (2)

Start up innovative

disciplina società di comodo

non si applicano

disciplina società in perdita

sistemtica

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Page 71: Start up innovative

Default

Start up innovative non sono sottoposte a

Fallimento e liquidazione

coatta amministrativa

sono sottoposte esclusivamente ai procedimenti di

composizione della crisi da sovraindebitamento e di

liquidazione del patrimonio

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Page 72: Start up innovative

Default (2)

al fine di promuovere il fresh-start dello start-upper prevede,

che una volta decorsi dodici mesi dall’iscrizione nel registro

delle imprese del decreto di apertura della procedura

liquidatoria, i dati relativi ai soci della start-up innovativa non

siano più accessibili al pubblico ma, esclusivamente,

all’autorità giudiziaria e alle autorità di vigilanza; restano

pubblici soltanto i dati relativi alla società di capitali

assoggettata alla procedura.

Per impedire agevoli condotte elusive è prevista l’applicazione

della norma anche chi organizza in banche dati le medesime

informazioni relative ai soci.

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Page 73: Start up innovative

• Grazie per l’attenzione

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Page 74: Start up innovative

Sebastiano Di Diego è dottore commercialista e docente di Economia e gestione del-le imprese presso l’Università di Camerino. Presidente di Hepta consulenza e amministratore delgato di DM Partners, svolge attività in ambito di M&A, pianificazione societaria e fi-scale.

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