000 • MEMORIA ANUAL 2006
Desarrollar nuevas soluciones nos
permite también aumentar la
rentabilidad de nuestros clientes
ESTADOSFINANCIEROS
MEMORIA ANUAL 2006 • 49
FINANCIAL STATEMENTSDeveloping new solutions permits us to increase our customers’ profi tability.
A los señores Accionistas y Directores de
Alicorp S.A.A.:
Hemos auditado los estados financieros consolidados adjuntos de Alicorp S.A.A. y Subsidiarias, que comprenden el balance general al 31 de diciembre de 2006 y
2005, y los estados de ganancias y pérdidas, de cambios en el patrimonio neto y de flujos de efectivo por los años terminados en esas fechas, así como el resumen
de políticas contables significativas y otras notas explicativas.
Responsabilidad de la Gerencia sobre los Estados Financieros
La Gerencia es responsable de la preparación y presentación razonable de estos estados financieros consolidados de acuerdo con principios de contabilidad
generalmente aceptados en el Perú. Esta responsabilidad incluye: diseñar, implantar y mantener el control interno pertinente en la preparación y presentación
razonable de los estados financieros consolidados para que estén libres de representaciones erróneas de importancia relativa, ya sea como resultado de fraude o
error; seleccionar y aplicar las políticas contables apropiadas; y realizar las estimaciones contables razonables de acuerdo con las circunstancias.
Responsabilidad del Auditor
Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre estos estados financieros consolidados basada en nuestra auditoría. Nuestra auditoría fue realizada
de acuerdo con normas de auditoría generalmente aceptadas en el Perú. Tales normas requieren que cumplamos con requerimientos éticos y que planifiquemos y
realicemos la auditoría para obtener una seguridad razonable que los estados financieros no contienen representaciones erróneas de importancia relativa.
Una auditoría comprende la ejecución de procedimientos para obtener evidencia de auditoría sobre los saldos y las divulgaciones en los estados financieros
consolidados. Los procedimientos seleccionados dependen del juicio del auditor, que incluye la evaluación del riesgo de que los estados financieros consolidados
contengan representaciones erróneas de importancia relativa, ya sea como resultado de fraude o error. Al efectuar esta evaluación de riesgo, el auditor toma en
consideración el control interno pertinente de la Compañía en la preparación y presentación razonable de los estados financieros consolidados a fin de diseñar
procedimientos de auditoría de acuerdo con las circunstancias, pero no con el propósito de expresar una opinión sobre la efectividad del control interno de la
Compañía. Una auditoría también comprende la evaluación de si los principios de contabilidad aplicados son apropiados y si las estimaciones contables realizadas
por la gerencia son razonables, así como una evaluación de la presentación general de los estados financieros consolidados.
Consideramos que la evidencia de auditoría que hemos obtenido es suficiente y apropiada para proporcionarnos una base para nuestra opinión de auditoría.
No hemos efectuado la auditoría de los estados financieros de Molinera Inca S.A., sociedad en la que Alicorp S.A.A. posee una inversión contabilizada bajo el
método del valor patrimonial proporcional, y que representa un 7.7% del total de activos y un 0.7% del resultado del ejercicio para 2006, respectivamente. La
auditoría de esta empresa fue realizada por otro auditor, cuyo informe se nos proporcionó, y la opinión que aquí expresamos, en lo que se refiere a los montos
incluidos de dicha Compañía, se basan únicamente en el informe de los auditores.
Opinión
En nuestra opinión, basada en nuestra auditoría y en el informe de otro auditor, los estados financieros consolidados presentan razonablemente, en todos sus
aspectos significativos, la situación financiera de Alicorp S.A.A. y Subsidiarias al 31 de diciembre de 2006 y 2005, los resultados de sus operaciones y sus flujos de
efectivo por los años terminados en esas fechas, de acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptados en el Perú.
Febrero 14, 2007
Refrendado por:
_________________________
Juan José Córdova V. (Socio)
Contador Público Colegiado
Matrícula N° 18869
DICTAMEN DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES
PASIVO Y PATRIMONIO NETO 2006 2005
Pasivo corriente:
Patrimonio Neto
Contingencias (nota 20)
Compromisos (nota 31)
Sobregiros y préstamos bancarios (nota 11)
Cuentas por pagar comerciales (nota 12)
Empresas vinculadas comerciales (nota 5)
Tributos por pagar
Empresas vinculadas (nota 5)
Papeles comerciales (nota 13)
Diversas
Parte corriente de deudas a largo plazo (nota 14)
Total pasivo corriente
Total pasivo
Capital social (nota 15)
Acciones de inversión (nota 16)
Excedente de revaluación (nota 17)
Reservas (nota 18)
Interés minoritario
Resultados no realizados
Resultados acumulados
Total patrimonio neto
TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO NETO
Impuesto a la renta y participación de los
trabajadores diferidos, pasivo (nota 28)
Deudas a largo plazo (nota 14)
Ganancias diferidas
202,974
184,379
19,668
16,274
1,495
107,955
48,069
56,280
637,094
90,372
200,387
635
928,488
847,192
7,388
37,206
14,176
67
( 46,282)
276,249
1,135,996
2,064,484
105,490
133,609
18,488
26,400
1,083
105,000
40,968
68,875
499,913
54,234
223,991
943
779,081
847,192
7,388
37,206
6,703
63
( 81,796)
222,874
1,039,630
1,818,711
50 • MEMORIA ANUAL 2006 MEMORIA ANUAL 2006 • 51
ALICORP S.A.A. Y SUBSIDIARIAS
BALANCES GENERALES CONSOLIDADOSAl 31 de diciembre de 2006 y 2005(Expresados en miles de nuevos soles)
ACTIVO 2006 2005
Activo corriente:
Véanse las notas que se acompañan a los estados financieros consolidados.
Caja y bancos
Cuentas por cobrar:
17,016
285,530
5,187
2,449
4,671
79,424
377,261
382,682
12,604
15,246
804,809
1,255
----
97,297
878,177
282,946
2,064,484
11,069
246,283
7,167
3,676
12,663
86,910
356,699
273,645
16,087
12,009
669,509
1,301
1,637
73,971
793,626
278,667
1,818,711
Terceros comerciales, neto (nota 4)
Empresas vinculadas comerciales (nota 5)
Préstamos a accionistas y personal
Empresas vinculadas (nota 5)
Diversas (nota 6)
Total cuentas por cobrar
Existencias (nota 7)
Gastos pagados por anticipado
Otros activos realizables (nota 10)
Total activo corriente
Total cuentas por cobrar
Existencias (nota 7)
Gastos pagados por anticipado
Otros activos realizables (nota 10)
Total activo corriente
Total cuentas por cobrar
Existencias (nota 7)
Gastos pagados por anticipado
Otros activos realizables (nota 10)
Total activo corriente
Total cuentas por cobrar
Existencias (nota 7)
Gastos pagados por anticipado
Otros activos realizables (nota 10)
Total activo corriente
Total cuentas por cobrar
Existencias (nota 7)
Gastos pagados por anticipado
Otros activos realizables (nota 10)
Total activo corriente
Impuesto a la renta diferido, activo (nota 28)
Cuentas por cobrar a largo plazo a empresa
vinculada (nota 5)
Inversiones en valores (nota 8)
Inmuebles, maquinaria y equipo, neto (nota 9)
Otros activos (nota 10)
TOTAL ACTIVO
ALICORP S.A.A. Y SUBSIDIARIAS
ESTADOS CONSOLIDADOS DE GANANCIAS Y PÉRDIDASAños terminados el 31 de diciembre de 2006 y 2005(Expresados en miles de nuevos soles)
2006 2005
Ventas netas (nota 21)
Costo de ventas (nota 22)
Utilidad bruta
Gastos operativos:
Utilidad de operación
Otros (gastos) ingresos:
Utilidad antes de participaciones, impuesto
a la renta e interés minoritario
Participación de los trabajadores corriente (nota 19)
Impuesto a la renta corriente (nota 27)
Participación de los trabajadores diferida (nota 28)
Impuesto a la renta diferido (nota 28)
Utilidad antes del interés minoritario
Interés minoritario
Utilidad neta del año
Utilidad por acción básica en nuevos soles (nota 29)
Utilidad por acción diluida en nuevos soles (nota 29)
Véanse las notas que se acompañan a los estados financieros consolidados.
Gastos de administración (nota 23)
Gastos de venta (nota 24)
Gastos financieros, neto (nota 25)
Ingreso por participación patrimonial en vinculadas
Otros, neto (nota 26)
2,110,139
( 1,565,794)
544,345
( 90,392)
( 273,723)
( 364,115)
180,230
( 17,529)
990
13,203
( 3,336)
176,894
( 19,202)
( 51,956)
1,650
4,506
111,892
22
111,914
0.135
0.125
1,887,100
( 1,387,664)
499,436
( 86,161)
( 213,069)
( 299,230)
200,206
( 41,368)
101
( 20,346)
( 61,613)
138,593
( 20,179)
( 54,482)
5,811
15,722
85,465
4
85,469
0.109
0.096
ALICORP S.A.A. Y SUBSIDIARIAS
ESTADOS CONSOLIDADOS DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETOAños terminados el 31 de diciembre de 2006 y 2005(Expresados en miles de nuevos soles)
Capitalsocial
(nota 15)
Saldos al 31 de diciembre de 2004
Asignación a reserva legal
Ganancia neta no realizada de
inversiones disponibles para la
venta
Ganancia no realizada en
operaciones de cobertura
Participaciones de los trabajadores e
impuesto a la renta diferidos
años anteriores
Ajuste
Interés minoritario del año
Mayor valor pagado por compra de
negocio
Utilidad neta del año
Saldos al 31 de diciembre de 2005
Asignación a reserva legal
Distribución de dividendos
Ganancia neta no realizada de
inversiones disponibles para la
venta
Pérdida no realizada en
operaciones de cobertura
Participaciones de los trabajadores e
impuesto a la renta diferidos
años anteriores
Ajuste
Interés minoritario del año
Mayor valor por la compra de
acciones
Utilidad neta del año
Saldos al 31 de diciembre de 2006
Véanse las notas que se acompañan a los estados financieros consolidados.
847,192
-
-
-
-
-
-
-
-
847,192
-
-
-
-
-
-
-
-
-
847,192
Accionesde inversión
(Nota 16)
7,388
-
-
-
-
-
-
-
-
7,388
-
-
-
-
-
-
-
-
-
7,388
Excedente derevaluación
(nota 17)
37,206
-
-
-
-
-
-
-
-
37,206
-
-
-
-
-
-
-
-
-
37,206
Reservas(nota 18)
24
6,679
-
-
-
-
-
-
-
6,703
7,473
-
-
-
-
-
-
-
-
14,176
Interésminoritario
67
-
-
-
-
-
( 4)
-
-
63
-
-
-
-
-
-
4
-
-
67
Resultadosno realizados
( 77,300)
-
14,596
2,079
( 22,742)
-
-
1,571
-
( 81,796)
-
-
26,260
( 214)
( 13,222)
-
-
22,690
-
( 46,282)
Resultadosacumulados
143,923
( 6,679)
-
-
-
161
-
-
85,469
222,874
( 7,473)
( 50,000)
-
-
-
( 1,066)
-
-
111,914
276,249
Totalpatrimonio
neto
958,500
-
14,596
2,079
( 22,742)
161
( 4)
1,571
85,469
1,039,630
-
( 50,000)
26,260
( 214)
( 13,222)
( 1,066)
4
22,690
111,914
1,135,996
52 • MEMORIA ANUAL 2006 MEMORIA ANUAL 2006 • 53
ALICORP S.A.A. Y SUBSIDIARIAS
ESTADOS CONSOLIDADOS DE FLUJOS DE EFECTIVOAños terminados el 31 de diciembre de 2006 y 2005(Expresados en miles de nuevos soles)
2006 2005
Flujos de efectivo de las actividades de operación:
Efectivo neto provisto por las actividades de operación
Flujos de efectivo de las actividades de inversión:
Efectivo neto utilizado por las actividades de inversión
Flujos de efectivo de las actividades de financiamiento:
Efectivo neto utilizado en las actividades de financiamiento
Aumento neto del efectivo
Saldo del efectivo al inicio del año
Saldo del efectivo al final del año
(continúa)
Cobranza a los clientes
Otros cobros en efectivo relativos a la actividad
Pago a proveedores de bienes y servicios
Pago de remuneraciones y beneficios sociales
Pago de tributos
Otros pagos en efectivo relativos a la actividad
Cobranza por venta de valores
Cobranza de venta de inmuebles, maquinarias y equipo y activos realizables
Cobranzas de dividendos
Pago por compra de valores e inversiones permanentes
Pago por compra de maquinaria y equipo
Pago por compra de activos intangibles
Sobregiros, neto
Préstamos bancarios y deudas a largo plazo, neto
Papeles comerciales, neto
Préstamos recibidos, neto
Pago de dividendos a accionistas
Ingresos por aporte de capital
2,461,075
172,627
( 2,137,920)
( 150,366)
( 114,127)
( 69,601)
161,688
7,512
5,706
2,738
( 119,143)
( 42,558)
( 1,888)
( 147,633)
( 4,012)
33,344
2,955
9,579
( 50,000)
26
( 8,108)
5,947
11,069
17,016
2,212,205
37,770
( 1,811,145)
( 122,646)
( 77,987)
( 84,469)
153,728
-
11,128
2,201
-
( 36,773)
( 77,067)
( 100,511)
380
( 134,205)
55,755
30,502
-
-
( 47,568)
5,649
5,420
11,069
ALICORP S.A.A. Y SUBSIDIARIAS
ESTADOS CONSOLIDADOS DE FLUJOS DE EFECTIVO (Continuación)
La conciliación de la utilidad neta del año con el efectivo neto provisto por las actividades de operación, es como sigue:
2006 2005
Utilidad neta del año
Ajustes para conciliar la utilidad neta del año con el efectivo neto provisto
por las actividades de operación:
Cambios netos en activos y pasivos:
Efectivo neto provisto por las actividades de operación
Información adicional sobre el flujo de efectivo:
Operaciones que no generaron flujos de efectivo:
Véanse las notas que se acompañan a los estados financieros consolidados.
Depreciación y amortización
Ingreso por participación patrimonial en vinculadas
Dividendos en acciones
Pérdida en venta de inmuebles, maquinaria y equipo y activos realizables
Provisión para cuentas de cobranza dudosa
Provisión para compensación por tiempo de servicios
Provisión por comparación con el valor de tasación de activos realizables
Baja de goodwill
Impuesto a la renta y participaciones de los trabajadores corrientes y diferidos, neto
Utilidad en venta de acciones
Aumento de cuentas por cobrar
Aumento de existencias
Disminución (aumento) de gastos pagados por anticipado
Disminución de cuentas por pagar
Efectivo pagado en el año por concepto de intereses
Certificado de participación patrimonial
Impuesto a la renta y participaciones de los trabajadores
diferidos acreedor con débito al patrimonio neto
Transferencia de inmuebles, maquinaria y equipo a otros
activos realizables e intangibles
Ganancia neta no realizada de inversiones disponibles
para la venta
(Pérdida) ganancia no realizada en operaciones de cobertura
111,914
70,265
( 990)
( 59)
1,252
6,763
7,791
12,051
26,413
65,002
( 4,177)
( 5,603)
( 81,477)
6,482
( 53,939)
161,688
37,608
-
13,222
1,510
26,260
( 214)
85,469
66,253
( 101)
( 38)
15,611
4,889
7,046
8,991
-
53,128
-
( 14,792)
( 42,913)
( 1,884)
( 27,931)
153,728
29,810
4,716
22,742
1,944
14,596
2,079
54 • MEMORIA ANUAL 2006 MEMORIA ANUAL 2006 • 55
ALICORP S.A.A. Y SUBSIDIARIAS
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS
Al 31 de diciembre de 2006 y 2005
1 ACTIVIDAD ECONÓMICA
Los estados financieros consolidados incluyen las cuentas de Alicorp S.A.A. y las de sus subsidiarias (en adelante la Compañía) detalladas a continuación:
Alicorp S.A.A. se constituyó el 16 de julio de 1956 en el Perú, su domicilio legal actual es en Av. Argentina N° 4793 Carmen de la Legua Reynoso – Callao, Perú e inició operaciones en agosto de 1956.
Su actividad económica consiste en la fabricación y distribución de aceites y grasas comestibles, fideos, harinas, galletas, jabón para lavar, salsas, helados, refrescos, postres instantáneos, alimentos balanceados para consumo animal y productos de cuidado personal, así como la distribución de productos fabricados por terceros. Al 31 de diciembre de 2006, la Compañía cuenta con 775 empleados y 1,932 obreros (737 empleados y 1,739 obreros en 2005).
Los estados financieros al 31 de diciembre de 2006 han sido aprobados por la gerencia y serán presentados para su aprobación al Directorio y a la Junta General de Accionistas en los plazos establecidos por Ley.
Alicorp S.A.A. efectúa ventas locales y exporta sus productos a Chile, Bolivia, Colombia, Ecuador, Venezuela, Haití, Guatemala, Costa Rica, Estados Unidos de América, República Dominicana, España, Nicaragua, Canadá, Panamá, Belice y Honduras. Al respecto, en los años 2006 y 2005 las exportaciones representaron 10.6% y 7.4% de sus ventas netas, respectivamente.
El 14 de setiembre de 2005, Alicorp S.A.A. adquirió de Colgate-Palmolive Perú S.A. la Planta de Detergentes por US$1.3 millones, la cual fue cancelada al contado en la fecha de la firma de la Escritura Pública correspondiente.
El 30 de noviembre de 2005, Alicorp S.A.A. adquirió de Industrias Pacocha S.A. las marcas de fábrica Marsella en jabones de lavar, Opal y Amigo en detergentes por US$22.5 millones, dicha adquisición fue cancelada al contado.
El 20 de octubre de 2006, Alicorp S.A.A. adquirió de Contigroup Companies Inc. el 100% de las acciones Clase B de la empresa Molinera Inca S.A.. El 100% de las acciones Clase B adquiridas representan el 50% del total de las acciones emitidas por Molinera Inca S.A.. Asimismo, en la misma fecha Alicorp S.A.A. adquirió el 100% de las acciones de la empresa Farmington Enterprises Inc., domiciliada en las Islas Vírgenes Británicas, empresa que es propietaria del total de las acciones Clase A emitidas por Molinera Inca S.A., que a su vez representa el 50% restante del total de las acciones emitidas por dicha compañía. El precio involucrado en estas transacciones ascendió a US$17.5 millones.
Consorcio Distribuidor Iquitos S.A.Patrimonio Fideicometido Alicorp 2004-Decreto Supremo Nº 093-2002-EF-Título XIAgassycorp S.A.Alicorp Colombia S.A.Molinera Inca S.A. Farmington Enterprises Inc. Asa Alimentos S.A.Cernical Group S.A. Almacenes Económicos S.A. Comercializadora de Granos S.A. Distribuidora de Alimentos S.A.Distribuidora Lamborghini S.A.Hilandería Las Dunas S.A.Sudamerican Trading S.A.
••
••••••••••••
98.904
100.000100.000
94.00050.000
100.000100.000100.000
99.99799.98099.99999.99899.97499.985
Porcentaje de participación
El 30 de octubre de 2006, Alicorp S.A.A. por contrato de transferencia de acciones adquirió el 100% de las acciones de la empresa Asa Alimentos S.A. por US$20.8 millones.
Consorcio Distribuidor Iquitos S.A. se constituyó el 21 de octubre de 1980, su domicilio legal actual es en Jr. Napo N° 445 - Distrito de Maynas, Loreto, Perú, e inició operaciones en octubre de 1980. Su actividad económica consiste en la comercialización de toda clase de artículos o productos, principalmente de aceites y grasas comestibles, fideos y harinas en la zona de Selva del Perú. Al 31 de diciembre de 2006, Consorcio Distribuidor Iquitos S.A. cuenta con 13 trabajadores (14 trabajadores en 2005).
Los estados financieros de Consorcio Distribuidor Iquitos S.A. al 31 de diciembre de 2006 han sido aprobados por la gerencia y serán presentados para su aprobación al Directorio y a la Junta General de Accionistas.
El 22 de diciembre de 2004, mediante Acto Constitutivo de Fideicomiso de Titulización, Alicorp S.A.A. transfirió a BWS Sociedad Titulizadora S.A. – actualmente Scotia Sociedad Titulizadora S.A. (en adelante la Sociedad Titulizadora), el dominio fiduciario de sus activos fijos por un valor total de S/.398.5 millones (US$122.1 millones) con la finalidad de que esta última constituya un Patrimonio Fideicometido. Con el respaldo del Patrimonio Fideicometido, la Sociedad Titulizadora procedió a emitir 248 bonos denominados “Bonos de Titulización - Alicorp 2004”, que son redimidos en forma trimestral en un plazo de cinco años y su valor nominal es de US$62.0 millones y un certificado de participación de un valor nominal de US$60.1 millones. Los fondos obtenidos por esta operación de titulización fueron destinados exclusivamente a la cancelación de deudas bancarias de Alicorp S.A.A.
Al respecto, de acuerdo con los términos del Acto de Fideicomiso de Titulización, los activos fijos transferidos han sido arrendados a Alicorp S.A.A., por lo que el 23 de diciembre de 2004, Alicorp S.A.A. suscribió un contrato con la Sociedad Titulizadora, mediante el cual esta última le arrienda los activos fijos transferidos. En contraprestación, la Sociedad Titulizadora, recibe una renta fija trimestral de US$3.7 millones. El plazo del contrato es de cinco años contados a partir del 27 de diciembre de 2004, y podrá prorrogarse en forma automática si por cualquier circunstancia, se ampliara el plazo de vencimiento de los bonos de titulización.
Agassycorp S.A. se constituyó el 25 de febrero de 2005, en la ciudad de Guayaquil, Provincia de Guayas, Ecuador, con domicilio legal en Vía a Daule Km 5.5, e inició operaciones el 1 de agosto de 2005.
Su actividad económica consiste en la comercialización de toda clase de artículos principalmente galletas, fideos, salsas, refrescos instantáneos, alimentos para mascotas, etc. Al 31 de diciembre de 2006 Agassycorp S.A. cuenta con 72 trabajadores (52 trabajadores al 31 de diciembre de 2005).
Alicorp Colombia S.A. se constituyó el 15 de agosto de 2006, en la ciudad de Bogotá D. C., Colombia, con domicilio legal en Carrera 7 N° 73 – 55 Piso 7, e inició operaciones en el mes de setiembre de 2006. Su actividad económica consiste en la comercialización de toda clase de artículos principalmente galletas. Al 31 de diciembre de 2006 Alicorp Colombia S.A. cuenta con 8 trabajadores.
Molinera Inca S.A. se constituyó en Lima, Perú, el 10 de enero de 1964. Tiene por objeto dedicarse a la molienda de cereales, fabricación de galletas, y la comercialización de productos propios y de terceros. Cuenta con tres plantas de producción. Dos de ellas se encuentran ubicadas en Trujillo cuyas direcciones son Carretera Panamericana Norte Km. 557 y 558 respectivamente. La tercera planta se encuentra en Carretera Paita – Sullana Km. 3.5, Provincia de Paita, departamento de Piura. Su domicilio fiscal está ubicado en Carretera Panamericana Norte Km. 557 – Distrito y Provincia de Trujillo – Departamento de La Libertad.
Los estados financieros de Molinera Inca S.A. correspondientes al año 2006 serán presentados para su aprobación por la Junta General de Accionistas que se efectuará dentro de los plazos establecidos por Ley. En opinión de la Gerencia General los estados financieros serán aprobados sin modificaciones. Al 31 de diciembre de 2006 el número de trabajadores de Molinera Inca S.A. fue de 169 empleados y 234 obreros.
Asa Alimentos S.A., se constituyó en la ciudad de Lima el 27 de junio de 1974. El domicilio legal de la Compañía es Jr. Chamaya N° 280, Breña, Lima, Perú. El número de trabajadores empleado por la Compañía para desarrollar sus actividades al inicio y al final del año 2006 fue de 174 y 191, respectivamente. Su actividad económica comprende la fabricación y comercialización de bebidas y alimentos de preparación instantánea.
Posteriormente, en Sesión de Directorio del 28 de noviembre de 2006 y en Junta General de Accionistas del 3 de enero de 2007 de Alicorp S.A.A., se acordó la fusión simple de Asa Alimentos S.A. con Alicorp S.A.A. quien asumirá a título universal y en bloque el patrimonio de Asa Alimentos S.A. la que quedará disuelta sin liquidarse. La fecha prevista para la entrada en vigencia de la fusión es el 1 de marzo de 2007.
Los estados financieros de Asa Alimentos S.A. al 31 de diciembre de 2006 han sido aprobados por la gerencia y serán presentados para su aprobación al Directorio y la Junta General de Accionistas dentro de los plazos establecidos por la Ley. En opinión de la gerencia, los estados financieros al 31 de diciembre de 2006, serán aprobados por la Junta General de Accionistas sin modificaciones.
Cernical Group S.A., se constituyó el 13 de enero de 2006, en la ciudad de Panamá, Panamá. Su actividad principal consiste en promover, establecer o desarrollar empresas o negocios.
Las empresas subsidiarias Almacenes Económicos S.A., Comercializadora de Granos S.A., Distribuidora de Alimentos S.A., Distribuidora Lamborghini S.A., Hilandería Las Dunas S.A. y Sudamerican Trading S.A. se encuentran actualmente no operativas.
56 • MEMORIA ANUAL 2006 MEMORIA ANUAL 2006 • 57
De acuerdo con la Ley General de Sociedades, los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2006 serán presentados por el Directorio, el que los someterá a consideración de la Junta General Ordinaria de Accionistas.
Situación económica
En el año 2006, la Compañía logró utilidades antes de participaciones e impuestos por S/.176.9 millones (8.4% sobre las ventas), mostrando un incremento de S/.38.3 millones con relación a las utilidades obtenidas en el año 2005. Este aumento en la utilidad es el resultado del incremento de los volúmenes de venta, acompañados de una eficiencia continua en los procesos productivos, y del incremento y mejora del portafolio de productos con mayor margen.
La utilidad neta fue de S/.111.9 millones (5.3% sobre las ventas), incrementándose en S/.26.4 millones (30.9%) con relación al año 2005.
Las ventas netas aumentaron en S/.223.0 millones (11.8%) en comparación con los resultados obtenidos el año anterior, pasando de S/.1,887.1 millones a S/.2,110.1 millones, debido principalmente al incremento en la facturación de las exportaciones, de las nuevas categorías de alto valor agregado y por las ventas de las empresas adquiridas. Con relación a los volúmenes de venta, el crecimiento fue de 12.7% y se dió en la totalidad de las categorías en que participa la Compañía.
La utilidad bruta en el año 2006 aumentó en S/.44.9 millones (9.0%) respecto al año 2005, pasando de S/.499.4 millones a S/.544.3 millones. Los márgenes brutos disminuyeron de 26.5% a 25.8%, como consecuencia del incremento del costo de las principales materias primas, y de las medidas tomadas para mantener a nuestros productos con precios competitivos.
La utilidad operativa fue de S/.180.2 millones (8.5% sobre las ventas), mostrando una disminución en comparación con el año anterior que fue de S/.200.2 millones (10.6% sobre las ventas). La reducción de la utilidad operativa en S/.20.0 millones, se debe principalmente a la mayor inversión publicitaria en S/.30.4 millones, a los gastos operativos de Agassycorp y de Alicorp Colombia en S/.6.3 millones por la consolidación de la fuerza de ventas en el mercado de Ecuador y Colombia, a los gastos de las empresas adquiridas por S/.7.1 millones, y a los mayores gastos operativos relacionados al incremento de los volúmenes de venta. Estas inversiones son parte de nuestra estrategia de crecimiento basada en la consolidación en el mercado internacional y el desarrollo de nuevas categorías.
El gasto financiero neto respecto al año anterior disminuyó en S/.23.8 millones, pasando de S/.41.3 millones a S/.17.5 millones (2.2% y 0.8% sobre las ventas respectivamente). Este menor gasto es consecuencia de considerar en este rubro la diferencia de cambio, la cual en el año 2005 fue una pérdida por S/.13.5 millones y en el año 2006 fue una ganancia por S/.20.0 millones, como resultado de la revaluación del nuevo sol de 6.8%. Excluyendo el efecto de la diferencia de cambio, el gasto financiero fue mayor en S/.9.7 millones con relación a lo gastado en el año anterior, este mayor gasto se originó principalmente por el incremento de la deuda financiera en US$34.2 millones, pasando de US$141.6 millones al 31 de diciembre de 2005 a US$175.8 millones al 31 de diciembre de 2006.
La utilidad antes de intereses, impuestos y depreciación (EBITDA), muestra una disminución de S/.16.0 millones con relación a la obtenida en el año 2005, pasando de S/.266.5 millones a S/.250.5 millones (14.1% y 11.9% sobre las ventas, respectivamente). Esta variación se explica por lo comentado en los párrafos anteriores sobre la utilidad operativa.
Con relación a la estructura del balance general consolidado, el capital de trabajo a diciembre de 2006 asciende a S/.167.7 millones (ratio corriente 1.26); a diciembre de 2005 fue de S/.169.6 millones (ratio corriente 1.34). Asimismo, el ratio de apalancamiento a diciembre de 2006 es 0.82.
Con respecto a los flujos de efectivo de las actividades de operación, la Compañía generó S/.161.7 millones, los cuales fueron destinados principalmente a la adquisición de empresas, activos fijos e intangibles por S/.147.6 millones.
En el año 2006, continuando con la estrategia de afianzar la posición competitiva a nivel regional, Alicorp S.A.A. realizó dos importantes adquisiciones: i) Molinera Inca S.A., empresa con sede en el norte del Perú y dedicada al negocio de harinas (Inca) y galletas (Día). El objetivo de Alicorp con esta adquisición es consolidar ambos negocios, convirtiéndose en la empresa peruana líder en estas dos categorías, así como también afianzar su posición competitiva a nivel regional; ii) Asa Alimentos S.A., empresa limeña que produce y comercializa productos de alta recordación en el mercado, entre ellos refrescos (Negrita, Kanú, Kiribá), postres (Negrita), infusiones (Zurit), alimentos y derivados de soya (Soyandina), puré de papas (Menú), entre otros. Con esta adquisición, Alicorp S.A.A. refuerza su posición competitiva en el negocio de refrescos y gelatinas, e ingresa a competir en nuevos mercados, aumentado así su portafolio de marcas.
Basados en la estrategia de la empresa de desarrollar nuevas categorías y/o productos de alto valor agregado, es de destacar los siguientes lanzamientos durante el año 2006:
En enero, las nuevas Gelatinas Yaps, en los clásicos sabores de fresa y piña, y en los sabores innovadores únicos en la categoría como: granadilla, mandarina y manzana verde.
En junio, se realizó el lanzamiento del nuevo jabón Bolívar con Aloe Vera Sábila, especialmente formulado con extractos de Aloe Vera Sábila para cuidar y darle suavidad a las delicadas manos del ama de casa.
En agosto, el relanzamiento del detergente “Opal” con un novedoso concepto, ahora con la marca “Opal Cristales” incorporando una nueva fórmula con “Removedores de Manchas”.
En setiembre, incursionando en la plataforma de cuidado personal se realizó el lanzamiento de la línea de champúes y reacondicionadores, creando la marca “Anua” (palabra de origen portugués que transmite naturalidad, juventud y frescura), bajo un novedoso concepto de nutrición natural para el cabello con ingredientes naturales que son altamente conocidos para el cuidado del cabello.
La línea “Anua” fue desarrollada con el concurso de expertos nacionales e internacionales, tanto en el desarrollo del producto como en la campaña de comunicación, buscando el mejor producto para el mercado peruano. Este proceso ha demandado 2 años de investigación y desarrollo.
En diciembre, se relanzó la imagen del jabón Marsella, renovándola completamente, con el nuevo Marsella “el lavado de ropa es más fácil”, y para la campaña 2006-2007, Helados Lamborghini introducirá 23 nuevos productos en sus líneas de impulso y postres.
Continuando con la estrategia de expansión internacional, es importante destacar los siguientes lanzamientos:
En marzo, el lanzamiento de las galletas Glacitas, Mini Glacitas, Xplosión, Minichomp y Wafer Mix a los más altos representantes de las distintas cadenas del canal autoservicios de Colombia.
En abril, la marca líder en Fideos “Don Vittorio” ingresó al mercado de Colombia, debido a la alianza estratégica con el distribuidor “Grupo Tropi”.
Dentro del proceso de crecimiento de la operación en Ecuador, en el mes de julio se realizó el lanzamiento en las ciudades de Quito y Guayaquil de la marca de alimento balanceado para mascotas “Mimaskot”.
En setiembre, el lanzamiento de la galleta Xplosión y Wafer Mix en el mercado de Venezuela, mediante una alianza estratégica con la empresa Cargill Food.
Adicionalmente, en el mes de setiembre se dió inicio a la operación propia en Colombia, atendiendo directamente a los principales distribuidores del vecino país.
Los principios y políticas de contabilidad aplicados para el registro de las operaciones y la preparación de estados financieros consolidados, son como sigue:
(a) Bases de Preparación de los Estados Financieros Consolidados
Los estados financieros consolidados se preparan y presentan de acuerdo con los principios de contabilidad generalmente aceptados en el Perú. Los principios de contabilidad generalmente aceptados en el Perú son las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB por sus siglas en inglés), las cuales incluyen las Normas Internacionales de Contabilidad (NIC). Las normas que se aplican son aquellas oficializadas en el Perú por el Consejo Normativo de Contabilidad (CNC). Las normas oficializadas por el CNC al 31 de diciembre de 2006, son las Normas Internacionales de Contabilidad de la 1 a la 41 vigentes, las NIIF de la 1 a la 6 y las interpretaciones de la 1 a la 33.
Estas normas incluyen las NIC revisadas (1, 10, 16, 17, 24, 27, 28, 32, 33 y 39) vigentes en el Perú a partir del 1 de enero de 2006, cuya adopción no tuvo un efecto significativo en los estados financieros de la Compañía.
Los estados financieros han sido preparados de acuerdo con el principio de costo histórico, excepto por otros activos realizables, inversiones en valores, inmuebles, maquinaria y equipo neto, otros activos y activos y pasivos financieros derivados negociables.
La preparación de los estados financieros de acuerdo con principios de contabilidad requiere el uso de ciertos estimados contables. También requiere que la gerencia ejerza su juicio en el proceso de aplicación de las políticas contables de la Compañía.
(b) Moneda Funcional y Transacciones en Moneda Extranjera
(i) Moneda funcional y de presentación:Las partidas incluidas en los estados financieros de la Compañía se expresan en la moneda del entorno económico principal en el que opera la Compañía (moneda funcional). Los estados financieros se presentan en nuevos soles, que es la moneda funcional y de presentación de la Compañía.
(ii) Transacciones y saldos:Transacciones en moneda extranjera se consideran aquellas que se efectúan en una moneda diferente a la moneda funcional. Las transacciones en moneda extranjera se convierten a la moneda funcional usando los tipos de cambio vigentes a las fechas de las transacciones.
2 PRINCIPALES POLÍTICAS DE CONTABILIDAD
58 • MEMORIA ANUAL 2006 MEMORIA ANUAL 2006 • 59
Las ganancias o pérdidas por diferencias en cambio que resulten del pago de tales transacciones y de la conversión a los tipos de cambio al cierre del año de activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera, se reconocen en el estado de ganancias y pérdidas.
(c) Operaciones entre la Compañía y sus Subsidiarias
Los estados financieros consolidados incluyen los saldos de Alicorp S.A.A. y los de sus subsidiarias mencionadas en la Nota 1. Todos los saldos, operaciones y ganancias no realizadas, por importes significativos, entre estas compañías han sido eliminados para propósitos de la consolidación. Las pérdidas no realizadas también son eliminadas a menos que el costo de los activos relacionados no pueda ser recuperado.
Las subsidiarias son aquellas empresas en las que Alicorp S.A.A. tiene una participación mayor a la mitad de sus derechos a voto.
La participación minoritaria en las empresas subsidiarias al 31 de diciembre de 2006 y 2005 es de S/.67.0 miles y S/.63.0 miles, respectivamente.
(d) Estimados y Criterios Contables Significativos
La preparación de los estados financieros de acuerdo con principios de contabilidad requiere que la Gerencia utilice ciertos estimados y criterios contables significativos. Los estimados y criterios se evalúan continuamente según la experiencia e incluyen supuestos futuros razonables en cada circunstancia. Al ser estimaciones, los resultados finales podrían diferir; sin embargo, en opinión de la Gerencia no ocurrirán ajustes significativos con los saldos de activos y pasivos en los próximos ejercicios.
(e) Instrumentos Financieros
Los instrumentos financieros se definen como cualquier contrato que da lugar, simultáneamente, a un activo financiero en una empresa y a un pasivo financiero o a un instrumento de capital en otra empresa. En el caso de la Compañía, los instrumentos financieros incluyen a los instrumentos primarios como son caja y bancos, las cuentas por cobrar, las cuentas por pagar, las deudas a largo plazo y las acciones representativas del capital, y a los instrumentos derivados como son las permutas de tasas de interés (“swaps”), permutas de divisas (“forwards”) y cobertura de materia prima “commodities” (“futuros” y “opciones”).
Los instrumentos financieros se clasifican como de activo, pasivo o de capital según con la sustancia del acuerdo contractual que les dio origen. Los intereses, las ganancias y las pérdidas generadas por un instrumento financiero clasificado como de pasivo, se registran como gastos o ingresos en el estado consolidado de ganancias y pérdidas. Los instrumentos financieros se compensan cuando la Compañía tiene el derecho legal de compensarlos y la Gerencia tiene la intención de cancelarlos sobre una base neta, o de realizar el activo y cancelar el pasivo simultáneamente.
En opinión de la Gerencia, los saldos presentados en caja y bancos, cuentas por cobrar y por pagar, sobregiros y préstamos bancarios, deudas a largo plazo e inversiones en valores al 31 de diciembre de 2006 y 2005, no difieren significativamente de sus valores razonables en el mercado. En las respectivas notas sobre políticas contables se revelan los criterios sobre el reconocimiento y valuación de estas partidas.
Valor razonable:
El valor razonable es el monto por el que un activo puede ser intercambiado entre un comprador y un vendedor debidamente informados, o puede ser cancelada una obligación, entre un deudor y un acreedor con suficiente información, bajo los términos de una transacción de libre competencia. Los valores de los principales instrumentos financieros de la Compañía se detallan a continuación:
• El valor en libros de los activos y pasivos corrientes es similar a su valor razonable debido a su vencimiento en el corto plazo. • El valor en libros de los préstamos y de la deuda a largo plazo, incluyendo su parte corriente, es similar a su valor razonable sobre la base de
la comparación de sus tasas de interés con las vigentes en el mercado para deudas similares.
(f) Cuentas por Cobrar Comerciales y Provisión para Cobranza Dudosa
Los saldos de las cuentas por cobrar comerciales se registran a su valor nominal, neto de su provisión para cobranza dudosa. La provisión es determinada cuando existe una evidencia objetiva de que la Compañía no podrá recuperar el íntegro de las cuentas por cobrar de acuerdo con los términos originales establecidos. Al respecto, la Compañía registra una provisión por todas aquellas cuentas con una antigüedad mayor a 180 días debido a que la Gerencia considera que por la naturaleza de los productos comercializados por la Compañía, tales cuentas ya no generarían flujos futuros. En adición, la Gerencia registra provisiones con base en evaluaciones efectuadas a clientes específicos a los cuales se les deba iniciar o se les ha iniciado una acción judicial y a clientes que evidencian una difícil situación económica. El saldo de la provisión es revisado periódicamente por la Gerencia para ajustarlo a los niveles necesarios para cubrir las pérdidas potenciales en las cuentas por cobrar. Las cuentas incobrables se castigan cuando se identifican como tales.
(g) Existencias
Las existencias se registran al costo de fabricación o adquisición o a su valor neto de realización el que resulte menor. El costo se ha determinado utilizando el método promedio ponderado.
El costo neto de los productos terminados y de los productos en proceso comprende la materia prima, mano de obra directa, otros costos directos y gastos generales de fabricación. El valor neto de realización es el precio de venta estimado en el curso normal de las operaciones del negocio menos los correspondientes gastos de venta y en el caso de productos en proceso menos los costos a incurrirse para terminar su producción. Las existencias por recibir se registran al costo por el método de identificación específica.
La provisión para desvalorización de existencias se determina de manera específica, de acuerdo a su nivel de rotación y a criterio de la gerencia. Dicha provisión se carga a los resultados del ejercicio en que ocurren tales reducciones.
En opinión de la gerencia, no es necesario constituir una provisión por desvalorización de existencias.
(h) Inversiones en Valores
La Compañía ha clasificado sus inversiones en terceras compañías, cotizadas y no cotizadas en bolsa, como inversiones disponibles para la venta. Las inversiones disponibles para la venta son inicialmente registradas al costo de adquisición y subsecuentemente son valuadas a su valor razonable. El valor razonable de las acciones cotizadas es determinado de acuerdo con su cotización bursátil.
Las ganancias y pérdidas no realizadas son registradas en el patrimonio neto y son reconocidas en los resultados del ejercicio en el que las inversiones disponibles para la venta son vendidas o han sufrido un deterioro permanente en su valor. Los dividendos recibidos en efectivo son registrados en los resultados del ejercicio en la fecha en que es reconocido el derecho del accionista a recibir el pago.
Las inversiones en empresas vinculadas se registran bajo el método de participación patrimonial, mediante el cual sus resultados obtenidos son reconocidos en los estados financieros consolidados con cargo o crédito, según corresponda, al valor en libros de la inversión. Los dividendos recibidos en acciones se acreditan al valor de las inversiones.
(i) Inmuebles, Maquinaria y Equipo
Los inmuebles, maquinaria y equipo se registran al costo y/o a su valor razonable determinado sobre la base de valorizaciones realizadas por tasadores independientes, menos su depreciación acumulada. El mayor valor en libros que surge de la revaluación de inmuebles, maquinaria y equipo se acredita a la cuenta excedente de revaluación en el patrimonio neto.
Los desembolsos posteriores a la adquisición de los componentes de los inmuebles, maquinaria y equipo, sólo se reconocen como activo cuando mejoran las condiciones del bien por encima de la evaluación normal del rendimiento hecho originalmente para el mismo. Los gastos de mantenimiento y reparación son cargados a los resultados cuando se incurren.
Cuando el valor en libros de un activo es mayor que su valor recuperable estimado se registra la provisión correspondiente.
El costo y la depreciación acumulada de los activos vendidos o retirados son eliminados de sus respectivas cuentas y la utilidad o pérdida se afecta a los resultados del ejercicio. La depreciación de estos bienes se calcula por el método de línea recta a tasas que se consideran suficientes para absorber el costo de los activos o su valor revaluado al término de su vida útil.
Las tasas promedio de depreciación estimadas son como sigue:
Edificios y otras construccionesMaquinaria y equipoVehículosMuebles y enseresEquipos diversos y de cómputo
Las tasas estimadas y el método de depreciación son revisados en forma periódica por la gerencia sobre la base de los beneficios económicos previstos para los componentes de inmuebles, maquinaria y equipo.
2.36.5
20.010.0
10.0 y 25.0
TasaPromedio
(%)
60 • MEMORIA ANUAL 2006 MEMORIA ANUAL 2006 • 61
(j) Operaciones de Titulización
En el año 2004, Alicorp S.A.A. realizó una operación de titulización mediante la cual transfirió activos fijos a un patrimonio en fideicomiso administrado por una sociedad titulizadora local. La transferencia de estos activos fijos fue efectuada a valores de mercado, a efectos de determinar el valor de venta.
(k) Otros Activos
Activos realizables; este rubro incluye los inmuebles, maquinaria y equipo disponibles para la venta, los mismos que son registrados a su valor de tasación determinado anualmente por un profesional independiente. Los activos clasificados para la venta incluyen en su totalidad activos relacionados con plantas desactivadas. La gerencia está comprometida en un plan permanente de venta de dichos activos. Los activos disponibles para la venta se presentan en el rubro Otros activos realizables.
Plusvalía mercantil (“goodwill”); la plusvalía mercantil representa la diferencia entre el mayor valor del costo de la adquisición de Nicolini Hermanos S.A. y Compañía Molinera del Perú S.A., efectuada en diciembre de 1996, la adquisición de Asa Alimentos S.A. en octubre de 2006 y el valor razonable de sus activos netos a la fecha de adquisición. Hasta el año 2004, dicha amortización se efectuaba considerando una vida útil estimada de 20 años, bajo el método de línea recta. Debido a que la Compañía ha adoptado la NIIF 3, a partir del año 2005 esta plusvalía no se amortiza, debido a que no cumple con los requisitos del criterio de identificabilidad que establece la norma contable.
Minusvalía mercantil (“badwill”); la minusvalía mercantil representa la diferencia entre el menor valor del costo de adquisición de Alimentum S.A. efectuada en enero de 2004 y la adquisición de Molinera Inca S.A. en octubre de 2006 y el valor razonable de sus activos netos a la fecha de adquisición. Hasta el año 2004, dicha amortización se efectuaba considerando una vida útil estimada de 10 años, bajo el método de línea recta. Debido a que la Compañía ha adoptado la NIIF 3, a partir del año 2005 esta minusvalía no se amortiza, debido a que no cumple con los requisitos del criterio de identificabilidad que establece la norma contable. La minusvalía mercantil se presenta en el rubro resultados no realizados en el estado de cambios en el patrimonio neto.
Otros activos intangibles; los desembolsos relacionados con la adquisición de software, patentes y marcas registradas se capitalizan y amortizan por el método de línea recta sobre la base de su vida útil estimada (entre 2 y 30 años).
(l) Reconocimiento de Ingresos
Los ingresos por venta de productos se reconocen en el resultado del período cuando se transfieren al comprador los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad de los productos. Los ingresos por dividendos, cuando se establece el derecho a cobrarlos.
(m) Reconocimiento de los Costos y Gastos
El costo de ventas se registra en el resultado del ejercicio cuando se entregan los bienes, en forma simultánea al reconocimiento de los ingresos. Los gastos se registran en los períodos con los cuales se relacionan y se reconocen en los resultados del ejercicio cuando se devengan, independientemente del momento en que se paguen.
(n) Préstamos
Los préstamos se reconocen en la fecha en que los fondos se reciben, neto de los costos incurridos en la transacción. Cualquier diferencia entre los fondos recibidos (neto de los costos de la transacción) y el monto a desembolsar se reconoce en resultados en el plazo del préstamo.
(o) Provisiones
Las provisiones se reconocen cuando la Compañía tiene una obligación presente legal o asumida como resultado de hechos pasados, es probable que se requiera de la salida de recursos para cancelar la obligación y es posible estimar su monto confiablemente. Cuando la Compañía estima que una provisión es reembolsable, por ejemplo en los casos cubiertos por contratos de seguro, el reembolso es reconocido por separado como activo sólo si dicho reembolso es virtualmente cierto.
(p) Compensación por Tiempo de Servicios
La compensación por tiempo de servicios del personal (CTS) se calcula de acuerdo con la legislación vigente por el íntegro de los derechos indemnizatorios de los trabajadores y debe ser cancelada mediante depósito en las entidades financieras elegidas por ellos. Se incluye en el pasivo corriente en el rubro diversas.
(q) Impuesto a la Renta y Participación de los Trabajadores
El impuesto a la renta y la participación de los trabajadores son determinados sobre la base de la renta imponible y registrados de acuerdo con las disposiciones legales aplicables (notas 27 y 19).
El impuesto a la renta y participación de los trabajadores diferidos se registra por el método del pasivo sobre la base de las diferencias temporales que surgen entre la base tributaria de los activos y pasivos y su saldo en los estados financieros, aplicando la legislación y la tasa de impuesto vigente (nota 28).
El activo y pasivo diferido se reconocen sin tener en cuenta el momento en que se estima que las diferencias temporales se anulan. Impuestos activos
sólo se reconocen en la medida que sea probable que se dispondrá de beneficios tributarios futuros.
(r) Desvalorización de Activos
Cuando existen acontecimientos o cambios económicos circunstanciales, que indiquen que el valor de un activo pueda no ser recuperable, la Compañía revisa el valor de los activos para verificar que no existe ningún deterioro (nota 10). Cuando el valor en libros del activo excede su valor recuperable, se reconoce una pérdida por desvalorización en el estado consolidado de ganancias y pérdidas, para los activos mantenidos al costo. Esta pérdida (de ser el caso) es tratada como una disminución del excedente de revaluación del mismo activo, en la medida que esa desvalorización no exceda el importe de su propio excedente de revaluación.
El importe recuperable de un activo, es el mayor entre su valor razonable menos los costos de venta y su valor de uso. El valor de uso es el valor presente de la estimación de los flujos de efectivo futuros que se prevé resultará del uso continuo de un activo así como de su disposición al final de su vida útil mientras que el valor de venta es el importe que se espera obtener de la venta de un activo efectuada entre un comprador y un vendedor. Los importes recuperables se estiman para cada activo o, si no es posible, para la unidad generadora de efectivo.
Cuando hay una indicación de que ya no existe, o ha disminuido, la pérdida por desvalorización de sus activos se registra la reversión de las pérdidas. De existir, la reversión se registra en el estado de ganancias y pérdidas o como un aumento del excedente de revaluación.
(s) Bonos
La obligación por emisión de bonos se registra a su valor nominal. Los intereses se reconocen en los resultados del ejercicio cuando se devengan. El plazo de redención es de 5 años para los bonos titulizados y 3 años para los bonos corporativos contados a partir de la fecha de emisión.
(t) Pasivos y Activos Contingentes
Los pasivos contingentes no se reconocen en los estados financieros consolidados. Estos se revelan en notas a los estados financieros consolidados (nota 20), a menos que la posibilidad de que se desembolse un flujo económico sea remota.
Los activos contingentes no se reconocen en los estados financieros consolidados y sólo se revelan cuando es probable que se producirán ingresos de recursos.
(u) Ingresos y Gastos Financieros
Los ingresos y gastos financieros se registran en el resultado del ejercicio en los períodos con los cuales se relacionan y se reconocen cuando se devengan, independientemente del momento en que se perciben o desembolsan.
(v) Diferencias de Cambio
Las diferencias de cambio generadas por el ajuste de los saldos de activos y pasivos expresados en moneda extranjera, por variaciones en el tipo de cambio después del registro inicial de las transacciones, son reconocidas como ingreso o gasto del ejercicio.
(w) Administración de Riesgos Financieros
Las actividades de la Compañía la exponen a una variedad de riesgos financieros, que incluyen los efectos de las variaciones en los precios de mercado de la deuda y patrimonio, variaciones en los tipos de cambio de moneda extranjera, en las tasas de interés y en los precios de las materias primas importadas. El programa de administración de riesgos de la Compañía se centra en las variaciones de los mercados financieros y trata de minimizar los potenciales efectos adversos en su performance financiera. La Compañía utiliza instrumentos financieros derivados tales como contratos a futuro de compra de moneda extranjera (“forwards”), de permuta de tasas de interés (“swaps”) y cobertura de materia prima “commodities” (“futuros” y “opciones”).
MEMORIA ANUAL 2006 • 6362 • MEMORIA ANUAL 2006
La administración de riesgos se efectúa a través de un Departamento Centralizado de Finanzas que sigue las políticas aprobadas por la Gerencia Central de Administración, Finanzas y Sistemas. El Departamento Centralizado de Finanzas identifica, evalúa y cubre los riesgos financieros en estrecha cooperación con las unidades operativas.
La Gerencia Central de Administración, Finanzas y Sistemas proporciona principios escritos para la administración global de riesgos, así como políticas escritas que cubren áreas específicas, tales como el riesgo a las fluctuaciones en los tipos de cambio de moneda extranjera, el riesgo de fluctuaciones en las tasas de interés y los riesgos de crédito.
La ganancia o pérdida generada por las operaciones de compra-venta de moneda extranjera a futuro es incluida en los resultados conforme se devenga.
Las operaciones de “swaps” de intereses se generaron en los años 2005 y 2006 con el propósito de cubrir los intereses generados por los bonos titulizados y por el préstamo del IFC respectivamente, los que devengan una tasa de interés variable que se indexa con la tasa LIBOR.
Las ganancias o pérdidas generadas por estas operaciones de cobertura son registradas en los resultados del ejercicio conforme se devengan los intereses correspondientes a los bonos titulizados y al préstamo del IFC, de acuerdo con la estructura de pagos establecida.
(x) Segmentos
Para propósitos de gestión, a la fecha de los estados financieros consolidados, la Compañía se encuentra organizada en unidades operativas de negocios que son la base sobre las que se reporta su información por segmentos (nota 30).
(y) Utilidad Neta por Acción
La utilidad neta básica por acción resulta de dividir la utilidad neta atribuible a los accionistas entre el promedio ponderado del número de acciones en circulación en el período (nota 29).
Utilidad neta diluida por acción corresponde a la utilidad básica por acción, ajustada por los efectos dilutivos del excedente de revaluación más su correspondiente corrección monetaria.
(z) Efectivo y Equivalente de Efectivo
El efectivo y equivalente de efectivo corresponde a los saldos de caja, depósitos de ahorro y cuentas corrientes bancarias.
(aa)Nuevos Pronunciamientos Contables
NIIF 7 – Instrumentos Financieros – Revelaciones – el objetivo de esta norma es proveer las exposiciones en las notas a los estados financieros que permitan a los usuarios evaluar el impacto de los instrumentos financieros en la posición financiera y desempeño de la Compañía por mantener instrumentos financieros y cómo la Gerencia de la Compañía maneja estos riesgos. Esta norma tiene vigencia internacional para períodos anuales que comienzan después del 1 de enero de 2007 y reemplaza las revelaciones requeridas por la NIC 32 sobre instrumentos financieros. En el Perú, aún no ha sido aprobada su implementación.
(ab)Reclasificaciones
El saldo del rubro otros activos-minusvalía mercantil (“badwill”) por S/.1.6 millones en el balance general y en el estado de cambios en el patrimonio neto, ha sido reclasificado en los respectivos estados financieros del año terminado el 31 de diciembre de 2005 para permitir su comparación con los estados financieros al 31 de diciembre de 2006.
4 TERCEROS COMERCIALES, NETO
Al 31 de diciembre esta cuenta comprende lo siguiente:
Al 31 de diciembre de 2006, la Compañía mantiene contratos de compra de dólares estadounidenses a futuro con entidades financieras por US$55.5 millones con vencimientos entre enero y julio de 2007 (US$26.0 millones al 31 de diciembre de 2005 cuyos vencimientos fueron entre mayo y setiembre de 2006). En el año 2006, las operaciones de compra a futuro de moneda extranjera originaron una pérdida neta de aproximadamente S/.11.1 millones que se presenta en el rubro gastos financieros, neto del estado consolidado de ganancias y pérdidas, y el pasivo correspondiente se muestra como cuentas por pagar diversas en el balance general consolidado (utilidad neta de S/.0.8 millones y el activo correspondiente se muestra en cuentas por cobrar diversas, en el año 2005).
Dichos saldos han sido expresados en S/. a los siguientes tipos de cambio del mercado libre de cambios vigentes al 31 de diciembre, como sigue:
Los saldos en moneda extranjera al 31 de diciembre, son los siguientes:
Caja y bancosCuentas por cobrar comercialesCuentas por cobrar a empresas vinculadasOtras cuentas por cobrarExistencias Gastos pagados por anticipadoCuentas por cobrar a largo plazo
Sobregiros y préstamos bancariosCuentas por pagar comercialesPapeles comerciales Cuentas por pagar diversasDeudas a largo plazo Ganancias diferidas
Pasivo expuesto al riesgo de cambio, neto
Activo
Pasivo:
10325,0351,1182,0221,640
- -
29,918
( 54,644)( 31,019)( 15,000)( 2,286)( 80,296)( 80)
( 183,325)
( 153,407)
2006
En miles de US$
65719,1033,340
8861,623
70477
26,156
( 28,975)( 26,800)
- ( 1,730)( 85,369)( 239)
( 143,113)
( 116,957)
2005
1 US$ - Tipo de cambio establecido por la Superintendencia de Banca, Seguros y AFP - compra (activos)1 US$ - Tipo de cambio establecido por la Superintendencia de Banca, Seguros y AFP - venta (pasivos)
3.194
3.197
2006
En S/.
3.429
3.431
2005
3 SALDOS EN MONEDA EXTRANJERA
64 • MEMORIA ANUAL 2006 MEMORIA ANUAL 2006 • 65
Facturas por cobrarLetras por cobrar
Cobranza dudosa
Menos, provisión para cuentas de cobranza dudosa
274,18411,943
286,127
41,976
328,10342,573
285,530
2006
En miles de S/.
232,49713,965
246,462
37,997
284,45938,176
-246,283
2005
Saldo inicialAdiciones del añoRecuperacionesCastigos
Saldo final
Nombre de la empresa
38,17612,024
( 5,889)( 1,738)
42,573
2006
Saldos al 31.12.2005 Adiciones Deducciones
Saldos al31.12.2006
En miles de S/.
En miles de S/.
36,4297,850
( 6,103)-
38,176
2005
5 EMPRESAS VINCULADAS
Durante los años 2006 y 2005, la Compañía efectuó diversas operaciones con empresas vinculadas, integrantes del Grupo Romero y empresas relacionadas. El movimiento de los saldos de dichas operaciones durante el año 2006 es el siguiente:
Cuentas por cobrar comerciales:Panificadora Bimbo del Perú S.A.Industrias del Aceite S.A.Corporación General de Servicios S.A.Ransa Comercial S.A. Romero Trading S.A.Distribuidora Petrox S.A.Industrias del Espino S.A.Multimercados Zonales S.AOrus S.A. Otros menores
2,1711,378
35685
1,91352
107122
30953
7,167
8,9576,5512,142
5022,465
628536
6153
1,744
23,639
( 8,761)( 6,755)( 1,800)( 328)( 4,186)( 524)( 628)( 181)( 81)( 2,375)
( 25,619)
2,3671,174
698259192156
1522
322
5,187
Las facturas por cobrar son de vencimiento corriente y no devengan intereses.
Las cuentas por cobrar comerciales se encuentran garantizadas con hipotecas, prendas y cartas fianza hasta por S/.99.9 millones. El movimiento de la provisión para cuentas de cobranza dudosa fue el siguiente:
Nombre de la empresaSaldos al
31.12.2005 Adiciones DeduccionesSaldos al
31.12.2006
En miles de S/.
Las cuentas por cobrar y por pagar comerciales se originan principalmente por compra-venta de productos y diversos servicios, son consideradas de vencimiento corriente, no devengan intereses y no cuentan con garantías específicas.
Las otras cuentas por cobrar y por pagar comprenden principalmente préstamos a corto plazo para capital de trabajo en dólares estadounidenses, son consideradas de vencimiento corriente, no cuentan con garantías específicas y devengan una tasa efectiva de interés anual del 8%.
Las otras cuentas por cobrar a Cypress Creek Corp. corresponden a préstamos otorgados a dicha empresa vinculada, no cuentan con garantías específicas y devengan una tasa efectiva de interés anual de LIBOR más 2.5%. Al 31 de diciembre de 2006 y 2005, esta cuenta por cobrar está conformada por capital por US$0.9 millones y US$1.4 millones, respectivamente e intereses por US$0.2 millones y US$1.6 millones, respectivamente.
Las operaciones más importantes con empresas vinculadas, incluidas en los estados consolidados de ganancias y pérdidas por los años terminados el 31 de diciembre de 2006 y 2005, se resumen como sigue:
Otras cuentas por cobrar:Cypress Creek Corp.Industrias del Espino S.A.Interamérica de Comercio S.A.Otros menores
10,27967
1,1371,180
12,663
627--
141
768
( 7,423)-
( 1,137)( 200)
( 8,760)
3,48367
-1,121
4,671
Cuentas por pagar comerciales: Industrias del Espino S.A.Romero Trading S.A.Ransa Comercial S.A. Distribuidora Petrox S.A.Orus S.A. Corporación General de Servicios S.A.Otras menores
8,7424,986
903616
1,161264
1,816
18,488
91,25138,34011,63214,71013,89113,79243,302
226,918
( 91,984)( 37,066)( 10,405)( 14,496)( 14,410)( 13,862)( 43,515)
(225,738)
8,0096,2602,130
830642194
1,603
19,668
Otras cuentas por pagar: Palmas del Espino S.A.Otras menores
111972
1,083
-523
523
( 111)-
( 111)
-1,495
1,495
Cuentas por cobrar a largo plazo: Romero Trading S.A. 1,637 - ( 1,637) -
66 • MEMORIA ANUAL 2006 MEMORIA ANUAL 2006 • 67
6 CUENTAS POR COBRAR DIVERSAS
Durante el año 2006 este rubro presentó el siguiente movimiento:
Las transacciones con Romero Trading S.A. e Industrias del Espino S.A. corresponden principalmente a compras de productos terminados y materias primas. Los servicios de almacenaje, desaduanaje y otros servicios y trámites de aduana son realizados a través de Agencias Ransa S.A; mientras que los servicios de agenciamiento son prestados por Trabajos Marítimos S.A. Adicionalmente, Ransa Comercial S.A. brinda los servicios de almacenamiento y transporte de los productos entre las plantas y almacenes de las sucursales. Los servicios de contraloría, auditoría interna, asesoría legal, administración de la red de comunicaciones, entre otros servicios, se reciben de Corporación General de Servicios S.A. y los servicios de vigilancia y limpieza, de Orus S.A.
En general, las transacciones entre la Compañía y las empresas vinculadas se han realizado en el curso normal de las operaciones y no se efectuaron en condiciones más favorables a las que se hubieran otorgado a terceros.
7,5266,5471,2731,799
527695416422
- 5143
1,465
20,764
525
6,6276,0061,5451,5001,164
987529774133112
85929
20,391
`1,146
2006
En miles de S/.
2005
IngresosVentas de bienes y servicios:
Ingresos financieros:
Panificadora Bimbo del Perú S.A.Industrias del Aceite S.A.Industrial Textil Piura S.A.Corporación General de Servicios S.A.Distribuidora Petrox S.A.Romero Trading S.A. Industrias del Espino S.A.Ransa Comercial S.A.Palmas del Espino S.A.Multimercados Zonales S.A.Orus S.A. Otras menores
Varios
87,00732,21721,01712,3614,6973,168
160,467
92,31232,51219,59514,0634,2316,554
169,267
11,67211,5899,7745,410
38,445
10,4849,1096,9454,594
31,132
EgresosCostos y gastos incluidos en el costo de ventas y gastos industriales:
Industrias del Espino S.A.Romero Trading S.A.Agencias Ransa S.A.Distribuidora Petrox S.A.Trabajos Marítimos S.A.Industrial Textil Piura S.A.
Gastos de ventas y de administración:Orus S.A.Corporación General de Servicios S.A.Ransa Comercial S.A. Otros menores
Al 31 de diciembre de 2006, el rubro reclamos tributarios incluye principalmente los pagos a cuenta del impuesto mínimo a la renta del año 1996 por S/.27.8 millones, correspondiente a los pagos efectuados por Alicorp S.A.A. y Nicolini Hermanos S.A. e incluye los intereses devengados al mes de junio de 2004. Al respecto, la Gerencia y sus asesores legales consideran que el resultado será favorable para Alicorp S.A.A.
La Administración Tributaria (SUNAT) ha devuelto el impuesto mínimo a la renta pagado en los años 1992 y 1993 por Nicolini Hermanos S.A. y Molinera del Perú S.A. por S/.10.28 millones, más intereses devengados hasta el 27 de junio de 2006 (nota 26).
Al 31 de diciembre este rubro comprende lo siguiente:
9,47159,085
7,70518,686
185,99526,53375,207
382,682
8,54736,68114,40512,849
137,89518,54944,719
273,645
2006
En miles de S/.
2005
MercaderíasProductos terminadosSubproductosProductos en proceso Materias primas y materiales auxiliaresEnvases y embalajes y suministros diversosExistencias por recibir
7 EXISTENCIAS
Al 31 de diciembre de 2006 este rubro comprende:
8 INVERSIONES EN VALORES
40,2256,0897,7536,9174,135
485-
2,07918,1971,7201,2914,936
93,827
6,917
86,910
- 862,284
5,127-
5,8754,6064,5831,764
6622,638
- 8,781
896,320
( 10,372)( 855,049)( 87)
- ( 4,591)
- -
( 1,956)( 18,197)( 3,978)( 1,291)( 8,285)
( 903,806)
29,85313,32412,793
6,9175,4195,0914,5831,887
662380-
5,432
86,341
6,917
79,424
Saldos al31.12.2005 Adiciones Deducciones
Saldos al31.12.2006Cuenta
En miles de S/.
Reclamos tributarios Adelantos a proveedoresReintegro tributarioCobranza dudosaCertificados de reposición de impuestosPagos a cuenta impuesto a la rentaPenalidad compra de soya-girasolSwapsImpuesto General a las Ventas - crédito fiscal“Drawback”Forwards Otros
Menos, provisión para cuentas de cobranza dudosa
MEMORIA ANUAL 2006 • 6968 • MEMORIA ANUAL 2006
En los años 2006 y 2005, la Compañía registró una ganancia neta no realizada de inversiones disponibles para la venta con abono a resultados acumulados por S/.26.2 millones y S/.14.6 millones, respectivamente.
Al 31 de diciembre de 2005 este rubro comprende:
1,757,3227,372,267
880,000
505,845647,749814,935701,862
302,345
30.0010.5930.55
0.540.490.430.55
1.59
10.001.001.00
15.991.001.001.00
1.00
17,7269,281
696
27,703
66,3051,3091,027
491178
69,310
219 65
284
97,297
10.091.260.79
131.082.021.260.70
0.72
17,7269,281
696
27,703
66,3051,3091,027
491178
69,310
219 65
284
97,297
Cantidad deacciones
Participaciónen el capital
%
Valornominal unitario
S/.
Valor totalen libros
S/.000Unitario
S/.
Valor de mercado
Total S/.000
Vinculadas: Panificadora Bimbo del Perú S.A. Industrial Textil Piura S.A. Corporación General de Servicios S.A.
Terceros cotizados en bolsa: Credicorp Ltd. Inversiones Centenario S.A. Inversiones Pacasmayo S.A. Universal Textil S.A. Otras menores
Terceros no cotizados en bolsa: Fábrica de Tejidos La Bellota S.A. Otros menores
Total inversiones, netas
3,610,7727,372,267
880,000
505,845814,935588,863701,862
3,697,103
30.0010.5930.55
0.540.430.490.55
9.40
10.001.001.00
17.161.001.001.00
1.00
17,5739,161 -
26,734
39,8941,035
877484
41
42,331
4,588 318
4,906
73,971
4.871.240.00
78.871.271.490.69
1.24
17,5739,161 -
26,734
39,8941,035
877484
41
42,331
4,588318
4,906
73,971
Cantidad deacciones
Participaciónen el capital
%
Valornominal unitario
S/.
Valoren libros
S/.000Unitario
S/.
Valor de mercado
Total S/.000
Vinculadas Panificadora Bimbo del Perú S.A Industrial Textil Piura S.A. Corporación General de Servicios S.A.
Terceros cotizados en bolsa: Credicorp Ltd. Inversiones Pacasmayo S.A Inversiones Centenario S.A. Universal Textil S.A. Otras menores
Terceros no cotizados en bolsa: Unión de Concreteras S.A Otros menores
Total inversiones, netas
Costo
Depreciación acumulada
TerrenosEdificios y otras construccionesMaquinarias y equiposVehículosMuebles y enseresEquipos diversosEquipos de cómputoUnidades de reemplazoUnidades por recibirObras en curso
Edificios y otras construccionesMaquinarias y equiposVehículos Muebles y enseresEquipos diversos y de cómputo
175,199 387,945490,378
13,63532,19460,43125,4732,982
37221,063
1,209,672
209,099 120,793
11,76624,39449,994
416,046
793,626
28,42870,74879,785
3,7167,0421,486
414-
76441,709
234,092
28,05593,000
3,6007,9697,153
139,777
( 3,219)( 8,103)( 1,561)( 861)( 425)( 227)( 679)( 67)( 74)( 14)
( 15,230)
( 6,803)( 1,358)( 562)( 410)( 771)
( 9,904)
- 4,716
11,581837176
8,3751,095
- ( 665)( 27,625)
( 1,510)
- - - - -
-
1,676( 11,254)( 9,752)
- - - - - - -
( 19,330)
( 3,489)( 12,913)
- - -
( 16,402)
202,084444,052570,431
17,32738,98770,06526,303
2,915397
35,133
1,407,694
226,862199,522
14,80431,95356,376
529,517
878,177
El movimiento de este rubro durante el año 2006 ha sido el siguiente:
En miles de S/.
En miles de S/.
9 INMUEBLES, MAQUINARIA Y EQUIPO
Al 31 de diciembre este rubro comprende los siguiente:
IntangiblesActivos realizables
Menos, activos a ser realizables en el período corriente
227,87570,317
298,19215,246
282,946
206,40684,270
290,67612,009
278,667
10 OTROS ACTIVOS
Al 31 de diciembre de 2005, el patrimonio neto de Panificadora Bimbo del Perú S.A. asciende a S/.59.1 millones. A la fecha, Panificadora Bimbo del Perú S.A. aún no ha emitido sus estados financieros auditados al 31 de diciembre de 2006. La Gerencia estima que no se presentarán variaciones significativas. En el año 2006, la Compañía ha registrado con crédito a los resultados del ejercicio S/.0.2 millones, como resultado de comparar el valor de la inversión con el valor patrimonial según los estados financieros auditados al 31 de diciembre de 2005.
Al 31 de diciembre de 2006, las adiciones de depreciación acumulada comprenden el saldo inicial de depreciación de Asa Alimentos S.A. y Molinera Inca S.A. por S/.4.3 y S/.75.6 millones, respectivamente.
En el año 2006, Molinera Inca S.A. decidió realizar una tasación técnica de sus inmuebles y maquinarias y equipos; y producto de la comparación entre el valor en libros con su correspondiente valor de tasación, la Compañía redujo el valor de sus activos por aproximadamente S/.2.9 millones, el mismo que fue registrado con cargo al excedente de revaluación.
Saldos al31.12.2005 Adiciones Retiros Transferencia Revaluación
Saldos al31.12.2006
2006 2005
Clase de Activo
70 • MEMORIA ANUAL 2006 MEMORIA ANUAL 2006 • 71
Costo
Amortización acumulada
GoodwillMarcasSoftwareGastos de reestructuración
MarcasSoftware
105,93679,87863,4921,401
250,707
3,23441,067
44,301
206,406
55,536300
1,588-
57,424
2,7228,330
11,052
( 26,413)- - -
( 26,413)
- -
-
135,05980,17866,590
1,401
283,228
5,95649,397
55,353
227,875
El movimiento de esta cuenta durante el año 2006 es como sigue:
(a) Intangibles
El movimiento de esta cuenta durante el año 2006 es como sigue:
(b) Activos Realizables
En miles de S/.
El “Goodwill” corresponde principalmente a la diferencia originada de comparar los valores razonables de los activos y pasivos determinados al 30 de noviembre de 1997 de Nicolini Hermanos S.A. y Compañía Molinera del Perú S.A., y al 30 de octubre de 2006 de Asa Alimentos S.A. y sus correspondientes costos de adquisición.
Al 31 de diciembre de 2006 y 2005, el rubro software incluye principalmente la inversión en el SAP por S/.45.0 millones, cuya amortización acumulada asciende a S/.31.2 millones (amortización acumulada por S/.26.7 millones al 31 de diciembre de 2005).
Saldos al31.12.2005 Adiciones Baja
- -
1,510-
1,510
- -
-
TransferenciaSaldos al
31.12.2006
Fábrica de Jabones PiscoFábrica Trujillo NicoliniFábrica de Tejidos IcaFábrica LavaggiFábrica de Alimentos LimaFideería LimaDesmotadora PiscoDesmotadora HuachoDesmotadora PalpaDesmotadora CatacaosDesmotadora Santa DoloresDesmotadora Olpisa Fábrica Huacho
Junio 1996Noviembre 1996Junio 1997Agosto 1997
Setiembre 1997Junio 1997Enero 2000Enero 2000Enero 2000Enero 2000
Enero 2000Enero 2001Diciembre 2001
- - - -
- 12,009
- - - -
- - -
12,009
15,9035,1994,7201,536
28,096-
1,8691,4441,161
416
518397
11,002
72,261
15,9035,1994,7201,536
28,09612,0091,8691,4441,161
416
518397
11,002
84,270
( 28)- - -
( 183)( 144)
( 1,444)- -
- -
( 103)
( 1,902)
( 1,778)( 617)( 419)( 134)
( 6,750)( 920)( 191)
- ( 167)( 30)
( 90)( 54)( 901)
( 12,051)
14,0974,582
- 1,402
21,163-
1,678- 994386
428343
9,998
55,071
14,0974,5824,3011,402
21,16310,9451,678
- 994386
428343
9,998
70,317
- -
4,301-
- 10,945
- - - -
- - -
15,246
Fecha deparalización Corriente
Nocorriente
Saldos iniciales netos Saldos finales netos
Nocorriente Total Total
Adiciones(Retiros/Ventas)
Provisión porcomparación
con el valorde mercado CorrienteClase de activo
Al 31 de diciembre este rubro comprende:
11 SOBREGIROS Y PRÉSTAMOS BANCARIOS
12 PROVEEDORES
En miles de S/.
En miles de S/.
TerrenosEdificios y construccionesMaquinaria y equipoVehículos, muebles y enseres y equipos diversos
25,63321,71822,461
505
70,317
28,85224,30430,566
548
84,270
2006 2005
Sobregiros bancariosPréstamos bancarios en moneda nacional y extranjeraFinanciamientos de importación en moneda extranjera
2,06140,680
160,233
202,974
6,073-
99,417
105,490
2006 2005
Debido al cierre de ciertas plantas, la Compañía mantiene activos realizables cuyo valor de mercado al 31 de diciembre de 2006, determinado sobre la base de una tasación técnica efectuada por un profesional independiente, asciende a S/.70.3 millones (S/.84.3 millones al 31 de diciembre de 2005). Los planes de la Gerencia consideran la venta de los mismos y estiman que cualquier disposición final de tales activos no generará pérdidas significativas para la Compañía.
Al 31 de diciembre de 2006 y 2005, el valor de tasación está conformado como sigue:
En el año 2006, la Compañía registró una provisión de S/.12.1 millones (S/.9.0 millones en el año 2005) resultante de comparar el valor en libros de los activos realizables con su correspondiente valor de tasación.
Al 31 de diciembre de 2006, los préstamos bancarios corresponden a préstamos otorgados por entidades bancarias locales a Alicorp S.A.A. y Molinera Inca S.A., con vencimientos entre febrero y junio de 2007 y devengan una tasa efectiva promedio de interés anual en nuevos soles y dólares estadounidenses de 6.15% y 5.96%, respectivamente.
Los préstamos para financiamientos de importación de materia prima por US$50.1 millones con vencimiento entre enero y junio de 2007 (US$29.0 millones en el año 2005, con vencimiento entre febrero y setiembre de 2006) devengan una tasa promedio de interés anual de 5.91% (tasa promedio de 5.21% en el año 2005) y no cuentan con garantías específicas.
Al 31 de diciembre de 2006 y 2005, el saldo de este rubro incluye principalmente cuentas por pagar por la adquisición de materia prima y envases y embalajes por US$25.7 millones y US$23.0 millones, respectivamente, los que son cancelados en un período que fluctúa entre 30 a 90 días.
13 PAPELES COMERCIALES
Este rubro al 31 de diciembre de 2006 incluye instrumentos de deuda de corto plazo por US$15.0 y S/.60.0 millones que corresponden a la primera y segunda emisión respectivamente, del Tercer Programa de Instrumentos de Corto Plazo Alicorp, emitidos mediante oferta pública entre julio y octubre de 2006, con vencimientos entre enero y julio de 2007 y devengan tasa efectiva promedio de interés anual en nuevos soles y dólares estadounidenses de 5.37% y 5.64% respectivamente, son nominativos, indivisibles y libremente negociables (en el año 2005, S/.105.0 millones que corresponde a la segunda emisión del Tercer Programa de Instrumentos de Corto Plazo Alicorp, que vencieron entre enero y julio de 2006 y devengaron una tasa efectiva promedio de interés anual en nuevos soles de 4.42%).
Los fondos captados mediante la emisión de estos instrumentos de deuda se destinaron a cubrir necesidades de financiamiento de la Compañía en el corto plazo. Durante la vigencia de estos instrumentos, la Compañía debe mantener ciertos ratios financieros y presentar cierta información financiera. Al respecto, la Gerencia de la Compañía considera que ha cumplido en su totalidad con los requisitos.
72 • MEMORIA ANUAL 2006 MEMORIA ANUAL 2006 • 73
Nombredel acreedor
Clase de obligación
Garantíaotorgada
Tasa de interés Vencimientos Total Corriente
Nocorriente
Al 31 de diciembre de 2006, este rubro comprende lo siguiente:
14 DEUDAS A LARGO PLAZO
En miles de S/.
Varios
Varios
InternationalFinance Corporation
Varios
America Leasing
Citibank N.A.
Bonos detitulización
Bonoscorporativos
Préstamo bancario
Préstamosbancarios
Retro-arrendamiento financiero
PréstamoBancario
Ver (a)
Ver (a)
Ver (b)
Ver (c)
Ninguna
Ver (e)
Ver (a)
Ver (a)
Ver (b)
Ver (c)
Ver (d)
Ver (e)
126,003
15,985
63,940
64
2,720
47,955
256,667
39,487
15,985
-
64
744
-
56,280
86,516
-
63,940
-
1,976
47,955
200,387
Marzo de 2007 hasta diciembre de 2009
Febrero de 2007
Entre diciembre de2008 y diciembre de 2009
Mayo de 2007
Entre febrero de 2007 y febrero de 2010
Entre enero y diciembrede 2008
Nombredel acreedor
Clase de obligación
Garantíaotorgada
Tasa de interés Vencimientos Total Corriente
Nocorriente
Al 31 de diciembre de 2005, este rubro comprende lo siguiente:En miles de S/.
Varios
Varios
Varios
InternationalFinance Corporation
Varios
America Leasing
Personal de la Compañía
Bonos detitulización
Bonoscorporativos
Bonoscorporativos
Préstamo bancario
Préstamosbancarios
Retro-arrendamiento financiero
Beneficios Sociales
Ver (a)
Ver (a)
Ver (a)
Ver (b)
Ver (c)
Ninguna
Ninguna
Ver (a)
Ver (a)
Ver (a)
Ver (b)
Ver (c)
Ver (d)
-
175,119
17,155
17,155
68,620
10,495
3,692
630
292,866
39,891
17,155
-
-
10,427
772
630
68,875
135,228
-
17,155
68,620
68
2,920
-
223,991
Marzo de 2006 hasta diciembre de 2009
Diciembre de 2006
Febrero de 2007
Entre diciembre de2008 y diciembre de 2009
Entre julio de 2006y mayo de 2007
Entre febrero de 2006 y febrero de 2010
Octubre de 2006
(a) Bonos
(b) Préstamo International Finance Corporation (IFC)
Bonos de Titulización:
Con fecha 27 de diciembre de 2004, la Sociedad Titulizadora, con cargo al Patrimonio Fideicometido, emitió Bonos de Titulización - Alicorp 2004 por un total de US$62.0 millones. Los fondos provenientes de la emisión de estos Bonos fueron transferidos a Alicorp S.A.A., los cuales fueron destinados exclusivamente para la cancelación de obligaciones. Las características de los Bonos emitidos son las siguientes:
i. Plazo: 5 años a partir de la fecha de emisión.
ii. Tasa: LIBOR de tres meses más 2.75%.
iii. Pagos de intereses: Se realizan por trimestres vencidos, aplicando la tasa de interés antes indicada sobre el valor nominal vigente de los Bonos, al inicio de cada trimestre.
iv. Vencimiento del principal: Son cancelados mediante veinte (20) amortizaciones crecientes, a ser realizadas al término de cada trimestre, iniciando el 27 de marzo de 2005 y terminando el 27 de diciembre de 2009.
v. Garantía: Fianza solidaria e irrevocable otorgada por Alicorp S.A.A. por un monto de US$62,000,000 a favor de la Sociedad Titulizadora, la misma que está representada en un pagaré incompleto y no endosable.
Durante el año 2006 se canceló US$11.6 millones de capital y US$3.7 millones de intereses (US$11.0 millones de capital y US$3.5 millones de intereses en el año 2005).
La Compañía se compromete a cumplir con ciertas cláusulas contractuales relacionadas con mantener ciertos ratios financieros, clasificación de riesgos de los bonos de titulización y presentar ciertos reportes e información financiera.
Con el propósito de cubrir los intereses que devengan los bonos, la Compañía al 31 de diciembre de 2006, mantiene contratos de “Swap” de intereses con el ABN-AMRO BANK N.V. por el mismo importe del saldo pendiente de los bonos titulizados.
Bonos Corporativos:
El 27 de febrero de 2004, se efectuó una emisión de bonos corporativos serie B, por un importe ascendente a US$5.0 millones que corresponde al Primer Programa de Bonos Corporativos por US$20.0 millones cuya primera emisión es de US$10.0 millones. Dichos bonos serán redimidos en un plazo de tres años contados desde la fecha de emisión y cuyo vencimiento es en febrero de 2007. Devengan una tasa de interés nominal anual del 4.44% y los intereses de cupón son pagados trimestralmente. Los fondos captados mediante este financiamiento han sido utilizados para la sustitución de pasivos corrientes.
El 9 de diciembre de 2003, se efectuó una emisión de bonos corporativos serie A, por un importe ascendente a US$5.0 millones que correspondieron al Primer Programa de Bonos Corporativos por US$20.0 millones cuya primera emisión fue de US$10.0 millones. Dichos bonos fueron redimidos en un plazo de tres años contados desde la fecha de emisión y se cancelaron en su fecha de vencimiento (diciembre de 2006). Devengó una tasa de interés nominal anual del 4.38% y los intereses de cupón fueron pagados trimestralmente. Los fondos captados mediante este financiamiento fueron utilizados para la sustitución de pasivos corrientes.
Corresponde al préstamo recibido del IFC por un importe original de US$60.0 millones, según contrato suscrito el 4 de octubre de 1999, cuyos desembolsos fueron destinados principalmente para la reestructuración del pasivo corriente de la Compañía.
Al 31 de diciembre de 2006, el saldo comprende el préstamo subordinado por US$20.0 millones, amortizable en dos cuotas iguales con vencimientos en diciembre de 2008 y diciembre de 2009, cuenta con ocho años de gracia y devenga una tasa de interés anual LIBOR a seis meses más 6.4%.
El contrato de préstamo con el IFC contiene ciertas restricciones para la Compañía, las que incluyen, entre otras, el mantenimiento de ratios financieros específicos, restricciones de compra de activos fijos u otros activos no corrientes, el otorgamiento de hipotecas, prendas u otras garantías adicionales, restricciones para la distribución de dividendos y la presentación de ciertos reportes e información requeridos por la entidad financiera, los que la Compañía considera haber cumplido en su totalidad o, en su defecto, ha solicitado al IFC la dispensa respectiva.
Con el propósito de cubrir los intereses que devenga el préstamo, la Compañía al 31 de diciembre de 2006, mantiene contratos de “Swaps” de intereses con el Citibank N.A. por el mismo importe del saldo pendiente del préstamo.
74 • MEMORIA ANUAL 2006 MEMORIA ANUAL 2006 • 75
Hasta 1.00De 1.01 a 5.00De 5.01 a 10.00De 10.01 a 20.00
7071533
728
6.3337.3522.8233.50
100.00
Número de accionistas
Porcentaje de participación individual en el capital
Porcentajede participación
15 CAPITAL SOCIAL
(c) Otros Préstamos Bancarios
(d) América Leasing
(e) Préstamo Citibank
Los préstamos bancarios en moneda extranjera ascendentes a US$0.02 millones, vence en mayo de 2007 y devengan una tasa de interés efectiva anual de 6.5% (US$3.1 millones en el año 2005 con vencimiento entre julio de 2006 y mayo de 2007, y devengaron una tasa promedio de interés efectiva anual de 4.8%).
En el año 2006 se efectuaron amortizaciones por US$3.0 millones (US$0.05 millones en el año 2005).
Corresponde principalmente a un contrato de venta con pacto de retroarrendamiento financiero por US$2.3 millones, con vencimiento hasta febrero de 2010, devenga una tasa de interés anual de 3.45% y no cuenta con garantías específicas. El saldo pendiente de pago al 31 de diciembre de 2006 y 2005 asciende a US$0.9 millones y US$1.1 millones, respectivamente.
Corresponde al préstamo recibido del Citibank N.A. por un importe total de US$15.0 millones, según contrato suscrito el 21 de diciembre de 2006, cuyo desembolso fue destinado principalmente para cancelar obligaciones de corto plazo con el fin de mantener una adecuada estructura de los pasivos de la Compañía.
Al 31 de diciembre de 2006, el préstamo por US$15.0 millones, amortizable en cuatro cuotas iguales trimestrales con vencimiento en diciembre de 2008, cuenta con 15 meses de gracia y devenga una tasa de interés anual LIBOR a 1 mes más 1.7% hasta el 31 de marzo de 2007 y LIBOR a 1 mes más 2.0% a partir de esa fecha hasta su vencimiento.
El contrato de préstamo con el Citibank N.A. contiene ciertas restricciones para la Compañía, las que incluyen, entre otras, el mantenimiento de ratios financieros específicos, restricciones de venta de activos, de otorgamiento de hipotecas, prendas u otras garantías adicionales, consideraciones para asumir nueva deuda y la presentación de ciertos reportes e información requeridos por la entidad financiera, los que la Compañía considera haber cumplido en su totalidad.
Al 31 de diciembre de 2006, el capital social de la Compañía está representado por 847,191,731 acciones comunes de valor nominal S/.1 cada una (724,649,203 acciones comunes y 54,624,193 acciones preferenciales Clase “A” al 31 de diciembre de 2005).
En Junta Especial de Accionistas de fecha 20 de marzo de 2006 se aprobó la conversión de las 54,624,193 acciones preferenciales Clase “A” en acciones comunes.
En Junta General Obligatoria de Accionistas de fecha 20 de marzo de 2006, se acordó la emisión de 67,918,335 acciones correspondiente a la reexpresión por efectos de la inflación del capital social de años anteriores.
Al 31 de diciembre de 2006, ciertos accionistas han otorgado en garantía 61,508,660 acciones comunes, representativas del capital social de la Compañía en virtud de convenios de crédito suscritos con diversas entidades bancarias (67,433,924 acciones comunes en el año 2005).
El número de accionistas y la estructura de participación accionaria es como sigue:
16 ACCIONES DE INVERSIÓN
Al 31 de diciembre de 2006 las acciones de inversión comprenden 7,388,470 acciones de un valor nominal de S/.1 cada una. (6,796,146 al 31 de diciembre de 2005). Ventas a terceros
Ventas a vinculadas2,089,375
20,7642,110,139
1,866,70920,391
1,887,100
En miles de S/.
2006 2005
En Junta General Obligatoria de Accionistas de fecha 20 de marzo de 2006, se acordó la emisión de 592,324 acciones correspondiente a la reexpresión por efectos de la inflación de acciones de inversión de años anteriores.
Las acciones de inversión tienen el mismo derecho que una acción común en la distribución del patrimonio de la Compañía y confieren a sus titulares una distribución preferencial de los dividendos de acuerdo con su valor nominal (esta preferencia aún no ha sido definida por la legislación vigente).
Los titulares de acciones de inversión no participan en las Juntas Generales de Accionistas y consecuentemente no tienen derecho a voto. En el caso de incrementos de capital con nuevas suscripciones en efectivo, los titulares de acciones de inversión tienen derecho a primera opción para efectuar suscripciones, en proporción a las acciones que posee, con el objeto de mantener la proporción existente entre las acciones comunes y las de inversión.
El saldo de este rubro se origina de las revaluaciones voluntarias que efectuó la Compañía de sus inmuebles, maquinaria y equipo sobre la base de tasaciones técnicas efectuadas por un profesional independiente. El excedente de revaluación es registrado neto de su respectivo impuesto a la renta diferido.
Comprende principalmente la reserva legal. De acuerdo con la Ley General de Sociedades, la reserva legal se constituye con la transferencia del 10% de la utilidad neta anual hasta alcanzar un monto equivalente al 20% del capital pagado. En ausencia de utilidades no distribuidas o reservas de libre disposición, la reserva legal deberá ser aplicada a la compensación de pérdidas, debiendo ser repuesta con las utilidades de ejercicios posteriores. Esta reserva puede ser capitalizada siendo igualmente obligatoria su reposición. La reserva legal del año 2006 será asignada en el año 2007.
De conformidad con la legislación vigente la participación de los trabajadores en las utilidades es equivalente al 10% de la renta imponible para el caso de empresas industriales.
En el año 2006, Alicorp S.A.A. ha registrado en los resultados del año S/.18.8 millones, como provisión de participación de los trabajadores.
Al 31 de diciembre de 2006, Alicorp S.A.A. ha recibido acotaciones por concepto del impuesto a la renta, impuesto general a las ventas, derechos aduaneros, aportaciones a EsSalud e impuestos municipales por un importe de S/.18.3 millones, en el que se incluyen moras y multas, y tiene reclamos laborales por un importe aproximado de S/.2.1 millones. Las acotaciones del impuesto a la renta, derechos aduaneros y aportaciones a EsSalud han sido actualizados considerando el beneficio del fraccionamiento tributario que otorga el Decreto Legislativo Nº 914.
A la fecha Consorcio Distribuidor Iquitos S.A. mantiene una serie de procesos en vía de Recursos de Reclamación y Apelación con relación al Reintegro Tributario del Impuesto General a las Ventas de los meses de noviembre y diciembre de 2004 y de enero a diciembre de 2005 por la suma total de S/.7.9 millones; así como la devolución del Reintegro Tributario del Impuesto General a las Ventas de los meses de enero a octubre de 2004 y por la determinación del Impuesto General a las Ventas de los meses de enero a diciembre de 2004 y 2005 por el importe total de S/.73.3 millones y que en opinión de la Gerencia General y de sus asesores legales, se espera que dichos procesos tengan un resultado favorable para Consorcio Distribuidor Iquitos S.A.
La Gerencia y sus asesores legales consideran razonable que los reclamos efectuados por la Compañía deberían tener un resultado favorable, debiendo dejarse sin efecto dichas acotaciones, por lo que no se ha efectuado ninguna provisión al respecto.
Al 31 de diciembre de 2006 la Compañía mantiene letras descontadas por un importe de S/.8.9 millones y US$0.4 millones en ciertas entidades financieras locales.
Al 31 de diciembre este rubro comprende:
17 EXCEDENTE DE REVALUACIÓN
18 RESERVAS
19 PARTICIPACIÓN DE LOS TRABAJADORES
20 CONTINGENCIAS
21 VENTAS
76 • MEMORIA ANUAL 2006 MEMORIA ANUAL 2006 • 77
Inventario inicial de mercaderías y productos terminadosInventario inicial de productos en proceso y subproductosConsumo de materias primas e insumosMano de obra directa DepreciaciónOtros gastos de fabricaciónInventario final de mercaderías y productos terminadosInventario final de productos en proceso y subproductos
45,22827,254
1,399,77333,03652,010
103,440( 68,556)( 26,391)
1,565,794
42,80427,906
1,216,62028,54951,12493,143
( 45,228)( 27,254)
1,387,664
2006
En miles de S/.
2005
Al 31 de diciembre este rubro comprende:
22 COSTO DE VENTAS
Cargas de personalServicios prestados por tercerosTributosCargas diversas de gestiónDepreciación y amortizaciónProvisiones del ejercicio
31,85027,059
9,9108,559
11,1041,910
90,392
31,77625,4259,6476,467
10,9741,872
86,161
2006
En miles de S/.
2005
Al 31 de diciembre este rubro comprende:
23 GASTOS DE ADMINISTRACIÓN
Cargas de personalServicios prestados por tercerosTributosCargas diversas de gestiónDepreciación y amortizaciónProvisiones del ejercicio
39,652204,573
1,94311,400
7,1529,003
273,723
34,847156,017
1,5359,4204,1557,095
213,069
2006
En miles de S/.
2005
Al 31 de diciembre este rubro comprende:
24 GASTOS DE VENTA
Al 31 de diciembre este rubro comprende:
25 GASTOS FINANCIEROS, NETO
Ingresos Financieros Dividendos recibidos Intereses por préstamos a terceros y vinculadas Intereses “swaps” Otros ingresos financieros
Gastos Financieros Intereses por bonos corporativos y de titulización Intereses por financiamiento de importación Intereses por préstamo IFC Intereses por papeles comerciales Intereses por préstamos bancarios Intereses “swaps” Comisiones diferidas por pago anticipado de préstamo Otros gastos financieros
Diferencia en cambio, neta
3,0181,8521,4301,280
7,580
( 13,396)( 11,708)( 7,602)( 3,979)( 2,798)
- -
( 5,639)
( 45,122)
20,013
( 17,529)
2,2691,863
- 1,252
5,384
( 13,014)( 2,381)( 6,543)( 3,570)( 501)( 971)( 1,053)( 5,216)
( 33,249)
( 13,503)
( 41,368)
Reclamos tributariosPérdida en venta de inmuebles, maquinaria y equipo y activos realizablesBaja del goodwill Tejidos Ica y CerealesProvisión por comparación con el valor de tasación de activos realizablesVenta de acciones de Unión de Concreteras S.A.Recupero de provisión para cobranza dudosa de ejercicios anterioresUtilidad en venta de materias primasDesguace de materialesImpuesto general a las ventas, obsequios y bonificacionesPenalidad por compra de soya-girasolAlquileres diversosOtros gastos, neto
48,753( 1,252)( 26,413)( 12,051)
4,1771,348
623( 3,556)( 1,610)
4,5831,186
( 2,585)
13,203
2,074( 15,611)
- ( 8,991)
- 3,4381,067
( 1,580)( 1,664)
- 1,775
( 854)
( 20,346)
2006
En miles de S/.
2005
2006
En miles de S/.
2005
Al 31 de diciembre este rubro comprende:
26 OTROS, NETO
Los años 2004 al 2006 de Alicorp S.A.A., se encuentran sujetos a fiscalización por las autoridades tributarias. Cualquier mayor gasto que exceda las provisiones efectuadas para cubrir obligaciones tributarias será cargado a los resultados de los ejercicios en que las mismas queden finalmente determinadas. En opinión de la Gerencia y de los asesores legales de Alicorp S.A.A., como resultado de dicha revisión, no surgirán pasivos significativos que afecten los estados financieros al 31 de diciembre de 2006.
27 ASPECTOS TRIBUTARIOS
78 • MEMORIA ANUAL 2006 MEMORIA ANUAL 2006 • 79
De acuerdo con lo establecido en la Norma Internacional de Contabilidad Nº 12 modificada, la Compañía aplicó la metodología del pasivo, para la determinación del impuesto a la renta y la participación de los trabajadores diferidos al 31 de diciembre de 2006 y 2005.
El movimiento en el activo neto de Alicorp S.A.A. por impuesto a la renta diferido y participación de los trabajadores diferida, pasivo y las partidas que le dieron origen, es como sigue:
El movimiento en el activo neto de Molinera Inca del Perú S.A. por impuesto a la renta diferido y participación de los trabajadores diferida, pasivo y las partidas que le dieron origen, es como sigue:
28 IMPUESTO A LA RENTA Y PARTICIPACIÓN DE LOS TRABAJADORES DIFERIDOS
Inmueble maquinaria y equipo, netoCertificado de Participación, netoIntangibles, netoOtros, neto
( 29,731)( 22,122)( 5,538)
3,157
( 54,234)
5,754( 745)
2,671( 1,766)
5,914
( 10,397)( 3,771)
- 946
( 13,222)
( 34,374)( 26,638)( 2,867)
2,337
( 61,542)
Saldos al31.12.2005 Adiciones Patrimonio
Saldos al31.12.2006
En miles de S/.
Inmueble, maquinaria y equipo, neto Otras provisiones
- -
-
( 28,508)804
( 27,704)
- -
-
( 28,508)804
( 27,704)
Saldos al31.12.2005 Adiciones Patrimonio
Saldos al31.12.2006
En miles de S/.
De acuerdo con la legislación tributaria vigente, el impuesto a la renta de las personas jurídicas se calcula para el año 2006 con una tasa del 30% sobre la utilidad neta imponible.
En el año 2006, Alicorp S.A.A. ha registrado en los resultados del año S/.50.8 millones, como provisión de impuesto a la renta.
A partir del año 2001, para los efectos del impuesto a la renta e impuesto general a las ventas, los precios de transferencia por transacciones con empresas vinculadas económicamente y con empresas con residencia en territorios de baja o nula imposición deberán estar sustentados con documentación e información sobre los métodos de valoración utilizados y los criterios considerados para su determinación. La Gerencia de Alicorp S.A.A., considera que para propósitos del impuesto a la renta e impuesto general a las ventas se ha tomado en cuenta lo establecido en la legislación tributaria sobre precios de transferencia para las transacciones entre empresas vinculadas económicamente y con empresas con residencia en territorios de baja o nula imposición, por lo que no surgirán pasivos de importancia al 31 de diciembre de 2006.
La distribución total o parcial de dividendos u otras formas de distribución de utilidades se encuentra gravada con el impuesto a la renta con una retención del 4.1%. No está comprendida la distribución de utilidades que se efectúe a favor de personas jurídicas domiciliadas.
A partir del año 2005, se ha establecido un Impuesto Temporal a los Activos Netos. El impuesto correspondiente al año 2006 se calculó sobre el valor de sus activos netos según Balance General al 31 de diciembre de 2005. La tasa del impuesto es de 0.6% aplicable al monto de los activos que exceden S/.5.0 millones. El citado impuesto podía ser pagado al contado o en nueve cuotas mensuales sucesivas. El monto efectivamente pagado puede ser utilizado como crédito contra los pagos a cuenta del impuesto a la renta del año 2006. Alicorp S.A.A. ha calculado el Impuesto Temporal a los Activos Netos para el año 2006 por S/.10.8 millones.
Asimismo, se ha establecido en 15% la tasa de retención de Impuesto a la Renta aplicable a la asistencia técnica prestada por entidades no domiciliadas en el país, independientemente del lugar donde se lleve a cabo el servicio, siempre que se cumpla con los requisitos señalados en la Ley del Impuesto a la Renta.
La tasa del Impuesto a las Transacciones Financieras (ITF) para los años 2005 y 2006 ha sido fijada en 0.08%, y se aplica sobre cada depósito y cada retiro efectuado desde una cuenta bancaria, salvo que la misma se encuentre exonerada.
La legislación vigente dejó en suspenso la aplicación del ajuste por efectos de inflación para fines contables y tributarios a partir del ejercicio 2005.
Participación de los trabajadores diferidaImpuesto a la renta diferido
Total
64,69224,425
89,117
14,65838,275
52,933
2006
En miles de S/.
2005
La utilidad neta básica y diluida por acción, al 31 de diciembre de 2006 y 2005, ha sido determinada como sigue:
29 UTILIDAD NETA POR ACCIÓN
Año 2006Saldo al 1 de enero de 2006Capitalización de reexpresión
Saldo al 31 de diciembre de 2006
Año 2005Saldo al 1 de enero de 2005
Saldo al 31 de diciembre de 2005
779,273,39667,918,335
847,191,731
779,273,396
779,273,396
Comunes
6,796,146592,324
7,388,470
6,796,146
6,796,146
786,069,54268,510,659
854,580,201
786,069,542
786,069,542
786,069,54244,297,303
830,366,845
786,069,542
786,069,542
365236
365
Inversión
Acciones en circulación
Total
Días de vigenciahasta el cierre
del añoPromedio
ponderado
Operación de retroarrendamiento financiero, netoOtras provisiones
- -
-
( 1,136)10
( 1,113)
- -
-
( 1,136)10
( 1,126)
Saldos al31.12.2005 Adiciones Patrimonio
Saldos al31.12.2006
En miles de S/.
Al 31 de diciembre de 2006, las adiciones comprenden el saldo inicial del impuesto a la renta diferido y participación de los trabajadores diferida de Molinera Inca S.A. por S/.28.5 millones.
El movimiento en el activo neto de Asa Alimentos S.A. por impuesto a la renta diferido y participación de los trabajadores diferida, pasivo y las partidas que le dieron origen, es como sigue:
Inversiones en valores, neto 1,300 - ( 45) 1,255
Saldos al31.12.2005 Adiciones Patrimonio
Saldos al31.12.2006
En miles de S/.
El movimiento en el activo neto de Consorcio Distribuidor Iquitos S.A. por impuesto a la renta diferido y participación de los trabajadores diferida activa y las partidas que le dieron origen, es como sigue:
Al 31 de diciembre de 2006 y 2005, el saldo del activo (pasivo) neto por impuesto a la renta diferido y participación de los trabajadores diferida, comprende:
80 • MEMORIA ANUAL 2006 MEMORIA ANUAL 2006 • 81
El cálculo de la utilidad neta por acción al 31 de diciembre de 2006 y 2005, se presenta a continuación:
El activo total, las ventas netas y los resultados operativos por segmento de negocios son detallados a continuación:
30 INFORMACIÓN POR SEGMENTOS
Utilidad por acción básica de las acciones comunes y de inversión
Utilidad por acción diluída de las acciones comunes y de inversión
111,914,013
111,914,013
830,366,845
891,786,405
0.135
0.125
Utilidad (numerador)
Acciones(denominador)
Utilidadpor acción
S/. S/.
Al 31 de diciembre de 2006
Utilidad por acción básica de las acciones comunes y de inversión
Utilidad por acción diluida de las acciones comunes y de inversión
85,468,807
85,468,807
786,069,542
891,786,405
0.109
0.096
Utilidad (numerador)
Acciones(denominador)
Utilidadpor acción
S/. S/.
Al 31 de diciembre de 2005
Consumo masivoProductos industriales y otrosAlimentos balanceados
954,345986,624123,515
2,064,484
1,372,555594,431143,153
2,110,139
131,74336,31612,171
180,230
Activototal
Ventasnetas
Utilidadoperativa
En miles de S/. 2006
Consumo masivoProductos industriales y otrosAlimentos balanceados
903,679832,839
82,193
1,818,711
1,283,407494,288109,405
1,887,100
147,70239,52612,978
200,206
Activototal
Ventasnetas
Utilidadoperativa
En miles de S/. 2005
Garantías otorgadas por deudas propias y/o de empresas relacionadas:
• Cartas fianzas a favor de diversas entidades nacionales por S/.0.6 millones.
• Cartas fianzas a favor del Ministerio del Interior por S/.1.3 millones.
• Fianzas a favor de la Superintendencia Nacional de Administración Tributaria (en adelante SUNAT) por un total de US$0.4 millones emitidas por Secrex Compañía de Seguros y Garantías, que corresponde al seguro de caución en garantías de almacenes aduaneros, con vencimientos en enero de 2007. Asimismo, la Compañía ha otorgado a favor de SUNAT cartas fianzas emitidas por una institución financiera local correspondiente a la autorización de depósitos aduaneros por un total de US$0.05 millones con vencimiento entre febrero y junio de 2007.
• En garantía por el préstamo de International Finance Corporation - IFC, la Compañía ha otorgado al 31 de diciembre de 2006, hipotecas y prendas industriales por aproximadamente US$19.3 millones y US$18.2 millones, respectivamente.
Garantías relacionadas con el Patrimonio Fideicometido:
• Fianza a favor de la Sociedad Titulizadora por el saldo de la deuda, para garantizar el pago de los bonos de titulización y gastos relacionados, la misma que está representada en un pagaré incompleto y no endosable emitido por la Compañía.
Garantías relacionadas con Molinera Inca S.A.:
• Molinera Inca S.A. mantienen prendas industriales por US$1.0 millón e hipotecas por US$2.0 millones a favor de una entidad financiera local.
31 COMPROMISOS
Mediante Resolución de Gerencia General de la Comisión Nacional Supervisora de Empresas y valores (CONASEV) Nº 015-2007-EF/94.11 del 23 de enero 2007, se dispuso la inscripción de bonos corporativos denominados “Segundo Programa de Bonos Corporativos de Alicorp S.A.A.” hasta por un monto máximo de US$ 100.0 millones.
32 EVENTO POSTERIOR A LA FECHA DEL BALANCE GENERAL
82 • MEMORIA ANUAL 2006 MEMORIA ANUAL 2006 • 83
A los señores Accionistas y Directores de
Alicorp S.A.A.:
Hemos auditado los estados financieros adjuntos de Alicorp S.A.A., que comprenden el balance general al 31 de diciembre de 2006 y 2005, y los estados de
ganancias y pérdidas, de cambios en el patrimonio neto y de flujos de efectivo por los años terminados en esas fechas, así como el resumen de políticas contables
significativas y otras notas explicativas.
Responsabilidad de la Gerencia sobre los Estados Financieros
La Gerencia es responsable de la preparación y presentación razonable de estos estados financieros de acuerdo con principios de contabilidad generalmente
aceptados en el Perú. Esta responsabilidad incluye: diseñar, implantar y mantener el control interno pertinente en la preparación y presentación razonable de los
estados financieros para que estén libres de representaciones erróneas de importancia relativa, ya sea como resultado de fraude o error; seleccionar y aplicar las
políticas contables apropiadas; y realizar las estimaciones contables razonables de acuerdo con las circunstancias.
Responsabilidad del Auditor
Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre estos estados financieros basada en nuestra auditoría. Nuestra auditoría fue realizada de acuerdo con
normas de auditoría generalmente aceptadas en el Perú. Tales normas requieren que cumplamos con requerimientos éticos y que planifiquemos y realicemos la
auditoría para obtener una seguridad razonable que los estados financieros no contienen representaciones erróneas de importancia relativa.
Una auditoría comprende la ejecución de procedimientos para obtener evidencia de auditoría sobre los saldos y las divulgaciones en los estados financieros. Los
procedimientos seleccionados dependen del juicio del auditor, que incluye la evaluación del riesgo de que los estados financieros contengan representaciones
erróneas de importancia relativa, ya sea como resultado de fraude o error. Al efectuar esta evaluación de riesgo, el auditor toma en consideración el control interno
pertinente de la Compañía en la preparación y presentación razonable de los estados financieros a fin de diseñar procedimientos de auditoría de acuerdo con las
circunstancias, pero no con el propósito de expresar una opinión sobre la efectividad del control interno de la Compañía. Una auditoría también comprende la
evaluación de si los principios de contabilidad aplicados son apropiados y si las estimaciones contables realizadas por la gerencia son razonables, así como una
evaluación de la presentación general de los estados financieros.
Consideramos que la evidencia de auditoría que hemos obtenido es suficiente y apropiada para proporcionarnos una base para nuestra opinión de auditoría.
Los estados financieros individuales de Alicorp S.A.A. han sido preparados en cumplimiento de los requerimientos vigentes en el Perú para la presentación de
información financiera y refleja el valor de la inversión en sus subsidiarias al valor de participación patrimonial y no sobre una base consolidada. Estos estados
financieros deben leerse conjuntamente con los estados financieros consolidados de Alicorp S.A.A. y sus Subsidiarias, presentados por separado, sobre los cuales en
nuestro dictamen de la fecha emitimos una opinión sin salvedades.
Opinión
En nuestra opinión, los estados financieros presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación financiera de Alicorp S.A.A. al 31 de
diciembre de 2006 y 2005, los resultados de sus operaciones y sus flujos de efectivo por los años terminados en esas fechas, de acuerdo con principios de
contabilidad generalmente aceptados en el Perú.
Febrero 14, 2007
Refrendado por:
_________________________
Juan José Córdova V. (Socio)
Contador Público Colegiado
Matrícula N° 18869
DICTAMEN DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES
MEMORIA ANUAL 2006 • 85 84 • MEMORIA ANUAL 2006
ALICORP S.A.A.
BALANCES GENERALESAl 31 de diciembre de 2006 y 2005(Expresados en miles de nuevos soles)
ACTIVO 2006 2005
Activo corriente:
Véanse las notas que se acompañan a los estados financieros.
Caja y bancos
Cuentas por cobrar:
8,867
248,686
45,846
2,359
24,533
58,243
379,667
331,337
9,639
15,246
744,756
-
382,979
444,181
282,944
1,854,860
7,347
230,875
26,977
3,609
29,980
77,885
369,326
267,897
14,034
12,009
670,613
1,637
252,133
430,633
278,664
1,633,680
Terceros comerciales, neto (nota 4)
Empresas vinculadas comerciales (nota 5)
Préstamos a accionistas y personal
Empresas vinculadas (nota 5)
Diversas (nota 6)
Total cuentas por cobrar
Total activo corriente
TOTAL ACTIVO
Existencias (nota 7)
Gastos pagados por anticipado
Otros activos realizables (nota 10)
Cuentas por cobrar a largo plazo a empresa
vinculada (nota 5)
Inversiones en valores (nota 8)
Inmuebles, maquinaria y equipo, neto (nota 9)
Otros activos (nota 10)
PASIVO Y PATRIMONIO NETO 2006 2005
Pasivo corriente:
Partrimonio Neto
Contingencias (nota 20)
Compromisos (nota 31)
Sobregiros y préstamos bancarios (nota 11)
Cuentas por pagar comerciales (nota 12)
Empresas vinculadas comerciales (nota 5)
Tributos por pagar
Empresas vinculadas (nota 5)
Papeles comerciales (nota 13)
Parte corriente de deudas a largo plazo (nota 14)
Diversas
Total pasivo corriente
Total pasivo
Capital social (nota 15)
Acciones de inversión (nota 16)
Excedente de revaluación (nota 17)
Reservas (nota 18)
Resultados no realizados
Resultados acumulados
Total patrimonio neto
TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO NETO
Impuesto a la renta y participación de los
trabajadores diferidos, pasivo (nota 28)
Deudas a largo plazo (nota 14)
Ganancias diferidas
171,294
154,321
15,046
9,265
11,932
107,955
16,794
54,036
540,643
61,542
113,871
634
716,690
847,192
7,388
37,206
14,176
( 42,827)
275,035
1,138,170
1,854,860
105,490
130,696
11,393
24,224
1,385
105,000
28,937
41,036
448,161
54,234
88,763
943
592,101
847,192
7,388
37,206
6,703
( 78,341)
221,431
1,041,579
1,633,680
86 • MEMORIA ANUAL 2006 MEMORIA ANUAL 2006 • 87
ALICORP S.A.A.
ESTADOS DE GANANCIAS Y PÉRDIDAS (nota 30)Años terminados el 31 de diciembre de 2006 y 2005(Expresados en miles de nuevos soles)
2006 2005
Ventas netas (nota 21)
Costo de ventas (nota 22)
Utilidad bruta
Gastos operativos:
Utilidad de operación
Otros (gastos) ingresos:
Utilidad antes de participaciones e impuesto
a la renta
Participación de los trabajadores corriente (nota 19)
Impuesto a la renta corriente (nota 27)
Participación de los trabajadores diferida (nota 28)
Impuesto a la renta diferido (nota 28)
Utilidad neta del año
Utilidad por acción básica en nuevos soles (nota 29)
Utilidad por acción diluida en nuevos soles (nota 29)
Véanse las notas que se acompañan a los estados financieros.
Gastos de administración (nota 23)
Gastos de venta (nota 24)
Gastos financieros, neto (nota 25)
Utilidad (pérdida) por participación patrimonial en
subsidiarias y vinculadas
Otros, neto (nota 26)
1,983,819
( 1,462,879)
520,940
( 91,665)
( 254,329)
( 345,994)
174,946
( 17,459)
2,759
15,627
927
175,873
( 18,823)
( 50,821)
1,599
4,315
112,143
0.135
0.126
1,817,782
(1,331,592)
486,190
( 84,947)
( 208,985)
( 293,932)
192,258
( 18,712)
( 13,543)
( 19,363)
( 51,618)
140,640
( 20,179)
( 54,482)
5,811
15,688
87,478
0.111
0.098
Saldos al 31 de diciembre de 2004
Asignación a reserva legal
Ganancia neta no realizada de
inversiones disponibles para la venta
Ganancia no realizada de inversiones en
subsidiarias
Participaciones de los trabajadores e
impuesto a la renta diferidos
años anteriores
Mayor valor pagado por compra de
negocio
Utilidad neta del año
Saldos al 31 de diciembre de 2005
Asignación a reserva legal
Distribución de dividendos
Ganancia neta no realizada de
inversiones disponibles para la venta
Ganancia no realizada en operaciones
de cobertura
Pérdida neta no realizada de inversiones
en subsidiarias
Participaciones de los trabajadores e
impuesto a la renta diferidos
años anteriores
Ajustes
Mayor valor por la compra de
acciones
Utilidad neta del año
Saldos al 31 de diciembre de 2006
847,192
-
-
-
-
-
-
847,192
-
-
-
-
-
-
-
-
-
847,192
7,388
-
-
-
-
-
-
7,388
-
-
-
-
-
-
-
-
-
7,388
37,206
-
-
-
-
-
-
37,206
-
-
-
-
-
-
-
-
-
37,206
24
6,679
-
-
-
-
-
6,703
7,473
-
-
-
-
-
-
-
-
14,176
( 73,845)
-
14,596
2,079
( 22,742)
1,571
-
( 78,341)
-
-
29,460
44
( 3,458)
( 13,222)
-
22,690
-
( 42,827)
140,632
( 6,679)
-
-
-
-
87,478
221,431
( 7,473)
( 50,000)
-
-
-
-
( 1,066)
-
112,143
275,035
958,597
-
14,596
2,079
( 22,742)
1,571
87,478
1,041,579
-
( 50,000)
29,460
44
( 3,458)
( 13,222)
( 1,066)
22,690
112,143
1,138,170
Capitalsocial
(nota 15)
Accionesde inversión
(nota 16)
Excedente derevaluación
(nota 17)Reservas
(nota 18)
Resultadosno
realizadosResultados
acumulados
Totalpatrimonio
neto
ALICORP S.A.A.
ESTADOS DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETOAños terminados el 31 de diciembre de 2006 y 2005(Expresados en miles de nuevos soles)
Véanse las notas que se acompañan a los estados financieros.
88 • MEMORIA ANUAL 2006 MEMORIA ANUAL 2006 • 89
ALICORP S.A.A.
ESTADOS DE FLUJOS DE EFECTIVOAños terminados el 31 de diciembre de 2006 y 2005(Expresados en miles de nuevos soles)
2006 2005
Flujos de efectivo de las actividades de operación:
Efectivo neto provisto por las actividades de operación
Flujos de efectivo de las actividades de inversión:
Efectivo neto utilizado por las actividades de inversión
Flujos de efectivo de las actividades de financiamiento:
Efectivo neto utilizado en las actividades de financiamiento
Aumento neto del efectivo
Saldo del efectivo al inicio del año
Saldo del efectivo al final del año
(continua)
Cobranza a los clientes
Otros cobros en efectivo relativos a la actividad
Pago a proveedores de bienes y servicios
Pago de remuneraciones y beneficios sociales
Pago de tributos
Otros pagos en efectivo relativos a la actividad
Cobranza por venta de valores
Cobranza de venta de inmuebles, maquinarias y equipo y activos realizables
Cobranzas de dividendos
Pago por compra de valores e inversiones permanentes
Pago por compra de maquinaria y equipo
Pago por compra de activos intangibles
Sobregiros, neto
Préstamos bancarios y deudas a largo plazo, neto
Papeles comerciales, neto
Préstamos recibidos, neto
Pago de dividendos a accionistas
2,286,033
173,269
( 2,049,913)
( 142,312)
( 101,541)
( 47,005)
118,531
7,512
5,706
2,849
( 127,501)
( 42,446)
( 1,888)
( 155,768)
( 4,012)
82,781
2,955
7,033
( 50,000)
38,757
1,520
7,347
8,867
2,133,244
43,459
( 1,787,109)
( 121,349)
( 73,585)
( 61,776)
132,884
-
11,100
2,201
( 1,896)
( 36,583)
( 77,067)
( 102,245)
3,988
( 101,170)
55,755
13,200
-
( 28,227)
2,412
4,935
7,347
ALICORP S.A.A.
ESTADOS DE FLUJOS DE EFECTIVO (Continuación)
La conciliación de la utilidad neta del año con el efectivo neto provisto por las actividades de operación, es como sigue:
2006 2005
Utilidad neta del año
Ajustes para conciliar la utilidad neta del año con el efectivo neto provisto
por las actividades de operación:
Cambios netos en activos y pasivos:
Efectivo neto provisto por las actividades de operación
Información adicional sobre el flujo de efectivo:
Operaciones que no generaron flujos de efectivo:
Véanse las notas que se acompañan a los estados financieros.
Depreciación y amortización
Ingreso (pérdida) por participación patrimonial en
subsidiarias y vinculadas
Dividendos en acciones
Pérdida en venta de inmuebles, maquinaria y equipo y activos realizables
Provisión para cuentas de cobranza dudosa
Provisión para compensación por tiempo de servicios
Provisión por comparación con el valor de tasación de activos realizables
Baja de goodwill
Impuesto a la renta y participaciones de los trabajadores corrientes y diferidos, neto
Utilidad en venta de acciones
Aumento de cuentas por cobrar
Aumento de existencias
Disminución (aumento) de gastos pagados por anticipado
Disminución de cuentas por pagar
Efectivo pagado en el año por concepto de intereses
Certificado de participación patrimonial
Impuesto a la renta y participaciones de los trabajadores
diferidos acreedor con débito al patrimonio neto
Transferencia de inmuebles, maquinaria y equipo a otros
activos realizables e intangibles
Ganancia neta no realizada de inversiones disponibles para la venta
(Pérdida) ganancia no realizada de inversiones en subsidiarias
112,143
33,385
( 2,759)
( 59)
1,252
6,213
7,295
12,051
26,413
63,730
( 4,177)
( 25,065)
( 63,439)
4,394
( 58,846)
118,531
24,838
-
13,222
1,510
29,460
( 3,458)
87,478
29,054
13,543
( 38)
14,666
4,829
6,974
8,991
-
53,162
-
( 12,434)
( 38,727)
( 2,003)
( 32,611)
132,884
18,025
4,716
22,742
1,944
14,596
2,079
90 • MEMORIA ANUAL 2006 MEMORIA ANUAL 2006 • 91
ALICORP S.A.A.
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS
Al 31 de diciembre de 2006 y 2005
1 ACTIVIDAD ECONÓMICA
Alicorp S.A.A. (en adelante la Compañía) se constituyó el 16 de julio de 1956 en el Perú, su domicilio legal actual es en Av. Argentina N° 4793 Carmen de la Legua Reynoso – Callao, Perú e inició operaciones en agosto de 1956.
Su actividad económica consiste en la fabricación y distribución de aceites y grasas comestibles, fideos, harinas, galletas, jabón para lavar, salsas, helados, refrescos instantáneos, alimentos balanceados para consumo animal y productos de cuidado personal, así como la distribución de productos fabricados por terceros. Al 31 de diciembre de 2006, la Compañía cuenta con 775 empleados y 1,932 obreros (737 empleados y 1,739 obreros en 2005).
Los estados financieros al 31 de diciembre de 2006 han sido aprobados por la gerencia y serán presentados para su aprobación al Directorio y a la Junta General de Accionistas en los plazos establecidos por Ley.
La Compañía efectúa ventas locales y exporta sus productos a Chile, Bolivia, Colombia, Ecuador, Venezuela, Haití, Guatemala, Costa Rica, Estados Unidos de América, República Dominicana, España, Nicaragua, Canadá, Panamá, Belice y Honduras. Al respecto, en los años 2006 y 2005, las exportaciones representaron 11.1 % y 7.7% de sus ventas netas, respectivamente.
El 14 de setiembre de 2005, la Compañía adquirió de Colgate-Palmolive Perú S.A. la Planta de Detergentes por US$1.3 millones la cual fue cancelada al contado en la fecha de la firma de la Escritura Pública correspondiente.
El 30 de noviembre de 2005, la Compañía adquirió de Industrias Pacocha S.A. las marcas de fábrica Marsella en jabones de lavar, Opal y Amigo en detergentes por US$22.5 millones, que fue cancelada al contado.
El 20 de octubre de 2006, la Compañía adquirió de Contigroup Companies Inc. el 100% de las acciones Clase B de la empresa Molinera Inca S.A.. El 100% de las acciones Clase B adquiridas representan el 50% del total de las acciones emitidas por Molinera Inca S.A.. Asimismo, en la misma fecha Alicorp S.A.A. adquirió el 100% de las acciones de la empresa Farmington Enterprises Inc., domiciliada en las Islas Vírgenes Británicas, empresa que es propietaria del total de las acciones Clase A emitidas por Molinera Inca S.A., que a su vez representa el 50% restante del total de las acciones emitidas por dicha compañía. El precio involucrado en estas transacciones ascendió a US$17.5 millones.
El 30 de octubre de 2006, la Compañía por contrato de transferencia de acciones adquirió el 100% de las acciones de la empresa Asa Alimentos S.A. por US$20.8 millones.
Posteriormente, en Sesión de Directorio del 28 de noviembre de 2006 y en Junta General de Accionistas del 3 de enero de 2007, se acordó la fusión simple de Asa Alimentos S.A. con Alicorp S.A.A. quien asumirá a título universal y en bloque el patrimonio de Asa Alimentos S.A. la que quedará disuelta sin liquidarse. La fecha prevista para la entrada en vigencia de la fusión es el 1 de marzo de 2007.
Titulización de activos fijos:
El 22 de diciembre de 2004, mediante Acto Constitutivo de Fideicomiso de Titulización, la Compañía transfirió a BWS Sociedad Titulizadora S.A. – actualmente Scotia Sociedad Titulizadora (en adelante la Sociedad Titulizadora), el dominio fiduciario de sus activos fijos por un valor total de S/.398.5 millones (US$122.1 millones) con la finalidad de que esta última constituya un Patrimonio Fideicometido. Con el respaldo del Patrimonio Fideicometido, la Sociedad Titulizadora procedió a emitir 248 bonos denominados “Bonos de Titulización – Alicorp 2004”, que son redimidos en forma trimestral en un plazo de cinco años y su valor nominal total es de US$62.0 millones y un certificado de participación de un valor nominal de US$60.1 millones. Los fondos obtenidos por esta operación de titulización fueron destinados exclusivamente a la cancelación de deudas bancarias.
Al respecto, de acuerdo con los términos del Acto de Fideicomiso de Titulización, los activos fijos transferidos han sido arrendados a la Compañía, por lo que el 23 de diciembre de 2004, la Compañía suscribió un contrato con la Sociedad Titulizadora, mediante el cual esta última le arrienda los activos fijos transferidos. En contraprestación, la Sociedad Titulizadora, recibe una renta fija trimestral de US$3.7 millones. El plazo del contrato es de cinco años contados a partir del 27 de diciembre de 2004 y podrá prorrogarse en forma automática, si por cualquier circunstancia, se ampliara el plazo de vencimiento de los bonos de titulización.
2 PRINCIPALES POLÍTICAS DE CONTABILIDAD
Los principios y políticas de contabilidad aplicados para el registro de las operaciones y la preparación de estados financieros, son como sigue:
(a) Bases de Preparación de los Estados Financieros
Los estados financieros se preparan y presentan de acuerdo con los principios de contabilidad generalmente aceptados en el Perú. Los principios de contabilidad generalmente aceptados en el Perú son las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB por sus siglas en inglés), las cuales incluyen las Normas Internacionales de Contabilidad (NIC). Las normas que se aplican son aquellas oficializadas en el Perú por el Consejo Normativo de Contabilidad (CNC). Las normas oficializadas por el CNC al 31 de diciembre de 2006, son las Normas Internacionales de Contabilidad de la 1 a la 41 vigentes, las NIIF de la 1 a la 6 y las interpretaciones de la 1 a la 33.
Estas normas incluyen las NIC revisadas (1, 10, 16, 17, 24, 27, 28, 32, 33 y 39) vigentes en el Perú a partir del 1 de enero de 2006, cuya adopción no tuvo un efecto significativo en los estados financieros de la Compañía.
Los estados financieros han sido preparados de acuerdo con el principio de costo histórico, excepto por otros activos realizables, inversiones en valores, inmuebles, maquinaria y equipo neto, otros activos y activos y pasivos financieros derivados negociables.
La preparación de los estados financieros de acuerdo con principios de contabilidad requiere el uso de ciertos estimados contables. También requiere que la gerencia ejerza su juicio en el proceso de aplicación de las políticas contables de la Compañía.
(b) Moneda Funcional y Transacciones en Moneda Extranjera
(i) Moneda funcional y de presentación: Las partidas incluidas en los estados financieros de la Compañía se expresan en la moneda del entorno económico principal en el
que opera la Compañía (moneda funcional). Los estados financieros se presentan en nuevos soles, que es la moneda funcional y de presentación de la Compañía.
Activo: Cuentas por cobrar comerciales, neto Otras cuentas por cobrar Existencias Inversiones en valores Inmuebles, maquinarias y equipo, neto Otras cuentas del activo
Pasivo y Patrimonio neto: Sobregiros y préstamos bancarios Cuentas por pagar comerciales Papeles comerciales Impuesto a la renta y participación de los trabajadores diferido Deudas a largo plazo Otras cuentas del pasivo Patrimonio neto
290,71786,544
382,68297,297
878,177329,067
2,064,484
202,974204,047107,955
90,372256,667
66,4731,135,996
2,064,484
253,450103,249273,645
73,971793,626320,770
1,818,711
105,490152,097105,000
54,234292,866
69,3941,039,630
1,818,711
20052006
En miles de S/.
Presentación de estados financieros:
Los estados financieros adjuntos, reflejan la actividad individual de la Compañía, sin incluir los de la consolidación de estos estados financieros con los de sus subsidiarias y los del Patrimonio Fideicometido. Los estados financieros consolidados de la Compañía muestran los siguientes saldos:
92 • MEMORIA ANUAL 2006 MEMORIA ANUAL 2006 • 93
(ii) Transacciones y saldos: Transacciones en moneda extranjera se consideran aquellas que se efectúan en una moneda diferente a la moneda funcional. Las
transacciones en moneda extranjera se convierten a la moneda funcional usando los tipos de cambio vigentes a las fechas de las transacciones.
Las ganancias o pérdidas por diferencias en cambio que resulten del pago de tales transacciones y de la conversión a los tipos de cambio al cierre del año de activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera, se reconocen en el estado de ganancias y pérdidas.
(c) Estimados y Criterios Contables Significativos
La preparación de los estados financieros de acuerdo con principios de contabilidad requiere que la Gerencia utilice ciertos estimados y criterios contables significativos. Los estimados y criterios se evalúan continuamente según la experiencia e incluye supuestos futuros razonables en cada circunstancia. Al ser estimaciones, los resultados finales podrían diferir; sin embargo, en opinión de la Gerencia no ocurrirán ajustes significativos con los saldos de activos y pasivos en los próximos ejercicios.
(d) Instrumentos Financieros
Los instrumentos financieros se definen como cualquier contrato que da lugar, simultáneamente, a un activo financiero en una empresa y a un pasivo financiero o a un instrumento de capital en otra empresa. En el caso de la Compañía, los instrumentos financieros incluyen a los instrumentos primarios como son caja y bancos, las cuentas por cobrar, las cuentas por pagar, las deudas a largo plazo y las acciones representativas del capital, y a los instrumentos derivados como son las permutas de tasas de interés (“swaps”), permutas de divisas (“forwards”) y cobertura de materia prima “commodities” (“futuros” y “opciones”).
Los instrumentos financieros se clasifican como de activo, pasivo o de capital según con la sustancia del acuerdo contractual que les dio origen. Los intereses, las ganancias y las pérdidas generadas por un instrumento financiero clasificado como de pasivo, se registran como gastos o ingresos en el estado consolidado de ganancias y pérdidas. Los instrumentos financieros se compensan cuando la Compañía tiene el derecho legal de compensarlos y la Gerencia tiene la intención de cancelarlos sobre una base neta, o de realizar el activo y cancelar el pasivo simultáneamente.
En opinión de la Gerencia, los saldos presentados en caja y bancos, cuentas por cobrar y por pagar, sobregiros y préstamos bancarios, deudas a largo plazo e inversiones en valores al 31 de diciembre de 2006 y 2005, no difieren significativamente de sus valores razonables en el mercado. En las respectivas notas sobre políticas contables se revelan los criterios sobre el reconocimiento y valuación de estas partidas.
Valor razonable: El valor razonable es el monto por el que un activo puede ser intercambiado entre un comprador y un vendedor debidamente
informados, o puede ser cancelada una obligación, entre un deudor y un acreedor con suficiente información, bajo los términos de una transacción de libre competencia. Los valores de los principales instrumentos financieros de la Compañía se detallan a continuación:
• El valor en libros de los activos y pasivos corrientes es similar a su valor razonable debido a su vencimiento en el corto plazo. • El valor en libros de los préstamos y de la deuda a largo plazo, incluyendo su parte corriente, es similar a su valor razonable
sobre la base de la comparación de sus tasas de interés con las vigentes en el mercado para deudas similares.
(e) Cuentas por Cobrar Comerciales y Provisión para Cobranza Dudosa
Los saldos de las cuentas por cobrar comerciales se registran a su valor nominal, neto de su provisión para cobranza dudosa. La provisión es determinada cuando existe una evidencia objetiva de que la Compañía no podrá recuperar el íntegro de las cuentas por cobrar de acuerdo con los términos originales establecidos. Al respecto, la Compañía registra una provisión por todas aquellas cuentas con una antigüedad mayor a 180 días debido a que la Gerencia considera que por la naturaleza de los productos comercializados por la Compañía, tales cuentas ya no generarían flujos futuros. En adición, la Gerencia registra provisiones con base en evaluaciones efectuadas a clientes específicos a los cuales se les deba iniciar o se les ha iniciado una acción judicial y a clientes que evidencian una difícil situación económica. El saldo de la provisión es revisado periódicamente por la Gerencia para ajustarlo a los niveles necesarios para cubrir las pérdidas potenciales en las cuentas por cobrar. Las cuentas incobrables se castigan cuando se identifican como tales.
(f) Existencias
Las existencias se registran al costo de fabricación o adquisición o a su valor neto de realización el que resulte menor. El costo se ha determinado utilizando el método promedio ponderado.
El costo neto de los productos terminados y de los productos en proceso comprende la materia prima, mano de obra directa, otros costos directos y gastos generales de fabricación. El valor neto de realización es el precio de venta estimado en el curso normal de las operaciones del negocio menos los correspondientes gastos de venta y en el caso de productos en proceso menos los costos a incurrirse para terminar su producción. Las existencias por recibir se registran al costo por el método de identificación específica.
La provisión para desvalorización de existencias se determina de manera específica, de acuerdo a su nivel de rotación y a criterio de la gerencia. Dicha provisión se carga a los resultados del ejercicio en que ocurren tales reducciones.
En opinión de la gerencia, no es necesario constituir una provisión por desvalorización de existencias.
(g) Inversiones en Valores
La Compañía ha clasificado sus inversiones en terceras compañías, cotizadas y no cotizadas en bolsa, como inversiones disponibles para la venta. Las inversiones disponibles para la venta son inicialmente registradas al costo de adquisición y subsecuentemente son valuadas a su valor razonable. El valor razonable de las acciones cotizadas es determinado de acuerdo con su cotización bursátil.
Las ganancias y pérdidas no realizadas son registradas en el patrimonio neto y son reconocidas en los resultados del ejercicio en el que las inversiones disponibles para la venta son vendidas o han sufrido un deterioro permanente en su valor. Los dividendos recibidos en efectivo son registrados en los resultados del ejercicio en la fecha en que es reconocido el derecho del accionista a recibir el pago.
Las inversiones en empresas subsidiarias y vinculadas se registran bajo el método de participación patrimonial, mediante el cual sus resultados obtenidos son reconocidos en los estados financieros con cargo o crédito, según corresponda, al valor en libros de la inversión. Los dividendos recibidos en acciones se acreditan al valor de las inversiones.
La inversión en el patrimonio en fideicomiso está registrada bajo el método de participación patrimonial. En consecuencia, la Compañía reconoce en sus estados financieros los resultados de las operaciones del patrimonio fideicometido.
(h) Inmuebles, Maquinaria y Equipo
Los inmuebles, maquinaria y equipo se registran al costo y/o a su valor razonable determinado sobre la base de valorizaciones realizadas por tasadores independientes, menos su depreciación acumulada. El mayor valor en libros que surge de la revaluación de inmuebles, maquinaria y equipo se acredita a la cuenta excedente de revaluación en el patrimonio neto.
Los desembolsos posteriores a la adquisición de los componentes de los inmuebles, maquinaria y equipo, sólo se reconocen como activo cuando mejoran las condiciones del bien por encima de la evaluación normal del rendimiento hecho originalmente para el mismo. Los gastos de mantenimiento y reparación son cargados a los resultados cuando se incurren.
Cuando el valor en libros de un activo es mayor que su valor recuperable estimado se registra la provisión correspondiente.
El costo y la depreciación acumulada de los activos vendidos o retirados son eliminados de sus respectivas cuentas y la utilidad o pérdida se afecta a los resultados del ejercicio. La depreciación de estos bienes se calcula por el método de línea recta a tasas que se consideran suficientes para absorber el costo de los activos o su valor revaluado al término de su vida útil.
Las tasas promedio de depreciación estimadas son como sigue:
Las tasas estimadas y el método de depreciación son revisados en forma periódica por la gerencia sobre la base de los beneficios económicos previstos para los componentes de inmuebles, maquinaria y equipo.
Edificios y otras construcciones Maquinaria y equipo Vehículos Muebles y enseres Equipos diversos y de cómputo
TasaPromedio (%)
2.36.5
20.010.0
10.0 y 25.0
94 • MEMORIA ANUAL 2006 MEMORIA ANUAL 2006 • 95
(i) Operaciones de Titulización
En el año 2004, la Compañía realizó una operación de titulización mediante la cual transfirió activos fijos a un patrimonio en fideicomiso administrado por una sociedad titulizadora local. La transferencia de estos activos fijos fue efectuada a valores de mercado, a efectos de determinar el valor de venta.
(j) Otros Activos
Activos realizables; este rubro incluye los inmuebles, maquinaria y equipo disponibles para la venta, los mismos que son registrados a su valor de tasación determinado anualmente por un profesional independiente. Los activos clasificados para la venta incluyen en su totalidad activos relacionados con plantas desactivadas. La gerencia está comprometida en un plan permanente de venta de dichos activos. Los activos disponibles para la venta se presentan en el rubro Otros activos realizables.
Plusvalía mercantil (“goodwill”); la plusvalía mercantil representa la diferencia entre el mayor valor del costo de la adquisición de Nicolini Hermanos S.A. y Compañía Molinera del Perú S.A., efectuada en diciembre de 1996, la adquisición de Asa Alimentos S.A. en octubre de 2006 y el valor razonable de sus activos netos a la fecha de adquisición. Hasta el año 2004, dicha amortización se efectuaba considerando una vida útil estimada de 20 años, bajo el método de línea recta. Debido a que la Compañía ha adoptado la NIIF 3, a partir del año 2005 esta plusvalía no se amortiza, debido a que no cumple con los requisitos del criterio de identificabilidad que establece la norma contable.
Minusvalía mercantil (“badwill”); la minusvalía mercantil representa la diferencia entre el menor valor del costo de adquisición de Alimentum S.A. efectuada en enero de 2004 y la adquisición de Molinera Inca S.A. en octubre de 2006 y el valor razonable de sus activos netos a la fecha de adquisición. Hasta el año 2004, dicha amortización se efectuaba considerando una vida útil estimada de 10 años, bajo el método de línea recta. Debido a que la Compañía ha adoptado la NIIF 3, a partir del año 2005 esta minusvalía no se amortiza, debido a que no cumple con los requisitos del criterio de identificabilidad que establece la norma contable. La minusvalía mercantil se presenta en el rubro resultados no realizados en el estado de cambios en el patrimonio neto.
Otros activos intangibles; los desembolsos relacionados con la adquisición de software, patentes y marcas registradas se capitalizan y amortizan por el método de línea recta sobre la base de su vida útil estimada (entre 2 y 30 años).
(k) Reconocimiento de Ingresos
Los ingresos por venta de productos se reconocen en el resultado del período cuando se transfieren al comprador los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad de los productos. Los ingresos por dividendos, cuando se establece el derecho a cobrarlos.
(l) Reconocimiento de los Costos y Gastos
El costo de ventas se registra en el resultado del ejercicio cuando se entregan los bienes, en forma simultánea al reconocimiento de los ingresos. Los gastos se registran en los períodos con los cuales se relacionan y se reconocen en los resultados del ejercicio cuando se devengan, independientemente del momento en que se paguen.
(m) Préstamos
Los préstamos se reconocen en la fecha en que los fondos se reciben, neto de los costos incurridos en la transacción. Cualquier diferencia entre los fondos recibidos (neto de los costos de la transacción) y el monto a desembolsar se reconoce en resultados en el plazo del préstamo.
(n) Provisiones
Las provisiones se reconocen cuando la Compañía tiene una obligación presente legal o asumida como resultado de hechos pasados, es probable que se requiera de la salida de recursos para cancelar la obligación y es posible estimar su monto confiablemente. Cuando la Compañía estima que una provisión es reembolsable, por ejemplo en los casos cubiertos por contratos de seguro, el reembolso es reconocido por separado como activo sólo si dicho reembolso es virtualmente cierto.
(o) Compensación por Tiempo de Servicios
La compensación por tiempo de servicios del personal (CTS) se calcula de acuerdo con la legislación vigente por el íntegro de los derechos indemnizatorios de los trabajadores y debe ser cancelada mediante depósito en las entidades financieras elegidas por ellos. Se incluye en el pasivo corriente en el rubro diversas.
(p) Impuesto a la Renta y Participación de los Trabajadores
El impuesto a la renta y la participación de los trabajadores son determinados sobre la base de la renta imponible y registrados de acuerdo con las disposiciones legales aplicables (notas 27 y 19).
El impuesto a la renta y participación de los trabajadores diferidos se registra por el método del pasivo sobre la base de las diferencias temporales que surgen entre la base tributaria de los activos y pasivos y su saldo en los estados financieros, aplicando la legislación y la tasa de impuesto vigente (nota 28).
El activo y pasivo diferido se reconocen sin tener en cuenta el momento en que se estima que las diferencias temporales se anulan.
Impuestos activos sólo se reconocen en la medida que sea probable que se dispondrá de beneficios tributarios futuros.
(q) Desvalorización de Activos
Cuando existen acontecimientos o cambios económicos circunstanciales, que indiquen que el valor de un activo pueda no ser recuperable, la Compañía revisa el valor de los activos para verificar que no existe ningún deterioro (nota 10). Cuando el valor en libros del activo excede su valor recuperable, se reconoce una pérdida por desvalorización en el estado de ganancias y pérdidas, para los activos mantenidos al costo. Esta pérdida (de ser el caso) es tratada como una disminución del excedente de revaluación del mismo activo, en la medida que esa desvalorización no exceda el importe de su propio excedente de revaluación.
El importe recuperable de un activo, es el mayor entre su valor razonable menos los costos de venta y su valor de uso. El valor de uso es el valor presente de la estimación de los flujos de efectivo futuros que se prevé resultará del uso continuo de un activo así como de su disposición al final de su vida útil mientras que el valor de venta es el importe que se espera obtener de la venta de un activo efectuada entre un comprador y un vendedor. Los importes recuperables se estiman para cada activo o, si no es posible, para la unidad generadora de efectivo.
Cuando hay una indicación de que ya no existe, o ha disminuido, la pérdida por desvalorización de sus activos, se registra la reversión de las pérdidas. De existir, la reversión se registra en el estado de ganancias y pérdidas o como un aumento del excedente de revaluación.
(r) Bonos
La obligación por emisión de bonos se registra a su valor nominal. Los intereses se reconocen en los resultados del ejercicio cuando se devengan. El plazo de redención es de 3 años para los bonos corporativos contados a partir de la fecha de emisión.
(s) Pasivos y Activos Contingentes
Los pasivos contingentes no se reconocen en los estados financieros. Estos se revelan en notas a los estados financieros (nota 20), a menos que la posibilidad de que se desembolse un flujo económico sea remota.
Los activos contingentes no se reconocen en los estados financieros y sólo se revelan cuando es probable que se producirán ingresos de recursos.
(t) Ingresos y Gastos Financieros
Los ingresos y gastos financieros se registran en el resultado del ejercicio en los períodos con los cuales se relacionan y se reconocen cuando se devengan, independientemente del momento en que se perciben o desembolsan.
(u) Diferencias de Cambio
Las diferencias de cambio generadas por el ajuste de los saldos de activos y pasivos expresados en moneda extranjera, por variaciones en el tipo de cambio después del registro inicial de las transacciones, son reconocidas como ingreso o gasto del ejercicio.
(v) Administración de Riesgos Financieros
Las actividades de la Compañía la exponen a una variedad de riesgos financieros, que incluyen los efectos de las variaciones en los precios de mercado de la deuda y patrimonio, variaciones en los tipos de cambio de moneda extranjera, en las tasas de interés y en los precios de las materias primas importadas. El programa de administración de riesgos de la Compañía se centra en las variaciones de los mercados financieros y trata de minimizar los potenciales efectos adversos en su performance financiera. La Compañía utiliza instrumentos financieros derivados tales como contratos a futuro de compra de moneda extranjera (“forwards”), de permuta de tasas de interés (“swaps”) y cobertura de materia prima “commodities” (“futuros” y “opciones”).
96 • MEMORIA ANUAL 2006 MEMORIA ANUAL 2006 • 97
La administración de riesgos se efectúa a través de un Departamento Centralizado de Finanzas que sigue las políticas aprobadas por la Gerencia Central de Administración, Finanzas y Sistemas. El Departamento Centralizado de Finanzas identifica, evalúa y cubre los riesgos financieros en estrecha cooperación con las unidades operativas.
La Gerencia Central de Administración, Finanzas y Sistemas proporciona principios escritos para la administración global de riesgos, así como políticas escritas que cubren áreas específicas, tales como el riesgo a las fluctuaciones en los tipos de cambio de moneda extranjera, el riesgo de fluctuaciones en las tasas de interés y los riesgos de crédito.
La ganancia o pérdida generada por las operaciones de compra-venta de moneda extranjera a futuro es incluida en los resultados conforme se devenga.
La operación de “swap” de intereses se generó en el año 2006 con el propósito de cubrir los intereses generados por el préstamo del IFC, el que devenga una tasa de interés variable que se indexa con la tasa LIBOR.
La ganancia o pérdida generada por esta operación de cobertura es registrada en los resultados del ejercicio conforme se devengan los intereses correspondientes al préstamo del IFC, de acuerdo con la estructura de pagos establecida.
(w) Segmentos
Para propósitos de gestión, a la fecha de los estados financieros, la Compañía se encuentra organizada en unidades operativas de negocios que son la base sobre las que se reporta su información por segmentos (nota 30).
(x) Utilidad Neta por Acción
La utilidad neta básica por acción resulta de dividir la utilidad neta atribuible a los accionistas entre el promedio ponderado del número de acciones en circulación en el período (nota 29).
Utilidad neta diluida por acción corresponde a la utilidad básica por acción, ajustada por los efectos dilutivos del excedente de revaluación más su correspondiente corrección monetaria.
(y) Efectivo y Equivalente de Efectivo
El efectivo y equivalente de efectivo corresponde a los saldos de caja, depósitos de ahorro y cuentas corrientes bancarias.
(z) Nuevos Pronunciamientos Contables
NIIF 7 – Instrumentos Financieros – Revelaciones – el objetivo de esta norma es proveer las exposiciones en las notas a los estados financieros que permitan a los usuarios evaluar el impacto de los instrumentos financieros en la posición financiera y desempeño de la Compañía por mantener instrumentos financieros y cómo la Gerencia de la Compañía maneja estos riesgos. Esta norma tiene vigencia internacional para períodos anuales que comienzan después del 1 de enero de 2007 y reemplaza las revelaciones requeridas por la NIC 32 sobre instrumentos financieros. En el Perú, aún no ha sido aprobada su implementación.
(aa) Reclasificaciones
El saldo del rubro otros activos-minusvalía mercantil (“badwill”) por S/.1.6 millones en el balance general y en el estado de cambios en el patrimonio neto, ha sido reclasificado en los respectivos estados financieros del año terminado el 31 de diciembre de 2005 para permitir su comparación con los estados financieros al 31 de diciembre de 2006.
4 TERCEROS COMERCIALES, NETO
Al 31 de diciembre esta cuenta comprende lo siguiente:
Al 31 de diciembre de 2006, la Compañía mantiene contratos de compra de dólares estadounidenses a futuro con entidades financieras por US$55.5 millones con vencimientos entre enero y julio de 2007 (US$26.0 millones al 31 de diciembre de 2005 cuyos vencimientos fueron entre mayo y setiembre de 2006, las operaciones de compra a futuro de moneda extranjera). En el año 2006, las operaciones de compra a futuro de moneda extranjera originaron una pérdida neta de aproximadamente S/.11.1 millones que se presenta en el rubro gastos financieros, neto del estado de ganancias y pérdidas, y el pasivo correspondiente se muestra como cuentas por pagar diversas en el balance general (utilidad neta de S/.0.8 millones y el activo correspondiente se muestra en cuentas por cobrar diversas, en el año 2005).
Dichos saldos han sido expresados en S/. a los siguientes tipos de cambio del mercado libre de cambios vigentes al 31 de diciembre, como sigue:
Los saldos en moneda extranjera al 31 de diciembre, son los siguientes:
Caja y bancosCuentas por cobrar comercialesCuentas por cobrar a empresas subsidiarias y vinculadasOtras cuentas por cobrarCuentas por cobrar a largo plazo
Sobregiros y préstamos bancariosCuentas por pagar comercialesPapeles comerciales Cuentas por pagar diversasDeudas a largo plazo Ganancias diferidas
Pasivo expuesto al riesgo de cambio, neto
Activo
Pasivo:
4924,9767,308
893-
33,226
( 51,166)( 25,708)( 15,000)( 1,223)( 35,618)( 80)
(128,795)
( 95,569)
( 28,975)( 11,630)
- ( 847)( 26,008)( 239)
( 67,699)
( 39,373)
2006
En miles de US$
24318,3878,367
852477
28,326
2005
1 US$ - Tipo de cambio establecido por la Superintendencia de Banca, Seguros y AFP - compra (activos)1 US$ - Tipo de cambio establecido por la Superintendencia de Banca, Seguros y AFP - venta (pasivos)
3.194
3.197
2006
En S/.
3.429
3.431
2005
3 SALDOS EN MONEDA EXTRANJERA
98 • MEMORIA ANUAL 2006 MEMORIA ANUAL 2006 • 99
Las facturas por cobrar son de vencimiento corriente y no devengan intereses.
Las cuentas por cobrar comerciales se encuentran garantizadas con hipotecas, prendas y cartas fianza hasta por S/.99.9 millones.
El movimiento de la provisión para cuentas de cobranza dudosa fue el siguiente:
Facturas por cobrarLetras por cobrar
Cobranza dudosa
Menos, provisión para cuentas de cobranza dudosa
238,50110,782
249,28338,820
288,10339,417
248,686
2006
En miles de S/.
217,37913,675
231,05436,221
267,27536,400
230,875
2005
Saldo inicialAdiciones del añoRecuperacionesCastigos
Saldo final
Nombre de la empresa
36,4009,804
( 5,213)( 1,574)
39,417
2006
Saldos al 31.12.2005 Adiciones Deducciones
Saldos al31.12.2006
En miles de S/.
En miles de S/.
34,6097,790
( 5,999)-
36,400
2005
5 EMPRESAS VINCULADAS
Durante los años 2006 y 2005, la Compañía efectuó diversas operaciones con empresas vinculadas, integrantes del Grupo Romero y empresas relacionadas. El movimiento de los saldos de dichas operaciones durante el año 2006 es el siguiente:
Cuentas por cobrar comerciales:Consorcio Distribuidor Iquitos S.A.Agassycorp S.A.Alicorp Colombia S.A.Molinera Inca S.A.Panificadora Bimbo del Perú S.A.Industrias del Aceite S.A.Corporación General de Servicios S.A.Ransa Comercial S.A.Romero Trading S.A.Distribuidora Petrox S.A.Industrias del Espino S.A.Multimercados Zonales S.A.Orus S.A.Otros menores
13,7716,039
- -
2,1711,378
35685
1,91352
107122
30953
26,977
48,29518,325
6,01051,801
8,9576,5512,142
5022,465
628536
6153
1,744
148,070
( 44,694)( 8,659)( 1,947)( 48,282)( 8,761)( 6,755)( 1,800)( 328)( 4,186)( 524)( 628)( 181)( 81)( 2,375)
( 129,201)
17,37215,7054,0633,5192,3671,174
698259192156
1522
322
45,846
Nombre de la empresaSaldos al
31.12.2005 Adiciones DeduccionesSaldos al
31.12.2006
En miles de S/.
Las cuentas por cobrar y por pagar comerciales se originan principalmente por compra-venta de productos y diversos servicios, son consideradas de vencimiento corriente, no devengan intereses y no cuentan con garantías específicas.
Las otras cuentas por cobrar y por pagar comprenden principalmente préstamos a corto plazo para capital de trabajo en dólares estadounidenses, son consideradas de vencimiento corriente, no cuentan con garantías específicas y devengan una tasa efectiva de interés anual del 8%.
Las otras cuentas por cobrar a Cypress Creek Corp. corresponden a préstamos otorgados a dicha empresa vinculada, no cuentan con garantías específicas y devengan una tasa efectiva de interés anual de LIBOR más 2.5%. Al 31 de diciembre de 2006 y 2005, esta cuenta por cobrar está conformada por capital por US$0.9 millones y US$1.4 millones, respectivamente e intereses por US$0.2 millones y US$1.6 millones, respectivamente.
Las operaciones más importantes con empresas vinculadas, incluidas en los estados de ganancias y pérdidas por los años terminados el 31 de diciembre de 2006 y 2005, se resumen como sigue:
Otras cuentas por cobrar:Consorcio Distribuidor Iquitos S.A.Cypress Creek Corp.Ransa Comercial S.A.Interamérica de Comercio S.A.Industrias del Espino S.A.Otros menores
17,03710,279
- 1,137
671,460
29,980
2,078627
2,021- - 14
4,740
( 1,427)( 7,423)
- ( 1,137)
- ( 200)
( 10,187)
17,6883,4832,021
- 67
1,274
24,533
Cuentas por cobrar a largo plazo: Romero Trading S.A.
Cuentas por pagar comerciales:
Romero Trading S.A.Ransa Comercial S.A.Molinera Inca S.A.Industrias del Espino S.A.Distribuidora Petrox S.A.Asa Alimentos S.A.Orus S.A.Corporación General de Servicios S.A.Agencia Ransa S.A.Otras menores
Otras cuentas por pagar:Palmas del Espino S.A.Asa Alimentos S.A.Otras menores
1,637
4,986863-
1,690616-
1,161264242
1,571
11,393
24-
1,361
1,385
- 10,010
561
10,571
( 24)- -
( 24)
- 10,0101,922
11,932
-
38,34011,63217,84821,83914,710
1,86013,89113,79225,01142,496
201,419
( 1,637)
( 37,066)( 10,365)( 15,818)( 22,234)( 14,496)( 1,207)( 14,410)( 13,862)( 25,223)( 43,085)
( 197,766)
-
6,2602,1302,0301,295
830653642194
30982
15,046
IngresosVentas de bienes y servicios:
Molinera Inca S.A. 43,530
2006
(van)
En miles de S/.
-
2005
100 • MEMORIA ANUAL 2006 MEMORIA ANUAL 200 •101
(vienen)
Las transacciones con Romero Trading S.A. e Industrias del Espino S.A. corresponden principalmente a compras de productos terminados y materias primas. Los servicios de almacenaje, desaduanaje y otros servicios y trámites de aduana son realizados a través de Agencias Ransa S.A; mientras que los servicios de agenciamiento son prestados por Trabajos Marítimos S.A. Adicionalmente, Ransa Comercial S.A. brinda los servicios de almacenamiento y transporte de los productos entre las plantas y almacenes de las sucursales. Los servicios de contraloría, auditoría interna, asesoría legal, administración de la red de comunicaciones, entre otros servicios, se reciben de Corporación General de Servicios S.A. y los servicios de vigilancia y limpieza, de Orus S.A.
En general, las transacciones entre la Compañía y las empresas subsidiarias y vinculadas se han realizado en el curso normal de las operaciones y no se efectuaron en condiciones más favorables a las que se hubieran otorgado a terceros.
Consorcio Distribuidor Iquitos S.A. Agassycorp S.A. Panificadora Bimbo del Perú S.A. Industrias del Aceite S.A. Alicorp Colombia S.A Corporación General de Servicios S.A. Industrial Textil Piura S.A. Romero Trading S.A. Distribuidora Petrox S.A. Industrias del Espino S.A. Ransa Comercial S.A. Multimercados Zonales S.A. Orus S.A. Palma del Espino S.A. Otros menores
Ingresos financieros: Varios
EgresosCostos y gastos incluidos en el costo de ventas y gastos industriales: Romero Trading S.A. Agencias Ransa S.A. Industrias del Espino S.A. Molinera Inca S.A. Distribuidora Petrox S.A. Trabajos Marítimos S.A. Industrial Textil Piura S.A. Asa Alimentos S.A.
Gastos de ventas y de administración: Orus S.A. Corporación General de Servicios S.A. Ransa Comercial S.A. Consorcio Distribuidor Iquitos S.A. Otros menores
Gastos financieros: Varios
40,58418,3257,5266,5476,0101,7991,273
695527 416422
5143-
1,465
129,213
1,853
32,21721,01718,35214,99812,3614,6973,1681,563
108,373
11,67211,5899,7741,7715,410
40,216
2
2006
En miles de S/.
49,1556,0396,6276,006
- 1,5001,545
9871,147
529774112
85133946
75,585
1,857
32,51219,59530,197
- 14,063
4,2316,554
-
107,152
10,4849,1096,9452,9134,594
34,045
2
2005
6 CUENTAS POR COBRAR DIVERSAS
Durante el año 2006, este rubro presentó el siguiente movimiento:
7 EXISTENCIAS
Al 31 de diciembre este rubro comprende lo siguiente:
8 INVERSIONES EN VALORES
Al 31 de diciembre de 2006 este rubro comprende:
CuentaSaldos al
31.12.2005 Adiciones DeduccionesSaldos al
31.12.2006
En miles de S/.
Al 31 de diciembre de 2006, el rubro reclamos tributarios incluye principalmente los pagos a cuenta del impuesto mínimo a la renta del año 1996 por S/.27.8 millones, correspondiente a los pagos efectuados por Alicorp S.A.A. y Nicolini Hermanos S.A. e incluye los intereses devengados al mes de junio de 2004. Al respecto, la Gerencia y sus asesores legales consideran que el resultado será favorable para la Compañía.
La Administración Tributaria (SUNAT) ha devuelto el impuesto mínimo a la renta pagado en los años 1992 y 1993 por Nicolini Hermanos S.A. y Molinera del Perú S.A. por S/. 10.28 millones, más intereses devengados hasta el 27 de junio de 2006 (nota 26).
Reclamos tributariosAdelantos a proveedoresCobranza dudosaCertificados de reposición de impuestosPenalidad compra de soya-girasolPagos a cuenta del impuesto a la renta“Drawback”SwapsImpuesto General a las Ventas crédito fiscalForwardsOtros
Menos, provisión para cuentas de cobranza dudosa
40,2256,0896,9174,135
- -
1,720-
18,1971,2916,228
84,802
6,917
77,885
- 860,923
- 5,8754,5831,4612,638
66- -
7,078
882,624
( 10,372)( 855,049)
- ( 4,591)
- -
( 3,978)-
( 18,197)( 1,291)( 8,788)
( 902,266)
29,85311,9636,9175,4194,5831,461
38066
- -
4,518
65,160
6,917
58,243
MercaderíasProductos terminadosSubproductosProductos en procesoMaterias primas y materiales auxiliaresEnvases y embalajes y suministros diversosExistencias por recibir
5,65754,1187,705
18,515161,242
21,69062,410
331,337
4,10236,23414,40512,849
137,49018,53144,286
267,897
2006
En miles de S/.
2005
102 • MEMORIA ANUAL 2006 MEMORIA ANUAL 2006 • 103
(van)(van)(van)(van)(van)(van)(van)(van)(van)(van)(van)(van)
Al 31 de diciembre de 2005 este rubro comprende:
50036,81550,000
11,087,1317,372,2674,502,376
880,000235,828290,905178,759
56,199500,000855,400
647,749814,935701,862
302,345
100.0050.00
100.00100.00
10.5998.9030.5599.9999.9799.9999.99
100.0094.00
100.00
0.490.430.55
1.59
- 100
3.201.001.001.001.001.001.001.001.001.001.00
-
1.001.001.00
1.00
66,30541,44141,44112,4089,2815,974
696368176152- - 3977
178,358
201,454
1,3091,027
491 56
2,883
219 65
284
382,979
132,610.001,125.66
828.821.121.261.330.791.560.600.85
- -
0.05-
2.021.260.70
0.72
66,30541,44141,44112,408
9,2815,974
696368176152- - 3977
178,358
201,454
1,3091,027
49156
2,883
219 65
284
382,979
Cantidad deacciones
Participaciónen el capital
%
Valornominal unitario
S/.
Valor totalen libros
S/.000Unitario
S/.
Valor de mercado
Total S/.000
Subsidiarias y vinculadas: Cernical Group. Molinera Inca S.A. Farmington Enterprises Inc Asa Alimentos S.A. Industrial Textil Piura S.A. Consorcio Distribuidor Iquitos S.A. Corporación General de Servicios S.A. Distribuidora de Alimentos S.A. Hilandería Las Dunas S.A. Sudamerican Trading S.A. Distribuidora Lamborghini S.A. Agassycorp S.A. Alicorp Colombia S.A. Otros menores
Patrimonio en fideicomiso: Certificado de participación
Terceros cotizados en bolsa: Inversiones Centenario S.A. Inversiones Pacasmayo S.A. Universal Textil S.A. Otras menores
Terceros no cotizados en bolsa: Fábrica de Tejidos La Bellota S.A. Otros menores
Total inversiones, netas
7,372,2674,502,376
235,828290,905178,759
56,199
10.5998.9099.9999.9799.9999.99
1.001.001.001.001.001.00
9,1615,699
368180162
1
1.241.271.560.620.910.01
9,1615,699
368180162
1
Cantidad deacciones
Participaciónen el capital
%
Valornominal unitario
S/.
Valor totalen libros
S/.000Unitario
S/.
Valor de mercado
Total S/.000
Subsidiarias y vinculadas: Industrial Textil Piura S.A. Consorcio Distribuidor Iquitos S.A. Distribuidora de Alimentos S.A. Hilandería Las Dunas S.A. Sudamerican Trading S.A. Distribuidora Lamborghini S.A.
(van)(van)(van)(van)(van)(van)(van)(van)(van)(van)(van)(van)
(vienen)
9 INMUEBLES, MAQUINARIA Y EQUIPO
El movimiento de este rubro durante el año 2006 ha sido el siguiente:
De acuerdo al Acto Constitutivo de Fideicomiso de Titulización, el 27 de diciembre de 2004, la Sociedad Titulizadora emitió a favor de la Compañía un certificado de participación de titulización por un valor nominal de US$60.1 millones. Este certificado, cuyo valor nominal corresponde a la diferencia entre el valor de la transferencia de los activos fijos y el valor nominal de los bonos de titulización, otorga derecho a la Compañía a percibir, al vencimiento de su plazo, la totalidad o parte de su valor nominal, siempre que, y previamente, se hubiese pagado la totalidad de los intereses y el íntegro del principal de los bonos de titulización.
En los años 2006 y 2005, la Compañía registró una ganancia neta no realizada de inversiones disponibles para la venta con abono a resultados acumulados por S/.29.5 millones y S/.14.6 millones, respectivamente.
880,000500,000
505,845814,935588,863701,862
3,697,103
30.55100.00
100.00
0.540.430.490.55
9.40
1.001.00
-
17.161.001.001.00
1.00
- - 77
15,648
189,248
39,8941,035
877484
41
42,331
4,588318
4,906
252,133
- -
78.871.271.490.69
1.24
- - 77
15,648
189,248
39,8941,035
877484
41
42,331
4,588318
4,906
252,133
Cantidad deacciones
Participaciónen el capital
%
Valornominal unitario
S/.
Valor totalen libros
S/.000Unitario
S/.
Valor de mercado
Total S/.000
Corporación General de Servicios S.A. Agassycorp S.A. Otros menores
Patrimonio en fideicomiso: Certificado de participación
Terceros cotizados en bolsa: Credicorp Ltd. Inversiones Pacasmayo S.A. Inversiones Centenario S.A. Universal Textil S.A. Otras menores
Terceros no cotizados en bolsa: Unión de Concreteras S.A. Otros menores
Total inversiones, netas
Costo
TerrenosEdificios y otras construccionesMaquinarias y equiposVehículosMuebles y enseresEquipos diversos
114,118293,842202,189
12,39831,29460,271
84172-
15661
136
( 3,189)( 8,104)( 1,561)( 557)( 425)( 214)
- 4,716
11,008837176
8,375
111,013290,626211,636
12,83431,10668,568
En miles de S/.
Saldos al31.12.2005 Adiciones Retiros Transferencia
Saldos al31.12.2006 Clase de Activo
104 • MEMORIA ANUAL 2006 MEMORIA ANUAL 2006 • 105
(vienen)
10 OTROS ACTIVOS
Al 31 de diciembre este rubro comprende lo siguiente:
Depreciación acumulada
Equipos de cómputoUnidades de reemplazoUnidades por recibirObras en curso
Edificios y otras construccionesMaquinarias y equiposVehículos Muebles y enseresEquipos diversos y de cómputo
25,4712,982
37221,063
764,000
166,40182,95610,52223,52049,968
333,367
430,633
186- -
41,651
42,446
6,0757,791
7191,5506,198
22,333
( 679)( 67)
- ( 14)
( 14,810)
( 6,803)( 1,359)( 420)( 410)( 763)
( 9,755)
1,095-
( 92)( 27,625)
( 1,510)
- - - - -
-
26,0732,915
28035,075
790,126
165,67389,38810,82124,66055,403
345,945
444,181
En miles de S/.
Mediante Acto Constitutivo de Fideicomiso de Titulización suscrito en diciembre de 2004, la Compañía transfirió inmuebles y maquinarias y equipos a favor de la Sociedad Titulizadora por un valor neto en libros de aproximadamente S/.118.2 millones y S/.255.8 millones, respectivamente. Al respecto, de acuerdo a los términos del Acto Constitutivo de Fideicomiso de Titulización, la transferencia de los inmuebles se realiza con retorno; es decir, que dichos bienes serán devueltos a la Compañía al término del Patrimonio Fideicometido.
Saldos al31.12.2005 Adiciones Retiros Transferencia
Saldos al31.12.2006 Clase de Activo
En miles de S/.
IntangiblesActivos realizables
Menos, activos realizables en el período corriente
227,87370,317
298,190
15,246
282,944
206,40384,270
290,673
12,009
278,664
2006 2005
El movimiento de esta cuenta durante el año 2006 es como sigue:
(a) Intangibles
Costo
Amortización acumulada
GoodwillMarcasSoftwareGastos de reestructuración
MarcasSoftware
105,93679,87463,4921,401
250,703
3,23441,066
44,300
206,403
55,536300
1,588-
57,424
2,7228,329
11,051
( 26,413)- - -
( 26,413)
- -
-
135,05980,17466,5901,401
283,224
5,95649,395
55,351
227,873
El movimiento de esta cuenta durante el año 2006 es como sigue:
(b) Activos Realizables
En miles de S/.
En miles de S/.
El “Goodwill” corresponde principalmente a la diferencia originada de comparar los valores razonables de los activos y pasivos determinados al 30 de noviembre de 1997 de Nicolini Hermanos S.A. y Compañía Molinera del Perú S.A., y al 30 de octubre de 2006 de Asa Alimentos S.A. y sus correspondientes costos de adquisición.
Al 31 de diciembre de 2006 y 2005, el rubro software incluye principalmente la inversión en el SAP por S/.45.0 millones, cuya amortización acumulada asciende a S/.31.2 millones (costo del SAP de S/.45.0 millones y amortización acumulada por S/.26.7 millones al 31 de diciembre de 2005).
Saldos al31.12.2005 Adiciones Baja
- -
1,510-
1,510
- -
-
TransferenciaSaldos al
31.12.2006
Fecha deparalización Corriente
Nocorriente
Nocorriente Total Total
Adiciones(Retiros/Ventas)
Provisión porcomparación
con el valorde mercado CorrienteClase de activo
Fábrica de Jabones PiscoFábrica Trujillo NicoliniFábrica de Tejidos IcaFábrica LavaggiFábrica de Alimentos LimaFideería LimaDesmotadora PiscoDesmotadora HuachoDesmotadora PalpaDesmotadora CatacaosDesmotadora Santa DoloresDesmotadora Olpisa Fábrica Huacho
Junio 1996Noviembre 1996Junio 1997Agosto 1997
Setiembre 1997Junio 1997Enero 2000Enero 2000Enero 2000Enero 2000
Enero 2000Enero 2001Diciembre 2001
- - - -
- 12,009
- - - -
- - -
12,009
15,9035,1994,7201,536
28,096-
1,8691,4441,161
416
518397
11,002
72,261
15,9035,1994,7201,536
28,09612,009
1,8691,4441,161
416
518397
11,002
84,270
( 28)- - -
( 183)( 144)
( 1,444)- -
- -
( 103)
( 1,902)
( 1,778)( 617)( 419)( 134)
( 6,750)( 920)( 191)
- ( 167)( 30)
( 90)( 54)( 901)
( 12,051)
14,0974,582
- 1,402
21,163-
1,678- 994386
428343
9,998
55,071
14,0974,5824,3011,402
21,16310,945
1,678- 994386
428343
9,998
70,317
- -
4,301-
- 10,945
- - - -
- - -
15,246
Saldos iniciales netos Saldos finales netos
106 • MEMORIA ANUAL 2006 MEMORIA ANUAL 2006 •107
Debido al cierre de ciertas plantas, la Compañía mantiene activos realizables cuyo valor de mercado al 31 de diciembre de 2006, determinado sobre la base de una tasación técnica efectuada por un profesional independiente, asciende a S/.70.3 millones (S/.84.3 millones al 31 de diciembre de 2005). Los planes de la Gerencia consideran la venta de los mismos y estiman que cualquier disposición final de tales activos no generará pérdidas significativas para la Compañía.
Al 31 de diciembre de 2006 y 2005, el valor de tasación está conformado como sigue:
Al 31 de diciembre este rubro comprende lo siguiente:
11 SOBREGIROS Y PRÉSTAMOS BANCARIOS
12 PROVEEDORES
En miles de S/.
En miles de S/.
TerrenosEdificios y construccionesMaquinaria y equipoVehículos, muebles y enseres y equipos diversos
25,63321,71822,461
505
70,317
28,85224,30430,566
548
84,270
2006 2005
Sobregiros bancariosPréstamos bancarios Financiamientos de importación en moneda extranjera
2,0619,000
160,233
171,294
6,073-
99,417
105,490
2006 2005
En el año 2006, la Compañía registró una provisión de S/.12.1 millones (S/.9.0 millones en el año 2005) resultante de comparar el valor en libros de los activos realizables con su correspondiente valor de tasación.
Al 31 de diciembre de 2006, los préstamos bancarios corresponden a un préstamo otorgado por una entidad bancaria local, con vencimiento en febrero de 2007 y devenga una tasa efectiva de interés anual en nuevos soles de 5.85 %.
Los préstamos para financiamientos de importación de materia prima por US$50.1 millones con vencimiento entre enero y junio de 2007 (US$29.0 millones en el año 2005, con vencimiento entre febrero y setiembre de 2006) devengan una tasa promedio de interés anual de 5.91% (tasa promedio de 5.21% en el año 2005) y no cuentan con garantías específicas.
Al 31 de diciembre de 2006 y 2005, el saldo de este rubro incluye principalmente cuentas por pagar por la adquisición de materia prima y envases y embalajes por US$23.5 millones y US$23.0 millones, respectivamente, los que son cancelados en un período que fluctúa entre 30 a 90 días.
13 PAPELES COMERCIALES
Este rubro al 31 de diciembre de 2006 incluye instrumentos de deuda de corto plazo por US$15.0 y S/.60.0 millones que corresponden a la primera y segunda emisión respectivamente, del Tercer Programa de Instrumentos de Corto Plazo Alicorp, emitidos mediante oferta pública entre julio y octubre de 2006, con vencimientos entre enero y julio de 2007 y devengan tasa efectiva promedio de interés anual en nuevos soles y dólares estadounidenses de 5.37% y 5.64% respectivamente, son nominativos, indivisibles y libremente negociables (en el año 2005, S/.105.0 millones que corresponde a la segunda emisión del Tercer Programa de Instrumentos de Corto Plazo Alicorp, que vencieron entre enero y julio de 2006 y devengaron una tasa efectiva promedio de interés anual en nuevos soles de 4.42%).
Los fondos captados mediante la emisión de estos instrumentos de deuda se destinaron a cubrir necesidades de financiamiento de la Compañía en el corto plazo. Durante la vigencia de estos instrumentos, la Compañía debe mantener ciertos ratios financieros y presentar cierta información financiera. Al respecto, la Gerencia de la Compañía considera que ha cumplido en su totalidad con los requisitos.
Nombredel acreedor
Clase de obligación
Garantíaotorgada
Tasa de interés Vencimientos Total Corriente
Nocorriente
Al 31 de diciembre de 2006, este rubro comprende lo siguiente:
14 DEUDAS A LARGO PLAZO
En miles de S/.
Varios
InternationalFinance Corporation
Varios
America Leasing
Citibank N.A.
Bonoscorporativos
Préstamo bancario
Préstamosbancarios
Retro-arrendamiento financiero
PréstamoBancario
Ver (a)
Ver (b)
Ver (c)
Ninguna
Ver (e)
Ver (a)
Ver (b)
Ver (c)
Ver (d)
Ver (e)
15,985
63,940
64
2,721
47,955
130,665
15,985
-
64
745
-
16,794
-
63,940
-
1,976
47,955
113,871
Febrero de 2007
Entre diciembre de2008 y diciembre de 2009
Mayo de 2007
Entre febrero de 2007 y febrero de 2010
Entre enero y diciembrede 2008
Nombredel acreedor
Clase de obligación
Garantíaotorgada
Tasa de interés Vencimientos Total Corriente
Nocorriente
Al 31 de diciembre de 2005, este rubro comprende lo siguiente:En miles de S/.
Varios
Varios
InternationalFinance Corporation
Varios
America Leasing
Personal de la Compañía
Bonoscorporativos
Bonoscorporativos
Préstamo bancario
Préstamosbancarios
Retro-arrendamiento financiero
Beneficios Sociales
Ver (a)
Ver (a)
Ver (b)
Ver (c)
Ninguna
Ninguna
Ver (a)
Ver (a)
Ver (b)
Ver (c)
Ver (d)
-
17,155
17,155
68,620
10,495
3,692
583
117,700
17,155
-
-
10,427
772
583
28,937
-
17,155
68,620
68
2,920
-
88,763
Diciembre de 2006
Febrero de 2007
Entre diciembre de2008 y diciembre de 2009
Entre julio de 2006y mayo de 2007
Entre febrero de 2006 y febrero de 2010
Octubre de 2006
108 • MEMORIA ANUAL 2006 MEMORIA ANUAL 2006 • 109
(a) Bonos
(b) Préstamo International Finance Corporation (IFC)
Bonos Corporativos:
El 27 de febrero de 2004, se efectuó una emisión de bonos corporativos serie B, por un importe ascendente a US$5.0 millones que corresponde al Primer Programa de Bonos Corporativos por US$20.0 millones cuya primera emisión es de US$10.0 millones. Dichos bonos serán redimidos en un plazo de tres años contados desde la fecha de emisión y cuyo vencimiento es en febrero de 2007. Devengan una tasa de interés nominal anual del 4.44% y los intereses de cupón son pagados trimestralmente. Los fondos captados mediante este financiamiento han sido utilizados para la sustitución de pasivos corrientes.
El 9 de diciembre de 2003, se efectuó una emisión de bonos corporativos serie A, por un importe ascendente a US$5.0 millones que correspondieron al Primer Programa de Bonos Corporativos por US$20.0 millones cuya primera emisión fue de US$10.0 millones. Dichos bonos fueron redimidos en un plazo de tres años contados desde la fecha de emisión y se cancelaron en su fecha de vencimiento (diciembre de 2006). Devengó una tasa de interés nominal anual del 4.38% y los intereses de cupón fueron pagados trimestralmente. Los fondos captados mediante este financiamiento fueron utilizados para la sustitución de pasivos corrientes.
Corresponde al préstamo recibido del IFC por un importe original de US$60.0 millones, según contrato suscrito el 4 de octubre de 1999, cuyos desembolsos fueron destinados principalmente para la reestructuración del pasivo corriente de la Compañía.
Al 31 de diciembre de 2006, el saldo comprende el préstamo subordinado por US$20.0 millones, amortizable en dos cuotas iguales con vencimientos en diciembre de 2008 y diciembre de 2009, cuenta con ocho años de gracia y devenga una tasa de interés anual LIBOR a seis meses más 6.4%.
El contrato de préstamo con el IFC contiene ciertas restricciones para la Compañía, las que incluyen, entre otras, el mantenimiento de ratios financieros específicos, restricciones de compra de activos fijos u otros activos no corrientes, el otorgamiento de hipotecas, prendas u otras garantías adicionales, restricciones para la distribución de dividendos y la presentación de ciertos reportes e información requeridos por la entidad financiera, los que la Compañía considera haber cumplido en su totalidad o, en su defecto, ha solicitado al IFC la dispensa respectiva.
Con el propósito de cubrir los intereses que devenga el préstamo, la Compañía al 31 de diciembre de 2006, mantiene contratos de “Swaps” de intereses con el Citibank N.A. por el mismo importe del saldo pendiente del préstamo.
(c) Otros Préstamos Bancarios
(d) América Leasing
(e) Préstamo Citibank
Los préstamos bancarios en moneda extranjera ascendentes a US$0.02 millones, vence en mayo de 2007 y devengan una tasa de interés efectiva anual de 6.5% (US$3.1 millones en el año 2005 con vencimiento entre julio de 2006 y mayo de 2007, y devengaron una tasa promedio de interés efectiva anual de 4.8%).
En el año 2006 se efectuaron amortizaciones por US$3.0 millones (US$0.05 millones en el año 2005).
Corresponde principalmente a un contrato de venta con pacto de retroarrendamiento financiero por US$2.3 millones, con vencimiento hasta febrero de 2010, devenga una tasa de interés anual de 3.45% y no cuenta con garantías específicas. El saldo pendiente de pago al 31 de diciembre de 2006 y 2005 asciende a US$0.9 millones y US$1.1 millones, respectivamente.
Corresponde al préstamo recibido del Citibank N.A. por un importe total de US$15.0 millones, según contrato suscrito el 21 de diciembre de 2006, cuyo desembolso fue destinado principalmente para cancelar obligaciones de corto plazo con el fin de mantener una adecuada estructura de los pasivos de la Compañía.
Al 31 de diciembre de 2006, el préstamo por US$15.0 millones, amortizable en cuatro cuotas iguales trimestrales con vencimiento en diciembre de 2008, cuenta con 15 meses de gracia y devenga una tasa de interés anual LIBOR a 1 mes más 1.7% hasta el 31 de marzo de 2007 y LIBOR a 1 mes más 2.0% a partir de esa fecha hasta su vencimiento.
El contrato de préstamo con el Citibank N.A. contiene ciertas restricciones para la Compañía, las que incluyen, entre otras, el mantenimiento de ratios financieros específicos, restricciones de venta de activos, de otorgamiento de hipotecas, prendas u otras garantías adicionales, consideraciones para asumir nueva deuda y la presentación de ciertos reportes e información requeridos por la entidad financiera, los que la Compañía considera haber cumplido en su totalidad.
Hasta 1.00De 1.01 a 5.00De 5.01 a 10.00De10.01 a 20.00
7071533
728
6.3337.3522.8233.50
100.00
Número de accionistas
Porcentaje de participación individual en el capital
Porcentajede participación
15 CAPITAL SOCIAL
Al 31 de diciembre de 2006, el capital social de la Compañía está representado por 847,191,731 acciones comunes de S/.1 cada una (724,649,203 acciones comunes y 54,624,193 acciones preferenciales Clase “A” al 31 de diciembre de 2005).
En Junta Especial de Accionistas de fecha 20 de marzo de 2006 se aprobó la conversión de las 54,624,193 acciones preferenciales Clase “A” en acciones comunes.
En Junta General Obligatoria de Accionistas de fecha 20 de marzo de 2006, se acordó la emisión de 67,918,335 acciones correspondiente a la reexpresión por efectos de la inflación del capital social de años anteriores.
Al 31 de diciembre de 2006, ciertos accionistas han otorgado en garantía 61,508,660 acciones comunes, representativas del capital social de la Compañía en virtud de convenios de crédito suscritos con diversas entidades bancarias (67,433,924 acciones comunes en el año 2005).
El número de accionistas y la estructura de participación accionaria es como sigue:
16 ACCIONES DE INVERSIÓN
Al 31 de diciembre de 2006 las acciones de inversión comprenden 7,388,470 acciones de un valor nominal de S/.1 cada una. (6,796,146 al 31 de diciembre de 2005).
En Junta General Obligatoria de Accionistas de fecha 20 de marzo de 2006, se acordó la emisión de 592,324 acciones correspondiente a la reexpresión por efectos de la inflación de acciones de inversión de años anteriores.
Las acciones de inversión tienen el mismo derecho que una acción común en la distribución del patrimonio de la Compañía y confieren a sus titulares una distribución preferencial de los dividendos de acuerdo con su valor nominal (esta preferencia aún no ha sido definida por la legislación vigente).
Los titulares de acciones de inversión no participan en las Juntas Generales de Accionistas y consecuentemente no tienen derecho a voto. En el caso de incrementos de capital con nuevas suscripciones en efectivo, los titulares de acciones de inversión tienen derecho a primera opción para efectuar suscripciones, en proporción a las acciones que posee, con el objeto de mantener la proporción existente entre las acciones comunes y las de inversión.
17 EXCEDENTE DE REVALUACIÓN
El saldo de este rubro se origina de las revaluaciones voluntarias que efectuó la Compañía de sus inmuebles, maquinaria y equipo sobre la base de tasaciones técnicas efectuadas por un profesional independiente. El excedente de revaluación es registrado neto de su respectivo impuesto a la renta diferido.
18 RESERVAS
Comprende principalmente la reserva legal. De acuerdo con la Ley General de Sociedades, la reserva legal se constituye con la transferencia del 10% de la utilidad neta anual hasta alcanzar un monto equivalente al 20% del capital pagado. En ausencia de utilidades no distribuidas o reservas de libre disposición, la reserva legal deberá ser aplicada a la compensación de pérdidas, debiendo ser repuesta con las utilidades de ejercicios posteriores. Esta reserva puede ser capitalizada siendo igualmente obligatoria su reposición. La reserva legal del año 2006 será asignada en el año 2007.
19 PARTICIPACIÓN DE LOS TRABAJADORES
De conformidad con la legislación vigente la participación de los trabajadores en las utilidades es equivalente al 10% de la renta imponible para el caso de empresas industriales
En el año 2006, la Compañía ha registrado en los resultados del año S/.18.8 millones, como provisión de participación de los trabajadores.
110 • MEMORIA ANUAL 2006 MEMORIA ANUAL 2006 • 111
20 CONTINGENCIAS
Al 31 de diciembre de 2006, la Compañía ha recibido acotaciones por concepto del impuesto a la renta, impuesto general a las ventas, derechos aduaneros, aportaciones a EsSalud e impuestos municipales por un importe de S/.18.3 millones, en el que se incluyen moras y multas, y tiene reclamos laborales por un importe aproximado de S/.2.1 millones. Las acotaciones del impuesto a la renta, derechos aduaneros y aportaciones a EsSalud han sido actualizados considerando el beneficio del fraccionamiento tributario que otorga el Decreto Legislativo Nº 914.
La Gerencia y sus asesores legales consideran razonable que los reclamos efectuados por la Compañía deberían tener un resultado favorable, debiendo dejarse sin efecto dichas acotaciones, por lo que no se ha efectuado ninguna provisión al respecto.
Al 31 de diciembre de 2006 la Compañía mantiene letras descontadas por un importe de S/.8.9 millones y US$0.4 millones en ciertas entidades financieras locales.
Al 31 de diciembre este rubro comprende:
Ventas a tercerosVentas a subsidiarias y vinculadas
1,854,606129,213
1,983,819
1,742,19775,585
1,817,782
En miles de S/.
En miles de S/.
En miles de S/.
2006 2005
21 VENTAS
Inventario inicial de mercaderías y productos terminadosInventario inicial de productos en proceso y subproductosConsumo de materias primas e insumosMano de obra directa DepreciaciónOtros gastos de fabricaciónInventario final de mercaderías y productos terminadosInventario final de productos en proceso y subproductos
40,33627,254
1,292,89731,1549,579
147,654( 59,775)( 26,220)
1,462,879
41,24327,906
1,194,88828,54913,94292,654
( 40,336)( 27,254)
1,331,592
2006 2005
Al 31 de diciembre este rubro comprende:
22 COSTO DE VENTAS
Cargas de personalServicios de tercerosTributosCargas diversas de gestiónDepreciaciónProvisiones del ejercicio
29,51926,0359,1698,248
16,8161,878
91,665
31,48525,0719,1726,400
10,9701,849
84,947
2006 2005
Al 31 de diciembre este rubro comprende:
23 GASTOS DE ADMINISTRACIÓN
Cargas de personalServicios de tercerosTributosCargas diversas de gestiónDepreciaciónProvisiones del ejercicio
35,299192,202
1,24510,2106,9908,383
254,329
33,306154,267
1,5358,8234,1426,912
208,985
2006
En miles de S/.
En miles de S/.
En miles de S/.
2005
Al 31 de diciembre este rubro comprende:
24 GASTOS DE VENTA
Al 31 de diciembre este rubro comprende:
25 GASTOS FINANCIEROS, NETO
Ingresos Financieros Dividendos recibidos Intereses por préstamos a terceros y vinculadas Intereses “swaps” Otros ingresos financieros
Gastos Financieros Intereses por financiamiento de importación Intereses por préstamo IFC Intereses por papeles comerciales Intereses por préstamos bancarios Intereses por bonos corporativos Otros gastos financieros
Diferencia en cambio, neta
3,0181,949
661,262
6,295
( 11,708)( 7,602)( 3,979)( 2,365)( 1,357)( 3,630)
( 30,641)
6,887
( 17,459)
2,2692,207
- 1,703
6,179
( 2,183)( 6,543)( 3,570)( 1,567)( 1,474)( 4,697)
( 20,034)
( 4,857)
( 18,712)
Reclamos tributariosPérdida en venta de inmuebles, maquinaria y equipo y activos realizablesBaja del goodwill de Tejidos Ica y de CerealesProvisión por comparación con el valor de tasación de activos realizables
48,753( 1,252)( 26,413)( 12,051)
2,074( 14,666)
- ( 8,991)
2006 2005
2006 2005
Al 31 de diciembre este rubro comprende:
26 OTROS, NETO
112 • MEMORIA ANUAL 2006 MEMORIA ANUAL 2006 • 113
Venta de acciones de Unión de Concreteras S.A.Recupero de provisión para cobranza dudosa de ejercicios anterioresUtilidad en venta de materias primasDesguace de materialesImpuesto general a las ventas, obsequios y bonificacionesPenalidad por compra de soya-girasolAlquileres diversosOtros gastos
4,1771,348
623( 1,742)( 1,610)
4,5831,186
( 1,975)
15,627
- 3,3341,067
( 1,580)( 1,664)
- 1,775
( 712)
( 19,363)
2006
En miles de S/.
2005
Los años 2004 al 2006 de la Compañía, se encuentran sujetos a fiscalización por las autoridades tributarias. Cualquier mayor gasto que exceda las provisiones efectuadas para cubrir obligaciones tributarias será cargado a los resultados de los ejercicios en que las mismas queden finalmente determinadas. En opinión de la Gerencia y de los asesores legales de la Compañía, como resultado de dicha revisión, no surgirán pasivos significativos que afecten los estados financieros al 31 de diciembre de 2006.
De acuerdo con la legislación tributaria vigente, el impuesto a la renta de las personas jurídicas se calcula para el año 2006 con una tasa del 30% sobre la utilidad neta imponible.
En el año 2006, la Compañía ha registrado en los resultados del año S/.50.8 millones, como provisión de impuesto a la renta.
A partir del año 2001, para los efectos del impuesto a la renta e impuesto general a las ventas, los precios de transferencia por transacciones con empresas vinculadas económicamente y con empresas con residencia en territorios de baja o nula imposición deberán estar sustentados con documentación e información sobre los métodos de valoración utilizados y los criterios considerados para su determinación. La Gerencia de la Compañía, considera que para propósitos del impuesto a la renta e impuesto general a las ventas se ha tomado en cuenta lo establecido en la legislación tributaria sobre precios de transferencia para las transacciones entre empresas vinculadas económicamente y con empresas con residencia en territorios de baja o nula imposición, por lo que no surgirán pasivos de importancia al 31 de diciembre de 2006.
La distribución total o parcial de dividendos u otras formas de distribución de utilidades se encuentra gravada con el impuesto a la renta con una retención del 4.1%. No está comprendida la distribución de utilidades que se efectúe a favor de personas jurídicas domiciliadas.
A partir del año 2005, se ha establecido un Impuesto Temporal a los Activos Netos. El impuesto correspondiente al año 2006 se calculó sobre el valor de sus activos netos según Balance General al 31 de diciembre de 2005. La tasa del impuesto es de 0.6% aplicable al monto de los activos que exceden S/.5.0 millones. El citado impuesto podía ser pagado al contado o en nueve cuotas mensuales sucesivas. El monto efectivamente pagado puede ser utilizado como crédito contra los pagos a cuenta del impuesto a la renta del año 2006. La Compañía ha calculado el Impuesto Temporal a los Activos Netos para el año 2006 por S/.10.8 millones.
Asimismo, se ha establecido en 15% la tasa de retención de Impuesto a la Renta aplicable a la asistencia técnica prestada por entidades no domiciliadas en el país, independientemente del lugar donde se lleve a cabo el servicio, siempre que se cumpla con los requisitos señalados en la Ley del Impuesto a la Renta.
La tasa del Impuesto a las Transacciones Financieras (ITF) para los años 2005 y 2006 ha sido fijada en 0.08%, y se aplica sobre cada depósito y cada retiro efectuado desde una cuenta bancaria, salvo que la misma se encuentre exonerada.
La legislación vigente dejó en suspenso la aplicación del ajuste por efectos de inflación para fines contables y tributarios a partir del ejercicio 2005.
27 ASPECTOS TRIBUTARIOS
De acuerdo con lo establecido en la Norma Internacional de Contabilidad Nº 12 modificada, la Compañía aplicó la metodología del pasivo, para la determinación del impuesto a la renta y la participación de los trabajadores diferidos al 31 de diciembre de 2006 y 2005.
El movimiento en el activo neto por impuesto a la renta diferido y participación de los trabajadores diferida, pasivo y las partidas que le dieron origen, es como sigue:
28 IMPUESTO A LA RENTA Y PARTICIPACIÓN DE LOS TRABAJADORES DIFERIDOS
Participación de los trabajadores diferidaImpuesto a la renta diferido
Total
16,63344,909
61,542
14,65839,576
54,234
2006
En miles de S/.
2005
Al 31 de diciembre de 2006 y 2005, el saldo del pasivo neto por impuesto a la renta diferido y participación de los trabajadores diferida, comprende:
Inmueble maquinaria y equipo, netoCertificado de Participación, netoIntangibles, netoOtros, neto
( 29,731)( 22,122)( 5,538)
3,157
( 54,234)
5,754( 745)
2,671( 1,766)
5,914
( 10,397)( 3,771)
- 946
( 13,222)
( 34,374)( 26,638)( 2,867)
2,337
( 61,542)
Saldos al31.12.2005 Adiciones Patrimonio
Saldos al31.12.2006
En miles de S/.
La utilidad neta básica y diluida por acción, al 31 de diciembre de 2006 y 2005, ha sido determinada como sigue:
El cálculo de la utilidad neta por acción al 31 de diciembre de 2006 y 2005, se presenta a continuación:
29 UTILIDAD NETA POR ACCIÓN
Año 2006Saldo al 1 de enero de 2006Capitalización de reexpresión
Saldo al 31 de diciembre de 2006
Año 2005Saldo al 1 de enero de 2005
Saldo al 31 de diciembre de 2005
779,273,39667,918,335
847,191,731
779,273,396
779,273,396
Comunes
6,796,146592,324
7,388,470
6,796,146
6,796,146
786,069,54268,510,659
854,580,201
786,069,542
786,069,542
786,069,54244,297,303
830,366,845
786,069,542
786,069,542
365236
365
Inversión
Acciones en circulación
Total
Días de vigenciahasta el cierre
del añoPromedio
ponderado
Utilidad por acción básica de las acciones comunes y de inversión
Utilidad por acción diluída de las acciones comunes y de inversión
112,142,974
112,142,974
830,366,845
891,786,405
0.135
0.126
Utilidad (numerador)
Acciones(denominador)
Utilidadpor acción
S/. S/.
Al 31 de diciembre de 2006
114 • MEMORIA ANUAL 2006 MEMORIA ANUAL 2006 • 115
Utilidad por acción básica de las acciones comunes y de inversión
Utilidad por acción diluida de las acciones comunes y de inversión
87,477,900
87,477,900
786,069,542
891,786,405
0.111
0.098
Utilidad (numerador)
Acciones(denominador)
Utilidadpor acción
S/. S/.
Al 31 de diciembre de 2005
El activo total, las ventas netas y los resultados operativos por segmento de negocios son detallados a continuación:
30 INFORMACIÓN POR SEGMENTOS
Consumo masivoProductos industriales y otrosAlimentos balanceados
634,9871,100,374
119,499
1,854,860
1,291,943548,723143,153
1,983,819
133,12529,96411,857
174,946
Activototal
Ventasnetas
Utilidadoperativa
En miles de S/. 2006
Consumo masivoProductos industriales y otrosAlimentos balanceados
593,639962,847
77,194
1,633,680
1,213,893494,484109,405
1,817,782
142,78736,81212,659
192,258
Activototal
Ventasnetas
Utilidadoperativa
En miles de S/. 2005
• Cartas fianzas a favor de diversas entidades nacionales por S/.0.6 millones.
• Cartas fianzas a favor del Ministerio del Interior por S/.1.3 millones.
• Fianzas a favor de la Superintendencia Nacional de Administración Tributaria (en adelante SUNAT) por un total de US$0.4 millones emitidas por Secrex Compañía de Seguros y Garantías, que corresponde al seguro de caución en garantías de almacenes aduaneros, con vencimientos en enero de 2007. Asimismo, la Compañía ha otorgado a favor de SUNAT cartas fianzas emitidas por una institución financiera local correspondiente a la autorización de depósitos aduaneros por un total de US$0.05 millones con vencimiento entre febrero y junio de 2007.
• En garantía por el préstamo de International Finance Corporation - IFC, la Compañía ha otorgado al 31 de diciembre de 2006, hipotecas y prendas industriales por aproximadamente US$19.3 millones y US$18.2 millones, respectivamente.
31 COMPROMISOS
Mediante Resolución de Gerencia General de la Comisión Nacional Supervisora de Empresas y valores (CONASEV) Nº 015-2007-EF/94.11 del 23 de enero 2007, se dispuso la inscripción de bonos corporativos denominados “Segundo Programa de Bonos Corporativos de Alicorp S.A.A.” hasta por un monto máximo de US$100.0 millones.
32 EVENTO POSTERIOR A LA FECHA DEL BALANCE GENERAL
MEMORIA ANUAL 2006 • 117 116 • MEMORIA ANUAL 2006
CONASEVMEMORIA ANUAL
Contenido
SECCIÓN I
Declaración de Responsabilidad
SECCIÓN II
Datos Generales
Operaciones y Desarrollos
Procesos Legales
Directorio y Gerencias
SECCIÓN III
Resultado de las Operaciones
Estados Financieros
SECCIÓN IV
Información relativa a los valores
Informacion sobre el cumplimiento
de los principios de buen gobierno
para las sociedades peruanas
119
119
122
124
124
127
128
133
136
118 • MEMORIA ANUAL 2006 MEMORIA ANUAL 2006 • 119
SECCIÓN I
DECLARACION DE RESPONSABILIDAD
El presente documento contiene información veraz y suficiente respecto al desarrollo del negocio de Alicorp S.A.A. durante el año 2006. Sin perjuicio de la responsabilidad que compete al emisor, el firmante se hace responsable por su contenido conforme a los dispositivos aplicables.
Leslie Pierce Diez CansecoCallao, 19 de febrero de 2007
SECCION II
1. DATOS GENERALES
1.1. DenominaciónLa denominación social de la empresa es Alicorp S.A.A.
1.2. DomicilioEl domicilio de la sociedad es Avenida Argentina N° 4793, Carmen de La Legua Reynoso, Callao. Su central telefónica es 315-0800, su fax el número 315-0850.
1.3. Constitución e inscripción Alicorp S.A.A. se constituyó por Escritura Pública del 16 de julio de 1956 extendida ante el notario público Dr. Julio C. Berninson e inició sus actividades el 1 de Agosto de 1956. La sociedad esta registrada en la Partida Electrónica N° 70267718 del Registro de Personas Jurídicas de los Registros Públicos del Callao.
SEÑORES ACCIONISTAS
De acuerdo a lo establecido en el artículo vigésimo sexto de los Estatutos Sociales de la Empresa, nos es grato presentar a ustedes para su consideración y aprobación la Memoria Anual, correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2006.
El presente documento contiene información veraz y suficiente respecto al desarrollo del negocio de Alicorp S.A.A. durante el año 2006. Sin perjuicio de la responsabilidad que compete al emisor, los firmantes se hacen responsables por su contenido conforme a los dispositivos legales aplicables.
La presente Memoria ha sido preparada de acuerdo a lo establecido en la Resolución CONASEV N° 211-98-EF/94.11, Resolución Gerencia General N° 040-99-EF/94.11, Resolución Gerencia General N° 147-99-EF/94.11, Resolución CONASEV N° 094-2002-EF/94.10 y Resolución Gerencia General N° 096-2003-EF/94.11.
1.4 Grupo EconómicoLa sociedad forma parte del Grupo denominado Grupo Romero del cual forman parte las siguientes empresas:
Agencias Ransa S.ASociedad dedicada al negocio de Agencia de Aduanas y Embarques.
Almacenera del Perú S.A.Sociedad dedicada al depósito, conservación y custodia de todo tipo de mercadería y de realizar operaciones como Almacén General de Depósito, Terminal de Almacenamiento y/o Depósito Aduanero Autorizado dentro del marco de la Ley aplicable.
Artefactos Perú Pacífico S.A.Sociedad dedicada a la comercialización, exportación e importación de artefactos eléctricos y mecánicos para el hogar, oficinas, talleres y productos en general además de brindar el servicio técnico relacionado.
ASA Alimentos S.A.Sociedad dedicada principalmente a la elaboración, distribución, comercialización, representación, importación y exportación de productos y preparaciones alimenticias y bebidas en general.
Compañía Almacenera S.A.Sociedad que opera como Almacén General de Depósito y Depósito Aduanero Autorizado.
Industrias del Espino S.A.Sociedad dedicada a la producción, industrialización y envasado de aceites y grasas comestibles y derivados, así como a la producción de jabones y sus derivados.
Maray S.A. Sociedad dedicada principalmente a la administración de las acciones de su propiedad.
Molinera Inca S.A.Sociedad dedicada principalmente a la actividad industrial de molienda de trigo, maíz y otros, transformación de sus derivados y subproductos, así como a la fabricación de galletas, bizcochos y similares, almacenamiento, distribución, representación y comercialización de los productos de su actividad industrial y de terceros.
Multimercados Zonales S.A.Sociedad arrendadora de locales para un centro de abastos modelo, denominado Multimercados Zonales, el mismo que es operado por comerciantes mayoristas y minoristas para la venta de alimentos, abarrotes, prendas de vestir y otros artículos. Adicionalmente, la empresa se dedica al alquiler de bodegas, almacenes, cámaras frigoríficas y de refrigeración, así como a la prestación de servicios de transporte, estiba, desestiba, balanza de pesaje y manejo de mercadería.
Orus S.A.El objeto de esta sociedad es brindar servicios de vigilancia privada, seguridad personal y otros servicios relacionados con la seguridad privada. También, brinda servicios relacionados con la custodia y traslado de dinero y valores en general. Adicionalmente, la empresa se dedica a prestar servicios de limpieza, mantenimiento y otros servicios especializados.
Palmas del Espino S.A.Sociedad que se dedica al cultivo de palma aceitera y otros cultivos en la zona de la selva peruana.
Primax S.A.Sociedad dedicada a la importación, compra, venta, industrialización y distribución de petróleo y sus derivados. Para el desarrollo de su objetivo principal Primax efectúa todo tipo de actividades a nivel mayorista y minorista, incluyendo refinación, procesamiento y manufactura de hidrocarburos, almacenamiento y transporte de combustibles, líquidos y gas natural, y su comercialización a través de establecimientos de venta al público y estaciones de servicio que dicha actividad requiera.
Ransa Comercial S.A.Sociedad que tiene como objetivo celebrar toda clase de actos y contratos civiles y comerciales sobre depósitos de su propiedad como almacenaje simple, depósito autorizado de aduana, operador de carga nacional e internacional. Además, brinda servicios de agencia marítima de primera clase y servicios de embarque, desembarque, trasbordo y movilización de carga, además de la actividad terminal de almacenamiento.La sociedad también se dedica a prestar servicios de transporte nacional e internacional de carga por carretera. Además, esta dedicada a la producción de hielo, al enfriamiento y congelamiento de todo tipo de alimentos, al procesamiento y comercialización de productos alimenticios, a la exportación de todos los productos procesados en su planta y a la importación de todo tipo de productos que requieran de un proceso de refrigeración. Asimismo, la sociedad también brinda servicios de control, certificaciones, inspección, ajuste y recupero de toda clase de mercadería y carga en general.
Romero Trading S.A.El objeto de la sociedad es dedicarse principalmente a la industrialización de semillas, compra venta, importación, exportación, estudio e investigación de las mismas, así como de otros productos y alimentos en general, y de todos los productos derivados de las semillas.También se dedica a la fabricación, importación, exportación, comercialización, de aceites y grasas comestibles, café; a la importación, exportación y comercialización de algodón incluido el servicio de desmote de algodón. La sociedad también se dedica a la agricultura y a la agroindustria. Del mismo modo, se dedica a la importación, exportación, distribución y comercialización de toda clase de productos derivados de hidrocarburos, gas natural y producción de lubricantes, así como a la importación, exportación, distribución, comercialización y compraventa de toda clase de materiales de construcción y de ferretería en general.
Samtronics Perú S.A.Esta sociedad tiene como objeto dedicarse a la exportación, importación y comercialización de artefactos eléctricos y mecánicos para el hogar, oficina, talleres y otros productos además de brindar el servicio técnico respectivo.
Samtronics Tacna S.A. La actividad principal de esta sociedad es dedicarse, a la exportación, importación y comercialización de toda clase de productos como usuarios del depósito franco público y de la zona de venta al detalle ubicada en la zona de tratamiento especial de Tacna – ZOTAC.
Terminal Internacional del Sur S.A.Sociedad que tiene como actividad exclusiva la explotación de los derechos de la concesión del terminal del puerto de Matarani, de acuerdo con los términos y condiciones especificados en el contrato de concesión otorgado por el Estado Peruano.
Witt S.A. Corredores de SegurosSociedad dedicada al asesoramiento y corretaje de seguros y reaseguros.
Acciones ComunesAcciones de Inversión
1.6. Estructura AccionariaAlicorp es una Sociedad Anónima Abierta que cuenta al 31 de diciembre de 2006 con 728 accionistas comunes. Los accionistas que son titulares al 31 de diciembre de 2006 de más del 5% del capital suscrito y pagado de la sociedad son los siguientes:
1.5. C apital SocialEl capital social creado, suscrito y pagado de la sociedad asciende a S/ 847,191,731.00, representado por 847,191,731 acciones comunes de S/ 1.00 de valor nominal cada una.La cuenta acciones de inversión asciende a S/ 7,388,470.00, representada por 7,388,470 acciones de inversión de S/ 1.00 de valor nominal cada una.
Al 31 de diciembre de 2006, la sociedad tiene creadas y emitidas las siguientes acciones:
847,191,7317,388,470
AccionistaEconómico
IN - CARTADM Birmingham Merchant S.A RI – CARTADM HO- CARTADM Compañía Almacenera S.A. PR – CARTADM
Nacionalidad
Peruana PanamaPeruanaPeruanaPeruanaPeruana
Grupo
Romero
% del Capital
11.4411.0411.01 9.18 7.79 5.85
Acciones con derecho a voto
Tenencia
Menor al 1%Entre 1% - 5%Entre 5% - 10%Mayor al 10%
Total
Número de Accionistas
7071533
728
Porcentaje de Participación
6.3337.3522.8233.50
100.00
Acciones de inversión
Tenencia
Menor al 1%Entre 1% - 5%Entre 5% - 10%Mayor al 10%
Total
Número de Accionistas
1,621212
1,626
Porcentaje de Participación
63.34.366.98
25.36
100.00
1.7. Otras Inscripciones y RegistrosPor Resolución CONASEV N° 010-80-EF/94.10 se autorizó la inscripción de las acciones de inversión de Alicorp S.A. en la Bolsa de Valores de Lima.
Por Resolución CONASEV N° 364-95-EF/94.10 se autorizó la inscripción de las acciones de capital de Alicorp S.A. en la Bolsa de Valores de Lima.
Por Resolución de Gerencia General CONASEV N° 089-2003-EF/94.11 se autorizó la inscripción en el Registro Público del Mercado de Valores del Primer Programa de Bonos Corporativos Alicorp.
Por Resolución de Gerencia General CONASEV N° 070-2005-EF/94.11 se autorizó la inscripción en el Registro Público del Mercado de Valores del Tercer Programa de Instrumentos de Corto Plazo Alicorp.
120 • MEMORIA ANUAL 2006 MEMORIA ANUAL 2006 • 121
Por Resolución Gerencial CONASEV N° 041-2005-EF/94.45 se resuelve pronunciarse a favor del listado de los “Bonos de Titulización Alicorp 2004” emitidos por BWS Sociedad Titulizadora S.A. en el Registro de Valores de la Bolsa de Valores de Lima, así como su inscripción en el Registro Público del Mercado de Valores.
2. OPERACIONES Y DESARROLLO
2.1. Objeto SocialLa sociedad tiene por objeto social dedicarse a la industria, exportación, importación, distribución y comercialización de productos de consumo masivo, principalmente alimenticios y de limpieza, en sus más variadas formas, en especial los que corresponde a la industria oleaginosa, de jabones, detergentes, grasas industriales, café, productos cosméticos, de higiene y limpieza personal, y productos afines y derivados de los citados.
Igualmente, a la industria y comercio del trigo y/o cualquier cereal, en sus más variadas formas de harinas, fideos, galletas y toda clase de productos y subproductos harineros; así como la compra, venta, transformación, distribución, importación y exportación de materias primas, frutos y productos, nacionales y extranjeros.
Constituye asimismo, parte del objeto social, la prestación de toda clase de servicios y asesoramiento industrial, comercial y administrativo en sus más diversas áreas; así como las actividades de desmote y comercialización de algodón, semillas oleaginosas y subproductos derivados de los mismos.
También dedicarse a la preparación, elaboración, distribución, explotación industrial y comercial de alimentos concentrados para consumo humano y/o animal, así como pastas alimenticias y alimentos balanceados para animales.
Igualmente, es parte del objeto social constituir depósitos aduaneros autorizados con el objeto de almacenar mercancías de propiedad exclusiva de la empresa y/o de terceros.
Conforme a la Clasificación Industrial Internacional Uniforme (CIIU), a la empresa le corresponde el CIIU 1549.
2.2. Plazo de DuraciónConforme a lo establecido en el artículo segundo de sus Estatutos Sociales, la duración de la sociedad es indefinida.
2.3. Reseña HistóricaAlicorp S.A.A. constituida en 1956 bajo la denominación de Anderson Clayton & Company, se dedicaba principalmente a la producción de aceites y grasas comestibles. En 1971, el Grupo Romero compró Anderson Clayton y cambió su denominación social por la Compañía Industrial Perú Pacífico S.A. (CIPPSA).
En diciembre de 1993, CIPPSA se fusionó con otras dos empresas del Grupo Romero: Calixto Romero S.A. dedicada a la producción de aceites y grasas comestibles, y Oleaginosas Pisco S.A. dedicada principalmente a la elaboración de jabón de lavar.
En febrero de 1995, CIPPSA adquirió el 100% de las acciones comunes de La Fabril S.A., empresa dedicada a la elaboración y comercialización de aceites y grasas comestibles, jabón de lavar, harina, fideos y galletas. El 31 de marzo de 1995 CIPPSA se fusionó absorbiendo a Consorcio Distribuidor S.A., empresa fundada en 1976 por el Grupo Romero, dedicada a la comercialización de productos de consumo masivo nacionales e importados en todo el país.
El 1 de junio de 1995 CIPPSA se fusionó con La Fabril S.A. absorbiendo a dicha empresa.
El 30 de junio de 1995 CIPPSA modificó su denominación por Consorcio de Alimentos Fabril Pacífico S.A. (CFP).
Con fecha 2 de diciembre de 1996 CFP absorbió por fusión a las empresas Nicolini Hermanos S.A. y Compañía Molinera del Perú S.A. Estas empresas se dedicaban principalmente a la elaboración y comercialización de harinas, fideos, alimentos balanceados y cereales.
El 17 de febrero de 1997 CFP cambió su denominación por Alicorp S.A.
El 18 de enero del 2002 se acordó adecuar los estatutos de la Compañía a los de una Sociedad Anónima Abierta por contar con más de 750 accionistas al término del ejercicio anual 2001, habiendo quedado posteriormente inscrita ante los Registros Públicos su nueva denominación social Alicorp S.A.A.
En Enero de 2004, la Compañía adquirió el 100% de las acciones comunes de Alimentum S.A., empresa dedicada a la industrialización, comercialización y distribución de helados comestibles de la marca Lamborghini, así como el 100% de las acciones comunes de Distribuidora Lamborghini S.A., dedicada a la distribución de dicha marca. El 1° de Junio de 2004, Alicorp S.A.A. absorbió por fusión a Alimentum S.A.
En el mes de Diciembre de 2004, se otorgó el Acto Constitutivo de Fideicomiso de Titulización entre Alicorp S.A.A como Originador y BWS Sociedad Titulizadora S.A. como Fiduciario, a través del cual Alicorp S.A.A. transfirió al Fiduciario bienes inmuebles y maquinaria y equipos hasta por un valor de US$ 122’089,847.00, para la constitución de un Patrimonio Fideicometido denominado “Patrimonio Fideicometido Alicorp 2004- Decreto Supremo N° 093-2002-EF- Titulo XI“. De igual forma, en el mismo mes de Diciembre de 2004, se celebró el contrato de arrendamiento entre BWS Sociedad Titulizadora S.A. y Alicorp S.A.A., a través del cual BWS Sociedad Titulizadora S.A. ha dado en arrendamiento a Alicorp S.A.A. los bienes inmuebles y maquinaria y equipos transferidos al Patrimonio Fideicometido. Con el respaldo de dicho Patrimonio Fideicometido y la garantía corporativa de Alicorp S.A.A., BWS Sociedad Titulizadora S.A. realizó la emisión privada de Bonos de Titulización Alicorp 2004, por la suma de US$ 62’000,000.00 a un plazo de 5 años y con una tasa de interés de Libor más 2.75%, los cuales serán cancelados con los recursos obtenidos del contrato de arrendamiento antes señalado.
En el mes de Agosto de 2005, la Compañía inició operaciones comerciales en Ecuador, a través de la empresa ecuatoriana Agassycorp S.A. (previa adquisición por la Compañía del 100% de las acciones comunes de esta empresa), para la venta en Ecuador de los productos que elabora y comercializa la Compañía.
En el mes de Setiembre de 2005, la Compañía adquirió de Colgate-Palmolive Perú S.A. los inmuebles y equipos correspondientes a la planta de detergentes ubicada en el distrito del Rímac, Lima.
En el mes de Noviembre de 2005, la Compañía adquirió de Industrias Pacocha S.A. las marcas MARSELLA, en jabón de lavar y, OPAL y AMIGO, en detergentes.
En el mes de Setiembre de 2006 la Compañía inició operaciones comerciales en Colombia a través de la empresa colombiana Alicorp Colombia S.A., para la venta en Colombia de los productos que elabora y comercializa la Compañía.
Con fecha 20 de octubre de 2006 la Compañía adquirió el 100% de las Acciones Clase B de Molinera Inca S.A., las cuales representan el 50% del capital social de esta empresa. Asimismo, en la misma fecha, la Compañía adquirió el 100% de las acciones de Farmington Enterprises Inc., empresa constituida y domiciliada en las Islas Vírgenes Británicas, que es propietaria del 100% de las Acciones Clase A de Molinera Inca S.A., las cuales representan el 50% del capital social de Molinera Inca S.A.
Con fecha 30 de octubre de 2006, Alicorp adquirió el 100% de las acciones de ASA Alimentos S.A.
2.4. Descripción del SectorLa sociedad se encuentra dentro del sector de producción y comercialización de alimentos de consumo masivo.
La participación de mercado en los principales sectores en los que se desenvolvió la sociedad durante el año 2005 y 2006, ha sido la siguiente:
2.6. Política de DividendosLa sociedad tiene aprobada la siguiente Política de Dividendos:
“La sociedad distribuirá dividendos una vez al año, los que deberán ser acordados por la Junta de Accionistas. Los dividendos no serán menores al 25% de las utilidades del ejercicio, los mismos que serán distribuidos en efectivo. La Junta de Accionistas podrá acordar la distribución de dividendos sólo si a la fecha del acuerdo, una vez deducido el monto de los dividendos, la sociedad mantiene una relación entre el patrimonio y el total de activos no menor al 55%.”
2.7. Políticas de InversiónLa sociedad tiene aprobado un Plan de Inversiones para el año 2007 de US$ 18.537 millones.
2.8. Relaciones Especiales entre la Sociedad y el EstadoLa ley del Impuesto a la Renta dispone la exoneración del Impuesto a la Renta hasta el 31 de diciembre del año 2008, a la ganancia de capital proveniente de la venta de valores mobiliarios inscritos en el Registro Público del Mercado de Valores, a través de mecanismos centralizados de negociación.
2.9. Descripción de los Principales ActivosLos principales activos de la sociedad se encuentran ubicados en las plantas industriales del Callao, Piura y Arequipa. Los valores de los activos están expresados en miles de nuevos soles.
En la Planta COPSA, ubicada en el Callao se encuentran los activos dedicados a la elaboración de los aceites, grasas alimenticias, salsas y jabones producidos por la empresa. El valor contable de dichos activos asciende a S/.236,570.
En la Planta Faucett ubicada en el Callao se encuentran ubicados los activos dedicados a la elaboración de harinas, pastas alimenticias y golosinas producidas por la empresa. El valor contable de dichos activos asciende a S/.174,819.
El monto de las exportaciones aumentó en S/.79,962,000 con relación al año 2005, lo cual representa un incremento de 57.1%. El motivo principal fue el incremento de las ventas de productos balanceados en un 31.3%. En el mes de setiembre de 2006 se inicio la operación de comercialización en Colombia, atendiendo directamente a los principales distribuidores del vecino país.
2.5. VentasDentro de este contexto, las ventas netas en millones de nuevos soles de la sociedad fueron las siguientes:
Consolidadas
(*) Participación últimos 12 meses acumulados, última información disponible a Octubre'06.Salsas y Jabón de Lavar, última información a Agosto'06. Harinas Industriales y Galletas última información a Setiembre'06
Ventas Netas NacionalesVentas Netas en el Extranjero
2006S/. 000
1,887,486222,653
2005S/. 000
1,677,658140,124
Aceites DomésticosMargarinas DomesticasJabón de LavarFideos EnvasadosHarinas IndustrialesGalletasMayonesaAlimentos Balanceados para MascotasDetergentesKetchupRefresco en polvoGelatinas
2006(*)54.0%36.6%86.1%46.3%41.3%21.4%92.6%36.0%22.2%29.0%14.0%7.2%
200555.2%33.5%84.1%45.4%42.4%21.9%92.6%29.7%25.6%26.3%14.0%-------
Individuales
Ventas Netas NacionalesVentas Netas en el Extranjero
2006S/. 000
1,763,733220,086
2005S/. 000
1,748,384138,716
122 • MEMORIA ANUAL 2006 MEMORIA ANUAL 2006 • 123
En Piura se encuentra la Planta Calixto Romero dedicada a la elaboración de aceites y grasas comestibles. El valor contable de dichos activos asciende a S/.36,770.
En Arequipa se encuentra la Planta Sid-Sur, dedicada a la elaboración de harinas, pastas alimenticias y golosinas. El valor contable de dichos activos asciende a S/.63,772.
El valor total contable consolidado de los activos de la sociedad asciende a S/.2,064,484.
El saldo de los préstamos y deudas a largo plazo consolidado con otras entidades asciende al 31 de diciembre de 2006 a S/.200,387.
2.10. Personal Al 31 de diciembre de 2006, el número de trabajadores de la empresa es el siguiente:
2.11. Relación Económica con Otras EmpresasLa sociedad tiene firmado un contrato de Fabricación por Encargo y Suministro con Unilever Andina Perú S.A. para la fabricación, envase y empaque de margarinas domésticas y a granel. Este contrato tiene vigencia hasta el 1° de Enero del 2008.
2.12. Sistema de Información y Registro ContableEl registro contable de las operaciones de la empresa se soporta en el sistema SAP R/3 Versión 4.7, el cual ha estandarizado e integrado las funciones de todos los procesos de la empresa.
3. PROCESOS LEGALESAlicorp S.A.A. es parte en algunos procesos administrativos y laborales. Al 31 de diciembre de 2006, la sociedad tenía procesos ante la SUNAT, SUNAD, ESSALUD y diversas Municipalidades. A la misma fecha, la sociedad tenía procesos laborales seguidos por ex-trabajadores. La sociedad considera que ninguno de estos procesos puede afectar significativamente a la empresa respecto a su nivel de activos, ni tener un impacto significativo sobre los resultados de operación y la posición financiera.
4. DIRECTORIO Y GERENCIAEl Directorio de la sociedad está compuesto por las siguientes personas:
PermanentesFuncionariosEmpleadosObreros TemporalesEmpleadosObrerosCooperativistas
2005
24681
1,200
32539
0
2006
21720
1,247
34685
0
(Aumento - Disminución)
-3 39 47
2 146
0
Nombre Dionisio Romero PaolettiLuis Romero BelismelisJosé Antonio Onrubia HolderCalixto Romero GuzmánRonald Campbell GarcíaAlfredo Romero VegaGustavo Caillaux ZazzaliLuis Nicolini BernucciAngel Irazola ArribasManuel Romero BelismelisRafael Romero Guzmán
Cargo
PresidenteVice-Presidente
DirectorDirectorDirectorDirectorDirectorDirectorDirector
SuplenteSuplente
Dionisio Romero PaolettiDirector de la Compañía desde 2001. Es Presidente de la Compañía desde 2002. Asimismo, es Director de diversas empresas del sector industrial, comercio y de servicios. Es Bachiller en Administración de Empresas y cuenta con una Maestría en Administración de Empresas de Stanford University.
Luis Romero BelismelisDirector alterno del señor Ronald Campbell García desde el año 2001 hasta el 1° de Agosto de 2006. Es Vice Presidente de la Compañía desde el 2 de Agosto de 2006. Gerente Central de Administración y Finanzas desde 1992. Gerente Central de Finanzas, Administración y Sistemas desde 2002 hasta el mes de Diciembre de 2005. Grado de Bachiller de la Universidad de Boston (USA).
Jose Antonio Onrubia HolderDirector alterno del señor Javier Beeck Onrubia desde marzo de 2004 hasta el 1° de Agosto de 2006. Director titular de la Compañía desde el 2 de Agosto de 2006. Gerente Central de Ventas y Distribución desde 1995. Gerente Central de Ventas desde 2002 hasta el mes de Diciembre de 2005. Grado de Bachiller en Administración de Negocios en Saint Michaels College (USA) y Maestría en Babson College (USA).
Calixto Romero GuzmánDirector de la Compañía desde 2002. Es Director de diversas empresas del sector industrial, comercio y de servicios.
Ronald Campbell GarcíaDirector de la Compañía desde 2001. Gerente General de Industrias del Espino S.A. y Palmas del Espino S.A. desde el mes de Julio de 2006. Asimismo, es Director de diversas empresas del sector industrial, comercio y de servicios. Es licenciado en ciencias administrativas y cuenta con una Maestría en Administración de Empresas de University of Hartford.
Alfredo Romero VegaDirector de la Compañía desde marzo de 2005. Actualmente es presidente de Profit Consultoría e Inversiones SAC empresa consultora en asuntos empresariales y director de diversas empresas del sector financiero e industrial. Es Bachiller en Economía de la Universidad del Pacífico, Magíster de ESAN y Ph.D. en Administración de Empresas de The Pennsylvania State University y cursó el PAD de la Universidad de Piura.
Gustavo Caillaux ZazzaliEs director de la Compañía desde el mes de septiembre de 2004 en reemplazo de la señora Susana Elespuru Guerrero. Es además Director de diferentes empresas del sector químico, servicios y agrícola. Es Ingeniero Industrial de la Universidad Nacional de Ingeniería, MBA de ESAN y PAD de la Universidad de Piura.
Luis Nicolini BernucciDirector de la Compañía desde 1996. Banquero industrial de profesión, Es vice-presidente del Banco de Crédito del Perú.
Angel Irazola ArribasDirector de la Compañía desde marzo de 2005. Es Director de diversas empresas del sector industrial, comercio y servicios. Gerente General de Industrias del Espino S.A. y Palmas del Espino S.A. hasta el mes de Junio de 2006. Ostenta el título de Ingeniero Agrónomo de la Universidad Agraria La Molina, Grado de Magister en Administración de Negocios en la Escuela Superior de Negocios (ESAN) y Maestría en Administración de Negocios de la Universidad de Stanford (USA).
Manuel Romero BelismelisDirector alterno del señor Ernesto Romero Belismelis desde 2004 hasta el 1° de Agosto de 2006. Director suplente de la Compañía desde el 2 de Agosto de 2006. Asimismo, es Director de diferentes empresas del sector industrial, comercio y de servicios.
Rafael Romero GuzmánDirector alterno del señor Calixto Romero Guzmán desde marzo de 2004 hasta el 1° de Agosto de 2006. Director suplente de la Compañía desde el 2 de Agosto de 2006. Bachiller de Administración y Finanzas graduado en North Eastern University de Boston.
La plana gerencial de la sociedad esta conformada por 10 personas.
Nombre
Leslie Pierce Diez CansecoAlfredo Perez GubbinsPaolo Sacchi GiuratoJaime Butrich VelayosGuillermo Paredes LarcoMario Fiocco CornejoAnthony Middlebrook SchofieldMartín Carrión LavalleRoger Alvaro Vargas RomeroAlvaro Campos Crosby
Cargo
Gerente General Gerente Central de Finanzas, Administración y SistemasGerente Central de Negocio de Productos IndustrialesGerente Central de ManufacturaGerente Central de Consumo MasivoGerente Central del Negocio InternacionalGerente de Recursos Humanos y Relaciones InstitucionalesGerente del Negocio de Nutrición AnimalGerente del Negocio de HeladosGerente de División Ventas
124 • MEMORIA ANUAL 2006 MEMORIA ANUAL 2006 • 125
Leslie Pierce Diez CansecoGerente General desde el año 1991. Vice-Ministro de Comercio del Perú durante el Gobierno del Presidente Fernando Belaúnde. Grado de Bachiller en Economía de la Pontificia Universidad Católica del Perú con Post Grado en Economía de la Universidad Católica de Chile y estudios en el Kellog Business School de Northwestern University (USA). Alfredo Perez GubbinsGerente Central de Finanzas, Administración y Sistemas desde el mes de Septiembre de 2005. Grado de Bachiller en Economía de la Universidad del Pacífico y Maestría en Administración de Empresas en The Wharton School of The University of Pennsylvannia.
Paolo Sacchi GiuratoGerente Central de Planeamiento y Control de Gestión desde el año 1997, Gerente Central del Negocio de Harinas desde el año 2002, Gerente Central del Negocio de Productos Industriales desde diciembre de 2003. Graduado en Administración y Finanzas de la Universidad de Adelphi (New York – USA).
Jaime Butrich VelayosGerente Central de Golosinas y Balanceados desde el año 1998, Gerente Central de Planeamiento y Logística desde 2002. Gerente Central de Manufactura desde el año 2005. Grado de Bachiller en Ingeniería Industrial de la Universidad Nacional de Ingeniería (Perú) y Maestría en Administración de Negocios en ESAN.
Guillermo Paredes LarcoGerente Central de Marketing desde 1998, Gerente Central de Marketing y Negocios Internacionales desde 2002. Gerente Central de Consumo Masivo desde 2006. Bachiller en Ingeniería Industrial de la Pontificia Universidad Católica del Perú y Maestría en Administración de Negocios en ESAN.
Mario Fiocco CornejoGerente de Marketing desde 1999. Gerente Central del Negocio Internacional desde 2006. Grado de Bachiller en Ingeniería Industrial de la Universidad de Lima y Maestría en Administración de Negocios en Cornell University, New York.
Anthony Middlebrook SchofieldGerente de Marketing Corporativo y Relaciones Institucionales desde 1999. Gerente de Recursos Humanos y Relaciones Institucionales desde 2002. Grado de Bachiller en Ingeniería Industrial de la Universidad de Lima y Maestría en Administración de Negocios en ESAN.
Martín Carrión LavalleGerente de Negocio de Alimentos Balanceados desde 2002. Gerente de Negocio de Nutrición Animal desde 2003. Grado de Bachiller en Ciencias Económicas con mención en Administración de Empresas y Licenciatura en Administración de Empresas de la Universidad de Piura.
Roger Alvaro Vargas RomeroGerente del Negocio de Helados desde febrero de 2004. Ingeniero Industrial de la Universidad Nacional de Ingeniería. Estudios de especialización en ESAN, en las multinacionales Carnation, Hoechst y Unilever y el Programa de Alta Dirección (PAD) de la Universidad de Piura.
Alvaro Campos CrosbyGerente de Dirección Estratégica de Ventas desde 2002. Gerente de División Ventas desde 2006. Grado de Bachiller en Ciencias Administrativas en la Universidad de Lima y Maestría en Dirección de Empresas en ESAN.
Vinculación entre miembros del Directorio y Plana Gerencial: Dionisio Romero Paoletti: Pariente consanguíneo en 4° grado con Luis Romero Belismelis, con Manuel Romero Belismelis, con Calixto Romero Guzmán y con Rafael Romero Guzmán; pariente por afinidad en 2° grado con Paolo Sacchi Giurato. Calixto Romero Guzmán: Pariente consanguíneo en 2° grado con Rafael Romero Guzman, pariente consanguíneo en 4° grado con Dionisio Romero Paoletti, con Luis Romero Belismelis, y con Manuel Romero Belismelis. Luis Romero Belismelis: Pariente consanguíneo en 4° grado con Dionisio Romero Paoletti, con Calixto Romero Guzman y con Rafael Romero Guzman, pariente consanguíneo en 2° grado con Manuel Romero Belismelis.
Manuel Romero Belismelis: Pariente consanguíneo en 4° grado con Dionisio Romero Paoletti, con Calixto Romero Guzman y con Rafael Romero Guzman, pariente consanguíneo en 2° grado con Luis Romero Belismelis.
Rafael Romero Guzman: Pariente consanguíneo en 2° grado con Calixto Romero Guzman, pariente consanguíneo en 4° grado con Dionisio Romero Paoletti, con Luis Romero Belismelis y con Manuel Romero Belismelis.
Paolo Sacchi Giurato:Pariente por afinidad en 2° grado con Dionisio Romero Paoletti.
Vinculación entre miembros del Directorio, Plana Gerencial y los accionistas principales de la Compañía:
Los señores Dionisio Romero Paoletti, Luis Romero Belismelis, Calixto Romero Guzmán, José Antonio Onrubia Holder y Angel Irazola Arribas son miembros del Directorio de Compañía Almacenera S.A.
Directores independientes:
Gustavo Caillaux ZazzaliLuis Nicolini BernucciAlfredo Romero Vega
SECCIÓN III
ALICORP S.A.A. Y SUBSIDIARIAS
RESULTADO DE LAS OPERACIONES Y SITUACIÓN ECONÓMICA FINANCIERA DE LA SOCIEDAD CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2006
En el año 2006, la Compañía logró utilidades antes de participaciones e impuestos por S/.176.9 millones (8.4% sobre las ventas), mostrando un incremento de S/.38.3 millones con relación a las obtenidas en el año 2005. Este aumento en la utilidad es el resultado del incremento de los volúmenes de venta, acompañados de una eficiencia continua en los procesos productivos, y del incremento y mejora del portafolio de productos con mayor margen.
La utilidad neta fue de S/.111.9 millones (5.3% sobre las ventas), incrementándose en S/.26.4 millones (30.9%) con relación al año 2005.
Las ventas netas aumentaron en S/.223.0 millones (11.8%) en comparación con los resultados obtenidos el año anterior, pasando de S/.1,887.1 millones a S/.2,110.1 millones, debido principalmente al incremento en la facturación de las exportaciones, de las nuevas categorías de alto valor agregado y por las ventas de las empresas adquiridas. Con relación a los volúmenes de venta, el crecimiento fue de 12.7% y se dio en la totalidad de las categorías en que participa la Compañía.
La utilidad bruta en el año 2006 aumentó en S/.44.9 millones (9.0%) respecto al año 2005, pasando de S/.499.4 millones a S/.544.3 millones. Los márgenes brutos disminuyeron de 26.5% a 25.8%, como consecuencia del incremento del costo de las principales materias primas, y de las medidas tomadas para mantener a nuestros productos con precios competitivos.
La utilidad operativa fue de S/.180.2 millones (8.5% sobre las ventas), mostrando una disminución en comparación con el año anterior que fue de S/.200.2 millones (10.6% sobre las ventas). La reducción de la utilidad operativa en S/.20.0 millones, se debe principalmente a la mayor inversión publicitaria en S/.30.4 millones, a los gastos de operativos de Agassycorp S.A. y de Alicorp Colombia S.A. en S/.6.3 millones por la consolidación de la fuerza de ventas en el mercado de Ecuador y Colombia, a los gastos de las empresas adquiridas por S/.7.1 millones, y a los mayores gastos operativos relacionados al incremento de los volúmenes de venta. Estas inversiones son parte de la estrategia de crecimiento de la Compañía basada en la consolidación en el mercado internacional y el desarrollo de nuevas categorías.
El gasto financiero neto respecto al año anterior disminuyó en S/.23.8 millones, pasando de S/.41.3 millones a S/.17.5 millones (2.2% y 0.8% sobre las ventas respectivamente). Este menor gasto es consecuencia de considerar en este rubro la diferencia de cambio, la cual en el año 2005 fue una pérdida por S/.13.5 millones y en el año 2006 fue una ganancia por S/.20.0 millones, como resultado de la revaluación del nuevo sol de 6.8%. Excluyendo el efecto de la diferencia de cambio, el gasto financiero fue mayor en S/.9.7 millones con relación a los obtenidos en el año anterior, este mayor gasto se originó principalmente por el incremento de la deuda financiera en US$34.2 millones, pasando de US$141.6 millones al 31 de diciembre de 2005 a US$175.8 millones al 31 de diciembre de 2006.
La utilidad antes de intereses, impuestos y depreciación (EBITDA), muestra una disminución de S/.16.0 millones con relación a la obtenida en el año 2005, pasando de S/.266.5 millones a S/.250.5 millones (14.1% y 11.9% sobre las ventas, respectivamente). Esta variación se explica por lo comentado en los párrafos anteriores sobre la utilidad operativa.
Con relación a la estructura del Balance General Consolidado, el capital de trabajo a diciembre de 2006 asciende a S/.167.7 millones (ratio corriente 1.26). A diciembre de 2005 fue de S/.169.6 millones (ratio corriente 1.34). Asimismo, el ratio de apalancamiento a diciembre de 2006 es 0.82.
La Compañía generó un flujo de efectivo operativo en S/.161.7 millones, el cual fue destinado principalmente a la adquisición de empresas, activos fijos e intangibles por S/.147.6 millones.
126 • MEMORIA ANUAL 2006 MEMORIA ANUAL 2006 • 127
ESTADOS FINANCIEROS
BALANCE GENERAL CONSOLIDADOEn miles de nuevos soles al 31 de Diciembre
Activo Corriente
Caja y Bancos
Cuentas por cobrar comerciales
Otras cuentas por cobrar
Existencias
Gastos pagados por anticipados
Otros activos realizables
Sub-Total
Activo no Corriente
Impuesto a la renta diferido, activo
Cuentas por cobrar a largo plazo
Inversiones en valores
Activo fijo neto
Otros activos
Sub-Total
Total Activos
Pasivo Corriente
Impuesto a la Renta y participación de los trabajadores diferidos, pasivo
Pasivo no Corriente
Ganacias Diferidas
Patrimonio Neto
Pasivo y Patrimonio
ESTADO CONSOLIDADO DE GANANCIAS Y PERDIDASEn miles de nuevos soles al 31 de diciembre
2006
S/.000
17,016
290,717
86,544
382,682
12,604
15,246
804,809
1,255
0
97,297
878,177
282,946
1,259,675
2,064,484
637,094
90,372
200,387
635
1,135,996
2,064,484
2005
S/.000
11,069
253,450
103,249
273,645
16,087
12,009
669,509
1,301
1,637
73,971
793,626
278,667
1,149,202
1,818,711
499,913
54,234
223,991
943
1,039,630
1,818,711
Variación
%
53.7%
14.7%
-16.2%
39.8%
-21.7%
27.0%
20.2%
-3.5%
-100.0%
31.5%
10.7%
1.5%
9.6%
13.5%
27.4%
66.6%
-10.5%
-32.7%
9.3%
13.5%
Ingresos operativos
% de aumento
Utilidad operativa
% de los ingresos
Utilidad neta
% de los ingresos
2006
S/.000
2,110,139
11.8%
180,230
8.5%
111,914
5.3%
2005
S/.000
1,887,100
200,206
10.6%
85,469
4.5%
ESTADO CONSOLIDADO DE GANANCIAS Y PERDIDASEn miles de nuevos soles al 31 de diciembre
INDICADORES FINANCIEROS CONSOLIDADOS
Ventas netas
Costo de ventas
Utilidad bruta
Gastos Operativos
Gastos de administración
Gastos de ventas
Utilidad de operación
Otros (gastos) ingresos
Gastos financieros, neto
Ingreso por participación patrimonial en asociadas
Otros, neto
Utilidad antes de participaciones, impuesto a la
renta e interés minoritario
Participación de los trabajadores corriente
Impuesto a la renta corriente
Participación de los trabajadores diferida
Impuesto a la renta diferido
Utilidad antes del interés minoritario
Interés minoritario
Utilidad neta del año
Utilidad por acción básica en nuevos soles
2006
S/.000
2,110,139
-1,565,794
544,345
-90,392
-273,723
-364,115
180,230
-17,529
990
13,203
-3,336
176,894
-19,202
-51,956
1,650
4,506
111,892
22
111,914
0.135
2005
S/.000
1,887,100
-1,387,664
499,436
-86,161
-213,069
-299,230
200,206
-41,368
101
-20,346
-61,613
138,593
-20,179
-54,482
5,811
15,722
85,465
4
85,469
0.109
Indices de liquidez
Prueba corriente
Prueba ácida
Indices de gestión
Margen bruto
Margen operativo
Indices de solvencia
Endeudamiento patrimonial
Endeudamiento de largo plazo/Activo fijo
Indices de rentabilidad
Rentabilidad neta sobre patrimonio
Rentabilidad neta sobre ingresos
2006
1.26
0.62
0.26
0.09
0.82
0.23
0.10
0.05
2005
1.34
0.74
0.26
0.11
0.75
0.28
0.08
0.05
MEMORIA ANUAL 2006 • 129128 • MEMORIA ANUAL 2006
Prueba corriente
Prueba ácida
Margen bruto
Margen operativo
Endeudamiento patrimonial
Endeudamiento largo plazo / Activo fijo
Rentabilidad neta sobre patrimonio
Rentabilidad neta sobre ventas
Activo corriente / Pasivo corriente
Activo corriente - existencias -
gastos pagados por anticipados -
otros activos realizables / Pasivo
Corriente
Utilidad bruta / Ventas
Utilidad operativo / Ventas
Total pasivo / Patrimonio
Total pasivo no corriente / Activo fijo
Utilidad neta / Patrimonio
Utilidad neta / Ventas
A continuación se presentan las variaciones más importantes en los estados financieros consolidados de la empresa, terminados al 31 de diciembre de 2006 con respecto al 2005, expresados en miles de nuevos soles.
Ingresos TotalesEntre diciembre de 2005 y 2006 los ingresos operativos se incrementaron de S/.1,887,100 a S/.2,110,139 lo que significa un aumento de 11.8%
Utilidad BrutaEntre diciembre de 2005 y 2006 la utilidad bruta se incrementó de S/.499,436 a S/.544,345, debido principalmente a los mayores volúmenes de venta.
Utilidad OperativaEntre diciembre de 2005 y 2006 la utilidad operativa disminuyó de S/.200,206 a S/.180,230. La utilidad operativa como porcentaje de los ingresos disminuyó de 10.6% a 8.5% respectivamente, debido al incremento de los gastos operativos. Los gastos de operación mostraron un incremento de S/.299,230 en el 2005 a S/.364,115 en el 2006, es decir 21.7% mayor al periodo anterior, principalmente por los mayores gastos de publicidad.
Gastos Financieros, NetoEntre diciembre de 2005 y 2006 los gastos financieros, neto tuvieron una disminución de S/.41,368 a S/.17,529, este menor gasto es consecuencia de considerar en este rubro la diferencia de cambio, la cual en el año 2005 fue una pérdida de S/.13,503 y en el año 2006 fue una ganancia por S/.20,013, excluyendo el efecto de la diferencia de cambio, el gasto financiero fue mayor en S/.9,677. Este mayor gasto se originó principalmente por el incremento de la deuda financiera.
ALICORP S.A.A.
RESULTADO DE LAS OPERACIONES Y SITUACION ECONOMICA FINANCIERA DE LA SOCIEDAD CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2006
En el año 2006, la Compañía logró utilidades antes de participaciones e impuestos por S/.175.9 millones (8.9% sobre las ventas), mostrando un incremento de S/.35.2 millones con relación a las obtenidas en el año 2005. Este aumento en la utilidad es el resultado del incremento de los volúmenes de venta, acompañados de una eficiencia continua en los procesos productivos y del incremento y mejora del portafolio de productos con mayor margen.
La utilidad neta fue de S/.112.1 millones (5.7% sobre las ventas), incrementándose en S/.24.7 millones (28.2%) con relación al año 2005.
Las ventas netas aumentaron en S/.166.0 millones (9.1%) en comparación con los resultados obtenidos el año anterior, pasando de S/.1,817.8 millones a S/.1,983.8 millones, debido principalmente al incremento en la facturación de las exportaciones, y de las nuevas categorías de alto valor agregado. Con relación a los volúmenes de venta, el crecimiento fue de 8.7% y se dio en la totalidad de las categorías en que participa la Compañía.
La utilidad bruta en el año 2006 aumentó en S/.34.7 millones (7.1%) respecto al año 2005, pasando de S/.486.2 millones a S/.520.9 millones. Los márgenes brutos disminuyeron de 26.7% a 26.3%, como consecuencia del incremento del costo de las principales materias primas y de las medidas tomadas para mantener a nuestros productos con precios competitivos.
La utilidad operativa fue de S/.174.9 millones (8.8% sobre las ventas), mostrando una disminución en comparación con el año anterior que fue de S/.192.2 millones (10.6% sobre las ventas). La reducción de la utilidad operativa en S/.17.3 millones, se debe principalmente a la mayor inversión publicitaria en S/.26.0 millones y a los mayores gastos operativos relacionados al incremento de los volúmenes de venta. Estas inversiones son parte de la estrategia de crecimiento de la Compañía basada en la consolidación en el mercado internacional y el desarrollo de nuevas categorías.
El gasto financiero neto respecto al año anterior disminuyó en S/.1.2 millones, pasando de S/.18.7 millones a S/.17.5 millones (1.0% y 0.9% sobre las ventas respectivamente). Este menor gasto es consecuencia de considerar en este rubro la diferencia de cambio, la cual en el año 2005 fue una pérdida por S/.4.8 millones y en el año 2006 fue una ganancia por S/.6.9 millones, como resultado de la revaluación del nuevo sol de 6.8%. Excluyendo el efecto de la diferencia de cambio, el gasto financiero fue mayor en S/.10.5 millones con relación a los obtenidos en el año anterior, este mayor gasto se originó principalmente por el incremento de la deuda financiera en US$26.2 millones, pasando de US$136.6 millones al 31 de diciembre de 2005 a US$162.8 millones al 31 de diciembre de 2006.
La utilidad antes de intereses, impuestos y depreciación (EBITDA), muestra una disminución de S/.13.0 millones con relación a la obtenida en el año 2005, pasando de S/.221.3 millones a S/.208.3 millones (12.2% y 10.5% sobre las ventas, respectivamente). Esta variación se explica por lo comentado en los párrafos anteriores sobre la utilidad operativa.
Con relación a la estructura del Balance General, el capital de trabajo a diciembre de 2006 asciende a S/.204.1 millones (ratio corriente 1.38), a diciembre de 2005 fue de S/.222.4 millones (ratio corriente 1.50). Asimismo, el ratio de apalancamiento a diciembre de 2006 es 0.63.
La Compañía generó un flujo de efectivo operativo en S/.118.5 millones, el cual fue destinado principalmente a la adquisición de empresas, activos fijos e intangibles por S/.155.8 millones.
BALANCE GENERALEn miles de nuevos soles al 31 de Diciembre
Activo Corriente
Caja y Bancos
Cuentas por cobrar comerciales
Otras cuentas por cobrar
Existencias
Gastos pagados por anticipados
Otros activos realizables
Sub-Total
Activo no Corriente
Cuentas por cobrar a largo plazo
Inversiones en valores
Activo fijo neto
Otros activos
Sub-Total
Total Activos
Pasivo Corriente
Impuesto a la Renta y participación de los
trabajadores diferidos, pasivo
Pasivo no Corriente
Ganacias Diferidas
Patrimonio Neto
Pasivo y Patrimonio
ESTADO DE GANANCIAS Y PERDIDASEn miles de nuevos soles al 31 de diciembre
2006
S/.000
8,867
294,532
85,135
331,337
9,639
15,246
744,756
0
382,979
444,181
282,944
1,110,104
1,854,860
540,643
61,542
113,871
634
1,138,170
1,854,860
2005
S/.000
7,347
257,852
111,474
267,897
14,034
12,009
670,613
1,637
252,133
430,633
278,664
963,067
1,633,680
448,161
54,234
88,763
943
1,041,579
1,633,680
Variación
%
20.7%
14.2%
-23.6%
23.7%
-31.3%
27.0%
11.1%
-100.0%
51.9%
3.1%
1.5%
15.3%
13.5%
20.6%
13.5%
28.3%
-32.8%
9.3%
13.5%
Ingresos operativos
% de aumento
Utilidad operativa
% de los ingresos
Utilidad neta
% de los ingresos
2006
S/.000
1,983,819
9.1%
174,946
8.8%
112,143
5.7%
2005
S/.000
1,817,782
192,258
10.6%
87,478
4.8%
MEMORIA ANUAL 2006 • 131130 • MEMORIA ANUAL 2006
Prueba corriente
Prueba ácida
Margen bruto
Margen operativo
Endeudamiento patrimonial
Endeudamiento largo plazo / Activo fijo
Rentabilidad neta sobre patrimonio
Rentabilidad neta sobre ventas
Activo corriente / Pasivo corriente Activo corriente - existencias -gastos pagados por anticipados - otros activos realizables / PasivoCorriente Utilidad bruta / Ventas Utilidad operativo / Ventas Total pasivo / Patrimonio Total pasivo no corriente / Activo fijo Utilidad neta / Patrimonio Utilidad neta / Ventas
A continuación se presentan las variaciones más importantes en los estados financieros de la empresa terminados al 31 de diciembre de 2006 con respecto al 2005, expresados en miles de nuevos soles.
Ingresos TotalesEntre diciembre de 2005 y 2006 los ingresos operativos se incrementaron de S/.1,817,782 a S/.1,983,819 lo que significa un aumento de 9.1%.
Utilidad BrutaEntre diciembre de 2005 y 2006 la utilidad bruta se incrementó de S/.486,190 a S/.520,940, debido principalmente a los mayores volúmenes de venta.
Utilidad OperativaEntre diciembre de 2005 y 2006 la utilidad operativa disminuyó de S/.192,258 a S/.174,946. La utilidad operativa como porcentaje de los ingresos disminuyó de 10.6% a 8.8% respectivamente, debido al incremento de los gastos operativos. Los gastos de operación mostraron un incremento de S/.293,932 en el 2005 a S/.345,994 en el 2006, es decir 17.7% mayor al periodo anterior, principalmente por los mayores gastos de publicidad.
Gastos Financieros, NetoEntre diciembre de 2005 y 2006 los gastos financieros, neto tuvieron una disminución de S/.18,712 a S/.17,459, este menor gasto es consecuencia de considerar en este rubro la diferencia de cambio, la cual en el año 2005 fue una pérdida de S/.4,857 y en el año 2006 fue una ganancia por S/.6,887, excluyendo el efecto de la diferencia de cambio, el gasto financiero fue mayor en S/.10,491. Este mayor gasto se originó principalmente por el incremento de la deuda financiera.
SECCIÓN IV
INFORMACION RELATIVA A LOS VALORES DE LA SOCIEDAD INSCRITOS EN EL REGISTRO PUBLICO DEL MERCADO DE VALORES Al 31 de diciembre de 2006 la sociedad tenía inscritos los siguientes valores en el Registro Público del Mercado de Valores: Acciones Comunes Las acciones representativas del capital social de la sociedad, se encuentran inscritas en el Registro Público del Mercado de Valores desde 1995 y ascienden a 847,191,731. Acciones de InversiónLas acciones de Inversión (antes acciones del trabajo) se encuentran inscritas en el Registro Público del Mercado de Valores desde 1980 y ascienden a 7,388,470 acciones de Inversión.
Instrumentos de Corto Plazo - AlicorpEl Tercer Programa de Instrumentos de Corto Plazo Alicorp se encuentra inscrito en el Registro Público del Mercado de Valores desde Junio de 2005.
Con relación a los instrumentos de Corto Plazo Tercer Programa Primera Emisión, en el año 2006 se efectuaron las siguientes colocaciones:
La Serie A fue colocada en el mes de Enero de 2006 por un monto de US$4’000,000.00, a una tasa de interés de 5.15590% efectiva anual con vencimiento al mes de julio 2006.
ESTADO DE GANANCIAS Y PERDIDASEn miles de nuevos soles al 31 de diciembre
Ventas netas
Costo de ventas
Utilidad Bruta
Gastos Operativos
Gastos de administración
Gastos de ventas
Utilidad de operación
Otros (gastos) ingresos
Gastos financieros, neto
Ingreso por participación patrimonial en subsidiarias y vinculadas
Otros, neto
Utilidad antes de participaciones e impuesto a la renta
Participación de los trabajadores corriente
Impuesto a la renta corriente
Participación de los trabajadores diferida
Impuesto a la renta diferido
Utilidad neta del año
Utilidad por acción básica en nuevos soles
2006
S/.000
1,983,819
-1,462,879
520,940
-91,665
-254,329
-345,994
174,946
-17,459
2,759
15,627
927
175,873
-18,823
-50,821
1,599
4,315
112,143
0.135
2005
S/.000
1,817,782
-1,331,592
486,190
-84,947
-208,985
-293,932
192,258
-18,712
-13,543
-19,363
-51,618
140,640
-20,179
-54,482
5,811
15,688
87,478
0.111
INDICADORES FINANCIEROS
Indices de liquidez
Prueba corriente
Prueba ácida
Indices de gestión
Margen bruto
Margen operativo
Indices de solvencia
Endeudamiento patrimonial
Endeudamiento de largo plazo/Activo fijo
Indices de rentabilidad
Rentabilidad neta sobre patrimonio
Rentabilidad neta sobre ingresos
2006
1.38
0.72
0.26
0.09
0.63
0.26
0.10
0.06
2005
1.50
0.84
0.27
0.11
0.57
0.21
0.08
0.05
MEMORIA ANUAL 2006 • 133132 • MEMORIA ANUAL 2006
La Serie B fue colocada en el mes de Abril de 2006 por un monto de US$4’000,000.00 a una tasa de interes de 5.40970% efectiva anual con vencimiento al mes de octubre 2006.
La Serie C fue colocada en el mes de Setiembre de 2006 por un monto de US$5’000,000.00, a una tasa de interés de 5.25380% efectiva anual con vencimiento al mes de marzo de 2007.
La Serie D fue colocada en el mes de Octubre de 2006 por un monto de US$5’000,000.00, a una tasa de interés de 5.41850% efectiva anual con vencimiento al mes de mayo de 2007.
La Serie E fue colocada en el mes de Octubre de 2006 por un monto de US$5’000,000.00, a una tasa de interés de 5.42390% efectiva anual con vencimiento al mes de junio de 2007.
Con relación a los instrumentos de Corto Plazo Tercer Programa Segunda Emisión, en el año 2006 se efectuaron las siguientes colocaciones:
La Serie H fue colocada en el mes de Mayo de 2006 por un monto de S/.15’000,000.00 a una tasa de interés de 5.94010% efectiva anual con vencimiento al mes de noviembre de 2006.
La Serie I fue colocada en el mes de Julio de 2006 por un monto de S/.15’000,000.00 a una tasa de interés de 5.87540% efectiva anual con vencimiento al mes de enero de 2007.
La Serie J fue colocada en el mes de Agosto de 2006 por un monto de S/.15’000,000.00 a una tasa de interés de 5.53190% efectiva anual con vencimiento al mes de febrero de 2007.
La Serie K fue colocada en el mes de Setiembre de 2006 por un monto de S/.15’000,000.00 a una tasa de interés de 5.65490% efectiva anual con vencimiento al mes de mayo de 2007.
La Serie L fue colocada en el mes de Octubre de 2006 por un monto de S/.15’000,000.00 a una tasa de interés de 5.49260% efectiva anual con vencimiento al mes de julio de 2007.
Bonos Corporativos - AlicorpEl Primer Programa de Bonos Corporativos Alicorp se encuentra inscrito en el Registro Público del Mercado de Valores desde noviembre de 2003.
Los Bonos Corporativos Primera Emisión Serie A fueron cancelados en su oportunidad, lo que fue informado oportunamente a CONASEV conforme a ley.
Los Bonos Corporativos Primera Emisión Serie B fueron colocados en el mes de Febrero de 2004 por un monto de US$ 5’000,000 a la par, a una tasa de interés del 4.4375% nominal anual con vencimiento al mes de Febrero 2007. Los intereses se pagarán en forma trimestral y el capital al vencimiento.
Bonos de Titulización Alicorp 2004 El Originador de la operación es Alicorp S.A.A, siendo BWS Sociedad Titulizadora S.A., el Emisor. Los Bonos Titulizados fueron colocados en oferta privada el 27 de diciembre de 2004 por el importe de US$ 62’000,000.00 a la tasa Libor a 90 días mas 2.75% anual con pagos trimestrales de capital e intereses y tienen como vencimiento final el 27 de diciembre de 2009. Asimismo se constituyó el “Patrimonio en Fideicomiso Alicorp 2004-D.S. 093-2002-EF-Titulo XI cuyo fiduciario es BWS Sociedad Titulizadora S.A. En el mes de Julio de 2005 se inscribieron en el Registro Publico del Mercado de Valores. Al 31 de diciembre de 2006 el saldo es de US$ 39’425,000.
Con relación a la variación de la cotización de dichos valores en la Bolsa de Valores de Lima, ésta se desarrolló de la siguiente forma:
Nota:(1) M ediante acuerdo de Junta Especia l de Accionistas y Junta G eneral de Accionistas del 20-M ar-2006 se m odificó la estructura accionaria del capita l de A licorp, procediéndose a la convers ión de las acciones preferencia les C lase "A " (ALICO AC1) en acciones com unes (ALICO RC1), la m ism a que se hizo efectiva e l 11-Jul-2006.
Código ISIN Nemónico Año - MesApertura
S/.Cierre
S/.Máxima
S/.
C O T I Z A C I O N E S 2 0 0 6
MínimaS/.
PrecioPromedio S/.
ALICORP S.A.A
RENTA VARIABLE
Código ISIN
PEP21400M023
Nemónico
ALICO1BC1B
Año - Mes
2006-05
C O T I Z A C I O N E S 2006
Cierre%
98.8000
Máxima%
98.8000
Apertura%
98.8000
Mínima%
98.8000
Precio Promedio%
98.8000
RENTA FIJA
PEP214002102PEP214002102PEP214002102PEP214002102PEP214002102PEP214002102PEP214002102
PEP214001005PEP214001005PEP214001005PEP214001005PEP214001005PEP214001005PEP214001005PEP214001005PEP214001005PEP214001005PEP214001005PEP214001005
PEP214005006PEP214005006PEP214005006PEP214005006PEP214005006PEP214005006PEP214005006PEP214005006PEP214005006PEP214005006PEP214005006PEP214005006
ALICO AC1ALICO AC1ALICO AC1ALICO AC1ALICO AC1ALICO AC1ALICO AC1(1)
ALICO RC1ALICO RC1ALICO RC1ALICO RC1ALICO RC1ALICO RC1ALICO RC1ALICO RC1ALICO RC1ALICO RC1ALICO RC1ALICO RC1
ALICO R I1ALICO R I1ALICO R I1ALICO R I1ALICO R I1ALICO R I1ALICO R I1ALICO R I1ALICO R I1ALICO R I1ALICO R I1ALICO R I1
2006-012006-022006-032006-042006-052006-062006-07
2006-012006-022006-032006-042006-052006-062006-072006-082006-092006-102006-112006-12
2006-012006-022006-032006-042006-052006-062006-072006-082006-092006-102006-112006-12
-.- -.- -.- -.- -.- -.- -.-
1.791.801.851.852.001.851.751.601.692.072.352.28
1.301.401.271.251.251.251.201.201.201.301.70-.-
-.- -.- -.- -.- -.- -.- -.-
1.801.851.882.001.851.701.601.682.102.352.282.50
1.301.131.251.251.251.201.301.151.451.701.80-.-
-.- -.- -.- -.- -.- -.- -.-
1.852.081.882.002.011.951.901.802.102.402.352.50
1.301.401.291.251.301.251.341.201.501.701.80-.-
-.- -.- -.- -.- -.- -.- -.-
1.601.801.791.801.851.691.601.551.692.002.232.25
1.301.131.201.251.251.201.201.101.201.301.65
-.-
-.- -.- -.- -.- -.- -.- -.-
1.671.941.821.901.921.761.751.641.892.082.252.33
1.301.301.251.241.291.221.221.151.391.541.73
-.-
MEMORIA ANUAL 2006 • 135134 • MEMORIA ANUAL 2006
INFORMACION SOBRE EL CUMPLIMIENTO DE LOS PRINCIPIOS DE BUEN GOBIERNO PARA LAS SOCIEDADES PERUANAS
I. SECCIÓN PRIMERA: EVALUACIÓN DE 26 PRINCIPIOS
Cumplimiento0 1 2 3 4
LOS DERECHOS DE LOS ACCIONISTASLOS DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS
a. Indique el número de juntas de accionistas convocadas por la EMPRESA durante el ejercicio materia del presente informe.
b. De haber convocado a juntas de accionistas, complete la siguiente información para cada una de ellas.
Razón Social
RUCDirecciónTeléfonosFaxPágina WebCorreo electrónicoRepresentante BursátilRazón social de la empresa revisora1
ALICORP S.A.A.(En adelante EMPRESA)20100055237AVENIDA ARGENTINA No 4793, CALLAO315-0800315-0850WWW.ALICORP.COM.PE
ALFREDO PÉREZ GUBBINS
1. Principio (I.C.1. segundo párrafo).- No se debe incorporar en la agenda asuntos genéricos, debiéndose precisar los puntos a tratar de modo que se discuta cada tema por separado, facilitando su análisis y evitando la resolución conjunta de temas respecto de los cuales se puede tener una opinión diferente.
2. Principio (I.C.1. tercer párrafo).- El lugar de celebración de las Juntas Generales se debe fijar de modo que se facilite la asistencia de los accionistas a las mismas.
1 Solo es aplicable en el caso en que la información contenida en el presente informe haya sido revisada por alguna empresa especializada (por ejemplo: sociedad de auditoría, empresa de consultoría).
* En caso de haberse efectuado más de una convocatoria, indicar la fecha de cada una de ellas.
X
X
Principio
TIPO
JUNTA GENERAL DE ACCIONISTASJUNTA ESPECIAL DE ACCIONISTAS
fecha de aviso deconvocatoria*
22.02.2006
30.06.2006
30.11.2006
Fecha de la junta
20.03.2006
20.03.2006
20.03.2006
02.08.2006
03.01.2007
Lugar de la junta
AV. ARGENTINA N° 4793CARMENDE LA LEGUA-REYNOSO, CALLAO
AV. ARGENTINA N° 4793CARMEN DE LA LEGUA-REYNOSO, CALLAO
AV. ARGENTINA N° 4793CARMEN DE LA LEGUA-REYNOSO, CALLAO
AV. ARGENTINA N° 4793CARMEN DE LA LEGUA-REYNOSO, CALLAO
AV. ARGENTINA N° 4793CARMEN DE LA LEGUA-REYNOSO, CALLAO
Tipo de Junta Duración
ESPECIAL
(X)
(X)
GENERAL
(X)
(X)
(X)
Hora de Inicio Hora de Término
Quórum % Nº de Acc.Asistentes
54’624,193
751’773,627
54’624,193
484’842,563
641’212,133
100
96.47
100
57.23
75.69
9.00 a.m
11.00 a.m.
1.30 p.m.
11.00 a.m.
11.00 a.m.
10.30 a.m.
1.30 p.m
3.00 p.m.
1.00 p.m.
1.00 p.m.
NÚMERO
32
(Correspondiente al ejercicio 2006)
c. ¿Qué medios, además del contemplado en el artículo 43 de la Ley General de Sociedades, utiliza la EMPRESA para convocar a las Juntas?
d. Indique si los medios señalados en la pregunta anterior se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.
(...) CORREO ELECTRÓNICO (...) DIRECTAMENTE EN LA EMPRESA (...) VÍA TELEFÓNICA (...) PÁGINA DE INTERNET (...) CORREO POSTAL (X) OTROS. DETALLE COMUNICACION DE HECHO DE IMPORTANCIA A LA CONASEV(...) NINGUNO
* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.
(X.) NO SE ENCUENTRAN REGULADOS
ESTATUTO
(...)
REGLAMENTO
(...)
MANUAL
(...)
OTROS
(...)
DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*
e. En caso la EMPRESA cuente con una página web corporativa, ¿es posible obtener las actas de las juntas de accionistas a través de dicha página?
(...) NO CUENTA CON PÁGINA WEB
(...) NO SE ENCUENTRAN REGULADOS
Cumplimiento0 1 2 3 4
3. Principio (I.C.2).- Los accionistas deben contar con la oportunidad de introducir puntos a debatir, dentro de un límite razonable, en la agenda de las Juntas Generales.Los temas que se introduzcan en la agenda deben ser de interés social y propios de la competencia legal o estatutaria de la Junta. El Directorio no debe denegar esta clase de solicitudes sin comunicar al accionista un motivo razonable.
X
Principio
SOLO PARA ACCIONISTASPARA EL PÚBLICO EN GENERAL
SÍ(...)(...)
NO(X)(X)
* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.
ESTATUTO
(...)
REGLAMENTO
(...)
MANUAL
(...)
RECHAZADASRECIBIDASNINGUNA
ACEPTADAS
NÚMERO DE SOLICITUDES
OTROS
(...)
DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*
a. Indique si los accionistas pueden incluir puntos a tratar en la agenda mediante un mecanismo adicional al contemplado en la Ley General de Sociedades (artículo 117 para sociedades anónimas regulares y artículo 255 para sociedades anónimas abiertas).
Cumplimiento0 1 2 3 4
4. Principio (I.C.4.i.).- El estatuto no debe imponer límites a la facultad que todo accionista con derecho a participar en las Juntas Generales pueda hacerse representar por la persona que designe.
X
Principio
b. En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa detalle los mecanismos alternativos.
d. Indique el número de solicitudes presentadas por los accionistas durante el ejercicio materia del presente informe para la inclusión de temas a tratar en la agenda de juntas.
c. Indique si los mecanismos descritos en la pregunta anterior se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.
(...) SÍ (X) NO
MEMORIA ANUAL 2006 • 137136 • MEMORIA ANUAL 2006
Cumplimiento0 1 2 3 4
5. Principio (II.A.1, tercer párrafo).- Es recomendable que la sociedad emisora de acciones de inversión u otros valores accionarios sin derecho a voto, ofrezca a sus tenedores la oportunidad de canjearlos por acciones ordinarias con derecho a voto o que prevean esta posibilidad al momento de su emisión.
X
Principio
Cumplimiento0 1 2 3 4
6. Principio (II.B).- Se debe elegir un número suficiente de directores capaces de ejercer un juicio independiente, en asuntos donde haya potencialmente conflictos de intereses, pudiéndose, para tal efecto, tomar en consideración la participación de los accionistas carentes de control.Los directores independientes son aquellos seleccionados por su prestigio profesional y que no se encuentran vinculados con la administración de la sociedad ni con los accionistas principales de la misma.
X
Principio
* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.
(...) NO SE ENCUENTRAN REGULADOS
ESTATUTO
(X)
REGLAMENTO
(...)
MANUAL
(...)
OTROS
(...)
DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*
a. ¿La EMPRESA ha realizado algún proceso de canje de acciones de inversión en los últimos cinco años?
a. Indique el número de directores dependientes e independientes de la EMPRESA 2 .
Los directores independientes son aquellos que no se encuentran vinculados con la administración de la entidad emisora ni con sus accionistas principales. Para dicho efecto, la vinculación se define en el Reglamento de Propiedad Indirecta, Vinculación y Grupo Económico. Los accionistas principales, por su parte, son aquellas personas naturales o jurídicas que tienen la propiedad del cinco (5%) o más del capital de la entidad emisora.
2
DIRECTORESDEPENDIENTESINDEPENDIENTESTotal
NÚMERO639
(...) SÍ (...) NO APLICA((X) NO
TRATAMIENTO EQUITATIVO DE LOS ACCIONISTASTRATAMIENTO EQUITATIVO DE LOS ACCIONISTAS
a. De acuerdo con lo previsto en el artículo 122 de la Ley General de Sociedades, indique si el estatuto de la EMPRESA limita el derecho de representación, reservándolo:
b. Indique para cada Junta realizada durante el ejercicio materia del presente informe la siguiente información:
d. Indique si los requisitos y formalidades descritas en la pregunta anterior se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.
c. Indique los requisitos y formalidades exigidas para que un accionista pueda representarse en una junta.
Formalidad (indique si la empresa exige carta simple, carta notarial, escritura pública u otros)
Anticipación (número de días previos a la junta con que debe presentarse el poder)
Costo (indique si existe un pago que exija la empresa para estos efectos y a cuánto asciende)
Carta Simple
1 día
No se exige pago
(...) A FAVOR DE OTRO ACCIONISTA(...) A FAVOR DE UN DIRECTOR (...) A FAVOR DE UN GERENTE (X) NO SE LIMITA EL DERECHO DE REPRESENTACIÓN
GENERAL
(...)(X)(...)(X)
ESPECIAL
(X)
(X)
20.03.200620.03.200620.03.200602.08.2006
FECHA DE JUNTATIPO DE JUNTA PARTICIPACIÓN (%) SOBRE EL TOTAL DE ACCIONES CON DERECHO A VOTO
A TRAVÉS DE PODERES
10099.96100
99.97
EJERCICIO DIRECTO
----0.04----
0,02
* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.
(...) NO SE ENCUENTRAN REGULADOS
ESTATUTO
(...)
REGLAMENTO
(...)
MANUAL
(...)
OTROS
(...)
DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*
e. En caso algún miembro del Directorio ocupe o haya ocupado durante el ejercicio materia del presente informe algún cargo gerencial en la EMPRESA, indique la siguiente información:
f. En caso algún miembro del Directorio de la EMPRESA también sea o haya sido durante el ejercicio materia del presente informe miembro de Directorio de otra u otras empresas inscritas en el Registro Público del Mercado de Valores, indique la siguiente información:
(van)
NOMBRES Y APELLIDOS DEL DIRECTOR
NOMBRES Y APELLIDOS DEL DIRECTOR
DIONISIO ROMERO PAOLETTI
CALIXTO ROMERO GUZMAN
LUIS ROMERO BELISMELIS
JOSE ONRUBIA HOLDER
DENOMINACIÓN SOCIAL DE LA(S) EMPRESA(S)
PALMAS DEL ESPINO S.A.RANSA COMERCIAL S.A.INDUSTRIA TEXTIL PIURA S.A.COMPAÑÍA UNIVERSAL TEXTIL S.A.INVERSIONES CENTENARIO S.A.A.BANCO DE CREDITO DEL PERU EL PACIFICO PERUANO SUIZA CIA DE SEGUROS
PALMAS DEL ESPINO S.A.RANSA COMERCIAL S.A.
RANSA COMERCIAL S.A.INDUSTRIA TEXTIL PIURA S.A. COMPAÑÍA UNIVERSAL TEXTIL S.A.INVERSIONES CENTENARIO S.A.A.
PALMAS DEL ESPINO S.A.RANSA COMERCIAL S.A.INDUSTRIA TEXTIL PIURA S.A.COMPAÑÍA UNIVERSAL TEXTIL S.A.EL PACIFICO PERUANO SUIZA CIA DE SEGUROSINVERSIONES CENTENARIO S.A.A.
INICIO
Mayo 2001Marzo 2001Julio 2001Junio 2001Marzo 2003Abril 2003Febrero 2003
Mayo 2001Marzo 2005
Marzo2001Julio 2001Junio 2001Marzo 2006
Marzo 2004Marzo 2001Julio 2001Marzo 2002Marzo 2001Marzo 2003
TÉRMINO
FECHA
* Directores Alternos
CARGO GERENCIAL QUE DESEMPEÑA O DESEMPEÑÓFECHA EN EL CARGO GERENCIAL
INICIO TÉRMINO
b. Indique los requisitos especiales (distintos de los necesarios para ser director) para ser director independiente de la EMPRESA?
d. Indique si los directores de la EMPRESA son parientes en primer grado o en segundo grado de consanguinidad, o parientes en primer grado de afinidad, o cónyuge de:
1/. Accionistas con una participación igual o mayor al 5% de las acciones de la empresa (por clase de acción, incluidas las acciones de inversión).2/. En el caso exista vinculación con algún accionista incluir su participación accionaria. En el caso la vinculación sea con algún miembro de la plana gerencial, incluir su cargo.
LUIS ROMERO BELISMELIS
CALIXTO ROMERO GUZMAN
NOMBRES Y APELLIDOS DEL DIRECTOR ACCIONISTA1/.
VINCULACION
DIRECTOR AFINIDADINFORMACIÓN ADICIONAL 2/.GERENTE
NOMBRES Y APELLIDOS DELACCIONISTA1/. / DIRECTOR / GERENTE
MANUEL ROMERO BELISMELIS
RAFAEL ROMERO GUZMAN
DIRECTOR SUPLENTE
DIRECTOR SUPLENTE
HERMANO
HERMANO
(...)
(...)
(...)
(...)
(X)
(X)
c. Indique si los requisitos especiales descritos en la pregunta anterior se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.
(X) NO EXISTEN REQUISITOS ESPECIALES
MEMORIA ANUAL 2006 • 139138 • MEMORIA ANUAL 2006
(vienen)
* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.
(X) NO SE ENCUENTRAN REGULADOS
ESTATUTO
(...)
REGLAMENTO
(...)
MANUAL
(...)
OTROS
(...)
DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*
a. Indique la siguiente información de las sociedades de auditoría que han brindado servicios a la EMPRESA en los últimos 5 años.
b. Describa los mecanismos preestablecidos para contratar a la sociedad de auditoría encargada de dictaminar los estados financieros anuales (incluida la identificación del órgano de la EMPRESA encargado de elegir a la sociedad auditora).
c. Indique si los mecanismos descritos en la pregunta anterior se encuentran contenidos en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.
LA SOCIEDAD AUDITORA DEBE PERTENECER O CALIFICAR COMO UNA SOCIEDAD DE AUDITORIA DE PRIMER NIVEL INTERNACIONAL CON LA SUFICIENTE EXPERIENCIA Y CONOCIMIIENTO DE LAS ACTIVIDADES DE LA EMPRESA.
(...) NO EXISTEN MECANISMOS PREESTABLECIDOS
* Incluir todos los tipos de servicios tales como dictámenes de información financiera, peritajes contables, auditorías operativas, auditorías de sistemas, auditoría tributaria u otros servicios especiales.
** Del monto total pagado a la sociedad de auditoría por todo concepto, indicar el porcentaje que corresponde a retribución por servicios de auditoria financiera.
RAZÓN SOCIAL DE LA SOCIEDAD DE AUDITORIA
CAIPO Y ASOCIADOS SOCIEDAD CIVIL(FIRMA MIEMBRO DE KPMG INTERNACIONAL)
DONGO-SORIA GAVEGLIO Y ASOCIADOS SOCIEDAD CIVIL(FIRMA MIEMBRO DE PRICEWATERHOUSECOOPERS)
SERVICIO*
AUDITORIA EXTERNA
AUDITORIA EXTERNA
PERIODO
2005-2006
2002-2004
RETRIBUCIÓN**
100
100
INICIO
Junio 2006Marzo 2001
Febrero1998 Mayo 2004
Julio 1978Marzo 1977Marzo 1991Agosto 1995
Mayo 2000
Octubre 1987
TÉRMINO
FECHA
Cumplimiento0 1 2 3 4
7. Principio (IV.C, segundo, tercer y cuarto párrafo).- Si bien, por lo general las auditorías externas están enfocadas a dictaminar información financiera, éstas también pueden referirse a dictámenes o informes especializados en los siguientes aspectos: peritajes contables, auditorías operativas, auditorías de sistemas, evaluación de proyectos, evaluación o implantación de sistemas de costos, auditoría tributaria, tasaciones para ajustes de activos, evaluación de cartera, inventarios, u otros servicios especiales.Es recomendable que estas asesorías sean realizadas por auditores distintos o, en caso las realicen los mismos auditores, ello no afecte la independencia de su opinión. La sociedad debe revelar todas las auditorías e informes especializados que realice el auditor.Se debe informar respecto a todos los servicios que la sociedad auditora o auditor presta a la sociedad, especificándose el porcentaje que representa cada uno, y su participación en los ingresos de la sociedad auditora o auditor.
X
NOMBRES Y APELLIDOS DEL DIRECTOR
ANGEL IRAZOLA ARRIBAS
ALFREDO ROMERO VEGA
LUIS NICOLINI BERNUCCI
GUSTAVO CAILLAUX ZAZZALI
DENOMINACIÓN SOCIAL DE LA(S) EMPRESA(S)
PALMAS DEL ESPINO S.A.RANSA COMERCIAL S.A.
BANCO DEL TRABAJOREFINERIA LA PAMPILLA S.A.
EL PACIFICO PERUANO SUIZA CIA DE SEGUROSBANCO DE CREDITO DEL PERU
CREDICORP LTD
QUIMPAC S.A.
Principio
COMUNICACIÓN Y TRANSPARENCIA INFORMATIVACOMUNICACIÓN Y TRANSPARENCIA INFORMATIVA
Cumplimiento0 1 2 3 4
8. Principio (IV.D.2).- La atención de los pedidos particulares de información solicitados por los accionistas, los inversionistas en general o los grupos de interés relacionados con la sociedad, debe hacerse a través de una instancia y/o personal responsable designado al efecto.
X
Principio
* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.
(...) LA EMPRESA CUENTA CON UN PROCEDIMIENTO PERO ESTE NO SE ENCUENTRA REGULADO(X) NO APLICA. NO EXISTE UN PROCEDIMIENTO PREESTABLECIDO.
ESTATUTO
(...)
REGLAMENTO
(...)
MANUAL
(...)
OTROS
(...)
DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*
d. Indique si la sociedad de auditoría contratada para dictaminar los estados financieros de la EMPRESA correspondientes al ejercicio materia del presente informe, dictaminó también los estados financieros del mismo ejercicio para otras empresas de su grupo económico.
e. Indique el número de reuniones que durante el ejercicio materia del presente informe el área encargada de auditoría interna ha celebrado con la sociedad auditora contratada.
0(...)
NÚMERO DE REUNIONES
1(...)
2(...)
3(...)
4(...)
5(...)
MÁS DE 5(...)
NO APLICA(X)
RAZÓN SOCIAL DE LA (S) EMPRESA (S) DEL GRUPO ECONÓMICO
ARTEFACTOS PERU PACIFICO SAASA ALIMENTOS SACOMPAÑÍA ALMACENERA SASAMTRONICS PERU SASAMTRONICS TACNA SA
b. Sin perjuicio de las responsabilidades de información que tienen el Gerente General de acuerdo con el artículo 190 de la Ley General de Sociedades, indique cuál es el área y/o persona encargada de recibir y tramitar las solicitudes de información de los accionistas. En caso sea una persona la encargada, incluir adicionalmente su cargo y área en la que labora.
c. Indique si el procedimiento de la EMPRESA para tramitar las solicitudes de información de los accionistas y/o los grupos de interés de la EMPRESA se encuentra regulado en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.
d. Indique el número de solicitudes de información presentadas por los accionistas y/o grupos de interés de la EMPRESA durante el ejercicio materia del presente informe.
ÁREA ENCARGADA
PERSONA ENCARGADA
NOMBRES Y APELLIDOS CARGO ÁREA
GERENCIA GENERAL Y GERENCIA CENTRAL DE ADMIINISTRACION
a. Indique cuál (es) es (son) el (los) medio (s) o la (s) forma (s) por la que los accionistas o los grupos de interés de la EMPRESA pueden solicitar información para que su solicitud sea atendida.
CORREO ELECTRÓNICODIRECTAMENTE EN LA EMPRESAVÍA TELEFÓNICAPÁGINA DE INTERNETCORREO POSTALOtros. Detalle
ACCIONISTAS(X)(X)(X)(...)(X)(...)
GRUPOS DE INTERÉS(X)(X)(X)(..)(X)(...)
(X) SÍ (...) NO
RECHAZADASRECIBIDASNINGUNA
ACEPTADAS
NÚMERO DE SOLICITUDES
MEMORIA ANUAL 2006 • 141140 • MEMORIA ANUAL 2006
Cumplimiento0 1 2 3 4
10. Principio (IV.F, primer párrafo).- La sociedad debe contar con auditoría interna. El auditor interno, en el ejercicio de sus funciones, debe guardar relación de independencia profesional respecto de la sociedad que lo contrata. Debe actuar observando los mismos principios de diligencia, lealtad y reserva que se exigen al Directorio y la Gerencia.
X
Principio
* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.
(...) NO SE ENCUENTRAN REGULADAS
ESTATUTO
(...)
REGLAMENTO
(...)
MANUAL
(...)
OTROS
(X)
DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*
Contrato de Locación de Servicios
a. Indique si la EMPRESA cuenta con un área independiente encargada de auditoría interna.
b. En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa, dentro de la estructura orgánica de la EMPRESA indique, jerárquicamente, de quién depende auditoría interna y a quién tiene la obligación de reportar.
c. Indique cuáles son las principales responsabilidades del encargado de auditoría interna y si cumple otras funciones ajenas a la auditoría interna.
d. Indique si las responsabilidades descritas en la pregunta anterior se encuentran reguladas en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.
NO APLICA
DEPENDE DE:REPORTA A:
EL SERVICIO DE AUDITORIA INTERNA ES PRESTADO POR UN TERCERODIRECTORIO
(X) SÍ (...) NO
* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.
(X) NO SE ENCUENTRAN REGULADOS
ESTATUTO
(...)
REGLAMENTO
(...)
MANUAL
(...)
OTROS
(...)
DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*
Cumplimiento0 1 2 3 4
9. Principio (IV.D.3.).- Los casos de duda sobre el carácter confidencial de la información solicitada por los accionistas o por los grupos de interés relacionados con la sociedad deben ser resueltos. Los criterios deben ser adoptados por el Directorio y ratificados por la Junta General, así como incluidos en el estatuto o reglamento interno de la sociedad. En todo caso la revelación de información no debe poner en peligro la posición competitiva de la empresa ni ser susceptible de afectar el normal desarrollo de las actividades de la misma.
X
Principio
e. En caso la EMPRESA cuente con una página web corporativa ¿incluye una sección especial sobre gobierno corporativo o relaciones con accionistas e inversores?
f. Durante el ejercicio materia del presente informe indique si ha recibido algún reclamo por limitar el acceso de información a algún accionista.
a. ¿Quién decide sobre el carácter confidencial de una determinada información?
b. Detalle los criterios preestablecidos de carácter objetivo que permiten calificar determinada información como confidencial. Adicionalmente indique el número de solicitudes de información presentadas por los accionistas durante el ejercicio materia del presente informe que fueron rechazadas debido al carácter confidencial de la información.
c. Indique si los criterios descritos en la pregunta anterior se encuentran contenidos en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.
QUE LA DIVULGACION DE LA INFORMACION A CRITERIO DEL DIRECTORIO O DE LA GERENCIA GENERAL PERJUDIQUE A LOS ACCIONISTAS O A LA SOCIEDAD, ASI COMO LAS OPERACIONES Y/O ACTIVIDADES Y/O NEGOCIOS DE LA SOCIEDAD.
(X) EL DIRECTORIO(X) EL GERENTE GENERAL(...) OTROS. Detalle .............................
(...) NO EXISTEN CRITERIOS PREESTABLECIDOS
(...) SÍ (X) NO (...) NO CUENTA CON PÀGINA WEB
(...) SÍ (X) NO
Cumplimiento0 1 2 3 4
11. Principio (V.D.1).- El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: Evaluar, aprobar y dirigir la estrategia corporativa; establecer los objetivos y metas así como los planes de acción principales, la política de seguimiento, control y manejo de riesgos, los presupuestos anuales y los planes de negocios; controlar la implementación de los mismos; y supervisar los principales gastos, inversiones, adquisiciones y enajenaciones.
X
Principio
Cumplimiento0 1 2 3 4
12. Principio (V.D.2).- Seleccionar, controlar y, cuando se haga necesario, sustituir a los ejecutivos principales, así como fijar su retribución.
13. Principio (V.D.3).- Evaluar la remuneración de los ejecutivos principales y de los miembros del Directorio, asegurándose que el procedimiento para elegir a los directores sea formal y transparente.
El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber:
X
X
Principios
LAS RESPONSABILIDADES DEL DIRECTORIO
* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.
(...) EL DIRECTORIO SE ENCARGA DE LA FUNCIÓN DESCRITA PERO ESTA NO SE ENCUENTRA REGULADA(...) NO APLICA. EL DIRECTORIO NO SE ENCARGA DE ESTA FUNCIÓN
ESTATUTO
(X)
REGLAMENTO
(...)
MANUAL
(...)
OTROS
(...)
DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*
* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.
(...) EL DIRECTORIO SE ENCARGA DE LAS FUNCIONES DESCRITAS PERO ESTAS NO SE ENCUENTRAN REGULADAS(...) NO APLICA. EL DIRECTORIO NO SE ENCARGA DE ESTAS FUNCIONES
FUNCIÓN
CONTRATAR Y SUSTITUIR AL GERENTE GENERAL CONTRATAR Y SUSTITUIR A LA PLANA GERENCIALFIJAR LA REMUNERACIÓN DE LOS PRINCIPALES EJECUTIVOS EVALUAR LA REMUNERACIÓN DE LOS PRINCIPALES EJECUTIVOS EVALUAR LA REMUNERACIÓN DE LOS DIRECTORES
POLÍTICAS PARA:
CONTRATAR Y SUSTITUIR A LOS PRINCIPALES EJECUTIVOS FIJAR LA REMUNERACIÓN DE LOS PRINCIPALES EJECUTIVOS EVALUAR LA REMUNERACIÓN DE LOS PRINCIPALES EJECUTIVOS EVALUAR LA REMUNERACIÓN DE LOS DIRECTORES ELEGIR A LOS DIRECTORES
SÍ
(X)(X)(X)(X)(X)
NO
(...)(...)(...)(...)(...)
DIRECTORIO
(X)(X)(...)(...)(...)
GERENTE GENERAL
(...)(X)(X)(X)(...)
OTROS (Indique)
Junta de Accionistas
ESTATUTO
(X)
REGLAMENTO
(...)
MANUAL
(...)
OTROS
(...)
DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*
b. Indique el órgano que se encarga de:
c. Indique si la EMPRESA cuenta con políticas internas o procedimientos definidos para:
a. En caso el Directorio de la EMPRESA se encuentre encargado de la función descrita en este principio, indicar si esta función del Directorio se encuentra contenida en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.
a. En caso el Directorio de la EMPRESA se encuentre encargado de las funciones descritas en este principio, indique si ellas se encuentran reguladas en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.
MEMORIA ANUAL 2006 • 143142 • MEMORIA ANUAL 2006
Cumplimiento0 1 2 3 4
15. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber:Principio (V.D.5).- Velar por la integridad de los sistemas de contabilidad y de los estados financieros de la sociedad, incluida una auditoría independiente, y la existencia de los debidos sistemas de control, en particular, control de riesgos financieros y no financieros y cumplimiento de la ley.
X
Principio
* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.
(X) EL DIRECTORIO SE ENCARGA DE LA FUNCIÓN DESCRITA PERO ESTA NO SE ENCUENTRA REGULADA(...) NO APLICA. EL DIRECTORIO NO SE ENCARGA DE ESTA FUNCIÓN
ESTATUTO
(...)
REGLAMENTO
(...)
MANUAL
(...)
OTROS
(...)
DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*
d. Indique los procedimientos preestablecidos para aprobar transacciones entre partes relacionadas.
LAS TRANSACCIONES ENTRE PARTES RELACIONADAS DEBEN REALIZARSE A VALOR DE MERCADO
a. En caso el Directorio de la EMPRESA se encuentra encargado de la función descrita en este principio, indique si esta función del Directorio se encuentra contenida en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.
b. Indique si la EMPRESA cuenta con sistemas de control de riesgos financieros y no financieros.
(X) SÍ (...) NO
* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.
(...) NO SE ENCUENTRAN REGULADOS
ESTATUTO
(X)
REGLAMENTO
(...)
MANUAL
(...)
OTROS
(...)
DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*
* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.
ESTATUTO
(...)
REGLAMENTO
(...)
MANUAL
(...)
OTROS
(...)
DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*
Cumplimiento0 1 2 3 4
14. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber:Principio (V.D.4).- Realizar el seguimiento y control de los posibles conflictos de intereses entre la administración, los miembros del Directorio y los accionistas, incluidos el uso fraudulento de activos corporativos y el abuso en transacciones entre partes interesadas.
X
Principio
a. En caso el Directorio de la EMPRESA se encuentre encargado de la función descrita en este principio, indique si esta función del Directorio se encuentra contenida en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.
c. Indique si la EMPRESA o el Directorio de ésta cuenta con un Código de Ética o documento (s) similar (es) en el (los) que se regulen los conflictos de intereses que pueden presentarse.
En caso su respuesta sea positiva, indique la denominación exacta del documento:
b. Indique el número de casos de conflictos de intereses que han sido materia de discusión por parte del Directorio durante el ejercicio materia del presente informe.
NÚMERO DE CASOS NINGUNO
d. En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa para uno o más de los procedimientos señalados, indique si dichos procedimientos se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.
(X) EL DIRECTORIO SE ENCARGA DE LA FUNCIÓN DESCRITA PERO ESTA NO SE ENCUENTRA REGULADA(...) NO APLICA. EL DIRECTORIO NO SE ENCARGA DE ESTA FUNCIÓN
(...) SÍ (X) NO
Cumplimiento0 1 2 3 4
16. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber:Principio(V.D.6).- Supervisar la efectividad de las prácticas de gobierno de acuerdo con las cuales opera, realizando cambios a medida que se hagan necesarios.
X
Principio
* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.
(X) NO SE ENCUENTRAN REGULADOS
ESTATUTO
(...)
REGLAMENTO
(...)
MANUAL
(...)
OTROS
(...)
DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*
* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.
(X) NO SE ENCUENTRAN REGULADOS
ESTATUTO
(...)
REGLAMENTO
(...)
MANUAL
(...)
OTROS
(...)
DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*
* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.
ESTATUTO
(...)
REGLAMENTO
(...)
MANUAL
(...)
OTROS
(...)
DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*
* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.
ESTATUTO
(...)
REGLAMENTO
(...)
MANUAL
(...)
OTROS
(...)
DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*
Cumplimiento0 1 2 3 4
17. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber:Principio (V.D.7).- Supervisar la política de información.
X
Principio
a. En caso el Directorio se encuentre encargado de la función descrita en este principio, indicar si esta función del Directorio se encuentra contenida en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.
b. Indique la política de la EMPRESA sobre revelación y comunicación de información a los inversionistas.
c. Indique si la política descrita en la pregunta anterior se encuentra regulada en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.
LA DIVULGACION DE LA INFORMACION A CRITERIO DEL DIRECTORIO O DE LA GERENCIA GENERAL NO DEBE PERJUDICAR A LOS ACCIONISTAS O A LA SOCIEDAD, ASI COMO LAS OPERACIONES Y/O ACTIVIDADES Y/O NEGOCIOS DE LA SOCIEDAD.
(…) NO APLICA, LA EMPRESA NO CUENTA CON LA REFERIDA POLÍTICA
(X) EL DIRECTORIO SE ENCARGA DE LA FUNCIÓN DESCRITA PERO ESTA NO SE ENCUENTRA REGULADA(...) NO APLICA. EL DIRECTORIO NO SE ENCARGA DE ESTA FUNCIÓN
(X) NO SE ENCUENTRA REGULADA
c. Indique si los sistemas de control a que se refiere la pregunta anterior se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.
a. ¿El Directorio de la EMPRESA se encuentra encargado de la función descrita en este principio?
b. Indique los procedimientos preestablecidos para supervisar la efectividad de las prácticas de gobierno, especificando el número de evaluaciones que se han realizado durante el periodo.
c. Indique si los procedimientos descritos en la pregunta anterior se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.
LA EVALUACION ES PERMANENTE EN COORDINACION CON LA GERENCIA GENERAL.
(X) SÍ (...) NO
MEMORIA ANUAL 2006 • 145144 • MEMORIA ANUAL 2006
Cumplimiento0 1 2 3 4
19. Principio (V.E.3).- El número de miembros del Directorio de una sociedad debe asegurar pluralidad de opiniones al interior del mismo, de modo que las decisiones que en él se adopten sean consecuencia de una apropiada deliberación, observando siempre los mejores intereses de la empresa y de los accionistas.
X
Principio
a. Indique la siguiente información correspondiente a los directores de la EMPRESA durante el ejercicio materia del presente informe.
(van)
NOMBRES Y APELLIDOS
DIRECTORES DEPENDIENTES
DIONISIO ROMERO PAOLETTI
CALIXTO ROMERO GUZMAN
RONALD CAMPBELL GARCIA
BACHILLER EN ADMINISTRACIÓN DE EMPRESAS CON MAESTRIA DE STANFORD UNIVERSITY. ES DIRECTOR DE DIVERSAS EMPRESAS.
ES DIRECTOR DE DIVERSAS EMPRESAS.
LICENCIADO EN CIENCIAS ADMINISTRATIVAS Y MAESTRIA EN ADMINISTRACION DE EMPRESAS DE UNIVERSITY OF HARTFORD. ES DIRECTOR DE DIVERSAS EMPRESAS.
28.03.2001
30.03.2004
28.03.2001
FORMACIÓN2/. FECHA
INICIO1/. TÉRMINO Nº DE ACCIONES PART. (%)
PART. ACCIONARIA3/.
Cumplimiento0 1 2 3 4
18. Principio (V.E.1).- El Directorio podrá conformar órganos especiales de acuerdo a las necesidades y dimensión de la sociedad, en especial aquélla que asuma la función de auditoría. Asimismo, estos órganos especiales podrán referirse, entre otras, a las funciones de nombramiento, retribución, control y planeamiento.Estos órganos especiales se constituirán al interior del Directorio como mecanismos de apoyo y deberán estar compuestos preferentemente por directores independientes, a fin de tomar decisiones imparciales en cuestiones donde puedan surgir conflictos de intereses.
X
Principio
a. En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa, indique la siguiente información respecto de cada comité del Directorio con que cuenta la EMPRESA
(X) NO APLICA, LA EMPRESA NO CUENTA CON COMITÉS DE DIRECTORIO
COMITÉ DE
I. FECHA DE CREACIÓN:
II. FUNCIONES:
III. PRINCIPALES REGLAS DE ORGANIZACIÓN Y FUNCIONAMIENTO:
IV. MIEMBROS DEL COMITÉ:
NOMBRES Y APELLIDOS
V. NÚMERO DE SESIONES REALIZADAS DURANTE EL EJERCICIO:VI. CUENTA CON FACULTADES DELEGADAS DE ACUERDO CON EL ARTÍCULO 174 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES: (...) SÍ (...) NO
FECHAINICIO TÉRMINO CARGO DENTRO DEL COMITÉ
Cumplimiento0 1 2 3 4
20. Principio (V.F, segundo párrafo).- La información referida a los asuntos a tratar en cada sesión, debe encontrarse a disposición de los directores con una anticipación que les permita su revisión, salvo que se traten de asuntos estratégicos que demanden confidencialidad, en cuyo caso será necesario establecer los mecanismos que permita a los directores evaluar adecuadamente dichos asuntos.
X
Principio
a. ¿Cómo se remite a los directores la información relativa a los asuntos a tratar en una sesión de Directorio?
b. ¿Con cuántos días de anticipación se encuentra a disposición de los directores de la EMPRESA la información referida a los asuntos a tratar en una sesión?
(...) CORREO ELECTRÓNICO (...) CORREO POSTAL (X) OTROS. Detalle CARTA CON CARGO DE RECEPCION(...) SE RECOGE DIRECTAMENTE EN LA EMPRESA
INFORMACIÓN NO CONFIDENCIALINFORMACIÓN CONFIDENCIAL
MENOR A 3 DÍAS(...)(...)
DE 3 A 5 DÍAS(...)(...)
MAYOR A 5 DÍAS(X)(X)
NOMBRES Y APELLIDOS
DIRECTORES DEPENDIENTES
DIRECTORES INDEPENDIENTES
ANGEL IRAZOLA ARRIBAS
LUIS ROMERO BELISMELIS
JOSE ONRUBIA HOLDER
MANUEL ROMERO BELISMELIS (DIRECTOR SUPLENTE)
RAFAEL ROMERO GUZMAN (DIRECTOR SUPLENTE)
INGENIERO AGRONOMO DE LA UNIVERSIDAD AGRARIA DE LA MOLINA, MAGÍSTER EN ADMINISTRACIÓN DE NEGOCIOS DE ESAN Y MAESTRIA EN ADMINISTRACIONDE NEGOCIOS DE LA UNIVERSIDAD DE STANFORD. ES DIRECTOR DE DIVERSAS EMPRESAS.
BACHILLER DE LA UNIVERSIDAD DE BOSTON. ES DIRECTOR DE DIVERSAS EMPRESAS.
BACHILLER EN ADMINISTRACIÓN DE NEGOCIOS DE SAINT MICHAELS COLLEGE Y MAESTRIA EN BABSON COLLEGE. ES DIRECTOR DE DIVERSAS EMPRESAS.
ES DIRECTOR DE DIVERSAS EMPRESAS.
BACHILLER DE ADMINISTRACIÓN Y FINANZAS DE NORTH EASTERN UNIVERSITY DE BOSTON
01.03.2005
28.03.2001
28.03.2001
28.03.2001
30.03.2004
LUIS NICOLINI BERNUCCI
GUSTAVO CAILLAUX ZAZZALI
ALFREDO ROMERO VEGA
ES DIRECTOR DE DIVERSAS EMPRESAS.
INGENIERO INDUSTRIAL DE LA UNI CON MBA DE ESAN Y PAD DE LA UNIVERSIDAD DE PIURA. ES DIRECTOR DE DIVERSAS EMPRESAS.
BACHILLER EN ECONOMIA DE LA UNIVERSIDAD DEL PACIFICO, MAGÍSTER DE ESAN Y PH.D. EN ADMINISTRACIÓN DE THE PENNSYLVANIA STATE UNIVERSITY. ES DIRECTOR DE DIVERSAS EMPRESAS.
05.11.1996
27.09.2004
01.03.2005
FORMACIÓN2/. FECHA
INICIO1/. TÉRMINO Nº DE ACCIONES PART. (%)
PART. ACCIONARIA3/.
1/. Corresponde al primer nombramiento.2/. Incluir la formación profesional y si cuenta con experiencia en otros directorios.3/. Aplicable obligatoriamente sólo para los directores con una participación sobre el capital social mayor o igual al 5% de las acciones de la empresa.
(vienen)
MEMORIA ANUAL 2006 • 147146 • MEMORIA ANUAL 2006
Cumplimiento0 1 2 3 4
23. Principio (V.H.3).- Se debe establecer los procedimientos que el Directorio sigue en la elección de uno o más reemplazantes, si no hubiera directores suplentes y se produjese la vacancia de uno o más directores, a fin de completar su número por el período que aún resta, cuando no exista disposición de un tratamiento distinto en el estatuto.
X
Principio
* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.
ESTATUTO
(x)
REGLAMENTO
(...)
MANUAL
(...)
OTROS
(x)
DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*
INFORMACION DE LA SOCIEDAD
(...) LOS PROGRAMAS DE INDUCCIÓN NO SE ENCUENTRAN REGULADOS(...) NO APLICA. LA EMPRESA NO CUENTA CON LOS REFERIDOS PROGRAMAS
a. En caso LA EMPRESA cuente con programas de inducción para los nuevos directores, indique si dichos programas se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.
* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.
ESTATUTO
(...)
REGLAMENTO
(...)
MANUAL
(...)
OTROS
(...)
DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*
Cumplimiento0 1 2 3 4
21. Principio (V.F, tercer párrafo).- Siguiendo políticas claramente establecidas y definidas, el Directorio decide la contratación de los servicios de asesoría especializada que requiera la sociedad para la toma de decisiones.
X
Principio
Cumplimiento0 1 2 3 4
22. Principio (V.H.1) .- Los nuevos directores deben ser instruidos sobre sus facultades y responsabilidades, así como sobre las características y estructura organizativa de la sociedad.
X
Principio
c. Indique si el procedimiento establecido para que los directores analicen la información considerada como confidencial se encuentra regulado en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.
a. Indique las políticas preestablecidas sobre contratación de servicios de asesoría especializada por parte del Directorio o los directores.
b. Indique si las políticas descritas en la pregunta anterior se encuentran reguladas en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.
c. Indique la lista de asesores especializados del Directorio que han prestado servicios para la toma de decisiones de la EMPRESA durante el ejercicio materia del presente informe.
LA CONTRATACION DE SERVICIOS DE ASESORIA ESPECIALIZADA CORRESPONDEN A LA GERENCIA GENERAL EN COORDINACION CON EL DIRECTORIO EN LA MEDIDA EN QUE LAS MISMAS SEAN REQUERIDAS.
NO SE HA CONTRATADO LOS SERVICIOS DE ASESORES ESPECIALIZADOS EN EL EJERCICIO PARA LA TOMA DE DECISIONES DEL DIRECTORIO.
(X) LA EMPRESA CUENTA CON UN PROCEDIMIENTO ESTABLECIDO PERO ESTE NO SE ENCUENTRA REGULADO(...) NO APLICA. LA EMPRESA NO CUENTA CON UN PROCEDIMIENTO
* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.
ESTATUTO
(...)
REGLAMENTO
(...)
MANUAL
(...)
OTROS
(...)
DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*
(X) NO SE ENCUENTRAN REGULADAS
(...) NO APLICA. LA EMPRESA NO CUENTA CON LAS REFERIDAS POLÍTICAS
* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.
** En la EMPRESA las funciones y responsabilidades del funcionario indicado no están definidas.
RESPONSABILIDADES DE:
PRESIDENTE DE DIRECTORIOPRESIDENTE EJECUTIVOGERENTE GENERALPLANA GERENCIAL
REGLAMENTO ESTATUTO MANUAL OTROS DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO* NO ESTÁN NO APLICA
Cumplimiento0 1 2 3 4
26. Principio (V.I.5).- Es recomendable que la Gerencia reciba, al menos, parte de su retribución en función a los resultados de la empresa, de manera que se asegure el cumplimiento de su objetivo de maximizar el valor de la empresa a favor de los accionistas.
Principio
X
a. Respecto de la política de bonificación para la plana gerencial, indique la(s) forma(s) en que se da dicha bonificación.
(...) ENTREGA DE ACCIONES (...) ENTREGA DE OPCIONES (X) ENTREGA DE DINERO (...) OTROS. Detalle ...................................................................................................................................... (...) NO APLICA. LA EMPRESA NO CUENTA CON PROGRAMAS DE BONIFICACIÓN PARA LA PLANA GERENCIAL
* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.
ESTATUTO
(x)
REGLAMENTO
(...)
MANUAL
(...)
OTROS
(...)
DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*
(...) NO SE ENCUENTRAN REGULADOS
(...) NO APLICA. LA EMPRESA NO CUENTA CON PROCEDIMIENTOS
Cumplimiento0 1 2 3 4
24. Principio (V.I, primer párrafo).- Las funciones del Presidente del Directorio, Presidente Ejecutivo de ser el caso, así como del Gerente General deben estar claramente delimitadas en el estatuto o en el reglamento interno de la sociedad con el fin de evitar duplicidad de funciones y posibles conflictos.
25. Principio (V.I, segundo párrafo).- La estructura orgánica de la sociedad debe evitar la concentración de funciones, atribuciones y responsabilidades en las personas del Presidente del Directorio, del Presidente Ejecutivo de ser el caso, del Gerente General y de otros funcionarios con cargos gerenciales.
X
X
Principios
a. En caso alguna de las respuestas a la pregunta anterior sea afirmativa, indique si las responsabilidades del Presidente del Directorio; del Presidente Ejecutivo, de ser el caso; del Gerente General, y de otros funcionarios con cargos gerenciales se encuentran contenidas en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.
a. ¿Durante el ejercicio materia del presente informe se produjo la vacancia de uno o más directores?
b. En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa, de acuerdo con el segundo párrafo del artículo 157 de la Ley General de Sociedades, indique lo siguiente:.
c. Indique los procedimientos preestablecidos para elegir al reemplazante de directores vacantes.
d. Indique si los procedimientos descritos en la pregunta anterior se encuentran contenidos en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.
EL PROCEDIMIENTO SE REGULA POR EL ESTATUTO
¿EL DIRECTORIO ELIGIÓ AL REEMPLAZANTE?DE SER EL CASO, TIEMPO PROMEDIO DE DEMORA EN DESIGNAR AL NUEVO DIRECTOR (EN DÍAS CALENDARIO)
EN EL PRIMER DIRECTORIO SIGUIENTE A LA FECHA DE LA VACANCIA
SÌ(X)
NO(...)
(X) SÍ (...) NO
(X)(...)(X)(...)
(...)(...)(...)(...)
(...)(...)(...)(...)
(...)(...)(...)(...)
(...)(...)(...)(...)
(...)(X)(...)(X)
MEMORIA ANUAL 2006 • 149148 • MEMORIA ANUAL 2006
(X) OTROS, especifique. LA ACTUALIZACIÓN ES REALIZADA CONFORME ES INFORMADA POR LOS ACCIONISTAS.
d. Indique si la información referida a las tenencias de los accionistas de la EMPRESA se encuentra en:
e. Indique con qué regularidad la EMPRESA actualiza los datos referidos a los accionistas que figuran en su matrícula de acciones.
(X) La EMPRESA (X) UNA INSTITUCIÓN DE COMPENSACIÓN Y LIQUIDACIÓN
TELÉFONO
(...)(...)(...)(...)(…)
INFORMACIÓN SUJETA A ACTUALIZACIÓN
f. Indique la política de dividendos de la EMPRESA aplicable al ejercicio materia del presente informe.
PERIODICIDAD
MENOR A MENSUALMENSUAL TRIMESTRALANUALMAYOR A ANUAL
DOMICILIO
(...)(...)(...)(...)(...)
CORREO ELECTRÓNICO
(...)(...)(...)(...)(...)
b. Indique si la retribución (sin considerar bonificaciones) que percibe el gerente general y plana gerencial es:
c. Indique si la EMPRESA tiene establecidos algún tipo de garantías o similar en caso de despidos del gerente general y/o plana gerencial.
REMUNERACIÓN FIJA
(X)(X)
GERENTE GENERALPLANA GERENCIAL
REMUNERACIÓN VARIABLE
(…)(…)
RETRIBUCIÓN (%)*
0.040.20
a. Indique los medios utilizados para comunicar a los nuevos accionistas sus derechos y la manera en que pueden ejercerlos.
b. Indique si los accionistas tienen a su disposición durante la junta los puntos a tratar de la agenda y los documentos que lo sustentan, en medio físico.
c. Indique qué persona u órgano de la EMPRESA se encarga de realizar el seguimiento de los acuerdos adoptados en las Juntas de accionistas. En caso sea una persona la encargada, incluir adicionalmente su cargo y área en la que labora.
(...) CORREO ELECTRÓNICO (X) DIRECTAMENTE EN LA EMPRESA (...) VÍA TELEFÓNICA (...) PÁGINA DE INTERNET (...) CORREO POSTAL (...) OTROS. DETALLE..............................................................................................................................................( ) NO APLICA. NO SE COMUNICAN A LOS NUEVOS ACCIONISTAS SUS DERECHOS NI LA MANERA DE EJERCERLOS
* Indicar el porcentaje que representa el monto total de las retribuciones anuales de los miembros de la plana gerencial y el gerente general, respecto del nivel de ingresos brutos, según los estados financieros
de la EMPRESA.
(...) SÍ (X) NO
(X) SÍ (...) NO
II. SECCIÓN SEGUNDA: INFORMACIÓN ADICIONAL
LOS DERECHOS DE LOS ACCIONISTASLOS DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS
ÁREA ENCARGADA
NOMBRES Y APELLIDOS CARGO ÁREA
GERENCIA GENERAL Y/O GERENCIA LEGAL
PERSONA ENCARGADA
k. Indique el porcentaje que representa el monto total de las retribuciones anuales de los directores, respecto al nivel de ingresos brutos, según los estados financieros de la EMPRESA.
l. Indique si en la discusión del Directorio, respecto del desempeño de la gerencia, se realizó sin la presencia del gerente general.
DIRECTORES INDEPENDIENTESDIRECTORES DEPENDIENTES
0.01 (*) 0.02 (*)
RETRIBUCIONES TOTALES (%)
*Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.
(*) Los directores percibieron como única retribución durante el ejercicio 2006, una dieta en el mes de Diciembre de 2006.
ESTATUTO
(...)
REGLAMENTO
(...)
MANUAL
(...)
OTROS
(...)
DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*
(...) NO SE ENCUENTRAN REGULADOS
(X) NO APLICA. LA EMPRESA NO CUENTA CON PROGRAMAS DE BONIFICACIÓN PARA DIRECTORES
j. Indique si los tipos de bonificaciones descritos en la pregunta anterior se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de la empresa.
FECHA DE APROBACIÓN
ÓRGANO QUE LO APROBÓ
POLÍTICA DE DIVIDENDOS (CRITERIOS PARA LA DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES)
24 DE MARZO DE 1997
JUNTA DE ACCIONISTAS
LA SOCIEDAD DISTRIBUIRA DIVIDENDOS UNA VEZ AL AÑO, LOS QUE DEBERAN SER ACORDADOS POR LA JUNTA DE ACCIONISTAS. LOS DIVIDENDOS NO SERAN MENORES AL 25% DE LAS UTILIDADES DEL EJERCICIO, LOS MISMOS QUE SERAN DISTRIBUIDOS EN EFECTIVO. LA JUNTA DE ACCIONISTAS PODRA ACORDAR LA DISTRIBUCION DE DIVIDENDOS SOLO SI A LA FECHA DEL ACUERDO, UNA VEZ DEDUCIDO EL MONTO DE LOS DIVIDENDOS, LA SOCIEDAD MANTIENE UNA RELACION ENTRE EL PATRIMONIO Y EL TOTAL DE ACTIVOS NO MENOR A 55%
g. Indique, de ser el caso, los dividendos en efectivo y en acciones distribuidos por la EMPRESA en el ejercicio materia del presente informe y en el ejercicio anterior.
h. Respecto de las sesiones del Directorio de la EMPRESA desarrolladas durante el ejercicio materia del presente informe, indique la siguiente información:
i. Indique los tipos de bonificaciones que recibe el Directorio por cumplimiento de metas en la EMPRESA.
FECHA DE ENTREGA
ACCIONES COMUNESEJERCICIO 2006EJERCICIO 2007ACCIONES PREFERENCIALES CLASE “A”EJERCICIO 2006EJERCICIO 2007ACCIONES DE INVERSIÓNEJERCICIO 2006EJERCICIO 2007
S/. 0.0636-------
S/. 0.0636-------
S/. 0.0636-------
6.3607 %-----
6.3607 %-----
6.3607 %-----
NÚMERO DE SESIONES REALIZADAS:NÚMERO DE SESIONES EN LAS CUALES UNO O MÁS DIRECTORES FUERON REPRESENTADOS POR DIRECTORES SUPLENTES O ALTERNOSNÚMERO DE DIRECTORES TITULARES QUE FUERON REPRESENTADOS EN AL MENOS UNA OPORTUNIDAD
766
DIVIDENDO POR ACCIÓN
EN EFECTIVO EN ACCIONES
(...) SÍ (X) NO
DIRECTORIODIRECTORIO
MEMORIA ANUAL 2006 • 151150 • MEMORIA ANUAL 2006
o. Indique si la empresa tiene algún reglamento interno de conducta o similar referida a criterios éticos y de responsabilidad profesional.
p. ¿Existe un registro de casos de incumplimiento al reglamento a que se refiere la pregunta a) anterior?
q. En caso la respuesta a la pregunta anterior sea positiva, indique quién es la persona u órgano de la empresa encargada de llevar dicho registro.
r. Para todos los documentos (Estatuto, Reglamento Interno, Manual u otros documentos) mencionados en el presente informe, indique la siguiente información:
DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO
ESTATUTO SOCIAL
ÓRGANO DE APROBACIÓN
JUNTA DE ACCIONISTAS
FECHA DE APROBACIÓN 24.03.1998
FECHA DE ÚLTIMA MODIFICACIÓN
02.08.2006
En caso su respuesta sea positiva, indique la denominación exacta del documento:
s. Incluya cualquiera otra información que lo considere conveniente.
(...) SÍ (X) NO
(...) SÍ (...) NO
OTROSOTROS
ÁREA ENCARGADA
NOMBRES Y APELLIDOS CARGO ÁREA
PERSONA ENCARGADA
m. Indique el número de accionistas con derecho a voto, de accionistas sin derecho a voto (de ser el caso) y de tenedores de acciones de inversión (de ser el caso) de la EMPRESA al cierre del ejercicio materia del presente informe.
n. Indique la siguiente información respecto de los accionistas y tenedores de acciones de inversión con una participación mayor al 5% al cierre del ejercicio materia del presente informe.
Clase de Acción: COMUNES.
Acciones de Inversión
NOMBRES Y APELLIDOS
IN- CARTADMBIRMINGHAM MERCHANT SARI-CARTADMHO-CARTADMCOMPAÑIA ALMACENERA SAPR-CARTADM
VICTOR ASPILLAGA DELGADOFERNANDO ROMERO BELISMELISFONDO DE INVERSIONES TAGAL SA
NÚMERO DE ACCIONES
96’930,57593’547,43593’291,52177’803,54766’001,79949’558,970
1’042,794831,562515,521
PARTICIPACIÓN (%)
11.44 11.0411.01
9.187.795.85
14.1111.25
6.98
NACIONALIDAD
PERUANAPANAMAPERUANAPERUANAPERUANAPERUANA
PERUANAPERUANAPERUANA
CLASE DE ACCIÓN (incluidas las de inversión)
ACCIONES CON DERECHO A VOTOACCIONES SIN DERECHO A VOTOACCIONES DE INVERSIÓN
TOTAL
NÚMERO DE TENEDORES(al cierre del ejercicio)
847’191,7310
7’388,470
854’580,201
ACCIONISTAS Y TENENCIAS ACCIONISTAS Y TENENCIAS
152 • MEMORIA ANUAL 2006