CORPORATE GOVERNANCECORPORATE GOVERNANCE
COMO FORMA DE MINIMIZAR O COMO FORMA DE MINIMIZAR O
RISCO MORAL RISCO MORAL
E AE A SELECÇÃO ADVERSASELECÇÃO ADVERSA
Mestrado Gestão das Organizações Mestrado Gestão das Organizações
Docente Humberto RibeiroDocente Humberto Ribeiro
CORPORATE GOVERNANCECORPORATE GOVERNANCEConceitoConceito
““Corporate Governance é o sistema através do qual as Corporate Governance é o sistema através do qual as organizações empresariais são dirigidas e controladas. A organizações empresariais são dirigidas e controladas. A estrutura do Corporate Governance especifica a distribuição dos estrutura do Corporate Governance especifica a distribuição dos direitos e das responsabilidades ao longo dos diferentes direitos e das responsabilidades ao longo dos diferentes participantes na empresa - o conselho de administração, os participantes na empresa - o conselho de administração, os gestores, os accionistas e outros intervenientes - e dita as regras e gestores, os accionistas e outros intervenientes - e dita as regras e os procedimentos para a tomada de decisões nas questões os procedimentos para a tomada de decisões nas questões empresariais. Ao fazê-lo, fornece também a estrutura através da empresariais. Ao fazê-lo, fornece também a estrutura através da qual a empresa estabelece os seus objectivos e as formas de qual a empresa estabelece os seus objectivos e as formas de atingi-los e monitorizar a sua performance”.atingi-los e monitorizar a sua performance”.
OCDE[Abril de 1999]OCDE[Abril de 1999]
22
CORPORATE GOVERNANCECORPORATE GOVERNANCEObjectivosObjectivos
Equidade no tratamento dos Equidade no tratamento dos stakeholders, stakeholders, reforço dos direitos reforço dos direitos dos accionistas e a protecção dos trabalhadores, credores e outras dos accionistas e a protecção dos trabalhadores, credores e outras partes interessadaspartes interessadas,,Transparência da gestão, Transparência da gestão, Promover a eficiência e a competitividade das empresas, Promover a eficiência e a competitividade das empresas, Exaltar a confiança nos mercados de capitais,Exaltar a confiança nos mercados de capitais,Desenvolver o alinhamento de interesses na organização,Desenvolver o alinhamento de interesses na organização,Accountability (prestação de contas, responsabilidade e KPIAccountability (prestação de contas, responsabilidade e KPI--Key Key Performance IndicatorPerformance Indicator))Fomentar a estabilidade financeira e o crescimento económico.Fomentar a estabilidade financeira e o crescimento económico.
E ainda:E ainda: - Sustentabilidade,- Sustentabilidade,- Responsabilidade Social e Ambiental,- Responsabilidade Social e Ambiental,- Sistema de Regulação de Conflitos inter-agentes,- Sistema de Regulação de Conflitos inter-agentes,(gestores, accionistas, clientes, colaboradores, fornecedores).(gestores, accionistas, clientes, colaboradores, fornecedores).
33
CORPORATE GOVERNANCECORPORATE GOVERNANCEImportância CrescenteImportância Crescente
As principais intervenções em matéria de CG surgiram As principais intervenções em matéria de CG surgiram como reacções a situações de crise e escândalos empresariais:como reacções a situações de crise e escândalos empresariais:
O Relatório Cadbury (1992), que reagiu a escândalos O Relatório Cadbury (1992), que reagiu a escândalos societários.societários.
As recomendações da OCDE sobre o governo das sociedades.As recomendações da OCDE sobre o governo das sociedades.
Regulamentos da SEC (Securities and Exchange Commission) Regulamentos da SEC (Securities and Exchange Commission) criada em 1930 e a Lei Sarbanes-Oxley assinada a 30 de Julho criada em 1930 e a Lei Sarbanes-Oxley assinada a 30 de Julho de 2002, com o escopo de restaurar o equilíbrio no mercado e de 2002, com o escopo de restaurar o equilíbrio no mercado e transparência na gestão corporativa.transparência na gestão corporativa.
44
CORPORATE GOVERNANCECORPORATE GOVERNANCE
Primeiros ModelosPrimeiros Modelos
Orientados para os accionistas.Orientados para os accionistas. Concentração na mesma pessoa de funções executivas e de Concentração na mesma pessoa de funções executivas e de supervisão.supervisão.Modelo de poder unitárioModelo de poder unitárioCA: único órgão de gestãoCA: único órgão de gestão““Não independência” da supervisão, deficiente protecção dos Não independência” da supervisão, deficiente protecção dos pequenos accionistas e pequenos accionistas e stakeholders.stakeholders.
55
CORPORATE GOVERNANCECORPORATE GOVERNANCE
Novos ModelosNovos Modelos
Orientados para Orientados para stakeholders.stakeholders.Separação: Separação: Funções Executivas vs SupervisãoFunções Executivas vs Supervisão
Chairman vs CEO; Chairman vs CEO; Órgão Superv. vs Órgão Execut.Órgão Superv. vs Órgão Execut.
Maior transparência e participação de “independentes na Maior transparência e participação de “independentes na supervisão.supervisão.
Ênfase na implementação do modelo de Ênfase na implementação do modelo de corporate governance e corporate governance e de gestão e no de gestão e no “Crescimento Sustentado”.“Crescimento Sustentado”.
66
CORPORATE GOVERNANCECORPORATE GOVERNANCE
Anglo-saxónicoAnglo-saxónico- - Propriedade dispersa Propriedade dispersa- Investidores InstitucionaisInvestidores Institucionais- Grandes accionistas (globalmente)Grandes accionistas (globalmente)- Mercados grandes e líquidosMercados grandes e líquidos
Problema principalProblema principal- Protecção dos accionistas face aos Protecção dos accionistas face aos
gestoresgestores- Grande liberdade dos gestoresGrande liberdade dos gestores
Continental Continental - Propriedade concentrada - Propriedade concentrada (Bancos, empresas, famílias)(Bancos, empresas, famílias)- Mercados estreitos e ilíquidos- Mercados estreitos e ilíquidos
Problema principalProblema principal- Protecção dos pequenos e - Protecção dos pequenos e anónimos accionistasanónimos accionistas- Poder dos accionistas - Poder dos accionistas preponderantespreponderantes
Sistemas de Governo das SociedadesSistemas de Governo das Sociedades
Sistema Anglo-Saxónico – EUA, Reino Unido e (outros)Sistema Anglo-Saxónico – EUA, Reino Unido e (outros) Sistema Continental – Europa Continental e do JapãoSistema Continental – Europa Continental e do Japão
Estruturas EmpresariaisEstruturas Empresariais
77
CORPORATE GOVERNANCECORPORATE GOVERNANCERecomendações da OCDERecomendações da OCDE
Os Princípios da OCDE cobrem, na versão actual, seis temas Os Princípios da OCDE cobrem, na versão actual, seis temas principais:principais:
1.1. Enquadramento legal e institucional do governo das sociedades;Enquadramento legal e institucional do governo das sociedades;2.2. Direitos dos accionistas e funções relativas ao seu exercício;Direitos dos accionistas e funções relativas ao seu exercício;3.3. Tratamento equitativo dos accionistas;Tratamento equitativo dos accionistas;4.4. Papel dos outros sujeitos com interesses relevantes no governo Papel dos outros sujeitos com interesses relevantes no governo
das sociedades (das sociedades (stakeholdersstakeholders););5.5. Divulgação de informação e transparência;Divulgação de informação e transparência;6.6. Responsabilidades do órgão de administração. Responsabilidades do órgão de administração.
88
CORPORATE GOVERNANCECORPORATE GOVERNANCE
Recomendações da OCDE Recomendações da OCDE (cont.)(cont.)
No propósito para estes princípios reza lapidarmente o preâmbuloNo propósito para estes princípios reza lapidarmente o preâmbulodas Orientações da OCDE: das Orientações da OCDE: There is no single model of goodThere is no single model of goodcorporate governance.corporate governance.
A ideia fundamental de que A ideia fundamental de que “não existe um modelo único de bom“não existe um modelo único de bomgoverno das sociedades”governo das sociedades”, mas existem , mas existem “elementos comuns“elementos comunssubjacentes a um bom governo das sociedades. subjacentes a um bom governo das sociedades.
99
CORPORATE GOVERNANCECORPORATE GOVERNANCEUnião Europeia – Recomendações e PropostasUnião Europeia – Recomendações e Propostas
““Modernizar o Direito das Sociedades e reforçar o GovernoModernizar o Direito das Sociedades e reforçar o Governodas Sociedades – Plano de Acção (2003)”.das Sociedades – Plano de Acção (2003)”.
Auto-regulamentação mitigada.Auto-regulamentação mitigada. Fomentar a confiança dos mercados de capitais.Fomentar a confiança dos mercados de capitais. Reforçar os direitos dos accionistas e a protecção dos Reforçar os direitos dos accionistas e a protecção dos
trabalhadores e credores.trabalhadores e credores. Promover a eficiência e a competitividade das empresas.Promover a eficiência e a competitividade das empresas.
1010
CORPORATE GOVERNANCECORPORATE GOVERNANCEUnião Europeia – Recomendações e Propostas União Europeia – Recomendações e Propostas (cont.)
•Aprovação da politica de remuneração dos Administradores na Assembleia Geral
•Redução dos formalismos para a presença em Assembleias Gerais
•Informação sobre os votos após a Assembleia Geral
• Responsabilidade colectiva dos membros dos órgãos de administração.• Reforçar a transparência quanto às partes relacionadas.• Reforçar a transparência quanto às operações extra patrimoniais.
•Divulgação das competências individuais dos membros do Board.Recomendação2005/162 CE
Recomendação2004/913 CE
1111
CORPORATE GOVERNANCECORPORATE GOVERNANCE
Primado da InformaçãoPrimado da Informação
O Risco MoralO Risco Moral e a e a Selecção AdversaSelecção Adversa são situações de informação são situações de informaçãoassimétrica, o que significa que, a dado momento, uma das partesassimétrica, o que significa que, a dado momento, uma das partessabe algo que a outra não sabe.sabe algo que a outra não sabe.
Estas duas situações distinguem-se essencialmente pelo momentoEstas duas situações distinguem-se essencialmente pelo momentorelativamente á relação contratual existenterelativamente á relação contratual existente no qual a parte maisno qual a parte maisinformada recebe a informação privada.informada recebe a informação privada.
1212
CORPORATE GOVERNANCECORPORATE GOVERNANCE
Comprador
TransacçãoInformação Assimétrica
Vendedor
VendedorQualidade é uma
variável de escolhaEndógena
Selecção Adversa Moral Hazad
Pré – Contratual Pós - Contratual
As Principais Questões da Assimetria de Informação
1313
CORPORATE GOVERNANCECORPORATE GOVERNANCERecomendações da CMVMRecomendações da CMVM
Divulgação de Informação.Divulgação de Informação.Inexistência de restrições ao direito de voto e representação de Inexistência de restrições ao direito de voto e representação de accionistas.accionistas.Sistema de controlo interno.Sistema de controlo interno.Inexistência de cláusulas defensivas que provoquem erosão do Inexistência de cláusulas defensivas que provoquem erosão do património da sociedade.património da sociedade.Pluralidade de membros do Órgão de Administração.Pluralidade de membros do Órgão de Administração.Comissões do Órgão de Administração.Comissões do Órgão de Administração.Divulgação da Remuneração do Órgão de Administração.Divulgação da Remuneração do Órgão de Administração.Membros da Comissão de Remunerações independentes.Membros da Comissão de Remunerações independentes.Aprovação de planos de atribuição de acções ou opções em Aprovação de planos de atribuição de acções ou opções em Assembleia Geral.Assembleia Geral.
1414
CORPORATE GOVERNANCECORPORATE GOVERNANCECorporate Governance é a forma como o Conselho de AdministraçãoCorporate Governance é a forma como o Conselho de Administraçãoorganiza, dirige e supervisiona o Grupo, de modo a garantir que osorganiza, dirige e supervisiona o Grupo, de modo a garantir que osPrincípios de integridade, transparência e responsabilidade sãoPrincípios de integridade, transparência e responsabilidade sãoassegurados na gestão dos negóciosassegurados na gestão dos negócios
Accionistas
Conselho de Administração
Monitorização
Controlos Operacionais
Processos
CorporateGovernance
Oversight
Gestão Executiva
ProgramaProgramaCorporativo de Corporativo de Controlo Controlo InternoInterno
1515
CORPORATE GOVERNANCECORPORATE GOVERNANCERegulação e SupervisãoRegulação e Supervisão
O Banco de Portugal exerce a função de autoridade e supervisão –O Banco de Portugal exerce a função de autoridade e supervisão –Prudencial e comportamental das instituições de crédito ePrudencial e comportamental das instituições de crédito esociedades financeiras em Portugal.sociedades financeiras em Portugal.
O nosso país demonstra uma evolução em matérias de GovernanceO nosso país demonstra uma evolução em matérias de Governancequer pela preocupação das diversas empresas nacionais, por quer pela preocupação das diversas empresas nacionais, por efeitos de regulamentação legal com o Novo Código das efeitos de regulamentação legal com o Novo Código das Sociedades Comerciais, quer com a criação do Instituto Português Sociedades Comerciais, quer com a criação do Instituto Português do Corporate Governance, com o Livro Banco sobre o CG.do Corporate Governance, com o Livro Banco sobre o CG.
1616
CORPORATE GOVERNANCECORPORATE GOVERNANCE
TransparênciaFornecer atempadamente informação adequada , clara e comparável sobre o desempenho da empresa no que se refere ao cumprimento dos princípios de Corporate Governance.
Equidade(assegurar a protecção dos direitos de todos os accionistas, sem esquecer os restantes partes interessadas).
Consonância/Alinhamento de InteressesAs normas, os procedimentos e os incentivos na empresa asseguraram o alinhamento do desempenho dos decisores (gestores e supervisores) com os interesses das partes interessadas.
Responsabilização assegurar a devida responsabilização (accountability) dos decisores.
A Transparência e o Corporate Governance
1717
CORPORATE GOVERNANCECORPORATE GOVERNANCE
A eficaz separação de poderes com adequado sistema interno de controlo e equilíbrios não é um fim em si mesmo: é um investimento ao serviço dos objectivos da empresa.
O razoável dos critérios de bom Corporate Governance tem de estar no valor acrescentado que trazem para os objectivos da empresa (os interesses dos stakeholders e prioritariamente dos accionistas).
Qualquer modelo organizacional de Corporate Governance deve procurar maximizar o cumprimento dos critérios no contexto cultural, social e económico da empresa e das suas circunstâncias no curto e no longo prazo.
Fundamentos do Corporate Governance
1818
CORPORATE GOVERNANCECORPORATE GOVERNANCE
Auditoria InternaAuditoria InternaMecanismo eficazes e eficientes queMecanismo eficazes e eficientes quevisem visem a detecção e gestão de riscos;Sistemas adequado de controle, independência e transparência, porforma a proteger o interesse dos accionistas, os investimentos dados accionistas, os investimentos da empresa e dos seus activos.empresa e dos seus activos.
Auditoria ExternaAuditoria Externa Dela depende a qualidade e aDela depende a qualidade e acredibilidade da informação credibilidade da informação Económica e Financeira reportadaEconómica e Financeira reportadapela empresa; Deve desenvolver umpela empresa; Deve desenvolver umtrabalho de valor técnico trabalho de valor técnico incontroverso, de profundidade incontroverso, de profundidade e extensão adequadas e com totale extensão adequadas e com total independência face ao CA.independência face ao CA.
Importância da Gestão de Riscos no ambiente actualImportância da Gestão de Riscos no ambiente actual Auditoria não apenas formal mas que colabora com o Auditoria não apenas formal mas que colabora com o ChairmanChairman Necessidade das equipas de auditores: internos e externosNecessidade das equipas de auditores: internos e externos
O Papel Chave da Auditoria
2020
Governance?Na Administração Pública/Local
Enfoque no propósito da Organização e nos resultados para os cidadãos/utentes;Definição clara das funções e responsabilidades face a um desempenho eficaz;Promoção dos valores organizacionais e a respectiva actuação;Deter informação adequada, adoptar decisões transparentes e gerir o risco;Garantir eficácia através do desenvolvimento da capacidade e competência dos dirigentes;Envolvimento de todas as partes interessadas e prestação de contas.
2121
CORPORATE GOVERNANCECORPORATE GOVERNANCEO ParadoxoO Paradoxo
Estudo realizado pela Estudo realizado pela MckinseyMckinsey a 200 investidores a 200 investidoresInternacionais (EUA, Europa, Ásia e América Latina), concluiInternacionais (EUA, Europa, Ásia e América Latina), concluique:que:
75% dos investidores estão dispostos a pagar, em média, mais 75% dos investidores estão dispostos a pagar, em média, mais 20% pelas acções de uma empresa bem governada. 20% pelas acções de uma empresa bem governada.
2222
CORPORATE GOVERNANCECORPORATE GOVERNANCE
ParadoxoParadoxo 1.1. Equilíbrio entre regulação e flexibilidade?Equilíbrio entre regulação e flexibilidade?2.2. Aumento da regulação legal e afastamento das sociedadesAumento da regulação legal e afastamento das sociedades emitentes dos mercados?emitentes dos mercados?3.3. Suficiência ou insuficiência da auto-regulação?Suficiência ou insuficiência da auto-regulação?4.4. Aumento da regulação legal e aumento dos custos?Aumento da regulação legal e aumento dos custos?5.5. Conciliação das diferentes regras nacionais com as operaçõesConciliação das diferentes regras nacionais com as operações transfronteiriças?transfronteiriças?6.6. As soluções legais como as mais adequadas?As soluções legais como as mais adequadas?
2323
CORPORATE GOVERNANCECORPORATE GOVERNANCE
ConclusãoConclusão
““Achieving appropriate balance between regulationand Achieving appropriate balance between regulationand governance flexibility will remain the centralchallenge in governance flexibility will remain the centralchallenge in reform efforts and the focus of somereform efforts and the focus of somedebate”debate”
Holly J. GregoryHolly J. Gregory
Não porque é obrigatório.Não porque é obrigatório. Mas porque é necessário.Mas porque é necessário.
2424
CORPORATE GOVERNANCECORPORATE GOVERNANCE
Trabalho elaborado no âmbito da UC de Economia e Fianças Empresariais.Módulo ministrado pelo docente Humberto Ribeiro.
Equipa: Ana Cristina Pereira Nº 24515 Alexandra Pires Nº 16744 Eduarda Martins Nº 23996 Fátima Verdelho Nº 24006 Paula Perdigoto Nº 10393
2525