Corporate Finance LawsMAMA (In-House Training)
ชนภทร วสทธแพทยwww.taxtanktv.com
5 กนยายน 2561
2
OutlineoFund raising
oEquity & Debt Financing
oAlternative Corporate Finance
oCorporate Securitization
oIPO (Initial Public Offering)
oREIT & Infrastructure Fund
3
OutlineoCorporate Restructure
oAmalgamation
oEntire Business Transfer
oPartial Business Transfer
oCorporate M&A
oM&A Model
oM&A Financing
4
OutlineoTax issues related to corporate finance
oTax plan on long term lease
oM&A Tax Plan
oContracts related to corporate finance law
oSyndicate loan contract
oAncillary contracts
5
6
Fund Raising
Alternative Corporate Finance
7
Equity & Debt Financing
•Thin capitalization (Tax purposes)
•BOI / FBL (Minimum Capital)
•Subsidy Fund via Share Premium
8
9
Share Premium Case
(ฎกา 5812/2557)
Siam Electro
Chemical
Oxydental
Chemical
Siam Electro Chemical (EBT)
- Loss with negative book value of share
- Capital increase of THB 900 M
- 1,000 share ( par @100) with share premium of THB 900,000,000 by US shareholder
ThailandUS
TH Shareholders
50 % Shares
50 % Shares
10
NEC Case (Share Premium)
NEC
Thailand
NEC Japan
NEC Thailand
- Loss with negative book value of share
- Capital increase of THB 410 M
- 1 share (@1,000) with share premium of THB 409,999,000 by NEC JP
Thailand
Japan
NEC Engineering TH
33 % in Preference Shares
67 % in Ordinary Shares
(Substance over form - Subsidy) ฎกา 2050/2559
11
Equity & Debt Financing
•OPM (Other People Money)
•Debt financing: Loan / Debenture & Bond
(Perpetual Bond)
•MOM (My Own Money): Intra-Company Loan
12
Christieni Nielsen
(Loss from investment)
Indo-ChinaInvestment
Christienie Nielsen
IntertecHolding(BVI)
ConversionofloanTHB985MtobeequityofUSD21MandthenreductionofcapitalofUSD50,000
Thailand
Offshore
ShareholdingwithUSD50,000
NegativeNBV
Loan
Sale@USD1withlossfrominvestment
(ฎกา 8763/2555)
13
Christienie Nielsen
(CN)
CNI
A/S
Lossanddissolution
Thailand
Denmark
Shareholdingwithwrite-offinvestment
LossofTHB863,000,000
Intra-companyloan
Withoutclaimofloanandinterest
Debt Appearance
(ฎกา 8763/2555)
14
Financial Instrument and Transactions•Short term:
–Bill of Exchange (B/E) / Promissory Note (P/N)
–Bridging finance
–Back-to-back transaction
•Long term:
–Debenture / Perpetual Bond (Auto Refinance) /
Guarantee
15
Hana Semi-conductor Case
(ฎกา 1056/2549)
Thai Co (Taxpayer)
(Hana is a BOI company)
Foreign Co 1Foreign Bank Foreign Co 2
2- Shareinvestment
1- Loan
4- InterestPayment
3- Loanwithoutinterest
Thai Co, Foreign Co 1 and Co 2 are related companies
Is this a part of Transfer Pricing (TP) transaction?
Thailand
Hong Kong
16
KCE Case: Corporate Guarantee
Sub Co 1
KCE
Corporate Guarantee Agreement
- KCE provides the parental guarantee to its 2 subsidiary companies
- KCE write-off the bad debt on guarantee / Deductible expense?
- No guarantee fee chargeable: CIT issue? / No SBT paid
Sub Co 2
Corporate Guarantee
Commercial BankTo support bank
credit facilities
(ฎกา 11271/2555)
17
Bond / Perpetual Bond / Share
Difference Treatment Bond Perpetual Bond Share
Legal Status Debt Debt Equity
Accounting Status Debt Equity Equity
Tax Status Debt Debt Equity
Ownership / Control No No Yes
Redemption Period Limit No No
Return Interest Interest Dividend
Asset Participation No No Yes
Liquidation Before Before After
18
•2542: K Bank – 19,956 M
•2550: ธนชาต - 14,260 M
•2549: KTB – 13,866 M / 2549: TMB – 16,000 M
•2555: PTTEP – 10,000 M
•2557: IVL – 30,000 M / 2557: PTTEP – 65,280 M
•2558: ANANDA – 2,000 M
•2559: Beyond Green – 156 M / 2559: CP All – 10,000 M
•2560: Property Perfect – 1,000 M
Case Study: Perpetual Bond
19
Case StudyPerpetual Bond•CP All
– Perpetual Subordinated Bond / หนวยละ 1,000 บาท
–One time repayment on Liquidation Date
–No security / No conversion to equity
–Early redeemable / Interest 5% ++ special basis
–Public Offering / BBB / Not over THB 10,000 M
22
•Property Perfect
– Perpetual Subordinated Bond / เลx อนชาระดอกเบ}ย
ได / สะสมดอกเบ}ยจายได
–One time repayment on Liquidation Date
–No security / No conversion to equity
–Early redeemable
–Private Placement / Not over THB 1,000 M
Case StudyPerpetual Bond
25
ขอดอย: Perpetual Bond
•Prolong and postpone interest payment
•Continuing bond holding unless early redemption
•Incomplete repayment if bankruptcy or liquidation
•Low liquidity in bond market and discount from
face value
•Interest rate risk in the market against bond
interest rate
26
Financial Advisor
Christieni NielsenInvestors
IssuingofcorporatedebentureforsaleofTHB653M
AssignitsFAtorepurchase
Debenture@THB1,000/Unit
Repurchase@THB203/THB240/THB200/Unit
TheTRDassessedtaxongainfromredemptionofTHB1,063MwithSBT
assessment
Debt Merger
Bond Repurchase
(ฎกา 8763/2555)
27
Corporate Securitization
IPO
REIT / Infrastructure Fund
28
IPO Advantage (1)
29
• Upside Gain
• กาไรจากการขายหน _ บคคลธรรมดาไดรบยกเวนภาษ
• โอนขายหนในตลาดหลกทรพยฯ _ ไดรบยกเวนอากรแสตมป
• เงนปนผลจาก “บรษทจดทะเบยน” ไดรบยกเวนภาษ
• เมx อใช Family Holding Co ถอหนใน “บรษทจดทะเบยน”
• Strategic Partner & JV Opportunities
• โอกาสได “หนสวนทางธรกจ” และแนวโนมการ “รวมทน”
• High Bargaining Power
IPO Advantage (2)
30
• Professional & HR Management
• เปนทx ดงดด “มออาชพ” และ “พนกงาน”
• Market Capitalization Valuation
• ทราบมลคาของกจการ
• Anti-Take Over
• ใช Family Holding Co เปนเครx องมอปองกนการ “ครอบงากจการ”
• Asset Allocation & Wealth Management
• จดสรรทรพยสนใน “กจการครอบครว”
• บรหารจดการ “ความมx งคx ง” ในกจการครอบครว
31
IPO Process
บรษทมหาชน (PAE)
Listed Co in the SET
Investors
Shareholders
ผถอหนเดม ออกหนใหม (เพx มทน)
Financial Advisorถอหน 100%
Dividend
บรษทจากด
(NPAE)
แปรสภาพ
เปน บมจ.
Internal AuditกรรมการอสระเลขานการบรษทCFO
จายเงนปนผลกอนยx น Filing
รปแบบการรบหลกทรพย (หน)
32
• IPO (Initial Public Offering)
• เสนอขายหนใหมในตลาดหลกทรพยคร}งแรก
• RO (Right Offering)
• เสนอขายหนใหมใหแกผถอหนเดม
• PP (Private Placement)
• เสนอขายหนใหมใหแก “บคคลในวงจากด”
33
IPO ดวย Holding Company
Share & Share Swap
Non-Cash Transaction
Tax Minimization
การใช IPO Holding Co เขาตลาดหลกทรพยฯ
• เพx อเปน Investment Co และคมครอง “กรรมการบรษท”
• เพx อลงทนใน “Core Business” และกจการอx นของกลม
• เพx อปกปอง Listed Co จาก Legal Risk / Liabilities
• รายไดหลก คอ Dividend (Passive Income)
• เงนปนผลทx ไดรบจาก “บรษทลก” ไดรบยกเวนภาษ
• มาตรา 65 ทว (10) _ บรษทจดทะเบยน (Listed Co) ยกเวนภาษเงนไดบรษทจากเงนปนผลทx ไดรบจากบรษทลก
• คาสx งกรมสรรพากรทx ทป. 4/2528 ขอ 5 _ บรษทจดทะเบยน (Listed Co) ยกเวนภาษหก ณ ทx จาย 10%
34
ตวอยาง Listed Holding Co (1)
35
Listed Holding Co การถอหน(%)
Subsidiary Co
บรษท อนทช โฮลด}งส จากด (มหาชน) 40.45 บรษท แอดวานซ อนโฟร เซอรวส จากด (มหาชน)
บรษท อนทช โฮลด}งส จากด (มหาชน) 41.14 บรษท ไทยคม จากด (มหาชน)
บรษท ดทว เซอรวส จากด 42.07 บรษท ซเอส ลอกซอนโฟ จากด (มหาชน)
บรษท เจ มารท จากด (มหาชน) 25.00 บรษท ซงเกอรประเทศไทย จากด (มหาชน)
บรษท เจ มารท จากด (มหาชน) 57.04 บรษท เจ เอม ท เนทเวอรค เซอรวสเซส จากด (มหาชน)
บรษท ปตท. จากด (มหาชน) 65.29 บรษท ปตท. สารวจและผลตปโตรเลยม จากด
(มหาชน)
บรษท ปตท. จากด (มหาชน) 48.89 บรษท พทท โกลบอล เคมคอล จากด (มหาชน)
ตวอยาง Listed Holding Co (2)
36
Listed Holding Co การถอหน(%)
Subsidiary Co
บรษท เอบโก โฮลด}งส จากด (มหาชน) 26.82 บรษท มาลกรป จากด (มหาชน)
บรษท ไอรา แคปปตอล จากด (มหาชน) 71.55 บรษท ไอรา แฟคตอรx ง จากด (มหาชน)
บรษท ฟอรท คอรปอเรชx น จากด (มหาชน) 45.75 บรษท ฟอรท สมารท เซอรวส จากด (มหาชน)
บรษท ระบบขนสงมวลชนกรงเทพ จากด (มหาชน)
51.00 บรษท ว จ ไอ โกลบอล มเดย จากด (มหาชน)
บรษท ว จ ไอ โกลบอล มเดย จากด (มหาชน) 33.68 บรษท มาสเตอร แอด จากด (มหาชน)
บรษท สาลx อตสาหกรรม จากด (มหาชน) 65.00 บรษท สาลx พร}นทต}ง จากด (มหาชน)
บรษท ทรพยศรไทย จากด (มหาชน) 64.27 บรษท มดแมน จากด (มหาชน)
บรษท บางจาก คอรปอเรชx น จากด (มหาชน) 70.27 บรษท บซพจ จากด (มหาชน)
ตวอยาง Listed Holding Co (3)
37
Listed Holding Co การถอหน(%)
Subsidiary Co
บรษท ศรสวสด¢ พาวเวอร 1979 จากด (มหาชน) 36.35 บรษทเงนทน ศรสวสด¢ จากด (มหาชน)
บรษท สามารถคอรปอเรชx น จากด (มหาชน) 70.14 บรษท สามารถเทลคอม จากด (มหาชน)
บรษท เอสซจ ดสทรบวชx น จากด
ในกลมบรษท ปนซเมนตไทย จากด(มหาชน)
30.00 บรษท สยามโกลบอลเฮาส จากด (มหาชน)
บรษท สหพฒนาอนเตอรโฮลด}ง จากด (มหาชน)
บรษท เอส แอนด เจ อนเตอรเนชx นแนล เอนเตอรไพรส จากด (มหาชน)
บรษท ไอ.ซ.ซ.อนเตอรเนชx นแนล จากด (มหาชน)
บรษท สหพฒนพบล จากด (มหาชน)
15.57
14.90
11.30
7.81
3.54
บรษท สหโคเจน (ชลบร) จากด (มหาชน)
Listed Holding Co ทx บรษทลกอยนอกตลาดหลกทรพยและตางประเทศ
• RATCH
• EGCO
• CBG
• TRITON
• AMATAV
• CKP
38
39
Holding Company + Offshore Co
39
Dividend (Tax exemption)
Operating Company
Dam and power
generating
CK Power Holding
(Listing in the SET
sale of electricity
EGAT
PEA100% own
PPA
LaoThailand
40
40
Dividend (Tax exemption)
Operating Company
Industrial Estate Vietnam
Thailand
AMATAV Holding(Listing in the SET) 100% own
Holding Company + Offshore Co
ขอควรระวง _ การใช Offshore Holding Co เขาตลาดหลกทรพยฯ
• Foreign Limit / Share Attraction
• บรษทตางชาตถอหนไดไมเกน 49%
• สวนเกน 49% ตองลงทนใน NVDR (ไมมสทธออกเสยง / รบเงน
ปนผลไดเทาน}น)
• Business Opportunities: Offshore Strategic Partner
• Share Base (ตามมาตรฐานบญชบรษทมหาชนจากด)
• “กาไรสะสม” ใน “งบดล” ลดลง / สารองเพx มข}น
• “คาใชจาย” ใน “งบกาไรขาดทน” เพx มข}นโดยไมไดจายจรง41
42
Alternative Asset Management
Property Fund
Real Estate Investment Trust (REIT)
Infrastructure Fund
43
Property Securitization
SPV (Special Purpose Vehicle)
Listed in the SET(Property Fund)
(REIT)
Investors
Shareholders
Owner
(Sponsor)
Properties
Unit selling
Lease back Manage
Buy / Lease
CashProfits
เปรยบเทยบ REITs PF IFF
แหลงรายไดหลก คาเชา คาเชา รายไดอนาคต
ทรพยสน อสงหารมทรพย อสงหารมทรพย โครงสรางพ:นฐาน
ลงทนทรพยสนตปท. ได ไมได ไมได (ยกเวนภาษ)
สถานะทางกฎหมาย สญญากอต:งทรสต นตบคคล นตบคคล
เงนลงทนข}นตx า 500 ลาน 500 ลาน 2,000 ลาน
การกอหน} ไมเกน 35% ของ NAV /
60% หากได credit rating
ไมเกน 10% ของ
NAV
ไมเกน 3 เทาของทน
ขอจากดการถอหนวย ไมเกน 50% ไมเกน 1 ใน 3 ไมเกน 1 ใน 3
การจายผลกาไร ข:นตา 90 % ข:นตา 90 % ข:นตา 90 %
ภาษเกบจากผลกาไร 10 % 10% ยกเวน 10 ป
44
45
Samui Airport Property fund
Bangkok Airway Plc.
(Owner)
Samui Airport
Property Fund (SPF)leaseback
Lease out with rental of THB 10,200 M
• Lease-out and lease back not sale and lease back
• Registration fee on lease of THB 10,200 M and lease back
• Land & House Tax concerns on value of rental (lease-out & lease
back)
46
Dusit Thani REIT
1. DTPK3. DTHH
Dusit Thani Plc. - Owner
REIT
Freehold
Hotel Management Service
2. D2CM
Laguna Resort & Hotel Plc. - Owner
100% own
Dusit Management Co
47
Impact Growth REIT
Impact Arena
Exhibition Center
REIT Trustee - KSAM
Impact
REIT
Freehold
Property Management
Impact Forum
B Land - Owner100% own
REIT Manager - RMI
Freehold
FreeholdImpact
Challenger
Property Manager – Impact Exhibition Management
48
กอง REIT ในตลาดหลกทรพยฯกอง REIT ทรพยสนทx ลงทน
1.กองทรสตอมแพคโกรทเพx อการลงทนในอสงหารมทรพย
ลงทนในกรรมสทธ¢ ของศนยจดการแสดงอมแพคอารนา, ศนยแสดงสนคาและนทรรศการนานาชาต, ศนยการประชมอมแพคฟอรx ม และอาคารอมแพคชาเลนเจอร (20,000 ลานบาท)
2. กองทรสตเพx อการลงทนในอสงหารมทรพยและสทธการเชาอสงหารมทรพยไทคอน
ลงทนในกรรมสทธ¢ และสทธการเชาอาคารคลงสนคา สทธเชาชวงทx ดน กรรมสทธ¢ ทx ดนและอาคารโรงงาน (4,285 ลานบาท) หนวยทรสต 3,425 ลานบาท / กยมเงน 860 ลานบาท
3. กองทรสตเพx อการลงทนในอสงหารมทรพยและสทธการเชาดบบลวเอชเอ พรเมx ยมโกรท
ลงทนในกรรมสทธ¢ และสทธการเชาอสงหารมทรพยในโครงการศนยกระจายสนคา WHA ลาดกระบง / บางนา-ตราด กม. 18/23(4,481 ลานบาท) หนวยทรสต 3,208.4 ลานบาท / กยมเงน
1,370 ลานบาท / เงนประกนการเชาและบรการ 125 ลานบาท
49
กอง REIT ในตลาดหลกทรพยฯ
กอง REIT ทรพยสนทx ลงทน
4. กองทรสตเพx อการลงทนในสทธการเชาอสงหารมทรพย
แอล เอช ชอปป} ง เซนเตอร TERMINAL 21
ลงทนในสทธการเชาอสงหารมทรพย (leasehold) และกรรมสทธw ใน
สงหารมทรพยของโครงการศนยการคาเทอรมนอล 21 จาก บจก. แอล แอนด เอช พรอพเพอรต: เปนระยะเวลา 26 ป สทธการเชา
ดงกลาวจะหมดอายลงในวนท 31 สงหาคม 2583 มพ:นทรวม 97,905 ตร.ม. แบงเปนพ:นทใหเชา 34,058 ตร.ม. (6,227 ลาน
บาท) หนวยทรสต 5,027 ลานบาท / กยมเงน 1,200 ลานบาท
5. กองทรสตเพx อการลงทนในอสงหารมทรพยและสทธการ
เชาอมตะซมมทโกรท AMATA SUMMIT
ลงทนในกรรมสทธ¢ และสทธการเชาอสงหารมทรพยอาคารโรงงานในโครงการนคมอตสาหกรรมอมตะนคร ชลบร /
อมตะซต} ระยอง (3,700 ลานบาท) หนวยทรสต 3,578 ลานบาท / กยมเงน 1,200 ลานบาท / เงนประกนการเชารบโอน
90 ลานบาท
50
กอง REIT ในตลาดหลกทรพยฯ
กอง REIT ทรพยสนทx ลงทน
6. LHHOTEL : ทรสตเพอ
การลงทนในสทธการเชา
อสงหารมทรพย แอล เอช
โฮเทล
LHHOTEL ลงทนในสทธการเชาอสงหารมทรพยและกรรมสทธw ใน
สงหารมทรพยของโครงการโรงแรมแกรนด เซนเตอร พอยต
เทอรมนอล 21 จาก บจก. แอล แอนด เอช พรอพเพอรต: เปน
ระยะเวลา 25 ป สทธการเชาดงกลาวจะหมดอายลงในวนท 31
สงหาคม 2583 มพ:นทรวม 47,298 ตร.ม. เปนพ:นทใหเชา 21,090
ตร.ม. โดย LHHOTEL นาอสงหารมทรพยและสงหารมทรพย
ดงกลาวออกใหเชาและใหเชาชวงแกบรษท แอล แอนด เอช โฮเทล
แมเนจเมนท จากด (LHH) เปนระยะเวลา 3 ป โดยกาหนดเงอนไข
การตออายอก 2 คราวๆ ละไมเกน 3 ป โดย LHH ไดแตงต:งบรษท
แปซฟค เรยลเอสเตท จากด เปนผบรหารโรงแรม
(3,136,649,000.00 บาท)
51
กอง REIT ในตลาดหลกทรพยฯ
กอง REIT ทรพยสนทx ลงทน
7. MIT : ทรสตเพอการลงทนใน
อสงหารมทรพยเอมเอฟซอนดสเตรยล
ลงทนในหนสามญของบรษท เอพยเค จากด (APUK) 100 % ของ
จานวนหนทจาหนายไดท:งหมด ซง APUK เปนเจาของกรรมสทธw
ในทดน และอาคารประเภทคลงสนคาทใชประโยชนเปนศนย
ขอมล (Data Centre) รวมถงสวนควบและงานระบบตางๆ โดยม
พ:นทใหเชารวม 1,342 ตร.ม. และทรพยสนต:งอยทเขตชารลตน กรงลอนดอน ประเทศองกฤษ (975 ลานบาท)
8. GVREIT : ทรสตเพอการ
ลงทนในสทธการเชาอสงหารมทรพยโกลเดนเวนเจอร
ลงทนใน(1) สทธการเชาพ:นทบางสวนในอาคาร ปารค เวนเชอร อ
โคเพลกซ (ไมรวมพ:นทของโรงแรม ด โอกระ เพรสทจ กรงเทพ)ต:งอยทหวมมถนนเพลนจต-วทย และ (2) สทธการเชาชวงทดน
และอาคาร สาทร สแควร ต:งอยทหวมมถนนนราธวาสราชนครนทร-สาทร (8,148 ลานบาท)
52
กอง REIT ในตลาดหลกทรพยฯ
กอง REIT ทรพยสนทx ลงทน
9. HREIT : ทรสตเพอการลงทนในสทธการเชา
อสงหารมทรพยเหมราช
ลงทนในสทธการเชาทดนและอาคารโรงงานและคลงสนคาของบรษท เหมราชพฒนาทดน จากด (มหาชน), บรษท เหม
ราช อสเทรนซบอรด อนดสเตรยล เอสเตท จากด, บรษท อสเทรนซบอรด อนดสเตรยล (ระยอง) จากด และบรษท เอสเอมอ แฟคทอร จากด (Filing)
10. TPRIME : ทรสตเพอการลงทนใน
อสงหารมทรพยและสทธการเชาไทยแลนด ไพรม
พรอพเพอรต:
ลงทนใน 1. สทธการเชาโครงการเมอรควร ทาวเวอร 2. หนของบรษทเอกเชน ทาวเวอร จากด ซงถอ
กรรมสทธw โครงการเอกเชน ทาวเวอร สดสวนไมนอยกวา 99.99%
53
กอง REIT ในตลาดหลกทรพยฯ
กอง REIT ทรพยสนทx ลงทน
11. SHRREIT : ทรสตเพอการลงทนใน
อสงหารมทรพยและสทธการเชาสตราทจก
ฮอสพทอลลต:
ลงทนในหนของบรษทโฮลด:ง ซงบรษทลงทนในสนทรพย
ตางประเทศทเปนกรรมสทธw และ/หรอ สทธการเชาของทรพยสน
โดยเขาลงทนคร:งแรก ประกอบดวยโรงแรมท:งหมด 9 แหง ไดแก
(1) โรงแรม Pullman Jakarta Central Park (2) โรงแรม Sofitel
Bali Nusa Dua Beach Resort (3) โรงแรม Raffles Le Royal
Phnom Penh (4) โรงแรม Raffles Grand Siem Reap (5)
โรงแรม Victoria Hoi An Beach Resort & Spa (6) โรงแรม
Victoria Sapa Resort & Spa (7) โรงแรม Victoria Can Tho
Resort & Spa (8) โรงแรม Capri by Fraser, Ho Chi Minh City
และ (9) โรงแรม IBIS Saigon South (Filing)
54
Future Revenue: Securitization
SPV (Special Purpose Vehicle)
Listed in the SET(Infrastructure Fund)
Investors
Shareholders
Owner
(Sponsor)
Unit selling
Manage & Collection
Cash
Profits
Future Revenue
(Cash Flow)Buy
55
กอง Infrastructure Fund
ในตลาดหลกทรพยฯกองทนรวมโครงสรางพ}นฐาน ทรพยสนทx ลงทน
1. กองทนรวมโครงสรางพ}นฐานระบบขนสง
มวลชนทางราง บทเอสโกรท
ลงทนในรายไดสทธทx จะเกดข}นจากการดาเนนงานระบบรถไฟฟาขนสง
มวลชนกรงเทพสายหลก (ไดแกระบบรถไฟฟาขนสงมวลชนกรงเทพสาย
แรกเรx ม ซx งครอบคลมระยะทาง 23.5 กโลเมตร ไดแก สายสขมวท ระยะทาง
17 กโลเมตรจากสถานหมอชตถงสถานออนนช และสายสลม ระยะทาง 6.5
กโลเมตรจากสถานสนามกฬาแหงชาตถงสถานสะพานตากสน) ตามสญญา
สมปทานนบจากวนทx ทาการซ}อขายเสรจส}นจนถงวนส}นสดอายสญญา
สมปทาน คอวนทx 4 ธนวาคม พ.ศ. 2572 ซx งสญญาสมปทานดงกลาวมอาย
สมปทาน 30 ป (62,510 ลานบาท)
2. กองทนรวมโครงสรางพ}นฐานโรงไฟฟา อมตะ
บ.กรม เพาเวอร
กองทนรวมจะทาการลงทนในสญญาโอนผลประโยชนจากการประกอบ
กจการไฟฟากบบรษทอมตะ บ. กรม เพาเวอร 1 จากด (บ.กรม 1) และบรษท
อมตะ บ. กรม เพาเวอร 2 จากด (บ.กรม 2) ซx งประกอบกจการโรงไฟฟาใน
นคมอตสาหกรรมอมตะนคร จงหวดชลบร โดยระยะเวลาของสญญาโอน
ผลประโยชนจากการประกอบกจการไฟฟาจะเรx มต}งแตวนทx กองทนรวมชาระ
ราคาซ}อใหแกบ.กรม 1 และ บ.กรม 2 จนถงวนทx 16 กนยายน 2562 และ 27
กนยายน 2565 (6,300 ลานบาท)
56
กอง Infrastructure Fund
ในตลาดหลกทรพยฯ
กองทนรวมโครงสรางพ}นฐาน ทรพยสนทx ลงทน
3. กองทนรวมโครงสราง
พ}นฐานพลงงานแสงอาทตยเอสพซจ
สทธในการรบผลประโยชนจากรายไดในอนาคต
สทธจากการดาเนนกจการผลตและจาหนายกระแสไฟฟาของโรงไฟฟาพลงงานแสงอาทตยขนาดเลกมาก (VSPP) 7 โรงในเขตจงหวด
นครราชสมาและขอนแกนของเจาของทรพยสน 7 แหง ซx งเปนบรษทยอยของบรษท เอสพซจ
จากด (มหาชน) สทธดงกลาวมระยะเวลา 10 ปนบจากวนแรกของเดอนทx มการซ}อขายรายไดในอนาคตเสรจสมบรณ (5,200 ลานบาท)
57
กอง Infrastructure Fund
ในตลาดหลกทรพยฯกองทนฯ ทรพยสนทx ลงทน
4. กองทนรวมโครงสราง
พ}นฐานโทรคมนาคม ทรโกรท
(ก) กรรมสทธ¢ ในเสาโทรคมนาคมจานวน 6,000 เสา และโครงสรางพ}นฐาน
โทรคมนาคมประเภท Passive อx นทx เกx ยวของทx ใชสาหรบการใหบรการโทรศพทเคลx อนทx (ข) กรรมสทธ¢ ในระบบใยแกวนาแสงหลก (core fiber optic cable grid) และอปกรณระบบสx อสญญาณ (transmission equipment) ทx เกx ยวของ
และระบบบรอดแบนดในเขตพ}นทx ตางจงหวด และ (ค) สทธในการรบประโยชนจากรายไดสทธทx เกดข}นต}งแตและรวมถงวนเรx มคานวณรายไดจนถงวนครบกาหนด
สญญา HSPA ทx เกดจากการใหเชาทรพยสนดงตอไปน}ของ BFKT และ AWC เสาโทรคมนาคมและโครงสรางพ}นฐานโทรคมนาคมประเภท Passive อx นทx เกx ยวของทx BFKT เปนเจาของและทx AWC เปนเจาของ และ
ระบบใยแกวนาแสงและอปกรณระบบสx อสญญาณบางสวนทx อยนอกเขตพ}นทxกรงเทพมหานครและปรมณฑลทx BFKT เปนเจาของ รวมท}งกรรมสทธ¢ ในทรพยสน
ดงกลาวจานวนหนx งของ BFKT และ AWC ภายหลงจากวนครบกาหนดสญญา HSPA ซx งกองทนจะซ}อหรอรบโอนตามสญญาโอนขายทรพยสน และสทธรายไดทxจะเขาทาระหวางกองทนและนตบคคลผโอน (6-8 หมx นลานบาท)
58
กอง Infrastructure Fund
ในตลาดหลกทรพยฯ
กองทนรวมโครงสรางพ}นฐาน ทรพยสนทx ลงทน
5. กองทนรวมโครงสราง
พ}นฐานโรงไฟฟาพระนครเหนอ ชดทx 1 การไฟฟาฝายผลตแหงประเทศไทย EGAT
ลงทนในกจการโครงสรางพ}นฐาน และ สทธใน
รายไดคาความพรอมจาย อาย 20 ป (20,855 ลานบาท)
59
Tax Implications Property Co REIT Infrastructure Fund
Net Profit 100 100 100
Corporate Tax (20%)
20 0 0
Dividend / Profit Sharing
80 100 100
Dividend Tax (10%)
8 10 10 *(ยกเวน 10 ป)
Balance 72 90 90
Property Co vs. REIT
Infrastructure Fund
60
Buy or Lease ?Difference Buy Fin Lease Op Lease
Investment Huge - -
CAPEX Depreciation - -
OPEX - / /
Accounting Asset Asset Expense
Tax Asset Expense Expense
Sunk Cost / - -
Replaceable Sale & New Purchase New Lease New Lease
Obsolete / - -
61
• Become to ”Asset light (slim) company”
• Restart depreciation of sunk cost
• Net book value come to end at THB 1
• Not reflect fair market value (FMV)
• Rental = Deductible expense
• Utilize tax loss carry forward
• Sold out of balance sheet at FMV over NBV with Gain
• 5 years tax loss carry forward
Sale and Lease-back: Advantage
Sale and Lease-back: Advantage
62
• Utilize creditable input VAT
• Output VAT of sale price creditable against input VAT carry
forward
• No limit period of Input VAT carry forward
• No need VAT refundable in cash
• Resume cash to replace sunk asset
• Cash replace asset after write-off it from balance sheet
• Improve Debt : Equity Ratio
63
• กลายเปน “บรษททx ไมมสนทรพยซอนมลคา”
• ไดใช “รายจาย” จากทรพยสนซอนมลคา (Sunk Asset) อกรอบ (จาก “คาเสx อมราคา” เปน “คาเชา”)
• ทรพยสนซอนมลคา_เพราะ Net book value เหลอ 1 บาท
• ทรพยสนซอนมลคา_ไมสะทอน “ราคาตลาด” จนกวาจะขายออก (Write-off & Realize Gain/Loss)
• ไดใช ”ผลขาดทนทางภาษ” (Tax Loss) ไมเกน 5 ป
• เมx อขายทรพยสนหมดคาเสx อมราคาออกไปทx ราคาตลาดจะเกด
กาไร
Sale and Lease-back: ขอด
Sale and Lease-back: ขอด
64
• ขายสงหารมทรพย _ ม “ภาษขาย” _ นามาใชกบ “ภาษ
ซ}อ” ยกยอดมาได
• ภาษซ}อยกยอดมา _ ไมมกาหนดเวลา
• ไมตองขอคนภาษซ}อเปนเงนสด
• ไดเงนสดมาเพx มในงบดลแทนสนทรพยทx ขายออกไป
• สงผลให “อตราสวนระหวางหน}ตอทน” (D:E Ratio) ด
ข}น _ เพราะนาเงนสดมาใชหน}สนตาง ๆ ของบรษท
Sale and Lease-back: ขอด
65
Sale & Lease BackAdvantage
Asset Light Company
Turn Sunk Asset into Cash
Tax Loss Utilization Input VAT Utilization
D:E Ratio
Deductible Expense
66
Corporate Restructure
การควบบรษท(AMG: Amalgamation)
การโอนกจการท}งหมด
(EBT: Entire Business Transfer)การโอนกจการบางสวน
(PBT: Partial Business Transfer)
ภาษเงนไดบคคลธรรมดา
ต}งแตป 2560
67
เงนไดพงประเมน อตราภาษ (กาวหนา)
0 – 150,000 ยกเวน150,001 – 300,000 5%
300,001 – 500,000 10%
500,001 – 750,000 15%
750,001 – 1,000,000 20%
1,000,001 – 2,000,000 25%
2,000,001 – 5,000,000 30%
5,000,001 บาทข}นไป 35%
ภาษ+คาใชจาย
เมx อโอนทx ดนบคคลธรรมดา บรษท
ภาษเงนได 5 – 35 % ของราคาประเมนราชการฯ แมวาจะ
ขายสงกวาหรอตx ากวา / หกดวย คาใชจายเหมา
ตามอายการถอครองทx ดน (พรฎ. 165)
(มต ครม. 18 ต.ค. 2559 จะแกไข “ฐานภาษ” ใหใช “ราคาซ}อขาย” หรอ “ราคาประเมน” แลวแตอยางใดจะสงกวา)
_1 % ภาษหก ณ ทx จาย ของราคาซ}อ
ขาย หรอ ราคาประเมนฯ แลวแตอยางใดจะสงกวา
_20 % ของกาไรสทธ
_10% ของเงนปนผล (10% ของ 80)
_อตราภาษทx แทจรง = 28%
ภาษธรกจเฉพาะ 3.3 % ของราคาซ}อขาย หากถอครองไมเกน 5 ป)
_ ถอครองทx ดนเกน 5 ป ไดรบยกเวน
หากถอครองในนาม “คณะบคคล” หรอ ประกอบกจการ ไมยกเวนภาษธรกจเฉพาะ
3.3 % ของราคาซ}อขาย
(ไมคานงถงอายการถอครอง)
อากรแสตมป 0.5 % ของราคาซ}อขาย
(ไดรบยกเวน หากเสยภาษธรกจเฉพาะ)
0.5 % ของราคาซ}อขาย
(ไดรบยกเวน)
คาธรรมเนยมโอน
ทx ดน
2 % จากราคาประเมนฯ 2 % จากราคาประเมนฯ 68
69
ภาระภาษ บรษท บคคล คณะบคคล หสม.
กาไร / เงนไดสทธ 100 100 100
ภาษ (อตราภาษ %) 20 5 – 35 5 – 35
เงนปนผล / สวนแบง 80 65 65
ภาษ _ รอบสอง 8 - 5 – 35 %
เหลอ 72 - 42
เปรยบเทยบภาษบคคล / บรษท
70
ควบบรษท / โอนกจการท}งหมด
Land Co 3
Land Co 1
ควบบรษท 4 แหงใหเหลอ 1 แหง
Land Co 2
ทZ ดนแปลงน_ พอซ_อเมZอ 20 ปทZแลว 25 ลานบาท / ปจจบน 4,000 ลานบาท
Land Co 4
EBT บรษทผซ}อ
1. ควบบรษท ยกเวนภาษท}งหมด / ไมตองเสยคาธรรมเนยมโอนทx ดน2. ควบบรษท มผลให “สทธ” และ “หนาทx ” โอนไปโดยผลของกฎหมาย / ใบอนญาตตาง ๆ โอนไปดวย
ภาษ / คาธรรมเนยมฯ
(ราคาประเมน 1,200 ลาน)
คานวณภาษปกตจาก
ราคาขาย 4,000 ลานบาท
จานวนเงนทx บรษททx ดนตองเสย
ภาษ
ภาษเงนไดบคคลธรรมดา 5 – 35% (หากขายหน) 1,390,000,000
ภาษเงนไดบรษท ภาษหก ณ ทx จาย 1% (40,000,000)
ภาษมลคาเพx ม ไมม -
ภาษธรกจเฉพาะ 3.3 % 132,000,000
อากรแสตมป ไมม -
คาธรรมเนยมโอนทx ดน 2 % 24,000,000
กาไรบรษทจากการขายทx ดน 4,000 – 25 – 132 – 24 3,819,000,000
ภาษเงนไดนตบคคล 20% (-40,000,000) 723,800,000
10% ของเงนปนผล 3,095,200,000 309,520,000
รวมภาษท}งสองระดบ 1,033,320,00071
72
การ “โอนกจการท}งหมด”
EBT (Entire Business Transfer)
ผรบโอน
(ผซ}อ)
ผถอหนของผขาย
บรษทเจาของกจการ
หนใหมเพx มทน
เปนเจาของกจการ
ภายหลงรบโอน
กจการ
ถอหน
EBT
ถอหน
Business & Share Swap
ขายหนออกไป
1. โอน สนทรพย / หน}สน ไปท}งหมด2. ราคาโอน = ราคาตลาด3. ตองจดทะเบยนเลกบรษท
1. ออกหนใหม swap กบกจการผขาย2. ราคารบโอน = ราคาตามบญชของผโอน3. ผถอหนของผขายไปถอหนในบรษทผซ}อ
ภาษ / คาธรรมเนยมฯ โอนกจการท}งหมด(EBT)
โอนกจการบางสวน (PBT)
ควบบรษท(AMG)
ภาษเงนไดบคคล ยกเวน - ยกเวน
ภาษเงนไดบรษท ยกเวน - ยกเวน
ภาษมลคาเพx ม ยกเวน ยกเวน ยกเวน
ภาษธรกจเฉพาะ ยกเวน ยกเวน ยกเวน
อากรแสตมป ยกเวน ยกเวน ยกเวน
คาธรรมเนยมโอนทx ดน 2 % 2 % ยกเวน
หมายเหต ไมสามารถนา Tax Loss ของบรษททx โอนหรอควบกน
มาใชได / แตไมหาม Tax Loss ของบรษททx รบโอน73
74
ขอควรระวง กรณ EBT
•Dilution Effect in Listed Co after EBT
•Pricing of share in the SET (not match with the selling
price)
•Silent period of new share (Private Placement)
•Time constraints: Shareholder / Corporate Registration
•Paper works: SPA / Government Documents
•Transaction costs: Advisor / Government Fee / Others
•Government Agencies: DBD / DOL / RD
75
การ “โอนกจการท}งหมด”
Schering (Thai) EBT to Bayer (Thai): Case
Bayer
(Thai)
(ผซ}อกจการ)
Schering
(Thai)
(ผขายกจการ)
เปนเจาของกจการภายหลงรบโอนกจการ
รบโอน
กจการท}งหมด
Entire Business & New Share Swap
1. โอน สนทรพย / หน}สน ไปท}งหมด2. ราคาโอน = ราคาตลาด + Goodwill3. ตองจดทะเบยนเลกบรษท
1. ออกหนใหม swap กบกจการผขาย2. ราคารบโอน = ราคาตามบญชของผโอน3. ผถอหนของผขายไปถอหนในบรษทผซ}อ
ชนภทร วสทธแพทย
oGoodwill อะไร ? Goodwill Evaluation
oGoodwill: Accounting (TFRS #51) / Law / Tax
oความเชx อมโยง กบ Book Value / Fair Market Value
oGoodwill ในการซ}อขายกจการ (M&A)
oSchering EBT (Entire Business Transfer) to Bayer
(ฎกา 8943/2560)
oNo EBT tax exemption !!!
Goodwill Evaluation
76
77
การวางแผนภาษ โดยใช “บรษทขาดทน”
บรษทขาดทน
(ผซ}อ)
ผถอหนของผขาย
บรษทเจาของกจการ
1. โอน สนทรพย / หน}สน ไปท}งหมด2. ราคาโอน = ราคาตลาด3. ตองจดทะเบยนเลกบรษท
หนใหมเพx มทน
เปนเจาของกจการ
ภายหลงรบโอน
กจการ
ถอหน
EBT
1. ออกหนใหม swap กบกจการผขาย2. ราคารบโอน = ราคาตามบญชของผโอน3. ผถอหนของผขายไปถอหนในบรษทผซ}อ
ถอหน
Business & Share Swap
จายเงนปนผลกอนขายหน
การวางแผนภาษ โดยใช “บรษทขาดทน”
ขอควรระวงในการใช “บรษทขาดทน”
• “ผลขาดทนทางภาษ” ใชไดไมเกน 5 ปภาษ
• ใช “ผลขาดทน” ในกจการประเภทเดยวกน
• นา “ผลขาดทน” ของ “บรษทผขาย” มาใชไมได
• ตองใช “ผลขาดทน” ของ “บรษทผซ}อ”
• “ผลขาดทนทางภาษ” ตองดจาก “แบบ ภงด. 50” _ ด
จาก “งบการเงน” ไมได78
79
การโอนกจการบางสวน
Partial Business Transfer – PBT
Selective BU
(Spin-off)
Existing Co SPV(Special
Purpose
Vehicle)
Own shares over 50% at least 6 months
1. Set up New Co to be IPO Co
2. Hold share to be associate companies
3. PBT: Exemption on VAT, SBT, SD
Transfer partial business
NAV of SPV not less than Value of PBT
80
Tax incentives for M&A:
Partial Business Transfer (PBT)Seller Buyer
•Must be associate companies (25% shareholding); or
•Hold shares over 50% longer than 6 months•Asset under PBT must be the asset in the business and not the sale of asset under the ordinary course of business• Notices to the Revenue Department within the time required
•Must be associate companies
(25% shareholding); orHold shares over 50% longer than 6 months•Net asset value of buyer not less than the value of asset under PBT
• Notices to the Revenue Department within the time required
81
Corporate Finance: M&A
M&A model: Share / Asset / Business
M&A financing: Leverage Buy-out (LBO)
M&A due diligence: Finance / Legal / Tax
M&A techniques: Debt push-down
83
M&A
Model
Share (New & Existing)
Property (TA & ITA)
Business (Distribution &
Customers)
Cash
Non-Cash
M&A Model
84
M&A Financing
Source & Cost of FundProperty &
Share Swap
Equity Financing
Debt FinancingLeverage Buy-Out
Identify Quantify
Rectify Negotiation
DueDiligence
85
86
87
M&A: Debt push down
Holding Co
Holding Co: Tier 1
Offshore Financing Company
Debtpushdown
Loan(MKTrateinterest)
Thailand
Country YCountry X
County Z
Target Company
Holding Co: Tier 2
88
LBOs: Leveraged buyout: the purchase of a company or a business unit of a company by an outside investor using mostly borrowed capital
MBOs: Management Buyout: a leveraged buyout controlled by the members of the management team of a company or a division
Bridge Financing: temporary funding that will eventually be replaced by permanent capital from equity investors or debt lenders
Debt Push Down: financial term, referring to an accepted accounting method which shifts debt from a parent company’s accounts to those of a subsidiary company. It is normally used when one company acquires another
M&A: Key Technical Terms
89
Tax issues
Corporate Finance
90
Tax Planning
For
Long Term Lease
สญญาตางตอบแทนพเศษ
ยx งกวาสญญาเชาธรรมดา
1. Build Transfer Operate (BTO)
2. Build Operate Transfer (BOT)
3. การรางสญญา / เจรจาตอรองสญญาเชา
4. การจดทะเบยนสญญาเชา
5. ภาษ และ คาธรรมเนยม
91
92
• “สญญาตางตอบแทนพเศษยx งกวาสญญาเชาธรรมดา” เปนทรพยมรดก ไมใชสทธเฉพาะตว สญญาเชาน}นไมระงบเมx อตาย (ตางจากสญญาเชาธรรมดา) (ฎกา 2760/2534) เชน
• สรางตกแลวยกกรรมสทธ¢ ใหผใหเชา (ฎกา 172/2488)
• เชาทx ดนแลวผเชาตองหาตนไมมาปลกเอง (ฎกา 801-802/2492)
• ใหเชาทx ดน แลวเรยกคากอสรางจากผเชา และใหกรรมสทธ¢ ในอาคารตกเปนของผใหเชา (ฎกา
488/2523)
Build-Transfer-Operate (BTO) / Build-Operate-Transfer (BOT)
93
ฎกา 87/2555
• การทx เจาของทx ดนยอมให เชาทx ดนโดยใหปลกตกแถวพพาท
ดวยเงนของผเชาแลวใหผเชามสทธใชประโยชนในตกแถว
พพาทเปนเวลา 20 ป เมx อครบกาหนดสญญาเชาใหตกแถว
พพาทตกเปนกรรมสทธ¢ ของผใหเชาน}น
• เมx อครบกาหนดสญญาเชาทx ดนแลวตกแถวพพาทยอมตกเปน
ของเจาของทx ดนตามสญญาในฐานะเปนสวนควบของทx ดน
ทนทโดยไมจาตองไปทาการจดทะเบยนโอนกนอกตาม ป.พ.พ.
มาตรา 144
สญญาตางตอบแทนพเศษ
ยx งกวาสญญาเชาธรรมดา
94
คสญญา BTO BOT
ผใหเชา _กรรมสทธ¢ อาคารโอนเมx อสรางเสรจ _รายไดจากอาคารนาไปเฉลx ยเสยภาษตามอายสญญาเชา _รายจายจากอาคาร คอ Depreciation _ผลทางภาษ คอ ชะลอการเสยภาษจากการเฉลx ยรายไดตามอายสญญาเชา
_กรรมสทธ¢ อาคารโอนเมx อครบสญญาเชา
_รายไดนาไปเสยภาษในปเดยวเมx อครบอายการเชา
_ผลทางภาษ คอ เสยภาษมากในปทxสญญาส}นสด
ผเชา _กรรมสทธ¢ อาคารโอนเมx อสรางเสรจ _รายจายจากอาคารนาไปเฉลx ยตามอายสญญาเชา (Amortization) _VAT คากอสรางนาไปใชไมไดผลทางภาษ คอ VAT เปนตนทน
_กรรมสทธ¢ อาคารโอนเมx อครบสญญาเชา
_รายจายจากอาคารทx โอนตองใช Fair Market Value
_VAT คากอสรางนาไปใชได
BTO / BOT ดสาหรบใคร ?
95
คสญญา BTO ขยายความ
ผใหเชา _กรรมสทธ¢ อาคารโอนเมx อสรางเสรจ
_รายไดจากอาคารนาไปเฉลx ยเสยภาษตามอายสญญาเชา
_รายจายจากอาคาร คอ Depreciation
_ผลทางภาษ คอ ชะลอการเสยภาษจากการเฉลx ยรายไดตามอายสญญาเชา
_กรรมสทธ¢ อาคารโอนทนทเมx ออาคารสรางเสรจ (ไมตองจดทะเบยนโอนอาคาร)
_รายไดจากมลคาอาคารนาไป ”เฉลx ยรบรรายได” ตามปอายการเชา (กระจายฐานรายได)
_รายจายจากมลคาอาคาร คอ “คาเสx อมราคา” ไมเกนปละ 5%
_ คานวณรายได/รายจายให Match กนตลอดอายสญญาเชา
ขยายความ BTO
96
คสญญา BOT ขยายความ
ผเชา _กรรมสทธ¢ อาคารโอนเมx อครบสญญาเชา
_มลคาอาคารทx โอนตองใช Fair Market Value (ใช Book Value ทx เหลอ 1 บาทไมได)
_VAT คากอสรางนาไปใชได (ไมเปน “ภาษซ}อตองหาม” ตามประกาศอธบดฯ VAT ฉบบทx 42 ขอ 2 (4) _ เพราะโอนอาคารหลงจาก 3 ป)
_ผเชาไดใช “คาเสx อมราคา” ของอาคารทx กอสรางลงบนทx ดนทx เชามา Match กบอายการเชาทx ดน (คาเสx อมฯ ใชไดเปนเสมอนรายจายทางภาษ)
_การโอนอาคารใหแก “ผใหเชาทx ดน” เมx อครบสญญาเชา _ มผลเทากบ Sale & Lease Back หากมการ “ตออายสญญาเชา” (มผลเทากบ Restart “รายจายทางภาษ” ของผเชา _ หลงจากได “ขายอาคาร” และม “รายไดทางภาษ” เขามาในกจการของผเชา)
ขยายความ BOT
97
o B + (3) T + O ดสาหรบผใหเชา และ ผเชา (Win-Win)
oBuild + (3 years) + Transfer + Operate
oผใหเชา _ ใช Tax Delay Payment เฉลx ยรายไดคาเชา
oผเชาใช “ภาษซ}อ” จากการกอสรางได
Best Option for Tax PlanningBTO / BOT
BTO B+(3)T+O
98
o B + O + (option) + T ดสาหรบผเชา และ ผใหเชา (Win-Win)
oBuild + Operate + (Option) + Transfer
oผใหเชาวางแผน ”ภาษเงนได” เมx อครบสญญาเชา
oผเชา _ ใช Sale & Lease Back ไดเมx อครบสญญาเชา
Best Option for Tax PlanningBTO / BOT
BOT B+O+(option)+T
99
ฎกา 8915/2546 (บรษทปนซเมนตไทย จากด (มหาชน))
•แมอาคารทx โจทกขายจะยงกอสรางไมเสรจสมบรณและ
ขายใหแกบรษทปนซเมนตไทย(ลาปาง) จากด ซx งประกอบ
กจการทx ตองเสยภาษมลคาเพx ม
• ภาษซ}อทx เกดจากการกอสรางอาคารและตอมาไดขายไป
ภายใน 3 ปนบแตเดอนภาษทx กอสรางเสรจสมบรณเปน
ภาษซ}อทx ไมใหนามาหกในการคานวณภาษมลคาเพx ม
ขอควรระวง BTO / BOT
ภาษซ}อตองหามจากคากอสราง
100
ฎกา 3983/2553 (บรษทโฮปเวลล (ประเทศไทย) จากด))
• สญญาสมปทานขอ 24.1 กาหนดใหบรรดาอาคาร สx งปลกสราง
ท}งหมดทx จาเลยกอสรางข}นในพ}นทx สมปทาน รวมถงทางรถไฟ
ถนนยกระดบและทางเชx อมกบถนนทx มอยเดมตามสญญาน}ใหตก
เปนทรพยสนของการรถไฟแหงประเทศไทยทนททx กอสราง
(BTO)
• การโอนกรรมสทธ¢ ในสx งปลกสรางดงกลาวถอเปนการขาย และ
เปนการขายทx กระทาภายใน 3 ป นบแตเดอนภาษทx กอสราง
เสรจสมบรณ
ขอควรระวง BTO / BOT
ภาษซ}อตองหามจากคากอสราง
101
ฎกา 3983/2553 (บรษทโฮปเวลล (ประเทศไทย) จากด))
•ภาษซ}อทx เกดจากการกอสรางดงกลาวของจาเลยจง
เปนภาษซ}อตองหาม
•ตาม ป.รษฎากร มาตรา 82/5 (6)ประกอบประกาศอธบดกรมสรรพากร เกx ยวกบภาษมลคาเพx ม (ฉบบทx
42)
ขอควรระวง BTO / BOT
ภาษซ}อตองหามจากคากอสราง
Construction Tax Planning
102
• กอสรางอาคาร (Cash Flow Management)
• หากกเงนธนาคาร _ เพx อกอสรางอาคาร
• ควรเจรจากบธนาคาร _ เรx องการจายดอกเบ}ย 2 ชวง
• ชวง 1 จายดอกเบ}ยเงนก ”ระหวางกอสราง” _ จานวน
นอย (Grace Period) เพx อลด “ตนทนดอกเบ}ย”
(Capital Expenditure) = CAPEX
• ชวง 2 จายดอกเบ}ยเงนก “หลงกอสรางเสรจ” จานวน
มาก (Operating Expenditure) = OPEX
103
Tax Planning
For
Exit strategy
104
Big C (Thailand)
Big C
GIBV Casino GroupUltimate Owner of Big C Thailand
100% own
32% own
- Project Deal = Euro 3,000 M
- No capital gain tax payable to Thailand under DTA (Thailand & Netherlands)
- Tax payable only stamp duty on share transfer of Thai Holding Co
Thailand
FranceNetherlands
Vietnam49% own
Saowanee
Holding Co28% own
การวางแผนภาษ Big C
Big C Deal: Tax Planning อยางไร ?
• Capital Gain จากการขายหน _ ไดรบยกเวนภาษ
• Seller = Casino Group in France via GIBV
• SPV = GIBV in the Netherlands
• Double Tax Agreement: Thailand & Netherlands
• ไทยเกบภาษจาก Gain ทx ไดรบโดย Dutch Co ไมได
• อากรแสตมปจากการขายหน _ ไดรบยกเวนภาษ
• การขายหนในตลาดหลกทรพยฯ ยกเวนอากรแสตมป105
การหลกเลx ยงภาษ “ความผดมลฐานตามกฎหมายฟอกเงน”
กฎหมายใหมน} (พรบ. ฉบบทx 45) _ มผลใชบงคบ 2 เมษายน 2560ผลทx ตามมา คอ ผกระทาความผดมหนาทx เสยภาษ หรอ นาสงภาษ และความผดน}นเกx ยวกบ (จานวนเงนภาษ)
1. จานวนเงนภาษทx หลกเลx ยงหรอฉอโกงต}งแต 10 ลานบาทตอปภาษข}นไป _ หรอ
2. จานวนภาษทx ขอคน "โดยความเทจ" "โดยฉอโกง" หรอ "อบาย" หรอ "วธการอx นใดทานองเดยวกน" ต}งแต 2 ลานบาทตอปภาษข}นไป และ
3. ผมหนาทx เสยภาษ หรอ นาสงภาษ ไดกระทาในลกษณะเปน "กระบวนการ" หรอ "เปนเครอขาย" โดยสรางธรกรรมอนเปนเทจ หรอ ปกปดเงนไดพงประเมนหรอรายได _ เพx อหลกเลx ยงหรอฉอโกงภาษ _ และ
106
การหลกเลx ยงภาษ “ความผดมลฐานตามกฎหมายฟอกเงน”
4. มพฤตกรรมปกปดหรอซอนเรนทรพยสนทx เกx ยวกบการกระทาความผด _ เพx อม
ใหตดตามทรพยสนน}นได
5. ใหถอวาความผดดงกลาวเปน "ความผดมลฐาน" ตามกฎหมายฟอกเงน
6. อธบดกรมสรรพากร ตองสงเรx องไปยง สานกงาน ปปง. ตามความเหนชอบของ
"คณะกรรมการพจารณากลx นกรองความผดทางภาษอากรทx เขาขายความผดมล
ฐาน"
กรณน} Taxpayer / ผมหนาทx หกภาษ ณ ทx จาย / Tax Advisor ตองเพx มความ
ระมดระวงอยางมาก มฉะน}น อาจเขาไปม "สวนเกx ยวของ" กบ Tax Fraud ได _จง
ตองใชความระมดระวงอยางสงขอสงเกต คอ กฎหมายน}ใชบงคบต}งแต 2 เมษายน
2560 _ จงไมอาจนาไปใชกบการกระทาผดอาญาในอดตกอนหนาน}ได _ แต
ในทางปฏบต เจาหนาทx รฐสามารถ "ซกถาม" หรอ "คนหาขอเทจจรง" ได 107
108
Corporate Finance Contract
Syndicate Loan
Collateral Management Contract
Ancillary Contracts
Joint Venture Agreement
109
Corporate Finance: Contracts
Contract Key Terms
Syndicate Loan o Purpose of loan
o Lender portion
o Loan duration
o Interest rate / Loan repayment
o Collateral
o Condition precedent
o Event of Default
110
oAncillary contracts:
oCollateral Management
oGuarantee / Mortgage / Pledge
oAssignment
Syndicate loan and ancillary contracts
111
Joint Venture: Contracts
Contract Key Terms
Joint Venture
Agreement (JVA)
•BOD Nomination / Authorization / Key Management
•Reserve Matters
•Repurchase Price / Pricing basis (NBV / EBITDA)
•Put & Call Options / Drag-Along & Tag-Along
•Deadlock Management / Exit Strategy
112
Slide (Full Color) FREE Download
www.taxtanktv.com
113
ThankYou
SCL Law Group
114
Presenter Profile
E: [email protected] Tel: 092-286-4770LINE ID: chinapat.taxtank
Chinapat Visuttipatชนภทร วสทธแพทย
Partner
1. ประสบการณมากกวา 25 ปในงานใหคาปรกษากฎหมาย ดานภาษอากร / IPO / M&A ตลอดจนสญญาทางธรกจ รวมถง Offshore Incorporation / Family Business
2. ใหคาปรกษาแกลกคาท}งในไทยและตางประเทศรวมกบ Partner อก 13 คนและทx ปรกษากฎหมายอกกวา 120 คนผานสานกงานของ SCL ในไทย เมยนมาร / สปป. ลาว / กมพชา
3. วทยากรบรรยายเรx องสญญาธรกจและภาษในงานสมมนาและฝกอบรมตลอดเวลากวา 15 ป เปน “อาจารยพเศษดานภาษอากร” และ กฎหมายธรกจในหลกสตรปรญญาตร/โท ม. รามฯ / ม. ธรรมศาสตร / ม. แมฟาหลวง / ม. ศรปทม / ม. หอการคาไทย / วทยาลยดสตธาน / จฬาลงกรณมหาวทยาลย / ม. กรงเทพ
4. วทยากรประจาใหแก สถาบนกรรมการไทย (IOD) สมาคมบรษทจดการลงทน (AIMC) ตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย ธนาคารฯ และ สมาคมธรกจตางๆ
5. “คณะกรรมการภาษ” ของสภาหอการคาแหงประเทศไทย และ “ผไกลเกลx ยคดภาษ” ประจาศาลภาษอากรกลาง
6. “กรรมการตรวจสอบ” (Audit Committee) บรษทจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยฯ
www.facebook.com/TaxTank [email protected]
115
Line ID: chinapat.taxtank