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Reporte anual que se presenta de acuerdo con las Disposiciones de carácter general aplicables a las
emisoras de valores y a otros participantes del mercado.
Por el año que terminó el 31 de diciembre de 2016
Vitro, Sociedad Anónima Bursátil de Capital Variable (Nombre exacto de la Emisora como se especifica en su escritura constitutiva)
Oficinas Corporativas: Av. Ricardo Margáin Zozaya No.400 Col. Valle del Campestre,
San Pedro Garza García, Nuevo León, México, C.P. 66265
Título de cada clase: Nombre de cada Bolsa de Valores en la cual se registra:
Acciones Bolsa Mexicana de Valores
Acciones, sin expresión de valor nominal
Clave de cotización:
VITROA
Los valores de Vitro, S.A.B. de C.V. se encuentran inscritos en el Registro Nacional de Valores y
son objeto de cotización en la Bolsa Mexicana de Valores
“La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad de los
valores, solvencia de la emisora o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en el
Reporte Anual, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de
las leyes”.
2
Índice del Reporte Anual Página
1) INFORMACIÓN GENERAL ..................................................................................................................... 4
a) Glosario de términos y definiciones ........................................................................................................ 4
b) Resumen ejecutivo ................................................................................................................................... 7
c) Factores de riesgo ................................................................................................................................... 12
d) Otros valores .......................................................................................................................................... 18
e) Cambios significativos a los derechos de valores inscritos en el Registro ......................................... 19
f) Destino de los fondos, en su caso ........................................................................................................... 19
g) Documentos de carácter público ........................................................................................................... 19
2) LA EMISORA ............................................................................................................................................ 20
a) Historia y desarrollo de la emisora ....................................................................................................... 20
b) Descripción del negocio ......................................................................................................................... 22
i) Actividad principal ........................................................................................................................ 22
ii) Canales de distribución ................................................................................................................. 29
iii) Patentes, licencias, marcas y otros contratos .............................................................................. 29
iv) Principales clientes ........................................................................................................................ 30
v) Legislación aplicable y situación tributaria ................................................................................. 30
vi) Recursos humanos ......................................................................................................................... 41
vii) Desempeño ambiental ................................................................................................................... 43
viii) Información de mercado ............................................................................................................... 44
ix) Estructura corporativa.................................................................................................................. 46
x) Descripción de sus principales activos ......................................................................................... 48
xi) Procesos judiciales, administrativos o arbitrales ........................................................................ 50
xii) Acciones representativas del capital social .................................................................................. 50
xiii) Dividendos ...................................................................................................................................... 52
Tratándose de emisoras extranjeras, adicionalmente: ....................................................................... 53
xiv) Controles cambiarios y otras limitaciones que afecten a los tenedores de los títulos .............. 53
3) INFORMACIÓN FINANCIERA ............................................................................................................. 53
a) Información financiera seleccionada .................................................................................................... 53
b) Información financiera por línea de negocio, zona geográfica y ventas de exportación ................. 55
c) Informe de créditos relevantes .............................................................................................................. 59
d) Comentarios y análisis de la administración sobre los resultados de operación y situación
financiera de la emisora ............................................................................................................................. 60
i) Resultados de la operación ............................................................................................................ 61
ii) Situación financiera, liquidez y recursos de capital .................................................................... 66
iii) Control interno .............................................................................................................................. 72
e) Estimaciones, provisiones o reservas contables críticas ...................................................................... 72
3
4) ADMINISTRACIÓN ................................................................................................................................. 76
a) Auditores externos ................................................................................................................................. 76
b) Operaciones con personas relacionadas y conflictos de interés ......................................................... 76
c) Administradores y accionistas .............................................................................................................. 77
d) Estatutos sociales y otros convenios ..................................................................................................... 85
Tratándose de emisoras extranjeras, adicionalmente: ............................................................................ 89
e) Otras prácticas de gobierno corporativo ............................................................................................. 89
5) MERCADO DE CAPITALES .................................................................................................................. 89
a) Estructura accionaria ............................................................................................................................ 89
b) Comportamiento de la acción en el mercado de valores .................................................................... 90
c) Formador de mercado ........................................................................................................................... 91
6) ACTIVOS SUBYACENTES ..................................................................................................................... 91
7) PERSONAS RESPONSABLES ................................................................................................................ 92
8) ANEXOS ..................................................................................................................................................... 94
4
1) INFORMACIÓN GENERAL
a) Glosario de términos y definiciones
- Abreviaturas y definiciones
Abreviatura Definición
“Vitro”, “la Compañía”,
“Emisora”, “nosotros”, “nuestro”,
“nuestros”
Vitro, S.A.B. de C.V.
“ANSAC” American Natural Soda Ash Corporation.
“BMV” Bolsa Mexicana de Valores.
“CACIB” Credit Agricole Corporate and Investment Bank.
“CAINTRA” Consejo Directivo de la Cámara de la Industria de
Transformación.
“CNA” Comisión Nacional del Agua.
“CNBV” Comisión Nacional Bancaria y de Valores.
“Compañía Vidriera” Compañía Vidriera S.A. de C.V.
“CPO”, “CPO's” Certificados de Participación Ordinaria.
“Cosmos” Cosméticos, fragancias y farmacéuticos.
“CUFIN” Cuenta de Utilidad Fiscal Neta.
“Deloitte” Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C. miembro de Deloitte
Touche Tohmatsu Limited.
“dólares” Pesos del ejercicio entre el tipo de cambio publicado por el
Banco de México para el cierre del año.
“EEUU” Estados Unidos de América.
“FAMA” Fabricación de Máquinas, S.A. de C.V.
“Fintech” Fintech Advisory Inc., es un fondo con sede en Nueva York.
“IASB” Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad, por sus
siglas en inglés “International Accounting Standards Board”.
“IFD”, “IFD's” Instrumentos Financieros Derivados.
“IFRS” Normas Internacionales de Información Financiera, por sus
siglas en inglés “International Financial Reporting Standards”.
“IHS” Servicios de manejo de la información, división automotriz.
“IHS automotive” por sus siglas en ingles.
“Indeval” S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de
C.V.
“INEGI” Instituto Nacional de Estadística y Geografía.
“INPC” Índice Nacional de Precios al Consumidor.
“ISR” Impuesto sobre la Renta.
“LGEEPA” Ley General de Equilibrio Ecológico y Protección al Ambiente.
“LGPGIR” Ley General para la Prevención y Gestión de los Residuos.
“LIBOR” London InterBank Offered Rate, siglas en inglés.
“LMV” Ley del Mercado de Valores.
“México” Oficialmente llamado Estados Unidos Mexicanos.
“MMBTU”
Es igual a 1 millón de BTU's. El símbolo BTU significa "British
Thermal Unit" que es una unidad de medida de energía
británica.
“OEM” Fabricantes de equipo original.
“O-I” Owens-Illinois, Inc.
5
Abreviatura Definición
“PEMEX” Petróleos Mexicanos.
“PGW” Pittsburgh Glass Works. Equipo Original de Vidrio Automotriz
de PGW.
“PIB” Producto interno bruto.
“PPG” Pittsburgh Plate Glass. Vidrio Plano y Recubrimientos de
Vidrio de PPG Inc. en EEUU y Canadá.
“PROFEPA” Procuraduría Federal de Protección al Ambiente.
“PROTECCION CIVIL”
Sistema que efectúa acciones coordinadas, destinadas a la
protección contra los peligros que se presenten y a la
recuperación de la población, en la eventualidad de un desastre.
“RNV” Registro Nacional de Valores.
“SEMARNAT” Secretaría de Medio Ambiente y Recursos Naturales.
“STPS” Secretaría del Trabajo y Previsión Social.
“Subsidiaria”, “Subsidiarias” Es una entidad que es controlada por otra entidad.
“TETCO” Índice de referencia para el precio del gas en el sur de Texas.
“TIIE” Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio.
“Tipo de cambio libre” Tipo de cambio calculado y publicado por el Banco de México
en el Diario Oficial de la Federación.
“TLCAN”
Tratado de Libre Comercio de América del Norte. Es un
acuerdo regional entre los gobiernos de Canadá, de los Estados
Unidos y de México para crear una zona de libre comercio, con
un costo reducido para el intercambio de bienes entre los tres
países.
“Tractebel Energía”, “Tractebel” Tractebel Energía de Monterrey, S. de R.L. de C.V. Empresa
generadora de energía eléctrica.
“UAFIR Flujo”
Utilidad antes de otros ingresos y gastos adicionada con la
depreciación, amortización y la reserva para primas de
antigüedad y planes de pensiones.
“UDI's” Unidades de inversión.
“Unimin” Unimin Corporation.
“UV” Unidad de verificación.
“Vitro Arquitectónico” Negocio de Vidrio y Cristal.
“Vitro Automotriz” Negocio de Automotriz.
“$”, “pesos” Moneda de curso legal de los Estados Unidos Mexicanos.
“US$”, “dólares” Moneda de curso legal de los Estados Unidos de América.
6
- Consideraciones Generales
Vitro es una sociedad anónima bursátil de capital variable constituida bajo las leyes de los Estados Unidos
Mexicanos. Las referencias en este reporte anual respecto a las unidades de negocio son las combinaciones de
varias entidades consolidadas que han sido agrupadas para efectos de administración y presentación.
Este reporte anual contiene conversiones de ciertas cantidades de pesos mexicanos a dólares de los Estados
Unidos de América a un tipo de cambio específico para facilitar la lectura y entendimiento del usuario. Dichas
conversiones no deberán ser interpretadas como si efectivamente los montos en pesos representan dicho montos
en dólares o pudieran o no ser convertidos a dicho tipo de cambio. El tipo de cambio utilizado para la
elaboración de los estados financieros consolidados y el utilizado para llevar a cabo las conversiones de dicha
información a dólares es el calculado y publicado por el Banco de México en el Diario Oficial de la Federación,
al cual nos referimos como “Tipo de Cambio Libre”. Al 31 de diciembre de 2014, 2015 y 2016, el Tipo de
Cambio Libre fue de $14.7414, $17.2487 y $20.6194 pesos por dólar, respectivamente, y para las cantidades
del presente año se utilizó el tipo de cambio de $18.7955 pesos por dólar, el cual es el tipo de cambio al cierre
del mes de marzo de 2017. Dentro de este reporte anual se hacen comparaciones de variaciones entre periodos,
en dichos casos, cuando calculamos las variaciones en dólares, lo hacemos dividiendo los pesos para cada
periodo entre el tipo de cambio publicado por el Banco de México a la fecha en que la transacción fue realizada.
Véase “2) LA EMISORA, inciso b) Descripción del negocio, apartado viii) Información de mercado -
fluctuaciones inflacionarias y cambiarias”.
Las cifras que aparecen en el presente reporte, salvo que se indique otra denominación, se expresan en
millones de pesos mexicanos para los años 2014, 2015 y 2016. Esto con base en las disposiciones normativas
establecidas por las IFRS emitidas por el IASB.
La información relacionada con los resultados del ejercicio 2014 fueron reformuladas para mostrar los
efectos de la desinversión en el negocio de Envases de Vidrio para Bebidas y Alimentos ocurrida en septiembre
de 2015.
Ciertas cantidades incluidas en este reporte anual podrían no sumar, esto debido al redondeo de cifras.
Este reporte contiene cierta información histórica, declaraciones e información a futuro relacionada con
Vitro y sus subsidiarias que se basan en la opinión de su Administración; así como estimaciones hechas e
información disponible actual de Vitro. A pesar de que la Compañía cree que las expectativas de la
Administración y las estimaciones están basadas en supuestos razonables, estas declaraciones reflejan la visión
actual de Vitro con respecto a eventos futuros y están sujetas a ciertos riesgos, eventos inciertos y premisas.
Muchos factores podrían causar que los resultados futuros o desempeño de Vitro sean diferentes a los
expresados o asumidos en las siguientes declaraciones, incluyendo, entre otros, cambios en la economía en
general tanto local como internacional, política de gobierno y condiciones de negocios globales, así como en
los países en que Vitro lleva a cabo negocios, cambios en tasas de interés, en precios de las materias primas,
precios de los insumos energéticos principalmente el gas natural y la energía eléctrica, cambios en la estrategia
del negocio y otros factores. Si uno o varios de estos riesgos efectivamente ocurren, o las premisas o
estimaciones demuestran ser incorrectas, los resultados a futuro podrían variar significativamente de los
anticipados, asumidos, estimados, esperados o presupuestados.
- Bases de presentación y principales políticas contables
Como se describe en las notas 3 y 4 de los estados financieros consolidados de Vitro, S.A.B. de C.V. y
Subsidiarias al 31 de diciembre de 2016 y por el año terminado en esa fecha, incluidos en este reporte en la
sección “8) ANEXOS”, han sido preparados con base en las disposiciones normativas establecidas por las IFRS
emitidas por el IASB.
Este informe anual, así como los estados financieros consolidados que se adjuntan, han sido preparados
sobre la base del costo histórico, el cual incluye la revaluación del costo asumido, excepto por ciertos
instrumentos financieros que se registran con base en su costo amortizado o valor razonable y las propiedades
de inversión que se registran a su valor razonable. Por lo general, el costo histórico se basa en el valor razonable
de la contrapresión otorgada a cambio de los activos.
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- Exportaciones
Para efectos de este reporte anual, consideramos como exportaciones: las ventas de productos fabricados
por nuestras subsidiarias mexicanas a terceros fuera del país de origen.
- Acciones en circulación
Al 31 de diciembre de 2016 y a la fecha de presentación de este informe el capital social de Vitro estaba
representado por 483,571,429 acciones ordinarias, nominativas, Serie “A” Clases I y II, sin expresión de valor
nominal, de las cuales 483,125,929 acciones se encuentran en circulación y por lo tanto, con derecho a recibir
dividendos y derecho a voto, el resto se encuentra en la tesorería de la Emisora.
b) Resumen ejecutivo
La Compañía
Vitro es una sociedad anónima bursátil de capital variable, constituida bajo las leyes de los Estados Unidos
Mexicanos. La Compañía tiene sus orígenes en México en 1909 iniciando con Vidriera Monterrey, S.A.; fue
constituida el 27 de agosto de 1936 en la ciudad de Monterrey, Nuevo León, México y con una duración de 200
años. Basados en nuestras ventas netas consolidadas del ejercicio 2016, consideramos que somos uno de los
principales fabricantes de vidrio plano y envases de vidrio en México y en el mundo. Nuestras principales
oficinas ejecutivas están localizadas en Av. Ricardo Margáin Zozaya No. 400, Colonia Valle del Campestre,
San Pedro Garza García, Nuevo León, México, C.P. 66265, teléfono +52 (81) 8863-1200.
Nuestras ventas netas consolidadas para el año que terminó el 31 de diciembre de 2016 ascendieron a
$19,840 (US$962 millones). La Compañía está organizada en dos unidades de negocio: Vidrio Plano y Envases
de Vidrio, los cuales representaron aproximadamente el 77% y 23% de nuestras ventas consolidadas en 2016,
respectivamente.
Al 31 de diciembre de 2016, nuestro activo total ascendía a $45,431 (US$2,203 millones). Tenemos plantas
productivas y de comercialización directa en 10 países del continente americano y Europa, además exportamos
nuestros productos a 58 países en el mundo.
Actividades de la Compañía
Nuestra estructura organizacional, compuesta por las unidades de negocio de Vidrio Plano y Envases de
Vidrio, nos permite enfocarnos en las necesidades de los distintos mercados finales a los que servimos, lo que
da como resultado una base de ingresos diversificada, y nos permite tomar ventaja de nuestra experiencia en la
producción y distribución eficiente de productos de vidrio de alta calidad.
Nuestra unidad de negocio Vidrio Plano se enfoca en la fabricación, procesamiento y distribución de vidrio
plano principalmente para las industrias de la construcción y automotriz, así como productos químicos. Basados
en las ventas netas consolidadas, que ascendieron a $15,199 (US$737 millones) en 2016, consideramos que
esta unidad de negocio es una de las principales fabricantes de vidrio plano a nivel mundial.
Entre las subsidiarias que destacan de la unidad de negocio de Vidrio Plano son: Vitro Arquitectónico
(anteriormente Vidrio y Cristal), la cual fabrica y distribuye nuestros productos de vidrio flotado como materia
prima para la industria de la construcción y Vitro Automotriz, la cual fabrica y distribuye vidrio automotriz para
los mercados de equipo original y equipo de repuesto. Además contamos con socios en una subsidiaria adicional
de la unidad de negocio Vidrio Plano: Cristales Automotrices, S.A. de C.V., en donde Vitro a través de
Viméxico, S.A. de C.V. se tiene una participación del 51.00%, la cual se dedica a la instalación de vidrio
automotriz de repuesto en México.
A partir del cuarto trimestre de 2016, el negocio de Vitro Arquitectónico se conformó por el grupo de
compañías de Vidrio y Cristal y las empresas de Vidrio Plano adquiridas de PPG (4 plantas productivas con un
total de cinco hornos de flotado en los EEUU, un centro de investigación de vidrio plano y cuatros centros de
procesamiento de vidrio en Canadá).
8
A partir del tercer trimestre de 2015, el negocio Químico forma parte del segmento de Vidrio Plano, puesto
que se ajusta mejor a la nueva estructura de Vitro, ya que la Compañía realizó algunos cambios en la
composición de la estructura de sus segmentos reportables derivado de la desinversión en el segmento de
Envases de Vidrio para Bebidas y Alimentos. Hasta antes de la desinversión, el negocio Químico había sido
presentado dentro del segmento de Envases de Vidrio. La información financiera presentada por el año 2014,
ha sido recalculada a manera de presentar información financiera por segmentos comparable de acuerdo a la
nueva estructura de Vitro.
Nuestra unidad de negocio Envases de Vidrio, fabrica y distribuye envases de vidrio para las industrias de
cosméticos, fragancias y farmacéuticos, así como maquinaria y moldes para la industria del vidrio, sus ventas
netas consolidadas ascendieron a $4,474 (US$217 millones) en 2016. La mayoría de las subsidiarias de nuestra
unidad de negocio de Envases de Vidrio, son subsidiarias en las cuales se ostenta una propiedad del 100%,
excepto Empresas Comegua, S.A. y subsidiarias, nuestra asociada, en la cual tenemos una participación del
49.72%.
Información financiera
A continuación se presenta cierta información financiera relevante de Vitro referente a los años 2014, 2015
y 2016; así como las principales razones financieras:
Millones de pesos
Por los años
2014 2015 2016
Ingresos $11,145 $14,127 $19,840
Utilidad antes de otros gastos, neto 770 2,263 3,779
Utilidad (pérdida) neta del ejercicio (39) 24,188 3,566
Activo circulante 10,178 12,294 13,665
Activo fijo 14,660 9,381 17,348
Activo a largo plazo 24,879 15,438 31,766
Activo total 35,057 27,732 45,431
Deuda a largo plazo 16,351 0 10,555
Deuda total con costo 17,515 15 10,585
Pasivo total 26,984 7,588 20,715
Capital contable total 8,073 20,144 24,716
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2014 2015 2016
Razón circulante 1.77 3.33 2.39
Razón de deuda(1) 9.87 0.00 2.16
Deuda/ Pasivo + Capital 0.50 0.00 0.23
Intereses / Venta 12.1% 8.0% 0.7%
Días venta capital de trabajo(2) 87 85 92
(1) El UAFIR Flujo utilizado en 2014 y 2015 no incluye el generado por el negocio de Envases de Vidrio para
Bebidas y Alimentos. Con la venta de dicho negocio prácticamente se pagó el total de la deuda en septiembre
de 2015. En 2014 antes de los efectos de la desincorporación del negocio de Envases de Vidrio para Bebidas
y Alimentos esta razón era de 3.24.
(2) Días venta capital de trabajo se compone de: días venta de clientes adicionado con los días venta de
inventario y disminuido con los días venta de proveedores.
Comportamiento de los títulos en el mercado de valores
La siguiente tabla presenta, para cada trimestre de los últimos tres años y el primer trimestre de 2017, las
cotizaciones altas y bajas del mercado reportadas al cierre de cada jornada, en pesos de nuestras acciones.
BMV
pesos por Acción(1)
Año Alta Baja Cierre Volumen
2014
Primer Trimestre 33.80 31.11 33.30 4,105,180
Segundo Trimestre 35.00 33.30 35.00 36,876,195
Tercer Trimestre 38.00 35.00 37.06 80,001,035
Cuarto Trimestre 37.25 34.00 34.99 7,379,494
2015
Primer Trimestre 34.99 32.41 33.36 8,126,123
Segundo Trimestre 47.28 32.72 47.28 56,386,741
Tercer Trimestre 66.69 36.27 38.35 20,694,491
Cuarto Trimestre 54.99 37.72 53.66 58,805,189
2016
Primer Trimestre 59.79 51.98 57.52 11,841,677
Segundo Trimestre 62.54 56.09 58.42 3,838,621
Tercer Trimestre 61.67 57.97 61.67 10,783,687
Cuarto Trimestre 64.49 54.22 64.44 3,273,311
2017
Primer Trimestre 75.76 62.00 73.60 5,220,098
________________
(1) Fuente: Infosel.
10
A continuación se muestra el precio promedio mensual de nuestras acciones por cada uno los meses del
primer trimestre de 2017.
Precio
promedio
del mes Mes
Enero $63.96
Febrero 66.39
Marzo 73.41
Eventos relevantes recientes
2016
a) Decreto de dividendos
En Asamblea General Ordinaria celebrada el 11 de abril de 2016, los accionistas acordaron decretar y pagar
un dividendo a razón de US$0.0455 por acción. (Nota 19d de nuestros estados financieros consolidados).
b) Compra del Negocio de Vidrio Plano y de Recubrimientos de PPG
El 20 de julio de 2016, Vitro celebró un contrato de compraventa con PPG, comprometiéndose ésta última
a vender su Negocio de Vidrio Plano y de Recubrimientos de Vidrio a favor de Vitro y/o sus afiliadas a un
precio de venta de aproximadamente US$750 millones, menos deuda y ajustes a capital de trabajo (nota 11 de
nuestros estados financieros consolidados). Con esta adquisición, se incorporaron cuatro plantas productivas
con un total de cinco hornos y un centro de investigación de vidrio plano en EEUU, y cuatro centros de
procesamiento de vidrio en Canadá. El precio de venta fue cubierto a través de la contratación de un crédito
financiero (ver inciso d) siguiente y nota 2d de nuestros estados financieros consolidados) y con recursos
propios de Vitro.
El 1 de octubre de 2016 la Compañía concluyó de forma exitosa la adquisición del Negocio de Vidrio Plano
y de Recubrimientos de Vidrio de PPG. Asimismo, anunció la expansión de su capacidad en recubrimientos
con la construcción de un coater de gran escala, que será construido en una de las locaciones del negocio
recientemente adquirido. Los coaters para aplicación de recubrimientos se utilizan para producir vidrio de alto
rendimiento y de alta eficiencia energética de baja emisividad (Low-E).
A la fecha la Administración de la Compañía, soportado por peritos independientes, ha realizado la
asignación del precio de compra a los valores razonables de los activos netos adquiridos, así como la
determinación del crédito mercantil; aún y cuando las IFRS permiten modificar los valores inicialmente
determinados durante el año posterior a la compra, la Administración estima que las posibles modificaciones
no serían materiales.
c) Compra de participación minoritaria
El 18 de agosto de 2016, Vitro y su socio minoritario Pilkington ejecutaron un acuerdo de compraventa de
la participación que ésta última tenía sobre el negocio de vidrio plano de Vitro por un precio pactado en US$16
millones.
d) Celebración de contrato de crédito
El 23 de septiembre de 2016, Vitro celebró un contrato de crédito con Banco Inbursa, S.A., Institución de
Banca Múltiple, Grupo Financiero Inbursa por un monto de US$500 millones, el cual devenga interés a una
tasa variable de Tasa Interbancaria Ofrecida en Londres (LIBOR) + 4.15%, y con vencimiento en 2023. Estos
recursos se destinaron al pago de parte del precio de compra del Negocio de Vidrio Plano y de Recubrimientos
de Vidrio Plano de PPG (notas 2b y 14 de los estados financieros consolidados).
11
e) Compra del Negocio de Equipo Original de Vidrio Automotriz de PGW
El 18 de diciembre de 2016, Vitro celebró un contrato definitivo para adquirir el Negocio de Vidrio
Automotriz para Equipo Original de PGW, por un monto de US$310 millones, fondeados con US$80 millones
provenientes de recursos propios y un crédito por US$230 millones otorgado por BBVA Bancomer, S.A.,
Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero BBVA Bancomer (“BBVA Bancomer”) el cual se firmó
simultáneamente con este acuerdo. Con este acuerdo Vitro adquirirá siete plantas de manufactura de vidrio
automotriz y dos plantas satélite, además de una planta con dos hornos de vidrio flotado en EEUU, una planta
de vidrio automotriz en Polonia, y participación en dos coinversiones ubicadas en México y China. (Nota 26 de
nuestros estados financieros).
2015
f) Venta de negocio de envases para Bebidas y Alimentos
El 12 de mayo de 2015 la Compañía firmó un acuerdo con Owens-Illinois, Inc. (O-I), aceptando una oferta
para vender su negocio de envases de vidrio para Bebidas y Alimentos. El valor de la transacción, libre de caja
y deuda, ascendió a US$2,150 millones, e incluyó la venta de cinco plantas manufactureras en México, una
planta en Bolivia, y la distribución de estos productos en los EEUU, excluyendo los activos asociados al negocio
de envases de vidrio para el mercado de cosméticos, fragancias y farmacéuticos, así como también el negocio
de fabricación de maquinaria y equipo, y la participación accionaria de Vitro en Empresas Comegua, S.A. Este
acuerdo fue aprobado por los accionistas de Vitro en Asamblea General Ordinaria celebrada el 7 de julio de
2015.
El 1 de septiembre de 2015 la venta del Negocio de envases de vidrio para Bebidas y Alimentos concluyó
de manera exitosa. La operación contó con la aprobación de los órganos de gobierno de ambas entidades y de
las autoridades reguladoras correspondientes a México y los EEUU. Con ello se completó la transferencia del
negocio de envases de vidrio para Bebidas y Alimentos de Vitro a O-I. Con los recursos procedentes de esta
transacción se liquidó de manera anticipada prácticamente la totalidad de la deuda de la Compañía junto con
los intereses devengados a la fecha de pago.
Como se explica en la nota 20 de nuestros estados financieros consolidados, las operaciones sujetas a esta
transacción se presentan como discontinuas hasta la fecha en que se concretó la misma, y sus resultados y flujos
de efectivo se muestran por separado en los estados financieros consolidados.
g) Expansión de capacidad de producción de vidrio plano
El 17 de agosto de 2015 la Compañía anunció la ampliación de su capacidad de producción de vidrio plano
mediante la construcción de un nuevo horno de vidrio flotado en México, el cual se espera entre en operaciones
para el primer trimestre de 2019. Aunado a dicha expansión, el horno de vidrio flotado que opera en Mexicali,
Baja California entró en una fase de reparación a finales de 2016, aprovechando para expandir su capacidad
productiva. La inversión neta para la construcción del nuevo horno será de aproximadamente US$85 millones,
dado que se aprovecharán equipos en buenas condiciones de operación, provenientes del horno de vidrio flotado
que en 2006 se cerró en la Ciudad de México.
h) Prepago anticipado de Plan de bursatilización de derechos de cobro
El 27 de agosto de 2015 la Compañía realizó el prepago anticipado de los Certificados Bursátiles Fiduciarios
emitidos en noviembre de 2013, por un monto de $1,200 conjuntamente con los intereses devengados a la fecha
de pago. Esta operación fue concretada a través de un crédito puente, el cual fue liquidado con los flujos
procedentes de la venta del negocio de envases de vidrio para Bebidas y Alimentos (notas 2f y 14 de nuestros
estados financieros consolidados).
12
i) Ejercicio de opción sobre acciones Vitro relacionados a terrenos industriales
El 28 de agosto de 2015 el Sr. David Martínez Guzmán adquirió 93,099,849 acciones Vitro mediante el
ejercicio de una opción de compra otorgada en un contrato de opción celebrado el 15 de diciembre de 2009
(nota 9c de nuestros estados financieros consolidados). Como contraprestación por el ejercicio de dicha opción,
el Sr. David Martínez Guzmán cedió a Vitro y al Fideicomiso Irrevocable de Administración No. 428-09 los
derechos sobre ciertos terrenos industriales en los cuales se encuentran ubicadas cinco plantas de Vitro, las
cuales formaron parte de los activos que fueron transmitidos como parte de la venta del negocio de envases de
vidrio para Bebidas y Alimentos (nota 2f de nuestros estados financieros consolidados).
j) Decreto de dividendos
En Asamblea General Ordinaria celebrada el 18 de septiembre de 2015, los accionistas acordaron decretar
y pagar un dividendo a razón de US$1.5542 por acción (nota 19d de nuestros estados financieros consolidados).
Eventos subsecuentes
k) Conclusión de la compra del Negocio de Vidrio Automotriz para Equipo Original de PGW
El 1 de marzo de 2017 la Compañía concluyó de forma exitosa la adquisición del Negocio de Vidrio
Automotriz para Equipo Original de PGW (nota 2e de nuestros estados financieros consolidados), completando
el acuerdo anunciado el 18 de diciembre de 2016. Con esta adquisición la Compañía adquirió siete plantas de
manufactura de vidrio automotriz y dos plantas satélite, además de dos hornos de vidrio flotado en EEUU, una
planta de vidrio automotriz en Polonia, y participación en dos coinversiones ubicadas en México y China.
La adquisición del Negocio de Vidrio Automotriz para Equipo Original de PGW ascendió a un monto total
de US$310 millones, menos deuda y ajustes a capital de trabajo. El precio de venta fue cubierto a través de la
contratación de un crédito por US$230 millones con BBVA Bancomer y mediante recursos propios (nota 2e de
nuestros estados financieros consolidados).
l) Decreto de pago de dividendos
En Asamblea General Ordinaria celebrada el 30 de marzo de 2017, se aprobó el decreto de un dividendo de
EUA$0.051746343 dólares, o su equivalente en pesos moneda nacional, por acción.
c) Factores de riesgo
El lector de este informe deberá considerar los factores de riesgos descritos más adelante y la demás
información que aparece en este reporte anual, incluyendo nuestros estados financieros consolidados y las
notas a los mismos.
Los riesgos descritos a continuación están destinados a destacar los riesgos que son específicos para
nosotros, aunque no son los únicos riesgos que enfrentamos. Riesgos e incertidumbres adicionales, incluyendo
aquellos que generalmente afectan las industrias en las cuales operamos y los países donde tenemos presencia,
o riesgos que actualmente consideramos no significativos, pero que podrían perjudicar nuestro negocio.
Para fines de esta sección cuando declaramos que un riesgo, incertidumbre o problema, puede, pudiera o
tendrá un “efecto desfavorable” en nosotros, nos referimos a que el riesgo, incertidumbre o problema, puede,
pudiera o tendrá un efecto desfavorable en nuestro negocio, resultados de operaciones, situación financiera,
liquidez, o expectativas, excepto cuando se indique lo contrario o si el contexto requiere que sea de otra
manera.
13
- Factores relacionados con nuestro negocio
Nuestro negocio y habilidad para continuar con nuestras operaciones dependen de manera importante del
volumen de ventas. Si los mercados en donde participamos se deterioran, podría llegar a tener efectos
adversos en nuestros resultados operativos y liquidez.
Nuestros resultados operativos son sensibles al volumen de ventas, por lo que una disminución significativa
en la actividad económica de alguno de los mercados en los que operamos, pudiera resultar en la degradación
de los mismos. En particular una disminución de la actividad económica en Norteamérica y Europa, la cual
representa prácticamente la totalidad de nuestras ventas impactaría de manera negativa nuestras operaciones
afectando los resultados de la empresa.
Durante el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2016, nuestras ventas netas consolidadas incrementaron
un 40.4% contra el año anterior, pasando de $14,127 en 2015 a $19,840 en 2016, así mismo nuestra utilidad de
operación antes de otros ingresos y gastos, aumentó de $2,263 en 2015 a $3,379 en 2016.
Presiones en los precios, oportunidades de negocio con bajos márgenes, presión de reducción de costos por
parte de clientes y consolidación de nuestros clientes pudieran afectar adversamente a nuestros negocios.
Derivado de las aperturas de nuevas capacidades en Europa, la desaceleración en China, así como las
medidas antidumping en Brasil, pudiera crear una presión significativa en nuestros precios o pudiéramos vernos
forzados a entrar temporalmente en distintos segmentos de negocios con menores márgenes de rentabilidad
principalmente en la industria de la construcción y productos químicos del segmento de Vidrio Plano.
Presiones para bajar los precios por los fabricantes automotrices es una característica constante en dicha
industria. Virtualmente todas las armadoras tienen iniciativas y objetivos de reducción de precio con sus
proveedores. Dichas disminuciones generalmente están sujetas a negociación, por lo que su estimación es
incierta. Si no pudiéramos compensar la reducción de precios de nuestros clientes en el futuro a través de
mejoras en nuestras eficiencias operativas y otras iniciativas de reducción de costos, nuestros resultados de
operación podrían verse afectados de manera adversa.
El comportamiento del precio del petróleo y el grado de implementación de la reforma energética pudieran
afectar la demanda y el precio de nuestros productos sobre todo en el negocio de productos químicos del
segmento de Vidrio Plano.
Tenemos clientes importantes y la pérdida total o parcial de su negocio tendría un efecto adverso para
nosotros.
Pese a que no se tiene dependencia económica hacia ningún cliente en particular, debido a que nuestra
rentabilidad depende de que mantengamos un alto porcentaje de capacidad utilizada, la pérdida del total o de
una porción de nuestro volumen de ventas de alguno de nuestros principales clientes tendría un efecto adverso
en nuestros resultados.
Pudiéramos experimentar un incremento en costos de operación en cada uno de nuestros negocios.
Algunos de los componentes de nuestro costo de ventas están sujetos a variaciones significativas de precio
del mercado especialmente el costo de los insumos energéticos que representó aproximadamente el 11% del
costo de ventas consolidado en 2016. Dicho costo está directamente ligado al precio del gas natural principal
insumo energético. Debido a que el precio del gas natural en México se encuentra ligado a la cotización del gas
natural en el sur de Texas, el cual se encuentra expuesto a factores tales como la demanda en los EEUU o la
cantidad de reservas de gas natural disponible, nos encontramos expuestos a variaciones.
14
En octubre de 2000 algunas de las subsidiarias de Vitro, con plantas ubicadas en los estados de Nuevo León
y Estado de México, celebraron un contrato de compra de energía eléctrica por 15 años, cuyo inicio de
suministro comenzó en abril de 2003. Dicho contrato de suministro contiene obligaciones de compra de energía
por aproximadamente 45 Megawatts de electricidad y 1.3 millones de toneladas de vapor de agua por año, con
Tractebel Energía de Monterrey, S. de R.L. de C.V.
Asimismo, en agosto de 2015 algunas de las subsidiarias de Vitro con plantas en Nuevo León y el Estado
de México celebraron un contrato de compra de energía por 15 años con la misma contraparte, comenzando el
suministro en febrero de 2018, mismo que podría darse por terminado por cualquiera de las partes una vez
transcurrida la mitad de que su vigencia. Este contrato contiene obligaciones de compra de energía por
aproximadamente 69 Megawatts de electricidad y 1.3 millones de toneladas de vapor agua por año, el cual está
sujeto a ciertas condiciones precedentes estipuladas en el mismo.
Para mayor información acerca del contrato con Tractebel Energía, consultar 2) LA EMISORA, b)
Descripción del Negocio, i) Actividad Principal, - Nuestras Materias Primas - Energía.
En el pasado hemos experimentado incrementos en el costo de los insumos, que son mayores a los aumentos
de precios que podemos transferir al mercado. Algunos de nuestros insumos son adquiridos de proveedores con
poder de negociación superior al nuestro. No podemos asegurar que en aumentos futuros en el costo de nuestros
insumos podrán ser mitigados o compensados totalmente con nuestros programas de reducción de costos o con
aumentos de precios en nuestros productos.
Pudiéramos experimentar ineficiencias operativas, mayores costos y paros de producción debido al
desabasto de gas natural, materias primas u otros insumos.
En agosto de 2015 se renegocio el contrato de suministro que finaliza en diciembre de 2018 con ANSAC,
por el cual nos comprometemos a comprar y ANSAC se compromete a vendernos el 100% de nuestros
requerimientos anuales de carbonato de sodio en México a precios predeterminados, pero siempre dependiendo
del volumen y de las condiciones del mercado. Nosotros, a través de una de nuestras subsidiarias contamos, en
su totalidad, con la capacidad productiva necesaria para suministrar el carbonato de sodio requerido por nuestras
operaciones de fabricación de vidrio en México.
Continuamos experimentando competencia de empresas globales, tenemos costos fijos altos y pudiéramos
enfrentar importantes reducciones en la demanda de nuestros productos.
Históricamente inversiones de nuestros competidores globales, aunado a importaciones de productos de bajo
costo en algunos de los mercados que atendemos, ha resultado en un incremento en la oferta que ha traído
presiones en los precios de nuestros productos. Igualmente, podríamos enfrentar inversiones de nuestros
competidores o de clientes en los mercados que participamos. La pérdida de participación del mercado existente
o a futuro con nuestros competidores en cualquiera de nuestras unidades de negocio podría afectar adversamente
nuestro resultado de operación, posición financiera y liquidez.
Nuestras operaciones tienen altos costos fijos relacionados con los procesos continuos, además de ser
negocios intensivos en capital, que necesitan alta utilización para poder ser rentables, así como el mantenimiento
de equipo y costo de mano de obra. Derivado de lo anterior, pudiéramos no ser capaces de ajustar rápidamente
nuestra estructura de costos para compensar una disminución significativa en la demanda de nuestros productos.
Si los clientes actuales y potenciales no colocan pedidos con nosotros de acuerdo a nuestras expectativas, sería
difícil planear ordenadamente nuestra producción, la cual no podría ser fácilmente ajustada. Si nuestra
producción no concuerda con la demanda de nuestros clientes, pudiéramos enfrentar un exceso de capacidad
no utilizada o un incremento sustancial en nuestros niveles de inventario que pudiera tener un efecto adverso
en nuestros negocios, resultados de operación y liquidez.
15
Si se presentara una contracción del mercado en la industria automotriz pudieran afectar nuestro margen y
resultado de operación.
Existe la posibilidad de que se pueda presentar alguna contracción en la industria automotriz norteamericana
que provoque que los productores generen bajas demandas de nuestros productos. Algunos de nuestros
productos de vidrio plano vendidos a los fabricantes de equipo original en la industria automotriz son vendidos
bajo contratos de compra global, los cuales son celebrados después de completar un proceso de licitación.
Dichos fabricantes de equipo original automotriz poseen un poder de compra importante, el cual, combinado
con competencia sustancial, ejerce presión sobre los precios y márgenes relacionados con los productos
suministrados bajo los contratos de compra global. Como resultado, en caso de ganar una licitación para vender
nuestros productos a un fabricante de equipo original automotriz bajo contratos de compra globales, pudiéramos
hacerlo con márgenes operativos menores a los de otros clientes de Vidrio Plano. El negocio de fabricantes de
equipo original automotriz representó aproximadamente el 22.4%, 21.5% y 16.5% de nuestras ventas netas
consolidadas para los años terminados el 31 de diciembre de 2014, 2015 y 2016, respectivamente.
Los costos de cumplir con las leyes de protección ambiental, de salud y seguridad social, y cualquier
obligación que surja de ellas o de solicitudes de nuestros clientes, podría impactar adversamente nuestro
negocio, resultado de operación, flujos de efectivo y situación financiera.
Nos encontramos sujetos a diferentes leyes de protección ambiental, de salud y seguridad social, entre otras,
mismas que rigen la generación, almacenaje, manejo, uso, remedio, disposición, pesos, medidas y
transportación de materiales peligrosos; la emisión y descarga de materiales peligrosos al suelo, aire o agua, y
de la salud y seguridad social de nuestros trabajadores; si violamos o fallamos en el cumplimiento de estas
leyes, regulaciones o permisos, pudiéramos ser sancionados.
También pudiéramos estar obligados a responder por cualquiera y/o todas las consecuencias que surgieran
por la exposición humana a substancias peligrosas u otros daños ambientales.
La legislación ambiental es compleja, cambia frecuentemente y ha tenido tendencia de ser más estricta con
el paso del tiempo. Hemos presupuestado futuros gastos de capital y de operación para mantenernos en
cumplimiento de la legislación ambiental; sin embargo, no podemos asegurar que la legislación ambiental no
cambie o se vuelva más estricta en el futuro. Por lo tanto, no podemos asegurar que los costos del cumplimiento
con leyes ambientales, de salud y seguridad social presente o futura y las obligaciones que surjan de pasadas o
futuras emisiones de, o exposición a, substancias peligrosas, no afectará adversamente nuestro negocio,
resultados de operación, flujos de efectivo o condición financiera. Véase “2) LA EMISORA, inciso b)
Descripción del negocio, apartado vii) Desempeño ambiental”.
Inversiones realizadas en nuevos negocios o en activo fijo pudieran no generar la rentabilidad esperada y
con ello impactar en las utilidades futuras de la Compañía.
Las inversiones que realiza la Compañía en activos fijos o en nuevos negocios pudieran no generar los
rendimientos esperados afectando adversamente los resultados de operación.
La Compañía pudiera ver afectada su capacidad exportadora al enfrentar demandas de dumping en
diferentes mercados.
En el pasado, la Compañía ha sido sujeta a demandas anti-dumping en los países en los que exporta sus
productos. No podemos asegurar que en el futuro no se impongan cuotas compensatorias en nuestros productos
que hagan difícil o menos rentable nuestra operación.
16
- Factores relacionados con las economías en donde participamos
Sucesos políticos, sociales y económicos podrían tener un efecto adverso en nuestras operaciones.
La condición financiera de nuestro negocio y/o nuestro resultado de operación podría verse afectado por
acontecimientos económicos, políticos o sociales en los países en los que tenemos presencia o en aquellos que
tengan una influencia significativa sobre ellos, incluyendo, entre otras cosas, cualquier inestabilidad política o
social, cambios en la tasa de crecimiento económico, el tipo de cambio, un incremento en las tasas de interés
y/o la inflación, cambios en la legislación fiscal y/o cambios en las leyes y regulaciones.
La elección de 2017 en México cambiando gobernador, presidentes municipales y diputados locales en 3
estados, la elección presidencial de 2018 en México además de renovar 128 senadores y 500 diputados
federales; todos estos procesos pueden afectar la economía y los mercados que como consecuencia pudieran
afectar la rentabilidad de la Compañía.
El reciente cambio de presidente de EEUU podría generar incertidumbre relacionado con posibles cambios
en política fiscal y en acuerdos como, el TLCAN. De ser renegociado el TLCAN, los países que participan en
el tratado se enfrentarían a un posible incremento en el costo de los productos debido a la imposición de
aranceles y, posibles desabastos de productos si algún país del tratado decidera salir. Posibles cambios del
gobierno de EEUU con respecto a recortes de impuestos a las empresas estadounidenses y aumento de los
aranceles, podrían tener un impacto negativo para el comercio mundial.
No podemos proporcionar ninguna certeza de que la actual situación política o algún evento político futuro
en los mercados en donde operamos no tendrían un impacto desfavorable en nuestra condición financiera y/o
nuestro resultado de operación.
Acontecimientos económicos en América afectan nuestro negocio.
La demanda de nuestros productos depende en gran medida del desempeño de las industrias en las que
participamos, y este se ve influenciado directamente por la actividad económica de las regiones donde se
encuentran nuestros clientes, principalmente en el continente Americano.
Se espera un crecimiento de 1.7% y 2.3% del PIB respectivamente en México y EEUU, y un 1.5% en
Latinoamérica de acuerdo al consenso de los analistas. Una reducción en las tasas de crecimiento del PIB en
los países en los que operamos podría tener un impacto negativo en nuestro desempeño.
Los riesgos que enfrenta la economía mexicana para 2017 están asociados con la incertidumbre de las
propuestas y cambios del gobierno de los EEUU en impuestos, tasas de interés, comercio y fluctuaciones en
precios relativos de divisas.
A partir del último trimestre de 2014 se ha presentado una disminución significativa de los precios
internacionales del petróleo y se tiene la expectativa de que dichos precios permanezcan en niveles bajos por
un periodo relativamente prolongado. Esto tiene un impacto adverso en las finanzas públicas de México al tener
menor recuperación de impuestos de PEMEX, resultando en recortes al gasto presupuestal el cual podría tener
un efecto adverso en las condiciones económicas.
El peso mexicano, junto con otras divisas, ha sido afectado fuertemente por el proceso de normalización
monetaria de EEUU, la desaceleración económica de China y la fuerte baja en los precios del petróleo. Se espera
que EEUU continúe con ajustes graduales en su postura de política monetaria, mientras que persiste la
incertidumbre en cuanto a las perspectivas de crecimiento de China y al riesgo de una nueva caída en el precio
del petróleo.
17
Un deterioro mayor a lo esperado en el nivel de actividad económica en el continente Americano pudiera
afectar negativamente las operaciones de nuestros negocios y nuestra habilidad para ajustar nuestros costos y
gastos asociados a menores niveles de demanda, lo cual podría tener un impacto negativo en nuestro desempeño
operativo y financiero.
Reformas fiscales afectando los resultados de la Compañía.
La Compañía está sujeta al impacto de cualquier cambio en la reforma fiscal por los gobiernos de los países
en donde participamos.
Fluctuaciones en el tipo de cambio y tasas de interés podrían tener un efecto adverso en nuestra utilidad de
operación y en el costo financiero neto.
El tipo de cambio al final de 2016, fue de $20.6194 por un dólar, comparado con $17.2487 al final de 2015,
una depreciación del peso mexicano de 19.5% durante el periodo. Al 31 de marzo de 2017, el tipo de cambio
fue de $18.7955, lo que derivó en una apreciación de 8.8% comparado con el cierre de 2016. Véase “2) LA
EMISORA, inciso b) Descripción del negocio, apartado viii) Información de mercado - Factores que afectan
nuestros resultados de operación - Fluctuaciones inflacionarias y cambiarias” y “2) LA EMISORA, inciso b)
Descripción del negocio, apartado viii) Información de mercado - Factores que afectan nuestros resultados de
operación - Efectos de fluctuaciones cambiarias e inflaciones en el costo financiero neto”.
Las ganancias y pérdidas cambiarias incluidas en nuestro costo financiero neto resultan primordialmente
del impacto en las variaciones de los tipos de cambio del peso frente al dólar en la Compañía por sus pasivos
(por ejemplo, deuda y cuentas por pagar en dólares que surjan de la importación de materias primas y equipo)
y activos (por ejemplo, efectivo o equivalentes de efectivo y cuentas por cobrar en dólares) en monedas
diferentes al peso, principalmente el dólar americano.
Por otro lado, gran parte de nuestras ventas, una parte significativa de nuestros costos y gastos están
denominados en dólares, como es el caso del gas natural y las principales materias primas. Por lo descrito
anteriormente, estimamos que los movimientos en la paridad del dólar con respecto a las monedas en las cuales
hacemos nuestras operaciones no tendrían un efecto material en los resultados de operación del negocio, sin
embargo, debido a nuestras operaciones en pesos y dólares, nuestro negocio está sujeto a efectos por la
fluctuación cambiaria. Dichas fluctuaciones podrían resultar en cambios en las condiciones económicas, en
políticas monetarias y fiscales, en la liquidez de los mercados globales y en eventos políticos locales e
internacionales.
Sucesos relacionados con la inseguridad o inestabilidad social podrían afectar o tener un efecto adverso en
la Compañía.
Incrementos en los índices de inseguridad, delincuencia o terrorismo en cualquiera de los territorios donde
operamos pudieran tener un efecto desfavorable en nuestros negocios. Inestabilidad social o acontecimientos
sociales o políticos adversos pudieran tener un efecto negativo en la situación económica de los países donde
tenemos presencia, en nuestras operaciones, o en nuestra capacidad para obtener financiamientos.
Acontecimientos en otros países pudiesen afectar desfavorablemente nuestro negocio o el precio de mercado
de nuestros valores.
Como es el caso respecto a los valores de emisoras en cualquiera de los países emergentes, el precio de
mercado de valores de las compañías mexicanas es, en grados variables, afectado por las condiciones
económicas y de mercado en otros países. Aunque las condiciones económicas en dichos países pudieran diferir
sustancialmente a las de México, la reacción de los inversionistas a acontecimientos en dichos países pudiese
afectar desfavorablemente el precio de los valores de las compañías emisoras mexicanas, incluyendo los
nuestros. En el pasado, por ejemplo, tanto el precio en valores de deuda y valores de capital en México han
fluctuado sustancialmente como resultado de inestabilidades económicas en Argentina, Brasil, EEUU, Grecia,
Corea del Sur y Rusia.
18
En años recientes, Venezuela, Colombia y ciertos mercados de la Unión Europea han mostrado inestabilidad
relacionada a ciertas turbulencias políticas y económicas. En algunos de los países en los cuales operamos,
estamos sujetos a medidas proteccionistas del gobierno, regulaciones anti-dumping, acciones enfocadas a
imponer controles de capital, y otras prácticas que pudieran afectar negativamente nuestros negocios.
Adicionalmente, la correlación directa entre las condiciones económicas de México y las de los EEUU se
han estrechado en los últimos años y ha aumentado la actividad económica entre ambos países. Aún con la
moderada recuperación, si existiera una nueva desaceleración económica en los EEUU pudiera generar
incertidumbre que traería impactos adversos en nuestros resultados de operación. Adicionalmente, debido a los
acontecimientos en los mercados de crédito internacionales, la disponibilidad de capital y el costo podrían ser
afectados de manera significativa y restringir nuestra habilidad de obtener financiamientos en términos
favorables, en su caso.
Nos enfrentamos a riesgos de enfermedades pandémicas y otras epidemias.
Nuestras operaciones podrían verse afectadas por un número de factores relacionados con la salud,
incluyendo entre otras cosas, cuarentenas o cierres de nuestras plantas, lo cual pudiera interrumpir nuestras
operaciones, y en general desacelerar la economía de los mercados en los que participamos. Cualquiera de los
eventos mencionados o consecuencias no previstas en problemas de la salud pública pudiera afectar de manera
adversa nuestros negocios y resultados de operación.
Las operaciones podrían verse afectadas por terremotos, huracanes o cualquier otro desastre natural que
pudiera afectar el servicio a nuestros clientes.
Nuestras operaciones o las de alguno de nuestros clientes y proveedores en México o el extranjero, podrían
verse afectadas por desastres naturales y/o sus consecuencias, incluyendo, entre otras, inundaciones, daños a
las vías de transporte o puentes, interrupciones en el suministro de agua, electricidad y gas natural, entre otros,
lo cual podría forzar la interrupción de operaciones y por ende el servicio a nuestros clientes o las compras que
ellos nos realizan, podrían verse afectadas.
Restricciones en la política de control de cambios.
No podemos asegurar que el gobierno mexicano o cualquier gobierno de los mercados en que operamos no
instituyan una política restrictiva de control de cambio de divisas extranjeras en el futuro. Dicha política
restrictiva de control de cambio de divisas extranjeras podría limitar o restringir el acceso a dólares, afectando
la operación de la Compañía.
d) Otros valores
Los valores inscritos en el RNV al 31 de diciembre de 2016, Vitro cuenta con acciones Serie “A”, Clases I
y II, ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal que cotizan en la BMV con la clave de cotización
VITROA.
19
La siguiente tabla presenta por los últimos cinco años, las cotizaciones altas y bajas del mercado reportadas
al cierre de cada jornada, en pesos de nuestras acciones:
BMV
pesos por Acción(1)
Año Alta Baja Cierre Volumen
2012 19.10 11.70 16.27 9,928,607
2013 35.30 16.79 33.50 36,812,234
2014 38.00 31.11 34.99 128,361,904
2015 66.69 32.41 53.66 144,012,544
2016 64.49 51.98 64.44 29,737,296
_________________
(1) Fuente: Infosel.
Vitro ha presentado en forma completa los reportes a los que está obligada en México correspondientes a la
información anual, trimestral y eventos relevantes de los tres últimos ejercicios, es decir, 2014, 2015 y 2016.
e) Cambios significativos a los derechos de valores inscritos en el Registro
El número total de acciones totalmente suscritas y pagadas de Vitro asciende a 483,571,429, al 31 de
diciembre de 2014, 2015, 2016 y a la fecha de presentación de este informe.
f) Destino de los fondos, en su caso
No aplica.
g) Documentos de carácter público
Fuentes de información adicional
La información presentada por la Emisora ante la BMV y la CNBV podrá ser consultada en la página de
internet www.vitro.com, así como en la página www.bmv.com.mx de la BMV.
Entre los documentos que se pueden encontrar en la página de la BMV están:
Reportes anuales.
Reportes trimestrales.
Eventos relevantes.
Información corporativa.
Otros.
La persona responsable de brindar atención a inversionistas y analistas es el Sr. David López García, al
teléfono +52 (81) 8863-1661 y correo electrónico [email protected].
20
2) LA EMISORA
a) Historia y desarrollo de la emisora
Vitro es una sociedad anónima bursátil de capital variable, constituida bajo las leyes de los Estados Unidos
Mexicanos, y es una sociedad controladora que lleva a cabo su operación por sí misma y a través de sus
subsidiarias. Grupo Vitro tiene sus orígenes en México en 1909 iniciando con Vidriera Monterrey, S.A.; Vitro
fue constituida el 27 de agosto de 1936 en la ciudad de Monterrey, Nuevo León, México. Consideramos que
somos uno de los principales fabricantes de vidrio plano y envases de vidrio en México y en el mundo. Nuestras
principales oficinas ejecutivas están localizadas en Av. Ricardo Margáin Zozaya No. 400, Col. Valle del
Campestre, San Pedro Garza García, Nuevo León, México, C.P. 66265, teléfono +52 (81) 8863-1200.
Introducción
Vitro es uno de los principales fabricantes de vidrio en México y uno de los más importantes en el mundo,
que cuenta con el respaldo de más de 100 años de experiencia, ofreciendo productos de alta calidad y servicios
confiables para satisfacer las necesidades de nuestros clientes en dos distintos tipos de negocios: Vidrio Plano
y Envases de Vidrio.
Nuestras empresas producen, procesan, distribuyen y comercializan una amplia gama de artículos de vidrio
que forman parte de la vida cotidiana de miles de personas, brindado soluciones a múltiples mercados que
incluyen arquitectónico, automotriz, productos químicos, así como cosméticos, fragancias y farmacéuticos.
Segmento Productos principales
Vidrio Plano Vidrio plano para las industrias de la construcción y automotriz, y carbonato y
bicarbonato de sodio.
Envases de Vidrio Envases de vidrio para cosméticos, fragancias y farmacéutico, componentes
de precisión, así como maquinaria y moldes para la industria del vidrio.
Ventas
Para el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2016, las ventas netas consolidadas fueron de $19,840
(US$962 millones), 40% mayores a las ventas netas consolidadas de 2015, las cuales fueron por $14,127
(US$819 millones). Este incremento se debió a un mayor volumen de ventas como resultado de un mejor
desempeño principalmente en el sector de construcción, en el mercado de repuesto nacional, en envases para
cosméticos y farmacéuticos, además del incremento por la adquisición del negocio de Vidrio Plano y de
Recubrimientos de Vidrio de PPG, contrarrestado con un efecto desfavorable en tipo de cambio.
Utilidad de operación antes de otros ingresos y gastos (UAFIR) y UAFIR Flujo
La utilidad de operación antes de otros ingresos y gastos consolidada fue de $3,779 millones (US$183
millones) en 2016, 67.0% superior a los $2,263 (US$131 millones) alcanzados en 2015, y el UAFIR Flujo
aumentó en 58.3% al pasar de $3,090 (US$179 millones) en 2015 a $4,890 (US$237 millones) al cierre de
2016.
La utilidad de operación antes de otros ingresos y gastos y el UAFIR Flujo se vieron impactados
favorablemente al pasar de 15.9% y 21.9% en 2015 a 19.0% y 24.6% en 2016, respectivamente. Esto fue debido,
principalmente por las iniciativas de reducción de costos, menores costos de energéticos, además de la
incorporación del negocio de Vidrio Plano y de Recubrimientos de Vidrio de PPG en el último trimestre de
2016, contrarrestado con un efecto desfavorable de 19.5% por la devaluación del peso mexicano contra el dólar.
21
Vidrio Plano
La unidad de negocio Vidrio Plano atiende a tres diferentes mercados: vidrio flotado para la industria de la
construcción, vidrio para la industria automotriz y productos químicos. Aproximadamente 52% de las ventas
de 2016 proviene de ventas a la industria de la construcción, 31% a la industria automotriz, y el restante 17%
en la industria de productos químicos. En 2016, 57% de las ventas de nuestra unidad de negocio Vidrio Plano
se generaron en México, 20% de exportaciones y el 23% de subsidiarias en el extranjero.
Con base en las ventas totales de nuestra unidad de negocio Vidrio Plano de $15,199 (US$737 millones) en
2016, consideramos que la unidad de negocio es uno de los principales fabricantes de vidrio plano en México
y en el mundo.
En 2016, la operación en México de nuestro negocio de fabricación de vidrio flotado representó el 52% de
nuestras ventas totales de la unidad de negocio de Vidrio Plano, dicho incremento se enfocó en la industria de
vidrio de la construcción así como la industria automotriz, también influyó positivamente en este incremento la
adquisición del negocio de Vidrio Plano y de Recubrimientos de Vidrio de PPG. El negocio de fabricación de
vidrio flotado cuenta con ocho hornos de los cuales cinco están localizados en EEUU: dos hornos en Carlisle,
Pennsylvania, dos hornos en Wichita Falls, Texas y un horno en Fresno, California, además cuenta con tres
hornos en México: dos en la ciudad de García, Nuevo León y uno en Mexicali, Baja California.
Durante 2016 se hicieron reparaciones en dos de nuestros hornos de flotado, en tiempo récord y sin afectar
el abasto de los clientes; uno de ellos fue el de Fresno, California, que forma parte de los activos recién
adquiridos, y el otro, el de Mexicali, Baja California, en el que, sumada a la reparación, se aumentó la capacidad
del horno dando por resultado un incremento entre 30% y 35% de su capacidad de fundición.
Por otro lado, en 2016 nuestro negocio en México de fabricación y distribución de vidrio automotriz
representó el 31% de nuestras ventas totales de la unidad de negocio Vidrio Plano, de este porcentaje un 69%
se destinó a fabricantes de equipo original OEM’s y un 31% a mercado de repuesto. Producimos la mayoría del
vidrio flotado requerido como materia prima para la fabricación de vidrio automotriz internamente a través de
Vidrio y Cristal.
El mercado de automóviles en México creció de manera importante en 2016, sin embargo, la depreciación
del peso mexicano tuvo un impacto negativamente a nuestras cifras. Durante el año logramos concretar
contratos con nuevos negocios para equipo original y en el mercado de repuesto se exploraron nuevos clientes
de exportación en particular en EEUU.
En 2016 nuestro negocio de productos químicos representó el 17% de las ventas totales de Vidrio Plano,
nuestro negocio produce carbonato de sodio, bicarbonato de sodio, cloruro de sodio y cloruro de calcio.
Vidrio Plano también cuenta con subsidiarias en Colombia, las cuales se dedican a la fabricación y
distribución de productos de vidrio plano para el mercado automotriz y de la construcción, y en Brasil, que está
dedicada a la venta y distribución de vidrio automotriz para el negocio de Mercado de Repuesto. Véase “3)
INFORMACION FINANCIERA, inciso d) Comentarios y análisis de la administración sobre los resultados de
operación y situación financiera de la emisora, apartado i) Resultados de la operación”.
Envases de Vidrio
La unidad de negocio Envases de Vidrio fabrica envases de vidrio para las industrias de cosméticos,
fragancias, farmacéuticos y especialidades. Además, nuestra unidad de negocio Envases de Vidrio fabrica y
distribuye bienes de capital, tales como máquinas y moldes para la fabricación de vidrio.
Las ventas totales en esta unidad de negocio fueron de $4,474 (US$217 millones) en 2016, lo que representó
el 23% de nuestras ventas netas consolidadas. Durante el mismo periodo, aproximadamente el 45% de las ventas
netas provienen de la exportación.
22
La unidad de negocio Envases de Vidrio opera dos plantas de producción en México y exporta a más de 40
países en el mundo, cuenta con oficinas comerciales en Nueva York, Bogotá, Sao Paulo y París, así como
plataformas logísticas en EEUU, Brasil, Colombia, España, y Francia.
b) Descripción del negocio
i) Actividad principal
Vitro es una compañía tenedora y operadora cuyas subsidiarias se dedican a servir diversos mercados, entre
los que se encuentran vidrio plano para uso de la construcción, y automotriz; así como envases de vidrio para
los mercados de cosméticos, fragancias y farmacéuticos. Adicionalmente, Vitro y sus subsidiarias, se dedican
a la fabricación de equipo y bienes de capital para uso industrial, así como a la fabricación de productos
químicos y materias primas.
Unidad de negocio Vidrio Plano
Vidrio Plano aportó el 77% de nuestras ventas netas en 2016. En 2016, las ventas netas de la unidad fueron
de $15,199 (US$737 millones) y sus ventas de exportación fueron US$163 millones de dólares. Durante 2016,
el 20% de las ventas netas de la unidad de negocio fueron derivadas de ventas de exportación y 22% de sus
subsidiarias extranjeras.
El negocio de Vidrio Plano tuvo un crecimiento importante en el 2016 por la adquisición del negocio de
Vidrio Plano de PPG fortaleciendo la posición financiera, ampliando la cobertura geográfica y la variedad de
productos, así como su posicionamiento tecnológico.
Al 31 de diciembre de 2016, el total de activos de la unidad de negocio Vidrio Plano era de $63,813
(US$3,095 millones). La unidad de negocio posee centros de operación y distribución, incluyendo ocho hornos
de vidrio flotado, plantas de manufactura de vidrio automotriz y una planta procesadora en Colombia.
La unidad de negocio de Vidrio Plano ha desarrollado estrategias, las cuales se mencionan a continuación.
Fabricación de productos de mayor valor agregado en nuestras plantas.
Mejoras en productividad.
Implementar nuevos desarrollos tecnológicos que cumplan las expectativas de los clientes y las tendencias
del mercado.
Mayor participación en los mercados de nuestros negocios de vidrio para la construcción y automotriz.
Mantener y enriquecer la comunicación con clientes y proveedores para garantizar los mejores niveles de
servicio.
Diversificación de nuestro portafolio de clientes.
Para el mercado de la construcción, manejamos una red sólida de más de 170 clientes distribuidores y
procesadores en México. Además, contamos una red exclusiva de más de 120 fabricantes certificados en EEUU
y el resto del Mundo.
Para el mercado automotriz, nuestro negocio ha mantenido y acrecentando una fuerte relación con
fabricantes de equipo original, asimismo ha acentuado la integración de la producción y venta al menudeo para
el mercado mexicano de vidrio automotriz de repuesto. Dos de nuestras subsidiarias tienen la cadena de
instalación de vidrio automotriz de repuesto más grande de México.
23
Nuestra unidad de negocio de Vidrio Plano utiliza su propia tecnología, alguna de la cual ha sido
debidamente patentada; así mismo, también utilizamos cierta tecnología comercial, en resumen contamos con
un número importante de marcas y patentes para el manejo de nuestro negocio.
Operación en México
La unidad de negocio Vidrio Plano es uno de los más grandes productores de vidrio plano en México y
EEUU. La unidad de negocio mantiene 18 centros de distribución a lo largo de México, donde clientes tanto de
productos de la construcción como automotriz, tienen la disponibilidad de los productos. Al cierre de 2016 el
77% de las ventas de vidrio plano proviene de las operaciones mexicanas, de las cuales $8,730 (US$423
millones) son hechas en México, y US$163 millones de dólares son exportaciones; con la adquisición del
Negocio de Vidrio Plano y de Recubrimientos de Vidrio de PPG el porcentaje de ventas anualizado que
provendría de las operaciones mexicanas sería de aproximadamente del 50%. El principal producto que algunas
de nuestras subsidiarias producen y distribuyen es el vidrio flotado para la industria de la construcción,
principalmente para uso comercial y residencial, así como materia prima para los productores de vidrio
automotriz, de línea blanca y cubiertas para mesa. Para la industria automotriz mexicana, nuestras subsidiarias
producen productos de vidrio tales como parabrisas, ventanas traseras y laterales, cuartos traseros y
quemacocos.
En México, Vidrio y Cristal opera tres hornos de vidrio flotado, dos en la ciudad de García, Nuevo León y
uno en Mexicali, Baja California. Los productos en estas plantas son fabricados utilizando el método de flotado
el cual implica el vaciado de vidrio derretido sobre un baño de estaño fundido.
Vidrio y Cristal, en conjunto con otra subsidiaria, vende vidrio crudo a constructores, instaladores de vidrio
y distribuidores en el mercado de la construcción y aproximadamente una tercera parte a los productores de
vidrio automotriz como materia prima. La fuerza de venta comercializa sus productos para la construcción a un
gran número de distribuidores y está apoyada por un departamento de soporte técnico que brinda asesoría a
instaladores de vidrio para la construcción. Estas subsidiarias han designado ejecutivos comerciales para que se
desempeñen como representantes individuales de atención a clientes para los principales compradores de la
unidad de negocio de productos para la construcción.
Para la fabricación de vidrio automotriz, algunas subsidiarias, ahora operando en conjunto, operan cuatro
plantas de producción en México para el mercado de fabricantes de equipo original y para el mercado de
repuesto. Las ventas son hechas directamente a los fabricantes de equipo original principalmente en México y
los EEUU, mientras que el mercado de repuesto de vidrio automotriz es atendido a través de los centros de
distribución de la unidad de negocio a lo largo de México, Colombia y Brasil, distribuidores e instaladores
independientes, y algunas de nuestras tiendas. Además, algunas de nuestras subsidiarias venden productos de
vidrio automotriz a fabricantes de automóviles en México, EEUU y otros mercados.
Con el fin de atender mejor a nuestros clientes, hemos establecido planes para los fabricantes de equipo
original automotriz, los cuales consisten en personal cuyo tiempo está exclusivamente dedicado a ellos y que
proporcionan asistencia especializada en las áreas de ingeniería, servicios y ventas.
Operación en EEUU y Canadá
Con la adquisición del negocio de Vidrio Plano y de Recubrimientos de Vidrio de PPG: la incorporación de
cuatro plantas productivas con cinco hornos en EEUU, un centro de investigación de vidrio plano y cuatro
centros de procesamiento de vidrio en Canadá, el Negocio reforzará la producción, comercialización y
distribución del vidrio plano para uso arquitectónico y automotriz.
Al cierre de 2016 el 20% de las ventas de vidrio plano, equivalente a US$158 millones, proviene de las
operaciones en EEUU y Canadá; de haber operado doce meses con las empresas adquiridas descritas en el
párrafo anterior el porcentaje hubiera sido de aproximadamente 50%.
El desarrollo de este negocio, tiene como resultado productos de alta tecnología, dando una gran ventaja
competitiva teniendo una presencia de mercado relevante.
24
Operación en Centro y Sudamérica
A través de su subsidiaria colombiana, y, en una menor dimensión, a través de sus subsidiarias en, Brasil,
Ecuador, Panamá y Perú; la unidad de negocio Vidrio Plano procesa y distribuye vidrio templado y laminado
para los mercados de equipo original automotriz, repuesto automotriz y de la construcción para Centro y
Sudamérica. En 2016, nuestra subsidiaria en Colombia y sus subsidiarias tuvieron ventas totales por $320
(US$16 millones). Además, esta subsidiaria comercializa sus productos para la construcción a través de una red
de distribuidores independientes, a pequeños y medianos constructores.
Competencia
Algunas de nuestras subsidiarias enfrentan competencia en la industria de la construcción, principalmente
de Saint Gobain, Guardian, Cardinal, Asahi Glass Co., Nippon Sheet Glas y de las importaciones de productos
de vidrio. La competencia de esas subsidiarias consiste principalmente en precio, servicio y calidad. Véase “1)
INFORMACION GENERAL, inciso c) Factores de riesgo - Factores relacionados con nuestro negocio -
Continuamos experimentando competencia de empresas globales, tenemos costos fijos altos y pudiéramos
enfrentar importantes reducciones en la demanda de nuestros productos”.
Con respecto al vidrio automotriz la competencia de la unidad de negocio, en México incluye Asahi Glass
Co. y Saint Gobain, y en EEUU Fuyao, Nippon Sheet Glass, Central Glass Co. y Asahi Glass Co.
En Sudamérica, los principales competidores de Vitro Colombia son los productos importados de China.
Unidad de negocio Envases de Vidrio
Nuestra unidad de negocio de Envases de Vidrio reportó, al 31 de diciembre de 2016, un total de activos de
$51,112 (US$2,479 millones). La unidad de negocio posee dos plantas de producción en México.
Adicionalmente en México se tiene un centro de diseño que se especializa en el mercado de cosméticos,
fragancias y de productos farmacéuticos. Así mismo ofrece los servicios de fabricación y reparación de
máquinas, moldes, equipos de inspección, ingeniería de hornos, diseño de plantas y otros equipos de la industria
del vidrio.
La unidad de negocio Envases de Vidrio en noviembre de 2015 celebró 80 años sirviendo a las industrias
de la perfumería, farmacéutica y especialidades, como parte de esta celebración y en ocasión del aniversario, se
abrió la Galería Vitro Cosmos. En esa Galería se muestra la historia de nuestro negocio, así como la historia del
vidrio y de los perfumes, así como los procesos actuales de fabricación y decorado de nuestros envases. Esta
galería está abierta a nuestros empleados, y sus familias, así como al público en general, reforzando así el
compromiso de Vitro con la comunidad.
La unidad de negocio de Envases de Vidrio ha desarrollado estrategias, las cuales se mencionan a
continuación.
Mejora continua en los procesos y operaciones.
Proceso de diseño y desarrollo de nuevos productos, principalmente de alta perfumería.
Transformar a FAMA de un centro de costos dentro del negocio de Envases de Vidrio a un centro de
utilidades independiente.
Crecimiento, diversificación e incremento de participación en el mercado.
Servicio, flexibilidad y velocidad de respuesta para atender las necesidades de nuestros clientes.
Consolidar posición competitiva, mejorando competitividad de productividad y servicios.
Innovación en procesos y productos que den un mayor valor agregado a nuestros clientes.
Investigación y desarrollo de tecnología.
Desarrollo sustentable, cuidado del medio ambiente y con un alto compromiso de responsabilidad social.
25
Dentro de las ventajas competitivas clave de la unidad de negocio, se encuentran su productividad, su amplia
variedad de colores de vidrio y alternativas de acabados, sus procesos de producción versátiles, su participación
en diferentes segmentos y geografías y la integración vertical con maquinaria y moldes. Los altos niveles de
productividad del negocio, así como su habilidad para responder rápidamente a la dinámica de la industria, le
permiten competir con otras tecnologías de envases y ofrecer productos con valor agregado a precios
competitivos, para los mercados nacionales y de exportación. La versatilidad y flexibilidad de los procesos de
producción de esta unidad de negocio se ven reflejados en su habilidad para ofrecer a sus clientes variedad e
innovación.
Nuestra unidad de negocio Envases de Vidrio cuenta con el equipamiento óptimo para fabricar envases de
vidrio para todos los segmentos del mercado, desde los grandes volúmenes hasta los mercados de alta
especialidad. Nos referimos como mercados de grandes volúmenes a aquellos que requieren corridas largas,
tanto en fabricación en liso y sus acabados, de productos competitivos y como mercados de valor agregado a
aquellos que requieren corridas pequeñas de producción, con diseños sofisticados tanto en su forma como en
su acabado.
Así mismo en el área de fabricación de máquinas, moldes y servicios de ingeniería dentro de nuestras
ventajas competitivas se encuentra la capacidad instalada que nos convierten en el segundo fabricante más
grande de molduras en Latinoamérica y el único fabricante de máquinas IS en América, estamos integrados con
diseño, fundición, maquinados y servicio post venta, personal con conocimiento en la fabricación de máquinas,
hornos e instalaciones de proyectos llave en mano de la industria del vidrio, amplia experiencia en la industria
del vidrio.
La estrategia del negocio de Envases de Vidrio ha acentuado la cercanía con los clientes, introducción de
productos al mercado de valor agregado destacando el diseño y sofisticación, además de conservar nuestra
posición en los mercados de alto volumen. La diferenciación de los productos vendidos en mercados de valor
agregado permite que esta unidad de negocio tenga una mejor mezcla así como un alto reconocimiento en la
industria, de nuestra capacidad y desempeño.
Operación en México
En 2016, las ventas de la unidad de negocio de Envases de Vidrio en el mercado mexicano fueron de $2,448
(US$119 millones). La unidad de negocio Envases de Vidrio produce envases de vidrio, maquinaria y moldes
en dos plantas de producción localizadas en Toluca, Estado de México y Monterrey, Nuevo León. Las
instalaciones de la unidad de negocio están localizadas estratégicamente para brindar un alto nivel de servicio
y responder a las necesidades tanto en México como en el extranjero, asegurando mayor cumplimiento de los
requerimientos de diseño y producción de los clientes y optimizando costos logísticos.
Exportaciones y operación en los EEUU
Las exportaciones de la unidad de negocio Envases de Vidrio, ascendieron aproximadamente a US$109
millones de dólares en 2016. Las ventas de exportación representaron 45% de las ventas consolidadas de la
unidad de negocio Envases de Vidrio en 2016 teniendo una sana distribución de las mismas entre EEUU y
Sudamérica. En EEUU contamos con una plataforma logística en Laredo Texas, la cual nos permite brindar un
mejor servicio a nuestros clientes en aquel país.
Operación en Centro y Sudamérica
Empresas Comegua, S.A. y subsidiarias es una sociedad controladora panameña que se dedica a la
producción de envases de vidrio, opera plantas de producción en Guatemala y Costa Rica, y suministra envases
de vidrio a lo largo de Centroamérica y el Caribe. Nuestra inversión del 49.72% en Empresas Comegua, S.A.
se encuentra contabilizada conforme al método de participación.
26
Competencia
Basados en las ventas totales de la unidad de negocio en 2016 de $4,474 (US$217 millones) consideramos
que la unidad de negocio Envases de Vidrio es el principal proveedor de envases para la industria de perfumería
y cosméticos en América y uno de los principales proveedores de envases de vidrio para cosméticos a nivel
mundial, compitiendo directamente con los fabricantes Europeos y Asiáticos.
La unidad de negocio ha hecho uso de sus ventajas competitivas para suministrar una variedad de productos
de valor agregado, incluyendo envases de vidrio especiales para perfumería, cosméticos, y farmacéuticos, y
elevando la experiencia y flexibilidad productiva, permitiéndole en consecuencia, mantener una posición de
mercado sólida.
Nuestras materias primas
Carbonato de sodio, arena
Las materias primas más importantes que utilizamos son carbonato de sodio y arena sílica. En 2014,
renovamos un contrato de suministro con Unimin, con vigencia hasta diciembre de 2018, en virtud del cual nos
comprometimos a comprar, y ciertas de las subsidiarias de Unimin se comprometieron a vender, nuestros
requerimientos de arena sílica a precios predeterminados. En agosto de 2015 se renegocio el contrato de
suministro con ANSAC, el cual tiene una vigencia hasta Diciembre de 2018, en el cual nos comprometemos a
comprar y ANSAC se compromete a vendernos 100% de nuestros requerimientos anuales de carbonato de sodio
a precios predeterminados. Nosotros, a través de una de nuestras subsidiarias contamos con la capacidad
productiva necesaria para suministrar el carbonato de sodio requerido por nuestras operaciones de fabricación
de vidrio en México.
En la medida en que cualquiera de nuestras subsidiarias mexicanas requiera arena sílica o carbonato de
sodio, de calidad distinta a la que producimos o a la que produce Unimin o ANSAC, dichas subsidiarias pueden
requerir dicha arena sílica o carbonato de sodio de varios proveedores en los EEUU. No dependemos de un solo
proveedor para las materias primas utilizadas en nuestra operación.
Energía
En octubre de 2000 algunas de las subsidiarias de Vitro, con plantas alrededor de Monterrey, México y el
área de la ciudad de México, Guadalajara y Querétaro celebraron un contrato de compra de energía eléctrica
por 15 años, cuyo inicio de suministro comenzó en marzo 2003. Dicho contrato de suministro contiene
obligaciones de compra de energía por aproximadamente 45 Megawatts y 1.3 millones de toneladas de vapor
por año, con Tractebel Energía de Monterrey.
Así mismo, en agosto 2015 algunas de las subsidiarias de Vitro con plantas alrededor de Monterrey
celebraron un contrato de compra de energía por 15 años con la misma contraparte, comenzando el suministro
en 2018. Este contrato contiene obligaciones de compra de energía por aproximadamente 69 Megawatts, y está
sujeto a ciertas condiciones precedentes estipuladas en el mismo.
Combustible
Somos un gran consumidor de gas natural, con un consumo aproximado de 6.5 millones de MMBTU’s en
2016, por la operación de un horno de envases y tres hornos de vidrio flotado en México. Nuestro costo de
ventas está altamente relacionado con el precio del gas natural. En el pasado, cada fluctuación del dólar por
MMBTU’s ha tenido un impacto anual de aproximadamente US$9 millones en nuestro costo de ventas, con
base en nuestro consumo promedio histórico de aproximadamente 540 mil MMBTU’s por mes. Así mismo, el
proveedor del contrato de suministro de energía eléctrica descrito en el apartado anterior, utiliza en su proceso
como principal insumo energético el gas natural, mismo que nos es transferido íntegramente como parte del
costo de la energía eléctrica. El consumo de gas en dicho proceso que nos fue transferido en el ejercicio 2016
fue de aproximadamente 3.04 millones de MMBTU’s.
27
De acuerdo al índice TETCO, para el año terminado al 31 de diciembre de 2016 el precio del gas natural
cerró en US$3.16 por MMBTU’s, lo que representó una incremento de 48.35% comparado con el precio al
cierre del ejercicio 2015 de US$2.13 por MMBTU’s. En términos de precios promedios, el precio promedio del
gas durante 2016 fue 7% menor al precio promedio del 2015 al pasar de US$2.58 a US$2.39 por MMBTU’s;
para el periodo de los primeros dos meses de 2017 el precio promedio del gas, comparado con el mismo período
de 2016, ha mostrado un incremento del 60%, al pasar, de US$2.23 a US$3.55 por MMBTU’s.
En el curso ordinario de nuestro negocio, históricamente hemos contratado swaps y otros instrumentos
derivados con la finalidad de mitigar y cubrir nuestra exposición a las fluctuaciones del precio del gas natural.
El porcentaje de consumo de combustible estimado cubierto ha variado del 10% al 100%. El porcentaje de
consumo cubierto y los precios cubiertos cambian constantemente de acuerdo a las condiciones del mercado
con base en las necesidades de la Compañía. Durante el segundo semestre de 2014, la Compañía contrató con
Macquarie Bank Limited 9.6 millones de MMBTU’s (100% del consumo) a un precio promedio de US$3.89
con vencimiento mensual entre enero y diciembre de 2015; y 5.4 millones de MMBTU’s (50 % del consumo)
a un precio promedio de US$3.91 con vencimiento mensual entre enero y diciembre de 2016. Para el consumo
del ejercicio 2017 no se han contratado IFD’s.
Entre mayor sea el porcentaje de nuestro consumo de gas natural, más vulnerables somos a registrar
fluctuaciones significativas en nuestros resultados de operaciones si el precio del gas natural sufre variaciones
considerables. Para mayor información véase “1) INFORMACION GENERAL, Factores de riesgo - Factores
de riesgo relacionados con nuestro negocio - Pudiéramos experimentar un incremento en costos de operación
en cada uno de nuestros negocios”.
28
Nuestros productos
La siguiente tabla presenta nuestros principales productos, clientes y consumidores finales y regiones de
ventas dentro de nuestras dos unidades de negocio.
Vidrio Plano:
Línea de negocio Productos
Clientes y
Consumidores
Finales
Regiones de Ventas
Vidrio Flotado
Vidrio flotado, vidrio
arquitectónico
templado de
seguridad, unidades de
vidrio aislante,
laminado.
Industria de la
construcción,
distribuidores,
vendedores al
menudeo e
instaladores y
fabricantes de muebles
y de enseres
domésticos.
Fabricantes de vidrio
automotriz.
México, EEUU,
Canadá, Europa y
Centro y Sudamérica
Vidrio Automotriz
Parabrisas, cristales
laterales laminados y
cristales traseros y
laterales templados.
Fabricantes de equipo
original automotriz,
mercado de repuesto
de cristales
automotrices,
distribuidores e
instaladores
México, EEUU,
Canadá, Centro y
Sudamérica
Productos químicos
Carbonato de sodio,
bicarbonato de sodio,
cloruro de calcio y sal
Fabricantes de vidrio y
productores de
detergente, fabricantes
de farmacéuticos y
alimentos
México, EEUU,
Canadá, Europa,
Centro y Sudamérica
Envases de Vidrio:
Línea de negocio Productos
Clientes y
Consumidores
Finales
Regiones de Ventas
Envases de Vidrio Envases de vidrio
Industrias de
cosméticos, fragancias
y farmacéutica
México, EEUU,
Centro y Sudamérica,
Europa y Asia
Maquinaria y
Moldes
Máquinas para el
formado de vidrio,
piezas fundidas para
moldes de vidrio,
partes para
maquinaria y
controles electrónicos
Unidad de negocio
Vidrio Plano, unidad
de negocio Envases de
Vidrio, fabricantes de
vidrio y otros terceros
fabricantes
México, EEUU, y
Centro y Sudamérica
29
Para obtener un desglose de nuestras ventas netas consolidadas por unidad de negocio y mercado geográfico
véase “3) INFORMACION FINANCIERA, inciso b) Información financiera por línea de negocio, zona
geográfica y ventas de exportación”.
ii) Canales de distribución
Vitro comercializa sus productos y servicios a las industrias de cosméticos, fragancias y farmacéuticos; de
la construcción y automotriz, así como química y de maquinaria, equipo y moldes de uso industrial; a través de
sus unidades de negocios Vidrio Plano y Envases de Vidrio.
Por medio de su sólida relación de negocios con los líderes de cada segmento en los mercados que atiende,
sus productos llegan a 58 países en el mundo: Alemania, Antillas Neerlandesas, Arabia Saudita, Argentina,
Australia, Barbados, Bélgica, Belice, Bolivia, Brasil, Bulgaria, Canadá, Chile, China, Colombia, Corea del Sur,
Costa Rica, Cuba, Ecuador, El Salvador, Emiratos Árabes Unidos, Egipto, España, EEUU, Filipinas, Francia,
Grecia, Guatemala, Hungría, India, Israel, Italia, Jamaica, Japón, Líbano, Malasia, Marruecos, México,
Nicaragua, Países Bajos, Panamá, Perú, Polonia, Portugal, Puerto Rico, Qatar, Reino Unido, República
Dominicana, Rumania, Singapur, Sudáfrica, Suiza, Tailandia, Trinidad y Tobago, Turquía, Uruguay, Venezuela
y Vietnam. Además cuenta con instalaciones operativas y de comercialización en 10 países del continente
americano y Europa: Brasil, Canadá, Colombia, Costa Rica, Ecuador, EEUU, Guatemala, México, Perú y
Venezuela.
Para detalle de los canales de distribución véase en “2) LA EMISORA, inciso a) Historia y desarrollo de la
emisora”, en el apartado de cada unidad de negocio.
iii) Patentes, licencias, marcas y otros contratos
Investigación y desarrollo
Cada una de los segmentos de negocio Vitro es responsable de las actividades de innovación y desarrollo
que le permite seguir generando ventajas competitivas respecto a los competidores.
El segmento de Vidrio Plano (que incluye los negocios de vidrio automotriz y vidrio para la construcción),
utiliza su propia tecnología, alguna de la cual ha sido debidamente patentada. Con la compra del negocio de
vidrio plano a la estadounidense PPG, que incluye una gran cantidad de tecnología patentada, Vitro se convertirá
en líder mundial en la industria de vidrio plano. Vitro cuenta con un Centro de Investigación de vidrio plano
que sigue desarrollando nuevos vidrios y recubrimientos.
En el negocio automotriz se inició una nueva línea automatizada con tecnología de punta para procesos de
curvado, destinada a la atención del mercado de equipo original, tanto a clientes actuales como potenciales de
la región. Con el anuncio de la compra del negocio de vidrio automotriz para equipo original de la firma PGW,
propiedad de LKQ Corporation, Vitro adquirió siete plantas de manufactura de vidrio automotriz y dos plantas
satélite, además de dos hornos de vidrio flotado en EEUU, una planta de vidrio automotriz en Polonia, y
participación en dos coinversiones ubicadas en México y China. El negocio de equipo original de PGW cuenta
con tecnología de vanguardia que permitirá incrementar los esfuerzos en innovación y desarrollo tecnológico
en el sector.
A través de la innovación, la unidad de FAMA sigue desarrollando maquinaria para la industria del vidrio,
para mejorar la producción y el aumento de la productividad. Se continúan patentando nuevos mecanismos y
equipos, los cuales son importantes para el crecimiento del negocio.
La unidad de Envases de Vidrio de cosméticos, fragancias y farmacéuticos, utiliza su propia tecnología, así
como, tecnología de O-I que ha expirado. Se continúa registrando y patentando un número de diseños de envases
y marcas.
30
Además de producir y comercializar vidrio, Vitro produce carbonato de sodio, bicarbonato de sodio, cloruro
de sodio y cloruro de calcio que son utilizados en la industria de vidrio, detergentes, tratamiento de aguas,
alimentos, industria petrolera.
En el negocio Químico se concluyó la expansión de la planta de Cloruro de Calcio que permitirá ampliar la
cobertura de clientes y explorar nuevos nichos de mercado.
iv) Principales clientes
No existe ningún cliente que represente 10% o más de las ventas consolidadas.
v) Legislación aplicable y situación tributaria
ESTATUTOS SOCIALES
A continuación se encuentra un breve resumen de ciertas disposiciones de nuestros estatutos y las leyes
Mexicanas aplicables.
Información general y objeto social
Vitro fue constituida el 27 de agosto de 1936 como Fomento de Industria y Comercio, S.A., una sociedad
anónima constituida conforme las leyes de los Estados Unidos Mexicanos, como sociedad tenedora de nuestras
sociedades operadoras, entre las cuales se encuentra Vidriera Monterrey S.A., la cual fue constituida el 6 de
diciembre de 1909. La escritura constitutiva se inscribió el 3 de octubre de 1936 en el Registro Público de la
Propiedad y del Comercio de Monterrey, Nuevo León con el número 139, volumen 82, libro 3. El 9 de mayo
de 1980, la Sociedad cambió su denominación a Vitro, S.A., dicha modificación se inscribió en el Registro
Público de la Propiedad y del Comercio de Monterrey el 9 de junio de 1980, con el número 1,224, volumen
117, libro 4. Posteriormente, la Sociedad adoptó la forma de capital variable el 30 de marzo de 1998,
transformación inscrita en el Registro Público de la Propiedad y el Comercio de Monterrey, Nuevo León el 1
de abril de 1998, con el número 2,091, volumen 207-42, libro 4. El 29 de diciembre de 2006, cambiamos nuestra
denominación a Vitro, S.A.B. de C.V., modificación que se formalizó mediante la escritura pública número
17738, de fecha 7 de diciembre de 2006, la cual fue inscrita en el Registro Público de la Propiedad y del
Comercio de Monterrey, Nuevo León el 15 de diciembre de 2006 con el folio mercantil electrónico 1062*9.
Así mismo, el 5 de septiembre de 2013, reformamos nuestro objeto social a fin de que en virtud de la fusión de
su subsidiaria Compañía Vidriera en Vitro el 1 de enero de 2014, pudiéramos llevar a cabo las operaciones
propias de dicha subsidiaria. De igual manera, en la misma fecha reformamos la cláusula de exclusión de
extranjería a fin de permitir la admisión de accionistas extranjeros en Vitro, ambas reformas se formalizaron
mediante escritura pública número 6235, en fecha 9 de septiembre de 2013, la cual fue inscrita en el Registro
Público de la Propiedad y del Comercio de Monterrey, Nuevo León el 13 de septiembre de 2013 bajo el folio
mercantil electrónico 98169*1.
31
Conforme a la cláusula segunda de nuestros estatutos sociales, nuestro objeto social es: a).- Suscribir,
enajenar o adquirir acciones, bonos, obligaciones, certificados, pagarés, títulos opcionales y demás títulos valor
y documentos emitidos en serie o en masa, y en general, realizar con ellos todas las operaciones permitidas por
las disposiciones legales. b).- Adquirir o colocar las acciones representativas de su capital social, conforme a
las disposiciones legales aplicables y a las políticas y acuerdos emitidos por el Consejo de Administración, a
través de la BMV, o de cualquier otra Bolsa en que coticen. c).- La producción y explotación comercial de toda
clase de artículos para envasar. d).- Obtener, adquirir, usar, explotar y disponer de toda clase de patentes, así
como poseer y usar marcas, nombres comerciales, dibujos y derechos de autor o cualquier otro derecho de
propiedad industrial o intelectual. e).- La prestación de servicios técnicos en la fabricación de artículos para
envasar. f).- La adquisición de la maquinaria, equipos y las materias primas necesarias para la elaboración de
artículos para envasar. g).- La fabricación, reparación, adquisición y explotación tanto industrial, así como
comercial de todo tipo de máquinas, herramientas, moldes e instrumentos en general. h).- La apertura,
constitución, adquisición, el arrendamiento y la explotación de establecimientos industriales, destinados a
manufacturar y reparar toda clase de máquinas, herramientas e instrumentos. i).- Celebrar toda clase de
contratos y operaciones civiles, mercantiles, de crédito y financieros, incluyendo operaciones de derivados,
reporto y fideicomiso, en términos de ley. j).- Celebrar toda clase de contratos de mutuo o préstamo y avalar o
garantizar en cualquier forma, a través de garantías reales o personales o como fiadora u obligada solidaria, el
cumplimiento de las obligaciones o instrumentos de crédito a cargo de sus subsidiarias, afiliadas o asociadas o,
con la autorización del Consejo de Administración, a cargo de cualquier tercero. k).- Girar, emitir, suscribir,
aceptar, garantizar, endosar y/o avalar cualquier clase de títulos de crédito, certificados bursátiles, bonos y
cualquier otro tipo de valores, suscritos por cuenta propia, de sus subsidiarias, asociadas o afiliadas o, con la
autorización del Consejo de Administración, de cualquier tercero. l).- Prestar toda clase de servicios y efectuar
estudios de promoción, ampliación y reestructuración de sus subsidiarias, asociadas o afiliadas. m).- Adquirir,
enajenar, transmitir, arrendar, administrar, ampliar, modificar, reparar y dar mantenimiento a toda clase de
bienes muebles e inmuebles o derechos reales y personales. n).- En general, celebrar todo tipo de contratos,
realizar las operaciones y efectuar los actos que sean necesarios o convenientes para la realización de los
anteriores objetos de la Sociedad.
Conflictos de intereses de consejeros y accionistas
Las disposiciones de las leyes mexicanas descritas a continuación regulan las situaciones que impliquen
conflictos de interés de los consejeros, el secretario del Consejo de Administración y Accionistas. La cláusula
42 de nuestros estatutos sociales establece que en todo lo no previsto expresamente por dichos estatutos, regirán
las disposiciones de la LMV y Ley General de Sociedades Mercantiles. De acuerdo con el artículo 34 de la
LMV, el Consejero o el Secretario del Consejo de Administración, que en cualquier operación tenga un interés
opuesto al nuestro debe de revelar tal hecho a los otros Consejeros, y abstenerse de participar y estar presente
en la deliberación y resolución relativa a dicha operación. El artículo 37 de la LMV establece que el Consejero
que infrinja las disposiciones indicadas será responsable de los daños y perjuicios que nos cause como resultado
de la operación en cuestión.
Conforme al artículo 52 de la LMV, cualquiera de nuestros accionistas que tenga algún conflicto de intereses
con nosotros en relación con alguna transacción, deberá abstenerse de votar en dicha transacción. Cualquier
accionista que incumpla con el requerimiento descrito será responsable para con nosotros por concepto de daños
sufridos a raíz de dicha transacción, pero únicamente en caso que la transacción no hubiese sido aprobada sin
el voto favorable de dicho accionista.
Transacciones con partes relacionadas y otras transacciones
Conforme al artículo 28 de la LMV y la cláusula 29 de nuestros estatutos, nuestro Consejo de
Administración debe aprobar, con la previa opinión del Comité de Prácticas Societarias, las transacciones entre
Vitro y sus subsidiarias y nuestras partes relacionadas. El 23 de marzo de 2009, el Consejo de Administración
aprobó la Política de Operaciones con Personas Relacionadas en donde se estableció lo siguiente: (i) las bases
para celebrar transacciones con partes relacionadas, (ii) las transacciones con partes relacionadas deberán ser
aprobadas por el Comité de Prácticas Societarias, Consejo de Administración y/o la Asamblea de Accionistas,
(iii) las transacciones que no necesitan aprobación del Consejo de Administración y (iv) Responsabilidades y
Sanciones por el incumplimiento.
32
Conforme a nuestra política y la cláusula 29 sección 14 (c) de nuestros estatutos el Consejo de
Administración debe aprobar, con la previa opinión del Comité de Auditoría, las operaciones que se ejecuten,
ya sea simultáneamente o sucesivamente, que por sus características puedan considerarse como una sola
operación y que pretendan llevarse a cabo por la Sociedad o las personas morales que ésta controle, en el lapso
de un ejercicio social, cuando sean inusuales o no recurrentes, o bien, su importe represente, con base en cifras
correspondientes al cierre del trimestre inmediato anterior en cualquiera de los supuestos siguientes (i) las
adquisiciones o enajenación de bienes con valor igual o superior al 5% de los activos consolidados de la
Sociedad; (ii) el otorgamiento de garantías o la asunción de pasivos por un monto total igual o superior al 5%
de los activos consolidados de la Sociedad. Quedan exceptuadas las inversiones en valores de deuda o en
instrumentos bancarios, siempre que se realicen conforme a las políticas que al efecto apruebe el propio
Consejo. Conforme a nuestra política y la cláusula 29 sección 14 (b) de nuestros estatutos, las operaciones que
a continuación se enumeran, cada una en lo individual, con personas relacionadas que pretenda celebrar la
Sociedad o las personas morales que esta controle no requerirán aprobación del Consejo de Administración,
siempre que se apeguen a las políticas y lineamientos que al efecto apruebe el Consejo: (a): operaciones que en
razón de su cuantía carezcan de relevancia para la Sociedad o personas morales que controle, y que no excedan
durante el período de los últimos 12 meses a US$5,000; (ii) las operaciones que se realicen entre la Sociedad y
las personas morales que ésta controle o en las que tenga una influencia significativa o entre cualquiera de éstas
siempre que sean del giro ordinario habitual del negocio y se consideren hechas a precios de mercado o
soportadas en valuaciones realizadas por valuadores independientes, y (iii) las operaciones que se realicen con
empleados, siempre que se lleven a cabo en las mismas condiciones que con cualquier cliente o como parte de
sus prestaciones laborales de carácter general.
Adicionalmente, nuestros estatutos obligan a nuestros Directivos Relevantes a obtener autorización de
nuestro Consejo de Administración, con la opinión previa de nuestro Comité de Auditoría, para realizar o para
celebrar cualquier transacción con Vitro o con nuestras subsidiarias fuera del curso ordinario del negocio.
Nuestro Código de Conducta de Negocios y Ética Profesional obliga a nuestros empleados a divulgar
cualquier circunstancia que sea o parezca ser un conflicto de interés entre nuestros empleados y nosotros.
Compensación de los consejeros
Las cláusulas 13 y 22 de nuestros estatutos y el artículo 181 de la Ley General de Sociedades Mercantiles
establecen que la Asamblea General Ordinaria de Accionistas, determinará la compensación de nuestros
consejeros para el año inmediato siguiente. Véase “4) ADMINISTRACION, c) Administradores y accionistas,
Consejeros”.
Estructura de capital
El capital social de Vitro es variable. A la fecha de este reporte el capital social de la Compañía asciende a
la cantidad de $483’571,429.00 y está representado por 483’571,429 acciones ordinarias, nominativas, sin
expresión de valor nominal, totalmente suscritas y pagadas de las cuales 324’000,000 de acciones Serie “A”,
Clase I representativas de la parte fija del capital social, y 159’571,429 acciones Serie “A”, Clase II
representando la parte variable del capital social.
De conformidad con los estatutos sociales se permite la admisión de extranjeros a la Sociedad sin embargo,
todo extranjero que adquiera un interés o participación social en Vitro, se considerará por ese simple hecho
como mexicano respecto de uno y otra, así como respecto de los bienes, derechos, concesiones, participaciones
o intereses de los que llegue a ser titular la sociedad, o bien de los derechos y obligaciones que deriven de los
contratos en que sea parte y por lo tanto, se obliga a no invocar la protección de su gobierno, bajo la pena, en
caso de faltar a su convenio, de perder dicho interés o participación en beneficio de la Nación Mexicana.
33
Registro y transferencia de acciones
Las acciones están representadas por títulos definitivos. Nuestros accionistas pueden mantener sus acciones
en la forma de certificados físicos o indirectamente por medio de instituciones que posean una cuenta en
Indeval. Corredores, bancos y otras intermediarios del mercado autorizadas por la CNBV (en adelante, los
“depositantes Indeval”) pueden mantener cuentas en Indeval. Nosotros mantenemos en nuestro Libro de
Registro de Acciones una relación o registro de nuestros accionistas que cuentan físicamente con sus títulos
accionarios evidenciando de esta manera la titularidad de nuestras acciones. Por lo que atañe a los accionistas
que mantienen las acciones representativas de nuestro capital social a través del Indeval, de conformidad con
el artículo 290 de la Ley del Mercado de Valores, su titularidad es acreditada ante nuestra Sociedad mediante
las constancias no negociable sobre los valores depositados que expida al efecto dicha institución de depósito
de valores complementadas, en su caso, con el listado de titulares de dichos valores que los propios depositantes
formulen al efecto.
Limitación para adquirir acciones
De acuerdo al 48 de la LMV, en la cláusula 6 nuestros estatutos prohíben toda adquisición de acciones a
favor de persona alguna o conjunto de personas actuando en forma concertada, ya sea directa o indirectamente
que llegue a acumular en una o varias transacciones más del 9.9% del total de las acciones en circulación, sin
la previa autorización por escrito del Consejo de Administración.
Lo señalado en el párrafo anterior, se aplica en forma enunciativa, pero no limitativa a: a). La compra o
adquisición por cualquier título o medio, de acciones representativas de nuestro capital social, de la serie “A”,
o cualesquier otra serie de acciones que se emita o se emitan en el futuro por la Compañía, recibos de depósito
de acciones o cualesquier otro documento que represente derechos sobre acciones de la Compañía; b). La
compra o adquisición de cualquier clase de derechos que correspondan a los titulares o propietarios de las
acciones Serie “A” o de cualesquiera otra serie o series de acciones que emita en el futuro la Compañía; c).
Cualquier contrato, convenio o acto jurídico que pretenda limitar o resulte en la transmisión de cualquiera de
los derechos y facultades que correspondan a accionistas o titulares de acciones de la Compañía, incluyendo
instrumentos u operaciones financieras derivadas, así como los actos que impliquen la pérdida o limitación de
los derechos de voto otorgados por las acciones representativas del capital social de la Compañía, y d). Compras
o adquisiciones que pretendan realizar uno o más interesados, que actúen de manera concertada o se encuentren
vinculados entre sí, de hecho o de derecho, para tomar decisiones como grupo, asociación de personas o
consorcios.
La previa autorización por escrito del Consejo de Administración a que se refiere el párrafo anterior, se
requerirá indistintamente de si la compra o adquisición de las acciones, valores y/o derechos, se pretende
realizar dentro o fuera de Bolsa, directa o indirectamente, a través de oferta pública, oferta privada, o mediante
cualesquiera otra modalidad o acto jurídico, en una o varias transacciones de cualquier naturaleza jurídica,
simultáneas o sucesivas, en México o en el extranjero.
Nuestros estatutos también establecen que para la celebración de convenios y cualesquiera otros actos, orales
o escritos, en virtud de los cuales se formen o adopten mecanismos o acuerdos de asociación de voto, que sea
igual o superior al 9.9% de nuestras acciones, requerirá la previa autorización por escrito del Consejo de
Administración. La autorización del Consejo de Administración de dicha transmisión, la celebración de
convenios o adopción de mecanismos o acuerdos de asociación de voto, se basa en las consideraciones
establecidas en nuestros estatutos de acuerdo a lo dispuesto en la LMV. No se entenderá como convenio de esta
naturaleza el acuerdo que realicen accionistas para la designación de Consejeros de minoría. Dichos convenios
estarán sujetos a lo dispuesto en la LMV y no serán oponibles a la Compañía en perjuicio de los demás
accionistas o de los intereses patrimoniales o de negocios de la Compañía.
34
En el caso de cualquier adquisición de nuestras acciones, la celebración de convenios o adopción de
mecanismos o acuerdos de asociación de voto, no cumpla con lo estipulado en nuestros estatutos, dichas
acciones no tendrán derecho a voto ni autoridad alguna en la Asamblea de Accionistas, ni autoridad o ejercicio
de algún otro derecho corporativo que corresponda a las acciones. Consecuentemente, en estos casos la
Compañía no registrará, reconocerá ni dará valor alguno a las constancias de depósito de acciones expedidas
por cualquier institución de crédito o para el depósito de valores del País, para acreditar el derecho de asistencia
a una asamblea.
Lo previsto anteriormente, no será aplicable a: a). La transmisión hereditaria de acciones; y b). Los
incrementos a los porcentajes de participación accionaria debidos a reducciones o aumentos de capital social
acordados por las Asambleas de accionistas de la Compañía, salvo que sean por fusión con empresas integrantes
de otro grupo empresarial distinto al encabezado por la Compañía.
Derechos de voto, preferencias y restricciones
A pesar de que cuando al menos 50% de nuestras acciones en circulación presentes en una Asamblea
General Extraordinaria de Accionistas debe aprobar la emisión de una nueva serie de nuestras acciones
comunes, cuyos términos puedan estipular ciertas preferencias o imponer ciertas restricciones, ninguna serie
adicional o clase de dichas acciones con derechos limitados o privilegiados ha sido emitida. Cada una de
nuestras acciones otorga un voto al tenedor de la misma en nuestras Asambleas Generales de Accionistas.
En tanto nuestras acciones se encuentren registradas en la sección de valores del RNV, no podemos emitir
acciones comunes que no otorguen derecho de voto o que limiten otros derechos corporativos sin la autorización
de la CNBV y la aprobación de al menos el 50% de las acciones ordinarias en circulación presentes en una
Asamblea General Extraordinaria de Accionistas. Conforme a la cláusula 7 de nuestros estatutos, la Sociedad
podrá emitir acciones distintas a las ordinarias, siempre que las acciones de voto limitado, restringido o sin
derecho a voto no excedan del 25% de nuestro capital social en circulación, sin embargo, la CNBV puede
ampliar el límite señalado, siempre que se trate de esquemas que contemplen la emisión de cualquier tipo de
acciones forzosamente convertibles en ordinarias en un plazo no mayor a cinco años, contado a partir de su
colocación.
Dividendos
En cada Asamblea General Ordinaria, los accionistas pueden definir el pagar un dividendo, siempre y
cuando haya un estado financiero que muestre que existen utilidades repartibles. Conforme a nuestros estatutos,
se: a). separará el 5% de las utilidades netas para formar el Fondo de Reserva Legal hasta que éste importe
cuando menos el 20% (veinte por ciento) del Capital Social; b). del resto podrán separarse las cantidades que
acuerde la Asamblea General Ordinaria para crear la Reserva para Adquisición de Acciones Propias y otros
Fondos de Reserva que así lo determine; c). El remanente del ejercicio, si lo hubiere, quedará a disposición de
la Asamblea General Ordinaria, la cual podrá acordar libremente el reparto de dividendos. Lo mismo se aplicará
para el saldo de la cuenta de utilidades pendientes de aplicar de ejercicios anteriores, si lo hubiere.
Así mismo, la Asamblea General Ordinaria podrá acordar el reparto de dividendos respecto de utilidades
obtenidas antes del cierre de un ejercicio social, siempre y cuando se cumplan las siguientes condiciones: a).
Que la Asamblea General Ordinaria apruebe los estados financieros preparados para ese fin que comprendan
desde el fin del último ejercicio hasta la fecha del estado financiero correspondiente, en el que se ponga de
manifiesto que existen utilidades suficientes para la distribución; b). Que la Reserva Legal se encuentre
totalmente constituida, y c). Que no se encuentren sin absorber o restituir las pérdidas sufridas en uno o varios
ejercicios anteriores o que éstas se absorban o restituyan con las utilidades que arrojen los estados financieros
que se presenten a la Asamblea General Ordinaria o bien con otras partidas del patrimonio. La cantidad a
distribuir como dividendos, no podrá exceder de las utilidades netas obtenidas desde el fin del último ejercicio,
deducidas las pérdidas procedentes de ejercicios anteriores y las cantidades con las que, en su caso, deba
constituirse la Reserva Legal, así como deducidas las provisiones que el Consejo de Administración considere
prudente tomar en cuenta, a fin de que en los estados financieros al cierre del ejercicio existan, por lo menos,
las utilidades a ser repartidas.
35
La Asamblea General Ordinaria que acuerde el reparto de dividendos acordará asimismo, el monto, la o las
fechas y forma de pago y podrá delegar en el Consejo de Administración la facultad de determinar la fecha o
fechas de pago de los mismos.
En todo caso, el pago de dividendos se hará proporcionalmente entre todas las acciones en circulación,
correspondiendo a cada Acción una parte igual y en proporción al importe exhibido de las mismas. No se podrá
decretar el pago de dividendos mientras no hayan sido restituidas o absorbidas mediante aplicación de otras
partidas del patrimonio, las pérdidas sufridas en uno o varios ejercicios anteriores.
De conformidad con el Código de Comercio, los accionistas tienen cinco años para reclamar sus dividendos,
comenzando con la fecha en que los dividendos hayan sido declarados exigibles. En caso que los dividendos
no hayan sido reclamados durante dicho período, el derecho del accionista de recibir el dividendo quedará
extinguido.
Conforme la cláusula 17 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, no producirán efecto legal las
estipulaciones que excluyan a uno o más socios de la participación en las ganancias.
Liquidación
En caso de disolución, uno o más liquidadores serían designados por mayoría en la Asamblea General
Extraordinaria de Accionistas. Las acciones pagadas en su totalidad y en circulación al momento de disolución
tendrían derecho de compartir en partes iguales cualquier distribución en la liquidación. Las acciones
parcialmente pagadas participarían en la distribución por liquidación en la misma forma en que hubiesen
participado en una distribución de dividendo.
Participación de los empleados en las utilidades de la empresa
Conforme a legislación fiscal mexicana, nuestras subsidiarias con empleados se encuentran obligadas a
distribuir entre dichos empleados el 10% del ingreso gravable (utilidad repartible) (calculado para tales
propósitos) del año anterior.
Reducción de capital
Las acciones están sujetas a amortización en relación con una reducción de capital. El capital podrá reducirse
en las siguientes situaciones: (i) para absorber pérdidas, (ii) por reembolso a los accionistas, (iii) para amortizar
acciones con utilidades repartibles, (iv) por liberación concedida a los accionistas de exhibiciones no realizadas,
(v) como resultado de una violación a la cláusula quinta de nuestros estatutos sociales y (vi) por compra de
nuestras acciones con cargo al capital social de conformidad con la cláusula 8 de los estatutos. La reducción de
capital de acuerdo a los incisos (i) al (v) mencionados anteriormente, deberá ser aprobada por al menos 50% de
las acciones en circulación presentes en una Asamblea General Extraordinaria de Accionistas. La reducción del
capital variable debe ser aprobada por mayoría en la Asamblea General Ordinaria de nuestros accionistas.
La reducción de capital descrita en la cláusula (i) del párrafo anterior será prorrateada entre todas las
acciones en circulación. En caso de darse dicha reducción, no estamos obligados a cancelar las acciones
amortizadas.
En caso de una reducción de capital por reembolso a los accionistas, elegiremos cuáles de nuestras acciones
serán canceladas por sorteo ante notario público o corredor titulado. Las resoluciones relativas a la reducción
de capital por reembolso serán publicadas, por una sola ocasión, en el Sistema Electrónica de Publicaciones de
Sociedades Mercantiles, en caso que por razones tecnológicas, no fuera posible hacer la posible hacer la
publicación en el sistema electrónica mencionado y ello conste de manera fehaciente, la publicación en un
periódico de los de mayor circulación del domicilio de la Sociedad surtirá el mismo efecto.
36
Conforme al artículo 136 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, en caso que amorticemos las
acciones conforme a lo descrito en la cláusula (iii) del párrafo anterior, dicha amortización será llevada a cabo
a través de: (i) la adquisición de dichas acciones conforme a una oferta pública hecha en la BMV o en caso que
el precio y términos de oferta fueran determinados por los accionistas, presentes en una Asamblea General
Extraordinaria de Accionistas, o nuestro Consejo de Administración actuando en su representación por sorteo
ante notario público o corredor titulado o (ii) conforme a la cláusula 9 de nuestros estatutos, prorrateo entre
todas las acciones en circulación, de manera que después de efectuarse la amortización, cada accionista logre
tener el mismo porcentaje de participación en las acciones en circulación que tuviese antes de la amortización.
Las acciones amortizadas serán canceladas y el capital social será reducido según corresponda.
De acuerdo al artículo 50 de la LMV, los accionistas de la parte variable del capital social de una sociedad
anónima bursátil no tienen derecho de retiro establecido en el artículo 220 de la Ley General de Sociedades
Mercantiles.
Compra de acciones propias
Podemos además adquirir acciones propias a través de la BMV a precios vigentes en el mercado. La
adquisición de acciones que se realice con cargo a nuestro capital contable en cuyo supuesto podremos
mantenerlas en tenencia propia, sin necesidad de realizar una reducción de capital, o bien, con cargo al capital
social, en cuyo caso se convertirán en acciones no suscritas que conserven en tesorería sin necesidad de acuerdo
de Asamblea.
Nuestros accionistas, en Asamblea General Ordinaria, podrán acordar, para cada ejercicio social, la cantidad
máxima que podremos utilizar para comprar nuestras acciones. La cantidad total de recursos destinados a la
recompra de acciones, no podrá exceder nuestras utilidades retenidas acumuladas. El Consejo de
Administración podrá recomendar a nuestra Asamblea General Ordinaria de Accionistas la cantidad de recursos
destinada para dicho propósito. En Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el pasado 30 de marzo
de 2017 se aprobó destinar como monto máximo para la compra de acciones propias la suma de $500.
Obligación de compra
Conforme a nuestros estatutos, en caso de ser cancelado nuestro registro en el RNV, a solicitud de la CNBV
o bien a instancias de la propia Sociedad, con la previa aprobación de la Asamblea Extraordinaria de Accionistas
con el voto favorable de los titulares de acciones con o sin derecho a voto que representen el 95%, quedarán
obligados a efectuar una oferta pública para comprar todas las acciones restantes en circulación antes de que
entre en vigor dicha cancelación. Adicionalmente, en caso de venderse menos de la totalidad de las acciones en
circulación en los términos de la oferta pública de compra, dichos accionistas quedarán obligados a afectar en
un fideicomiso, por un periodo mínimo de seis meses, los recursos necesarios para comprar al mismo precio de
la oferta de las acciones de los inversionistas que no acudieron a dicha oferta pública.
El precio al cual dichas acciones deben ser compradas será el mayor entre (i) el valor contable de
conformidad al último reporte trimestral reportado a la CNBV y a la BMV, ajustado cuando dicho valor se haya
modificado de conformidad con criterios aplicables a la determinación de información relevante, y (ii) el precio
promedio ponderado por volumen de las operaciones que se hayan efectuado durante los últimos 30 días en que
se hubieren negociado las acciones, previos al inicio de la oferta, durante un periodo que no deberá exceder seis
meses. En el caso que el número de días en que las acciones hayan sido cotizadas durante el periodo señalado
en el párrafo anterior sea menor a 30 días, el número de días en que las acciones fueron realmente cotizadas
será utilizado en su lugar para efectos de calcular el precio de compra de las acciones y si no se realizara
cotización en dicho periodo la compra deberá ser a valor contable.
No obstante, lo anterior, la persona o grupo de personas que tengan control de la Sociedad,
independientemente de su derecho de voto, no estarán obligados a efectuar dicha oferta pública en caso que al
menos 95% de nuestras acciones presentes en la Asamblea General de Accionistas correspondiente apruebe la
terminación de la cotización de nuestras acciones en la BMV.
37
Si existiese una o más series de acciones cotizando el promedio del precio al cierre mencionado
anteriormente, deberá ser calculado por cada serie de acciones y el precio al cual deba comprarse cada acción
será el promedio que resulte mayor.
Aumento de capital; derechos de preferencia
Al menos 50% de las acciones en circulación en una Asamblea General Extraordinaria de Accionistas podrá
autorizar un aumento en la porción fija del capital social y una mayoría de las acciones en una Asamblea General
Ordinaria de Accionistas podrá aumentar la porción variable del capital. Los aumentos y reducciones de capital
social deberán quedar registrados en el Libro de Variaciones de Capital. No podrá llevarse a cabo un incremento
en el capital en caso que las acciones que representen el capital actual no hubiesen sido pagadas en su totalidad.
El capital podrá ser aumentado a través de: (i) aportaciones de los accionistas o terceros; (ii) la capitalización
de primas relacionadas con acciones o anticipos efectuados con anterioridad por los accionistas; (iii) la
capitalización de utilidades retenidas o reservas de valuación, o (iv) la capitalización de nuestra deuda.
En caso de un aumento de capital, el tenedor de acciones emitidas y en circulación tiene derecho de
preferencia para suscribir el número suficiente de nuestras acciones para mantener su tenencia actual en
proporción al porcentaje de participación que detente en nuestro capital social. Los derechos de preferencia
deberán ser ejercidos dentro de los 15 días siguientes a la publicación de la notificación del aumento de capital
en el Sistema Electrónico de Publicaciones de Sociedades Mercantiles. De conformidad con la LMV a dicho
derecho de preferencia puede ser cedido.
Conforme al artículo 53 de la LMV, los accionistas no gozan de derechos de preferencia para suscribir
nuestras acciones autorizadas pero no emitidas en relación con una oferta pública.
Derechos de separación
La Ley General de Sociedades Mercantiles establece que cuando una Asamblea General Extraordinaria de
Accionistas adopte alguna de las resoluciones descritas en el párrafo inmediato siguiente, aquellos accionistas
que hayan votado en contra tendrán derecho de que sus acciones le sean reembolsadas y de obligarnos a
amortizar dichas acciones al precio de reembolso, sujeto al cumplimiento de ciertos términos y condiciones. El
precio de reembolso se determinará por la proporción de las acciones presentadas para reembolso con el valor
neto según lo declarado en los estados financieros aprobados en la más reciente Asamblea General Ordinaria
de Accionistas.
Dichos derechos de reembolso y separación derivan de resoluciones de los accionistas que aprueben (i)
cambios en nuestro objeto social, (ii) nuestra reincorporación en otra jurisdicción que no sea México y (iii) la
transformación de una forma de sociedad mercantil a otra. Los accionistas que hayan votado en contra deberán
perfeccionar sus derechos de reembolso y separación mediante una solicitud de reembolso y separación de sus
acciones dentro de los 15 días siguientes a la fecha en que haya concluido la asamblea que adoptó la resolución
relevante.
Modificación de derechos de los accionistas
Los derechos inherentes a nuestras acciones únicamente pueden ser modificados mediante una resolución
adoptada por cuando menos el 50% de las acciones en circulación en una Asamblea General Extraordinaria de
Accionistas.
38
Asambleas de accionistas y resoluciones
Las Asambleas Generales de Accionistas podrán ser Ordinarias o Extraordinarias. Las Asambleas Generales
Extraordinarias son aquellas convocadas para tratar (i) los asuntos especificados en el artículo 182 de la Ley
General de Sociedades Mercantiles (ii) Sobre la amortización de las propias acciones de "VITRO", con
utilidades repartibles, (iii) Aprobación del importe máximo del aumento de capital y las condiciones en que
deban hacerse las emisiones de acciones no suscritas que se conserven en la tesorería de la Sociedad en términos
de la LMV, (iv) La cancelación de la inscripción de las acciones de la Sociedad en el RNV, bajo el entendido
de que en este supuesto se requerirá el voto favorable de los titulares de acciones con o sin derecho a voto, que
representen por lo menos el 95% del capital social y la previa aprobación de la CNBV, (v) Aprobación de
cláusulas que establezcan medidas tendientes a prevenir la adquisición de acciones que otorguen el control de
la Sociedad por parte de terceros de nuestras acciones, ya sea en forma directa o indirecta, de conformidad con
los términos establecidos en la LMV, siempre y cuando no haya votado en contra el 5% o más del capital social
representado por los accionistas presentes, y (vi) Todos los demás asuntos que sean de su competencia de
conformidad con la legislación aplicable y los Estatutos Sociales. Las Asambleas Generales de Accionistas
convocadas para tratar cualquier otro asunto, incluyendo aumentos y reducciones de la porción variable del
capital, son Asambleas Ordinarias.
La Asamblea General Ordinaria de Accionistas debe ser celebrada al menos una vez al año dentro de los
cuatro meses posteriores a la finalización del ejercicio fiscal anterior. La Asamblea General Ordinaria Anual de
Accionistas deberá analizar: (i) Los informes anuales sobre las actividades que correspondan al Comité de
Prácticas Societarias al Comité de Auditoría y en su caso de los demás Comités del Consejo de Administración;
(ii) El reporte anual del Director General acompañado del dictamen del auditor externo; (iii) La opinión del
Consejo de Administración sobre el contenido del reporte anual del Director General; (iv) El informe a que se
refiere el artículo 172, inciso b) de la Ley General de Sociedades Mercantiles en el que se contengan las
principales políticas y criterios contables y de información seguidos en la preparación de la información
financiera; (v) El informe sobre las operaciones y actividades en las que hubiere intervenido el Consejo de
Administración conforme a lo previsto en la LMV; (vi) La aplicación de la Cuenta de Resultados del Ejercicio;
(vii) El monto máximo de recursos que podrá destinarse a la compra de acciones propias o títulos de crédito
que representen dichas acciones, con la única limitante de que la sumatoria de los recursos que puedan
destinarse a ese fin, en ningún caso exceda el saldo total de las utilidades netas de la sociedad, incluyendo las
retenidas; (viii) Elegir y remover a los miembros del Consejo de Administración, en su caso calificar la
independencia de los miembros correspondientes, y determinar su remuneración, y (ix) Designar y/o remover
al Presidente del Comité de Prácticas Societarias y al Presidente del Comité de Auditoría. Asimismo, la
Asamblea General Ordinaria debe reunirse en cualquier tiempo para: (i) Para aprobar las operaciones que
pretenda llevar a cabo la Sociedad o las personas morales que ésta controle, en el lapso de un ejercicio social,
cuando representen el 20% o más de los activos consolidados de la Sociedad con base en cifras correspondientes
al cierre del trimestre inmediato anterior y que por sus características puedan considerarse como una sola
operación, pudiendo votar en dichas asambleas los accionistas titulares de acciones con derecho a voto, incluso
limitado o restringido; (ii) Para aprobar aumentos y disminuciones del capital social en su parte variable
debiendo protocolizarse el acta correspondiente, salvo los casos establecidos en la cláusula octava de nuestros
estatutos sociales, (iii) Para aprobar el pago de dividendos, y (iv) Cualquier otro tema que no sea competencia
de la Asamblea Extraordinaria de Accionistas así como todos los demás asuntos que sean de su competencia de
conformidad con la legislación aplicable y los Estatutos Sociales. En cualquier Asamblea General Ordinaria de
Accionistas, cualquier accionista o grupo de accionistas que represente el 10% o más de las acciones tiene el
derecho de nombrar un Consejero. La mayoría de nuestras acciones presentes en la Asamblea General Ordinaria
Anual determinarán el número de Consejeros que formarán el Consejo de Administración para el año inmediato
posterior. Los Consejeros elegidos en la Asamblea General Ordinaria Anual estarán en su cargo por un periodo
renovable de un año. En caso de que al finalizar el periodo de un año en el cargo de cualquier Consejero no sea
reelegido en la Asamblea General Ordinaria Anual de Accionistas o si un Consejero renuncia y no existe
designación de substituto o este último no tome posesión del cargo, dicho Consejero continuará sirviendo por
un máximo de 30 días naturales. Posteriormente, el Consejo de Administración podrá nombrar Consejeros
provisionales que podrán ser ratificados o substituidos en la próxima Asamblea de accionistas.
39
El quórum para una Asamblea General Ordinaria de Accionistas reunida en virtud de primer convocatoria
es cuando menos 50% de las acciones en circulación con derecho a voto en dicha asamblea, y podrán resolver
los tenedores de la mayoría de las acciones presentes en dicha asamblea. En caso de no estar presente dicho
quórum, podrá convocarse a una ulterior asamblea en la cual existirá quórum independientemente del número
de nuestras acciones presentes en dicha asamblea y las resoluciones serán tomadas por la mayoría de nuestras
acciones presentes en dicha asamblea. El quórum para una Asamblea General Extraordinaria de Accionistas
reunida en virtud de primer convocatoria es de cuando menos 75% de nuestras acciones con derecho a voto en
dicha asamblea. En caso de no reunirse el quórum, las asambleas subsecuentes podrán ser convocadas, en el
entendido que en ellas al menos el 50% de nuestras acciones con derecho a voto en dicha asamblea ulterior
constituirá quórum. En virtud de primera o ulterior convocatoria, las resoluciones tomadas en una Asamblea
General Extraordinaria de Accionistas podrán ser tomadas únicamente por al menos 50% de las acciones en
circulación, exceptuando la cancelación del registro de las acciones ante la sección de valores del RNV,
resolución que sólo puede ser tomada por al menos 95% de las acciones en circulación.
Las Asambleas Generales de Accionistas pueden ser convocadas por (i) el Consejo de Administración a
través de su Presidente y Secretario, el Comité de Prácticas Societarias o el Comité de Auditoría; (ii) el 10% de
nuestras acciones con derecho a voto en dicha asamblea por medio de una solicitud al Presidente del Consejo
de Administración, al Presidente del Comité de Prácticas Societarias o al Presidente del Comité de Auditoría
para que convoquen dicha asamblea; (iii) un tribunal Mexicano en caso que el Consejo de Administración, el
Comité de Prácticas Societarias o el Comité de Auditoría incumpla con la solicitud descrita en la cláusula (ii)
anterior, y (iv) cualquier accionista en caso que no se haya celebrado una Asamblea General durante dos años
consecutivos o en caso que alguno de los siguientes asuntos no haya sido tratado en una Asamblea General de
Accionistas dentro de dicho periodo de dos años: (a) el reporte anual del Director General en relación con los
estados financieros; (b) la distribución del ingreso neto; (c) el nombramiento de los consejeros; (d) la
compensación a favor de los consejeros; (e) los reportes anuales respecto a las actividades realizadas por los
Comités; (f) los reportes del Consejo de Administración de las operaciones y actividades en donde el Consejo
intervino durante el año; (g) el reporte del Consejo de Administración que se refiere el artículo 172 párrafo (b)
de la Ley General de Sociedades Mercantiles, y (h) la designación del Presidente del Comité de Auditoría y del
Presidente del Comité de Prácticas Societarias. Al menos 15 días naturales anteriores a la Asamblea General de
Accionistas, deberá publicarse la notificación de Asamblea General de Accionistas en el Sistema Electrónico
de Publicaciones de Sociedades Mercantiles, en caso de que por razones tecnológicas no fuera posible hacer la
publicación en dicho sistema y ello conste de manera fehaciente, la publicación en un periódico de los de mayor
circulación en el domicilio de la Sociedad surtirá el mismo efecto. Únicamente aquellos accionistas que estén
registrados en el Registro de Acciones y que hayan depositado sus acciones en nuestras oficinas o bien que
acrediten dicha personalidad mediante las constancias de depósito expedidas por el S.D. Indeval, Institución
para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. y los listados complementarios a que se refiere el Artículo 290 de la
LMV y nuestros estatutos sociales, serán admitidos como accionistas en una Asamblea General de Accionistas.
Para asistir y participar en una Asamblea General de Accionistas, cada accionista deberá obtener del Secretario
un certificado reconociendo su calidad como accionista al menos 48 horas antes de la fecha de la Asamblea
General de Accionistas. Un accionista podrá ser representado por un apoderado que tenga otorgado a su favor
un poder que cumpla con los requisitos legales establecidos en nuestros estatutos sociales.
De acuerdo con el artículo 51 de la LMV, al menos 20% de las acciones con derecho a voto en algún asunto
en particular pueden solicitar al tribunal competente que alguna resolución de accionistas sea suspendida
mediante la presentación de una denuncia dentro de 15 días siguientes a la conclusión de la Asamblea General
de Accionistas en la que dicha resolución haya sido adoptada. Dicha acción judicial únicamente está disponible
para tenedores: (i) que tenían derecho de voto con respecto a, o cuyos derechos como accionistas fueron
adversamente afectados por, la resolución de accionistas que esté en controversias, y (ii) cuyas acciones no
fueron representadas cuando la resolución fue adoptada, o en caso de sí haber estado representados, votaron en
contra de ella.
Conforme al artículo 38 de la LMV, estamos obligados a iniciar una acción por responsabilidad civil en
contra de uno o más consejeros en caso de aprobación de una resolución de los accionistas en tal sentido. En
caso que los accionistas aprueben dicha resolución, las personas en contra de las cuales se haya presentado la
acción, dejarán de fungir como nuestros consejeros inmediatamente. Adicionalmente, al menos 5% de las
acciones en circulación podrán directamente presentar dicha acción en contra de los consejeros.
40
Adquisiciones de activos y desinversiones
De conformidad con los estatutos sociales, nuestro Consejo de Administración tiene la facultad exclusiva e
intransferible de aprobar las transacciones que se relacionen con: (i) la adquisición o desinversión de 5% o más
de la totalidad de nuestros activos, y (ii) garantías otorgadas por nosotros en un monto que exceda 5% de la
totalidad de nuestros activos.
Descripción de CPO’s
En virtud de que en Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la Compañía celebrada el 5 de
septiembre de 2013 acordó reformar su cláusula de exclusión a inclusión de extranjeros en sus estatutos sociales,
cualquier inversionista extranjero puede adquirir de manera directa acciones de la Compañía; por tal motivo
dichos instrumentos han sido retirados de circulación.
Implicaciones en materia fiscal
El siguiente resumen contiene una descripción de ciertas implicaciones materiales sobre el impuesto sobre
la renta en México, en relación a la compra, tenencia, venta o disposición de CPO por un tenedor, ya sea
ciudadano o residente de los EEUU, una corporación constituida bajo las leyes de los EEUU, o una persona o
entidad que de lo contrario será sujeta al impuesto sobre la renta en los EEUU sobre una base neta de ingresos
con respecto a nuestros CPO. Esta sección, no pretende ser un análisis completo de las consecuencias fiscales
que pudieran ser relevantes en la compra, tenencia, venta y otras disposiciones de nuestros CPO.
Impuesto sobre la renta de México
El siguiente resumen general de impuestos en México, está basado en la Ley del impuesto sobre la renta a
la fecha de entrada en vigor de este reporte, considerando que las leyes son sujetas a cambios. No se pretende
realizar un análisis completo de las implicaciones fiscales bajo las leyes mexicanas en relación a la compra,
tenencia, venta y otras disposiciones de nuestros CPO por personas o entidades que no son residentes en México
para efectos fiscales.
Este resumen, está limitado a residentes en el extranjero, como se define en el párrafo siguiente, que posean
nuestros CPO. Cada inversionista debe consultar a su especialista fiscal sobre las implicaciones en una
inversión, tenencia y disposición de nuestros CPO, incluyendo los efectos de cualquier jurisdicción federal,
estatal o local de las leyes fiscales tanto de México como de los EEUU (incluyendo, sin limitación alguna, las
consecuencias de los impuestos sobre la renta, sobre transferencias a título gratuito, sucesorio y de cualquiera
otra forma de transmisión en estas jurisdicciones).
Para efectos de este resumen, el término de “Tenedor Residente en el Extranjero”, significa ser una persona
no residente en México, que no posea nuestros CPO a través de un establecimiento permanente en México. Para
efectos de la Ley del impuesto sobre la renta en México, una persona física se considera residente en México,
si ha establecido su casa habitación en México, o en caso de que tenga también casa habitación en otro país, se
considerará residente cuando en México se localice su “centro de intereses vitales” (definido bajo el Código
Fiscal de la Federación). Se considera que el “centro de intereses vitales” está en territorio nacional, cuando
entre otros casos, más del 50% de los ingresos totales que obtenga la persona física en el año calendario tengan
fuente de riqueza en México y/o cuando en el país tengan el centro principal de sus actividades profesionales.
Salvo prueba en contra, se presume que las personas físicas de nacionalidad mexicana, son residentes en
México. Una persona moral es residente en México, cuando se haya constituido bajo las leyes mexicanas, así
como las que hayan establecido en México la administración principal del negocio o su sede de administración
efectiva. Si se considera que una entidad legal o que un individuo tenga su establecimiento permanente en
México para efectos fiscales, el ingreso atribuible a dicho establecimiento permanente, estará sujeto a los
impuestos mexicanos, conforme a la legislación fiscal aplicable.
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Acciones comunes
Impuesto sobre distribución de dividendos o utilidades
La persona moral que distribuya el dividendo a personas físicas residentes en México y residentes
extranjeros, deberá retener el 10% de ISR y este se considerará como pago definitivo, mediante disposición
transitoria se establece que este impuesto no es aplicable a las utilidades generadas antes del 2014 y siempre
que sean utilidades que fueron gravadas con anterioridad a la distribución es decir que provengan de CUFIN.
Impuestos sobre la venta u otra disposición
Para las ventas de CPO por residentes en el extranjero, a través de bolsas de valores autorizadas (por ejemplo
BMV), se establece aplicar a partir del ejercicio fiscal 2014 un impuesto sobre la renta definitivo a la tasa del
10% sobre la ganancia, la cual deberá ser determinada y retenida por los intermediarios financieros. Se prevé
que las pérdidas sufridas en este tipo de operaciones únicamente podrán disminuir la ganancia obtenida en el
ejercicio, o en los diez siguientes, en las operaciones a que se refiere este régimen cedular.
Tratados fiscales
Tratándose de la enajenación fuera de bolsa, de acuerdo al convenio Fiscal (definido más adelante), las
ganancias realizadas por residentes de los EEUU (“Accionista U.S.”) por la venta de acciones (tales como CPO)
pueden ser gravadas en México si, el perceptor de la ganancia ha detentado, directa o indirectamente durante
un periodo de 12 meses anteriores a la enajenación, una participación de al menos del 25% en nuestro capital.
De lo contrario dicha ganancia no estará sujeta del impuesto sobre la renta en México para el accionista de los
EEUU.
Los beneficios de los tratados para evitar la doble tributación de impuestos deberán ser aplicados solamente
a los contribuyentes que puedan demostrar que residen en el país donde se aplica el impuesto y que cumplan
con las condiciones del tratado respectivo.
Un convenio para evitar la doble tributación de impuestos y la prevención de evasión fiscal con relación a
los impuestos sobre la renta y un protocolo respecto a la misma (modificado por dos protocolos adicionales, el
“Tratado Fiscal”) entre los EEUU y México entró en vigor el 1 de enero de 1994. Los EEUU y México han
celebrado adicionalmente un convenio que cubre el intercambio de información en relación con asuntos fiscales.
Además, México tiene tratados fiscales similares vigentes con Alemania, Antillas Holandesas, Argentina,
Aruba, Australia, Austria, Bahamas, Barbados, Bahrein, Bermudas, Belice, Bélgica, Brasil, Canadá, Colombia,
Corea, Chile, China, Dinamarca, Ecuador, Emiratos Árabes Unidos, Estonia, España, EEUU, Finlandia,
Francia, Gibraltar, Grecia, Hong Kong, Hungría, India, Indonesia, Isla del Hombre, Islandia, Israel, Italia,
Japón, Kuwait, Letonia, Liechtenstein, Lituania, Luxemburgo, Malta, Noruega, Nueva Zelanda, Panamá, Países
Bajos, Perú, Polonia, Portugal, Qatar, Reino Unido, República Checa, República Eslovaca, Rumania, Rusia,
Singapur, Sudáfrica, Suecia, Suiza, Turquía, Ucrania, Uruguay, entre otras más.
vi) Recursos humanos
Al 31 de diciembre de 2016 empleamos a 11,407 personas de las cuales más del 86% se encuentran ubicadas
en México y 11% en EEUU.
La siguiente tabla presenta el personal total al cierre de los ejercicios 2014, 2015 y 2016 para cada uno de
los segmentos de negocio y de nuestras oficinas operativas. La cifra de 2014 incluye personal por 5,277, que
correspondían al negocio de Envases de Vidrio para Bebidas y Alimentos, mismo que a la fecha de la
desinversión era de 5,248 empleados. Adicionalmente, en esta tabla el personal del negocio de productos
químicos al cierre de 2015 y 2016 ha sido reclasificado al segmento de Vidrio Plano, el cual asciende a 673 y
733 empleados, respectivamente; este mismo personal al cierre de 2014 ascendía a 631 empleados, y se
encuentran ubicados en el segmento de Envases de Vidrio.
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Unidad de Negocio
2014 2015 2016
Fin de
Periodo
Fin de
Periodo
Fin de
Periodo
Vidrio Plano 5,302 6,122 7,273
Envases de Vidrio 9,858 4,053 3,789
Corporativo* 759 569 345
Total 15,919 10,744 11,407
* Incluye servicios a la operación centralizados.
La siguiente tabla muestra nuestro personal por zona geográfica por los periodos indicados.
Región
2014 2015 2016
Fin de
Periodo
Fin de
Periodo
Fin de
Periodo
México 15,096 10,281 9,805
EEUU y Canadá 135 32 1,286
Resto del mundo 688 431 316
Total 15,919 10,744 11,407
Integración de nuestra plantilla laboral
Al 31 de diciembre de 2016, estaba integrada de la siguiente manera:
Plantilla laboral al 31 de diciembre 2016 Cantidad %
Sindicalizados 8,118 71
Empleados 3,289 29
Total 11,407 100
Relación con sindicatos
En los países que operamos, la mayoría de nuestros trabajadores (distintos a los empleados de confianza)
están afiliados a sindicatos o su equivalente. Las relaciones de trabajo en cada una de las instalaciones de
fabricación son regidas por acuerdos de negociación colectivas separados, los cuales fueron celebrados entre la
subsidiaria competente y un sindicato o su equivalente. Actualmente se están manteniendo los acuerdos
sindicales u obrero- patronales en las nuevas compañías adquiridas, las cuales son satisfactorias. En México,
los términos de los acuerdos de negociación colectiva son renegociados cada dos años, excepto los salarios los
cuales son revisados anualmente de manera consensada entre las partes.
La Compañía considera que las relaciones con sus trabajadores y sindicatos son satisfactorias.
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vii) Desempeño ambiental
Asuntos del medio ambiente
Nuestra operación en México está sujeta a leyes federales y estatales, y reglamentos relacionados con la
protección del medio ambiente. La principal ley ambiental federal es la LGEEPA de la cual se derivan
reglamentos específicos para atender la prevención de contaminación en los rubros de aire, agua, ruido, suelo,
subsuelo, impacto ambiental y riesgo.
Cabe resaltar que en materia de residuos peligrosos se observa lo dispuesto en la LGPGIR la cual reglamenta
la generación, el manejo, la transportación, el almacenaje y el destino final de los residuos peligrosos, así como
de la importación y exportación de materiales, sustancias y residuos peligrosos, nos enfocamos cumplir con las
normas oficiales de atención a prevención, mitigación y remediación si es que fuere necesario de impactos a
suelo.
En materia de agua se observa lo dispuesto en la Ley de Aguas nacionales, el reglamento de aguas
nacionales, y Normas oficiales mexicanas aplicables las cuales comprenden extracción, tratamiento, reúso y
descargas a cuerpos receptores de competencia federal y estatal.
En materia de aire la SEMARNAT ha establecido un Registro en el cual se empadronan las empresas de
jurisdicción federal para que reporten mediante la cedula de operación anual sus emisiones en todos los rubros
incluyendo gases de efecto invernadero.
Además de lo antes mencionado, las Normas Oficiales Mexicanas, que son medidas técnicas estandarizadas
expedidas por las autoridades regulatorias de acuerdo a la Ley General de Metrología y Normalización,
establecen medidas específicas de métodos de aplicación, monitoreo y control relacionadas a las emisiones a la
atmósfera (incluyendo las emisiones por operaciones en plantas de procesamiento de vidrio).
Como autoridades competentes en verificación del cumplimiento a la normatividad aplicable en México
tenemos a la SEMARNAT, PROFEPA, CNA, STPS, PROTECCION CIVIL estas están facultadas para realizar
inspecciones, las cuales pueden incluir, sanciones administrativas, multas y revocación de autorizaciones,
concesiones, licencias, permisos o registros, arrestos administrativos, embargo de maquinaria contaminante, y
en ciertos casos, clausura temporal o definitiva de la planta, tomando en cuenta para la determinación de la
sanción las agravantes de reincidencia y premeditación.
Dentro de sus facultades de ejecución, la PROFEPA puede presentar procedimientos civiles y penales en
contra de compañías e individuos que violen la legislación ambiental y tiene la facultad para clausurar
instalaciones que no cumplan con la legislación ambiental federal.
En 1998, nuestras subsidiarias emprendieron un programa de auditoría ambiental voluntaria, el cual es
avalado por la PROFEPA. Este programa contempla que una unidad de verificación (UV) independiente
aprobado por la autoridad realice auditorías ambientales en todas nuestras instalaciones en México. Una vez
realizada la auditoría, la UV emite un reporte de observaciones y recomendaciones, del cual se generan planes
de trabajo con tiempos de cumplimiento, una vez agotado esto se emite la recomendación por parte de la UV
para la obtención del certificado de Industria Limpia el cual avala que la empresa certificada cumple con la
legislación vigente aplicable al momento de la evaluación. Este año algunas de nuestras subsidiarias refrendaron
su certificado mientras otras esperan su inicio de refrendo este 2017.
Por otra parte, la empresa participa en mesas de trabajo en materia de agua, aire y en materia de ahorro de
energía con la SEMARNAT, CONUEE, CONCAMIN y CAINTRA en las que valoran los proyectos de normas
buscando el cuidado del medio ambiente mitigando los impactos que pudiera generar la operación de los
negocios.
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Periódicamente llevamos a cabo evaluaciones de cumplimiento a la legislación en materia de Seguridad,
Salud y Medio Ambiente de nuestras unidades de negocio buscando una mejora continua en el cumplimiento a
la legislación, nuestras empresas cuentas en su historial con certificaciones como Industria Limpia,
reconocimientos estatales en competitividad, certificaciones en sistemas de gestión ambiental, Empresa
socialmente responsable, Liderazgo Ambiental para la competitividad, entre otros.
Nuestras plantas productivas en EEUU cumplen con los lineamientos Federales en materia ambiental
establecidos por la EPA (Environmental Protection Agency), así como regulaciones Estatales, cabe mencionar
que las empresas cuentan con un sistema de gestión ambiental y están certificadas en ISO 14001:2004.
Las autoridades competentes de cada país dan seguimiento continuamente a todas las plantas de Vitro para
verificar que se cumpla con requerimientos similares a los arriba descritos.
viii) Información de mercado
Factores que afectan nuestros resultados de operación
Nuestro estado de resultados se ve afectado, entre otros factores, por: (i) el nivel de demanda de nuestros
productos en los países en los cuales operamos, (ii) nuestros costos de producción, los cuales consisten
principalmente en costos de materias primas, mano de obra, energía y depreciación, (iii) los movimientos en el
tipo de cambio del peso con respecto al dólar (iv) costos de financiamiento, los cuales son incurridos en pesos
y dólares y (v) mayor competencia en los mercados nacional y extranjero. Véase “1) INFORMACION
GENERAL, inciso c) Factores de riesgo”.
Información de tendencias
Condiciones financieras más volátiles, desaceleración en algunas economías de mercados emergentes, así
como la caída del precio del petróleo y la depreciación de las monedas frente al dólar fueron factores que
contribuyeron durante el año impactando la economía a nivel global.
Acontecimientos en el negocio Vidrio Plano
Los mercados a los cuales atendemos en nuestro negocio de Vidrio Plano mostraron un buen desempeño
durante el año.
La adquisición del negocio de Vidrio Plano y de Recubrimientos de Vidrio de PPG fortaleció el segmento
en el último trimestre de 2016 con buenos resultados, al contar con una mayor cobertura geográfica y ampliando
la gama de productos de vidrio arquitectónico.
El mercado de construcción continuó creciendo. De acuerdo con el “US Census Bureau” la industria de la
construcción en Estados Unidos creció un 5.2% en 2016, llegando a 1,192 billones de dólares. El crecimiento
de la construcción residencial fue de 5.2%, el cual representa el 40% de la industria de la construcción total.
Mientras que el sector no residencial creció 5.1%. La construcción total en México creció 3.1% de acuerdo a
las cifras de INEGI. La construcción residencial creció 3.2% mientras que la construcción no residencial creció
3.0%.
Por otro lado la industria automotriz también mostró un crecimiento. En 2016 la producción de vehículos
en México creció un 2.35% llegando a 3.48 millones de unidades ensambladas, mientras que en EEUU y Canadá
la producción creció 1.8% llegando a 14.35 millones de unidades ensambladas, de acuerdo a cifras de IHS
automotive.
Acontecimientos en el negocio Envases de Vidrio
En 2016 la economía mexicana tuvo condiciones complejas, sin embargo, el mercado farmacéutico nacional
y el mercado de perfumería exportación a EEUU y Sudamérica tuvieron un gran desempeño, gracias a las
estrategias comerciales, de mercadeo y a los programas permanentes de productividad, reducción de costos y
gastos, se pudo contener la presión en el incremento de costos y lograr resultados favorables para el negocio.
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Para 2017, anticipamos un año lleno de oportunidades para nuestra unidad de negocio, seguiremos
brindando soluciones a nuestros clientes tanto en México como en el extranjero.
Ante los pronósticos de que continuará durante este año la volatilidad e incertidumbre en el entorno de los
mercados internacionales que puedan impactar los mercados que atendemos, existen mejores perspectivas de
crecimiento, se espera un nivel inferior de 1.7% del PIB en México, cifra menor al crecimiento registrado en
2016 de 2.3%, sin embargo, capitalizaremos cada una de las acciones que hemos llevado a cabo para fortalecer
aún más nuestra presencia en el mercado.
Precios de Gas Natural e Instrumentos Financieros Derivados Relacionados
En el curso normal de nuestras operaciones, históricamente hemos celebrado contratos de swap y otros
IFD’s para mitigar y cubrir nuestra exposición a los incrementos del precio de gas natural. Esta estrategia es
susceptible al riesgo de que una disminución en los precios de gas natural pudiera tener un efecto adverso en el
valor razonable de mercado de los IFD’s, dando como resultado pérdidas relacionadas que se reflejan en nuestro
costo financiero neto.
Mientras que una disminución importante en los precios de gas natural tendrían el impacto beneficioso de
reducir sustancialmente el costo de ventas, esos beneficios se realizarían en un periodo de tiempo determinado,
mientras que el efecto adverso en el valor de los IFD’s se registra de manera inmediata en nuestro costo
financiero como resultado de reglas contables de ajuste a valor de mercado (mark-to-market).
Durante el segundo semestre de 2014, la Compañía contrató con Macquarie Bank Limited 9.6 millones de
MMBTU’s (100% del consumo) a un precio promedio de US$3.89 con vencimiento mensual entre enero y
diciembre de 2015; y 5.4 millones de MMBTU’s (50 % del consumo) a un precio promedio de US$3.91 con
vencimiento mensual entre enero y diciembre de 2016. Al 31 de diciembre de 2016, y a la fecha de presentación
de este reporte anual, Vitro no cuenta con IFD’s vigentes ni contratados para periodos futuros.
Para mayor información relacionada con nuestra exposición a las fluctuaciones de gas natural, véase “1)
INFORMACION GENERAL, inciso c) Factores de riesgo - Factores de riesgo relacionados con nuestro
negocio - Pudiéramos experimentar un incremento en costos de operación en cada uno de nuestros negocios.”
Fluctuaciones inflacionarias y cambiarias
La siguiente tabla presenta, por los periodos indicados, cierta información relacionada con la inflación y
tipo de cambio:
2014 2015 2016
Devaluación del peso nominal (apreciación) relativo al dólar 12.7% 17.0% 19.5%
Inflación mexicana (basada en cambios en el INPC) 4.1% 2.1% 3.4%
Tipo de cambio libre a fin de año (pesos por dólar) $14.7414 $17.2487 $20.6194
Tasa de crecimiento del PIB mexicano 2.3% 2.6% 2.3%
Efectos de fluctuaciones cambiarias e inflaciones en el costo financiero neto
Nuestro costo financiero neto incluye (i) gastos netos por intereses, (ii) el efecto neto de las variaciones en
los tipos de cambio nominales en activos y pasivos financieros denominados en moneda extranjera, y (iii)
pérdidas o ganancias relacionadas a transacciones de cobertura. El gasto neto por interés es calculado como el
monto nominal de gastos por intereses en el que incurrimos respecto a nuestra deuda a corto y largo plazo,
menos el monto nominal de ingresos por intereses con respecto a nuestros activos financieros.
La NIC 29, la cual fue adoptada en la transición a las IFRS, establece que ninguno de los efectos
inflacionarios deben ser reconocidos en los estados financieros de la Compañía cuando sus operaciones son
realizadas en ambientes o en economías hiperinflacionarias.
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La inflación en economías hiperinflacionarias en donde existen características económicas tales como: a)
las tasas de interés, salario y precios están ligados a un índice de precios, b) la población no considera las
cantidades monetarias en términos de la moneda local, sino que lo hace en términos de otra moneda extranjera
relativamente estable, c) la tasa acumulada de inflación de los últimos tres años se aproxima o sobrepasa el
100%, entre otras.
La inflación acumulada por los ejercicios 2014, 2015 y 2016, medida en los términos establecidos por la
NIC 29, no rebasó el umbral del 100% definido por dicha norma, para ser considerada una economía como
hiperinflacionaria en ninguno de los territorios donde operamos.
Políticas o factores económicos, fiscales, monetarios o políticos
Véase “1) INFORMACION GENERAL, inciso c) Factores de riesgo - Factores de riesgo relacionados con
las economías en donde participamos”.
ix) Estructura corporativa
Al 31 de diciembre de 2016, las principales entidades mexicanas, a excepción que se indique lo contrario,
que son controladas por Vitro y su tenencia accionaria son como sigue:
VIDRIO PLANO
Viméxico, S.A. de C.V. 100.00% Cristales Automotrices, S.A. de
C.V. 51.00%
Vidrio y Cristal del Noroeste,
S.A. de C.V. 100.00%
Productos de Valor Agregado en
Cristal, S.A. de C.V. 100.00%
Comercializadora Álcali, S.A. de
C.V. 100.00% Industria del Álcali, S.A. de C.V. 100.00%
Distribuidora Álcali, S.A. de C.V. 100.00% Vitro Colombia, S.A.S. (1) 100.00%
Vitro Flotado Cubiertas, S.A. de
C.V. 100.00% Vitro Automotriz, S.A. de C.V. 100.00%
Vidrio Plano de México, S.A. de
C.V. 100.00%
Vitro Vidrio y Cristal, S.A. de
C.V. 100.00%
Vitro Flat Glass, LLC. (2) 100.00%
Vitro Flat Glass Canada, Inc. (3) 100.00%
ENVASES DE
VIDRIO
Fabricación de Máquinas, S.A. de
C.V. 100.00% Vidriera Toluca, S.A. de C.V. 100.00%
Vidriera Monterrey, S.A. de C.V. 100.00%
Vidriera Guadalajara, S.A. de
C.V. 100.00%
Vidriera Los Reyes, S.A. de C.V. 100.00%
CORPORATIVO
Vitro FIN, S.A.P.I., de C.V. 100.00%
Aerovitro, S.A. de C.V. 100.00%
Vitro Assets Corp. (2) 100.00%
(1) Compañía con operaciones en Colombia. (2) Compañías con operaciones en EEUU. (3) Compañía con operaciones en Canadá.
47
Principales actividades de las sociedades de la estructura corporativa
Corporativo
Aerovitro, S.A. de C.V. es subsidiaria de Vitro, es una empresa cuyo objeto social es la transportación aérea
de pasajeros; así como el mantenimiento de aeronaves.
Vitro Assets Corp. es una subsidiaria indirecta de Vitro, y a su vez es una compañía subtenedora de acciones
de aquellas subsidiarias del grupo ubicadas en los EEUU.
Vitro FIN, S.A.P.I. de C.V. es una subsidiaria de Vitro y se dedica principalmente a la prestación de servicios
administrativos y financieros.
Vidrio Plano
Viméxico, S.A. de C.V. es subsidiaria de Vitro, fue constituida como una compañía mexicana tenedora de
acciones, que a través de sus subsidiarias se dedica principalmente a la fabricación y venta de vidrio plano para
uso arquitectónico y automotriz.
Distribuidora Álcali, S.A. de C.V. es subsidiaria de Vitro, y as u vez es una sociedad subtenedora de acciones
cuyas subsidiarias se dedican principalmente a la fabricación de equipo y bienes del capital para uso en la
industria del vidrio. Adicionalmente esta sociedad tiene como actividad la fabricación y explotación industrial
y comercial de la sosa, álcalis y sus derivados tales como carbonato de sodio, bicarbonato de sodio, cloruro de
sodio y cloruro de calcio.
Vidrio y Cristal del Noroeste, S.A. de C.V. es una subsidiaria de Viméxico, y tiene por objeto principal
manufacturar, producir, transformar, comercializar, vender, exportar e importar todo tipo de vidrio plano, vidrio
flotado, piezas de vidrio y sus componentes. Tiene activos fijos para la producción de vidrio para la industria
de la construcción y automotriz.
Comercializadora Álcali, S.A. de C.V. es subsidiaria de Vitro, y se dedica principalmente a la prestación de
servicios administrativos.
Vitro Flotado Cubiertas, S.A. de C.V. es una subsidiaria de Viméxico. La Compañía se dedica a
comercializar producto de valor agregado. Tiene activos fijos para la producción de vidrio para la industria de
la construcción y automotriz.
Vidrio Plano de México, S.A. de C.V. es una subsidiaria de Viméxico, y cuenta con bienes inmuebles que
en conjunto con otras subsidiarias se utilizan para la producción de vidrio para la industria de la construcción y
automotriz.
Vitro Flat Glass, LLC. es una subsidiaria de Vitro Assets Corp., y fungió como vehículo para adquirir la
operación del negocio de vidrio plano y recubrimientos de PPG, Inc., en los EEUU, y se dedica fabricación y
venta de vidrio plano para uso arquitectónico y automotriz. Tiene activos fijos para la producción de vidrio para
la industria de la construcción y automotriz.
Vitro Flat Glass Canada, Inc. es una subsidiaria de Vitro, y fungió como vehículo para adquirir la operación
del negocio de vidrio plano y recubrimientos de PPG, Inc., en Canadá, y se dedica y se dedica comercialización
y distribución de vidrio plano para uso arquitectónico y automotriz.
Cristales Automotrices, S.A. de C.V. es una subsidiaria de Viméxico, se dedica a la comercialización e
instalación de parabrisas, vidrio, cristal y productos de seguridad para uso automotriz.
Productos de Valor Agregado en Cristal, SA de CV es subsidiaria de Vitro Vidrio y Cristal y se dedica
principalmente a la comercialización, maquila y producción en general de toda clase de vidrios, cristales y
perfiles de aluminio. Tiene activos fijos para la producción de vidrio para la industria de la construcción y
automotriz.
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Industria del Álcali, S.A. de C.V. es subsidiaria de Vitro, cuenta con bienes inmuebles que en conjunto con
otras subsidiarias se utilizan para la fabricación y explotación industrial y comercial de la sosa, álcalis y sus
derivados tales como carbonato de sodio, bicarbonato de sodio, cloruro de sodio y cloruro de calcio.
Vitro Colombia, S.A. es una subsidiaria de Viméxico, se dedica a la fabricación, transformación, empaque,
compra, venta, distribución, importación y exportación, de vidrios laminados y templados para uso automotriz
y arquitectónico, vidrio templado para línea blanca y en general productos en vidrio de seguridad; además, el
transporte y distribución mayorista e instalación de vidrios templados, laminados, encapsulados y sus materias
primas y derivados.
Vitro Automotriz, S.A. de C.V. es subsidiaria de Vitro. La Compañía se dedica principalmente a la
fabricación y venta de partes automotrices hechas de vidrio o de cualquier otro material y todo tipo de productos
de vidrio de seguridad y piezas de vidrio o sus componentes, accesorios relacionados con la industria del vidrio
y otros usos. Tiene activos fijos para la producción de vidrio para la industria automotriz en el mercado de
equipo original y de repuesto. El 1 de octubre de 2016 fusionó a Vitro Flex, S.A. de C.V., que se dedicaba
principalmente a la fabricación y venta de partes automotrices hechas de vidrio o de cualquier otro material y
todo tipo de productos de seguridad y piezas de vidrio o sus componentes, accesorios relacionados con la
industria del vidrio y otros usos, posterior a la fusión Vitro Automotriz, S.A. de C.V. es subsidiaria también de
Viméxico, S.A. de C.V.
Vitro Vidrio y Cristal, S.A. de C.V. es subsidiaria de Vitro. La Compañía se dedica principalmente a la
fabricación y venta de vidrio plano para uso arquitectónico y automotriz. Tiene activos fijos para la producción
de vidrio para la industria de la construcción y automotriz.
Envases de Vidrio
Fabricación de Máquinas, S.A. de C.V. es subsidiaria de Distribuidora Álcali, S.A. de C.V. y cuenta con
inmuebles destinados a la fabricación de maquinaria y moldes para la industria del vidrio.
Vidriera Monterrey, S.A. de C.V., es una subsidiaria de Vitro y se dedica principalmente a la prestación de
servicios administrativos.
Vidriera Guadalajara, S.A. de C.V., y Vidriera Toluca, S.A. de C.V. son subsidiarias de Vitro, mismas que
a partir de septiembre de 2015 quedaron prácticamente fuera de operación como resultado de la desinversión
en el negocio de Envases de Vidrio para Bebidas y Alimentos.
Vidriera los Reyes, S.A. de C.V., es una subsidiaria de Vitro, misma que a partir de septiembre de 2015
quedó prácticamente fuera de operación como resultado de la desinversión en el negocio de Envases de Vidrio
para Bebidas y Alimentos. El 1 de septiembre de 2016 fusionó a Vidriera Querétaro, S.A. de C.V., y a Vitro
Packaging de México, S.A. de C.V., ésta última con actividad principal de venta y distribución de envases de
vidrio.
Vitro Packaging, LLC., es una subsidiaria de Vitro en los EEUU, y se desempeña como operadora en el
segmento de la importación y comercialización de envases de vidrio en ese país.
x) Descripción de sus principales activos
Terrenos, edificios y maquinaria y equipo
Todos nuestros activos fijos y propiedades están localizados en México, EEUU, Centro y Sudamérica. Al
31 de diciembre de 2016, el valor neto en libros de los terrenos, edificios y maquinaria y equipo, e inversiones
en proceso fue de $17,348 (US$841 millones), de los cuales $10,395 (US$504 millones) representaron activos
localizados en México, y $6,953 (US$337 millones) representaron activos localizados en el extranjero,
principalmente en los EEUU.
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Nuestras oficinas corporativas están localizadas en San Pedro Garza García, Nuevo León, México.
Operamos 22 plantas de producción principalmente en México, EEUU, Canadá y Centroamérica, de las cuales
nuestros hornos de vidrio flotado son nuestras instalaciones más grandes.
Los activos se encuentran asegurados con una póliza corporativa de todo riesgo y cumplen con las normas
ecológicas de acuerdo a la Legislación vigente.
La siguiente tabla presenta el promedio de la capacidad utilizada por los periodos indicados y la ubicación
de cada una de las principales plantas de producción propias de nuestras unidades de negocios.
Unidad de
negocio Tipo de planta
Promedio de la capacidad utilizada
en Número de plantas por
ciudad o país 2015 2016
Vidrio Plano
Flotado y
procesamiento de
vidrio plano
100% *96%
Monterrey (2)
Mexicali (1)
Wichita Falls, TX, (2)
Fresno, CA (1)
Carlisle, PA (2)
Canadá (4)**
Automotriz 90% 90%
Monterrey (2)
Edo. México (2)
Colombia (1)
Recubrimiento de
vidrio - *94%
Wichita Falls, TX, (1)
Salem, OR (1)
Carlisle, PA (2)
Carbonato y otros
químicos 97% 90% Monterrey (1)
Envases de
Vidrio
Envases 87% 85%
Toluca (1)
Guatemala (1)
Costa Rica (1)
Maquinaria y
moldes 85% 78% Monterrey (1)
* Los promedios de capacidades consideran la utilización de las plantas adquiridas como parte de la compra
del Negocio de Vidrio Plano y Recubrimientos en los EEUU, por el periodo del 1 de octubre al 31 de
diciembre de 2016, periodo bajo el control de Vitro.
** Plantas procesadoras de vidrio plano ubicadas en las ciudades canadienses de Barrie, Calgary, Halifax y
Winnipeg.
También contamos con 43 centros de instalación de vidrio automotriz con más de 101 sucursales
distribuidos en la República Mexicana, los cuales en su mayoría son arrendados.
Creemos que nuestras instalaciones son suficientes para nuestras necesidades presentes y acordes a su uso,
y que nuestras plantas de producción por lo general son capaces de ser aprovechadas a mayor capacidad para
respaldar incrementos en la demanda de productos.
50
xi) Procesos judiciales, administrativos o arbitrales
A la fecha de este reporte, la Compañía no se encuentra en ningún proceso judicial, administrativo o arbitral
relevante que pudiera tener un impacto significativo sobre los resultados de operación y la posición financiera
de la emisora.
xii) Acciones representativas del capital social
El capital social total de Vitro al 31 de diciembre de 2014, 2015 y 2016, y a la fecha de este reporte anual
asciende a la cantidad de $483,571,429.00 representado por 483,571,429 acciones ordinarias, nominativas,
Serie “A”, íntegramente suscritas y pagadas, sin expresión de valor nominal, de las cuales: (i) $324,000,000.00
se encuentran representados por 324,000,000 de acciones Serie “A”, Clase I, ordinarias, nominativas, liberadas,
sin expresión de valor nominal, representativas del capital social mínimo fijo, y (ii) $159,571,429.00 pesos se
encuentran representados por 159,571,429 acciones Serie A, Clase II, ordinarias, nominativas, liberadas, sin
expresión de valor nominal, representativas del capital social variable.
Al 30 de marzo de 2017, la fecha de nuestra más reciente Asamblea Anual General Ordinaria de Accionistas,
483,571,429 acciones estaban emitidas y pagadas y 483,125,929 emitidas y en circulación. A la fecha 445,500
acciones son acciones propias. Bajo la legislación mexicana de sociedades mercantiles, las acciones propias no
se consideran como acciones en circulación.
Tenencia Accionaria
La siguiente tabla presenta información acerca de la tenencia accionaria de nuestros consejeros y
funcionarios principales al 30 de marzo de 2017, fecha de la Asamblea Anual General Ordinaria de Accionistas
más reciente. El poder de voto ejercido por nuestros consejeros y directores puede ser mayor que el porcentaje
de acciones que ellos posean.
Nombre Número de acciones en
posesión
Porcentaje de acciones en
circulación (1)
Sr. Adrián Sada González(2) 186,544,647 (3) 38.61%
Sr. Adrián G. Sada Cueva(2) (3) (3)
Sr. David M. Martínez Guzmán 101,220,544 20.95%
Sr. Álvaro Fernández Garza 7,700,000 1.59%
(1) Para propósitos de calcular el porcentaje de acciones en circulación, utilizamos el número de acciones en
circulación, el cual fue 483,125,929 acciones el cual es igual a nuestras 483,571,429 acciones emitidas
menos las acciones en tesorería. (2) Una parte de las acciones se controlan a través de Accionex, S.A. de C.V. y Vo Valor, S.A. de C.V. (3) Reportado en grupo junto con su esposa, la Sra. Esther Cueva de Sada y su hijo, el Sr. Adrián Sada Cueva.
Accionistas Principales
Al 30 de marzo de 2017, la fecha de nuestra más reciente Asamblea Anual General Ordinaria de Accionistas,
483,571,429 de nuestras acciones estaban emitidas y 483,125,929 emitidas y en circulación. Hasta tal fecha,
445,500 de nuestras acciones estaban como acciones de tesorería, 51,071,271 de nuestras acciones estaban en
el Fideicomiso del Plan de Pensiones. Bajo la legislación mexicana de sociedades mercantiles, nuestras acciones
en tesorería no se consideran en circulación. Bajo la legislación mexicana, las acciones mantenidas por el Plan
de Pensiones se consideran emitidas y en circulación para todos los propósitos. Por lo tanto, toda la información
relacionada con los Accionistas Principales y los derechos de voto de nuestras acciones, incluyen todas las
acciones mantenidas por el Fideicomiso del Plan de Pensiones.
51
La siguiente tabla muestra a nuestros principales accionistas y su participación accionaria al 30 de marzo de
2017.
Nombre Acciones en
circulación
% de
propiedad (1)
Sr. Adrián Sada González(2)(3) 186,544,674 38.61
Sr. David M. Martínez Guzmán 101,220,544 20.95
Fideicomiso No. 2555 24,428,158 5.06
Fideicomiso No. 2567 26,643,113 5.51
Sr. Mauricio Fernández Garza 9,948,071 2.06
Sr. Álvaro Fernández Garza 7,700,000 1.59
(1) Para efectos de calcular los porcentajes de tenencia accionaria, usamos el número de acciones en circulación
en base a 483,571,429 acciones menos 445,500 de acciones en tesorería. (2) Reportado como grupo con su esposa, la Sra. Esther Cueva de Sada y su hijo, el Sr. Adrián Sada Cueva. (3) Una parte de las acciones se controlan a través de Accionex, S.A. de C.V. y Vo Valor, S.A. de C.V.
Cambios significativos en la tenencia accionaria de accionistas principales actuales en los últimos 3 años
Como se informó al público inversionista con fecha del 28 de agosto de 2015, derivado de las condiciones
establecidas para el cierre de la transacción de venta de la división de Envases de Vidrio para Bebidas y
Alimentos, el señor David Martínez Guzmán adquirió 93'099,849 acciones representativas del capital social de
Vitro. Las acciones fueron adquiridas mediante el ejercicio de una opción de compra otorgada al señor David
Martínez Guzmán bajo un contrato de opción celebrado originalmente el 15 de diciembre de 2009. Como
contraprestación por el ejercicio de dicha opción, el señor David Martínez Guzmán cedió a Vitro y al
Fideicomiso Irrevocable de Administración No. 428 09 los derechos sobre ciertos terrenos en las cuales se
encuentran ubicadas las cinco plantas que formaron parte de los activos que fueron transmitidos como parte de
la venta de la división de Envases de Vidrio para Bebidas y Alimentos. Véase “1) INFORMACION GENERAL,
b) Resumen ejecutivo, Eventos relevantes recientes, f) Venta de negocio de envases para Bebidas y Alimentos”,
y Véase “1) INFORMACION GENERAL, b) Resumen ejecutivo, Eventos relevantes recientes, i) Ejercicio de
opción sobre acciones Vitro relacionados a terrenos industriales”.
Como se informó al público inversionista con fecha del 9 de octubre de 2015, el Lic. Adrián Sada González,
adquirió del mercado un total de 22 '660,000 acciones que representan aproximadamente el 4.69% del capital
social de Vitro. Adicionalmente, se informó que el Lic. Adrián Sada Cueva, también adquirió del mercado un
total de 22'660,000 acciones Vitro, que representan aproximadamente el 4.69% del capital social de la
Compañía. De acuerdo con la información reportada a la Compañía, ambas adquisiciones se realizaron en forma
indirecta a través de compañías 100% controladas por los señores Sada.
Como se informó al público inversionista con fecha del 2 de junio de 2015, el Lic. Adrián Sada González
adquirió del mercado un total de 7'250,000 acciones, que representan aproximadamente el 1.5% del capital
social de Vitro. Asimismo, se informa que el Lic. Adrián Sada Cueva también adquirió del mercado un total de
7'250,000 acciones Vitro, que representan aproximadamente el 1.5% del capital social de la Compañía. De
acuerdo con la información reportada a la Compañía, ambas adquisiciones se realizaron en forma indirecta, a
través de compañías controladas 100% por los señores Sada.
Como se informó al público inversionista con fecha del 14 de mayo de 2015, los Licenciados Adrián Sada
González y Adrián Sada Cueva acordaron adquirir de David Martínez Guzmán, la cantidad de 23,300,000
acciones de Vitro cada uno, lo cual representó el 4.82% del capital de la Sociedad en cada caso. Esta adquisición
fue realizada en forma indirecta, a través de compañías controladas 100% por los señores Sada.
Durante el 2016 y a la fecha de presentación de este informe, la tenencia accionaria no tiene ningún cambio
significativo.
52
xiii) Dividendos
Política de dividendos
De conformidad con la Cláusula Trigésima Quinta y Trigésima Quinta Bis de nuestros estatutos sociales las
utilidades netas que se obtengan anualmente se distribuirán en la forma siguiente: (i) Se separará el 5% (cinco
por ciento) de las utilidades netas para formar el Fondo de Reserva Legal hasta que éste importe cuando menos
el 20% (veinte por ciento) del Capital Social; (ii) Del resto podrán separarse las cantidades que acuerde la
Asamblea General Ordinaria para crear la Reserva para Adquisición de Acciones Propias y otros Fondos de
Reserva que así lo determine; (iii) El remanente del ejercicio, si lo hubiere, quedará a disposición de la
Asamblea General Ordinaria, la cual podrá acordar libremente el reparto de dividendos; (iv) Lo mismo se
aplicará para el saldo de la cuenta de utilidades pendientes de aplicar de ejercicios anteriores, si lo hubiere; (v)
La Asamblea General Ordinaria que acuerde el reparto de dividendos acordará asimismo, el monto, la o las
fechas y forma de pago y podrá delegar en el Consejo de Administración la facultad de determinar la fecha o
fechas de pago de los mismos; (vi) En todo caso, el pago de dividendos se hará proporcionalmente entre todas
las acciones en circulación, correspondiendo a cada Acción una parte igual y en proporción al importe exhibido
de las mismas; (vii) No se podrá decretar el pago de dividendos mientras no hayan sido restituidas o absorbidas
mediante aplicación de otras partidas del patrimonio, las pérdidas sufridas en uno o varios ejercicios anteriores.
Asimismo, la Asamblea General Ordinaria podrá acordar el reparto de dividendos respecto de utilidades
obtenidas antes del cierre de un ejercicio social, siempre y cuando se cumplan las siguientes condiciones: (i)
Que la Asamblea General Ordinaria apruebe los estados financieros preparados para ese fin que comprendan
desde el fin del último ejercicio hasta la fecha del estado financiero correspondiente, en el que se ponga de
manifiesto que existen utilidades suficientes para la distribución; (ii) Que la Reserva Legal se encuentre
totalmente constituida; (iii) Que no se encuentren sin absorber o restituir las pérdidas sufridas en uno o varios
ejercicios anteriores o que éstas se absorban o restituyan con las utilidades que arrojen los estados financieros
que se presenten a la Asamblea General Ordinaria o bien con otras partidas del patrimonio; (iv) La cantidad a
distribuir como dividendos, conforme a esta Cláusula, no podrá exceder de la utilidades netas obtenidas desde
el fin del último ejercicio, deducidas las pérdidas procedentes de ejercicios anteriores y las cantidades con las
que, en su caso, deba constituirse la Reserva Legal, así como deducidas las provisiones que el Consejo de
Administración considere prudente tomar en cuenta a fin de que en los estados financieros al cierre del ejercicio
existan, por lo menos, las utilidades a ser repartidas. La Asamblea General Ordinaria que acuerde el reparto de
dividendos, conforme a esta Cláusula, acordará asimismo, el monto, la fecha o fechas y forma de pago; sin
embargo, podrá delegar en el Consejo de Administración la facultad de determinar la fecha o fechas de pago de
los mismos.
Por último, es de notarse que dentro de los objetivos del Consejo de Administración en cuanto a dividendos
se refiere, será el mantener una estructura financiera sana que le permita a la Compañía pagar dividendos
consistentemente.
Dividendos por acción
El 30 de marzo de 2017 se celebró la Asamblea General Ordinaria Anual, en la cual se acordó decretar el
pago de un dividendo de US$0.051746343 por acción.
El 11 de abril de 2016 se celebró la Asamblea General Ordinaria Anual, en la cual se acordó decretar el
pago de un dividendo de US$0.045536782 por acción.
El 18 de septiembre de 2015 se celebró la Asamblea General Ordinaria, en la cual se acordó decretar el pago
de un dividendo de US$1.5542 por acción.
Para 2014 la Compañía no declaró dividendos dado el proceso de reestructura de pasivos que enfrentó en
dicho período.
53
Tratándose de emisoras extranjeras, adicionalmente:
xiv) Controles cambiarios y otras limitaciones que afecten a los tenedores de los títulos
No aplica.
3) INFORMACIÓN FINANCIERA
a) Información financiera seleccionada
La información relacionada con los resultados del ejercicio 2016 fueron impactados por la compra del
negocio de Vidrio Plano y Recubrimientos de Vidrio de PPG en el último trimestre de 2016.
La información relacionada con los resultados del ejercicio 2014 fueron recalculadas para mostrar los
efectos de la desinversión del negocio de Envases de Vidrio para Bebidas y Alimentos ocurrida en el ejercicio
2015.
La siguiente tabla presenta información financiera consolidada seleccionada y otros datos, para cada uno de
los periodos presentados. Esta información y datos deben ser leídos conjuntamente con, y está calificada en su
totalidad por referencia a nuestros estados financieros consolidados y las notas a los mismos, incluidos en este
reporte anual. Nuestros estados financieros consolidados fueron elaborados de acuerdo con las IFRS. Véase “1)
INFORMACION GENERAL, inciso a) Glosario de términos y definiciones, apartado Consideraciones
Generales”.
2014 2015 2016 2016
(millones de pesos)(1)
(millones
de US$)(2)
Estado de Resultados:
Ingresos $11,145 $14,127 $19,840 $962
Costo de ventas 8,054 9,449 12,675 615
Gastos de operación 2,321 2,415 3,386 164
Otros gastos (ingresos), neto (3) (154) 7 295 14
Utilidad de operación 924 2,256 3,484 169
Costo financiero neto (3,104) (2,711) 476 23
Participación en las utilidades de asociadas 104 114 102 5
Impuestos a la utilidad (805) 271 496 25
Utilidad (pérdida) por operaciones continuas (1,271) (612) 3,566 172
Utilidad por operaciones discontinuas, neta de impuestos 1,232 24,800 0 0
Utilidad (pérdida) neta (39) 24,188 3,566 172
54
2014 2015 2016 2016
Balance General: (millones de pesos)(1)
(millones
de US$)(2)
Efectivo y equivalentes de efectivo 2,471 7,137 4,958 240
Activo circulante 10,178 12,294 13,665 663
Activo total 35,057 27,732 45,431 2,203
Pasivo circulante 5,750 3,697 5,714 277
Pasivo bancario corto plazo 1,164 15 30 1
Pasivo bancario largo plazo 16,351 0 10,555 512
Deuda total 17,515 15 10,585 513
Pasivo total 26,984 7,588 20,715 1,005
Capital contable 8,073 20,144 24,716 1,198
Participación no controladora 1,325 1,452 18 1
Participación controladora 6,748 18,692 24,698 1,197
2014 2015 2016 2016
Información adicional: (millones de pesos)(1)
(millones
de US$)(2)
Inversión en activos fijos 457 1,373 2,154 104
Depreciación Total 761 733 923 45
Amortización Total 62 42 102 5
Depreciación y amortización 823 775 1,025 50
Provisión Obligaciones Laborales 183 51 86 4
Partidas Virtuales 1,006 826 1,111 54
Total de acciones emitidas al final del
periodo(5) 483.6 483.6 483.6
Total de acciones en el Fideicomiso de Opción
de compra de acciones al final del periodo(4) (5) 0.0 0.0 0.0
Total de acciones mantenidas como acciones
en tesorería al final del período (4) 0.4 0.4 0.4
Total de acciones emitidas y en circulación al
final del período (4) 483.2 483.2 483.2
Promedio de acciones en circulación durante
el período (4) 483.2 483.2 483.2
(1) Excepto por cantidades por acción, número de acciones, inflación y tipo de cambio divisa extranjera. (2) Los montos en pesos han sido convertidos a dólares, solamente para ser utilizados a conveniencia del lector,
al tipo de cambio de $20.6194 pesos por dólar, tipo de cambio libre del 31 de diciembre de 2016. (3) Otros gastos (ingresos) netos, incluye en millones de pesos:
55
Año terminado el 31 de
diciembre de
2014 2015 2016
Reversa de deterioro de activos de larga duración $ (409) $ (56) $ -
Deterioro de activos de larga duración 173 - 136
Resultado en venta y cancelación de activos 20 109 71
Gastos de reorganización 38 - 16
Otros 24 (46) 72
$ (154) $ 7 $ 295
Los gastos de reorganización se relacionan con la reducción y racionalidad de nuestras funciones
corporativas en algunas de nuestras unidades de negocio.
(4) Millones de acciones. (5) Véase “2) LA EMISORA, inciso b) Descripción del negocio, apartado xii) Acciones representativas del
capital social”.
b) Información financiera por línea de negocio, zona geográfica y ventas de exportación
Los siguientes factores influyeron para obtener mayores márgenes de utilidad operativa en nuestro negocio
de Vidrio Plano comparado con nuestro negocio de Envases de Vidrio:
i. Adquisición del negocio de Vidrio Plano de PPG impulsando le negocio de Vitro Arquitectónico en el
último trimestre.
ii. Reparaciones y aumentos de capacidad de hornos de flotado: Fresno, California y Mexicali, Baja
California.
iii. Nueva línea de espejos en Monterrey, Nuevo León, teniendo una mayor versatilidad de productos.
iv. Mejor desempeño en las industrias de construcción y automotriz.
v. Crecimiento del negocio de mercado de repuesto en México.
vi. Mejor mezcla de precios.
La siguiente tabla presenta un desglose de los ingresos anuales consolidados, por mercado geográfico por
los tres años terminados el 31 de diciembre de 2014, 2015 y 2016.
Año finalizado el 31 de diciembre de
2014 2015 2016
Ventas netas(1) a clientes:
México $7,538 $9,588 $11,344
Exportaciones 3,150 4,145 5,070
Subsidiarias extranjeras 458 394 3,426
Consolidado $11,145 $14,127 $19,840
(1) Las ventas netas se atribuyen a países con base en la ubicación del cliente.
56
La siguiente tabla establece, por los periodos presentados, las ventas netas consolidas, ventas de exportación
y utilidad de operación antes de otros ingresos y gastos (antes de las eliminaciones del corporativo y otras) de
cada una de nuestras unidades de negocios, así como la contribución a nuestros resultados consolidados de
operación, en términos porcentuales, de las ventas netas consolidas, ventas de exportación y utilidad de
operación antes de otros ingresos y gastos (después de las eliminaciones del corporativo y otras y reflejando
ventas de exportación en dólares) de cada una de nuestras unidades de negocio. Los importes en pesos
establecidos en la siguiente tabla se presentan en pesos, excepto donde se indique lo contrario.
Por el año terminado del 31 de diciembre de
2014 2015 2016 2016
Importe
%
del
Total Importe
%
del
Total Importe
%
del
Total Importe
(millones de pesos ($), excepto por porcentajes)
(US$
millones)(1)
Ventas netas
Vidrio Plano $ 8,662 78% $ 10,747 76% $ 15,199 77% US$ 737
Envases de Vidrio 2,426 22% 3,311 23% 4,474 23% 217
Eliminaciones, corporativas y
otras
57 1% 69 0% 167 1% 8
Ventas netas consolidadas $ 11,145 100% $ 14,127 100% $ 19,840 100% US$ 962
Ventas netas
Nacionales $ 7,538 68% $ 9,588 68% $ 11,344 57% US$ 550
Exportación 3,150 28% 4,145 29% 5,070 26% 246
Subsidiarias extranjeras 457 4% 394 3% 3,426 17% 166
$ 11,145 100% $ 14,127 100% $ 19,840 100% US$ 962
57
Por el año terminado del 31 de diciembre de
2014 2015 2016
Importe
% del
Total
Importe
% del
Total
Importe
% del
Total
(millones de dólares, excepto por porcentajes)
Ventas netas
Nacionales US$ 564 69% US$ 598 83% US$ 606 83%
Exportación 237 28% 259 29% 272 26%
Subsidiarias extranjeras 35 4% 25 3% 173 16%
US$ 836 100% US$ 882 100% US$ 1,051 100%
(millones de dólares, excepto por porcentajes)
Ventas de exportación
Vidrio Plano US$ 137 58% US$ 160 62% US$ 163 60%
Envases de Vidrio 100 42% 99 38% 109 40%
Ventas de exportación
consolidadas
US$ 237 100% US$ 259 100% US$ 272 100%
Por el año terminado del 31 de diciembre de
2014 2015 2016 2016
Importe
% del
Total
Importe
% del
Total
Importe
% del
Total Importe
(millones de pesos, excepto por porcentajes)
(US$
millones)(1)
Utilidad (pérdida) de operación antes de otros
Vidrio Plano $ 842 109% $ 1,784 79% $ 2,960 78% US$ 143
Envases de Vidrio 360 47% 665 29% 882 23% 43
Eliminaciones, corporativas y
otras (432) -56% (186) -8% (63) -2% (3)
Utilidad de operación antes
de otros consolidada $ 770 100% $ 2,263 100% $ 3,779 100% US$ 183
(1) Estos importes se han convertido a dólares solamente por conveniencia del lector a una tasa de 20.6194
pesos por dólar, la tasa de cambio libre al 31 de diciembre de 2016. (2) Los importes en dólares reportados en el presente surgieron de la división de los pesos de cada mes por la
tasa de cambio de cierre de ese mes publicada por el Banco de México.
58
La siguiente tabla presenta los activos totales por segmento y consolidado los años terminados el 31 de
diciembre de 2014, 2015 y 2016.
2014 2015 2016 2016
Importe
% del
Total
Importe
% del
Total
Importe
% del
Total Importe
(millones de pesos, excepto por porcentajes)
(US$
millones)(1)
Activos totales
Vidrio Plano $ 21,259 61% $ 55,841 201% $ 63,813 140% US$ 3,095
Envases de Vidrio 48,209 138% 56,930 241% 51,112 113% 2,479
Eliminaciones,
corporativas y otras (34,411) -98% (85,039) -342% (69,494) -153% (3,370)
Activos totales $ 35,057 100% $ 27,732 100% $ 45,431 100% US$ 2,203
Los activos totales de cada segmento incluyen las operaciones intercompañía como otro segmento.
59
c) Informe de créditos relevantes
Descripción de la deuda
En 2015 nuestra deuda disminuyó prácticamente en su totalidad al pasar de US$1,176 millones al cierre de
2014 a US$1 millón al cierre de 2015; esto derivado del pago anticipado de la misma que incluye los
Certificados Bursátiles Fiduciarios ($1,200 millones), las Notas 2018 (US$800 millones), Nota Fintech
(US$200 millones) y el crédito con CACIB (US$22 millones), así como los intereses devengados a la fecha de
pago; todo esto como resultado de los recursos obtenidos por la desinversión en el negocio de Envases de Vidrio
para Bebidas y Alimentos.
Durante 2016 nuestra deuda incrementó debido al contrato de crédito con Banco Inbursa por un monto de
US$500 millones, que se utilizó para el pago de la compra del negocio de Vidrio Plano y Recubrimientos de
Vidrio de PPG, además de los arrendamientos adquiridos en dicha compra del negocio de PPG.
La siguiente tabla establece los montos totales de nuestra deuda al 31 de diciembre de 2016.
Al 31 de diciembre de 2016
(Millones de pesos) (Millones de dólares)(1)
Deuda a corto plazo(2)(3) $30 $1
Deuda a largo plazo(4) 10,555 512
(1) Las cantidades de pesos han sido convertidas a dólares americanos, solamente para ser utilizadas a
conveniencia del lector, a un tipo de cambio de 20.6194 pesos por dólar, al 31 de diciembre de 2016. (2) Incluye la porción circulante de nuestra deuda. (3) El monto total se encontraba denominada en dólares. (4) Excluye la porción circulante de nuestra deuda a largo plazo.
Deuda a corto plazo: Nuestra deuda de corto plazo consiste principalmente en arrendamientos capitalizables
con tasa de interés fija de 7.48%, con vencimientos hasta 2025.
Instrumento Saldo del principal al
31 de diciembre 2016
Tasa de
interés
Fecha de
vencimiento
Arrendamientos US$1 7.48% Hasta 2025
Deuda a largo plazo: Nuestra deuda de largo plazo consiste principalmente en arrendamientos capitalizables
con tasa de interés fija de 7.48%, con vencimientos hasta 2025 y la deuda bancaria sin garantía y tasa de interés
variable de tasa interbancaria ofrecida en Londres (LIBOR) + 4.15% con vencimiento en 2023.
Instrumento Saldo del principal al
31 de diciembre 2016 Tasa de interés
Fecha de
vencimiento
Arrendamientos US$12 7.48% Hasta 2025
Deuda sin garantía US$500 LIBOR +4.15% 2023
60
d) Comentarios y análisis de la administración sobre los resultados de operación y situación
financiera de la emisora
Principales variaciones en el Balance General
A continuación se presenta una breve descripción de las principales variaciones en los rubros que integran
nuestro Balance General:
Año terminado el 31 de diciembre de 2016 comparado con el año terminado el 31 de diciembre de 2015
Efectivo: El rubro de efectivo disminuye a $4,958 en 2016 de $7,137 en 2015 principalmente por el efectivo
utilizado para la compra de Negocio de Vidrio Plano y Recubrimientos de Vidrio de PPG.
Clientes: Incremento a $4,181 en 2016 de $2,399 en 2015 principalmente por la operación del nuevo negocio
de Vitro Flat Glass (PPG), del resto es principalmente por incremento de la operación.
Inventarios: Incremento a $3,654 en 2016 de $2,217 en 2015 principalmente por la operación del nuevo
negocio de Vitro Flat Glass (PPG).
Terrenos y edificios: Incremento a $6,633 en 2016 de $4,787 en 2015 principalmente por la operación del
nuevo negocio de Vitro Flat Glass (PPG).
Maquinaria y equipo: Incremento a $9,098 en 2016 de $3,665 en 2015 principalmente por la operación del
nuevo negocio de Vitro Flat Glass (PPG), el resto son inversiones realizadas en Planta de Carbonato en Álcali,
Reparación Horno Mexicali, Línea de Espejo Vidrio y Cristal, entre otras.
Intangibles y otros activos: Incremento a $8,196 en 2016 de $684 en 2015 principalmente corresponde a las
marcas, propiedad intelectual, relación con clientes, la amortización de dichos intangibles, así como el crédito
mercantil que se adquirieron con la compra del negocio de Vitro Flat Glass (PPG).
Proveedores: Incremento a $2,402 en 2016 de $1,057 en 2015 principalmente por la operación del nuevo
negocio de Vitro Flat Glass (PPG), resto por incremento en la operación.
Deuda de largo plazo: Incremento a $10,555 en 2016 de $0 en 2015 principalmente por la contratación de
deuda para adquisición de Vitro Flat Glass (PPG).
Año terminado el 31 de diciembre de 2015 comparado con el año terminado el 31 de diciembre de 2014
Efectivo: El rubro de efectivo incrementa a $7,137 en 2015 de $2,471 en 2014 principalmente por la
operación y efecto neto de la venta de Negocio de Envases de Vidrio para Bebidas y Alimentos y contrarrestado
por el pago de Deuda e Impuestos.
Clientes: Disminuye a $2,399 en 2015 de $3,174 en 2014 principalmente porque el año 2014 incluye $1,591
del Negocio de Envases de Vidrio para Bebidas y Alimentos y adicionalmente un crecimiento en la operación
en el segmento de Vidrio Plano y facturación de maquinaria de nuestro segmento de Envases de Vidrio.
Inventarios: Disminuye a $2,217 en 2015 de $3,576 en 2014 principalmente porque el año 2014 incluye
$1,551 del Negocio de Envases de Vidrio para Bebidas y Alimentos contrarrestado con una generación de
inventario de máquinas de nuestro segmento de Envases de Vidrio programada para entregar durante el primer
trimestre de 2016 así como también dentro de nuestro segmento de Vidrio Plano la generación de inventario
para el proyecto de ampliación de cloruro de calcio y creación de coberturas para plataformas de equipo original
del mercado automotriz.
Impuestos diferidos: Disminuye a $3,609 en 2015 de $8,330 en 2014 principalmente por amortización de
pérdidas fiscales y disminución de Impuesto Sobre la Renta Diferido por $935 derivado de la venta del Negocio
de Envases de Vidrio para Bebidas y Alimentos.
61
Deuda total con costo: Disminuye a $15 en 2015 de $17,515 en 2014 principalmente por pago con efectivo
obtenido por la venta del negocio de Envases de Vidrio para Bebidas y Alimentos.
Impuestos por pagar de largo plazo: Disminuye a $3,851 en 2015 de $3,956 en 2014 principalmente porque
incluye $296 correspondientes al Negocio de Envases de Vidrio para Bebidas y Alimentos.
Beneficios a los empleados: Pasó de un pasivo por $889 en 2014 a un activo en 2015 de $428, esto como
resultado de aportaciones en efectivo efectuadas durante el año, la desinversión en el negocio de Envases de
Vidrio, y por el rendimiento de los activos del plan.
i) Resultados de la operación
Entorno Económico
Durante el año 2016, el entorno del negocio se vio influido por diversos factores en el desarrollo económico
de empresas y países. El crecimiento de la mayoría de los países emergentes en general se mantuvo estable, y
las economías avanzadas continuaron recuperándose comparativamente con años anteriores.
El principal factor que favoreció el desempeño de la manufactura en México, fue la recuperación sostenida
de EEUU en el año, dado que la mayoría de las exportaciones mexicanas van hacia este país. Al respecto, el
sector automotriz ha destacado dentro del crecimiento de la actividad industrial en EEUU. La inflación en
México para el 2016 estuvo dentro de los niveles de años recientes, a pesar de las presiones por el tipo de
cambio con respecto al dólar estadounidense.
Por otra parte, la economía de México enfrentó un ambiente externo complejo en donde la persistencia de
precios bajos para el petróleo, la normalización de la política monetaria en EEUU, una desaceleración en el
comercio internacional y en el desarrollo económico global y una diversidad de eventos geopolíticos elevó la
aversión al riesgo y la volatilidad financiera, planteando retos a la estabilidad económica y financiera de
México, así como a sus perspectivas de crecimiento.
Los precios bajos de petróleo influyeron en los ingresos de países como México con alta dependencia en la
exportación del hidrocarburo, dando como resultado que el PIB a nivel mundial mantuviera un crecimiento
similar al del año anterior.
En México, no obstante, las complejas condiciones macroeconómicas y la dependencia de los ingresos
petroleros, de acuerdo con las cifras publicadas por la Secretaría de Hacienda y Crédito Público (SHCP) en los
Criterios Generales de Política Económica, el crecimiento del PIB fue de 2.3%, al nivel de los últimos dos años.
Al 31 de diciembre de 2016, el tipo de cambio cerró en un nivel de $20.6194 pesos mexicanos por dólar
estadounidense, comparado con $17.2487 pesos por dólar al cierre del año anterior. Esta fluctuación en el tipo
de cambio resultó en una depreciación anual de 19.5%, mientras que para el promedio anual se depreció en
17.1%, al registrar un tipo de cambio promedio de $18.7193 pesos mexicanos por dólar estadounidense en 2016,
contra $15.9809 pesos por dólar en 2015. En 2016, el desempeño del tipo de cambio del peso mexicano y de
otras monedas respecto al dólar estadounidense fue debido a factores gubernamentales y fiscales respecto con
EEUU.
Al cierre de 2016, el precio del gas natural fue de US$2.92 por MMBTU, lo que representó un incremento
de 35% comparado con US$2.16 por MMBTU al cierre de 2015. El precio promedio mensual del gas natural
de 2016 fue US$2.49 por MMBTU contra US$2.59 por MMBTU del 2015. La variación fue debido a
temperaturas por arriba del promedio en el invierno del 2015.
Resultados Operativos Consolidados
Los montos en dólares presentados en esta sección son el resultante de la división entre los pesos entre el
tipo de cambio de cierre de diciembre de 2016 y diciembre 2015 equivalente a 20.6194 y 17.2487,
respectivamente.
62
El 21 de septiembre de 2016, en Asamblea General Ordinaria de Accionistas, se aprobó la adquisición del
negocio de Vidrio Plano y de Recubrimientos de Vidrio de PPG por US$755 millones, dicho negocio se
incorporó a la estructura de Vitro Arquitectónico (anteriormente Vidrio y Cristal) dentro del segmento de Vidrio
Plano.
El 1 de septiembre de 2015, se completó, la venta de la División de Envases de Vidrio para Bebidas y
Alimentos a O-I (NYSE (New York Stock Exchange): O-I) en US$2,150 millones para Vitro, libre de caja y
deuda. Tras la desinversión, la Compañía ha realizado algunos cambios en la composición de su estructura de
segmentos reportables. Antes de la desinversión, los negocios relacionados con productos químicos se
agrupaban dentro del segmento de Envases de Vidrio. A partir del tercer trimestre de 2015, el negocio químico
se convirtió en parte del segmento de Vidrio Plano, por alinearse más con la nueva estructura de Vitro. La
información financiera se ha reclasificado a fin de presentar segmentos comparables en consecuencia con la
nueva estructura.
Principales variaciones en Resultados
A continuación se presenta una breve descripción de las principales variaciones en nuestros Resultados:
Principales variaciones en el Estado de Resultados por los periodos de doce meses terminados el 31 de
diciembre de 2016 y 2015
Ventas netas
Para el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2016, las ventas netas consolidadas fueron de $19,840
comparadas con $14,127 durante 2015, esto significó un aumento de 40.4%.
El aumento en las ventas fue impulsado por un sólido desempeño en ambos negocios, Vidrio Plano y
Envases de Vidrio, principalmente reflejando una recuperación en el sector de construcción y una mejor mezcla
de productos, cosméticos, farmacéuticos, en automotriz en el mercado de repuesto nacional y el negocio de
moldes, maquinaria y equipos, así como las ventas del negocio de Vidrio Plano y Recubrimientos de Vidrio de
PPG que se adquirió en el último trimestre del 2016. Este esfuerzo fue parcialmente contrarrestado en los
ingresos en pesos por una devaluación del 19.5% del peso en 2016 y menores ventas al mercado automotriz de
equipo original.
Unidad de negocio Vidrio Plano
En 2016 las ventas en la unidad de negocio de Vidrio Plano se incrementaron 41.4% a $15,199 contra
$10,747 en 2015, principalmente por el auge en industria de la construcción, el sólido desempeño en los
volúmenes de ventas al negocio del mercado de repuesto automotriz, y la incorporación del negocio de vidrio
plano y recubrimientos de EEUU y Canadá.
Las ventas del negocio de Vidrio Arquitectónico se beneficiaron al haber terminado las reparaciones a los
hornos de vidrio flotado, lo que contribuyó a mayores ventas cuando la Compañía ya no tenía capacidad
limitada.
Las ventas de exportación durante este año se incrementaron 1.5% a US$163 millones, contra US$161
millones en el 2015, principalmente impulsadas por el negocio automotriz de mercado original, compensadas
por una caída en las ventas de las subsidiarias extranjeras, principalmente Colombia.
Unidad de negocio Envases de Vidrio
El negocio de Envases de Vidrio, reportó un crecimiento de 35.1% en ventas, generando ingresos por $4,474
en 2016, comparado con $3,311 durante el año anterior. Este resultado fue impulsado por un incremento en el
volumen de ventas a la industria farmacéutica, resultado de una estrategia comercial mejor posicionada, así
como por nuevos productos de valor agregado en producción. Las ventas también se beneficiaron por una
adecuada mezcla de precios en la categoría de perfumes.
63
Las ventas del negocio de Envases de Vidrio mostraron un crecimiento importante a pesar de un débil
desempeño en el sector de cosméticos dadas las difíciles condiciones en la industria.
Las ventas de exportación, a pesar de las condiciones en el negocio de cosméticos en Sudamérica,
presentaron un incremento de 10.8%, registrando US$109 millones durante 2016, comparado con US$98
millones en 2015.
Utilidad de Operación Antes de Otros Ingresos y Gastos (UAFIR) y Flujo de Operación (UAFIR Flujo)
Por séptimo año consecutivo, Vitro logró generar crecimiento en el Flujo de Operación (UAFIR Flujo).
Durante 2016, el crecimiento de la Utilidad de Operación antes de otros ingresos y gastos (UAFIR) consolidada
fue de 67% a $3,779, comparado con $2,263 registrados en 2015. El margen del UAFIR se incrementó 3.0
puntos porcentuales a 19.0%, de 16.0% el año anterior.
En 2016 el UAFIR Flujo consolidado aumentó 58.3% a $4,890, en comparación con $3,090 en 2015,
mientras que el margen del UAFIR Flujo creció 2.8 puntos porcentuales a 24.6%, desde 21.9% en 2015.
Durante el 2016, a pesar de un entorno complejo con alta volatilidad en los mercados cambiarios y
condiciones retadoras, se lograron resultados positivos con crecimiento importante en UAFIR y UAFIR Flujo
soportados por el énfasis en impulsar un control estricto en reducción de costos y medidas de eficiencia
operativa, aunado al constante trabajo de nuestro equipo para fortalecer a un Vitro más enfocado en esta nueva
etapa.
El UAFIR Flujo se vio beneficiado en 2016 por la adquisición del negocio de Vitro Arquitectónico en EEUU
durante el cuarto trimestre, además de mayores volúmenes de ventas en el negocio de fragancias, farmacéuticos
y en cosméticos el mercado “prestige”, una robusta mezcla de precios como resultado de la venta de productos
con mayor valor agregado, menores precios de energéticos, mayor capacidad de utilización e iniciativas en
reducción de costos. Todos estos factores compensaron notablemente el impacto negativo de la depreciación
del peso frente al dólar.
El efecto positivo de los factores arriba mencionados contrarrestó con eficacia el impacto de una devaluación
del peso mexicano contra el dólar estadounidense de 19.5% acumulada al cierre del año.
Resultado integral de financiamiento
El Resultado integral de financiamiento de la Compañía tuvo un beneficio de $476 en 2016 comparado con
un gasto de $2,711 en el 2015, debido principalmente a la disminución de intereses año contra año, efectos de
variación cambiaria por la deuda alta durante los primeros 8 meses del 2015 y menor gasto financiero de
pensiones.
Impuestos
Para 2016, Vitro reportó un gasto en el ISR de $496, el cual se compara con $271 en 2015 explicado
primordialmente por el movimiento en la expectativa de recuperación de pérdidas fiscales pendientes de
amortizar.
Utilidad Neta del Ejercicio
Al cierre de 2016, la Compañía reportó una Utilidad Neta Consolidada de $3,566, comparada con $24,188
reportada en 2015; la Utilidad Neta reportada en 2015 es primordialmente por la utilidad en la venta de la
división de Envases de Vidrio para Bebidas y Alimentos.
Inversiones en Activo Fijo
La Inversión en Activo Fijo realizada por la Compañía en 2016 fue de $2,154 de la cual $1,561 se destinó
al negocio de Vidrio Plano lo que representa 72% del total de la inversión realizada durante el año, mientras
que el 28% restante correspondió al negocio de Envases de Vidrio y modificaciones al edificio corporativo.
64
Las inversiones realizadas en la unidad de negocios de Vidrio Plano, se destinaron principalmente a la
expansión e incremento de capacidad de la planta de cloruro de calcio, así como a la reparación del horno de
vidrio flotado en Mexicali, Baja California. En el negocio de vidrio automotriz se realizaron obras de
mejoramiento y mantenimiento en algunas líneas de producción.
En la unidad de negocios de Envases de Vidrio, las inversiones realizadas fueron destinadas a la expansión
de la capacidad, equipos y fabricación de molduras para la producción de envases de vidrio.
Posición Financiera Consolidada
Al 31 de diciembre de 2016, la deuda total de la Compañía fue de $10,585 y tenía un saldo en efectivo de
$4,958. Esto se compara con un saldo en efectivo de $7,137 al cierre del año pasado.
Principales variaciones en el Estado de Resultados por los periodos de doce meses terminados el 31 de
diciembre de 2015 y 2014
Ventas netas
Para el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2015, las ventas netas consolidadas fueron de $14,127
comparadas con $11,145 de 2014, esto significó un aumento de 26.8%.
El aumento en las ventas fue impulsado por un sólido desempeño en ambos negocios, Vidrio Plano y
Envases de Vidrio, principalmente reflejando una recuperación en el sector de construcción, farmacéutico y
automotriz de equipo original, incluidos los mercados nacionales y de exportación. Este esfuerzo fue
parcialmente contrarrestado en los ingresos en pesos por una devaluación de 17.0% del peso en 2015, menores
ventas al negocio automotriz de mercado de repuesto y así como menores ventas de exportación al mercado
latinoamericano del negocio de construcción.
Unidad de negocio Vidrio Plano
En 2015 las ventas en la unidad de negocio de Vidrio Plano se incrementaron 24.1% a $10,747 contra $8,662
en 2014, principalmente por la recuperación de la industria de la construcción en México y en el extranjero, el
sólido desempeño en los volúmenes de ventas al mercado automotriz, aunado al crecimiento en el mismo para
equipo original. Las ventas del negocio de Vidrio y Cristal se beneficiaron al haber terminado las reparaciones
a un horno de vidrio flotado, el cual representa alrededor de un tercio de la capacidad instalada, lo que
contribuyó a mayores ventas cuando la Compañía ya no tenía capacidad limitada.
Las ventas de exportación en 2015 se incrementaron 16.8% a US$160 millones, contra US$137 millones en
el 2014, principalmente impulsadas por el negocio automotriz de mercado original, compensadas por una caída
en las ventas de las subsidiarias extranjeras, principalmente la colombiana.
Unidad de negocio Envases de Vidrio
El negocio de Envases de Vidrio, reportó un crecimiento de 36.5% en ventas, generando ingresos por $3,311
en 2015, comparado con $2,426 de 2014. Este resultado fue impulsado por un incremento en el volumen de
ventas a la industria farmacéutica, resultado de una estrategia comercial mejor posicionada, así como por nuevos
productos de valor agregado en producción. Las ventas también se beneficiaron por una adecuada mezcla de
precios en la categoría de perfumes.
Las ventas de exportación, a pesar de las mayores ventas a Europa en el mercado de fragancias, presentaron
una ligera disminución de 0.8%, registrando US$99 millones en 2015, comparado con US$100 millones de
2014, por menores volúmenes de ventas Cosmos en los EEUU y las retadoras condiciones en la industria de
cosméticos en Sudamérica.
65
Utilidad de Operación Antes de Otros Ingresos y Gastos (UAFIR) y Flujo de Operación (UAFIR Flujo)
Vitro logró generar crecimiento en el Flujo de Operación (UAFIR Flujo). En 2015, el crecimiento de la
Utilidad de Operación antes de otros ingresos y gastos (UAFIR) consolidada fue de 194% a $2,263, comparado
con $770 registrados en 2014. El margen del UAFIR se incrementó 9.1 puntos porcentuales a 16.0% en 2015,
de 6.9% en 2014.
En 2015 el UAFIR Flujo consolidado aumentó 74.1% a $3,090, en comparación con $1,775 en 2014,
mientras que el margen del UAFIR Flujo creció 6.0 puntos porcentuales a 21.9% en 2015, de 15.9% en 2014.
El UAFIR Flujo se vio beneficiado en 2015 por mayores volúmenes de ventas en el mercado farmacéutico
y de construcción, una robusta mezcla de precios como resultado de la venta de productos con mayor valor
agregado, menores precios de energéticos, mayor capacidad de utilización e iniciativas en reducción de costos.
Todos estos factores compensaron notablemente el impacto negativo de la depreciación del peso frente al dólar.
El efecto positivo de los factores arriba mencionados contrarrestó con eficacia el impacto de una devaluación
del peso mexicano contra el dólar estadounidense de 17.0% acumulada al cierre del 2015, la disminución en el
volumen de ventas en el negocio de Envases de Vidrio derivado de las difíciles condiciones en la industria de
cosméticos.
Costo financiero neto
El Costo Financiero Neto de la Compañía fue de $2,711 en 2015, lo que representó una disminución de
87.3%, comparado con el Costo Financiero Neto de $3,104 registrado en el 2014. Esta disminución se dio a
raíz del pago anticipado de la deuda total de la Compañía lo que derivó en un menor gasto financiero y una
menor pérdida cambiaria en 2015 al pasar de una posición pasiva a una posición activa de dólares a partir de la
desinversión de la división de Envases de Vidrio para Bebidas y Alimentos.
Impuestos
Para 2015, Vitro reportó un gasto en el ISR de $271, el cual se compara con un beneficio de $805 en 2014
explicado primordialmente por el movimiento en la expectativa de utilización de pérdidas fiscales pendientes
de amortizar.
Utilidad Neta del Ejercicio
Al cierre de 2015, la Compañía reportó una Utilidad Neta Consolidada de $24,188, comparada con una
Pérdida Neta Consolidada de $39 reportada en 2014 derivado de un incremento en la Utilidad de Operación
contra 2014, a la Utilidad de la venta de la división de Envases de Vidrio para Bebidas y Alimentos y menor
costo financiero neto.
Inversiones en Activo Fijo
La Inversión en Activo Fijo realizada por la Compañía en 2015 fue de $1,373 de la cual $746 se destinó al
negocio de Vidrio Plano lo que representa 54% del total de la inversión realizada durante el año, mientras que
el 46% restante correspondió al negocio de Envases de Vidrio y modificaciones al edificio corporativo.
Las inversiones que se realizaron en la unidad de negocios de Vidrio Plano, se destinaron principalmente a
la expansión e incremento de capacidad de la planta de cloruro de calcio, así como a la reparación del horno de
vidrio flotado en García, Nuevo León. En el negocio de vidrio automotriz se realizaron obras de mejoramiento
y mantenimiento en algunas líneas de producción.
En la unidad de negocios de Envases de Vidrio, las inversiones realizadas fueron destinadas a la fabricación
de molduras para la producción de envases de vidrio, mantenimiento de máquinas IS y mejoramiento en el
centro de maquinado utilizado en la producción de dichas máquinas.
66
Posición Financiera Consolidada
El 1 de septiembre de 2015, se completó la venta de la división de Envases de Vidrio para Bebidas y
Alimentos, libre de caja y deuda, en US$2,150 millones. Parte del flujo recibido de la transacción se aplicó a
pagar 100% de la deuda que tenía la Compañía y al pago de un dividendo a sus accionistas.
Al 31 de diciembre de 2015, la deuda total de la Compañía fue de $15 y tenía un saldo en efectivo de $7,137.
Esto se compara con un saldo en efectivo de $2,471 al cierre del 2014.
ii) Situación financiera, liquidez y recursos de capital
Liquidez
Con el objetivo de conservar nuestra liquidez y cumplir con los compromisos establecidos, la Compañía
firmó el siguiente contrato, dicho recurso se destinó para la adquisición del negocio de Vidrio Plano y de
Recubrimientos de Vidrio Plano de PPG:
Crédito con Banco Inbursa: El 23 de septiembre de 2016, Vitro celebró un contrato de crédito con Banco
Inbursa, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Inbursa por un monto de US$500 millones
a una tasa de interés variable de tasa interbancaria ofrecida en Londres (LIBOR) + 4.15%, con vencimiento
en 2023. Estos recursos se destinaron al pago de parte del precio de compra del Negocio de Vidrio Plano y
de Recubrimientos de Vidrio Plano de PPG.
En 2015, el 1 de septiembre se realizó la venta del segmento de Bebidas y Alimentos del negocio Envases
de Vidrio obteniendo un flujo por US$2,150 millones, con dicho flujo recibido se aplicó a pagar el total de
la deuda que se tenía y el pago de dividendo.
Certificados Bursátiles VTOSCB13: En noviembre de 2013, Vitro completó exitosamente una nueva
emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios (VTOSCB 13) respaldados por los Derechos al Cobro de sus
subsidiarias Vitro, S.A.B. de C.V., (antes Compañía Vidriera, S.A. de C.V.), Vitro Automotriz, S.A. de
C.V., Vitro Vidrio y Cristal, S.A de C.V. y Vitro Flotado Cubiertas, S.A de C.V.. La emisión, con valor de
$1,200 millones a una tasa de interés interbancaria de equilibrio más 1.7% a 3 años, cuenta con dos
calificaciones AAA otorgadas por Standard & Poor's y HR Ratings, y fue colocada en el mercado de valores
por Casa de Bolsa Banorte Ixe y Casa de Bolsa BBVA Bancomer como intermediarios colocadores y
Actinver como co-líder. El 27 de agosto de 2015 se realizó un pago anticipado de $1,200 más intereses
devengados a la fecha por dichos Certificados Bursátiles Fiduciarios.
Nota Fintech: El 15 de diciembre de 2014, la Compañía realizó un pago anticipado parcial de US$35
millones a la Nota de US$235 millones emitida por Vitro con fecha 8 de abril de 2013 y extendió su
vencimiento al 23 de enero de 2016. El saldo insoluto después del pago anticipado es de US$200 millones
y mantendrá la misma tasa de interés fija del 8% anual. El saldo mencionado fue pagado con el flujo de la
transacción de la venta del negocio de Bebidas y Alimentos. Véase “1) INFORMACION GENERAL, inciso
b) Resumen ejecutivo, Eventos relevantes recientes, f) Venta de negocio de envases para Bebidas y
Alimentos.
Crédito con CACIB: El 27 de mayo de 2014 la Compañía y CACIB alcanzaron un acuerdo para dar por
terminada una serie de demandas pendientes en México y los EEUU, incluyendo una que involucra al grupo
Fintech y a algunas de sus afiliadas. Los términos del acuerdo establecen la emisión de una nota a favor de
CACIB por US$58.5 millones con vencimiento en 2016, que devengó un interés equivalente a una tasa
anual de interés variable LIBOR (3 meses) más un margen de 4.25%. Tras la firma del acuerdo CACIB, se
liquidó con el pago por US$22 millones.
67
Notas 2018: En febrero 23 de 2012, de acuerdo a los términos del Plan de Reestructura, Vitro emitió Notas
por un monto total de US$814.65 millones con una tasa de interés fija al 8.0% y con vencimiento en el año
2018. Las Notas 2018 fueron obligaciones sin garantías reales. El contrato de emisión que rige a las Notas
2018 contiene ciertas obligaciones restrictivas comunes para este tipo de transacciones, incluyendo
restricciones en la capacidad de Vitro y algunas de sus subsidiarias de (i) incurrir en deuda adicional, (ii)
efectuar pago de dividendos, (iii) conceder ciertos gravámenes sobre activos, (iv) hacer ciertas inversiones,
(v) realizar transacciones entre afiliadas y (vi) formar parte de una fusión, consolidación o venta de activos.
Las Notas 2018 estaban garantizadas sustancialmente por todas las subsidiarias de Vitro. Dichas notas
fueron pagadas por US$800 millones derivado del flujo de la transacción de la venta del negocio de Envases
de Vidrio para Bebidas y Alimentos.
Composición de la deuda
Millones de pesos
Por los años
2014 2015 2016
Deuda a corto plazo(2)(3) $1,164 $15 $30
Deuda a largo plazo(4)(5) 16,351 0 10,555
Millones de dólares(1)
Por los años
2014 2015 2016
Deuda a corto plazo(2)(3) $79 $1 $1
Deuda a largo plazo(4)(5) 1,109 0 512
(1) Las cantidades en pesos han sido convertidas a dólares americanos, solamente para ser utilizadas a
conveniencia del lector, 2016 a un tipo de cambio de 20.6194 pesos por dólar, 2015 a un tipo de cambio de
17.2487 y 2014 a un tipo de cambio de 14.7414. (2) Incluye la porción circulante de nuestra deuda. (3) 100% del monto total se encuentra denominada en dólares para 2016, 76%, 12% y 11% del monto total se
encuentra denominada en dólares, pesos y pesos colombianos respectivamente para 2015, 91% y 9% del
monto total se encontraba denominada en dólares y pesos (incluyendo colombianos y bolivianos)
respectivamente para 2014. (4) Excluye la porción circulante de nuestra deuda a largo plazo. (5) 100% del monto total se encuentra denominada en dólares para 2016, en 2015 no se tenía deuda a largo
plazo, 91% y 9% del monto total de nuestra deuda a largo plazo estaba denominada en dólares y pesos
(incluyendo colombianos y bolivianos) respectivamente para 2014.
68
Deuda a largo plazo
31 de diciembre de
2014 2015 2016
I. Subsidiarias Extranjeras (pagaderos en dólares):
Arrendamientos capitalizables con tasa de interés
fija de 7.48%, con vencimientos hasta 2025. 329
Deuda sin garantía y tasa de interés variable de
tasa interbancaria ofrecida en Londres (LIBOR)
+ 4.15% con vencimiento en 2023.
10,310
II. Vitro y Subsidiarias Mexicanas (pagaderos en
dólares):
Arrendamiento capitalizable con tasa de interés
fija de 10.7494%, con vencimientos en varias
fechas hasta 2016.
26 11
Deuda con garantía de subsidiarias y tasa de
interés variable de LIBOR + 4.25%, con varios
vencimientos hasta 2016.
647
Arrendamientos varios con distintas tasas de
interés, con vencimientos en varias fechas hasta
2015.
46
Bonos con garantía de subsidiarias con tasa de
interés de 8%, con vencimiento en 2018. 12,009
Documentos con garantía a una tasa de interés fija
de 5.75% por un periodo de dieciocho meses, y a
partir del mes diecinueve una tasa variable basada
en Tasa de Referencia ("TRe") más una sobretasa
de 5.75%, con vencimiento en varias fechas hasta
2023.
177
Bonos con garantía de acciones de subsidiarias
con tasa de interés de 8%, con vencimiento en
2016.
2,948
III. Vitro y Subsidiarias Mexicanas (pagaderos en
pesos):
Documentos con garantía, tasa de interés variable
basada en TIIE más una sobretasa de 2.75%, con
vencimiento en varias fechas hasta 2018.
261
Programa de financiamiento de cuentas por
cobrar. Documento garantizado con cuentas por
cobrar con una tasa de TIIE + 1.7% y con
vencimiento en 2016.
1,200
69
Deuda sin garantía y tasa de interés variable de
entre 9.05% y 9.25%, con varios vencimientos
hasta 2016.
16
Arrendamientos varios con distintas tasas de
interés, con vencimientos en varias fechas hasta
2016.
2
Costos de emisión de deuda (16) (54)
Total de la deuda a largo plazo 17,314 13 10,585
Menos vencimientos a corto plazo 963 13 30
Deuda a largo plazo, excluyendo vencimientos
circulantes 16,351 - 10,555
Principales fuentes y usos del efectivo
Nuestra política es invertir el efectivo disponible en instrumentos a corto plazo emitidos por bancos
mexicanos e internacionales con calificación de grado de inversión y títulos emitidos por los gobiernos de
México y los EEUU.
Nuestra fuente principal de liquidez ha sido principalmente por las actividades de operación en cada una de
nuestras unidades de negocio y por la venta de ciertos activos. Nuestros principales usos del efectivo han sido
para pago de inversiones, y en menor medida pago de intereses y dividendos.
70
El siguiente es un resumen de las principales fuentes y usos de efectivo por los años que terminaron el 31
de diciembre. Los datos financieros expresados en pesos y presentados en la siguiente tabla se indican en pesos.
Por el año terminado el 31 de diciembre de:
2014 2015 2016
Fuentes: (En millones de pesos)
Flujos netos de efectivo generados
por actividades de operación 3,792 5,107 5,583
Venta de acciones en subsidiarias 35,068
Préstamos obtenidos Largo Plazo 301 9,689
Venta de activos 105 33 78
Usos:
Adquisición de negocio 14,311
Pago de intereses 1,571 1,230 164
Inversiones en activos fijos 457 1,373 2,154
Pago de deuda 1,213 19,320 44
Dividendos pagados 12,828 384
Instrumentos Financieros
Derivados 188 144
Cambios en el capital en trabajo
En 2016 nuestro capital de trabajo tuvo una recuperación en inventarios y proveedores principalmente por
la venta de maquinaria, refacciones y moldes en FAMA, la incorporación del negocio de vidrio plano de EEUU,
mayor inversión en CAPEX y nuevos desarrollos en Automotriz, contrarrestando con una inversión en otros
circulantes correspondiente a mayor operación.
En 2015 nuestro capital de trabajo tuvo una inversión en clientes y en inventarios debido a la venta del
segmento de Bebidas y Alimentos, principalmente por la venta de maquinaria, moldes y otros servicios a O-I,
venta de materias primas e incremento de cartera en cliente, adicionalmente en inventarios el efecto fue debido
a la operación de FAMA con O-I y el retraso en la entrada del invierno en los EEUU y la baja actividad en el
sector petrolero en nuestro negocio de productos químicos. Contrarrestando un financiamiento en proveedores
y otros circulantes principalmente por compras de la operación de FAMA con O-I y el crecimiento en operación
de los negocios de Vidrio Plano.
En 2014 se debió principalmente al incremento de inventarios debido a la compra de producto terminado en
Vidrio y Cristal, contrarrestado con un beneficio en proveedores y otros circulantes.
De continuar con el incremento en este rubro o si cayera de nuevo la economía, nuestro capital de trabajo
podría llegar a ser insuficiente para cumplir con nuestros requerimientos operativos actuales y futuros, pagar
nuestras obligaciones existentes y cumplir con nuestros requerimientos de capital. Para un análisis más
profundo de nuestra liquidez, véase “1) INFORMACION GENERAL, inciso c) Factores de riesgo - Factores
relacionados con nuestro negocio”.
71
Políticas que rigen la tesorería
La Compañía cuenta con políticas de tesorería con el objetivo de establecer los lineamientos para administrar
y controlar en forma eficiente y sin riesgo alguno, las inversiones de los excedentes de efectivo de las empresas
de Vitro, para generar los mejores rendimientos que el mercado ofrezca y evitar tener efectivo ocioso.
Las inversiones por excedentes de efectivo deben ser realizadas en instrumentos con instituciones que no
representa un riesgo material por concepto de pérdida de capital, así como la recuperación del producto
financiero devengado.
Para las inversiones en pesos mexicanos la política menciona invertir en valores gubernamentales
denominados en pesos o UDI’s, emitidos o garantizados por el Gobierno Federal, Gobiernos de los Estados o
Municipios y/o PEMEX o Comisión Federal de Electricidad, con calificación crediticia de “mxA-1”.
Además la Compañía cuenta con más políticas para la inversión en dólares u otras monedas las cuales
también establecen en qué tipo de instrumento invertir y especifican la calificación mínima de “BBB-” de riesgo
de los mismos.
Inversión en activo fijo
Operamos en industrias con grandes inversiones de capital y requerimos inversiones continuas para
actualizar nuestros activos y tecnología. En años anteriores, los fondos para esas inversiones y necesidades de
capital de trabajo, transacciones, adquisiciones y dividendos han sido proporcionados por una combinación de
efectivo generado por operaciones, deuda a corto y largo plazo.
Durante el año terminado el 31 de diciembre de 2016, realizamos pagos de inversión en activo fijo por
$2,154 (US$104 millones) los cuales principalmente consistieron en inversión en activo fijo para incrementar
la capacidad, fabricación de molduras y mantenimiento.
Durante 2017, esperamos realizar inversiones en activo fijo de la siguiente manera:
Nuestra unidad de negocio Vidrio Plano iniciará la construcción de un coater de gran escala que será
construido en una locación de Vitro Flat Glass, así como un horno templado, racks, herramentales para uso
automotriz, mantenimientos para Vidrio y Cristal, e inversiones de mantenimiento en el negocio Químico.
Nuestra unidad de negocio Envases de Vidrio espera realizar inversiones destinadas a máquinas IS,
reparación de hornos, materiales y molduras.
Se espera que la inversión en activo fijo sea financiada con el flujo de efectivo generado por nuestra
operación, con efectivo en caja actual y con el rendimiento por la venta de activos no productivos y no
estratégicos.
Por el año que terminó el 31 de diciembre de 2016, nuestra unidad de negocio de Vidrio Plano se contabilizó
el 72% principalmente en la reparación y ampliación del horno de Mexicali, la nueva línea de espejos, la
ampliación e incremento de capacidad de la planta de Cloruro de Calcio y mantenimientos, en el negocio de
Envases de Vidrio contabilizó el 23% de nuestra inversión en activo fijo, que se utilizó principalmente a la
expansión de capacidad, equipos de inspección automatizada y molduras nuevas y de reposición y el 5% se
registró en las empresas Corporativas por la compra de avión y remodelaciones de oficinas.
72
iii) Control interno
Controles y procedimientos
Vitro y sus empresas subsidiarias cuentan con diversas políticas internas encaminada a establecer el marco
de control interno que debe seguirse invariablemente en cada una de sus transacciones, con la finalidad de
asegurar la adecuada salvaguarda de sus activos; así como el asegurar que cada una de las transacciones
realizadas estén debidamente registradas en sus libros de forma íntegra, oportuna y veraz. Esta aseveración
incluso le es aplicable al negocio recientemente adquirido por Vitro, como ya se ha informado en octubre de
2016 se concretó la adquisición el negocio de vidrio plano y de recubrimientos de PPG; para lo cual, la
Administración se dio a la tarea de incorporar este negocio al sistema de control interno Vitro, asegurando que
se cumpliera con los estándares preestablecidos por éste.
Adicionalmente nuestro sistema contable proporciona una seguridad razonable sobre que todas las
transacciones realizadas sean registradas con oportunidad, y que éstas cumplan con las autorizaciones
predeterminadas, con el fin de asegurar que sean aprobadas por los niveles adecuados dentro de la organización.
Para asegurar que todas nuestras empresas sigan las políticas establecidas y que dichas políticas se reflejen
en la forma de operar de nuestro sistema transaccional, contamos con un departamento de Auditoría y Control
Interno que efectúa revisiones periódicas e independientes a los negocios y procesos, y cualquier desviación
significativa encontrada es informada al Director General Ejecutivo, al Director General de Administración y
Finanzas, y al Comité de Auditoría, para que se tomen las medidas de remediación inmediatas. Lo anterior
permite que anualmente esta área emita una conclusión sobre el estado que guarda la efectividad operativa del
control interno establecido por Vitro, y con ello una seguridad razonable sobre el mismo.
Adicionalmente, realizamos diversas actividades de control interno sobre los reportes financieros
encaminadas a proporcionar una seguridad razonable sobre la confiablidad, veracidad, oportunidad e integridad
de dichos reportes; así como sobre la preparación de estados financieros para propósitos internos y externos de
acuerdo a las normas de información financiera aplicables. Nuestro control interno sobre los reportes
financieros incluye todas aquellas políticas y procedimientos que: (i) se relacionan con el mantenimiento de
pruebas, que con un detalle razonable, reflejen adecuadamente y de manera veraz las transacciones realizadas;
(ii) proporcione una certeza razonable que las transacciones son registradas oportuna y adecuadamente para
permitir la elaboración de estados financieros de acuerdo con las normas de información financiera aplicables,
y que nuestros ingresos, costos y gastos se realicen conforme a las autorizaciones de nuestra Administración y
Directores; y (iii) proporcionan una certeza razonable en relación a la prevención y detección oportuna de
transacciones no autorizadas, o del uso o disposición de nuestros activos que pudieran tener un efecto material
en nuestros estados financieros; o bien, que pudieran generar un error material sobre los mismos.
Cambios en el control interno sobre reportes financieros
Durante el año no se tuvieron cambios significativos en nuestro sistema de control interno aplicable a
nuestros reportes financieros que tuvieran un efecto material; o bien, que pudieran llegar tener un efecto material
sobre los mismos; sin embargo, en Vitro estamos convencidos de que este es un proceso dinámico que requiere
estar evolucionando día a día; por lo cual, estamos abocados en su mejora y fortalecimiento permanente.
e) Estimaciones, provisiones o reservas contables críticas
La preparación de los estados financieros de acuerdo con IFRS, requiere que la administración de la
Compañía efectúe ciertas estimaciones y utilice determinados supuestos para valuar algunas de las partidas de
los estados financieros y para efectuar las revelaciones que se requieren en los mismos. La administración de
la Compañía, aplicando el juicio profesional, considera que las estimaciones y supuestos utilizados fueron los
adecuados en las circunstancias, sin embargo, los resultados reales pueden diferir de dichas estimaciones.
Las estimaciones y supuestos relacionados se revisan continuamente. Las modificaciones a las estimaciones
contables se reconocen en el periodo en el que se modifica la estimación si la modificación afecta únicamente
ese periodo; o el periodo actual y periodos futuros si la revisión afecta los periodos tanto actuales como futuros.
73
Los juicios contables críticos y fuentes clave de incertidumbre al aplicar las estimaciones efectuadas a la
fecha de los estados financieros consolidados, y que tienen un riesgo significativo de derivar un ajuste en los
valores en libros de activos y pasivos durante el siguiente periodo financiero son como sigue:
Evaluaciones para determinar la recuperabilidad de las cuentas por cobrar
La Compañía realiza una estimación para cuentas de cobro dudoso, considerando su proceso de control
interno y factores tales como la situación financiera y operativa de los clientes, así como las condiciones
económicas del país. Esta estimación se revisa periódicamente y la condición de cuentas vencidas, se determina
considerando los plazos y términos establecidos en los contratos.
Evaluaciones para determinar la obsolescencia y lento movimiento de inventarios
La Compañía realiza una estimación para inventarios obsoletos y/o con lento movimiento, considerando su
proceso de control interno y factores operativos y de mercado de sus productos. Esta estimación se revisa
periódicamente, y se determina considerando la rotación y consumo de las materias primas, productos en
proceso y terminados, los cuales se ven afectados por cambios en procesos productivos y por cambios en las
condiciones de mercado en los que opera la Compañía.
Evaluaciones para determinar la recuperabilidad de los impuestos diferidos activos
Como parte del análisis fiscal que realiza la Compañía, anualmente se determina el resultado fiscal
proyectado con base en los juicios y estimaciones de operaciones futuras, para concluir sobre la probabilidad
de recuperabilidad de los impuestos diferidos activos.
Vidas útiles de activos intangibles y de propiedades, planta y equipo
Las vidas útiles tanto de los activos intangibles como de las propiedades, plantas y equipo, son utilizadas
para determinar la amortización y depreciación de los activos y se definen de acuerdo al análisis de especialistas
internos y externos. Las vidas útiles son revisadas periódicamente al menos una vez al año y están basadas en
las condiciones actuales de los activos y la estimación del periodo durante el cual continuará generando
beneficios económicos a la Compañía. Si existen cambios en la estimación de vidas útiles, se afecta
prospectivamente el valor en libros de los activos, así como el gasto por amortización o depreciación según
corresponda.
Deterioro de activos de larga duración y crédito mercantil
El valor en libros de los activos de larga duración se revisa por deterioro en caso de que situaciones o
cambios en las circunstancias indiquen que no es recuperable. Si existen indicios de deterioro, se lleva a cabo
una revisión para determinar si el valor en libros excede su valor de recuperación y si se encuentra deteriorado.
En la evaluación de deterioro, los activos son agrupados en una unidad generadora de efectivo a la cual
pertenecen. El monto recuperable de la unidad generadora de efectivo es calculado como el valor presente de
los flujos futuros que se estima producirán los activos. Existirá deterioro si el valor recuperable es menor que
el valor en libros.
La Compañía define las unidades generadoras de efectivo y también estima la periodicidad y los flujos de
efectivo que debería generar. Los cambios posteriores en la agrupación de las unidades generadoras de efectivo,
o cambios en los supuestos que sustentan la estimación de los flujos de efectivo o la tasa de descuento, podrían
impactar los valores en libros de los respectivos activos.
Los cálculos del valor en uso requieren que la Compañía determine los flujos de efectivo futuros generados
por las unidades generadoras de efectivo y una tasa de descuento apropiada para calcular el valor presente de
los mismos. La Compañía utiliza proyecciones de flujos de efectivo de ingresos utilizando estimaciones de
condiciones de mercado, determinación de precios futuros de sus productos y volúmenes de producción y venta.
Así mismo para efectos de la tasa de descuento y de crecimiento de perpetuidad se utilizan indicadores de
primas de riesgo del mercado y expectativas de crecimiento a largo plazo en los mercados en los que la
Compañía opera.
74
La Compañía estima una tasa de descuento antes de impuestos para efectos de la prueba de deterioro del
crédito mercantil que refleja evaluaciones actuales del valor del dinero en el tiempo y los riesgos específicos
del activo para los que las estimaciones de flujos de efectivo futuros no han sido ajustadas. La tasa de descuento
que estima la Compañía con base en el costo promedio ponderado de capital de entidades similares. Además,
la tasa de descuento estimada por la Compañía, refleja el rendimiento que los inversionistas requerirían si
tuvieran que tomar una decisión de inversión sobre un activo equivalente en generación de flujos de efectivo,
tiempo y perfil de riesgo.
La Compañía revisa anualmente las circunstancias que provocaron una pérdida por deterioro para
determinar si dichas circunstancias se han modificado y han generado condiciones de reversión. En caso
positivo se procede al cálculo del valor recuperable y, si procede, la reversión del deterioro reconocido
anteriormente.
Anualmente los indicadores externos e internos son sujetos a evaluación.
Beneficios al retiro de los empleados
La Compañía utiliza supuestos para determinar la mejor estimación de estos beneficios. Los supuestos y las
estimaciones, son establecidos en conjunto con actuarios independientes. Estos supuestos incluyen las hipótesis
demográficas, las tasas de descuento y los aumentos esperados en las remuneraciones y permanencia futura,
entre otros. Aunque se estima que los supuestos usados son los apropiados, un cambio en los mismos podría
afectar el valor de los pasivos por beneficios al personal y los resultados del periodo en el que ocurra.
Moneda funcional
Para determinar la moneda funcional de la Compañía, la administración evalúa el ambiente económico en
el que primariamente genera y desembolsa efectivo. Para ello, se consideran factores relacionados con las
ventas, los costos, fuentes de financiamiento y flujos de efectivo generados por la operación.
Contingencias
Por su naturaleza, las contingencias solo podrán ser resueltas cuando ocurran o no ocurran uno o más eventos
futuros, o uno o más hechos inciertos que no están enteramente bajo el control de la Compañía. La evaluación
de dichas contingencias requiere significativamente el ejercicio de juicios y estimaciones sobre el posible
resultado de esos eventos futuros. La Compañía evalúa la probabilidad de pérdida de litigios y contingencias
de acuerdo a las estimaciones realizadas por sus asesores legales. Estas estimaciones son reconsideradas de
manera periódica.
Combinaciones de negocios o adquisición de activos
La administración de Vitro emplea su juicio profesional para determinar si la adquisición de un grupo de
activos constituye una combinación de negocios. Dicha determinación podría tener un impacto significativo en
cómo se contabilizan los activos adquiridos y los pasivos asumidos, tanto en su reconocimiento inicial como en
ejercicios posteriores.
Con base en su juicio profesional, la administración de Vitro considera que la adquisición del Negocio de
Vidrio Plano y de Recubrimientos de PPG calificó como una combinación de negocios a ser contabilizada bajo
los requerimientos de la IFRS 3 Combinaciones de negocios, por lo cual aplicará el método de compra,
identificando los activos adquiridos y los pasivos asumidos, midiéndolos a valor razonable.
De igual manera, la administración de Vitro considera que la adquisición del Negocio de Vidrio Automotriz
para Equipo Original de PGW calificó como una combinación de negocios a ser contabilizada bajo los
requerimientos de la IFRS 3.
75
Instrumentos financieros derivados y operaciones de cobertura
Las actividades de la Compañía la exponen a una diversidad de riesgos que incluyen: el riesgo cambiario,
el de las tasas de interés y el riesgo de precios, tales como los bienes genéricos, principalmente el de gas natural.
La política de la Compañía es la de contratar instrumentos financieros derivados IFD’s con la finalidad de
mitigar y cubrir la exposición a la que se encuentra expuesta, dadas sus operaciones productivas y financieras.
La Compañía designa estos instrumentos ya sea como coberturas de valor razonable, coberturas de flujo de
efectivo o coberturas de la inversión neta en una operación extranjera.
Existe un Comité de Riesgos que se encarga de hacer cumplir las políticas de administración de riesgos, así
como de monitorear el correcto uso de los instrumentos financieros contratados por la Compañía. Dicho comité
está integrado por varios funcionarios de la Compañía. Adicionalmente se requiere la autorización del Consejo
de Administración para llevar a cabo una operación de este tipo
La Compañía reconoce todos los derivados en el estado de situación financiera a valor razonable, sin
importar la intención de su tenencia. En el caso de derivados de cobertura, el tratamiento contable depende si
la cobertura es de valor razonable o de flujo de efectivo. Las negociaciones de IFD’s pueden contemplar
acuerdos de compensaciones, en cuyo caso los importes resultantes se presentan en forma neta.
El valor razonable de los instrumentos financieros se determina con precios de mercados reconocidos y
cuando los instrumentos no cotizan en un mercado, se determina con modelos técnicos de valuación reconocidos
en el ámbito financiero y utilizando insumos tales como curvas de precios, de tasas de interés y de tipo de
cambio, las cuales se obtienen de diferentes fuentes de información confiable.
Cuando los derivados son contratados con la finalidad de cubrir riesgos y cumplen con todos los requisitos
contables de cobertura, se documenta su designación describiendo el objetivo, características, reconocimiento
contable y como se llevará a cabo la medición de la efectividad.
Los derivados designados de cobertura reconocen los cambios en valor razonable como sigue: (1) si son de
valor razonable, las fluctuaciones tanto del derivado como de la partida cubierta se valúan contra resultados,
(2) si son de flujo de efectivo se reconocen temporalmente en la utilidad integral y se reclasifican a resultados
cuando la partida cubierta los afecta, (3) cuando la cobertura es de una inversión en una subsidiaria extranjera,
la porción efectiva se reconoce en la utilidad (pérdida, en su caso) integral como parte del ajuste acumulado por
conversión. La porción inefectiva del cambio en el valor razonable, se reconoce en los resultados del periodo,
en el costo financiero neto si es un instrumento financiero derivado y, si no lo es, se reconoce en la utilidad (en
su caso, pérdida) integral hasta que se enajene o transfiera la inversión.
Los instrumentos financieros derivados, que mantiene en posición la Compañía, no se han designado como
cobertura para propósitos contables. La fluctuación en el valor razonable de dichos instrumentos financieros
derivados se reconoce en resultados del periodo dentro del costo financiero neto.
Al 31 de diciembre de 2016, y a la fecha de presentación de este reporte anual, Vitro no cuenta con IFD’s
vigentes ni contratados para periodos futuros.
Para mayor información véase “8) ANEXOS, Estados Financieros Dictaminados, Nota 16. “Instrumentos
financieros”.
Derivados implícitos
La Compañía lleva a cabo la revisión de los contratos que se celebran para identificar derivados implícitos
que deban separarse del contrato anfitrión para efectos de su valuación y registro contable. Cuando se identifica
un derivado implícito en otros instrumentos financieros o en otros contratos (contratos anfitriones) se tratan
como derivados separados cuando sus riesgos y características no están estrechamente relacionados con los de
los contratos anfitriones y cuando dichos contratos no se registran a su valor razonable con cambios a través de
resultados.
76
Un derivado implícito se presenta como activo o pasivo a largo plazo si la fecha de vencimiento restante del
instrumento híbrido del cual es relativo, es de 12 meses o más y no se espera su realización o cancelación
durante esos 12 meses. Otros derivados implícitos se presentan como activos o pasivos a corto plazo.
La Compañía no ha identificado derivados implícitos relevantes en el periodo en que se informa.
Obligaciones ambientales
Nuestras operaciones están sujetas a la legislación y reglamentación ambiental de las jurisdicciones en las
cuales operamos. Se registra una reserva ambiental para cubrir los costos de las obligaciones ambientales
esperadas cuando tenemos conocimiento de que se requiera hacer algún gasto. Estimamos el costo de las
obligaciones ambientales basado en la experiencia histórica, los resultados de monitoreo y el grado de riesgo
conocido. No creemos que el cumplimiento permanente de esta legislación ambiental tenga un efecto adverso
importante en nuestra situación financiera o en los resultados de operación. Sin embargo, un cambio importante
en la legislación, en el descubrimiento de contaminación anteriormente desconocida y otros factores fuera de
nuestro control, pudieran ocasionar gastos significativamente mayores a los actualmente estimados o las
reservas registradas.
4) ADMINISTRACIÓN
a) Auditores externos
Auditor principal, honorarios y servicios
La firma Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C., miembro de Deloitte Touche Tohmatsu Limited, es la firma
que nos presta los servicios de auditoría externa. A partir del año que terminó el 31 de diciembre de 2015, el
C.P.C. Fernando Nogueda Conde, socio de Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C., tomó la responsabilidad del
dictamen de Vitro de conformidad con las políticas de rotación de socios para empresas públicas en México
establecidas por la propia firma.
Los Estados Financieros que se incluyen en este reporte fueron dictaminados por Deloitte, y en los últimos
tres ejercicios dictaminados no ha emitido una opinión con salvedades o una opinión negativa acerca de los
Estados Financieros Consolidados de Vitro y sus subsidiarias.
Deloitte fue designada por el Comité de Auditoría, quien informó al Consejo de Administración de Vitro.
A continuación se enumeran los principales servicios o mandatos diferentes a auditoria, a ser prestados por
el auditor externo, los cuáles en el agregado, durante el ejercicio de 2016 representaron aproximadamente 39%
del total de erogaciones realizadas al despacho auditor:
Elaboración de Estudios de Precios de Transferencia
Otros trabajos especiales
b) Operaciones con personas relacionadas y conflictos de interés
Partes relacionadas
- Productos vendidos
La Compañía tuvo operaciones por servicios, asesoría técnica, y venta de repuestos y algunos productos
terminados con Empresas Comegua, S.A., compañía asociada; dichas operaciones por los años terminados el
31 de diciembre de 2014, 2015 y 2016 ascendieron a $23, $53 y $39, respectivamente.
Adicionalmente, la Compañía pagó rentas relacionadas con ciertos inmuebles por $148 por el año terminado
el 31 de diciembre de 2014; durante el periodo del 1 de enero al 30 de agosto de 2015 pagó rentas por $120, y
a partir de esa fecha la Compañía no tuvo este tipo de operaciones.
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- Compra de vales de despensa
La Compañía compra vales de despensa para su personal a una tienda de autoservicio de la cual uno de
nuestros consejeros es accionista. Por los años terminados el 31 de diciembre de 2014, 2015 y 2016, el monto
de esas compras fue de $112, $110 y $90, respectivamente.
- Compensación al personal clave de la administración
Para los años terminados el 31 de diciembre de 2014, 2015 y 2016, la compensación total por los servicios
prestados por nuestros consejeros y directores fue de aproximadamente $121, $140 y $113, respectivamente.
Esta cantidad incluye honorarios, salarios, compensación variable, gratificaciones por retiro y jubilaciones.
c) Administradores y accionistas
CONSEJEROS Y DIRECTORES
Consejeros
La información que a continuación se presenta se refiere a nuestros Consejeros. No existen contratos,
arreglos ni compromisos con accionistas mayoritarios, clientes, proveedores u otros, de acuerdo a los cuales
alguno de ellos hubiese sido elegido como Consejero.
El Consejo de Administración es responsable de la administración del negocio. Nuestros estatutos sociales
establecen que el Consejo de Administración debe estar integrado por el número de Consejeros determinado
por la Asamblea General Anual Ordinaria de Accionistas, hasta un máximo de 21 miembros, y que cada
Consejero debe ser elegido en esta asamblea por un período renovable de un año. Cada Consejero debe
permanecer en su cargo hasta que un sucesor sea electo y tome el cargo. En la Asamblea Anual General
Ordinaria de Accionistas llevada a cabo el 30 de marzo de 2017, nuestros accionistas resolvieron que el Consejo
de Administración este integrado por 12 Consejeros, de los cuales 5 de ellos son consejeros independientes. No
tenemos Consejeros suplentes.
78
Los Consejeros actuales, su ocupación principal, su primer año como nuestro consejero y su año de
nacimiento son los siguientes (el nombre de los Consejeros está ordenado en base a la antigüedad como
miembro a excepción del presidente del consejo):
Nombre Ocupación principal
Primer
año como
Consejero
Año de
nacimiento
Adrián Sada González Presidente del Consejo de Vitro, S.A.B. de C.V. 1984 1944
Tomás González Sada Presidente del Consejo de Administración y
Director General Ejecutivo de Cydsa 1980 1943
Jaime Serra Puche* Presidente de SAI Consultores 1998 1951
Joaquín Vargas Guajardo* Presidente del Comité de Auditoría 2000 1954
Ricardo Martín Bringas*
Presidente del Comité de Prácticas Societarias,
Director General y Vicepresidente del Consejo de
Administración de Organización Soriana
2007 1960
Jaime Rico Garza Director y Presidente de los Consejos de Vitro
Europa y Vitro Global 2008 1957
Guillermo Ortiz Martínez* Presidente de BTG Pactual Casa de Bolsa México 2010 1948
Mario Laborín Gómez* Presidente de ABC Holding y ABC Capital 2010 1952
Adrián G. Sada Cueva Director General Ejecutivo de Vitro, S.A.B. de
C.V. 2010 1975
Álvaro Fernández Garza Director General de ALFA 2011 1968
Ricardo Guajardo Touché Presidente del Consejo de Administración de Solfi 2013 1948
David Martínez Guzmán Presidente y Consejero Especial de Fintech
Advisory, Inc. 2013 1957
* Consejeros independientes
Los Consejeros fueron elegidos por un período de un año por nuestros accionistas en la Asamblea General
Anual Ordinaria de Accionistas, celebrada el 30 de marzo de 2017. La LMV exige que al menos el 25% de los
miembros del Consejo de Administración sean independientes. El Consejo de Administración de Vitro se
conforma por aproximadamente 42% de Consejeros independientes al 30 de marzo de 2017. Los Consejeros
reciben honorarios de tres centenarios (moneda de 37.5 gramos de oro) o su equivalente en valor monetario,
por junta del Consejo de Administración que asistan y dos centenarios o su equivalente en valor monetario por
junta de los Comités que asistan, excepto por los miembros del Comité de Auditoría, quienes reciben como
compensación tres centenarios o su equivalente en valor monetario y $20,000 pesos mensuales.
A continuación se presenta una breve descripción de la ocupación actual e información biográfica de cada
uno de los Consejeros de Vitro:
Adrián Sada González (1944)
Miembro desde 1984
Presidente del Consejo de Administración
Presidente del Comité de Presidencia
Miembro de los Consejos de Administración de Alfa, Cydsa, Consejo Mexicano de Negocios (CMDN) y
Grupo de Industriales de Nuevo León.
79
Tomás González Sada (1943)
Miembro desde 1980
Presidente del Consejo de Administración y Director General Ejecutivo de Cydsa; Vicepresidente del
Instituto Mexicano para la Competitividad (IMCO); Cónsul General Honorario de Japón en Monterrey, México.
Miembro del Consejo Regional del Banco de México, del Consejo Mexicano de Negocios, del Grupo de
Empresarios de Nuevo León y del Consejo de Cáritas de Monterrey, A.C.; Tesorero de la Fundación Martínez
Sada.
Jaime Serra Puche (1951)
Miembro desde 1998
Presidente de SAI Consultores, fundador de Aklara (Subastas Electrónicas), Centro de Arbitraje de México
(CAM) y NAFTA Fund de México (Fondo de Capital Privado). Miembro de los Consejos de Administración
de Fondo México, Tenaris, Grupo Modelo y Alpek. Miembro del Patronato de la Universidad de Yale (1994-
2001). Se desempeñó como funcionario del gobierno mexicano (1986-1994) como Subsecretario de Ingresos,
Secretario de Comercio y Secretario de Hacienda. Comparte la Presidencia del Consejo del Presidente sobre
Actividades Internacionales de la Universidad de Yale, además de ser Trustee de la Comisión Trilateral.
Joaquín Vargas Guajardo (1954)
Miembro desde 2000 Presidente del Comité de Auditoría
Presidente del Consejo de Administración del Grupo MVS y Presidente del Consejo de Administración de
Grupo CMR. Miembro de los Consejos de Administración de Grupo Financiero Santander, Grupo Costamex,
El Universal, Grupo Aeroportuario del Pacífico y Médica Sur. Ha ocupado los cargos de Presidente del Consejo
Directivo de la Cámara Nacional de la Industria de Radio y Televisión (2000-2001), Presidente de la Asociación
Mexicana de Restaurantes (1985-1987) y Presidente de la Asociación de Directores de Cadenas de Restaurantes
(1989).
Ricardo Martin Bringas (1960)
Miembro desde 2007
Presidente del Comité de Prácticas Societarias
Director General y Vicepresidente del Consejo de Administración de Organización Soriana. Miembro de
los Consejos de Administración de Teléfonos de México, Grupo Financiero Banamex, MADISA, Consejo
Mexicano de Negocios (CMN), Grupo de Empresarios de Nuevo León y Asociación Nacional de Tiendas de
Autoservicio y Departamentales (ANTAD). Presidente del Patronato del Hospital Regional Materno Infantil.
Jaime Rico Garza (1957)
Miembro desde 2008
Director y Presidente de los Consejos de Vitro Europa y Vitro Global, así como Miembro del Consejo de
Administración de Vitro Cristalglass y Director de Vitro Cristalglass (2007-2012).
80
Guillermo Ortiz Martínez (1948)
Miembro desde 2010
Presidente de BTG Pactual Casa de Bolsa México, Fundación Per Jacobsson, y fundador de Guillermo Ortiz
y Asociados. Fue Presidente del Consejo Asesor (2015) y del Consejo de Administración de Grupo Financiero
Banorte (2011–2014). Miembro del Grupo de los Treinta y de los Consejos de Administración de Bombardier,
Grupo Aeroportuario del Sureste, Mexichem, Grupo Comercial Chedraui y Weatherford International LTD y
miembro del Consejo Internacional de Zurich Insurance Group. Se ha desempeñado como Presidente del
Consejo de Administración del Banco de Pagos Internacionales (2009), Gobernador del Banco de México
(1998-2009) y Secretario de Hacienda y Crédito Público (1994-1997). Fue Presidente del Panel Externo de
Revisión de la Gestión de Administración de Riesgos del Fondo Monetario Internacional (2010 -2011) y
Director Ejecutivo del Fondo Monetario Internacional (1984-1988).
Mario Laborín Gómez (1952)
Miembro desde 2010
Presidente de ABC Holding y ABC Capital, Director General de Bancomext (2006-2008), Director General
de Nacional Financiera (2000-2008), Director General de Bancomer y Presidente de la Casa de Bolsa (1991-
2000) y Presidente Fundador de MexDer (1998-2000), así como Co-Fundador y Director General de Grupo
Vector (1986-1990). Se ha desempeñado como Miembro de los Consejos de Administración de TV Azteca,
Cervecería Cuauhtémoc, Transportación Marítima Mexicana, Bancomer, Bolsa Mexicana de Valores, MexDer,
Indeval, Xignux, Megacable, Cydsa, Astrum México, Banco de México Nuevo León y Gruma.
Adrián G. Sada Cueva (1975)
Miembro desde 2010
Director General Ejecutivo
Miembro de los Consejos de Administración de Empresas Comegua, Club Industrial de Monterrey, Grupo
Financiero Banorte, Banco Mercantil del Norte, Universidad de Monterrey, Nemak y Minera Autlán. Miembro
del Consejo Directivo de la Cámara de la Industria de Transformación (CAINTRA) Nuevo León.
Álvaro Fernández Garza (1968)
Miembro desde 2011
Director General de ALFA y Miembro de los Consejos de Administración de ALFA, Cydsa y Grupo
Aeroportuario del Pacífico, del Comité Ejecutivo de la Universidad de Monterrey, del Museo de Arte
Contemporáneo de Monterrey (MARCO), Consejo Latinoamericano de Georgetown, Axtel, Nemak y Alpek.
Ricardo Guajardo Touché (1948)
Miembro desde 2013
Presidente del Consejo de Administración de Solfi y Miembro de los Consejos de Administración de BBVA
Bancomer, Valores de Monterrey, Bimbo, Liverpool, ALFA, Grupo Aeroportuario del Sureste, Coppel y Coca-
Cola FEMSA. Fue Miembro del Comité Consultivo Internacional del Banco de la Reserva Federal de Nueva
York. Se ha desempeñado en diversos puestos ejecutivos en empresas como BBVA Bancomer, Valores de
Monterrey, FEMSA y Grupo AXA.
David Martínez Guzmán (1957)
Miembro desde 2013
Presidente y Consejero Especial de Fintech Advisory, Inc. y miembro de los Consejos de Administración
de ALFA, Sabadell Banc y CEMEX.
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Alejandro F. Sánchez Mújica (1954)
Secretario de Consejo desde 2007
Ha sido Consejero de diversas empresas y asociaciones mexicanas y extranjeras, entre ellas Empresas
Comegua y The University of Texas Lady Bird Johnson Wildflower Center. Actualmente es Senior Counsel de
Thompson & Knight y miembro del Consejo de la Junta de Beneficencia Privada de Nuevo León. Fue Director
General Jurídico de Vitro (2005-2013), Socio de Thompson & Knight (2003-2005), Director General Jurídico
del Grupo Pulsar/Savia (1982-2003), Director General Jurídico de la División Petroquímica del Grupo Kuo
(1975- 1981) y Gerente Jurídico del Indeval (1973-1975).
Secretario y Vigilancia
El 30 de marzo de 2017, la Asamblea General Ordinaria de Accionistas ratificó al Lic. Alejandro F. Sánchez
Mújica, como el Secretario del Consejo de Administración. De acuerdo con la LMV, nuestro Secretario no es
miembro del Consejo de Administración.
El Consejo de Administración, por medio de los Comités de Auditoría y Prácticas Societarias, conduce la
vigilancia de Vitro y sus subsidiarias, tomando en consideración las circunstancias financieras, administrativas
y legales de cada entidad.
Directores Generales / principales funcionarios
La siguiente tabla contiene información de nuestros directores generales. No existen contratos ni
compromisos con accionistas mayoritarios, clientes, proveedores u otros, de acuerdo a los cuales, alguno de
ellos hubiese sido designado como director.
Nombre
Título
En la
posición
actual desde
Año de
nacimiento
Adrián G. Sada Cueva Director General Ejecutivo 2013 1975
Claudio L. Del Valle Cabello Director General de Administración y Finanzas 2003 1960
A continuación se presenta en resumen las biografías de cada uno de nuestros Directores:
Adrián G. Sada Cueva, Director General Ejecutivo de Vitro, a partir del 20 de marzo de 2013.
Nació el 30 de diciembre de 1975, en la ciudad de Monterrey, México, cursó la Licenciatura de Negocios
en el Instituto Tecnológico y de Estudios Superiores de Monterrey (ITESM) y posteriormente obtuvo una
Maestría de Negocios en la Universidad de Stanford. Inició su carrera laboral en el año 1998 en Vitro
Corporativo, en el año 2000 ocupó el puesto de Gerente de Mercadotecnia de la División de Vidrio Plano, en
2001 Gerente de Mercadotecnia y Planeación Estratégica de la misma división, en el año 2002 fue promovido
como Gerente General del Negocio de Productos de Valor Agregado, posteriormente en el año 2003 fue
transferido a España como Director de Vitro Cristalglass, S.L., negocio de transformación de vidrio en la
península Ibérica. Del 2006 al 2008 fungió como Director General de Vitro Automotriz, negocio dedicado a la
fabricación y comercialización de cristales automotrices para el mercado de Equipo Original y el mercado de
Repuesto. Durante el 2008 y parte del 2009 llevó la Dirección de Reestructura Interna de Vitro, con objetivo de
obtener ahorros y desinversiones de activos no productivos. En el 2009 y 2010 fue también nombrado Director
de Administración y Finanzas Envases. En el 2011 fue nombrado Director General Operativo de Envases y a
partir de marzo de 2012 como Director General de la Unidad de Envases. Fue nombrado Director General
Ejecutivo de Vitro el 20 de marzo de 2013 y, a partir de esta fecha, las Unidades de Negocio de Envases y de
Vidrio Plano pasaron a depender directamente del Director General Ejecutivo a través de sus directores
operativos.
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Adicionalmente, participa en diferentes actividades comunitarias y de carácter social, es Miembro de los
Consejos de Administración de Empresas Comegua, Club Industrial de Monterrey, así como del Consejo de
Administración de Grupo Financiero Banorte y Banco Mercantil del Norte, Universidad de Monterrey, Nemak
y Minera Autlan. Además, es miembro del Consejo Directivo de la Cámara de la Industria de Transformación
(CAINTRA) Nuevo León. También es Miembro de los Consejos de Administración de las asociaciones civiles,
Organización Vida Silvestre, Salinas del Pacífico y Club Deportivo Cazadores Monterrey.
En Vitro se ha desempeñado como Director General de Envases (2012-2013), Director General Operativo
de Envases (2011), Director General de Administración y Finanzas Envases (2009-2010), Director General de
Vitro Automotriz (2006-2008) y Director General de Vitro Cristalglass, S.L. (2003-2005).
Claudio L. Del Valle Cabello, Director General de Administración y Finanzas.
Obtuvo el título de Contador Público en la Universidad Regiomontana en Monterrey. En 1978 empezó a
trabajar para Gómez Morfín Meljem y Asoc. (Ahora Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza S.C., Miembro de Deloitte
Touche Tohmatsu) como Auditor y después fue nombrado Supervisor en el mismo despacho. En 1985 empezó
a trabajar para Vitro como Jefe de Estudios Especiales en el entonces negocio de productos químicos. En 1986
fue nombrado Gerente de Consolidación Fiscal. En 1992 fue nombrado Director Administrativo de Vitro
Corporativo y en 1995 fue nombrado Vicepresidente de Finanzas y Contralor de Anchor Glass Container. En
1996 fue nombrado Vice Presidente de Tesorería y Administración. En 2002 fue promovido a Director General
de Finanzas y en agosto de 2003 fue nombrado Director General de Administración. En noviembre de 2008,
las áreas de Finanzas y Administración se fusionaron y quedaron a cargo del Sr. Del Valle quien, para enfocar
los esfuerzos necesarios para llevar a cabo el proceso de reestructura financiera requerido por la Compañía, fue
nombrado Director General de Reestructura en abril de 2009 de manera temporal.
Es miembro del Instituto de Contadores del Estado de Nuevo León. En 2001, fue nombrado Vice Presidente
del Comité de Impuestos de la Bolsa Mexicana de Valores. Fue Presidente del Comité de Emisoras de la Bolsa
Mexicana de Valores y actualmente es Vicepresidente en materia de impuestos de dicho Comité y fue miembro
del Consejo de Administración de la Universidad Regiomontana y actualmente es consejero de Empresas
Comegua, S.A. y de Gas Industrial de Monterrey.
Relaciones familiares entre los consejeros y directores
Cinco de los doce Consejeros y Directores están relacionados en forma consanguínea (incluyendo primos
hermanos) o por matrimonio con otro miembro del mismo grupo. Adrián Sada González es papá de Adrián
Sada Cueva y primo de Tomás González Sada. Álvaro Fernández Garza es sobrino político de Adrián Sada
González y primo político de Adrián Sada Cueva. Jaime Rico Garza es sobrino político de Adrián Sada
González.
Para la participación accionaria e información sobre la propiedad o cambios significativos en la posición
accionaria véase “2) LA EMISORA, inciso b) Descripción el negocio, xii) Acciones representativas del capital
social”.
Compensación
Para el año terminado el 31 de diciembre de 2016, la compensación total por los servicios prestados por
nuestros consejeros, comisarios y directores generales fue de aproximadamente $113 (US$5.5 millones). Esta
cantidad incluye honorarios, salarios, compensación variable, gratificaciones por retiro y jubilaciones.
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Durante 2016, reservamos montos relacionados con pensiones y beneficios de retiro para nuestros directores
generales. Nuestros consejeros independientes no fueron sujetos de beneficios de pensiones o retiro durante
2016. De acuerdo con la práctica actuarial regida bajo las IFRS, las reservas para pensiones y prima de
antigüedad son determinadas en total para cada una de nuestras subsidiarias utilizando montos promedio de
variables tales como tasa de rotación, edad y expectativa de vida. Por lo tanto, no podemos determinar el monto
reservado para pensiones o beneficios de retiro para un trabajador en lo individual, incluyendo a nuestros
directores generales. La cantidad total de compensación mencionada en el párrafo anterior no incluye el costo
de pensión y retiro para nuestros directores generales.
Compensación variable
Nuestro plan de compensación variable alinea los objetivos de nuestros empleados con nuestra estrategia de
negocio y su propósito es: (i) reconocer el desempeño extraordinario de nuestros empleados, (ii) alinear los
intereses e incentivos de nuestros ejecutivos con los de nuestros accionistas, (iii) enfoque de prioridades clave
y (iv) atracción y retención de empleados talentosos. Este plan se basa en el mejoramiento de: (i) flujo de
efectivo de operación, (ii) cumplimiento con el presupuesto de inversiones de activos fijos y (iii) evaluaciones
de desempeño individual. Dependiendo de los resultados de estos indicadores, nuestros empleados pueden ser
elegibles para recibir un bono entre 0.7 y 8.0 meses de su salario base.
Existe también un plan de incentivos de largo plazo para nuestros principales directores; este alinea los
objetivos de nuestros principales directores con nuestra estrategia de negocios, y su propósito es: (i) incrementar
el valor de la compañía a través del establecimiento y ejecución de estrategias de crecimiento, (ii) obtener
rendimiento sostenible, (iii) enfoque en los resultados de Vitro, (iv) complementar la compensa de nuestros
ejecutivos y (v) atraer y retener empleados talentosos. Este plan se basa en la mejora del Equity Value de la
Compañía.
Pensiones
Nuestras obligaciones de pensiones y sus costos relativos, se calculan usando modelos y supuestos
actuariales aplicables en los países donde los planes de pensiones están localizados. Los dos supuestos críticos,
tasa de descuento y rendimiento esperado de los activos, son elementos importantes para medir el costo del plan
y/o medición del pasivo, los cuáles son evaluados al menos una vez al año. Otros supuestos involucran factores
demográficos, tales como retiro, mortalidad y tasas de rotación, así como la tasa de incremento salarial, los
cuáles también son evaluados y actualizados periódicamente para reflejar nuestra experiencia. En cualquier año,
nuestros resultados pueden diferir de los supuestos actuariales, debido, entre otras cosas, a cambios económicos.
La tasa de descuento nos permite determinar el valor presente de los flujos de efectivo futuros a una fecha
determinada. Tenemos poca flexibilidad al seleccionar esta tasa, ya que es determinada entre nosotros y el
actuario, y es requerido que represente la tasa de mercado para inversiones de alta calidad a tasa fija. Una menor
tasa de descuento incrementa el valor presente de las obligaciones por pensiones, y en consecuencia, incrementa
el gasto. Para determinar la tasa de rendimiento de largo plazo de los activos del plan de pensiones,
consideramos la actual y esperada asignación de activos así como los rendimientos históricos y esperados en
diferentes categorías del plan.
Con respecto a los planes de pensiones, al 31 de diciembre de 2016, los activos reservados para cumplir con
las obligaciones de pensiones fueron $5,137 en México, $1,843 en EEUU y $155 en Canadá, mientras que las
obligaciones estimadas fueron $3,858 en México, $2,379 en EEUU y $130 en Canadá.
Nuestro gasto total de pensiones durante 2016 fue aproximadamente de $655, de los cuales $50 se reconocen
en resultados y $705 en la utilidad integral. Información adicional respecto a nuestro principal plan de
pensiones, incluyendo cambios a las normas y políticas de información financiera relacionadas y los supuestos
usados para calcular esta obligación, se encuentran dentro de las notas 4r y 16 de nuestros estados financieros
consolidados.
Al 31 de diciembre de 2016 los activos de nuestro plan de pensiones incluían 50,572,999 acciones de Vitro.
Véase “2) LA EMISORA, inciso b) Descripción del negocio, xii) Acciones representativas del capital social”.
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Derecho por separación
Todos nuestros directores generales y ejecutivos que son miembros del Consejo e hijos de directores
generales y miembros del Consejo que trabajen para Vitro, tienen derecho a un pago por separación igual a tres
veces la suma de su compensación anual bruta, neto de impuestos, en el caso que dejen de prestar sus servicios
por un cambio de control de Vitro. Este derecho por separación es adicional a cualquier pago por separación
conforme a la ley.
Accionistas
Accionistas Principales
Al 30 de marzo de 2017, la fecha de nuestra más reciente Asamblea Anual General Ordinaria de Accionistas,
483,571,429 de nuestras acciones estaban emitidas y 483,125,929 emitidas y en circulación. Hasta tal fecha,
445,500 de nuestras acciones estaban como acciones de tesorería, 51,071,271 de nuestras acciones estaban en
el Fideicomiso del Plan de Pensiones. Bajo la legislación mexicana de sociedades mercantiles, nuestras acciones
en tesorería no se consideran en circulación. Bajo la legislación mexicana, las acciones mantenidas por el Plan
de Pensiones se consideran emitidas y en circulación para todos los propósitos. Por lo tanto, toda la información
relacionada con los Accionistas Principales y los derechos de voto de nuestras acciones, incluyen todas las
acciones mantenidas por el Fideicomiso del Plan de Pensiones.
La siguiente tabla muestra a nuestros principales accionistas y su participación accionaria al 30 de marzo de
2017.
Nombre Acciones en
circulación
% de
propiedad(1)
Sr. Adrián Sada González(2)(3) 186,544,674 38.61
Sr. David M. Martínez Guzmán 101,220,544 20.95
Fideicomiso No. 2555 24,428,158 5.06
Fideicomiso No. 2567 26,643,113 5.51
Sr. Mauricio Fernández Garza 9,948,071 2.06
Sr. Álvaro Fernández Garza 7,700,000 1.59
(1) Para efectos de calcular los porcentajes de tenencia accionaria, usamos el número de acciones en circulación
en base a 483,571,429 acciones menos 445,500 de acciones en tesorería. (2) Reportado como grupo con su esposa, la Sra. Esther Cueva de Sada y su hijo, el Sr. Adrián Sada Cueva. (3) Una parte de las acciones se controlan a través de Accionex, S.A. de C.V. y Vo Valor, S.A. de C.V.
Cambios significativos en la tenencia accionaria de accionistas principales actuales en los últimos 3 años
Como se informó al público inversionista con fecha del 28 de agosto de 2015, derivado de las condiciones
establecidas para el cierre de la transacción de venta de la división de Envases de Vidrio para Bebidas y
Alimentos, el señor David Martínez Guzmán adquirió 93'099,849 acciones representativas del capital social de
Vitro. Las acciones fueron adquiridas mediante el ejercicio de una opción de compra otorgada al señor David
Martínez Guzmán bajo un contrato de opción celebrado originalmente el 15 de diciembre de 2009. Como
contraprestación por el ejercicio de dicha opción, el señor David Martínez Guzmán cedió a Vitro y al
Fideicomiso Irrevocable de Administración No. 428 09 los derechos sobre ciertos terrenos en las cuales se
encuentran ubicadas las cinco plantas que formaron parte de los activos que fueron transmitidos como parte de
la venta de la división de Envases de Vidrio para Bebidas y Alimentos. Véase “1) INFORMACION GENERAL,
b) Resumen ejecutivo, Eventos relevantes recientes, f) Venta de negocio de envases para Bebidas y Alimentos”,
y Véase “1) INFORMACION GENERAL, b) Resumen ejecutivo, Eventos relevantes recientes, i) Ejercicio de
opción sobre acciones Vitro relacionados a terrenos industriales”.
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Como se informó al público inversionista con fecha del 9 de octubre de 2015, el Lic. Adrián Sada González,
adquirió del mercado un total de 22 '660,000 acciones que representan aproximadamente el 4.69% del capital
social de Vitro. Adicionalmente, se informó que el Lic. Adrián Sada Cueva, también adquirió del mercado un
total de 22'660,000 acciones Vitro, que representan aproximadamente el 4.69% del capital social de la
Compañía. De acuerdo con la información reportada a la Compañía, ambas adquisiciones se realizaron en forma
indirecta a través de compañías 100% controladas por los señores Sada.
Como se informó al público inversionista con fecha del 2 de junio de 2015, el Lic. Adrián Sada González
adquirió del mercado un total de 7'250,000 acciones, que representan aproximadamente el 1.5% del capital
social de Vitro. Asimismo, se informa que el Lic. Adrián Sada Cueva también adquirió del mercado un total de
7'250,000 acciones Vitro, que representan aproximadamente el 1.5% del capital social de la Compañía. De
acuerdo con la información reportada a la Compañía, ambas adquisiciones se realizaron en forma indirecta, a
través de compañías controladas 100% por los señores Sada.
Como se informó al público inversionista con fecha del 14 de mayo de 2015, los Licenciados Adrián Sada
González y Adrián Sada Cueva acordaron adquirir de David Martínez Guzmán, la cantidad de 23,300,000
acciones de Vitro cada uno, lo cual representó el 4.82% del capital de la Sociedad en cada caso. Esta adquisición
fue realizada en forma indirecta, a través de compañías controladas 100% por los señores Sada.
Durante el 2016 y a la fecha de presentación de este informe, la tenencia accionaria no tiene ningún cambio
significativo.
d) Estatutos sociales y otros convenios
Prácticas del Consejo
De acuerdo con nuestros estatutos sociales, los accionistas determinan el número de consejeros requerido
para nuestro Consejo de Administración en Asamblea General Ordinaria de Accionistas. Nuestro Consejo de
Administración podrá consistir de hasta un máximo de 21 miembros. Cada miembro del Consejo de
Administración es elegido en Asamblea General Ordinaria de Accionistas por un período renovable de un año.
En caso de que al finalizar el período de un año de cargo de cualquiera de nuestros consejeros, éstos no sean
reelegidos en Asamblea General Ordinaria de Accionistas o si un director renuncia y no hay designación del
sustituto o éste último no ha tomado posesión de su cargo, dicho consejero seguirá en su cargo hasta por un
plazo máximo de 30 días naturales. Por lo tanto, el Consejo de Administración podrá nombrar consejeros
provisionales que serán ratificados o sustituidos en la siguiente Asamblea General de Accionistas. En la
Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el 30 de marzo de 2017, nuestros accionistas resolvieron
que nuestro Consejo de Administración esté integrado por 12 consejeros, de los cuales 5 de ellos son consejeros
independientes; es decir, el 42% de nuestros consejeros son independientes, cuando la Ley del Mercado de
Valores sólo requiere de un número mínimo de consejeros independientes del 25%. No tenemos consejeros
suplentes. No hemos celebrado un contrato de prestación de servicios con ninguno de nuestros consejeros que
establezca beneficios para dichos consejeros en caso de expirar el término del cargo de dichos consejeros. De
conformidad con nuestros estatutos sociales, el Presidente del Consejo de Administración será nombrado por
el Consejo de Administración cuando dicho nombramiento no haya sido efectuado por la Asamblea General de
Accionistas, de igual manera el Consejo nombrará a su Secretario, quien no formará parte del Consejo de
Administración y quien estará sujeto a las obligaciones y responsabilidades que la legislación establece.
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De conformidad con nuestros estatutos sociales, nuestro Consejo de Administración se debe reunir al menos
4 veces por año calendario y debe dedicar una de esas juntas al análisis de las estrategias de mediano y largo
plazo. Las juntas de Consejo de Administración generalmente se celebran en nuestras oficinas principales. De
cualquier forma, se pueden celebrar en cualquier parte dentro o fuera de México. Para que exista quórum en
una junta de Consejo de Administración, se requiere la asistencia de la mayoría de los consejeros. Se requiere
del voto afirmativo de la mayoría de los consejeros presentes en una junta de Consejo de Administración
debidamente convocada para la adopción de cualquier resolución. De todas las juntas del Consejo de
Administración se deben levantar actas para reflejar las resoluciones adoptadas y cualquier discusión relevante
que haya existido. Dichas actas deberán firmarse por el Presidente y el Secretario del Consejo de
Administración. Las resoluciones adoptadas por las juntas del Consejo de Administración que no se hayan
celebrado en persona tendrán la misma validez y efectos que aquellas adoptadas en las juntas del Consejo de
Administración que se celebren en persona, siempre y cuando dichas resoluciones hayan sido adoptadas por
unanimidad y se confirmen por escrito.
Nuestro Consejo de Administración está facultado para crear los comités que en su caso estime apropiados
para el cumplimiento de sus funciones, en adición al Comité de Prácticas Societarias y al Comité de Auditoría.
En este sentido también se ha constituido al Comité de Presidencia. El 27 de abril de 2007, el Consejo de
Administración aprobó los reglamentos de los Comités de Prácticas Societarias y de Comité de Auditoría, los
cuales entraron en vigor el 1 de mayo de 2007, sin que sea un requisito en México.
El Comité de Auditoría y el Comité de Prácticas Societarias tienen que estar integrados en su totalidad por
consejeros independientes propuestos por el Presidente del Consejo y elegidos por el Consejo de
Administración; Los comités se reúnen tan seguido como sea necesario, pero al menos 4 veces al año y deberán
proporcionar a nuestro Consejo de Administración un reporte de sus actividades y resultados, a petición de
nuestro Consejo de Administración o cuando el comité estime conveniente, además del reporte anual de
actividades que deben presentar al propio Consejo de Administración, el cual posteriormente es presentado a la
Asamblea General Ordinaria de Accionistas que revisa los resultados al término de cada ejercicio social. Así
mismo, de conformidad con lo que establecen respectivamente sus Reglamentos, los Comités deben informar
oportuna y debidamente al Consejo de Administración a más tardar en la sesión inmediata siguiente del Consejo
a las juntas o a las resoluciones unánimes de dichos Comités, sobre los acuerdos adoptados en sus juntas o sobre
las resoluciones unánimes acordadas por estos.
De conformidad con la LMV, nuestros estatutos sociales y las mejores prácticas de gobierno corporativo,
hemos establecido un Comité de Auditoría que está compuesto exclusivamente por miembros independientes
de nuestro Consejo de Administración (según se define en la LMV). La calificación de independencia es
determinada en nuestra Asamblea de accionistas y puede ser cuestionada dentro de los 30 días siguientes por la
CNBV. Nuestro Comité de Auditoría es responsable, entre otros asuntos, de verificar que nuestra
administración esté en cumplimiento de sus obligaciones relacionadas con controles internos y la preparación
de estados financieros. Además, nuestro Comité de Auditoría es responsable de la designación, compensación
y vigilancia de nuestros auditores externos independientes. Nuestro Comité de Auditoría se reúne regularmente
con nuestros ejecutivos y nuestros auditores externos independientes.
El Comité de Auditoría está actualmente integrado por tres consejeros independientes, el Sr. Joaquín Vargas
Guajardo, quien funge como presidente según resolución adoptada por nuestros accionistas en la Asamblea
General Ordinaria de Accionistas del 30 de marzo de 2017, y los señores Guillermo Ortiz Martínez y Jaime
Serra Puche. De conformidad con lo establecido en las disposiciones de carácter general aplicables a las
emisoras de valores emitidas por la CNBV en junio de 2009 y según las mismas han sido modificadas de tiempo
en tiempo, el Comité de Auditoría contrató al Lic. Jonathan Davis Arzac como experto financiero. En opinión
de los miembros del Comité de Auditoría, el Lic. Jonathan Davis cumple, tanto por su preparación profesional
como por los diversos cargos que ha ocupado, tanto en el sector privado como en el público, con los requisitos
para ser designado como el Experto Financiero del Comité de Auditoría de nuestro Consejo de Administración,
sin ser miembro de dicho Comité. El Comité de Auditoría y sus miembros cumplen con las reglas y prácticas
mexicanas para este tipo de comités, entre las cuales se encuentran, el conocimiento de las normas de
información financiera, la habilidad para evaluar la aplicación de dichas normas, conocimiento y experiencia
en la preparación, auditoría, evaluación y/o análisis de estados financieros y conocimiento de los controles
internos en relación con la preparación de los reportes financieros.
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El reglamento del Comité de Auditoría establece que: (i) los miembros del Comité (salvo por su presidente),
deben ser electos por el Consejo de Administración, a propuesta del Presidente del Consejo de Administración;
(ii) el Comité deberá estar integrado por un mínimo de tres Consejeros independientes; (iii) el presidente del
Comité deberá ser electo y solo podrá ser removido de su cargo por resolución de los accionistas en una
Asamblea General de Accionistas; (iv) cualquiera dos miembros del Comité podrán convocar a una junta
mediante escrito notificando al resto de los miembros del Comité con por lo menos 5 días de anticipación; (v)
el Comité deberá reunirse por lo menos tres veces al año; (vi) el Comité deberá proporcionar un reporte anual
sobre las actividades del año al Consejo de Administración y a la Asamblea General Ordinaria de Accionistas
que revisa los resultados al término de cada ejercicio social; (vii) La presencia de la mayoría de los miembros
del Comité se considera que constituye quórum para celebración de sus juntas, y las resoluciones deberán
adoptarse por el voto de la mayoría de los miembros del Comité presentes en la junta; (viii) las resoluciones
podrán ser adoptadas fuera de junta, siempre que su aprobación sea unánime y se confirmen por escrito, y (ix)
el Comité deberá cumplir con todas aquellas otras responsabilidades que establezca la ley y el Consejo de
Administración. El reglamento también provee que el Comité de Auditoría deberá verificar que las funciones
de auditoría externa se lleven a cabo debidamente y deberán confirmar que estamos en cumplimiento con todas
las leyes y reglamentos relacionadas con la confiabilidad, suficiencia y transparencia de nuestros estados
financieros.
Nuestro Comité de Auditoría cuenta con las siguientes responsabilidades, entre otras: (i) dar opinión al
Consejo de Administración sobre los asuntos que a continuación se enumeran, independientemente de aquellos
otros que le pudieran corresponder conforme a la LMV, y a sus disposiciones reglamentarias o que sean
específicamente solicitados por el Consejo: a) operaciones que sean inusuales o no recurrentes, o bien, su
importe exceda ciertas cantidades especificadas por la LMV; b) los lineamientos en materia de control interno
y auditoría interna de Vitro y de las personas morales que Vitro controle; c) las políticas contables de Vitro,
ajustándose a los principios de contabilidad reconocidos o expedidos por la CNBV mediante disposiciones de
carácter general; d) Los estados financieros de Vitro, y e) la contratación de la persona moral que proporcione
los servicios de auditoría externa y, en su caso de servicios adicionales o complementarios a los de auditoría
externa; (ii) evaluar el desempeño de la persona moral que proporcione los servicios de auditoría externa, así
como analizar el dictamen, opiniones (incluyendo la opinión de control interno), reportes o informes que elabore
y suscriba el auditor externo y supervisar la resolución de los desacuerdos que en su caso surjan entre la
administración de Vitro y el auditor externo; (iii) discutir los estados financieros de Vitro con las personas
responsables de su elaboración y revisión, y con base en ello recomendar o no al Consejo su aprobación, así
como revisar la información financiera que anualmente se presente; (iv) informar al Consejo de Administración
la situación que guarda el sistema de control interno y auditoría interna de Vitro y el de las personas morales
que Vitro controle, incluyendo las irregularidades que, en su caso, detecte; (v) elaborar la opinión que el Consejo
de Administración tiene que emitir sobre el contenido del Informe del Director General y someterla a
consideración del Consejo de Administración para su posterior presentación a la Asamblea de accionistas,
basándose, entre otros elementos, en el dictamen del auditor externo; (vi) apoyar al Consejo de Administración
en la elaboración de los reportes a que se refiere el artículo 28, fracción IV, incisos d) y e) de la LMV; (vii)
vigilar que las operaciones a que hacen referencia los artículos 28, fracción III y 47 de la LMV se lleven
propiamente a cabo; (viii) solicitar la opinión de expertos independientes en los casos en que lo juzgue
conveniente, o cuando sea requerida conforme a la LMV o a disposiciones de carácter general; (ix) requerir a
los Directivos Relevantes y demás empleados de Vitro y de las personas morales que Vitro controle, reportes
relativos a la elaboración de la información financiera y de cualquier otro tipo que estime necesaria para el
ejercicio de sus funciones; (x) investigar cualquier posible incumplimiento del que tenga conocimiento, a las
operaciones, lineamientos y políticas de operación, sistema de control interno y auditoría interna y registro
contable, ya sea de Vitro o de las personas morales que ésta controle; (xi) recibir observaciones formuladas por
accionistas, consejeros, directivos relevantes, empleados y, en general, de cualquier tercero, respecto de los
asuntos a que se refiere el inciso (x) anterior, así como realizar las acciones que a su juicio resulten procedentes
en relación con tales observaciones; (xii) supervisar que sean adecuados los procedimientos para recibir,
procesar y resolver quejas referentes a contabilidad, control interno o auditoría, incluyendo procedimientos para
quejas confidenciales y anónimas de empleados; (xiii) informar al Consejo de Administración de cualquier
irregularidad importante detectada con motivo del ejercicio de sus funciones y, en su caso, de las acciones
correctivas adoptadas o proponer las que deban aplicarse; (xiv) convocar a Asambleas de accionistas y solicitar
que se inserten y que sean analizados en el orden del día de dichas asambleas los puntos que estimen pertinentes;
(xv) vigilar que el Director General dé cumplimiento a las resoluciones de las Asambleas de accionistas y a las
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resoluciones de las juntas del Consejo de Administración; (xvi) vigilar que se establezcan los mecanismos y
controles internos que permitan verificar que los actos y operaciones de Vitro y los de las personas morales que
Vitro controle, se apeguen a la normativa aplicable, así como implementar metodologías que posibiliten revisar
el cumplimiento de lo anterior; (xvii) dar seguimiento a los principales riesgos a los que está expuesto Vitro y
personas morales que ésta controle, identificados con base en la información presentada por el Comité de
Prácticas Societarias, el Comité de Finanzas y Planeación y demás comités que en su caso constituya el Consejo
de Administración, el Director General y el auditor externo de Vitro, así como a los sistemas de contabilidad,
control interno y auditoría interna, registro, archivo o información, de éstas y aquélla, y (xviii) verificar que los
miembros del Comité de Auditoría cumplan en todo momento con los requisitos para ser considerados como
“consejeros independientes”.
En 2013, el Comité de Finanzas y Planeación se reconfiguró en el nuevo Comité de Presidencia, encargado
de asesorar y dar seguimiento a diversos proyectos estratégicos de la Dirección General Ejecutiva. Con esta
renovación, se capitaliza la experiencia de los Consejeros por medio de una integración flexible y dinámica a
las necesidades del Comité, de acuerdo a las iniciativas que el Consejo le encomiende.
De conformidad con la LMV hemos creado un Comité de Prácticas Societarias. De conformidad con su
reglamento, este comité tiene la obligación de llevar a cabo las siguientes actividades: (i) dar opinión al Consejo
de Administración sobre los asuntos que a continuación se enumeran, independientemente de aquellos otros
que le pudieran corresponder conforme a la Ley del Mercado de Valores y sus disposiciones reglamentarias o
sean específicamente solicitados por el Consejo de Administración: a) determinación de las políticas y
lineamientos para el uso o goce de los bienes que integren el patrimonio de Vitro y de las personas morales que
ésta Controle; b) operaciones con personas relacionadas que pretenda celebrar Vitro o las personas morales que
ésta Controle, salvo aquellas que de acuerdo a las políticas y lineamientos que previamente haya aprobado el
Consejo de Administración, con fundamento en la Ley del Mercado de Valores, no requieran de la previa
aprobación del Consejo de Administración; c) nombramiento, elección y en su caso destitución del Director
General y su retribución integral, así como la retribución integral del Presidente del Consejo de Administración;
d) establecimiento de las políticas para la designación y retribución integral de los demás directivos relevantes
(además del Director General y Presidente del Consejo de Administración); e) dispensas para que un Consejero,
directivo relevante o persona con poder de mando, aproveche oportunidades de negocio para sí o en favor de
terceros, que correspondan a Vitro o a las personas morales que Vitro Controle o en las que Vitro tenga una
influencia significativa, cuyo importe sea superior al 5% de los activos consolidados de Vitro, con base en cifras
correspondientes al cierre del trimestre inmediato anterior; f) la realización de ofertas públicas forzosas de
adquisición por porcentajes menores a los señalados en la fracción III del artículo 98 de la LMV; g) la
celebración de convenios vinculados con ofertas públicas forzosas con obligaciones de hacer o no hacer en
beneficio del oferente de dicha oferta o de Vitro, en los términos del artículo 100 de la LMV; h) la no realización
de ofertas públicas forzosas, por encontrarse en riesgo la viabilidad económica de Vitro, de conformidad con lo
dispuesto por la fracción III del artículo 102 de la LMV, e i) sobre la determinación del precio de la oferta
pública de acciones, cuando ésta se tenga que llevar a cabo por la cancelación de la inscripción de los valores
de Vitro en el RNV, de conformidad con el artículo 108 de la LMV; todo lo anterior bajo el entendido de que
cuando las resoluciones adoptadas por el Consejo de Administración no sean acordes con las opiniones que le
proporcione el Comité de Prácticas Societarias, éste último deberá por conducto del Presidente del Comité,
instruir al Director General a revelar tal circunstancia; (ii) apoyar al Consejo de Administración en la
elaboración del reporte anual que conforme al inciso b) del artículo 172 de la Ley General de Sociedades
Mercantiles, se declaren y expliquen las principales políticas y criterios contables y de información seguidos en
la preparación de la información financiera; (iii) apoyar al Consejo en la elaboración del reporte anual que
tendrá que ser presentado a la Asamblea General de Accionistas sobre las operaciones y actividades en las que
el Consejo de Administración haya intervenido en el ejercicio social correspondiente; (iv) emitir una opinión
sobre el desempeño de los directivos relevantes; (v) aprobar los porcentajes de incremento general de sueldos
y salarios que se otorguen a los empleados y personal de Vitro y de las empresas que Vitro controle; (vi)
monitorear el tamaño y composición del Consejo de Administración para asegurar que la toma de decisiones
sea efectiva y conforme a las disposiciones legales aplicables que señalan que por lo menos el 25% de sus
integrantes sean independientes y que su número no podrá ser mayor a 21 miembros; (vii) monitorear el
cumplimiento de las políticas de responsabilidad social de Vitro y la revelación del cumplimiento de dichas
políticas, así como con respecto a la política de inversión social; (viii) revisar y aprobar el llenado del
Cuestionario sobre el Cumplimiento de las Recomendaciones de Mejores Prácticas Corporativas, informando
89
de su debida presentación en tiempo y forma al Consejo de Administración; (ix) monitorear la vigencia del
Código de Ética de Vitro y proponer las modificaciones que en su caso estime pertinentes; (x) revisar
periódicamente las políticas corporativas de Vitro y los reglamentos de los Comités, para asegurar que todos
sean consistentes entre si y si es necesario, resolver cualquier tema o conflicto relacionado con los mismos o
entre cualquiera de ellos; (xi) apoyar al Consejo de Administración en la determinación de las políticas de
información y comunicación con los accionistas y el mercado, así como con los Consejeros y directivos
relevantes, en cumplimiento a la LMV y sus disposiciones; (xii) monitorear que a todo nuevo Consejero se le
proporcione, con el auxilio del Director General, la inducción requerida sobre los antecedentes y operaciones
de Vitro, así como sobre el marco legal y regulatorio al cual se encuentran sujetos los consejeros, haciendo
énfasis en sus deberes de lealtad, diligencia y confidencialidad; (xiii) analizar y proponer al Consejo de
Administración la aprobación y en su caso modificaciones al proceso o políticas de sucesión del Director
General y Directivos Relevantes, así como de los lineamientos para la contratación y/o promoción de familiares
de accionistas y Consejeros; (xiv) rendir opinión al Consejo de Administración sobre las solicitudes que en los
términos de la cláusula sexta de los estatutos sociales se presenten para la celebración o modificación de
convenios de accionistas; (xv) vigilar el desempeño de los Directivos Relevantes, y (xvi) monitoreo del
cumplimiento del modelo Vitro de sustentabilidad que incluye los principios económicos, sociales y
ambientales de Vitro.
El Comité de Prácticas Societarias está actualmente integrado por cuatro consejeros independientes, el Sr.
Ricardo Martín Bringas, quien funge como presidente según resolución adoptada por nuestros accionistas en la
Asamblea General Ordinaria de Accionistas del 30 de marzo de 2017 y los Sres. Mario Martín Laborín Gómez,
Joaquín Vargas Guajardo y Guillermo Ortiz Martínez. De conformidad con la Ley del Mercado de Valores y
nuestros estatutos sociales, este comité deberá estar integrado por al menos tres consejeros independientes
nombrados por el Consejo de Administración, a excepción de su Presidente, que solamente podrá será nombrado
y removido de su cargo a través de una resolución de los accionistas.
Tratándose de emisoras extranjeras, adicionalmente:
e) Otras prácticas de gobierno corporativo
No aplica.
5) MERCADO DE CAPITALES
a) Estructura accionaria
El capital social total de Vitro a partir del 1 de enero de 2014 y a la fecha asciende a la cantidad de
$483,571,429.00 representado por 483,571,429 acciones ordinarias, nominativas, Serie “A”, íntegramente
suscritas y pagadas, sin expresión de valor nominal, de las cuales: (i) $324,000,000.00 se encuentran
representados por 324,000,000 de acciones Serie “A”, Clase I, ordinarias, nominativas, liberadas, sin expresión
de valor nominal, representativas del capital social mínimo fijo, y (ii) $159,571,429.00 pesos se encuentran
representados por 159,571,429 acciones Serie A, Clase II, ordinarias, nominativas, liberadas, sin expresión de
valor nominal, representativas del capital social variable.
Al 30 de marzo de 2017, la fecha de nuestra más reciente Asamblea Anual General Ordinaria de Accionistas,
483,571,429 acciones estaban emitidas y pagadas y 483,125,929 emitidas y en circulación. A la fecha 445,500
acciones son acciones propias. Bajo la legislación mexicana de sociedades mercantiles, las acciones propias no
se consideran como acciones en circulación.
90
b) Comportamiento de la acción en el mercado de valores
Las siguientes tablas muestran el precio máximo, precio mínimo, precio de cierre y el volumen operado de
las acciones Serie “A” en la BMV durante los periodos indicados.
BMV
pesos por Acción(1)
Año Alta Baja Cierre Volumen
2012 19.10 11.70 16.27 9,928,607
2013 35.30 16.79 33.50 36,812,234
2014 38.00 31.11 34.99 128,361,904
2015 66.69 32.41 53.66 144,012,544
2016 64.49 51.98 64.44 29,737,296
BMV
pesos por Acción(1)
Año Alta Baja Cierre Volumen
2015
Primer Trimestre 34.99 32.41 33.36 8,126,123
Segundo Trimestre 47.28 32.72 47.28 56,386,741
Tercer Trimestre 66.69 36.27 38.35 20,694,491
Cuarto Trimestre 54.99 37.72 53.66 58,805,189
2016
Primer Trimestre 59.79 51.98 57.52 11,841,677
Segundo Trimestre 62.54 56.09 58.42 3,838,621
Tercer Trimestre 61.67 57.97 61.67 10,783,687
Cuarto Trimestre 64.49 54.22 64.44 3,273,311
2017
Enero 65.77 62.00 65.00 1,036,269
Febrero 70.50 64.00 69.79 2,122,683
Marzo 75.76 70.10 73.60 2,061,146
91
BMV
pesos por Acción(1)
Año Alta Baja Cierre Volumen
2016
Octubre 63.20 61.05 62.25 431,991
Noviembre 62.00 54.22 55.00 1,121,547
Diciembre 64.49 55.55 64.44 1,719,773
2017
Enero 65.77 62.00 65.00 1,036,269
Febrero 70.50 64.00 69.79 2,122,683
Marzo 75.76 70.10 73.60 2,061,146
________________
(1) Fuente: Infosel.
c) Formador de mercado
No aplica.
6) ACTIVOS SUBYACENTES
No aplica.
92
93
94
8) ANEXOS
Estados financieros dictaminados y opiniones del comité de auditoría e informes del comisario, en su caso.
Vitro, S.A.B. de C. V. y Subsidiarias
Estados financieros consolidados al 31 de
diciembre de 2015 y 2016, y por los años que
terminaron el 31 de diciembre de 2015 y 2016 e
Informe de los auditores independientes del
14 de marzo de 2017
Vitro, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias
Informe de los auditores independientes y estados financieros consolidados por los años terminados
el 31 de diciembre de 2015 y 2016
Contenido Página
Informe de los auditores independientes 1 a 6
Estados Consolidados de Situación Financiera 7 y 8
Estados Consolidados de Resultados y Otros Resultados Integrales 9 y 10
Estados Consolidados de Flujos de Efectivo 11 y 12
Estados Consolidados de Variaciones en el Capital Contable 13
Notas a los estados financieros consolidados 14 a 79
7
Vitro, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias
Estados Consolidados de Situación Financiera
Al 31 de diciembre de 2015 y 2016
(Millones de pesos mexicanos)
Conversión a
millones de
dólares 31 de
diciembre de 31 de diciembre de
Nota 2015 2016 2016
Activo
Efectivo y equivalentes de efectivo 17 $ 7,137 $ 4,958 US$ 240
Clientes, neto 6, 17 2,399 4,181 203
Impuestos por recuperar 17 184 265 13
Otros activos circulantes 5 357 607 30
Inventarios 7 2,217 3,654 177
Activo circulante 12,294 13,665 663
Inversión en compañías asociadas 8 1,409 1,761 85
Propiedades de inversión 10 355 359 17
Terrenos y edificios 9 4,787 6,633 322
Maquinaria y equipo 9 3,665 9,098 441
Inversiones en proceso 9 929 1,617 78
Impuestos a la utilidad diferidos 24 3,609 4,102 199
Beneficios a los empleados 16 428 765 37
Crédito mercantil 12 - 963 47
Intangibles y otros activos 13 256 6,468 314
Activo a largo plazo 15,438 31,766 1,540
Activo total $ 27,732 $ 45,431 US$ 2,203
Las notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros consolidados.
Adrián Sada Cueva Claudio L. Del Valle Cabello
Director General Ejecutivo Director General de Administración y
Finanzas
8
Vitro, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias
Estados Consolidados de Situación Financiera
Al 31 de diciembre de 2015 y 2016
(Millones de pesos mexicanos)
Conversión a
millones de
dólares 31 de
diciembre de
31 de diciembre de
Nota 2015 2016 2016
Pasivo
Vencimiento a corto plazo del pasivo a largo
plazo 14, 17
$ 13 $ 30 US$$ 1
Proveedores 17 1,057 2,402 116
Gastos acumulados por pagar y provisiones 15, 17 1,041 1,438 70
Instrumentos financieros derivados 17 132 - -
Otros pasivos a corto plazo 5, 17 1,454 1,844 90
Pasivo a corto plazo 3,697 5,714 277
Deuda a largo plazo 14 - 10,555 512
Impuesto sobre la renta por
desconsolidación
3,851 3,439 167
Impuestos a la utilidad diferidos 24 - 941 46
Otros pasivos 40 66 3
Pasivo a largo plazo 3,891 15,001 728
Pasivo total 7,588 20,715 1,005
Capital contable
Capital social 19 4,687 4,687 227
Acciones recompradas (3) (3) -
Prima en aportación de capital 3,245 4,415 214
Otros componentes de utilidad integral 19 158 1,760 85
Utilidades acumuladas 19 10,605 13,839 671
Participación controladora 18,692 24,698 1,197
Participación no controladora 19 1,452 18 1
Capital contable 20,144 24,716 1,198
Pasivo y capital contable $ 27,732 $ 45,431 US$ 2,203
Las notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros consolidados.
9
Vitro, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias
Estados Consolidados de Resultados y Otros Resultados Integrales
Por los años terminados el 31 de diciembre de 2015 y 2016
(Millones de pesos mexicanos, excepto las cantidades por acción)
Conversión a
millones de
dólares, excepto
las cantidades
por acción
Año terminado el
31 de diciembre de
Nota 2015 2016 2016
Operaciones continuas: Ventas netas $ 14,127 $ 19,840 US$ 962
Costo de ventas 9,449 12,675 615
Utilidad bruta 4,678 7,165 347
Gastos de administración 1,352 1,566 76
Gastos de distribución y venta 1,063 1,820 88
Utilidad antes de otros gastos, neto 2,263 3,779 183
Otros gastos, neto 22 7 295 14
Utilidad de operación 2,256 3,484 169
Ingreso (costo) financiero, neto 23 (2,711) 476 23
Participación en las utilidades de compañías
asociadas 8
114 102 5
Utilidad (pérdida) antes de impuestos
a la utilidad
(341) 4,062 197
Impuestos a la utilidad 24 271 496 25
Utilidad (pérdida) por operaciones
continuas
(612)
3,566
172
Operaciones discontinuas:
Utilidad por operaciones discontinuas, neta
de impuestos 20
24,800
-
-
Utilidad del ejercicio $ 24,188 $ 3,566 US$ 172
Otros componentes de la utilidad integral: 19
Partidas que no serán reclasificadas a
resultados:
Remediciones actuariales del pasivo por
beneficios definidos, neto de impuestos 16
$ 514
$ 583
US$ 28
Total de partidas que no serán
reclasificadas a resultados
$ 514
$ 583
US$ 28
10
Vitro, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias
Estados Consolidados de Resultados y Otros Resultados Integrales
Por los años terminados el 31 de diciembre de 2015 y 2016
(Millones de pesos mexicanos, excepto las cantidades por acción)
Conversión a
millones de
dólares, excepto
las cantidades
por acción
Año terminado el
31 de diciembre de
Nota 2015 2016 2016
Partidas que pueden ser reclasificadas a
resultados:
Diferencias por conversión para operaciones
extranjeras 19 $ 214 $ 1,116 US$ 54
Total de partidas que pueden ser
reclasificadas a resultados 214 1,116 54
Total de otros componentes de la utilidad
integral 728 1,699 82
Total de utilidad integral del ejercicio $ 24,916 $ 5,265 US$ 254
Total de utilidad (pérdida) del ejercicio
atribuible a:
Participación controladora 19 $ 23,600 $ 3,618 US$ 175
Participación no controladora 19 588 (52) (3)
Total de utilidad del ejercicio $ 24,188 $ 3,566 US$ 172
Total de utilidad integral del ejercicio
atribuible a:
Participación controladora 19 $ 24,085 $ 5,220 US$ 252
Participación no controladora 19 831 45 2
Total de utilidad integral del ejercicio $ 24,916 $ 5,265 US$ 254
Utilidad por acción común proveniente de
operaciones continuas y operaciones
discontinuas:
Utilidad básica y diluida por acción $ 48.85 $ 7.49 US$ 0.36
Utilidad (pérdida) por acción proveniente de
operaciones continuas:
Utilidad (pérdida) básica y diluida por
acción
$ (2.48)
$ 7.49
US$ 0.36
Utilidad por acción proveniente de
operaciones discontinuas:
Utilidad básica y diluida por acción $ 51.33 $ - US$ - Las notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros consolidados.
11
Vitro, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias
Estados Consolidados de Flujos de Efectivo
Por los años terminados el 31 de diciembre de 2015 y 2016
(Millones de pesos mexicanos)
Conversión a
millones de
dólares
Año terminado el
31 de diciembre de
Nota 2015 2016 2016
Flujos de efectivo de actividades de operación:
Utilidad (pérdida) antes de impuestos a la
utilidad $ (341) $ 4,062 US$ 197
Ajustes por:
Depreciación y amortización 9 775 1,025 50
Resultado en venta de activos 109 11 1
Pérdida por deterioro de activos de larga
duración 9c, 22 - 136 6
Reversión de pérdida por deterioro de
activos de larga duración 22 (56) - -
Productos financieros 23 (81) (51) (2)
Participación en las utilidades de
compañías asociadas 8 (114) (102) (5)
Instrumentos financieros derivados 23 162 11 1
Efecto por variación cambiaria y otros 1,574 216 10
Intereses a cargo 23 1,324 261 12
3,352 5,569 270
Cambios en el capital de trabajo:
Clientes (793) (26) (1)
Inventarios (188) 288 14
Proveedores 378 183 9
Otros activos y pasivos de operación a corto
plazo
533 169 8
Beneficios a los empleados 184 (317) (15)
114 297 15
Impuestos a la utilidad pagados (335) (283) (14)
Operaciones discontinuas 20 1,976 - -
Flujos de efectivo generados en actividades de
operación 5,107 5,583 271
12
Vitro, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias
Estados Consolidados de Flujos de Efectivo
Por los años terminados el 31 de diciembre de 2015 y 2016
(Millones de pesos mexicanos)
Conversión a
millones de
dólares
Año terminado el
31 de diciembre de
Nota 2015 2016 2016
Flujos de efectivo de actividades de inversión:
Adquisición de maquinaria y equipo 9 (1,373) (2,154) (104)
Venta de inmuebles, maquinaria y equipo 33 78 4
Adquisición de negocio, neta del efectivo
adquirido 11
- (14,311) (694)
Venta de acciones de subsidiarias 35,068 - -
Efectivo restringido 176 - -
Intangibles y otros activos (24) (217) (11)
Intereses cobrados 78 54 3
Operaciones discontinuas 20 (848) - -
Flujos de efectivo (utilizados) generados en
actividades de inversión
33,110 (16,550) (802)
Flujos de efectivo de actividades de
financiamiento:
Intereses pagados (1,230) (164) (8)
Dividendos pagados (12,828) (384) (19)
Préstamos obtenidos - 9,689 470
Compra de participación minoritaria 19f - (309) (16)
Costo de emisión de deuda 14 - (54) (3)
Pagos de préstamos (19,320) (44) (2)
Instrumentos financieros derivados (188) (144) (7)
Operaciones discontinuas 20 (17) - -
Flujos de efectivo generados (utilizados) en
actividades de financiamiento
(33,583) 8,590 415
(Decremento) incremento neto en efectivo y
equivalentes de efectivo:
4,634 (2,377) (116)
Efectivo y equivalentes de efectivo al
1 de enero
2,471 7,137 346
Efecto de fluctuaciones cambiarias 32 198 10
Efectivo y equivalentes de efectivo al 31 de
diciembre 17
$ 7,137
$ 4,958
US$ 240
Las notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros consolidados.
Vitro, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias
Estados Consolidados de Variaciones en el Capital Contable
Por los años terminados el 31 de diciembre de 2015 y 2016
(Millones de pesos mexicanos)
13
Capital social
Acciones
recompradas
y prima en
aportación de
capital
Efecto de
conversión de
compañías
extranjeras
Remediciones
actuariales
Utilidades
acumuladas
Participación
controladora
Participación
no
controladora
Total capital
contable
Saldos al 1 de enero de 2015
$ 4,687
$ 3,079
$ 213
$ (540)
$ (691)
$ 6,748
$ 1,325
$ 8,073
Aplicación a resultados acumulados
(nota 19b)
(541)
541
Decreto de dividendos (nota 19d) (12,845) (12,845) (12,845)
Compra de participación no
controladora
704
704
(704)
Utilidad (pérdida) integral:
Otros componentes de la utilidad
integral
59
502
561
243
804
Operación discontinua (nota 20) (88) 12 24,800 24,724 24,724
(Pérdida) utilidad neta (1,200) (1,200) 588 (612)
Utilidad integral - - (29) 514 23,600 24,085 831 24,916
Saldos al 31 de diciembre de 2015
4,687
3,242
184
(26)
10,605
18,692
1,452
20,144
Decreto de dividendos (nota 19d) (384) (384) (384)
Compra de participación no
controladora (nota 19f)
1,170
1,170
(1,479)
(309)
Utilidad (pérdida) integral:
Otros componentes de la utilidad
integral
1,019
583
1,602
97
1,699
Utilidad (pérdida) neta 3,618 3,618 (52) 3,566
Utilidad integral - - 1,019 583 3,618 5,220 45 5,265
Saldos al 31 de diciembre de 2016
$ 4,687
$ 4,412
$ 1,203
$ 557
$ 13,839
$ 24,698
$ 18
$ 24,716
Las notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros consolidados.
Vitro, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias
Notas a los estados financieros consolidados
Al 31 de diciembre de 2015 y 2016
(Millones de pesos mexicanos)
14
1. Actividad de la empresa
Vitro, S.A.B. de C.V. (“Vitro” y conjuntamente con sus subsidiarias, la “Compañía”), es una sociedad
tenedora que en conjunto con sus subsidiarias se dedica principalmente a la fabricación y comercialización de
productos de vidrio en diversas presentaciones tanto para mercado nacional, como para el extranjero, para
satisfacer principalmente las necesidades de dos tipos de negocios: envases de vidrio y vidrio plano. La
Compañía procesa, distribuye y comercializa una amplia gama de artículos de envases de vidrio para los
mercados de cosméticos, perfumeros y farmacéuticos; de vidrio plano para uso arquitectónico y automotriz;
además, se dedica a la fabricación de carbonato de sodio y sus derivados, equipo y bienes de capital para la
industria del vidrio. Las oficinas corporativas de Vitro se encuentran ubicadas en Avenida Ricardo Margáin
Zozaya No. 400, Colonia Valle del Campestre, San Pedro Garza García, Nuevo León, México, 66265.
2. Eventos relevantes
2016
a) Decreto de dividendos
En Asamblea General Ordinaria celebrada el 11 de abril de 2016, los accionistas acordaron decretar y
pagar un dividendo a razón de US$0.0455 por acción. (nota 19d).
b) Compra del Negocio de Vidrio Plano y de Recubrimientos de PPG
El 20 de julio de 2016, Vitro celebró un contrato de compraventa con PPG Inc. (“PPG”),
comprometiéndose ésta última a vender su Negocio de Vidrio Plano y de Recubrimientos de Vidrio a
favor de Vitro y/o sus afiliadas a un precio de venta de aproximadamente US$750, menos deuda y ajustes
a capital de trabajo (nota 11). Con esta adquisición, se estarán incorporando cuatro plantas productivas
con un total de cinco hornos, cuatro coaters para recubrimiento de vidrio, un centro de investigación de
vidrio plano en Estados Unidos de América (“EEUU”), y cuatro centros de procesamiento de vidrio en
Canadá. El precio de venta fue cubierto a través de la contratación de un crédito con terceros (nota 2d) y
con recursos propios de Vitro.
El 1 de octubre de 2016 la Compañía concluyó de forma exitosa la adquisición del Negocio de Vidrio
Plano y de Recubrimientos de Vidrio de PPG. Asimismo, anunció la expansión de su capacidad en
recubrimientos con la construcción de un coater de gran escala, que será construido en una de las
locaciones del negocio recientemente adquirido. Los coaters para aplicación de recubrimientos se utilizan
para producir vidrio de alto rendimiento y de alta eficiencia energética de baja emisividad (Low-E).
A la fecha la Administración de la Compañía, soportado por peritos independientes, ha realizado la
asignación del precio de compra a los valores razonables de los activos netos adquiridos, así como en la
determinación del crédito mercantil; aún y cuando las IFRS permiten modificar los valores inicialmente
determinados durante el año posterior a la compra, la Administración estima que las posibles
modificaciones no serían materiales.
Vitro, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias
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Al 31 de diciembre de 2015 y 2016
(Millones de pesos mexicanos)
15
c) Compra de participación minoritaria
El 18 de agosto de 2016, Vitro y su socio minoritario Pilkington ejecutaron un acuerdo de compraventa de
la participación que ésta última tenía sobre el negocio de vidrio plano de Vitro por un precio pactado en
US$16.
d) Celebración de contrato de crédito
El 23 de septiembre de 2016, Vitro celebró un contrato de crédito con Banco Inbursa, S.A., Institución de
Banca Múltiple, Grupo Financiero Inbursa por un monto de US$500, el cual devenga interés variable a
tasa interbancaria ofrecida en Londres (“LIBOR”, por sus siglas en inglés) + 4.15%, con vencimiento en
2023. Estos recursos se destinaron al pago de parte del precio de compra del Negocio de Vidrio Plano y
de Recubrimientos de Vidrio Plano de PPG (notas 2b y 14).
e) Compra del Negocio de Vidrio Automotriz para Equipo Original de PGW y evento subsecuente
El 18 de diciembre de 2016, Vitro celebró un contrato definitivo para adquirir el Negocio de Vidrio
Automotriz para Equipo Original de Pittsburgh Glass Works LLC (“PGW”), por un monto de US$310,
fondeados con US$80 provenientes de recursos propios y un crédito por US$230 otorgado por BBVA
Bancomer, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero BBVA Bancomer (“BBVA Bancomer“) el
cual se firmó simultáneamente con este acuerdo. Con este acuerdo Vitro adquirirá siete plantas de
manufactura de vidrio automotriz y dos plantas satélite, además de 2 hornos de vidrio flotado en EUA,
una planta de vidrio automotriz en Polonia, y participación en dos coinversiones ubicadas en
Norteamérica y China. Esta transacción concluyó de forma exitosa el 1 de marzo de 2017 (nota 26).
2015
f) Venta de negocio de envases para alimentos y bebidas
El 12 de mayo de 2015 la Compañía firmó un acuerdo con Owens-Illinois, Inc. (“O-I”), aceptando una
oferta para vender su negocio de envases de alimentos y bebidas. El valor de la transacción, libre de caja y
deuda, ascendió a US$2,150, e incluyó la venta de cinco plantas manufactureras en México, una planta en
Bolivia, y la distribución de estos productos en los EEUU, excluyendo los activos asociados al negocio de
envases de vidrio para el mercado de cosméticos, fragancias y farmacéuticos, así como también el negocio
de fabricación de maquinaria y equipo, y la participación accionaria de Vitro en Empresas Comegua, S.A.
Este acuerdo fue aprobado por los accionistas de Vitro en Asamblea General Ordinaria de Accionistas
celebrada el 7 de julio de 2015.
El 1 de septiembre de 2015 la venta del negocio de envases para alimentos y bebidas concluyó de manera
exitosa. La operación contó con la aprobación de los órganos de gobierno de ambas entidades y con la
autorización de las autoridades reguladoras correspondientes de México y Estados Unidos. Con ello se
completó la transferencia del negocio de envases de alimentos y bebidas de Vitro a O-I. Con el flujo
procedente de la venta se pagó de manera anticipada prácticamente toda la deuda de la Compañía junto
con los intereses devengados a la fecha de pago.
Vitro, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias
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(Millones de pesos mexicanos)
16
Como se explica en la nota 20, las operaciones sujetas a la transacción se presentan como discontinuas
hasta la fecha en que se concretó la misma, y sus resultados y flujos de efectivo se muestran por separado
en los estados financieros consolidados.
g) Expansión de capacidad de producción de vidrio plano
El 17 de agosto de 2015 la Compañía anunció la ampliación de su capacidad de producción de vidrio
plano mediante la construcción de un nuevo horno de vidrio flotado en México, el cual se espera entre en
operaciones a finales de 2018. Aunado a dicha expansión, el horno de vidrio flotado que opera en
Mexicali entró a una fase de reparación a finales de 2016, misma que se aprovechó para también expandir
su capacidad productiva. La inversión neta para la construcción del nuevo horno será de
aproximadamente US$85, dado que se aprovecharán equipos en muy buenas condiciones de operación,
provenientes del horno de vidrio flotado que en el año 2006 se cerró en la Ciudad de México.
h) Prepago anticipado de Plan de bursatilización de derechos de cobro
El 27 de agosto de 2015 la Compañía realizó el prepago anticipado de los Certificados Bursátiles
Fiduciarios emitido en noviembre de 2013 por un valor de $1,200 junto con los intereses devengados a la
fecha de pago. Esta operación fue concretada a través de un crédito puente, el cual fue liquidado con los
flujos procedentes de la venta del negocio de envases para alimentos y bebidas (notas 2f y 14).
i) Ejercicio de opción sobre acciones Vitro relacionados a terrenos industriales
El 28 de agosto de 2015 el Sr. David Martínez Guzmán adquirió 93,099,849 acciones Vitro mediante el
ejercicio de una opción de compra otorgada en un contrato de opción celebrado originalmente el 15 de
diciembre de 2009. Como contraprestación por el ejercicio de dicha opción, el Sr. David Martínez
Guzmán cedió a Vitro y al Fideicomiso Irrevocable de Administración No. 428-09 los derechos sobre
ciertos terrenos industriales en los cuales se encuentran ubicadas cinco plantas de Vitro, las cuales
formaron parte de los activos que fueron transmitidos como parte de la venta del negocio de envases para
alimentos y bebidas (nota 2f).
j) Decreto de dividendos
En Asamblea General Ordinaria celebrada el 18 de septiembre de 2015, los accionistas acordaron decretar
y pagar un dividendo a razón de US$1.5542 por acción (nota 19d).
3. Bases de preparación y consolidación
a) Bases de preparación
Los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2015 y 2016, y por los años terminados en esas
fechas, han sido preparados con base en las Normas Internacionales de Información Financiera
(International Financial Reporting Standards o “IFRS” por sus siglas en inglés) emitidas por el Consejo de
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Normas Internacionales de Contabilidad (International Accounting Standards Board o “IASB” por sus
siglas en inglés).
Los estados financieros consolidados adjuntos han sido preparados sobre la base del costo histórico, el
cual incluye la revaluación del costo asumido, excepto por ciertos instrumentos financieros que se
registran en base a su costo amortizado o valor razonable y las propiedades de inversión que se registran
a su valor razonable. Por lo general, el costo histórico se basa en el valor razonable de la contraprestación
otorgada a cambio de los activos.
i. Nuevas IFRS's emitidas pero no adoptadas
La Compañía no ha aplicado las siguientes IFRS nuevas y revisadas que fueron emitidas, pero que
todavía no entran en vigor para periodos que inician el 1 de enero de 2016.
IFRS 9, Instrumentos Financieros
La IFRS 9, Instrumentos financieros, emitida en julio de 2014, sustituye a la IAS 39, Instrumentos
financieros: reconocimiento y medición. Esta norma incluye requisitos para el reconocimiento y
medición, deterioro, baja y contabilidad de cobertura general. Esta versión remplaza a todas las
versiones anteriores y es obligatoriamente efectiva para periodos que comiencen en o después del 1
de enero de 2018, con aplicación anticipada permitida. La IFRS 9 (2014) no remplaza los requisitos
de contabilidad de la cartera de valor razonable de coberturas para el riesgo de tasa de interés,
porque esta parte del proyecto estaba separada del proyecto de IFRS 9.
La IFRS 9 (2014) es una norma completa que incluye los requerimientos previos emitidos y los
cambios adicionales siguientes: la introducción de un nuevo modelo de deterioro de la pérdida
esperada y cambios limitados a los requisitos de clasificación y medición de activos financieros.
Concretamente, el nuevo modelo de deterioro se basa en las pérdidas crediticias esperadas en lugar
de las pérdidas incurridas, y se aplicará a los instrumentos de deuda valuados a su costo
amortizado o a valor razonable a través de otros resultados integrales, a arrendamientos por cobrar,
contratos de activos, ciertos compromisos de préstamos por escrito y a los contratos de garantías
financieras. En cuanto a la nueva categoría de medición de valor razonable a través de otros
resultados integrales, será aplicable a los instrumentos de deuda que están dentro de un modelo de
negocios cuyos objetivos se logran mediante la cobranza de flujos de efectivo contractuales y la
venta de activos financieros.
La Compañía se encuentra en el proceso de evaluar los impactos potenciales en sus estados
financieros que se deriven de la adopción de esta norma.
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IFRS 15, Ingresos de contratos con clientes
La IFRS 15, Ingresos de contratos con clientes, fue emitida en mayo de 2014 y es efectiva para
periodos que inician a partir del 1 de enero de 2018, aunque se permite su adopción anticipada.
Bajo esta norma, el reconocimiento de ingresos está basado en control, es decir, utiliza la noción de
control para determinar cuándo un bien o servicio es transferido al cliente. La norma también
presenta un único modelo integral para la contabilización de ingresos procedentes de contratos con
clientes y sustituye a la guía de reconocimiento de ingresos más reciente, incluyendo la orientación
específica de la industria. Dicho modelo integral introduce un enfoque de cinco pasos para el
reconocimiento de ingresos: 1) identificación del contrato; 2) identificar las obligaciones de
desempeño en el contrato; 3) determinar el precio de la transacción; 4) asignar el precio de la
transacción a cada obligación de desempeño en el contrato; 5) reconocer el ingreso cuando la
entidad satisfaga la obligación de desempeño. Además, se incrementa la cantidad de revelaciones
requeridas en los estados financieros, tanto anuales como intermedios.
Durante 2016 la administración de la Compañía comenzó un diagnóstico preliminar para identificar
las brechas de su actual política contable para el reconocimiento de ingresos y los nuevos
requerimientos de la IFRS 15. Los asuntos más significativos que la administración de la Compañía
considera que pudieran representar un impacto potencial en los estados financieros consolidados,
son los siguientes:
a) en el segmento de Envases, la Compañía mantiene acuerdos contractuales con sus clientes en los
que no se identifican obligaciones de desempeño separables significativas; sin embargo, en dichos
acuerdos, existen contraprestaciones variables tales como devoluciones y descuentos, los cuales
están siendo analizados para determinar su impacto en la determinación del precio de la
transacción y su asignación a cada obligación de desempeño; y
b) en el segmento de Vidrio Plano, la administración de la Compañía ha identificado que deben
analizarse en específico los acuerdos contractuales que mantiene dentro del sector automotriz, ya
que establecen ciertas cláusulas con respecto a los herramentales necesarios para la producción, las
cuales pueden representar un impacto en el reconocimiento de ingresos en los estados financieros
consolidados. En adición a ello, la administración no ha identificado obligaciones separables de
desempeño en los acuerdos que mantiene con sus clientes.
Al 31 de diciembre de 2016 y a la fecha de emisión de estos estados financieros consolidados, la
administración de la Compañía aún continúa con el proceso de análisis y cuantificación de
impactos y considera que a dichas fechas no existe evidencia de posibles efectos significativos
derivados de la próxima adopción de esta norma.
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IFRS 16, Arrendamientos
La IFRS 16 Arrendamientos fue publicada en enero de 2016 y sustituye a la IAS 17 Arrendamientos, así
como las interpretaciones relacionadas. Esta nueva norma propicia que la mayoría de los
arrendamientos se presenten en el estado de posición financiera para los arrendatarios bajo un
modelo único, eliminando la distinción entre los arrendamientos operativos y financieros. Sin
embargo, la contabilidad para los arrendadores permanece con la distinción entre dichas
clasificaciones de arrendamiento. La IFRS 16 es efectiva para periodos que inician a partir del 1 de
enero de 2019 y se permite su adopción anticipada siempre que se haya adoptado la IFRS 15
Ingresos de contratos con clientes.
Bajo la IFRS 16, los arrendatarios reconocerán el derecho de uso de un activo y el pasivo por
arrendamiento correspondiente. El derecho de uso se trata de manera similar a cualquier otro
activo no financiero, con su depreciación correspondiente, mientras que el pasivo devengará
intereses. Esto típicamente produce un perfil de reconocimiento acelerado del gasto (a diferencia
de los arrendamientos operativos bajo la IAS 17 donde se reconocían gastos en línea recta), debido a
que la depreciación lineal del derecho de uso y el interés decreciente del pasivo financiero,
conllevan a una disminución general del gasto a lo largo del tiempo.
También, el pasivo financiero se medirá al valor presente de los pagos mínimos pagaderos durante
el plazo del arrendamiento, descontados a la tasa de interés implícita en el arrendamiento siempre
que pueda ser determinada. Si dicha tasa no puede determinarse, el arrendatario deberá utilizar
una tasa de interés incremental de deuda.
Sin embargo, un arrendatario podría elegir contabilizar los pagos de arrendamiento como un gasto
en una base de línea recta en el plazo del arrendamiento, para contratos con término de 12 meses o
menos, los cuales no contengan opciones de compra (esta elección es hecha por clase de activo); y
para contratos donde los activos subyacentes tengan un valor que no se considere significativo
cuando son nuevos, por ejemplo, equipo de oficina menor o computadoras personales (esta elección
podrá hacerse sobre una base individual para cada contrato de arrendamiento).
La IFRS 16 establece distintas opciones para su transición, incluyendo aplicación retrospectiva o
retrospectiva modificada donde el periodo comparativo no se reestructura.
La Compañía visualiza que podrían existir impactos en los estados financieros consolidados
derivados de la adopción de esta nueva norma, principalmente porque mantiene algunos contratos
de arrendamiento clasificados actualmente como operativos, relacionados principalmente con
alquiler de bodegas y equipo. La administración de Vitro se encuentra en proceso de definir cuál
será la opción de transición que tomará en la adopción de la norma.
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Enmiendas a la IAS 12, Impuestos a la utilidad
Las enmiendas a la IAS 12 Impuestos a la utilidad, aclaran que las pérdidas no realizadas en
instrumentos de deuda medidos a valor razonable y que para propósitos fiscales son medidos a
costo, originan una diferencia temporal independientemente de si el tenedor del instrumento
espera recuperar el valor en libros del mismo a través de su venta o de su uso. Además, especifican
que el valor en libros de un activo no limita la estimación de utilidades gravables futuras probables
y que cuando se comparan las diferencias temporales deducibles con utilidades gravables futuras,
estas últimas excluyen las deducciones fiscales que resultarían de la reversión de las antes
mencionadas diferencias temporales deducibles. Estas enmiendas son efectivas para periodos
anuales que inician a partir del 1 de enero de 2017 con aplicación retrospectiva, aunque se permite
su adopción anticipada.
La Compañía no tendrá impactos en los estados financieros consolidados derivados de la adopción
de estas enmiendas debido a que no mantiene instrumentos de deuda medidos a valor razonable.
Enmiendas a la IAS 7, Estado de Flujo de Efectivo (iniciativa de revelación)
Las modificaciones a la IAS 7 Estado de Flujo de Efectivo, requieren que se revelen por separado los
siguientes cambios en pasivos que se deriven de actividades de financiamiento: i) cambio en flujo
de efectivo por financiamiento; ii) cambio por obtención o pérdida de control en subsidiarias u
otros negocios; iii) fluctuaciones cambiarias; iv) cambios en valores razonables; y v) otros cambios.
Una manera de cumplir con el nuevo requisito es a través de una conciliación entre el saldo inicial y
final de los pasivos en el estado de situación financiera que se deriven de actividades de
financiamiento.
Los pasivos que se derivan de actividades de financiamiento son aquellos cuyos flujos de efectivo
están clasificados, o serán clasificados en el futuro, como flujos de efectivo por actividades de
financiamiento en el estado de flujo de efectivo. Los nuevos requisitos de revelación también
aplican para cambios en activos financieros siempre y cuando cumplan con la misma definición.
Estas modificaciones son efectivas para periodos anuales que inician a partir del 1 de enero del
2017, aunque permite su adopción anticipada, y las entidades no necesitan presentar información
comparativa cuando se apliquen por primera vez.
La Compañía tendrá impactos de revelación en la adopción de las enmiendas a la IAS 7 Estado de
Flujo de Efectivo a partir del 1 de enero de 2017, los cuales se presentarán en sus estados financieros
consolidados del año que termine el 31 de diciembre de 2017 debido a que mantiene partidas
relevantes de financiamiento, que requerirán la conciliación de saldos iniciales y finales de las
mismas.
Vitro, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias
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b) Bases de consolidación de estados financieros
Los estados financieros incluyen los de Vitro, S.A.B. de C. V. y los de sus subsidiarias en las que tiene
control. El control se obtiene cuando la Compañía: 1) tiene poder sobre una entidad, 2) está expuesta a, o
tiene derecho sobre, los rendimientos variables de su participación en la inversión, y 3) tiene la capacidad
de afectar dichos rendimientos a través del ejercicio de su poder. Poder es la posibilidad real de dirigir las
actividades relevantes sobre una entidad. Los saldos y operaciones intercompañías, han sido eliminados
en estos estados financieros consolidados. Las inversiones en asociadas no consolidadas en las que se
posee influencia significativa se valúan por el método de participación (nota 8).
Al 31 de diciembre de 2015 y 2016, las principales entidades mexicanas, a excepción que se indique lo
contrario, que son controladas por Vitro y su tenencia accionaria son como sigue:
VIDRIO PLANO
Viméxico, S.A. de C.V. 100.00% Cristales Automotrices, S.A. de C.V. 51.00%
Vidrio y Cristal del Noroeste, S.A. de
C.V. 100.00%
Productos de Valor Agregado en
Cristal, S.A. de C.V. 100.00%
Comercializadora Álcali, S.A. de C.V. 100.00% Industria del Álcali, S.A. de C.V. 100.00%
Distribuidora Álcali, S.A. de C.V. 100.00% Vitro Colombia, S.A.S. (1) 100.00%
Vitro Flotado Cubiertas, S.A. de C.V. 100.00% Vitro Automotriz, S.A. de C.V. 100.00%
Vidrio Plano de México, S.A. de C.V. 100.00% Vitro Vidrio y Cristal, S.A. de C.V. 100.00%
Vitro Flat Glass, LLC. (2) 100.00% Vitro Flex, S.A. de C.V. (5) 100.00%
Vitro Flat Glass Canada, Inc. (3) 100.00%
ENVASES
Fabricación de Máquinas, S.A. de C.V. 100.00%
Vitro Packaging de México, S. A. de
C.V. (4) 100.00%
Vidriera Monterrey, S.A. de C.V. 100.00%
Vidriera Querétaro, S.A. de C.V. (4) 100.00%
Vidriera Guadalajara, S.A. de C.V. 100.00%
Vidriera Toluca, S.A. de C.V. 100.00%
Vidriera Los Reyes, S.A. de C.V. 100.00%
CORPORATIVO
Vitro FIN, S.A.P.I., de C.V. 100.00%
Aerovitro, S.A. de C.V. 100.00%
Vitro Assets Corp. (2) 100.00%
(1) Compañía con operaciones en Colombia.
(2) Compañías con operaciones en EEUU.
(3) Compañía con operaciones en Canadá.
(4) Compañías fusionadas en Vidriera Los Reyes S.A. de C.V. el 1 de septiembre de 2016.
(5) Compañía fusionada en Vitro Automotriz, S.A. de C.V. el 1 de octubre de 2016.
La proporción de los derechos de voto que mantiene la Compañía en las entidades sobre las que ejerce
control es similar a su participación accionaria.
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c) Moneda funcional y de presentación
Los estados financieros consolidados adjuntos son presentados en pesos mexicanos.
Las monedas de registro y funcional de las operaciones extranjeras y mexicanas, son como sigue:
País
Moneda de registro
y funcional
Tipo de cambio de cierre
al 31 de diciembre de
Tipo de cambio promedio
al 31 de diciembre de
2015 2016 2015 2016
México Peso 1.0000 1.0000 1.0000 1.0000
EEUU Dólar 17.2487 20.6194 15.9809 18.7193
Canadá Dólar Canadiense 12.4242 15.3736 12.3722 14.1562
Suiza Franco Suizo 17.2451 20.2934 16.5626 18.9529
Colombia Peso Colombiano 0.0055 0.0069 0.0058 0.0062
Brasil Real Brasileño 4.4173 6.3267 4.7736 5.4607
Adicionalmente, sólo para facilidad del usuario, los estados financieros por el año terminado el 31 de
diciembre de 2016 fueron convertidos a dólares de los EEUU al tipo de cambio de $20.6194 pesos por un
dólar, determinado por Banco de México para ser utilizado el 31 de diciembre de 2016. Esta conversión
aritmética no deberá ser considerada como una declaración de que las cifras expresadas en pesos pueden
ser convertidas a dólares a ese o a cualquier otro tipo de cambio.
En estos estados financieros y sus notas, cuando se hace referencia a pesos o “$”, se trata de millones de
pesos mexicanos, así mismo cuando se hace referencia a dólares o “US$” estos corresponden a millones de
dólares de los EEUU.
d) Uso de estimaciones y juicios
La preparación de los estados financieros consolidados de acuerdo con IFRS, requiere que la
administración de la Compañía efectúe ciertas estimaciones y utilice determinados supuestos para valuar
algunas de las partidas de los estados financieros y para efectuar las revelaciones que se requieren en los
mismos. La administración de la Compañía, aplicando el juicio profesional, considera que las
estimaciones y supuestos utilizados fueron los adecuados en las circunstancias, sin embargo, los
resultados reales pueden diferir de dichas estimaciones.
Las estimaciones y supuestos relacionados se revisan continuamente. Las modificaciones a las
estimaciones contables se reconocen en el periodo en el que se modifica la estimación si la modificación
afecta únicamente ese periodo; o el periodo actual y periodos futuros si la revisión afecta los periodos
tanto actuales como futuros.
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Los juicios contables críticos y fuentes clave de incertidumbre al aplicar las estimaciones efectuadas a la
fecha de los estados financieros consolidados, y que tienen un riesgo significativo de derivar un ajuste en
los valores en libros de activos y pasivos durante el siguiente periodo financiero son como sigue:
i. Evaluaciones para determinar la recuperabilidad de las cuentas por cobrar
La Compañía realiza una estimación para cuentas de cobro dudoso, considerando su proceso de
control interno y factores tales como la situación financiera y operativa de los clientes, así como las
condiciones económicas del país. Esta estimación se revisa periódicamente y la condición de cuentas
vencidas, se determina considerando los plazos y términos establecidos en los contratos.
ii. Evaluaciones para determinar la obsolescencia y lento movimiento de inventarios
La Compañía realiza una estimación para inventarios obsoletos y/o con lento movimiento,
considerando su proceso de control interno y factores operativos y de mercado de sus productos. Esta
estimación se revisa periódicamente, y se determina considerando la rotación y consumo de las
materias primas, productos en proceso y terminados, los cuales se ven afectados por cambios en
procesos productivos y por cambios en las condiciones de mercado en los que opera la Compañía.
iii. Evaluaciones para determinar la recuperabilidad de los impuestos diferidos activos
Como parte del análisis fiscal que realiza la Compañía, anualmente se determina el resultado fiscal
proyectado con base en los juicios y estimaciones de operaciones futuras, para concluir sobre la
probabilidad de recuperabilidad de los impuestos diferidos activos.
iv. Vidas útiles de activos intangibles y de propiedades, planta y equipo
Las vidas útiles tanto de los activos intangibles como de las propiedades, plantas y equipo, son
utilizadas para determinar la amortización y depreciación de los activos y se definen de acuerdo al
análisis de especialistas internos y externos. Las vidas útiles son revisadas periódicamente al menos
una vez al año y están basadas en las condiciones actuales de los activos y la estimación del periodo
durante el cual continuará generando beneficios económicos a la Compañía. Si existen cambios en la
estimación de vidas útiles, se afecta prospectivamente el valor en libros de los activos, así como el
gasto por amortización o depreciación según corresponda.
v. Deterioro de activos de larga duración
El valor en libros de los activos de larga duración se revisa por deterioro en caso de que situaciones o
cambios en las circunstancias indiquen que no es recuperable. Si existen indicios de deterioro, se lleva
a cabo una revisión para determinar si el valor en libros excede su valor de recuperación y si se
encuentra deteriorado. En la evaluación de deterioro, los activos son agrupados en una unidad
generadora de efectivo a la cual pertenecen. El monto recuperable de la unidad generadora de efectivo
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(Millones de pesos mexicanos)
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es calculado como el valor presente de los flujos futuros que se estima producirán los activos. Existirá
deterioro si el valor recuperable es menor que el valor en libros.
La Compañía define las unidades generadoras de efectivo y también estima la periodicidad y los flujos
de efectivo que debería generar. Los cambios posteriores en la agrupación de las unidades
generadoras de efectivo, o cambios en los supuestos que sustentan la estimación de los flujos de
efectivo o la tasa de descuento, podrían impactar los valores en libros de los respectivos activos.
Los cálculos del valor en uso requieren que la Compañía determine los flujos de efectivo futuros
generados por las unidades generadoras de efectivo y una tasa de descuento apropiada para calcular el
valor presente de los mismos. La Compañía utiliza proyecciones de flujos de efectivo de ingresos
utilizando estimaciones de condiciones de mercado, determinación de precios futuros de sus
productos y volúmenes de producción y venta. Así mismo para efectos de la tasa de descuento y de
crecimiento de perpetuidad se utilizan indicadores de primas de riesgo del mercado y expectativas de
crecimiento a largo plazo en los mercados en los que la Compañía opera.
La Compañía estima una tasa de descuento antes de impuestos para efectos de la prueba de deterioro
del crédito mercantil que refleja evaluaciones actuales del valor del dinero en el tiempo y los riesgos
específicos del activo para los que las estimaciones de flujos de efectivo futuros no han sido ajustadas.
La tasa de descuento que estima la Compañía con base en el costo promedio ponderado de capital de
entidades similares. Además, la tasa de descuento estimada por la Compañía, refleja el rendimiento
que los inversionistas requerirían si tuvieran que tomar una decisión de inversión sobre un activo
equivalente en generación de flujos de efectivo, tiempo y perfil de riesgo.
La Compañía revisa anualmente las circunstancias que provocaron una pérdida por deterioro para
determinar si dichas circunstancias se han modificado y han generado condiciones de reversión. En
caso positivo se procede al cálculo del valor recuperable y, si procede, la reversión del deterioro
reconocido anteriormente.
Anualmente los indicadores externos e internos son sujetos a evaluación.
vi. Beneficios al retiro de los empleados
La Compañía utiliza supuestos para determinar la mejor estimación de estos beneficios. Los supuestos
y las estimaciones, son establecidos en conjunto con actuarios independientes. Estos supuestos
incluyen las hipótesis demográficas, las tasas de descuento y los aumentos esperados en las
remuneraciones y permanencia futura, entre otros. Aunque se estima que los supuestos usados son los
apropiados, un cambio en los mismos podría afectar el valor de los pasivos por beneficios al personal y
los resultados del periodo en el que ocurra.
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vii. Moneda funcional
Para determinar la moneda funcional de la Compañía, la administración evalúa el ambiente económico
en el que primariamente genera y desembolsa efectivo. Para ello, se consideran factores relacionados
con las ventas, los costos, fuentes de financiamiento y flujos de efectivo generados por la operación.
viii. Contingencias
Por su naturaleza, las contingencias solo podrán ser resueltas cuando ocurran o no ocurran uno o más
eventos futuros, o uno o más hechos inciertos que no están enteramente bajo el control de la
Compañía. La evaluación de dichas contingencias requiere significativamente el ejercicio de juicios y
estimaciones sobre el posible resultado de esos eventos futuros. La Compañía evalúa la probabilidad
de pérdida de litigios y contingencias de acuerdo a las estimaciones realizadas por sus asesores legales.
Estas estimaciones son reconsideradas de manera periódica.
ix. Combinaciones de negocios o adquisición de activos
La administración de Vitro emplea su juicio profesional para determinar si la adquisición de un grupo
de activos constituye una combinación de negocios. Dicha determinación podría tener un impacto
significativo en cómo se contabilizan los activos adquiridos y los pasivos asumidos, tanto en su
reconocimiento inicial como en ejercicios posteriores.
Con base en su juicio profesional, la administración de Vitro considera que la adquisición del Negocio
de Vidrio Plano y de Recubrimientos de PPG calificó como una combinación de negocios a ser
contabilizada bajo los requerimientos de la IFRS 3 Combinaciones de negocios, por lo cual aplicará el
método de compra, identificando los activos adquiridos y los pasivos asumidos, midiéndolos a valor
razonable.
De igual manera, la administración de Vitro considera que la adquisición del Negocio de Vidrio
Automotriz para Equipo Original de PGW que se describe en las notas 2 y 26, calificó como una
combinación de negocios a ser contabilizada bajo los requerimientos de la IFRS 3.
e) Clasificación de costos y gastos
Los costos y gastos presentados en el estado de resultados integrales fueron clasificados atendiendo a su
función.
Vitro, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias
Notas a los estados financieros consolidados
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(Millones de pesos mexicanos)
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4. Políticas contables significativas
Las principales políticas contables seguidas por la Compañía son las siguientes:
a) Reconocimiento de los efectos de la inflación
La Compañía reconoce los efectos de inflación en economías hiperinflacionarias en donde existen
características económicas tales como: a) las tasas de interés, salario y precios están ligados a un índice de
precios, b) la población no considera las cantidades monetarias en términos de la moneda local, sino que
lo hace en términos de otra moneda extranjera relativamente estable, c) la tasa acumulada de inflación de
los últimos tres años se aproxima o sobrepasa el 100%, entre otras. Estas características no son limitativas
al análisis realizado por la Compañía para determinar si la economía en la que opera se considera
hiperinflacionaria.
Vitro no reconoció efectos inflacionarios por los años terminados al 31 de diciembre de 2015 y 2016,
debido a que las condiciones económicas en las que opera no representan las de una economía
hiperinflacionaria.
b) Moneda extranjera
Los estados financieros individuales de cada subsidiaria de la Compañía se preparan en la moneda del
ambiente económico primario en la cual opera la entidad (su moneda funcional). Para consolidar los
estados financieros de subsidiarias extranjeras, se realiza una conversión de la moneda funcional a la
moneda de informe. Los estados financieros se convierten a pesos mexicanos (la moneda de informe),
considerando la siguiente metodología:
Las operaciones cuya moneda de registro y funcional es la misma, convierten sus estados financieros
utilizando los siguientes tipos de cambio: (i) de cierre para los activos y pasivos, e (ii) histórico
promedio ponderado para los ingresos, costos y gastos, por considerarse representativo de las
condiciones existentes en la fecha de las operaciones. Los efectos por conversión que resultan de este
proceso se registran en otros componentes de la utilidad (pérdida) integral. Los ajustes
correspondientes al crédito mercantil y el valor razonable generados en la adquisición de una
operación en el extranjero se consideran como activos y pasivos de dicha operación y se convierten al
tipo de cambio vigente al cierre.
Las partidas no monetarias registradas a valor razonable denominadas en moneda extranjera, se
reconvierten a los tipos de cambio vigentes a la fecha en que se determinó el valor razonable. Las
partidas no monetarias calculadas en términos de costo histórico, en moneda extranjera, no se
reconvierten.
Las transacciones en moneda extranjera se registran al tipo de cambio vigente a la fecha de su
celebración. Los activos y pasivos monetarios en moneda extranjera se valúan en moneda funcional
al tipo de cambio vigente a la fecha de los estados financieros. Las fluctuaciones cambiarias se
registran en el estado de resultados integrales.
Vitro, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias
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Al 31 de diciembre de 2015 y 2016
(Millones de pesos mexicanos)
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Cobertura de inversión neta en un negocio en el extranjero
La Compañía aplica contabilidad de cobertura a las diferencias en moneda extranjera originadas entre la
moneda funcional de la operación extranjera y la moneda funcional de la tenedora (pesos),
independientemente de si la inversión neta es mantenida directamente o a través de una subtenedora.
Hasta el 30 de agosto de 2015, la Compañía había designado ciertos contratos de deuda en moneda
extranjera como coberturas de algunas de sus inversiones en el extranjero; como resultado de lo anterior,
después del prepago total de la deuda contraída hasta esa fecha (nota 2f), y al 31 de diciembre de 2015 y
2016, Vitro no posee contratos de deuda designados como una cobertura de inversiones en el extranjero.
Las diferencias en la moneda extranjera que surgen en la conversión de un pasivo financiero designado
como cobertura de una inversión neta en un negocio en el extranjero, son reconocidas en los otros
componentes de utilidad integral, en el renglón de efectos por conversión, en la medida que la cobertura
sea efectiva. En la medida que la cobertura no sea efectiva, tales diferencias son reconocidas en
resultados. Cuando parte de la cobertura de una inversión neta es eliminada, el monto correspondiente a
efectos por conversión se transfiere a resultados como parte de la utilidad o pérdida por eliminación. El
registro contable de esta cobertura originó un cargo neto de impuestos directamente al capital contable en
el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2015 por $343. Durante el ejercicio terminado el 31 de
diciembre de 2016 no se presentaron efectos a registrar por estas coberturas.
c) Efectivo y equivalentes de efectivo
Consisten principalmente en depósitos bancarios en cuentas de cheques e inversiones en valores a corto
plazo, de gran liquidez, fácilmente convertibles en efectivo en un período no mayor a tres meses. El
efectivo se presenta a valor nominal y los equivalentes se valúan a su valor razonable. Cualquier
equivalente de efectivo cuya liquidez sea mayor a tres meses se presenta dentro de la línea de otros
activos circulantes. Cualquier equivalente de efectivo del cual no se puede disponer en un período no
mayor a tres meses se clasifica como efectivo restringido.
d) Instrumentos financieros
Los activos y pasivos financieros se miden inicialmente a su valor razonable. Los costos de la transacción
que son directamente atribuibles a la adquisición o emisión de un activo o pasivo financiero (diferente a
activos y pasivos financieros que se reconocen a su valor razonable a través de resultados) se adicionan o
se deducen del valor razonable de los activos y pasivos financieros, en su reconocimiento inicial. Los
costos de la transacción directamente atribuibles a la adquisición de activos o pasivos financieros que se
reconocen a su valor razonable a través de resultados se reconocen inmediatamente en la utilidad o
pérdida del año.
Activos financieros
Todos los activos financieros se reconocen y se dan de baja en la fecha de negociación en donde una
compra o venta de un activo financiero está bajo un contrato, cuyos términos requieren la entrega del
activo durante un plazo que generalmente está establecido por el mercado correspondiente, y se valúan
Vitro, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias
Notas a los estados financieros consolidados
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(Millones de pesos mexicanos)
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inicialmente a valor razonable, más los costos de la transacción, excepto por aquellos activos financieros
clasificados como a valor razonable con cambios a través de resultados, los cuales se valúan inicialmente a
valor razonable sin incluir los costos de la transacción.
Los activos financieros se clasifican dentro de las siguientes categorías específicas: “activos financieros
valuados a su valor razonable a través de resultados”, “activos financieros conservados a su
vencimiento”, “préstamos y cuentas por cobrar“, “activos financieros mantenidos para su venta” y
“otros”. La clasificación depende de la naturaleza y propósito de los activos financieros y se determina al
momento de su reconocimiento inicial.
Los activos y pasivos financieros se compensan y el saldo neto es presentado en el estado de situación
financiera cuando, y solamente cuando, la Compañía tiene derecho legal a compensar los saldos
correspondientes y pretende ya sea liquidar sobre una base neta o bien realizar el activo y liquidar el
pasivo simultáneamente.
i. Activos financieros valuados a su valor razonable a través de resultados
Un activo financiero se presenta a su valor razonable a través de resultados si está clasificado como
conservado con fines de negociación o si se designa como tal en su reconocimiento inicial. Los
activos financieros se designan a su valor razonable a través de resultados si la Compañía
administra dichas inversiones y toma decisiones de compra y venta con base en su valor razonable
y de acuerdo con la política de inversión o de administración de riesgos de la Compañía. En su
reconocimiento inicial, los costos atribuibles a la transacción se reconocen en resultados conforme se
incurran. Los activos financieros a valor razonable a través de resultados se valúan a su valor
razonable, y los cambios en el valor razonable se reconocen en resultados.
ii. Activos financieros conservados a su vencimiento
Si la Compañía tiene la intención y la capacidad de conservar a su vencimiento instrumentos de
deuda que coticen en un mercado activo, entonces dichos activos financieros se clasifican como
conservados a su vencimiento. Los activos financieros conservados a su vencimiento se reconocen
inicialmente a su valor razonable más los costos directamente atribuibles a la transacción. Con
posterioridad al reconocimiento inicial, los activos financieros conservados a su vencimiento se
valúan a su costo amortizado utilizando el método de interés efectivo, menos pérdidas por
deterioro.
iii. Préstamos y cuentas por cobrar
Los préstamos y cuentas por cobrar son activos financieros con pagos fijos o determinables que no
cotizan en un mercado activo. Dichos activos se reconocen inicialmente a su valor razonable más
los costos directamente atribuibles a la transacción. Con posterioridad al reconocimiento inicial, los
préstamos y cuentas por cobrar se miden a su costo amortizado utilizando el método de interés
efectivo, menos pérdidas por deterioro. Los ingresos por intereses se reconocen aplicando la tasa
Vitro, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias
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(Millones de pesos mexicanos)
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de interés efectiva, excepto por las cuentas por cobrar a corto plazo en caso de que el
reconocimiento de intereses sea poco significativo.
iv. Activos financieros mantenidos para su venta
Los activos financieros mantenidos para su venta son activos financieros no derivados que se
designan como mantenidos para su venta y que no están clasificados en ninguna de las categorías
anteriores, como pueden ser los títulos de capital y ciertos títulos de deuda. Dichos activos se
reconocen inicialmente a su valor razonable más los costos directamente atribuibles a la
transacción. Posteriormente al reconocimiento inicial, se valúan a su valor razonable y los cambios
distintos a pérdidas por deterioro o diferencias cambiarias en instrumentos de capital mantenidos
para su venta, se reconocen en la cuenta de utilidad integral dentro del capital contable. Cuando se
da de baja una inversión o ésta se encuentra deteriorada, la pérdida o ganancia acumulada de la
cuenta de utilidad integral, se transfiere a resultados.
v. Otros
Las inversiones en títulos de capital que no coticen en alguna bolsa de valores se valúan
principalmente utilizando técnicas de valuación como análisis de flujos de efectivo descontados,
modelos de establecimiento de precios de opciones y comparaciones con otras transacciones e
instrumentos que sean sustancialmente iguales. En los casos en que el valor razonable no se puede
medir de manera confiable, las inversiones se registran a costo menos pérdidas por deterioro.
Deterioro de activos financieros
Los activos financieros distintos a los activos financieros valuados a su valor razonable a través de
resultados, se sujetan a pruebas para efectos de deterioro al final de cada periodo sobre el cual se informa.
Se considera que los activos financieros están deteriorados, cuando existe evidencia objetiva que, como
consecuencia de uno o más eventos que hayan ocurrido después del reconocimiento inicial del activo
financiero, los flujos de efectivo futuros estimados del activo financiero han sido afectados.
Para los instrumentos de capital cotizados clasificados como mantenidos para su venta, un descenso
significativo o prolongado del valor razonable de los valores por debajo de su costo, se considera que es
evidencia objetiva de deterioro.
Para todos los demás activos financieros, la evidencia objetiva de deterioro podría incluir:
Dificultades financieras significativas del emisor o contraparte,
Incumplimiento en el pago de los intereses o el principal; o
Es probable que el prestatario entre en quiebra o en una reorganización financiera.
Para ciertas categorías de activos financieros, como cuentas por cobrar a clientes, los activos que se han
sujetado a pruebas para efectos de deterioro y que no han sufrido deterioro en forma individual, se
incluyen en la evaluación de deterioro sobre una base colectiva. Entre la evidencia objetiva de que una
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cartera de cuentas por cobrar podría estar deteriorada, se podría incluir la experiencia pasada de la
Compañía con respecto a la cobranza, un incremento en el número de pagos atrasados en la cartera que
superen el periodo de crédito promedio, así como cambios observables en las condiciones económicas
internacionales y locales que se correlacionen con el incumplimiento en los pagos.
Para los activos financieros que se registran al costo amortizado, el importe de la pérdida por deterioro
que se reconoce es la diferencia entre el valor en libros del activo y el valor presente de los cobros futuros,
descontados a la tasa de interés efectiva original del activo financiero. El valor en libros del activo
financiero se reduce por la pérdida por deterioro directamente para todos los activos financieros, excepto
para las cuentas por cobrar a clientes, donde el valor en libros se reduce a través de una cuenta de
estimación para cuentas de cobro dudoso. Cuando se considera que una cuenta por cobrar es incobrable,
se elimina contra la estimación. La recuperación posterior de los montos previamente eliminados se
convierte en créditos contra la estimación. Los cambios en el valor en libros de la cuenta de la estimación
se reconocen en los resultados.
Cuando se considera que un activo financiero mantenido para su venta está deteriorado, las ganancias o
pérdidas acumuladas previamente reconocidas en la otra utilidad integral se reclasifican a los resultados
del periodo. Excepto por los instrumentos de capital mantenidos para su venta, si, en un periodo
subsecuente, el importe de la pérdida por deterioro disminuye y esa disminución se puede relacionar
objetivamente con un evento que ocurre después del reconocimiento del deterioro, la pérdida por
deterioro previamente reconocida se reversa a través de resultados hasta el punto en que el valor en libros
de la inversión a la fecha en que se reversó el deterioro no exceda el costo amortizado que habría tenido si
no se hubiera reconocido el deterioro.
Con respecto a los instrumentos de capital mantenidos para su venta, las pérdidas por deterioro
previamente reconocidas en los resultados no se reversan a través de los mismos. Cualquier incremento
en el valor razonable posterior al reconocimiento de la pérdida por deterioro se reconoce en la otra
utilidad integral.
Pasivos financieros
Pasivos financieros a valor razonable con cambios a través de resultados.
Un pasivo financiero a valor razonable con cambios a través de resultados es un pasivo financiero que se
clasifica como mantenido con fines de negociación o se designa como a valor razonable con cambios a
través de resultados.
Un pasivo financiero se clasifica como mantenido con fines de negociación si:
Se adquiere principalmente con el objetivo de recomprarlo en un futuro cercano; o
Es parte de una cartera de instrumentos financieros identificados que se administran conjuntamente,
y para la cual existe evidencia de un patrón reciente de toma de utilidades a corto plazo; o
Es un derivado que no ha sido designado como instrumento de cobertura o no cumple con las
condiciones para ser efectivo.
Vitro, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias
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(Millones de pesos mexicanos)
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Un pasivo financiero que no sea un pasivo financiero mantenido con fines de negociación podría ser
designado como un pasivo financiero a valor razonable con cambios a través de resultados al momento
del reconocimiento inicial si:
Con ello se elimina o reduce significativamente alguna inconsistencia en la valuación o en el
reconocimiento que de otra manera surgiría de su valuación sobre bases diferentes; o
El rendimiento de pasivos financieros o de un grupo de activos y pasivos financieros se administra y
evalúa sobre la base de su valor razonable, de acuerdo con una estrategia de inversión o de
administración del riesgo que la entidad tenga documentada, y se provea internamente información
sobre ese grupo, sobre la base de su valor razonable; o
Forme parte de un contrato que contenga uno o más instrumentos derivados implícitos, y la IAS 39
“Instrumentos Financieros: Reconocimiento y Medición” permita que la totalidad del contrato híbrido
(activo o pasivo) sea designado como a valor razonable con cambios a través de resultados.
Los pasivos financieros a valor razonable con cambios a través de resultados se registran a valor
razonable, reconociendo cualquier ganancia o pérdida surgida de la remedición en el estado de resultados
integrales.
Otros pasivos financieros
Otros pasivos financieros, incluyendo los préstamos, se valúan inicialmente a valor razonable, neto de los
costos de la transacción y son valuados posteriormente al costo amortizado usando el método de tasa de
interés efectiva, y se reconocen los gastos por interés sobre una base de rendimiento efectivo.
El método de tasa de interés efectiva es un método de cálculo del costo amortizado de un pasivo
financiero y de asignación del gasto financiero a lo largo del periodo pertinente. La tasa de interés
efectiva es la tasa que descuenta exactamente los flujos estimados de pagos en efectivo a lo largo de la
vida esperada del pasivo financiero (o, cuando sea adecuado, en un periodo más corto), lo cual representa
el importe neto en libros del pasivo financiero en su reconocimiento inicial.
Baja de pasivos financieros
La Compañía da de baja los pasivos financieros si, y solo si, las obligaciones se cumplen, cancelan o
expiran.
e) Inventarios
Los inventarios se valúan al precio promedio de compra o al costo promedio de producción, siempre y
cuando no excedan al valor neto de realización. El costo de ventas se determina aplicando estos
promedios al momento de la venta.
El valor neto de realización es el precio de venta estimado durante el curso normal del negocio, menos los
costos de terminación y los gastos de venta estimados.
Vitro, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias
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La Compañía utiliza el sistema de costeo absorbente para determinar el costo de sus inventarios de
producción en proceso y terminado, el cual incluye tanto los costos directos así como también aquellos
costos y gastos indirectos relacionados a los procesos productivos.
f) Activos mantenidos para la venta
Los activos a largo plazo se clasifican como mantenidos para su venta si su valor en libros será
recuperable a través de una operación de venta y no mediante su uso continuo. Esta condición se
considera cumplida únicamente cuando la venta es altamente probable y el activo (o grupo de activos
para su venta) está disponible para su venta inmediata en su estado actual. Se presentan en el estado
consolidado de situación financiera en el corto plazo de acuerdo a los planes de realización que se tengan
y se encuentran registrados al menor de su valor en libros o el valor razonable menos los costos de venta.
g) Operaciones discontinuas
Una operación discontinua es un componente del negocio de la Compañía que representa una línea de
negocios importante o un área geográfica de operaciones separada que se ha vendido, está mantenido
para su venta o que se ha abandonado, o se trata de una subsidiaria adquirida exclusivamente con miras a
su reventa. La clasificación como operación discontinua se da cuando ocurre la venta o liquidación o
cuando la operación satisface los criterios para su clasificación como mantenido para su venta, si ocurre
primero. Cuando una operación se clasifica como operación discontinua, el estado de utilidad integral y
el estado de flujos de efectivo comparativo se reestructura como si la operación se hubiera discontinuado
desde el inicio del periodo comparativo.
h) Inversión en compañías asociadas
Una asociada es una entidad sobre la cual la Compañía tiene una influencia significativa. Influencia
significativa es el poder de participar en la definición de políticas financieras y operativas de una entidad
pero no posee el control o el control conjunto sobre esas políticas.
Los resultados y los activos y pasivos de las asociadas son incorporados en los estados financieros
consolidados de la Compañía en base al método de participación, excepto cuando la inversión es
clasificada como mantenida para la venta, en cuyo caso su valor es reconocido de acuerdo a lo que se
indica en el inciso g) anterior. Bajo el método de participación, una inversión en una compañía asociada
es reconocida en los estados consolidados de situación financiera al costo y son ajustados mediante el
reconocimiento de su utilidad o perdida integral en proporción a la tenencia accionaria de la Compañía
sobre dicha entidad. Cuando las pérdidas integrales de una inversión en asociada exceden de la
participación de la Compañía en su capital, la Compañía discontinua el reconocimiento de dichas
pérdidas. Las pérdidas adicionales son reconocidas hasta por el importe que la Compañía mantiene
obligaciones y compromisos legales por su participación en la compañía asociada.
Vitro, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias
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Cualquier exceso del costo de adquisición de la participación de la Compañía en una compañía asociada
sobre el valor razonable neto de los activos identificables, de los pasivos y pasivos contingentes de dicha
asociada, es reconocido como un crédito mercantil, el cual es incluido con el valor en libros de dicha
inversión. Cualquier exceso del valor razonable neto de los activos identificables, de los pasivos y pasivos
contingentes sobre el costo de adquisición de una asociada, es reconocido en el resultado del periodo.
i) Terrenos y edificios, maquinaria y equipo
Los terrenos y edificios, maquinaria y equipo mantenidos para su uso en la producción, para la prestación
de servicios o para propósitos administrativos, están reconocidos en el estado consolidado de situación
financiera a sus costos históricos, menos la depreciación acumulada o pérdidas por deterioro acumuladas.
La depreciación se registra en resultados y se calcula conforme al método de línea recta con base en las
vidas útiles estimadas remanentes de los activos, las cuales se revisan cada año junto con los valores
residuales; y el efecto de cualquier cambio en la estimación registrada se reconoce sobre una base
prospectiva. Los activos relacionados con arrendamientos financieros son depreciados en el periodo más
corto entre el arrendamiento y sus vidas útiles, a menos que sea razonablemente seguro que la Compañía
obtendrá la propiedad al final del periodo de arrendamiento.
Las vidas útiles estimadas para las clases principales de activos fijos que corresponden a los periodos
actual y comparativo son las siguientes:
Años
Edificios 15 a 50
Maquinaria y equipo 3 a 30
Cuando componentes de una partida de edificios, maquinaria y equipo poseen vidas útiles distintas, son
registradas como partidas separadas (componentes importantes) de edificios, maquinaria y equipo.
Las ganancias y pérdidas de la venta de una partida de terrenos y edificios, maquinaria y equipo son
determinadas comparando el ingreso obtenido de la venta con el valor en libros de dicha partida y se
reconocen netas dentro de otros (ingresos) y gastos, neto en resultados.
Las inversiones en proceso se registran al costo menos cualquier pérdida por deterioro reconocida. El
costo de activos construidos por la propia entidad incluye el costo de los materiales y la mano de obra
directa, cualquier otro costo directamente atribuible al proceso de hacer que el activo sea apto para su uso
previsto, así como los costos de desmantelar, remover las partidas, restaurar el lugar donde estén
ubicados, y los costos por préstamos capitalizados, de acuerdo a la política de la Compañía. La
depreciación de estos activos, al igual que en otras propiedades, se inicia cuando los activos están listos
para su uso en el lugar y las condiciones necesarias para que sean capaces de operar de la manera que
pretende la administración de la Compañía.
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j) Propiedades de inversión
Las propiedades de inversión son aquellas que se mantienen para obtener rentas y/o el incremento en su
valor (incluyendo las propiedades de inversión en construcción para dichos propósitos) y se valúan
inicialmente al costo de adquisición, incluyendo los costos incurridos en la transacción. Después del
reconocimiento inicial, las propiedades de inversión se valúan a su valor razonable. El valor razonable de
las propiedades de inversión se determina anualmente a través de avalúos realizados por perito valuador
independiente, quien utiliza diversas técnicas de valuación, como pudieran ser mediante mercados
observables, costos amortizados, entre otros. Las ganancias o pérdidas que surgen de los cambios en el
valor razonable de las propiedades de inversión se incluyen en la línea de otros (ingresos) y gastos, neto
dentro de la utilidad de operación en el periodo en que se originan.
Una propiedad de inversión se elimina al momento de la disposición o cuando se retira permanentemente
del uso y no se esperan beneficios económicos futuros de la disposición. Cualquier ganancia o pérdida
que surja de la eliminación de la propiedad (calculada como la diferencia entre los ingresos netos por
disposición y el valor en libros del activo) se incluye en el estado de resultados integral en el periodo en
que la propiedad se elimina.
k) Arrendamientos
Los arrendamientos se clasifican como financieros cuando los términos del arrendamiento transfieren
sustancialmente al arrendatario todos los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad del bien
arrendado. Todos los demás arrendamientos se clasifican como operativos.
Los activos que se mantienen bajo arrendamientos financieros se reconocen como activos a su valor
razonable al inicio del arrendamiento, o al valor presente de los pagos mínimos del arrendamiento, el
menor. El pasivo correspondiente se incluye en el estado consolidado de situación financiera como parte
de la deuda a largo plazo.
Los pagos por arrendamiento se distribuyen entre los gastos financieros y la reducción de las obligaciones
por arrendamiento a fin de alcanzar una tasa de interés constante sobre el saldo remanente del pasivo.
Los gastos financieros se cargan directamente a resultados, a menos que puedan ser directamente
atribuibles a activos calificables, en cuyo caso se capitalizan conforme a la política de la Compañía para
los costos por préstamos.
Los pagos por rentas de arrendamientos operativos se cargan a resultados empleando el método de línea
recta durante el plazo correspondiente al arrendamiento, salvo que resulte más representativa otra base
sistemática de reparto para reflejar más adecuadamente el patrón de los beneficios del arrendamiento
para el usuario.
La Compañía no mantiene contratos de arrendamiento significativos en donde funja como arrendador.
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l) Costos por préstamos
Los costos por préstamos atribuibles directamente a la adquisición, construcción o producción de activos
calificables, los cuales constituyen activos que requieren de un periodo substancial hasta que estén listos
para su uso, se adicionan al costo de esos activos. La capitalización de costos por préstamos cesa en el
momento en que los activos están disponibles para ser usados. Las fluctuaciones cambiarias derivadas de
la obtención de fondos en moneda extranjera se capitalizan en la medida en que se consideran un ajuste al
costo por interés. El ingreso que se obtiene por la inversión temporal de fondos de préstamos específicos
pendientes de ser utilizados en activos calificables, se deduce de los costos por préstamos elegibles para
ser capitalizados. Todos los demás costos por préstamos se reconocen en resultados durante el periodo en
que se incurran.
m) Activos intangibles
Activos intangibles con vidas definidas e indefinidas
Los activos intangibles que son adquiridos por la Compañía, y que tienen vidas útiles finitas, se registran
a su costo menos amortización acumulada y pérdidas por deterioro acumuladas. La vida útil estimada y
método de amortización se revisan al final de cada año, y el efecto de cualquier cambio en la estimación
registrada se reconoce sobre una base prospectiva.
Los activos intangibles de vidas útiles indefinidas no se amortizan y anualmente son sujetos a pruebas de
deterioro.
Crédito mercantil
El crédito mercantil surge de una combinación de negocios y se reconoce como un activo a la fecha en que
se adquiere el control (fecha de adquisición). El crédito mercantil es el exceso de la contraprestación
transferida sobre el valor razonable a la fecha de adquisición de los activos identificables adquiridos y los
pasivos asumidos. Cuando el valor razonable de los activos netos identificables de la adquirida excede la
suma de la contraprestación transferida, el monto de dicho exceso se reconoce en el estado consolidado de
utilidad integral como una ganancia por compra. El crédito mercantil no se amortiza y se sujeta a pruebas
de deterioro anualmente.
Para fines de la evaluación del deterioro, el crédito mercantil es asignado a cada una de las unidades
generadoras de efectivo por las que la Compañía espera obtener beneficios. Si el monto recuperable de la
unidad generadora de efectivo es menor que el monto en libros de la unidad, la pérdida por deterioro se
asigna primero a fin de reducir el monto en libros del crédito mercantil asignado a la unidad y luego a los
otros activos de la unidad, proporcionalmente, tomando como base el monto en libros de cada activo en la
unidad. La pérdida por deterioro reconocida para fines del crédito mercantil no puede revertirse en un
periodo posterior.
Al disponer de una subsidiaria, el monto atribuible al crédito mercantil se incluye en la determinación de
la ganancia o pérdida en la disposición.
Vitro, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias
Notas a los estados financieros consolidados
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(Millones de pesos mexicanos)
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n) Deterioro de activos tangibles e intangibles excluyendo el crédito mercantil
La Compañía revisa los valores en libros de sus activos tangibles e intangibles a fin de determinar si
existen indicios de que estos activos han sufrido alguna pérdida por deterioro. Si existe algún indicio, se
calcula el monto recuperable del activo a fin de determinar el alcance de la pérdida por deterioro. Cuando
no es posible estimar el monto recuperable de un activo individual, la Compañía estima el monto
recuperable de la unidad generadora de efectivo a la que pertenece dicho activo. Cuando se puede
identificar una base razonable y consistente de distribución, los activos corporativos también se asignan a
las unidades generadoras de efectivo individuales, o de lo contrario, se asignan al grupo más pequeño de
unidades generadoras de efectivo para los cuales se puede identificar una base de distribución razonable
y consistente. Los activos intangibles que tienen una vida útil indefinida, se sujetan a pruebas para efectos
de deterioro al menos cada año y, siempre que exista un indicio de que el activo podría haberse
deteriorado.
El monto recuperable es el mayor entre el valor razonable menos el costo de venderlo y el valor de uso.
Al evaluar el valor de uso, los flujos de efectivo futuros estimados se descuentan a su valor presente
utilizando una tasa de descuento antes de impuestos que refleje la evaluación actual del mercado respecto
al valor del dinero en el tiempo y los riesgos específicos del activo para el cual no se han ajustado las
estimaciones de flujos de efectivo futuros.
Si se estima que el monto recuperable de un activo (o unidad generadora de efectivo) es menor que su
valor en libros, el valor en libros del activo (o unidad generadora de efectivo) se reduce a su monto
recuperable. Las pérdidas por deterioro se reconocen en resultados.
Cuando una pérdida por deterioro se revierte posteriormente, el valor en libros del activo (o unidad
generadora de efectivo) se aumenta al valor estimado revisado de su monto recuperable, de tal manera
que el valor en libros incrementado no exceda el valor en libros que se habría determinado si no se
hubiera reconocido una pérdida por deterioro para dicho activo (o unidad generadora de efectivo) en
años anteriores.
o) Instrumentos financieros derivados y operaciones de cobertura
Las actividades de la Compañía la exponen a una diversidad de riesgos que incluyen: el riesgo cambiario,
el de las tasas de interés y el riesgo de precios, tales como los bienes genéricos, principalmente el de gas
natural.
La política de la Compañía es la de contratar instrumentos financieros derivados (“IFD’s”) con la finalidad
de mitigar y cubrir la exposición a la que se encuentra expuesta, dadas sus operaciones productivas y
financieras. La Compañía designa estos instrumentos ya sea como coberturas de valor razonable,
coberturas de flujo de efectivo o coberturas de la inversión neta en una operación extranjera.
Existe un Comité de Riesgos que se encarga de hacer cumplir las políticas de administración de riesgos,
así como de monitorear el correcto uso de los instrumentos financieros contratados por la Compañía.
Vitro, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias
Notas a los estados financieros consolidados
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(Millones de pesos mexicanos)
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Dicho comité está integrado por varios funcionarios de la Compañía. Adicionalmente se requiere la
autorizacion del Consejo de Administración para llevar a cabo una operacion de este tipo.
La Compañía reconoce todos los instrumentos financieros derivados en el estado de situación financiera a
valor razonable, sin importar la intención de su tenencia. En el caso de derivados de cobertura, el
tratamiento contable depende si la cobertura es de valor razonable o de flujo de efectivo. Las
negociaciones de IFD’s pueden contemplar acuerdos de compensaciones, en cuyo caso los importes
resultantes se presentan en forma neta.
El valor razonable de los instrumentos financieros se determina con precios de mercados reconocidos y
cuando los instrumentos no cotizan en un mercado, se determina con modelos técnicos de valuación
reconocidos en el ámbito financiero y utilizando insumos tales como curvas de precios, de tasas de interés
y de tipo de cambio, las cuales se obtienen de diferentes fuentes de información confiable.
Cuando los derivados son contratados con la finalidad de cubrir riesgos y cumplen con todos los
requisitos contables de cobertura, se documenta su designación describiendo el objetivo, características,
reconocimiento contable y como se llevará a cabo la medición de la efectividad.
Los derivados designados de cobertura reconocen los cambios en valor razonable como sigue: (1) si son de
valor razonable, las fluctuaciones tanto del derivado como de la partida cubierta se valúan contra
resultados, (2) si son de flujo de efectivo se reconocen temporalmente en la utilidad integral y se
reclasifican a resultados cuando la partida cubierta los afecta, (3) cuando la cobertura es de una inversión
en una subsidiaria extranjera, la porción efectiva se reconoce en la utilidad (pérdida, en su caso) integral
como parte del ajuste acumulado por conversión. La porción inefectiva del cambio en el valor razonable,
se reconoce en los resultados del periodo, en el costo financiero neto si es un instrumento financiero
derivado y, si no lo es, se reconoce en la utilidad (en su caso, pérdida) integral hasta que se enajene o
transfiera la inversión.
Los instrumentos financieros derivados, que mantiene en posición la Compañía, no se han designado
como cobertura para propósitos contables. La fluctuación en el valor razonable de dichos instrumentos
financieros derivados se reconoce en resultados del periodo dentro del costo financiero neto.
Como se detalla en el inciso b) de esta nota, la Compañía aplica contabilidad de cobertura a las diferencias
en moneda extranjera originadas entre la moneda funcional de sus operaciones extranjeras y la moneda
funcional de la entidad tenedora, independientemente de si la inversión neta es mantenida directamente o
a través de una subtenedora.
p) Provisiones
Se reconocen cuando se tiene una obligación presente como resultado de un evento pasado, que
probablemente resulte en la salida de recursos económicos y que pueda ser estimada razonablemente.
Para efectos de su registro contable el importe se descuenta a valor presente cuando el efecto del
descuento es significativo. Las provisiones se clasifican como circulantes o no circulantes en función del
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Notas a los estados financieros consolidados
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(Millones de pesos mexicanos)
38
periodo de tiempo estimado para atender las obligaciones que se cubren. Cuando se espera la
recuperación de un tercero de algunos o todos los beneficios económicos requeridos para liquidar una
provisión, se reconoce una cuenta por cobrar como un activo si es virtualmente seguro que se recibirá el
pago y el monto de la cuenta por cobrar puede ser valuado confiablemente.
q) Impuestos a la utilidad
Los impuestos a la utilidad en los resultados del ejercicio incluyen el impuesto causado y el impuesto
diferido. El impuesto causado y el impuesto diferido se reconocen en resultados excepto que
correspondan a una combinación de negocios, o partidas reconocidas directamente en el capital contable o
en la cuenta de utilidad integral.
El impuesto a la utilidad causado es el impuesto que se espera pagar o recibir. El impuesto a la utilidad a
cargo en el ejercicio se determina de acuerdo con los requerimientos legales y fiscales, aplicando las tasas
de impuestos promulgadas o sustancialmente promulgadas a la fecha del reporte, y cualquier ajuste al
impuesto a cargo respecto a años anteriores.
El impuesto a la utilidad diferido se registra de acuerdo con el método de activos y pasivos, el cual
compara los valores contables y fiscales de los activos y pasivos de la Compañía y se reconocen impuestos
diferidos respecto a las diferencias temporales entre dichos valores. No se reconocen impuestos diferidos
por las siguientes diferencias temporales: el reconocimiento inicial de activos y pasivos en una transacción
que no sea una adquisición de negocios y que no afecte al resultado contable ni fiscal, y diferencias
relativas a inversiones en subsidiarias y negocios conjuntos en la medida en que es probable que no se
revertirán en un futuro previsible. Adicionalmente, no se reconocen impuestos diferidos por diferencias
temporales gravables derivadas del reconocimiento inicial del crédito mercantil. Los impuestos diferidos
se calculan utilizando las tasas que se espera se aplicarán a las diferencias temporales cuando estas se
reviertan, con base en las leyes promulgadas o que se han sustancialmente promulgado a la fecha del
reporte.
Los activos y pasivos por impuestos diferidos se compensan si existe un derecho legalmente exigible para
compensar los activos y pasivos fiscales causados, y correspondan a impuesto sobre la renta gravado por
la misma autoridad fiscal y a la misma entidad fiscal, o sobre diferentes entidades fiscales, pero pretenden
liquidar los activos y pasivos fiscales causados sobre una base neta o sus activos y pasivos fiscales se
materializan simultáneamente.
Se reconoce un activo diferido por pérdidas fiscales por amortizar, créditos fiscales y diferencias
temporales deducibles, en la medida en que sea probable que en el futuro se disponga de utilidades
gravables contra las cuales se puedan aplicar. Los activos diferidos se revisan a la fecha de reporte y se
reducen en la medida en que la realización del correspondiente beneficio fiscal ya no sea probable.
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Notas a los estados financieros consolidados
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(Millones de pesos mexicanos)
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r) Beneficio a empleados
i. Planes de beneficios definidos
Plan de pensiones
Un plan de beneficios definidos es un plan de beneficios al término de la relación laboral por retiro
distinto a uno de aportaciones definidas. Las obligaciones netas de la Compañía respecto a los
planes de pensiones de beneficios definidos se calculan por separado para cada plan, estimando el
monto del beneficio futuro devengado por los empleados a cambio de sus servicios en los periodos
en curso y pasados; ese beneficio se descuenta para determinar su valor presente, y se deduce el
valor razonable de los activos del plan. La tasa de descuento es el rendimiento a la fecha de reporte
de los bonos gubernamentales que tienen fechas de vencimiento aproximadas a los vencimientos de
las obligaciones de la Compañía y que están denominados en la misma moneda en la cual se espera
que se paguen los beneficios. El cálculo se realiza anualmente con el apoyo de un actuario
calificado utilizando el método de crédito unitario proyectado. Cuando el cálculo resulta en un
beneficio para la Compañía, el activo que se reconoce se limita al total neto de los costos por
servicios anteriores pendientes de reconocer y el valor presente de los beneficios económicos
disponibles, en la forma de reembolsos futuros del plan o reducciones en futuras contribuciones al
plan, más los activos del plan. Para calcular el valor presente de los beneficios económicos, se
toman en consideración los requerimientos mínimos de fondeo que se apliquen a cualquier plan de
la Compañía. Un beneficio económico está disponible para la Compañía si se puede realizar
durante la vida del plan, o al liquidar las obligaciones del plan.
Cuando se mejoran los beneficios de un plan, la porción de los beneficios mejorados relativos a
servicios anteriores por parte de los empleados se reconoce en resultados por el método de línea
recta durante el periodo promedio hasta que se adquiera el derecho a los beneficios. En la medida
en que el derecho a los beneficios se realice, el gasto se reconoce en resultados.
La Compañía reconoce las remediciones actuariales derivadas de los planes de beneficios definidos
en la cuenta de utilidad integral, en el periodo en que ocurren y nunca se reciclan a resultados.
Beneficios médicos post-empleo
La Compañía otorga beneficios médicos a empleados retirados al término de la relación laboral. El
derecho a acceder a estos beneficios usualmente depende de que los trabajadores hayan trabajado
hasta su edad de retiro y hayan completado un número mínimo de años de servicio. El costo del
periodo de estos beneficios es reconocido en resultados utilizando los mismos criterios que aquellos
descritos para los planes de pensiones.
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(Millones de pesos mexicanos)
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ii. Beneficios por terminación
Los beneficios por terminación se reconocen como un gasto cuando la Compañía está
comprometida de manera demostrable, sin posibilidad real de dar marcha atrás, con un plan formal
detallado ya sea para terminar la relación laboral antes de la fecha de retiro normal, o bien, a
proporcionar beneficios por terminación como resultado de una oferta que se realice para estimular
el retiro voluntario. Los beneficios por terminación para los casos de retiro voluntario se reconocen
como un gasto sólo si la Compañía ha realizado una oferta de retiro voluntario, es probable que la
oferta sea aceptada, y el número de aceptaciones se puede estimar de manera confiable. Si los
beneficios son pagaderos a más de 12 meses después del periodo de reporte, entonces se
descuentan a su valor presente.
iii. Beneficios a corto plazo
Las obligaciones por beneficios a los empleados a corto plazo se valúan sobre una base sin
descuento y se cargan a resultados conforme se prestan los servicios respectivos.
Se reconoce un pasivo por el monto que se espera pagar bajo los planes de bonos en efectivo a corto
plazo si la Compañía tiene una obligación legal o asumida de pagar dichos montos como resultado
de servicios anteriores prestados por el empleado y la obligación se puede estimar de manera
confiable.
s) Participación de los trabajadores en las utilidades (PTU)
La PTU es reconocida en los resultados del ejercicio en el que se causa y es presentada dentro de la
utilidad de operación.
t) Reconocimiento de ingresos
Los ingresos y los costos relativos se reconocen en el periodo cuando: i) se transfieren los riesgos y
beneficios de los bienes a los clientes que los adquieren, lo cual generalmente ocurre cuando se envían
dichos inventarios en cumplimiento de sus pedidos; ii) no se tiene propiedad o control efectivo sobre los
bienes vendidos; iii) los ingresos y costos relacionados pueden ser medidos de forma confiable; y iv) los
beneficios económicos hacia la Compañía sean probables.
u) Ingresos y costos financieros
Los ingresos financieros incluyen ingresos por intereses sobre fondos invertidos, cambios en el valor
razonable de activos financieros a valor razonable a través de resultados, y ganancias cambiarias. Los
ingresos por intereses se reconocen en resultados conforme se devengan, utilizando el método de interés
efectivo.
Los costos financieros comprenden gastos por intereses sobre préstamos, efecto del descuento por el paso
del tiempo sobre provisiones, pérdidas cambiarias, cambios en el valor razonable de activos financieros a
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(Millones de pesos mexicanos)
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valor razonable a través de resultados y pérdidas por deterioro reconocidas en activos financieros. Los
costos de préstamos que no sean directamente atribuibles a la adquisición, construcción o producción de
un activo calificable, se reconocen en resultados utilizando el método de interés efectivo.
Las ganancias y pérdidas cambiarias se reportan sobre una base neta.
v) Utilidad por acción
La Compañía presenta información sobre la utilidad por acción (“UPA”) básica y diluida correspondiente
a sus acciones ordinarias. La UPA básica se calcula dividiendo la utilidad o pérdida atribuible a los
accionistas poseedores de acciones ordinarias de la Compañía entre el número promedio ponderado de
acciones ordinarias en circulación durante el periodo, ajustado por las acciones propias que se poseen. La
UPA diluida se determina ajustando la utilidad o pérdida atribuible a los accionistas poseedores de
acciones ordinarias y el número promedio ponderado de acciones ordinarias en circulación, ajustada por
las acciones propias que se poseen, por los efectos del potencial de dilución de todas las acciones
ordinarias, que incluyen los instrumentos convertibles y opciones sobre acciones otorgadas a empleados.
Durante los años terminados el 31 de diciembre de 2015 y 2016, la Compañía no ha tenido efectos
dilutivos.
5. Otros activos circulantes y otros pasivos a corto plazo
Los saldos de otros activos circulantes al 31 de diciembre de 2015 y 2016, se integran como sigue:
31 de diciembre de
2015 2016
Deudores diversos $ 82 $ 434
Pagos anticipados 126 134
Anticipo de inventarios 128 14
Activos mantenidos para su venta 21 25
Total otros activos circulantes $ 357 $ 607
Los saldos de otros pasivos a corto plazo al 31 de diciembre de 2015 y 2016, se integran como sigue:
31 de diciembre de
2015 2016
Impuestos por pagar $ 402 $ 856
Acreedores diversos 759
853
Contribuciones por pagar 293 135
Total otros pasivos a corto plazo $ 1,454 $ 1,844
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(Millones de pesos mexicanos)
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6. Clientes, neto
La cuenta de clientes se integra como sigue:
31 de diciembre de
2015 2016
Clientes $ 2,569 $ 4,435
Menos estimación para cuentas de cobro dudoso y
otros (170) (254)
$ 2,399 $ 4,181
7. Inventarios
Los inventarios están integrados en la forma siguiente:
31 de diciembre de
2015 2016
Productos en proceso y terminados $ 1,526 $ 2,319
Materias primas 414
686
Material de empaque 34 37
Refacciones 135 395
Refractarios 1 2
Mercancías en tránsito y otros 107 215
$ 2,217 $ 3,654
Los inventarios al 31 de diciembre de 2015 y 2016 se encuentran disminuidos a su valor neto de realización
debido a la reserva de obsolescencia y lento movimiento por la cantidad de $165 y $175, respectivamente;
esta reserva disminuye principalmente los saldos presentados en las líneas de productos terminados,
refractarios, y materias primas.
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(Millones de pesos mexicanos)
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8. Inversión en compañías asociadas
La Compañía posee una inversión en Empresas Comegua, S.A. y subsidiarias (“Comegua”), sociedad
dedicada a la producción de envases de vidrio y cuyas operaciones se desarrollan principalmente en
Guatemala, Nicaragua y Costa Rica. El monto de ésta inversión al 31 de diciembre de 2015 y 2016 es de
$1,409 y $1,761, respectivamente; así mismo la participación accionaria de la Compañía es del 49.72% en
ambas fechas.
Los estados de situación financiera y estados de resultados integrales condensados de Comegua al 31 de
diciembre de 2015 y 2016 y por los años que terminaron en esas fechas, son como siguen:
31 de diciembre de
Estados de situación financiera condensados: 2015 2016
Activo
Activos circulantes $ 1,613 $ 1,959
Activos a largo plazo 3,217 3,813
Activo total $ 4,830 $ 5,772
Pasivo
Pasivos circulantes $ 872 $ 1,085
Pasivos no circulantes 1,124 1,145
Pasivo total $ 1,996 $ 2,230
Año terminado el
31 de diciembre de
Estados de resultados integrales condensados: 2015 2016
Ventas netas $ 3,394 $ 3,626
Costos y gastos 3,072 3,367
Impuestos a la utilidad 93 54
Utilidad neta e integral $ 229 $ 205
Participación de la Compañía $ 114 $ 102
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(Millones de pesos mexicanos)
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A continuación se presentan los siguientes datos financieros por los años 2015 y 2016:
Año terminado el
31 de diciembre de
2015 2016
UAFIR $ 393 $ 335
Partidas virtuales 251 383
UAFIR flujo $ 644 $ 718
Razón circulante 1.85 1.79
Razón de deuda 1.49 1.33
Razón UAFIR flujo a gastos financieros 8.14 9.85
Razón deuda a pasivo más capital 0.22 0.18
Razón deuda a UAFIR flujo 1.49 1.33
9. Terrenos y edificios, maquinaria y equipo
A continuación se presenta un resumen de la integración de estas partidas:
31 de diciembre de
2015 2016
Terrenos $ 2,670 $ 3,076
Edificios 6,653 8,206
Depreciación acumulada (4,536) (4,649)
4,787 6,633
Maquinaria y equipo 16,676 22,009
Depreciación acumulada (13,011) (12,911)
3,665 9,098
Inversiones en proceso 929 1,617
$ 9,381 $ 17,348
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(Millones de pesos mexicanos)
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Costo o valuación Terrenos Edificios
Maquinaria
y equipo
Inversiones
en proceso Saldo final
Saldo al 1 de enero 2015 $ 2,269 $ 10,925 $ 29,994 $ 1,044 $ 44,232
Adiciones 609 79 425 467 1,580
Disposiciones - (11) (506) - (517)
Costo por préstamos capitalizable - - - 3 3
Operación discontinua (nota 20) (207) (4,328) (13,217) (586) (18,338)
Efecto de conversión (1) (12) (20) 1 (32)
Saldo al 31 de diciembre 2015 2,670 6,653 16,676 929 26,928
Adiciones 58 134 1,409 572 2,173
Disposiciones - (106) (1,093) - (1,199)
Adquisición de negocios (nota 11) 322 1,414 4,685 89 6,510
Efecto de conversión 26 111 332 27 496
Saldo al 31 de diciembre 2016 $ 3,076 $ 8,206 $ 22,009 $ 1,617 $ 34,908
Depreciación acumulada y deterioro Terrenos Edificios
Maquinaria
y equipo
Inversiones
en proceso Saldo final
Saldo al 1 de enero 2015 $ - $ 7,760 $ 21,812 $ - $ 29,572
Depreciación del periodo - 143 590 - 733
Reversión de pérdida por deterioro - - (56) - (56)
Disposiciones - (3) (425) - (428)
Operación discontinua (nota 20) - (3,354) (8,898) - (12,252)
Efecto de conversión - (10) (12) - (22)
Saldo al 31 de diciembre 2015 - 4,536 13,011 - 17,547
Depreciación del periodo - 176 735 - 911
Pérdida por deterioro - - 136 - 136
Disposiciones - (79) (1,025) - (1,104)
Efecto de conversión - 16 54 - 70
Saldo al 31 de diciembre 2016 $ - $ 4,649 $ 12,911 $ - $ 17,560
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(Millones de pesos mexicanos)
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a) Costo por préstamos capitalizable
Durante el ejercicio 2015 la Compañía capitalizó intereses por préstamos como un complemento al costo
de maquinaria y equipo, por un importe de $3, a una tasa de capitalización de intereses de 7.79%, la cuales
corresponde a la tasa promedio corporativa considerada como préstamos genéricos. La Compañía no
capitalizó ningún importe correspondiente a fluctuaciones cambiarias como ajuste a las tasas de interés
durante el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2015. Durante el ejercicio terminado el 31 de
diciembre de 2016 la Compañía no realizó capitalización de intereses por préstamos.
b) Transacciones que no requirieron flujos de efectivo
Durante los ejercicios 2015 y 2016 no se tuvieron inversiones contratadas como arrendamiento
capitalizable que no implican un desembolso de efectivo.
c) Deterioro
Durante 2015 se revisó el monto recuperable de los activos fijos productivos a través del análisis con base
en su valor en uso de los flujos de efectivo de las unidades generadoras de efectivo. Dicho análisis resultó
en el reconocimiento de una reversión al deterioro reconocido sobre ciertos activos en el segmento de
Vidrio Plano por $56. Las tasas de descuento utilizadas para el cálculo de valor en uso de las unidades del
segmento Vidrio Plano para el ejercicio 2015 fueron de 8.64% y 9.56%.
La Administración de la Compañía tomó la decisión de deteriorar ciertos activos en desuso permanente.
El monto de los activos deteriorados en el segmento de Envases fue de $61 y corresponden a activos
relacionados a procesos productivos.
Durante 2016 la Administración de la Compañía tomó la decisión de deteriorar ciertos activos debido a
una pérdida parcial en su valor en libros con base en avalúos realizados por peritos independientes. El
monto de los activos deteriorados en el segmento de Vidrio Plano fue de $136 y corresponden a activos
relacionados a procesos productivos.
Los impactos por deterioro fueron reconocidos en el rubro de Otros gastos, neto para los ejercicios
terminados el 31 de diciembre de 2015 y 2016.
Vitro, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias
Notas a los estados financieros consolidados
Al 31 de diciembre de 2015 y 2016
(Millones de pesos mexicanos)
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10. Propiedades de inversión
Al 31 de diciembre de 2015 y 2016 el saldo de las propiedades de inversión asciende a $355 y $359,
respectivamente; dichos activos se componen principalmente por terrenos y edificios. El valor razonable de
las propiedades de inversión se calculó en base al Nivel 2 de la jerarquía de valor razonable (nota 17iv).
Durante los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2015 y 2016 no hubo cambios significativos en el
valor razonable de dichos activos.
11. Adquisición de negocios
Negocio de Vidrio Plano y de Recubrimientos de Vidrio
El 20 de julio de 2016, Vitro celebró un contrato de compraventa con PPG, comprometiéndose ésta última a
vender su Negocio de Vidrio Plano y de Recubrimientos de Vidrio a favor de Vitro y/o sus afiliadas. Esta
adquisición concluyó de forma exitosa el 1 de octubre de 2016 (“fecha de adquisición”), incorporando cuatro
plantas productivas con un total de cinco hornos y un centro de investigación de vidrio plano en EEUU, y
cuatro centros de procesamiento de vidrio en Canadá. La adquisición del Negocio de Vidrio Plano y de
Recubrimientos de Vidrio fue por la cantidad de $14,311.
Los valores razonables de los activos adquiridos y pasivos asumidos como resultado de esta adquisición son
los siguientes:
Clientes, neto $ 1,579
Inventarios 1,548
Propiedad, planta y equipo, neto 6,510
Intangibles 5,846
Proveedores (1,110)
Deuda (317)
Impuestos a la utilidad diferidos (1)
Beneficios a los empleados (659)
Otras partidas, neto 14
Crédito mercantil 901
Contraprestación pagada $ 14,311
A la fecha la Administración de la Compañía, soportado por peritos independientes, ha realizado la
asignación del precio de compra a los valores razonables de los activos netos adquiridos, así como en la
determinación del crédito mercantil; aún y cuando las IFRS permiten modificar los valores inicialmente
determinados durante el año posterior a la compra, la Administración estima que las posibles modificaciones
no serían materiales.
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Notas a los estados financieros consolidados
Al 31 de diciembre de 2015 y 2016
(Millones de pesos mexicanos)
48
Al 31 de diciembre de 2016, la Compañía mantiene una cuenta por cobrar con PPG por $212, derivada de
ajustes a capital de trabajo estipulados en el contrato de compraventa.
Como resultado de la transacción, se reconoció un crédito mercantil por un importe de $901 al 31 de
diciembre de 2016, el cual fue asignado al segmento de Vidrio Plano. Los factores que contribuyeron al
reconocimiento del crédito mercantil, incluyen obtener sinergias de operación entre plantas productivas, el
intercambio de mejores prácticas, y la utilización compartida de nuevas tecnologías, entre otros. El crédito
mercantil asociado a esta combinación de negocios es deducible para efectos del impuesto sobre la renta.
Los ingresos contribuidos por los activos adquiridos del Negocio de Vidrio Plano y de Recubrimientos de
Vidrio incluidos en el estado consolidado de resultados desde la fecha de adquisición hasta el 31 de
diciembre de 2016 ascendieron a $3,110 y una utilidad neta de $127. Si la adquisición hubiera ocurrido el 1 de
enero de 2016, los ingresos hubieran ascendido aproximadamente por $10,745 y la utilidad neta por $653. La
información sobre los ingresos y utilidad neta del período del negocio adquirido no incluye ningún ahorro en
costos u otros efectos de la integración en Vitro. En consecuencia, esas cantidades no son necesariamente
indicativas de los resultados si la adquisición hubiera ocurrido el 1 de enero de 2016, o de los que puedan
resultar en un futuro.
12. Crédito mercantil
Los saldos de crédito mercantil al 31 de diciembre de 2016 se componen de la siguiente manera:
2016
Saldo al 1 de enero $ -
Adquisición de negocios (nota 11) 901
Efecto por conversión 62
Saldo al 31 de diciembre $ 963
El crédito mercantil se generó como resultado de la adquisición del Negocio de Vidrio Plano y de
Recubrimientos de PPG (nota 11), cuya información por segmentos se presenta dentro del segmento de
Vidrio Plano (nota 25). El valor recuperable del crédito mercantil está determinado con base en su valor en
uso, el cual utiliza flujos de efectivo proyectados basados en el presupuesto financiero autorizado y aprobado
por el Consejo de Administración; dicho presupuesto cubre un periodo de cinco años. El valor en uso se
determinó utilizando una tasa de descuento después de impuestos con cálculo a perpetuidad del 8.93%.
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Notas a los estados financieros consolidados
Al 31 de diciembre de 2015 y 2016
(Millones de pesos mexicanos)
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13. Intangibles y otros activos
a) Los saldos de intangibles al 31 de diciembre de 2015 y 2016 se componen como sigue:
31 de diciembre de
2015 2016
Software $ 51 $ 57
Marcas y propiedad intelectual - 2,207
Relación con clientes - 3,765
$ 51 $ 6,029
Costo o valuación Software
Marcas y
propiedad
intelectual
Relación con
clientes Total
Saldo al 1 de enero 2015 $ 727 $ - $ - $ 727
Operación discontinua (nota 20) (66) - - (66)
Saldo al 31 de diciembre 2015 661 - - 661
Adquisición de negocios (nota 11) 24 2,232 3,590 5,846
Efecto por conversión - - 225 225
Saldo al 31 de diciembre 2016 $ 685 $ 2,232 $ 3,815 $ 6,732
Amortización acumulada Software
Marcas y
propiedad
intelectual
Relación con
clientes Total
Saldo al 1 de enero 2015 $ 590 $ - $ - $ 590
Amortización del periodo 42 - - 42
Operación discontinua (nota 20) (22) - - (22)
Saldo al 31 de diciembre 2015 610 - - 610
Amortización del periodo 18 25 50 93
Saldo al 31 de diciembre 2016 $ 628 $ 25 $ 50 $ 703
Las amortizaciones de intangibles fueron calculadas utilizando unas vidas útiles de 15 y 20 años para las
marcas y propiedad intelectual, y la relación con clientes, respectivamente.
Vitro, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias
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Al 31 de diciembre de 2015 y 2016
(Millones de pesos mexicanos)
50
b) Los saldos de otros activos al 31 de diciembre de 2015 y 2016 se componen como sigue:
31 de diciembre de
2015 2016
Anticipos a proveedores de activos fijos $ 147 $ 362
Otros 58 77
$ 205 $ 439
14. Deuda a largo plazo
La integración de este renglón es la siguiente:
31 de diciembre de
2015 2016
I. Subsidiarias Extranjeras (pagaderos en dólares):
Arrendamientos capitalizables con tasa de interés fija de 7.48%, con
vencimientos hasta 2025. $ - $ 329
Deuda sin garantía y tasa de interés variable de tasa interbancaria
ofrecida en Londres (“LIBOR”, por sus siglas en inglés) + 4.15% con
vencimiento en 2023 (notas 2b y 11). - 10,310
II. Vitro y Subsidiarias Mexicanas (pagaderos en dólares):
Arrendamiento capitalizable con tasa de interés fija de 10.7494%, con
vencimientos en varias fechas hasta 2016. 11 -
III. Vitro y Subsidiarias Mexicanas (pagaderos en pesos):
Arrendamientos varios con distintas tasas de interés, con vencimientos
en varias fechas hasta 2016. 2 -
Costos de emisión de deuda - (54)
Total de la deuda a largo plazo 13 10,585
Menos vencimientos a corto plazo 13 30
Deuda a largo plazo, excluyendo vencimientos circulantes $ - $ 10,555
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Prepago de deuda
El 12 de mayo de 2015 la Compañía firmó un acuerdo con O-I, aceptando una oferta para vender su negocio
de envases de alimentos y bebidas. El valor de la transacción, libre de caja y deuda, ascendió a US$2,150, e
incluyó la venta de cinco plantas manufactureras en México, una planta en Bolivia, y la distribución de estos
productos en los EEUU, excluyendo los activos asociados al negocio de envases de vidrio para el mercado de
cosméticos, fragancias y farmacéuticos, así como también el negocio de fabricación de maquinaria y equipo, y
la participación accionaria de Vitro en Empresas Comegua, S.A. Este acuerdo fue aprobado por los
accionistas de Vitro en Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el 7 de julio de 2015.
El 1 de septiembre de 2015 la venta del negocio de envases para alimentos y bebidas concluyó de manera
exitosa. La operación contó con la aprobación de los órganos de gobierno de ambas entidades y con la
autorización de las autoridades reguladoras correspondientes de México y Estados Unidos. Con ello se
completó la transferencia del negocio de envases de alimentos y bebidas de Vitro a O-I. Con el flujo
procedente de la venta se pagó de manera anticipada prácticamente toda la deuda de la Compañía junto con
los intereses devengados a la fecha de pago.
Contratación de deuda
El 23 de septiembre de 2016, Vitro celebró un contrato de crédito con Banco Inbursa, S.A., Institución de
Banca Múltiple, Grupo Financiero Inbursa por un monto de US$500 que devenga intereses a LIBOR + 4.15%,
con vencimiento en 2023. Estos recursos se destinaron al pago de parte del precio de compra del Negocio de
Vidrio Plano y de Recubrimientos de Vidrio Plano de PPG (nota 11).
15. Gastos acumulados por pagar y provisiones
Al 31 de diciembre de 2015 y 2016 los gastos acumulados por pagar se integran como sigue:
31 de diciembre de
2015 2016
Salarios y prestaciones por pagar $ 155 $ 402
Servicios y otras cuentas por pagar 95 236
Otros gastos por pagar 791 800
$ 1,041 $ 1,438
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16. Beneficios a los empleados
Los beneficios a los empleados reconocidos en el estado consolidado de situación financiera, por país, son
como sigue:
31 de diciembre de
2015 2016
México $ (431) $ (1,279)
Estados Unidos de América - 536
Canadá - (25)
Otros 3 3
Activo neto proyectado total $ (428) $ (765)
A continuación se describen los tipos de beneficios posteriores al retiro que son otorgados por la Compañía:
Plan de beneficios definidos
La Compañía tiene un plan de pensiones con beneficios definidos que cubre a todo el personal en México,
que consiste en un pago único o una pensión mensual calculada con base en la suma de una pensión básica,
un factor adicional por antigüedad y un factor adicional para ingresos iguales o menores al tope máximo
utilizado para el Instituto Mexicano del Seguro Social.
Los planes de la Compañía en México cubren también primas de antigüedad, que consisten en un pago único
de 12 días por cada año trabajado con base al último sueldo, limitado al doble del salario mínimo establecido
por ley. Los pasivos relativos y los costos anuales de los beneficios antes descritos son calculados por un
actuario independiente, conforme a las bases definidas en los planes, utilizando el método de crédito unitario
proyectado.
Adicionalmente, en Estados Unidos y Canadá, la Compañía otorga planes de retiro para personal clave, así
como beneficios de planes médicos post-empleo, principalmente.
La valuación de los beneficios a los empleados por los planes al retiro se basa principalmente en los años de
servicio cumplidos, su edad actual y su remuneración estimada a la fecha de retiro. Las principales
subsidiarias de la Compañía han constituido fondos destinados al pago de beneficios al retiro a través de
fideicomisos irrevocables. La Compañía no se encuentra expuesta a riesgos inusuales relacionados a los
activos del plan.
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(Millones de pesos mexicanos)
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A continuación se presenta información financiera en relación a los beneficios a los empleados:
31 de diciembre de
2015 2016
(Activo) pasivo neto proyectado por:
Plan de pensiones $ (428) $ (952)
Beneficios médicos post-empleo - 187
Activo neto proyectado total $ (428) $ (765)
Importe reconocido en resultados por:
Plan de pensiones $ 93 $ 46
Beneficios médicos post-empleo - 4
Total reconocido en resultados $ 93 $ 50
Importe reconocido en utilidad integral por:
Plan de pensiones $ (600) $ 689
Beneficios médicos post-empleo - 16
Total reconocido en utilidad integral $ (600) $ 705
A continuación se presentan los valores presentes de la obligación por beneficios definidos, así como de los
activos del plan asignados a dichas obligaciones:
México
Estados
Unidos de
América Canadá Otros Total
31 de diciembre de 2015:
Obligación por beneficios definidos $ 3,942 $ - $ - $ 3 $ 3,945
Activos del plan (4,373) - - - (4,373)
(Activo) pasivo neto proyectado $ (431) $ - $ - $ 3 $ (428)
31 de diciembre de 2016:
Obligación por beneficios definidos $ 3,858 $ 2,379 $ 130 $ 3 $ 6,370
Activos del plan (5,137) (1,843) (155) - (7,135)
(Activo) pasivo neto proyectado $ (1,279) $ 536 $ (25) $ 3 $ (765)
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(Millones de pesos mexicanos)
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El movimiento en las obligaciones por beneficios definidos en el año se muestra a continuación:
Año terminado el
31 de diciembre de
2015
2016
Obligaciones por beneficios definidos al 1 de enero $ 4,327 $ 3,945
Operación discontinua (nota 20) (601) -
Adquisición de negocio (nota 11) - 2,530
Costo del periodo por servicios del año 51 76
Costo financiero del periodo 250 274
Remediciones actuariales 283 (187)
Beneficios pagados (380) (402)
Efecto por conversión - 137
Otros 15 (3)
Obligaciones por beneficios definidos al 31 de
diciembre $ 3,945
$ 6,370
El cambio en el valor razonable de los activos del plan en el año se muestra a continuación:
Año terminado el
31 de diciembre de
2015 2016
Valor razonable de los activos del plan al 1 de enero $ 3,438 $ 4,373
Operación discontinua (nota 20) (168) -
Adquisición de negocio (nota 11) - 1,871
Rendimiento real 207 300
Remediciones actuariales 882 518
(Reembolsos) aportaciones de la Compañía 14 (40)
Beneficios pagados - (3)
Efecto por conversión - 116
Valor razonable de los activos del plan al 31 de
diciembre $ 4,373 $ 7,135
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(Millones de pesos mexicanos)
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Al 31 de diciembre de 2015 y 2016, las principales hipótesis actuariales utilizadas fueron las siguientes:
31 de diciembre de
2015 2016
Tasa de descuento
México 7.00% 7.50%
Estados Unidos de América - 4.13%
Canadá - 3.96%
Tasa de incremento salarial
México 4.00% 4.50%
Estados Unidos de América - 2.50%
Canadá - 3.00%
La duración promedio de las obligaciones por beneficios definidos es de aproximadamente 10 años.
La siguiente tabla muestra los flujos futuros por beneficios que se esperan sean pagados en los próximos diez
años:
Pagos esperados en los años: Importe
2017 $ 769
2018 414
2019 403
2020 408
2021 416
2022 a 2026 2,070
$ 4,480
Estos importes se basan en datos actuales y reflejan los servicios futuros esperados, según sea el caso. Los
pagos por beneficios se basan en los supuestos que los participantes inactivos se retiran a la edad de 65 años,
y otras hipótesis actuariales a lo largo de un periodo de 10 años.
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Las categorías de los activos del plan, al 31 de diciembre de 2015 y 2016 se muestran a continuación:
Tasa de rendimiento real
Valor razonable de
los activos del plan
2015 2016 2015 2016
Instrumentos de capital 43.92% 25.67% $ 2,253 $ 3,967
Instrumentos de deuda 13.21% 10.08% 2,120 3,168
$ 4,373 $ 7,135
Al 31 de diciembre de 2015 y 2016, los activos del plan incluyen 41,987,287 y 50,572,999 acciones de Vitro,
respectivamente, cuyos valores razonables ascienden a $2,253 y $3,259, respectivamente. Al 31 de diciembre
de 2016, los activos del plan incluyen cuentas por cobrar a PPG por $850, las cuales están catalogadas como
instrumentos de deuda. La Compañía no se encuentra expuesta a riesgos inusuales relacionados a los activos
del plan.
La determinación de las obligaciones por beneficios definidos se lleva a cabo utilizando hipótesis actuariales,
como los son la tasa de descuento y los incrementos salariales. El análisis de sensibilidad que se muestra a
continuación se desarrolló con base en la razonabilidad de posibles cambios respecto de las hipótesis
actuariales al 31 de diciembre de 2016, manteniendo constante el resto de las hipótesis utilizadas, sin
embargo, puede no representar los cambios reales en las obligaciones por beneficios definidos puesto que las
hipótesis actuariales están correlacionadas entre sí y es poco probable que varíen de forma aislada.
Los importes que se incluyen en la siguiente tabla representan un incremento o un (decremento) en el pasivo
neto proyectado, según corresponda.
Pasivo
Incremento en la tasa de descuento del 0.50% $ (397)
Decremento en la tasa de descuento del 0.50% 442
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17. Instrumentos financieros
La Compañía tiene identificados los siguientes instrumentos financieros:
31 de diciembre de
2015 2016
Activos financieros
Efectivo y equivalentes de efectivo $ 7,137 $ 4,958
Cuentas por cobrar y otros activos 2,717 4,889
Pasivos financieros
Medidos a costo amortizado 7,456 19,734
Instrumentos financieros derivados 132 -
La Compañía tiene exposición a riesgos de mercado (riesgo de tasa de interés y riesgo cambiario), riesgo de
crédito y riesgo de liquidez, los cuales se administran en forma centralizada. El Consejo de Administración
establece y vigila las políticas y procedimientos para medir y administrar estos riesgos, los cuales se
describen a continuación.
i. Riesgo de mercado
El riesgo de mercado es el riesgo sobre los cambios en los precios de mercado, tales como tipos de cambio,
tasas de interés, materias primas e instrumentos de capital. El objetivo de la administración del riesgo de
mercado es administrar y controlar las exposiciones a los riesgos de mercado dentro de parámetros
aceptables, a la vez que se optimizan los rendimientos.
Riesgo de tasa de interés
Al 31 de diciembre de 2016 la Compañía tiene obligaciones por deuda contratada las cuales devengan
intereses primordialmente a tasas basadas en LIBOR. El riesgo de tasa de interés que posee la Compañía
se considera bajo, debido a que el 97% de la deuda se encuentra sujeta a tasas de interés referenciadas a
mercados históricamente con baja o nula volatilidad, además de estar denominada en dólares y en un
ambiente de negocios en la misma moneda, con nulo riesgo cambiario.
Análisis de sensibilidad al riesgo de tasa de interés
La Compañía realizó un análisis de sensibilidad considerando un aumento o disminución de un 0.5% en
el valor de la tasa LIBOR, y sus efectos en los resultados del ejercicio al 31 de diciembre de 2016. El
porcentaje utilizado para analizar la sensibilidad al riesgo cambiario es el escenario que representa la
evaluación de la administración sobre la razonabilidad de posibles variaciones en esta tasa de referencia,
al tratarse de una tasa de mercado con baja o nula volatilidad. Como resultado del análisis, el efecto de un
posible aumento o disminución en la tasa de interés hubiera tenido un impacto en los resultados del
ejercicio por $13 como gasto o ingreso, respectivamente.
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Notas a los estados financieros consolidados
Al 31 de diciembre de 2015 y 2016
(Millones de pesos mexicanos)
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Riesgo cambiario aplicable a subsidiarias extranjeras
Las subsidiarias de Vitro en el extranjero mantienen sus activos y pasivos, y llevan a cabo sus operaciones
principalmente en dólares estadounidenses, en un mercado y ambiente de negocios en la misma moneda,
por lo cual la administración de la Compañía considera que el riesgo por exposición a variaciones
cambiarias para estas subsidiarias es casi nulo. Adicionalmente, la Compañía considera poco
significativos los activos y pasivos denominados en otras monedas extranjeras diferentes del dólar.
Riesgo cambiario aplicable a subsidiarias mexicanas
Las subsidiarias mexicanas de Vitro realizan transacciones y mantiene saldos en moneda extranjera, lo
cual la expone al riesgo de las variaciones en tipo de cambio. Esta exposición al riesgo puede ser
resultado de cambios en las condiciones económicas, políticas monetarias y/o fiscales, la liquidez de los
mercados globales, eventos políticos locales e internacionales, entre otros.
Como se menciona en la nota 14, la deuda mantenida por la Compañía se encuentra denominada en
dólares, sin embargo, casi la totalidad de la misma se encuentra contratada por subsidiarias de Vitro en el
extranjero. Los efectos de fluctuaciones cambiarias de deudas contratadas en el extranjero, junto con el
resto de la inversión en dichas subsidiarias, son reconocidos directamente en el capital contable como
efectos por conversión.
Los activos y pasivos financieros denominados en millones de dólares estadounidenses al 31 de diciembre
de 2015 y 2016 son como sigue:
31 de diciembre de
2015 2016
Activos circulantes US$ 425 US$ 348
Activos no circulantes - 1
Pasivos circulantes 113 202
Pasivos no circulantes 2 515
Posición neta (larga) corta US$ (310) US$ 368
Al 31 de diciembre de 2015 y 2016 la Compañía considera poco significativos los activos y pasivos
denominados en otras monedas extranjeras diferentes del dólar.
Los tipos de cambio del peso con respecto al dólar utilizados para la preparación de estos estados
financieros consolidados fueron como sigue:
Dólar
31 de diciembre de 2015 $ 17.2487
31 de diciembre de 2016 20.6194
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Notas a los estados financieros consolidados
Al 31 de diciembre de 2015 y 2016
(Millones de pesos mexicanos)
59
Al 14 de marzo de 2017, fecha de emisión de los estados financieros, el tipo de cambio del peso respecto al
dólar fue de $19.5803.
Análisis de sensibilidad al riesgo cambiario
La Compañía realizó un análisis de sensibilidad considerando un fortalecimiento o debilitamiento de un
1% del dólar frente al peso mexicano, y sus efectos en los resultados del ejercicio al 31 de diciembre de
2016. El porcentaje utilizado para analizar la sensibilidad al riesgo cambiario es el escenario que
representa la evaluación de la administración sobre la razonabilidad de posibles variaciones en el tipo de
cambio de las divisas. Como resultado del análisis, el efecto de un posible fortalecimiento o
debilitamiento del peso frente al dólar hubiera tenido un impacto en los resultados del ejercicio por $29
como ingreso o gasto, respectivamente.
ii. Riesgo de crédito
El riesgo de crédito se refiere al riesgo de que un cliente o contraparte incumpla con sus obligaciones
contractuales resultando en una pérdida financiera para la Compañía, y surge principalmente de las
cuentas por cobrar a clientes e inversiones en valores de la Compañía.
Cuentas por cobrar a clientes y otras cuentas por cobrar
La Compañía realiza evaluaciones de crédito de forma continua a sus clientes y ajusta los límites de
crédito basado en los historiales crediticios y su solvencia actual. Así mismo, se monitorean los cobros y
pagos de los clientes, y tiene una estimación para cartera de cobro dudoso basada en la experiencia
histórica y en algún aspecto específico que haya sido identificado. Si bien dichas reservas para
incobrables han estado históricamente dentro de las expectativas de la Compañía y dentro de la reserva
establecida, no se puede garantizar que se continúe teniendo el mismo nivel de reservas para incobrables
que ha tenido en el pasado. Una variación importante en la experiencia de la Compañía sobre las reservas
para incobrables podría tener un impacto significativo en los resultados de operación consolidados y por
ende en la situación financiera.
La exposición de la Compañía al riesgo de crédito se ve afectada principalmente por las características
individuales de cada cliente. No obstante, la administración de la Compañía también considera la
demografía de su base de clientes, la cual incluye el riesgo de incumplimiento de la industria y país en
que operan los clientes, ya que estos factores pueden influir en el riesgo de crédito, particularmente en
circunstancias económicas deterioradas.
Al 31 de diciembre de 2016, la máxima exposición al riesgo de crédito es de $4,181. Adicionalmente la
Compañía cuenta con garantías sobre ciertos saldos de cuentas por cobrar a clientes cuyo desempeño no
satisface completamente las expectativas de la administración.
La Compañía no tiene concentración de riesgo crediticio, puesto que las ventas consolidadas a un solo
cliente no fueron superiores al 10% respecto del total de ventas.
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Notas a los estados financieros consolidados
Al 31 de diciembre de 2015 y 2016
(Millones de pesos mexicanos)
60
A continuación se incluye la clasificación de las cuentas por cobrar a clientes vencidas y deterioradas,
según su antigüedad a la fecha del informe:
Antigüedad de saldos en días
31 de diciembre de 2015 31 de diciembre de 2016
Bruto Deterioro Bruto Deterioro
De 0 a 90 $ 375 $ 30 $ 635 $ -
Más de 90 75 75 204 192
$ 450 $ 105 $ 839 $ 192
iii. Riesgo de liquidez
El riesgo de liquidez representa la posibilidad de que la Compañía tenga dificultades para cumplir con
sus obligaciones relacionadas con sus pasivos financieros que se liquidan mediante la entrega de efectivo
u otro activo financiero.
El enfoque de la Compañía para administrar su riesgo de liquidez es el de asegurar, en la medida de lo
posible, el siempre tener suficiente liquidez para cumplir con sus obligaciones cuando éstas sean exigibles,
sin afectar el desempeño del negocio o dañar la imagen y reputación de Vitro.
El Consejo de Administración de la Compañía es el encargado de establecer un adecuado marco de
administración de riesgo de liquidez de acuerdo a las necesidades de la Compañía. La Compañía
administra su riesgo de liquidez al mantener reservas bancarias y a través de un constante monitoreo de
los flujos de efectivo.
Durante los últimos años, la fuente principal de liquidez de la Compañía ha sido en su mayor parte
efectivo generado por actividades de operación en cada una de las unidades de negocio y a través de la
venta de ciertos activos.
A continuación se muestran los vencimientos contractuales de la deuda al 31 de diciembre de 2016,
incluyendo los intereses correspondientes:
Menos de 1 año de 1 a 3 años de 3 a 5 años
Vencimientos a tasas fijas
en dólares $ 66 $ 199 $ 276
Vencimientos a tasas variables
en dólares 482 3,462 8,907
Total de pasivos financieros $ 548 $ 3,661 $ 9,183
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Al 31 de diciembre de 2015 y 2016
(Millones de pesos mexicanos)
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Las cantidades mostradas en la tabla anterior fueron calculadas de acuerdo al siguiente procedimiento: a)
las amortizaciones de principal en moneda extranjera fueron convertidas a pesos mexicanos al tipo de
cambio vigente a la fecha de reporte; y b) los pagos de interés fueron calculados utilizando la tasa de
interés vigente a la misma fecha y fueron convertidos a pesos mexicanos utilizando el tipo de cambio
mencionado anteriormente, según fuera aplicable.
Al 31 de diciembre de 2016, la Compañía cuenta con efectivo disponible por un monto de $4,958 y cuenta
con una línea de crédito para capital de trabajo no dispuesta por aproximadamente US$30.
iv. Valor razonable de los instrumentos financieros
El valor razonable de los instrumentos financieros que se presentan más adelante ha sido determinado
por la Compañía usando la información disponible en el mercado u otras técnicas de valuación que
requieren de juicio para desarrollar e interpretar las estimaciones de valores razonables, así mismo utiliza
supuestos que se basan en las condiciones de mercado existentes a cada una de las fechas del balance
general. Consecuentemente, los montos estimados que se presentan no necesariamente son indicativos de
los montos que la Compañía podría realizar en un intercambio de mercado actual.
Los Niveles que abarcan del 1 al 3 con base en el grado al cual se observa su valor razonable de los
instrumentos financieros son:
Nivel 1 son aquellos derivados de los precios cotizados (no ajustados) en los mercados activos para
pasivos o activos idénticos;
Nivel 2 son aquellos derivados de indicadores distintos a los precios cotizados incluidos dentro del
Nivel 1, pero que incluyen indicadores que son observables para un activo o pasivo, ya sea
directamente a precios cotizados o indirectamente es decir derivados de estos precios; y
Nivel 3 son aquellos derivados de las técnicas de valuación que incluyen los indicadores para los
activos o pasivos, que no se basan en información observable del mercado (indicadores no
observables).
Los importes de efectivo y equivalentes de efectivo de la Compañía, así como las cuentas por cobrar y por
pagar a terceros y partes relacionadas, y la porción circulante de préstamos bancarios y deuda a largo
plazo se aproximan a su valor razonable, debido a que tienen vencimientos a corto plazo. La deuda a
largo plazo de la Compañía se registra a su costo amortizado y consiste en deuda que genera intereses a
tasas fijas y variables que están relacionadas a indicadores de mercado. Para obtener y revelar el valor
razonable de la deuda a largo plazo se utilizan diversas fuentes y metodologías como son: precios de
cotización del mercado o las cotizaciones de los operadores para instrumentos similares; otras técnicas de
valuación para los casos de aquellos pasivos que no tienen cotización en el mercado y no es factible
encontrar cotizaciones de operadores de instrumentos similares.
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(Millones de pesos mexicanos)
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A continuación se presentan los valores razonables de la deuda, conjuntamente con los valores en libros
que se muestran en el estado consolidado de situación financiera:
31 de diciembre de 2015 31 de diciembre de 2016
Valor en
libros
Valor
razonable
Valor en
libros
Valor
razonable
Deuda (registrada a costo
amortizado):
Deuda y préstamos bancarios $ 15 $ 15 $ 10,585 $ 10,585
La contratación de la deuda que se analiza al 31 de diciembre de 2016 en la tabla anterior ocurrió a finales
del ejercicio 2016, y por lo tanto se trata de una nueva deuda a largo plazo, razón por la cual la
administración de la Compañía considera que su valor razonable es similar a su valor en libros. Durante
los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2015 y 2016 no existieron transferencias entre el Nivel 1 y 2.
v. Otros riesgos de precios de mercado
En el curso ordinario del negocio, históricamente la Compañía ha contratado swaps y otros instrumentos
derivados con la finalidad de mitigar y cubrir su exposición a las fluctuaciones del precio del gas natural.
El porcentaje de consumo de combustible estimado cubierto ha variado del 10% al 100%. El porcentaje de
consumo cubierto y los precios cubiertos cambian constantemente de acuerdo a las condiciones del
mercado con base en las necesidades de la Compañía y al uso de combustibles alternativos dentro de sus
procesos de producción.
Los IFD’s que mantuvo en posición la Compañía durante los ejercicios presentados fueron swaps, los
cuales fueron adquiridos por la necesidad de cubrir económicamente la fluctuación en el precio del gas
natural que utilizan las plantas de la Compañía. Dichos IFD’s no fueron designados como cobertura para
propósitos contables, por lo que la fluctuación en el valor razonable se reconoció en los resultados del
periodo dentro del costo financiero neto.
A continuación se muestran las posiciones que estuvieron vigentes y sus características durante los años
terminados el 31 de diciembre de 2015 y 2016:
Tipo de
instrumento Tipo de
subyacente Nocional anual
en MMBTUs Precio
promedio Fecha de
inicio Fecha de
vencimiento
Swap Gas natural 9,600,000 US$ 3.89 01-ene-15 31-dic-15
Swap Gas natural 5,400,000 US$ 3.91 01-ene-16 31-dic-16
Los efectos en los resultados del ejercicio para los años terminados el 31 de diciembre de 2015 y 2016
relacionados con los IFD’s descritos anteriormente se encuentran descritos en la nota 23.
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Notas a los estados financieros consolidados
Al 31 de diciembre de 2015 y 2016
(Millones de pesos mexicanos)
63
18. Compromisos
La Compañía tiene celebrados diversos contratos de arrendamiento operativo referentes principalmente al
alquiler de bodegas y equipo que representaron aplicaciones a resultados por los años de 2015 y 2016 por
$230 y $257, respectivamente. Ciertos contratos de arrendamiento cuentan con opciones de compra y/o
renovación a valor de mercado al final del plazo de los mismos, de las cuales no se tiene certeza de ejercicio a
la fecha de reporte.
Las obligaciones futuras estimadas derivadas de estos contratos son como sigue:
Importe
2017 $ 51
2018 21
2019 11
2020 9
2021 8
2022 y posteriores 44
Compra de energía
En octubre de 2000 algunas de las subsidiarias de Vitro, con plantas ubicadas en los estados de Nuevo León y
Estado de México, celebraron un contrato de compra de energía por 15 años, cuyo inicio de suministro
comenzó en abril de 2003. Dicho contrato de suministro contiene obligaciones de compra de energía por
aproximadamente 45 Megawatts de electricidad y 1.3 millones de toneladas de vapor de agua por año, con
Tractebel Energía de Monterrey, S. de R.L. de C.V.
Asimismo, en agosto de 2015 algunas de las subsidiarias de Vitro con plantas alrededor de Monterrey y el
Estado de México celebraron un contrato de compra de energía por 15 años con la misma contraparte,
comenzando el suministro en febrero de 2018, mismo que podría darse por terminado por cualquiera de las
partes una vez transcurrida la mitad de que su vigencia. Este contrato contiene obligaciones de compra de
energía por aproximadamente 69 Megawatts de electricidad y 1.3 millones de toneladas de vapor agua por
año, el cual está sujeto a ciertas condiciones precedentes estipuladas en el mismo.
Una vez iniciada la vigencia de este contrato, también iniciarán las operaciones de Vitro en el Mercado
Eléctrico Mayorista de México; por lo cual, Vitro podría, si así conviniera a sus intereses, colocar total o
parcialmente a la venta en dicho mercado cualquier cantidad de energía eléctrica asociada a este contrato.
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64
19. Capital y reservas
Administración de capital
El objetivo de la Compañía al administrar su estructura de capital es el de salvaguardar su habilidad de
continuar como negocio en marcha, y al mismo tiempo maximizar el retorno a sus accionistas a través de un
adecuado balance en sus fuentes de fondeo. Con el objetivo de mantener esta estructura, la Compañía lleva a
cabo diversas acciones como: administrar de forma eficiente el capital de trabajo, adecuar el pago de
dividendos de acuerdo a la generación de flujo libre, cancelación y/o emisión de nuevas acciones y/o deuda, o
la inversión o desinversión en activos.
La Compañía, a través del Consejo de Administración, evalúa el costo y los riesgos asociados con su
estructura de capital de forma permanente. Dicha evaluación se realiza primordialmente con base en las
proporciones de endeudamiento, deuda a UAFIR flujo de los últimos 12 meses, y cobertura de interés. La
proporción de endeudamiento representa la razón de deuda financiera a activo total; el UAFIR flujo se
calcula partiendo de la utilidad antes de otros ingresos y gastos y adicionándole las partidas virtuales
reflejadas en el estado de resultados integrales, dentro del costo de ventas y gastos de operación,
principalmente depreciaciones, amortizaciones y reservas de prima de antigüedad y plan de pensiones; por
último, la cobertura de interés se calcula dividiendo el UAFIR flujo entre el gasto por interés de los últimos
doce meses del periodo analizado. Vitro tiene un objetivo de largo plazo de mantener la razon financiera de
endeudamiento dentro de un rango de 1.5 a 2.0 veces, de deuda a UAFIR Flujo menor a 3 veces, y cobertura
de interés mayor a 5 veces. Al 31 de diciembre de 2016, los resultados del cálculo de cada una de las razones
financieras mencionadas anteriormente fueron de 0.23 veces para la razón de endeudamiento, 2.0 veces para
la razón de deuda a UAFIR flujo, y de 22.91 veces para razón de cobertura de intereses.
Estructura del capital social
a) Al 31 de diciembre de 2015 y 2016 el capital social de la Compañía está constituido por 483,571,429
acciones ordinarias, nominativas, totalmente suscritas, pagadas y sin expresión de valor nominal.
b) Las utilidades retenidas incluyen la reserva legal. De acuerdo con la Ley General de Sociedades
Mercantiles, de las utilidades netas del ejercicio debe separarse un 5% como mínimo para formar la
reserva legal, hasta que su importe ascienda al 20% del capital social a valor nominal. La reserva legal
puede capitalizarse, pero no debe repartirse a menos que se disuelva la sociedad, y debe ser reconstituida
cuando disminuya por cualquier motivo.
En Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el 30 de abril de 2015, se acordó la aplicación
contra los resultados acumulados la cantidad de $541, provenientes de la cuenta de prima en aportación
de capital.
Vitro, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias
Notas a los estados financieros consolidados
Al 31 de diciembre de 2015 y 2016
(Millones de pesos mexicanos)
65
c) La distribución del capital contable, excepto por los importes actualizados del capital social aportado y de
las utilidades retenidas fiscales, causará el impuesto sobre la renta sobre dividendos a cargo de la
Compañía a la tasa vigente cuando se distribuya. El impuesto que se pague por dicha distribución, se
podrá acreditar contra el impuesto sobre la renta del ejercicio en el que se pague el impuesto sobre
dividendos y en los dos ejercicios inmediatos siguientes, contra el impuesto del ejercicio y los pagos
provisionales de los mismos.
Los saldos de la participación controladora en las cuentas fiscales del capital contable, correspondientes a
la cuenta de capital de aportación y a la cuenta de utilidad fiscal neta de la Compañía ascienden a $46,812
y $20,084 al 31 de diciembre de 2015, y a $48,385 y $20,169 al 31 de diciembre de 2016, respectivamente.
d) En Asamblea General Ordinaria celebrada el 18 de septiembre de 2015, los accionistas acordaron decretar
y pagar un dividendo a razón de US$1.5542 por acción. Asimismo, en Asamblea General Ordinaria
celebrada el 11 de abril de 2016, los accionistas acordaron decretar y pagar un dividendo a razón de
US$0.0455 por acción.
e) Otros componentes de la utilidad integral
Efecto por conversión de operaciones extranjeras
El movimiento del periodo se registra al convertir los estados financieros de la moneda funcional a la
moneda de informe. Durante el ejercicio 2015 la Compañía recicló a resultados el saldo acumulado del
efecto por conversión que se reconocía dentro del capital contable correspondiente a la operación
discontinua de venta del negocio de envases de alimentos y bebidas (notas 2f) y 20). Durante el ejercicio
2016 no existieron otros movimientos extraordinarios que afecten el saldo acumulado del efecto por
conversión reconocido en el capital contable.
Remediciones actuariales
Las remediciones actuariales se reconocen como otros componentes de la utilidad integral. Para los años
terminados el 31 de diciembre de 2015 y 2016, los efectos de las remediciones actuariales correspondieron
a variaciones en los supuestos actuariales tanto para el pasivo laboral como para los activos del plan,
netos de impuestos a la utilidad.
Vitro, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias
Notas a los estados financieros consolidados
Al 31 de diciembre de 2015 y 2016
(Millones de pesos mexicanos)
66
A continuación se muestra un análisis de los movimientos de las cuentas de otros resultados integrales de
la participación controladora:
Efecto por
conversión de
compañías
extranjeras
Remediciones
actuariales
Total de otros
resultados
integrales
Saldo al 1 de enero 2015 $ 213 $ (540) $ (327)
Operación discontinua (nota 20) (88) 12 (76)
Movimiento de la utilidad integral 59 502 561
Saldo al 31 de diciembre 2015 184 (26) 158
Movimiento de la utilidad integral 1,019 583 1,602
Saldo al 31 de diciembre 2016 $ 1,203 $ 557 $ 1,760
f) La participación no controladora está integrada como se muestra:
31 de diciembre de
2015 2016
Capital social $ 396 $ 12
Prima en aportación de capital (115)
-
Efecto por conversión de compañías extranjeras 459
-
Remediciones actuariales (4) -
Utilidades acumuladas 716 6
$ 1,452 $ 18
El 18 de agosto de 2016, Vitro y su socio minoritario Pilkington ejecutaron un acuerdo de compraventa de
la participación que esta última tenía sobre el negocio de vidrio plano de Vitro por un precio pactado en
US$16.
Vitro, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias
Notas a los estados financieros consolidados
Al 31 de diciembre de 2015 y 2016
(Millones de pesos mexicanos)
67
g) Utilidad (pérdida) por acción básica y diluida
Las utilidades (pérdidas) y el número de acciones ordinarias utilizadas para el cálculo de la utilidad
(pérdida) por acción básica y diluida son como sigue:
Año terminado el
31 de diciembre de
2015 2016
Utilidad (pérdida) por operaciones continuas atribuible a
la participación controladora $ (1,200) $ 3,618
Utilidad por operaciones discontinuas atribuible a la
participación controladora $ 24,800 $ -
Promedio ponderado de acciones ordinarias para
propósito del cálculo de utilidad (pérdida) por acción
básica y diluida
483,125,929
483,125,929
Utilidad (pérdida) por acción proveniente de operaciones
continuas $ (2.48)
$ 7.49
Utilidad por acción proveniente de operaciones
discontinuas $ 51.33
$ -
Al 31 de diciembre de 2015 y 2016 la utilidad (pérdida) por acción básica y la utilidad (pérdida) por acción
diluida ascienden a la misma cantidad debido a que durante los años terminados en esas fechas la
Compañía no tuvo efectos de dilución que afectaran los promedios de acciones ordinarias para propósito
de dichos cálculos.
20. Operación discontinua
Negocio de envases de alimentos y bebidas
El 12 de mayo de 2015 la Compañía firmó un acuerdo con Owens-Illinois, Inc., aceptando una oferta para
vender su negocio de envases de alimentos y bebidas. El valor de la transacción, libre de caja y deuda,
ascendió a US$2,150, e incluyó la venta de cinco plantas manufactureras en México, una planta en Bolivia, y
la distribución de estos productos en los EEUU, excluyendo los activos asociados al negocio de envases de
vidrio para el mercado de cosméticos, fragancias y farmacéuticos, así como también el negocio de fabricación
de maquinaria y equipo, y la participación accionaria de Vitro en Empresas Comegua, S.A. Este acuerdo fue
aprobado en Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el 7 de julio de 2015.
Vitro, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias
Notas a los estados financieros consolidados
Al 31 de diciembre de 2015 y 2016
(Millones de pesos mexicanos)
68
El 1 de septiembre de 2015 la venta del negocio de envases para alimentos y bebidas concluyó de manera
exitosa. La operación contó con la aprobación de los órganos de gobierno de ambas entidades y con la
autorización de las autoridades reguladoras correspondientes de México y Estados Unidos.
Las operaciones sujetas a la transacción reunieron los requisitos identificados en la IFRS 5 “Activos no
corrientes mantenidos para la venta y operaciones discontinuas” para clasificarse como discontinuas, por lo que se
presentan por separado en el estado consolidado de resultados y otros resultados integrales y en el estado
consolidado de flujos de efectivo.
Información relativa al estado de resultados y otros resultados integrales condensado de la operación
discontinua por el periodo de ocho meses terminado el 31 de agosto de 2015:
2015
Ingresos $ 8,842
Costo de ventas 5,825
Utilidad bruta 3,017
Gastos de operación 840
Utilidad antes de otros gastos, neto 2,177
Otros gastos, neto 14
Utilidad de operación 2,163
Costo financiero, neto 14
Utilidad antes de impuestos a la utilidad 2,149
Impuestos a la utilidad 586
Utilidad después de impuestos a la utilidad 1,563
Ganancia en venta de la operación discontinua 23,237
Utilidad neta de la operación discontinua $ 24,800
Vitro, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias
Notas a los estados financieros consolidados
Al 31 de diciembre de 2015 y 2016
(Millones de pesos mexicanos)
69
Información relativa al estado de flujos de efectivo condensado de la operación discontinua por el periodo de
ocho meses terminado el 31 de agosto de 2015:
2015
Flujos de efectivo generados en actividades de operación $ 1,976
Flujos de efectivo utilizados en actividades de inversión (848)
Flujos de efectivo utilizados en actividades de
financiamiento (17)
Aumento en efectivo y equivalente de efectivo $ 1,111
En la determinación de los efectos fiscales originados de la venta del negocio de envases de vidrio para
alimentos y bebidas, la Compañía utilizó pérdidas fiscales provenientes de venta de acciones en ejercicios
anteriores por $15,630, las cuales estaban reservadas y no se presentaban dentro del estado consolidado de
situación financiera; así mismo, se utilizaron pérdidas fiscales pendientes de amortizar de ejercicios
anteriores provenientes de operación por $8,529.
21. Partes relacionadas
Las operaciones realizadas con partes relacionadas, en el curso ordinario del negocio, fueron como sigue:
a) Productos vendidos.- La Compañía tuvo operaciones por servicios, asesoría técnica, y venta de repuestos y
algunos productos terminados con Empresas Comegua, S.A., compañía asociada; dichas operaciones por
los años terminados el 31 de diciembre de 2015 y 2016 ascendieron a $53 y $39, respectivamente.
Por otro lado, la Compañía pagó rentas de ciertos inmuebles por $120 durante el periodo del 1 de enero al
30 de agosto de 2015; a partir de esa última fecha la Compañía no tuvo este tipo de operaciones.
b) Compra de vales de despensa.- La Compañía compra vales de despensa para su personal a una tienda de
autoservicio de la cual uno de nuestros consejeros es accionista. Por los años terminados el 31 de
diciembre de 2015 y 2016, el monto de esas compras fue de $110 y $90, respectivamente.
c) Compensación al personal clave de la administración.- Para los años terminados el 31 de diciembre de 2015 y
2016, la compensación total por los servicios prestados por nuestros consejeros y directores fue de
aproximadamente $140 y $113, respectivamente. Esta cantidad incluye honorarios, salarios,
compensación variable, gratificaciones por retiro y jubilaciones.
Vitro, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias
Notas a los estados financieros consolidados
Al 31 de diciembre de 2015 y 2016
(Millones de pesos mexicanos)
70
22. Otros gastos, neto
El análisis de otros gastos, neto es el siguiente:
Año terminado el
31 de diciembre de
2015 2016
Reversa de deterioro de activos de larga duración
(nota 9c) $ (56) $ -
Deterioro de activos de larga duración (nota 9c) -
136
Resultado en venta y cancelación de activos 109
71
Gastos de reorganización - 16
Otros (46) 72
$ 7 $ 295
23. Ingreso (costo) financiero, neto
A continuación se presenta un desglose de las partidas más importantes que componen el ingreso (costo)
financiero:
Año terminado el
31 de diciembre de
2015 2016
Gastos por intereses $ (1,132) $ (129)
Productos financieros 81
51
Actualización de impuestos a la consolidación fiscal (93)
(132)
Operaciones financieras derivadas (162) (11)
Ganancia (pérdida) cambiaria, neta (1,306) 703
Resultado financiero, neto de beneficios a los
empleados (49)
34
Otros gastos financieros, neto (50) (40)
$ (2,711) $ 476
Vitro, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias
Notas a los estados financieros consolidados
Al 31 de diciembre de 2015 y 2016
(Millones de pesos mexicanos)
71
24. Impuestos a la utilidad
Los impuestos a la utilidad reconocidos en resultados se analizan como sigue:
Año terminado el
31 de diciembre de
2015 2016
Impuestos a la utilidad causado $ 78 $ 125
Impuestos a la utilidad diferido 193 371
$ 271 $ 496
La conciliación entre la tasa real de impuestos a la utilidad de la Compañía y la señalada en la Ley,
expresadas como un porcentaje de la utilidad antes de impuestos a la utilidad, se analiza como sigue:
Año terminado el
31 de diciembre de
2015 2016
Tasa real (79)% 12%
Compañías extranjeras (54) 1
Inflación (23) 5
Estimación de valuación de pérdidas fiscales 183 15
Gastos no deducibles y otros 3 (3)
Tasa señalada en la ley 30%
30%
Los movimientos del saldo de impuestos diferidos en el ejercicio son como sigue:
Año terminado el
31 de diciembre de
2015 2016
Saldo inicial $ 8,330 $ 3,609
Impuesto diferido aplicado a resultados (193) (371)
Impuesto diferido discontinuo (nota 20) (4,288) -
Adquisición de negocios (nota 11) - (1)
Remediciones actuariales (387) (143)
Efecto de coberturas y actualización 147 67
$ 3,609 $ 3,161
Vitro, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias
Notas a los estados financieros consolidados
Al 31 de diciembre de 2015 y 2016
(Millones de pesos mexicanos)
72
Las principales diferencias temporales que originaron ISR diferido en el estado consolidado de situación
financiera se analizan como sigue:
31 de diciembre de
2015 2016
Cuentas por cobrar $ 78 $ 130
Beneficios a los empleados 329
139
Pérdidas fiscales 3,064 2,735
Activo intangible 847 899
Activo fijo (512) 219
Instrumentos financieros derivados 39 35
Inventarios 68 69
Otros (304) (124)
Impuesto a la utilidad diferido activo $ 3,609 $ 4,102
Cuentas por cobrar $ - $ (100)
Beneficios a los empleados - 72
Pérdidas fiscales - (80)
Activo fijo - 656
Instrumentos financieros derivados - 35
Otros - 358
Impuesto a la utilidad diferido pasivo $ - $ 941
Impuesto a la utilidad diferido activo, neto $ 3,609 $ 3,161
Vitro, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias
Notas a los estados financieros consolidados
Al 31 de diciembre de 2015 y 2016
(Millones de pesos mexicanos)
73
Al 31 de diciembre de 2016 la Compañía mantiene pérdidas fiscales acumuladas por un importe de $8,142,
cuyo derecho a ser amortizadas contra utilidades futuras caduca como sigue:
Vencimiento en: Importe
2017 $ -
2018 135
2019 43
2020 92
2021 2,549
2022 181
2023 1,685
2024 1,710
2025 751
2026 996
$ 8,142
En la determinación del ISR diferido se incluyeron los efectos de pérdidas fiscales por amortizar por $1,118,
sin embargo, estos no fueron reconocidos como activos porque no existe una alta probabilidad de que
puedan recuperarse. Adicionalmente se tienen pérdidas fiscales acumuladas en compañías subsidiarias en
el extranjero, por las cuales se ha reconocido un beneficio en el ISR diferido por $367.
Los impuestos a la utilidad reconocidos en otros componentes de la utilidad integral se analizan como sigue:
Año terminado el
31 de diciembre de
2015 2016
Efecto de coberturas de inversión extranjera y
actualización $ 147 $ 12
Remediciones actuariales del plan de beneficios (387)
(143)
Total de impuestos a la utilidad reconocidos en otros
componentes de la utilidad integral $ (240) $ (131)
Vitro, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias
Notas a los estados financieros consolidados
Al 31 de diciembre de 2015 y 2016
(Millones de pesos mexicanos)
74
25. Segmentos de operación
Un segmento operativo es un componente de la Compañía que se dedica a actividades de negocios por las
cuales puede obtener ingresos e incurrir en gastos, lo que incluye ingresos y gastos relativos a transacciones
con cualquiera de los otros componentes de la Compañía. Todos los resultados de operación de los
segmentos operativos son revisados periódicamente por la administración de la Compañía para tomar
decisiones sobre los recursos que se deben distribuir al segmento y evaluar su desempeño.
Las transacciones entre segmentos se determinan sobre la base de precios equiparables a los que se
utilizarían con o entre partes independientes en operaciones comparables.
Las políticas contables, administrativas y de operación de los segmentos son las mismas que las descritas por
Vitro. La Compañía evalúa la actuación de sus segmentos en base a la utilidad de operación. Las ventas y
transferencias entre segmentos son contabilizadas en cada segmento como si fueran hechas a terceros, esto es
a precios de mercado.
Los segmentos que reportan en Vitro son unidades estratégicas de negocios que ofrecen diferentes
productos. Estos segmentos son administrados separadamente; cada uno requiere su propio sistema de
producción, tecnología y estrategias de mercadotecnia y distribución. Cada mercado sirve a diferentes bases
de clientes.
La Compañía tiene dos segmentos operativos reportables: Envases y Vidrio Plano. Los productos
principales de cada uno de los segmentos son:
Segmento Productos principales
Envases
Envases de vidrio, componentes de precisión, así como maquinaria y
moldes para la industria del vidrio.
Vidrio plano
Vidrio plano para la industria de la construcción y para la industria
automotriz, y carbonato y bicarbonato de sodio.
Las compañías tenedoras, corporativas y otras, al no calificar como segmento de operación de acuerdo a la
IFRS 8 “Segmentos de operación”, son clasificadas dentro de la columna de “Otros”.
Vitro, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias
Notas a los estados financieros consolidados
Al 31 de diciembre de 2015 y 2016
(Millones de pesos mexicanos)
75
a) A continuación se presenta cierta información por segmentos:
Año terminado el 31 de diciembre de 2015
Envases
Vidrio
plano Subtotal
Otros y
eliminaciones Consolidado
Ventas totales $ 3,353 $ 10,754 $ 14,107 $ 20 $ 14,127
Ventas a otros segmentos 42 7 49 (49) -
Ventas netas consolidadas 3,311 10,747 14,058 69 14,127
Utilidad antes de otros (gastos)
ingresos, neto
665
1,784
2,449
(186)
2,263
Ingresos por intereses 628 785 1,413 (1,332) 81
Gastos financieros 2,012 827 2,839 (1,515) 1,324
Participación en el resultado de
compañías asociadas
114
-
114
-
114
Utilidad (pérdida) antes de
impuestos a la utilidad
(2,136)
1,090
(1,046)
705
(341)
Impuestos a la utilidad (617) 870 253 18 271
Utilidad (pérdida) por operación
discontinua, neta de impuestos
1,543
23,032
24,575
225
24,800
Depreciación y amortización 219 524 743 32 775
Inversión en activos fijos 627 746 1,373 - 1,373
Reversión de pérdida por deterioro
de activos de larga duración
-
(56)
(56)
-
(56)
Al 31 de diciembre de 2015
Envases
Vidrio
plano Subtotal
Otros y
eliminaciones Consolidado
Inversión en asociadas $ 17,494 $ 1,618 $ 19,112 $ (17,703) $ 1,409
Total activo 56,930 55,841 112,771 (85,039) 27,732
Total pasivo 48,407 33,196 81,603 (74,015) 7,588
Vitro, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias
Notas a los estados financieros consolidados
Al 31 de diciembre de 2015 y 2016
(Millones de pesos mexicanos)
76
Año terminado el 31 de diciembre de 2016
Envases
Vidrio
plano Subtotal
Otros y
eliminaciones Consolidado
Ventas totales $ 4,491 $ 15,205 $ 19,696 $ 144 $ 19,840
Ventas a otros segmentos 17 6 23 (23) -
Ventas netas consolidadas 4,474 15,199 19,673 167 19,840
Utilidad antes de otros (gastos)
ingresos, neto
882
2,960
3,842
(63)
3,779
Ingresos por intereses 821 1,513 2,334 (2,283) 51
Gastos financieros 1,791 936 2,727 (2,466) 261
Participación en el resultado de
compañías asociadas
102
-
102
-
102
Utilidad (pérdida) antes de
impuestos a la utilidad
1,489
2,921
4,410
(348)
4,062
Impuestos a la utilidad 555 664 1,219 (723) 496
Depreciación y amortización 198 771 969 56 1,025
Inversión en activos fijos 509 1,561 2,070 84 2,154
Perdida por deterioro de activos de
larga duración
-
136
136
-
136
Al 31 de diciembre de 2016
Envases
Vidrio
plano Subtotal
Otros y
eliminaciones Consolidado
Inversión en asociadas $ 22,191 $ 1,979 $ 24,170 $ (22,409) $ 1,761
Crédito mercantil - 963 963 - 963
Total activo 51,112 63,813 114,925 (69,494) 45,431
Total pasivo 40,559 30,550 71,109 (50,394) 20,715
Vitro, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias
Notas a los estados financieros consolidados
Al 31 de diciembre de 2015 y 2016
(Millones de pesos mexicanos)
77
b) Información acerca de clientes principales
Las ventas netas consolidadas del segmento de envases realizadas por la Compañía a un sólo cliente
presentaron dos casos de concentración, cuyo importe fue superior al 10% para el ejercicio terminado el
31 de diciembre de 2015 y 2016.
Adicionalmente, en el segmento de vidrio plano se tiene un solo caso de concentración de ventas a un
solo cliente cuyos importes fueron superiores al 10% para los ejercicios terminados el 31 de diciembre de
2015. Durante el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2016 no se presentaron casos de concentración
de ventas a un solo cliente.
c) Información geográfica
Cierta información geográfica acerca de las operaciones de la Compañía se resume como sigue:
Año terminado el
31 de diciembre de
2015 2016
Ventas netas a clientes (1) en:
México $ 9,588 $ 11,344
Extranjero, principalmente a EEUU 4,539 8,496 (1)
De acuerdo al país donde se localiza el cliente.
La información geográfica de terrenos y edificios, maquinaria y equipo, e inversiones en proceso se
resume como sigue:
31 de diciembre de
2015 2016
Terrenos y edificios, maquinaria y equipo e
inversiones en proceso:
México $ 8,376 $ 10,395
Extranjero, principalmente en EEUU 97 6,953
Vitro, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias
Notas a los estados financieros consolidados
Al 31 de diciembre de 2015 y 2016
(Millones de pesos mexicanos)
78
Los otros activos no circulantes diferentes a partidas monetarias se resumen como sigue:
31 de diciembre de
2015 2016
Activo intangible, incluyendo crédito mercantil:
México $ 48 $ 38
Extranjero, principalmente en EEUU 9 6,962
26. Evento subsecuente
Conclusión de la compra del Negocio de Vidrio Automotriz para Equipo Original de PGW
El 1 de marzo de 2017 la Compañía concluyó de forma exitosa la adquisición del Negocio de Vidrio
Automotriz para Equipo Original de PGW (nota 2e), completando el acuerdo anunciado el 18 de diciembre de
2016. Con esta adquisición la Compañía adquirió siete plantas de manufactura de vidrio automotriz y dos
plantas satélite, además de dos hornos de vidrio flotado en EEUU, una planta de vidrio automotriz en Polonia,
y participación en dos coinversiones ubicadas en Norteamérica y China.
A continuación se presenta un estado de situación financiera condensado al 1 de marzo de 2017 del Negocio
de Vidrio Automotriz para Equipo Original de PGW, el cual fue adquirido a un precio de venta de
aproximadamente US$310, menos deuda y ajustes a capital de trabajo. El precio de venta fue cubierto a
través de la contratación de un crédito por US$230 con BBVA Bancomer y con recursos propios de Vitro
(nota 2e).
Las cifras que se presentan en la tabla siguiente son de carácter informativo y están sujetas a revisión por
parte de la administración de la Compañía.
Activo circulante $ 4,401
Activo no circulante 5,129
Activo total $ 9,530
Pasivo circulante $ 2,637
Pasivo no circulante 695
Pasivo total $ 3,332
Vitro, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias
Notas a los estados financieros consolidados
Al 31 de diciembre de 2015 y 2016
(Millones de pesos mexicanos)
79
27. Autorización de emisión
La emisión de los estados financieros consolidados adjuntos y sus notas fue autorizada el 14 de marzo de
2017 por Adrián Sada Cueva, Director General Ejecutivo y Claudio L. Del Valle Cabello, Director General de
Finanzas y Administración.
Estos estados financieros consolidados se encuentran sujetos de aprobación por la asamblea ordinaria de
accionistas, quien podría modificar los estados financieros en base a lo establecido en la Ley General de
Sociedades Mercantiles.
* * * * *
Vitro, S.A.B. de C. V. y Subsidiarias
Estados financieros consolidados al 31 de
diciembre de 2014 y 2015, y por los años que
terminaron el 31 de diciembre de 2014 y 2015 e
Informe de los auditores independientes del
4 de marzo de 2016
Vitro, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias
Informe de los auditores independientes y estados financieros consolidados por los años terminados
el 31 de diciembre de 2014 y 2015
Contenido Página
Informe de los auditores independientes 1 y 2
Estados Consolidados de Situación Financiera 3 y 4
Estados Consolidados de Resultados y Otros Resultados Integrales 5 y 6
Estados Consolidados de Flujos de Efectivo 7 y 8
Estados Consolidados de Variaciones en el Capital Contable 9
Notas a los estados financieros consolidados 10 a 75
3
Vitro, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias
Estados Consolidados de Situación Financiera
Al 31 de diciembre de 2014 y 2015
(Millones de pesos mexicanos)
Conversión a
millones de
dólares 31 de
diciembre de 31 de diciembre de
Nota 2014 2015 2015
Activo
Efectivo y equivalentes de efectivo 16 $ 2,471 $ 7,137 US$ 414
Clientes, neto 6, 16 3,174 2,399 139
Impuestos por recuperar 16 193 184 11
Otros activos circulantes 5 764 357 20
Inventarios 7 3,576 2,217 128
Activo circulante 10,178 12,294 712
Inversión en compañías asociadas 8 1,136 1,409 82
Propiedades de inversión 10 352 355 20
Terrenos y edificios 9 5,434 4,787 278
Maquinaria y equipo 9 8,182 3,665 212
Inversiones en proceso 9 1,044 929 53
Impuestos a la utilidad diferidos 24 8,330 3,609 209
Beneficios a los empleados 15 ‐ 428 25
Intangibles y otros activos 11 401 256 15
Activo a largo plazo 24,879 15,438 894
Activo total $ 35,057 $ 27,732 US$ 1,606
Las notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros consolidados.
Adrián Sada Cueva Claudio L. Del Valle Cabello
Director General Ejecutivo Director General de Finanzas y
Administración
4
Vitro, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias
Estados Consolidados de Situación Financiera
Al 31 de diciembre de 2014 y 2015
(Millones de pesos mexicanos)
Conversión a
millones de
dólares 31 de
diciembre de
31 de diciembre de
Nota 2014 2015 2015
Pasivo
Préstamos bancarios 12, 16 $ 201 $ 2 US$ ‐
Vencimiento a corto plazo del pasivo a largo
plazo 13, 16
963 13 1
Proveedores 16 1,718 1,057 61
Gastos acumulados por pagar y provisiones 14, 16 1,196 1,041 60
Instrumentos financieros derivados 16 157 132 8
Intereses por pagar 16 328 ‐ ‐
Otros pasivos a corto plazo 5, 16 1,187 1,452 84
Pasivo a corto plazo 5,750 3,697 214
Deuda a largo plazo 13 16,351 ‐ ‐
Beneficios a los empleados 15 889 ‐ ‐
Impuestos por pagar 16 3,956 3,851 223
Otros pasivos 38 40 2
Pasivo a largo plazo 21,234 3,891 225
Pasivo total 26,984 7,588 439
Capital contable
Capital social 19 4,687 4,687 272
Acciones recompradas 19 (3) (3) ‐
Prima en aportación de capital 19 3,082 3,245 188
Otros componentes de utilidad integral 19 (327) 158 9
Utilidades (pérdidas) acumuladas 19 (691) 10,605 614
Participación controladora 6,748 18,692 1,083
Participación no controladora 19 1,325 1,452 84
Capital contable 8,073 20,144 1,167
Pasivo y capital contable $ 35,057 $ 27,732 US$ 1,606
Las notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros consolidados.
5
Vitro, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias
Estados Consolidados de Resultados y Otros Resultados Integrales
Por los años terminados el 31 de diciembre de 2014 y 2015
(Millones de pesos mexicanos, excepto las cantidades por acción)
Conversión a
millones de
dólares, excepto
las cantidades
por acción
Año terminado el
31 de diciembre de
Nota 2014 2015 2015
Operaciones continuas: Ingresos $ 11,145 $ 14,127 US$ 819
Costo de ventas 8,054 9,449 548
Utilidad bruta 3,091 4,678 271
Gastos de administración 1,405 1,352 78
Gastos de distribución y venta 916 1,063 62
Utilidad antes de otros (gastos)
ingresos, neto
770 2,263 131
Otros (gastos) ingresos, neto 22 154 (7) ‐
Utilidad de operación 924 2,256 131
Costo financiero, neto 23 3,104 2,711 157
Participación en las utilidades de compañías
asociadas 8
104 114 7
Pérdida antes de impuestos a la
utilidad
2,076 341 19
Impuestos a la utilidad 24 (805) 271 16
Pérdida por operaciones continuas 1,271 612 35
Operaciones discontinuas:
Utilidad por operaciones discontinuas, neta
de impuestos 20
1,232
24,800
1,438
Utilidad (pérdida) del ejercicio $ (39) $ 24,188 US$ 1,403
Otros componentes de la utilidad integral: 19
Partidas que no serán reclasificadas a
resultados:
Remediciones actuariales del pasivo por
beneficios definidos, neto de impuestos 15
$ (75)
$ 514
US$ 29
Total de partidas que no serán
reclasificadas a resultados
$ (75)
$ 514
US$ 29
6
Vitro, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias
Estados Consolidados de Resultados y Otros Resultados Integrales
Por los años terminados el 31 de diciembre de 2014 y 2015
(Millones de pesos mexicanos, excepto las cantidades por acción)
Conversión a
millones de
dólares, excepto
las cantidades
por acción
Año terminado el
31 de diciembre de
Nota 2014 2015 2015
Partidas que pueden ser reclasificadas a
resultados:
Diferencias por conversión para operaciones
extranjeras 19 $ 165 $ 214 US$ 12
Total de partidas que pueden ser
reclasificadas a resultados 165 214 12
Total de otros componentes de la utilidad
integral 90 728 41
Total de utilidad integral del ejercicio $ 51 $ 24,916 US$ 1,444
Total de utilidad(pérdida) del ejercicio
atribuible a:
Participación controladora 19 $ (57) $ 23,600 US$ 1,369
Participación no controladora 19 18 588 34
Total de utilidad (pérdida) del ejercicio $ (39) $ 24,188 US$ 1,403
Total de utilidad integral del ejercicio
atribuible a:
Participación controladora 19 $ 14 $ 24,085 US$ 1,396
Participación no controladora 19 37 831 48
Total de utilidad integral del ejercicio $ 51 $ 24,916 US$ 1,444
Utilidad (pérdida) por acción común
proveniente de operaciones continuas y
operaciones discontinuas:
Utilidad (pérdida) básica y diluida por
acción
$ (0.12)
$ 48.85
US$ 2.84
Pérdida por acción proveniente de
operaciones continuas:
Pérdida básica y diluida por acción $ 2.67 $ 2.48 US$ 0.14
Utilidad por acción proveniente de
operaciones discontinuas:
Utilidad básica y diluida por acción $ 2.55 $ 51.33 US$ 2.98 Las notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros consolidados.
7
Vitro, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias
Estados Consolidados de Flujos de Efectivo
Por los años terminados el 31 de diciembre de 2014 y 2015
(Millones de pesos mexicanos)
Conversión a
millones de
dólares
Año terminado el
31 de diciembre de
Nota 2014 2015 2015
Flujos de efectivo de actividades de operación: Pérdida antes de impuestos a la utilidad $ (2,076) $ (341) US$ (19)
Ajustes por:
Depreciación y amortización 9 823 775 45
Resultado en venta de activos 22 20 109 6
Pérdida por deterioro de activos de larga
duración 9d, 22 173 ‐ ‐
Reversión de pérdida por deterioro de
activos de larga duración 22 (409) (56) (3)
Productos financieros 23 (202) (81) (5)
Participación en las utilidades de
compañías asociadas 8 (104) (114) (7)
Instrumentos financieros derivados 23 71 162 9
Efecto por variación cambiaria y otros 1,612 1,574 91
Intereses a cargo 1,622 1,324 77
1,530 3,352 194
Cambios en el capital de trabajo:
Clientes (3) (793) (46)
Inventarios (284) (188) (11)
Proveedores 84 378 22
Otros activos y pasivos de operación a corto
plazo (14) 533 31
Beneficios a los empleados (528) 184 11
(745) 114 7
Impuestos a la utilidad pagados (323) (335) (19)
Operación discontinua 20 3,330 1,976 115
Flujos de efectivo generados en actividades de
operación 3,792 5,107 297
8
Vitro, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias
Estados Consolidados de Flujos de Efectivo
Por los años terminados el 31 de diciembre de 2014 y 2015
(Millones de pesos mexicanos)
Conversión a
millones de
dólares
Año terminado el
31 de diciembre de
Nota 2014 2015 2015
Flujos de efectivo de actividades de inversión:
Adquisición de maquinaria y equipo 9 (457) (1,373) (80)
Venta de inmuebles, maquinaria y equipo 105 33 2
Venta de acciones de subsidiarias ‐ 35,068 2,033
Efectivo restringido 127 176 10
Intangibles y otros activos 9 (24) (1)
Intereses cobrados 140 78 5
Operación discontinua 20 (1,040) (848) (49)
Flujos de efectivo generados (utilizados) en
actividades de inversión
(1,116) 33,110 1,920
Flujos de efectivo de actividades de
financiamiento:
Intereses pagados (1,571) (1,230) (71)
Dividendos pagados ‐ (12,828) (744)
Préstamos obtenidos 301 ‐ ‐
Pagos de préstamos (1,213) (19,320) (1,121)
Instrumentos financieros derivados ‐ (188) (11)
Operación discontinua 20 78 (17) (1)
Flujos de efectivo utilizados en actividades de
financiamiento
(2,405) (33,583) (1,948)
Incremento neto en efectivo y equivalentes de
efectivo:
271 4,634 269
Efectivo y equivalentes de efectivo al
1 de enero
2,199 2,471 143
Efecto de fluctuaciones cambiarias 1 32 2
Efectivo y equivalentes de efectivo al 31 de
diciembre 16
$ 2,471
$ 7,137
US$ 414
Las notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros consolidados.
Vitro, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias
Estados Consolidados de Variaciones en el Capital Contable
Por los años terminados el 31 de diciembre de 2014 y 2015
(Millones de pesos mexicanos)
9
Capital social
Acciones
recompradas
y prima en
aportación de
capital
Efecto de
conversión de
compañías
extranjeras
Remediciones
actuariales
Resultados
acumulados
Participación
controladora
Participación
no
controladora
Total capital
contable
Saldos al 1 de enero de 2014
$ 4,590
$ 1,541
$ 67 $ (465)
$ (634) $ 5,099 $ 1,288 $ 6,387
Aportación de capital (nota 19a) 97 1,538 1,635 1,635
Utilidad (pérdida) integral:
Otros componentes de la utilidad
integral
146 (75)
71 19 90
(Pérdida) utilidad neta (57) (57) 18 (39)
Utilidad (pérdida) integral ‐ ‐ 146 (75) (57) 14 37 51
Saldos al 31 de diciembre de 2014
4,687 3,079 213 (540)
(691) 6,748 1,325 8,073
Aplicación a resultados acumulados
(nota 19b)
(541)
541
Decreto de dividendos (nota 19d) (12,845) (12,845) (12,845)
Compra de participación no
controladora (nota 9c)
704
704 (704)
Utilidad (pérdida) integral:
Otros componentes de la utilidad
integral
59 502
561 243 804
Operación discontinua (nota 20) (88) 12 24,800 24,724 24,724
(Pérdida) utilidad neta (1,200) (1,200) 588 (612)
Utilidad integral ‐ ‐ (29) 514 23,600 24,085 831 24,916
Saldos al 31 de diciembre de 2015
$ 4,687 $ 3,242 $ 184 $ (26)
$ 10,605 $ 18,692 $ 1,452 $ 20,144
Las notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros consolidados.
Vitro, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias
Notas a los estados financieros consolidados
Al 31 de diciembre de 2014 y 2015
(Millones de pesos mexicanos)
10
1. Actividad de la empresa
Vitro, S.A.B. de C.V. (“Vitro” y conjuntamente con sus subsidiarias, la “Compañía”), es una sociedad
tenedora que en conjunto con sus subsidiarias se dedica principalmente a la fabricación y comercialización de
productos de vidrio en diversas presentaciones tanto para mercado nacional, como para el extranjero, para
satisfacer principalmente las necesidades de dos tipos de negocios: envases de vidrio y vidrio plano. La
Compañía procesa, distribuye y comercializa una amplia gama de artículos de envases de vidrio para los
mercados de cosméticos, perfumeros y farmacéuticos; de vidrio plano para uso arquitectónico y automotriz;
además, se dedica a la fabricación de materia prima, equipo y bienes de capital para uso industrial. Las
oficinas corporativas de Vitro se encuentran ubicadas en Keramos #225 poniente, Colonia Del Prado,
Monterrey, Nuevo León, México, 64410.
2. Eventos relevantes
a) Fusión de sociedades y aumento de capital
Originado de las etapas finales del Concurso Mercantil Voluntario con plan de reestructura (“Plan de
Concurso”) de la Compañía, y mediante el acuerdo logrado con Fintech Investments Limited (“Fintech”),
FIC Regiomontano, S.A.P.I. de C.V. (“FIC”, subsidiaria de Vitro) actuando como mandante de Vitro y las
subsidiarias garantes en el Plan de Concurso, pagaría a Fintech US$360 mediante la emisión de una nota
por la cantidad de US$235 (notas 2h y 2j) y capitalizará el remanente dando como resultado que Fintech
será el dueño de hasta el 13% de las acciones en circulación de FIC.
En Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 5 de septiembre de 2013 y ratificada el 11
de diciembre de 2013, se aprobó la fusión de FIC y Compañía Vidriera, S.A. de C.V. (“COVISA”), en
calidad de fusionadas, con Vitro como sociedad fusionante (“Fusión”), contemplando que la misma surta
efectos el 1 de enero de 2014.
El 1 de enero de 2014 Fintech realizó la capitalización en FIC; el mismo 1 de enero de 2014 surtió plenos
efectos la fusión de FIC y COVISA en Vitro. A partir de esa fecha FIC y COVISA dejan de existir como
sociedades independientes.
Derivado de la capitalización descrita anteriormente, Vitro realizó una emisión de 96,714,286 acciones
ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal representativas del capital social variable de
Vitro. El capital social de la Compañía, después de la emisión de acciones, al 1 de enero de 2014 asciende
a 483,571,429 acciones (nota 19a).
b) Contratación de instrumentos financieros derivados
Durante los meses de julio y diciembre de 2014 la Compañía contrató Instrumentos Financieros Derivados
(“IFD’s”) con Macquarie Bank Limited (“Macquarie”) por unos 9,600,000 millones de unidades térmicas
británicas (“MMBTU” por sus siglas en inglés) a un precio promedio de US$3.89 con la finalidad de cubrir
sus necesidades de gas natural por el año terminado el 31 de diciembre de 2015. De la misma manera,
durante los meses de noviembre y diciembre de 2014 la Compañía contrató un nuevo IFD con la misma
Vitro, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias
Notas a los estados financieros consolidados
Al 31 de diciembre de 2014 y 2015
(Millones de pesos mexicanos)
11
contraparte para cubrir sus necesidades de gas natural para el ejercicio 2016, por un volumen de 5,400,000
MMBTU a un precio promedio de US$3.91 (nota 16v).
c) Proceso de quiebra involuntaria bajo Capítulo 11
El 21 de febrero de 2014 la Corte de Insolvencias para el Distrito Norte del Estado de Texas ordenó la
terminación formal de los procesos de insolvencia de las subsidiarias en los Estados Unidos de América
(“EEUU”), que se acogieron al Capítulo 11 de la Ley de Quiebras de dicho país, en virtud de que se
cumplieron los requisitos del plan de reestructura aprobado por los acreedores. Con ello las subsidiarias
Vitro Asset Corp., Vitro Chemicals, Fibers & Mining, LLC, Troper Services, Inc., Amsilco Holdings, Inc.,
B.B.O. Holdings, Inc., Binswanger Glass Company, Crisa Corporation, V‐MX Holdings, LLC y Vitro
Packaging, LLC. concluyeron el proceso de quiebra iniciado el 17 de noviembre de 2010.
d) Acuerdo consensuado para concluir litigios
El 27 de mayo de 2014 la Compañía y Credit Agricole Corporate and Investment Bank (“CACIB”)
alcanzaron un acuerdo para dar por terminada una serie de demandas pendientes en México y EEUU,
incluyendo una que involucra al grupo Fintech y a algunas de sus afiliadas. Los términos del acuerdo
establecen la emisión de una nota por US$58.5 con vencimiento en 2016 a favor de CACIB, que devenga
un interés equivalente a una tasa anual de interés variable de tasa interbancaria ofrecida en Londres
(“LIBOR”, por sus siglas en inglés) (3 meses) más un margen de 4.25%. En adición a la nota emitida
descrita en este párrafo, tras la firma del acuerdo con CACIB, Vitro realizó un pago de US$15 (notas 12 y
13).
e) Refinanciamiento de deuda de subsidiaria
El 1 de julio de 2014 la Compañía concretó el refinanciamiento bancario de pasivos por $298 de su
subsidiaria Industria del Álcali, S.A de C.V., cuyo vencimiento pasó de diciembre de 2014 a junio de 2018,
y su tasa de interés mostró una mejoría, al pasar de una Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio
(“TIIE”) + 3.25 por ciento a una TIIE + 2.75 por ciento.
f) Inversión en nueva planta
El 14 de agosto de 2014 la Compañía anunció una nueva inversión en una planta productora de envases
de vidrio para los segmentos de cosméticos, fragancias y especialidades en Brasil. Esta inversión será de
aproximadamente unos US$90.
g) Contrato con Constellation Brands
El 14 de agosto de 2014 la Compañía divulgó la firma de un contrato con su cliente Constellation Brands
por un periodo de siete años, cuyo volumen de producción triplicará el actual volumen que Vitro fabrica
para el mercado cervecero. Este contrato conllevó a una nueva inversión de unos US$100 para la
construcción de un nuevo horno en su planta en Monterrey, la cual inició operaciones entre finales de
2015 e inicio de 2016. Este contrato forma parte de los acuerdos de venta del negocio de envases para
alimentos y bebidas (nota 2j).
Vitro, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias
Notas a los estados financieros consolidados
Al 31 de diciembre de 2014 y 2015
(Millones de pesos mexicanos)
12
h) Pago anticipado de Nota US$235
El 15 de diciembre de 2014 la Compañía realizó un pago anticipado parcial del US$35 a la Nota Fintech
por US$235, extendiendo su vencimiento al 23 de enero de 2016. El saldo insoluto después del pago
anticipado es de US$200 y mantendrá la misma tasa de interés fija del 8% anual.
i) Solicitud de consentimiento para exceptuar ciertas obligaciones de hacer en Notas Senior
El 16 de enero de 2015 la Compañía inició el proceso para la solicitud de consentimiento de los tenedores
de las Notas Vinculadas a las Notas Senior con vencimiento el 20 de diciembre de 2018, con respecto a una
propuesta para exceptuar ciertas obligaciones de hacer en las Notas Senior al 8.000% con vencimiento el
15 de diciembre de 2018. El objetivo de las exenciones propuestas con respecto a las Notas Senior se
refiere a la capacidad de la Compañía en incurrir o permitir gravámenes, deudas e inversiones en activo
fijo y a celebrar contratos de cobertura cambiaria. Las exenciones propuestas alinearían las Notas Senior
con los proyectos de expansión anunciados en tres negocios que se espera su ejecución en el futuro
cercano. El 30 de enero de 2015 dicha solicitud de consentimiento concluyó de forma exitosa (nota 13).
j) Venta de negocio de envases para alimentos y bebidas
El 12 de mayo de 2015 la Compañía firmó un acuerdo con Owens‐Illinois, Inc. (“O‐I”), aceptando una
oferta para vender su negocio de envases de alimentos y bebidas. El valor de la transacción, libre de caja y
deuda, ascendió a US$2,150, e incluyó la venta de cinco plantas manufactureras en México, un planta en
Bolivia, y la distribución de estos productos en los EEUU, excluyendo los activos asociados al negocio de
envases de vidrio para el mercado de cosméticos, fragancias y farmacéuticos, así como también el negocio
de fabricación de maquinaria y equipo, y la participación accionaria de Vitro en Empresas Comegua, S.A.
Este acuerdo fue aprobado por los accionistas de Vitro en Asamblea General Ordinaria de Accionistas
celebrada el 7 de julio de 2015.
El 1 de septiembre de 2015 la venta del negocio de envases para alimentos y bebidas concluyó de manera
exitosa. La operación contó con la aprobación de los órganos de gobierno de ambas entidades y con la
autorización de las autoridades reguladoras correspondientes de México y Estados Unidos. Con ello se
completó la transferencia del negocio de envases de alimentos y bebidas de Vitro a O‐I. Con el flujo
procedente de la venta se pagó de manera anticipada prácticamente toda la deuda de la Compañía,
incluyendo las Notas 2018 (US$800, notas 2i y 13), la Nota Fintech (US$200, nota 2h) y el crédito con
CACIB (US$22, nota 13) junto con los intereses devengados a la fecha de pago.
Como se explica en la nota 20, las operaciones sujetas a la transacción se presentan como discontinuas
hasta la fecha en que se concretó la misma, y sus resultados y flujos de efectivo se muestran por separado
en los estados financieros consolidados.
Vitro, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias
Notas a los estados financieros consolidados
Al 31 de diciembre de 2014 y 2015
(Millones de pesos mexicanos)
13
k) Expansión de capacidad de producción de vidrio plano
El 17 de agosto de 2015 la Compañía anunció la ampliación de su capacidad de producción de vidrio
plano mediante la construcción de un nuevo horno de vidrio flotado en México, el cual se espera entre en
operaciones para el año 2017. Aunado a dicha expansión, el horno de vidrio flotado que opera en
Mexicali entrará a una fase de reparación a mediados de 2016, misma que se aprovechará para también
expandir su capacidad productiva. La inversión neta para la ampliación de capacidad será de
aproximadamente US$85, dado que se aprovecharán equipos en muy buenas condiciones de operación,
provenientes del horno de vidrio flotado que en el año 2006 se cerró en la Ciudad de México.
l) Prepago anticipado de Plan de bursatilización de derechos de cobro
El 27 de agosto de 2015 la Compañía realizó el prepago anticipado de los Certificados Bursátiles
Fiduciarios emitido en noviembre de 2013 por un valor de $1,200 junto con los intereses devengados a la
fecha de pago. Esta operación fue concretada a través de un crédito puente, el cual fue liquidado con los
flujos procedentes de la venta del negocio de envases para alimentos y bebidas (notas 2j y 13).
m) Ejercicio de opción sobre acciones Vitro relacionados a terrenos industriales
El 28 de agosto de 2015 el Sr. David Martínez Guzmán adquirió 93,099,849 acciones Vitro mediante el
ejercicio de una opción de compra otorgada en un contrato de opción celebrado originalmente el 15 de
diciembre de 2009 (nota 9c). Como contraprestación por el ejercicio de dicha opción, el Sr. David Martínez
Guzmán cedió a Vitro y al Fideicomiso Irrevocable de Administración No. 428‐09 los derechos sobre
ciertos terrenos industriales en los cuales se encuentran ubicadas cinco plantas de Vitro, las cuales
formaron parte de los activos que fueron transmitidos como parte de la venta del negocio de envases para
alimentos y bebidas (nota 2j).
n) Decreto de dividendos
En Asamblea General Ordinaria celebrada el 18 de septiembre de 2015, los accionistas acordaron decretar
y pagar un dividendo a razón de US$1.5542 por acción (nota 19d).
3. Bases de preparación y consolidación
a) Bases de preparación
Los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2014 y 2015, y por los años terminados en esas
fechas, han sido preparados con base en las Normas Internacionales de Información Financiera
(International Financial Reporting Standards o “IFRS” por sus siglas en inglés) emitidas por el Consejo de
Normas Internacionales de Contabilidad (International Accounting Standards Board o “IASB” por sus
siglas en inglés).
Vitro, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias
Notas a los estados financieros consolidados
Al 31 de diciembre de 2014 y 2015
(Millones de pesos mexicanos)
14
Los estados financieros consolidados adjuntos han sido preparados sobre la base del costo histórico, el
cual incluye la revaluación del costo asumido, excepto por ciertos instrumentos financieros que se
registran en base a su costo amortizado o valor razonable y las propiedades de inversión que se registran
a su valor razonable. Por lo general, el costo histórico se basa en el valor razonable de la contraprestación
otorgada a cambio de los activos.
i. Nuevas IFRSʹs emitidas pero no adoptadas
La Compañía no ha aplicado las siguientes IFRS nuevas y revisadas que fueron emitidas, pero que
todavía no entran en vigor para periodos que inician el 1 de enero de 2015.
IFRS 9, Instrumentos Financieros
La IFRS 9, Instrumentos financieros, emitida en julio de 2014, sustituye a la IAS 39, Instrumentos
financieros: reconocimiento y medición. Esta norma incluye requisitos para el reconocimiento y
medición, deterioro, baja y contabilidad de cobertura general. Esta versión remplaza a todas las
versiones anteriores y es obligatoriamente efectiva para periodos que comiencen en o después del 1
de enero de 2018, con aplicación anticipada permitida. La IFRS 9 (2014) no remplaza los requisitos
de contabilidad de la cartera de valor razonable de coberturas para el riesgo de tasa de interés,
porque esta parte del proyecto estaba separada del proyecto de IFRS 9.
La IFRS 9 (2014) es una norma completa que incluye los requerimientos previos emitidos y los
cambios adicionales siguientes: la introducción de un nuevo modelo de deterioro de la pérdida
esperada y cambios limitados a los requisitos de clasificación y medición de activos financieros.
Concretamente, el nuevo modelo de deterioro se basa en las pérdidas crediticias esperadas en lugar
de las pérdidas incurridas, y se aplicará a los instrumentos de deuda valuados a su corto
amortizado o a valor razonable a través de otros resultados integrales, a arrendamientos por cobrar,
contratos de activos, ciertos compromisos de préstamos por escrito y a los contratos de garantías
financieras. En cuanto a la nueva categoría de medición de valor razonable a través de otros
resultados integrales, será aplicable a los instrumentos de deuda que están dentro de un modelo de
negocios cuyos objetivos se logran mediante la colecta de flujos de efectivo contractuales y la venta
de activos financieros.
La Compañía se encuentra en el proceso de evaluar los impactos potenciales en sus estados
financieros que se deriven de la adopción de esta norma.
IFRS 15, Ingresos de contratos con clientes
La IFRS 15, Ingresos de contratos con clientes, fue emitida en mayo de 2014 y es efectiva para
periodos que inician a partir del 1 de enero de 2018, aunque se permite su adopción anticipada. Bajo
esta norma, el reconocimiento de ingresos está basado en control, es decir, utiliza la noción de
control para determinar cuándo un bien o servicio es transferido al cliente. La norma también
presenta un único modelo integral para la contabilización de ingresos procedentes de contratos con
clientes y sustituye a la guía de reconocimiento de ingresos más reciente, incluyendo la orientación
Vitro, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias
Notas a los estados financieros consolidados
Al 31 de diciembre de 2014 y 2015
(Millones de pesos mexicanos)
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específica de la industria. Dicho modelo integral introduce un enfoque de cinco pasos para el
reconocimiento de ingresos: 1) identificación del contrato; 2) identificar las obligaciones de
desempeño en el contrato; 3) determinar el precio de la transacción; 4) asignar el precio de la
transacción a cada obligación de desempeño en el contrato; 5) reconocer el ingreso cuando la
entidad satisfaga la obligación de desempeño. Además, se incrementa la cantidad de revelaciones
requeridas en los estados financieros, tanto anuales como intermedios.
La Compañía se encuentra en el proceso de evaluar los impactos potenciales en sus estados
financieros consolidados por la adopción de esta norma.
IFRS 16, Arrendamientos
La IFRS 16 Arrendamientos fue publicada en enero de 2016 y sustituye a la IAS 17 Arrendamientos, así
como las interpretaciones relacionadas. Esta nueva norma propicia que la mayoría de los
arrendamientos se presenten en el estado de posición financiera para los arrendatarios bajo un
modelo único, eliminando la distinción entre los arrendamientos operativos y financieros. Sin
embargo, la contabilidad para los arrendadores permanece con la distinción entre dichas
clasificaciones de arrendamiento. La IFRS 16 es efectiva para periodos que inician a partir del 1 de
enero de 2019 y se permite su adopción anticipada siempre que se haya adoptado la IFRS 15
Ingresos de contratos con clientes.
Bajo la IFRS 16, los arrendatarios reconocerán el derecho de uso de un activo y el pasivo por
arrendamiento correspondiente. El derecho de uso se trata de manera similar a cualquier otro
activo no financiero, con su depreciación correspondiente, mientras que el pasivo devengará
intereses. Esto típicamente produce un perfil de reconocimiento acelerado del gasto (a diferencia
de los arrendamientos operativos bajo la IAS 17 donde se reconocían gastos en línea recta), debido a
que la depreciación lineal del derecho de uso y el interés decreciente del pasivo financiero,
conllevan a una disminución general del gasto a lo largo del tiempo.
También, el pasivo financiero se medirá al valor presente de los pagos mínimos pagaderos durante
el plazo del arrendamiento, descontados a la tasa de interés implícita en el arrendamiento siempre
que pueda ser determinada. Si dicha tasa no puede determinarse, el arrendatario deberá utilizar
una tasa de interés incremental de deuda.
Sin embargo, un arrendatario podría elegir contabilizar los pagos de arrendamiento como un gasto
en una base de línea recta en el plazo del arrendamiento, para contratos con término de 12 meses o
menos, los cuales no contengan opciones de compra (esta elección es hecha por clase de activo); y
para contratos donde los activos subyacentes tengan un valor que no se considere significativo
cuando son nuevos, por ejemplo, equipo de oficina menor o computadoras personales (esta elección
podrá hacerse sobre una base individual para cada contrato de arrendamiento).
La IFRS 16 establece distintas opciones para su transición, incluyendo aplicación retrospectiva o
retrospectiva modificada donde el periodo comparativo no se reestructura.
Vitro, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias
Notas a los estados financieros consolidados
Al 31 de diciembre de 2014 y 2015
(Millones de pesos mexicanos)
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La Compañía se encuentra en proceso de determinar los impactos potenciales que se derivarán en
sus estados financieros consolidados por la adopción de esta norma.
Enmiendas a la IAS 12, Impuestos a la utilidad
Las enmiendas a la IAS 12 Impuestos a la utilidad, aclaran que las pérdidas no realizadas en
instrumentos de deuda medidos a valor razonable y que para propósitos fiscales son medidos a
costo, originan una diferencia temporal independientemente de si el tenedor del instrumento
espera recuperar el valor en libros del mismo a través de su venta o de su uso. Además, especifican
que el valor en libros de un activo no limita la estimación de utilidades gravables futuras probables
y que cuando se comparan las diferencias temporales deducibles con utilidades gravables futuras,
estas últimas excluyen las deducciones fiscales que resultarían de la reversión de las antes
mencionadas diferencias temporales deducibles. Estas enmiendas son efectivas para periodos
anuales que inician a partir del 1 de enero de 2017 con aplicación retrospectiva, aunque se permite
su adopción anticipada.
La Compañía se encuentra en proceso de determinar los impactos potenciales que se derivarán en
sus estados financieros consolidados por la adopción de estas enmiendas.
Enmiendas a la IAS 7, Estado de Flujo de Efectivo (iniciativa de revelación)
Las modificaciones a la IAS 7 Estado de Flujo de Efectivo, requieren que se revelen por separado los
siguientes cambios en pasivos que se deriven de actividades de financiamiento: i) cambio en flujo
de efectivo por financiamiento; ii) cambio por obtención o pérdida de control en subsidiarias u
otros negocios; iii) fluctuaciones cambiarias; iv) cambios en valores razonables; y v) otros cambios.
Una manera de cumplir con el nuevo requisito es a través de una conciliación entre el saldo inicial y
final de los pasivos en el estado de situación financiera que se deriven de actividades de
financiamiento.
Los pasivos que se derivan de actividades de financiamiento son aquellos cuyos flujos de efectivo
están clasificados, o serán clasificados en el futuro, como flujos de efectivo por actividades de
financiamiento en el estado de flujo de efectivo. Los nuevos requisitos de revelación también
aplican para cambios en activos financieros siempre y cuando cumplan con la misma definición.
Estas modificaciones son efectivas para periodos anuales que inician a partir del 1 de enero del
2017, aunque permite su adopción anticipada, y las entidades no necesitan presentar información
comparativa cuando se apliquen por primera vez.
La Compañía se encuentra en proceso de determinar los impactos potenciales en revelaciones que
se derivarán en sus estados financieros consolidados por la adopción de estas enmiendas.
Vitro, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias
Notas a los estados financieros consolidados
Al 31 de diciembre de 2014 y 2015
(Millones de pesos mexicanos)
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b) Bases de consolidación de estados financieros
Los estados financieros incluyen los de Vitro, S.A.B. de C. V. y los de las subsidiarias y entidades de
propósito específico (“EPE”) en las que tiene control. El control se obtiene cuando la Compañía: 1) tiene
poder sobre una entidad, 2) está expuesta a, o tiene derecho sobre, los rendimientos variables de su
participación en la inversión, y 3) tiene la capacidad de afectar dichos rendimientos a través del ejercicio
de su poder. Poder es la posibilidad real de dirigir las actividades relevantes sobre una entidad. Los
saldos y operaciones intercompañías, han sido eliminados en estos estados financieros consolidados. Las
inversiones en asociadas no consolidadas en las que se posee influencia significativa se valúan por el
método de participación (nota 8).
Al 31 de diciembre de 2014 y 2015, las principales entidades mexicanas, a excepción que se indique lo
contrario, que son controladas por Vitro y su tenencia accionaria son como sigue:
VIDRIO PLANO
Viméxico, S.A. de C.V. 91.80% Cristales Automotrices, S.A. de C.V. 46.81%
Distribuidora Álcali, S.A. de C.V.
(antes Vitro Envases Norteamérica,
S.A. de C.V.) 100.00%
Productos de Valor Agregado en
Cristal, S.A. de C.V. 100.00%
Comercializadora Álcali, S.A. de C.V. 100.00% Industria del Álcali, S.A. de C.V. 100.00%
Vidrio y Cristal del Noroeste, S.A. de
C.V. 91.80%
Vitro Colombia, S.A. (1) 91.80%
Vitro Flotado Cubiertas, S.A. de C.V. 91.80% Vitro Automotriz, S.A. de C.V. 99.92%
Vidrio Plano de México, S.A. de C.V. 91.80% Vitro Vidrio y Cristal, S.A. de C.V. 99.99%
Vitro Flex, S.A. de C.V. 91.80%
ENVASES
Fabricación de Máquinas, S.A. de C.V. 100.00%
Vitro Packaging de México, S. A. de
C.V. 100.00%
Compañía Vidriera, S.A. de C.V. (4) 100.00%
Vidrio Lux, S.A (3) (5) 100.00%
Vidriera Monterrey, S.A. de C.V. 100.00%
Especialidades Operativas de las
Américas, S.de R.L. de C.V. (5) 100.00%
Vidriera Guadalajara, S.A. de C.V. 100.00%
Envases de Vidrio de las Américas, S.
de R.L. de C.V. (antes Clínica Vitro,
A.C.) (5) 100.00%
Vidriera Los Reyes, S.A. de C.V. 100.00%
Vitro Vimosa, S.de R.L. de C.V. (5) 100.00%
Vidriera Querétaro, S.A. de C.V. 100.00%
Vitro Vigusa, S.de R.L. de C.V. (5) 100.00%
Vidriera Toluca, S.A. de C.V. 100.00%
Vitro Virreyes, S.de R.L. de C.V. (5) 100.00%
Vitro Packaging, LLC. (2) 100.00%
Vitro Viquesa, S.de R.L. de C.V. (5) 100.00%
BBO Glass Solutions, LLC (2) (5) 100.00%
Vitro Vitolsa, S.de R.L. de C.V. (5) 100.00%
Vitro América, S. de R.L. de C.V. (5) 100.00%
CORPORATIVO
FIC Regiomontano, S.A.P.I., de C.V. (4) 100.00%
Aerovitro, S.A. de C.V. 100.00%
Vitro Assets Corp. (2) 100.00%
(1) Compañía con operaciones en Colombia.
(2) Compañías con operaciones en EEUU.
(3) Compañía con operaciones en Bolivia.
(4) Compañías fusionadas en Vitro el 1 de enero de 2014 (notas 2a y 19a).
(5) Compañías desincorporadas el 31 de agosto de 2015 como parte de la transacción del negocio de envases para
alimentos y bebidas (notas 2j y 20)
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(Millones de pesos mexicanos)
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La proporción de los derechos de voto que mantiene la Compañía en las entidades sobre las que ejerce
control es similar a su participación accionaria.
Entidades de propósito específico
Como se menciona en la nota 2l, la Compañía mantuvo hasta el 27 de agosto de 2015 una EPE mediante la
cual bursatilizaba las cuentas por cobrar de algunas de sus subsidiarias a través de la emisión de
certificados bursátiles. En dicha fecha, la Compañía realizó el prepago anticipado de los Certificados
Bursátiles Fiduciarios emitidos en noviembre de 2013 por un valor de $1,200 junto con los intereses
devengados a la fecha de pago. La Compañía no tenía participación accionaria en esta EPE, sin embargo
se consolidó con base en el control ejercido sobre dicha entidad.
c) Moneda funcional y de presentación
Los estados financieros consolidados adjuntos son presentados en pesos mexicanos.
Las monedas de registro y funcional de las operaciones extranjeras, son como sigue:
Compañías en: Moneda de registro Moneda funcional
México Peso Peso
EEUU Dólar Dólar
Europa Euro Euro
Centro y Sudamérica Local Local
Adicionalmente, sólo para facilidad del usuario, los estados financieros por el año terminado el 31 de
diciembre de 2015 fueron convertidos a dólares de los EEUU al tipo de cambio de $17.2487 pesos por un
dólar, determinado por el Banco de México para ser utilizado el 31 de diciembre de 2015. Esta conversión
aritmética no deberá ser considerada como una declaración de que las cifras expresadas en pesos pueden
ser convertidas a dólares a ese o a cualquier otro tipo de cambio.
En estos estados financieros y sus notas, cuando se hace referencia a pesos o “$”, se trata de millones de
pesos mexicanos, así mismo cuando se hace referencia a dólares o “US$” estos corresponden a millones de
dólares de los EEUU.
d) Uso de estimaciones y juicios
La preparación de los estados financieros consolidados de acuerdo con IFRS, requiere que la
administración de la Compañía efectúe ciertas estimaciones y utilice determinados supuestos para valuar
algunas de las partidas de los estados financieros y para efectuar las revelaciones que se requieren en los
mismos. La administración de la Compañía, aplicando el juicio profesional, considera que las
estimaciones y supuestos utilizados fueron los adecuados en las circunstancias, sin embargo, los
resultados reales pueden diferir de dichas estimaciones.
Vitro, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias
Notas a los estados financieros consolidados
Al 31 de diciembre de 2014 y 2015
(Millones de pesos mexicanos)
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Las estimaciones y supuestos relacionados se revisan continuamente. Las modificaciones a las
estimaciones contables se reconocen en el periodo en el que se modifica la estimación si la modificación
afecta únicamente ese periodo; o el periodo actual y periodos futuros si la revisión afecta los periodos
tanto actuales como futuros.
Los juicios contables críticos y fuentes clave de incertidumbre al aplicar las estimaciones efectuadas a la
fecha de los estados financieros consolidados, y que tienen un riesgo significativo de derivar un ajuste en
los valores en libros de activos y pasivos durante el siguiente periodo financiero son como sigue:
i. Evaluaciones para determinar la recuperabilidad de las cuentas por cobrar
La Compañía realiza una estimación para cuentas de cobro dudoso, considerando su proceso de
control interno y factores tales como la situación financiera y operativa de los clientes, así como las
condiciones económicas del país. Esta estimación se revisa periódicamente y la condición de cuentas
vencidas, se determina considerando los plazos y términos establecidos en los contratos.
ii. Evaluaciones para determinar la obsolescencia y lento movimiento de inventarios
La Compañía realiza una estimación para inventarios obsoletos y/o con lento movimiento,
considerando su proceso de control interno y factores operativos y de mercado de sus productos. Esta
estimación se revisa periódicamente, y se determina considerando la rotación y consumo de las
materias primas, productos en proceso y terminados, los cuales se ven afectados por cambios en
procesos productivos y por cambios en las condiciones de mercado en los que opera la Compañía.
iii. Evaluaciones para determinar la recuperabilidad de los impuestos diferidos activos
Como parte del análisis fiscal que realiza la Compañía, anualmente se determina el resultado fiscal
proyectado con base en los juicios y estimaciones de operaciones futuras, para concluir sobre la
probabilidad de recuperabilidad de los impuestos diferidos activos.
iv. Vidas útiles de activos intangibles y de propiedades, planta y equipo
Las vidas útiles tanto de los activos intangibles como de las propiedades, plantas y equipo, son
utilizadas para determinar la amortización y depreciación de los activos y se definen de acuerdo al
análisis de especialistas internos y externos. Las vidas útiles son revisadas periódicamente al menos
una vez al año y están basadas en las condiciones actuales de los activos y la estimación del periodo
durante el cual continuará generando beneficios económicos a la Compañía. Si existen cambios en la
estimación de vidas útiles, se afecta prospectivamente el valor en libros de los activos, así como el
gasto por amortización o depreciación según corresponda.
Vitro, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias
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v. Deterioro de activos de larga duración
El valor en libros de los activos de larga duración se revisa por deterioro en caso de que situaciones o
cambios en las circunstancias indiquen que no es recuperable. Si existen indicios de deterioro, se lleva
a cabo una revisión para determinar si el valor en libros excede su valor de recuperación y si se
encuentra deteriorado. En la evaluación de deterioro, los activos son agrupados en una unidad
generadora de efectivo a la cual pertenecen. El monto recuperable de la unidad generadora de efectivo
es calculado como el valor presente de los flujos futuros que se estima producirán los activos. Existirá
deterioro si el valor recuperable es menor que el valor en libros.
La Compañía define las unidades generadoras de efectivo y también estima la periodicidad y los flujos
de efectivo que debería generar. Los cambios posteriores en la agrupación de las unidades
generadoras de efectivo, o cambios en los supuestos que sustentan la estimación de los flujos de
efectivo o la tasa de descuento, podrían impactar los valores en libros de los respectivos activos.
Los cálculos del valor en uso requieren que la Compañía determine los flujos de efectivo futuros
generados por las unidades generadoras de efectivo y una tasa de descuento apropiada para calcular el
valor presente de los mismos. La Compañía utiliza proyecciones de flujos de efectivo de ingresos
utilizando estimaciones de condiciones de mercado, determinación de precios futuros de sus
productos y volúmenes de producción y venta. Así mismo para efectos de la tasa de descuento y de
crecimiento de perpetuidad se utilizan indicadores de primas de riesgo del mercado y expectativas de
crecimiento a largo plazo en los mercados en los que la Compañía opera.
La Compañía estima una tasa de descuento antes de impuestos para efectos de la prueba de deterioro
del crédito mercantil que refleja evaluaciones actuales del valor del dinero en el tiempo y los riesgos
específicos del activo para los que las estimaciones de flujos de efectivo futuros no han sido ajustadas.
La tasa de descuento que estima la Compañía con base en el costo promedio ponderado de capital de
entidades similares. Además, la tasa de descuento estimada por la Compañía, refleja el rendimiento
que los inversionistas requerirían si tuvieran que tomar una decisión de inversión sobre un activo
equivalente en generación de flujos de efectivo, tiempo y perfil de riesgo.
La Compañía revisa anualmente las circunstancias que provocaron una pérdida por deterioro para
determinar si dichas circunstancias se han modificado y han generado condiciones de reversión. En
caso positivo se procede al cálculo del valor recuperable y, si procede, la reversión del deterioro
reconocido anteriormente.
Anualmente los indicadores externos e internos son sujetos a evaluación.
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vi. Beneficios al retiro de los empleados
La Compañía utiliza supuestos para determinar la mejor estimación de estos beneficios. Los supuestos
y las estimaciones, son establecidos en conjunto con actuarios independientes. Estos supuestos
incluyen las hipótesis demográficas, las tasas de descuento y los aumentos esperados en las
remuneraciones y permanencia futura, entre otros. Aunque se estima que los supuestos usados son los
apropiados, un cambio en los mismos podría afectar el valor de los pasivos por beneficios al personal y
los resultados del periodo en el que ocurra.
vii. Moneda funcional
Para determinar la moneda funcional de la Compañía, la administración evalúa el ambiente económico
en el que primariamente genera y desembolsa efectivo. Para ello, se consideran factores relacionados
con las ventas, los costos, fuentes de financiamiento y flujos de efectivo generados por la operación.
viii. Contingencias
Por su naturaleza, las contingencias solo podrán ser resueltas cuando ocurran o no ocurran uno o más
eventos futuros, o uno o más hechos inciertos que no están enteramente bajo el control de la
Compañía. La evaluación de dichas contingencias requiere significativamente el ejercicio de juicios y
estimaciones sobre el posible resultado de esos eventos futuros. La Compañía evalúa la probabilidad
de pérdida de litigios y contingencias de acuerdo a las estimaciones realizadas por sus asesores legales.
Estas estimaciones son reconsideradas de manera periódica.
e) Clasificación de costos y gastos
Los costos y gastos presentados en el estado de resultados integrales fueron clasificados atendiendo a su
función.
4. Políticas contables significativas
Las principales políticas contables seguidas por la Compañía son las siguientes:
a) Reconocimiento de los efectos de la inflación
La Compañía reconoce los efectos de inflación en economías hiperinflacionarias en donde existen
características económicas tales como: a) las tasas de interés, salario y precios están ligados a un índice de
precios, b) la población no considera las cantidades monetarias en términos de la moneda local, sino que
lo hace en términos de otra moneda extranjera relativamente estable, c) la tasa acumulada de inflación de
los últimos tres años se aproxima o sobrepasa el 100%, entre otras. Estas características no son limitativas
al análisis realizado por la Compañía para determinar si la economía en la que opera se considera
hiperinflacionaria.
Vitro, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias
Notas a los estados financieros consolidados
Al 31 de diciembre de 2014 y 2015
(Millones de pesos mexicanos)
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Vitro no reconoció efectos inflacionarios por los años terminados al 31 de diciembre de 2014 y 2015,
debido a que las condiciones económicas en las que opera no representan las de una economía
hiperinflacionaria.
b) Moneda extranjera
Los estados financieros individuales de cada subsidiaria de la Compañía se presentan en la moneda del
ambiente económico primario en la cual opera la entidad (su moneda funcional). Para consolidar los
estados financieros de subsidiarias extranjeras, se realiza una conversión de la moneda funcional a la
moneda de informe. Los estados financieros se convierten a pesos mexicanos (la moneda de informe),
considerando la siguiente metodología:
Las operaciones cuya moneda de registro y funcional es la misma, convierten sus estados financieros
utilizando los siguientes tipos de cambio: (i) de cierre para los activos y pasivos, e (ii) histórico
promedio ponderado para los ingresos, costos y gastos, por considerarse representativo de las
condiciones existentes en la fecha de las operaciones. Los efectos por conversión que resultan de este
proceso se registran en otros componentes de la utilidad (pérdida) integral. Los ajustes
correspondientes al crédito mercantil y el valor razonable generados en la adquisición de una
operación en el extranjero se consideran como activos y pasivos de dicha operación y se convierten al
tipo de cambio vigente al cierre.
Las partidas no monetarias registradas a valor razonable denominadas en moneda extranjera, se
reconvierten a los tipos de cambio vigentes a la fecha en que se determinó el valor razonable. Las
partidas no monetarias calculadas en términos de costo histórico, en moneda extranjera, no se
reconvierten.
Las transacciones en moneda extranjera se registran al tipo de cambio vigente a la fecha de su
celebración. Los activos y pasivos monetarios en moneda extranjera se valúan en moneda funcional
al tipo de cambio vigente a la fecha de los estados financieros. Las fluctuaciones cambiarias se
registran en el estado de resultados integrales.
Cobertura de inversión neta en un negocio en el extranjero
La Compañía aplica contabilidad de cobertura a las diferencias en moneda extranjera originadas entre la
moneda funcional de la operación extranjera y la moneda funcional de la tenedora (pesos),
independientemente de si la inversión neta es mantenida directamente o a través de una subtenedora.
Durante el año actual, la Compañía designó ciertos contratos de deuda en moneda extranjera como
cobertura de las siguientes inversiones netas en el extranjero:
American Assets Holding Co.
Vitro Packaging Inc.
Vitro Chemical Fiber and Mining
VVP Europa Holdings, B.V.
Empresas Comegua, S.A. y subsidiarias
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Las diferencias en la moneda extranjera que surgen en la conversión de un pasivo financiero designado
como cobertura de una inversión neta en un negocio en el extranjero, son reconocidas en los otros
componentes de utilidad integral, en el renglón de efectos por conversión, en la medida que la cobertura
sea efectiva. En la medida que la cobertura no sea efectiva, tales diferencias son reconocidas en
resultados. Cuando parte de la cobertura de una inversión neta es eliminada, el monto correspondiente a
efectos por conversión se transfiere a resultados como parte de la utilidad o pérdida por eliminación. El
registro contable de esta cobertura originó un cargo neto de impuestos directamente al capital contable en
los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2014 y 2015 por $235 y $343, respectivamente.
c) Efectivo y equivalentes de efectivo
Consisten principalmente en depósitos bancarios en cuentas de cheques e inversiones en valores a corto
plazo, de gran liquidez, fácilmente convertibles en efectivo en un período no mayor a tres meses. El
efectivo se presenta a valor nominal y los equivalentes se valúan a su valor razonable. Cualquier
equivalente de efectivo cuya liquidez sea mayor a tres meses se presenta dentro de la línea de otros
activos circulantes. Cualquier equivalente de efectivo del cual no se puede disponer en un período no
mayor a tres meses se clasifica como efectivo restringido.
d) Instrumentos financieros
Los activos y pasivos financieros se miden inicialmente a su valor razonable. Los costos de la transacción
que son directamente atribuibles a la adquisición o emisión de un activo o pasivo financiero (diferente a
activos y pasivos financieros que se reconocen a su valor razonable a través de resultados) se adicionan o
se deducen del valor razonable de los activos y pasivos financieros, en su reconocimiento inicial. Los
costos de la transacción directamente atribuibles a la adquisición de activos o pasivos financieros que se
reconocen a su valor razonable a través de resultados se reconocen inmediatamente en la utilidad o
pérdida del año.
Activos financieros
Todos los activos financieros se reconocen y se dan de baja en la fecha de negociación en donde una
compra o venta de un activo financiero está bajo un contrato, cuyos términos requieren la entrega del
activo durante un plazo que generalmente está establecido por el mercado correspondiente, y se valúan
inicialmente a valor razonable, más los costos de la transacción, excepto por aquellos activos financieros
clasificados como a valor razonable con cambios a través de resultados, los cuales se valúan inicialmente a
valor razonable sin incluir los costos de la transacción.
Los activos financieros se clasifican dentro de las siguientes categorías específicas: “activos financieros
valuados a su valor razonable a través de resultados”, “activos financieros conservados a su
vencimiento”, “préstamos y cuentas por cobrar“, “activos financieros mantenidos para su venta” y
“otros”. La clasificación depende de la naturaleza y propósito de los activos financieros y se determina al
momento de su reconocimiento inicial.
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Notas a los estados financieros consolidados
Al 31 de diciembre de 2014 y 2015
(Millones de pesos mexicanos)
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Los activos y pasivos financieros se compensan y el saldo neto es presentado en el estado de situación
financiera cuando, y solamente cuando, la Compañía tiene derecho legal a compensar los saldos
correspondientes y pretende ya sea liquidar sobre una base neta o bien realizar el activo y liquidar el
pasivo simultáneamente.
i. Activos financieros valuados a su valor razonable a través de resultados
Un activo financiero se presenta a su valor razonable a través de resultados si está clasificado como
conservado con fines de negociación o si se designa como tal en su reconocimiento inicial. Los
activos financieros se designan a su valor razonable a través de resultados si la Compañía
administra dichas inversiones y toma decisiones de compra y venta con base en su valor razonable
y de acuerdo con la política de inversión o de administración de riesgos de la Compañía. En su
reconocimiento inicial, los costos atribuibles a la transacción se reconocen en resultados conforme se
incurran. Los activos financieros a valor razonable a través de resultados se valúan a su valor
razonable, y los cambios en el valor razonable se reconocen en resultados.
ii. Activos financieros conservados a su vencimiento
Si la Compañía tiene la intención y la capacidad de conservar a su vencimiento instrumentos de
deuda que coticen en un mercado activo, entonces dichos activos financieros se clasifican como
conservados a su vencimiento. Los activos financieros conservados a su vencimiento se reconocen
inicialmente a su valor razonable más los costos directamente atribuibles a la transacción. Con
posterioridad al reconocimiento inicial, los activos financieros conservados a su vencimiento se
valúan a su costo amortizado utilizando el método de interés efectivo, menos pérdidas por
deterioro.
iii. Préstamos y cuentas por cobrar
Los préstamos y cuentas por cobrar son activos financieros con pagos fijos o determinables que no
cotizan en un mercado activo. Dichos activos se reconocen inicialmente a su valor razonable más
los costos directamente atribuibles a la transacción. Con posterioridad al reconocimiento inicial, los
préstamos y cuentas por cobrar se miden a su costo amortizado utilizando el método de interés
efectivo, menos pérdidas por deterioro. Los ingresos por intereses se reconocen aplicando la tasa
de interés efectiva, excepto por las cuentas por cobrar a corto plazo en caso de que el
reconocimiento de intereses sea poco significativo.
Vitro, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias
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iv. Activos financieros mantenidos para su venta
Los activos financieros mantenidos para su venta son activos financieros no derivados que se
designan como mantenidos para su venta y que no están clasificados en ninguna de las categorías
anteriores, como pueden ser los títulos de capital y ciertos títulos de deuda. Dichos activos se
reconocen inicialmente a su valor razonable más los costos directamente atribuibles a la
transacción. Posteriormente al reconocimiento inicial, se valúan a su valor razonable y los cambios
distintos a pérdidas por deterioro o diferencias cambiarias en instrumentos de capital mantenidos
para su venta, se reconocen en la cuenta de utilidad integral dentro del capital contable. Cuando se
da de baja una inversión o ésta se encuentra deteriorada, la pérdida o ganancia acumulada de la
cuenta de utilidad integral, se transfiere a resultados.
v. Otros
Las inversiones en títulos de capital que no coticen en alguna bolsa de valores se valúan
principalmente utilizando técnicas de valuación como análisis de flujos de efectivo descontados,
modelos de establecimiento de precios de opciones y comparaciones con otras transacciones e
instrumentos que sean sustancialmente iguales. En los casos en que el valor razonable no se puede
medir de manera confiable, las inversiones se registran a costo menos pérdidas por deterioro.
Deterioro de activos financieros
Los activos financieros distintos a los activos financieros valuados a su valor razonable a través de
resultados, se sujetan a pruebas para efectos de deterioro al final de cada periodo sobre el cual se informa.
Se considera que los activos financieros están deteriorados, cuando existe evidencia objetiva que, como
consecuencia de uno o más eventos que hayan ocurrido después del reconocimiento inicial del activo
financiero, los flujos de efectivo futuros estimados del activo financiero han sido afectados.
Para los instrumentos de capital cotizados clasificados como mantenidos para su venta, un descenso
significativo o prolongado del valor razonable de los valores por debajo de su costo, se considera que es
evidencia objetiva de deterioro.
Para todos los demás activos financieros, la evidencia objetiva de deterioro podría incluir:
Dificultades financieras significativas del emisor o contraparte,
Incumplimiento en el pago de los intereses o el principal; o
Es probable que el prestatario entre en quiebra o en una reorganización financiera.
Vitro, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias
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Para ciertas categorías de activos financieros, como cuentas por cobrar a clientes, los activos que se han
sujetado a pruebas para efectos de deterioro y que no han sufrido deterioro en forma individual, se
incluyen en la evaluación de deterioro sobre una base colectiva. Entre la evidencia objetiva de que una
cartera de cuentas por cobrar podría estar deteriorada, se podría incluir la experiencia pasada de la
Compañía con respecto a la cobranza, un incremento en el número de pagos atrasados en la cartera que
superen el periodo de crédito promedio, así como cambios observables en las condiciones económicas
internacionales y locales que se correlacionen con el incumplimiento en los pagos.
Para los activos financieros que se registran al costo amortizado, el importe de la pérdida por deterioro
que se reconoce es la diferencia entre el valor en libros del activo y el valor presente de los cobros futuros,
descontados a la tasa de interés efectiva original del activo financiero. El valor en libros del activo
financiero se reduce por la pérdida por deterioro directamente para todos los activos financieros, excepto
para las cuentas por cobrar a clientes, donde el valor en libros se reduce a través de una cuenta de
estimación para cuentas de cobro dudoso. Cuando se considera que una cuenta por cobrar es incobrable,
se elimina contra la estimación. La recuperación posterior de los montos previamente eliminados se
convierte en créditos contra la estimación. Los cambios en el valor en libros de la cuenta de la estimación
se reconocen en los resultados.
Cuando se considera que un activo financiero mantenido para su venta está deteriorado, las ganancias o
pérdidas acumuladas previamente reconocidas en la otra utilidad integral se reclasifican a los resultados
del periodo. Excepto por los instrumentos de capital mantenidos para su venta, si, en un periodo
subsecuente, el importe de la pérdida por deterioro disminuye y esa disminución se puede relacionar
objetivamente con un evento que ocurre después del reconocimiento del deterioro, la pérdida por
deterioro previamente reconocida se reversa a través de resultados hasta el punto en que el valor en libros
de la inversión a la fecha en que se reversó el deterioro no exceda el costo amortizado que habría tenido si
no se hubiera reconocido el deterioro.
Con respecto a los instrumentos de capital mantenidos para su venta, las pérdidas por deterioro
previamente reconocidas en los resultados no se reversan a través de los mismos. Cualquier incremento
en el valor razonable posterior al reconocimiento de la pérdida por deterioro se reconoce en la otra
utilidad integral.
Pasivos financieros
Pasivos financieros a valor razonable con cambios a través de resultados.
Un pasivo financiero a valor razonable con cambios a través de resultados es un pasivo financiero que se
clasifica como mantenido con fines de negociación o se designa como a valor razonable con cambios a
través de resultados.
Vitro, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias
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Un pasivo financiero se clasifica como mantenido con fines de negociación si:
Se adquiere principalmente con el objetivo de recomprarlo en un futuro cercano; o
Es parte de una cartera de instrumentos financieros identificados que se administran conjuntamente,
y para la cual existe evidencia de un patrón reciente de toma de utilidades a corto plazo; o
Es un derivado que no ha sido designado como instrumento de cobertura o no cumple con las
condiciones para ser efectivo.
Un pasivo financiero que no sea un pasivo financiero mantenido con fines de negociación podría ser
designado como un pasivo financiero a valor razonable con cambios a través de resultados al momento
del reconocimiento inicial si:
Con ello se elimina o reduce significativamente alguna inconsistencia en la valuación o en el
reconocimiento que de otra manera surgiría de su valuación sobre bases diferentes; o
El rendimiento de pasivos financieros o de un grupo de activos y pasivos financieros se administra y
evalúa sobre la base de su valor razonable, de acuerdo con una estrategia de inversión o de
administración del riesgo que la entidad tenga documentada, y se provea internamente información
sobre ese grupo, sobre la base de su valor razonable; o
Forme parte de un contrato que contenga uno o más instrumentos derivados implícitos, y la IAS 39
“Instrumentos Financieros: Reconocimiento y Medición” permita que la totalidad del contrato híbrido
(activo o pasivo) sea designado como a valor razonable con cambios a través de resultados.
Los pasivos financieros a valor razonable con cambios a través de resultados se registran a valor
razonable, reconociendo cualquier ganancia o pérdida surgida de la remedición en el estado de resultados
integrales.
Otros pasivos financieros
Otros pasivos financieros, incluyendo los préstamos, se valúan inicialmente a valor razonable, neto de los
costos de la transacción y son valuados posteriormente al costo amortizado usando el método de tasa de
interés efectiva, y se reconocen los gastos por interés sobre una base de rendimiento efectivo.
El método de tasa de interés efectiva es un método de cálculo del costo amortizado de un pasivo
financiero y de asignación del gasto financiero a lo largo del periodo pertinente. La tasa de interés
efectiva es la tasa que descuenta exactamente los flujos estimados de pagos en efectivo a lo largo de la
vida esperada del pasivo financiero (o, cuando sea adecuado, en un periodo más corto), lo cual representa
el importe neto en libros del pasivo financiero en su reconocimiento inicial.
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Baja de pasivos financieros
La Compañía da de baja los pasivos financieros si, y solo si, las obligaciones se cumplen, cancelan o
expiran.
e) Inventarios
Los inventarios se valúan al precio promedio de compra o al costo promedio de producción, siempre y
cuando no excedan al valor neto de realización. El costo de ventas se determina aplicando estos
promedios al momento de la venta.
El valor neto de realización es el precio de venta estimado durante el curso normal del negocio, menos los
costos de terminación y los gastos de venta estimados.
La Compañía utiliza el sistema de costeo absorbente para determinar el costo de sus inventarios de
producción en proceso y terminado, el cual incluye tanto los costos directos así como también aquellos
costos y gastos indirectos relacionados a los procesos productivos.
f) Activos mantenidos para la venta
Los activos a largo plazo se clasifican como mantenidos para su venta si su valor en libros será
recuperable a través de una operación de venta y no mediante su uso continuo. Esta condición se
considera cumplida únicamente cuando la venta es altamente probable y el activo (o grupo de activos
para su venta) está disponible para su venta inmediata en su estado actual. Se presentan en el estado
consolidado de situación financiera en el corto plazo de acuerdo a los planes de realización que se tengan
y se encuentran registrados al menor de su valor en libros o el valor razonable menos los costos de venta.
g) Operaciones discontinuas
Una operación discontinua es un componente del negocio de la Compañía que representa una línea de
negocios importante o un área geográfica de operaciones separada que se ha vendido, está mantenido
para su venta o que se ha abandonado, o se trata de una subsidiaria adquirida exclusivamente con miras a
su reventa. La clasificación como operación discontinua se da cuando ocurre la venta o liquidación o
cuando la operación satisface los criterios para su clasificación como mantenido para su venta, si ocurre
primero. Cuando una operación se clasifica como operación discontinua, el estado de utilidad integral y
el estado de flujos de efectivo comparativo se reestructura como si la operación se hubiera discontinuado
desde el inicio del periodo comparativo.
h) Inversión en compañías asociadas
Una asociada es una entidad sobre la cual la Compañía tiene una influencia significativa. Influencia
significativa es el poder de participar en la definición de políticas financieras y operativas de una entidad
pero no posee el control o el control conjunto sobre esas políticas.
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Los resultados y los activos y pasivos de las asociadas son incorporados en los estados financieros
consolidados de la Compañía en base al método de participación, excepto cuando la inversión es
clasificada como mantenida para la venta, en cuyo caso su valor es reconocido de acuerdo a lo que se
indica en el inciso g) anterior. Bajo el método de participación, una inversión en una compañía asociada
es reconocida en los estados consolidados de situación financiera al costo y son ajustados mediante el
reconocimiento de su utilidad o perdida integral en proporción a la tenencia accionaria de la Compañía
sobre dicha entidad. Cuando las pérdidas integrales de una inversión en asociada exceden de la
participación de la Compañía en su capital, la Compañía discontinua el reconocimiento de dichas
pérdidas. Las pérdidas adicionales son reconocidas hasta por el importe que la Compañía mantiene
obligaciones y compromisos legales por su participación en la compañía asociada.
Cualquier exceso del costo de adquisición de la participación de la Compañía en una compañía asociada
sobre el valor razonable neto de los activos identificables, de los pasivos y pasivos contingentes de dicha
asociada, es reconocido como un crédito mercantil, el cual es incluido con el valor en libros de dicha
inversión. Cualquier exceso del valor razonable neto de los activos identificables, de los pasivos y pasivos
contingentes sobre el costo de adquisición de una asociada, es reconocido en el resultado del periodo.
i) Terrenos y edificios, maquinaria y equipo
Los terrenos y edificios, maquinaria y equipo mantenidos para su uso en la producción, para la prestación
de servicios o para propósitos administrativos, están reconocidos en el estado consolidado de situación
financiera a sus costos históricos, menos la depreciación acumulada o pérdidas por deterioro acumuladas.
La depreciación se registra en resultados y se calcula conforme al método de línea recta con base en las
vidas útiles estimadas remanentes de los activos, las cuales se revisan cada año junto con los valores
residuales; y el efecto de cualquier cambio en la estimación registrada se reconoce sobre una base
prospectiva. Los activos relacionados con arrendamientos financieros son depreciados en el periodo más
corto entre el arrendamiento y sus vidas útiles, a menos que sea razonablemente seguro que la Compañía
obtendrá la propiedad al final del periodo de arrendamiento.
Las vidas útiles estimadas para las clases principales de activos fijos que corresponden a los periodos
actual y comparativo son las siguientes:
Años
Edificios 15 a 50
Maquinaria y equipo 3 a 30
Cuando componentes de una partida de edificios, maquinaria y equipo poseen vidas útiles distintas, son
registradas como partidas separadas (componentes importantes) de edificios, maquinaria y equipo.
Las ganancias y pérdidas de la venta de una partida de terrenos y edificios, maquinaria y equipo son
determinadas comparando el ingreso obtenido de la venta con el valor en libros de dicha partida y se
reconocen netas dentro de otros (ingresos) y gastos, neto en resultados.
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Las inversiones en proceso se registran al costo menos cualquier pérdida por deterioro reconocida. El
costo de activos construidos por la propia entidad incluye el costo de los materiales y la mano de obra
directa, cualquier otro costo directamente atribuible al proceso de hacer que el activo sea apto para su uso
previsto, así como los costos de desmantelar, remover las partidas, restaurar el lugar donde estén
ubicados, y los costos por préstamos capitalizados, de acuerdo a la política de la Compañía. La
depreciación de estos activos, al igual que en otras propiedades, se inicia cuando los activos están listos
para su uso en el lugar y las condiciones necesarias para que sean capaces de operar de la manera que
pretende la administración de la Compañía.
j) Propiedades de inversión
Las propiedades de inversión son aquellas que se mantienen para obtener rentas y/o el incremento en su
valor (incluyendo las propiedades de inversión en construcción para dichos propósitos) y se valúan
inicialmente al costo de adquisición, incluyendo los costos incurridos en la transacción. Después del
reconocimiento inicial, las propiedades de inversión se valúan a su valor razonable. El valor razonable de
las propiedades de inversión se determina anualmente a través de avalúos realizados por perito valuador
independiente, quien utiliza diversas técnicas de valuación, como pudieran ser mediante mercados
observables, costos amortizados, entre otros. Las ganancias o pérdidas que surgen de los cambios en el
valor razonable de las propiedades de inversión se incluyen en la línea de otros (ingresos) y gastos, neto
dentro de la utilidad de operación en el periodo en que se originan.
Una propiedad de inversión se elimina al momento de la disposición o cuando se retira permanentemente
del uso y no se esperan beneficios económicos futuros de la disposición. Cualquier ganancia o pérdida
que surja de la eliminación de la propiedad (calculada como la diferencia entre los ingresos netos por
disposición y el valor en libros del activo) se incluye en el estado de resultados integral en el periodo en
que la propiedad se elimina.
k) Arrendamientos
Los arrendamientos se clasifican como financieros cuando los términos del arrendamiento transfieren
sustancialmente al arrendatario todos los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad del bien
arrendado. Todos los demás arrendamientos se clasifican como operativos.
Los activos que se mantienen bajo arrendamientos financieros se reconocen como activos a su valor
razonable al inicio del arrendamiento, o al valor presente de los pagos mínimos del arrendamiento, el
menor. El pasivo correspondiente se incluye en el estado consolidado de situación financiera como parte
de la deuda a largo plazo.
Los pagos por arrendamiento se distribuyen entre los gastos financieros y la reducción de las obligaciones
por arrendamiento a fin de alcanzar una tasa de interés constante sobre el saldo remanente del pasivo.
Los gastos financieros se cargan directamente a resultados, a menos que puedan ser directamente
atribuibles a activos calificables, en cuyo caso se capitalizan conforme a la política de la Compañía para
los costos por préstamos.
Vitro, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias
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31
Los pagos por rentas de arrendamientos operativos se cargan a resultados empleando el método de línea
recta durante el plazo correspondiente al arrendamiento, salvo que resulte más representativa otra base
sistemática de reparto para reflejar más adecuadamente el patrón de los beneficios del arrendamiento
para el usuario.
La Compañía no mantiene contratos de arrendamiento significativos en donde funja como arrendador.
l) Costos por préstamos
Los costos por préstamos atribuibles directamente a la adquisición, construcción o producción de activos
calificables, los cuales constituyen activos que requieren de un periodo substancial hasta que estén listos
para su uso, se adicionan al costo de esos activos. La capitalización de costos por préstamos cesa en el
momento en que los activos están disponibles para ser usados. Las fluctuaciones cambiarias derivadas de
la obtención de fondos en moneda extranjera se capitalizan en la medida en que se consideran un ajuste al
costo por interés. El ingreso que se obtiene por la inversión temporal de fondos de préstamos específicos
pendientes de ser utilizados en activos calificables, se deduce de los costos por préstamos elegibles para
ser capitalizados. Todos los demás costos por préstamos se reconocen en resultados durante el periodo en
que se incurran.
m) Activos intangibles
Activos intangibles con vidas definidas
Los activos intangibles que son adquiridos por la Compañía, y que tienen vidas útiles finitas, se registran
a su costo menos amortización acumulada y pérdidas por deterioro acumuladas; estos activos incluyen
principalmente el costo del software para uso administrativo. La vida útil estimada y método de
amortización se revisan al final de cada año, y el efecto de cualquier cambio en la estimación registrada se
reconoce sobre una base prospectiva.
n) Deterioro de activos tangibles e intangibles
La Compañía revisa los valores en libros de sus activos tangibles e intangibles a fin de determinar si
existen indicios de que estos activos han sufrido alguna pérdida por deterioro. Si existe algún indicio, se
calcula el monto recuperable del activo a fin de determinar el alcance de la pérdida por deterioro. Cuando
no es posible estimar el monto recuperable de un activo individual, la Compañía estima el monto
recuperable de la unidad generadora de efectivo a la que pertenece dicho activo. Cuando se puede
identificar una base razonable y consistente de distribución, los activos corporativos también se asignan a
las unidades generadoras de efectivo individuales, o de lo contrario, se asignan al grupo más pequeño de
unidades generadoras de efectivo para los cuales se puede identificar una base de distribución razonable
y consistente. Los activos intangibles que tienen una vida útil indefinida, se sujetan a pruebas para efectos
de deterioro al menos cada año y, siempre que exista un indicio de que el activo podría haberse
deteriorado.
Vitro, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias
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(Millones de pesos mexicanos)
32
El monto recuperable es el mayor entre el valor razonable menos el costo de venderlo y el valor de uso.
Al evaluar el valor de uso, los flujos de efectivo futuros estimados se descuentan a su valor presente
utilizando una tasa de descuento antes de impuestos que refleje la evaluación actual del mercado respecto
al valor del dinero en el tiempo y los riesgos específicos del activo para el cual no se han ajustado las
estimaciones de flujos de efectivo futuros.
Si se estima que el monto recuperable de un activo (o unidad generadora de efectivo) es menor que su
valor en libros, el valor en libros del activo (o unidad generadora de efectivo) se reduce a su monto
recuperable. Las pérdidas por deterioro se reconocen en resultados.
Cuando una pérdida por deterioro se revierte posteriormente, el valor en libros del activo (o unidad
generadora de efectivo) se aumenta al valor estimado revisado de su monto recuperable, de tal manera
que el valor en libros incrementado no exceda el valor en libros que se habría determinado si no se
hubiera reconocido una pérdida por deterioro para dicho activo (o unidad generadora de efectivo) en
años anteriores.
o) Instrumentos financieros derivados y operaciones de cobertura
Las actividades de la Compañía la exponen a una diversidad de riesgos que incluyen: el riesgo cambiario,
el de las tasas de interés y el riesgo de precios, tales como los bienes genéricos, principalmente el de gas
natural.
La política de la Compañía es la de contratar instrumentos financieros derivados (“IFD’s”) y no derivados
con la finalidad de mitigar y cubrir la exposición a la que se encuentra expuesta, dadas sus operaciones
productivas y financieras. La Compañía designa estos instrumentos ya sea como coberturas de valor
razonable, coberturas de flujo de efectivo o coberturas de la inversión neta en una operación extranjera.
Existe un Comité de Riesgos que se encarga de hacer cumplir las políticas de administración de riesgos,
así como de monitorear el correcto uso de los instrumentos financieros contratados por la Compañía.
Dicho comité está integrado por varios funcionarios de la Compañía.
La Compañía reconoce todos los instrumentos financieros derivados en el estado de situación financiera a
valor razonable, sin importar la intención de su tenencia. En el caso de derivados de cobertura, el
tratamiento contable depende si la cobertura es de valor razonable o de flujo de efectivo. Las
negociaciones de IFD’s pueden contemplar acuerdos de compensaciones, en cuyo caso los importes
resultantes se presentan en forma neta.
Vitro, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias
Notas a los estados financieros consolidados
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(Millones de pesos mexicanos)
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El valor razonable de los instrumentos financieros se determina con precios de mercados reconocidos y
cuando los instrumentos no cotizan en un mercado, se determina con modelos técnicos de valuación
reconocidos en el ámbito financiero y utilizando insumos tales como curvas de precios, de tasas de interés
y de tipo de cambio, las cuales se obtienen de diferentes fuentes de información confiable.
Cuando los derivados son contratados con la finalidad de cubrir riesgos y cumplen con todos los
requisitos contables de cobertura, se documenta su designación describiendo el objetivo, características,
reconocimiento contable y como se llevará a cabo la medición de la efectividad.
Los derivados designados de cobertura reconocen los cambios en valor razonable como sigue: (1) si son de
valor razonable, las fluctuaciones tanto del derivado como de la partida cubierta se valúan contra
resultados, (2) si son de flujo de efectivo se reconocen temporalmente en la utilidad integral y se
reclasifican a resultados cuando la partida cubierta los afecta, (3) cuando la cobertura es de una inversión
en una subsidiaria extranjera, la porción efectiva se reconoce en la utilidad (pérdida, en su caso) integral
como parte del ajuste acumulado por conversión. La porción inefectiva del cambio en el valor razonable,
se reconoce en los resultados del periodo, en el costo financiero neto si es un instrumento financiero
derivado y, si no lo es, se reconoce en la utilidad (en su caso, pérdida) integral hasta que se enajene o
transfiera la inversión.
Los instrumentos financieros derivados, que mantiene en posición la Compañía, no se han designado
como cobertura para propósitos contables. La fluctuación en el valor razonable de dichos instrumentos
financieros derivados se reconoce en resultados del periodo dentro del costo financiero neto.
Como se detalla en el inciso b) de esta nota, la Compañía aplica contabilidad de cobertura a las diferencias
en moneda extranjera originadas entre la moneda funcional de sus operaciones extranjeras y la moneda
funcional de la entidad tenedora, independientemente de si la inversión neta es mantenida directamente o
a través de una subtenedora.
p) Provisiones
Se reconocen cuando se tiene una obligación presente como resultado de un evento pasado, que
probablemente resulte en la salida de recursos económicos y que pueda ser estimada razonablemente.
Para efectos de su registro contable el importe se descuenta a valor presente cuando el efecto del
descuento es significativo. Las provisiones se clasifican como circulantes o no circulantes en función del
periodo de tiempo estimado para atender las obligaciones que se cubren. Cuando se espera la
recuperación de un tercero de algunos o todos los beneficios económicos requeridos para liquidar una
provisión, se reconoce una cuenta por cobrar como un activo si es virtualmente seguro que se recibirá el
pago y el monto de la cuenta por cobrar puede ser valuado confiablemente.
Vitro, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias
Notas a los estados financieros consolidados
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q) Impuestos a la utilidad
Los impuestos a la utilidad en los resultados del ejercicio incluyen el impuesto causado y el impuesto
diferido. El impuesto causado y el impuesto diferido se reconocen en resultados excepto que
correspondan a una combinación de negocios, o partidas reconocidas directamente en el capital contable o
en la cuenta de utilidad integral.
El impuesto a la utilidad causado es el impuesto que se espera pagar o recibir. El impuesto a la utilidad a
cargo en el ejercicio se determina de acuerdo con los requerimientos legales y fiscales, aplicando las tasas
de impuestos promulgadas o sustancialmente promulgadas a la fecha del reporte, y cualquier ajuste al
impuesto a cargo respecto a años anteriores.
El impuesto a la utilidad diferido se registra de acuerdo con el método de activos y pasivos, el cual
compara los valores contables y fiscales de los activos y pasivos de la Compañía y se reconocen impuestos
diferidos respecto a las diferencias temporales entre dichos valores. No se reconocen impuestos diferidos
por las siguientes diferencias temporales: el reconocimiento inicial de activos y pasivos en una transacción
que no sea una adquisición de negocios y que no afecte al resultado contable ni fiscal, y diferencias
relativas a inversiones en subsidiarias y negocios conjuntos en la medida en que es probable que no se
revertirán en un futuro previsible. Adicionalmente, no se reconocen impuestos diferidos por diferencias
temporales gravables derivadas del reconocimiento inicial del crédito mercantil. Los impuestos diferidos
se calculan utilizando las tasas que se espera se aplicarán a las diferencias temporales cuando estas se
reviertan, con base en las leyes promulgadas o que se han sustancialmente promulgado a la fecha del
reporte.
Los activos y pasivos por impuestos diferidos se compensan si existe un derecho legalmente exigible para
compensar los activos y pasivos fiscales causados, y correspondan a impuesto sobre la renta gravado por
la misma autoridad fiscal y a la misma entidad fiscal, o sobre diferentes entidades fiscales, pero pretenden
liquidar los activos y pasivos fiscales causados sobre una base neta o sus activos y pasivos fiscales se
materializan simultáneamente.
Se reconoce un activo diferido por pérdidas fiscales por amortizar, créditos fiscales y diferencias
temporales deducibles, en la medida en que sea probable que en el futuro se disponga de utilidades
gravables contra las cuales se puedan aplicar. Los activos diferidos se revisan a la fecha de reporte y se
reducen en la medida en que la realización del correspondiente beneficio fiscal ya no sea probable.
r) Beneficio a empleados
i. Planes de beneficios definidos
Un plan de beneficios definidos es un plan de beneficios al término de la relación laboral por retiro
distinto a uno de aportaciones definidas. Las obligaciones netas de la Compañía respecto a los
planes de pensiones de beneficios definidos se calculan por separado para cada plan, estimando el
monto del beneficio futuro devengado por los empleados a cambio de sus servicios en los periodos
en curso y pasados; ese beneficio se descuenta para determinar su valor presente, y se deduce el
valor razonable de los activos del plan. La tasa de descuento es el rendimiento a la fecha de reporte
Vitro, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias
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(Millones de pesos mexicanos)
35
de los bonos gubernamentales que tienen fechas de vencimiento aproximadas a los vencimientos de
las obligaciones de la Compañía y que están denominados en la misma moneda en la cual se espera
que se paguen los beneficios. El cálculo se realiza anualmente con el apoyo de un actuario
calificado utilizando el método de crédito unitario proyectado. Cuando el cálculo resulta en un
beneficio para la Compañía, el activo que se reconoce se limita al total neto de los costos por
servicios anteriores pendientes de reconocer y el valor presente de los beneficios económicos
disponibles, en la forma de reembolsos futuros del plan o reducciones en futuras contribuciones al
plan, más los activos del plan. Para calcular el valor presente de los beneficios económicos, se
toman en consideración los requerimientos mínimos de fondeo que se apliquen a cualquier plan de
la Compañía. Un beneficio económico está disponible para la Compañía si se puede realizar
durante la vida del plan, o al liquidar las obligaciones del plan.
Cuando se mejoran los beneficios de un plan, la porción de los beneficios mejorados relativos a
servicios anteriores por parte de los empleados se reconoce en resultados por el método de línea
recta durante el periodo promedio hasta que se adquiera el derecho a los beneficios. En la medida
en que el derecho a los beneficios se realice, el gasto se reconoce en resultados.
La Compañía reconoce las remediciones actuariales derivadas de los planes de beneficios definidos
en la cuenta de utilidad integral, en el periodo en que ocurren y nunca se reciclan a resultados.
ii. Beneficios por terminación
Los beneficios por terminación se reconocen como un gasto cuando la Compañía está
comprometida de manera demostrable, sin posibilidad real de dar marcha atrás, con un plan formal
detallado ya sea para terminar la relación laboral antes de la fecha de retiro normal, o bien, a
proporcionar beneficios por terminación como resultado de una oferta que se realice para estimular
el retiro voluntario. Los beneficios por terminación para los casos de retiro voluntario se reconocen
como un gasto sólo si la Compañía ha realizado una oferta de retiro voluntario, es probable que la
oferta sea aceptada, y el número de aceptaciones se puede estimar de manera confiable. Si los
beneficios son pagaderos a más de 12 meses después del periodo de reporte, entonces se
descuentan a su valor presente.
iii. Beneficios a corto plazo
Las obligaciones por beneficios a los empleados a corto plazo se valúan sobre una base sin
descuento y se cargan a resultados conforme se prestan los servicios respectivos.
Se reconoce un pasivo por el monto que se espera pagar bajo los planes de bonos en efectivo a corto
plazo si la Compañía tiene una obligación legal o asumida de pagar dichos montos como resultado
de servicios anteriores prestados por el empleado y la obligación se puede estimar de manera
confiable.
Vitro, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias
Notas a los estados financieros consolidados
Al 31 de diciembre de 2014 y 2015
(Millones de pesos mexicanos)
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s) Participación de los trabajadores en las utilidades (PTU)
La PTU es reconocida en los resultados del ejercicio en el que se causa y es presentada dentro de la
utilidad de operación.
t) Reconocimiento de ingresos
Los ingresos y los costos relativos se reconocen en el periodo cuando: i) se transfieren los riesgos y
beneficios de los bienes a los clientes que los adquieren, lo cual generalmente ocurre cuando se envían
dichos inventarios en cumplimiento de sus pedidos; ii) no se tiene propiedad o control efectivo sobre los
bienes vendidos; iii) los ingresos y costos relacionados pueden ser medidos de forma confiable; y iv) los
beneficios económicos hacia la Compañía sean probables.
u) Ingresos y costos financieros
Los ingresos financieros incluyen ingresos por intereses sobre fondos invertidos, cambios en el valor
razonable de activos financieros a valor razonable a través de resultados, y ganancias cambiarias. Los
ingresos por intereses se reconocen en resultados conforme se devengan, utilizando el método de interés
efectivo.
Los costos financieros comprenden gastos por intereses sobre préstamos, efecto del descuento por el paso
del tiempo sobre provisiones, pérdidas cambiarias, cambios en el valor razonable de activos financieros a
valor razonable a través de resultados y pérdidas por deterioro reconocidas en activos financieros. Los
costos de préstamos que no sean directamente atribuibles a la adquisición, construcción o producción de
un activo calificable, se reconocen en resultados utilizando el método de interés efectivo.
Las ganancias y pérdidas cambiarias se reportan sobre una base neta.
v) Utilidad por acción
La Compañía presenta información sobre la utilidad por acción (“UPA”) básica y diluida correspondiente
a sus acciones ordinarias. La UPA básica se calcula dividiendo la utilidad o pérdida atribuible a los
accionistas poseedores de acciones ordinarias de la Compañía entre el número promedio ponderado de
acciones ordinarias en circulación durante el periodo, ajustado por las acciones propias que se poseen. La
UPA diluida se determina ajustando la utilidad o pérdida atribuible a los accionistas poseedores de
acciones ordinarias y el número promedio ponderado de acciones ordinarias en circulación, ajustada por
las acciones propias que se poseen, por los efectos del potencial de dilución de todas las acciones
ordinarias, que incluyen los instrumentos convertibles y opciones sobre acciones otorgadas a empleados.
Durante los años terminados el 31 de diciembre de 2014 y 2015, la Compañía no ha tenido efectos
dilutivos.
Vitro, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias
Notas a los estados financieros consolidados
Al 31 de diciembre de 2014 y 2015
(Millones de pesos mexicanos)
37
w) Subvenciones gubernamentales
Las subvenciones, subsidios, estímulos o concesiones otorgadas por las autoridades gubernamentales se
reconocen en el momento en que exista una seguridad razonable de que la Compañía cumple con las
condiciones asociadas a la misma, y que el beneficio será recibido. El reconocimiento en los resultados se
realiza sobre una base sistemática a lo largo de los periodos en los que la Compañía reconoce los costos o
gastos asociados que dicha subvención, subsidio, estímulo o concesión está destinada a compensar o
posteriormente si la seguridad razonable de la recepción del mencionado beneficio no es confirmada al
momento en que el gasto es realizado.
Las subvenciones, subsidios, estímulos o concesiones cuyo objeto es el compensar costos o gastos
previamente incurridos, o aquellos cuyo propósito es el apoyar financieramente a la Compañía a través de
condonación de costos o gastos, son reconocidos en la utilidad del ejercicio de operación, neto del gasto
que originó dicho beneficio.
Durante el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2014 la Compañía aplicó el decreto por el que se
otorgan diversos beneficios fiscales en materia del Impuesto Sobre la Renta, de derechos y de
aprovechamientos. Estos beneficios fueron reconocidos dentro de la utilidad de operación. Durante el
ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2015, la Compañía no tuvo beneficios gubernamentales.
5. Otros activos circulantes y otros pasivos a corto plazo
Los saldos de otros activos circulantes al 31 de diciembre de 2014 y 2015, se integran como sigue:
31 de diciembre de
2014 2015
Deudores diversos $ 266 $ 82
Pagos anticipados 115 126
Anticipo de inventarios 174 128
Efectivo restringido 176 ‐
Activos mantenidos para su venta 33 21
Total otros activos circulantes $ 764 $ 357
Vitro, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias
Notas a los estados financieros consolidados
Al 31 de diciembre de 2014 y 2015
(Millones de pesos mexicanos)
38
El efectivo restringido se integra como sigue:
31 de diciembre de
2014 2015
Garantía por arrendamiento de terrenos (nota 9c) $ 85 $ ‐
Programas de financiamiento de cuentas por cobrar 54 ‐
Otros 37 ‐
Total de efectivo restringido $ 176 $ ‐
Los saldos de otros pasivos a corto plazo al 31 de diciembre de 2014 y 2015, se integran como sigue:
31 de diciembre de
2014 2015
Impuestos por pagar $ 456 $ 402
Acreedores diversos 528 757
Contribuciones por pagar 203 293
Total otros pasivos a corto plazo $ 1,187 $ 1,452
6. Clientes, neto
La cuenta de clientes se integra como sigue:
31 de diciembre de
2014 2015
Clientes (1) $ 3,257 $ 2,569
Menos estimación para cuentas de cobro dudoso y
otros (83) (170)
$ 3,174 $ 2,399
(1) Incluye $2,206 al 31 de diciembre de 2014, los cuales se aportaron a un fideicomiso como garantía de los
programas de financiamiento de cuentas por cobrar que aún y cuando estaban incluidos en la consolidación,
legalmente eran independientes; al 31 de diciembre de 2015 la Compañía no cuenta con el programa de
financiamiento de cuentas por cobrar debido a que fue prepagado (notas 2l y 3b).
Vitro, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias
Notas a los estados financieros consolidados
Al 31 de diciembre de 2014 y 2015
(Millones de pesos mexicanos)
39
7. Inventarios
Los inventarios están integrados en la forma siguiente:
31 de diciembre de
2014 2015
Productos en proceso y terminados $ 2,520 $ 1,526
Materias primas 460 414
Material de empaque 101 34
Refacciones 174 135
Refractarios 142 1
Mercancías en tránsito y otros 179 107
$ 3,576 $ 2,217
Los inventarios al 31 de diciembre de 2014 y 2015 se encuentran disminuidos a su valor neto de realización
debido a la reserva de obsolescencia y lento movimiento por la cantidad de $117 y $165, respectivamente;
esta reserva disminuye principalmente los saldos presentados en las líneas de productos terminados,
refractarios, y materias primas.
8. Inversión en compañías asociadas
La Compañía posee una inversión en Empresas Comegua, S.A. y subsidiarias (“Comegua”), sociedad
dedicada a la producción de envases de vidrio y cuyas operaciones se desarrollan principalmente en
Guatemala, Nicaragua y Costa Rica. El monto de ésta inversión al 31 de diciembre de 2014 y 2015 es de
$1,136 y $1,409, respectivamente; así mismo la participación accionaria de la Compañía es del 49.72% en
ambas fechas.
Los estados de situación financiera y estados de resultados integrales condensados de Comegua al 31 de
diciembre de 2014 y 2015 y por los años que terminaron en esas fechas, son como siguen:
31 de diciembre de
Estados de situación financiera condensados: 2014 2015
Activo
Activos circulantes $ 1,475 $ 1,613
Activos a largo plazo 2,305 3,217
Activo total $ 3,780 $ 4,830
Pasivo
Pasivos circulantes $ 777 $ 872
Pasivos no circulantes 717 1,124
Pasivo total $ 1,494 $ 1,996
Vitro, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias
Notas a los estados financieros consolidados
Al 31 de diciembre de 2014 y 2015
(Millones de pesos mexicanos)
40
Año terminado el
31 de diciembre de
Estados de resultados integrales condensados: 2014 2015
Ventas netas $ 2,696 $ 3,394
Costos y gastos 2,419 3,072
Impuestos a la utilidad 67 93
Utilidad neta e integral $ 210 $ 229
Participación de la Compañía $ 104 $ 114
9. Terrenos y edificios, maquinaria y equipo
A continuación se presenta un resumen de la integración de estas partidas:
31 de diciembre de
2014 2015
Terrenos $ 2,269 $ 2,670
Edificios 10,925 6,653
Depreciación acumulada (7,760) (4,536)
5,434 4,787
Maquinaria y equipo 29,994 16,676
Depreciación acumulada (21,812) (13,011)
8,182 3,665
Inversiones en proceso 1,044 929
$ 14,660 $ 9,381
Vitro, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias
Notas a los estados financieros consolidados
Al 31 de diciembre de 2014 y 2015
(Millones de pesos mexicanos)
41
Costo o valuación Terrenos Edificios
Maquinaria
y equipo
Inversiones
en proceso Saldo final
Saldo al 1 de enero 2014 $ 2,203 $ 10,797 $ 30,176 $ 972 $ 44,148
Adiciones 42 59 388 75 564
Disposiciones ‐ (36) (641) ‐ (677)
Costo por préstamos capitalizable ‐ ‐ ‐ 8 8
Pérdida por deterioro ‐ ‐ (88) ‐ (88)
Operación discontinua (nota 20) 1 22 265 (12) 276
Reclasificaciones 24 95 (86) ‐ 33
Efecto de conversión (1) (12) (20) 1 (32)
Saldo al 31 de diciembre 2014 2,269 10,925 29,994 1,044 44,232
Adiciones 609 79 425 467 1,580
Disposiciones ‐ (11) (506) ‐ (517)
Costo por préstamos capitalizable ‐ ‐ ‐ 3 3
Operación discontinua (nota 20) (207) (4,328) (13,217) (586) (18,338)
Efecto de conversión (1) (12) (20) 1 (32)
Saldo al 31 de diciembre 2015 $ 2,670 $ 6,653 $ 16,676 $ 929 $ 26,928
Depreciación acumulada y deterioro Terrenos Edificios
Maquinaria
y equipo
Inversiones
en proceso Saldo final
Saldo al 1 de enero 2014 $ ‐ $ 7,653 $ 22,050 $ ‐ $ 29,703
Depreciación del periodo ‐ 139 621 ‐ 760
Pérdida por deterioro ‐ ‐ 85 ‐ 85
Reversión de pérdida por deterioro ‐ (151) (258) ‐ (409)
Disposiciones ‐ (36) (640) ‐ (676)
Operación discontinua (nota 20) ‐ 91 75 ‐ 166
Reclasificaciones ‐ 74 (113) ‐ (39)
Efecto de conversión ‐ (10) (8) ‐ (18)
Saldo al 31 de diciembre 2014 ‐ 7,760 21,812 ‐ 29,572
Depreciación del periodo ‐ 143 590 ‐ 733
Reversión de pérdida por deterioro ‐ ‐ (56) ‐ (56)
Disposiciones ‐ (3) (425) ‐ (428)
Operación discontinua (nota 20) ‐ (3,354) (8,898) ‐ (12,252)
Efecto de conversión ‐ (10) (12) ‐ (22)
Saldo al 31 de diciembre 2015 $ ‐ $ 4,536 $ 13,011 $ ‐ $ 17,547
Vitro, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias
Notas a los estados financieros consolidados
Al 31 de diciembre de 2014 y 2015
(Millones de pesos mexicanos)
42
a) Costo por préstamos capitalizable
Durante los ejercicios 2014 y 2015 la Compañía capitalizó intereses por préstamos como un complemento
al costo de maquinaria y equipo, por un importe de $8 y $3, respectivamente. Las tasas de capitalización
de intereses utilizadas para los ejercicios 2014 y 2015 fueron de 7.57% y 7.79%, respectivamente, las cuales
corresponden a tasas promedio corporativas consideradas como préstamos genéricos. La Compañía no
capitalizó ningún importe correspondiente a fluctuaciones cambiarias como ajuste a las tasas de interés
durante los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2014 y 2015.
b) Transacciones que no requirieron flujos de efectivo
Durante el ejercicio 2014, la Compañía tuvo inversiones por $13 en maquinaria y equipo que fueron
contratadas como un arrendamiento capitalizable y que no implicaron un desembolso de efectivo.
Durante el ejercicio 2015 no se tuvieron inversiones contratadas como arrendamiento capitalizable que no
implican un desembolso de efectivo.
c) Contrato oneroso
En diciembre de 2009, la Compañía concluyó una transacción de US$75 con Fintech Advisory Limited
(“FAL”), a través de la creación de un fideicomiso mexicano (“Fideicomiso de inmueblesʺ). Vitro, S.A.B.
de C.V. y sus subsidiarias, Industria del Álcali, S.A. de C.V., Vidriera Guadalajara, S.A. de C.V., Vidriera
Monterrey, S.A. de C.V., Vidriera Querétaro, S.A. de C.V., Vidriera Los Reyes, S.A. de C.V. y Vidriera
Toluca, S.A. de C.V. aportaron siete propiedades inmobiliarias (terrenos industriales) al Fideicomiso de
inmuebles, recibiendo US$75 en efectivo aportado por FAL para adquirir estos activos. Así mismo, la
Compañía firmó un contrato de arrendamiento por 15 años que le permitió que continuara usando los
activos. La Compañía tenía el derecho de readquirir el título de estas propiedades inmobiliarias a cambio
de US$126 bajo ciertas circunstancias (opción de recompra de terrenos). Si la Compañía incumplía con
algún pago según los términos del contrato de arrendamiento o si otros acontecimientos especificados en
el mismo ocurrieran, FAL tendría el derecho de vender tales activos a terceros (asumiendo que la
Compañía no ha readquirido los terrenos industriales), a excepción de hacerlo a competidores o
acreedores. Si FAL ejercía su derecho de vender o de arrendar las propiedades inmobiliarias, esto podría
afectar adversamente el negocio de la Compañía. Además, después de la ejecución del plan de
reestructura de substancialmente toda la deuda de Vitro ejecutado durante febrero de 2012 y que la
Compañía no hubiera ejercido su opción de recompra de los terrenos arriba mencionada, FAL podía
ejercer una opción para intercambiar los derechos sobre el fideicomiso de inmuebles por acciones
comunes de Vitro. Si la opción relacionada sobre las acciones comunes de Vitro fuese ejercida, sería hasta
por un máximo de 93,099,849 acciones, mismas que se encontraban en el Fideicomiso de Pensiones,
valuadas de acuerdo con la fórmula de valuación establecida en el contrato y dejaría a FAL con un
máximo de hasta 24% del capital social de Vitro. Si esas acciones comunes no fueran suficientes para
cubrir la opción de compra de US$75, el resto de la opción de compra sería cubierto con la entrega a FAL
de un porcentaje de acciones de FIC; dicho porcentaje se estimaba entre un 1.5% y un 2.0%. Si Vitro no
pudiera entregar las acciones de FIC, la porción no cubierta de la opción de compra tendría que pagarse
en efectivo, de acuerdo a la fórmula establecida en el contrato.
Vitro, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias
Notas a los estados financieros consolidados
Al 31 de diciembre de 2014 y 2015
(Millones de pesos mexicanos)
43
Al 31 de diciembre de 2014, las opciones de FAL expiraban tres años después de que el plan de
reestructura fue ejecutado. En caso de que FAL ejerciera la opción relacionada con las acciones comunes
de Vitro, entraría en efecto un acuerdo entre FAL y los accionistas que controlan la Compañía y
continuaría estando vigente mientras FAL posea al menos el 5% del capital de la Compañía.
La Compañía reconoció como oneroso el contrato celebrado con FAL mencionado anteriormente donde la
contraprestación a pagar por los terrenos industriales por arriba de su valor de mercado al 31 de
diciembre de 2014 por aproximadamente US$38. La pérdida relacionada con el contrato oneroso fue
reconocida dentro de otros gastos en la utilidad de operación del ejercicio 2014.
Como resultado de la fusión de FIC en Vitro el pasado 1 de enero de 2014 (nota 19a), durante el tercer
trimestre de 2015 FAL y Vitro llegaron a un acuerdo en el cual se cubriría la porción no cubierta de la
opción de compra con la entrega de acciones de otra subsidiaria sub‐tenedora de Vitro, por un valor
equivalente al que hubieran tenido las acciones de FIC.
El 28 de agosto de 2015 FAL adquirió 93,099,849 acciones Vitro y el 3.2% de una subsidiaria sub‐tenedora,
esto a través del el ejercicio de la opción descrita en el párrafo anterior. Como contraprestación por el
ejercicio de dicha opción, FAL cedió a Vitro y al Fideicomiso de Pensiones los derechos sobre ciertos
terrenos industriales en los cuales se encuentran ubicadas cinco plantas de Vitro, las cuales formaron
parte de los activos que fueron transmitidos como parte de la venta del negocio de envases para alimentos
y bebidas (notas 2j y 20). Adicionalmente, de manera simultánea, FAL cedió sus derechos para el ejercicio
de dicha opción así como el 3.2% de dicha subsidiaria sub‐tenedora en favor del Sr. David Martínez
Guzmán, sujeto a una opción de recompra por parte de Vitro, misma que fue ejercida el día 21 de
septiembre de 2015. Derivado de la operación anterior, Vitro reconoció un efecto en el capital contable
por la recompra del interés minoritario generado entre la fecha de ejercicio de la opción por parte de FAL
y la fecha de recompra ejercida por Vitro. El efecto de la cancelación de la provisión por contrato oneroso,
y en conjunto con el efecto de la recompra de las acciones de la subsidiaria sub‐tenedora, fueron
reconocidos como parte de la operación discontinua (nota 20).
d) Deterioro
Año 2014
Durante 2014, y debido a la mejora en las expectativas de mercado para el segmento de Vidrio Plano y su
impacto en sus flujos de efectivo, se revisó el monto recuperable de los activos fijos productivos. Dicho
análisis dio como resultado el reconocimiento de una reversión al deterioro reconocido sobre ciertos
activos en dicho segmento por $409. Así mismo, el análisis de valor recuperable arrojó como resultado el
reconocer una pérdida por deterioro en otros activos productivos del mismo segmento de Vidrio Plano
por $88.
Vitro, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias
Notas a los estados financieros consolidados
Al 31 de diciembre de 2014 y 2015
(Millones de pesos mexicanos)
44
Por otro lado, la Administración de la Compañía tomó la decisión de deteriorar ciertos activos en desuso
permanente. El monto de los activos deteriorados en los segmentos de Vidrio Plano y Envases, fue de $57
y $28, respectivamente, y corresponden a activos relacionados a procesos productivos.
Con excepción del deterioro reconocido en los activos en desuso, el monto recuperable de las unidades
generadoras de efectivo evaluadas fue determinado con base en su valor en uso. Las tasas de descuento
utilizadas para el cálculo de valor en uso de las unidades deterioradas en el segmento Vidrio Plano para el
ejercicio 2014 fueron de 8.81% y 9.15%.
Año 2015
Durante 2015 se revisó el monto recuperable de los activos fijos productivos a través del análisis con base
en su valor en uso de los flujos de efectivo de las unidades generadoras de efectivo. Dicho análisis resultó
en el reconocimiento de una reversión al deterioro reconocido sobre ciertos activos en el segmento de
Vidrio Plano por $56. Las tasas de descuento utilizadas para el cálculo de valor en uso de las unidades del
segmento Vidrio Plano para el ejercicio 2015 fueron de 8.64% y 9.56%.
La Administración de la Compañía tomó la decisión de deteriorar ciertos activos en desuso permanente.
El monto de los activos deteriorados en el segmento de Envases fue de $61 y corresponden a activos
relacionados a procesos productivos.
Los impactos por deterioro fueron reconocidos en la línea de otros (gastos) ingresos, neto para los
ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2014 y 2015.
10. Propiedades de inversión
Al 31 de diciembre de 2014 y 2015 el saldo de las propiedades de inversión asciende a $352 y $355,
respectivamente; dichos activos se componen principalmente por terrenos y edificios. El valor razonable de
las propiedades de inversión se calculó en base al Nivel 2 de la jerarquía de valor razonable (nota 16iv).
Durante el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2014 los cambios en el valor razonable de las
propiedades de inversión presentaron una ganancia de $43 los cuales se reconocieron en la línea de otros
gastos, neto del ejercicio. Por otro lado, durante el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2015 no hubo
cambios significativos en el valor razonable de dichos activos.
Vitro, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias
Notas a los estados financieros consolidados
Al 31 de diciembre de 2014 y 2015
(Millones de pesos mexicanos)
45
11. Intangibles y otros activos
Los saldos al 31 de diciembre de 2014 y 2015, por $401 y $256, respectivamente, se componen principalmente
de software administrativo y anticipos a proveedores de activos fijos. Derivado de la transacción de venta
del negocio de envases de vidrio para alimentos y bebidas (nota 20), la Compañía transmitió $44 de activos
intangibles netos de amortización acumulada, los cuales corresponden principalmente a software
administrativo.
Durante los años terminados el 31 de diciembre de 2014 y 2015, las amortizaciones relacionadas con los
intangibles y otros activos fueron registradas dentro del costo de ventas y gastos de operación; dichas
amortizaciones ascendieron a $63 y $42, respectivamente.
12. Préstamos bancarios a corto plazo
Los préstamos a corto plazo al 31 de diciembre de 2014 y 2015 ascienden a $201 y $2, respectivamente.
Dichos préstamos se componen por deuda pagadera en dólares a diferentes tasas de interés. Al 31 de
diciembre de 2014 y 2015, las tasas promedio ponderadas de la Compañía para los préstamos a corto plazo
fueron de 13.54%, y 9.74% respectivamente.
13. Deuda a largo plazo
La integración de este renglón es la siguiente: 31 de diciembre de
2014 2015
I. Vitro y Subsidiarias Mexicanas (pagaderos en dólares):
Arrendamiento capitalizable con tasa de interés fija de 10.7494%, con
vencimientos en varias fechas hasta 2016. 26 11
Deuda con garantía de subsidiarias y tasa de interés variable de LIBOR +
4.25%, con varios vencimientos hasta 2016. 647 ‐
Arrendamientos varios con distintas tasas de interés, con vencimientos
en varias fechas hasta 2015. 46 ‐
Bonos con garantía de subsidiarias con tasa de interés de 8%, con
vencimiento en 2018. 12,009 ‐
Vitro, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias
Notas a los estados financieros consolidados
Al 31 de diciembre de 2014 y 2015
(Millones de pesos mexicanos)
46
31 de diciembre de
2014 2015
Documentos con garantía a una tasa de interés fija de 5.75% por un
periodo de dieciocho meses, y a partir del mes diecinueve una tasa
variable basada en Tasa de Referencia (ʺTReʺ) más una sobretasa de
5.75%, con vencimiento en varias fechas hasta 2023. 177 ‐
Bonos con garantía de acciones de subsidiarias con tasa de interés de 8%,
con vencimiento en 2016. 2,948 ‐
II. Vitro y Subsidiarias Mexicanas (pagaderos en pesos):
Arrendamientos varios con distintas tasas de interés, con vencimientos
en varias fechas hasta 2016. ‐ 2
Documentos con garantía, tasa de interés variable basada en TIIE más
una sobretasa de 2.75%, con vencimiento en varias fechas hasta 2018. 261 ‐
Programa de financiamiento de cuentas por cobrar. Documento
garantizado con cuentas por cobrar con una tasa de TIIE + 1.7% y con
vencimiento en 2016. 1,200 ‐
Deuda sin garantía y tasa de interés variable de entre 9.05% y 9.25%, con
varios vencimientos hasta 2016. 16 ‐
Costos de emisión de deuda (16) ‐
Total de la deuda a largo plazo 17,314 13
Menos vencimientos a corto plazo 963 13
Deuda a largo plazo, excluyendo vencimientos circulantes $ 16,351 $ ‐
Solicitud de concurso mercantil voluntario
Originado de las etapas finales del Concurso Mercantil Voluntario con plan de reestructura (“Plan de
Concurso”) de la Compañía, y mediante el acuerdo logrado con Fintech, FIC actuando como mandante de
Vitro y las subsidiarias garantes en el Plan de Concurso, pagaría a Fintech US$360 mediante la emisión de
una nota por la cantidad de US$235 (nota 2h) y capitalizará el remanente dando como resultado que
Fintech será el dueño de hasta el 13% de las acciones en circulación de FIC.
Vitro, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias
Notas a los estados financieros consolidados
Al 31 de diciembre de 2014 y 2015
(Millones de pesos mexicanos)
47
En Asambleas de Accionistas celebradas en septiembre y diciembre de 2013 se aprobó y ratificó,
respectivamente, un acuerdo con Fintech para fusionar FIC en Vitro (nota 19a), la cual da como resultado
el intercambio de las acciones de Fintech en FIC por el 20% de las acciones de Vitro. Dicha fusión se llevó
a cabo el 1 de enero de 2014.
En los contratos de las Notas 2018, la Compañía se obligaba con ciertas restricciones de hacer o no hacer;
así mismo, si no se cumplía con ciertas razones financieras a nivel consolidado, se limitaba su habilidad
para pagar dividendos y ejecución de inversiones en activo fijo, entre otros. Bajo las restricciones de
dichos contratos durante 2014 la Compañía se vio limitada de pagar dividendos. Así mismo, para el año
2014 la Compañía se encontraba limitada a una canasta de US$100 de deuda adicional y a un máximo
anual de US$120 de inversiones en activo fijo. En el caso que este monto de inversiones no fuera erogado,
el mismo podría ser usado en los dos años posteriores. Por otro lado, dichos contratos solicitaban ciertos
cálculos basados primordialmente en los movimientos de efectivo de la Compañía, los cuales podían dar
como resultado el pago anticipado de todas o una parte de las mencionadas Notas 2018. Al 31 de
diciembre de 2014 los resultados de los cálculos determinaron un pago anticipado de $48, el cual se
presenta en el estado consolidado de situación financiera dentro de la línea de vencimiento a corto plazo
del pasivo a largo plazo. Los contratos de financiamiento no restringen la capacidad de refinanciamiento
de deuda de la Compañía.
El 16 de enero de 2015 la Compañía inició el proceso para la solicitud de consentimiento de los tenedores
de las Notas Vinculadas a las Notas Senior con vencimiento el 20 de diciembre de 2018, con respecto a una
propuesta para exceptuar ciertas obligaciones de hacer en las Notas Senior al 8.000% con vencimiento el
15 de diciembre de 2018. El objetivo de las exenciones propuestas con respecto a las Notas Senior se
refiere a la capacidad de la Compañía en incurrir o permitir gravámenes, deudas e inversiones en activo
fijo y a celebrar contratos de cobertura cambiaria. Las exenciones propuestas alinearían las Notas Senior
con los proyectos de expansión anunciados en tres negocios que se espera su ejecución en el futuro
cercano. El 30 de enero de 2015 dicha solicitud de consentimiento concluyó de forma exitosa.
Refinanciamiento y prepagos de deuda
El 1 de julio de 2014 la Compañía concretó el refinanciamiento bancario de pasivos por $298 de su
subsidiaria Industria del Álcali, S.A de C.V., cuyo vencimiento pasó de diciembre de 2014 a junio de 2018,
y su tasa de interés mostró una mejoría, al pasar de una Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio
(“TIIE”) + 3.25 por ciento a una TIIE + 2.75 por ciento.
El 15 de diciembre de 2014 la Compañía realizó un pago anticipado parcial de US$35 a la Nota US$235,
extendiendo su vencimiento al 23 de enero de 2016. El saldo insoluto después del pago anticipado es de
US$200 y mantendrá la misma tasa de interés fija del 8% anual.
Vitro, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias
Notas a los estados financieros consolidados
Al 31 de diciembre de 2014 y 2015
(Millones de pesos mexicanos)
48
El 12 de mayo de 2015 la Compañía firmó un acuerdo con O‐I, aceptando una oferta para vender su
negocio de envases de alimentos y bebidas. El valor de la transacción, libre de caja y deuda, ascendió a
US$2,150, e incluyó la venta de cinco plantas manufactureras en México, un planta en Bolivia, y la
distribución de estos productos en los EEUU, excluyendo los activos asociados al negocio de envases de
vidrio para el mercado de cosméticos, fragancias y farmacéuticos, así como también el negocio de
fabricación de maquinaria y equipo, y la participación accionaria de Vitro en Empresas Comegua, S.A.
Este acuerdo fue aprobado por los accionistas de Vitro en Asamblea General Ordinaria de Accionistas
celebrada el 7 de julio de 2015.
El 27 de agosto de 2015 la Compañía realizó el prepago anticipado de los Certificados Bursátiles
Fiduciarios emitido en noviembre de 2013 por un valor de $1,200 junto con los intereses devengados a la
fecha de pago. Esta operación fue concretada a través de un crédito puente el cual fue liquidado con los
flujos procedentes de la venta del negocio de envases para alimentos y bebidas.
El 1 de septiembre de 2015 la venta del negocio de envases para alimentos y bebidas concluyó de manera
exitosa. La operación contó con la aprobación de los órganos de gobierno de ambas entidades y con la
autorización de las autoridades reguladoras correspondientes de México y Estados Unidos. Con ello se
completó la transferencia del negocio de envases de alimentos y bebidas de Vitro a O‐I. Con el flujo
procedente de la venta se pagó de manera anticipada prácticamente toda la deuda de la Compañía,
incluyendo las Notas 2018 (US$800, nota 2j), la Nota Fintech (US$200, nota 2h) y el crédito con CACIB
(US$22) junto con los intereses devengados a la fecha de pago.
Derivado de lo expuesto anteriormente, al 31 de diciembre de 2015 la Compañía no posee restricciones
financieras que limiten su capacidad de inversión, pago de dividendos, comprar o disponer de activos,
entre otros.
14. Gastos acumulados por pagar y provisiones
Al 31 de diciembre de 2014 y 2015 los gastos acumulados por pagar se integran como sigue:
31 de diciembre de
2014 2015
Provisión por contrato oneroso (nota 9c) $ 568 $ ‐
Salarios y prestaciones por pagar 122 155
Servicios y otras cuentas por pagar 101 95
Otros gastos por pagar 405 791
$ 1,196 $ 1,041
Vitro, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias
Notas a los estados financieros consolidados
Al 31 de diciembre de 2014 y 2015
(Millones de pesos mexicanos)
49
15. Beneficios a los empleados
a) Plan de beneficios definidos
La Compañía tiene un plan de pensiones con beneficios definidos que cubre a todo el personal que
consiste en un pago único o una pensión mensual calculada con base en la suma de una pensión básica,
un factor adicional por antigüedad y un factor adicional para ingresos iguales o menores al tope máximo
utilizado para el Instituto Mexicano del Seguro Social.
Las edades de retiro por jubilación son:
Normal.‐ Personal con 65 años de edad con 20 o más años de servicio.
Anticipada.‐ Personal con 60 años de edad y con un mínimo de 20 años de servicio, reduciendo la
pensión en un porcentaje por cada año que se anticipe a los 65 años.
Temprana.‐ Personal con 50 años de edad y un mínimo de 10 años de servicio, reduciendo la pensión
en un porcentaje de acuerdo a la edad que se tenga al momento de la jubilación.
Suma 100.‐ Con la autorización del Comité Técnico, el personal que complete 100 años entre la suma
de la edad y los años de servicio.
‐ Diferida.‐ El personal que no acepte la jubilación al cumplir los 65 años de edad pierde todo derecho
a recibir una pensión del plan.
El plan de la Compañía cubre también primas de antigüedad, que consisten en un pago único de 12 días
por cada año trabajado con base al último sueldo, limitado al doble del salario mínimo establecido por ley.
Los pasivos relativos y los costos anuales de los beneficios antes descritos son calculados por un actuario
independiente, conforme a las bases definidas en los planes, utilizando el método de crédito unitario
proyectado.
La Compañía no se encuentra expuesta a riesgos inusuales relacionados a los activos del plan.
b) Los valores presentes de estas obligaciones y las tasas utilizadas para su cálculo son:
31 de diciembre de
2014 2015
Obligaciones por beneficios definidos $ 4,327 $ 3,945
Activos del plan (3,438) (4,373)
(Activo) pasivo neto proyectado $ 889 $ (428)
Vitro, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias
Notas a los estados financieros consolidados
Al 31 de diciembre de 2014 y 2015
(Millones de pesos mexicanos)
50
Al 31 de diciembre de 2014 y 2015, las principales hipótesis actuariales utilizadas fueron las siguientes:
31 de diciembre de
2014 2015
Tasa de descuento 7.00% 7.00%
Tasa esperada de rendimiento de los activos* 7.00% 7.00%
Tasa de incremento salarial** 3.75% 4.00%
* Este se calcula con el efecto de la tasa de rendimiento aplicado sobre el valor del fondo sin considerar la
estrategia de inversión del mismo.
** La tasa de incremento salarial es equivalente al incremento inflacionario esperado.
La duración promedio de las obligaciones por beneficios definidos es de aproximadamente 10 años.
La siguiente tabla muestra los flujos futuros por beneficios que se esperan sean pagados en los próximos
diez años:
Pagos esperados en los años: Importe
2016 $ 356
2017 351
2018 350
2019 314
2020 312
2021 a 2025 1,437
$ 3,120
Estos importes se basan en datos actuales y reflejan los servicios futuros esperados, según sea el caso. Los
pagos por beneficios se basan en los supuestos que los participantes inactivos se retiran a la edad de 65, y
otras hipótesis actuariales a lo largo de un periodo de 10 años.
Vitro, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias
Notas a los estados financieros consolidados
Al 31 de diciembre de 2014 y 2015
(Millones de pesos mexicanos)
51
c) El movimiento en las obligaciones por beneficios definidos en el año se muestra a continuación:
Año terminado el
31 de diciembre de
2014 2015
Obligaciones por beneficios definidos al 1 de enero $ 3,995 $ 4,327
Operación discontinua (nota 20) ‐ (601)
Costo del periodo por servicios del año 77 51
Costo financiero del periodo 263 250
Remediciones actuariales 247 283
Beneficios pagados (384) (380)
Otros 129 15
Obligaciones por beneficios definidos al 31 de
diciembre $ 4,327
$ 3,945
Los montos reconocidos en los resultados del año y en otros componentes de la utilidad integral son los
siguientes:
Año terminado el
31 de diciembre de
2014 2015
Importe reconocido en resultados $ 281 $ 93
Importe reconocido en la utilidad integral $ 107 $ (600)
d) Cambios en el valor razonable de los activos del plan:
Año terminado el
31 de diciembre de
2014 2015
Valor razonable de los activos del plan al 1 de enero $ 2,820 $ 3,438
Operación discontinua (nota 20) ‐ (168)
Rendimiento real 188 207
Remediciones actuariales 149 882
Aportaciones de la Compañía 395 14
Beneficios pagados (114) ‐
Valor razonable de los activos del plan al 31 de
diciembre $ 3,438 $ 4,373
Vitro, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias
Notas a los estados financieros consolidados
Al 31 de diciembre de 2014 y 2015
(Millones de pesos mexicanos)
52
Las categorías de los activos del plan, al 31 de diciembre de 2014 y 2015 se muestran a continuación:
Tasa de rendimiento real
Valor razonable de
los activos del plan
2014 2015 2014 2015
Instrumentos de capital 9.08% 43.92% $ 2,090 $ 2,253
Instrumentos de deuda 10.89% 13.21% 1,348 2,120
$ 3,438 $ 4,373
La tasa de retorno sobre los activos del plan se determina con base en una composición del 52% en
acciones de Vitro y el 48% en inversiones en valores. Al 31 de diciembre de 2014 y 2015, los activos del
plan incluyen 110,724,019 y 41,987,287 acciones de Vitro respectivamente, cuyos valores razonables
ascienden a $2,090 y $2,253, respectivamente. Al 31 de diciembre de 2014 el 84% de las acciones Vitro
estaban valuadas a valor contractual (nota 9c), y el resto de las acciones se encontraban valuadas a su
valor de mercado.
e) La determinación de las obligaciones por beneficios definidos se lleva a cabo utilizando hipótesis
actuariales, como los son la tasa de descuento y los incrementos salariales. El análisis de sensibilidad que
se muestra a continuación se desarrolló con base en la razonabilidad de posibles cambios respecto de las
hipótesis actuariales al 31 de diciembre de 2015, manteniendo constante el resto de las hipótesis
utilizadas.
Los importes que se incluyen en la siguiente tabla representan un incremento o un (decremento) en el
pasivo neto proyectado, según corresponda.
Pasivo
Incremento en la tasa de descuento del 1% $ (241)
Decremento en la tasa de descuento del 1% 274
Incremento salarial del 1% 51
El análisis de sensibilidad mostrado anteriormente puede no representar los cambios reales en las
obligaciones por beneficios definidos, puesto que las hipótesis actuariales están correlacionadas entre sí y
es poco probable que varíen de forma aislada.
Vitro, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias
Notas a los estados financieros consolidados
Al 31 de diciembre de 2014 y 2015
(Millones de pesos mexicanos)
53
16. Instrumentos financieros
La Compañía tiene identificados los siguientes instrumentos financieros:
31 de diciembre de
2014 2015
Activos financieros
Efectivo y equivalentes de efectivo $ 2,471 $ 7,137
Efectivo restringido 176 ‐
Cuentas por cobrar y otros activos 3,678 2,717
Pasivos financieros
Medidos a costo amortizado 25,369 7,456
Instrumentos financieros derivados 157 132
La Compañía tiene exposición a riesgos de mercado (riesgo de tasa de interés y riesgo cambiario), riesgo de
crédito y riesgo de liquidez, los cuales se administran en forma centralizada. El Consejo de Administración
establece y vigila las políticas y procedimientos para medir y administrar estos riesgos, los cuales se
describen a continuación.
i. Riesgo de mercado
El riesgo de mercado es el riesgo sobre los cambios en los precios de mercado, tales como tipos de cambio,
tasas de interés, materias primas e instrumentos de capital. El objetivo de la administración del riesgo de
mercado es administrar y controlar las exposiciones a los riesgos de mercado dentro de parámetros
aceptables, a la vez que se optimizan los rendimientos.
Riesgo de tasa de interés
Como se describe en la nota 13, hasta el 1 de septiembre de 2015 la Compañía tenía obligaciones por
deuda contratada las cuales devengaban intereses primordialmente a tasa fija y en menor medida basados
en la TIIE o LIBOR. Como consecuencia del prepago anticipado de prácticamente la totalidad de la
deuda, al 31 de diciembre de 2015 la Compañía considera que este riesgo no es significativo.
Vitro, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias
Notas a los estados financieros consolidados
Al 31 de diciembre de 2014 y 2015
(Millones de pesos mexicanos)
54
Riesgo cambiario
La Compañía realiza transacciones y mantiene saldos en moneda extranjera, lo cual la expone al riesgo de
las variaciones en tipo de cambio. Esta exposición al riesgo puede ser resultado de cambios en las
condiciones económicas, políticas monetarias y/o fiscales, la liquidez de los mercados globales, eventos
políticos locales e internacionales, entre otros.
Hasta el 1 de septiembre de 2015, gran parte de la deuda contratada por la Compañía (nota 13) se
encontraba denominada en dólares estadounidenses, la cual al ser liquidada con el flujo de la transacción
de venta del negocio de envases, como se menciona en la nota 2j, disminuyó significativamente la
exposición al riesgo cambiario al 31 de diciembre de 2015.
Como se menciona en la nota 4b, la administración de la Compañía designó algunos pasivos como
coberturas económicas de sus inversiones en empresas extranjeras, por lo que la fluctuación cambiaria
correspondiente se registra directamente en el capital contable hasta por el monto en que el
financiamiento contratado cubra la inversión.
Los activos y pasivos financieros denominados en millones de dólares estadounidenses al 31 de diciembre
de 2014 y 2015 son como sigue:
31 de diciembre de
2014 2015
Activos circulantes US$ 108 US$ 425
Activos no circulantes 1 ‐
Pasivos circulantes 233 113
Pasivos no circulantes 1,008 2
Posición (activa) pasiva, neta US$ 1,132 US$ (310)
Al 31 de diciembre de 2014 y 2015 la Compañía considera poco significativos los activos y pasivos
denominados en otras monedas extranjeras diferentes del dólar.
Los tipos de cambio del peso con respecto al dólar utilizados para la preparación de estos estados
financieros consolidados fueron como sigue:
Dólar
31 de diciembre de 2014 $ 14.7414
31 de diciembre de 2015 17.2487
Al 4 de marzo de 2016, fecha de emisión de los estados financieros, el tipo de cambio del peso respecto al
dólar fue de $17.8971.
Vitro, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias
Notas a los estados financieros consolidados
Al 31 de diciembre de 2014 y 2015
(Millones de pesos mexicanos)
55
Análisis de sensibilidad al riesgo cambiario
La tabla que se acompaña a continuación muestra el análisis de sensibilidad que realiza la Compañía
considerando un fortalecimiento o debilitamiento de un 1% del dólar frente al peso mexicano, y sus
efectos en los resultados del ejercicio al 31 de diciembre de 2015. El porcentaje utilizado para analizar la
sensibilidad al riesgo cambiario es el escenario que representa la evaluación de la administración sobre la
razonabilidad de posibles variaciones en el tipo de cambio de las divisas.
Los importes que se incluyen en la siguiente tabla representan un ingreso o un (gasto), según
corresponda.
Resultados
Fortalecimiento del peso en 1%
Dólar $ 53
Debilitamiento del peso en 1%
Dólar (53)
ii. Riesgo de crédito
El riesgo de crédito se refiere al riesgo de que un cliente o contraparte incumpla con sus obligaciones
contractuales resultando en una pérdida financiera para la Compañía, y surge principalmente de las
cuentas por cobrar a clientes e inversiones en valores de la Compañía.
Cuentas por cobrar a clientes y otras cuentas por cobrar
La Compañía realiza evaluaciones de crédito de forma continua a sus clientes y ajusta los límites de
crédito basado en los historiales crediticios y su solvencia actual. Así mismo, se monitorean los cobros y
pagos de los clientes, y tiene una estimación para cartera de cobro dudoso basada en la experiencia
histórica y en algún aspecto específico que haya sido identificado. Si bien dichas reservas para
incobrables han estado históricamente dentro de las expectativas de la Compañía y dentro de la reserva
establecida, no se puede garantizar que se continúe teniendo el mismo nivel de reservas para incobrables
que ha tenido en el pasado. Una variación importante en la experiencia de la Compañía sobre las reservas
para incobrables podría tener un impacto significativo en los resultados de operación consolidados y por
ende en la situación financiera.
La exposición de la Compañía al riesgo de crédito se ve afectada principalmente por las características
individuales de cada cliente. No obstante, la administración de la Compañía también considera la
demografía de su base de clientes, la cual incluye el riesgo de incumplimiento de la industria y país en
que operan los clientes, ya que estos factores pueden influir en el riesgo de crédito, particularmente en
circunstancias económicas deterioradas.
Vitro, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias
Notas a los estados financieros consolidados
Al 31 de diciembre de 2014 y 2015
(Millones de pesos mexicanos)
56
Al 31 de diciembre de 2015, la máxima exposición al riesgo de crédito es de $2,399. Adicionalmente la
Compañía cuenta con garantías sobre ciertos saldos de cuentas por cobrar a clientes cuyo desempeño no
satisface completamente las expectativas de la administración.
La Compañía no tiene concentración de riesgo crediticio, puesto que las ventas consolidadas a un solo
cliente no fueron superiores al 10% respecto del total de ventas.
A continuación se incluye la clasificación de las cuentas por cobrar a clientes vencidas y deterioradas,
según su antigüedad a la fecha del informe:
Antigüedad de saldos en días
31 de diciembre de 2014 31 de diciembre de 2015
Bruto Deterioro Bruto Deterioro
De 0 a 90 $ 434 $ ‐ $ 375 $ 30
Más de 90 79 74 75 75
$ 513 $ 74 $ 450 $ 105
iii. Riesgo de liquidez
El riesgo de liquidez representa la posibilidad de que la Compañía tenga dificultades para cumplir con
sus obligaciones relacionadas con sus pasivos financieros que se liquidan mediante la entrega de efectivo
u otro activo financiero.
El enfoque de la Compañía para administrar su riesgo de liquidez es el de asegurar, en la medida de lo
posible, el siempre tener suficiente liquidez para cumplir con sus obligaciones cuando éstas sean exigibles,
sin afectar el desempeño del negocio o dañar la imagen y reputación de Vitro.
El Consejo de Administración de la Compañía es el encargado de establecer un adecuado marco de
administración de riesgo de liquidez de acuerdo a las necesidades de la Compañía. La Compañía
administra su riesgo de liquidez al mantener reservas bancarias y a través de un constante monitoreo de
los flujos de efectivo.
Durante los últimos años, la fuente principal de liquidez de la Compañía ha sido en su mayor parte
efectivo generado por actividades de operación en cada una de las unidades de negocio y por la venta de
ciertos activos.
Vitro, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias
Notas a los estados financieros consolidados
Al 31 de diciembre de 2014 y 2015
(Millones de pesos mexicanos)
57
Como se explica en la notas 2j, 2l y 13, la Compañía prepagó su deuda de largo plazo con el flujo
procedente de la venta de las operaciones de su segmento de Envases, específicamente las Notas 2018
(US$800), la Nota Fintech (US$200) y el crédito con CACIB (US$22) junto con los intereses devengados a la
fecha de pago, por lo que al 31 de diciembre de 2015, la exposición al riesgo de liquidez mantenida por la
Compañía es casi nulo.
Derivado de lo anterior, al 31 de diciembre de 2015, la Compañía no posee deuda bancaria de largo plazo,
y la misma mantenida a corto plazo no es significativa; por otro lado, el resto de los pasivos financieros,
como se menciona en las categorías de instrumentos financieros en esta nota, mantienen vencimientos
menores a doce meses, y la Compañía cuenta con un monto de efectivo muy superior al de dichos
pasivos.
iv. Valor razonable de los instrumentos financieros
El valor razonable de los instrumentos financieros que se presentan más adelante ha sido determinado
por la Compañía usando la información disponible en el mercado u otras técnicas de valuación que
requieren de juicio para desarrollar e interpretar las estimaciones de valores razonables, así mismo utiliza
supuestos que se basan en las condiciones de mercado existentes a cada una de las fechas del balance
general. Consecuentemente, los montos estimados que se presentan no necesariamente son indicativos de
los montos que la Compañía podría realizar en un intercambio de mercado actual.
Los Niveles que abarcan del 1 al 3 con base en el grado al cual se observa su valor razonable de los
instrumentos financieros son:
Nivel 1 son aquellos derivados de los precios cotizados (no ajustados) en los mercados activos para
pasivos o activos idénticos;
Nivel 2 son aquellos derivados de indicadores distintos a los precios cotizados incluidos dentro del
Nivel 1, pero que incluyen indicadores que son observables para un activo o pasivo, ya sea
directamente a precios cotizados o indirectamente es decir derivados de estos precios; y
Nivel 3 son aquellos derivados de las técnicas de valuación que incluyen los indicadores para los
activos o pasivos, que no se basan en información observable del mercado (indicadores no
observables).
Los importes de efectivo y equivalentes de efectivo de la Compañía, así como las cuentas por cobrar y por
pagar a terceros y partes relacionadas, y la porción circulante de préstamos bancarios y deuda a largo
plazo se aproximan a su valor razonable, debido a que tienen vencimientos a corto plazo. La deuda a
largo plazo de la Compañía se registra a su costo amortizado y consiste en deuda que genera intereses a
tasas fijas y variables que están relacionadas a indicadores de mercado. Para obtener y revelar el valor
razonable de la deuda a largo plazo se utilizan diversas fuentes y metodologías como son: precios de
cotización del mercado o las cotizaciones de los operadores para instrumentos similares; otras técnicas de
valuación para los casos de aquellos pasivos que no tienen cotización en el mercado y no es factible
encontrar cotizaciones de operadores de instrumentos similares.
Vitro, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias
Notas a los estados financieros consolidados
Al 31 de diciembre de 2014 y 2015
(Millones de pesos mexicanos)
58
A continuación se presentan los valores razonables de la deuda, conjuntamente con los valores en libros
que se muestran en el estado consolidado de situación financiera:
31 de diciembre de 2014 31 de diciembre de 2015
Valor en
libros
Valor
razonable
Valor en
libros
Valor
razonable
Deuda (registrada a costo
amortizado):
Deuda y préstamos bancarios $ 17,515 $ 17,163 $ 15 $ 15
El valor razonable de la deuda se calculó en base al Nivel 2 de la jerarquía de valor razonable. Durante los
ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2014 y 2015 no existieron transferencias entre el Nivel 1 y 2.
v. Otros riesgos de precios de mercado
En el curso ordinario del negocio, históricamente la Compañía ha contratado swaps y otros instrumentos
derivados con la finalidad de mitigar y cubrir su exposición a las fluctuaciones del precio del gas natural.
El porcentaje de consumo de combustible estimado cubierto ha variado del 10% al 100%. El porcentaje de
consumo cubierto y los precios cubiertos cambian constantemente de acuerdo a las condiciones del
mercado con base en las necesidades de la Compañía y al uso de combustibles alternativos dentro de sus
procesos de producción.
Los IFD’s que mantuvo en posición la Compañía durante los ejercicio presentados fueron swaps, los
cuales fueron adquiridos por la necesidad de cubrir económicamente la fluctuación en el precio del gas
natural que utilizan las plantas de la Compañía. Dichos IFD’s no fueron designados como cobertura para
propósitos contables, por lo que la fluctuación en el valor razonable se reconoció en los resultados del
periodo dentro del costo financiero neto.
Durante el ejercicio 2014 la Compañía no tuvo ningún instrumento en operación, sin embargo contrató
IFD’s para cubrir sus necesidades de gas natural para los años 2015 y 2016 (nota 2b).
A continuación se muestran las posiciones que estuvieron vigentes y sus características durante los años
terminados el 31 de diciembre de 2014 y 2015:
Tipo de
instrumento Tipo de
subyacente Nocional anual
en MMBTUs Precio
promedio Fecha de
inicio Fecha de
vencimiento
Swap Gas natural 9,600,000 US$ 3.89 01‐ene‐15 31‐dic‐15
Swap Gas natural 5,400,000 US$ 3.91 01‐ene‐16 31‐dic‐16
Los efectos de los IFD’s anteriores en los resultados de los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2014
y 2015 se encuentran descritos en la nota 23.
Vitro, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias
Notas a los estados financieros consolidados
Al 31 de diciembre de 2014 y 2015
(Millones de pesos mexicanos)
59
Análisis de sensibilidad sobre IFD’s
El análisis de sensibilidad que realiza la Compañía considerando un incremento o una disminución de un
10% del precio real del gas natural frente al precio pactado, y sus efectos en los resultados del ejercicio al
31 de diciembre de 2015. El porcentaje utilizado para analizar la sensibilidad al riesgo cambiario es el
escenario que representa la evaluación de la administración sobre la razonabilidad de posibles variaciones
en el precio de este subyacente.
Los importes que se incluyen en la siguiente tabla representan un ingreso o un (gasto), según
corresponda.
Resultados
Incremento del precio del gas natural en un 10% $ 23
Disminución del precio del gas natural en un 10% (23)
17. Contingencia
Durante el mes de abril de 2009 el Sr. Amir Kfir inició un Juicio Ordinario Mercantil sobre incumplimiento de
contrato en contra de Vitro, Viméxico, S.A. de C.V. (“Viméxico”) y Distribuidora Álcali, S.A. de C.V.
(“Distribuidora Álcali”) reclamando un pago aproximado de US$4, más pagos de honorarios que alega no se
pagaron, pago de intereses moratorios, daños y perjuicios y gastos y costas judiciales.
Después de múltiples instancias, el 18 de agosto de 2014 se dictó sentencia definitiva en donde se condena a
Vitro al pago de las prestaciones reclamadas por Amir Kfir. En sus cálculos Amir Kfir está reclamando
aproximadamente US$7. Según cálculos de Vitro los montos de condena son menores, ascendiendo a US$5.
Cualquier suma que sea el resultado, deberá ser reducida en un 38%, esto es, de acuerdo con el Concurso de
Vitro, la suma reclamada está limitada por la sentencia del propio Concurso, en donde a los acreedores que
no consintieron a través de las etapas del proceso se les pagó $0.62 pesos de la cuenta por cobrar reconocida
en la sentencia de Reconocimiento, Graduación y Prelación de créditos.
Por otro lado, Distribuidora Álcali y Viméxico (empresas también demandadas) ganaron la demanda y se les
eximió del pago de las prestaciones, además condenaron a Amir Kfir al pago de costas judiciales por estos
procesos. Estas empresas cedieron en favor de Vitro su derecho a las costas judiciales. El estimado de las
costas judiciales podría llegar a ser de $20, cantidad que sería compensada con cualquier sentencia que
impusiera el Juez de distrito como consecuencia de este proceso. El Juez resolvió otorgar la prestación
reclamada por estas empresas por la suma aproximada de $10; dicha resolución fue apelada por la
Compañía.
Vitro, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias
Notas a los estados financieros consolidados
Al 31 de diciembre de 2014 y 2015
(Millones de pesos mexicanos)
60
Tras una serie de negociaciones, el 11 de Noviembre de 2015 se llegó a un acuerdo con el Sr. Amir Kfir para
resolver la demanda que tiene en contra de Vitro. El monto acordado para resolver el asunto fue mediante el
pago de la suma de US$2.5 a cambio de los desistimientos de los juicios existentes y mediante la firma de un
contrato transaccional que resuelva las diferencias; esta suma es ya considerando cualquier reducción
relacionada con el concurso y los procesos relacionados con gastos y costas a favor de Vitro.
18. Compromisos
La Compañía tiene celebrados diversos contratos de arrendamiento operativo referentes principalmente al
alquiler de bodegas y equipo que representaron aplicaciones a resultados por los años de 2014 y 2015 por
$209 y $230, respectivamente. Ciertos contratos de arrendamiento cuentan con opciones de compra y/o
renovación a valor de mercado al final del plazo de los mismos, de las cuales no se tiene certeza de ejercicio a
la fecha de reporte.
Las obligaciones futuras estimadas derivadas de estos contratos son como sigue:
Importe
2016 $ 83
2017 43
2018 20
2019 11
2020 8
2021 y posteriores 49
Compra de energía
En octubre de 2000 algunas de las subsidiarias de Vitro, con plantas alrededor de Monterrey, México y el área
de la Ciudad de México, Guadalajara y Querétaro celebraron un contrato de compra de energía por 15 años,
cuyo inicio de suministro comenzó en marzo de 2003. Dicho contrato de suministro contiene obligaciones de
compra de energía por aproximadamente 90 Megawatts de electricidad y 1.3 millones de toneladas de vapor
por año, con Tractebel Energía de Monterrey, S. de R.L. de C.V.
Así mismo, en agosto de 2015 algunas de las subsidiarias de Vitro con plantas alrededor de Monterrey
celebraron un contrato de compra de energía por 15 años con la misma contraparte, comenzando el
suministro en 2018. Este contrato contiene obligaciones de compra de energía por aproximadamente 69
Megawatts de electricidad, y está sujeto a ciertas condiciones precedentes estipuladas en el mismo.
Vitro, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias
Notas a los estados financieros consolidados
Al 31 de diciembre de 2014 y 2015
(Millones de pesos mexicanos)
61
19. Capital y reservas
Administración de capital
El objetivo de la Compañía al administrar su estructura de capital es el de salvaguardar su habilidad de
continuar como negocio en marcha, y al mismo tiempo maximizar el retorno a sus accionistas a través de un
adecuado balance en sus fuentes de fondeo. Con el objetivo de mantener esta estructura, la Compañía lleva a
cabo diversas acciones como: administrar de forma eficiente el capital de trabajo, adecuar el pago de
dividendos de acuerdo a la generación de flujo libre, cancelación y/o emisión de nuevas acciones y/o deuda, o
la inversión o desinversión en activos.
La Compañía, a través del Consejo de Administración, evalúa el costo y los riesgos asociados con su
estructura de capital de forma permanente. Dicha evaluación se realiza primordialmente con base en las
proporciones de endeudamiento, deuda a UAFIR flujo de los últimos 12 meses, y cobertura de interés. La
proporción de endeudamiento representa la razón de deuda financiera a activo total; el UAFIR flujo se
calcula partiendo de la utilidad antes de otros ingresos y gastos y adicionándole las partidas virtuales
reflejadas en el estado de resultados integrales, dentro del costo de ventas y gastos de operación,
principalmente depreciaciones, amortizaciones y reservas de prima de antigüedad y plan de pensiones; por
último, la cobertura de interés se calcula dividiendo el UAFIR flujo entre el gasto por interés de los últimos
doce meses del periodo analizado. Vitro tiene un objetivo de largo plazo de mantener las razones financieras
0.5 veces, menos de 3 veces, y mayor de 3 veces para sus razones de endeudamiento, deuda a UAFIR flujo y
cobertura de interés respectivamente.
Estructura del capital social
a) Originado de las etapas finales del Plan de Concurso de la Compañía, y mediante el acuerdo logrado con
Fintech, FIC actuando como mandante de Vitro y las subsidiarias garantes en el Plan de Concurso,
pagaría a Fintech US$360 mediante la emisión de una nota por la cantidad de US$235 (nota 2h) y
capitalizará el remanente dando como resultado que Fintech será el dueño de hasta el 13% de las acciones
en circulación de FIC.
En Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 5 de septiembre de 2013 y ratificada el
11 de diciembre de 2013, se aprobó la fusión de FIC y COVISA, en calidad de fusionadas, con Vitro como
sociedad fusionante, contemplando que la misma surta efectos el 1 de enero de 2014.
El 1 de enero de 2014 Fintech realizó la capitalización en FIC; el mismo 1 de enero de 2014 surtió plenos
efectos la fusión de FIC y COVISA en Vitro. A partir de esa fecha FIC y COVISA dejan de existir como
sociedades independientes.
Vitro, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias
Notas a los estados financieros consolidados
Al 31 de diciembre de 2014 y 2015
(Millones de pesos mexicanos)
62
Derivado de la capitalización descrita anteriormente, Vitro realizó una emisión de 96,714,286 acciones
ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal representativas del capital social variable de
Vitro. El capital social de la Compañía, después de la emisión de acciones, al 1 de enero de 2014 y al 31
de diciembre de 2014 y 2015 asciende a 483,571,429 acciones.
b) Las utilidades retenidas incluyen la reserva legal. De acuerdo con la Ley General de Sociedades Mercantiles, de las utilidades netas del ejercicio debe separarse un 5% como mínimo para formar la
reserva legal, hasta que su importe ascienda al 20% del capital social a valor nominal. La reserva legal
puede capitalizarse, pero no debe repartirse a menos que se disuelva la sociedad, y debe ser reconstituida
cuando disminuya por cualquier motivo.
En Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el 30 de abril de 2015, se acordó la aplicación
contra los resultados acumulados la cantidad de $541, provenientes de la cuenta de prima en aportación
de capital.
c) La distribución del capital contable, excepto por los importes actualizados del capital social aportado y de
las utilidades retenidas fiscales, causará el impuesto sobre la renta sobre dividendos a cargo de la
Compañía a la tasa vigente cuando se distribuya. El impuesto que se pague por dicha distribución, se
podrá acreditar contra el impuesto sobre la renta del ejercicio en el que se pague el impuesto sobre
dividendos y en los dos ejercicios inmediatos siguientes, contra el impuesto del ejercicio y los pagos
provisionales de los mismos.
Los saldos de la participación controladora en las cuentas fiscales del capital contable, correspondientes a
la cuenta de capital de aportación y a la cuenta de utilidad fiscal neta de la Compañía ascienden a $45,836
y $32,288 al 31 de diciembre de 2014, y a $46,812 y $20,084 al 31 de diciembre de 2015, respectivamente.
d) En Asamblea General Ordinaria celebrada el 18 de septiembre de 2015, los accionistas acordaron decretar
y pagar un dividendo a razón de US$1.5542 por acción. Al 31 de diciembre de 2015, el dividendo
decretado fue liquidado. Durante el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2014 no fueron decretados
dividendos.
e) Otros componentes de la utilidad integral
Efecto por conversión de operaciones extranjeras
El movimiento del periodo se registra al convertir los estados financieros de la moneda funcional a la
moneda de informe. Durante el periodo, y derivado de la transacción descrita en las notas 2j) y 20, la
Compañía recicló a resultados el saldo acumulado del efecto por conversión que se reconoce dentro del
capital contable correspondiente a dichas operaciones.
Vitro, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias
Notas a los estados financieros consolidados
Al 31 de diciembre de 2014 y 2015
(Millones de pesos mexicanos)
63
Remediciones actuariales
Las remediciones actuariales se reconocen como otros componentes de la utilidad integral. Durante el
periodo, los efectos de las remediciones actuariales correspondieron a variaciones en los supuestos
actuariales tanto para el pasivo laboral como para los activos del plan, netos de impuestos, y derivado de
la transacción descrita en las notas 2j) y 20, la Compañía recicló a resultados el saldo acumulado
remediciones actuariales que se reconoce dentro del capital contable correspondiente a dichas
operaciones.
A continuación se muestra un análisis de los movimientos de las cuentas de otros resultados integrales de
la participación controladora:
Efecto por
conversión de
compañías
extranjeras
Remediciones
actuariales
Total de otros
resultados
integrales
Saldo al 1 de enero 2014 $ 67 $ (465) $ (398)
Movimiento de la utilidad integral 146 (75) 71
Saldo al 31 de diciembre 2014 213 (540) (327)
Operación discontinua (nota 20) (88) 12 (76)
Movimiento de la utilidad integral 59 502 561
Saldo al 31 de diciembre 2015 $ 184 $ (26) $ 158
f) La participación no controladora está integrada como se muestra:
31 de diciembre de
2014 2015
Capital social $ 396 $ 396
Prima en aportación de capital 589 (115)
Efecto por conversión de compañías extranjeras 218 459
Remediciones actuariales (6) (4)
Utilidades acumuladas 128 716
$ 1,325 $ 1,452
Vitro, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias
Notas a los estados financieros consolidados
Al 31 de diciembre de 2014 y 2015
(Millones de pesos mexicanos)
64
g) Utilidad (pérdida) por acción básica y diluida
Las utilidades (pérdidas) y el número de acciones ordinarias utilizadas para el cálculo de la utilidad
(pérdida) por acción básica y diluida son como sigue:
Año terminado el
31 de diciembre de
2014 2015
Pérdida por operaciones continuas atribuible a la
participación controladora $ 1,289 $ 1,200
Utilidad por operaciones discontinuas atribuible a la
participación controladora $ 1,232 $ 24,800
Promedio ponderado de acciones ordinarias para
propósito del cálculo de utilidad (pérdida) por acción
básica y diluida 483,125,929 483,125,929
Pérdida por acción proveniente de operaciones
continuas $ 2.67 $ 2.48
Utilidad por acción proveniente de operaciones
discontinuas $ 2.55 $ 51.33
Al 31 de diciembre de 2014 y 2015 la utilidad (pérdida) por acción básica y la utilidad (pérdida) por acción
diluida ascienden a la misma cantidad debido a que durante los años terminados en esas fechas la
Compañía no tuvo efectos de dilución que afectaran los promedios de acciones ordinarias para propósito
de dichos cálculos.
20. Operación discontinua
Negocio de envases de alimentos y bebidas
El 14 de agosto de 2014 la Compañía informó que estaba explorando una posible transacción para vender su
negocio de envases de alimentos y bebidas, incluyendo la operación en Bolivia y la distribución de productos
en EEUU sin incluir el negocio de cosméticos, fabricación de maquinaria y equipo, el negocio químico, ni la
participación de Vitro en Empresas Comegua. Sin embargo, al 31 de diciembre de 2014 la Compañía seguía
clasificando este negocio como parte de su utilidad continua debido a que no se había autorizado su venta en
el Consejo de Administración ni en la Asamblea de Accionistas.
Vitro, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias
Notas a los estados financieros consolidados
Al 31 de diciembre de 2014 y 2015
(Millones de pesos mexicanos)
65
El 12 de mayo de 2015 la Compañía firmó un acuerdo con Owens‐Illinois, Inc., aceptando una oferta para
vender su negocio de envases de alimentos y bebidas. El valor de la transacción, libre de caja y deuda,
ascendió a US$2,150, e incluyó la venta de cinco plantas manufactureras en México, un planta en Bolivia, y la
distribución de estos productos en los EEUU, excluyendo los activos asociados al negocio de envases de
vidrio para el mercado de cosméticos, fragancias y farmacéuticos, así como también el negocio de fabricación
de maquinaria y equipo, y la participación accionaria de Vitro en Empresas Comegua, S.A. Este acuerdo fue
aprobado en Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el 7 de julio de 2015.
El 1 de septiembre de 2015 la venta del negocio de envases para alimentos y bebidas concluyó de manera
exitosa. La operación contó con la aprobación de los órganos de gobierno de ambas entidades y con la
autorización de las autoridades reguladoras correspondientes de México y Estados Unidos.
Las operaciones sujetas a la transacción reunieron los requisitos identificados en la IFRS 5 “Activos no
corrientes mantenidos para la venta y operaciones discontinuas” para clasificarse como discontinuas, por lo que se
presentan por separado en el estado consolidado de resultados y otros resultados integrales y en el estado
consolidado de flujos de efectivo.
Información relativa al estado de resultados y otros resultados integrales condesado de la operación
discontinua por el año terminado el 31 de diciembre de 2014 y por el periodo de ocho meses terminado el 31
de agosto de 2015:
2014
2015
Ingresos $ 11,396 $ 8,842
Costo de ventas 8,082 5,825
Utilidad bruta 3,314 3,017
Gastos de operación 1,117 840
Utilidad antes de otros gastos, neto 2,197 2,177
Otros gastos, neto 250 14
Utilidad de operación 1,947 2,163
Costo financiero, neto 101 14
Utilidad antes de impuestos a la utilidad 1,846 2,149
Impuestos a la utilidad 614 586
Utilidad después de impuestos a la utilidad 1,232 1,563
Ganancia en venta de la operación discontinua (1) ‐ 23,237
Utilidad neta de la operación discontinua 1,232 24,800
(1) La Compañía recicló a resultados de la operación discontinua las cantidades de $12 y $(88) provenientes de
resultados integrales correspondientes a ganancias y pérdidas actuariales, netas de impuestos, y efectos de
conversión de compañías extranjeras, respectivamente (nota 19e).
Vitro, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias
Notas a los estados financieros consolidados
Al 31 de diciembre de 2014 y 2015
(Millones de pesos mexicanos)
66
Información relativa al estado de flujos de efectivo condesado de la operación discontinua por el año
terminado el 31 de diciembre de 2014 y por el periodo de ocho meses terminado el 31 de agosto de 2015:
2014
2015
Flujos de efectivo generados en actividades de operación $ 3,330 $ 1,976
Flujos de efectivo utilizados en actividades de inversión 1,040 848
Flujos de efectivo generados (utilizados) en actividades de
financiamiento 78 (17)
Aumento en efectivo y equivalente de efectivo $ 2,368 $ 1,111
En la determinación de los efectos fiscales originados de la venta del negocio de envases de vidrio para
alimentos y bebidas, la Compañía utilizó pérdidas fiscales provenientes de venta de acciones en ejercicios
anteriores por $15,630, las cuales estaban reservadas y no se presentaban dentro del estado consolidado de
situación financiera; así mismo, se utilizaron pérdidas fiscales pendientes de amortizar de ejercicios
anteriores provenientes de operación por $8,529.
21. Partes relacionadas
Las operaciones realizadas con partes relacionadas, en el curso ordinario del negocio, fueron como sigue:
a) Productos vendidos.‐ La Compañía tuvo operaciones por servicios, asesoría técnica, y venta de repuestos y
algunos productos terminados con Empresas Comegua, S.A., compañía asociada; dichas operaciones por
los años terminados el 31 de diciembre de 2014 y 2015 ascendieron a $23 y $53, respectivamente.
Por otro lado, la Compañía pagó rentas a Fintech por ciertos inmuebles por $148 y $120 por los años
terminados el 31 de diciembre de 2014 y 2015, respectivamente (nota 9c).
b) Compra de vales de despensa.‐ La Compañía compra vales de despensa para su personal a una tienda de
autoservicio de la cual uno de nuestros consejeros es accionista. Por los años terminados el 31 de
diciembre de 2014 y 2015, el monto de esas compras fue de $112 y $110, respectivamente.
c) Compensación al personal clave de la administración.‐ Para los años terminados el 31 de diciembre de 2014 y
2015, la compensación total por los servicios prestados por nuestros consejeros y directores fue de
aproximadamente $121 y $140, respectivamente. Esta cantidad incluye honorarios, salarios,
compensación variable, gratificaciones por retiro y jubilaciones.
Vitro, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias
Notas a los estados financieros consolidados
Al 31 de diciembre de 2014 y 2015
(Millones de pesos mexicanos)
67
22. Otros (gastos) ingresos, neto
El análisis de otros (gastos) ingresos, neto es el siguiente:
Año terminado el
31 de diciembre de
2014 2015
Reversa de deterioro de activos de larga duración
(nota 9d) $ 409 $ 56
Deterioro de activos de larga duración (nota 9d) (173) ‐
Resultado en venta y cancelación de activos (20) (109)
Gastos de reorganización (38) ‐
Otros (24) 46
$ 154 $ (7)
23. Costo financiero, neto
A continuación se presenta un desglose de las partidas más importantes que componen el costo financiero:
Año terminado el
31 de diciembre de
2014 2015
Gastos por intereses $ 1,353 $ 1,132
Productos financieros (202) (81)
Actualización de impuestos a la consolidación fiscal 168 93
Operaciones financieras derivadas 71 162
Pérdida cambiaria, neta 1,613 1,306
Costo financiero, neto de beneficios a los empleados 58 49
Otros gastos financieros, neto 43 50
$ 3,104 $ 2,711
Vitro, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias
Notas a los estados financieros consolidados
Al 31 de diciembre de 2014 y 2015
(Millones de pesos mexicanos)
68
24. Impuestos a la utilidad
a) En México, la Compañía está sujeta al Impuesto Sobre la Renta (“ISR”), cuya tasa impositiva fue del 30%
para 2014 y 2015, y conforme a la Ley de ISR 2014 (“Ley 2014”) continuará al 30% para los años
posteriores. La Compañía determinó el resultado fiscal en forma consolidada hasta 2013 conjuntamente
con sus subsidiarias mexicanas. Debido a que se abrogó la Ley de ISR vigente hasta el 31 de diciembre de
2013, se eliminó el régimen de consolidación fiscal, por lo tanto, la Compañía tiene la obligación del pago
del impuesto a largo plazo por desconsolidación fiscal determinado a esa fecha, el cual será pagado de
acuerdo a las disposiciones transitorias de la nueva Ley, a partir del ejercicio 2014 y hasta el ejercicio 2023,
es decir, durante los siguientes diez ejercicios.
b) Los impuestos a la utilidad reconocidos en resultados se analizan como sigue:
Año terminado el
31 de diciembre de
2014 2015
ISR causado $ 22 $ 78
ISR diferido (827) 193
$ (805) $ 271
c) La conciliación entre la tasa real de ISR de la Compañía y la señalada en la Ley, expresadas como un
porcentaje de la utilidad antes de impuestos a la utilidad, se analiza como sigue:
Año terminado el
31 de diciembre de
2014 2015
Tasa real 39% (79)%
Compañías extranjeras ‐ (54)
Inflación (9) (23)
Estimación de valuación de pérdidas fiscales (9) 183
Gastos no deducibles y otros 9 3
Tasa señalada en la ley 30% 30%
Vitro, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias
Notas a los estados financieros consolidados
Al 31 de diciembre de 2014 y 2015
(Millones de pesos mexicanos)
69
Los movimientos del saldo de impuestos diferidos en el ejercicio son como sigue:
Año terminado el
31 de diciembre de
2014 2015
Saldo inicial $ 7,883 $ 8,330
Impuesto diferido aplicado a resultados 300 (193)
Impuesto diferido discontinuo (nota 20) ‐ (4,288)
Remediciones actuariales 32 (387)
Efecto de coberturas y actualización 115 147
$ 8,330 $ 3,609
d) Las principales diferencias temporales que originaron ISR diferido en el estado consolidado de situación
financiera se analizan como sigue:
31 de diciembre de
2014 2015
Cuentas por cobrar $ 38 $ 78
Beneficios a los empleados 884 329
Pérdidas fiscales 6,061 3,064
Activo intangible 850 847
Activo fijo (60) (512)
Instrumentos financieros derivados 208 39
Inventarios 74 68
Otros 275 (304)
$ 8,330 $ 3,609
Vitro, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias
Notas a los estados financieros consolidados
Al 31 de diciembre de 2014 y 2015
(Millones de pesos mexicanos)
70
Al 31 de diciembre de 2015 la Compañía mantiene pérdidas fiscales acumuladas por un importe de
$9,169, cuyo derecho a ser amortizadas contra utilidades futuras caduca como sigue:
Vencimiento en: Importe
2017 $ 3
2018 628
2019 46
2020 534
2021 2,514
2022 176
2023 3,109
2024 1,719
2025 440
$ 9,169
En la determinación del ISR diferido según incisos anteriores, se incluyeron los efectos de pérdidas
fiscales por amortizar por $3,150, sin embargo estos no fueron reconocidos como activos porque no existe
una alta probabilidad de que puedan recuperarse. Adicionalmente se tienen pérdidas fiscales
acumuladas en compañías subsidiarias en el extranjero, por las cuales se ha reconocido un beneficio en el
ISR diferido por $313.
e) Los impuestos a la utilidad reconocidos en otros componentes de la utilidad integral se analizan como
sigue:
Año terminado el
31 de diciembre de
2014 2015
Efecto de coberturas de inversión extranjera y
actualización $ 115 $ 147
Remediciones actuariales del plan de beneficios 32 (387)
Total de impuestos a la utilidad reconocidos en otros
componentes de la utilidad integral $ 147 $ (240)
Vitro, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias
Notas a los estados financieros consolidados
Al 31 de diciembre de 2014 y 2015
(Millones de pesos mexicanos)
71
25. Segmentos de operación
Un segmento operativo es un componente de la Compañía que se dedica a actividades de negocios por las
cuales puede obtener ingresos e incurrir en gastos, lo que incluye ingresos y gastos relativos a transacciones
con cualquiera de los otros componentes de la Compañía. Todos los resultados de operación de los
segmentos operativos son revisados periódicamente por la administración de la Compañía para tomar
decisiones sobre los recursos que se deben distribuir al segmento y evaluar su desempeño.
Las transacciones entre segmentos se determinan sobre la base de precios equiparables a los que se
utilizarían con o entre partes independientes en operaciones comparables.
Las políticas contables, administrativas y de operación de los segmentos son las mismas que las descritas por
Vitro. La Compañía evalúa la actuación de sus segmentos en base a la utilidad de operación. Las ventas y
transferencias entre segmentos son contabilizadas en cada segmento como si fueran hechas a terceros, esto es
a precios de mercado.
Los segmentos que reportan en Vitro son unidades estratégicas de negocios que ofrecen diferentes
productos. Estos segmentos son administrados separadamente; cada uno requiere su propio sistema de
producción, tecnología y estrategias de mercadotecnia y distribución. Cada mercado sirve a diferentes bases
de clientes.
La Compañía tiene dos segmentos operativos reportables: Envases y Vidrio Plano. Los productos
principales de cada uno de los segmentos son:
Segmento Productos principales
Envases
Envases de vidrio, componentes de precisión, así como maquinaria y
moldes para la industria del vidrio.
Vidrio plano
Vidrio plano para la industria de la construcción y para la industria
automotriz, y carbonato y bicarbonato de sodio.
Derivado de la desinversión en el segmento de Envases de vidrio (nota 2j), la Compañía ha realizado
algunos cambios en la composición de la estructura de sus segmentos reportables. Hasta antes de la
desinversión, el negocio Químico había sido presentado dentro del segmento de Envases de vidrio. A partir
del tercer trimestre de 2015, el negocio Químico forma parte del segmento de Vidrio Plano, puesto que se
ajusta mejor a la nueva estructura de Vitro. Información financiera presentada por el año 2014, ha sido
reclasificada a manera de presentar información financiera por segmentos comparable de acuerdo a la nueva
estructura de la Compañía.
Las compañías tenedoras, corporativas y otras, al no calificar como segmento de operación de acuerdo a la
IFRS 8 “Segmentos de operación”, son clasificadas dentro de la columna de “Otros”.
Vitro, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias
Notas a los estados financieros consolidados
Al 31 de diciembre de 2014 y 2015
(Millones de pesos mexicanos)
72
a) A continuación se presenta cierta información por segmentos:
Año terminado el 31 de diciembre de 2014
Envases
Vidrio
plano Subtotal
Otros y
eliminaciones Consolidado
Ventas totales $ 2,425 $ 8,683 $ 11,108 $ 39 $ 11,147
Ventas a otros segmentos (1) 21 20 (18) 2
Ventas netas consolidadas 2,426 8,662 11,088 57 11,145
Utilidad antes de otros (gastos)
ingresos, neto
360
842
1,202
(432)
770
Ingresos por intereses 403 131 534 (332) 202
Gastos financieros 1,728 368 2,096 (474) 1,622
Participación en el resultado de
compañías asociadas
104
‐
104
‐
104
Utilidad (pérdida) antes de
impuestos a la utilidad
(2,775)
631
(2,144)
68
(2,076)
Impuestos a la utilidad (1,082) 168 (914) 109 (805)
Utilidad (pérdida) por operación
discontinua, neta de impuestos
923
(9)
914
318
1,232
Depreciación y amortización 255 533 788 35 823
Inversión en activos fijos 180 277 457 ‐ 457
Pérdida por deterioro de activos de
larga duración
28
145
173
‐
173
Reversión de pérdida por deterioro
de activos de larga duración
‐
(409)
(409)
‐
(409)
Al 31 de diciembre de 2014
Envases
Vidrio
plano Subtotal
Otros y
eliminaciones Consolidado
Inversión en asociadas $ 12,004 $ 264 $ 12,268 $ (11,132) $ 1,136
Total activo 48,209 21,259 69,468 (34,411) 35,057
Total pasivo 37,137 18,647 55,784 (28,800) 26,984
Vitro, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias
Notas a los estados financieros consolidados
Al 31 de diciembre de 2014 y 2015
(Millones de pesos mexicanos)
73
Año terminado el 31 de diciembre de 2015
Envases
Vidrio
plano Subtotal
Otros y
eliminaciones Consolidado
Ventas totales $ 3,353 $ 10,754 $ 14,107 $ 20 $ 14,127
Ventas a otros segmentos 42 7 49 (49) ‐
Ventas netas consolidadas 3,311 10,747 14,058 69 14,127
Utilidad antes de otros (gastos)
ingresos, neto
665
1,784
2,449
(186)
2,263
Ingresos por intereses 628 785 1,413 (1,332) 81
Gastos financieros 2,012 827 2,839 (1,515) 1,324
Participación en el resultado de
compañías asociadas
114
‐
114
‐
114
Utilidad (pérdida) antes de
impuestos a la utilidad
(2,136)
1,090
(1,046)
705
(341)
Impuestos a la utilidad (617) 870 253 18 271
Utilidad (pérdida) por operación
discontinua, neta de impuestos
1,543
23,032
24,575
225
24,800
Depreciación y amortización 219 524 743 32 775
Inversión en activos fijos 627 746 1,373 ‐ 1,373
Reversión de pérdida por deterioro
de activos de larga duración
‐
(56)
(56)
‐
(56)
Al 31 de diciembre de 2015
Envases
Vidrio
plano Subtotal
Otros y
eliminaciones Consolidado
Inversión en asociadas $ 17,494 $ 1,618 $ 19,112 $ (17,703) $ 1,409
Total activo 56,930 55,841 112,771 (85,039) 27,732
Total pasivo 48,407 33,196 81,603 (74,015) 7,588
Vitro, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias
Notas a los estados financieros consolidados
Al 31 de diciembre de 2014 y 2015
(Millones de pesos mexicanos)
74
b) Información geográfica
Las ventas de exportación de México, substancialmente negociadas en dólares, son realizadas
principalmente a los EEUU y Europa y fueron como sigue:
Año terminado el
31 de diciembre de
2014 2015
Ventas de exportación en millones de dólares US$ 237 US$ 259
Las ventas netas consolidadas realizadas por la Compañía a un sólo cliente en el segmento de envases
presentaron un caso de concentración de ventas a un solo cliente, cuyo importe fue superior al 10% para
el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2014. Por otro lado, se presentaron dos casos de
concentración de ventas en el mismo segmento cuyos importes fueron superiores al 10% para el ejercicio
terminado el 31 de diciembre de 2015.
Adicionalmente, en el segmento de vidrio plano se tiene un solo caso de concentración de ventas a un
solo cliente cuyos importes fueron superiores al 10% para los ejercicios terminados el 31 de diciembre de
2014 y 2015.
Cierta información geográfica acerca de las operaciones de la Compañía se resume como sigue:
Año terminado el
31 de diciembre de
2014 2015
Ventas netas a clientes (1) en:
México $ 7,538 $ 9,588
Extranjero, principalmente a EEUU 3,607 4,539 (1) De acuerdo al país donde se localiza el cliente.
La información geográfica de terrenos y edificios, maquinaria y equipo, e inversiones en proceso se
resume como sigue:
31 de diciembre de
2014 2015
Terrenos y edificios, maquinaria y equipo e
inversiones en proceso:
México $ 8,005 $ 8,376
Extranjero 113 97
Vitro, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias
Notas a los estados financieros consolidados
Al 31 de diciembre de 2014 y 2015
(Millones de pesos mexicanos)
75
Los otros activos no circulantes diferentes a partidas monetarias se resumen como sigue:
31 de diciembre de
2014 2015
Activo intangible:
México $ 82 $ 48
Extranjero 15 9
26. Autorización de emisión
La emisión de los estados financieros consolidados adjuntos y sus notas fue autorizada el 4 de marzo de 2016
por Adrián Sada Cueva, Director General Ejecutivo y Claudio L. Del Valle Cabello, Director General de
Finanzas y Administración.
Estos estados financieros consolidados se encuentran sujetos de aprobación por la asamblea ordinaria de
accionistas, quien podría modificar los estados financieros en base a lo establecido en la Ley General de
Sociedades Mercantiles.
* * * * *
