UGMENTATION DE CAPITAL...participation à ce type d’opération. Chaque établissement teneur de comptes ne proposera les titres de capital, objet de la présente note d’information,

NOTE D’INFORMATION – Augmentation de capital de S2M 1

SOCIETE MAGHREBINE DE MONETIQUE

NOTE D’INFORMATION

AUGMENTATION DE CAPITAL

PAR APPORT EN NUMERAIRE

RESERVEE A CERTAINS SALARIES DE S2M

DECIDEE PAR L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

DU 29 NOVEMBRE 2013

CARACTERISTIQUES DE L’AUGMENTATION DE CAPITAL :

NOMBRE D’ACTIONS OFFERTES : 25 000 ACTIONS

PRIX DE L’ACTION : 161,15 DIRHAMS

PERIODE DE SOUSCRIPTION : DU 16 AU 20 DECEMBRE 2013 INCLUS

MONTANT GLOBAL DE L’OPERATION : 4 028 750 DIRHAMS

Organisme Conseil

Société de Bourse chargée de l’enregistrement Centralisateur

VISA DU CONSEIL DEONTOLOGIQUE DES VALEURS MOBILIERES

Conformément aux dispositions de la circulaire du CDVM, prise en application de l’article 14 du

Dahir portant loi n° 1 - 93 - 212 du 21 septembre 1993 relatif au Conseil Déontologique des Valeurs

Mobilières (CDVM) et aux informations exigées des personnes morales faisant appel public à

l’épargne tel que modifié et complété, l’original de la présente note d’information a été visé par

CDVM le 06 Décembre 2013 sous la référence N° VI/EM/034/2013


ABREVIATIONS ET DEFINITIONS

ABREVIATIONS

AFD Groupe Agence Française de développement

AGE Assemblée Générale Extraordinaire

AGO Assemble Générale Ordinaire

AMEX American Express

ASP Application Service Provider

BCP Banque Centrale Populaire

BEI Banque Européenne d’Investissement

BFR Besoin en Fonds de roulement

BMCE Banque Marocaine du Commerce Extérieur

BPA Bénéfice par action

B2B Business to Business

CA Chiffre d’affaires

CDG Caisse de Dépôts et de Gestion

CDVM Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières

CIH Crédit Immobilier et Hôtelier

CMH Compagnie Marocaine des Hydrocarbures

CMI Centre monétique Interbancaire

CMMI Capability Maturity Model Integrated

EMV Europa MasterCard Visa

E-commerce Commerce électronique

E-gov Gouvernement Electronique

FCP Fonds Commun de Placement

GAB Guichet Automatique Bancaire

GIM-

UEMOA

Groupement Interbancaire Monétique de l’Union Economique et Monétaire

Ouest Africaine.

GPBM Groupement Professionnel des Banques du Maroc

GPS Global Payment Services

GSM Global System for Mobile Communications

HSM High Security Module

IR Impôt sur le revenu

IS Impôt sur les sociétés

ISO International Organization for Standardization

JCB Japan Credit Bureau


KMAD Milliers de Dirhams

LCN Lettre de Change Normalisée

MAD Dirhams

MENA Middle East and North Africa

MLT Moyen Long Terme

MMAD Million de Dirhams

MPEF Maghreb Private Equity Fund

NA Non Applicable

NFC Near Field Communication

NS Non Significatif

OPCVM Organisme de Placements Collectifs en Valeurs Mobilières

P/B Price to Book Ratio

PCA Plan de Continuité d’Activité

PCI Payment Card International

PCI DSS Payment Card International Data Security Standard

PER Price Earning Ratio

PIN Personnel Identification Number

PROPARCO La Société de Promotion et de Participation pour la Coopération Economique

REX Résultat d’exploitation

SEPA Single European Payments Area

SIM Subscriber Identity

TND Dinar Tunisien

TPE Terminal de Paiement Électronique

UEMOA Union Economique et Monétaire Ouest Africaine

VPN Virtual Private Network

VSDC Visa Smart Debit Card


DEFINITIONS

Acquéreur Organisme qui met à la disposition des commerçants les moyens techniques

(TPE) et organisationnels permettant de garantir le routage des transactions,

la compensation, la lutte contre la fraude et le respect des normes.

ASP Le mode ASP permet aux institutions d’externaliser la gestion de leur

système monétique auprès d’un prestataire.

Biométrie Système permettant l’authentification des personnes en se basant sur leurs

caractéristiques individuelles (reconnaissance optique ou digitale…).

Carte à Puce Carte intelligente dotée d’un microprocesseur et d’une mémoire protégée.

Le microprocesseur constitue l’intelligence de la carte et permet la

programmation d’applications.

La mémoire permet de stocker des données d’identification de la carte à puce,

de son émetteur et/ou propriétaire, des services offerts à travers la carte.

Cardless Concept qui permet d’étendre l’utilisation des équipements monétiques (TPE,

GAB…) à des utilisateurs ne disposant pas de cartes (transfert d’argent,

paiement de factures…).

CMMI Le CMMI (modèle intégré du niveau de maturité) est une approche

interdisciplinaire d’ingénierie des systèmes couvrant les compétences et

processus techniques et managériaux. Le CMMI est avant tout un référentiel

d’évaluation de la capacité à gérer et terminer un projet correctement,

proposant nombre de bonnes pratiques liées à la gestion, au développement et

à la maintenance d’applications et de systèmes. Ces bonnes pratiques sont

regroupées en 24 processus, eux mêmes regroupés en 5 niveaux de maturité.

MENA Région incluant les pays suivants : Algérie, Bahreïn, Egypte, Gaza et

Cisjordanie, Iran, Iraq, Israël, Jordanie, Kuwait, Liban, Libye, Maroc, Oman,

Qatar, Arabie Saoudite, Syrie, Tunisie, Tunisie, Turquie, Emirates arabes

unis, Yémen.

Monétique Provient à l’origine de la contraction des

termes moné(taires) et( informa)tique. Désignée par les anglophones sous

l’appellation « Payment Industry », cette discipline consiste en des techniques

et procédés permettant l’automatisation des transactions de paiement.

Société S2M, Société Maghrébine de Monétique

TPE Equipement électronique permettant la réalisation d’une transaction par carte.

Taux

d’encadrement

Nombre de cadres rapportés à l’effectif des salariés


SOMMAIRE

ABREVIATIONS ET DEFINITIONS ............................................................................................................................ 2

SOMMAIRE 5

AVERTISSEMENT .................................................................................................................................................... 7

PREAMBULE 8

PARTIE I ATTESTATIONS ET COORDONNEES ................................................................................................. 9

I. LE DIRECTOIRE ....................................................................................................................................... 10 II. LES COMMISSAIRES AUX COMPTES ....................................................................................................... 11 III. L’ORGANISME CONSEIL ......................................................................................................................... 18 IV. LE CONSEIL JURIDIQUE .......................................................................................................................... 18 V. LE RESPONSABLE DE L’INFORMATION ET DE LA COMMUNICATION FINANCIERE ................................. 19

PARTIE II PRESENTATION DE L’OPERATION .................................................................................................20

I. CADRE DE L’OPERATION ......................................................................................................................... 21 II. PRESENTATION DE L’OPERATION ........................................................................................................... 23 III. INTENTION DES ACTIONNAIRES ET DES DIRIGEANTS ............................................................................. 23 IV. STRUCTURE DE L’OFFRE ........................................................................................................................ 24 V. RENSEIGNEMENTS RELATIFS AUX TITRES A EMETTRE .......................................................................... 24 VI. ELEMENTS D’APPRECIATION DU PRIX .................................................................................................... 25 VII. COTATION EN BOURSE ............................................................................................................................ 29 VIII. INTERMEDIAIRES FINANCIERS ............................................................................................................... 30 IX. MODALITES DE SOUSCRIPTION ............................................................................................................... 30 X. PERIODE D’INDISPONIBILITE DES TITRES ............................................................................................... 32 XI. FISCALITE ............................................................................................................................................... 33 XII. CHARGES RELATIVES A L’OPERATION................................................................................................... 34

PARTIE III PRESENTATION GENERALE DE S2M .............................................................................................35

I. RENSEIGNEMENTS A CARACTERE GENERAL .......................................................................................... 36 II. RENSEIGNEMENTS SUR LE CAPITAL DE S2M ......................................................................................... 38 III. NANTISSEMENTS D’ACTIFS ..................................................................................................................... 47 IV. NOTATION ............................................................................................................................................... 47 V. ASSEMBLEES DES ACTIONNAIRES ........................................................................................................... 47 VI. DESIGNATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ................................................................................. 49 VII. CONSEIL DE SURVEILLANCE ET DIRECTOIRE ........................................................................................ 50 VIII. GOUVERNANCE ....................................................................................................................................... 54

PARTIE IV MARCHE ET ACTIVITE DE S2M....................................................................................................57

I. HISTORIQUE ............................................................................................................................................ 58 II. LE MARCHE DE LA MONETIQUE .............................................................................................................. 59 III. ACTIVITES DE S2M ................................................................................................................................. 76 IV. POLITIQUE COMMERCIALE ET MARKETING .......................................................................................... 85 IV. FILIALES DE S2M .................................................................................................................................... 86

PARTIE V ORGANISATION ET MOYENS ..........................................................................................................88

I. ORGANISATION ....................................................................................................................................... 89 II. MOYENS HUMAINS .................................................................................................................................. 93 III. RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT ......................................................................................................... 96 IV. MOYENS TECHNIQUES ............................................................................................................................ 97 V. DEMARCHE QUALITE & CERTIFICATION ............................................................................................ 101 VI. POLITIQUE D’INVESTISSEMENT ............................................................................................................ 101

PARTIE VI SITUATION FINANCIERE DE S2M ................................................................................................103

I. ANALYSE DU COMPTE DE RESULTAT .................................................................................................... 104


II. ANALYSE DU BILAN ............................................................................................................................... 117 III. ANALYSE DE L’EQUILIBRE FINANCIER .................................................................................................. 128 IV. TABLEAU DES RESSOURCES ET EMPLOIS .............................................................................................. 129

PARTIE VII STRATEGIE DE DEVELOPPEMENT ET PERSPECTIVES ..................................................................131

I. STRATEGIE DE DEVELOPPEMENT ......................................................................................................... 132 II. COMPTE DE PRODUITS ET CHARGES PREVISIONNEL ............................................................................ 136 III. BILAN PREVISIONNEL ET TRESORERIE SUR LA PERIODE 2012-2014 .................................................. 144

PARTIE VIII FACTEURS DE RISQUES ................................................................................................................148

I. RISQUE LIE AUX RESSOURCES HUMAINES ............................................................................................ 149 II. RISQUES AFFERENTS AU POSITIONNEMENT DE S2M ........................................................................... 149 III. RISQUES DE MISE EN ŒUVRE OPERATIONNELLE.................................................................................. 151

PARTIE IX FAITS EXCEPTIONNELS ET LITIGES .............................................................................................153

PARTIE X ANNEXES ......................................................................................................................................155

ANNEXE I PRINCIPALES METHODES D’EVALUATION...................................................................................156

ANNEXE II ETATS FINANCIERS 2012 .............................................................................................................159

ANNEXE III ETATS FINANCIERS 2011 .............................................................................................................186

ANNEXE IV ETATS FINANCIERS 2010 .............................................................................................................210


AVERTISSEMENT

Le visa du CDVM n’implique ni approbation de l’opportunité de l’opération ni

authentification des informations présentées. Il a été attribué après examen de la

pertinence et de la cohérence de la cohérence de l’information donnée dans la perspective

de l’opération proposée aux investisseurs.

L’attention des investisseurs potentiels est attirée sur le fait qu’un investissement en titres

de capital comporte des risques et que la valeur de l’investissement est susceptible

d’évoluer à la hausse comme à la baisse sous l’influence de facteurs internes ou externes à

l’Emetteur.

Les dividendes distribués par le passé ne constituent pas une garantie de revenus futurs.

Ceux-là sont fonction des résultats et de la politique de distribution des dividendes de

l’Emetteur.

La présente note d’information ne s’adresse pas aux personnes dont les lois du lieu de

résidence n’autorisent pas la souscription ou l’acquisition de titres de capital, objet de la

dite note d’information.

Les personnes en la possession desquelles ladite note viendrait à se trouver, sont invitées à

s’informer et à respecter la réglementation dont elles dépendent en matière de

participation à ce type d’opération.

Chaque établissement teneur de comptes ne proposera les titres de capital, objet de la

présente note d’information, qu’en conformité avec les lois et règlements en vigueur dans

tout pays où il fera une telle offre.

Ni le Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières (CDVM) ni la Société Maghrébine de

Monétique (S2M) ni Malya Conseil, n’encourent de responsabilité du fait du non respect

de ces lois ou règlements par un ou des membres du syndicat de placement.


PREAMBULE

En application des dispositions de l’article 14 du Dahir portant loi n° 1-93-212 du 21

septembre 1993 relatif au CDVM et aux informations exigées des personnes morales

faisant appel public à l’épargne tel que modifié et complété, la présente note d’information

porte, notamment, sur l’organisation de l’émetteur, sa situation financière et l’évolution

de son activité, ainsi que sur les caractéristiques et l’objet de l’opération envisagée.

Ladite note d’information a été préparée par Malya Conseil conformément aux modalités

fixées par la circulaire du CDVM prise en application des dispositions de l’article précité.

Le contenu de cette note d’information a été établi sur la base d’informations recueillies,

sauf mention spécifique, des sources suivantes :

Commentaires, analyses et statistiques fournis par la Direction Générale de S2M,

notamment lors des due diligences effectuées auprès de la Société selon les standards

de la profession ;

Liasses fiscales et comptables de S2M pour les exercices clos aux 31 décembre 2010,

2011 et 2012, et au 30 juin 2013 ;

Procès-verbaux des Conseils de surveillance, des Directoires, des Assemblées

Générales Ordinaires, et des Assemblées Générales Extraordinaires depuis l’exercice

2010 et jusqu’à la date de visa

Rapports de gestion relatifs aux exercices clos aux 31 décembre 2010, 2011 et 2012, et

au 30 juin 2013 ;

Rapports généraux et rapports spéciaux des Commissaires aux Comptes pour les

exercices clos aux 31 décembre 2010, 2011 et 2012, et revue limitée au 30 juin 2013 ;

En application des dispositions de l’article 13 du Dahir portant loi n° 1-93-212 du 21

septembre 1993 relatif au Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières et aux

informations exigées des personnes morales faisant appel public à l’épargne tel que

modifié et complété, cette note d’information doit être :

Remise ou adressée sans frais à toute personne dont la souscription est sollicitée, ou

qui en fait la demande ;

Tenue à la disposition du public au siège de S2M et dans les établissements chargés de

recueillir les souscriptions selon les modalités suivantes :

- Elle est disponible à tout moment au siège social de S2M sis à Casa Nearshore

Park – 2C-306-1100, Bd El Qods, Sidi Maârouf, 20270, Casablanca – Téléphone :

+212 522 87 83 00) ;

- Elle est disponible sur le site du CDVM (www.cdvm.gov.ma) ;

- Elle est disponible auprès de Malya Conseil ;

- Tenue à la disposition du public au siège de la Bourse de Casablanca.

http://www.cdvm.gov.ma/


Partie I ATTESTATIONS ET COORDONNEES


I. LE DIRECTOIRE

Identité

Dénomination ou raison sociale Société Maghrébine de Monétique S2M

Représentant légal M. Abdelaziz Daddane

Fonction Président du Directoire

Adresse Casa Nearshore Park – 2C-306-1100, Bd El Qods, Sidi

Maârouf, 20270, Casablanca

Numéro de téléphone (212) 0522 87 83 00

Numéro de fax (212) 0522 87 83 33

Adresse électronique [email protected]

Attestation

Le Président du Directoire atteste que, à sa connaissance, les données de la présente note

d’information dont il assume la responsabilité, sont conformes à la réalité. Elles comprennent toutes

les informations nécessaires aux investisseurs potentiels pour fonder leur jugement sur le patrimoine,

l’activité, la situation financière, les résultats et les perspectives de S2M ainsi que sur les droits

rattachés aux titres proposés. Elles ne comportent pas d’omissions de nature à en altérer la portée.

M. ABDELAZIZ DADDANE

Président du Directoire S2M


II. LES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Identité

Dénomination ERNST & YOUNG

Adresse 37, Bd Abdellatif Ben Kaddour – 20 050 Casablanca


Numéro de fax (212) 0522 39 02 26

Adresse électronique www.ey.com

Date du 1er

exercice soumis au

contrôle ERNT &YOUNG

1992

Date de renouvellement du mandat AGO du 6 Juin 2011

Date d’expiration du mandat actuel Lors de l’AGO statuant sur les comptes de l’exercice clos le

31 décembre 2013

Nom et prénom

Dénomination

Mohammed EL JERARI

JERARI AUDIT ET CONSEIL

Adresse Espace Bureau Maryamo rue Oumaima Sayeh

Quartier Racine Casablanca


Numéro de fax (212) 0522 39 62 01

Date du 1er

exercice soumis au

contrôle

2010

Date de renouvellement du

mandat

AGO du 28 juin 2013

Date d’expiration du mandat

actuel

Lors de l’AGO statuant sur les comptes de l’exercice

clos le 31 décembre 2015


ATTESTATIONS DE CONCORDANCE DES COMMISSAIRES AUX COMPTES AVEC LA

NOTE D’INFORMATION

Objet : Augmentation de capital réservée aux salariés de S2M

Attestation de concordance des commissaires aux comptes relative aux états financiers de S2M pour les exercices clos au 31 décembre 2010, 2011 et 2012

Nous avons procédé à la vérification des informations comptables et financières contenues dans la présente note d’information en effectuant les diligences nécessaires et compte tenu des dispositions légales et réglementaires en vigueur. Nos diligences ont consisté à nous assurer de la concordance desdites informations avec les états financiers annuels audités de S2M.

-

Sur la base des diligences ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la concordance des informations comptables et financières, données dans la présente note d’information, avec les états financiers annuels de S2M tels qu’audités par le commissaire aux comptes Ernst & Young au titre de l’exercice 2010, et audités par les co-commissaires aux comptes Ernst & Young et Jerari Audit et Conseil au titre des exercices 2011 et 2012.

Les commissaires aux comptes

ERNST & YOUNG El Jerari Audit &Conseil

Abdeslam BERRADA ALLAM Mohamed El JERARI

Associé Associé

Objet : Augmentation de capital réservée aux salariés de S2M

Attestation des commissaires aux comptes relative aux comptes sociaux semestriels pour les semestres clos au 30 juin 2012 et au 30 juin 2013

Nous avons procédé à la vérification des informations comptables et financières contenues dans la présente note d'information en effectuant les diligences nécessaires et compte tenu des dispositions légales et réglementaires en vigueur. Nos diligences ont consisté à nous assurer de la concordance desdites informations avec les comptes semestriels, objet de notre examen limité.

Sur la base des diligences ci-dessus, nous n'avons pas d'observation à formuler sur la concordance des informations comptables et financières, données dans présente note, avec les comptes semestriels, objet de l'examen limité précité.




Associé Associé


ATTESTATION D’EXAMEN LIMITE SUR LA SITUATION INTERMEDIAIRE DES COMPTES SOCIAUX AU 30 JUIN 2013

En application des dispositions du Dahir portant loi n°1-93-212 du 21 septembre 1993 tel que complété et modifié, nous avons procédé à un examen limité de la situation intermédiaire de la Société Maghrébine de Monétique S2M comprenant le bilan et le compte de produits et charges relatifs à la période du 1

er Janvier au 30 juin 2013. Cette situation intermédiaire qui fait ressortir un

montant de capitaux propres et assimilés totalisant MAD 60.321.798,38 dont un bénéfice net de MAD 6.189.927,53 relève de la responsabilité des organes de gestion de la Société maghrébine de Monétique S2M.

Nous avons effectué notre mission selon les normes de la profession au Maroc relatives aux missions d’examen limité. Ces normes requièrent que l’examen limité soit planifié etréalisé en vue d’obtenir une assurance modérée que la situation intermédiaire ne comporte pas d’anomalie significative. Un examen limité comporte essentiellement des entretiens avec le personnel de la société et des vérifications analytiques appliquées aux données financières ; il fournit donc un niveau d’assurance moins élevé qu’un audit ; nous n’avons pas effectué un audit et en conséquence nous n’exprimons donc pas d’opinion d’audit.

Sur al base de notre examen limité, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent penser que la situation intermédiaire, ci-jointe, ne donne pas une image fidèle du résultat des opérations du semestre écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société Maghrébine de Monétique S2M, arrêtés au 30 juin 2013, conformément au référentiel comptable admis au Maroc.

Casablanca le 27 septembre 2013.




Associé Associé

ATTESTATION D’EXAMEN LIMITE SUR LA SITUATION INTERMEDIAIRE DES COMPTES SOCIAUX AU 30 JUIN 2012

En application des dispositions du Dahir portant loi n°1-93-212 du 21 septembre 1993 tel que complété et modifié, nous avons procédé à un examen limité de la situation intermédiaire de la Société Maghrébine de Monétique S2M comprenant le bilan et le compte de produits et charges relatifs à la période du 1

er Janvier au 30 juin 2012. Cette situation intermédiaire qui fait ressortir un

montant de capitaux propres et assimilés totalisant MAD 67.887.515,23 dont un bénéfice net de MAD 6.248.902,76 relève de la responsabilité des organes de gestion de la Société maghrébine de Monétique S2M.

Nous avons effectué notre mission selon les normes de la profession au Maroc relatives aux missions d’examen limité. Ces normes requièrent que l’examen limité soit planifié et réalisé en vue d’obtenir une assurance modérée que la situation intermédiaire ne comporte pas d’anomalie significative. Un examen limité comporte essentiellement des entretiens avec le personnel de la société et des vérifications analytiques appliquées aux données financières ; il fournit donc un niveau d’assurance moins élevé qu’un audit ; nous n’avons pas effectué un audit et en conséquence nous n’exprimons donc pas d’opinion d’audit.

Sur al base de notre examen limité, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent penser que la situation intermédiaire, ci-jointe, ne donne pas une image fidèle du résultat des opérations du


semestre écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société Maghrébine de Monétique S2M, arrêtés au 30 juin 2012, conformément au référentiel comptable admis au Maroc.

Casablanca le 28 septembre 2012.




Associé Associé

RAPPORT GENERAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

EXERCICE DU 1er

JANVIER AU 31 DECEMBRE 2012

Conformément à la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l’audit des

états de synthèse ci-joints de la SOCIETE MAGHREBINE DE MONETIQUE « S2M » comprenant le bilan, le

compte de produits et charges, l’état des soldes de gestion, le tableau de financement et l’état des informations

complémentaires (ETIC) relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2012. Ces états de synthèse font ressortir un

montant de capitaux propres et assimilés de MAD 74.931.870,85 dont un bénéfice net de MAD 13.293.258,38.

Responsabilité de la Direction

La direction est responsable de l’établissement et de la présentation sincère de ces états de synthèse,

conformément au référentiel comptable admis au Maroc. Cette responsabilité comprend la conception, la mise

en place et le suivi d’un contrôle interne relatif à l’établissement et à la présentation des états de synthèse ne

comportant pas d’anomalie significative, ainsi que la détermination d’estimations comptables raisonnables au

regard des circonstances.

Responsabilité de l’Auditeur

Notre responsabilité est d’exprimer une opinion sur ces états de synthèse sur la base de notre audit. Nous avons

effectué notre audit selon les Normes de la Profession au Maroc. Ces normes requièrent de notre part de nous

conformer aux règles d’éthique, de planifier et de réaliser l’audit pour obtenir une assurance raisonnable que les

états de synthèse ne comportent pas d’anomalie significative.

Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les

montants et les informations fournis dans les états de synthèse. Le choix des procédures relève du jugement de

l’auditeur, de même que l’évaluation de risque que les états de synthèse contiennent des anomalies significatives.

En procédant à ces évaluations du risque, l’auditeur prend en compte le contrôle interne en vigueur dans l’entité

relatif à l’établissement et la présentation des états de synthèse afin de définir des procédures d’audit appropriées

en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité de celui-ci.

Un audit comporte également l’appréciation du caractère approprié des méthodes comptables retenues et le

caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de même que l’appréciation de la

présentation d’ensemble des états de synthèse.

Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropries pour fonder notre opinion.

Opinion sur les états de synthèse

Nous certifions que les états de synthèse cités au premier paragraphe ci-dessus sont réguliers et sincères et

donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé

ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la SOCIETE MAGHREBINE DE MONETIQUE

« S2M » au 31 décembre 2012 conformément au référentiel comptable admis au Maroc.

Vérification et informations spécifiques

Nous avons procédé également aux vérifications spécifiques prévues par la loi et nous nous sommes assurés


notamment de la concordance des informations données dans le rapport de gestion du Directoire destiné aux

actionnaires aves les états de synthèse de la société.

Casablanca, le 28 mars 2013.




Associé Associé


EXERCICE DU 1er

















états de synthèse ne comportent pas d’anomalie significative.

Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les

montants et les informations fournis dans les états de synthèse. Le choix des procédures relève du jugement de

l’auditeur, de même que l’évaluation de risque que les états de synthèse contiennent des anomalies significatives.

En procédant à ces évaluations du risque, l’auditeur prend en compte le contrôle interne en vigueur dans l’entité

relatif à l’établissement et la présentation des états de synthèse afin de définir des procédures d’audit appropriées

en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité de celui-ci.






Dans notre rapport en date du 6 juin 2011 relatif à l’exercice 2010, nous avions émis trois réserves portant

respectivement sur l’analyse des comptes de TVA récupérable et collectée, et sur des erreurs concernant la

valorisation des stocks ainsi que les écritures de dénouement du contrôle fiscal. La société a procédé au cours de

l’exercice 2011 aux corrections nécessaires pour un montant total d’environ MMAD 2. Il résulte de cette

situation, sans impact sur les capitaux propres au 31 décembre 2011, une sous estimation du résultat de

l’exercice 2011 de l’ordre de MMAD 2 avant effet impôt.


Sous réserve de l’incidence décrite au paragraphe ci-dessus, nous certifions que les états de synthèse cités au

premier paragraphe ci-dessus sont réguliers et sincères et donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une

image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine

de la SOCIETE MAGHREBINE DE MONETIQUE « S2M » au 31 décembre 2011 conformément au référentiel

comptable admis au Maroc.





Casablanca, le 29 mars 2012.




Associé Associé


EXERCICE DU 1er

















états de synthèse ne comportent pas d’anomalie significative.Un audit implique la mise en œuvre de procédures

en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournis dans les états de

synthèse. Le choix des procédures relève du jugement de l’auditeur, de même que l’évaluation de risque que les

états de synthèse contiennent des anomalies significatives. En procédant à ces évaluations du risque, l’auditeur

prend en compte le contrôle interne en vigueur dans l’entité relatif à l’établissement et la présentation des états

de synthèse afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer

une opinion sur l’efficacité de celui-ci.







1 - Les comptes de TVA récupérable et collectée dont les soldes s’élèvent au 31 décembre 2010 respectivement

à MMAD 8,3 et MMAD 5,6 sont partiellement analysés. La société a mené début 2011 une mission d’analyse de

ces comptes qui a porté sur l’examen des écritures comptables des exercices 2005 à 2010. Cette mission devrait

donner lieu à des travaux complémentaires permettant de définir les écritures de régularisation à comptabiliser et

de déterminer l’impact final sur les résultats et les capitaux propres de la société. A ce stade, nous ne sommes

pas en mesure de nous prononcer sur les ajustements éventuels qui pourraient résulter des travaux d’analyse et de

justification de ces comptes

2 - Une erreur dans la comptabilisation des écritures de dénouement du contrôle fiscal a eu pour effet de

surestimer le résultat net de l’exercice et les capitaux propres de clôture d’environ MMAD 0,8.

3 - Une erreur de valorisation a eu pour effet de surestimer les stocks au 31 décembre 2010 d’environ MMAD

0,6. Il en résulte une surestimation du résultat net de l’exercice et des capitaux propres de clôture d’environ

MMAD 0,8.

Sous réserve de l’incidence des situations décrites aux paragraphes 1 à 3 ci-dessus, nous certifions que les états

de synthèse cités au premier paragraphe ci-dessus sont réguliers et sincères et donnent, dans tous leurs aspects

significatifs, une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière

et du patrimoine de la SOCIETE MAGHREBINE DE MONETIQUE « S2M » au 31 décembre 2010

conformément au référentiel comptable admis au Maroc.

Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le fait que le résultat non

courant comprend pour environ MMAD 3 de charges qui auraient dû, à notre avais, être comptabilisées parmi les

charges d’exploitation. Il résulte de cette situation, sans impact sur le résultat net de l’exercice et sur les capitaux

propres de clôture, une surestimation du résultat d’exploitation et une sous-estimation du résultat courant

d’environ MMAD 3.





Casablanca, le 6 juin 2011.




Associé Associé


III. L’ORGANISME CONSEIL

Identité

Dénomination ou raison sociale MALYA CONSEIL

Représentant Légal Mme Dounia TAARJI

Fonction Associée

Adresse 14 rue de la Fraternité, quartier Racine


Numéro de fax (212) 0522 36 54 44


Attestation

La présente note d’information a été préparée par nos soins et sous notre responsabilité. Nous attestons

avoir effectué les diligences nécessaires pour nous assurer de la sincérité des informations qu’elle

contient.

Ces diligences ont notamment concerné l’analyse de l’environnement économique et financier de S2M

à travers :

Les requêtes d’informations et d’éléments de compréhension auprès de la Direction Générale

de S2M ;

L’analyse des comptes sociaux, des rapports d’activité des exercices 2010, 2011 et 2012 et au

30 juin 2013 et la lecture des procès-verbaux du directoire et du conseil de surveillance et des

assemblées d’actionnaires de S2M.

Une analyse au regard des données sectorielles des hypothèses prévisionnelles du

management

Compte tenu de ce qui précède, nous attestons avoir pris toutes les précautions à même de garantir

l’objectivité de notre analyse et la qualité de la mission pour laquelle nous avons été mandatés.

Dounia TAARJI

IV. LE CONSEIL JURIDIQUE

Identité

Dénomination ou raison sociale JURILEX

Représentant Légal Mme Nelly RABANNE


Fonction Gérante

Adresse 17 Rue Mozart, Casablanca


Numéro de fax (212) 0522 36 17 73


Attestation

L’opération d’augmentation de capital est conforme aux stipulations statutaires de S2M et à la

législation marocaine en matière de droit des sociétés.

Mme Nelly RABANNE

V. LE RESPONSABLE DE L’INFORMATION ET DE LA COMMUNICATION FINANCIERE

Identité

Dénomination ou raison sociale Société Maghrébine de Monétique S2M

Nom, prénom Larbi CHIAIBI

Fonction Membre du Directoire– Directeur Financier

Adresse Casa Nearshore Park – 2C-306-1100, Bd El Qods, Sidi

Maârouf, 20270, Casablanca


Numéro de fax (212) 0522 87 83 33

Adresse électronique communication [email protected]


Partie II PRESENTATION DE L’OPERATION


I. CADRE DE L’OPERATION

Le Directoire a décidé le 16 octobre 2013 de proposer à l’Assemblée Générale Extraordinaire une

augmentation de capital d’un montant maximum de un million deux cent cinquante mille (1.250 000)

dirhams pour le porter de quarante millions (40 000 000) à quarante et un million deux cent cinquante

mille (41 250 000) dirhams, par émission de vingt cinq mille (25 000) actions nouvelles de valeur

nominal de cinquante (50) dirhams chacune. A cet effet, les membres du Conseil de Surveillance

réunis le 25 octobre 2013 ont convoqué l’AGE en date du 29 novembre 2013.

En outre, le Directoire a proposé de réserver cette augmentation de capital à certains salariés au profit

desquels il a demandé de supprimer le droit préférentiel de souscription et un prix de souscription des

actions nouvelles qui serait égal au cours moyen pondéré de l’action S2M des 3 mois de cours de

bourse précédent l’AGE qui décidera de l’augmentation de capital diminué d’une décote maximal de

10%. Aussi, cette opération a fait l’objet d’un rapport spécial des Commissaires aux comptes sur la

suppression du droit préférentiel de souscription et le choix des éléments de calcul du prix d'émission,

tel que prévu par la loi sur les sociétés anonymes.

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires s’est tenue le 29 novembre 2013, à l’effet de

délibérer sur l’ordre du jour suivant :

- Lecture des rapports du Directoire et du Conseil de surveillance sur l’augmentation de capital social ;

- Lecture du Rapport des Commissaires aux Comptes sur la suppression du droit préférentiel de

souscription ;

- Décision d’augmentation du capital social d’un montant de 1 250 000 dirhams par émission de

25 000 actions nouvelles de cinquante (50) dirhams de valeur nominale chacune ;-

- Suppression du Droit Préférentiel de Souscription des actionnaires au profit des salariés ;

- Modification corrélative et conditionnelle de l’article 6 des statuts de société ;

- Délégation de pouvoirs au Directoire et au Conseil de surveillance ;

- Pouvoirs à conférer pour formalités légales.

Les résolutions suivantes ont été votées à l’unanimité lors de cette Assemblée Générale :

PREMIERE RESOLUTION

L’AGE, après avoir entendu lecture des rapports du Directoire et du Conseil de surveillance sur

l’opération et du rapport spécial des Commissaires Aux Comptes sur la suppression du droit

préférentiel de souscription, constatant la libération intégrale du capital social actuel, décide

d’augmenter le capital social d’un montant maximum d’UN MILLION DEUX CENT CINQUANTE

MILLE (1 250 000) Dirhams pour le porter de QUARANTE MILLIONS (40 000 000) Dirhams à

QUARANTE ET UN MILLIONS DEUX CENT CINQUANTE MILLE (41 250 000) Dirhams par

l’émission de VINGT CINQ MILLE (25 000) actions nouvelles de CINQUANTE (50) Dirhams de

valeur nominale, émises au prix de CENT SOIXANTE ET UN DIRHAMS ET QUINZE CENTIMES

(161,15) l’action, prime d’émission de CENT ONZE DIRHAMS ET QUINZE CENTIMES (111,15)

par action incluse.

Les actions nouvelles devront être souscrites intégralement et libérées de la totalité à la souscription en

numéraire par versement d’espèces.

Les souscriptions seront reçues au siège social du 11 décembre 2013 au 20 décembre 2013 inclus.


La souscription pourra être clôturée par anticipation dans le cas où les souscriptions et la libération des

fonds y afférents auront été effectuées avant la clôture du délai de souscription.

Si, à l’issue du délai de souscription, les souscriptions n’absorbent pas la totalité de l'augmentation du

capital projetée, le montant de l'augmentation sera limité au montant des souscriptions reçues.

Les actions nouvelles ainsi émises porteront jouissance à compter rétroactivement du 1er janvier 2013

et seront pour le reste assimilées aux actions anciennes à compter de leur date de création.

Elles feront l’objet d’une inscription en compte auprès du dépositaire central Maroclear sous la forme

“ nominatif administré” et devront être détenues pendant une période minimale de trois (3) années à

compter de la réalisation définitive de l’augmentation de capital. .

DEUXIEME RESOLUTION

L’AGE, après avoir entendu lecture des rapports du Directoire et du Conseil de surveillance sur

l’opération et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur la suppression du droit préférentiel

de souscription, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires pour la

totalité de l’augmentation du capital afin de réserver la souscription de l’intégralité des actions

représentatives de l’augmentation du capital au profit de 5 à 10 salariés de la société qui répondraient

aux critères cumulatifs suivants :

- Etre titulaire d’un contrat de travail à durée indéterminée depuis au moins un (1) an à la date dece

jour ;

- Etre désigné comme bénéficiaire de l’augmentation du capital eu égard à sa contribution au

développement de la société, par le Directoire pour les salariés ou par le Conseil de surveillance pour

les membres du Directoire.

TROISIEME RESOLUTION

De tout ce qui précède l’AGE décide, sous réserve de la réalisation définitive de l’augmentation de

capital décidée ci-dessus, la modification corrélative de l’article 6 des statuts de la société qui devra

tenir compte du nouveau capital social.

QUATRIEME RESOLUTION

L’AGE délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation à son Président, les pouvoirs nécessaires

à l'effet d’arrêter la liste des salariés (autres que les membres du Directoire) bénéficiaires de

l’augmentation de capital et le nombre maximum d’actions réservé à chacun.

L’AGE délègue au Conseil de Surveillance les pouvoirs nécessaires à l'effet d’arrêter la liste des

membres du Directoire bénéficiaires de l’augmentation du capital et le nombre d’actions réservé à

chacun.

L’AGE délègue au Directoire, tous les pouvoirs nécessaires en vue de la réalisation de l’augmentation

du capital telle que proposée ci-dessus et notamment de recevoir les souscriptions et les versements

des libérations, de clore par anticipation le délai de souscription, de limiter le montant de

l’augmentation au montant des souscriptions reçues, de constater la réalisation de l’augmentation du

capital, de procéder à la modification corrélative de l’article 6 des statuts, d’imputer les frais relatifs à


la présente augmentation de capital sur le montant de la prime d’émission et de manière générale, de

prendre toutes les mesures utiles et accomplir toutes formalités ou démarches nécessaires à la

réalisation définitive de l’augmentation du capital.

CINQUIEME RESOLUTION

L’AGE confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de

la présente assemblée pour accomplir toutes les formalités légales qui seront nécessaires.

Faisant suite aux décisions de l’AGE et en vertu de la délégation de pouvoirs qui leur a été conférée

par l’AGE le Président du Directoire et le Conseil de surveillance ont respectivement dressé la liste

des salariés éligibles à la souscription des actions sur la base de leur contribution au développement de

l’entreprise, ainsi que le nombre d’actions proposées à chacun d’entre eux. Les salariés éligibles seront

individuellement prévenus de la proposition qui leur était faite et des modalités de l’opération.

II. PRESENTATION DE L’OPERATION

II.1. OBJECTIFS DE L’OPERATION

Les fondateurs de S2M ont dès le départ compris l’importance d’associer les managers au

développement de l’entreprise, et la participation des managers a été renforcée au moment de

l’introduction en bourse, en décembre 2011. C’est ainsi qu’après la réalisation de l’introduction

en bourse et des transactions qui ont immédiatement suivi, la holding détenue par les managers,

Chadha holding, s’est retrouvée en situation d’être le second actionnaire de référence, avec 22%

du capital, derrière les fonds d’investissement gérés par Maroc Invest.

Dans ce contexte, et compte tenu de la pression permanente pour recruter et fidéliser les

compétences nécessaires pour entretenir la démarche d’innovation constante, nécessaire pour la

pérennité de l’entreprise, le conseil de surveillance a souhaité mettre en place un mécanisme qui

permette de renforcer le sentiment d’appartenance et la fidélisation de certaines personnes clé en

les associant de façon attractive au capital. A travers des augmentations de capital annuelles

réservées à certains profils, l’objectif est de renforcer la stabilité de l’actionnariat en complétant

la part actuellement détenue par Chadha Holding et par Aziz Daddane.

C’est ainsi que le Directoire prévoit de réitérer la présente opération tous les ans pendant 5 ans,

en la proposant chaque année à une AGE qui décidera. Ceci permettrait d’associer à chaque fois

une promotion supplémentaire de salariés de S2M à travers des augmentations de capital

annuelles qui leur seraient réservées.

III. INTENTION DES ACTIONNAIRES ET DES DIRIGEANTS

Etant donné que la présente augmentation de capital est réservée à certains salariés de S2M, les

actionnaires non salariés ne sont pas concernés par la souscription à cette opération.

Les membres du Directoire, étant salariés de S2M, pourraient être sélectionnés par le Conseil de

Surveillance pour être éligibles à cette augmentation de capital.


IV. STRUCTURE DE L’OFFRE

IV.1. MONTANT GLOBAL DE L’OPERATION

Le montant global de l’Opération s’établit à 4 028 750 dirhams, soit 25 000 actions au prix de

161,15 dirhams par action correspondant à 50 dirhams de valeur nominale et 111,15 dirhams de

prime d’émission.

IV.2. PLACE DE COTATION

Les actions de S2M seront cotées au deuxième compartiment de la cote de la Bourse de

Casablanca et seront assimilées aux actions déjà émises.

V. RENSEIGNEMENTS RELATIFS AUX TITRES A EMETTRE

Nature des titres Actions de S2M toutes de même catégorie.

Forme des titres Les actions sont entièrement dématérialisées et inscrites en

compte chez Maroclear sous la forme « nominatif

administré »

Nombre de titres à émettre 25 000 actions.

Prix par action 161,15 MAD dont 50 MAD de valeur nominale et 111,15

MAD de prime d’émission

Valeur nominale 50 MAD par action

Libération des titres Les actions émises sont entièrement libérées et libres de tout

engagement.

Date de jouissance Les actions portent jouissance au 1er janvier 2013

Compartiment de cotation 2ème

compartiment

Ligne de cotation 1ère

ligne

Droits préférentiels de souscription Néant. L’AGE réunie le 29 novembre 2013 a décidé la

suppression du droit préférentiel de souscription en faveur

de certains salariés


Négociabilité des titres Les actions, objet de la présente opération, sont librement

négociables.

Aucune clause statutaire ne restreint la libre négociation des

actions composant le capital de la Société.

Toutefois les souscripteurs s’engagent à détenir leurs

actions pendant 3 ans à compter de la réalisation définitive

de l’augmentation de capital, sauf circonstances

particulières précisées ci-après.

Droits rattachés Toutes les actions souscrites seront immédiatement

assimilables aux actions anciennes et donneront droit à toute

distribution de dividendes dont le versement serait décidé

postérieurement à leur création, à la répartition du boni de

liquidation et au droit de vote lors de la tenue des

Assemblées Générales.

VI. ELEMENTS D’APPRECIATION DU PRIX

La valorisation de S2M, aboutissant au prix des actions proposées dans le cadre de la présente

opération, est fondée sur les méthodes de valorisation suivantes :

Comparables boursiers;

Analyse de l’historique du cours boursier

Transactions ou opérations significatives durant l’année précédente

VI.1. METHODE DES COMPARABLES BOURSIERS

VI.1.1. Rappel méthodologique

La méthode des comparables boursiers est une approche analogique, fondée sur une

capitalisation des différents paramètres de rentabilité de l’entreprise. Elle consiste à appliquer

aux agrégats financiers de la Société, les multiples observés sur un échantillon constitué

d’entreprises opérant sur le même secteur et la même zone géographique et ayant une structure

d’activité et des fondamentaux comparables à S2M.

Deux ratios ont été retenus pour établir la comparaison avec les autres sociétés du secteur:

PER (Price Earning Ratio) : C’est le rapport du cours de l’action sur le bénéfice par

action.

Le P/B (Price to Book Ratio): C’est le coefficient mesurant le rapport entre la valeur de

marché des capitaux propres (la capitalisation boursière) et leur valeur comptable. Ce

multiple est usuellement utilisé pour la valorisation des sociétés de financement.

VI.1.2. Comparables retenus

Cette approche se base sur les ratios de valorisation offerts par le marché marocain pour les

valeurs de HPS et M2M, les seuls établissements opérant dans le secteur de la monétique cotés

sur la Bourse de Casablanca.


Composition de l’échantillon pour les comparables :

Sociétés Place de cotation Capitalisation boursière au 27 nov 13

(en KMAD)

P/E 2013 P/B 2013

HPS Bourse des Valeurs de

Casablanca

266 664 8,95 x 1,57x

M2M Bourse des Valeurs de

Casablanca

158 705 19,84 x

1,14x

Source : Bourse de Casablanca, Malya Conseil

Pondération de l’échantillon retenu :

Sociétés Pondération

HPS 50%

M2M 50%

Source : Management de S2M

Pondération des ratios :

Multiples retenus Valorisation induite de 100% des FP

P/E 2013 50%

P/B 2013 50%

Source : Management de S2M

Synthèse de valorisation

Ratio moyen Valorisation induite Pondération

PER 2013 14,39 190 855,34 50%

P/B 2013 1,35 98 677,62 50%

Valorisation S2M 144 766,48

Cours induit 180,96

Source : Malya Conseil

VI.2. HISTORIQUE DU COURS BOURSIER

L’introduction en bourse de la société a été réalisée en décembre 2011 au cours de 325 MAD

l’action. Depuis son introduction en bourse, le titre S2M a été affecté par la tendance baissière

de l’ensemble de la place, avec une dégradation de son cours par rapport à son niveau

d’introduction (325 MAD). Le cours a atteint un plus haut à 330 MAD le 27 décembre 2012 et

un plus bas de 150,40 MAD le 29 mars 2013, et s’établit à la date du 5 décembre 2013 à 174

MAD. Le tableau ci-après retrace l’évolution mensuelle du titre S2M, durant la période janvier


2012 à novembre 2013:

Nb de jours de cotation

Cours moyen

pondéré

Plus haut Plus bas Transaction moyenne en nb de titres

Transaction moyenne en MAD

Nov-13 18 174,4 179 171,30 198 34 444

oct.-13 22 174,60 184,00

171,10 166 28 984

sept.-13 18 184,02 209,80

175,50 334 61 532

août-13 15 200,51 218,00

197,00 670 122 469

juil.-13 17 198,69 210,00

191,15 409 81 345

juin-13 18 190,80 195,00

188,00 349 66 590

mai-13 19 189,60 194,00

187,50 109 20 597

avr.-13 21 183,05 197,70

159,40 199 36 471

mars-13 18 161,57 170,00

150,40 68 10 915

févr.-13 18 169,41 174,95

165,00 464 78 623

janv.-13 16 168,88 188,00

165,00 1 463 247 013

déc.-12 21 174,06 192,00

168,05 697 121 264

nov.-12 20 180,58 181,50

174,00 3 718 671 463

oct.-12 22 173,63 203,90

165,00 1 295 224 924

sept.-12 20 206,81 231,95

194,00 551 113 954

août-12 20 221,83 229,85

219,55 295 65 484

juil.-12 21 225,82 230,00

220,50 438 98 973

juin-12 21 221,71 229,00

218,00 405 89 845

mai-12 22 213,01 228,00

205,60 743 158 177

avr.-12 21 225,49 256,50

215,00 614 138 344

mars-12 22 296,56 313,00

258,00 5 548 1 645 240

févr.-12 20 287,48 299,00

273,00 521 149 634

janv.-12 21 295,97 306,00

280,00 487 144 069

déc.-11 4 315,98 330,00

307,05 4 991 1 576 996


Il en découle que les moyennes des 3 et 6 derniers mois sont les suivantes :

CMP Volume en nb titres Volume en MAD

3 mois 179,04 12 879 2 305 833

6 mois 190,41 34 672 6 601 895

VI.3. TRANSACTIONS OU OPERATIONS SIGNIFICATIVES

L’introduction en bourse de la société a été réalisée par la cession par les fonds d’investissement

de 240.000 actions, soit 30% du capital, au prix de 325 MAD par action. Dans le cadre de

l’opération d’introduction en bourse une tranche de 18.000 actions, soit 2,25% du capital de

S2M a été réservée au personnel de la société avec une décote de 20% sur le prix public

d’introduction, soit 260 MAD.

En janvier 2012, les fonds d’investissement ont exécuté un engagement qu’ils avaient pris au

moment de leur prise en participation, et qui visait à intéresser le management au

développement de la société : l’un des fonds a cédé directement 9% à un cours de 270 MAD à

Chadha Holding, lui permettant ainsi d’augmenter sa participation à 22% du capital de S2M.

Par ailleurs, le 16 mars 2012, les fonds d’investissement ont cédé sur le marché central 71 000

actions au cours de 270 MAD.

VI.4. SYNTHESE DE L’APPRECIATION DU PRIX PROPOSE

Au regard des différentes approches, le cours de 161,15 MAD proposé pour l’opération présente

les décotes ou surcotes suivantes :

cours décote/ surcote

CMP 3 mois 179 -10,0%

CMP 6 mois 190 -15,4%

Valorisation comparables 181 -10,9%

Cours IPO pour les salariés (*) 210 -23,2%

(*) corrigé des dividendes distribués


VII. COTATION EN BOURSE

VII.1. CALENDRIER DE L’OPERATION

Etape Descriptif Au plus tard le

1 Réception du dossier complet de l’augmentation de capital de la société et du

projet de la note d’information

6 décembre

2013

2 Emission de l’avis d’approbation de la Bourse de Casablanca sur l’opération 6 décembre

3 Réception par la Bourse de Casablanca de la Note d’information visée par le CDVM. 6 décembre

4 Publication au Bulletin de la cote de l’avis relatif à l’augmentation du capital 9 décembre

5 Ouverture de la période de souscriptions 16

décembre

6 Clôture de la période de souscriptions

Au plus tard

20

décembre

7 Allocation des souscriptions par Crédit du Maroc 20

décembre

8 Tenue de la réunion de l’instance devant ratifier l’augmentation de capital en

numéraire

20

décembre

9 Réception par la Bourse de Casablanca du PV de l’instance ayant constaté

l’augmentation de capital en numéraire

23

décembre

10 Remise à la Bourse de Casablanca des résultats de l’opération 24

décembre

11 Livraison des nouveaux titres et règlement de l’opération 25

décembre

12

Admission des nouveaux titres à la Cote et enregistrement de

l’augmentation de capital en numéraire

Publication des résultats de l’opération au Bulletin de la Cote

27

décembre

13 Prélèvement de la commission d’admission des nouveaux titres 30

décembre

VII.2. LIBELLE DES ACTIONS, SECTEUR D’ACTIVITE ET CODE

Libellé S.M MONETIQUE

Compartiment 2ème

compartiment

Secteur d’activité Matériels, Logiciels & Services Informatiques.


Mode de cotation Continu

Code valeur 11800

Code ISIN MA0000012106

Ticker S2M

Date de 1ère cotation 27 décembre 2013

VIII. INTERMEDIAIRES FINANCIERS

DENOMINATION ADRESSE FONCTION

Malya Conseil 14 rue de la fraternité,

Casablanca

Conseiller

Crédit du Maroc Boulevard Mohamed V,

Casablanca

Centralisateur

Crédit du Maroc Capital Rue Ibnou Hilal,

Casablanca

Société de bourse

IX. MODALITES DE SOUSCRIPTION

IX.1. PERSONNES ELIGIBLES

En application de la délégation de pouvoirs conférée au Directoire et au Conseil de surveillance

par l’AGE du 29 novembre 2013, le Conseil de Surveillance et le Directoire ont respectivement

déterminé la liste des salariés qui seront éligibles à la souscription des actions et le nombre

maximal de titres auquel pourra souscrire chaque salarié éligible , selon les critères cumulatifs

suivants :

- Etre titulaire d’un contrat de travail à durée indéterminée depuis au moins un (1) an à la date

de ce jour ;

- Etre considéré comme ayant particulièrement contribué au développement de la société.

Les salariés concernés seront informés de leur sélection en tant que salariés éligibles à la

souscription à l’augmentation de capital, ainsi que du montant de souscription qui leur est

proposé et des autres modalités de souscription.

Le Directoire et le Conseil de Surveillance fixeront la liste définitive des attributaires des

actions ainsi que le nombre de titres réservés à chacun d’entre eux, préalablement au début de la


période de souscription..

IX.2. PERIODE DE SOUSCRIPTION

La période de souscription débute le 16 décembre 2013 et sera clôturée le 20 décembre 2013.

Toutefois, et en application des résolutions de ladite AGE, le Directoire se réserve la possibilité

de clore par anticipation la période de souscription dans le cas où les souscriptions ont été

effectuées avant la date de clôture. Les souscriptions sont irrévocables à l’issue du délai de

souscription.

IX.3. MODALITES DE SOUSCRIPTION

IX.3.1. Ouverture du compte

Tout salarié éligible désirant souscrire devra obligatoirement disposer ou ouvrir un compte

auprès du Crédit du Maroc, en charge de recueillir les souscriptions. Les pièces suivantes sont

nécessaires pour l’ouverture du compte :

Copie du document d’identification du client (carte d’identité nationale, carte de séjour,

registre de commerce, passeport, ...) ;

Contrat d’ouverture de compte dûment signé par le souscripteur et la société de bourse ;

Les ouvertures de comptes ne peuvent être réalisées que par le détenteur même du compte. Il est

strictement interdit d’ouvrir un compte par procuration.

Les opérations de souscription sont enregistrées dans ce compte titres et espèces au nom du

souscripteur ouvert auprès du Crédit du Maroc en charge de recueillir les souscriptions.

IX.3.2. Modalités de souscription

Toutes les souscriptions se font en numéraire et doivent être exprimées en nombre de titres. Le

nombre de titres souscrit doit être égale ou inférieur au nombre de titres proposé par le

Directoire ou le Conseil de Surveillance au salarié éligible.

Tout bulletin doit être signé par le souscripteur et accompagné du règlement de la souscription.

En application de la délégation qui lui a été conférée par l’AGO du 29 novembre 2013, le

Directoire procèdera aux formalités de réalisation de l’augmentation de capital à hauteur du

montant total souscrit.

IX.4. PROCEDURE DE CONTROLE ET D’ENREGISTREMENT DE L’OPERATION

IX.4.1. Centralisation

A l’issue de la période de souscription, le Crédit du Maroc communiquera au Conseil de

Surveillance et au Directoire la liste des souscripteurs et les montants souscrits, et

communiquera à la Bourse de Casablanca les résultats globaux de l’opération.

IX.4.2. Enregistrement par la Bourse de Casablanca

Il sera procédé à l’enregistrement à la Bourse de Casablanca des transactions correspondantes à

cette augmentation de capital réservée. Le prix d’enregistrement correspondra au prix de

souscription des salariés, tel que fixé dans le cadre de cette opération, soit 161,15 MAD par

action.


IX.4.3. Société de bourse chargée de l’enregistrement de l’opération

L’enregistrement des transactions correspondantes à cette augmentation de capital, coté

acheteurs et coté vendeur, s’effectuera à la Bourse de Casablanca par l’entremise de la société

de bourse Crédit du Maroc Capital.

IX.5. REGLEMENT LIVRAISON

Le règlement et la livraison des titres S2M s’effectueront selon les procédures en vigueur à la

Bourse de Casablanca.

Dès finalisation des formalités d’enregistrement de l’augmentation de capital, les salariés

souscripteurs recevront un avis d’inscription en compte des actions souscrites.

La société S2M a par ailleurs désigné Crédit du Maroc comme dépositaire exclusif des titres

S2M créés dans le cadre de la présente opération.

IX.6. COMMUNICATION SUR LES RESULTATS DE L’OPERATION

Les résultats de l’opération seront publiés par la Bourse de Casablanca au Bulletin de la Cote le

27 décembre 2013 et par l’émetteur dans un journal d’annonces légales.

En application des résolutions de l’article 186 de la loi 17-95 relative aux sociétés anonymes

telle qu’elle a été modifiée et complétée par la loi n°20-05, le Directoire rend compte à la plus

prochaine Assemblée Générale de l’utilisation faite des pouvoirs conférés par l’AGE du 29

novembre 2013 et ce, au moyen d’un rapport décrivant notamment les conditions définitives de

l’opération réalisée.

IX.7. COMMISSIONS FACTUREES AUX SOUSCRIPTEURS

Dans le cadre de la présente opération de souscription, une commission de 0,6 % HT est

facturée aux souscripteurs, répartie comme suit :

0,1 % (hors taxe) pour la Bourse de Casablanca au titre de la commission lui revenant

(impôt de bourse) ;

0,3% (hors taxe) coté souscripteur et 0,5% HT coté S2M pour la société de bourse

intermédiaire, au titre de la commission d’enregistrement ;

et 0,2% (hors taxe) au titre de la commission de Règlement/ Livraison ;

Une TVA au taux de 10% sera appliquée en sus.

X. PERIODE D’INDISPONIBILITE DES TITRES

Les actions souscrites dans le cadre de la présente augmentation de capital doivent être détenues

par les salariés pendant une durée minimum de 3 ans et ce, à compter de la date de réalisation

définitive de l’opération.

Les souscripteurs s’engagent à garder les actions allouées suivant le calendrier décrit ci-dessus,

afin de bénéficier des avantages de la présente augmentation de capital. Les actions souscrites

seront indisponibles à compter de la date de cotation, et ne pourront être ni cédées, ni nanties

suivant le calendrier précité.


Toutefois, les souscripteurs ont la possibilité de céder leurs actions, par anticipation et avec

l’accord de l’employeur, sans avoir à rembourser la décote, dans les cas ci-après :

- accession à la propriété principale ;

- mariage ou divorce avec garde d’enfants ;

- départ en retraite normale ou anticipée

- invalidité définitive et absolue du souscripteur ;

- décès du salarié.

En cas de démission ou de licenciement pour faute grave du salarié, telles que définies par le

Code du Travail, et si la rupture du contrat de travail se fait pendant la période d’indisponibilité,

le salarié devra rembourser le montant de la décote dont il a bénéficié. Le montant de l’IR déjà

versé par le salarié sera déduit du montant total à rembourser par le salarié.

XI. FISCALITE

L’attention des investisseurs est attirée sur le fait que le régime fiscal marocain est présenté ci-

dessous à titre indicatif et ne constitue pas l’exhaustivité des situations fiscales applicables à

chaque investisseur. Aussi, les personnes désireuses de participer à la présente opération sont

invitées à s’assurer auprès de leur conseiller fiscal de la fiscalité qui s’applique à leur cas

particulier.

Sous réserve de modifications légales ou réglementaires, le régime actuellement en vigueur est

le suivant :

XI.1. ACTIONNAIRES PERSONNES PHYSIQUES RESIDENTES

XI.1.1. Imposition des profits de cession

Conformément aux dispositions de l’article 73 II C 1°a) du Code Général des Impôts, à l’issue de

la période d’indisponibilité de 3 ans (ou avant en cas de déblocage anticipé), les profits de

cession des actions sont soumis à l’IR au taux de 15%. Pour les actions cotées, l’impôt est

retenu à la source et versé au trésor par l’intermédiaire financier habilité teneur de comptes

titres.

Selon les dispositions de l’article 68 du Code Général des Impôts, sont exonérés de l’impôt :

Les profits ou la fraction des profits sur cession d’actions correspondant au montant des

cessions ; réalisées au cours d’une année civile, n’excédant pas le seuil de 30 000

MAD ;

La donation des actions effectuée entre ascendants et descendants, entre époux et entre

frères et sœurs.

Le fait générateur de l’impôt est constitué par la réalisation des opérations ci-après :

la cession, à titre onéreux ou gratuit à l’exclusion de la donation entre ascendants et

descendants et entre époux, frères et sœurs ;

l’échange, considéré comme une double vente sauf en cas de fusion ;

l’apport en société.

Le profit net de cession est constitué par la différence entre :

d’une part, le prix de cession diminué, le cas échéant, des frais supportés à l’occasion de

cette cession, notamment les frais de courtage et de commission ;


et d’autre part, le prix d’acquisition majoré, le cas échéant, des frais supportés à

l’occasion de ladite acquisition, tels que les frais de courtage et de commission.

Les moins-values subies au cours d’une année sont imputables sur les plus-values des années

suivantes jusqu’à l’expiration de la 4ème année qui suit celle de la réalisation des moins-values.

XI.1.2. Imposition des dividendes

Les dividendes distribués à des personnes physiques résidentes sont soumis à une retenue à la

source de 15%.

XI.1.3. Traitement fiscal de la décote

Sous réserve de modifications légales ou réglementaires, le régime fiscal de traitement de la

décote1 est le suivant :

L’exonération de l’IR de l’abondement, qui correspond au différentiel de prix entre la

valeur de l’action à la date d’attribution de l’option et sa valeur à la date de levée de

l’option, et ce dans la limite de 10% de la valeur de l’action à la date d’attribution. Le

surplus par rapport à ce seuil est considéré comme un avantage en numéraire qui est

imposé à l’IR selon les taux progressifs du barème au titre du mois de levée de l’option.

Le différé de l’imposition de la plus value d’acquisition à la date de la levée de l’option,

jusqu’à la cession ultérieure des actions acquises, et ce selon le régime applicable aux

profits des capitaux mobiliers.

Le bénéfice de ce régime de faveur est assorti de la condition de respect par le salarié concerné

d’une période d’indisponibilité des actions acquises (impossibilité de cession des titres), et ce

pendant trois ans à compter de la date de la levée de l’option. En cas de décès ou d’invalidité du

salarié, il n’est pas tenu compte du délai de 3 ans précité.

A cet égard, en cas de cession des actions pendant cette période d’indisponibilité de 3 ans, les

avantages susvisés sont remis en cause et le salarié concerné sera imposé à l’IR selon les taux

du barème progressif au titre du mois de cession, aussi bien en ce qui concerne l’abondement

que de la plus value d’acquisition. Le rappel d’impôt et les majorations y afférentes en cas de

remise en cause des exonérations précitées sont mis à la charge du salarié concerné. La cession

par le salarié considéré des actions par lui acquises au delà de la période d’indisponibilité est

soumise au régime applicable aux profits des capitaux mobiliers.

XII. CHARGES RELATIVES A L’OPERATION

L’ensemble des frais et des commissions relatifs à la présente augmentation de capital sera

supporté par S2M. Ces frais sont estimés à environ 700 KMAD. Ils correspondent aux divers

frais (frais légaux, de Commissaires aux comptes et de publication dans les journaux), aux

commissions liées aux conseillers (conseil financier et conseil juridique) et aux différents

intervenants : le Dépositaire Central Maroclear, la Bourse de Casablanca et le Conseil

Déontologique des Valeurs Mobilières.

1 Correspond au différentiel de prix entre la valeur de l’action à la date d’attribution de l’option et sa valeur à la date de levée de l’option


Partie III PRESENTATION GENERALE DE S2M


I. RENSEIGNEMENTS A CARACTERE GENERAL

Dénomination sociale Société Maghrébine de Monétique - S2M

Siège social Casa Nearshore Park – 2C-306-1100, Bd El Qods, Sidi Maârouf,

20270, Casablanca

Président du Directoire Aziz DADDANE

Téléphone (212) 0522 87 83 00

Fax (212) 0522 87 83 33

Site Internet www.s2m.ma


Forme juridique Société Anonyme à Directoire et à Conseil de Surveillance

Date de constitution Septembre 1983.

Durée de vie 99 ans.

N° du registre du

commerce

43 625 à Casablanca.

Exercice social Du 1er janvier au 31 décembre.

Capital social

au 30 Juin 2013

40 000 000 MAD

Consultation des

documents juridiques

Les documents sociaux, comptables et juridiques dont la

communication est prévue par la loi et les statuts en faveur des

actionnaires et des tiers peuvent être consultés au niveau du siège

social de la Société.

Objet social La société a pour objet tant au Maroc qu’à l’étranger :

Le traitement de l’information par ordinateur et notamment de

l’information multiple résultant des cartes de paiement et des

cartes d’identification et de transactions électroniques,

Le transfert, le développement et l’hébergement d’applications

informatiques pour les travaux et les entreprises précédemment

énoncés,

La création et l’adaptation de logiciels spéciaux à ces mêmes

travaux en vue de leur exploitation tant au Maroc qu’à l’étranger,

L’importation, l’exportation et le commerce en général de tous

logiciels, matériels informatiques et de télécommunication,

L’impression sous toutes formes, l’édition, la reliure et la


publication de tout ouvrage, journal, revue, information et

documents divers,

L’impression, la fabrication, la commercialisation de tous

moyens de paiement,

Toute opération de miniaturisation de manuscrits, cartes, pièces,

photographies, et documents quelconques, sur papier, carton,

microfilms ou autrement,

L’étude et l’exécution, soit pour son propre compte, soit pour le

compte de tiers, de tous travaux de mise en œuvre, d’exploitation,

de montage, de reproduction, de développement, de classement et

de conservation, de films, clichés, photographies, microfilms,

microfiches, et autres procédés de miniaturisation et

microminiaturisation à usage, artistique, industriel, publicitaire,

documentaire, judiciaire, scientifiques et autres,

L’édition, sous toutes ses formes, la commercialisation des

informations issues de l’ordinateur ou d’équipements

périphériques et provenant de tous supports d’information, de

quelque nature qu’ils soient, notamment magnétiques, optiques,

etc.…,

Plus généralement, toutes activités et toutes opérations

commerciales, industrielles, financières, mobilières pouvant se

rapporter directement ou indirectement à l’objet social

susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Textes législatifs

La Société est régie par le droit marocain, la loi 17-95 relative aux

sociétés anonymes telle qu’elle a été modifiée et complétée par la loi

n° 20-05, ainsi que par ses statuts.

De par sa cotation sur le marché boursier, elle est soumise à toutes les

dispositions légales et réglementaires relatives au marché financier et

notamment :

Dahir portant loi n°1-93-211 du 21 septembre 1993 relatif à la

Bourse des Valeurs modifié et complété par les lois 34-96, 29-

00, et 52-01, 45-06 et 43-09 ;

Règlement général de la Bourse de Casablanca approuvé par

l’arrêté du Ministre de l’Economie et des Finances n°499-98 du

27 Juillet 1998 et amendé par l’Arrêté du Ministre de

l’Economie, des Finances, de la Privatisation et du Tourisme

n°1960-01 du 30 Octobre 2001. Celui-ci a été modifié par

l’amendement de juin 2004 entré en vigueur en novembre 2004 ;

Dahir portant loi n°1-93-212 du 21 septembre 1993 relatif au

Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières et aux

informations exigées des personnes morales faisant appel public à

l’épargne tel que modifié et complété par les lois n° 23-01, 36-05

et 44-06;

Dahir n°1-96-246 du 9 janvier 1997 portant promulgation de la

loi n° 35-96 relative à la création d’un dépositaire central et à

l’institution d’un régime général de l’inscription en compte de

certaines valeurs (modifié et complété par la loi n° 43-02);

Règlement général du dépositaire central approuvé par l’arrêté du


Ministre de l’Economie et des Finances n°932-98 du 16 avril

1998 et amendé par l’arrêté du Ministre de l’Economie, des

Finances, de la Privatisation et du Tourisme n°1961-01 du 30

octobre 2001 ;

Dahir n°1-04-21 du 21 Avril 2004 portant promulgation de la loi

n°26-03 relative aux offres publiques sur le marché boursier

marocain tel que modifié et complété par la loi 46-06.

II. RENSEIGNEMENTS SUR LE CAPITAL DE S2M

II.1. RENSEIGNEMENT A CARACTERE GENERAL

I. EVOLUTION HISTORIQUE DU CAPITAL SOCIAL

Le capital de S2M au 30 juin 2013 s’établit à la somme de 40 000 KMAD et est entièrement

libéré. Il est réparti en 800 000 actions de valeur nominale de 50 MAD. L’évolution historique

du capital social de S2M est présentée dans le tableau ci-dessous :

Date Nature de l’opération Nombre

d’actions

créées

Nominal Montant de

l’opération

Nombre

total

d’actions

(post

opération)

Capital

social (pré-

opération)

Capital social

(post

opération)

1983 Capital de création 20 500 10 000 20 10 000 000 10 000

1984

Augmentation de capital

par émission d’actions

par souscription en

numéraire

980 500 490 000 1 000 10 000 500 000

1992


par incorporation de

réserves

4 000 500 2 000 000 5 000 500 000 2 500 000

1998 Modification de la valeur

nominale des actions 20 000 100 1 600 000 25 000 2 500 000 2 500 000

1998


par capital par émission

d’actions en

rémunération des apports

de deux sociétés

32 500 100 3 250 000 57 500 2 500 000 5 750 000

1999


par incorporation de

réserves

92 000 100 9 200 000 149 500 5 750 000 14 950 000

2011


réservée à Monsieur Aziz

Daddane et à la holding

des dirigeants (Chadha

holding)

34 883 100 3 488 300 184 383 14 950 000 18 438 300


Date Nature de l’opération Nombre

d’actions

créées

Nominal Montant de

l’opération

Nombre

total

d’actions

(post

opération)

Capital

social (pré-

opération)

Capital social

(post

opération)

2011


par incorporation de la

prime d’émission

215 617 100 21 561 700 400 000 18 438 300 40 000 000

2011

Réduction de la valeur

nominale de l’action à 50

MAD

598 000 50 21 561 700 800 000 40 000 000 40 000 000

A sa création en 1983, S2M était dotée d’un capital de 10 000 MAD, réparti en 20 actions d’une

valeur nominale 500 MAD.

Sur la période 1984-1992, S2M a procédé à deux augmentations de capital respectivement par

souscription en numéraire de 490 KMAD et par incorporation des réserves de 2 000 KMAD. A

fin 1992, le capital social totalisait 2 500 KMAD.

En 1998, l’assemblée générale a décidé de réduire la valeur nominale des actions de S2M à 100

MAD. Elle approuve également le Contrat de Fusion avec les sociétés MICROMAG et

EDIMAG et ratifie l’augmentation de capital de S2M d’un montant total de 3 250 KMAD, par

émission de 32 500 actions nouvelles intégralement libérées, en rémunération des apports nets

des sociétés précitées.

En 1999, S2M a procédé à une augmentation de capital par incorporation de réserves de 9 200

KMAD.

En novembre 2011, à la veille de l’introduction en bourse, le capital social de la Société est

porté à 40 000 KMAD suite à :

Une augmentation de capital pour un montant, prime d’émission incluse, de 2 318 800

MAD par émission de 23.188 actions nouvelles d’une valeur nominale de 100 MAD

chacune,. Cette augmentation de capital est au profit de Chadha holding, société fondée par

les principaux dirigeants de S2M pour 22.440 actions, 700 actions au profit de Monsieur

Aziz DADDANE, Président du directoire et 48 actions pour deux personnes physiques. Elle

concrétise des accords d’intéressement préalablement conclus entre les actionnaires

majoritaires et les dirigeants clés de S2M,

l’incorporation d’une partie de la prime d’émission pour un montant de 22 731 200 dirhams

correspondant à la création de 227.312 actions nouvelles de valeur nominale de 100 MAD

attribuées gratuitement et proportionnellement à tous les actionnaires ;

Réduction de la valeur nominale de l’action de 100 MAD à 50 MAD.

II. EVOLUTION ET STRUCTURE DE L’ACTIONNARIAT

II.1.1. Evolution historique de l’actionnariat

S2M a été créée en 1983 par M. Abdelhaq El Andaloussi, au sein du groupe Cofimag. En 2003,

Cofimag cède 70% du capital de S2M au fonds Maghreb Private Equity Fund, géré par Maroc

Invest, et 3% à M. Aziz Daddane. En 2005 et 2007 d’autres fonds d’investissements gérés

également par Maroc Invest (Maghreb Private Equity Fund II Chypre, Afric Invest et Maghreb

Private Equity Fund Cayman) rachètent quasiment le solde du capital auprès de Cofimag, soit

26,78%.


Depuis leur entrée dans le capital, les fonds d’investissement MPEF, MPEF II et AfricInvest,

qui représentent des institutions financières de premier ordre à l’échelle mondiale, ont

accompagné le développement de la société en s’appuyant sur ses dirigeants. Le niveau de leur

participation est resté stable, jusqu’à l’introduction en bourse. En reconnaissance des

performances réalisées, les fonds d’investissement s’étaient engagés à permettre aux principaux

dirigeants d’accéder au capital de la société. Cette promesse a été concrétisée à la veille de

l’introduction en bourse de S2M en décembre 2011, en permettant à une holding détenue par les

principaux dirigeants de S2M, Chadha Holding, de souscrire à une augmentation de capital

réservée lui permettant d’atteindre 13% du capital de S2M.

L’introduction en bourse de la société a été réalisée par la cession par les fonds d’investissement

de 240.000 actions, soit 30% du capital, au prix de 325 MAD par action. En parallèle une

cession de 18.000 actions a été réalisée au personnel de la société avec une décote de 20% sur le

prix public d’introduction, ce qui représente 7,50% de l’opération d’introduction et 2,25% du

capital de S2M. La décote a été prise en charge à parts égales par S2M et les fonds.

Une transaction postérieure à l’introduction en bourse (en janvier 2012) a complété le montage

prévu, par la cession directe par l’un des fonds de 9% à Chadha Holding, lui permettant ainsi de

détenir 22% du capital de S2M.

II.1.2. Répartition actuelle du capital

Actionnaires 31/12/2010

en %

(*)

31 dec

2011

en %

(*) 31 dec

2012

en %

(*)

29 nov

2013

en %

(*) Maghreb Private

Equity Fund

89 699 60,0% 266 773 33,3% 160 245 20,1% 157 727 19,72%

Maghreb Private

Equity Fund II -

Chypre

30 221 20,2% 89 880 11,2% 53 815 6,7% 53 815 6,7%

Maghreb Private

Equity Fund II -

Cayman

6 570 4,4% 19 540 2,4% 11 700 1,5% 11 700 1,5%

AfricInvest Ltd -

Ile Maurice

18 214 12,2% 54 171 6,8% 32 433 4,1% 32 433 4,1%

Cumul fonds

d'investissement

144 704 96,8% 430 364 53,8% 258 193 32,3% 255 675 31,9%

M.Aziz Daddane 4 485 3,0% 23 974 3,0% 23 974 3,0% 24 536 3,0%

Chadha Holding - 0,0% 104 004 13,0% 176 004 22,0% 176 004 22,0%

Salariés de S2M - 0,0% 18 000 2,3% 18 000 2,3% 18 000 2,25%

Flottant en

bourse

- 0,0% 222 000 27,8% 319 430 39,9% 325 759 40,7%

Divers

actionnaires

311 0% 1 658 0% 4 399 0,5% 0 %

Total des

actions

149 500 100,0% 800 000 100,0

%

800 000 100% 800 000 100%

Source : S2M

(*) en pourcentage du capital et des droits de vote

Les fonds d’investissement restent l’actionnaire de référence de la société, avec un cumul de

32,4% de participation. Le second actionnaire de référence est désormais la holding des

dirigeants, Chadha Holding, avec 22% (plus les 3% détenus en direct par M. Daddane). Le

flottant est important, à 36,8 % du capital, il a été alimenté par diverses cessions réalisées par les

fonds d’investissement depuis l’introduction en bourse.


II.1.3. Présentation des principaux actionnaires

Maghreb Private Equity Fund

MPEF est un fonds d’investissement destiné à accompagner les entreprises marocaines,

algériennes et tunisiennes dans leur développement local et international.

Dénomination sociale Maghreb Private Equity Fund (MPEF)

Forme juridique Limited Company, Royaume Uni

Siège social Channel House 7, Esplanade St Helier Jersey JE4 5UW

Participation dans S2M Au 29 novembre 2013, MPEF détient 157 727 actions soit 19,72%

du capital de S2M

Directeur Général M. Aziz Mebarek

Démarrage Mai 2000

Durée de vie 10 ans extensible

Actionnariat Averroès Finance

Banque Européenne d’Investissement

Banque Néerlandaise de développement

Natexis Banque Populaire

Natexis Private Equity International

Société Financière Internationale

Secrétariat d’Etat à l’économie

Taille du Fonds 23,2 M$

Montant investi 19,5 M$ (dont 77% au Maroc)

Maghreb Private Equity Fund II

MPEF est un fonds généraliste de 125 millions d’euros ayant pour vocation d’accompagner les

entreprises marocaines, algériennes, tunisiennes dans leur développement local et international.

Dénomination sociale Maghreb Private Equity Fund II (MPEF II)

Forme juridique Limited Company

Siège social MPEFII Chypre - Pindarou, 27 – Alpha Business Center, 2nd floor – P.C

1060 – Nicosia – Cyprus

MPEFII Cayman – Stuarts Corporate Services Ltd, Cayman Financial

Centre, 36a Dr. Roy’s Drive, George Town, Grand Cayman - Cayman

Islands

Directeur Général M. Abdelaziz Mebarek

Démarrage Juin 2006

Durée de vie 10 ans extensible.

Actionnariat MPEFII-Chypre


Averroès Finance

Banque Africaine de Développement

Banque Européenne d’Investissement

BIO

CDC Entreprises

CDC Group

Emerging Market Alternative

El Olayan

Financière Océor

Proparco

SIFEM

Société Financière Internationale

Evolia Limited

MPEFII-Cayman

Banque Néerlandaise de développement

Evolia Limited

Taille du Fonds 124,2 M€ (dont 84 M€ pour MPEFII Chypre et 40,2 M€ pour MPEFII

Cayman)

Montant investi 94,5 M€ (dont 25% au Maroc)

AfricInvest Limited

AfricInvest Limited est un fonds d’investissement généraliste de 34 millions d’Euros

intervenant au Maghreb et en Afrique Subsaharienne. AfricInvest Limited a pour vocation la

prise de participations majoritaires et minoritaires dans des entreprises privées ou en cours de

privatisation à fort potentiel avec l’ambition d’accélérer leur croissance et de les accompagner

dans leur développement local et régional.

Dénomination sociale AfricInvest Limited

Forme juridique Limited Company, île Maurica

Siège social Suite 520 Barkly Wharf, Le Caudan Waterfront, Port Louis,

Maurice

Participation dans S2M Au 29 novembre 2013, AfricInvest Limited détient 32 433 actions

soit 4,1% du capital de S2M

Directeur Général M. Ziad Oueslati

Démarrage Octobre 2003

Durée de vie 10 ans extensible

Actionnariat Banque Européenne d’Investissement

Banque Néerlandaise de développement (FMO)

Bank of Africa / African Financial Holding Group

Finnunfind (Finland)


IBTC (Nigeria)

Oikocredit

Proparco

Société Belge d’investissement pour les pays en

développement BIO

Taile du Fonds 34 M€

Montant investi 29,1 M€ (dont 18% au Maroc)

MarocInvest

MarocInvest est une société indépendante de conseil en investissement spécialisée dans les

métiers du capital investissement. MarocInvest gère notamment les investissements au Maroc

des fonds d’investissement Maghreb Private Equity Fund, Maghreb Private Equity Fund II et

AfricInvest. Maroc Invest ne détient pas pas directement d’actions dans le capital de S2M mais

intervient en tant que membre du Conseil de Surveillance, pour le compte des fonds qu’elle

gère.

Dénomination sociale MarocInvest Finance Group

Siège social Résidence les Champs d’Anfa D, rue Bab Chellah

Quartier Racine, Casablanca, Maroc

Président Directeur

Général

Brahim El Jaï

Téléphone +212 (0)5 22 36 37 36

Fax +212(0)5 22 39 39 59

Site Internet www.tuninvest.com


Forme juridique Société Anonyme de droit Marocain

Date de constitution Juin 2000

Durée de vie 99 ans

N° du registre du

commerce

103563


Actionnariat TunInvest Investment (100%)

Chadha Holding

Chadha Holding est une SARL détenue par les principaux dirigeants de S2M et dont l’objet

social est de porter leur participation dans la société.

Dénomination sociale Chadha Holding


Siège social Chez la Fiduciaire Conseil du Maroc, 45 bd d’Anfa, Casablanca

Gérant Aziz Daddane


Numéro de fax (212) 0522 22 34 09

Forme juridique Société A Responsabilité Limitée

Date de constitution 3 décembre 2010

Durée de vie 99 ans.

N° du registre du

commerce

228617


Actionnariat M. Abdelaziz Daddane : 77,64%

M. Mohammed Chami Khazraji, Directeur de Développement,

22,36%

II.2. PACTE D’ACTIONNAIRES

Un pacte d’actionnaires a été signé le 5 décembre 2011, à la veille de l’introduction en bourse

de S2M, entre ses actionnaires de référence, à savoir :

- les fonds d’investissement MPEF, MPEF II (Cayman), MPEF II (Chypre) et AfricInvest ltd,

ci-après « les fonds d’investissement »

- M. Aziz Daddane et Chadha Holding, ci-après « Chadha ».

Ce pacte d’actionnaires inclut les engagements suivants :

- Les dirigeants de la société S2M (Messieurs Abdelaziz Daddane, Otman Ayoujil et Mohamed

Chami), associés de Chadha Holding s’engagent à détenir, ensemble ou individuellement la

majorité absolue du capital de Chadha Holding pendant une période de 3 ans à compter de la

date d’Introduction en Bourse de S2M.

- Chadha Holding et Monsieur Abdelaziz Daddane s’engagent à ne pas céder les actions

détenues dans le capital social de S2M pendant une durée de 3 ans à compter de la date

d’Introduction en Bourse de S2M.

- Sous réserve des dispositions légales et réglementaires applicables, les parties s’engagent à

voter en assemblée générale ordinaire en faveur d’une distribution de dividendes comprise entre

75% et 80% du bénéfice net de l’exercice réalisé par S2M dans la mesure la trésorerie de la

société le permette.

- Composition du Conseil de Surveillance : Chadha Holding et M. Daddane s’engagent, tant que

MPEF, MPEF II, Africinvest détiendront ensemble ou individuellement, de manière directe ou

indirecte, au moins 5% du capital de la Société, à voter toute résolution de maintien ou de

nomination d’au moins deux membres représentant MPEF, MPEF II, Africinvest au sein du

Conseil de Surveillance de la société et de moduler le nombre des deux membres siégeant au

Conseil de Surveillance en fonction de seuils de participation suivants :


% du capital deS2M détenu par MPEF,

MPEF II, Africinvest

Membres du Conseil de Surveillance

Supérieur à 25% Quatre membres représentant MPEF,

MPEF II et Africinvest et un à deux

membres indépendants, le cas échéant.

Entre 5% et 24,9% Deux membres représentant MPEF, MPEF

II et Africinvest dont un sera le Président

du Conseil de Surveillance, un représentant

du Tiers acquéreur et un à deux membres

indépendants le cas

échéant.

Inférieur à 5% Un représentant ou deux du Tiers

acquéreur, un représentant d’un actionnaire

détenant au moins 10% et un à deux

membres indépendants. Le président du

Conseil de Surveillance pourra être

désigné parmi les membres représentants

le Tiers acquéreur ou parmi les membres

indépendants, le cas échéant.

Un comité consultatif stratégique est mis en place à partir de l’Introduction en Bourse de S2M,

composé de 3 membres : le Président du Directoire, un représentant de MPEF, MPEF II et

Africinvest tant que ces derniers détiennent au moins 5% du capital et un indépendant, membre

du Conseil de Surveillance de la Société ou un représentant des Tiers acquéreurs.

Les attributions du comité consultatif stratégique sont les suivantes :

- Réflexions relatives aux axes stratégiques (diagnostics, définitions des objectifs et plans

d’action stratégiques et examen de tout programme d’investissement ;

- Proposition d’organigramme et de rémunération des principaux cadres de la société ;

- Proposition d’orientations en termes de communication financière pour la société.

MPEF, MPEF II et Africinvest et Chadha Holding s’engagent sur ce qui suit :

- Dans la limite d’un ou plusieurs blocs d’actions représentant au total 17% du capital de S2M,

MPEF, MPEF II et Africinvest s’engagent à ce que les cessionnaires successifs du et/ou desdits

blocs représentant 17% du capital de S2M adhèrent préalablement au Pacte d’actionnaires en

adressant, dûment complété, daté et signé, aux Parties signataires du Pacte d’actionnaires, au

plus tard à la date de réalisation de la cession, un modèle d’acte d’adhésion. En contrepartie de

l’engagement de MPEF, MPEF II et Africinvest, Chadha Holding se porte fort de rechercher

et/ou de soutenir MPEF, MPEF II et Africinvest dans la recherche d’un ou plusieurs acquéreurs

à hauteur d’un bloc de 17% du capital de S2M à un prix de cession agrée par MPEF, MPEF II et

Africinvest. Le présent engagement étant valable pour une durée de 12 mois à compter de la

date d’introduction en Bourse de S2M.

La cession par MPEF, MPEF II et Africinvest du reliquat de 27,8% du capital de S2M est libre.


- Tant que MPEF, MPEF II et Africinvest détiendront au moins 10% du capital de S2M et en

cas de connaissance par les Parties signataires du Pacte d’actionnaires d’une intention d’OPA

sur le capital de S2M, ayant un caractère hostile ou de nature à remettre en cause l’engagement

de distribution de dividendes, MPEF, MPEF II et Africinvest feront les meilleurs efforts pour

permettre à Chadha Holding et ses actionnaires de mettre en échec une telle éventualité.

II.3. INTENTION DES ACTIONNAIRES

Les actionnaires non salariés de S2M ne sont pas éligibles pour souscrire à la présente

opération. Ils ont d’ailleurs renoncé à leur droit préférentiel de souscription.

II.4. RESTRICTION EN MATIERE DE NEGOCIABILITE

La présente Opération est destinée au deuxième compartiment de la Bourse de Casablanca. Il

n’existe dès lors aucune restriction en matière de négociabilité visant les actions de S2M

conformément au Dahir portant loi n°1-93-211 du 21 septembre 1993 relatif à la Bourse de

Casablanca. En revanche, afin de bénéficier de la présente opération, les souscripteurs

s’engagent à détenir leurs actions pendant 3 ans, sauf circonstances particulières prévues dans la

présente note.

II.5. DECLARATION DE FRANCHISSEMENT DE SEUILS

Les porteurs d’actions S2M sont tenus de déclarer aux organismes concernés certains

franchissements de seuils conformément aux dispositions des articles 68 ter et 68 quater du

Dahir portant loi n° 1-93-211 relatif à la Bourse des Valeurs de Casablanca tel que modifié et

complété.

L’article 68 ter prévoit que « Toute personne physique ou morale qui vient à posséder plus du

vingtième, du dixième, du cinquième, du tiers, de la moitié ou des deux tiers du capital ou des

droits de vote sur une société ayant son siège au Maroc et dont les actions sont cotées à la

Bourse des valeurs, informe cette société ainsi que le Conseil Déontologique des Valeurs

Mobilières et la société gestionnaire, dans un délai de 5 jours ouvrables à compter de la date de

franchissement de l’un de ces seuils de participation, du nombre total des actions de la société

qu’elle possède, ainsi que du nombre de titres donnant à terme accès au capital et des droits de

vote qui y sont rattachés. Elle informe en outre dans les mêmes délais le Conseil Déontologique

des Valeurs Mobilières des objectifs qu’elle a l’intention de poursuivre au cours des 12 mois qui

suivent lesdits franchissements de seuils ».

L’article 68 quater prévoit que « toute personne physique ou morale possédant plus du

vingtième, du dixième, du cinquième, du tiers, de la moitié ou des deux tiers du capital ou des

droits de vote sur une société ayant son siège au Maroc et dont les actions sont inscrites à la cote

de la Bourse des Valeurs, et qui vient à céder tout ou partie de ces actions ou de ces droits de

vote, doit en informer cette société ainsi que le Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières

et la société gestionnaire dans les mêmes conditions que celles visées à l’article 68 ter ci-dessus,

s’il franchit à la baisse l’un de ces seuils de participation ».

Les porteurs d’actions S2M, concernés par les affranchissements de seuil, doivent informer

également dans les mêmes délais le CDVM des objectifs qu’ils ont l’intention de poursuivre au

cours des 12 mois qui suivent lesdits franchissements.

Dans chaque déclaration visée ci-dessus, le déclarant devra certifier que la déclaration faite

comprend bien toutes les actions ou les droits de vote détenus ou possédés. Il devra également

indiquer la ou les dates d’acquisition ou de cession des actions.


II.6. POLITIQUE DE DISTRIBUTION DE DIVIDENDES

Depuis 2010, le détail des dividendes distribués se présente comme suit :

En KMAD 2010 2011 2012

Résultat net 15 043 14 232 13 293

Autres réserves 30 104 20 147 18 468

Résultats distribuables en n+1 45 147 34 379 31 761

Dividendes ordinaire distribués en

n+1 10 000 15 200 12 000

Dividende exceptionnel en n+1 0 25 000 8 800

Date de mise en paiement

- dividende ordinaire 31-mai-11 27-sept.-12 25-sept.-13

- dividende extraordinaire 29-mars-12

Taux de distribution ordinaire (pay

out) 22% 44% 38%

Taux de distribution total (inc.

Extraordinaire) 22% 117% 65%

Nombre d’actions 149 500 800 000 800 000

Résultat net par action (en MAD) 101 18 17

Dividendes ordinaires par action (en

MAD) 67 19 15

Dividendes totaux par action (en

MAD) 67 50 26 Source : S2M

(*) L’AGO du 28 juin 2013 a donné tous pouvoirs au Président du Directoire pour déterminer la date de versement du dividende

extraordinaire.

Le délai de prescription de dividendes est celui prévu par la loi 17-95 relatives à la société

anonyme, à savoir cinq ans à compter de la date de leur mise en paiement.

III. NANTISSEMENTS D’ACTIFS

Dans le cadre du programme d’investissement engagé par la société à partir de 2013 (voir infra),

certains actifs financés par crédit moyen terme font ou feront l’objet d’un nantissement par la

banque, en garantie du prêt accordé et à hauteur des montants financés.

A la date de la présente note d’information, les actifs nantis sont constitués de matériel et

outillage, ils portent sur un montant total de 9 469 KMAD. Le nantissement a été effectué en

date du 15 novembre 2012 au profit de Attijariwafabank, et la levée du nantissement sera

effectuée après le remboursement intégral du crédit moyen terme accordé, soit en 2017.

IV. NOTATION

S2M n’a, à ce jour, fait l’objet d’aucune notation.

V. ASSEMBLEES DES ACTIONNAIRES


Les modes de convocation, les conditions d’admission et les conditions d’exercice des droits de

vote de l’assemblée générale de la société S2M sont conformes à la loi N°17-95 des Sociétés

Anonymes.

V.1. CONVOCATION DES ASSEMBLEES D’ACTIONNAIRES

D’après l’article 26 des statuts de S2M, l’Assemblée Générale est convoquée par le Conseil de

surveillance, à défaut, elle peut être convoquée par :

Les commissaires aux comptes ;

Un mandataire désigné par le Président du Tribunal statuant en référé à la demande, soit

de tout intéressé en cas d’urgence, soit d'un ou plusieurs actionnaires réunissant au

moins le dixième du capital social ;

Les liquidateurs ;

Les actionnaires majoritaires en capital ou en droits de vote après une offre publique

d’achat ou d’échange ou après une cession d'un bloc de titres modifiant le contrôle de la

société.

Les Assemblées d’actionnaires sont réunies au siège social ou en tout autre lieu de la ville où est

situé le siège désigné par l’avis de convocation.

Les commissaires aux comptes ne peuvent convoquer l’Assemblée des actionnaires qu’après

avoir vainement requis sa convocation par le Conseil de surveillance.

Les convocations aux assemblées sont faites par un avis inséré dans un journal d’annonces

légales.

Le délai entre la date, soit de l’insertion ou de la dernière des insertions au journal d’annonces

légales contenant l’avis de convocation et la date de la réunion de l’Assemblée est au moins de

trente jours.

Toute Assemblée irrégulièrement convoquée peut être annulée. Toutefois, l’action en nullité

n’est pas recevable lorsque tous les actionnaires étaient présents ou représentés.

V.2. CONDITIONS D’ADMISSION

Selon l’article 28 des statuts de S2M, la participation ou la représentation aux Assemblées est

subordonnée au dépôt, au lieu indiqué par l’avis de convocation des actions ou d’un certificat de

dépôt délivré par l’établissement dépositaire de ces actions et ce, cinq jours avant la date de

réunion de l’assemblée.

Un actionnaire peut se faire représenter par un actionnaire justifiant d’un mandat, par son

conjoint ou par un ascendant ou descendant. Il peut également se faire représenter par toute

personne morale ayant pour objet social la gestion de portefeuilles de valeurs mobilières.

Le mandat est donné pour une seule assemblée. Il peut cependant être donné pour deux

assemblées, l’une ordinaire, l’autre extraordinaire, tenues le même jour ou dans un délai de

quinze jours.

Le mandat donné pour une assemblée est valable pour des Assemblées successives convoquées

avec le même ordre de jour.

V.3. CONDITIONS D’EXERCICE DU DROIT DE VOTE


Conformément à l’article 31 des statuts de S2M,

Dans toutes les Assemblées, le quorum est calculé sur l’ensemble des actions composant le

capital social ou la catégorie d’actions intéressées, déduction faite éventuellement de celles qui

sont privées de droit de vote en vertu des dispositions légales ou statutaires.

Le droit de vote attaché à l’action appartient à l’usufruitier dans les Assemblées Générales

Ordinaires et au nu-propriétaire dans les Assemblées Générales Extraordinaires.

Les copropriétaires d’actions indivises sont représentés aux Assemblées générales par l’un

d’eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire est désigné par le

Président du Tribunal statuant en référé à la demande du copropriétaire le plus diligent.

En cas de nantissement des actions, le droit de vote est exercé par le propriétaire. Le créancier

gagiste est tenu de procéder au dépôt des actions nanties, si le débiteur lui en fait la demande et

en supporte les frais.

La société ne peut voter avec des actions par elle acquises ou prises en gage. Il n’est pas tenu

compte de ces actions pour le calcul du quorum.

Lorsque l’Assemblée ne peut valablement délibérer faute de quorum, il en est dressé un procès

verbal par le bureau de la dite Assemblée.

Conformément à l’article 33 des statuts de S2M, l’Assemblée Générale Ordinaire prend toutes

les décisions autres que celles réservées à l’Assemblée Générale Extraordinaire.

Elle ne délibère valablement sur première convocation que si les actionnaires présents,

représentés ou votant par correspondance possèdent au moins le quart des actions ayant le droit

de vote. Sur deuxième convocation, aucun quorum n’est requis.

Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents, représentés ou votant

par correspondance.

V.4. CONDITIONS DE DELIBERATIONS

Les conditions d’exercice des droits de vote des assemblées générales de la société S2M sont

conformes à la loi n°20-05 complétant et modifiant la loi n°17-95 relative aux Sociétés

Anonymes.

VI. DESIGNATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Les statuts de la Société prévoient, dans leur article 37 la désignation d’au moins deux

commissaires aux comptes chargés d’une mission de contrôle et du suivi des comptes sociaux

dans les conditions et pour les buts déterminés par la loi et par les statuts de la Société.

L’Assemblée Générale Ordinaire du 6 juin 2011 a renouvelé le mandat du commissaire aux

comptes ERNST &YOUNG pour les exercices 2011, 2012 et 2013.

L’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le 19 Juillet 2010 procédé à la nomination d’un

2ème Commissaire aux comptes, au titre des exercices 2010, 2011, et 2012. Il s’agit du cabinet

« El Jerari Audit et Conseil », représenté par Monsieur Mohamed El Jerari, expert comptable

inscrit au tableau de l’ordre des experts comptables.

L'assemblée générale tenue le 28 Juin 2013 a décidé de renouveler le mandat du cabinet pour les

exercices 2013, 2014 et 2015.


VII. CONSEIL DE SURVEILLANCE ET DIRECTOIRE

Les statuts de S2M, relatifs à la composition, aux modes de convocation, aux attributions et au

fonctionnement du Directoire et du Conseil de Surveillance sont conformes à la loi n°20-05

complétant et modifiant la loi n°17-95, relative aux Sociétés Anonymes. Les statuts ont été

actualisés en novembre 2013 et intègrent les dernières modifications statutaires.

VII.1. LE CONSEIL DE SURVEILLANCE

Pouvoirs

Exercer le contrôle permanent de la gestion de la Société par le Directoire ;

Nommer les membres du Directoire, et en désigner le Président ;

Valider les orientations stratégiques de S2M présentées par le Directoire;

Approuver les plans et budgets proposés par le Directoire ;

Approuver toute modification structurelle majeure.

Composition

Le Conseil de Surveillance est composé de trois membres au moins et de quinze membres au

plus.

Les membres du Conseil de Surveillance sont nommés par l’Assemblée Générale Ordinaire.

Une personne morale peut être nommée au Conseil de Surveillance. Lors de sa nomination, elle

est tenue de désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et

obligations et qui encourt les mêmes responsabilités civile et pénale que s’il était membre du

conseil en son nom propre sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale

qu’il représente.

Lorsque la personne morale révoque son représentant, elle est tenue de pourvoir en même temps

à son remplacement.

Lorsque le nombre des membres du Conseil de Surveillance est devenu inférieur au minimum

légal, le Directoire doit convoquer l’Assemblée Générale Ordinaire dans un délai maximum de

trente jours à compter du jour où se produit la vacance en vue de compléter l’effectif du Conseil

de Surveillance.

Lorsque le nombre des membres du Conseil de Surveillance est devenu inférieur au minimum

statutaire, sans toutefois, être inférieur au minimum légal, le Conseil de Surveillance doit

procéder à des nominations à titre provisoire en vue de compléter son effectif dans le délai de

trois mois à compter du jour où se produit la vacance.

Le Conseil de Surveillance élit en son sein un président et un vice-président qui sont chargés de

convoquer le conseil et d’en diriger les débats. Il détermine, le cas échéant, leur rémunération.

L’AGO du 29 juin 2012 a nommé un membre indépendant pour le Conseil de Surveillance. Le

Conseil de Surveillance a renouvelé ses membres lors de l’AGO du 28 juin 2013, comme suit :


Membre du

Conseil de

Surveillance

Fonction Date de

nomination ou

de

renouvellement

Date

d’expiration du

mandat

Lien avec

l’émetteur

MAGHREB

PRIVATE

EQUITY FUND

représenté par M.

Ibrahim EL JAI

Membre du

Conseil de

Surveillance

AGO du 28 juin

2013

AGO statuant

sur les comptes

de l’exercice

2015

Aucun lien avec

l’émetteur

MAROCINVEST

FINANCE GROUP

représenté par M.

Farid BENLAFDIL

Membre du

Conseil de

Surveillance

AGO du 28 Juin

2013

AGO statuant

sur les comptes

de l’exercice

2015

Aucun lien avec

l’émetteur

M. Ibrahim El JAI

Président du

Conseil de

Surveillance

AGO du 28 Juin

2013

AGO statuant

sur les comptes

de l’exercice

2015

Aucun lien avec

l’émetteur

M. Omar

BEKKALI

Vice

Président du

Conseil de

Surveillance

AGO du 28 Juin

2013

AGO statuant

sur les comptes

de l’exercice

2015

Aucun lien avec

l’émetteur

Fonctionnement

Le Conseil de Surveillance est convoqué par le président aussi souvent que l’exige l’intérêt de la

Société. La convocation doit préciser le lieu et l’ordre du jour de la réunion.

Actions détenues

Le nombre d’actions de garantie prévu par la loi et que doit détenir chaque administrateur dans

la Société est fixé à une action. Les membres du Conseil de surveillance détiennent chacun deux

actions de S2M.

Durée des fonctions des membres du Conseil de Surveillance

Conformément aux statuts de S2M, la durée des fonctions des membres du Conseil de

Surveillance ne peut pas excéder six (6) ans. Tout membre du Conseil de Surveillance est

rééligible.

Quorum, majorité et procès verbaux

Le Conseil de Surveillance se réunit et délibère dans les conditions prévues par la loi.

Le Conseil ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont

effectivement présents.

Rémunération

L’assemblée Générale peut allouer aux membres du Conseil de Surveillance, en rémunération

de leur activité, à titre de jetons de présence, une somme fixe annuelle que cette assemblée

détermine sans être liée par des décisions antérieures. Le montant de celle-ci est porté aux

charges d’exploitation. Le montant versé lors des trois derniers exercices est le suivant :


en KMAD 2010 2011 2012

Jetons de présence 100 100 243

Source : S2M

Le Conseil répartit entre ses membres les sommes ainsi allouées dans les proportions qu’il juge

convenables.

Mandats du Président du Conseil de Surveillance

M. Brahim El JAI, président du Conseil de surveillance, dispose par ailleurs des mandats sociaux

suivants :

Société Mandat Lien avec S2M

Siprof Administrateur Aucun

Maghreb Accessoires Administrateur Aucun

Manorbois Administrateur Aucun

Polymedic Administrateur Aucun

Disty Technologies Administrateur Aucun

San José Lopez Administrateur Aucun

Sicopa PDG Aucun

Saïss Lait PDG Aucun

MarocInvest PDG Société de gestion des fonds MPEF,

MPEFII et AfricInvest au Maroc

Automotive Distribution PDG Aucun

Private Equity Initiatives PDG Aucun

Lyms Immobilière Gérant Aucun

Corporate Investment Holding Gérant Aucun

Saïss Holding Gérant Aucun

VII.2. LE DIRECTOIRE

Pouvoirs

Le Directoire assure et décide de la mise en œuvre des orientations stratégiques :

Il veille à la maîtrise des grands équilibres financiers et statue sur les opportunités

d’investissements et toute décision importante.

Le Directoire est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances

au nom de la Société ; il exerce dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux

qui sont expressément attribués par la loi au Conseil de Surveillance et aux Assemblées

d’actionnaires.

Composition


L’article 16 des statuts de S2M stipule que :

La Société est dirigée par un Directoire composé de deux membres au moins et cinq

membres au plus qui exercent leurs fonctions sous le contrôle d’un Conseil de

Surveillance. Lorsque les actions de la société sont inscrites à la cote de la bourse des

valeurs, les statuts peuvent porter le nombre des membres du Directoire à sept. ;

Les membres du Directoire sont nommés par le Conseil de Surveillance qui confère à

l’un d’eux la qualité de Président ;

La durée du mandat des membres du Directoire est de trois ans au maximum et prend

fin à l'issue de la réunion du conseil de surveillance se prononçant sur les comptes du

sixième exercice qui s’est écoulé à compter de leur nomination, en ce compris

l’exercice au cours duquel ils ont été nommés.;

Les membres du Directoire peuvent être révoqués par l’assemblée générale, ainsi que

par le Conseil de Surveillance.

Le Directoire se compose de :

Membre

du

Directoire

Fonction Date

d’entrée à

S2M

Date de

nomination ou de

renouvellement du

mandat

Nb

d’actions

détenues

(*)

Expiration du

mandat

Aziz DADDANE Président du

Directoire

2001 AGO du 28 juin

2013

24 536

AGO statuant sur

les comptes de

l’exercice clos au

31.12.2015

Larbi CHIAIBI Membre du

Directoire

2006 AGO du 28 juin

2013

500

AGO statuant sur

les comptes de


31.12.2015

Mohamed

CHAMI

KHAZRAJI

Membre du

Directoire

1995

AGO du 28 juin

2013

800

AGO statuant sur

les comptes de


31.12.2015

Karim

AZZAOUI

Membre du

Directoire

2004 AGO du 28 juin

2013

76

AGO statuant sur

les comptes de


31.12.2015

CV des membres du directoire

M. AZIZ DADDANE, Président du Directoire

Né le 25 Septembre 1960, M. AZIZ DADDANE est diplômé de l’Ecole Nationale

d’Informatique et de Mathématiques Appliquées de Grenoble ENSIMAG en 1983.

Après une expérience de 4 ans en tant que Chef de Projets, puis Responsable de la Division

Etudes Techniques, et ensuite Directeur du Département Développement Informatique au sein

du Groupe Royal Air Maroc, il intègre la Centrale Laitière au poste de Directeur de

l’Organisation et des Systèmes d’Information.


En 1996, il rejoint la société OMNIDATA pendant 5 ans au poste de Directeur Général Adjoint.

M. Daddane est depuis Avril 2001 Directeur Général puis Président du Directoire de la société

S2M.

M. LARBI CHIAIBI, Directeur Financier et Administratif - Membre du Directoire

Né le 8 Août 1964, M. LARBI CHIAIBI est diplômé de l’Institut Supérieur de Commerce et

d’Administration des Entreprises « ISCAE ».

Il a débuté sa carrière en tant qu’auditeur au sein du Cabinet Saba & Co (membre de Deloitte

Touche).

Après une expérience de 3 ans, il intègre le secteur de l’hôtellerie, d’abord en tant que

Contrôleur Financier du Club de la Kasbah (PALMARIVA) puis Directeur Financier Adjoint de

l’Hôtel Holiday Inn puis Contrôleur financier à l’hôtel Al Mahari à Tripoli.

En 1992, il réintègre le Cabinet Saba & Co en tant que Senior-Auditeur puis Directeur de

mission au sein du Cabinet Ernst & Young.

En 1998, M. LARBI CHIAIBI rejoint la CTM (Compagnie de Transports au Maroc) en tant que

Directeur Financier, puis Responsable du Pôle Transport de Voyageurs.

Entre 2003 et 2006, il occupe le poste de Directeur Financier de Filatis (Société de Textile).

M. CHIAIBI est depuis Juin 2006 Directeur Administratif et Financier de S2M et membre du

Directoire de la société.

M. MOHAMED CHAMI KHAZRAJI, Directeur de développement- Membre du Directoire

Né le 16 Octobre 1967, M. Mohamed CHAMI est Ingénieur Systèmes d’information, diplômé

de l’Ecole Mohammedia d’Ingénieurs en 1990.

Après une expérience chez Munisys en tant que chef de projet, M. Chami intègre en 1995 S2M

en tant que chef de projet, Directeur de projet puis directeur des Opérations et enfin Directeur de

développement.

M. KARIM AZZAOUI, Directeur du Centre de Production – Membre du Directoire

Né le 8 Octobre 1956, à Rabat, M. Karim AZZAOUI est diplômé en 1983 de l’Ecole Nationale

de l’Aviation Civile (ENAC).

M. AZZAOUI intègre en 1990 le Groupe Royal Air Maroc en tant que Chef de Division

Télécoms et par la suite Chef de Département Site Central.

En 1995, M. AZZAOUI est Directeur Projets et DGA chez INTELCOM puis Country Manager

Chez SITA EQUANT.

M. AZZAOUI a rejoint S2M en 2004 en tant que Directeur du Centre de Production S2M et

membre du Directoire. En 2012, il est chargé de la business unit Transactions.

Rémunération

Le Conseil de Surveillance fixe, dans la décision de nomination, le mode et le montant de la

rémunération de chacun des membres du Directoire.

VIII. GOUVERNANCE


VIII.1. COMITE STRATEGIQUE ET COMITE DE CONSEIL

Dans un objectif d’efficacité organisationnelle et de réalisation de ses objectifs, S2M dispose de

deux comités périodiques internes :

Comité stratégique :

Un comité stratégique de a été mis en place à l’occasion de l’entrée du fonds MPEF au capital

de la Société en juillet 2003, et reconduit à l’occasion de l’introduction en bourse. Le comité est

composé de 6 membres qui se réunissent de manière mensuelle. Les attributions du Comité

stratégique sont les suivantes :

Définition des axes stratégiques de la société et suivi opérationnel de leur

implémentation;

Conduite d’études et d’analyses stratégiques (diagnostics, définitions des objectifs et

plans d’action stratégiques et examen de tout programme d’investissement) ;

Définition de l’organigramme et fixation des rémunérations des principaux cadres de la

société ;

Négociation avec les banques des nouvelles lignes de financements ;

Supervision de la communication financière de la société.

Comité de Direction :

Le Comité de Direction se réunit, à fréquence hebdomadaire, pour assurer le suivi opérationnel

de l’ensemble des activités du groupe. Dans ce cadre, il est amené à traiter des aspects suivants :

L’implémentation des décisions prises par le comité stratégique et évaluation des

résultats en découlant ;

L’examen des contrats clients et des rapports de gestion

VIII.2. POLITIQUE DE REMUNERATION DES DIRIGEANTS

Le Conseil de Surveillance fixe, dans la décision de nomination, le mode et le montant de la

rémunération de chacun des membres du Directoire, qui sont retranscrits dans le contrat de

travail de chaque membre du Directoire.

La rémunération annuelle brute (hors charges patronales qui sont de 20% des salaires bruts en

moyenne) attribuée aux membres du Directoire de S2M a évolué comme suit :

en KMAD 2010 2011 2012 s1-2013

Rémunération brute des membres du

Directoire 4 550 5 291 6 508 2 412

Outre son salaire fixe et la prime annuelle (Pourcentage du Résultat courant avant impôts), le

Président du Directoire perçoit d’autres avantages comme la voiture de fonction, les frais de

GSM illimité et les frais du téléphone et d’électricité du Domicile.

Les Cadres dirigeants perçoivent un salaire fixe mensuel, une prime annuelle de rendement et

ont à leur disposition une voiture de fonction.


VIII.3. PRETS ACCORDES AUX MEMBRES DU DIRECTOIRE ET DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

A ce jour, la Société n’a consenti aucun prêt en faveur des membres du Directoire ou du Conseil

de Surveillance.

VIII.4. INTERESSEMENTS ET PARTICIPATION DU PERSONNEL

A l’occasion de l’introduction en Bourse le personnel de S2M a eu l’opportunité d’acquérir des

actions à un cours décoté de 20% par rapport au cours d’introduction, soit un cours de 260

MAD. 61 personnes, soit 40% de l’effectif au moment de l’opération, ont participé, et ont

souscrit en moyenne 295 actions soit un investissement moyen de 85 KMAD chacun. Le total

des actions détenues par le personnel s’élève ainsi à 18 000 actions représentant 2,25% du

capital de la société.

Afin de bénéficier pleinement de la décote, les salariés sont engagés à conserver leurs actions

pour un période minimale de 2 ans à compter de l’introduction en bourse, soit jusqu’au 31

décembre 2013. Elles sont détenues sur des comptes titres centralisés auprès du Crédit du

Maroc.


Partie IV MARCHE ET ACTIVITE DE S2M


I. HISTORIQUE

Créée en 1983 S2M est désormais l’un des acteurs majeurs de l’intégration de solutions

monétiques, de la fourniture de moyens de paiement et de l’édition, contribuant au

développement de l’industrie de la monétique en Afrique du Nord.

Le tableau ci-dessous reprend les principales étapes de son évolution :

1983 Création de S2M

Première version du progiciel MultiXpac destiné aux banques et aux centres

interbancaires.

1985 Démarrage de l’activité « Personnalisation de Cartes Bancaires ».

1988 Conception du premier logiciel monétique sous UNIX : MultiXpac.

Démarrage de l’activité « Chèques ».

1995 Accès aux marchés américains et asiatiques via l’alliance avec la société

américaine First Bank Card Software.

1997 Premier Trophée Marocain à l’exportation.

1998 Version du produit MultiXPac sous Oracle.

1999 Certification Qualité ISO 9002.

2000 Mise en place sur le marché de la solution globale de paiement sécurisé pour le

commerce électronique.

2002 Lancement d’une nouvelle solution progicielle « native EMV » permettant à S2M

d’accompagner les banques vers leur migration à la norme EMV.

2003 Certification ISO 2001 Version 2000.

Premier Accessit aux trophées de l’Exportation.

2004 Programme de développement et d’investissement ambitieux.

Conquête de nouveaux pays : Syrie, Yémen, Soudan, Togo, Palestine.

2005 Packaging du progiciel sous la marque Selectsystem®.

Obtention de nouveaux marchés en Inde, Kowëit et Mauritanie.

2006 Certification EMV pour l’émission des cartes à puce (Visa VSDC et Master card

M-Chip).

2007 Inauguration du centre de production situé dans la zone industrielle de

Bouskoura.

2008 Certifications CMMI® niveau 2 de l’activité Solutions et Certification ISO

9001version 2008 de l’activité Production.

1er trophée export en 2008

Distinction Royale du Président du Directoire aux premières Assises de

l’Industrie

2009 Nouvelle certification ISO 9001 obtenue par le Centre de Production en Février

incluant l’activité de maintenance des TPE.

2010

Certification PA DSS Version X.X de progiciel Selectsystem version 1.2

Installation du siège à Casanearshore


2011 Certifications CMMI® niveau 4 de l’activité Solutions

Augmentation de capital portant le capital social à 40 millions MAD

Introduction en bourse de S2M

2012 S2m remporte un important contrat en Ethiopie pour l’équipement d’un centre

monétique

L’activité « Transactions » devient autonome, érigée en Business Unit

2013 Certification PA DSS Version X.X de progiciel Selectsystem version 2.0

Spécialisation du Centre de Bouskoura sur l’activité Cartes, l’activité chèque et

éditique sont transférées à Ain Sebaa – Oukacha

Production de cartes de santé Ramed pour le compte de l’Agence Nationale de

l’Assurance Maladie

Source : S2M

II. LE MARCHE DE LA MONETIQUE

Le marché des systèmes de paiement, industrie relativement récente, est en plein essor tant au

niveau mondial qu’au niveau du Maroc et présente encore un potentiel de développement

inexploré.

II.1. LA MONETIQUE A L’ECHELLE MONDIALE

II.1.1. L’organisation du marché

L’industrie de la monétique fait intervenir plusieurs acteurs dans une transaction électronique :

l’émetteur, le porteur de carte, le commerçant, l’acquéreur, et l’organisme d’interopérabilité ou

Centre monétique :

SCHEMA D’UNE TRANSACTION ELECTRONIQUE

VISA/MasterCard/

AMEX/ JCB / Dinners Club

Centre National/

...

CartePorteur

Banque émettrice Banque acquéreure

GABTPEMobileInternet

Dem

ande

d’a

uto

risatio

n

Demande

d’autorisation

Demande

d’autorisation

CompensationCompensation

De

ma

nd

e

d’a

uto

risa

tion

Utilisation

de la carte

Source : S2M


- L’Emetteur est celui qui met à la disposition de son client (le Porteur de Carte) un moyen de

paiement (la Carte) pour une période déterminée garantissant ainsi le règlement des dépenses

réalisées par cette carte et ceci dans le cadre d’une réglementation. L’émetteur peut être un

organisme financier ou un autre établissement (par exemple un réseau de distribution),

L’émission consiste ainsi en en la fabrication proprement dite de la carte elle-même et le le

choix d’un système (Visa, Mastercard, Diner’s, etc, ou carte privative), puis à la mise à

disposition du client utilisateur.

- Le porteur de carte est une personne pouvant effectuer une transaction électronique grâce à

sa carte. Cette transaction peut être réalisée à travers différents canaux tels qu’un Guichet

Automatique Bancaire (GAB), un Mobile, un Terminal de Paiement Electronique (TPE), ou un

site web e-commerce. Le porteur de carte réalise sa transaction auprès d’un Commerçant, qui

accepte les moyens de paiement électronique en guise de règlement.

- Le commerçant peut être un commerçant classique (restaurant, hotel, magasin, etc) ou virtuel

à travers un site de vente en ligne (E-commerce, M-commerce). Les Guichets et Distributeurs

Automatiques Bancaires sont aussi considérés comme commerçants.

- L’Acquéreur met à la disposition des commerçants les moyens techniques (TPE) et

organisationnels permettant de garantir le routage des transactions, la compensation, la lutte

contre la fraude et le respect des normes. L’acquisition démarre lorsque le client a utilisé sa

carte pour une transaction monétique. L’organisme acquéreur procède à l’encaissement du

montant de la transaction auprès de la banque du porteur et remboursera le commerçant

accepteur moyennant le prélèvement d’une commission au passage. Un acquéreur adhère à un

ou plusieurs organismes de paiement pour pouvoir traiter les transactions initiées par toutes les

cartes émises sous la marque de l’organisme de paiement.

- Les Organismes de Paiement, ou Centres monétiques, assurent l’interopérabilité des

transactions achat et retrait entre des émetteurs de cartes et des acquéreurs. En adhérant à un

organisme de paiement, un émetteur de carte bénéficie du réseau d’acceptation de cet organisme

de paiement. En d’autres termes, toutes les cartes émises sont admises chez tous les

commerçants acceptant les cartes de l’organisme de paiement. Ces organismes de paiement, ou

centres monétiques, opèrent soit au niveau national comme le CMI au Maroc soit au niveau

international. Les principaux Organismes de Paiement Internationaux sont les suivants :

VISA: Organisme de paiement international qui connecte des clients, commerçants,

banques et gouvernements dans plus de 200 pays, leur permettant ainsi la réalisation de

transactions électroniques sécurisées. Au titre de l’exercice 2011, le rapport annuel de

VISA fait ressortir un chiffre d’affaires de $ 9,2 milliards, dont plus de la moitié à

l’extérieur des USA. Ce niveau correspond à un volume de 51 milliards de transactions

pour un montant total de $ 3.7 trillions de paiements2.

MASTERCARD : MasterCard Worldwide est une entreprise américaine de système de

paiement dont le siège est à Purchase, New York. Elle a été constituée en 1966 sous

forme de société coopérative, détenue par plus de 25 000 institutions financières. Elle

est cotée en bourse depuis 2006. Elle détient les marques MasterCard, Maestro ou

Cirrus.

Pour l’année 2012, MASTERCARD affiche un chiffre d’affaires de l’ordre de $ 7,4

milliards pour plus de 34 milliards de transactions traitées.

2 Source Rapport annuel Visa 2011

http://fr.wikipedia.org/wiki/Purchase_%28New_York%29

http://fr.wikipedia.org/wiki/New_York


AMERICAN EXPRESS : Créée en 1850 à New York, American Express est une

société de paiement globale opérant dans 130 pays. Partenaire de 100 institutions

financières acceptant le réseau American Express, elle est parmi les leaders mondiaux

en émission des cartes de crédit aux consommateurs, petits commerces et sociétés.

UNION PAY ou China UnionPay, est un organisme fondé en mars 2002 et regroupant

175 banques ou institutions financières chinoises et 200 dans le monde. En 2013, les

cartes UnionPay sont acceptées dans 141 pays (dont le Maroc) et régions en dehors de

la Chine.

DINERS CLUB : Présente dans plus de 200 pays et en 70 devises locales, DINERS

CLUB est une société de paiement globale proposant des produits adaptés à tout type

d’entreprise, aux professionnels ainsi qu’aux particuliers.

JCB : Réseau créé au Japon en 1961 et qui s’est étendu au plan international depuis les

années 80 et tout particulièrement aux Etats-Unis.

II.1.2. L’environnement concurrentiel de S2M

Les fournisseurs de solutions logicielles

Ces fournisseurs proposent des solutions logicielles permettant le traitement des transactions de

paiement. La couverture fonctionnelle, l’étendue des canaux de paiement (TPE, GAB, Internet

mobile, …) ainsi que le périmètre des services associés diffèrent d’un fournisseur à un autre.

Ces services peuvent couvrir notamment le conseil, l’implémentation, l’intégration, l’assistance

à la définition des produits ou l’assistance à l’exploitation.

Les principaux concurrents internationaux dans les marchés couverts par S2M sur la partie

solutions sont regroupés dans le tableau suivant :

Société Positionnement Indicateurs

Leader mondial des solutions monétiques.

Fondé pour développer des solutions pour

gérer les guichets automatiques, ACI dispose à

présent d’un portefeuille de produits parmi les

plus solides et les plus diversifiés du secteur,

avec des applications couvrant toute la chaine

de valeur des paiements.

ACI compte des bureaux dans les principales

villes du monde entier.

ACI a fourni des solutions de paiement à plus

de 1650 banques, centres de traitements et

détaillants dans 88 pays, équipant 24 des 25

plus grandes banques du monde et 6 des 25

principaux distributeurs mondiaux.

Date de création :

1975

Pays : USA (Nebraska)

Nb d’employés : 4200

Progiciel : Base 24 &

Prognosis

Concurrent de S2M

sur les marchés

d’Afrique du Nord et

du Moyen Orient

http://fr.wikipedia.org/wiki/2002

http://fr.wikipedia.org/wiki/Banque

http://fr.wikipedia.org/wiki/Chine


Fournisseur de logiciels bancaires multicanal.

Le produit BankWorld fournit une suite complète

des circuits bancaires électroniques intégrés à partir

d’une plate-forme de libre-service unifiée : GAB,

DAB, banque en ligne, banque mobile et TPE

CR2 accompagne plus de 110 banques réparties

dans 60 pays

Réseau de bureau et de représentations en Europe,

Afrique, Moyen Orient et en Asie

Date de création :

1997

Pays : Irlande


Progiciel : BankWorld

Concurrent de S2M

sur les marchés du Moyen-Orient

Offre une suite complète de produits pour les

institutions financières, y compris banques de détail

et centres de traitement à travers le monde.

Tranzware traite plusieurs milliards de transactions

par an dans le monde entier, gère 20 000

distributeurs automatiques de billets, 170 000

terminaux de paiement électronique pour plus de 90

millions de cartes

Date de création :

1989

Pays : Russie


Progiciel : Tranzware

Suite

Concurrent de S2M

sur les marchés du Moyen-Orient

Les producteurs et personnalisateurs de cartes

Les intervenants opèrent sur les activités suivantes :

La production de cartes : Fourniture du support matériel des paiements électroniques

qui est la carte plastique normalisée, enrichie soit d’une piste magnétique, soit d’un

circuit intégré (puce électronique).

La personnalisation des cartes : Cette activité comprend l’embossage, l’encodage, la

personnalisation de la puce et de la piste magnétique, la génération et l’impression de

codes confidentiels et des mailers.

Les principaux intervenants internationaux qui fournissent la région MENA sont les français

Gemalto, le leader mondial, Oberthur Card Systems, Morpho et l’allemand Giesecke &

Devrient. L'association internationale SIM Alliance regroupe les plus grands fabricants de cartes

à puce.

Gemalto est le leader mondial de la sécurité numérique. Son siège social est à Amsterdam

(Pays-Bas), où la société est cotée (Euronext Amsterdam). Présent dans 43 pays avec un site en

activité, Gémalto a réalisé un chiffre d’affaires de 2.2milliards d'€ en 2012, et compte plus de

10,000 collaborateurs représentant 106 nationalités. Gémalto couvre toute la chaîne de création

de solutions de sécurité numérique pour les clients et leurs utilisateurs finaux. Il développe des

logiciels et systèmes d’exploitation sécurisés embarqués dans des milliards d’objets sécurisés,

comme les cartes UICC, les cartes bancaires, les tokens, les passeports électroniques ou les

cartes d’identité électroniques. Gémalto a déposé 110 Brevets en 2012.

Oberthur Technologies est l’un des tout premiers fournisseurs mondiaux de technologies de

sécurité : développement de systèmes, de solutions et de services liés aux cartes à puce (cartes

de paiement, cartes SIM, cartes d’accès, NFC…) et aux documents d’identités sécurisés,

traditionnels et électroniques (cartes nationales d’identité, passeports, cartes santé…). Créé en

1984, Oberthur Technologies emploie plus de 6000 personnes et déploie 50 bureaux

commerciaux répartis sur les cinq continents. La société a réalisé un CA de 870 millions

http://www.gi-de.com/

http://www.gi-de.com/

http://www.simalliance.org/

http://www.gemalto.com/france/banque/index.html

http://www.gemalto.com/france/gouv/index.html#entrance1

http://www.gemalto.com/france/gouv/index.html#entrance1


Morpho, société du groupe Safran, est un acteur majeur de l’identification, de la détection et

des documents électroniques dans le monde. Morpho est spécialisée dans les applications de

gestion des droits des personnes ou de flux utilisant notamment la biométrie (n° 1 mondial), les

terminaux sécurisés et la carte à puce. Avec l’acquisition des filiales française et tchèque du

groupe American Banknote Corporation en décembre 2012, Morpho fait désormais jeu égal

avec ses principaux concurrents dans le domaine de la fabrication et de la personnalisation de

cartes bancaires. La société compte 8 100 employés sur 85 sites et filiales sur 5 continents, et a

réalisé un CA de plus de 1,5 milliards d’euros en 2012. Morpho alloue annuellement 10% de

son CA à la R&D.

Giesecke & Devrient est un groupe technologique international fondé en 1852. Son siège se

trouve à Munich, et il dispose de 58 filiales et coentreprises dans 32 pays, sur tous les

continents. À la fin 2012, G&D comptait 11 213 employés. G&D possède environ 7 300 brevets

et demandes de brevet à l'échelle internationale, dont 155 ont été déposés en 2012. Le chiffre

d'affaires de G&D s'élevait à 1,789 milliard d'euros en 2012, réalisé à 50% dans le billet de

banque, à 38% dans du matériel, logiciels et services pour les applications de sécurité mobile :

(cartes SIM, cartes bancaires, solutions d'authentification, etc) et pour le solde dans des

solutions pour les gouvernements (Cartes d’identité, systèmes de personnalisation et de contrôle

aux frontières, documents de voyage, cartes et systèmes pour les applications électroniques du

système de santé, etc).

II.1.3. Les volumes

Evolution des Transactions Internationales

Cartes de crédit Cartes de débit Total

Nombre de transactions mondiales en 2011,

en billions USD 61,76 73,57 135,33

Parts de marché

Visa 50% 77% 65%

MasterCard 34% 19% 26%

Amex 9% 4%

UnionPay 5% 4% 5%

JCB 2% 1%

Diners 0% 0%

Total 100% 100% 100%

Source : Nilson Report 2013

Le tableau ci-dessus fait ressortir les principales tendances suivantes :

Visa reste leader sur le marché du paiement électronique avec 64,8% de parts de marché

en 2011 suivi de MasterCard et Union Pay.

En 2011, le montant total des transactions atteint USD 135 billions, en augmentation de

12,1% par rapport à 2010.

Le nombre de cartes en circulation a atteint 6,5 milliards à la fin de 2011, en croissance

de 12%.


II.1.4. La réglementation

Dans le secteur de la monétique, la réglementation en vigueur vise à assurer l’interopérabilité

tout en maîtrisant le risque systémique inhérent à tout système de paiement.

Ce risque se traduit par l’incapacité d’un participant à faire face à ses obligations, entraînant des

défaillances en chaine, ou par un dysfonctionnement du système qui pourrait se traduire pour

d’autres participants ou institutions financières par l’impossibilité de s’acquitter, en temps

voulu, de leurs propres obligations.

La réglementation mise en place couvre les aspects techniques, financiers, risque, niveau de

service, règle de gestion, facturation des différents services, etc. Le respect de la réglementation

est nécessaire pour permettre l’efficience et la sécurité des paiements et une stabilité et solidité

du système et des marchés financiers. Pour les émetteurs de cartes, le respect de cette

réglementation se traduit par une certification qui est un préalable avant la mise en production.

Les sources de réglementation

Au niveau international, les réglementations sont fixées par des instances internationales de

régulation comme la BRI (Banque des Règlements Internationaux) et l’ISO (Organisation

Internationale de Normalisation) et permettent de veiller à :

La sécurité et à la solidité juridique des systèmes de paiement ;

La consécration de règles et procédures claires, accessibles et d’interprétation sûre ;

La promotion d’un environnement juridique adapté aux méthodes modernes de

paiement ;

La consécration de règles conformes aux normes internationales en matière de délai de

paiement et de gestion des risques et fraudes.

En complément de la réglementation édictée par ces instances internationales, les

réglementations nationales régulent leur marché des moyens de paiement, généralement sous

l’autorité des banques centrales.

En parallèle, les organismes internationaux de paiement tels que MasterCard et Visa émettent

des règles qui ont également un impact déterminant sur l’industrie de la monétique. En effet, les

relations entre les membres de ces organismes (plus de 21.000 membres pour Visa et plus de

25.000 membres pour MasterCard) sont régies par des règles contractuelles qui définissent les

droits et obligations de chaque membre, ainsi que les règles qui protègent les consommateurs

porteurs de cartes et les commerçants.

Ces organismes sont chargés également de définir les normes et les standards du métier de

paiement et assurent la certification des systèmes de paiement utilisés par les membres

adhérents.

Les principales normes et standards internationaux

Le secteur est régi par des normes et standards, dont les principaux sont les suivants :

Standard EMV

Le standard Europay Mastercard Visa (EMV), créé en 1996, s'impose comme le standard

international de sécurité des cartes de paiement. Fondé sur la technologie des puces

électroniques, il établit les règles nécessaires à la sécurité des transactions. Son expansion

mondiale est due à l'action des deux leaders du marché de la carte bancaire, MasterCard et Visa,

qui incitent leurs partenaires de passer au standard EMV à défaut duquel ils ne supporteront plus

les pertes financières dues à la fraude. Cette standardisation doit permettre d'augmenter la

http://www.emvco.com/

http://www.mastercard.com/fr/gateway.html

http://www.carte-bleue.com/


sécurité des cartes bancaires dans le monde notamment en diffusant largement la technologie de

la carte à puce, encore absente dans de nombreux pays.

Payment Card Council (PCI DSS & PA DSS)

Visa, American Express, MasterCard, JCB (Japon) et Discover Financial Services (États- Unis)

ont créé en Mars 2005 un organisme central visant à développer et gérer des normes de sécurité,

pour protéger les données de leurs clients.

Cet organisme porte le nom de « Payment Card International (PCI) Security Standards Council»

et se fixe comme objectif de renforcer la protection des données stockées ou transmises sur les

systèmes d’information des différents acteurs impliqués lors d’une transaction par carte de

paiement.

La première mesure prise par le PCI a été de mettre à jour le standard du marché en matière de

protection des données lors d’une transaction par carte de paiement: le PCI Data Security

Standard (PCI DSS).

Le PCI DSS exige la mise en œuvre des mesures de sécurité, comme la protection des systèmes

et des données contre les virus informatiques et l’installation et l’entretien d’un garde-barrière

(firewall). Cependant des mesures plus complexes sont exigées: les sociétés impliquées dans

une transaction de paiement sont tenues d’établir une politique en matière de personnel et de

sous-traitants et d’attribuer à chaque personne un code unique pour l’accès aux données.

Pour les fournisseurs de solutions de paiement, la généralisation du PCI DSS implique des

mises à jour régulières des applications afin de rester à la pointe de l’évolution des normes.

PA DSS est une norme qui régit les fournisseurs de solutions monétiques et PCI DSS est une

norme qui régit les établissements utilisant des solutions monétiques.

CPA

Common Payment Application est une implémentation de l’EMV spécifiée par EMVco afin de

permettre aux institutions d’émettre des cartes à puce dans un contexte privatif, nationale ou

régional sans passer par les associations internationales qui sont propriétaire de leurs propres

marques EMV.

Le CPA contribuera ainsi faciliter le déploiement massif des cartes à puce.

NFC

La communication en champ proche NFC (Near field communication) est une combinaison de

technologies d’identification et d’interconnexion sans contact. Elle permet un dialogue à courte

distance entre des appareils mobiles, l’électronique grand public, des ordinateurs personnels et

des objets intelligents. Permettant une communication rapide et facile, NFC se veut la solution

idéale pour échanger des données dans un écosystème électronique de plus en plus complexe.

Les paiements et les transactions mobiles sécurisés, la communication entre pairs et l’accès à

des informations en déplacement sont facilités grâce à NFC.

Les dispositifs NFC permettent la réalisation de nombreuses applications car ils peuvent lire et

écrire des cartes sans contact, communiquer avec des dispositifs homologues et, lorsqu’ils sont

associés à un circuit pour carte à puce, émuler le comportement des cartes sans contact

sécurisées.

NFC est rétrocompatible avec la norme ISO 14443 sur les interfaces sans contact de proximité

et peut intéragir avec différentes infrastructures sans contact: point de vente, bancaire, transport,

distribution, contrôle d’accès...


Les protocoles d’interface et de communication NFC ont été normalisés par l’association

européenne des fabricants de matériel électroniques Ecma et la CEI.

3-DES

3-DES est une norme de cryptage avancée basée sur l’algorithme DES. Elle est utilisée dans le

cryptage des données sensibles (codes confidentiels) lors des échanges sécurisés entre les

différentes entités sollicitées lors du traitement d’une transaction monétique.

ISO 14443

ISO 14443 est une norme qui régit l’utilisation des opérations sans contact (carte, lecteur…).

3D-Secure

3D-Secure est une norme définie par Visa et MasterCard pour la sécurisation des transactions

par carte sur Internet.

SEPA

La norme SEPA met en place un cadre de fonctionnement unique des échanges électroniques

d’instructions (entre banques, et entre les banques et les entreprises) dans l’Union Européenne.

II.1.5. Les tendances

L’activité de paiement est devenue une véritable industrie dynamique et en mutation constante.

En effet, les nouvelles technologies de l’Internet et de la téléphonie mobile permettent à la

monétique de remplacer progressivement dans le monde entier les transactions en espèces et qui

sont encore largement répondues. A l’intersection de l’économique, du monde bancaire, de

l’informatique et des réseaux, le paiement par carte dispose encore de plusieurs leviers de

croissance :

Evolution du comportement des consommateurs

La globalisation induit une évolution comparable des comportements des consommateurs de

part le monde, ce qui bénéficie grandement à l’industrie de la monétique. En effet, les nouvelles

applications rendues possibles par l’évolution de la technologie (nouveaux canaux tels

qu’internet, la téléphonie mobile et la TV interactive) sont immédiatement adoptées par une

petite proportion de personnes dans chaque société, mais elles ne restent pas cantonnées dans ce

premier cercle : les comportements d’utilisation de produits ou d’applications innovants se

généralisent très rapidement, et les consommateurs adoptent sans hésiter tout service leur offrant

plus de rapidité, de sécurité, de commodité, ou à un meilleur coût. Ainsi les nouvelles

utilisations des cartes de paiement comme par exemple le transfert d’argent ou la cardless sont

adoptées très rapidement sur les différents marchés où elles sont proposées. Les applications de

la monétique bénéficient sans conteste de cette évolution rapide du comportement des

consommateurs et ainsi les attentes des consommateurs deviennent clairement un puissant

vecteur pour le développement du secteur.

La personnalisation et le design pour cibler des segments de plus en plus fins

La nécessité de séduire les clients potentiels stimule la tendance des banques à multiplier les

innovations destinées à leur proposer des cartes à l'aspect plus attrayant ou procurant des

avantages plus intéressants que la concurrence : certaines proposent des cartes personnalisées

avec un visuel choisi par le client, personnel ou sélectionné dans la galerie d'images proposée


par la banque. De nombreuses autres innovations singulières sont proposées, pour des niches

particulières de clientèle (par exemple carte pliable, avec des découpes particulières, carte

phosphorescente, carte flexible, carte parfumée, carte exclusive avec des éléments dorés à l’or

fin ou un diamant incrusté, etc).

L’évolution de la réglementation permet l’arrivée de nouveaux intervenants

Les autorités mettent en place des exigences croissantes sur le plan réglementaire, afin de

sécuriser les utilisateurs face aux risques de fraude et limiter les risques techniques,

économiques et de réputation, en exigeant des systèmes pérennes et fiables. La réglementation

favorise également la concurrence entre les systèmes pour en maximiser l’efficacité, notamment

en permettant à de nouveaux opérateurs de prendre en charge des opérations de paiement jusque

là réservées aux banques. En Europe notamment, c’est la Directive Européenne sur les Services

de paiement, qui a engendré le projet SEPA (Single Euro Payment Area), amenant les grands

opérateurs à s’adapter en investissant massivement dans les technologies de l’information.

C’est ainsi que, sous réserve de respecter les exigences réglementaires, l’émission de cartes

n’est plus réservée aux banques et sociétés de crédits. Tout organisme disposant d’une clientèle

solvable peut devenir émetteur de moyens de paiement à l’échelle d’un pays : les opérateurs de

la téléphonie Mobile, la Grande Distribution, les organismes de micro-finance, les assureurs, les

réseaux de distribution de station service, etc.

Ces nouveaux acteurs du paiement de masse apparaissent, pour certains avec des technologies

novatrices, pour d’autres en concurrence directe avec les Banques. Toutefois, ces systèmes

doivent s’interconnecter avec les autres acteurs de la monétique conventionnelle et souvent

utiliser les outils de compensation existants.

L’évolution de la technologie permet de nouveaux usages

L’évolution technologique se traduit par des avancées technologiques permettant de nouvelles

applications et de nouveaux produits à forte valeur ajoutée, en parallèle d’une recherche de

sécurisation accrue face à la fraude.

L’émergence de nouvelles règlementations sur le modèle économique (Interchange) des

systèmes Cartes du monde entier (Europe, USA, Australie …) visent à équilibrer les relations

entre les commerçants (accepteurs) et les banquiers (émetteurs et acquéreurs) et faire baisser les

montants des commissions. La baisse de revenus, conjuguée à une augmentation de la

concurrence, implique une recherche de plateformes monétiques permettant la rationalisation

des traitements et une course à la croissance des flux gérés par ces plateformes.

Les innovations dans le domaine du paiement touchent actuellement la façon dont le

consommateur peut payer : à la maison sur internet, n’ importe où sur son téléphone mobile,

plus rapidement avec sa carte sans-contact (cardless). Ces innovations contribuent très

largement à l’augmentation du nombre de clients et des opportunités de payer avec un moyen de

paiement électronique. Elles permettent en outre à de nouveaux entrants dans les pays où la

monétique est très développée de capter une clientèle ou de proposer à leurs propres clients un

moyen de paiement. Parmi les innovations les plus populaires on compte :

Carte sans contact

La technologie sans contact permet de régler les achats sans placer la carte dans un lecteur. Il

suffit de la faire glisser sur un terminal de paiement spécialisé, à l'instar de certains badges

d’accès ou de certains titres de transport. Elle est dédiée aux règlements de petits montants. Sa

fabrication est semblable à celle d’une carte bancaire classique avec toutefois une différence

notable : elle est composée d’une couche de PVC supplémentaire sur laquelle est déposée une

antenne radio microscopique intérieure qui communique avec un terminal adapté. Autre

alternative, particulièrement développée en Asie et en Europe : la carte dual interface (contact /

http://www.gdai.com/portal/page-_pageid=42,54836&_dad=portal&_schema=PORTAL.htm


sans contact). Alliant les composants de la carte bancaire classique et de la carte sans contact,

elle autorise les deux types de paiement.

Multimédia

Certaines cartes sont dotées de fonctionnalités multimédia et deviennent des cartes aux usages

multiples. La banque coréenne Kookmin Bank, en collaboration avec Samsung, a sorti en 2008

la première carte bancaire multimédia avec laquelle il est possible d’écouter de la musique MP3,

de regarder des vidéos ou la télévision sur un écran OLED. Autre exemple : la carte avec mini

CD amovible. Ce dernier, d'une capacité de 15 Mo, permet de stocker des données : carte

d'étudiant, carte fidélité ou encore numéros d’urgence.

Paiement sans contact et sans carte

Le paiement sans contact et sans carte, recourant à la technologie Near Field Communication

(NFC) qui repose sur l'utilisation des ondes radio RFID (Radio Frequency Identification), sont

en cours d'expérimentation. Grâce à une puce intégrée dans l'appareil, le consommateur paie ses

achats via son téléphone portable (voire son porte-clés) en le passant sur un terminal de

paiement adapté.

La monétique au service de la bancarisation des populations

Les populations des pays en voie de développement représentent un potentiel démographique

important porteur d’une forte aspiration à l’accès aux produits bancaires. La bancarisation de

ces populations est ainsi un enjeu majeur, auquel les autorités bancaires accordent toute leur

attention, et pour lequel les solutions monétiques apportent une contribution significative.

En effet, les autorités bancaires encouragent l’émergence de systèmes interbancaires ou de

moyens de paiements novateurs et veulent des moyens de paiement de dernière génération.

Elles accompagnent notamment le développement de la micro-finance, qui apporte des solutions

de bancarisation à travers notamment le « mobile banking ». Ces organismes, qui disposent de

bases de clients plus importantes que celles des banques, peuvent offrir des moyens de paiement

leur permettant d’utiliser à faibles couts, à distance et en toute sécurité l’argent mis à leur

disposition. En effet, les solutions monétiques offrent la possibilité d’utiliser la carte selon

différents modes (paiement, retrait, débit, crédit, pré-paiement …) et sous différentes formes

(carte à puce, objets communicants de type tablette PC, smartPhone, carte sans contact, …).

Grace à ces solutions monétiques, l’accès aux services bancaires de proximité devient possible

pour des populations défavorisées, avec un faible coût en termes d’infrastructures et de frais

d’exploitation, comparativement au coût du déploiement des réseaux bancaires classiques.

II.2. LA MONETIQUE AU MAROC

II.2.1. Historique du secteur

La naissance de la monétique au Maroc remonte à 1976, année de début d’acceptation par

certains grands hôtels des facturettes de paiement manuelles pour des cartes étrangères de

paiement (notamment cartes françaises et celles d’American Express). Depuis, l’activité a connu

une montée en charge progressive :

1981 : Installation des premiers DAB par Wafabank et émission des premières cartes

Diner’s Club Maroc

1982 : Adhésion de BMCE, de BCP et de Wafabank à Visa en tant que Membres

Principaux (expliquer).

http://en.wikipedia.org/wiki/KB_Kookmin_Bank

http://www.samsung.com/fr/

http://www.paperblog.fr/915938/kookmin-bank-lance-la-premiere-carte-bancaire-multimedia/

http://en.wikipedia.org/wiki/Near_Field_Communication


http://www.arcep.fr/uploads/tx_gspublication/etude-serv-mobiles-sans-contact-220210.pdf

http://www.generation-nt.com/visa-micro-tag-paiement-wireless-actualite-45679.html


1984 : Création du Groupement Interbank regroupant 9 banques. Interbank est Membre

Principal Visa et Mastercard, et assure les prestations de traitement à ses membres

Entre 1985 à 2000, toutes les banques marocaines se sont mises à la monétique. Le paysage

monétique marocain était constitué de 4 centres partiellement interopérables, traitant pour le

compte de 12 banques et 3 sociétés de crédit : 3 banques disposaient de leurs propres Centres de

traitement (BCP, BMCE et Wafabank), et 9 banques membres du Centre Interbank.

En 2001, les banques ont décidé la création du CMI avec pour objectif d’assurer une

interopérabilité Paiement et Retrait optimale et d’effectuer la mise à niveau de l’infrastructure

TPE en rationalisant les investissements. Le CMI devait également, de façon plus globale,

œuvrer à pérenniser le développement équilibré de l’activité en luttant efficacement contre la

fraude.

Constitué en 2001 par 9 banques qui en sont les actionnaires (Arab Bank, BCM, Banque

Centrale Populaire, BMCE Bank, Banque Marocaine pour le Commerce et l'Industrie, Crédit

Agricole du Maroc, Crédit Immobilier et Hôtelier, Crédit du Maroc et Société Générale du

Maroc) le CMI a démarré son exploitation en 2004.

II.2.2. L’architecture du secteur monétique

Dans l’architecture du secteur monétique marocain, le CMI joue un rôle central en tant

qu’acquéreur centralisé unique : à ce titre il gère la relation monétique avec les commerces

marocains tant au niveau commercial qu’au niveau technique. Son rôle consiste à centraliser, au

profit du système bancaire, le traitement de toutes les opérations monétiques interbancaires, tant

au niveau national qu’avec l’étranger. Sa création a permis ainsi l’inter-bancarité au niveau des

terminaux de paiement ainsi qu’au niveau des guichets automatiques bancaires, permettant la

généralisation de l’interopérabilité du retrait au niveau national.

Source : CMI


Les relations entre le CMI et les banques membres sont régies par une charte d’adhésion signée

par les divers membres du système. Les relations entre le commerçant accepteur du paiement

par carte monétique et le CMI sont régies par un contrat d’adhésion. Par ailleurs, d’autres

conventions régissent les rapports entre les organismes internationaux (Visa, Mastercard, etc.) et

le centre acquéreur, CMI. Lesdits organismes internationaux ont élaboré également un corpus de

règles et usances très strictes qui couvrent tous les aspects des transactions monétiques

effectuées à l’aide de cartes émises sous la marque en question.

Sur le marché national, le CMI intervient jusqu’à présent comme organisme de centre

acquéreur national et unique, mais cette situation va évoluer prochainement. En effet, Bank al

Maghrib a accordé en 2012 à deux institutions un agrément de société de financement

spécialisée dans la gestion des moyens de paiements, à l’instar de l’agrément détenu par le CMI.

Ces institutions (M2M et Al Barid Bank) vont donc prochainement proposer leurs services en

tant qu’acquéreur de paiement (traitement des transactions de paiement) et émetteur de moyens

de paiement, notamment via les cartes prépayées (cartes cadeau, cartes salaire, cartes de fidélité,

cartes corporate…). Elles vont œuvrer à développer le marché, en démarchant de nouveaux

commerçants, et contribuer ainsi à accroitre la demande en cartes monétiques et en applications

logicielles.

.

II.2.3. Les acteurs

Outre le centre acquéreur, les entreprises intervenant dans le secteur monétique sont les

concurrents de S2M sur ses deux principales activités : les fournisseurs de solutions logicielles,

et les personnalisateurs de cartes.

Dans les fournisseurs de solutions logicielles les deux principaux concurrents de S2M sont deux

sociétés cotées qui réalisent chacune plus de la moitié de leur CA à l’international :

HPS : Fournisseur de solutions monétiques complètes, modulaires et intégrées dans le

domaine du paiement électronique multi canal. HPS réalise en 2012 un CA de

277 millions MAD, avec un résultat net de 18 millions MAD. Le groupe est présent

dans plus de 70 pays, à travers quatre bureaux régionaux (Maroc, France, Dubai et

USA). HPS est principalement en concurrence avec S2M sur les marchés de l’Afrique

du Nord, de l’Afrique de l’Ouest et du Moyen Orient.

M2M : Fournisseur global de solutions de dématérialisation et de gestion de la

transaction électronique sécurisée. M2M propose également une multitude de

services comme l’infogérance, le conseil et l’intégration. M2M réalise en 2012 un CA

de 166 millions MAD, avec un résultat net de 8 millions MAD. M2M est

principalement en concurrence avec S2M sur les marchés de l’Afrique du Nord, de

l’Afrique de l’Ouest, et de l’Afrique de l’Est.

Sur les activités de personnalisation de cartes, les autres intervenants, outre S2M, sont les

suivants :

Finacard, filiale du groupe Finatech (BMCE).

NetPS, qui propose ses services dans la personnalisation des cartes de paiement

électronique,

II.2.4. Les volumes


Les indicateurs de l’activité monétique progressent d’année en année3 :

2010 2011 2012 juin-13

Nb cartes en circulation 7 062 636 8 023 154 9 206 376 9 593 044

dont cartes Visa 4 593 888 4 956 187 5 722 828 5 751 456

dont cartes Mastercard 411 334 392 459 361 529 407 526

dont cartes cmi 1 034 069 1 568 403 2 033 677 2 197 977

dont cartes privatives 1 024 776 1 106 105 1 192 403 1 236 085

Nb de cartes EMV 1 682 013 2 927 969 3 473 144

Nb de cartes à piste 3 666 633 3 156 388 4 883 815

Ratio cartes EMV/ total cartes (hors privatives) - 24% 37% 42%

Evolution Nb total de cartes 14% 15% 4%

Source : CMI

Nb de cartes émises : le volume total de cartes en circulation dépasse 9,5 millions à fin

juin 2013, hors cartes privatives, affichant une progression de 36% par rapport à son

niveau de 2010. La migration vers les cartes EMV progresse régulièrement : à fin juin

2013 42% des cartes en circulation sont des cartes à puce EMV.

Source : CMI

Les cartes Visa représentent 69% de l’encours hors cartes privatives avec plus de 5,7

millions de cartes, suivies par les cartes CMI avec 2,2 million d’unités en circulation ;

les cartes MasterCard ne représentant, quant à elles, que 5% de parts de marché à fin

juin 2013.

3 Source : CMI

Rapport annuel 2011 sur les moyens de paiement (Bank al Maghrib).


Source : CMI

Opérations réalisées au Maroc 2010 2011 2012 juin-13

Retraits espèces (1)

Montants (en millions MAD) 117 700 137 900 164 100 93 000

Evolution 17,2% 19,0% NA

Nb d'opérations (en millions) 139 162 191 117

Paiements en ligne (2)

Montants (en millions MAD) 316 598 752 430

Evolution 89,2% 25,8% 30,0%

Nb opérations (en millions) 0,312 0,784 1,210 0,780

Paiements commerçants (3)


Evolution 10,3% 21,1% NA

nb d'opérations (en millions) 13,40 15,8 20 11,28

Total montants (1 + 2 + 3)


Evolution montant total 16,7% 19,2% NS

Nb total opérations (en millions) 152 178 211 129

Nb opérations paiement / nb total opérations 9,0% 9,3% 10,0% 9,3%

Source : CMI

Nb total opérations : En 2012 le nombre des opérations réalisées par les porteurs de

cartes s’est élevé à 211 millions, pour un montant total de plus de 180 milliards de DH.

Ces chiffres sont en augmentation de + 19% par rapport à 2011 précédente.

Retraits et paiements auprès des GAB : Les retraits d’espèces continuent de

représenter l’essentiel des opérations effectuées par le biais des cartes bancaires. En

effet, le nombre de retraits effectués au Maroc par des cartes émises ou gérées par les

établissements de crédit marocains représente plus de 90% du nombre total d’opérations

à fin juin 2013.

Règlements par cartes : ils ont représenté 20 millions de transactions, contre 15,8

milliards de dirhams en 2011 pour un volume de 15,9 millions de transactions, en

progression respective de 21,1% en volume et de près de 26% en nombre d’opérations.


Opérations à l’étranger : Durant l’année 2012, les cartes marocaines à validité

internationale ont réalisé 389 000 opérations à l’étranger, retraits et paiements, pour un

montant global de 683 millions de MAD, en progression de 43% en nombre et 28% en

montant par rapport à l’année précédente. Cette croissance continue durant le 1er

trimestre 2013, le nombre d’opérations augmentant de 40,8% par rapport au 1er

trimestre 2012.

Le paiement en ligne via cartes bancaires progresse rapidement, principalement

alimenté par l’augmentation régulière des sites marchands (800 sites affiliés au CMI au

30 juin 2013, dont 300 opérationnels).

2010 2011 2012 juin-13

Nb de Gab début année 4 143 4 544 5 024 5 476

nouveaux GAB 401 480 452 209

Nb de GAB fin année 4 544 5 024 5 476 5 685

Evolution Nb de GAB 11% 9% 4%

Nb de TPE début année 19 479 22 787 26 660 32 554

nouveaux TPE 3 308 3 873 5 894 3 906

Nb de TPE fin année 22 787 26 660 32 554 36 460

Evolution nb TPE 0 17,0% 22,1% 12,0%

Ratio cartes/GAB 1 554 1 597 1 681 1 687

Ratio cartes/TPE 310 301 283 263

Source : CMI

Parc GAB : Le réseau de guichets automatiques s’élargit sous l’impulsion des banques,

et notamment mais à un rythme plus faible que l’augmentation du nombre de cartes.

C’est ainsi que le ratio de cartes par GAB augmente : il était de 1 GAB pour 1 554

cartes émises à fin 2010, il atteint 1 GAB pour 1687 cartes à fin juin 2013.

Source : CMI

Acquisition par secteur d’activité : Les secteurs d’activité « grande distribution » et «

hôtels » drainent à eux seuls 45,7% de l’acquisition globale en montant, suivis des

secteurs « restaurants », « habillement », « bazars » et « stations service » avec


respectivement 10,4%, 9,7%, 4,7% et 4,2% du montant global des paiements. Ces six

premiers secteurs d’activité concentrent près des trois-quarts des paiements par cartes

au Maroc, avec 74,6% des volumes d’acquisition.

Opérations par canal : En 2011, accroissement des paiements à travers les Terminaux

de Paiement Electroniques (TPE), avec 12,4 millions d’opérations pour une valeur de

7,6 milliards de dirhams, en hausse de 22,9% et 21% respectivement, par rapport à

l’année précédente. Avec une part de 72% des transactions effectuées en 2011, les

opérations sur TPE représentent l’essentiel des paiements réalisés par cartes bancaires,

suivies par les paiements sur GAB, avec une part de 23,8%.

Cartes vs autres modes de paiement : Rapporté aux paiements effectués par

l’ensemble des moyens de paiements scripturaux, le nombre de paiement par cartes

s’est établi ainsi à 25% en 2011 contre près de 23% en 2010.

II.2.5. La réglementation

L’industrie de la monétique repose sur une base juridique à la fois légale, réglementaire et

conventionnelle.

S’agissant de la base légale, plusieurs textes législatifs, généraux et spéciaux, définissent les

statuts des différents acteurs intervenant dans les systèmes de paiement. Ils déterminent le

régime juridique des différents instruments de paiement et prévoient les mécanismes d’échange

et de règlement des valeurs entre lesdits acteurs.

Parmi les textes de loi, outre le Code des Obligations et Contrats et le Code de Commerce, il

faut retenir la Loi n°76-03 portant statut de Bank al Maghrib, qui définit les attributions et

missions de la Banque Centrale. Parmi ses attributions figure notamment celle de faciliter les

mouvements de fonds et d’assurer la création et le fonctionnement de la compensation. Ensuite

la Loi n°34-03 relative à l’exercice de l’activité des établissements de crédit définit la notion de

moyen de paiement comme étant tout instrument qui, quelque soit le support ou le moyen

technique utilisé, permet à toute personne de transférer des fonds. Des textes réglementaires de

Bank al Maghrib sont venus compléter le dispositif légal relatif aux moyens de paiements.

En vertu des dispositions de la loi relative aux mesures de protection du consommateur (Dahir

n° 1-11-03 du 18 février 2011 portant promulgation de la loi n° 31-08 édictant des mesures de

protection du consommateur), Bank al Maghrib a défini un certain nombre d’exigences

minimales pour assurer un rééquilibrage des clauses du contrat porteur relatif aux cartes

bancaires commercialisées par le système bancaire. Ces exigences minimales couvrent

notamment la fixation des conditions et des modalités d’utilisation de la carte bancaire, les

aspects relatifs à la responsabilité du titulaire de la carte bancaire, à la responsabilité de

l’émetteur de la carte bancaire, à la recevabilité des oppositions, aux modalités des oppositions

et aux frais et commissionnements.

Par ailleurs, l’industrie de la monétique ayant un prolongement international, elle est couverte

par une réglementation spécifique de l’Office des Changes, notamment par des circulaires

relatives au règlement à l’international par carte de crédit.

Enfin, la monétique est régi par un corpus de règles contractuelles, définies par le Centre

Monétique Interbancaire, et qui s’appliquent à travers les contrats signés avec les banques et

avec les commerçants. Pour permettre au système marocain l’interopérabilité avec les systèmes

internationaux, le CMI intègre complètement les différentes normes et standards internationaux,

en plus des règles locales.


II.2.6. Les tendances et perspectives au Maroc

Outre les tendances enregistrées au niveau mondial, l’évolution de la monétique au Maroc est

marquée par le développement et la démocratisation de la carte à puce considérée comme un

pilier de croissance du secteur. Le Maroc s’inscrit ainsi résolument dans la tendance de

migration vers les cartes à puce. Il est également sensible au développement du e-commerce, et

à l’ambition du e-gov.

La migration vers les cartes à puce

La grande nouveauté de la carte à puce réside dans sa capacité à personnaliser les services

individuellement pour le porteur. Les normes et standards existants permettent d’ores et déjà de

modifier dynamiquement et de manière sécurisée les paramètres qui conditionnent l’étendue des

services offerts par la carte. La carte à puce permet également de réaliser des transactions en

mode off-line (sans obligation de demande d’autorisation en ligne à l’émetteur), ce qui constitue

une solution sécurisée pour faire face aux contraintes de connexion (absence de réseaux, lenteur

de la transaction et coût de télécoms).

De ce fait, le potentiel des cartes à puce est énorme compte tenu de leur capacité à fournir des

dispositifs sécurisés et personnalisés à tout client dans le monde entier. Au-delà de la sécurité

qui reste fondamentale, les applications émergentes de la carte à puce offrent d’autres avantages

en termes de nouveaux produits et services.

La mise en œuvre de l’ensemble de ces produits a commencé par la migration des cartes et des

points de services (TPE et GAB) existants vers la technologie à puce selon la norme EMV.

Au Maroc, la migration vers les cartes à puce (par opposition aux cartes dites « à piste ») se fait

progressivement, notamment sous l’influence de Bank al Maghrib qui recommande aux banques

une migration rapide. Au 30 juin 2013, plus de 3,4 millions sur un total de 6,1 millions de cartes

Visa et MasterCard sont des cartes à puces, soit 56%, tandis que la migration n’a pas encore

commencé pour les cartes CMI (0,2% de cartes à puce). Au total, sur l’ensemble des cartes hors

cartes privatives, le taux de cartes EMV est ainsi de 41,6%.

Nouveau secteurs

De nouveaux secteurs tels que la grande distribution, le transport, les pétroliers, les services

financiers, le micro-crédit) s’intéressent à la monétique pour rationaliser leurs processus métiers

(exemple la collecte des fonds pour les logisticiens), fidéliser la clientèle, et innover pour se

démarquer de la concurrence.

Développement du e-commerce

Selon une étude publiée par Visa sur le e-commerce dans la région MENA (Moyen-Orient et

Afrique du Nord), le e-commerce a connu une croissance importante au cours des 3 dernières

années au Maroc, progressant de 180% entre 2009 et 2010 dans la foulée des efforts initiés par

le gouvernement pour accroître l’utilisation de la carte bancaire dès 2008. L’augmentation

enregistrée entre 2010 et 2011 a elle-aussi été impressionnante, de l’ordre de 100%. Quant à la

croissance en 2012, elle devrait être de 45% avec un total des ventes aux alentours de 87

millions de dollars.

Le E-gov, un marché à fort potentiel


En octobre 2009, le Maroc s’est doté d’une stratégie numérique baptisée « Maroc Numeric

2013», à même d’inscrire l’économie nationale dans ce mouvement global et de lui permettre

d’en tirer les pleins bénéfices. Doté d’un budget de 5.2 milliards de dirhams, ce plan s’articule

autour de ces quatre axes : favoriser l’accès à l’internet et à la connaissance, développer le

programme e-gouvernement, améliorer l’informatisation destinée aux petites et moyennes

entreprises (PME) afin d’accroître leur productivité et soutenir les acteurs TI locaux et ceux

exerçant en offshore. La stratégie Maroc Numeric 2013 a érigé le programme e-Gov en tant

qu’axe prioritaire. L’objectif du programme étant le rapprochement de l’administration des

besoins du citoyen et de l’entreprise, tout en améliorant l’efficacité, la qualité et la transparence.

A ce jour, 5 projets ont été déjà déployés, 8 réalisés et partiellement déployés et 4 autres en

cours de réalisation. Parmi les autres projets transactionnels : 9 réalisations complètement

abouties, 4 projets réalisés et partiellement déployés et 3 en cours de réalisation. Parmi les

projets e-gov opérationnels, on compte :

- 18 services orientés vers les citoyens, comme notamment le passeport biométrique, le service

de paiement en ligne des taxes locales, la Carte nationale d’identité électronique, le visa

électronique, ou le guichet électronique de commande de documents administratifs ;

- 9 services pour les entreprises, et notamment les déclarations sociales pour les employés

auprès de la CNSS, le service des impôts en ligne pour l’IS, la TVA et l’IR, le service BADR de

la Douane, ou le guichet unique de l’Agence nationale des Ports ;

- 5 services pour les administrations, incluant notamment la gestion des ressources et le système

de paie.

Parmi les projets phare qui impactent directement S2M figure le projet Ramed, ou régime

d’assistance médicale, géré par l’ANAM (Agence nationale de l’Assurance maladie), et pour

lequel S2M a remporté l’appel d’offres pour la fourniture de cartes. Ce régime, testé à titre

expérimental entre 2010 et 2012, a été étendu à toute la population en situation de pauvreté ou

de vulnérabilité sur l’ensemble du Royaume à partir de mars 2012. Il concerne 26% de la

population, soit 8,5 millions de personnes. Les bénéficiaires du régime Ramed reçoivent une

carte d’assurance maladie, qui regroupe la carte santé regroupe plusieurs informations : identité

du titulaire de la carte, choix du médecin traitant, affiliation à une compagnie d’assurance ainsi

que les coordonnées de la personne à prévenir en cas de nécessité.

III. ACTIVITES DE S2M

III.1. LES SERVICES OU PRODUITS PROPOSES PAR S2M

S2M a développé une expertise et un savoir-faire reconnus autour des métiers du paiement

électronique allant de la personnalisation des moyens de paiement aux solutions monétiques les

plus avancées. La société propose une offre monétique complète, intégrée et modulaire,

articulée autour de 3 pôles d’activité :

UN S2M SOLUTIONS, autour de l’offre du progiciel phare de S2M, SelectSystem®

Le produit SelectSystem® est un système de paiement électronique natif EMV, complet et

modulaire, qui permet l’accomplissement de manière sécurisée des transactions de paiement et

de retrait. Ce système intégré couvre l’intégralité de la chaîne de traitement des transactions

financières liées au paiement électronique. Il a été spécialement conçu pour les institutions qui

gèrent des cartes de paiement afin de maximiser leur flexibilité et leur productivité. Il répond

ainsi aux normes de paiement fixées par les réseaux internationaux Visa, MasterCard,


American Express.

La solution Select System a fait l’objet d’évolutions régulières depuis le packaging du progiciel

sous la marque Select System en 2005 (la première version du progiciel, qui s’appelait

MultiXpac, avait été développée à partir de 1983 sous la supervision de la société américaine

FBS, et avait fait l’objet de plusieurs évolutions).

La version actuellement commercialisée intègre les évolutions suivantes :

- Evolutions techniques pour assurer la portabilité de SelectSystem® V6 sur les nouvelles

versions des systèmes d’exploitation, Base de Données et Serveurs d’applications

- Evolutions réglementaires périodique Visa, MasterCard, Amex,

- Evolutions fonctionnelles pour répondre à des besoins spécifiques des nouveaux clients et à

des demandes d’évolutions des clients existants

Cette version a fait l’objet d’une Certification PA-DSS V2.0

Elle intègre également une solution annexe d’authentification forte, basée sur la technologie de

du partenaire Vasco, pouvant être couplée aux modules 3D-Secure permettant la sécurisation

des transactions sur Internet.

La prochaine version, la V8, est en cours de développement par l’équipe de R&D de S2M

depuis début 2012, elle mobilise 15 personnes dédiées à temps plein. Cette nouvelle version

constitue une rupture technologique car elle s’appuie sur la technologie JAVA. Elle améliorera

les performances, la robustesse et l’évolutivité et apportera de nouvelles fonctionnalités

orientées utilisateur. Les deux premiers lots ont déjà été livrés, le 3ème

lot sera livré fin 2013 et le

projet sera complètement finalisé courant 2014.

Outre la fourniture du progiciel, S2M offre à ses clients tous les services associés pour faire face

aux problématiques de paiement électronique, à savoir le conseil, l’implémentation,

l’intégration, l’assistance technique ainsi que la maintenance. En particulier l’implémentation du

produit auprès des clients intègre l’étude des besoins du client et les développements

spécifiques pour chaque client ; l’installation du produit et son paramétrage ; la formation des

utilisateurs et les tests d’intégration, les certifications du site du client, la mise en production et

l’assistance au démarrage.

UN POLE PRODUCTION

En plus d’être un fournisseur de solution monétique, S2M offre d’autres services à travers son

pôle production, qui regroupe principalement quatre activités :

Personnalisation des cartes

La société propose des services de personnalisation des cartes bancaires (cartes à technologie

EMV ou cartes à piste) et privatives : elle assure l’impression en relief des indications

permettant d'identifier le titulaire de cette carte, elle assure le codage de la carte puis la

génération et l’impression des codes confidentiels.

La prestation de personnalisation des cartes prend également en charge la gestion de la chaîne

logistique (approvisionnement, stock, livraison…), ce qui permet aux banques d’externaliser

cette activité en toute sécurité.

Personnalisation des Chèques et Lettre de Change Normalisée

De même, S2M assure la confection de chéquiers clé en main à travers un service de

personnalisation des chèques et de Lettres de Change Normalisées. La personnalisation des

chèques et LCN se fait en environnement sécurisé et permet d’offrir ainsi aux organismes


financiers une solution globale et fiable leur permettant d’externaliser complètement cette

activité.

Editique

S2M propose à ses clients un service d’impression, mise sous pli et affranchissement

automatique de l’ensemble des documents que l’entreprise doit régulièrement produire et

envoyer en masse, à destination de ses clients, fournisseurs, collaborateurs, partenaires ou

actionnaires. En particulier S2M assure l’envoi pour des clients bancaires des relevés de

comptes bancaires, avis d’opérations, relevés de cartes de fidélité, factures, mailings marketing

divers, enquêtes, bulletin de paie, etc.

TPE (terminaux de paiement électronique)

En complément des solutions de paiement électronique, la société propose également le

développement et la maintenance d’applications sur les TPE (terminaux de paiement

électronique, ainsi que la vente et la maintenance de TPE de marque Ingénico.

POLE TRANSACTIONS

En 2012, l’activité « transactions », qui été jusqu’alors logée dans S2M Solutions, a été rendue

autonome compte tenu de ses caractéristiques et de son potentiel de développement. Cette

activité consiste en l’offre d’une externalisation complète de l’exploitation d’une solution

monétique globale qui assure l’intégration, la maintenance et l’hébergement dans les serveurs de

S2M selon un modèle de facturation correspondant au volume traité. Cette offre d’outsourcing

monétique, aussi appelée SAAS pour « Software As A Solution », permet au client une

économie relative aux investissements matériels et humains.

Le service intègre ainsi la location de licences, l’implémentation, l’exploitation et assistance

technique et comprend en particulier la connexion à distance sécurisée, la supervision du

système et l’exécution des traitements, ainsi que la sécurisation des données stockées, traitées et

acheminées.

VENTILATION DU CA PAR ACTIVITE

en KMAD 2010 en % du CA

2011 en % du CA

2012 en % du CA

S1-13 en % du CA

CA Solutions 51 904 36% 48 926 35% 65 491 38% 29 229 35%

CA Production 87 181 61% 88 679 64% 101 439 59% 61 880 64% CA ASP/ Transactions 3 880 3% 1 041 1% 4 518 3% 897 1%

Total CA 142 965 100% 138 646 100% 171 448 100% 92 006 100%

Si l’activité Solutions est le faire-valoir technologique de S2M, et lui permet de se positionner

parmi les leaders du marché des moyens de paiement au niveau international, elle ne génère

pourtant qu’entre 35 et 40% du Chiffre d’affaires. En effet, c’est plutôt S2M Production, avec

l’activité de personnalisation des cartes, qui réalise plus de 50% du CA en moyenne. Cette

combinaison d’activités permet de transformer des avancées technologiques ponctuelles (vente

de licences) en revenus récurrents (maintenance et personnalisation de cartes). Elle assure ainsi

une évolution progressive des revenus, lissant les aléas liés à la vente de produits de haute

technologie tels que les licences.


L’activité Solutions est à plus de 90% vendue à l’étranger (au Maroc, S2M facture la partie

applicative « embarquée » sur certains TPE, notamment ceux vendus aux pétroliers). L’activité

Production, est quant à elle essentiellement réalisée pour des clients marocains, mais elle

développe également une activité de personnalisation de cartes pour quelques banques

étrangères, contribuant au CA export.

S2M dispose d’un large portefeuille clients, présents dans plus de 25 pays. Elle opère

principalement en Afrique et au Moyen orient, et de manière plus ponctuelle en Asie et en

Europe. Elle a crée en 2008 une filiale en Tunisie agissant ainsi d’une manière plus compétitive

sur ce marché.

S2M se positionne ainsi comme une société fortement exportatrice, avec en moyenne plus de

40% de son CA réalisé à l’étranger :

en KMAD 2010 2011 2012

Total CA HT 149 230 138 646 171 448

dont CA export 60 045 58 231 72 009

dont CA export Production 8 113 8 290 11 300

% CA export / total CA 40% 42% 42%

III.2. POSITIONNEMENT CONCURRENTIEL DE S2M

III.2.1. Activité Production

Au niveau national, S2M est le leader du marché pour la personnalisation de cartes, et jouit

d’une position historique significative sur les autres activités.

en KMAD 2010 2011 2012 S1-13

Moyens de paiement 69 335 68 605 79 661 50 523

Cartes 65 834 65 593 77 127 48 545

Chèques & LCN 3 501 3 012 2 534 1 978

Editique 4 257 4 761 4 901 2 901

TPE 4 346 4 559 4 347 3 880

Vente de TPE 2 111 2 091 2 680 3 014

Maintenance TPE 1 457 1 653 1 575 866

Location TPE 778 815 92 0

Affranchissements 9 243 9 893 9 113 4 576

Autres ventes de marchandises en l'état - 861 3 417 -

Total Production 87 181 88 679 101 439 61 880

Activité Personnalisation des cartes

S2M détient une part de marché qu’elle estime à 80% pour la personnalisation des cartes de

paiement au niveau national. Ses concurrents sont NetPS et Finacard.


En effet, en application des recommandations de Bâle 2, les banques recherchent à avoir plus

d’un fournisseur sur leurs activités critiques, aussi elles ont encouragé l’émergence de

concurrents pour l’activité de personnalisation de cartes. Ceci a entrainé une forte pression sur

les prix, aussi S2M tente de faire évoluer le marché vers une activité à plus forte valeur ajoutée

(nouveaux supports, nouveaux produits).

Outre son activité pour les banques marocaines, S2M intervient également pour quelques

banques en Afrique, essentiellement en Afrique de l’Ouest et en Afrique Centrale.

Activité Personnalisation des Chèques et LCN

A travers son site de production conforme aux standards internationaux, S2M assure l’activité

personnalisation de Chèques et Lettres de Change Normalisées.

La part de marché de S2M est estimée par la société autour de 25%, au cotés de concurrents tels

que SD et Scotib.

Activité Editique

Le centre de production de S2M est certifié ISO 9001 Version 2000 et équipé de moyens

matériels et logiciels de pointe.

Dans un secteur d’activité dominé par le concurrent Tragem, S2M maintient son

positionnement avec une part de marché estimée par la société inférieure à 10%, l’activité

Editique ne constituant pas en effet un axe de développement pour la Société.

Activité TPE

Pour les TPE, le CMI est le principal client du marché marocain puisqu’il est à ce jour l’unique

acquéreur opérationnel. Cet opérateur procède à l’acquisition de TPE et à leur installation

auprès des commerçants. A ce jour le parc compte 18 000 TPE, dont la moitié fournie et

maintenue par S2M avec des appareils de la marque Ingenico, partenaire de S2M. En outre S2M

assure la conception, le développement et la maintenance des applications TPE.

Le principal concurrent de S2M sur cette activité est la société PCard qui représente la marque

concurrente Verifone. Jusqu’à présent le CMI a fait le choix de retenir les deux leaders

mondiaux, Ingénico (France) et Verifone (USA) qui proposent du matériel de qualité et à un

prix en conséquence. Avec l’ouverture du marché à de nouveaux acquéreurs, le développement

de l’activité TPE et du parc devraient s’accélérer.

III.2.2. Activité Solutions

S2M opère dans un marché très compétitif au niveau national et international et se positionne

parmi les opérateurs de référence pour les moyens de paiement sur le continent africain et la

zone MENA. Ce positionnement peut être expliqué par une politique commerciale aggressive,

une bonne couverture géographique et une large gamme de produits et de services.

La qualité de ses produits et les prestations fournies, appuyées par des certifications CMMI

level 4 et PA-DSS, sont au niveau des meilleurs standards internationaux, ainsi qu’en témoigne

la confiance que lui portent ses clients et partenaires à travers le monde. S2M jouit ainsi une

notoriété au niveau international notamment dans la région Afrique/Moyen-Orient.

en KMAD 2010 2011 2012 S1-13


Solutions

Licences 17 829 14 600 9 977 7 638

en % du CA total solutions 34% 30% 15% 26%

Maintenance 11 623 13 931 14 347 12 041


Prestations 18 298 19 800 15 187 7 056


CA hors ventes de matériel 47 750 48 331 39 511 26 735

Matériel & Logiciels 4 154 595 25 980 2 494


Total Solutions 51 904 48 926 65 491 29 229

Marché de l’Afrique de l’Ouest

L’UEMOA (l’Union Economique et Monétaire Ouest Africaine) est une zone intégrée

constituée de huit pays membres : Bénin, Burkina Faso, Côte d’Ivoire, Guinée Bissau, Mali,

Niger, Sénégal et Togo. Cette zone a gardé de son histoire coloniale une monnaie unique, le

franc CFA, et une union monétaire avec une Banque Centrale pour la zone. Malgré cette

intégration financière, les marchés monétiques nationaux des pays de l’UEMOA sont pour la

plupart à l’état d’émergence, avec un taux de bancarisation encore assez faible.

Une structure de gouvernance de la monétique régionale a été créée en février 2003, sous forme

de GIE dénommée le « Groupement Interbancaire Monétique de l’Union Economique et

Monétaire Ouest Africaine » (GIM-UEMOA). Cette structure a pour principale mission

d’assurer la réglementation et la normalisation du système monétique interbancaire. A ce jour,

le GIM-UEMOA regroupe une soixantaine de banques, établissements financiers et postaux de

l’UEMOA, dont une bonne vingtaine utilisent la solution SELECT System® de S2M.

Du fait de leur faible bancarisation, leur potentiel d’évolution pour les services monétiques est

très important, aussi le marché ouest-africain est convoité par toutes les grandes sociétés du

secteur.

Marché de l’Afrique du Nord

S2M opère sur le marché de l’Afrique du Nord où elle est présente dans les pays suivants :

Maroc, Algérie, Tunisie Mauritanie et Libye.

A travers sa filiale tunisienne créée en 2008, S2M jouit dans ce pays d’une grande notoriété et

se positionne en tant que leader sur ce marché. Sur les onze établissements bancaires tunisiens,

S2M compte huit références, auxquels s’ajoute la Poste Tunisienne qui utilise la Solution

SelectSystem® délivrée par S2M.

Malgré une pénétration assez récente du marché algérien, S2M y compte déjà trois grandes

références bancaires.

Par ailleurs S2M compte deux références bancaires en Lybie et quatre en Mauritanie dont le

Centre Monétique Interbancaire National (GIMTEL).

Afrique de l’Est et Afrique Centrale


Ce sont des marchés pénétrés par S2M sur les 5 dernières années, où S2M a réussi à concrétiser des

références dans des pays comme l’Ile Maurice, la Tanzanie, et l’Ethiopie avec un projet d’envergure.

Marché marocain

Dans le secteur bancaire, S2M est fournisseur de Crédit du Maroc et BMCI, chez lesquelles la

solution SelectSystem est installée. Par ailleurs S2M équipe également la Trésorerie Générale

du Royaume pour sa solution monétique.

Sur le marché des solutions monétiques délivrées aux pétroliers au niveau national, S2M ressort

leader, ayant équipé quatre pétroliers sur les cinq ayant acquis une solution externe. Le tableau

ci-dessous présente les références de S2M, la solution utilisée ainsi que le fournisseur de la

solution.

Références Solution Utilisée Entreprise

Afriquia Interne -

Total Interne -

Shell externe Concurrent

Oil Libya Select System S2M

Cmh Select System

S2M

Petrom Select System

S2M

Ziz Select System

S2M

Marchés du Moyen Orient

Au Moyen Orient, S2M a remporté de nombreux marchés, au Koweit, Jordanie, Yémen, en

Palestine en Irak, en Syrie, et en Iran. Malheureusement, compte tenu des difficultés politiques

en Syrie et en Iran, la solvabilité des clients est devenue aléatoire et S2M a réduit

momentanément son investissement commercial dans ces deux pays tout en continuant à

développer son activité dans les autres pays de la région.

Marchés asiatique et européen

Sur ces marchés S2M adopte une approche opportuniste, qui lui a permis néanmoins de

remporter quelques contrats. C’est ainsi que S2M a réussi à pénétrer le marché européen avec

son offre d’outsourcing monétique proposé par sa BU Transactions, auprès de nouveaux clients

en Allemagne et au Luxembourg.

III.3. LES PRINCIPAUX FOURNISSEURS DE S2M


Compte tenu du caractère de production intellectuelle des prestations proposées par S2M

Solutions, les principaux achats sont effectués auprès des fournisseurs du Pôle Production. C’est

ainsi que les principaux fournisseurs sont :

- les fournisseurs de supports cartes : les français Gemalto et les émiratis Cupola ou Future

Card. A eux trois, ces fournisseurs représentent environ 40% des achats consommés sur les

années 2010 à 2012.

- La Poste marocaine se classe également parmi les 3 premiers fournisseurs en moyenne, en

raison du volume important des affranchissements refacturés aux clients pour les envois de

cartes ou d’éditique. Les volumes des affranchissements devraient être réduits significativement

prochainement, certaines banques ayant décidé de mettre à disposition de S2M leur propre

machine à affranchir pour éviter la refacturation de l’affranchissement.

- De même la Douane marocaine représente en moyenne 15% des achats consommés en 2010-

2012 sous forme de TVA sur les importations et droits de douane.

Par ailleurs, en fonction des années, les fournisseurs de matériel revendu peuvent représenter un

volume plus ou moins important :

- Ingénico, leader mondial pour les TPE, dont les volumes sont étroitement liés aux ventes de

TPE par S2M.

- les fournisseurs de matériel pour certains contrats clé en main, tel que le contrat pour

l’équipement du centre monétique éthiopien en 2012, pour lequel l’essentiel des achats a été

effectué auprès principalement auprès du fournisseur CBM.

- Page International, principal fournisseur des codes confidentiels pour les cartes et les

hologrammes pour chéquiers

III.4. LES PRINCIPAUX CLIENTS DE S2M

III.4.1. Les principaux clients du Pôle Production

S2M travaille pour l’ensemble des banques de la place, dont elle est le principal fournisseur

pour la personnalisation des cartes. Les banques Attijariwafabank, Banque Centrale Populaire,

Société Générale, BMCI, Crédit du Maroc, BMCE, Crédit Agricole et Al Barid Bank figurent

ainsi parmi les principaux premiers clients sur la période 2010 à 2012. En cumulé, les cinq

premiers clients représentent environ 40% du CA.

III.4.2. Les principaux clients du S2M Solutions

S2M dispose d’un large portefeuille clients au niveau national et international, suffisamment

diversifié pour ne pas avoir de dépendance vis-à-vis d’un nombre limité de clients. En effet, les

cinq premiers clients chaque année ne représentent qu’une proportion limitée du CA, ainsi que

le présente le tableau ci-après :

En KMAD 2010 2011 2012

CA cinq premiers clients Solutions 15 950 15 487 45 350

% CA global S2M 9% 11% 32%

En 2012 le premier client du S2M Solutions a été le Centre monétique éthiopien, pour lequel

S2M a fourni aussi bien la solution Select System que l’équipement hardware de l’ensemble du

Centre Monétique.


III.4.3. Les termes de paiement

Les termes de paiement octroyés aux clients varient selon la nature des prestations fournies :

Licences

- 40% à la signature

- 40% Recette Provisoire

- 20% Recette Définitive

Prestation de services

- 50% à la Commande/ Signature du Contrat

- 50% Recette Provisoire

Intégration de nouveaux modules - De même que la vente de licence

Ventes de matériel - 100% à la Commande

Maintenance - Annuel début de période

Outsourcing

- Redevance initiale à la souscription

- Redevance annuelle : 50% du minimum garanti en début de

période et régularisation à la fin de chaque trimestre en

fonction des consommations réelles.


IV. POLITIQUE COMMERCIALE ET MARKETING

POLITIQUE MARKETING

S2M se positionne comme pionnier des solutions monétiques nationales et internationales et

place le client au centre de sa stratégie de croissance. De ce fait, le marché cible de la société

comprend toutes les activités potentiellement utilisatrices du paiement électronique

principalement les secteurs financier (Banques, assurances…), pétrolier et télecom.

La politique marketing de S2M est fondée d’une part sur la connaissance du marché

(identifications, opportunités, veille technologique) et d’autre part sur la mise en place d’actions

et de programmes pro-actifs destinés à tirer le meilleur profit des potentialités du marché.

La connaissance du marché repose sur un travail permanent de collecte d’informations auprès

des utilisateurs finaux. Pour y parvenir, S2M s’appuie sur son réseau de partenaires.

L’ensemble des actions menées fixe les objectifs commerciaux, mesure et contrôle les

réalisations.

Les moyens et outils marketing de la société se présentent comme suit :

Présence ciblée aux salons et séminaires de la monétique, nationaux et internationaux

(Cartes Paris ; Cards MiddleEast Dubai; Cartes Afrique Maroc ...) ;

Publicité presse destinée à engendrer la demande : « Jeune Afrique » et « Union des

banques Arabes » …;

Supports médiatiques à travers des publications spécialisées;

Présentations commerciales et formations techniques sur les différents thèmes de la

monétique. Ces interventions sont soit organisées par des partenaires soit par S2M ;

Incentives internes et/ou externes destinées à motiver les forces de ventes.

Pour 90% de ses produits, S2M fixe les prix de vente en fonction de sa politique commerciale et

des prix généralement pratiqués. Néanmoins certains clients peuvent bénéficier de remises.

POLITIQUE COMMERCIALE ET CIRCUIT DE DISTRIBUTION

La politique commerciale de S2M relève de la responsabilité directe de la force de vente

composée d’ingénieurs d’affaires et de commerciaux.

Dans ce sens, S2M a mis en place deux circuits de distribution : un circuit direct et un circuit

indirect.

Le circuit direct

Pour une plus grande efficacité, la force de vente est segmentée par zone géographique. Chaque

zone est gérée par un ingénieur d’affaires.

Les ingénieurs d’affaires sont sélectionnés en fonction de leurs compétences commerciales et

techniques pour capter des prospects ou des nouvelles demandes clients. Des incitations

commerciales sous forme de commissions indexées sur les ventes sont régulièrement proposées

pour dynamiser les ventes.

Chaque ingénieur d’affaires restitue un Pipeline Commercial qui fait l’objet d’une réunion

hebdomadaire avec la direction pour :

Revoir l’historique des propositions commerciales ;

Etudier les nouvelles opportunités et calculer leur probabilité de réalisation ;

Analyser les remontées de besoins des clients récurrents ;


Réguler l’action commerciale.

Le circuit indirect

Ce circuit consiste en une approche avec le réseau des partenaires cités ci-dessous :

Les apporteurs d’affaires : Ces partenaires apportent une assistance commerciale à S2M

moyennant une commission.

Les partenaires technologiques : fabricants de cartes, fournisseurs de GAB, fournisseurs

de TPE, …

Les partenaires distributeurs: Ces partenaires disposent généralement de produits

s’adressant au même secteur d’activité avec une bonne connaissance et/ou présence

auprès de la clientèle cible de S2M.

Globalement, les contrats signés avec des partenaires sont des contrats à moyen terme (un à trois

ans reconductibles).

IV. FILIALES DE S2M

S2M dispose d’une seule filiale située en Tunisie : SOCIETE MAGHREBINE DE

MONETIQUE TUNISIE (S2M Tunisie).

Le tableau suivant présente les principaux renseignements relatifs à S2M Tunisie SARL.

Présentation générale de S2M Tunisie

Dénomination SOCIETE MAGHREBINE DE MONETIQUE - TUNISIE

Siège social Rue du Lac Malaren – Immeuble Iris, Les Bergers du Lac 1053,

Tunis

Gérant Aziz Daddane

Date de Création 2008

Nombre de Titres Détenus 998

Montant du Capital Détenu 9 980 Dinars (63 590 DHSMAD)

% du Capital détenu par S2M

Maroc

99,8%

% des Droits de Vote de S2M

Maroc

99,8%

Chiffre d’affaires 2012 CA : 89.500 Dinars Tunisiens soit 485 KMAD

Résultat net 2012 39.302 DT soit 213 KMAD

Source : S2M Tunisie– Etats financiers

Cours de change au 31 décembre 2012 : 1 Dinar tunisien = 5,41 Dirhams marocain4

La Société Maghrébine de Monétique Maroc est actionnaire dans S2M-Tunisie SARL à hauteur

de 99,8%, le reste du capital étant détenu à parts égales par Mr Aziz Mebarek et Mr Aziz

Daddane (Associé Gérant).

S2M Tunisie a été créée en 2008 et a pour principales missions :

4 Source : Exchange-rates.com


La fourniture, le développement et la maintenance de solutions monétiques englobant

les services monétiques, les solutions cartes à puces, les solutions e-commerce, les

solutions verticales (Pétroliers, Hôteliers, Cartes salaires, Cartes prépayées,

Applications TPE,…),

La fourniture et la maintenance de matériel informatique et de moyens de paiement,

Les prestations de services d’accompagnement dans le domaine de la monétique,

l’assistance technique, l’étude, le conseil, la maintenance et l’ingénierie informatique.

S2M-Tunisie-SARL, filiale de S2M, a été créée afin de consolider le positionnement stratégique

de l’entreprise en Tunisie. Dans l’exercice de son activité, l’entreprise accompagne plusieurs

institutions financières tunisiennes dans leur processus de modernisation des systèmes de

paiement électronique et la réussite de leur migration vers l’EMV.

Sur les exercices 2010, 2011 et 2012 les seuls flux enregistrés sont la facturation par S2M à sa

filiale de la maintenance effectuée pour son compte au profit de la Poste tunisienne. La filiale

n’a pas versé de dividendes sur la période considérée.


Partie V ORGANISATION ET MOYENS


I. ORGANISATION

Jusqu’en 2012, l’organisation de S2M s’articulait autour de deux pôles opérationnels, ou « Business

Unit », S2M Production et S2M Solutions. Afin de permettre à cette activité de développer pleinement

son potentiel, il a été décidé d’ériger en « Business Unit » l’activité Transactions. L’organigramme de

S2M est désormais le suivant :

Source : S2M –Organigramme au 31.12.2012

Outre l’articulation autour des 3 Business Unit, l’organisation de S2M s’appuie sur des fonctions

transversales indispensables pour le bon fonctionnement de l’ensemble. La répartition des effectifs

selon les différents pôles d’activité se présente comme suit :

Effectif 2010 2011 2012 S1-13 en % Fonctions transversales 18 18 18 19 11% BU Solutions 71 77 81 88 49% BU Production 60 60 60 63 35% BU Transactions - - 8 10 6% Effectif total 149 155 167 180 100%

FONCTIONS TRANSVERSALES

DIRECTION ADMINISTRATIVE ET FINANCIERE

La direction Administrative et Financière a pour mission de piloter et participer activement à la

gestion des différentes entités de S2M et d’assurer la communication interne de la société dans les

principaux domaines qui suivent :

la gestion de la comptabilité et des ressources financières ;


le pilotage des aspects logistiques et juridiques ;

la production et la communication dans les délais des reportings, états de synthèse,

déclarations fiscales ;

l’entretien d’un contact optimal avec le Conseil de Surveillance, les organismes sociaux, les

commissaires aux comptes et l’administration fiscale ;

la consolidation des besoins en moyens financiers, humains et matériels nécessaires à la

réalisation des objectifs.

LA DIRECTION DES RESSOURCES HUMAINES

La direction des ressources humaines est en charge de :

Le développement des ressources humaines

La gestion des compétences et du système d’évaluation

La gestion de la formation

la gestion administrative du personnel (salaires, primes et avantages sociaux) ;

l’administration du personnel (suivi des recrutements et des départs, formalités administratives

auprès de l’administration du travail et des organismes sociaux) ;

DEPARTEMENT MARKETING

Le département Marketing a pour mission d’assurer l’avant vente, la communication et la gestion du

réseau de S2M. Dans ce cadre, ses principaux domaines d’activité sont :

La conduite des études et des analyses produits, la proposition des mesures et actions

destinées à l’amélioration continue de l’offre de S2M ;

La mesure de la satisfaction des clients pour suggérer la politique commerciale de S2M ;

L’animation et coordination des activités de la force de vente et le contrôle de leur réalisation ;

La vérification de la cohérence des stratégies de communication pour l’ensemble des

activités ;

La contribution à la promotion de l’image de marque de la société à travers les évènements et

manifestations nationales et internationales (salons, séminaires, etc);

La préparation du budget et la réalisation du reporting des activités commerciales.

En outre, le département Marketing s’occupe de la veille concurrentielle et technologique et du

lancement des nouveaux produits en collaboration avec la Direction du Développement.

S2M SOLUTIONS

S2M Solutions intervient sur le créneau des solutions monétiques à travers son logiciel SelectSystem®

qui permet l’accomplissement de manière sécurisée des transactions de paiement et de retrait. Ce pôle

est organisé en deux directions :

DIRECTION DES SERVICES

Le Département Commercial a pour mission :


La commercialisation des produits et des services S2M ;

La promotion de l’offre S2M à travers les prestations d’avant-vente ;

La gestion des contrats et le suivi du recouvrement.

La Division Intégration a pour mission d’implémenter les produits de S2M, notamment

SelectSystem® et les applications embarquées auprès des clients.. Cette division, en contact direct

avec le client, assure au titre de la mise en œuvre du produit :

L’étude de convergence entre les besoins du client et le logiciel ;

Les développements spécifiques pour le client ;

L’installation du produit et son paramétrage ;

La formation et les tests d’intégration ;

Les certifications du site du client auprès des associations internationales ;

La mise en production et l’assistance au démarrage.

Le Département Maintenance a pour mission d’offrir au client un service réactif aux sollicitations

d’interventions dans le cadre des contrats de maintenance. Un dispositif a été mis en place dans ce

sens et comprend :

La mise à disposition d’une adresse e-mail unique pour toutes les demandes d’interventions

des clients.

L’envoi systématique d’un accusé de réception précisant la référence de la demande.

La mise à disposition d’un numéro Hotline pour les cas d’urgence nécessitant une intervention

immédiate.

L’envoi d’un rapport hebdomadaire des interventions de maintenance.

La mise en œuvre d’une ligne de télémaintenance, si le client le désire, pour une meilleure

réactivité.

DIRECTION DE DEVELOPPEMENT

La direction du développement regroupe les activités de support interne et d’édition de tous les

produits développés par S2M. Elle est organisée autour des entités suivantes :

Département Edition SelectSystem®

Département Edition applications embarquées

Département Qualité

Département support interne

Chaque entité est gérée par un responsable qui dispose d’une équipe dédiée pour la réalisation de sa

mission selon les objectifs validés par le Directoire.

Le Département Edition SelectSystem® prend en charge le développement des modules standards

de SelectSystem® ainsi que la maintenance évolutive et perfectible de la version standard. Afin de

garantir la qualité et la compétitivité du produit, cette division doit intégrer toutes les évolutions,

quelles soient fonctionnelles (développement de nouveaux modules), réglementaires ou

technologiques.

Le Département Edition applications embarquées

La société dispose d’un patrimoine riche en applications embarquées capables de fonctionner sur


différents canaux d’acquisition notamment les TPE et le mobile. Ces applications sont conçues pour

répondre à tout type de besoins clients de différents secteurs d’activités (banques, opérateurs télécoms,

pétroliers, commerce de détail, …)

A ce titre S2M intervient en tant que revendeur à valeur ajoutée du fabricant Ingenico l’un des leaders

dans le domaine des TPE.

Département Qualité

Dans le cadre des orientations générales et stratégiques de l’organisation, le département Méthodes et

Qualité :

Met en place et Maintien un référentiel interne de processus, modèles et guides et veille à sa

diffusion auprès des personnes concernées S’assure du respect des processus afin de garantir une application efficiente de ces processus Veille à la mise en œuvre des améliorations aux processus et méthodes afin d’atteindre les

bénéfices attendus en terme de gain en qualité, coût et productivité Met en œuvre ou participe à la mise en œuvre d’outils en support des processus existants afin

de soutenir le déploiement de ces processus

Département support interne

Le support interne est une structure qui veille au bon fonctionnement de l’environnement de travail

mis à la disposition du personnel de S2M. Il administre les serveurs, les postes de travail, le réseau, la

téléphonie,…

Outre les missions pré-citées ci-dessus, la direction développement assure également la veille

technologique. Elle a pour mission d’être à l’affût des nouveautés dans le domaine de la monétique

pour permettre à la société de se positionner au mieux vis à vis de la concurrence en proposant à ses

clients en avant-première les opportunités offertes par les nouveaux concepts, et un service réactif

pour les mises à niveau nécessaires.

S2M PRODUCTION

Leader national dans la personnalisation de cartes bancaires et privatives, S2M Production couvre les

activités suivantes :

La personnalisation des cartes;

La personnalisation des chéquiers ;

L’édition et la mise sous pli ;

Situé au cœur d’un espace industriel hautement protégé, le centre de production est équipé de caméras

de vidéosurveillance 24h/24 et 7j/7, de détecteurs d’intrusion, de barrières infrarouge et de groupes

électrogènes. En effet, construit sur des normes très strictes de sécurité, le centre est certifié par les

organismes internationaux Visa et MasterCard.

Le centre de Production S2M est également certifié ISO 9001, version 2000 puis version 2001 en

Janvier 2009, pour l’ensemble de ses processus de fabrication.

En relation directe avec les directions financières et marketing, S2M Production regroupe une

cinquantaine d’ingénieurs, techniciens et opérateurs, qualifiés et expérimentés travaillant dans

les quatre unités opérationnelles suivantes sous la supervision de la Direction Commerciale :

Département Cartes

Département Chèques


Département Editique

Département TPE

Par ailleurs, S2M Production s’appuie sur les services de 4 départements support, à savoir :

Département Informatique

Département technique

Département logistique

Département qualité

S2M a recours à des intérimaires pour certaines activités à faible valeur ajoutée ou pour des activités

non récurrentes dans le cas d’un pic d’activité lié à un marché spécifique. C’est le cas en 2013 pour le

marché des cartes Ramed.

LE POLE TRANSACTIONS

Il a pour mission :

La promotion et la commercialisation de l’hébergement, dans les locaux de S2M, de ses

solutions, ainsi que celles de ses partenaires permettant le traitement sécurisées des

transactions électroniques par des moyens de paiement.

La gestion des contrats, la facturation selon le volume traité, et le suivi du recouvrement.

Le Département Opérations a pour rôle d’assurer et de superviser les traitements facturés aux

clients, tout en garantissant des conditions de performance et de disponibilité contractuelles.

II. MOYENS HUMAINS

En matière de ressources humaines, S2M veille à maintenir la cohésion sociale interne et

l’adhésion de ses salariés aux valeurs de l’entreprise et à ses objectifs de performance. Sa

politique est fondée sur la mobilisation de l’ensemble du personnel en leur offrant des

conditions de travail et d’évolutions attractives.

Evolution et structure de l’effectif

Au 30 juin 2013, S2M emploie 180 personnes, contre 149 personnes en 2010. Cette évolution

résulte d’une volonté claire d’adapter en permanence les emplois et les compétences nécessaires

à la réussite des projets et à l’évolution des métiers, afin de rester efficace et compétitif face à la

concurrence. Elle se traduit principalement par un renforcement du nombre d’ingénieurs, qui

constituent 46% du total de l’effectif. La répartition des effectifs se présente comme suit :

2010 2011 2012 S1-13 en %

Cadres dirigeants 6 6 6 6 3%

Directeurs de projets 4 4 4 5 3%

Ingénieurs 58 65 73 82 46%

Commerciaux 12 8 9 11 6%

Opérateurs, Techniciens et

Fonctions de Supports

69 72 75 76 42%

Total 149 155 167 180 100%

Taux d’encadrement 46% 48% 50% 52%


Evolution des effectifs 4% 8% 8%

Source : S2M

La forte technicité des métiers de S2M exige des ressources humaines qualifiées et un taux

d’encadrement relativement élevé, qui se situe en moyenne à 48% sur la période 2010-2012. Le

tableau suivant récapitule le nombre de recrutements et de départs sur les trois dernières années.

Les départs enregistrés correspondent à des démissions, il n’y a encore eu aucun départ de

retraite des employés de S2M

2010 2011 2012 S1-13 Effectif au 01/01 135 149 155 167

Recrutements 25 29 18 16

Départs 11 23 6 3

Effectif au 31/12 149 155 167 180

Source : S2M

Répartition du personnel par ancienneté

La structure du capital humain par ancienneté, au 31 décembre 2012, se présente comme suit :

2010 2011 2012 S1-13 en % Ancienneté < 3 ans 58 69 71 54 30%

Ancienneté entre 3 et 10 ans 44 36 42 66 37%

Ancienneté supérieure à 10 ans 47 50 54 60 33%

Total 149 155 167 180 100%

Source : S2M

Compte tenu du rythme soutenu de recrutements opérés depuis 2010, le taux de jeunes recrues

reste significatif, à 30%. S2M réussit à consolider ses compétences humaines en fidélisant, avec

succès, ses effectifs. En effet, 60 personnes ont une ancienneté supérieure à 10 années, soit 33%

de l’effectif. Cela constitue un élément important permettant de pérenniser le savoir-faire exigé

dans le métier et sa transmission dans les meilleures conditions à la future génération de salariés

afin d’accompagner le développement de la société.

POLITIQUE SOCIALE

Dans le cadre de sa politique sociale, S2M offre des avantages et des conditions favorables à

l’ensemble du personnel salarié. L’objectif de cette politique est de créer une véritable cohésion

de l’ensemble des collaborateurs autour de la vision de l’entreprise et leur adhésion aux valeurs

fondamentales de la société.

Politique de recrutement

Le recrutement de nouveaux collaborateurs se fait sur la base de l’expression des besoins par

chaque département, après présélection sur la base des CV recueillis et une série d’entretiens.

Les candidatures sont recueillies soit par le biais d’agences de recrutement, soit par des

candidatures spontanées conservées dans une base de CV

Primes et autres avantages

Primes de mérite

Pour la force de vente et les autres équipes en relation directe avec les clients (intégration et

maintenance), des primes indexées sur la réalisation des objectifs et sur la rentabilité des

opérations sont mises en place. Elles sont versées de façon étalée sur la vie des contrats, afin de

maintenir la mobilisation de la force de vente tout au long de la mise en œuvre des contrats


signés.

Pour les autres cadres, les primes sont octroyées de façon trimestrielle en fonction de la

performance telle que relevée dans le système d’évaluation.

Pour les directeurs, les primes sont accordées de façon annuelle en fonction de la performance.

Prise en charge partielle de la restauration

Le personnel de S2M, une fois titularisé, bénéficie de Chèques Repas d’un montant de 440

MAD pour S2M Production et de 660 MAD pour S2M Solutions, le pôle Transactions et les

fonctions support.

Assurance groupe maladie

L’ensemble du personnel bénéficie d’une assurance complémentaire en maladie, maternité,

incapacité, invalidité décès et décès accidentel auprès de la compagnie Zurich.

Retraite

Outre les prestations réglementaires (Régime de base), les salariés peuvent souscrire à une

retraite complémentaire.

Autres Avantages

La majorité des cadres de S2M bénéfice d’un GSM pour garantir l’échange entre le personnel

de la société et permettre au client de joindre son interlocuteur à tout moment, et également

d’une carte carburant.

Des voitures de fonction sont attribuées aux membres du Directoire.

Octrois de prêts au personnel

Une commission regroupant le pôle des Ressources Humaines et la Direction Générale se réunit

afin de délibérer sur les différents cas. Si le remboursement est effectué dans le courant de

l’année, le prêt n’est pas soumis à intérêt. En cas de report sur l’exercice suivant, un taux

débiteur, égal au taux facial supporté par la Société auprès de ses banquiers, est

automatiquement appliqué.

POLITIQUE DE FORMATION

La gestion des compétences est un enjeu décisif pour la compétitivité de S2M. Aussi S2M

prépare tous les ans un plan de formation en consolidant les besoins et demandes exprimés par

l’ensemble des directions, et le met en œuvre dans la limite du budget retenu.

S2M accompagne notamment ses cadres qui souhaitent s’engager dans des formations longues

de type MBA ou Master : une dizaine de cadres ont bénéficié de la prise en charge de ces

formations. Par ailleurs, S2M a conclu une convention globale avec l’institut BPEC, pour

assurer une formation en anglais à ses équipes.

Enfin, une formation en interne à la solution Select system est assurée systématiquement pour

toutes les nouvelles recrues, elle s’étale sur 2-3 mois en mobilisant plusieurs compétences

internes.

Pour assurer ces différents plans de formation, S2M consacre annuellement un budget de

formation qui représente chaque année plus de 3% de la masse salariale, soit un taux au niveau

des bonnes pratiques internationales.

2010 2011 2012 Effectif moyen 142 152 161

Budget formation (en MAD) 1 236 473 1 303 303 1 472 708

Nb de jours de formation 81 76 102


Nb de bénéficiaires de formation 99 151 206

Masse Salariale (en MAD) 39 020 698 42 554 165 45 988 804

Formation / Masse salariale (en %) 3,17% 3,06% 3,20%

III. RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT

Au travers de ses départements Edition Select system et applications embarquées, S2M

considère l’innovation comme un des fondamentaux permettant de dynamiser sa stratégie de

croissance au niveau national et international.

Ces départements travaillent en étroite collaboration avec les départements qualité, commercial

et production et ont pour missions majeures :

- La réalisation de recherches et des études en amont pour anticiper la demande du marché ;

- La conception de nouveaux produits ;

- Veiller à ce que les solutions proposées par S2M répondent en permanence aux

réglementations nationales et internationales.

L’équipe de la direction de développement est constituée de 22 personnes hautement qualifiées

combinant une expertise technique et fonctionnelle. La R&D s’appuie sur une population jeune,

majoritairement des ingénieurs formée sur les dernières technologies de l’information et

encadrée par des chefs de projets expérimentés maitrisant le métier monétique. Cette

configuration permet à S2M de rester en contact et de profiter pleinement des évolutions

permanentes enseignées dans nos écoles d’ingénieurs. Par ailleurs cette équipe est soutenue par

un plan de formation continu et adapté permettant une mise à niveau permanente par rapport

aux évolutions technologiques et aux métiers.

La politique budgétaire de S2M alloue annuellement un budget Recherche et Développement

entièrement consacré au maintien du positionnement commercial de la société ainsi que de sa

compétitivité technologique.

Le budget annuel alloué au département Recherche et Développement correspond

essentiellement aux salaires de l’équipe et de l’imputation au prorata d’autres charges

(formation, loyer, foires et expositions, téléphone, matériel informatique…). Il se présente

comme suit durant les trois derniers exercices :

en KMAD 2010 2011 2012 au 30 juin 2013 Frais de Recherche et développement 6 000 8 000 8 500 4 600

en % du total des charges

d'exploitation

5,27% 6,48% 5,52% 5,76%

Source : S2M

La veille technologique est une source principale dans le lancement de nouveaux produits et

services. Cette veille est réalisée à travers la présence de S2M aux différentes manifestations

internationales dans le domaine de la monétique, le partenariat avec les différents acteurs

métiers et techniques (Visa, MasterCard, Oracle,…) ainsi qu’une participation active dans les

différents forums de normalisation (PCI, EMV, …).

S2M a conçu et certifié en 2008, un référentiel de gestion et de mise en œuvre du cycle de


conception et de développement conforme aux normes CMMI. Cette démarche s’est traduite par

l’optimisation du processus de développement et l’amélioration de la qualité des produits finis.

IV. MOYENS TECHNIQUES

CENTRE DE PRODUCTION AIN SEBAA – OUKACHA

Ce site existe depuis une vingtaine d’années, c’est celui qui abritait historiquement l’activité

cartes avant 2007. C’est de là que sont sorties les premières cartes à puce marocaines. Depuis

mars 2013 ce site est dédié à l’activité éditique, et de confection de chèques et LCN. Ce site

peut également servir de back up passif pour l’activité de personnalisation cartes.

La maintenance est assurée par différents prestataires spécialisés. Les systèmes d’impression et

de personnalisation ont la particularité de déclencher des demandes d’entretien

systématiquement après l’écoulement d’un nombre d’heures d’utilisation ou la production d’un

nombre d’unités.

Capacités de production

Activité Shift Jours de

Production Type d’équipement Capacité de Production

Editique & Chèque 2 x 8H 5 Jours/7

Imprimante Continue

Imprimante Page

Mise sous Plis

Confection Chèque

7,2 Millions/Plis

0,3 Millions/Carnets

La ligne de production « Edition »

Elle est utilisée pour l’impression Laser ou Magnétographie. Elle comprend 6 machines dont 2

acquises en 1998 et 2000, le reste datant de 4 à 5 ans.

Le niveau d’obsolescence est de 5 ou 15 ans. La maintenance systématique est effectuée soit à

la demande, soit après 250.000 ou 500.000 unités produites.

La ligne de production « Chèques »

Elle est consacrée à la découpe, le façonnage, le bordage et l’agrafage des carnets de chèques.

Elle comprend 5 machines dont 1 acquise en 1998, le reste datant de 4 à 9 ans. Le niveau

d’obsolescence est de 15 ou 20 ans. La maintenance systématique est effectuée à la demande.

La ligne de production « Mise sous plis »

Elle est dotée de 3 machines dont l’ancienneté varie entre 3 à 6 ans. Le niveau d’obsolescence

est de 20 ans. La maintenance préventive est effectuée régulièrement par un prestataire

spécialisé.

Back up des activités de personnalisation de cartes

Le centre de Ain Sebaa – Oukacha est aménagé pour permettre la mise la mise en œuvre rapide

d’un transfert d’une plateforme complète de personnalisation des cartes et sa certification si

nécessaire. Ainsi, son aménagement comprend notamment des ateliers séparés, sécurisés, avec

des sas, chambre forte pour le stockage des cartes. Le centre dispose de deux machines de

dépannage de petite capacité pour la personnalisation de cartes.

CENTRE DE PRODUCTION BOUSKOURA

Le centre principal de production de S2M, situé au cœur d’un espace industriel protégé et

sécurisé est spécialisé depuis mars 2013 sur l’activité de personnalisation des cartes et mailers.


Il est certifié ISO 9001 Version 2008 pour l’ensemble des processus de production et par les

associations internationales de paiement Visa et MasterCard pour l’activité de personnalisation

des cartes.

La Personnalisation consiste à charger les données client dans le module et la piste magnétique,

et à effectuer l'embossage du support. L’embossage est la mise en relief de certains caractères

tels que le numéro de compte, le nom du client et la date d’expiration. La surface des parties

embossées sont souvent colorées à l’aide d’un ruban transfert à chaud doré ou blanc, ce qui rend

le désestampage et ré-estampage du numéro plus difficile et facilite la lecture des informations

sur la carte.

La puce électronique contient le numéro de la carte, la date de validité ainsi que le code secret à

4 chiffres. Des informations personnelles sont imprimées sur la carte, souvent en monochromie

(noir). La carte est enfin prête à être envoyée au client avec son code secret.

Description du Centre de Production de Bouskoura

Le centre de production est doté d’équipements modernes et performants. Un programme

d’investissement continu permet en outre de renforcer d’année en année les capacités de

production des centres et les équiper de moyens matériels et logiciels de pointe.

Le tableau ci-dessous présente les différents types d’équipements, les Shift, les jours de

production ainsi que leurs capacités de production respectives.

Activité Shift Jours de

Production Type d’équipement

Capacité maximale de

Production

Carte & Mailer 3 x 8H 5 Jours/7

Personnalisation Piste

Personnalisation Puce

Encartage

Mise sous Plis

Impression

48 000 Cartes/J

1 400 000 Cartes/Mois

Source : S2M

La ligne de production « Cartes »

Elle dispose d’un équipement globalement récent, comprenant

- 3 machines principales de personnalisation dont l’ancienneté moyenne est inférieure à 3 ans.

Cet équipement est utilisé pour la personnalisation des cartes. Elles sont de dernière génération,

utilisent les dernières technologies et permettent la personnalisation graphique (photo couleur),

les cartes à puce sans contact (cardless) et bien sur les cartes à piste magnétiques.

- une plateforme de personnalisation qui fait le traitement logique (calcul des codes

confidentiels) permettant de traiter de manière automatisée l’ensemble des commandes

quotidiennes reçues.

- un équipement permettant la mise sous pli totalement automatisée des cartes personnalisées,

- une dizaine d’autres machines viennent compléter l’installation, permettant d’adresser les

petits volumes et des commandes spéciales.

S2M a réalisé l’internalisation de la maintenance, avec l’appui des fabricants. A présent, les

équipes techniques de S2M assurent la maintenance régulière des équipements, tant préventive

que curative.

La ligne de production « Mailers »

Elle est dédiée à l’impression des codes confidentiels, l’affranchissement automatique des

enveloppes et la mise sous plis des documents. Cette ligne compte principalement deux

machines datant de 2004 et 2013. Le programme d’investissement prévoit le remplacement fin

2013 de la machine la plus ancienne. La maintenance systématique est assurée par un prestataire

spécialisé.

TPE


L’activité de distribution et de maintenance des TPE vendus est assurée par le centre de

production de Bouskoura, qui dispose à cet effet d’une équipe de techniciens dédiés et de locaux

de maintenance adaptés.

SECURITE

Le centre de production de Bouskoura assure la sécurité des process et des traitements sur le

plan de la sécurité physique et logique :

Sécurité physique :

Ce processus assure la sécurisation des infrastructures tout en conciliant les contraintes légales

et la réalité du terrain. Ainsi le centre de production de S2M comporte différents niveaux de

sécurité présentés comme suit :

Contrôle d’accès aux aires de production ; surveillance vidéo et enregistrement 24h/24

7j/7 ; détecteurs d’intrusion et barrières infrarouges ; groupe électrogène ;

Chambre forte ;

Ateliers distincts, dédiés par activité : cartes, mailers et maintenance TPE ;

Site de back-up passif à Ain Sebaa – Oukacha (non certifié, non opérationnel au

quotidien, mais qui peut être activé rapidement en cas de besoin) situé dans une zone

géographique différente et tout aussi sécurisé que le centre principal de production.

Sécurité logique :

La sécurité des systèmes informatiques consiste à garantir les droits d’accès aux données et

ressources d’un système en mettant en place des mécanismes d’authentification et de contrôle

permettant de s’assurer que les utilisateurs des dites ressources possèdent des droits d’accès.

C’est dans ce sens que S2M a mis en place un processus de sécurité logique assurant différents

niveaux de sécurité:

Firewall et systèmes informatiques de contrôle d’accès pour la protection du réseau, des

documents électroniques, etc ;

Transfert sécurisé des fichiers à traiter ;

Sécurité et traçabilité des accès et des traitements ;

Back-up des serveurs de production.

Des contrôles sont effectués périodiquement au cours des processus de production en

conformité avec la certification ISO 9001 Version 2008.

Des services en ligne sont mis à la disposition des clients via accès sécurisé : un Extranet par

activité permet au personnel autorisé de prendre connaissance, à tout moment, de l’état des

commandes jusqu’à la livraison ainsi que des statistiques de production (Volumes, Délais,…).

Des tableaux de bord réguliers sont réalisés afin d’informer les clients de S2M de l’ensemble

des traitements réalisés, des indicateurs de performance et de qualité ainsi que des éléments de

statistiques.

S2M prend en charge la gestion de toute la chaîne de logistique (approvisionnement, stock,

livraison…). Ceci permet aux clients d’externaliser complètement la personnalisation de leurs

cartes et de leurs chèques ainsi que la maîtrise d’œuvre de leur éditique.

PLAN DE CONTINUITE DES ACTIVITES (PCA) CARTES & MAILERS

En situation de crise, une cellule de crise décisionnelle est mise en place, elle regroupe

l’ensemble des personnes ayant compétence à prendre les décisions qui s’imposent dans le

contexte de crise, elle dirige la reprise d’activité.

Les membres sont désignés par le Directeur du centre de production, elle est constituée au

minimum du responsable qualité et des responsables des départements opérationnels.


La cellule de crise établit un diagnostic en s’appuyant sur les éléments issus du processus de

remontée d’alerte selon le scénario concerné, de la synthèse des processus critiques et du délai

maximal d’interruption admissible et du délai maximal de reprise prévu.

Elle décide de délocaliser la production sur le site de back-up à Ain Sebaa – Oukacha, ou auprès

de partenaires étrangers, ou de faire tourner en heures supplémentaires (en fonction des

perspectives de résolution du problème).

La décision de déclencher un PCA avec délocalisation partielle ou locale de la production est

communiquée à tous les responsables.

Moyens de continuité (PCOM) Délai Maximal de reprise Prévue

(DMRP)

Plan de Communication 4h

Plan d’hébergement Extérieur (PHE) 2 semaines (Migration chez un

partenaire étranger)

Plan de repeuplement Externe (PRE) 1 an

Plan de Reprise d’activité (PRA) 1 semaine

Le plan de reprise d’activité a pour objectif d’organiser le secours des équipements supportant

l’activité des processus critiques du PCA.

Le plan d’hébergement Extérieur a pour objectif de rendre opérationnel le site de secours devant

héberger le personnel en charge des processus critiques. Le niveau de sécurité est maintenu sur

le site de secours (site de back-up)

Le plan de communication décrit les informations nécessaires à rassembler et à communiquer en

interne et vers l’extérieur pour la bonne activation du Plan de Continuité.

Si nécessaire, la Cellule de Crise Décisionnelle organise la communication vers les assurances

et les administrations.

ENVIRONNEMENT TECHNIQUE

Serveurs de développement

L’environnement technique de S2M est constitué de :

Deux clusters pour l’exploitation de l’activité Application Service Provider (ASP) ;

Des serveurs de développement et d’intégration permettant aux équipes techniques de

gérer les différentes versions et installations du progiciel SelectSystem® ;

Des serveurs pour héberger les outils SERENA, Microsoft project server, Sage,

Messagerie, sites web, intranet, firewall, antivirus et contrôle d’accès, …

L’Infrastructure réseau LAN et WAN (LS, RNIS et ADSL).

Système de protection des données

Le système de protection des données est bâti sur 3 niveaux :

Les disques durs des serveurs sont dupliqués (mirroring). En cas de panne d’un disque

dur son image prend la relève ;

Les sauvegardes sur supports externes quotidiennes et périodiques. Les supports

externes sont stockés dans un coffre fort sécurisé ;

Des copies des supports externes sont échangées régulièrement avec le site de S2M

production.

Aussi, les différentes versions des codes sources sont gérées et archivées par l’outil de gestion :

Version Manager de SERENA. S2M peut à tout moment régénérer les sources codes à partir de

cet outil.


V. DEMARCHE QUALITE & CERTIFICATION

La démarche qualité de S2M, vise à offrir continuellement à ses clients des prestations de

qualité optimale, invariable, répondant à leurs attentes en termes de sécurité, de délai et de coût.

C’est dans ce sens que S2M est engagée en permanence dans de vastes chantiers de certification

respectant ainsi les principales exigences des opérateurs internationaux en matière de sécurité du

paiement électronique. Un état récapitulatif des principales certifications accordées à S2M est

présenté comme suit :

2006: L’atelier de personnalisation des cartes bancaires et privatives de S2M Production obtient

les certifications puce VSDC de Visa et M-Chip de MasterCard l’habilitant à personnaliser des

cartes à puces EMV.

2007: Le site est certifié ISO 9001 Version 2000 pour l’ensemble des processus de production à

savoir:

La personnalisation des cartes bancaires et privatives à piste et à puce ;

La personnalisation des chèques ;

L’éditique.

Il est en outre certifié par les organismes internationaux de paiement Visa et MasterCard.

2008: S2M obtient la certification du référentiel de gestion et de mise en œuvre du cycle de

conception et développement conforme aux normes CMMI®2 pour l’ensemble des activités du

S2M Solutions.

2009: S2M obtient la certification ISO 9001 Version 2008 pour l’ensemble des activités du pôle

production.

2010: Certification PA DSS version 1.2 pour le progiciel Select System ;

2011 : Certification CMMI 4 des activités de développement, d’intégration et de maintenance.

A cet effet, S2M est devenue la première société de paiement électronique à l’échelle nationale

et régionale à obtenir ce prestigieux degré de certification, sur une échelle de 5 niveaux.

2013: Certification PA DSS version 2.0 pour le progiciel Select System.

VI. POLITIQUE D’INVESTISSEMENT

La politique d’investissement de S2M vise à maintenir et développer son avance technologique

afin d’être en mesure d’offrir à ses clients des produits et services au niveau des meilleurs

standards internationaux, et à un coût compétitif.

C’est pourquoi le premier axe de la politique d’investissement de S2M est l’investissement

immatériel dans ses ressources humaines (voir la partie formation) et dans la recherche et

développement (voir plus haut) pour développer des solutions monétiques toujours plus

innovantes et sécurisées. A cet effet S2M investit régulièrement pour maintenir et augmenter ses

certifications par des organismes spécialisés, afin de rassurer ses clients sur la fiabilité et la

robustesse de ses produits.

Le second axe est la mise à niveau régulière des installations et l’accroissement des capacités de

production afin d’être en mesure de répondre à une augmentation de l’activité. Cela se traduit

par des investissements dans l’outil de production, et principalement dans le centre de

production de Bouskoura, mais également des investissements dans les installations de bureau

pour les équipes (aménagements, mobilier, matériel informatique). La mise à niveau des

équipements du centre de Bouskoura peut résulter d’un changement technologique,

réglementaire, ou simplement d’une volonté d’anticiper des demandes de plus en plus

sophistiquées.


Sur la période allant de 2010 au 30 juin 2013, les principaux investissements réalisés par S2M

ont été les suivants :

- en 2010, l’aménagement des plateaux du siège social à Casanearshore, à hauteur de 5000

KMAD.

- des aménagements complémentaires à hauteur de 2 millions MAD en 2011

- en 2012 l’aménagement de la plateforme et l’acquisition de matériel pour la BU Transactions à

hauteur de 5 MDH.

Il faut noter que S2M a élaboré en 2011 un programme d’investissements d’un montant de

15.774 KMAD, incluant principalement :

le renouvellement des outils de personnalisation des cartes pour un montant de 10 300

KMAD,

la refonte du système d’information par l’acquisition d’un ERP et d’autres logiciels de

gestion de production pour 4 052 KMAD,

et le financement de la certification CMMI à hauteur de 1 400 KMAD.

Ce programme a été sélectionné par l’ANPME pour être bénéficiaire d’une subvention à hauteur

de 20% dans le cadre du programme IMTIAZ. Mais la mise en œuvre de ce programme a

enregistré de nombreux retards pour des raisons administratives, aussi les investissements

prévus, à l’exception de la certification CMMI, n’ont été démarrés qu’en 2013.


Partie VI SITUATION FINANCIERE DE S2M


I. ANALYSE DU COMPTE DE RESULTAT

Le tableau ci-après reprend les principales données du compte de produits et charges de S2M

pour les exercices clos aux 31 décembre 2010, 2011, 2012 et pour le premier semestre 2013.

K MAD 2010 2011 Var

11/10 2012 Var

12/11 S1-12 S1-13 Var S1

Ventes de marchandises en l'état 6 265 3 548 -43% 32 078 804% 20 591 5 508 -73% Ventes de biens et services

produits 136 700 135 099 -1% 139 370 3% 69 179 86 498 25%

Chiffre d'affaires 142 965 138 646 -3% 171 448 24% 89 770 92 006 2%

Produits accessoires 710 5 476 671% 1 488 -73% 8 1 206 NS

Variations de stocks -1 048 2 761 -363% 7 597 175% -485 -2 754 467%

Produits d'exploitation 142 627 146 883 3% 180 533 23% 89 293 90 458 1%

Achats revendus de marchandises 3 702 2 546 -31% 24 139 848% 16 834 4 937 -71%

Marge brute 2 563 1 002 -31,0% 7 939 848,0% 3 757 571 -71,0%

Marge brute en % du CA 1,8% 0,7% 4,6% 4,2% 0,6%

Achats consommés de matières et

fournitures 39 453 43 454 10% 50 259 16% 22 106 30 646 39%

Autres charges externes 26 451 29 510 12% 28 331 -4% 12 919 16 104 25%

Valeur ajoutée 72 311 65 898 12,0% 76 316 -4,0% 37 426 37 565 25,0%

Valeur ajoutée en % du CA 50,6% 47,5% 44,5% 41,7% 40,8%

Impôts et taxes 397 510 28% 558 9% 259 260 1%

Charges de personnel 39 021 42 554 9% 45 989 8% 22 174 23 340 5%

Autres charges d'exploitation 100 100 0% 243 143% 122 100 -18%

Dotation d'exploitation 4 660 4 745 2% 4 572 -4% 2 191 4 407 101%

Charges d'exploitation 113 785 123 420 8% 154 091 25% 76 605 79 794 4%

Résultat d'exploitation 28 842 23 463 -19% 26 442 13% 12 688 10 664 -16%

Résultat d'exploitation en % du

CA 20,2% 16,9% 15,4% 14,1% 11,6%

Produits financiers 941 1 097 17% 1 236 13% 726 1 716 136%

Charges financières 2 436 2 418 -1% 3 313 37% 1 672 2 154 29%

Résultat financier -1 495 -1 321 -12% -2 077 57% -946 -438 -54%

Produits non courants 10 224 6 149 -40% 220 -96% 61 167 174%

Charges non courantes 21 248 10 212 -52% 9 609 -6% 5 127 3 422 -33%

Résultat non courant -11 024 -4 063 -63% -9 389 131% -5 066 -3 255 -36%

Résultat avant impôts 16 323 18 080 11% 14 976 -17% 6 676 6 970 4%

Impôts sur les sociétés 1 280 3 848 201% 1 683 -56% 427 780 83%

Résultat net de l'exercice 15 043 14 232 -5% 13 293 -7% 6 249 6 190 -1%

Résultat net en % du CA 10,5% 10,3% 7,8% 7,0% 6,7%

Source : Etats financiers S2M


I.1. CHIFFRE D’AFFAIRES

Le tableau ci-après détaille l’évolution du chiffre d’affaires sur la période de 2010 à juin 2013 :

K MAD 2010 2011 % Var 2012 % Var S1-12 S1-13 % Var Ventes de

marchandises en l’état 6 265 3 548 -89% 32 078 804% 20 591 5 508 -73%

Ventes de biens et

services produits 136 700 135 099 -3% 139 370 3% 69 179 86 498 25%



Ventes de marchandises et marge brute

Les ventes de marchandises sont constituées de:

Fourniture de matériels informatiques dans le cadre de contrats clé en main ;

Vente de GAB et HSM (boitiers de sécurité)

Reventes de Hardware et logiciels ;

Ventes de TPE principalement au Centre Monétique Interbancaire ;

Revente de cartes prépayées (exemple pour les opérateurs télécoms, compagnies

aériennes, autoroutes).

K MAD 2010 2011 Var

11/10 2012 Var

12/11 S1-12 S1-13 Var S1

Ventes de

marchandises en l'état 6 265 3 548 -43% 32 078 804% 20 591 5 508 -73%

Achats revendus de

marchandises 3 702 2 546 -31% 24 139 848% 16 834 4 937 -71%


Marge brute 2 563 1 002 -60,9% 7 939 692,3% 3 757 571 Marge brute en % du

CA 1,8% 0,7% 4,6% 4,2% 0,6%


La vente des marchandises en l’état n’est pas un chiffre d’affaires récurrent pour la société. Ce

poste évolue en fonction des commandes effectuées par les clients, et peut varier d’un exercice à

un autre. A part l’exception de l’exercice 2012, pendant lequel les ventes de matériel pour

l’équipement du centre monétique éthiopien ont représenté un volume significatif, les ventes de

marchandises en l’état restent d’un montant limité et la marge brute ne représente que 1 à 2% du

CA.

La répartition du chiffre d’affaires de S2M par activité se présente comme suit :

en KMAD 2010 2011 2012 S1-13 en % moyen du

CA

CA Solutions 51 904 48 926 65 491 29 229 36%

CA Production 87 181 88 679 101 439 61 880 62%

CA ASP/ Transactions 3 880 1 041 4 518 897 2%

Total CA 142 965 138 646 171 448 92 006 100%

Source : S2M


Activité Solutions

Le chiffre d’affaires sur la période 2010 à juin 2013, réparti selon les différentes composantes

de l’activité solutions se présente comme suit :

en KMAD 2010 2011 Var

11/10 2012 Var

12/11 S1-12 S1-13 Var S1

Solutions

Licences 17 829 14 600 -18% 9 977 -32% 5 698 7 638 34% en % du CA total

solutions 34% 30% 15% 14% 26%

Maintenance 11 623 13 931 20% 14 347 3% 9 254 12 041 30% en % du CA total

solutions 22% 28% 22% 23% 41%

Prestations 18 298 19 800 8% 15 187 -23% 7 303 7 056 -3% en % du CA total

solutions 35% 40% 23% 18% 24%

CA hors ventes de matériel 47 750 48 331 1% 39 511 -18% 22 255 26 735 20%

Matériel & Logiciels 4 154 595 -86% 25 980 4266% 17 510 2 494 -86%

en % du CA total solutions 8% 1% 40% 44% 9%

Total Solutions 51 904 48 926 -6% 65 491 34% 39 765 29 229 -26%


Le chiffre d’affaires global de S2M Solutions au courant de l’exercice 2011 est en légère baisse

(-6%) en raison principalement d’une forte contraction des ventes de matériels et logiciels (le

chiffre d’affaires hors ventes de matériel s’établit à +1%). Cette stabilité résulte d’un

équilibrage entre les revenus de la maintenance, en hausse de 20%, et ceux des Prestations

(+8%) qui viennent compenser la baisse des revenus de licences. En effet, les ventes de licences

ont été impactées en 2011 par les crises économiques et l’instabilité politique particulièrement

dans les marchés traditionnels de S2M en Afrique (Tunisie et Cote d’Ivoire) et Moyen Orient

(Syrie, Yemen et Iran), rendant difficile la conclusion de nouvelles affaires. En revanche, pour

les relations déjà établies, la maintenance et les prestations sur les applications vendues sont peu

affectés par l’environnement difficile.

Entre 2011 et 2012 S2M Solutions a globalement enregistré une forte augmentation de 34% de

son CA, grâce au contrat clés en main pour le centre monétique éthiopien qui s’est traduit par

des achats importants d’équipements. En effet, le montant des ventes de matériels et logiciels

augmente de près de 25 000 KMAD incluant principalement le matériel pour le centre

éthiopien, tandis que la partie Solutions de ce contrat éthiopien est facturée au fur et à mesure de

l’implémentation du projet, de fin 2011 à 2013. En revanche l’activité Solutions, hors ventes de

matériel, est affectée significativement (-18%) par la conjoncture internationale défavorable

dans les marchés traditionnels de S2M en Afrique (Tunisie et Cote d’Ivoire) et Moyen Orient

(Syrie, Yemen et Iran), laquelle se traduit par des abandons ou des reports de projets

d’investissement. L’impact en est visible à la fois sur la vente de licences (-32%) mais

également sur les prestations de service (-23%).

Sur le premier semestre 2013 l’activité renoue avec la croissance, avec une forte croissance

(+20%) des ventes de solutions hors matériel. En revanche, la vente de matériel revient à des

niveaux plus habituels, en forte baisse après les ventes de 2012 qui étaient principalement

constituées par le projet d’équipement du centre monétique éthiopien.

CA Licences


Le chiffre d’affaires Licences est composé des ventes de la solution Select System à travers la

signature de contrats avec de nouveaux clients et des ventes de modules ou de fonctionnalités

supplémentaires à des clients existants.

Sur la période 2010-2012, le chiffre d’affaires Licences est impacté par de nouveaux contrats

dans les pays suivants :

en 2010 en 2011 en 2012 en 2013

Tunisie Algérie Lybie Yemen

Koweit Irak Mauritanie Palestine

Jordanie Ethiopie Cote d'Ivoire Guinée Bissau

Ile Maurice Jordanie Congo Brazzaville

Algérie Mauritanie

France

Mauritanie

CA Prestations

Chaque nouveau contrat intègre aussi bien la vente de la licence que l’ingénierie

d’implémentation qui en découle.

CA Maintenance

Le chiffre d’affaires généré par la maintenance est étroitement lié à la vente de licences. En

effet, chaque vente de la licence Select System® est assortie d’un contrat de maintenance qui

prend effet à la fin de la période de garantie (1 an après la réception définitive).

Activité Production

Le Chiffre d’affaires par activité sur la période allant de janvier 2010 à juin 2013 se présente

comme suit :


11/10 2012 Var

12/11 S1-12 S1-13 Var S1

Moyens de paiement 69 335 68 605 -1% 79 661 16% 36 901 50 523 37%

Cartes 65 834 65 593 0% 77 127 18% 35 462 48 545 37%

Chèques & LCN 3 501 3 012 -14% 2 534 -16% 1 439 1 978 37%

Editique 4 257 4 761 12% 4 901 3% 2 463 2 901 18%

TPE 4 346 4 559 5% 4 347 -5% 1 351 3 880 187%

Vente de TPE 2 111 2 091 -1% 2 680 28% 0 3 014 NS

Maintenance TPE 1 457 1 653 13% 1 575 -5% 962 866 -10%

Location TPE 778 815 5% 92 -89% 389 0 -100%

Affranchissements 9 243 9 893 7% 9 113 -8% 4 595 4 576 0%

Vente de marchandises en l'état 0 861 -86% 3 417 297% 3 080 - -100%

Total Production 87 181 88 679 -5% 101 439 14% 48 390 61 880 28%

Source : S2M


Entre 2010 et 2011 l’activité Production a légèrement augmenté (+2%), en raison

principalement d’une hausse de l’éditique (+12%) et des TPE (+5%), et ce malgré une baisse

des chèques & LCN (-14%).

Entre 2011 et 2012 : S2M Production a contribué à la croissance du CA de 2012, avec une

augmentation de 14% pour ses activités. Cette augmentation provient principalement de la

bonne évolution de l’activité Cartes (+18%), des ventes de TPE (+28%) et des ventes de

marchandises en état (+297%), les autres activités du pôle enregistrant une stagnation ou légère

baisse. L’augmentation de l’activité Cartes provient principalement de la montée en charge des

cartes RAMED. Les ventes de marchandises en l’état correspondent à des boitiers pour des

cartes d’abonnement pour le péage (Autoroutes du Maroc).

Le premier semestre 2013 affirme une croissance vigoureuse, avec +28% par rapport au premier

semestre 2012, principalement tirée par le développement soutenu des cartes et autres moyens

de paiement (+37%). L’augmentation des cartes provient principalement du marché Ramed.

CA Cartes

Le chiffre d’affaires Cartes, qui représente entre 74% et 78% du CA de l’activité de production

depuis 2010, est généré par l’activité de personnalisation des cartes et l’envoi des mailers

(codes confidentiels).

en KMAD 2010 en % 2011 en % 2012 en % S1-2013 en %

Cartes bancaires marocaines 56 984 87% 56 674 86% 57 988 75% 34 899 72% Cartes internationales 8 113 12% 8 292 13% 11 304 15% 6 225 13%

Cartes egov 666 1% 151 0% 6 801 9% 7 408 15%

Autres cartes 70 0% 475 1% 1 033 1% 11 0%

TOTAL CA CARTES 65 833 100% 65 592 100% 77 126 100% 48 543 100%

en % du CA Production 76% 74% 76% 78%

en % du CA total S2M 46% 47% 45% 53%

Les cartes personnalisées par S2M relèvent de quatre types :

- des cartes bancaires pour les banques marocaines : Le CA généré par ces cartes augmente en

2012 et en 2013 en raison de l’accélération par les banques de la migration vers les cartes EMV,

sous la pression de Bank al Maghrib. Ces cartes représentent plus de 70% du total.

- des cartes bancaires pour des banques africaines, pour 12 à 15% du total. Depuis 2010 S2M a

pénétré 4 nouveaux pays (RDC, Cote d’Ivoire, Mali, Guinée Bissau).

- des cartes dans le cadre de marchés e-gov (et notamment la carte Ramed de l’ANAM). Ce

marché de l’ANAM a connu une forte accélération à compter de la décision de généralisation de

la couverture maladie en mars 2012. C’est ainsi que le volume de cartes produites par S2M pour

l’ANAM est passé de 90 000 unités au cours du premier semestre 2012 à plus de 700 000 pour

le second semestre, et plus de 900 000 pour le premier semestre 2013.

- d’autres cartes diverses : Cartes étudiant, cartes de paiement sur internet, nouvelles cartes à

effets spéciaux (3D), cartes de fidélité ou d’abonnement, cartes de péage.

CA Chèques


Il s’agit de la personnalisation des chéquiers et des Lettres de Changes Normalisées (LCN).

L’activité chèque est soumise à une forte concurrence de la part des imprimeurs (pas besoin de

certification pour imprimer des chéquiers), qui ont un meilleur coût pour le papier, lequel

représente 60% du coût global du produit. Cette forte concurrence s’est traduite par la baisse des

prix et par conséquent la baisse de la rentabilité.

La clientèle, constituée uniquement de banques, est assez stable d’une année à l’autre, avec une

dizaine de clients principaux et récurrents. En 2011 S2M remporte une nouvelle référence avec

la signature d’un contrat pour les chèques de Al Barid Bank.

CA Editique

Comme pour les chèques l’activité est réalisée avec une clientèle stable d’une dizaine de clients

principaux et récurrents. Aussi les variations de CA découlent principalement des variations de

volumes des clients, ou de renégociations de prix : en effet, en raison de la forte pression

concurrentielle, l’activité a enregistré des baisses de prix sur le marché.

CA TPE

L’activité TPE est très dépendante de la politique commerciale du CMI, qui achète plus de 90%

des TPE pour les placer auprès des commerçants qui lui sont affiliés. S2M est l’un de ses

principaux fournisseurs, lui vendant le matériel du leader mondial Ingénico, avec des

applications développées par S2M.

S2M assure la maintenance matérielle et logicielle de ces TPE.

CA Affranchissements

Il s’agit des frais postaux supportés par S2M et refacturés principalement aux banques lors de

l’envoi des mailers (codes confidentiels) et accessoirement aux sociétés de crédit à la

consommation et aux compagnies d’assurances lors de l’envoi des mailings. L’impact sur le

résultat de S2M est donc quasi nul.

Vente de marchandises en l’état

Ce compte enregistre principalement les ventes de cartes en l’état, pour des montants peu

significatifs.

Activité ASP/ Transactions

L’activité ASP (Application Service Provider) consiste à offrir au client une solution monétique

globale qui assure la licence, l’intégration, la maintenance et l’hébergement dans les serveurs de

S2M, selon un modèle de facturation intégrant :

- un ticket d’entrée pour couvrir la mise à disposition de la licence et de la plateforme.

- une facturation en fonction des volumes traités.

en KMAD 2010 2011 2012 S1-13

CA ASP/ Transactions 3 880 1 041 4 518 897

Total CA 149 230 138 646 171 448 92 006

CA ASP/ Transactions en % du CA 2,6% 0,8% 2,6% 1,0%


En 2012 la nouvelle BU S2M Transactions reprend les activités précédemment comptabilisées

sous ASP et le chiffre d’affaires atteint 4 518 KMAD. Cette croissance est réalisée

principalement grâce à la facturation de tickets d’entrée avec de nouvelles références en Irak,

Allemagne, Luxembourg et au Maroc. Au premier semestre 2013 l’activité intègre uniquement

la facturation du CA récurrent correspondant aux volumes traités notamment pour les sociétés

pétrolières.

PRODUITS D’EXPLOITATION

L’évolution des produits d’exploitation est détaillée comme suit :


11/10 2012 Var

12/11 S1-12 S1-13 Var S1


Variation de stock de

produits -1 048 2 761 -363% 7 597 175% -485 -2 754 467%

Subvention et autres

produits

d'exploitation 300 314 5% 8 -97% 8 0 -100%

Reprises

d'exploitation;

transfert de charges 410 5 161 1158% 1 479 -71% 0 1 206 NS

Total Production 142 627 146 883 3% 180 533 23% 89 293 90 458 1%


Entre 2010 et 2011 le chiffre d’affaires est en légère baisse (-3%), mais cette baisse est

compensée par l’augmentation des stocks et par les transferts d’exploitation, en forte hausse : au

final la production totale est en augmentation de 3% par rapport à l’année précédente.

Il est à noter que depuis la mise en place en 2009 par S2M d’une méthode de facturation à

l’avancement, le CA est égal aux projets prestés et réceptionnés par le client. Lorsque le projet

n’est pas encore réceptionné par le client l’avancement est constaté dans le poste « stocks de

produits en cours » au niveau des stocks. Lorsque des nouveaux contrats sont facturés à la

signature mais non encore livrés à la date de la clôture, S2M procède à une extourne du Chiffre

d’affaires en tant que produits constatés d’avance. Ces mécanismes sont le principal constituant

des variations de stocks de produits en cours.

En 2012 la croissance enregistrée au niveau du Chiffre d’affaires (+24%) s’accompagne d’une

forte croissance du niveau des stocks : en effet, les produits en cours augmentent sous l’effet

d’un contexte difficile occasionnant des retards de bouclage à la livraison dans les projets, et

ralentissant la facturation effective des projets. La croissance du CA se répercute quasiment à

l’identique au niveau du total production (+23%).

Au premier semestre 2013 la légère augmentation du chiffre d’affaires (+2%) est compensée en

partie par les déstockages (correspondant aux réceptions de projets) ; il en résulte que la

production totale ne varie que de 1% par rapport au premier semestre 2012.

CHARGES D’EXPLOITATION

L’évolution des charges d’exploitation se présente comme suit :


K MAD 2010 2011 Var

11/10 2012 Var

12/11 S1-12 S1-13 Var S1

Produits d'exploitation 142 627 146 883 3% 180 533 23% 89 293 90 458 1%

Achats revendus de

marchandises 3 702 2 546 -31% 24 139 848% 16 834 4 937 -71%

Achats consommés de

matières et fournitures 39 453 43 454 10% 50 259 16% 22 106 30 646 39%


Impôts et taxes 397 510 28% 558 9% 259 260 1%

Charges de personnel 39 021 42 554 9% 45 989 8% 22 174 23 340 5%

Autres charges d'exploitation 100 100 0% 243 143% 122 100 -18%

Dotation d'exploitation 4 660 4 745 2% 4 572 -4% 2 191 4 407 101%

Charges d'exploitation 113 785 123 420 8% 154 091 25% 76 605 79 794 4%


Les charges d’exploitation augmentent de 8% entre 2010 et 2011, puis à nouveau de 25% entre

2012 et 2011. Leur croissance est maitrisée au premier semestre 2013, avec +4%. Les

évolutions s’expliquent principalement par les éléments suivants :

Achats revendus de marchandises

Les achats revendus de marchandises portent principalement sur les éléments suivants :

Fourniture de matériels informatiques dans le cadre de contrats clé en main ;

Vente de GAB et HSM (boitiers de sécurité)

Reventes de Hardware et logiciels ;

Ventes de TPE ;

Revente de cartes prépayées (exemple pour les opérateurs télécoms, compagnies

aériennes, autoroutes).

Entre 2010 et 2011 le poste baisse de 1200 KMAD, suivant la baisse du CA des ventes en l’état.

En 2012 ce poste augmente très fortement (+848%) et atteint 24 139 KMAD, principalement

impacté par les achats pour l’équipement du centre monétique éthiopien. Au premier semestre

2013, les achats revendus reviennent à des niveaux plus récurrents après l’exception

éthiopienne.

Achats consommés de matières et fournitures

K MAD 2010 2011 % Var 2012 % Var S1-12 S1-13 Var S1

Achats de matières

premières 27 704 30 008 8,3% 37 450 24,8% 17 647 26 877 52%

Variation des stocks

de matière première - 1 039 - 349 -

66,4% - 1 689 384,0% - 1 915 - 3 166 65%

Affranchissements

Poste 8 985 9 855 9,7% 8 649 -12,2% 4 454 4 349 -2%

Achats non stockés de

matières et fournitures 1 883 1 929 2,4% 2 014 4,4% 965 1 119 16%

Achats de travaux et

études 1 920 2 011 4,7% 3 835 90,7% 955 1 468 54%


matières et fournitures 39 453 43 454 10,1% 50 259 15,7% 22 106 30 646 38,6%


Les achats consommés sont constitués par :

Achats de matières premières stockées : support cartes, mailers, vignettes chèques et

LCN, consommables pour les cartes (pochettes, toners, etc) et éditique : achats à 80%

auprès de fournisseurs étrangers en France, Espagne, USA, EAU.

Achats non stockés : eau, électricité, carburant, etc.

Achats de travaux et études : comprend les services à l’étranger qui sont les

commissions annuelles pour la certification du centre de production auprès de

MasterCard et Visa. Pour le reste le compte enregistre les commissions aux apporteurs

d’affaires et des représentants de la société à l’international.

Entre 2010 et 2011 ce poste augmente de 10%, en raison principalement des achats de matières

premières qui augmentent sous l’influence de la montée en charge des cartes à puce (plus

chères) et le lancement de la carte Ramed.

En 2012 les achats de matières premières continuent à augmenter de 24,8%, en raison de la

poursuite de la généralisation de la carte EMV et de l’accélération du programme Ramed à

partir du second semestre.

Les achats de travaux et d’études ont également très fortement augmenté en 2012, sous l’impact

des commissions payées pour le marché éthiopien.

Au premier semestre 2013 les achats de matières premières pour la Production augmentent

fortement (+52% par rapport au premier semestre 2012), en raison principalement des achats

pour le marché de l’ANAM (Ramed).

I.3.3 Autres charges externes


Locations et charges

locatives 2 678 3 321 24,0% 3 235 -2,6% 1 641 1 610 -1,9%

Redevances de crédit

bail 3 773 2 263 -40,0% 1 665 -26,4% 860 762 -

11,4%

Entretien et

réparations 4 495 4 736 5,4% 4 952 4,6% 2 419 2 740 13,3%

Primes d'assurances 680 951 39,8% 887 -6,7% 264 420 59,2%

Rémunérations du

personnel extérieur à

l'entreprise 1 434 1 403 -2,2% 1 690 20,4% 719 1 309 82,2%

Rémunérations

d'intermédiaires et

honoraires 680 4 903 620,9% 1 291 -73,7% 385 500 29,8%

Déplacements,

missions et réceptions 5 118 4 734 -7,5% 4 777 0,9% 2 402 3 146 31,0%

Transport 2 534 1 895 -25,2% 3 038 60,3% 1 298 2 052 58,1%

Reste du poste autres

charges externes 5 059 5 304 4,8% 6 796 28,1% 2 932 3 563 21,5%

Autres charges

externes 26 451 29 510 11,6% 28 331 -4% 12 919 16 104 25%

Le poste des autres charges externes pèse en moyenne 21% de l’ensemble des charges

d’exploitation sur la période 2010 à fin juin 2013. Ce poste est constitué des charges suivantes :


Les loyers concernent essentiellement le nouveau siège social situé à CasaNearshore.

Le crédit bail concerne le matériel du centre de production, la baisse des montants

correspond à des contrats arrivant à échéance.

La rémunération du personnel extérieur à l’entreprise correspond principalement au

personnel intérimaire employé notamment pour les opérations manuelles au sein de

S2M Production.

La rémunération d’intermédiaires et d’honoraires intègre la rémunération des

consultants et des commissaires aux comptes.

Le poste Transport couvre notamment le transport des achats à l’importation, le

transport par courrier express des cartes à l’étranger et le transport du personnel.

Le reste du poste « Autres charges externes » comprend notamment les voyages et

déplacements des ingénieurs à l’étranger, les foires et expositions à l’étranger (Salon

Paris, Cartes Afrique et Dubai), les frais de téléphone et les commissions bancaires (sur

crédoc, cautions, etc).

Entre 2010 et 2011 les autres charges externes sont principalement impactées par l’opération

d’introduction en bourse, qui se traduit par une forte hausse des honoraires et rémunérations

d’intermédiaires. Les primes d’assurance sont également majorées en raison de l’augmentation

de la couverture en responsabilité civile (exigence réglementaire de Visa MasterCard).

En 2012 l’évolution des autres charges externes est stabilisée (-4%). Les primes d’assurance ont

été renégociées suite à un changement de compagnie.

La forte croissance du poste Transport en 2012 s’explique par la hausse du transport sur cartes à

l’étranger et le transport des achats à l’importation, majorés par le contrat éthiopien.

En 2012 les commissions bancaires augmentent fortement en raison du marché éthiopien qui

était une opération tripartite pour les logiciels et matériels (matériel commandé à l’étranger et

livraison directe à l’étranger, nécessite mise en place de cautions auprès de banques

internationales).

Au cours du premier semestre 2013, ce poste est majoré de 25% par rapport au premier semestre

2012. Ceci s’explique principalement par l’augmentation du recours au personnel externe à

l’entreprise et les frais de transport pour la production des cartes Ramed ainsi que par le cout du

transport à l’étranger des cartes fabriquées pour des banques africaines.

Evolution de la valeur ajoutée

K MAD 2010 2011 Var

11/10 2012 Var

12/11 S1-12 S1-13 Var S1

Chiffre d'affaires 142 965 138 646 -3,0% 171 448 24,0% 89 770 92 006 2,0%

Achats revendus de

marchandises 3 702 2 546 -31% 24 139 848% 16 834 4 937 -71%

Marge brute 2 563 1 002 -

60,9% 7 939 692,3% 3 757 571


matières et fournitures 39 453 43 454 10% 50 259 16% 22 106 30 646 39%


Valeur ajoutée 72 311 65 898 12% 76 316 -4% 37 426 37 565 25%

Valeur ajoutée en % du CA 50,6% 47,5% 44,5% 41,7% 40,8%

Le niveau de Valeur ajoutée perd 10 points sur la période, passant de 50% du CA à 40% du CA

au 30 juin 2013. Cette baisse s’explique par une croissance régulière des consommations, plus


rapide que celle du chiffre d’affaires, en raison principalement d’une intensification de la

concurrence et d’une pression sur les marges.

Charges de personnel

Entre 2010 et 2011 les charges de personnel, poste qui arrive en second en termes d’importance

dans les charges, augmente de 9% sous l’effet conjugué des augmentations de salaires (en

moyenne 5% par an) et des recrutements nets effectués (+4% en 2011, +8% en 2012). Le

mouvement continue en 2012, avec une nouvelle augmentation de 8%, sous l’effet notamment

des recrutements nécessaires pour accompagner la création de la Business Unit Transactions.

2010 2011 2012 Effectif au 01/01 135 149 154

Recrutements 25 29 18

Départs 11 24 5

Effectif au 31/12 149 154 167

évolution 4% 8%

Les autres charges d’exploitation

Le montant des autres charges d’exploitation est stable entre 2010 et 2011 et s’élève à 100

KMAD. Il s’agit exclusivement des jetons de présence décidés par les AGO en faveur des

membres du Conseil de Surveillance. En 2012 les jetons de présence sont augmentés à 243

KMAD compte tenu de l’élargissement du Conseil de surveillance. Au 30 juin 2013 le montant

revient à 100 KMAD.

Les dotations d’exploitation

Les dotations d’exploitation sont en légère baisse entre 2010 et 2012 (-2%). Ce poste

correspond principalement aux dotations d’amortissement de l’actif immobilisé et aux

provisions pour dépréciation des créances clients et des stocks de matières et fournitures

consommables. En revanche, pour le premier semestre 2013 le poste augmente de 101 % par

rapport au premier semestre 2012 parce qu’il intègre une dotation aux provisions des créances

clients à hauteur de 2 600 KMAD.

RESULTAT D’EXPLOITATION

Le tableau ci-dessous détaille l’évolution du résultat d’exploitation :


Produits

d'exploitation 142 627 146 883 3,0% 180 533 22,9% 89 293 90 458 1,3%

Charges

d'exploitation 113 785 123 420 8,5% 154 091 24,9% 76 605 79 794 4,2%

Résultat

d'exploitation 28 842 23 463 -18,6% 26 442 12,7% 12 688 10 664 -

16,0% Chiffre

d'affaires 142 965 138 646 -3,0% 171 448 23,7% 89 770 92 006 2,5%

Marge

opérationnelle 20% 17% 15% 14% 12%


Depuis 2010, le résultat d’exploitation s’effrite en valeur relative, en raison d’une croissance des

charges d’exploitation plus rapide que celle du total des produits. Cette situation provient

principalement d’une intensification de la concurrence sur l’activité moyens de paiements (cartes,

chèques) et éditique, entrainant une baisse de la marge opérationnelle. La marge opérationnelle baisse


ainsi de 20% en 2010 à 12% au premier semestre 2013,

Evolution du résultat net

RESULTAT FINANCIER

L’analyse du résultat financier fait ressortir ce qui suit :


Produits financiers

941 1 097 17% 1 236 13% 726 1 716 136%

Gains de change 652 557 -15% 801 44% 290 749 158%

Intérêts et autres

produits

financiers 1 0 -78% 0 NS 0 0 NS

Reprises

financières 287 540 88% 435 -19% 435 967 122%

Charges financières 2 436 2 418 -1% 3 313 37% 1 672 2 154 29%

Charges d'intérêts 1 058 1 175 11% 1 417 21% 756 743 -2%

Pertes de change 838 808 -4% 866 7% 427 732 71%

Dotations

financières 540 435 -19% 1 031 137% 488 679 NS

Résultat

financier -1 495 -1 321 -12% -2 077 57% -946 -438 -54%

Source : S2M

Les charges financières de S2M varient principalement sous l’impact de l’effet change, et du

coût de la trésorerie :

- S2M enregistre chaque année des pertes ou gains de change en fonction de l’évolution des

cours, et notamment de la parité avec l’Euro ou le dollar USD, devises dans lesquelles sont

libellées 45% des factures en moyenne :

CA HT en KMAD 2010 en % 2011 en % 2012 en %

CA facturé en

MAD 81 596 57,1% 84 614 61,0% 93 456 54,5%

CA facturé en

Euro 44 953 31,4% 35 011 25,3% 37 605 21,9%

CA facturé en

USD 16 080 11,2% 18 655 13,5% 39 978 23,3%

CA facturé en DT 334 0,2% 364 0,3% 407 0,2%

Total CA 142 964 100% 138 646 100% 171 448 100%

- par ailleurs les charges financières sont impactées tous les ans par le mécanisme des dotations

et reprises financières, qui couvrent les pertes latentes sur créances et dettes en devises : chaque

année les dotations de l’année précédente sont reprises, et une nouvelle dotation est effectuée en

fonction de l’évolution du cours de change a la date de clôture.

Entre 2010 et 2011 le résultat financier s’améliore de 12% sous l’effet d’une évolution favorable

des cours de change. En 2012 le résultat financier se dégrade de près de 60% en raison d’un

alourdissement des charges d’intérêt dû à la dégradation de la trésorerie (aggravation du BFR et

dividende exceptionnel) et de l’augmentation des dotations financières sur pertes de change

latentes notamment pour le contrat éthiopien libellé en USD.

Au premier semestre 2013 le résultat financier s’améliore, grâce à des reprises financières et des

gains de change plus importants que ceux enregistrés au premier semestre 2012.


RESULTAT NON COURANT

Le tableau ci-après détaille le résultat non courant sur la période 2010-2012 :

en KMAD 2010 2011 % Var 2012 % Var S1-12 S1-13 Var S1

Produits non courants

10 224 6 149 -40%

220 -96% 61 167 174%

Produits des

cessions

d'immobilisations 217 67 -69% 0 -100% 0 0 NS

Autres produits

non courants 370 1 816 390% 69 -96% 61 167 174%

Reprises non

courantes;

transferts de

charges 9 637 4 266 -56% 151 -96% 0 0 NS

Charges non courantes

21 248 10 212 -52% 9 609 -6% 5 127 3 422 -33%

VNC des

immobilisations

cédées 144 2 -98% 0 -100% 0 0 NS

Autres charges

non courantes 12 138 7 629 -37% 2 638 -65% 1 033 389 -62%

Dotations non

courantes aux

amortiss. et

provision 8 966 2 580 -71% 6 971 170% 4 093 3 033 -26%

Résultat non

courant - 11 024 - 4 063 -63% - 9 389 131% - 5 066 - 3 255 -36%

En 2010, le résultat non courant est principalement impacté par la dotation non courante aux

provisions pour créances clients, constatée essentiellement pour le risque politique sur la Côte

d’Ivoire, la Libye et la Tunisie pour 8.966 KMAD. Par ailleurs, la société enregistre les

opérations relatives au règlement de son contrôle fiscal : En effet, la Société a fait l’objet d’un

contrôle fiscal au titre de l’IS, la TVA et l’IR portant sur les exercices 2002 à 2005. La Société

avait provisionné, en 2006, ce risque à hauteur de 3 637 KMAD et en 2007 pour un montant de

6 000 KMAD. Ces provisions seront reprises dans les comptes de l’exercice 2010, suite à la

signature d’un protocole d’accord entre S2M et l’administration fiscale pour le règlement des

montants dus fixés à 11 400 KMAD.

En 2011 la principale opération concerne une reprise de provisions à hauteur de 4 266 KMAD

(créances devenues totalement irrécouvrables passées en pertes et reprise des dotations aux

provisions pour la Cote d’Ivoire) constatée dans les exercices antérieurs, passée en partie en

pertes sur créances irrécouvrables dans les autres charges non courantes de 7 629 KMAD.

En 2012 le résultat non courant se dégrade de 131% sous l’impact principalement de dotations

non courantes aux provisions de créances dans des pays à risque notamment l’Iran et la Syrie.

Les charges non courantes de 2012 comprennent principalement la Retenue à la Source sur les

contrats en Algérie et Tunisie, libératoire d’impôt au Maroc dans le cadre de l’accord de

l’UMA.

Au premier semestre 2013 S2M intègre le complément de 75% à 100% des provisions pour

dépréciation de créances clients en Iran et en Syrie. Ces dotations non courantes sont moins


importantes que celles de l’année précédente, car S2M ne passe plus en dotations non courantes

que les dotations relatives aux clients dans des pays à risque politique élevé (Iran, Syrie). Les

autres provisions pour dépréciation de comptes clients sont désormais comptabilisées

directement en dotations d’exploitation. Il en résulte une perte réduite de 36% au titre du résultat

non courant.

RESULTAT NET

L’analyse du résultat net sur la période 2010-2012 fait ressortir ce qui suit :



Résultat financier -1 495 -1 321 -13% -2 077 36% -946 -438 -54%

Résultat courant 27 347 22 143 -19% 24 365 10% 11 742 10 226 -13%

Résultat non courant -11 024 -4 063 -63% -9 389 131% -5 066 -3 255 -36%

Impôts sur les sociétés 1 280 3 848 201% 1 683 -56% 427 780 83%

Résultat net de l'exercice 15 043 14 232 -5% 13 293 -7% 6 249 6 190 -1%

Marge nette (Résultat

net/CA) 10,52% 10,27% 7,75% 6,96% 6,73%

Source : S2M

Entre 2010 et 2011 le recul du résultat d’exploitation (-23%) et du résultat courant (-19%) est en

partie compensé par un résultat non courant moins déficitaire, qui s’améliore de 63%. En

conséquence, le résultat net de l’exercice 2011 ne baisse que de 5% par rapport à 2010 et la

marge nette recule à peine (10,3% contre 10,5%).

En 2012, malgré l’augmentation de 24% du chiffre d’affaires, le résultat net recule de 6%

principalement sous l’impact des créances provisionnées dans le résultat non courant. La marge

nette baisse à 7,75%

En revanche, durant le premier semestre 2013, le recul du résultat d’exploitation (-16%) est

quasiment compensé par des charges financières et des charges non courantes moins

importantes que le premier semestre 2012. Il en résulte un quasi-maintien du résultat net (-1%),

avec une marge nette qui s’effrite légèrement en dessous de 7%.

II. ANALYSE DU BILAN

ACTIF (K MAD) 2010 % total

bilan 2011 % total

bilan 2012 % total

bilan s1-13 % total

bilan

Immobilisation en non-valeurs 1 305 1,0% 1 977 1,2% 1 552 0,9% 1 192 0,7% Immobilisations incorporelles 777 0,6% 473 0,3% 420 0,2% 325 0,2%

Immobilisations corporelles 18 413 14,6% 17 347 10,3% 18 065 10,6% 19 131 10,6%

Immobilisations financières 610 0,5% 610 0,4% 546 0,3% 546 0,3%

TOTAL ACTIF IMMOBILISE 21 105 16,7% 20 407 12,1% 20 583 12,1% 21 194 11,8%

Stocks 11 582 9,2% 14 288 8,4% 23 526 13,8% 29 413 16,3%

Clients et comptes rattachés 71 468 56,6% 81 596 48,2% 97 220 57,2% 102 697 57,0%

Etat 14 954 11,8% 11 348 6,7% 12 411 7,3% 15 839 8,8%


Autres comptes de l'actif circulant 6 890 5,5% 12 007 7,1% 11 177 6,6% 9 329 5,2%

TOTAL ACTIF CIRCULANT 104 894 83,1% 119 239 70,5% 144 334 85,0% 157 278 87,3%

TITRES ET VALEURS DE PLACEMENT 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

TRÉSORERIE ACTIF 210 0,2% 29 519 17,4% 4 982 2,9% 1 742 1,0%

TOTAL GÉNÉRAL 126 209 100,0% 169 166 100,0% 169 899 100,0% 180 215 100,0%

PASSIF (K MAD) 2010 % total

bilan 2011 % total

bilan 2012 % total

bilan s1-13 % total

bilan

Capital social 14 950 11,8% 40 000 23,6% 40 000 23,5% 40 000 22,2%

Prime d'émission, réserves et report à nouveau 32 119 25,4% 25 923 15,3% 21 639 12,7% 14 132 7,8%

Résultat de l'exercice 15 043 11,9% 14 232 8,4% 13 293 7,8% 6 190 3,4%

Capitaux propres 62 111 49,2% 80 155 47,4% 74 932 44,1% 60 322 33,5%

Capitaux propres assimilés 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% Dettes de financement à M&LT 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 687 0,4% Provisions durables pour risques et charges 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

TOTAL CAPITAUX PERMANENTS 62 111 49,2% 80 155 47,4%

74 932 44,1% 61 009 33,9%

Fournisseurs 16 900 13,4% 27 291 16,1% 39 813 23,4% 34 677 19,2%

Comptes d'associés 10 104

0 28 415

0

247 0,1% 21 147 11,7%

Etat 7 263 5,8% 11 023 6,5% 9 406 5,5% 11 890 6,6%

Autres comptes du passif circulant 5 332 4,2% 9 788 5,8% 25 457 15,0% 26 462 14,7%

TOTAL PASSIF CIRCULANT 39 599 31,4% 76 517 45,2% 74 923 44,1% 94 176 52,3%

TOTAL TRÉSORERIE PASSIF 24 498 19,4% 12 494 7,4% 20 044 11,8% 25 030 13,9%

TOTAL GÉNÉRAL 126 209 100,0% 169 166 100,0% 169 899 100,0% 180 215 100,0%

II.1. ANALYSE DE L’ACTIF

II.1.1. Immobilisations

Actif immobilisé en KMAD 2010

% total bilan 2011

% total bilan 2012

% total bilan s1-13

% total bilan

Immobilisation en non-valeurs 1 305 6,2% 1 977 9,7% 1 552 7,5% 1 192 5,6% Immobilisations incorporelles 777 3,7% 473 2,3% 420 2,0% 325 1,5%

Immobilisations corporelles 18 413 87,2% 17 347 85,0% 18 065 87,8% 19 131 90,3%

Immobilisations financières 610 2,9% 610 3,0% 546 2,7% 546 2,6%

TOTAL ACTIF IMMOBILISE 21 105 100,0% 20 407 100,0% 20 583 100,0% 21 194 100,0%

en % du total bilan 16,7% 12,1% 12,1% 11,8%


Immobilisations en non-valeurs

Les immobilisations en non-valeurs de S2M sont constituées de charges à répartir sur plusieurs

exercices (notamment relatives à la certification CMMI). En 2011 ces charges sont majorées de

l’abondement accordé au personnel dans le cadre de l’introduction en bourse étalé sur 2 ans.

Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles nettes de S2M sont constituées des droits d’utilisation des

logiciels achetés et utilisés par la société pour sa propre utilisation et de la valeur historique du

Fonds commercial.

Immobilisations corporelles

Le tableau ci-dessous détaille l’évolution des immobilisations corporelles :

en KMAD 2010 % total 2011 % total 2012 % total s1-13 % total

Terrains 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

Constructions 6 276 34,1% 6 346 36,6% 6 872 38,0% 6 760 35,3%

Installations techniques, matériel et outillage 9 807 53,3% 9 575 55,2% 10 172 56,3% 11 266 58,9%

Matériel de transport 72 0,4% 59 0,3% 31 0,2% 18 0,1% Mobiliers, matériel de bureau et aménagements divers 1 590 8,6% 607 3,5% 257 1,4% 370 1,9% Autres immobilisations corporelles 183 1,0% 152 0,9% 125 0,7% 110 0,6% Immobilisations corporelles en cours 486 2,6% 608 3,5% 608 3,4% 608 3,2%

Total immobilisations corporelles nettes 18 413 100,0% 17 347 100,0% 18 065 100,0% 19 131 100,0%

en % du total bilan 14,6% 10,3% 10,6% 10,6%


Les immobilisations corporelles sont principalement constituées par la construction et les

installations du centre de production et par l’aménagement des bureaux du siège. Leur montant

évolue peu entre 2010 et 2012, il est surtout marqué par l’amortissement progressif des

installations et par quelques investissements complémentaires pour :

Les activités chèques/LCN et éditique, transférées dans un local en location à Oukacha

(mobilier et aménagements),

L’aménagement de la nouvelle Business Unit S2M Transactions (mobilier, matériel

informatique).

Immobilisations financières

Les immobilisations financières sont constituées :

De dépôts et cautionnements divers ;

Des titres de participations de la Société S2M Tunisie, filiale de S2M à 99,8%, pour un

montant de 64 KMAD totalement provisionné en 2012. En effet la situation nette de la

filiale est négative, aussi par mesure de prudence S2M a provisionné totalement sa

participation.


Actif circulant

ACTIF (K MAD) 2010 % total

bilan 2011 % total

bilan 2012 % total

bilan S1-13 % total

bilan

Stocks 11 582 9,2% 14 288 8,4% 23 526 13,8% 29 413 16,3% Clients et comptes rattachés 71 468 56,6% 81 596 48,2% 97 220 57,2% 102 697 57,0%

Etat 14 954 11,8% 11 348 6,7% 12 411 7,3% 15 839 8,8% Autres comptes de l'actif circulant 6 890 5,5% 12 007 7,1% 11 177 6,6% 9 329 5,2%

TOTAL ACTIF CIRCULANT 104 894 83,1% 119 239 70,5% 144 334 85,0% 157 278 87,3%

en % du total bilan 83,1% 70,5% 85,0% 87,3%

Stocks

K MAD 2010 en % 2011 en % 2012 en % S1-2013 en %

Stock matériel

(TPE) 5 433 18%

Stock matières et

fournitures

consommables 10 897 94% 10 842 76% 12 483 53% 15 691 53%

Stock produits

en cours 685 6% 3 446 24% 11 043 47% 8 289 28%

Total stocks 11 582 100% 14 288 100% 23 526 100% 29 413 100%

Les stocks sont constitués d’un stock matières, d’un stock matériel et du stock des produits en

cours. La variation des stocks d’année en année résulte principalement des variations du stock

des produits en cours.

Le stock des matières premières est principalement composé du stock de cartes. Il comprend

également les mailers, vignettes chèques et LCN, et l’ensemble des consommables des trois

activités (couvertures chéquiers, encre, toner, pochettes, etc.).

Le stock des produits en cours correspond aux projets prestés et non encore facturés au client, et

suit ainsi l’avancement réel des projets. En effet, depuis la mise en place en 2009 par S2M

d’une méthode de facturation à l’avancement le CA est égal aux projets prestés et réceptionnés

par le client, lorsque le projet n’est pas encore réceptionné par le client l’avancement est

constaté dans le poste « produits en cours » au niveau des stocks.

La forte variation des stocks entre 2010 et 2012 provient ainsi pour l’essentiel de l’augmentation

du stock des produits en cours, sous l’effet principalement d’un contexte difficile occasionnant

des retards de bouclage à la livraison dans les projets, et ralentissant la facturation effective des

projets.

Au 30 juin 2013 les stocks intègrent également un stock de matériel (TPE) reçus et non encore

livrés.

Créances de l’actif circulant

Le tableau ci-dessous détaille l’évolution des créances de l’actif circulant sur la période de 2010

à juin 2013 :

En KMAD 2010 2011 %

Var 2012 %

Var S1-13 %

Var

Fournisseurs débiteurs, avances et acomptes 87 64 -26% 64 0% 64 0%


Clients et comptes rattachés (valeur brute) 83 500 90 838 9% 113 038 24% 123 574 9%

Provisions sur comptes clients 12 032 9 243 -23% 15 818 71% 20 877 32%

Clients et comptes rattachés (valeur nette) 71 468 81 596 14% 97 220 19% 102 697 6%

Personnel 289 430 49% 509 18% 507 0%

Etat 14 954 11 348 -24% 12 411 9% 15 839 28%

Autres débiteurs 4 314 5 171 20% 5 444 5% 2 872 -

47%

Compte de régularisation actif 1 659 5 731 245% 4 192 -27% 5 208 24%

Total créances de l'actif circulant (net) 92 772 104 340 12% 119 841 15% 127 187 6%


Les créances de l’actif circulant sont principalement constituées des créances clients, qui

représentent 81% du total des créances en 2012. Dès lors, la variation des créances de l’actif

circulant est étroitement corrélée à celle du poste créances clients.

Les créances clients

Les créances clients varient en fonction du chiffre d’affaires et du niveau de provision. Ci-

dessous les principales variations du poste provisions :

Provisions

En 2010 dotation aux provisions de 9 643 KMAD, constituée principalement par les provisions

relatives à :

Cote d’Ivoire : dans le contexte d’instabilité politique du pays, S2M a décidé de

provisionner 50% de la totalité de ses créances, pour un total de 3000 KMAD. Cette

provision a été reprise en 2011 suite au retour à la normale et à la reprise des relations

avec certains clients

Tunisie : S2M a totalement provisionné sa créance sur son partenaire tunisien, d’un

montant de 2 900 KMAD

Libye : suite à l’abandon d’un projet par un client, provision sur la totalité du projet à

hauteur de 700 KMAD

Iran : provision sur un client à hauteur de 600 KMAD

En 2011 le montant net des dotations s’élève à 1700 KMAD, constitué de

Une dotation à hauteur de 50% de la créance pour un client syrien, en raison de

l’instabilité politique du pays, pour un montant de 1 200 KMAD ;

Une dotation à hauteur de 400 KMAD pour des créances très anciennes du pôle

Production.

Une reprise à hauteur de 4 040 KMAD, dont 2 700 KMAD de reprises sur la Cote

d’Ivoire suite à la stabilisation du pays et à la reprise de relations normales avec certains

clients ivoiriens.

En 2012 la dotation totale est de 6 500 KMAD, elle correspond à :


Un complément de 2 500 KMAD, portant le total des provisions à 75% des créances

antérieures à 2012 sur les clients syriens et iraniens ;

La provision de la totalité du chiffre d’affaires facturé en 2012 aux mêmes clients

syriens et iraniens, pour 4 000 KMAD.

Durant le premier semestre 2013 le provisionnement des créances continue, sur une base

statistique et au cas par cas.

Délai de règlement clients

En KMAD 2010 2011 % Var 2012 % Var S1-13 % Var

Créances clients (valeur nette) 71 468 81 596 14% 97 220 19% 102 697 6%

Chiffre d'affaires TTC 160 439 155 076 -3% 191 657 24% 104 582 -45%

Délai de règlement clients en jours de CA TTC (*) 160

189 14%

183 -4%

177 -3%

(*) le délai de règlement clients est égal à valeur nette des créances clients x 360 / CA TTC

pour les années 2010, 2011 et 2012. Pour le premier semestre 2013 le délai de règlement

clients est égal à valeur nette des créances clients x 180 / CA TTC du semestre

Pour les clients du pôle Production, le compte clients enregistre les factures des livraisons

mensuelles, pour les contrats récurrents, et au cas par cas pour les autres clients (exemple vente

TPE).

Pour le pole Solutions, le compte clients enregistre les factures au fur et à mesure de

l’avancement des projets et de leur réception effective, sauf pour les nouveaux contrats pour

lesquels un premier acompte est facturé dès signature du projet. Aussi, le compte client

augmente plus vite que le chiffre d’affaires au moment de la conclusion d’un nouveau contrat

pour S2M Solutions. Il est à noter que le compte client enregistre immédiatement la facturation

des acomptes à la signature des contrats, un ajustement est effectué sur le CA par la variation de

stocks et le compte de régularisation passif, au fur et à mesure de l’avancement du projet, mais

le compte clients n’est pas modifié.

Le délai de règlement clients représente 177 jours de chiffre d’affaires à fin juin 2013 contre

160 jours en 2010. L’augmentation est principalement enregistrée entre 2010 et 2011, et résulte

principalement de :

impact du printemps arabe sur certains clients, notamment en Tunisie

conjoncture politique de la Syrie

embargo sur l’Iran, rendant les transferts internationaux quasi impossibles

retard sur l’encaissement des créances sur la Côte d’Ivoire, suite à la crise de 2010 (9

clients en Côte d’Ivoire sur le pôle Solution et aussi pôle Production)

La signature de nouveaux marchés, signés fin 2010 et facturés en 2011

La signature du contrat pour le marché éthiopien à la fin de l’année 2011, dont

l’acompte a été facturé immédiatement.

Etat


Ce poste enregistre essentiellement les créances de TVA et des acomptes d’IS et varie en

fonction du volume d’activité. En 2011 le montant du poste baisse en raison d’un

assainissement des comptes de TVA, avec un effort de récupération de la TVA (suite à la

remarque des auditeurs sur les comptes de l’exercice 2010).

Autres débiteurs

Ce compte enregistre à hauteur de 2 480 KMAD, une caution pour garantie de passif à recevoir

de Cofimag dans le cadre de la cession à MPEF. Cette caution a été mise en jeu au moment du

contrôle fiscal, elle sera encaissée en 2013.

Compte de régularisation actif

Ce compte enregistre les charges constatées d’avance, et notamment :

Les commissions payées à Visa et MasterCard Management pour la certification du

centre de production (facture sur deux exercices).

Les commissions versées aux partenaires et intermédiaires, qui facturent leur

commission dès signature du contrat, or ces charges sont étalées tout au long de la

facturation du projet.

La variation du compte de régularisation actif entre 2011 et 2010 (+245%) s’explique par la

comptabilisation des frais exceptionnels liés à l’introduction en bourse, d’un montant de 3 000

KMAD, logés dans ce compte en attendant la décision de l’AGO de les imputer sur la prime

d’émission. En 2012 ce poste est impacté par les commissions sur le marché éthiopien.

II.1.3 Analyse de la trésorerie nette

L’évolution de la trésorerie nette est détaillée comme suit :

en KMAD 2010 % total

bilan 2011 % total

bilan 2012 % total

bilan S1-

2013 % total

bilan

Trésorerie active 210 0% 29 519 17% 4 982 3% 1 742 1%

Trésorerie passive 24 498 19% 12 494 7% 20 044 12% 25 030 14%

Trésorerie nette -24 288 -19% 17 025 10% -15 062 -9% -23 287 -13%


La trésorerie est négative en 2010, et représente 19% du total bilan. En 2011 la trésorerie reçoit

le montant de l’augmentation de capital réalisée en novembre 2011. En 2012, elle redevient

négative notamment suite à la distribution en mars de 25 000 KMAD sous forme de dividende

exceptionnel. Durant le premier semestre 2013 elle continue à se dégrader à nouveau en raison

d’un alourdissement subi du BFR, et s’établit à -23 287 KMAD.

II.2. ANALYSE DU PASSIF

II.2.1. Financement permanent

Capitaux propres

S2M a réalisé une augmentation de capital et une introduction en bourse fin 2011, qui ont

significativement impacté ses capitaux propres en 2011 :


Augmentation du capital social pour un montant, prime d’émission incluse, de

28.811.090,00 MAD par émission de 23.188 actions nouvelles d’une valeur nominale

de 100 MAD chacune ;

Incorporation d’une partie de la prime d’émission susvisée, d’un montant de

26.492.290,00 MAD, pour un montant de 22.731.200,00 MAD correspondant à la

création de 227.312 actions nouvelles de valeur nominale de 100 MAD attribuées

gratuitement et proportionnellement à tous les actionnaires ;

Réduction de la valeur nominale de l’action de 100 MAD à 50 MAD ;

Cession de 18.000 actions au personnel de la société avec une décote de 20% sur le prix

public d’introduction, ce qui représente 7,50% de l’opération d’introduction et 2,25%

du capital de S2M. La décote a été prise en charge à parts égales par S2M et les fonds.

Les autres évènements significatifs portant sur les capitaux propres sont les suivants :

Pour l’exercice 2011, décision de distribution d’un dividende ordinaire de 15,2 millions

MAD (mis en paiement en septembre 2012) et d’un dividende exceptionnel de 25

millions de dirhams (mis en paiement en mars 2012), en partie par prélèvement sur les

réserves libres.

Pour l’exercice 2012, décision de distribution d’un dividende ordinaire de 12 millions

de MAD (mise en paiement le 29 septembre 2013) et d’un dividende exceptionnel de

8,8 millions MAD (mise en paiement le 11 octobre 2013).

L’évolution des capitaux propres et permanents est détaillée comme suit :

PASSIF (K MAD) 2010 % total

bilan 2011 % total

bilan 2012 % total

bilan S1-13 % total

bilan

Capital social 14 950 11,8% 40 000 23,6% 40 000 23,5% 40 000 22,2%

Prime d'émission, réserves et report à nouveau 32 119 25,4% 25 923 15,3% 21 639 12,7% 14 132 7,8%

Résultat de l'exercice 15 043 11,9% 14 232 8,4% 13 293 7,8% 6 190 3,4%

Capitaux propres 62 111 49,2% 80 155 47,4% 74 932 44,1% 60 322 33,5%

Capitaux propres assimilés 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

Provisions pour risques et charges 0 0 0 0 0 0 0 0,0%

Dettes de financement à M&LT 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 687 0,4%

TOTAL CAPITAUX PERMANENTS 62 111 49,2% 80 155 47,4% 74 932 44,1% 61 009 33,9%


Ratios de rentabilité

Les ratios de rentabilité Return on Equity (résultat net/capitaux propres) et Return on Assets

(résultat net/total bilan) s’effritent sur la période, ainsi que le présente le tableau suivant :

K MAD 2010 2011 2012 S1-13

Capitaux propres 62 111 80 155 74 932 61 009

Total bilan 126 209 169 166 169 899 180 215


Résultat net 15 043 14 232 13 293 6 190

Return on Equity (ROE) 24% 18% 18% 10%

Return on Assets (ROA) 12% 8% 8% 3%

En effet, le ratio de rentabilité des fonds propres (Return on Equity) est réduit par l’action

conjointe d’une légère baisse du résultat net entre 2010 et 2012, tandis que les fonds propres se

renforcent sur la période. Le ROE au premier semestre 2013 n’est pas significatif, réalisé avec

le résultat net d’un semestre uniquement.

Quand à la rentabilité des actifs (ROA), le taux baisse en raison de l’alourdissement du bilan,

principalement enregistré par l’augmentation de l’actif circulant. Le taux au 1er semestre 2013

ne peut pas non plus être comparé.

Dettes de financement

Les dettes de financement ont été complètement remboursées en 2010, elles concernaient le

Crédit Moyen Terme (CMT) de 8 MMAD contracté pour le financement du nouveau centre de

production situé dans la zone industrielle de Bouskoura.

En 2011, un projet d’investissement d’un montant de 15.774 KMAD a été sélectionné comme

bénéficiaire de la subvention versée par l’Etat dans le cadre du programme Imtiaz géré par

l’ANPME. Ce programme d’investissement inclut principalement :

le renouvellement des outils de personnalisation des cartes pour un montant de 10 300

KMAD,

la refonte du système d’information par l’acquisition d’un ERP et d’autres logiciels de

gestion de production pour 4 052 KMAD,

et le financement de la certification CMMI à hauteur de 1 400 KMAD.

A travers sa sélection dans le programme Imtiaz, la société S2M a bénéficie d’un Crédit à

Moyen Terme de 60% de l’investissement à des conditions avantageuses, contracté auprès de

Attijariwafabank, et d’une subvention (don) de l’Etat à travers l’ANPME s’élevant à 20% du

programme d’investissement. Le crédit moyen terme porte intérêt à 6%, il est d’une durée de 5

ans, avec 6 mois de différé, et un remboursement par trimestrialités constantes.

A ce jour la certification CMMI est réalisée pour S2M Solutions et elle est en cours pour le pôle

Transactions, une partie de l’équipement pour le centre de production a été acquise (trois

machines pour 7 514 KMAD) et le choix du prestataire pour l’ERP est imminent. Les premiers

tirages sur le crédit à moyen terme ont été réalisés au courant du premier semestre 2013.

II.2.2. Passif circulant

Dettes du passif circulant

Le détail du passif circulant se présente comme suit :

K MAD 2010 2011 Var% 2012 Var% s1-13 Var%

Fournisseurs et comptes

rattachés 16 900 27 291 61% 39 813 46% 34 677 -13%

en % du total créanciers 43% 36% 53% 37%

Clients créditeurs 146 1 002 584% 5 365 435% 395 -93%


Personnel 2 733 1 965 -28% 2 041 4% 4 030 97%

Organismes sociaux 848 3 128 269% 2 273 -27% 1 448 -36%

Etat 7 263 11 023 52% 9 406 -15% 11 890 26%

Compte d’associés 10 104 28 415 181% 247 -99% 21 147 8463%

Autres créances 32 29 -10% 29 0% -14 -147%

Comptes de régularisation

passif 627 1 087 74% 12 792 1077% 18 344 43%

Autres provisions pour

risques et charges 540 1 732 221% 1 954 13% 1 666 -15%

Ecarts de conversion -

passif 405 844 108% 1 002 19% 594 -41%

Total autres créanciers 39 599 76 517 93% 74 923 -2% 94 176 26%


Le poste le plus important du passif circulant est le poste fournisseurs, qui pèse entre 36% et

53% du total des créanciers.

Fournisseurs

En KMAD 2010 2011 % Var 2012 % Var S1-2013 % Var

Fournisseurs 16 900 27 291 61% 39 813 46% 34 677 -13%

Total achats et charges externes TTC 81 062 87 004 7% 117 244 35% 62 037 -47%

Délai de règlement fournisseurs (en jours d'achats)

75 113 61% 122 8% 101 -18%

Le compte fournisseurs augmente fortement entre 2010 et 2012, passant de l’équivalent de 75

jours d’achats à 122 jours, pour redescendre à 101 jours au 30 juin 2013. L’augmentation

jusqu’en 2012 s’explique par :

Une augmentation du chiffre d’affaires du pôle Production, dont l’activité est

directement corrélée au volume des achats (le CA du pôle Production augmente de 14%

entre 2011 et 2012) ;

Le marché éthiopien, qui a nécessité des achats importants auprès d’un unique

fournisseur en 2011 ;

Une pression de S2M pour l’allongement des délais fournisseurs, dans un contexte de

trésorerie tendue.

En 2013, le délai redescend à 101 jours sous la pression des fournisseurs étrangers (notamment

pour les cartes et les consommables).

S2M compte parmi ses fournisseurs les plus significatifs :

- au niveau local, Barid al Maghrib pour les affranchissements, la Douane, MEDZ pour la

location à Casanearshore

- à l’international, les fournisseurs de supports pour les cartes Gemalto, Cupola Plastic Cards,


Future Card et Data Card, pour la fourniture de TPE Ingenico, et pour le matériel du centre

monétique éthiopien CBM .

Compte associés :

Ce compte enregistre en 2010 le reliquat de dividendes pour les fonds. En 2011 et au 30 juin

2013 il intègre le dividende exceptionnel, dont la décision de versement a été prise mais dont le

versement n’est pas encore effectué au moment de la clôture (mis en paiement en mars 2012 et

en octobre 2013).

Autres provisions

Ce compte comprend les provisions pour risques généraux, et notamment les provisions pour

pertes latentes de change.

Compte de régularisation passif

Ce compte enregistre principalement au 31 décembre les écritures d’ajustement du chiffre

d’affaires au fur et à mesure de l’avancement des projets, sous forme de produits constatés

d’avance. En 2012, le montant des produits constatés d’avance s’élevait à 7 600 KMAD. Au 30

juin 2013 ce compte enregistre également la maintenance du second semestre, facturée dès le

début d’année.

II.3. ANALYSE DU HORS BILAN

Le hors bilan de la société est constitué par les cautions accordées dans le cadre des marchés à

l’étranger pour la vente des solutions. Ces cautions peuvent être de 3 types :

- des cautions provisoires, au moment de la soumission aux appels d’offres

- des cautions définitives, en cas d’attribution du marché

- une caution de « restitution d’acompte ».

Le montant global des cautions découle des marchés en cours de réalisation, sachant que la

vitesse de récupération des cautions émises, en cas de réception définitive ou de perte d’un

appel d’offres, peut être assez variable. Il a évolué comme suit sur la période :

en KMAD 2010 2011 2012 au 30 juin 2013

Montant global des cautions émises 31 779 23 275 50 965 38 627


III. ANALYSE DE L’EQUILIBRE FINANCIER

L’analyse des principales masses du bilan fait ressortir ce qui suit :

En KMAD 2010 2011 2012 S1-13

Financement permanent 62 111 80 155 74 932 61 009

Actif Immobilisé 21 105 20 407 20 583 21 194

Fonds de Roulement Fonctionnel 41 007 59 747 54 349 39 815

Actif circulant 104 894 119 239 144 334 157 278

Passif circulant 39 599 76 517 74 923 94 176

Besoin de financement global 65 295 42 722 69 411 63 102

Trésorerie nette -24 288 17 025 -15 062 -23 287


III.1. FONDS DE ROULEMENT

Entre 2010 et 2011, le fonds de roulement est passé de 41 007 KMAD à 59 747 KMAD sous

l’effet de la forte augmentation du financement permanent induite par les opérations sur le

capital de la fin de l’année 2011.

Le niveau du fonds de roulement recule de 9% en 2012, principalement en raison des

distributions de dividendes dont le montant est supérieur au résultat net de l’exercice (dividende

ordinaire de 15 200 KMAD versé en septembre 2012 et dividende exceptionnel de 25 millions

MAD versé en mars 2012).

A l’issue du premier semestre 2013, le fonds de roulement diminue à nouveau en raison de la

décision de distribution d’un dividende exceptionnel, dont une partie est prélevée sur les

réserves. Il redescend à 39 815 KMAD.

III.2. BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT

En 2011 le passif circulant augmente de 36 918 KMAD, à travers principalement la hausse des

dettes fournisseurs et des comptes courants associés. En parallèle l’actif circulant s’accroit de

14 345 KMAD, ce qui permet de réduire le BFR de 22 573 KMAD. Combinée au renforcement

du fonds de roulement, cette situation permet une très nette amélioration de la trésorerie (+

41 313 KMAD), qui redevient positive à + 17 025 KMAD.

En 2012 en revanche le niveau de l’actif circulant s’alourdit de 21%, à 144 334 KMAD. Couplé

à un passif circulant qui recule de 2%, cela se traduit par une augmentation importante du BFR,

dépassant ainsi 69 000 KMD (+ 62%). En parallèle le fonds de roulement diminue de 9% : il en

résulte une dégradation de la trésorerie, qui redevient négative à - 15 062 KMAD.

Au 30 juin 2013, le passif circulant est majoré par la dette vis-à-vis des associés, qui intègre le

montant du dividende exceptionnel décidé par l’AGO du 28 juin 2013. Cette augmentation est

en grande partie absorbée par celle de l’actif circulant, d’où un BFR qui redescend à 63 102

KMAD. Mais la réduction du BFR ne compense pas celle du Fonds de roulement, d’où une

nouvelle baisse de la trésorerie, à -23 287 KMAD.


IV. TABLEAU DES RESSOURCES ET EMPLOIS

Tableau de financement 2010 2011 2012 S1-13

Trésorerie initiale -6212 -24 195 17 119 -14 969

Ressources stables de l'exercice

Capacité d'autofinancement 18 382 18 168 17 340 8 194

Résultat net 15 043 14 232 13 293 6 190

+ Dotations d'exploitation 3 412 4 000 4 104 2 005

- Reprises - 58 = VNC des immobilisations cédées - produits de

cession - 73 - 65 -

Augmentation des capitaux propres 28 811 -

Augmentation en nominal

Prime d'émission ou de fusion

Subvention d'investissement

Augmentation des dettes de financement 687

Cessions et réductions d'immobilisations 217 67 335 -

Total ressources stables de l'exercice 18 599 47 046 17 675 8 881

Emplois stables de l'exercice Acquisitions et augmentation d'immobilisations 5 051 1 995 3 810 2 559

Distribution de dividendes 10 000 25 000 15 200 20 800

Remboursement de la dette 2 370

Remboursement des capitaux 3 316

Emplois en non-valeurs 985 1 311 747 57

Total emplois stables de l'exercice 18 406 28 306 23 073 23 416

Variation du Besoin en Fonds de Roulement 18 176 -22 573 26 689 -6 308

Variation de Trésorerie -17 983 41 314 -32 088 -8 226

Trésorerie finale -24 195 17 119 -14 969 -23 195

IV.1. LES RESSOURCES

La capacité d’autofinancement est relativement stable sur les 3 exercices, s’établissant autour de

18 000 KMAD, en raison d’une légère décrue du résultat net couplée à une stabilité relative des

dotations aux amortissements.

Les cessions et réductions d’immobilisations sont très limitées : en 2012 les frais de

d’introduction en bourse de 2011 sont imputés sur la prime d’émission (résolution de l’AGO du

29 juin 2012), classés en réduction d’immobilisations à hauteur de 334 KMAD

En revanche, le niveau des ressources stables est fortement impacté en 2011 par l’augmentation

de capital, qui a été effectuée en numéraire, portant ainsi le total des ressources stables à plus de

47 000 KMAD.

Au cours du premier semestre 2013 la société contracte un emprunt à moyen terme pour

financer son programme d’investissement et procède aux premiers tirages, à hauteur de 687

KMAD.


IV.2. LES EMPLOIS

L’augmentation des immobilisations en 2010, à hauteur de 5 000 KMAD, correspond à

l’aménagement des plateaux à Casanearshore. En 2012 les investissements correspondent à

l’aménagement de la plateforme pour la BU Transactions.

S2M rembourse en 2010 le reliquat du CMT contracté pour le financement du Centre de

Production de Bouskoura, à hauteur de 2 370 KMAD.

En 2012 S2M procède à l’imputation des frais d’introduction en bourse à hauteur de 3 316

KMAD sur la prime d’émission (Résolution de l’AGO du 29 juin 2012). Cette opération est

classée en remboursement des capitaux propres.

Les emplois sont majoritairement constitués par le versement des dividendes ordinaires et

exceptionnels, pesant 72% du total des emplois de la période. Il est à noter que les versements

de dividendes sont enregistrés dans l’exercice de décision de l’AGO correspondante, mais que

le versement effectif du dividende connait un décalage de trésorerie. Ainsi, le dividende 2010 de

10 millions a été payé en deux temps, pour 6616 KMAD en 2011 et 2012 pour 3383 KMAD en

2012. Le Dividende exceptionnel de 2011 a été payé en mars 2012 et le dividende ordinaire de

2011 en septembre 2012. Pour l’exercice 2012, le dividende ordinaire sera payé en septembre

2013 et la date de paiement effectif du dividende exceptionnel sera décidée par le Président du

Directoire.

Au cours du premier semestre 2013 la société démarre ses investissements dans le cadre du

programme subventionné par Imtiaz : un premier montant de 2 559 KMAD est investi. La

société décide par ailleurs du versement des dividendes 2012 au cours de l’AGO du 28 juin

2013, pour un montant de 20 800 KMAD. En sens inverse la société engage un effort

particulier de recouvrement de créances et d’accélération de la livraison des projets permettant

de réduire le BFR de 6 300 KMAD. Il en résulte néanmoins un alourdissement de la trésorerie

négative, qui atteint -23 000 KMAD.


Partie VII STRATEGIE DE DEVELOPPEMENT ET PERSPECTIVES


I. STRATEGIE DE DEVELOPPEMENT

I.1. UN DEVELOPPEMENT ALIMENTE PAR LES EVOLUTIONS DU SECTEUR

La stratégie de développement de S2M épouse les perspectives prometteuses du secteur, tant au

Maroc qu’à l’international. En effet la société, qui met la recherche et le développement sont au

cœur de son plan de développement, axe sa stratégie sur l’innovation continue et l’écoute du

marché. S2M prépare ainsi des solutions permettant d’accompagner les évolutions majeures du

secteur de la monétique, dont l’articulation est anticipée comme suit :

1.2.1 Une croissance du nombre de porteurs de cartes

Le développement de la monétique est tout d’abord porté par la croissance du nombre de

porteurs de cartes, elle-même tirée par le développement de la bancarisation. Dans la zone

MENA, le faible taux de bancarisation et le potentiel démographique important induisent un fort

potentiel pour la monétique, qui offre des solutions permettant d’accélérer l’inclusion financière

des populations qui n’avaient pas accès aux services financiers. Cette croissance du nombre de

porteurs de cartes signifie davantage de cartes à personnaliser, et donc des marchés potentiels

pour S2M.

1.2.2 Une augmentation de l’usage de la carte pour le paiement

- Actuellement au Maroc beaucoup de porteurs de cartes les utilisent uniquement pour des

retraits sur les GAB, et peu les utilisent pour faire des paiements auprès de commerçants ou en

ligne. Le ratio des paiements/retraits est ainsi à 6% au Maroc, alors qu’il devrait être à 15% pour

être au niveau de pays similaires. Il en est de même pour le ratio des paiements rapportés au PIB

(au Maroc 0,5%, Arabie 3,5%, Espagne 7%, Brésil 13%, Chine 25%, Royaume Uni 25%). Cela

s’explique par la faiblesse du pouvoir d’achat, mais également par une culture du cash et

probablement un problème de confiance. Pour faire évoluer les comportements, le CMI en

partenariat avec l’ensemble de la communauté bancaire et les organisations internationales telles

que Visa et Mastercard, prévoit des campagnes de sensibilisation et d’incitation au paiement par

carte bancaire en communiquant sur les avantages de leur utilisation comme moyen de

paiement. Le développement de l’usage pour le paiement impacte directement le réseau des

commerçants, et le e-commerce, et installe des comportements nouveaux qui induiront à terme

de nouveau besoins en termes de cartes, et donc de la demande additionnelle en services de

personnalisation tels que proposés par S2M.

- Au Maroc le réseau de commerçants qui acceptent les paiements par carte s’élève à

32 000 affiliés dont 17 000 actifs. Selon le CMI le potentiel serait de 100 000 commerçants, et

le centre s’active pour en équiper au moins 10 000 par an mais l’extension du réseau est ralentie

par la crainte de la traçabilité dans une économie où l’informel continue de représenter une part

significative. Chaque nouveau commerçant élargit ainsi le marché de l’équipement du Maroc en

TPE, ainsi qu’en solutions associées telles que proposées par S2M.

- Le développement du réseau de TPE s’accompagne d’offres de services à valeur ajoutée

autour du TPE : Pendant longtemps les TPE étaient utilisés pour des paiements simples, à

présent ils sont de plus en plus intégrés avec la caisse et un ERP pour les rapprochements. Pour

rentabiliser l’investissement sur le matériel TPE et intéresser les commerçants à les adopter, il pourrait

être proposé des services à valeur ajoutée tels que la recharge téléphonique, le paiement de factures,

transfert d’argents, la détaxe en ligne, ou la conversion en devises. Cela représente un potentiel

important de vente et maintenance de solutions dites « embarquées » proposées par S2M et ses


concurrents.

- E-commerce : Ce nouveau canal est en forte croissance au Maroc, et compte 800 sites affiliés

au CMI dont 300 de réellement opérationnels. Il devrait réaliser un milliard MAD de paiements

à fin 2013 soit 5% des paiements, ratio respectable au regard des moyennes internationales (aux

USA les volumes de paiements réalisés par les ventes en ligne représentent 14% des paiements).

Des projets de plateformes sécurisées de paiement sont en développement, ils devraient

permettre de développer davantage les paiements en ligne en toute sécurité, et contribuer à

davantage inscrire le réflexe « cartes » dans les comportements des consommateurs, ce qui

influera sur l’utilisation globale des cartes et donc l’activité pour tout l’éco-système monétique.

1.2.3 Des innovations sur les cartes

Les cartes bancaires de paiement et de retrait évoluent sous l’influence de la réglementation, qui

pousse vers une sécurité toujours accrue, mais également en anticipation des attentes des

consommateurs. Toutes ces évolutions peuvent être prises en charge par S2M, dont le Centre de

Production est à la pointe de la technologie :

- Tout d’abord, l’évolution des standards et des normes internationales pousse vers la

généralisation du déploiement des cartes EMV afin d’augmenter la sécurité et mieux lutter

contre la fraude. Au niveau du Maroc les autorités ont fixé à fin 2013 la date limite pour la

migration des cartes en circulation.

- La crise a impacté indirectement de nombreux projets, qui ont été mis en standby au sein des

banques, et qui apporteraient des services innovants pour la carte bancaire, apportant plus de

sécurité ou plus de confort : Par exemple la possibilité d’une personnalisation individuelle des

cartes, ou les services d’authentification forte (exemple code individuel pour transactions en

ligne. Ces projets devraient être réactivés prochainement ;

- Des innovations en terme de design ou de la créativité en termes de supports de cartes

peuvent permettre au banques de se distinguer de la concurrence, ou de fidéliser ses clients

(cartes bio, transparent, phosphorescent, à senteur, à effet matière, etc).

- Enfin, l’utilisation de la norme CPA peut permettre le déploiement de cartes à puce pour des

usages privatifs en dehors des systèmes internationaux Visa et MasterCard.

1.2.4 Un développement des autres usages de la carte

De nombreux autres usages de la carte apparaissent, dont certains peuvent aboutir rapidement à

des applications au Maroc ou dans d’autres marchés ou est présent S2M, et ainsi représenter un

potentiel attractif pour la société.

- Nouveaux services GAB : En s’appuyant sur les avancées technologiques des différents

constructeurs GAB, S2M pourra proposer aux banques des solutions innovantes telles que la

cardless transaction et le dépôt Intelligent d’argent. La combinaison de ces deux fonctionnalités

peut donner lieu à de nouveaux services tels que le paiement de factures en espèces sur GAB.

- Transfert d’argent : Cette solution permet aux porteurs de cartes d’initier des demandes de

transfert d’argent à partir de canaux monétiques mis à leur disposition (GAB, TPE, Internet,

Serveur vocal,…). Le bénéficiaire peut alors retirer l’argent instantanément à partir d’un GAB

ou dans un point de vente doté d’un TPE. Il peut être porteur ou non de carte bancaire.

- Cartes sans contact : Ces cartes peuvent être très avantageuses pour des transactions rapides,

à faible montant, car elles permettent de réduire significativement le temps de la transaction.


(temps réduit de 1 mn à 20 s, ou même 10 s, en-dessous d’un seuil). Cela peut être une solution

attractive par exemple pour le paiement du péage

- E-gov : Dans les documents administratifs l’association de la carte à puce et de la biométrie

peut considérablement simplifier l’identification du citoyen. Les premières applications voient

le jour (passeport et carte d’identité biométrique, permis de conduire, cartes de santé) mais faute

d’équipement généralisé des autorités en lecteurs de cartes à puce le potentiel reste encore peu

exploré. De nombreux autres projets ou services figurent dans les plans d’action du

gouvernement, et leur mise en œuvre transformera progressivement le secteur de la monétique

au Maroc. Pour une société comme S2M, chaque projet représente un potentiel important de

vente d’applications et de matériel (TPE avec application dite « embarquée »), et de

maintenance ultérieure, pour une clientèle de plusieurs centaines de milliers ou de quelques

millions de personnes.

- Développement d’autres usages pour la carte, qui peuvent ainsi être complètement

personnalisées pour les besoins de leur émetteur. Ces cartes démarrent timidement, elles se

développeront au fil de la créativité des concepteurs de solutions, tels que S2M. Ces solutions

doivent être conçues sur des plates-formes technologiques à faible coût pour garantir un

positionnement compétitif. Parmi les nouveau usages on peut citer :

la carte pour les étudiants d’une Université, qui leur permet d’être identifié, de

payer/ouvrir la porte/prendre un livre à la bibliothèque.

la carte salaire rechargeable à distance, techniquement adossée à une banque mais sans

obligation d’ouvrir un compte, pour des ouvriers occasionnels non bancarisés.

la carte de fidélité, adossée à un programme de fidélisation (notamment pour les

Pétroliers, Enseignes Commerciales, Grande Distribution).

la carte de transport, pour le paiement ou l’abonnement,

la carte de paiement de type « porte-monnaie électronique » pour des petits montants,

Etc.

Enfin, les cartes multi-applications permettent de cumuler plusieurs usages sur un même

support, ce qui est possible grâce à la norme EMV.

Le développement de services sans carte : le mobile payment

La convergence du monde des télécoms et celui de la monétique conduit au déploiement de

solutions permettant d’effectuer des opérations monétiques et bancaires à partir d’un téléphone

portable, qui se positionne ainsi comme un nouveau canal de paiement électronique, alternatif

ou concurrent de la carte bancaire. Le développement de ce canal est conditionné par l’existence

d’un réseau alternatif pour le retrait du cash reçu par paiement mobile, et par le développement

de services additionnels autour pour faire vivre l’éco-système. Au Maroc les premières

expériences démarrent en 2013, avec quelques initiatives dans la micro-finance et un projet

lancé par Al Barid Bank.

1.2.5 Développement du recours à l’outsourcing

L’adoption croissante, par des entreprises de tous secteurs, de solutions monétiques innovantes,

intégrant des services de paiement et de fidélité par exemple, pose la question des ressources

humaines et techniques pour héberger et gérer ces nouveaux services visant à fidéliser la

clientèle. Aussi, de plus en plus de sociétés choisissent de sous-traiter le développement et la


maintenance à des partenaires spécialisés, préférant se concentrer sur leur métier de base. Cette

tendance est clairement visible en Europe et dans toute la zone MENA, y compris au Maroc.

Cela génère un potentiel important de solutions ASP monétiques : c’est dans cette perspective

que S2M a décidé de créer une Business Unit autonome pour l’activité Transactions, et que la

société investit les ressources nécessaires pour profiter du développement de ce marché.

1.2.6 Evolution de l’éco-système

Dans tous les pays le secteur se transforme avec l’arrivée de nouveaux entrants, rendue possible

par l’ouverture de la réglementation. C’est ainsi qu’au Maroc par exemple les Sociétés de crédit

ou de micro-crédit arrivent avec des solutions monétiques innovantes pour se distinguer de la

concurrence.

Par ailleurs, il est prévu l’ouverture au Maroc du marché de l’acquisition à la concurrence, et

donc l’arrivée prochaine de nouveaux acquéreurs qui devront faire preuve de créativité pour

proposer de nouvelles formules afin de séduire une réseau de commerçants. La prochaine loi

bancaire, dont le projet à l’examen au SGG, prévoit des dispositions relatives aux systèmes de

paiement, qui permettront à l’acquéreur de gérer le cash dans un compte global par exemple

(pour le moment la loi actuelle oblige à déposer l’argent sur un compte bancaire au nom de

chacun, sans globalisation). Dans cette perspective, le développement d’applications

embarquées sur les TPE pourra constituer un facteur de différenciation, aussi S2M prévoit de

capitaliser sur son savoir-faire en la matière.

I.2. UN DEVELOPPEMENT CAPITALISANT ET RENFORÇANT LES ACQUIS DE S2M

Le développement de S2M s’appuiera sur une stratégie commerciale volontariste, capitalisant et

renforçant les acquis de la société, et explorant de nouvelles perspectives.

1.2.1 Renforcement de la force commerciale

Renforcement des équipes commerciales propres à S2M pour une meilleure couverture

de son marché.

Recrutement de nouveaux partenaires dans les régions à fort potentiel où la société a

une réelle opportunité de développement (Inde, Iran, Europe de l’Est…).

Création de filiales au Sénégal et à Dubaï et renforcement de la force commerciale.

1.2.2 Expansion et consolidation de la présence internationale

Croissance considérable de ce marché où la demande en solutions monétiques est

croissante et représente des opportunités réelles qui ne sont pas encore exploité par

S2M.

Renforcement du positionnement de S2M dans cette région et diversification des

revenus en capitalisant sur les clients existants pour proposer de nouveaux modules

S2M table sur le développement des banques islamiques dans la zone MENA ainsi que

la croissance de la demande pour les produits islamiques.

Démarchage de nouveaux clients grâce à la bonne pénétration de ce marché et la

réputation dont jouit S2M dans cette région, qui connaît une forte demande en termes de

solutions monétiques. L’ambition de S2M est de réussir à s’implanter chez de grosses

banques africaines, celles sur lesquelles la concurrence est internationale.

Objectif de pénétrer le marché de l’Afrique Anglophone, qui enregistre un

accroissement rapide de son taux de bancarisation, et où il existe un engouement pour

le déploiement et l’usage des cartes et le développement de solutions monétiques

Des opportunités à saisir sur le marché américain qui se prépare au passage à l’EMV.


Les prévisions ci-après sont fondées sur des hypothèses dont la réalisation présente par

nature un caractère incertain. Les résultats et les besoins de financements réels peuvent

différer de manière significative des informations présentées. Ces prévisions ne sont

fournies qu’à titre indicatif, et ne peuvent être considérées comme un engagement ferme

ou implicite de la part de S2M.

II. COMPTE DE PRODUITS ET CHARGES PREVISIONNEL

K MAD 2012 S1-13 2013 Var

13/12 2014 (p) Var

14/13

CA GENERAL S2M 171 449 92 006 189 400 9,5% 210 225 9,9%

Ventes de marchandises en l'état 32 078 5 508 16 500 -48,6% 21 000 27,3%

Achats revendus de marchandises 24 139 4 937 14 155 -41,4% 15 750 11,3%

Marge brute sur ventes en l'état 7 939 571 2 345 -70,5% 5 250 123,9%

Marge brute en % du CA 4,6% 0,6% 1,2% 2,5%

Variation de stocks et produits en cours 7 597 - 2 754 - 3 000 -139% - 3 000 0,0%

Production de l'exercice 146 976 83 744 169 900 15,6% 186 225 9,6%

Ventes de biens et services produits 139 370 86 498 172 900 24,1% 189 225 9,4%

Consommation de l'exercice 78 590 46 750 89 531 13,9% 95 129 6,3%


fournitures 50 259 30 646 58 615 16,6% 62 329 6,3%

Autres charges externes 28 331 16 104 30 917 9,1% 32 800 6,1%

Valeur ajoutée 76 325 37 565 82 714 8,4% 96 346 16,5%

Valeur ajoutée en % du CA 45% 41% 44% 46%

Impôts et taxes 558 260 560 0,4% 681 21,6%

Charges de personnel 45 989 23 340 49 745 8,2% 52 273 5,1%

Excèdent Brut d'Exploitation EBE 29 778 13 964 32 408 8,8% 43 392 33,9%

Autres charges d'exploitation 243 100 100 -58,8% 100 0,0% Reprises d'exploitation : transfert de

charges 1 236 1 206 0 -

100,0% 0 NS

Dotation d'exploitation 4 572 4 407 5 000 9,4% 5 663 13,3%

Résultat d'exploitation 26 442 10 664 27 308 3,3% 37 629 37,8%

Résultat d'exploitation en % du CA 15% 12% 14% 18%

Résultat financier -2 077 -438 -1 669 -19,7% -1 991 19,3%

Résultat courant 24 365 10 226 25 640 5,2% 35 638 39,0%

Résultat non courant - 9 389 - 3 255 - 6 000 -36,1% - 3 736 -37,7%

Impôts sur les sociétés 1 683 780 3 425 103,5% 5 470 59,7%

Résultat net de l'exercice 13 293 6 190 16 214 22,0% 26 432 63,0%

Marge nette en % du CA 8% 7% 9% 13% Source : S2M


I.3. HYPOTHESES DU COMPTE DE RESULTAT

1.2.3 Hypothèses du chiffre d’affaires Solutions

Le tableau ci-dessous résume les évolutions du chiffre d’affaires des activités Solutions sur la

période :

K MAD 2012 S1-13 2013 2014 (p)

Licences 9 977 7 638 16 000 20 000

en % d'évolution -32% NS 60% 25%

Prestations 15 187 12 041 23 000 24 000


Maintenance 14 347 7 056 15 000 17 000

en % d'évolution 3% NS 5% 13%

Total CA Pôle Solutions hors matériel 39 511 26 735 54 000 61 000


Vente de matériel et logiciels 25 980 2 494 5 000 8 000

en % d'évolution 4266% NS -81% 60%

Total CA Pôle Solutions 65 491 29 229 59 000 69 000

en % d'évolution 34% NS -10% 17%

Source : S2M

Licences

S2M fait l’hypothèse d’une sortie de crise progressive au niveau mondial à partir de 2014, ce

qui permettra aux ventes de licences de renouer avec la croissance. Cette croissance sera portée

principalement par :

- La mise sur le marché de la nouvelle version de Select System. Cette nouvelle version, la V8,

intègre un changement de technologie pour suivre les dernières tendances (notamment langage

Java), elle offre de nouvelles fonctionnalités orientées utilisateur et elle permet des

performances améliorées.

- la montée en charge de la vente de modules non conventionnels, notamment pour le mobile, la

carte islamique, ou le micro-crédit ;

- la montée en charge de l’acquisition de modules complémentaires chez les clients actuels.

Prestations

Chaque vente de licences ou de modules complémentaires de la licence Select System génère un

chiffre d’affaires prestation relatif à l’installation du produit, à son paramétrage, aux tests et aux

formations des utilisateurs.

Etant donné le temps moyen d’implémentation des licences et les prestations moyennes

nécessaires S2M retient les hypothèses suivantes pour l’estimation des revenus :

- 50% des revenus de prestations en année N sont reconduits en année N+1

- 20% des revenus de prestations en année N sont reconduits en année N+2

- Chaque année, les prestations au titre des licences vendues pendant l’année représentent

environ 30% du CA des ventes de licences.

Maintenance


Les revenus de l’activité « Maintenance » sont générés par les contrats existants et progressent,

par conséquent au rythme de la croissance des ventes des licences Select System.

Ventes de marchandises et marge brute

Compte tenu de la couverture du périmètre fonctionnel de son offre, S2M propose un ensemble

d’équipements qui vont avec la solution monétique. Par exemple GAB, TPE, boitiers, etc.

Depuis 2012 une équipe de 2 personnes est dédiée à cette activité qui peut être réalisée de

manière indépendante de la vente de licences. Pour l’avenir, S2M prévoit de développer cette

activité en renforçant l’effectif actuel. Les hypothèses retenues tablent ainsi sur un volume de

160500 KMAD de ventes en 2013, augmentant de 27% en 2014 pour une marge nette qui

atteindrait 2.5 % du CA en 2014.

K MAD 2012 S1-13 2013 Var 13/12 2014 (p) Var 14/13

Chiffre d'Affaires 171 449 92 006 189 400 9,50% 210 225 9,90%

Ventes de marchandises en l'état 32 078 5 508 16 500 -48,60% 21 000 27,30%

Achats revendus de marchandises 24 139 4 937 14 155 -41,40% 15 750 11,30%


Marge brute en % du CA 4,6% 0,6% 1,2% 2,5%

1.2.4 Hypothèses du CA Transactions

K MAD 2012 S1-13 2013 2014 (p)

CA Pole Transactions 4 519 897 8 000 10 000


S2M prévoit une croissance soutenue de cette activité, avec de plus en plus d’engouement pour

ces prestations sous forme de Software As a Service (SAAS). L’année 2013 devrait enregistrer

la montée en charge à partir du second semestre des projets concrétisés en 2012 (Allemagne,

Irak, Burkina Faso, Luxembourg).

Pour 2014, la demande des nouveaux acteurs tels que la grande distribution et les enseignes

commerciales devrait contribuer à l’augmentation du chiffre d’affaires Transactions,

parallèlement au maintien de l’activité actuelle avec les pétroliers qui génère un CA récurrent.

1.2.5 Hypothèses du chiffre d’affaires Production

Le tableau ci-dessous résume les évolutions prévisionnelles du chiffre d’affaires des activités

Production sur la période 2012-2014 :

K MAD 2012 S1-13 2013 2014 (p)

Cartes 77 127 48 545 91 000 96 000

en % d'évolution 17,6% NS 18,0% 5%

Chèques et LCN 2 534 1 978 3 500 3 500


Editique 4 901 2 901 5 500 6 500


Total CA Pôle Production hors

affranchissements et TPE 84 562 53 424 100 000 106 000


Location TPE 92 0


Maintenance TPE 1 575 866 2 000 3 000

Vente TPE 2 680 3 014 9 500 11 000

Autres ventes en l'état (HSM) 3 417 2 000 2 000

Total CA TPE 7 764 3 880 13 500 16 000


Affranchissements 9 113 4 576 8 900 9 225

en % d'évolution -8% NS -2% 4%

Total CA Pôle Production 101 439 61 880 122 400 131 225


Source : S2M

Cartes

Le CA prévisionnel pour l’activité cartes est élaboré sur la base des contrats actuellement en

cours avec les banques marocaines, et qui donnent une visibilité de deux ans. Par ailleurs S2M

connait la durée de vie des différentes cartes qu’ils produisent, et donc ils ont la capacité d’avoir

des prévisions très fines sur les renouvellements de cartes, qui portent sur 30 à 40% des

volumes.

Les prévisions incluent également les cartes produites pour l’ANAM (cartes Ramed), qui

représentent des volumes importants en 2012 et 2013, et dont le renouvellement démarrera en

2014. S2M fait l’hypothèse de remporter un appel d’offres pour un autre client public (e-gov)

en 2014, ainsi que la conquête de nouveaux clients étrangers.

Chèques

L’activité chèques est une activité historique complémentaire, qui n’est pas mise en avant. A

partir de 2013 S2M sous-traite auprès de partenaires locaux l’impression du papier (auparavant

il était imprimé en France), ce qui lui permettra d’améliorer ses marges tout en maintenant un

niveau stable d’activité.

Editique

Comme pour les chèques, cette activité devrait connaître une stagnation en raison de la décision

de S2M de ne pas se développer et de la croissance du nombre de concurrents constatée sur le

marché.

A partir de septembre 2013, S2M sera également responsable de l’approvisionnement en

supports pour certains clients (avant S2M facturait uniquement les prestations d’impression et

de mise sous pli). Cela va augmenter le CA et les achats, à marge égale.

TPE

Le CMI est le principal client marocain, qui fournit les commerçants en TPE munis d’une

application embarquée. Aussi les hypothèses de ventes de TPE sont basées sur les projections

annoncées par le CMI. Compte tenu de l’objectif d’accélérer l’équipement du Maroc en TPE,

S2M fait l’hypothèse d’une consolidation de sa part de marché.

Les ventes de TPE génèrent des prestations de maintenance (maintenance physique du matériel

et applicative de la solution) pendant les années qui suivent la période garantie.

Affranchissements

Le chiffre d’affaires Affranchissements est lié au CA cartes car il est constitué pour l’essentiel

de l’affranchissement de l’envoi des codes confidentiels. A partir de fin 2012 certaines banques

marocaines mettent à disposition de S2M leur machine à affranchir pour les envois de codes, il

restera l’affranchissement pour l’envoi des cartes à l’étranger et pour l’éditique. Aussi le CA


affranchissements baisse de 12% du chiffre d’affaires Cartes en 2012 à 9% en 2014.

1.2.6 Hypothèses de calcul des charges d’exploitation

Achats

Les achats consommés et revendus prévisionnels en 2012-2014 se présentent comme suit :

K MAD 2012 S1-2013 2013 2014

Achats revendus de marchandises 24 139 4 937 14 155 15 750

Achats de matières premières +/-

Variation de stocks 35 761 26 877 44 382 47 045

Affranchissements Poste 8 650 4 349 8 700 9 041

Achats non stockés de matières et

fournitures 2 014 1 119 2 200 2 275

Achats de travaux et études 3 834 1 468 3 333 3 968 Achats consommés de matières et

fournitures 50 259 30 646 58 615 62 329


Total achats revendus et consommés 74 398 35 583 72 770 78 079

Source : S2M

Les achats revendus de marchandises intègrent les achats de TPE et ceux du matériel

vendus dans le cadre de projets intégrés, tel le projet éthiopien. La marge sur achats

dépend de la composition des achats : sur ventes de TPE les marges sont très faibles, sur

vente de matériel Solutions les marges sont plus confortables.

Les achats consommés de matières premières suivent l’activité de la Production ;

De même les charges d’affranchissement sont étroitement corrélées au CA

Affranchissements ;

Les achats non stockés (eau, électricité, carburant) évoluent peu

Les achats de services intègrent une partie récurrente (qualité, certification Visa et

Mastercard, et autres achats de service au Maroc) et une partie variable rémunérant les

apporteurs d’affaires à l’étranger et les représentants de la société à l’international..

Autres charges externes

Les autres charges externes prévisionnelles se présentent comme suit :

K MAD 2012 S1-2013 2013 2014

Locations et charges locatives 3 235 1 610 3 250 3 197

Redevances de crédit bail 1 666 762 1 818 1 551

Entretien et réparations 4 952 2 740 5 481 5 648

Primes d'assurances 887 420 1 223 1 286

Rémunérations du personnel

extérieur à l'entreprise 1 690 1 309 2 000 2 110

Rémunérations d'intermédiaires

et honoraires 1 291 500 1 500 1 500

Déplacements, missions et

réceptions 4 777 3 146 5 280 6 667


Foires, expos, annonces, cadeaux 2 543 1 376 2 600 2 886

Transport 3 038 2 052 3 615 3 596

Reste du poste autres charges

externes 4 252 2 187 4 150 4 359

Autres charges externes 28 331 16 104 30 917 32 800


Source : S2M

Les autres charges externes comprennent principalement les voyages, déplacements et missions,

les loyers, le leasing et l’entretien des moyens matériels de l’entreprise. Les paramètres utilisés

pour l’estimation de ces charges sont les suivants :

Les loyers concernent essentiellement le siège social situé à Casa Nearshore ;

Les redevances de leasing prennent en compte les sommes restant dues au titre des

biens acquis avant 2010 et les investissements financés en leasing prévus sur la période

2010-2013 ;

Le recours au personnel intérimaire est indexé sur le CA cartes

Les charges de transport incluent une partie fixe, le transport du personnel, et une partie

variable qui est le transport sur ventes au Maroc et à l’étranger, indexé sur le CA cartes

Les charges de déplacement, missions, et réceptions sont calculées en % du CA

prestations

Pour les autres postes honoraires, documentation générale, cotisations et dons, frais

bancaires, commissions bancaires et téléphone ils sont estimés en pourcentage constant

du CA global.

Valeur ajoutée

K MAD 2012 S1-13 2013 Var 13/12 2014 (p) Var 14/13

Chiffre d'affaires 171 449 92 006 189 400 9,50% 210 225 9,90%


Consommation de l'exercice 78 590 46 750 89 531 13,90% 95 129 6,30%


fournitures 50 259 30 646 58 615 16,60% 62 329 6,30%

Autres charges externes 28 331 16 104 30 917 9,10% 32 800 6,10%

Valeur ajoutée 76 325 37 565 82 714 8,40% 96 346 16,50%

Valeur ajoutée en % du CA 44,5% 40,8% 43,7% 45,8%

Les hypothèses retenues tablent sur un redressement de la valeur ajoutée pour retrouver le

niveau de 2012, principalement grâce à une réduction du niveau des consommations à partir du

second semestre 2013.

Autres charges d’exploitation

Les autres charges d’exploitation prévisionnelles sur la période 2012-2014 se présentent comme

suit :

K MAD 2012 S1-2013 2013 2014

Impôts et taxes 558 260 560 681


Charges de personnel 45 989 23 340 49 745 52 273

Jetons de présence 243 100 100 100

Dotations aux amortissements et

provisions 4 572 4 407 5 000 5 663

Total des autres charges d'exploitation 51 362 28 107 55 405 58 717


Source : S2M

Concernant les charges du personnel, les estimations intègrent les évolutions anticipées en

recrutements et augmentations de salaire.

Les dotations aux amortissements sont calculées sur la base du parc d’immobilisations actuelles

et prévisionnelles. Le montant des provisions est estimé de façon forfaitaire.

Résultat d’exploitation et marge opérationnelle

K MAD 2012 S1-13 2013 Var 13/12 2014 (p) Var 14/13

Chiffre d'Affaires 171 449 92 006 189 400 9,50% 210 225 9,90%


Valeur ajoutée 76 325 37 565 82 714 8,40% 96 346 16,50%

Valeur ajoutée en % du CA 44,5% 40,8% 43,7% 45,8%

Impôts et taxes 558 260 560 0,40% 681 21,60%

Charges de personnel 45 989 23 340 49 745 8,20% 52 273 5,10% Excèdent Brut d'Exploitation

EBE 29 778 13 964 32 408 8,80% 43 392 33,90%

Autres charges d'exploitation 243 100 100 -58,80% 100 0,00% Reprises d'exploitation : transfert de

charges 1 236 1 206 0 -100,00% 0 NS

Dotation d'exploitation 4 572 4 407 5 000 9,40% 5 663 13,30%

Résultat d'exploitation 26 442 10 664 27 308 3,30% 37 629 37,80%

Résultat d'exploitation en % du CA 15,4% 11,6% 14,4% 17,9%

L’amélioration anticipée du niveau de valeur ajoutée est renforcée par une croissance des

charges du personnel moins rapide que celle du chiffre d’affaires. Il en résulte un relèvement de

la marge opérationnelle (résultat d’exploitation en % du CA) qui atteindrait 17,9% en 2014,

dépassant le niveau de 2012.

1.2.7 Résultat Financier Prévisionnel

Le résultat financier prévisionnel se présente comme suit :

K MAD 2012 S1-2013 2013 2014

Produits financiers 1 236 1 716 1 100 1 867

Gains de change 801 749 900 900

Reprises financières 435 967 967 967

Charges financières 3 313 2 154 3 000 3 858

Charges d'intérêts 1 416 743 1 936 2 258

Pertes de change 866 732 1 000 1 000

Dotations financières 1 031 679 600 600

Résultat financier - 2 077 - 438 - 1 900 - 1 991

Source : S2M

Le résultat financier a été calculé en prenant compte les paramètres suivants :


Les pertes et les gains de change dépendent du chiffre d’affaires réalisé à l’étranger, ils

ont été calculés sur la base des données constatées en tenant compte des prévisions de

croissance du chiffre d’affaires ;

Les frais financiers découlant de la trésorerie déficitaire.

Les intérêts sur le crédit moyen terme contracté pour le financement du programme

d’investissement (crédit s’accompagnant d’une subvention Imtiaz, dont les premiers

tirages ont eu lieu en 2013). Le crédit est contracté pour 5 ans, avec 6 mois de différé,

au taux de 6%, et couvrira 60% de l’investissement projeté soit un montant total de

crédit de 9 500 KMAD.

1.2.8 Résultat Non Courant Prévisionnel

Le résultat non courant prévisionnel est principalement constitué de dotations aux provisions sur

créances clients :

en KMAD 2012 S1-2013 2013 2014

Produits non courants 220 167 - 264

Charges non courantes 9 609 3 422 6 000 4 000

Résultat non courant - 9 389 - 3 255 - 6 000 - 3 736

Source : S2M

Les provisions sont calculées selon une approche statistique : une provision de 25% est

comptabilisée pour toutes les créances supérieures à un an, une provision de 50% est

comptabilisée pour toutes les créances d’une maturité entre 1 et 2 ans, une provision de 75% est

comptabilisée pour les créances d’une maturité entre 2 et 3 ans et les créances supérieures à 3

ans sont intégralement provisionnées.

1.2.9 Résultat net Prévisionnel

Le résultat net prévisionnel se présente comme suit :

K MAD 2012 S1-2013 2013 2014

Résultat d'exploitation 26 442 10 664 27 308 37 629

Résultat financier -2 077 -438 -1 669 -1 991

Résultat courant 24 365 10 226 25 640 35 638

Résultat non courant -9 389 -3 255 -6 000 -3 736

Impôts sur les sociétés 1 683 780 3 425 5 470

Résultat net de l'exercice 13 293 6 190 16 214 26 432

Marge nette (Résultat net/CA) 7,75% 6,73% 8,56% 12,57%

Source : S2M

Le calcul de l’impôt s’est fait sur la base des hypothèses suivantes :

Le Chiffre d’affaires export représente 42% du CA global

Le CA réalisé en Algérie et en Tunisie fait l’objet d’une retenue à la source

Un taux d’imposition de 30% pour la partie du chiffre d’affaires réalisée au Maroc et un

taux d’imposition de 17,5% pour la partie du chiffre d’affaires réalisée à l’export ;


L’exonération de 25% de l’impôt sur les sociétés, dont a bénéficié la société suite à son

introduction en Bourse prend fin en 2013.

III. BILAN PREVISIONNEL ET TRESORERIE SUR LA PERIODE 2012-2014

Le bilan ci-dessous présente un bilan simplifié de S2M sur la période 2012-2014 :

ACTIF (K MAD) 2012 S1-13 2013 var 13/12

2014 var 14/13

Immobilisation en non-valeurs 1 552 1 192 1 257 -19% 1 381 10%

Immobilisations incorporelles 420 325 204 -51% 2 682 1212%

Immobilisations corporelles 18 065 19 131 18 814 4% 18 096 -4%

Immobilisations financières 546 546 546 0% 546 0%

TOTAL ACTIF IMMOBILISE 20 583 21 194 20 822 1% 22 706 9%

Stocks 23 526 29 413 18 397 -22% 18 841 2%

Clients et comptes rattachés 97 220 102 697 92 584 -5% 90 446 -2%

Etat 12 411 15 839 11 423 -8% 8 522 -25% Autres comptes de l'actif circulant 11 177 9 330 9 000 -19% 5 000 -44%

TOTAL ACTIF CIRCULANT 144 334 157 279 131 404 -9% 122 809 -7%

TITRES ET VALEURS DE PLACEMENT 0 0 0 NS 0 NS

TOTAL TRÉSORERIE ACTIF 4 982 1 742 10 207 105% 0 -100%

TOTAL GÉNÉRAL 169 899 180 215 162 432 -4% 145 515 -10%

PASSIF (K MAD) 2012 S1-13 2013 var 13/12

2014 var 14/13

Capital social 40 000 40 000 40 000 0% 41 250 3% Prime d'émission, réserves et RAN 21 639 14 132 19 732 -9% 13 071 -34%

Résultat de l'exercice 13 293 6 190 16 214 22% 26 432 63%

Capitaux propres 74 932 60 322 75 946 1% 80 753 6%

Capitaux propres assimilés 0 0 2 642 NS 2 377 -10% Dettes de financement à M&LT 0 687 2 783 NS 7 018 152%

TOTAL CAPITAUX PERMANENTS 74 932 61 009 81 371 9% 90 149 11%

Fournisseurs 39 813 34 677 24 979 -37% 26 541 6%

Comptes d'associés 247 21 147 0 -100% 0 NS

Etat 9 406 11 890 10 751 14% 10 170 -5%

Organismes sociaux 2 273 1 448 1 964 -14% 2 053 5% Autres comptes du passif circulant 23 184 25 014 10 000 -57% 10 000 0%

TOTAL PASSIF CIRCULANT 74 923 94 176 47 694 -36% 48 763 2%

TRÉSORERIE PASSIF 20 044 25 030 33 367 66% 6 603 -80%

TOTAL GÉNÉRAL 169 899 180 215 162 432 -4% 145 515 -10%

Source : S2M


ANALYSE DES PRINCIPALES EVOLUTIONS DU BILAN

Le bilan se réduit légèrement sur la période (-4% entre 2012 et 2013, puis -10% entre 2013 et

2014), principalement sous l’effet d’une contraction du BFR.

Actif immobilisé

L’actif immobilisé prend en compte les valeurs nettes des biens détenus par S2M ainsi que les

biens que l’entreprise compte acquérir par ses fonds propres.

L’actif immobilisé augmente de 9% en 2014 sous l’effet des investissements prévus en 2013-

2014 et qui s’élèvent à 10,8 millions MAD. Ces investissements s’inscrivent dans le programme

présenté à l’ANPME et pour lequel la société est bénéficiaire d’une subvention dans le cadre du

programme IMTIAZ, et dont les premières réalisations ont démarré en 2013.

Actif circulant

Après une augmentation significative au courant du premier semestre 2013, la société prévoit un

allègement des stocks et du poste clients, grâce au renforcement des actions de recouvrement et

à un effort particulier portant sur l’accélération de la livraison de projets significatifs. L’année

2013 devrait au global se terminer avec un stock réduit de 22% par rapport à 2012 et des

créances clients diminuées de 5%. Pour les autres postes de l’actif circulant la société prévoit

également une baisse, d’où un total d’actif circulant qui devrait se situer à -9% globalement par

rapport à 2012. L’effort se poursuit en 2014 avec une nouvelle baisse de -7%.

Capitaux propres

Les capitaux propres sont impactés par le résultat net mis en réserves, dont 75% est distribué

conformément aux engagements pris dans le pacte d’actionnaires. Par ailleurs, la distribution

d’un dividende exceptionnel décidé par l’AGO de juin 2013 ponctionne le poste des autres

réserves.

Capitaux permanents

Les capitaux permanents sont renforcés en 2013 et en 2014 par le crédit moyen terme contracté

pour financer le programme d’investissement, ainsi que par le versement d’une subvention à

hauteur de 20% du programme. Ce crédit moyen terme, qui finance les projets à hauteur de

60%, est contracté pour une durée de 5 ans avec 6 mois de différé au taux de 6%, et sera tiré au

fur et à mesure de la réalisation effective des investissements projetés, pour un montant total de

crédit de 9 500 KMAD.

Passif circulant

Le poste fournisseurs, qui avait fortement augmenté en 2012, revient à des niveaux plus

habituels à fin 2013, baissant de 37%. Cette baisse résulte d’un retour aux conditions

contractuelles avec les principaux fournisseurs étrangers, qui avaient accepté de faire un effort

particulier de trésorerie en 2012.

A fin juin 2013 la société enregistre dans ses « dettes associés » les dividendes décidés par

l’AGO du 28 juin 2013 (dividende ordinaire et extraordinaire).

Les autres comptes du passif circulant sont principalement constitués des dettes vis-à-vis de

l’Etat (TVA et IS) et évoluent en fonction de l’activité.


ANALYSE DE L’EQUILIBRE FINANCIER

Besoin en fonds de roulement

Les hypothèses retenues pour le calcul du Besoin en Fonds de Roulement se présentent comme suit :

En KMAD 2010 2011 2012 S1-13 2013 2014

Fournisseurs 16 900 27 291 39 813 34 677 24 979 26 541 Total achats et charges externes TTC 81 062 87 004 117 244 62 037 99 917 106 164

Délai fournisseurs en jours d'achats 75 113 122 101

90

90

K MAD 2010 2011 2012 S1-13 2013 2014

Stock matières 10 897 10 842 12 483 15 691 7 397 7 841

Stock produits en

cours 685 3 446 11 043 8 289 11 000 11 000

Total stocks 11 582 14 288 23 526 29 413 18 397 18 841

Stock total en jours de CA HT 29 37 49 35 35 32

En KMAD 2010 2011 2012 S1-13 2013 2014

Créances clients (valeur nette) 71 468 81 596 97 220 102 697 92 584 90 446

Chiffre d'affaires TTC 160 439 155 076 191 657 104 582

Délai clients en jours de CA TTC 160 189

183 177 156

138

Source : S2M

TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE

Tableau de financement 2012 S1-13 2013 2014

Trésorerie initiale 17 119 -14 969 -14 969 -33 367

Ressources stables de l'exercice

Capacité d'autofinancement 17 340 8 194 21 214 32 095

Résultat net 13 293 6 190 16 214 26 432

+ Dotations d'exploitation 4 104 2 005 5 000 5 663

- Reprises 58 + VNC des immobilisations cédées - produits de

cession -

Augmentation des capitaux propres -

Augmentation en nominal 1 250

Prime d'émission ou de fusion 3 125

Subvention d'investissement 2 642 -

Augmentation des dettes de financement 687 2 783 4 601

Cessions et réductions d'immobilisations 335 -

Total ressources stables de l'exercice 17 675 8 881 26 639 41 071

Emplois stables de l'exercice

Acquisitions et augmentation 3 810 2 559 4 239 6 547


d'immobilisations

Distribution de dividendes 15 200 20 800 26 000 12 161

Remboursement de la dette - 367

Remboursement des capitaux 3 316

Emplois en non-valeurs 747 57 500 500

Total emplois stables de l'exercice 23 073 23 416 30 739 19 574

Variation du Besoin en Fonds de Roulement 26 689 -6 308 14 298 -9 664

Variation de Trésorerie -32 088 -8 226 -18 398 31 161

Trésorerie finale -14 969 -23 195 -33 367 -2 206

Source: S2M

Sur la période, les investissements projetés, l’augmentation du BFR et le financement des dividendes

induisent une forte pression sur la trésorerie en 2013, qui se creuse de 18,4 millions MAD

supplémentaires. La situation s’améliore significativement en 2014, grâce à un renforcement des

ressources stables couplé à une réduction et des emplois et à une évolution favorable du BFR. La

trésorerie s’améliore de 31 millions de MAD, revenant à un niveau de -2 millions.


Partie VIII FACTEURS DE RISQUES


Outre l’ensemble des informations contenues dans cette note, les investisseurs doivent prendre

connaissance des risques décrits ci-dessous :

S2M est exposée à trois natures de risques : des risques liés aux ressources humaines, afférents

au positionnement de S2M, ou des risques liés à la mise en œuvre opérationnelle de la stratégie

de S2M.

I. RISQUE LIE AUX RESSOURCES HUMAINES

Le développement du potentiel humain constitue une composante essentielle de

l’environnement de S2M. La performance de la Société dépend de manière significative des

capacités et services fournis par ses équipes. La nature de son activité très spécialisée nécessite

des ressources compétentes et hautement qualifiées sur ses différents marchés.

La perte de membres clés de la direction pourrait avoir un impact négatif significatif sur la

capacité de S2M à mettre en œuvre sa stratégie. Aussi, afin d’atténuer le risque de volatilité des

ressources humaines et de perte de savoir-faire pouvant affecter la pérennité de son activité, la

société a mis en place une batterie de mesures pour renforcer la motivation de ses équipes.

C’est dans cette perspective que s’inscrit la présente opération d’augmentation de capital.

II. RISQUES AFFERENTS AU POSITIONNEMENT DE S2M

II.1. RISQUE DE REDUCTION DE L’USAGE DE LA CARTE, DETRONEE PAR LE TELEPHONE

PORTABLE

La tendance actuelle est à la multiplication des fonctionnalités du téléphone mobile : accès

Internet, GPS, agenda, etc. Le développement de la technologie Near Field Communication

(NFC) reposant sur l'utilisation des ondes radio RFID (Radio Frequency Identification) permet

de lui intégrer une fonctionnalité supplémentaire : le paiement sans contact. Grâce à l'inclusion

dans l'appareil d'une puce contenant les éléments d'identification du possesseur de compte

bancaire, il suffit à l'utilisateur de régler ses achats en approchant son téléphone mobile sur une

borne au moment du règlement. Le « mobile payment » présente plusieurs intérêts,

principalement celui de donner un moyen de paiement aux populations non bancarisées et

d’accélérer les paiements notamment des petites sommes généralement réglées en espèces. Le

développement du mobile payment pourrait-il détrôner l’usage de la carte, et la cantonner dans

un nombre plus réduit d’applications ? La multiplicité des scénarios possibles rend difficile

toute prévision à moyen terme, mais il convient de rappeler que cette alternative à la carte

bancaire présente les inconvénients suivants :

Le risque de piratage des codes bancaires inhérent à la technologie sans contact qui

nécessite la transmission d’informations sous forme d’ondes.

Ce paiement n’est pas visuel, contrairement au paiement par carte exigeant d'insérer la

carte dans un terminal de lecture : cela peut susciter la réticence des utilisateurs.

Pour être compétitive, cette technologie doit être proposée à un prix inférieur ou égal à

celui de la carte bancaire. Si ce n’est pas le cas, il faudra laisser le choix aux

consommateurs entre les deux modes de paiement obligeant de ce fait les commerçants

à être équipés de deux lecteurs différents.

Du fait de ses avantages intrinsèques, et de la généralisation de l’usage du téléphone mobile, le

canal de paiement mobile est un plus, et il se présente comme complémentaire des autres

canaux. Aussi les scénarios retenus comme les plus probables par les spécialistes sont ceux de la

coexistence de plusieurs canaux, sur le net, par carte et par téléphone, correspondant à différents

segments de clientèle ou modes ou circonstances de consommation.




II.2. RISQUE D’EVOLUTION TECHNOLOGIQUE

Le secteur de paiement électronique se caractérise par des évolutions technologiques très

rapides, une évolution des standards et une émergence fréquente de nouveaux services, logiciels

et autres produits.

Le développement de nouvelles technologies pourrait rendre non compétitif certains services de

la société. S2M pourrait ne pas identifier en temps utiles les nouvelles opportunités qui se

présenteraient et devoir procéder à des investissements supplémentaires significatifs pour rester

concurrentielle et maintenir sa base clientèle.

Le succès futur de S2M dépendra de sa capacité à anticiper les tendances du secteur et à se

positionner en amont en adaptant ses offres pour mieux servir ses clients.

L’impact des évolutions technologiques est actuellement maîtrisé par la société par le suivi

régulier des recommandations des organismes internationaux de paiement (Visa et Mastercard)

et la participation aux différents événements de veille technologique (Symposiums, foires….), et

son activité de Recherche & Développement.

II.3. RISQUE CONCURRENTIEL

La croissance vigoureuse du secteur de la monétique se traduit naturellement par l’arrivée

régulière de nouveaux concurrents sur le marché, et par une pression régulière des clients pour

des solutions encore plus performantes et à un coût de plus en plus serré. Pour rester

compétitive malgré sa petite taille relative face aux principaux opérateurs internationaux, S2M a

mis en place les actions suivantes :

Etablissement d’alliances stratégiques avec des partenaires à demandes spécifiques ;

Maîtrise complète de la chaîne de valeur ;

Implication totale de ses ressources humaines et mobilisation d’équipes externes dans

des projets à grande envergure.

Instauration de systèmes de management intégrés visant la minimisation des coûts de

non qualité.

II.4. RISQUE DE DEFECTUOSITE DES PRODUITS

Comme tout producteur de logiciels, S2M est exposé au risque de défectuosité. Les produits

peuvent parfois induire des dommages importants aux utilisateurs. Pour limiter ce risque, la

société respecte scrupuleusement les normes et règles édictées par les principaux organismes

internationaux, ce qui lui permet d’être certifié par Visa et MasterCard. Par ailleurs, la société a

mis en place des mesures appropriées en s’appuyant sur les bonnes pratiques internationales,

parmi lesquelles :

La prévention des situations d’urgence par l’établissement de tests avant la livraison

finale des produits au client ;

La mise en place d’une signalétique complète pour rendre efficace la remontée des

opérations douteuses et accélérer les mesures correctives ;

Le développement de la capacité des intervenants à réagir en cas d’incidents ;


L’application d’activités appropriées de surveillance et de mesure.

II.5. RISQUE D’IMAGE

L’internationalisation de S2M est parfois entravée par la perception du Maroc comme pays à

faible vocation technologique. Cette étiquette rend difficile la pénétration de nouveaux marchés

notamment l’Amérique du Nord et l’Afrique Anglophone.

II.6. RISQUE DE FRAUDE

Le risque de fraude est essentiellement lié à la nature de l’activité de S2M. En effet, l’activité de

paiement électronique est constamment soumise aux tentatives d’intrusion.

Pour faire face aux manipulations frauduleuses, la société a mis en place des procédures de

sécurité répondant aux standards de Visa et Mastercard qui consistent au verrouillage des

logiciels de paiement. La certification de ces logiciels est un moyen efficace pour se prémunir

contre les défaillances chez les clients.

Par ailleurs, S2M a contracté une assurance responsabilité civile professionnelle pour couvrir le

risque de manipulation incorrecte par ses équipes du logiciel d’un client, qui ouvrirait la

possibilité d’une tentative de fraude ou qui pourrait induire des pertes pour le client .

III. RISQUES DE MISE EN ŒUVRE OPERATIONNELLE

III.1. RISQUE DE CHANGE

A l’instar de l’ensemble des entreprises marocaines importatrices et exportatrices, S2M est

sujette aux variations des taux de change entre les devises étrangères et le dirham pouvant

influer à la hausse ou à la baisse sur les résultats de l’entreprise.

La Société effectue actuellement plus de 95% de ses importations en euros et en dollar auprès de

fournisseurs étrangers, principalement pour l’achat des cartes. Par ailleurs 40% de son chiffre

d’affaires de S2M est réalisé en devises. S2M s’expose ainsi au risque de variation du taux de

change.

Ayant amplement fluctué au cours des dernières années, l’évolution future des taux de change

peut présenter un risque de change pour la société et avoir une incidence, favorable ou

défavorable, sur ses résultats futurs.

Toutefois, ce risque financier est atténué du fait d’un panier de facturation Euros Dollars

équilibré.

III.2. RISQUES LIES AUX CLIENTS INTERNATIONAUX

Avec une part de Chiffre d’affaires de plus de 40% réalisée avec des clients internationaux,

S2M s’expose à la fois aux risques classiques dans une relation client-fournisseur, en plus des

risques liés à la dimension internationale (risque politique, de change, macro-économique, etc).

En ce qui concerne le risque classique de solvabilité client, il faut rappeler que les clients de

S2M sont principalement de grandes institutions financières, et qu’elles n’ont généralement pas

de souci de solvabilité. Il convient de rappeler qu’une partie importante des contrats sont

conclus avec l’aide d’un apporteur d’affaires, qui accompagne S2M tout au long de la relation,

et peut intervenir pour sécuriser le processus de règlement le cas échéant.

Quant aux risques découlant de la dimension internationale (risque politique, risque macro-

économique, risque de change), ils sont inhérents aux opérations de commerce international et


ne pourront jamais être totalement couverts. Ils peuvent être atténués par une bonne

connaissance des pays vers lesquels exporter, et par la mise en place de réseaux de contacts tels

que ceux établis par les partenaires de S2M.


Partie IX FAITS EXCEPTIONNELS ET LITIGES


A la date d’établissement de la présente note d’information, S2M ne connaît pas de faits

exceptionnels, ni de litiges susceptibles d’affecter sa situation financière.


Partie X ANNEXES


Annexe I PRINCIPALES METHODES D’EVALUATION


PRINCIPALES METHODES D’EVALUATION

I.1. IMMOBILISATIONS

Evaluation conforme au CGNC

I.2. AMORTISSEMENT DES IMMOBILISATIONS

Les amortissements sont calculés sur la durée de vie estimée des immobilisations selon la méthode linéaire.

Frais préliminaires et charges à répartir 5 ans

Frais de recherche et développement 5 ans

Logiciels 5 ans

Construction sur terrain d’autrui 18 ans

Agencement aménagements et installations 10 ans

Mobilier de bureau 10 ans

Matériel de bureau 10 ans

Matériel et outillage 10 ans

Matériel informatique 5 ans

Installations techniques 10 ans

Aménagements divers 5 ans

I.3. STOCKS

Evaluation des projets en cours selon la méthode de l’avancement des travaux. evaluation des stocks de matières et

fournitures selon la méthode FIFO (premier entré premier sorti).

I.4. CLIENTS

Evaluation conforme au CNCG

Les créances en devises sont actualisées au cours de change en vigueur à la date de clôture de l’exercice. Les pertes

de change latentes font l’objet d’une provision pour risque de change.

I.5. DEBITEURS DIVERS


I.6. TRESORERIE



I.7. FOURNISSEURS

Les dettes libellées en monnaie étrangère font l’objet d’une actualisation au cours de change en vigueur à la date de

clôture de l’exercice.

I.8. AUTRES COMPTES DU PASSIF

Aucune spécificité d’évaluation par rapport au CGNC.

I.9. CHIFFRE D’AFFAIRES / STOCK DES PRODUITS ENCOURS / VARIATION DES STOCKS DE PRODUITS

Les acomptes facturés en cours d’exercice sur les nouveaux projets et encaissés sont comptabilisés en fin

d’exercice dans les comptes de régularisation – Passif (chiffre d’affaires constaté d’avance) en moins du chiffre

d’affaires.

Les acomptes facturés, en cours de l’exercice sur les nouveaux projets, et non encaissés sont comptabilisés en fin

d’année en moins dans les créances clients et en moins du Chiffre d’affaires.


Annexe II ETATS FINANCIERS 2012


S2M

BILAN ( actif )

Exercice du 01.01.12

au 31.12.12

EXERCICE

ACTIF EXERCICE PRECEDENT

Amortissements

Brut et provisions Net Net

IMMOBILISATIONS EN NON VALEURS (A) 3 887 363,51 2 335 442,04 1 551 921,47 1 977 489,78

A * Frais préliminaires 277 163,76

C * Charges à répartir sur plusieurs exercices 3 887 363,51 2 335 442,04 1 551 921,47 1 700 326,02

T * Primes de remboursement des obligations

I IMMOBILISATIONS INCORPORELLES (B ) 19 309 821,59 18 890 038,38 419 783,21 473 221,02

F *Immobilisations en recherche et développement 13 836 649,98 13 836 649,98 0,00 0,00

* Brevets , marques , droits et valeurs similaires 5 368 171,61 5 053 388,40 314 783,21 368 221,02

I * Fonds commercial 105 000,00 105 000,00 105 000,00

M * Autres immobilisations incorporelles encours

M IMMOBILISATIONS CORPORELLES (C ) 42 849 144,86 24 784 259,46 18 064 885,40 17 347 194,64

O * Terrains

B * Constructions 8 652 630,79 1 780 325,10 6 872 305,69 6 345 862,69

I * Installations techniques, matériel & outillage 16 042 890,04 5 870 933,56 10 171 956,48 9 575 152,86

L * Matériel de transport 168 057,55 136 630,91 31 426,64 59 231,52

I * Mobilier de bureau, aménagements divers 16 842 900,76 16 586 290,72 256 610,04 606 744,33

S * Autres immobilisations corporelles 534 842,72 410 079,17 124 763,55 152 380,24

E * Immobilisations corporelles en cours 607 823,00 607 823,00 607 823,00

IMMOBILISATIONS FINANCIERES (D ) 609 593,96 63 590,00 546 003,96 609 593,96

* Prêts immobilisés

* Autres créances financières 546 003,96 546 003,96 546 003,96

* Titres de participation 63 590,00 63 590,00 0,00 63 590,00

* Autres titres immobilisés

ECART DE CONVERSION ACTIF

(E)

* Diminution des créances immobilisées

* Augmentation des dettes financières

TOTAL I ( A + B + C + D + E ) 66 655 923,92 46 073 329,88 20 582 594,04 20 407 499,40

A STOCKS ( F ) 25 320 399,20 1 794 202,02 23 526 197,18 14 288 447,02

C * Marchandises

T * Matériel et fournitures consommables 14 276 938,20 1 794 202,02 12 482 736,18 10 842 214,02

I * Produits en cours 11 043 461,00 11 043 461,00 3 446 233,00

F * Produits finis


CREANCES DE L'ACTIF CIRCULANT ( G ) 135 658 975,98 15 817 844,93 119 841 131,05

104 339

883,84

C * Fournisseurs débiteurs , avances et acomptes 64 234,75 64 234,75 64 234,75

I * Clients et comptes rattachés 113 037 595,36 15 817 844,93 97 219 750,43 81 595 746,99

R * Personnel 509 131,21 509 131,21 430 113,56

C * Etat 12 411 385,59 12 411 385,59 11 347 749,14

U * Comptes sociétés apparentées

L * Autres débiteurs 5 444 321,11 5 444 321,11 5 170 772,25

A * Compte de régularisation Actif 4 192 307,96 4 192 307,96 5 731 267,15

N TITRES ET VALEURS DE PLACEMENT (H)

T ECARTS DE CONVERSION ACTIF ( I ) 967 138,90 967 138,90 610 889,66

( Eléments circulants )

TOTAL II ( F + G + H + I ) 161 946 514,08 17 612 046,95 144 334 467,13

119 239

220,52

T TRESORERIE - ACTIF 4 982 352,31 4 982 352,31 29 519 462,05

R * Chèques et valeurs à encaisser 0,00 93 640,58

E * Banque , T.G , et C.C.P 4 982 352,31 4 982 352,31 29 425 821,47

S * Caisse, Régies d'avances et accréditifs

TOTAL III 4 982 352,31 0,00 4 982 352,31 29 519 462,05

TOTAL GENERAL I + II + III 233 584 790,31 63 685 376,83 169 899 413,48

169 166

181,97


S2M

BILAN ( Passif )

Exercice du 01.01.12 au 31.12.12

EXERCICE

PASSIF EXERCICE PRECEDENT

F FONDS PROPRES

I * Capital social ou personnel ( 1) 40 000 000,00 40 000 000,00

N * Moins : actionnaires , capital souscrit non appelé

A Capital appelé 40 000 000,00 40 000 000,00

N dont versé . . .40 000 0000

C * Primes d'émission, de fusion , d'apport 444 770,66 3 761 090,00

E * Ecarts de réevaluation 519 027,75 519 027,75

M * Réserve légale 2 206 619,55 1 495 000,00

E * Autres réserves 18 468 194,51 20 147 423,01

N * Report à nouveau ( 2 )

T * Résultats nets en instance d'affectation ( 2)

* Résultat net de l'exercice ( 2) 13 293 258,38 14 232 391,05

P TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ( A ) 74 931 870,85 80 154 931,81

E

CAPITAUX PROPRES ASSIMILES

( B )

R * Subventions d'investissement

M * Provisions réglementées

A

N

DETTES DE FINANCEMENT

( C )

E * Emprunts obligataires

N * Autres dettes de financement

T

PROVISIONS DURABLES POUR RISQUES ET

CHARGES ( D )

* Provisions pour risques

* Provisions pour charges

ECARTS DE CONVERSION - PASSIF

( E )

* Augmentation de créances immobilisées

* Diminution des dettes de financement

TOTAL I ( A + B + C + D + E ) 74 931 870,85 80 154 931,81

P

DETTES DU PASSIF CIRCULANT

( F ) 71 967 374,12 73 941 392,23

A * Fournisseurs et comptes rattachés 39 813 071,81 27 291 344,02

S * Clients créditeurs , avances et acomptes 5 365 454,35 1 002 003,65


S * Personnel 2 041 418,48 1 965 268,63

I * Organismes sociaux 2 273 332,99 3 128 344,60

F * Etat 9 405 892,85 11 022 900,39

* Comptes d'associés 246 952,98 28 415 386,13

C * Autres créanciers 28 964,37 28 964,37

I * Comptes de régularisation - passif 12 792 286,29 1 087 180,44

R

AUTRES PROVISIONS POUR RISQUES ET

CHARGES (G) 1 953 948,90 1 731 787,36

C

ECARTS DE CONVERSION PASSIF ( eléments

circulants ) ( H) 1 001 729,02 843 971,50

TOTAL II ( F + G + H ) 74 923 052,04 76 517 151,09

T TRESORERIE PASSIF

R * Crédits d'escompte

E * Crédits de trésorerie

S * Banques de régularisation 20 044 490,59 12 494 099,07

O TOTAL III 20 044 490,59 12 494 099,07

TOTAL GENERAL ( I + II + III ) 169 899 413,48 169 166 181,97


COMPTE DE PRODUITS ET CHARGES ( hors taxes )

Exercice du

01.01.12 au

31.12.12

OPERATIONS TOTAUX DE TOTAUX DE

Propres à Concernant les L'EXERCICE L'EXERCICE

NATURE l'exercice exercices PRECEDENT

1 précédents 2 3= 1 + 2

I PRODUITS D'EXPLOITATION

*Ventes de marchandises ( en l'état ) 32 077 961,49 32 077 961,49 3 547 561,43

*Ventes de biens et services produits 139 370 219,44 139 370 219,44 135 098 866,29

Chiffres d'affaires 171 448 180,93 171 448 180,93 138 646 427,72

*Variation de stocks de produits ( + ou -) (1) 7 597 228,00 7 597 228,00 2 761 062,00

* Subventions d'exploitation 314 491,49

* Autres produits d'exploitation 8 320,00 8 320,00

* Reprises d'exploitation : transferts de charges 1 479 340,89 1 479 340,89 5 161 364,61

TOTAL I 180 533 069,82 180 533 069,82 146 883 345,82

II CHARGES D'EXPLOITATION

* Achats revendus (2) de marchandises 24 138 769,62 24 138 769,62 2 546 134,88

* Achats consommés ( 2 ) de matières et fournitures 50 259 392,15 50 259 392,15 43 454 404,68

* Autres charges externes 28 330 977,77 28 330 977,77 29 509 991,97

* Impôts et taxes 557 820,10 557 820,10 510 353,10

* Charges de personnel 45 988 804,33 45 988 804,33 42 554 164,92

* Autres charges d'exploitation 243 000,00 243 000,00 100 000,00

* Dotations d'exploitation 4 572 049,74 4 572 049,74 4 744 848,23

Total II 154 090 813,71 0,00 154 090 813,71 123 419 897,78

RESULTAT D'EXPLOITATION ( I - II ) 26 442 256,11 0,00 26 442 256,11 23 463 448,04

PRODUITS FINANCIERS

* Produits des titres de participation et autres

* Gains de change 801 081,21 801 081,21 556 662,47

* Intérêts et autres produits financiers 327,53

* Reprises financières : transferts de charges 435 127,36 435 127,36 540 149,36

TOTAL IV 1 236 208,57 1 236 208,57 1 097 139,36

CHARGES FINANCIERES

* Charges d'intérêts 1 416 546,11 1 416 546,11 1 174 767,84

* Pertes de change 865 824,31 865 824,31 807 752,54

* Autres charges financières

* Dotations financières 1 030 728,90 1 030 728,90 435 127,36

TOTAL V 3 313 099,32 3 313 099,32 2 417 647,74

RESULTAT FINANCIER ( IV - V ) -2 076 890,75 -1 320 508,38

RESULTAT COURANT ( III + VI ) 24 365 365,36 22 142 939,66


COMPTE DE PRODUITS ET CHARGES ( hors taxes ) (suite)

Exercice du

01.01.12 au

31.12.12




1 précédents 2 3= 1 +2

VII RESULTAT COURANT ( reports ) 24 365 365,36 22 142 939,66

VIII PRODUITS NON COURANTS

* Produits de cessions d'immobilisations 67 000,00

* Subvention d'équilibre

* Reprises sur subventions d'investissement

* Autres produits non courants 69 039,45 69 039,45 1 815 995,45

* Reprises non courantes : transferts de charges 151 000,00 151 000,00 4 265 836,94

TOTAL VIII 220 039,45 220 039,45 6 148 832,39

IX CHARGES NON COURANTES

* Valeurs nettes d'amortissement des 2 450,12

immobilisations cédées

* Subventions accordées

* Autres charges non courantes 2 638 089,89 2 638 089,89 7 629 297,93

* Dotations non courantes aux amort et

provisions 6 971 066,54 6 971 066,54 2 579 832,95

Total IX 9 609 156,43 9 609 156,43 10 211 581,00

X RESULTAT NON COURANT ( VIII - IX ) -9 389 116,98 -9 389 116,98 -4 062 748,61

XI

RESULTAT AVANT IMPOTS ( VII+ ou -

X) 14 976 248,38 18 080 191,05

XII IMPOTS SUR LES RESULTATS 1 682 990,00 3 847 800,00

XIII RESULTAT NET ( XI - XII ) 13 293 258,38 14 232 391,05

XIV TOTAL DES PRODUITS ( I + IV + VIII ) 181 989 317,84 154 129 317,57

XV

TOTAL DES CHARGES ( II + V + IX +

XII ) 168 696 059,46 139 896 926,52

XVI

RESULTAT NET ( total produits - total

charges ) 13 293 258,38 14 232 391,05


SOCIETE MAGHREBINE DE MONETIQUE "S2M" S.A.

TABLEAU DE FINANCEMENT DE L'EXERCICE 2012

I. SYNTHESE DES MASSES DU BILAN

Exercice clos le 31 décembre

2012

MASSES Exercice

Exercice

précédent Variation (a-b)

a b

Emplois Ressources

c d

1 Financement permanent 74 931 870,85 80 154 931,81 5 223 060,96

2 Moins actif immobilisé 20 582 594,04 20 407 499,40 175 094,64

3

= Fonds de roulement (A)

fonctionnel (1-2) 54 349 276,81 59 747 432,41 5 398 155,60

4 Actif circulant 144 334 467,13 119 239 220,52 25 095 246,61

5 Moins passif circulant 74 923 052,04 76 517 151,09 1 594 099,05

6

= Besoins de financement

(B)

global (4-5) 69 411 415,09 42 722 069,43 26 689 345,66

7

= Trésorerie nette (actif-

passif)

A - B -15 062 138,28 17 025 362,98 -32 087 501,26

II. EMPLOIS ET

RESSOURCES

EXERCICE EXERCICE PRECEDENT

EMPLOIS RESSOURCES EMPLOIS RESSOURCES

RESSOURCES

STABLES DE

L'EXERCICE (FLUX)

AUTOFINANCEMENT (A) 2 140 052,12 -6 832 023,33

* Capacité d'autofinancement

17 340 052,12 -6 832 023,33

- Distribution de bénéfices

-15 200 000,00

CESSIONS ET REDUCTIONS

d'immobilisationsILISATIONS (B) 334 763,76 67 000,00

, Reduction

d'immobilisations en non

valeur 1 334 763,76

* Cession d'immobilisations corporelles 67 000,00

* Cession d'immobilisations financières


* Récupérations sur créances Immobilisées

AUGMENTATIONS DES CAPITAUX

PROPRES ET ASSIMILES (C) 0,00 0,00 28 811 090,00

* Augmentations de capital, apports 28 811 090,00

* Subventions d'investissement

AUGMENTATIONS DES DETTES DE

FINANCEMENT (D)

(nette de primes de remboursement)

I. TOTAL DES RESSOURCES STABLES

(A+B+C+D) 0,00 2 474 815,88 22 046 066,67

EMPLOIS STABLE

DE L'EXERCICE (FLUX)

ACQUISITIONS ET AUGMENTATIONS

d'immobilisationsILISATIONS (E) 3 809 679,32 1 994 882,14

* Acqui. d'immobilisations. incorporelles 288 304,19

231 759,66

* Acqui. d'immobilisations. corporelles 3 521 375,13

1 763 122,48

* Acqui. d'immobilisations. Financières

* Augment. des créances immobilisées

REMBOURSEMENTS DES CAPITAUX 2

PROPRES (F) 3 316 319,34

REMBOURSEMENTS DES DETTES

DE FINANCEMENT (G)

EMPLOIS EN NON

VALEURS (H) 746 972,82 1 310 694,10

II. TOTAL - EMPLOIS

STABLES (E+F+G+H) 7 872 971,48 3 305 576,24

III. VARIATION DU BESOIN DE FINANCEMENT

GLOBAL (B.F.G) 26 689 345,66 22 573 227,25

IV. VARIATION DE LA TRESORERIE 32 087 501,26 41 313 717,68

TOTAL GENERAL 34 562 317,14 34 562 317,14 44 619 293,92 44 619 293,92

1-Imputation des frais d'augmentation du capital sur Prime d'émission (AGO du 29 juin 2012)

2-Imputation des frais d'introduction en bourse sur Prime d'émission (AGO du 29 juin 2012)


Tableau 5

ETAT DES SOLDES DE GESTION ( E.S.G )

I. TABLEAU DE FORMATION DES RESULTATS ( T.F.R )

Exercice clos le 31 décembre 2012

EXERCICE EXERCICE

PRECEDENT

1 * Ventes de marchandises (en l'état ) 32 077 961,49 3 547 561,43

2 - * Achats de marchandises 24 138 769,62 2 546 134,88

I = MARGE BRUTE SUR VENTES EN L ' ETAT 7 939 191,87 1 001 426,55

II + PRODUCTION DE L' EXERCICE : (3 + 4 + 5 ) 146 967 447,44 137 859 928,29

3 * Ventes de biens et services produits 139 370 219,44 135 098 866,29

4 * Variation de stocks de produits 7 597 228,00 2 761 062,00

5 * Immobilisations produites par l'entreprise pour elle-même

III - CONSOMMATION DE L'EXERCICE : ( 6 + 7 ) 78 590 369,92 72 964 396,65

6 * Achats consommés de matières et fournitures 50 259 392,15 43 454 404,68

7 * Autres charges externes 28 330 977,77 29 509 991,97

IV = VALEUR AJOUTEE : ( I + II + III ) 76 316 269,39 65 896 958,19

8 + * Subventions d'exploitation 314 491,49

V 9 - * Impôts et taxes 557 820,10 510 353,10

10 - * Charges du personnel 45 988 804,33 42 554 164,92

= EXCEDENT BRUT D'EXPLOITATION ( E.B.E ) 29 769 644,96 23 146 931,66

=

OU INSUFFISANCE BRUTE D'EXPLOITATION (

I.B.E) 0,00 0,00

11 + * Autres produits d'exploitation 8 320,00

12 - * Autres charges d'exploitation 243 000,00 100 000,00

13 + * Reprises d'exploitation : transferts de charges 1 479 340,89 5 161 364,61

14 - * Dotations d'exploitation 4 572 049,74 4 744 848,23

VI = RESULTAT D'EXPLOITATION ( + ou - ) 26 442 256,11 23 463 448,04

+ ou - RESULTAT FINANCIER -2 076 890,75 -1 320 508,38

= RESULTAT COURANT ( + ou - ) 24 365 365,36 22 142 939,66

+ ou - RESULTAT NON COURANT -9 389 116,98 -4 062 748,61

15 - * Impôts sur les résultats 1 682 990,00 3 847 800,00

= RESULTAT NET DE L'EXERCICE ( + ou - ) 13 293 258,38 14 232 391,05

II. CAPACITE D'AUTOFINANCEMENT ( C.A.F ) - AUTOFINANCEMENT

1 Résultat Net de l'Exercice 13 293 258,38 14 232 391,05

Bénéfice +

Perte -

2 + Dotation d'exploitation (1) 3 644 980,20 3 891 218,50

3 + Dotation financières (1) 63 590,00

4 + Dotation non courantes (1) 395 823,54 108 917,00

5 - Reprises d'exploitation (2)

6 - Reprises financières (2)

7 - Reprises non courantes (2) (3) -57 600,00


8 - Produits des cessions d'immobilisations -67 000,00

9 + Valeurs nettes d'amortis. des immob. cédées 2 450,12

I CAPACITE D'AUTOFINANCEMENT C.A.F 17 340 052,12 18 167 976,67

10 - Distribution de bénéfices -15 200 000,00 -25 000 000,00

II AUTOFINANCEMENT 2 140 052,12 -6 832 023,33

(1) à l'exclusion des dotations relatives aux actifs et passifs circulants et à la trésorerie

(2) à l'exclusion des reprises relatives aux actifs circulants et à la trésorerie

( 3 ) Y compris reprises sur subventions d'investissement



Etat A2 : ETAT DES DEROGATIONS


Indication des dérogations Justification des dérogations Influence des dérogations sur le patrimoine

la situation financière et les résultats

I. Dérogations aux principes comptables fondamentaux NEANT NEANT

Aucune dérogation

II. Dérogations aux méthodes d'évaluation NEANT NEANT

Aucune dérogation

III. Dérogations aux régles de présentation des états de synthèse NEANT NEANT

Aucune dérogation


Etat A.3 : ETAT DES CHANGEMENTS DE METHODES


Indication des dérogations Justification des dérogations Influence des dérogations sur le patrimoine

I. Méthodes d'évalaution la situation financière et les résultats

NEANT

II.Changements dans les régles de présentation


Tableau n°4 TABLEAU DES IMMOBILISATIONS AUTRES QUE FINANCIERES

Exercice du 01/01/2012 au 31/12/2012

MONTANT

BRUT AUGMENTATION DIMINUTION MONTANT

NATURE BRUT

DEBUT

EXERCICE Acquisition Virement Cession Retrait Virement FIN EXERCICE

pour elle même

IMMOBILISATION EN NON VALEURS 3 475 154,45 746 972,82 0,00 0,00 0,00 0,00 -334 763,76 3 887 363,51

. Frais préliminaires 334 763,76 -334 763,76 0,00

. Charges à répartir sur plusieurs exercices 3 140 390,69 746 972,82 3 887 363,51

. Primes de remboursement obligations

IMMOBILISATION INCORPORELLES 19 021 517,40 288 304,19 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 19 309 821,59

. Immobilisation en recherche et développement 13 836 649,98 13 836 649,98

. Brevets, marques, droits et valeurs similaires 5 079 867,42 288 304,19 5 368 171,61

. Fonds commercial 105 000,00 105 000,00

. Autres immobilisations incorporelles 0,00

Immobilisation en recherche et développement encours 0,00

IMMOBILISATION CORPORELLES 39 327 769,73 3 521 375,13 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 42 849 144,86

. Terrains

. Constructions sur terrain d'autrui 7 857 986,19 794 644,60 8 652 630,79

. Installations techniques, matériel et outillage 14 304 678,39 1 738 211,65 16 042 890,04

. Matériel de transport 163 449,33 4 608,22 168 057,55

. Mobilier, matériel de bureau et aménagement 15 858 990,10 983 910,66 16 842 900,76

. Autres immobilisations corporelles 534 842,72 0,00 534 842,72

. Immobilisations corporelles en cours 607 823,00 0,00 607 823,00


Tableau n°8 S2M

TABLEAU DES AMORTISSEMENTS

Du 01/01/2012 au 31/12/2012

Cumul début exercice Dotation de l'exercice Amortissements sur Cumul d'amortissement fin

NATURE immobilisations sorties -

1 2 3 4=1+2-3

IMMOBILISATION EN NON VALEURS 1 497 664,67 895 377,37 -57 600,00 2 335 442,04

*Frais préliminaires 57 600,00 -57 600,00 0,00

*Charges à répartir sur plusieurs exercices 1 440 064,67 895 377,37 2 335 442,04

*Primes de remboursement des obligations

IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 18 548 296,38 341 742,00 18 890 038,38

*Immobilisation en recherche et développement 13 836 649,98 13 836 649,98

*Brevets,marques, droits et valeurs similaires 4 711 646,40 341 742,00 5 053 388,40

*Fonds commercial

*Autres immobilisations incorporelles

IMMOBILISATIONS CORPORELLES 21 980 575,09 2 803 684,37 24 784 259,46

*Terrains

*Constructions sur terrain d'autrui 1 512 123,50 268 201,60 1 780 325,10

*Installations techniques, matériel et outillage 4 729 525,53 1 141 408,03 5 870 933,56

*Matériel de transport 104 217,81 32 413,10 136 630,91

*Mobilier, matériel de bureau et aménagements 15 252 245,77 1 334 044,95 16 586 290,72

*Autres immobilisations corporelles 382 462,48 27 616,69 410 079,17


TABLEAU DES PLUS OU MOINS VALUES SUR CESSION OU RETRAITS

D' IMMOBILISATIONS

Du 01/01/2012 au 31/12/2012

Date de cession ou Compte principal - Amortissements Valeur nette Produits de cession Plus values Moins values

de retrait cumulés d'amortissements

N E A N T

TOTAL 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00


TABLEAU DES TITRES DE PARTICIPATIONS

Du 01/01/2012 au 31/12/2012

Raison sociale Secteur Capital Participation Prix d'acqui- Valeur Extrait des derniers états de synthése de la société

au capital émettrice Produits inscrits

de la Société émettrice d'activité Social en % sition global comptable nette Date de clôture Situation nette Résultat net au C.P.C de l'exercice

1 2 3 4 5 6 7 8 9

S2M TUNISIE SARL Monétique 63 590,00 100% 63 590,00 0,00 31/12/2011 -88 886,39 -120 754,69 407 212,00

DH DH DH DH DH DH

10

000,000 10 000,000 0,000 -16 410,300 -22 293,860

DT DT DT

DH DH DH DH DH DH DH

TOTAL 63 590,00 63 590,00 0,00 -88 886,39 -120 754,69 407 212,00


TABLEAU DES PROVISIONS

Du 01/01/2012 au 31/12/2012

NATURE - DOTATIONS REPRISES -

début fin

- d'exploitation financières Non courantes d'exploitation financières Non courantes -

1. Provisions pour dépréciation

De l'actif immobilisé 63 590,00 63 590,00

2. Provisions réglementées

3. Provisions durables pour

risques et charges

SOUS TOTAL (A) 0,00 0,00 63 590,00 0,00 0,00 0,00 0,00 63 590,00

4. Provisions pour 10 988 386,46 927 069,54 6 575 243,00 878 652,05 17 612 046,95

dépréciation de

l'actif circulant

(hors trésorerie)

5.Autres Provisions 1 731 787,36 966 288,90 309 000,00 435 127,36 1 953 948,90

pour risques et

charges

6.Provisions pour

dépréciation des

comptes de trésorerie

SOUS TOTAL (B) 12 720 173,82 927 069,54 966 288,90 6 575 243,00 1 187 652,05 435 127,36 0,00 19 565 995,85

TOTAL (A+B) 12 720 173,82 927 069,54 1 029 878,90 6 575 243,00 1 187 652,05 435 127,36 0,00 19 629 585,85


B.6 : TABLEAU DES CREANCES


ANALYSE PAR ECHEANCE AUTRE ANALYSE

CREANCES TOTAL

Plus d'un an Moins d'un an

Echues et

non

Montants en

devises

Montants sur l'Etat

et

Montants sur

les Montants représentés

recouvrées

et organismes

publics

entreprises

liées par des effets

DE L'ACTIF IMMOBILISE 546 003,96 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00

* Autres créances financières 546 003,96 546 003,96

(Dépôts et cautionnements)

DE L'ACTIF CIRCULANT 119 841 131,05 46 373 521,99 72 958 477,85

83 453

805,58 59 424 488,66 38 026 269,47 0,00 0,00

* Fournisseurs débiteurs 64 234,75 64 234,75 64 234,75

* Clients et comptes rattachés 97 219 750,43 37 058 293,97 60 161 456,46

83 389

570,83 59 424 488,66 25 614 883,88

* Personnel 509 131,21

* Etat 12 411 385,59 6 661 342,43 5 750 043,16 12 411 385,59

* Comptes d'associés

* Autres débiteurs 5 444 321,11 1 172 288,84 4 272 032,27

* Comptes de régul. Actif 4 192 307,96 1 417 362,00 2 774 945,96


B 7 : TABLEAU DES DETTES


ANALYSE PAR ECHEANCE Autres analyse

DETTES TOTAL

Plus d'un an Moins d'un an Echues et non

Montants en

devises Montants sur l'Etat et Montants sur les

Montants

représentés

recouvrées et organismes publics entreprises liées par des effets

DE FINANCMENT 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00

* Autres dettes de

financement

DU PASSIF CIRCULANT 71 967 374,12 470 006,40 71 497 367,72 0,00 39 659 606,29 16 612 818,76 0,00 0,00

* Fournisseurs 39 813 071,81 39 813 071,81 22 610 497,00 7 008 321,53

* Clients créditeurs 5 365 454,35 5 365 454,35 4 256 823,00

* Personnel 2 041 418,48 2 041 418,48

* Organismes sociaux 2 273 332,99 2 273 332,99 198 604,38

* Etat 9 405 892,85 9 405 892,85 9 405 892,85

* Comptes d'associés 246 952,98 246 952,98

* Autres créanciers 28 964,37 28 964,37

* Comptes de régular.

Passif 12 792 286,29 470 006,40 12 322 279,89 12 792 286,29


B 8 : TABLEAU DES SURETES REELLES DONNEES OU RECUES


VALEUR COMPTABLE

TIERS CREDITEURS OU DEBITEURS MONTANT COUVERT NATURE DATE ET LIEU OBJET NETTE DE LA SURETE

PAR LA SURETE (1) D'INSCRIPTION (2) (3) DONNEE A LA DATE

DE CLOTURE

* Sûretés données

NEANT

* Sûretés reçues

NEANT

(1) Gage : 1- Hypothèque : 2- Nantissement : 3- Warrant : 4- Autres : 5- (à préciser)

(2) préciser si la sûreté est données au profit d'entreprises ou de personnes tierces (sûretés données)

(entreprises liées, associés, membres du personnel)

(3) préciser si la sûreté reçue par l'entreprise provient de personnes tierces autres que le débiteur (sûretés reçues)


B 9 : ENGAGEMENTS FINANCIERS RECUS OU DONNES HORS OPERATIONS DE CREDIT-BAIL


MONTANTS

ENGAGEMENTS DONNES MONTANTS EXERCICE

EXERCICE PRECEDENT

AVALS ET CAUTIONS

Cautions bancaires données (Cautions provisoires, définitives, restitution d'acompte, etc.) 50 964 946,31 23 274 880,87

Total (1) 50 964 946,31 23 274 880,87

MONTANTS

ENGAGEMENTS RECUS MONTANTS EXERCICE

EXERCICE PRÉCÉDENT

* Avals et cautions

* Autres engagements reçus

Total (2) 0,00 0,00


C1 : ETAT DE REPARTITION DU CAPITAL SOCIAL

Du 01/01/2012 au 31/12/2012

NOMBRE DE TITRES Valeur

nominale MONTANT DU CAPITAL

Nom,prénom ou raison sociale des Adresse - -

de chaque action

principaux associés(1) précédent actuel ou part sociale Souscrit Appelé Libéré

1 2 3 4 5 6 7 8

Maghreb Private Equity Fund Channel House 7, Esplanade St Helier

M.P.E.F Jersey JE4 5UW 266 773 160 245 50,00 8 012 250 8 012 250 8 012 250

Maghreb Private Equity Fund Pindarou, 27 - Alpha Business Center

M.P.E.F II 2nd Floor - PC 1060 Nicosia - Chypre 89 880 53 815 50,00 2 690 750 2 690 750 2 690 750

AfricInvest LTD Ile Maurice 305, Barly Wharf, le Caudan 54 171 32 433 50,00 1 621 650 1 621 650 1 621 650

Waterfront, Port Louis

Mr DADDANE Abdelaziz 108, Résidence GHANDI Casablanca 23 974 23 974 50,00 1 198 700 1 198 700 1 198 700

Maghreb Private Equity Fund 36, A Dr Roy's Drive - PO BOX 2510

M.P.E.F II George Town - Grand Cayman 19 540 11 700 50,00 585 000 585 000 585 000

Cayman Island

Flottant en Bourse 240 000 337 430 50,00 16 871 500 16 871 500 16 871 500

Chadha Holding 45, Bd d'Anfa - Casablanca 104 004 176 004 50,00 8 800 200 8 800 200 8 800 200

Mr EL ANDALOUSSI ABDELHAQ 24, Rue Ourika Casablanca 1 494 1 494 50,00 74 700 74 700 74 700

Mme FERRE MICHELLE 24, Rue Ourika Casablanca 158 158 50,00 7 900 7 900 7 900

FCM RMA CAP Expansion Casablanca,83 Avenue de L'armée Royale 2 726 50,00 136 300 136 300 136 300

MAROCINVEST FINANCE 82, angle Bd Abdelmoumen et Rue 2 2 50,00 100 100 100


GROUP

Soumaya, Casablanca

M.BRAHIM EL JAI Lot Salaj n°28, Ain Diab, Casablanca 2 2 50,00 100 100 100

Mme BERRADA NAJATE 3, Lot Villa Yasmine Route d’Azemmour Casa 2 2 50,00 100 100 100

BMCE Capital Bourse Casablanca,Tour BMCE,Rond point Hassan II 5 50,00 250 250 250

Banque Centrale Populaire Casablanca ,101,Bd Zerktouni 10 50,00 500 500 500

Total 800 000 800 000 50,00 40 000 000 40 000 000 40 000 000

(1) Quand le nombre des associés est inférieur ou égal à 10, l'entreprise doit déclarer tous les participants au capital. Dans les autres cas, il y a lieu de ne

mentionner que les 10 principaux associés par ordre d'importance décroissante.


ETAT D'AFFECTATION DES RESULTATS INTERVENU AU COURS DE L'EXERCICE

Du 01/01/2012 au 31/12/2012

MONTANT MONTANT

A.ORIGINE DES RESULTATS A AFFECTER B. AFFECTATION DES RESULTATS

* Reserve légale 711 619,55

* Report à nouveau * Autres réserves

* Prélèvements pour distribution dividende 15 200 000,00

Autres réserves 1 679 228,50 Décision de l'AGo du 29/06/2012

* Résultats nets en instance d'affectation * Tantièmes

* Résultat net de l'exercice 2011 14 232 391,05 * Dividendes

* Prélévements sur les réserves * Autres affectations :Imputations des frais d'augmentation de capital 3 316 319,34

et d'introduction en bourse sur prime d'émission (AGO du 29juin2012)

* Autres Prélévements (prime d'émission) 3 316 319,34 * Report à nouveau

TOTAL A 19 227 938,89 TOTAL B 19 227 938,89


SOCIETE MAGHREBINE DE MONETIQUE (S2M) S.A.

C5 : DATATION ET EVENEMENTS POSTERIEURS

I. DATATION EXERCICE CLOS LE 31/12/2012

* Date de clôture (1)

31 décembre 2012

* Date d'établissement des états de synthèse (2)

28 mars 2013

(1) Justification en cas de changement de la date de clôture

(2) Justification en cas de dépassement du délai réglementaire de trois mois

prévu pour l'élaboration des états de synthèse.

II. EVENEMENTS NES POSTERIEUREMENT A LA CLOTURE DE

L'EXERCICE NON RATTACHABLES A CET EXERCICE ET CONNUS AVANT

LA 1ère COMMUNICATION EXTERNE DES ETATS DE SYNTHESE

Dates Indications des évènements

* Favorables

NEANT

* Défavorables

NEANT


Annexe III ETATS FINANCIERS 2011


S2M

BILAN ( actif )

Exercice du

01.01.11 au

31.12.11

EXERCICE


Amortissements


IMMOBILISATIONS EN NON VALEURS (A) 3 475 154,45 1 497 664,67 1 977 489,78 1 304 732,53

A * Frais préliminaires 334 763,76 57 600,00 277 163,76

C * Charges à répartir sur plusieurs exercices 3 140 390,69 1 440 064,67 1 700 326,02 1 304 732,53



F *Immobilisations en recherche et développement 13 836 649,98 13 836 649,98 0,00



M * Autres immobilisations incorporelles encours


O * Terrains

* Constructions 7 857 986,19 1 512 123,50 6 345 862,69 6 275 984,26



I * Mobilier de bureau, aménagements divers 15 858 990,10 15 252 245,77 606 744,33 1 589 694,93


E * Immobilisations corporelles en cours 607 823,00 607 823,00 485 800,00

IMMOBILISATIONS FINANCIERES (D ) 609 593,96 609 593,96 609 593,96



* Titres de participation 63 590,00 63 590,00 63 590,00


ECART DE CONVERSION ACTIF (E)



TOTAL I ( A + B + C + D + E ) 62 434 035,54 42 026 536,14 20 407 499,40 21 104 508,78

A STOCKS ( F ) 16 034 231,55 1 745 784,53 14 288 447,02 11 581 883,55

C * Marchandises



I * Produits en cours 3 446 233,00 3 446 233,00 685 171,00

F * Produits finis

CREANCES DE L'ACTIF CIRCULANT ( G ) 113 582 485,77 9 242 601,93 104 339 883,84 92 771 957,36



R * Personnel 430 113,56 430 113,56 289 385,00

C * Etat 11 347 749,14 11 347 749,14 14 953 585,86




N TITRES ET VALEURS DE PLACEMENT (H)



TOTAL II ( F + G + H + I ) 130 227 606,98 10 988 386,46 119 239 220,52 104 893 990,27

T TRESORERIE - ACTIF 29 519 462,05 29 519 462,05 210 039,36

R * Chèques et valeurs à encaisser 93 640,58 93 640,58

E * Banque , T.G , et C.C.P 29 425 821,47 29 425 821,47 210 039,36


O

TOTAL III 29 519 462,05 0,00 29 519 462,05 210 039,36

TOTAL GENERAL I + II + III 222 181 104,57 53 014 922,60 169 166 181,97 126 208 538,41


S2M

BILAN ( Passif )

Exercice du 01.01.11 au 31.12.11

EXERCICE


F FONDS PROPRES



A Capital appelé 40 000 000,00 14 950 000,00

N dont versé . . .40 000 0000

C * Primes d'émission, de fusion , d'apport 3 761 090,00


M * Réserve légale 1 495 000,00 1 495 000,00


N * Report à nouveau ( 2 )




E CAPITAUX PROPRES ASSIMILES ( B )



A

N DETTES DE FINANCEMENT ( C )


N * Autres dettes de financement

T

PROVISIONS DURABLES POUR RISQUES ET CHARGES

( D )



ECARTS DE CONVERSION - PASSIF ( E )



TOTAL I ( A + B + C + D + E ) 80 154 931,81 62 111 450,76


P DETTES DU PASSIF CIRCULANT ( F ) 73 941 392,23 38 653 698,78


S * Clients créditeurs , avances et acomptes 1 002 003,65 146 427,20

S * Personnel 1 965 268,63 2 733 239,07

I * Organismes sociaux 3 128 344,60 848 487,65

F * Etat 11 022 900,39 7 263 040,99

* Comptes d'associés 28 415 386,13 10 103 867,74


I * Comptes de régularisation - passif 1 087 180,44 626 555,05

R

AUTRES PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES

(G) 1 731 787,36 540 149,36

C

ECARTS DE CONVERSION PASSIF ( eléments circulants ) (

H) 843 971,50 404 845,45

TOTAL II ( F + G + H ) 76 517 151,09 39 598 693,59

T TRESORERIE PASSIF




O TOTAL III 12 494 099,07 24 498 394,06



COMPTE DE PRODUITS ET CHARGES ( hors taxes )

Exercice du

01.01.11 au

31.12.11


Propres à

Concernant

les L'EXERCICE L'EXERCICE


1

précédents

2 3= 1 + 2

I PRODUITS D'EXPLOITATION




*Variation de stocks de produits ( + ou -) (1) 2 761 062,00 2 761 062,00 -1 048 483,00

* Subventions d'exploitation 314 491,49 314 491,49 300 000,00

* Autres produits d'exploitation

* Reprises d'exploitation : transferts de charges 5 161 364,61 5 161 364,61 410 358,50

TOTAL I 146 883 345,82 146 883 345,82 142 626 820,03

II CHARGES D'EXPLOITATION




* Impôts et taxes 510 353,10 510 353,10 397 489,00




Total II 123 419 897,78 0,00 123 419 897,78 113 784 858,33


PRODUITS FINANCIERS


titres immobilisés

* Gains de change 556 662,47 556 662,47 652 365,84

* Intérêts et autres produits financiers 327,53 327,53 1 456,30



TOTAL IV 1 097 139,36 1 097 139,36 941 068,39

CHARGES FINANCIERES


* Pertes de change 807 752,54 807 752,54 838 260,65


* Dotations financières 435 127,36 435 127,36 540 149,36

TOTAL V 2 417 647,74 2 417 647,74 2 436 182,47





Exercice du

01.01.11 au

31.12.11


Propres à

Concernant



1

précédents

2 3= 1 +2



* Produits de cessions d'immobilisations 67 000,00 67 000,00 217 000,00



* Autres produits non courants 1 815 995,45 1 815 995,45 370 293,76

* Reprises non courantes : transferts de charges 4 265 836,94 4 265 836,94 9 637 000,00

TOTAL VIII 6 148 832,39 6 148 832,39 10 224 293,76


* Valeurs nettes d'amortissement des 2 450,12 2 450,12 143 769,07




* Dotations non courantes aux amort et provisions 2 579 832,95 2 579 832,95 8 966 400,00

Total IX 10 211 581,00 10 211 581,00 21 248 117,79


XI RESULTAT AVANT IMPOTS ( VII+ ou - X) 18 080 191,05 16 323 023,59




XV TOTAL DES CHARGES ( II + V + IX + XII ) 139 896 926,52 138 749 268,59

XVI RESULTAT NET ( total produits - total charges ) 14 232 391,05 15 042 913,59





2011

MASSES Exercice

Exercice


a b

Emplois Ressources

c d


2 Moins actif immobilisé 20 407 499,40 21 104 508,78 -697 009,38

3


fonctionnel (1-2) 59 747 432,41 41 006 941,98 18 740 490,43

4 Actif circulant 119 239 220,52 104 893 990,27 14 345 230,25


6

= Besoins de financement (B)

global (4-5) 42 722 069,43 65 295 296,68 22 573 227,25

7

= Trésorerie nette (actif-passif)

A - B 17 025 362,98 -24 288 354,70 41 313 717,68

II. EMPLOIS ET

RESSOURCES



RESSOURCES STABLES

DE

L'EXERCICE (FLUX)

AUTOFINANCEMENT (A) -6 832 023,33 8 287 859,86


-6 832 023,33 18 287 859,86


-10 000 000,00


d'immobilisationsILISATIONS (B) 67 000,00 217 000,00

* Cession d'immobilisations corporelles 67 000,00 217 000,00




PROPRES ET ASSIMILES (C) 0,00 28 811 090,00

* Augmentations de capital, apports 28 811 090,00



AUGMENTATIONS DES DETTES DE FINANCEMENT

(D)



(A+B+C+D) 0,00 22 046 066,67 8 504 859,86

EMPLOIS STABLE




* Acqui. d'immobilisations. incorporelles 231 759,66 582 685,38

* Acqui. d'immobilisations. corporelles 1 763 122,48 4 467 888,28



REMBOURSEMENTS DES CAPITAUX

PROPRES (F)


DE FINANCEMENT (G) 2 370 485,20

EMPLOIS EN NON

VALEURS (H) 1 310 694,10 984 596,29

II. TOTAL - EMPLOIS

STABLES (E+F+G+H) 3 305 576,24 8 405 655,15


GLOBAL (B.F.G) 22 573 227,25 18 176 190,19


TOTAL GENERAL 44 619 293,92 44 619 293,92 26 581 845,34 26 581 845,34





EXERCICE EXERCICE

PRECEDENT






4 * Variation de stocks de produits 2 761 062,00 -1 048 483,00






8 + * Subventions d'exploitation 314 491,49 300 000,00

V 9 - * Impôts et taxes 510 353,10 397 489,00



= OU INSUFFISANCE BRUTE D'EXPLOITATION ( I.B.E) 0,00 0,00

11 + * Autres produits d'exploitation


13 + * Reprises d'exploitation : transferts de charges 5 161 364,61 410 358,50



+ ou - RESULTAT FINANCIER -1 320 508,38 -1 495 114,08


+ ou - RESULTAT NON COURANT -4 062 748,61 -11 023 824,03





Bénéfice +

Perte -


3 + Dotation financières (1)

4 + Dotation non courantes (1)




7 - Reprises non courantes (2) (3)

8 - Produits des cessions d'immobilisations -67 000,00 -217 000,00

9 + Valeurs nettes d'amortis. des immob. cédées 2 450,12 143 769,07


10 - Distribution de bénéfices -25 000 000,00 -10 000 000,00

II AUTOFINANCEMENT -6 832 023,33 8 455 164,65





Etat des dérogations

Exercice

clos le 31

décembre

2011

Indication des dérogations Justification des dérogations

Influence des dérogations sur le patrimoine


I. Dérogations aux principes comptables fondamentaux NEANT NEANT

Aucune dérogation


Aucune dérogation

III. Dérogations aux régles de présentation des états de synthèse NEANT NEANT

Aucune dérogation



Influence des dérogations sur le patrimoine

I. Méthodes d'évaluation la situation financière et les résultats

NEANT

II.Changements dans les régles de présentation


TABLEAU DES IMMOBILISATIONS AUTRES QUE FINANCIERES

MONTANT BRUT AUGMENTATION

DIMINUTION MONTANT

NATURE BRUT

DEBUT

EXERCICE Acquisition Virement Cession Retrait Virement FIN

EXERCICE

pour elle même

IMMOBILISATION EN NON VALEURS 2 164 460,35

1 310 694,10 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00

3 475 154,45

334 763,76 334 763,76

. Charges à répartir sur plusieurs exercices 2 164 460,35 975 930,34

3 140 390,69

. Primes de remboursement obligations

IMMOBILISATION INCORPORELLES 18 789 757,74 231 759,66 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00

19 021 517,40

. Immobilisation en recherche et développement 13 836 649,98

13 836 649,98

. Brevets, marques, droits et valeurs similaires 4 848 107,76 231 759,66

5 079 867,42

. Fonds commercial 105 000,00 0,00 105 000,00

. Autres immobilisations incorporelles 0,00

Immobilisation en recherche et développement encours 0,00

IMMOBILISATION CORPORELLES 37 567 097,37

1 763 122,48 0,00 0,00 -2 450,12 0,00 0,00

39 327 769,73

. Terrains

. Constructions sur terrain d'autrui 7 519 906,19 338 080,00

7 857 986,19

. Installations techniques, matériel et outillage 13 537 405,82 767 272,57

14 304 678,39

. Matériel de transport 144 483,41 21 416,04 -2 450,12 163 449,33

. Mobilier, matériel de bureau et aménagement 15 344 659,23 514 330,87

15 858 990,10

. Autres immobilisations corporelles 534 842,72 0,00 534 842,72

. Immobilisations corporelles en cours 485 800,00 122 023,00 607 823,00



Du 01/01/2011 au 31/12/2011

Cumul début

exercice Dotation de l'exercice

Amortissements sur

Cumul d'amortissement fin

NATURE immobilisations

sorties -

1 2 3 4=1+2-3

IMMOBILISATION EN NON VALEURS 859 727,82 637 936,85 1 497 664,67

*Frais préliminaires 57 600,00 57 600,00

*Charges à répartir sur plusieurs exercices 859 727,82 580 336,85 1 440 064,67

*Primes de remboursement des obligations

IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 18 012 593,47 535 702,91 18 548 296,38

*Immobilisation en recherche et développement 13 836 649,98 0,00 13 836 649,98

*Brevets,marques, droits et valeurs similaires 4 175 943,49 535 702,91 4 711 646,40

*Fonds commercial


IMMOBILISATIONS CORPORELLES 19 154 079,35 2 826 495,74 21 980 575,09

*Terrains

*Constructions sur terrain d'autrui 1 243 921,93 268 201,57 1 512 123,50

*Installations techniques, matériel et outillage 3 730 378,14 999 147,39 4 729 525,53


*Mobilier, matériel de bureau et aménagements 13 754 964,30 1 497 281,47 15 252 245,77




Du 01/01/2011 au 31/12/2011

Raison sociale Secteur Capital Participation Prix d'acqui- Valeur

Extrait des derniers états de synthése de la société émettrice

de la Société

émettrice d'activité Social en % sition global comptable

nette Date de clôture

Situation nette Résultat net

au C.P.C de l'exercice

1 2 3 4 5 6 7 8 9

S2M TUNISIE SARL Monétique 63 590,00 100% 63 590,00 63 590,00

31 dec 2010 34 263,50 -20 238,06 364 678,03

DH DH DH DH DH DH

10 000,000 10 000,000 10 000,000 5 883,560 -3 475,180

DT DT DT DT DT


TOTAL 63 590,00 63 590,00 63 590,00 34 263,50 -20 238,06 364 678,03



Du 01/01/2011 au 31/12/2011


début fin

- d'exploitation financières Non courantes d'exploitation financières Non

courantes -

1.Provisions pour

dépréciation de

l'actif immobilisé

2.Provisions

réglementées

3.Provisions

durables pour

risques et charges

SOUS TOTAL (A) 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00

4.Provisions pour 13 374 509,12 853 629,73 1 332 255,95 -228 301,83 -4 343 706,51

10 988 386,46

dépréciation de

l'actif circulant

(hors trésorerie)

5.Autres Provisions 540 149,36 435 127,36 1 296 660,00 -540149,36 1 731 787,36

pour risques et

charges

6.Provisions pour

dépréciation des

comptes de trésorerie

SOUS TOTAL (B) 13 914 658,48 1 288 757,09 0,00 2 628 915,95 -768 451,19 0,00 -4 343 706,51

12 720 173,82

TOTAL (A+B) 13 914 658,48 1 288 757,09 0,00 2 628 915,95 -768 451,19 0,00 -4 343 706,51

12 720 173,82



Exercice

clos le 31

décembre

2011


CREANCES TOTAL

Plus d'un an

Moins

d'un an

Echues

et non

Montants

en devises

Montants sur

l'Etat et

Montants sur

les

Montants

représentés

recouvr

ées

et organismes

publics

entreprises

liées

par des

effets

DE L'ACTIF

IMMOBILISE 609 593,96 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00

* Autres créances

financières 609 593,96 609 593,96

(Dépôts et cautionnements)

DE L'ACTIF

CIRCULANT 104 339

883,84 29 274 904,20

74 634

866,08

49 643

002,83

50 612

147,93 26 524 476,23 0,00 0,00

* Fournisseurs

débiteurs 64 234,75 64 234,75 64

234,75

* Clients et comptes

rattachés 81 595

746,99 29 210 669,45

52 385

077,54

49 578

768,08

50 612

147,93 15 176 727,09

* Personnel 430 113,56

* Etat 11 347

749,14

11 347

749,14 11 347 749,14

* Comptes

d'associés

* Autres débiteurs 5 170 772,25 5 170

772,25

* Comptes de régul.

Actif 5 731 267,15

5 731

267,15




DETTES TOTAL

Plus

d'un

an

Moins d'un

an

Echues et

non

Montants en

devises

Montants

sur l'Etat et

Montants

sur les

Montants

représentés

recouvrées

et

organismes

publics

entreprises


DE

FINANCMENT 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00

* Autres dettes

de financement

DU PASSIF

CIRCULANT 73 941 392,23 0,00

73 941

392,23 0,00 7 158 917,15

23 525

303,68 0,00 0,00

* Fournisseurs 27 291 344,02 27 291 344,02 5 069 733,06

12 132 567,44

* Clients

créditeurs 1 002 003,65 1 002 003,65 1 002 003,65

* Personnel 1 965 268,63 1 965 268,63

* Organismes

sociaux 3 128 344,60 3 128 344,60 369 835,85

* Etat 11 022 900,39

11 022

900,39

11 022

900,39

* Comptes

d'associés 28 415 386,13 28 415 386,13

* Autres

créanciers 28 964,37 28 964,37

* Comptes de

régular. Passif 1 087 180,44 1 087 180,44 1 087 180,44



VALEUR

COMPTABLE

TIERS CREDITEURS

OU DEBITEURS

MONTANT

COUVERT NATURE DATE ET LIEU OBJET

NETTE DE LA

SURETE

PAR LA

SURETE (1) D'INSCRIPTION (2) (3)

DONNEE A LA

DATE

DE CLOTURE


NEANT

* Sûretés reçues

NEANT

(1) Gage : 1- Hypothèque : 2- Nantissement : 3- Warrant : 4- Autres :

5- (à préciser)

(2) préciser si la sûreté est données au profit d'entreprises ou de personnes tierces (sûretés

données)

(entreprises liées, associés, membres du

personnel)

(3) préciser si la sûreté reçue par l'entreprise provient de personnes tierces autres que le débiteur (sûretés

reçues)



MONTANTS


EXERCICE PRECEDENT

AVALS ET CAUTIONS

Cautions bancaires données (Cautions provisoires, définitives,

restitution d'acompte, etc.) 47 796 799,05 31 779 201,46

Total (1) 47 796 799,05 31 779 201,46

MONTANTS



* Avals et cautions


Total (2) 0,00 0,00


Du 01/01/2011 au 31/12/2011

Nom,prénom ou NOMBRE DE TITRES Valeur

nominale MONTANT DU CAPITAL

raison sociale des Adresse - -

de chaque action

principaux associés(1) précédent actuel

ou part sociale Souscrit Appelé Libéré

1 2 3 4 5 6 7 8


Channel House 7, Esplanade St Helier

M.P.E.F Jersey JE4 5UW 89 699 266 773 50,00 13 338 650 13 338 650 13 338 650


Pindarou, 27 - Alpha Business Center

M.P.E.F II 2nd Floor - PC 1060 30 221 89 880 50,00 4 494 000 4 494 000 4 494 000

Nicosia - Chypre

Ile Maurice 305, Barly Wharf, le Caudan 18 214 54 171

50,00 2 708 550 2 708 550 2 708 550

Waterfront, Port Louis

Mr DADDANE Abdelaziz

108, Résidence GHANDI Casablanca 4 485 23 974

50,00 1 198 700 1 198 700 1 198 700


36, A Dr Roy's Drive - PO BOX 2510

M.P.E.F II George Town - Grand Cayman 6 570 19 540

50,00 977 000 977 000 977 000

Cayman Island

Flottant en Bourse 240 000 50,00 12 000 000 12 000 000 12 000 000

Chadha Holding 45, Bd d'Anfa - Casablanca 104 004 50,00 5 200 200 5 200 200 5 200 200

Mr EL ANDALOUSSI ABDELHAQ 24, Rue Ourika Casablanca 279 1 494

50,00 74 700 74 700 74 700

Mme FERRE MICHELLE 24, Rue Ourika Casablanca 29 158

50,00 7 900 7 900 7 900

MAROCINVEST FINANCE GROUP

82, angle Bd Abdelmoumen et Rue 1 2

50,00 100 100 100

Soumaya, Casablanca

M.BRAHIM EL JAI Lot Salaj n°28, Ain Diab, Casablanca 1 2

50,00 100 100 100

Mme BERRADA NAJATE 3, Lot Villa Yasmine Route 1 2

50,00 100 100 100

d'Azemmour - Casablanca

Total 149 500 800 000 50,00 40 000 000 40 000 000 40 000 000


ETAT D'AFFECTATION DES RESULTATS INTERVENUE AU COURS DE L'EXERCICE

Du 01/01/2011 au 31/12/2011

MONTANT MONTANT

A.ORIGINE DES RESULTATS A AFFECTER B. AFFECTATION DES RESULTATS

* Reserve légale

* Report à nouveau * Autres réserves

( Décision de l'AGO du 30/06/2011) 45 147 423,01

* Prélèvements pour distribution dividende exceptionnel -25 000 000,00

Autres réserves 30 104 509,42 Décision de l'AGEX du 12/12/2011 et du Directoire du 28/12/2011

* Résultats nets en instance d'affectation * Tantièmes

* Résultat net de l'exercice 2010 15 042 913,59 * Dividendes 25 000 000,00

* Prélévements sur les réserves * Autres affectations

* Autres Prélévements * Report à nouveau

TOTAL A 45 147 423,01 TOTAL B 45 147 423,01

Total A = Total B





31 décembre 2011


31 mars 2012

(1) Justification en cas de changement de la date de clôture

(2) Justification en cas de dépassement du délai réglementaire de trois mois


II. EVENEMENTS NES POSTERIEUREMENT A LA CLOTURE DE L'EXERCICE

NON RATTACHABLES A CET EXERCICE ET CONNUS AVANT LA 1ère

COMMUNICATION EXTERNE DES ETATS DE SYNTHESE.


* Favorables

NEANT

* Défavorables


Annexe IV ETATS FINANCIERS 2010


BILAN ( actif )

( modèle normal )

Exercice clos le 31Décembre

2010

EXERCICE


Amortissements


IMMOBILISATIONS EN NON VALEURS (A) 2 164 460,35 859 727,82 1 304 732,53 549 160,29

A * Frais préliminaires

C * Charges à répartir sur plusieurs exercices 2 164 460,35 859 727,82 1 304 732,53 549 160,29



F *Immobilisations en recherche et développement 13 836 649,98 13 836 649,98 0,00



M * Autres immobilisations incorporelles


O * Terrains

B * Constructions 7 519 906,19 1 243 921,93 6 275 984,26 6 544 185,83



I * Mobilier de bureau, aménagements divers 15 344 659,23 13 754 964,30 1 589 694,93 2 212 428,93


E * Immobilisations corporelles en cours 485 800,00 485 800,00 2 280 068,80

IMMOBILISATIONS FINANCIERES (D ) 609 593,96 609 593,96 609 593,96



* Titres de participation 63 590,00 63 590,00 63 590,00


ECART DE CONVERSION ACTIF (E)



TOTAL I ( A + B + C + D + E ) 59 130 909,42 38 026 400,64 21 104 508,78 18 531 284,60


A STOCKS ( F ) 12 924 203,44 1 342 319,89 11 581 883,55 12 255 807,08

C * Marchandises


I * Produits en cours 685 171,00 685 171,00 1 733 654,00

F * Produits finis

CREANCES DE L'ACTIF CIRCULANT ( G )

104 804

146,59 12 032 189,23 92 771 957,36 76 860 660,36



R * Personnel 289 385,00 289 385,00 261 558,51

C * Etat 14 953 585,86 14 953 585,86 7 459 250,31




N TITRES ET VALEURS DE PLACEMENT (H) 7 800,00



TOTAL II ( F + G + H + I )

118 268

499,39 13 374 509,12

104 893

990,27 89 411 513,69

T TRESORERIE - ACTIF 210 039,36 210 039,36 3 684 995,41

R * Chèques et valeurs à encaisser

E * Banque , T.G , et C.C.P 210 039,36 210 039,36 3 684 995,41


O

TOTAL III 210 039,36 0,00 210 039,36 3 684 995,41

TOTAL GENERAL I + II + III

177 609

448,17 51 400 909,76

126 208

538,41 111 627 793,70

BILAN ( Passif )

( modèle normal )

Exercice clos le 31/12/2010

EXERCICE


F FONDS PROPRES




A Capital appelé 14 950 000,00 14 950 000,00

N dont versé . . .14 950 000,00

C * Primes d'émission, de fusion , d'apport


M * Réserve légale 1 495 000,00 1 495 000,00


N * Report à nouveau ( 2 ) 12 587 178,01




E CAPITAUX PROPRES ASSIMILES ( B )



A

N DETTES DE FINANCEMENT ( C ) 0,00 2 370 485,20


N * Autres dettes de financement 2 370 485,20

T

PROVISIONS DURABLES POUR RISQUES ET CHARGES ( D )



ECARTS DE CONVERSION - PASSIF ( E )



TOTAL I ( A + B + C + D + E ) 62 111 450,76 59 439 021,87

P DETTES DU PASSIF CIRCULANT ( F ) 38 653 698,78 32 028 302,58


S * Clients créditeurs , avances et acomptes 146 427,20

S * Personnel 2 733 239,07 3 097 596,71

I * Organismes sociaux 848 487,65 1 821 555,22

F * Etat 7 263 040,99 7 107 986,65

* Comptes d'associés 10 103 867,74 3 867,74



I * Comptes de régularisation - passif 626 555,05 6 905 863,29

R AUTRES PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES (G) 540 149,36 9 924 246,25

C ECARTS DE CONVERSION PASSIF ( eléments circulants ) ( H) 404 845,45 339 858,37

TOTAL II ( F + G + H ) 39 598 693,59 42 292 407,20

T TRESORERIE PASSIF




O TOTAL III 24 498 394,06 9 896 364,63


( 1 ) Capital personnel débiteur

(2) Bénéficiaire (+) , déficitaire ( - )


COMPTE DE PRODUITS ET CHARGES ( modèle normal )





1 précédents 2 3= 1 + 2

PRODUITS D'EXPLOITATION




*Variation de stocks de produits ( + ou -) (1) -1 048 483,00 -1 048 483,00 -1 627 881,00

* Immobilisations produites par l'entreprise pour elle-

même

* Subventions d'exploitation 300 000,00 300 000,00

* Autres produits d'exploitation

* Reprises d'exploitation : transferts de charges 410 358,50 410 358,50 252 000,00

TOTAL I 142 626 820,03 142 626 820,03 145 951 472,18

CHARGES D'EXPLOITATION




* Impôts et taxes 397 489,00 397 489,00 424 014,71




Total II 113 784 858,33 0,00 113 784 858,33 117 131 996,39


PRODUITS FINANCIERS


titres immobilisés

* Gains de change 652 365,84 652 365,84 838 808,70

* Intérêts et autres produits financiers 1 456,30 1 456,30 456,30


TOTAL IV 941 068,39 941 068,39 852 470,33


CHARGES FINANCIERES


* Pertes de change 838 260,65 838 260,65 864 081,58


* Dotations financières 540 149,36 540 149,36 287 246,25

TOTAL V 2 436 182,47 2 436 182,47 2 399 024,64





Tableau 2


2010


Propres à

Concernant



1 précédents 2 3= 1 +2



* Produits de cessions d'immobilisations 217 000,00 217 000,00



* Autres produits non courants 370 293,76 370 293,76 356 709,40

* Reprises non courantes : transferts de charges 9 637 000,00 9 637 000,00

TOTAL VIII 10 224 293,76 10 224 293,76 356 709,40


* Valeurs nettes d'amortissement des 143 769,07 143 769,07




* Dotations non courantes aux amortissements

et aux provisions 8 966 400,00 8 966 400,00

Total IX 21 248 117,79 21 248 117,79 2 851 178,59


XI RESULTAT AVANT IMPOTS ( VII+ ou - X) 16 323 023,59 24 778 452,29




147 160

651,91

XV TOTAL DES CHARGES ( II + V + IX + XII ) 138 749 268,59 138 749 268,59

128 437

149,62

XVI RESULTAT NET ( total produits - total charges ) 15 042 913,59 15 042 913,59 18 723 502,29





MASSES Exercice

Exercice


a b

Emplois Ressources

c d


2 Moins actif immobilisé 21 104 508,78 18 531 284,60 2 573 224,18

3


fonctionnel (1-2) 41 006 941,98 40 907 737,27 99 204,71

4 Actif circulant 104 893 990,27 89 411 513,69 15 482 476,58


6

= Besoins de financement (B)

global (4-5) 65 295 296,68 47 119 106,49 18 176 190,19

7

= Trésorerie nette (actif-passif)

A – B -24 288 354,70 -6 211 369,22 18 076 985,48

II. EMPLOIS ET

RESSOURCES



RESSOURCES STABLES

DE

L'EXERCICE (FLUX)

AUTOFINANCEMENT (A) 8 287 859,86 22 749 178,60


18 287 859,86 22 749 178,60


-10 000 000,00


d'immobilisationsILISATIONS (B) 217 000,00 0,00

* Cession d'immobilisations corporelles 217 000,00




PROPRES ET ASSIMILES (C)

* Augmentations de capital, apports



AUGMENTATIONS DES DETTES DE FINANCEMENT

(D)



(A+B+C+D) 8 504 859,86 22 749 178,60

EMPLOIS STABLE




* Acqui. d'immobilisations. Incorporelles 582 685,38 17 500,00

* Acqui. d'immobilisations. Corporelles 4 467 888,28 3 050 380,75



REMBOURSEMENTS DES CAPITAUX

PROPRES (F)


DE FINANCEMENT (G) 2 370 485,20 2 193 504,14

EMPLOIS EN NON

VALEURS (H) 984 596,29 314 115,50

II. TOTAL - EMPLOIS

STABLES (E+F+G+H) 8 405 655,15 5 575 500,39


GLOBAL (B.F.G) 18 176 190,19 6 763 551,27


TOTAL GENERAL 26 581 845,34 26 581 845,34 22 749 178,60 22 749 178,60


Tableau 5




EXERCICE EXERCICE

PRECEDENT






4 * Variation de stocks de produits -1 048 483,00 -1 627 881,00






8 + * Subventions d'exploitation 300 000,00

V 9 - * Impôts et taxes 397 489,00 424 014,71



= OU INSUFFISANCE BRUTE D'EXPLOITATION ( I.B.E)

11 + * Autres produits d'exploitation


13 + * Reprises d'exploitation : transferts de charges 410 358,50 252 000,00



+ ou

- RESULTAT FINANCIER -1 495 114,08 -1 546 554,31


+ ou

- RESULTAT NON COURANT -11 023 824,03 -2 494 469,19





Bénéfice +

Perte -



3 + Dotation financières (1)

4 + Dotation non courantes (1)



7 - Reprises non courantes (2) (3)

8 - Produits des cessions d'immobilisations -217 000,00

9 + Valeurs nettes d'amortis. des immob. cédées 143 769,07


10 - Distribution de bénéfices -10 000 000,00

II AUTOFINANCEMENT 8 455 164,65 22 749 178,60





ETAT DES

DEROGATIONS

Exercice

clos le 31

décembre

2010


Influence des dérogations sur le

patrimoine


I. Dérogations aux principes comptables

fondamentaux NEANT NEANT

Aucune dérogation


Aucune dérogation

III. Dérogations aux régles de présentation des

états de synthèse NEANT NEANT

Aucune dérogation



Indication des dérogations

Justification des

dérogations

Influence des dérogations sur le

patrimoine

I. Méthodes d'évaluation la situation financière et les résultats

NEANT

II. Changements dans les règles de présentation

A partir de l'exercice 2010, les acomptes facturés à la

signature des nouveaux contrats et bons de commande

sont dorénavant comptabilisés dans les comptes de

régularisation-passif, en cas d'encaissement, ou en moins

des créances clients, en cas de non encaissement en contre

partie du chiffre d'affaires. L'avancement y afférent est

constaté dans les stocks des projets en cours en contre

partie du compte variation des stocks. Ce changement n'a

pas d'impact sur les résultats.


TABLEAU DES IMMOBILISATIONS AUTRES QUE FINANCIERES

Augmentation Diminution

Montant brut

début

d’exercicie Acquisition Virement Cession Retrait Virement

Montant brut

fin

d’exercice

pour

elle

même

IMMOBILISATION

EN NON

VALEURS 1 179 863,56 984 596,79 2 164 460,35

. Frais préliminaires

. Charges à répartir

sur plusieurs

exercices 1 179 863,56 984 596,79 2 164 460,35

. Primes de

remboursement

obligations

IMMOBILISATION

INCORPORELLES 18 207

072,36 582 685,38

18 789

757,74

. Immobilisation en

recherche et

développement

13 836

649,98

13 836

649,98

. Brevets, marques,

droits et valeurs

similaires 4 265 422,38 582 685,38 4 848 107,76

. Fonds commercial 105 000,00 105 000,00

. Autres

immobilisations

incorporelles

IMMOBILISATION

CORPORELLES 33 242

978,16

4 467

888,28

2 280

068,80

-143

769,07

-2 280

068,80

37 567

097,37

. Terrains

. Constructions sur

terrain d'autrui 7 519 906,19 7 519 906,19

. Installations

techniques, matériel

et outillage 8 227 977,65

3 173

128,44

2 280

068,80

-143

769,07

13 537

405,82

. Matériel de

transport 131 534,74 12 948,67 144 483,41


. Mobilier, matériel

de bureau et

aménagement

14 553

313,06 791 346,17

15 344

659,23

. Autres

immobilisations

corporelles 530 177,72 4 665,00 534 842,72

2 280 068,80 485 800,00

-2 280

068,80 485 800,00



Cumul début

exercice Dotation de l'exercice

Amortissements

sur

Cumul

d'amortissement

fin

NATURE

immobilisations

sorties -

1 2 3 4=1+2-3

IMMOBILISATION EN NON

VALEURS 630 703,27 229 024,55 859 727,82

*Frais préliminaires

*Charges à répartir sur plusieurs exercices 630 703,27 229 024,55 859 727,82

*Primes de remboursement des

obligations

IMMOBILISATIONS

INCORPORELLES 17 521 469,82 491 123,65 18 012 593,47

*Immobilisation en recherche et

développement 13 836 649,98 13 836 649,98

*Brevets,marques, droits et valeurs

similaires 3 684 819,84 491 123,65 4 175 943,49

*Fonds commercial


IMMOBILISATIONS

CORPORELLES 16 556 050,35 2 598 029,00 19 154 079,35

*Terrains

*Constructions sur terrain d'autrui 975 720,36 268 201,57 1 243 921,93

*Installations techniques, matériel et

outillage 2 856 539,47 873 838,67 3 730 378,14


*Mobilier, matériel de bureau et

aménagements 12 340 884,13 1 414 080,17 13 754 964,30



TABLEAU DES PLUS OU MOINS VALUES SUR CESSION OU RETRAITS

D'IMMOBILISATIONS

Date de

cession

ou

Compte

principal - Amortissements Valeur nette

Produits de

cession Plus values

Moins

values

de

retrait cumulés d'amortissements

janv-10 23400000 143 769,97 217 000,00 73 230,03

TOTAL 143 769,97 217 000,00 73 230,03



Du 01/01/2010 au

31/12/2010

Raison sociale Secteur Capital

Partici-

pation Prix d'acqui- Valeur Extrait des derniers états de synthèse de la société

au capital émettrice Produits inscrits

de la Société émettrice d'activité Social en % sition global

comptable nette

Date de clôture

Situation nette Résultat net

au C.P.C

de l'exercice

1 2 3 4 5 6 7 8 9

S2M TUNISIE

SARL Monétique 63 590,00 100% 63 590,00 63 590,00 31 dec 2010 34 263,50 -20 238,06 334 667,23

DH DH DH DH DH DH

10 000,000 10 000,000 10 000,000 5 883,560 -3 475,180 57 467,413

DT DT DT DT DT


TOTAL 63 590,00 63 590,00 63 590,00 34 263,50 -20 238,06 334 667,23



Du 01/01/2010 au 31/12/2010


début fin

- d'exploitation financières Non courantes

d'exploi-

tation financières Non courantes -

1.Provisions pour

dépréciation de

l'actif immobilisé

2.Provisions

réglementées

3.Provisions

durables pour

risques et

charges

SOUS TOTAL

(A)

4.Provisions pour 3 066 424,67 1 341 677,94 8 966 406,51 13 374 509,12

dépréciation de

l'actif circulant

(hors trésorerie)

5.Autres

Provisions 9 924 246,25 540 149,36 287 246,25 9 637 000,00 540 149,36

pour risques et

charges

6.Provisions pour

dépréciation des

comptes de

trésorerie

SOUS TOTAL

(B) 12 990 670,92 1 341 677,94 540 149,36 8 966 406,51 287 246,25 9 637 000,00 13 914 658,48

TOTAL (A+B) 12 990 670,92 1 341 677,94 540 149,36 8 966 406,51 287 246,25 9 637 000,00 13 914 658,48





CREANCES TOTAL

Plus d'un an Moins d'un an

Echues et

non

Montants

en devises

Montants sur

l'Etat et Montants sur

les

Montants

représentés

recouvrées

et organismes

publics entreprises


DE L'ACTIF

IMMOBILISE 1 304 732,53 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00

* Autres créances

financières 1 304 732,53 1 304 732,53

(Dépôts et

cautionnements)

DE L'ACTIF

CIRCULANT 92 771 957,36 22 010 801,47 70 760 155,89 43 146 109,85

41 516

725,86 30 215 440,96 0,00 0,00

* Fournisseurs

débiteurs 87 270,05 87 270,05 87 270,05

* Clients et comptes

rattachés (Brut) 71 468 427,23 21 923 531,42 49 543 895,81

43 058

839,80

41 516

725,86 15 261 855,10

* Personnel 289 385,00 289 385,00

* Etat 14 953 585,86 14 953 585,86 14 953 585,86

* Comptes

d'associés

* Autres débiteurs 4 314 037,76 4 314 037,76

* Comptes de régul.

Actif 1 659 251,46 1 659 251,46



Exercice clos le 31

décembre 2010


DETTES TOTAL

Plus d'un

an Moins d'un an

Echues et

non

Montants en

devises

Montants sur

l'Etat et

Montants sur

les

Montants

représentés

recouvrées et organismes

publics

entreprises


DE FINANCMENT 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00

* Autres dettes de

financement

DU PASSIF

CIRCULANT 38 653 698,78 0,00 38 653 698,78 0,00 5 761 924,43 12 989 402,03 0,00 0,00

* Fournisseurs 16 899 825,71 16 899 825,71 4 988 942,18 5 388 851,04

* Clients créditeurs 146 427,20 146 427,20 146 427,20

* Personnel 2 733 239,07 2 733 239,07

* Organismes

sociaux 848 487,65 848 487,65 337 510,00

* Etat 7 263 040,99 7 263 040,99 7 263 040,99

* Comptes

d'associés 10 103 867,74 10 103 867,74

* Autres créanciers 32 255,37 32 255,37

* Comptes de

régular. Passif 626 555,05 626 555,05 626 555,05



2010

VALEUR

COMPTABLE

TIERS CREDITEURS

OU DEBITEURS MONTANT COUVERT NATURE DATE ET LIEU OBJET

NETTE DE LA

SURETE

PAR LA SURETE (1) D'INSCRIPTION (2) (3)

DONNEE A LA

DATE

DE CLOTURE


NEANT

* Sûretés reçues

NEANT

(1) Gage : 1- Hypothèque : 2- Nantissement : 3- Warrant : 4- Autres : 5- (à préciser)

(2) préciser si la sûreté est données au profit d'entreprises ou de personnes tierces (sûretés données)

(entreprises liées, associés, membres

du personnel)

(3) préciser si la sûreté reçue par l'entreprise provient de personnes tierces autres que le débiteur (sûretés reçues)




MONTANTS


EXERCICE PRECEDENT

AVALS ET CAUTIONS

Cautions bancaires données (Cautions provisoires,

définitives, restitution d'acompte, etc.) 31 779 201,46 33 436 698,53

Total (1) 31 779 201,46 33 436 698,53

MONTANTS



* Avals et cautions


Total (2) 0,00 0,00


C1 : ETAT DE REPARTITION DU CAPITAL

SOCIAL

Montant du capital : 14 950 000,00 dhs

Nom,prénom ou

NOMBRE DE

TITRES

Valeur

nominale

MONTANT DU

CAPITAL

raison sociale des Adresse - -

de

chaque

action

principaux associés(1) précédent actuel

ou part

sociale Souscrit Appelé Libéré

1 2 3 4 5 6 7 8

Maghreb Private

Equity Fund

Channel

House 7,

Esplanade St

Helier

M.P.E.F

Jersey JE4

5UW 89 699 89 699 100,00

8 969

900

8 969

900 8 969 900

Maghreb Private

Equity Fund

Pindarou, 27 -

Alpha

Business

Center

M.P.E.F II

2nd Floor -

PC 1060 30 221 30 221 100,00

3 022

100

3 022

100 3 022 100

Nicosia -

Chypre

AfricInvest LTD

Ile Maurice

305, Barly

Wharf, le

Caudan 18 214 18 214

100,00 1 821

400

1 821

400 1 821 400

Waterfront,

Port Louis

Mr DADDANE

Abdelaziz

108,

Résidence

GHANDI

Casablanca 4 485 4 485

100,00

448 500

448

500 448 500

Maghreb Private

Equity Fund

36, A Dr

Roy's Drive -

PO BOX 2510

M.P.E.F II George Town 6 570 6 570 100,00 657 000 657 657 000


- Grand

Cayman

000

Cayman

Island

Mr EL

ANDALOUSSI

ABDELHAQ

24, Rue

Ourika

Casablanca 279 279

100,00

27 900 27 900 27 900

Mme FERRE

MICHELLE

24, Rue

Ourika

Casablanca 29 29

100,00

2 900 2 900 2 900

MAROCINVEST

FINANCE GROUP

82, angle Bd

Abdelmoumen

et Rue 1 1

100,00

100 100 100

Soumaya,

Casablanca

M.BRAHIM EL JAI

Lot Salaj

n°28, Ain

Diab,

Casablanca 1 1

100,00

100 100 100

Mme BERRADA

NAJATE

3, Lot Villa

Yasmine

Route 1 1

100,00

100 100 100

d'Azemmour -

Casablanca

Total 149

500

149 500 100,00

14 950

000

14 950

000 14 950 000

(1) Quand le nombre des associés est inférieur ou égal à 10, l'entreprise doit déclarer tous les participants au capital. Dans les

autres cas, il y a lieu de ne

mentionner que les 10 principaux associés par ordre

d'importance décroissante.


ETAT D'AFFECTATION DES RESULTATS INTERVENUE AU COURS DE L'EXERCICE

Du 01/01/2010 au 31/12/2010

MONTANT MONTANT

A.ORIGINE DES RESULTATS A

AFFECTER

B. AFFECTATION DES

RESULTATS

* Reserve légale

* Report à nouveau 12 587 178,01 * Autres réserves 40 104 508,92

( Décision de l'AGO du

30/06/2010)

* Prélèvements pour

distribution -10 000 000,00

Autres réserves 8 793 828,62

* Résultats nets en instance

d'affectation * Tantièmes

* Résultat net de l'exercice 2009 18 723 502,29 * Dividendes 10 000 000,00

* Prélévements sur les réserves * Autres affectations

* Autres Prélévements * Report à nouveau

TOTAL A 40 104 508,92 TOTAL B 40 104 508,92

Total A = Total B





31 décembre 2010


31 mars 2011

(1) Justification en cas de changement de la date de

clôture

(2) Justification en cas de dépassement du délai

réglementaire de trois mois


II. EVENEMENTS NES POSTERIEUREMENT A

LA CLOTURE DE L'EXERCICE

NON RATTACHABLES A CET EXERCICE ET

CONNUS AVANT LA 1ère

COMMUNICATION EXTERNE DES ETATS DE

SYNTHESE.


* Favorables

NEANT

* Défavorables

NEANT


Annexe V BULLETIN DE SOUSCRIPTION


SOCIETE MAGHREBINE DE MONETIQUE

Société anonyme à Directoire et à Conseil de Surveillance

Au capital de 40 000 000 dirhams

Siège social : CASA NEARSHORE PARK, Boulevard El Qods

Quartier Sidi Maârouf, 20270 Casablanca

RC Casablanca n°43 625

Nom : . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Prénom(s) : . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Date de naissance : . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Nationalité : . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .. . . . . . . .

Adresse courrier : . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Code postal : . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Ville :. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

CIN n° : . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Téléphone : . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

BULLETIN DE SOUSCRIPTION

(qui doit être reçu par votre Direction RH au plus tard le dernier jour de la souscription)

Je déclare avoir pris connaissance de la note d’information, relative à l’opération d’augmentation de capital en numéraire d’un montant

maximum de 1 250 000 dirhams par émission de 25 000 actions nouvelles de 50 dirhams de valeur nominale, visée par le Conseil

Déontologique des Valeurs Mobilières (CDVM) en date du 06 Décembre 2013 et publiée le ______________, dans le journal

____________________, remise par mon employeur concomitamment au présent bulletin de souscription. Je reconnais avoir été

informé(e) des conditions requises pour participer à cette offre et les accepter. J’adhère également aux déclarations et engagements

mentionnés au verso de ce bulletin, notamment celles relatives à la protection des données personnelles.

Je décide de souscrire le nombre d’actions S2M mentionné ci-dessous, dans les conditions suivantes :

Ma demande de souscription (Nombre d’actions à souscrire : ------------------------------------------------- )

Nombre d’actions (A) X Prix de souscription par action (B) = Montant total souscrit (A x B = C)

A : ________________ X B : 161,15 MAD = C : __________________ MAD


J’ai conservé une copie du présent bulletin de souscription. Je remets l’original ainsi que les pièces requises à la Direction des Ressources Humaines de mon employeur.

Avertissement : L’attention des investisseurs potentiels est attirée sur le fait qu’un investissement en actions comporte des risques et que la valeur de l'investissement est susceptible d’évoluer à la hausse comme à la baisse sous l’influence de facteurs internes ou externes de S2M. Une note d’information visée par le CDVM est disponible, sans frais, au siège de S2M sis à CASA NEARSHORE PARK, Boulevard El Qods, Quartier Sidi Maârouf, 2027 – Casablanca, auprès de la Bourse des valeurs de Casablanca.

Bon pour souscription à (nombre d’actions figurant en case A, en toutes lettres) ________________________________________________________.

Fait à _____________________, le ____________________Signature du souscripteur :

précédée de la mention manuscrite « Lu et approuvé »

Accusé de réception DRH Bulletin reçu le :

_______________________

Mon paiement

Et en conséquence, libère en totalité ces actions nouvelles en numéraire par versement d’une somme de _______________MAD (à inscrire en toutes lettres), laquelle somme sera versée dans le délai de souscription auprès du CREDIT DU MAROC Agence HAY ESSALAM à Casablanca - 262, Bd Yacoub El Mansour sur le compte bloqué n° 021 780 0000158043120919 46


DÉCLARATIONS ET ENGAGEMENTS

Présentation S2M

•La SOCIETE MAGHREBINE DE MONETIQUE est une société anonyme à Directoire et à Conseil de Surveillance, au capital de 40 000 000

dirhams dont le capital est divisé en 800 000 actions de 50 dirhams de valeur nominale chacune, dont le siège social est à CASA

NEARSHORE PARK, Boulevard El Qods, Quartier Sidi Maârouf, 20270 Casablanca, immatriculée au Registre du Commerce de Casablanca

sous le n°43 625.

• La SOCIETE MAGHREBINE DE MONETIQUE a principalement pour objet : le traitement de l’information par ordinateur, et notamment de

l’information multiple résultant des cartes de paiement et des cartes d’identification et de transactions électronique…

Conditions de souscription

• Je déclare avoir la qualité de salarié au sein de S2M et justifier d’une ancienneté d’au moins 1 an à la date du 29.11.2013.

• J’ai bien noté que mes actions seront bloquées pendant 3 ans à compter de la réalisation de l’augmentation de capital, sauf si je fais valoir

un cas de déblocage anticipé autorisé par mon employeur. J’ai bien noté les conséquences fiscales d’un tel déblocage dans le cas où

l’hypothèse de déblocage ne serait pas prévu par la législation fiscale marocaine.

• J’ai bien noté que, pour que ma souscription soit valide, je dois avoir transmis mon bulletin à ma Direction des Ressources Humaines

avant la clôture de la souscription, soit le 20 décembre 2013 à 17h.

• J’ai bien noté qu’une fois ce bulletin de souscription remis à ma Direction des Ressources Humaines, ma souscription devient irrévocable

à la clôture de la période de souscription.

• Je déclare que :

– ma décision ne repose sur aucun avis ou conseil financier, fiscal ou autre d’une société du Groupe S2M ou de ses salariés ou dirigeants ;

– ma décision de participer ou non à l’offre est exclusivement personnelle et volontaire. Ma décision n’emporte aucune conséquence,

positive ou négative, sur ma qualité de salarié au sein de S2M ;

– aucun document ni aucune information remis ou disponible dans le cadre de l’offre ni ma participation à l’offre ne me confère un droit

quelconque au regard de ma qualité de salarié.

• Condition particulière applicable aux salariés membres du Directoire :

Si j’entre dans la catégorie des salariés membres du Directoire, j’ai bien noté que les actions que j’ai souscrites ne me seront attribuées :

que si les salariés non membres du Directoire n’ont pas souscrit à l’intégralité des actions nouvelles émises, et

seulement dans la limite de 25% du solde des actions nouvelles non souscrites par les salariés non membres du Directoire.

J’ai bien noté également que je serai informé de l’attribution d’actions nouvelles à mon profit par le Directoire après clôture du délai de souscription.

Défaut de paiement

En cas de défaut de paiement de mon règlement dans le délai de souscription, ma souscription pourra être annulée de plein droit à hauteur

du montant du défaut de paiement.

Protection des données personnelles

Je prends note que, conformément aux dispositions de la loi 09-08 relative à la protection des personnes physiques à l’égard du

traitement des données à caractère personnel :

• les informations fournies dans le présent bulletin sont obligatoires dans le cadre de l’offre ; à défaut, ma souscription ne pourra être

prise en compte ;

• j’informerai SM2 via ma Direction des Ressources Humaines de tout changement dans mes données personnelles ;

• je pourrai exercer un droit d’accès, de rectification et d’opposition pour toute information concernant mes données personnelles en

écrivant à :

S2M

Direction des Ressources Humaines

CASA NEARSHORE PARK, Boulevard El Qods

Quartier Sidi Maârouf, 20270 Casablanca

• ces informations seront traitées par la société S2M à des fins de gestion des actions acquises dans le cadre de la présente offre.

J’accepte que les données personnelles fournies dans le présent bulletin puissent être transmises à toute personne habilitée de la

société S2M dans le cadre de la tenue des comptes et du stockage informatique de ces données ;

• je donne mon accord pour qu’elles puissent également être consultées par mon correspondant RH et/ou transmises à d’autres

personnes habilitées d à des fins de gestion des comptes.

Fiscalité Je reconnais avoir pris connaissance des conséquences fiscales susceptibles de s’appliquer à ma situation du fait de ma participation à cette

offre et en assume l’entière responsabilité et m’engage à régler tout impôt, notamment sur la plus-value réalisée en cas de cession des

actions que je détiendrai au titre de l’opération. Je reconnais notamment être redevable envers mon employeur de toute somme qu’il

devrait avancer en mon nom au titre de redevances fiscales ou sociales me concernant dans le cadre de cette opération

Documents

UGMENTATION DE CAPITAL...participation à ce type d’opération. Chaque établissement teneur de comptes ne proposera les titres de capital, objet de la présente note d’information,