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股票代碼股票代碼股票代碼股票代碼：：：：3284328432843284
太普高精密影像股份有限公司太普高精密影像股份有限公司太普高精密影像股份有限公司太普高精密影像股份有限公司TOP HIGH IMAGE CORPORATION
中華民國九十中華民國九十中華民國九十中華民國九十七七七七年股東常會年股東常會年股東常會年股東常會
議事手冊議事手冊議事手冊議事手冊
中 華 民 國 九 十中 華 民 國 九 十中 華 民 國 九 十中 華 民 國 九 十 七七七七 年 六 月 二 十年 六 月 二 十年 六 月 二 十年 六 月 二 十 五五五五 日日日日
開 會 地 點開 會 地 點開 會 地 點開 會 地 點 ：：：： 高 雄 縣 大 寮 鄉 大 發 工 業 區 華 中 路高 雄 縣 大 寮 鄉 大 發 工 業 區 華 中 路高 雄 縣 大 寮 鄉 大 發 工 業 區 華 中 路高 雄 縣 大 寮 鄉 大 發 工 業 區 華 中 路 1111 號號號號 3333 樓樓樓樓
(((( 高 雄 縣高 雄 縣高 雄 縣高 雄 縣 大 發 工 業 區 服 務 中 心大 發 工 業 區 服 務 中 心大 發 工 業 區 服 務 中 心大 發 工 業 區 服 務 中 心 3333 樓 大 禮 堂樓 大 禮 堂樓 大 禮 堂樓 大 禮 堂 ))))
2222
太普高精密影像股份有限公司太普高精密影像股份有限公司太普高精密影像股份有限公司太普高精密影像股份有限公司
九十九十九十九十七七七七年股東常會議事手冊年股東常會議事手冊年股東常會議事手冊年股東常會議事手冊
----------------------------------------目目目目 錄錄錄錄----------------------------------------
項項項項 目目目目 頁頁頁頁 次次次次
壹、開會程序 1111
貳、開會議程 2222
參、附件
附件一 96年度營業報告書 4444
附件二 監察人審查報告書 6666
附件三 96年度財務報表暨會計師查核報告 7777
附件四 96年度合併財務報表暨會計師查核報告 12121212
附件五 96年度虧損撥補表 11117777
附件六 「董事會議事規範」修正條文前後對照表 11118888
肆、附錄
附錄一 股東會議事規則 22221111
附錄二 公司章程 22223333
附錄三 盈餘分派情形 27272727
附錄四 無償配股對公司營運績效、每股盈餘及股東投資報
酬率之影響 28282828
附錄五 董事及監察人持股情形 29292929
1111
太普高精密影像股份有限公司太普高精密影像股份有限公司太普高精密影像股份有限公司太普高精密影像股份有限公司
九十九十九十九十七七七七年股東常會開會程序年股東常會開會程序年股東常會開會程序年股東常會開會程序
一一一一、、、、宣佈開會宣佈開會宣佈開會宣佈開會
二二二二、、、、主席致詞主席致詞主席致詞主席致詞
三三三三、、、、報告事項報告事項報告事項報告事項
四四四四、、、、承認事項承認事項承認事項承認事項
五五五五、、、、臨時動議臨時動議臨時動議臨時動議
六六六六、、、、散散散散 會會會會
2222
太普高精密影像股份有限公司太普高精密影像股份有限公司太普高精密影像股份有限公司太普高精密影像股份有限公司
九十九十九十九十七七七七年股東常會開會議程年股東常會開會議程年股東常會開會議程年股東常會開會議程
時 間：中華民國 97 年 6月 25 日(星期三)上午 9時
地 點：高雄縣大寮鄉大發工業區華中路一號 3樓
(高雄縣大發工業區服務中心 3樓大禮堂)
一、宣佈開會：
二、主席致詞：
三、報告事項：
(一)96 年度營業概況報告。
(二)監察人審查 96年度決算表冊報告。
(三)修訂「董事會議事規範」報告。
四、承認事項：
(一)承認 96 年度營業報告書及財務報表案。
(二)承認 96 年度虧損撥補案。
五、臨時動議。
六、散 會。
3333
報告事項報告事項報告事項報告事項：：：：
(一)96 年度營業概況報告，如附件一((((請參閱議事手冊第請參閱議事手冊第請參閱議事手冊第請參閱議事手冊第 4444~~~~5555 頁頁頁頁))))。
(二)監察人審查 96年度決算表冊報告，如附件二((((請參閱議事手冊第請參閱議事手冊第請參閱議事手冊第請參閱議事手冊第 6666
頁頁頁頁))))。
(三)修訂本公司「董事會議事規範」報告
說明：依 97.01.11 日金管證一字第 0960074345 號函「修正公開發
行公司董事會議事辦法」規定，修訂本公司「董事會議事規
範」。修訂條文前後對照表，如附件六((((請參閱議事手冊第請參閱議事手冊第請參閱議事手冊第請參閱議事手冊第
18181818~2~2~2~20000 頁頁頁頁))))。
承認事項承認事項承認事項承認事項：：：：
第一案：【董事會提】
案 由：本公司 96年度決算表冊案，提請 承認。
說 明：(一)本公司 96 年度財務報表暨合併財務報表，業經安永會計
師事務所侯榮顯會計師與黃世杰會計師查核完竣，並經本
公司董事會決議通過，及送請監察人審查出具審查報告書
在案。
(二)檢附營業報告書及上述財務報表、合併財務報表，如附件
一及附件三、附件四((((請參閱請參閱請參閱請參閱議事議事議事議事手冊第手冊第手冊第手冊第 4444~~~~5555 頁及頁及頁及頁及第第第第 7777~~~~11111111
頁頁頁頁、、、、第第第第 12~1612~1612~1612~16 頁頁頁頁))))。
決 議：
第二案：【董事會提】
案 由：本公司 96年度虧損撥補案，提請 承認。
說 明：(一)本公司 96 年度稅後虧損 51,342,871 元，依公司章程擬訂
96 年度虧損撥補表，並經董事會決議通過在案。
(二)96年度虧損撥補表，如附件五((((請參閱請參閱請參閱請參閱議事議事議事議事手冊第手冊第手冊第手冊第 11117777頁頁頁頁))))。
決 議：
臨時動議臨時動議臨時動議臨時動議：：：：
散散散散 會會會會。。。。
4444
附件一附件一附件一附件一
太普高精密影像股份有限公司太普高精密影像股份有限公司太普高精密影像股份有限公司太普高精密影像股份有限公司
九十九十九十九十六六六六年度營業報告書年度營業報告書年度營業報告書年度營業報告書
民國 96年度為本公司自設立以來唯一虧損的一年，主要仍是受國際鋁
價持續高檔威脅，加上全球原物料、石油能源飆漲，包括鋁材原料、化學
物料、包裝材料、運輸費用等，致使 PS 版之各項產銷成本均大幅上揚；再
加上大陸劣質品似乎不計成本的在國內市場低價擾亂，使得 PS 版不僅無法
反映成本調高售價，反而為維持工廠基本產能、及維繫重要客戶往來，而
淌血折價銷售；另一方面，本公司全力尋求轉型的數位化 CTP 版開發，一
度因後段關鍵製程及周邊設備延宕，而延遲量產上市進度。在諸多不利因
素下，致使各向營運指標均呈大幅衰退情形。
本公司 96 年度營業收入為 749,989 仟元、營業毛利為 52,905 仟元、
營業淨損為 45,690 仟元、稅前淨損為 70,963 仟元，各項數據均較 95年度
呈衰退情形，衰退原因主要如前段所述致毛利下降 43,106 仟元，及提列存
貨跌價損失 11,860 仟元影響。茲將各項數據列表下：
項 目 96 年度 95 年度 增(減)數 增(減)%
營業收入 749,989 743,766 6,223 0.84%
營業毛利 52,905 96,011 (43,106) (44.90%)
營業淨利(損) (45,690) 2,960 (48,650) -
稅前淨利 (70,963) 2,347 (73,310) -
稅後淨利 (51,343) 6,346 (57,689) -
每股盈餘(追溯) (1.24)元 0.15 元 (1.39)元 -
鑑於經營環境的惡化，本公司本著危機即是轉機、亦是商機的信念，積
極尋求改變，包括研發主管、總經理等重大人事調整，籌設大陸子公司作為
5555
數位版進軍中國內地市場的銷售基地，並排除萬難促使 CTP 數位版順利上市
銷售。另一方面，在銷售策略上，除加速外銷市場通路佈建(外銷比重已逾
60%)為新產品預先鋪路外，目前更獲得全亞洲最大商品推廣貿易集團 DKSH
的青睞，在韓國市場獨家銷售本公司 CTP 數位版材；而在國內市場，本公司
推出優惠之表價促銷專案，希望一舉打開國內市場及促成客戶換機轉換潮。
CTP 數位版係結合物性與化性的高精密產物，全世界主要技術來源仍
掌握在日本富士、歐洲愛克發、美國柯達等三大系統，而本公司 CTP 數位
版材開發專案，近期更獲得經濟部小型企業創新研發計畫(SBIR)的專案補
助，可見其高科技的價值。現階段本公司成功開發此高科技產品，除正可
順應產業發展潮流外，更可藉此高利潤產品為公司注入商機，相信可為今
年及未來幾年挹注相當可觀之營收及獲利。
此 致
太普高精密影像股份有限公司 九十七年股東常會
董事長：陳柏勳 經理人：陳柏勳 會計主管：王一聰
6666
附件二附件二附件二附件二
太普高精密影像股份有限公司太普高精密影像股份有限公司太普高精密影像股份有限公司太普高精密影像股份有限公司
監察人審查報告書監察人審查報告書監察人審查報告書監察人審查報告書
董事會造送本公司九十六年度決算報告書表，經委託安永會計
師事務所查核完竣，認為足以允當表達本公司之財務狀況、經營結
果及現金流量情形。連同營業報告書、虧損撥補之議案，經本監察
人等審查，認為尚無不符，茲依公司法第二一九條之規定報告如上。
此 致
本公司九十七年股東常會
太普高精密影像股份有限公司
監察人： 陳陳陳陳 競競競競 學學學學
張張張張 達達達達 夫夫夫夫
陳陳陳陳 奇奇奇奇 銘銘銘銘
中 華 民 國 九 十 七 年 四 月 十 日
7777
附件三附件三附件三附件三
會計師查核報告
太普高精密影像股份有限公司民國九十六年十二月三十一日及民國九十五年十二月三十一日之資產負債表，暨民國九十六年一月一日至十二月三十一日及民國九十五年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則暨一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。
依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法、商業會計處理準則中與財務會計準則相關之規定暨一般公認會計原則編製，足以允當表達太普高精密影像股份有限公司民國九十六年十二月三十一日及民國九十五年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十六年一月一日至十二月三十一日及民國九十五年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。
太普高精密影像股份有限公司已編製民國九十六年度之合併財務報表，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。
此 致
太普高精密影像股份有限公司 公鑒
安 永 會 計 師 事 務 所證期局核准辦理公開發行公司財務報告查核簽證文號：(87)台財證(六)第 65313 號
(95)金管證(六)第 0950104133 號
侯 榮 顯
會計師：
黃 世 杰
中華民國 九十七 年 三 月 八 日
8888
太普高
精密影
像股
份有限
公司
資產
負債
表
民國九
十六年
十二
月三十
一日
及民國
九十
五年
十二月
三十
一日
(金額
除另
予註
明外，均
以新台
幣仟
元為
單位)
九十
六年
十二月
三十
一日
九十
五年
十二月
三十
一日
九十
六年十
二月
三十一
日九
十五
年十
二月
三十一
日
代碼
金額
％金
額％
代碼
金額
％金
額％
11XX
流動資
產21XX
流動
負債
1100
現金及
約當
現金
二/四
.1
$21,294
2.34
$41,344
4.33
2100
短期借
款四
.8
$196,552
21.64
$164,017
17.17
1120
應收票
據－
非關
係人
二/四
.2
32,135
3.54
48,873
5.12
2111
四.9
－－
49,851
5.22
1140
應收帳
款－
非關
係人
二/四
.3
83,602
9.20
74,137
7.76
2122
其他應
付票
據－
非關
係人
18
0.00
163
0.02
1190
其他應
收款
4,054
0.45
2,647
0.28
2140
應付帳
款－
非關
係人
14,234
1.57
10,875
1.14
120X
存貨
二/四
.4
164,391
18.10
193,229
20.23
2160
應付所
得稅
二/四
.19
－－
282
0.03
1260
預付款
項6,301
0.69
9,490
0.99
2170
應付費
用12,234
1.35
12,065
1.26
1286
遞延所
得稅
資產
－流動
二/四.19
18,780
2.07
786
0.08
2180
公平價
值變
動列入
損益
之金融
負債
二－
－31
0.00
1291
受限制
資產
六51,484
5.67
44,959
4.71
2210
其他應
付款
－－
1,268
0.13
1298
其他流
動資
產五
3,780
0.42
2,408
0.25
2272
一年內
到期
之長期
借款
四.10
113,266
12.47
56,695
5.94
1310
公平價
值變
動列
入損益
之金
融資產
二/十
.7
26
0.00
－－
2298
其他流
動負
債1,004
0.11
1,376
0.15
流動
資產
合計
385,847
42.48
417,873
43.75
流動
負債合
計337,308
37.14
296,623
31.06
14XX
基金及
投資
24XX
長期
附息
負債
1421
2,496
0.27
－－
2421
長期借
款－
已減
除一
年內到
期部
份四.10
148,099
16.30
164,700
17.24
1460
持有至
到期
日之
投資－非
流動
二/四
.5
10,000
1.10
10,000
1.05
2433
長期應
付票
劵淨額
四.11
－－
19,941
2.09
12,496
1.37
10,000
1.05
長期
負債合
計148,099
16.30
184,641
19.33
15XX
固定資
產二
/四.6/六
28XX
其他
負債
成本
2810
應計退
休金
負債
二/四
.12
－－
105
0.01
1501
土地
115,315
12.70
115,315
12.07
2820
存入保
證金
540
0.06
－－
1521
房屋
及建
築115,011
12.66
113,969
11.93
其他
負債合
計540
0.06
105
0.01
1531
機器
設備
273,538
30.12
272,399
28.52
負 債 總 計
485,947
53.50
481,369
50.40
1551
運輸
設備
6,430
0.71
7,490
0.79
1561
辦公
設備
6,426
0.71
5,904
0.62
股東
權益
1681
其他
設備
82,418
9.07
77,496
8.11
3XXX
股本
15X1
取
得成
本合
計599,138
65.97
592,573
62.04
31XX
普通
股股本
四.13
413,920
45.57
413,920
43.33
15X9
(減
)：
累計
折舊
(153,591)
(16.91)
(123,139)
(12.89)
3110
資本公
積
1672
預
付設備
款37,975
4.18
35,702
3.74
32XX
普通
股股票
溢價
四.14
21,080
2.32
21,080
2.21
固定
資產
淨額
483,522
53.24
505,136
52.89
3211
保留盈
餘
33XX
法定
盈餘公
積四.15
28,033
3.08
27,399
2.87
17XX
無形資
產3310
未分
配盈餘(虧損)
四.16
(40,635)
(4.47)
11,342
1.19
1781
專門
技術
9,250
1.02
6,262
0.66
3350
(38)
(0.00)
－－
無形
資產合
計9,250
1.02
6,262
0.66
股東
權益
總計
422,360
46.50
473,741
49.60
18XX
其他資
產
1820
存出保
證金
3,381
0.37
2,779
0.29
1830
遞延費
用二
/四
.7
3,604
0.40
4,507
0.47
1860
遞延所
得稅
資產
－非
流動
二/四.19
10,207
1.12
8,553
0.89
其他
資產
合計
17,192
1.89
15,839
1.65
資 產 總 計
$908,307
100.00
$955,110
100.00
負債
及股東
權益
總計
$908,307
100.00
$955,110
100.00
(請
參閱
財務
報表附
註)
董事長
：陳柏
勳
經
理人
： 吳英
俊會計
主管
：曾月
華
採權益
法之
長期
股權投
資
累積
換算調
整數
應付短
期票
券
附註
資產
會計
科目
負債
及股
東權
益
會計
科目
附註
9999
太普高精密影像股份有限公司
損 益 表
民國九十六年一月一日至十二月三十一日
及民國九十五年一月一日至十二月三十一日
（金額除每股盈餘外，均以新台幣仟元為單位）
代碼 附 註 九十六年度 九十五年度
金 額 ％ 金 額 ％
4000 營業收入 二/四.17 $772,189 102.96 $758,316 101.96
4170 (減)：銷貨退回 (18,303) (2.44) (11,270) (1.52)
4190 銷貨折讓 (3,897) (0.52) (3,280) (0.44)
4100 營業收入淨額 749,989 100.00 743,766 100.00
5000 營業成本 二/四.18 (697,084) (92.95) (647,755) (87.09)
5910 營業毛利 52,905 7.05 96,011 12.91
營業費用
6100 推銷費用 (49,848) (6.65) (41,955) (5.64)
6200 管理及總務費用 (40,246) (5.36) (42,666) (5.74)
6300 研究發展費用 (8,501) (1.13) (8,430) (1.13)
6000 營業費用合計 (98,595) (13.14) (93,051) (12.51)
6900 營業淨利(損) (45,690) (6.09) 2,960 0.40
營業外收入及利益
7110 利息收入 682 0.09 815 0.11
7130 處分固定資產利益 二 13 0.00 23 0.00
7140 處分投資利益 － － 39 0.01
7150 2 0.00 18 0.00
7160 兌換利益 二 3,001 0.40 4,425 0.60
7480 什項收入 6,570 0.88 6,720 0.90
7100 營業外收入及利益合計 10,268 1.37 12,040 1.62
營業外費用及損失
7510 利息費用 二/四.5 (14,036) (1.87) (11,563) (1.55)
7521 採權益法認列之投資損失 (748) (0.10) － －
7530 處分固定資產損失 二 (372) (0.05) (488) (0.07)
7550 (637) (0.09) － －
7570 存貨跌價及呆帳損失 二 (11,860) (1.58) － －
7650 金融負債評價損失 二 (930) (0.12) (31) (0.00)
7880 什項支出 (6,958) (0.93) (571) (0.08)
7500 營業外費用及損失合計 (35,541) (4.74) (12,653) (1.70)
7900 本期稅前淨利(損) (70,963) (9.46) 2,347 0.32
8110 所得稅利益 二/四.19 19,620 2.61 3,999 0.53
9600 本期淨利(損) ($51,343) (6.85) $6,346 0.85
9750 普通股每股盈餘(虧損) 二/四.20 ($1.24) $0.15
(請參閱財務報表附註)
董事長：陳柏勳 經理人：吳英俊 會計主管：曾月華
項 目
存貨盤損
存貨盤盈
10101010
太普
高精
密影
像股
份有
限公
司
股東權
益變
動表
民國
九十
六年
一月
一日
至十
二月
三十
一日
及民國
九十
五年
一月
一日
至十
二月
三十
一日
（金
額除
另予
註明
外，
均以
新台
幣仟
元為
單位）
法定
盈餘
公積
未分
配盈
餘(虧
損)
民國九
十五
年一
月一
日餘
額$398
,000
$37,000
$23,
966
$35,75
9－
$494,7
25
提列法
定盈
餘公
積3,
433
(3,433
)－
發放員
工紅
利(2
,000
)(2,0
00)
發放現
金股
利(2
3,88
0)(2
3,88
0)
發放董
監酬
勞(1
,450
)(1,4
50)
資本公
積轉
增資
15,920
(15,
920)
－
民國九
十五
年淨
利6,34
66,34
6
民國九
十五
年十
二月
三十
一日
餘額
413,92
021
,080
27,3
9911
,342
－47
3,74
1
提列法
定盈
餘公
積634
(634
)－
民國九
十六
年淨
損(5
1,34
3)(5
1,34
3)
長期投
資累
積換
算調
整數
($38
)(3
8)
民國九
十六
年十
二月
三十
一日
餘額
$413
,920
$21,
080
$28,
033
($40
,635)
($38
)$4
22,3
60
(請參閱財務報表附註)
董事
長：
陳柏
勳經理
人：
吳英
俊會計
主管
：曾
月華
合計
項目
股本
保留
盈餘
資本
公積
累積
換算
調整
數
11111111
太普高精密影像股份有限公司
現金流量表
民國九十六年一月一日至十二月三十一日
及民國九十五年一月一日至十二月三十一日
(金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位)
96.1.1.～96.12.31. 95.1.1.～95.12.31.
營業活動之現金流量
本期淨利(損) ($51,343) $6,346
調整項目：
折舊費用 32,168 32,337
呆帳費用 627 －
攤銷費用 2,125 2,390
處分固定資產損失 372 488
處分固定資產利益 (13) (23)
存貨跌價損失 11,860 －
依權益法認列之投資損失 748 －
應收票據(增加)減少 16,738 13,465
應收帳款(增加)減少 (10,092) 26,410
其他應收款(增加)減少 (1,407) (1,166)
存貨(增加)減少 16,978 (6,483)
預付款項(增加)減少 3,189 132
其他流動資產(增加)減少 (1,372) 518
公平價值變動列入損益之金融資產(增加)減少 (26) 347
遞延所得稅資產－流動(增加)減少 (17,994) 2,385
遞延所得稅資產－非流動(增加)減少 (1,654) (5,273)
其他應付票據增加(減少) (145) (4,229)
應付帳款增加(減少) 3,359 1,966
應付所得稅增加(減少) (282) (2,507)
應付費用增加(減少) 169 (116)
其他應付款增加(減少) (1,268) (940)
其他流動負債增加(減少) (372) (324)
公平價值變動列入損益之金融負債增加(減少) (31) 31
應計退休金負債增加(減少) (105) (1,183)
營業活動之淨現金流入(出) 2,229 64,571
投資活動之現金流量
出售固定資產 784 580
購置固定資產 (11,697) (13,440)
存出保證金(增加)減少 (602) (338)
遞延費用(增加)減少 (950) (1,835)
受限制資產(增加)減少 (6,525) (5,208)
長期投資(增加)減少 (3,282) (10,000)
專門技術(增加)減少 (3,260) －
投資活動之淨現金流入(出) (25,532) (30,241)
融資活動之現金流量
短期借款增加(減少) 32,535 (71,111)
(49,851) (30,063)
長期借款增加 163,100 150,000
償還長期借款 (123,130) (52,505)
應付長期票劵增加(減少) (19,941) 19,941
存入保證金增加(減少) 540 －
發放董監酬勞 － (1,450)
發放員工紅利 － (2,000)
發放現金股利 － (23,880)
融資活動之淨現金流入(出) 3,253 (11,068)
本期現金及約當現金淨增加(減少)數 (20,050) 23,262
期初現金及約當現金餘額 41,344 18,082
期末現金及約當現金餘額 $21,294 $41,344
現金流量資訊之補充揭露
本期支付利息(不含資本化之利息) $13,697 $12,094
本期支付所得稅 $330 $1,395
不影響現金流量之投資與融資活動
長期借款轉列一年內到期部份 $113,266 $56,695
預付款項轉列其他資產 － $6,262
（請參閱財務報表附註）
董事長：陳柏勳 經理人：吳英俊 會計主管：曾月華
項 目
應付短期票券增加(減少)
12121212
附件附件附件附件四四四四
會計師查核報告
太普高精密影像股份有限公司及其子公司民國九十六年十二月三十一日之合併資
產負債表，暨民國九十六年一月一日至十二月三十一日之合併損益表、合併股東權益變
動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層
之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則暨一般公認審計準則規劃並執行查
核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財
務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原
則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可
對所表示之意見提供合理之依據。
依本會計師之意見，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財
務報告編製準則、商業會計法、商業會計處理準則中與財務會計準則相關之規定暨一般公認會
計原則編製，足以允當表達太普高精密影像股份有限公司及其子公司民國九十六年十二
月三十一日之財務狀況，暨民國九十六年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金
流量。
此 致
太普高精密影像股份有限公司 公鑒
安 永 會 計 師 事 務 所證期局核准辦理公開發行公司財務報告查核簽證文號：(87)台財證(六)第 65313 號
(95)金管證(六)第0950104133號
侯 榮 顯
會計師：
黃 世 杰
中華民國 九十七 年 三 月 八 日
13131313
太普高
精密影
像股份
有限公
司及
其子公
司
合併資
產負債
表
民國九
十六年
十二月
三十一
日
(金
額除
另予註
明外，
均以新
台幣仟
元為單
位)
九十
六年
十二月
三十一
日九
十六
年十二
月三十
一日
代碼
金額
％代
碼金
額％
11XX
流動
資產
21XX
流動
負債
1100
現金
及約
當現金
二/四.1
$24,972
2.75
2100
短期
借款
四.8
$196,552
21.64
1120
應收
票據
－非
關係人
二/四.2
32,135
3.54
2122
其他
應付
票據－
非關係
人18
0.00
1140
應收
帳款
－非
關係人
二/四.3
83,602
9.20
2140
應付
帳款－
非關係
人14,234
1.57
1190
其他
應收
款4,054
0.44
2170
應付
費用
12,240
1.35
120X
存貨
二/四.4
164,391
18.10
2210
其他
應付
款47
0.00
1260
預付
款項
6,301
0.69
2272
一年
內到
期之長
期借款
四.9
113,266
12.47
1286
遞延
所得
稅資產
－流
動二
/四.18
18,780
2.07
2298
其他
流動
負債
1,004
0.11
1291
受限
制資
產六
51,484
5.67
流動負
債合計
337,361
37.14
1298
其他
流動
資產
二/四.10
1,246
0.14
1310
公平
價值
變動列
入損益
之金融
資產
二/十.7
26
0.00
24XX
長期
附息
負債
流動
資產合
計386,991
42.60
2421
長期
借款－
已減除
一年內
到期部
份四
.9
148,099
16.30
2433
長期負
債合計
148,099
16.30
14XX
基金
及投資
1460
持有
至到
期日之
投資－
非流
動二/四.5
10,000
1.10
28XX
其他
負債
10,000
1.10
2820
存入
保證
金540
0.06
其他負
債合計
540
0.06
15XX
固定
資產
二/四.6/六
負 債 總
計
486,000
53.50
成本
1501
土地
115,315
12.69
股東
權益
1521
房屋
及建築
115,011
12.66
3XXX
股本
1531
機器
設備
273,538
30.11
31XX
普通股
股本
四.11
413,920
45.56
1551
運輸
設備
6,430
0.71
3110
資本
公積
1561
辦公
設備
6,516
0.72
32XX
普通股
股票溢
價四
.12
21,080
2.32
1631
租賃
改良
1,193
0.13
3211
保留
盈餘
1681
其他
設備
82,418
9.07
33XX
法定盈
餘公積
四.13
28,033
3.09
15X1
取
得成本
合計
600,421
66.09
3310
未分配
盈餘(虧
損)
四.14
(40,635)
(4.47)
15X9
(減
)：
累計
折舊
(153,591)
(16.90)
3350
(38)
(0.00)
1672
預付
設備款
37,975
4.18
股東權
益總計
422,360
46.50
固定
資產淨
額484,805
53.37
17XX
無形資產
1781
專門技術
二/四.7/十.8
9,250
1.02
無形資產合計
9,250
1.02
18XX
其他
資產
1820
存出
保證
金3,503
0.39
1830
遞延
費用
二3,604
0.40
1860
遞延
所得
稅資產
－非流
動二
/四.18
10,207
1.12
其他
資產合
計17,314
1.91
資 產
總
計
$908,360
100.00
負債及
股東權
益總計
$908,360
100.00
(請
參閱財
務報表
附註)
董事
長：陳
柏勳
經理
人：
吳英俊
會計
主管
：曾月
華
累積換
算調整
數
附註
資產
會計
科目
負債
及股
東權
益
會計
科目
附註
14141414
太普高精密影像股份有限公司及其子公司
合 併 損 益 表
民國九十六年一月一日至十二月三十一日
（金額除每股盈餘外，均以新台幣仟元為單位）
代碼 附 註 九十六年度
金 額 ％
4000 營業收入 二/四.15 $772,189 102.96
4170 (減)：銷貨退回 (18,303) (2.44)
4190 銷貨折讓 (3,897) (0.52)
4100 營業收入淨額 749,989 100.00
5000 營業成本 二/四.16 (697,084) (92.95)
5910 營業毛利 52,905 7.05
營業費用
6100 推銷費用 (50,597) (6.74)
6200 管理及總務費用 (40,246) (5.37)
6300 研究發展費用 (8,501) (1.13)
6000 營業費用合計 (99,344) (13.24)
6900 營業淨(損) (46,439) (6.19)
營業外收入及利益
7110 利息收入 684 0.09
7130 處分固定資產利益 二 13 0.00
7150 2 0.00
7160 兌換利益 二 3,001 0.40
7480 什項收入 6,570 0.88
7100 營業外收入及利益合計 10,270 1.37
營業外費用及損失
7510 利息費用 (14,036) (1.87)
7530 處分固定資產損失 二 (372) (0.05)
7550 (637) (0.09)
7570 存貨跌價及呆帳損失 (11,860) (1.58)
7650 金融負債評價損失 (930) (0.12)
7880 什項支出 (6,959) (0.93)
7500 營業外費用及損失合計 (34,794) (4.64)
7900 本期稅前淨(損) (70,963) (9.46)
8110 所得稅利益(費用) 二/四.17 19,620 2.61
9600 本期淨(損) ($51,343) (6.85)
9750 普通股每股(虧損) 二/四.18 ($1.24)
(請參閱財務報表附註)
董事長：陳柏勳 經理人：吳英俊 會計主管：曾月華
項 目
存貨盤損
存貨盤盈
15151515
太普高精密影像
股份有限公司
及其子公司
合併股
東權益變動表
民國九十六年一
月一日至十二
月三十一日
（金額
除另予註明外
，均以新台幣
仟元為單位）
法定
盈餘
公積
未分
配盈
餘
民國九十六年一
月一日餘額
$413,920
$21,08
0$27,39
9$11,342
－$473,7
41
提列法定盈餘公
積63
4(634)
-
民國九十六年淨
損(51,343)
(51,
343)
外幣財務報表換
算調整數
(38)
(38)
民國九十六年十
二月三十一日
餘額
$413,920
$21,08
0$28,03
3($
40,635)
($38)
$422,3
60
(請參
閱財
務報
表附
註)
董事長：陳柏勳
經理人：
吳英俊
會計主管：曾月華
合計
項目
股本
保留
盈餘
資本
公積
累積
換算
調整
數
16161616
太普高精密影像股份有限公司及其子公司
現金流量表
民國九十六年一月一日至十二月三十一日
(金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位)
96.1.1.～96.12.31.
營業活動之現金流量
本期淨損 ($51,343)
調整項目：
折舊費用 32,168
呆帳費用 627
攤銷費用 2,125
處分固定資產損失 372
處分固定資產利益 (13)
存貨跌價損失 11,860
應收票據(增加)減少 16,738
應收帳款(增加)減少 (10,092)
其他應收款(增加)減少 (1,407)
存貨(增加)減少 16,978
預付款項(增加)減少 3,189
其他流動資產(增加)減少 1,162
公平價值變動列入損益之金融資產(增加)減少 (26)
遞延所得稅資產－流動(增加)減少 (17,994)
遞延所得稅資產－非流動(增加)減少 (1,654)
其他應付票據增加(減少) (145)
應付帳款增加(減少) 3,359
應付所得稅增加(減少) (282)
應付費用增加(減少) 175
其他應付款增加(減少) (1,221)
其他流動負債增加(減少) (372)
公平價值變動列入損益之金融負債增加(減少) (31)
應計退休金負債增加(減少) (105)
累積換算調整數 (38)
營業活動之淨現金流入(出) 4,030
投資活動之現金流量
出售固定資產 784
購置固定資產 (12,980)
存出保證金(增加)減少 (724)
遞延費用(增加)減少 (950)
受限制資產(增加)減少 (6,525)
專門技術(增加)減少 (3,260)
投資活動之淨現金流入(出) (23,655)
融資活動之現金流量
短期借款增加(減少) 32,535
(49,851)
長期借款增加 163,100
償還長期借款 (123,130)
應付長期票劵增加(減少) (19,941)
存入保證金增加(減少) 540
融資活動之淨現金流入(出) 3,253
本期現金及約當現金淨增加(減少)數 (16,372)
期初現金及約當現金餘額 41,344
期末現金及約當現金餘額 $24,972
現金流量資訊之補充揭露
本期支付利息(不含資本化之利息) $13,697
本期支付所得稅 $330
不影響現金流量之投資與融資活動
長期借款轉列一年內到期部份 $113,266
（請參閱財務報表附註）
董事長：陳柏勳 經理人：吳英俊 會計主管：曾月華
項 目
應付短期票券增加(減少)
17171717
附件附件附件附件五五五五
太普高精密影像股份有限公司太普高精密影像股份有限公司太普高精密影像股份有限公司太普高精密影像股份有限公司
虧損撥補表虧損撥補表虧損撥補表虧損撥補表
民國九十六年度民國九十六年度民國九十六年度民國九十六年度
單位：新台幣元
金 額項 目
小 計 合 計備 註
期初未分配盈餘
加：本年度待彌補虧損
本年度稅後淨損
累積待彌補虧損
彌補虧損項目：
(1)法定盈餘公積
(2)資本公積-股本溢價
期末未分配盈餘
(51,342,871)
28,033,497
12,601,448
10,707,926
(51,342,871)
(40,634,945)
(40,634,945)
0
註：本次彌補虧損金額新台幣 40,634,945 元(其中法定盈餘公積新台幣 28,033,497 元；資
本公積新台幣 12,601,448 元)。
董事長：陳柏勳 經理人：陳柏勳 會計主管：王一聰
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附件附件附件附件六六六六
董事會議事規範董事會議事規範董事會議事規範董事會議事規範修訂條文對照表修訂條文對照表修訂條文對照表修訂條文對照表
條文 修訂前 修訂後 修訂原因
第 四 條 (會議通知及會議資料)本公司董事會指定之議事單位為總經理室。議事單位應擬訂董事會議事內容，並提供足夠之會議資料，於召集通知時一併寄送。董事如認為會議資料不充足，得向議事單位請求補足。董事如認為議案資料不充足，得經董事會決議後延期審議之。
(會議通知及會議資料)本公司董事會指定辦理辦理辦理辦理議事事事事事務務務務單位為總經理室。議事單位應擬訂董事會議事內容，並提供充分充分充分充分之會議資料，於召集通知時一併寄送。董事如認為會議資料不充分分分分，得向議事事務事務事務事務單位請求補足。董事如認為議案資料不充足，得經董事會決議後延期審議之。
酌作文字調整，以資明確
第 五 條 （簽名簿等文件備置及董事之委託出席）…………前二項代理人，以受一人之委託為限。
（簽名簿等文件備置及董事之委託出席）…………第第第第二項代理人，以受一人之委託為限。
酌作文字調整
第 八 條 （董事會參考資料、列席人員與董事會召開）本公司董事會召開時，經理部門（或董事會指定之議事單位）應備妥相關資料供與會董事隨時查考。……………………主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足額者，主席應依第三條第二項規定之程序重新召集。
（董事會參考資料、列席人員與董事會召開）本公司董事會召開時，經理部門（或董事會指定之辦理辦理辦理辦理議事事事事事務務務務單位）應備妥相關資料供與會董事隨時查考。……………………主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限。延後二次仍不足額者，主席得得得得依第三條第二項規定之程序重新召集。
配合法令修改，修正相關文字
第 九 條 （董事會開會過程錄音或錄影之存證）…………前項保存期限未屆滿前，發生關於董事會相關議決事項之訴訟時，相關錄音或錄影存證資料應續予保存，不適用前項之規定。以視訊會議召開者，其會議錄音、錄影資料為會議紀錄之一部分，應永久保存。
（董事會開會過程錄音或錄影之存證）…………前項保存期限未屆滿前，發生關於董事會相關議決事項之訴訟時，相關錄音或錄影存證資料應續予保存至訴訟終結止至訴訟終結止至訴訟終結止至訴訟終結止。以視訊會議召開者，其視訊影音視訊影音視訊影音視訊影音資料為會議紀錄之一部分，應於於於於公司存續期間妥善公司存續期間妥善公司存續期間妥善公司存續期間妥善保存。
配合法令修改，酌
作文字調
整
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董事會議事規範董事會議事規範董事會議事規範董事會議事規範修訂條文對照表修訂條文對照表修訂條文對照表修訂條文對照表
條文 修訂前 修訂後 修訂原因
第十一條 （議案討論）…………前項排定之議事內容及臨時動議，非經出席董事過半數同意者，主席不得逕行宣布散會。…………
（議案討論）…………非經出席董事過半數同意者，主席不得逕行宣布散會。
…………
配合法令修改
第十二條 （應經董事會討論事項）下列事項應提本公司董事會討論：…………七、依證交法第十四條之三、其
他依法令或章程規定應由股東會決議或提董事會之事項或主管機關規定之重大事項。
獨立董事對於證交法第十四條之三應提董事會之事項，應親自出席，不得委由非獨立董事代理。………
（應經董事會討論事項）下列事項應提本公司董事會討論：…………七、依證交法第十四條之三、其
他依法令或章程規定應由股東會決議或董事會決議決議決議決議之事項或主管機關規定之重大事項。
獨立董事對於證交法第十四條之三應經經經經董事會決議決議決議決議事項，應親自出席或委由其他獨立董事代或委由其他獨立董事代或委由其他獨立董事代或委由其他獨立董事代理出席理出席理出席理出席。………
配合法令修改
第十三條 （表決《一》）………本公司董事會議案表決時，經主席徵詢出席董事無異議者，視為通過，其效力與表決通過同。如經主席徵詢而有異議者，即應提付表決。表決方式由主席…………
（表決《一》）………本公司董事會議案表決時，經主席徵詢出席董事全體全體全體全體無異議者，視為通過。如經主席徵詢而有異議者，即應提付表決。表決方式由主席…………
前二項所稱出席董事全體不包前二項所稱出席董事全體不包前二項所稱出席董事全體不包前二項所稱出席董事全體不包括依第十括依第十括依第十括依第十五五五五條第一項規定不得條第一項規定不得條第一項規定不得條第一項規定不得行使表決權之董事行使表決權之董事行使表決權之董事行使表決權之董事。。。。
配合法令修改，並增列出席董事之計算方式
第十五條 （董事之利益迴避制度）董事對於會議事項，與其自身或其代表之法人有利害關係，致有害於公司利益之虞者，不得加入討論及表決，並不得代理其他董事行使其表決權。
…………
（董事之利益迴避制度）董事對於會議事項，與其自身或其代表之法人有利害關係，致有害於公司利益之虞者，得陳述意得陳述意得陳述意得陳述意見及答詢見及答詢見及答詢見及答詢，，，，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避且討論及表決時應予迴避且討論及表決時應予迴避且討論及表決時應予迴避，，，，並不得代理其他董事行使其表決權。…………
配合法令修改
20202020
董事會議事規範董事會議事規範董事會議事規範董事會議事規範修訂條文對照表修訂條文對照表修訂條文對照表修訂條文對照表
條文 修訂前 修訂後 修訂原因
第十六條 （會議紀錄及簽署事項）…………董事會簽名簿(簽到單)為議事錄之一部分，應永久保存。
議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章，於會後二十日內分送各董事及監察人。並應列入本公司重要檔案，於本公司存續期間永久妥善保存。…………
（會議紀錄及簽署事項）…………董事會簽名簿(簽到單)為議事錄之一部分，應於公司存續期間於公司存續期間於公司存續期間於公司存續期間妥善妥善妥善妥善保存。議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章，於會後二十日內分送各董事及監察人。並應列入本公司重要檔案，於本公司存續期間妥善保存。…………
配合法令修改，酌作文字調整
第十七條 （董事會之授權原則）
除第十二條第一項應提本公司
董事會討論事項外，在董事會休
會期間，本公司董事會依法令或
公司章程規定，得授權董事長行
使董事會職權，其授權內容如
下：
…………
（董事會之授權原則）
除第十二條第一項應提本公司
董事會討論事項外，本公司董事
會依法令或公司章程規定，得授
權董事長行使董事會職權，其授
權內容如下：
…………
配合法令
修改
第十八條 （常務董事會）本公司得衡酌………規定。
（常務董事會）本公司得衡酌………規定。但常務董事會屬七日內定期召但常務董事會屬七日內定期召但常務董事會屬七日內定期召但常務董事會屬七日內定期召集者集者集者集者，，，，得於二日前通知各常務董得於二日前通知各常務董得於二日前通知各常務董得於二日前通知各常務董事事事事。。。。
配合法令修改
第二十條 （附則）本議事規範之訂定及修正應經本公司董事會同意，並提股東會報告。本議事規範訂立於民國九十二年四月七日。…………
（附則）本議事規範之訂定及修正應經本公司董事會同意，並提股東會報告。本議事規範訂立於民國九十二年四月七日。…………第三次修正於民國九十七年三第三次修正於民國九十七年三第三次修正於民國九十七年三第三次修正於民國九十七年三月二十六日月二十六日月二十六日月二十六日。。。。
增列本次修正日期
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附錄附錄附錄附錄一一一一
太普高精密影像股份有限公司太普高精密影像股份有限公司太普高精密影像股份有限公司太普高精密影像股份有限公司
股東會議事規則股東會議事規則股東會議事規則股東會議事規則
第 一 條 本公司股東會除法令另有規定者外，應依本規則辦理。
第 二 條 出席股東(或代理人)請繳交簽到卡以代簽到，並憑簽到卡所載股份計算
出席股數。股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。法人受託出席
股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。
第 三 條 股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召
開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。
第 四 條 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故
不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人
者，由董事互推一人代理之。股東會如由董事會以外之其他有召集權人
召集者，其主席由該召集權人擔任之，召集人有二人以上時，應互推一
人擔任之。
第 五 條 本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。辦理股東
會之會務人員應佩戴識別證或臂章。
第 六 條 股東會之開會過程應全程錄音或錄影，並至少保存一年。
第 七 條 已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數
之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時
間合計不得超過一小時；延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三
分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決
議。於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過
半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提
請大會表決。
第 八 條 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議
程進行，非經股東會決議不得變更之。股東會如由董事會以外之其他有
召集權人召集者，準用前述之規定。排定之議程於議事(含臨時動議)未
終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會。會議散會後，股東不得另
推選主席於原址或另覓場所續行開會。
第 九 條 【刪除】
第 十 條 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號(或出席證
編號)及戶名，由主席定其發言順序；出席股東僅提發言條而未發言者，
視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。出席股
東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，
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違反者主席應予制止。
第十一條 同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過
五分鐘。股東發言違反前述規定或超出議題範圍者，主席得制止其發
言。法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一
人發言。
第十二條 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
第十三條 主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，
提付表決。議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東
表決權過半數之同意通過之。表決時，如經主席徵詢無異議者視為通
過，其效力與投票表決同。股東每股有一表決權，但一人同受二人以上
股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數百分之三，超過
時，其超過之表決權不予計算。
第十四條 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身
分。表決之結果，應當場報告，並做成記錄。
第十五條 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其
中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。
股東依公司法第一百七十二條之一規定所為之書面提案，經列入股東常
會議案者，如與董事會所提議案屬同類型議案時，併案處理，並準用前
項規定辦理。
股東於臨時動議所提各項議案之討論及表決順序，由主席決定之。
第十六條 會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。
第十七條 主席得指揮糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序。糾察員(或保全人
員)在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章。
第十八條 本規則未規定事項，悉依公司法、證券交易法及其他有關法令與本公司
章程之規定辦理。
第十九條 本規則經股東會通過後施行，修改時亦同。
本規則訂立於民國九十一年六月二十五日。
第一次修正於民國九十六年六月二十二日。
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附錄附錄附錄附錄二二二二
太普高精密影像股份有限公司太普高精密影像股份有限公司太普高精密影像股份有限公司太普高精密影像股份有限公司
公司章程公司章程公司章程公司章程
第一章第一章第一章第一章 總總總總 則則則則
第 一 條：本公司依照公司法規定組織之，定名為太普高精密影像股份有限公司。
第 二 條：本公司所營事業如左：
１、C702010 製版業。
２、F199990 其他批發業(印刷預塗式平版及鋁版素材)。
３、C802990 雜項化學製品製造業(感光呈像用光阻劑﹑顯影劑)。
４﹑F113010 機械批發業。
５﹑F113030 精密儀器批發業。
６﹑F113050 事務性機器設備批發業。
７﹑F401010 國際貿易業。
８﹑F207990 其他化學製品零售業(感光呈像用光阻劑﹑顯影劑)。
９﹑F213030 事務性機器設備零售業。
10﹑F213040 精密儀器零售業。
11﹑F213080 機械器具零售業。
第 三 條：本公司得為一切之對外保證業務。
第 四 條：本公司設總公司於高雄縣，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公
司或其他分支機構。
第 五 條：本公司之公告方法，依照公司法第二十八條規定辦理。
第二章第二章第二章第二章 股股股股 份份份份
第 六 條：本公司資本總額定為新台幣肆億柒仟貳佰萬肆億柒仟貳佰萬肆億柒仟貳佰萬肆億柒仟貳佰萬元，分為肆仟柒佰貳拾萬肆仟柒佰貳拾萬肆仟柒佰貳拾萬肆仟柒佰貳拾萬
股，每股面額新台幣壹拾元整，分次發行，其中未發行股份授權董事會
視時機決議發行之。前項資本總額內保留新台幣貳仟萬元，供發行員工
認股權憑證共計貳百萬股，每股面額新台幣壹拾元整，授權董事會分次
發行。公司股份遇有依法得由公司自行購回情形時，授權董事會依法規
定為之。
第 七 條：本公司股票概以記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，並經主管機關或
其核定之發行登記機構簽證後發行之。本公司發行新股時得就該次發行
總數合併印製股票，亦得免印製股票，但應洽證券集中保管事業機構保
管或登錄。
第 八 條：股票之更名過戶，自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十
日內，或公司決定分派股息及紅利或其他利益基準日前五日內均停止之。
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第三章第三章第三章第三章 股股股股 東東東東 會會會會
第 九 條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後
六個月內由董事會依法召開，臨時會於必要時依法召集之。
第 十 條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍，
並簽名蓋章委託代理人出席。
第十一條：本公司股東每股有一表決權，但有下列情形之一者，其股份無表決權。
一、公司依法持有自己之股份。
二、被持有已發行有表決權之股份總數或資本總額超過半數之從屬公
司，所持有控制公司之股份。
三、控制公司及其從屬公司直接或間接持有他公司已發行有表決權之股
份總數或資本總額合計超過半數之他公司，所持有控制公司及其從
屬公司之股份。
第十二條：股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數
股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
第十三條：股東會除公司法另有規定外，由董事會召集之。股東會開會時，其主席
依照公司法第一百八十二條之一及第二百零八條第三項規定辦理。
第十四條：本公司股東僅為法人股東一人時，本公司股東會職權由董事會行使，不
適用本章程有關股東會之規定。
第十五條：股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十
日內，將議事錄分發各股東。議事錄應記載會議之年、月、日、場所、
主席姓名、決議方法、議事經過之要領及其結果，在公司存續期間，應
永久保存。
第四章第四章第四章第四章 董事及監察人董事及監察人董事及監察人董事及監察人
第十六條：本公司設董事七人，監察人三人，任期三年，由股東會就有行為能力之
人選任之，連選得連任。選任之全體董事及監察人合計持股比例，依證
券主管機關之規定。
上述董事名額中，獨立董事人數不得少於二人，且不得少於董事席次五
分之一，採候選人提名制度，由股東會就獨立董事候選人名單中選任
之。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其
他應遵行事項，依證券主管機關之相關規定辦理。
董事監察人任期屆滿而不及改選時，延長其執行職務至改選董事監察人
就任時為止。但主管機關得依職權限期令公司改選；屆期仍不改選者，
自限期屆滿時，當然解任。
第十七條：本公司董事監察人選任之方式，採累積投票制。每一股份有與應選出董
事人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人，由所得選票
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代表選舉權數較多者，當選為董事監察人。
第十八條：董事組織董事會，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意
互選董事長一人，對外代表本公司。
第十九條：董事缺額達三分之一時，董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之。
第二十條：董事會由董事長召集之。董事因故不能出席董事會時，得出具委託書列
舉召集事由之授權範圍，並簽名蓋章委託其他董事代理出席，但以一人
受一人之委託為限；董事如居住國外者，得以書面委託居住國內之其他
股東經常代理出席。
董事會開會時，如以視訊畫面會議為之，其董事以視訊畫面參與會議
者，應為親自出席。
第廿一條：董事會之決議，除本法另有規定外，應有過半數董事之出席，出席董事
過半數之同意行之。
第廿二條：董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依照公司法第二百零八條規
定辦理。
第廿三條：全體董事及監察人之報酬，授權董事會依同業通常水準支給之。
董事會得視實際需要為全體董事及監察人於任期內購買責任保險。
第五章第五章第五章第五章 經經經經 理理理理 人人人人
第廿四條：本公司得設經理人，其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦
理。
第六章第六章第六章第六章 會會會會 計計計計
第廿五條：本公司會計年度每年自一月一日起至十二月三十一日止辦理總決算一
次。
第廿六條：本公司應於每會計年度終了，由董事會編造左列各項表冊，於股東常會
開會三十日前送交監察人查核後，提請股東常會請求承認。
一、營業報告書。
二、財務報表。
三、盈餘分派或虧損撥補之議案。
第廿七條：本公司每年決算如有盈餘，除依法提繳稅款及彌補已往年度虧損外，應
先提撥百分之十為法定盈餘公積金，並依證券主管機關規定提列或迴轉
特別盈餘公積，當年度如尚有盈餘，於分派盈餘時，以當年度餘額提撥
員工紅利不得低於百分之一，提撥董監事酬勞不得高於百分之五，其餘
再併同以前年度累積之未分配盈餘，提請股東會決議保留或分派之。前
項員工紅利及董監事酬勞之提撥金額經股東會決議後，授權董事會分派
之。本公司股利政策係配合整體環境及產業成長特性，並考量公司長期
財務規劃，以求永續經營及穩定發展，而採用剩餘股利政策。目前公司
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正值成長期，未來仍需持續投入資金以從事擴建及業務拓展活動，以確
保市場競爭力，因而股利政策之執行方式係依據公司未來之資本預算規
劃來衡量未來年度之資金需求，先將部份保留盈餘以股票紅利發放以保
留公司營運所需之資金，而為滿足股東對現金流入之需求，則視剩餘盈
餘及公司資金充裕情形，酌予配發股東紅利總額百分之十以上之現金紅
利。
第七章第七章第七章第七章 附附附附 則則則則
第廿八條：本公司轉投資總額得不受實收股本百分之四十限制。
第廿九條：本章程未盡事宜，悉依照公司法之規定辦理。
第三十條：本章程訂立於中華民國八十七年十月十四日。
第一次修正於民國八十七年十一月二十六日。
第二次修正於民國八十八年一月二日。
第三次修正於民國八十八年五月四日。
第四次修正於民國八十八年六月一日。
第五次修正於民國八十九年七月七日。
第六次修正於民國九十年七月十六日。
第七次修正於民國九十年十二月三日。
第八次修正於民國九十一年六月二十五日。(第一次)
第九次修正於民國九十一年六月二十五日。(第二次)
第十次修正於民國九十一年十二月十二日。
第十一次修正於民國九十二年五月十二日。
第十二次修正於民國九十二年十月八日。
第十三次修正於民國九十三年六月二十五日。
第十四次修正於民國九十四年六月二十三日。
第十五次修正於民國九十五年六月二十三日。
第十六次修正於民國九十六年六月二十二日。
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附錄附錄附錄附錄三三三三
盈餘分派情形盈餘分派情形盈餘分派情形盈餘分派情形
一、本公司 96年度稅後虧損，業經 97.03.26 日董事會決議通過虧損撥補案，
並提請本次股東常會承認在案。
二、擬議配發員工股票紅利占盈餘轉增資之比例：不適用。
三、擬議配發員工紅利及董監事酬勞後，設算 96年度每股盈餘：不適用。
28282828
附錄附錄附錄附錄四四四四
本次擬議之無償配股對公司營運績效本次擬議之無償配股對公司營運績效本次擬議之無償配股對公司營運績效本次擬議之無償配股對公司營運績效、、、、每股盈餘及股東投資報酬率之影響每股盈餘及股東投資報酬率之影響每股盈餘及股東投資報酬率之影響每股盈餘及股東投資報酬率之影響
單位：新台幣仟元
年度
項目
97 年度
（預估）
期初實收資本額 413,920
每股現金股利 0.00 元
盈餘轉增資每股配股數 0.00 股本 年 度
配股配息
情 形資本公積轉增資每股配股數 0.00 股
營業利益
營業利益較去年同期增（減）比率
稅後純益
稅後純益較去年同期增（減）比率
每股盈餘
每股盈餘較去年同期增（減）比率
營業績效
變化情形
年平均投資報酬率（年平均本益比倒數）
擬制每股盈餘若盈餘轉增資全數改
配放現金股利 擬制年平均投資報酬率
擬制每股盈餘若未辦理資本公積轉
增資 擬制年平均投資報酬率
擬制每股盈餘
擬 制 性
每股盈餘
及本益比
若未辦理資本公積且
盈餘轉增資改以現金
股利發放 擬制年平均投資報酬率
註
註：本公司未公佈 97年度財務預測，故無此項預估資訊。
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附錄附錄附錄附錄五五五五董事及監察人持股董事及監察人持股董事及監察人持股董事及監察人持股情形情形情形情形
一、公司實收資本額為 413,920,000 元，已發行股數 41,392,000 股。
二、依證券交易法第 26 條規定，全體董事最低應持有股數為 3,600,000 股，
全體監察人最低應持有股數 360,000 股。(不計入獨立董監事持股)
三、截至本次股東常會停止過戶日(97 年 4月 27 日)股東名簿記載之董事、監
察人持有股數如下：
持有股份職稱 姓名
股數 持股比率
董事長 陳柏勳 1,043,952 2.52%
董事 吳英俊 0 0%
董事 沈家達 1,537,392 3.71%
董事 寬林投資有限公司 2,192,885 5.30%
獨立董事 鄭洋一 0 0%
獨立董事 王朝琴 114,400 0.28%
全體董事小計(股數) 4,888,629 11.81%
全體董事小計(股數)(不含獨立董事) 4,774,229 11.53%
監察人 陳競學 1,990,028 4.81%
監察人 張達夫 256,808 0.62%
監察人 陳奇銘 0 0%
全體監察人小計(股數) 2,246,836 5.43%
全體監察人小計(股數)(不含獨立監察人) 2,246,836 5.43%
全體董事、監察人合計(股數) 7,135,465 17.24%
