THE 2014 MEETING OF THE LATIN AMERICAN NETWORK ......Empresas del Sector Estatal Eduardo Charme Aguirre, Fiscal SEP Chile Page 16 Transparency and accountability frameworks for Latin

THE 2014 MEETING OF THE

LATIN AMERICAN NETWORK ON

CORPORATE GOVERNANCE OF

STATE-OWNED ENTERPRISES

11-12 MARCH, 2014 PRESENTATIONS DAY 1

Table of Contents

Session 1: SOE Transparency and Accountability in Latin America: A Review of Practices for Disclosure and Monitoring of Performance

Monitoring & Evaluation of Brazilian SOEs

Claudio Sebastiao de Almeida Machado, Ministry of Planning, Budget and Management

Brazil Page 5

Transparencia y control de desempeño de las Empresas del Sector Estatal

Eduardo Charme Aguirre, Fiscal SEP

Chile Page 16

Transparency and accountability frameworks for Latin American state-owned enterprises

Daniel Blume, OECD OECD Page 21

Session 2: SOE Reform Case Studies

Colombia: Hacia las Directrices OCDE de Gobierno Corporativo en Empresas del Estado

Juan Sebastian Robledo, Ministry of Finance and Public Credit

Colombia Page 29

Reforma de Empresas Públicas: Caso Paraguay Patricia Gonzalez, Head of Survey and Planning, SOE Monitoring Unit, Ministry of Finance

Paraguay Page 37

“Normalization Measure” on Public Institution in Korea

Sejeong Ha, Korea Institute of Public Finance

Korea Page 53

2

Table of Contents

Session 3: The Role of State Controllers (National Audit Institutions) in Latin American SOEs

Role of State Controllers (National Audit Institutions) in State Owned Enterprises in Latin America

Andres Bernal, Governance Consultants

Colombia Page 73

The Role of State Controllers in Latin American SOEs Daniel Reposo, Síndico General de la Nación

Argentina Page 75

El rol de los entes de control (Instituciones nacionales de control) en América Latina: El caso de Costa Rica

Amelia Jiménez, Comptroller General of the Republic

Costa Rica Page 82

The Audit on SOEs in Turkey E. Yasin Uysal, Undersecretariat of the Treasury

Turkey Page 88

Session 4: Methodological frameworks and research on SOE Corporate Governance

Gobierno Corporativo de las Empresas Públicas, Experiencias de algunos países de América Latina

Alexandre Arrobbio, Public Sector Focal Point for SOE Corporate Governance & Sector Manager for the South Asia Public Sector Governance Unit,

World Bank

Page 97

CAF: GC y Determinación de Riesgos en Emisión de Instrumentos de Deuda

Andres Oneto, CAF CAF Page 121

3

SESSION 1: SOE

TRANSPARENCY AND

ACCOUNTABILITY IN LATIN

AMERICA: A REVIEW OF

PRACTICES FOR DISCLOSURE

AND MONITORING OF

PERFORMANCE

Monitoring & Evaluation of Brazilian SOEs

Buenos Aires, 11– 12 March, 2014

Claudio Sebastiao de Almeida Machado,

Ministry of Planning, Budget and Management

Topics:

1. SOEs in Brazil: • Activity and Control (FY2013)

2. Objectives and Targets: PPA LDO LOA • State Ownership Function • DEST: Mission and Attributions

3. Monitoring and Evaluation Systems

1. SOEs in Brazil: ACTIVITY NUMBER

Crude Oil & Gas and Derivatives

Electric Energy

Financial Sector

Services

Infrastructure

Transport

Research

Industry

Others

61

21

19

19

9

3

4

4

11

TOTAL 151

DIRECT CONTROL 46

INDIRECT CONTROL (Subsidiary Companies)

105

TOTAL 151

Activities

Control

Source: DEST/MP

2. Objectives and Targets: PPA LDO LOA

SOEs

Ministry of Planning (DEST)

Supervising

Ministry

Ministry of

Finance

State Ownership Function

BUDGET INFORMATION AND

EVALUATION

• Asset Investment Budget

• Global Spending Program

• Loan Policy

• Economic Data

• State Balance Sheet

• Monitoring and Evaluation

SOCIETARY HUMAN RESOURCES

POLICY

• Shareholders Assembly

• Creation and Restructuration

of Enterprises

• Corporate Governance

• Human Resources

• Employee Collective

Agreements

• Jobs and Salaries Plan

• Pension Funds

Attributions

Mission

“Improve the role of the State while a shareholder of State Enterprises, in order to

foster the investment of the State for the benefit of the Society.”

Department of Coordination and Governance of State Enterprises (DEST)

• Basic Profile: Company information and financial statements;

• Global Spending Program: amount of resources/investment allocations for the company

and its capacity to expand the business;

• Indebtedness: monthly balance of short and long-term financial liabilities;

• Public Bank’s Loan Policy: level and size of the loans (if micro/small/medium/large

borrower); the source (public or private); economic sector and its classification by region.

• Fixed Asset Investment Budget for SOEs: annual and monthly execution of fixed assets.

investments.

• Data containing indicators to evaluate the companies (asset structure; economic outcome;

sources and uses of funds; human resources; fixed asset investments).

Obs.: If an SOE does not comply with the requirements for SIEST and SIOP, its process will not be analyzed

by DEST.

SIEST

SIOP

HOLOGRAM

3. Monitoring and Evaluation Systems

Relatório Perfil da Empresa

Economic and

Financial

Human Resource

s Budget

Ministers

DEST

Systems / Analysts

Decision and

Performance

Evaluation

Monitoring

Primary Data (Periodically Received):

Operational and Investment Budget

Economic and Financial

Human Resources (under development)

Captures quantitative and qualitative Information

Followed by analysts responsible for groups of companies

Monitoring

Monitoring

It Allows:

Monitoring of key issues, patterns and standards

Development of indicators on a business intelligence tool (Hologram), showing:

• Assets

• Results

• Funding

• Operational and Investment Budget

• Personnel

• etc

Management reports

Evaluation: subsidizing the decisions, the Variable Remuneration

Policy and our representantives at the Board of Directors

Analyzes and studies based upon monitoring informations:

Corporate Report:

• Conjunctural Analysis

• Company Structure

• Governance

• Economic & Financial Situation

• Source & Application of Funds

• Personnel

• Pension

• Etc

Bulletin of Financial Institutions

Thank you!

[email protected]

Sistema de

Empresas –

SEP

Ministerio de

Economía,

Fomento

y Turismo

Gobierno de

Chile

16

Eduardo Charme Aguirre Fiscal SEP Marzo 2014

Gobierno de Chile | Sistema de Empresas - SEP

Transparencia y control de desempeño de las

Empresas del Sector Estatal

Definiciones del Estado como dueño

OBJETIVOS

Particulares Ley - Estatutos

METAS

Particulares Ley Anual de Presupuestos

Gobierno de Chile | Sistema de

Empresas SEP 17

INDICADORES DE DESEMPEÑO

Convenio de Programación

Ley SEP-Directorio-MH Reporte Anual Congreso

PGA Ley SEP-Directorio-MTT Ley Transparencia

Convenios de Metas

Código SEP

SEP-Directorio Ley Transparencia


Empresas SEP 18

REPORTES FINANCIEROS Y DE GESTIÓN

Individuales Cuatrimestre SEP

Anuales Público-WEB

Agregados -SEP Anuales Publico - Congreso

AUDITORÍA INTERNA

Reporte Directo al Comité de Auditoría del Directorio

Foco en Riesgos

Implementación se verifica en Convenios de Metas Anuales

Fuente: Código SEP

Reportes y Auditoría


Empresas SEP 19

Auditoría Externa

AUDITOR EXTERNO INDEPENDIENTE

Designación Junta de Accionistas

Directorio con aprobación SEP

Mismo auditor máximo 4 años consecutivos

Foco Estados Financieros

Publicidad Reporte se publica en Memoria Anual

CONTRALORÍA GENERAL DE LA REPÚBLICA - CGR

Cumplimiento de normativa administrativa

Informes Finales se publican en web CGR

SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS - SVS

Estándar de fiscalización equivalente a Sociedades Anónimas Abiertas


Empresas SEP 20

Instrumentos de Información y Garantía de Transparencia

OBLIGACIÓN DE INFORMAR A LA SVS

Igual información que Sociedades Anónimas Listadas en Bolsa

IFRS

Objetivos de la Empresa

Estructura de Propiedad

Matrices de Riesgos

Asistencias y Garantías Estatales

Operaciones con Partes Relacionadas (*)

TRANSPARENCY AND

ACCOUNTABILITY

FRAMEWORKS FOR LATIN

AMERICAN STATE-OWNED

ENTERPRISES

Daniel Blume Senior Policy Analyst OECD Corporate Affairs Division 11 March, 2014 [email protected]

Transparency and Accountability:

Essential corporate governance pillars

• Frameworks and practices for Transparency and Accountability give substance to shareholders’ and stakeholders’ rights, underpinning public trust by providing the information that is essential for the exercise of these rights.

• But ensuring effective accountability for SOEs is a challenge: – Absence of threat of bankruptcy and takeover weakens

accountability incentives; – Objectives may be unclear, contradictory or not explicitly

specified; – Further weakened by complex chain of agents: management,

boards, ownership entities, ministries, the government, parliament and oversight bodies including national audit institutions.

Accountability and Transparency: A Guide for State Ownership issued by OECD (2010)

• Available in Spanish for first time for this meeting, thanks to SIGEN

• Sets out key topics for ensuring accountability of SOEs:

– Ownership Structures and Ownership Policies; – Disclosure and funding of special obligations and

responsibilities; – Ownership monitoring of performance; – Aggregate reporting; – Reporting to Congress and State Audit Institutions; – Arrangements for Internal and External Audit; – Disclosure Standards; – Communication with shareholders and stakeholders.

New OECD report on Transparency and Accountability Frameworks for Latin American SOEs

• Synthesises results of questionnaire responses from eight countries (Argentina, Brazil, Colombia, Chile, Ecuador, Mexico, Paraguay and Peru; Costa Rica forthcoming).

• Work in progress … to be revised based on Network’s discussions and written comments.

• Report summarizes results with reference to each issue area, as well as in the annex for each country

• Responses reveal considerable efforts to strengthen SOE governance in Latin American countries consistent with OECD Guidelines on Corporate Governance of SOEs.

• Important reforms have been undertaken to strengthen central capacities to drive SOE corporate governance reforms (Peru and Chile were pioneers; Brazil and Paraguay have also taken important steps with more planned in countries such as Argentina and Colombia.

What are the strengths and weaknesses of Latin American frameworks?

• Overall capacities to implement government-wide accountability frameworks vary due to varying co-ordination mechanisms and central versus decentralized ownership structures.

• Most countries have at least quarterly reporting and budget review processes in place and report to Congress and national audit institutions.

• Some have overall ownership policies and most have at least national strategies that SOEs must reference.

• Most have audit structures in place. • Disclosure uneven:

• Three countries have adopted IFRS and two have set future deadlines to do so.

• Most report on company objectives and their fulfillment, ownership and voting structures, and risk.

• RPT disclosure less commonly required (issue for discussion in session 7).

Country highlights

• Argentina, Brazil and Chile to present their highlights in Session 1.

• Colombia currently decentralized but planning to build more centralized capacity to promote accountability frameworks (Session 2).

• Ecuador has national development plan to guide SOEs, and state-appointed board members to monitor performance.

• Mexico decentralized; gives special attention to energy sector (PEMEX and CFE).

• Paraguay has developed centralized ownership capacity and is developing 4-year strategic plan (Session 2).

• Peru‘s FONAFE has centralized accountability and transparency measures in place across all issue areas (will report on balancing commercial and social objectives, session 6).

Questions for this session

• How do governments acting as owners establish relevant objectives, targets and performance indicators?

• How do they monitor, review and audit performance? • What are countries’ frameworks for reporting on SOE

performance, and how do they ensure adequate disclosure and transparency at company level?

• Comments on OECD report welcome to [email protected] and [email protected]

SESSION 2: SOE REFORM

CASE STUDIES

COLOMBIA:

Hacia las Directrices OCDE

de Gobierno Corporativo en

Empresas del Estado

Juan Sebastian Robledo, Ministry of Finance and Public Credit

Agenda

1. Diagnóstico

2. Plan de implementación y reforma

hacia lineamientos OCDE

Situación Actual

Herencias de una antigua concepción del Estado

• Regulación

• Marco institucional

Un Estado administrador contrarresta las

falencias del Estado como propietario

80% de los activos del Estado (3 empresas)

tienen excelente gobierno corporativo

1. Diagnóstico 2. Plan de reforma

A la luz de la Directrices OCDE

Buenas prácticas

• Garantías a accionistas minoritarios

• Relaciones con stakeholders

• Transparencia e información

Grandes retos:

• Marco Regulatorio e institucional

• Rol del Estado como Propietario

• Composición y roles de las juntas directivas


Diseño

1. Diseño de buenas prácticas específicas:

• Política general de propiedad Estatal

• Nominación y elección de miembros de juntas

• Elección y remoción de CEOs

• Políticas de remuneración de miembros de juntas

2. Diseño Institucional

• Centralización de algunas funciones y prácticas

• Ministerios mantienen funciones misionales



Marco Regulatorio

1. Inventario del marco legal

2. Documento CONPES

3. Directiva de adopción del Código País

4. Plan Nacional de Desarrollo 2014-2018

5. Reformas de Ley

Implementación

1. Seguimiento financiero, operativo y misional

• Reporte anual de sector SOE

• Alternativa al seguimiento presupuestal actual

2. Implementación en empresas piloto

3. Socialización y capacitación

• Foro de gobierno corporativo de empresa del

Estado

• Seminarios técnicos


Gracias!

Ministerio de Hacienda y Crédito Público

Republica de Colombia Marzo de 2014

Reforma de Empresas Públicas: Caso Paraguay

CONSEJO NACIONAL DE EMPRESAS PÚBLICAS Dirección General de las Empresas Públicas

“ Reunión de la Red Latinoamericana de Gobierno Corporativo de las

Empresas Públicas”

11 – 12 de Marzo de 2014

Buenos Aires - Argentina

Contenido

1. Importancia de las Empresas Públicas en Paraguay.

2. Cronología de las Reformas de las Empresas Públicas (EPs).

3. Ley del Consejo Nacional de Empresas Públicas (CNEP).

4. Sistema de Supervisión de Empresas Públicas (EPs).

5. Avances del Sistema de Supervisión.

6. Desafíos del Consejo Nacional de Empresas Públicas (CNEP)

1. Importancia de Empresas Públicas en Paraguay

Datos a Noviembre 2013

Ingresos Totales USD 1.875 millones, 6,5% del PIB.

Resultado Neto USD 116 millones.

Presupuesto Agregado de las EPs/13

13% del PIB, (25% del PGN)

Impuestos + Transferencias EPs USD 306 millones, 9% de los Ingresos Tributarios.

Plan de Inversiones de EPs USD 1.775 millones aproximadamente (3 años)

Rentabilidad del Patrimonio 6%, constante en los últimos tres años.

Recursos Humanos 18.460 empleados, 7% del Sector Público 0,5% del

PEA.

Las EPs tienen relevancia en la economía del Paraguay como parte sustancial del PIB.

Cinco EPs concentran el 90% de participación en los indicadores macroeconómicos.

Fuente: Base de Datos DGEP

2. Cronología de las Reformas de Empresas Públicas

1992 2006 2008 2002 1991 2013

Ley de Privatización

Consejo de Privatización

Secretaría Nacional de la Reforma

Consejo Supervisor de las Empresas

del Estado

Consejo de Empresas Públicas

Consejo Nacional de

Empresas Públicas


• Instrumento: Contrato de Gestión • Debilidad Institucional. • Trabajos en compartimientos estancos. • Falta de Recursos Presupuestarios. • Escasos Recursos Humanos. • Falta de Compromiso y Cooperación por parte de las EPs. • Divergencias de roles del Estado como propietario y la alta gerencia.

• Instrumento: Contrato de Gestión

• Perfeccionamiento del modelo de supervisión precedente.

• Debilidad del Marco Legal.

• Ausencia de sanciones para las EPs.

• Factor político en la designación de la Alta Gerencias de las EPs.

• Transferencia total o parcial al sector privado de las EPs

productoras de bienes y servicios.

• Creación del Consejo para administrar y

ejecutar la Ley de Privatización.

• Aprobación de la Ley 1615

“Reorganización y Transformación de

Entidades Públicas”, suspendida por Ley

1932/2002.

• Creación de organismo

encargado de efectuar el

seguimiento y control de las

gestiones de EPs.

• Objetivo: conducir, coordinar y ejecutar planes, programas y

estrategias de modernización y

supervisión de EPs.

• Establecer y coordinar la

política nacional de administración integral de las EPs.

3. Ley del Consejo Nacional de Empresas Públicas (CNEP)

Instancia encargada de establecer y coordinar la política nacional de administración integral de las EPs.

Sancionada como Ley de la República el 20 de setiembre de 2013.

Objeto

Promover una gestión eficiente, eficaz, probidad y transparente de las Empresas Públicas, asegurando que las decisiones que se tomen obedezcan a criterios económicos.

Atribuciones del CNEP

Asesorar al Poder Ejecutivo.

Recomendar el nombramiento y remoción de los titulares de las EPs.

Revisar la planificación de las EPs para asegurar cumplimiento de objetivos.

Revisar y analizar los anteproyectos y presupuestos anuales de las EPs.

Promover la coordinación entre las EPs para una mayor efectividad en sus funciones.

Recomendar al Pdte. de la República la intervención de las EPs cuando amerite.

Fuente: Ley del Consejo Nacional de Empresas Públicas (CNEP)

4. Sistema de Supervisión de Empresas Públicas

CNEP 1.Ministro de Hacienda 2.Ministro de Obras Públicas y Comunicaciones 3.. Ministro de Industria y Comercio 4.Procurador General de la República

DGEP Órgano Técnico Ejecutor del

CNEP

EMPRESA PÚBLICA

TABLERO DE CONTROL

CONTRATO DE GESTIÓN

Fuente: Dirección General de Empresas Públicas (DGEP)

LEY DEL CONSEJO NACIONAL DE EMPRESAS PÚBLICAS (CNEP)

5. Avances del Sistema de Supervisión

A partir de las reformas introducidas se ha avanzado en los siguientes aspectos:

• Sanción de la Ley Nº 5058/13 que crea el CNEP.

• Decreto reglamentario Nº 1143/14 del CNEP.

• Decreto de aprobación de las funciones de la DGEP.

• Manual de organización y funciones de la DGEP.

• Identificación de líneas presupuestarias para la DGEP.

• Certificación de calidad bajo la Norma ISO 9001 del proceso de evaluación.

Fortalecimiento del marco

institucional

• Informaciones financieras y de gestión más confiables.

• Implementación del Tablero de Mando Integral (Balance Scorecard)

• Evaluaciones trimestrales que reflejan la situación de las EPs.

• Implementación de planes estratégicos en cinco EPs.

• Régimen de adquisición especial para los bienes estratégicos de las EPS (en proceso).

Mecanismo de Evaluación

• Auditorías elaboradas conforme a estándares del CNEP.

• Publicación de las auditorías externas en la página web del MH.

• Conciliación y certificación de deudas de la Administración Central.

• Reporte mensual de informes financieros - depuración y ajustes.

• Mecanismo de pago oportuno por servicios básicos.

• Participación en la programación/modificación presupuestaria de las EPs.

Transparencia en la gestión de las

EPs.

6. Desafíos del CNEP

Consolidar los avances obtenidos por el CNEP en el marco del apoyo a la gestión y supervisión de las empresas públicas, mediante:

Organización y modernización de las Empresas Públicas.

Reformas en el esquema de gobernanza de las Empresas Públicas.

Implementación eficaz de los lineamientos del Gobierno Corporativo

Perfeccionamiento del Tablero de Control para el acceso a las informaciones de las Empresas Públicas en tiempo real.

MUCHAS GRACIAS

Dirección General de Empresas Públicas

Pdte Franco Nº 173

Edificio Ybaga – Piso 3

Asunción - Paraguay

ANEXOS

Diagnóstico antes del CNEP

EPs antes del CNEP

Débil Gestión Gerencial

Baja productividad del personal

Estructura sobredimensionada

Escasa información

Ausencia de planes estratégicos

Bajo nivel de ejecución de inversiones

Elevados costos operativos

Elevada morosidad del sector público y

privado

Inexistencia de órgano colegiado


Contrato de Gestión por Resultados

Es una herramienta eficaz para la supervisión y evaluación de la gestión, en base a parámetros cuantitativos y cualitativos, midiendo el grado de compromiso de la alta gerencia para alcanzar la eficiencia de la EPs.

Elaborados conforme a los lineamientos estratégicos del Gobierno y de las EPs.

Permite realizar acciones preventivas, predictivas y correctivas en la gestión de las EPs.

Aporta transparencia a la gestión de las EPs.

Reporta evaluaciones trimestrales presentados al Presidente de la Rca.

Vigencia de tres años, con opción de realizar una adenda durante el año.

Actualmente siete EPs firmaron el contrato de Gestión con el CNEP.

Tablero de Control

N° INDICADORESValor

AlcanzadoMeta Prevista Estado

Rango de

Meta

Cuantitativos En % En %

1 Evolución de Ingresos 106 105 Cumplido = >

2 Indice de Morosidad 1 7 Cumplido = <

3 Liquidez Corriente 454 250 Cumplido = >

4 Cuentas a Pagar 9 39 Cumplido = <

5 Margen Ebitda 36 16 Cumplido = >

6 Margen Neto 20 19 Cumplido = >

7 Endeudamiento Patrimonial 3 12 Cumplido = <

8 Cantidad del Personal 1.779 1.756 No Cumplido = <

Cualitativos

1Aprobar del Plan de Capacitación anual 2012-

20140 100 No Cumplido

2Elaborar propuesta de actualización del Manual

de Procedimientos 0 100 No Cumplido

3 Aprobación del sistema MECIP 100 100 Cumplido

4 Aprobar Plan de Inversiones 2012 - 2014 0 100 No Cumplido

CALIFICACION DE LA GESTIÓN 67%

Indicadores Cumplidos = 8

Indicadores No Cumplidos = 4 ACEPTABLE

Dispensas Recomendadas = 0

RESULTADO AL PRIMER TRIMESTRE 2012

En el trimestre cumplió entre 65% y 85% de las

metas cuantitativas y cualitativas sumadas.

Contiene indicadores cuantitativos y cualitativos basados en planes estratégicos de las EPs.

Está interconectado a la base de datos de las EPs para mayor transparencia.

SATISFACTORIA Superior al 85% de las metas cuantitativas y cualitativas

ACEPTABLE Entre 65% y 85% de las metas cuantitativas y cualitativas

INSATISFACTORIA Inferior a 65% de las metas cuantitativas y cualitativas

Evaluaciones

Ley del Consejo Nacional de las Empresas Públicas (CNEP)

Plan de Inversiones de las Empresas Públicas (2013-2015)

Empresa ConceptoEn millones de

Dólares

ANDE 1/ * Generación, Transmisión y Distribución. Subestaciones, Transformadores, Medidores, Otras. 1284

PETROPAR 1/ Refinería; Planta de Alcoholes en San Pedro; Planta de Fertilizantes y ampliaciones en Mauricio

José Troche.199

INC 1/ Cambio de Combustible y Enfriadora (Vallemí) Embolsadoras (Villeta) 28

DINAC 1/ Ampliación del Aeropuerto Silvio Petirossi - Adquisición de maquinarias y equipos y sofware para

vuelo.56

ANNP 1/ Ampliación del Puerto de Pilar-camino de circunvalación de la ciudad de Pilar-Ampliación de la

capacidad de otros Puertos de la ANNP.15

ESSAP S.A. 2/ Alcantarillado Sanitarios en Asunción y ampliaciones de Redes. Instalación de Micromedidores y

otras.123

COPACO S.A. 2/ Expansión de Redes de Comunicaciones 70

TOTAL 1.775

1/ Fuente: Presupuesto Plurianual2/

Fuente: Contrato de Gestión

1. Plan de Inversiones de las Empresas Públicas (2013 - 2015)

* Incluye financiamiento con Bonos Soberanos

Organización de las Empresas Públicas

Constitución Autoridades Conformación de DirectorioElaboración de

Presupuesto

Contexto

Regulatorio

ANDE Carta Orgánica Presidencia 1 Presidente Lineamientos del PGN -

PETROPAR Carta Orgánica Presidencia 1 Presidente Lineamientos del PGN -

INC Carta Orgánica Presidencia 1 Presidente Lineamientos del PGN -

ANNP Carta Orgánica Presidencia 1 Presidente; 4 Directores Lineamientos del PGN -

DINAC Carta Orgánica Presidencia 1 Presidente Lineamientos del PGN -

ESSAP S.A Estatuto Social Presidencia y Directorio1 Presidente; 2 Vicepresidentes; 1

SíndicoNo incluido en el PGN ERSSAN

COPACO S.A Estatuto Social Presidencia y Directorio1 Presidente; 2 Directores; 1

SíndicoNo incluido en el PGN CONATEL

CAPA S.A. Estatuto Social Presidencia y Directorio1 Presidente; 4 Directores; 1

SíndicoNo incluido en el PGN -

FEPA S.A. Estatuto Social Presidencia y Directorio1 Presidente; 1 Vicepresidente; 1

SíndicoNo incluido en el PGN -

Empresas Públicas

Sociedades del Estado

Relación Gobierno - Empresa

Empresas propiedad del Estado paraguayo

Empresas Públicas

- 100% propiedad del Estado.

- Se rigen por Carta Orgánica.

- Cuentan con Presidente.

- Presupuesto determinado según lineamientos del Presupuesto General de la Nación.

- Sector: electricidad, combustibles, cemento, servicios portuarios y aeroportuarios.

Sociedades Anónimas

- Estado accionista mayoritario.

- Se rigen por Estatuto Social.

- Cuentan con Presidente y Directorio.

- Presupuesto determinado de manera autónoma.

- Sector: telecomunicaciones, agua y saneamiento y servicio de ferrocarril.

Fuente: Dirección General de Empresas Públicas (DGEP)

“Normalization Measure” on Public Institution in Korea

11. 03. 2014

Sejeong Ha

CONTENT Background

Reform Issues

Reform Process

Background

Roles of Public Institutions

그

Built Social Infrastructure

그

Promoted Small Enterprises

그

Increased Quality of Life

그

?

Reform and New Contributions

8

Streamline the Operational Practices

Adjust Business Areas to Major Functions

Regain Productivity and Efficiency

Reform Issues

Overleveraged Public Institutions

Debt of PIs(%) Government Debt(%) Debt(Trillion Won) Debt Ratio(%)

0 -

100 -

200 -

300 -

400 -

500 -

600 -

700 -

- 0

- 50

- 100

- 150

- 200

- 250

2008 2009 2010 2011 2012 2008 2009 2010 2011 2012

25 -

28 -

31 -

34 -

37 -

40 -

4


Below 0 0.8 0.8

A1 A1 A1

5


8

High performance pays in overleveraged PIs

Irregular Business Practices

Sectors Status

Finance Infra-

structure Energy

Life & culture

Employ-ment & Welfare

Industrial promotion

Small & Medium

sized

Chief executive 290K 240K 218K 140K 137K 134K 94K

Auditor 200K 128K 112K 114K 108K 102K 96K

Executive director 235K 167K 142K 122K 116K 119K 97K

Non-executive director

32K 36K 33K 10K 4K 24K 3K

6

Generous executive remuneration in financial PIs

Overpaid non-executive directors of PIs


7

Tuition Payments for Employee’s Children

Extra Holidays for Specific Birthdays

Succession of Employment by Employee’s Offspring

Invasion of Management Right

Sabbatical Year to Non-Research Department Employees


8

Reform Process

Reform of Public Institutions

Prepares Own Reform Schemes

Provide Support for PIs

Oversees the Progress of the Reform

Goal

11

Supports the Reform with Research

Principles


Prepares Guidelines for Reform

Prepare Reform Schemes

Confirms and Supports the Schemes

Examines the Feasibility of the Schemes

Mid-term Evaluation on the Progress

More Weight on Debt Reduction Result

Cut in Performance Pay for Slow Progress

12


14


17

Q & A

SESSION 3: THE ROLE OF

STATE CONTROLLERS

(NATIONAL AUDIT

INSTITUTIONS) IN LATIN

AMERICAN SOES

Andres Bernal, Governance Consultants, Colombia

Role of State Controllers (National Audit Institutions)

in State Owned Enterprises in Latin America

• Infrastructure for controlling / auditing SOE's, lines of report

and flow of information (risks and controls).

• Interaction of governance structures (boards and audit

committees), business control mechanisms (internal controls,

internal auditors and external auditors) with public controls

(contralorías / sindicaturas / others).

• How to evaluate business decisions of SOEs. Importance of a

stable and clearer standard: principle of "business judgement

rule".

Role of State Controllers (National Audit Institutions)

in State Owned Enterprises in Latin America

TERCER ENCUENTRO DE LA RED LATINOAMERICANA DE GOBIERNO CORPORATIVO DE EMPRESAS ESTATALES 11 y 12 de marzo de 2014, Buenos Aires, Argentina

Dr. DANIEL REPOSO SINDICATURA GENERAL DE LA NACIÓN


NORMAS MÍNIMAS PARA EL BUEN GOBIERNO

CORPORATIVO DE EMPRESAS ESTATALES

COMITÉS DE AUDITORÍA

AÑO 2006

PROFUNDIZACIÓN DEL ALCANCE DE LAS PRÁCTICAS

DE BUEN GOBIERNO

CÓDIGO DE GOBIERNO SOCIETARIO

AÑO 2014

CAMBIO CULTURAL

DIRECTORIO


Sindicatura General de la Nación

- SIGEN -

Empresa Estatal

SÍNDICOS UAI

ESTADO PROPIETARIO

SÍNDICO GENERAL DE LA NACIÓN


EMPRESA ESTATAL

DIRECTORIO

SIGEN MINISTERIOS

Órgano de Fiscalización

Órgano de Administración

Órganos de Gobierno


ACTIVIDADES SOCIALES NO COMPETITIVAS Y COMPETITIVAS.

CÓDIGO DE ÉTICA

CONFLICTOS DE INTERÉS

USO DE INFORMACIÓN PRIVILEGIADA

ACCIONISTAS INFORMADOS Y PARTICIPATIVOS

PROTECCIÓN DE MINORÍAS

RECOMENDACIONES

PRINCIPIO I OBJETO SOCIAL Y MARCO NORMATIVO

PRINCIPIO II FOMENTAR LA ÉTICA EMPRESARIAL

PRINCIPIO III EQUIDAD Y RESPETO A LOS ACCIONISTAS

POLÍTICAS CON PARTES RELACIONADAS

PRINCIPIO IV TRANSPARENTAR PARTES RELACIONADAS

PRINCIPIOS


IDENTIFICAR, GESTIONAR Y REPORTAR A PARTES INTERESADAS

RECOMENDACIONES

PRINCIPIO V RESPONSABILIDAD DE LOS DIRECTORIOS

PRINCIPIO VI EFICIENCIA Y EFICACIA EN CONTROL INTERNO PRINCIPIO VII RESPETO A GRUPOS DE INTERÉS

ADMINISTRAR Y SUPERVISAR

EVALUACIÓN DE DESEMPEÑO SELECCIÓN DE GERENTES GESTIÓN DE RIESGOS CAPACITACIÓN

CONTROL DE GESTIÓN

MEJORA CONTÍNUA

UAI MONITOREA

INDEPENDENCIA AUDITOR INTERNO

PRINCIPIOS

RESPONSABILIDAD SOCIAL DEL SERVIDOR PÚBLICO

PRINCIPIO VIII RESPONSABILIDAD SOCIAL

BALANCE SOCIAL

¡MUCHAS GRACIAS!

El rol de los entes de control (Instituciones nacionales de control) en América Latina: El caso de Costa Rica

Amelia Jiménez R. Contraloría General de la República

Costa Rica

Dimensiones del sistema de regulación y control en Costa Rica

Supervisión y regulación • ARESEP • SUTEL • Superintendencias

Fiscalización y control de Hacienda Pública • Administración activa • Auditorías Internas • CGR (control externo)

Control Jurisdiccional • Constitucional, civil, penal y administrativo

Dirección y control político • Dirección y seguimiento: Poder Ejecutivo • Control: Asamblea Legislativa

Control ciudadano • Ciudadanos • Grupos organizados • Prensa

Control político

Control ciudadano

Co

ntr

ol d

e la

H

acie

nd

a P

úb

lica

Co

ntro

l ju

risdiccio

nal

Supervisión y regulación

Ley General de Control Interno (enfoque COSO)

Precios Calidad Competencia Solvencia - liquidez

Garantía de publicidad de información (art 27 CP) vs confidencialidad

Artículo 11 CP …La Administración Pública en sentido amplio, estará sometida a un procedimiento de evaluación de resultados y rendición

de cuentas, con la consecuente responsabilidad personal para los funcionarios en el cumplimiento de sus deberes. La ley señalará los medios para que este control de resultados y rendición de cuentas opere como un sistema que cubra todas las instituciones públicas.

0,0 0,5 1,0 1,5 2,0

Resto

Banhvi

JPS

AYA

CNFL

BPDC

BCR

BNCR

INS

RECOPE

ICE

Billones de colones

Presupuesto Inicial 2014: Empresas Públicas No Financieras e Instituciones Públicas Financieras

22 empresas no financieras 29 instituciones públicas financieras

Fiscalización de la CGR

Incrementar eficiencia en la gestión pública

Auditorías operativas

Marco normativo para fomentar sanas prácticas de gestión

Eje de trabajo con las Auditorías

internas

Incrementar la transparencia para fortalecer control y

rendición de cuentas

Auditorías financieras

Auditoría del proceso

presupuestario

Acceso a información (SIPP)

Fortalecer la prevención de la

corrupción

Fortalecimiento del ambiente de control de las instituciones

Formación en probidad en la función pública

• Índice de gestión institucional: • Procesos relevantes: Planificación, presupuesto, contratación administrativa,

administración financiera, tecnologías de información, control interno, servicio al usuario y recursos humanos.

• Aplicado a 160 instituciones (incluye la totalidad de empresas públicas). • En tres años la calificación media se incrementó en más de 10 pp. • Actualmente se aplica segunda generación del IGI: eficiencia, transparencia,

prevención de la corrupción.

• Medición del Desempeño de la Administración Financiera (MDAF) en instituciones descentralizadas y empresas públicas: • Sistemas de administración financiera, gestión de planificación y de

presupuestación en el sector descentralizado • Adaptación del índice PEFA (Public Efficiency and Financial Accountability)

Assessment (patrocinado por Banco Mundial, FMI, Comisión Europea, entre otros) • 24 indicadores aplicados a 10 empresas públicas

Formas no tradicionales de fiscalización: seguimiento de la gestión

Fiscalización de empresas en competencia

Fiscalización

Actores

Criterios

Oportunidad

Instrumentos

Perfil de riesgos

Publicidad

The Audit on SOEs in Turkey

Republic of Turkey Prime Ministry – Undersecretariat of Treasury Directorate General of State-Owned Enterprises

E. Yasin UYSAL Senior Treasury Expert March 11, 2014

Buenos Aires

89

Presentation Plan

KSKİ GM

Independent External Audit on SOEs B

Audit of Turkish Court of Accounts on SOEs B

C

Public Enterprises in Turkey A

90

Public Enterprises in Turkey

Treasury Portfolio

A- SOEs defined by Law-Empowered Decree No:

233

B- State owned companies that are fully subject to

Commercial Code

Privatization Portfolio

A- 100% of the shares are owned by the state

B- State owns/controls the majority (less than 100%)

of the shares

C- State has minority shares or does not have

control over the company

Other Public Enterprises

A- Founded by foundations, funds, local

administrations etc.

B- Not having “company” status, but dealing with

commercial issues

91

Audit of Turkish Court of Accounts on SOEs

Activities TCA Law

TCA Audit

Regularity Audit

Fiscal Audit

Recommendations Compliance Audit

Performance Audit

Accounts, Financial

Reports and Tables

(Uniform Chart of Accounts)

Performance Assessment

92

Audit Process of Turkish Court of Accounts on SOEs

Submission of the end-

year accounts to TCA

Audit Process

Report Recommen

dations

Submission to Parliament

(SOE Commission)

Discussion of Report with

Administrations

Decision of Commission

Approval

Rejection

Legal Proceeding

93

Independent External Audit on SOEs

Commercial Code

From 2015

External Audit

Financial Tables Audit

Opinion Activity Report

Audit

Risk Management Committee Audit

Activities of Committee

Compliance with TAS

94

Audit Process of Independent External Auditors on SOEs

Selection of the Auditors

Announcement of the Auditors in

the site and Turkey Trade

Registry Gazette

Audit Process Reports

Opinion

Submission to BD Negative Positive

Appointment of new BD

New Reports which

depicts positive opinion

95 KSKİ GM

[email protected]

Thank You For Your Attention!

SESSION 4: METHODOLOGICAL

FRAMEWORKS AND RESEARCH

ON SOE CORPORATE

GOVERNANCE

GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS EMPRESAS

PÚBLICAS

EXPERIENCIAS DE ALGUNOS PAÍSES DE AMÉRICA LATINA

Alexandre Arrobbio

Banco Mundial Gobernabilidad y Sector Público

GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS EMPRESAS PÚBLICAS


El sector de las EP en algunos países de AL

Arreglos institucionales que definen la propiedad de las EP

Medición del desempeño

Directorios de las EP

Información financiera y auditoría externa

Los casos del Canal de Panamá y PEMEX

EL SECTOR DE LAS EMPRESAS PÚBLICAS EN ALGUNOS

PAÍSES DE AMÉRICA LATINA

• Sector significativo respecto al PIB y al gasto público.

• Provisión de bienes y servicios esenciales

• Posición dominante de mercado en sectores críticos como petróleo y electricidad

• Participación en sectores competitivos como servicios financieros y telecomunicaciones.

PANORAMA DE LAS EMPRESAS PÚBLICAS EN

AMÉRICA LATINA

0.00% 5.00% 10.00% 15.00% 20.00% 25.00% 30.00% 35.00%

Brasil

Chile

Colombia

Paraguay

Perú

Uruguay

Inversión Bruta agregada (% del PIB) Presupuesto agregado (% del PIB)

(Gasto total)

(Gasto corriente)

(Gasto operativo)

PANORAMA DE LAS EMPRESAS PÚBLICAS EN SEIS PAÍSES DE

AMÉRICA LATINA (1/2)

1 Datos de la OCDE, incluye EP sub-nacionales; 2 Gasto total; 3 Gasto operativo; 4 Gasto corriente.

PANORAMA DE LAS EMPRESAS PÚBLICAS EN SEIS PAÍSES DE

AMÉRICA LATINA (2/2)

Cantidad de empresas públicas

vinculadas al Gobierno Central

Número de personas

empleadas

Presupuesto agregado

(% del PIB)

Inversión Bruta

agregada (% del PIB)

Principales mercados donde se desempeñan las

empresas públicas

BRASIL 147 50.000 30,0% 2,3% • Petróleo y Gas Natural • Electricidad • Servicios Financieros

CHILE 33 49.000 9,4%2 1,2% • Minería • Transporte • Servicios Financieros

COLOMBIA 37 26.0001 8,0% 5,0% • Petróleo y Gas Natural • Servicios Financieros • Electricidad

PARAGUAY 9 17.000 14,1% 1,30% • Petróleo • Electricidad • Telecomunicaciones

PERÚ 32 25.000 1,5%3 0,3% • Electricidad • Petróleo • Servicios Financieros

URUGUAY 15 35.000 12%4 N/D • Petróleo • Electricidad • Telecomunicaciones

ARREGLOS INSTITUCIONALES QUE DEFINEN LA

FUNCIÓN DE PROPIEDAD DE LAS EMPRESAS

PÚBLICAS

MODELOS DE PROPIEDAD DE LAS EMPRESAS PÚBLICAS

Modelo Descentralizado (por sectores) Las EP están bajo la responsabilidad de los ministerios sectoriales relevantes. Modelo Dual La responsabilidad de la propiedad es compartida entre el ministerio del sector y una agencia o Ministerio "central". Modelo Centralizado Un ministerio principal (generalmente el Ministerio de Finanzas) una agencia central, o un holding de empresas ejerce el rol de propietario de las empresas públicas.

MARCO JURÍDICO Y ORGANIZACIONAL QUE DEFINE LA

FUNCIÓN DE PROPIEDAD DE LAS EMPRESAS PÚBLICAS EN

SEIS PAÍSES DE AMÉRICA LATINA

• Arreglos institucionales de tipo “híbrido” (coexistencia de arreglos institucionales que corresponden a más de un modelo).

•Tendencia hacia la centralización. • Perú y Chile: casos más claros de propiedad centralizada. • Colombia: modelo descentralizado.


SEIS PAÍSES DE AMÉRICA LATINA (1/2)

Paí

s Ministerio/agencia centralizada o grupo de empresas

Composición básica

BR

AS

IL

• Comité de Gobierno de las

empresas públicas

Ministro de Finanzas, de Planificación, y de

Estado y, de ser requerido, otros ministros

sectoriales.

• Departamento de

Coordinación y Control de

las Empresas Públicas (DEST)

Departamento técnico a cargo de la

supervisión de las EP. Depende del Ministerio

de Planificación.

CH

ILE

• Sistema de Empresas (SEP) Consejo de 9 miembros, más un director

ejecutivo, designados por el Poder Ejecutivo.

CO

LOM

BIA

• N/A (Modelo

Descentralizado) --


SEIS PAÍSES DE AMÉRICA LATINA (2/2)

Ministerio/ agencia centralizada o grupo de

empresas Composición básica

PA

RA

GU

AY

• Consejo de Empresas Públicas (CEP)

Ministro de Hacienda, de Obras

Públicas, de Comercia e Industria, y el

Procurador General.

• Unidad de Monitoreo de Empresas

Públicas (UMEP)

Unidad técnica y ejecutora que

depende del CEP.

PE

RÚ

• Fondo Nacional de Financiamiento de

la Actividad Empresarial del Estado

(FONAFE)

Ministro de Economía y Finanzas (quien

lo preside), el presidente del Consejo

de Ministros, y 3 ministros sectoriales.

Director ejecutivo, designado por el

ministro de Economía y Finanzas.

UR

UG

UA

Y

• Departamento de Empresas Públicas

de la Oficina de Planeamiento y

Presupuesto (OPP/DEP)

Cuenta con un director y un cuerpo

técnico.

• Unidad de Asesoría Macroeconómica

del Ministerio de Economía y Finanzas

(MEF/UAM)

Depende del Ministro de Finanzas,

cuenta un director y un cuerpo técnico.

MEDICIÓN DEL DESEMPEÑO

MEDICIÓN DEL DESEMPEÑO (1/3)

• Una adecuada medición del desempeño de las empresas públicas debe hacer explícito: Estrategia de las EP con objetivos financieros y no financieros. Indicadores de desempeño.

• Alcanzar un marco sólido y efectivo para la gestión por desempeño de las empresas públicas constituye un importante desafío. conflictos entre objetivos comerciales y no comerciales; asimetrías de información entre las EP y el Estado propietario; naturaleza compleja y dinámica de las actividades de las EP; tiempo necesario para una exitosa implementación; factores institucionales.

• Chile, Paraguay y Perú: implementación de contratos de gestión por desempeño entre el Gobierno y las EP.

CONTRATOS DE DESEMPEÑO, EXPERIENCIAS DE ALGUNOS

PAÍSES DE AMÉRICA LATINA (2/3)

Medición de Desempeño de las Empresas Públicas en algunos países de América Latina

Uso de Contratos de Gestión por Desempeño o herramientas similares

Antecedentes, Normas y Procedimientos

Grado de Aplicación, y

Alcance

Horizonte de

Planeamiento

Uso de indicadores

de desempeño relevantes y medibles

Medición periódica y divulgación

de resultados

Sistema de incentivos

para alcanzar las metas previstas

BR

AS

IL Casos piloto de contratos de

desempeño entre el DEST y 4 EP celebrados durante la última década

No hay contratos vigentes

NA NA NA NA

CH

ILE

“Convenios de Desempeño” celebrados entre el SEP y las EP

Todas las EP supervisadas por el SEP

1 año Si Si Complementos salariales

CO

LOM

BIA

No se utilizan contratos de desempeño. Sin embargo, los directorios de las EP deben definir objetivos de desempeño alineados con el Plan de Desarrollo Nacional.

NA NA NA NA NA

CONTRATOS DE DESEMPEÑO, EXPERIENCIAS DE ALGUNOS

PAÍSES DE AMÉRICA LATINA (3/3)

Medición de Desempeño de las Empresas Públicas en algunos países de América Latina

Uso de Contratos de Gestión por Desempeño o herramientas similares

Antecedentes, Normas y

Procedimientos

Grado de Aplicación, y Alcance

Horizonte de

Planeamiento

Uso de indicadores

de desempeño relevantes y

medibles

Medición periódica y

divulgación de resultados

Sistema de incentivos para

alcanzar las metas previstas

PA

RA

GU

AY

”Contratos de gestión” entre las EP y el CEP.

5 EP (de un total de 9 supervisadas por el CEP), incluyendo las más importantes del país.

3 años Si Si, a cargo de la UMEP

No

PE

RÚ

“Planes Estratégicos” entre las EP y el FONAFE

Todas las EP supervisadas por el FONAFE.

5 años Si

Si, monitoreo periódico por parte del FONAFE

No

UR

UG

UA

Y “Contratos de

desempeño” entre el Gobierno (DEP/OPP) y algunas EP

Sólo las EP que requieren subsidios del Tesoro para financiar sus gastos operativos.

no disponible

Si Si, a través de DEP/OPP

Si, incluyendo mejoras y sanciones retributivas al directorio

DIRECTORIOS DE LAS EMPRESAS PÚBLICAS

ROL Y OBJETIVOS

• Guía en la estrategia y la toma de decisiones clave para la empresas públicas.

• Supervisión de la gerencia y gestión, y (en algunos casos) elección del director general.

• Responsabilidad última respecto al desempeño de las EP. • Intermediario clave entre el Estado propietario y las EP.


• Medidas orientadas a otorgar una mayor autonomía financiera y poder de decisión al directorio y la gerencia de las EP (desafío importante): Separación entre directorio y gerencia: Brasil, Chile, Colombia, Perú y

Uruguay. El directorio elige la gerencia: Brasil, Chile, Colombia y Perú Selección de directores en base a mérito: Chile y Perú.

• Chile y Perú: directrices generales que regulan el funcionamiento de los

directorios y los CEO.

INFORMACIÓN FINANCIERA Y AUDITORÍA EXTERNA

INFORMACIÓN FINANCIERA Y AUDITORÍA EXTERNA (1/3)

Avances significativos en relación divulgación de información y aplicación de normas contables: • La elaboración y remisión de informes financieros anuales • Estados financieros anuales auditados por un ente público contralor

externo o por una firma especializada del sector privado, o ambos. • Chile y Perú: consolidación en un informe anual. • La elaboración de informes sobre riesgo fiscal y pasivos

contingentes se encuentra en una etapa de desarrollo en la región.

Tendencias: • Aplicación de criterios homogéneos para las EP. • Exigencias similares a las que se aplican al sector privado. • Búsqueda de compatibilidad con las Normas Internacionales de

Información Financiera (NIIF).


Normas Contables, Informes Financieros y Auditoría

Normas Contables Informes Financieros Informes sobre riesgo

fiscal y pasivos contingentes

Auditorías Externas Independientes

BR

AS

IL Aplicación de normas

internas y NIIF en carácter complementario

Si, anuales y de acceso público

Anexo sobre riesgo fiscal de la Ley de directrices presupuestarias

Sí (Contraloría General y firmas auditoras externas)

CH

ILE

Normas similares a las del sector privado, en su mayoría NIIF

Si, trimestrales y anuales y de acceso público. Memoria Anual Consolidada (SEP)

Informe sobre pasivos contingentes publicado anualmente por DIPRES

Sí (firmas auditoras internacionales)

CO

LOM

BIA

En proceso de armonización entre las normas internas y las NIIF


Estimaciones sobre pasivos contingentes en el marco fiscal de mediano plazo de la ley de Presupuesto

Sí (firmas auditoras privadas)


Normas Contables, Informes Financieros y Auditoría

Normas Contables Informes Financieros Informes sobre riesgo fiscal y

pasivos contingentes

Auditorías Externas Independientes

PA

RA

GU

AY

Normas internas de contabilidad

Sí, anuales y de acceso público

No Sí (firmas auditoras privadas)

PE

RÚ

Normas internas contables y auditoría. Aplicación de las NIIF en proceso.

Si, anuales y de acceso público. Informe anual consolidado (FONAFE)

Estimación de pasivos contingentes requerida por la Ley de Responsabilidad Fiscal

Sí (firmas auditoras privadas)

UR

UG

UA

Y

Normas contables similares a las del sector privado, incluyendo NIIF 2003


No

Sí (Tribunal de Cuentas y firmas auditoras internacionales)

Fuente: Elaboración propia, en base a información provista para los casos-país.

LOS CASOS DEL CANAL DE PANAMÁ Y PEMEX

ACTORES PREPONDERANTES

CANAL DE PANAMA PEMEX

Ventas Totales (% PIB) 8,60 % 9,00%

Contribución directa al Tesoro Nacional (% Ingresos)

8,00% 30,00 %

Exportaciones totales (% PIB) 4,00 % 4,00%

CANAL DE PANAMA • 14 mil navíos navegan el Canal por año. • Actividades de transporte comercial: 5% del comercio mundial. • 9.000 empleados. PEMEX • Único productor de crudo, petróleo y gas natural. • Único responsable de la exploración y desarrollo de las reservas

de hidrocarburos.

PRÁCTICAS DE GOBIERNO CORPORATIVO

• Grandes Empresas: rol estratégico en la economía y en el marco institucional.

• Especial importancia del sistema de control interno.

• El modelo de gobierno corporativo del Canal de Panamá funciona adecuadamente desde hace varios años: junta Consultiva, (profesionales de renombre internacional) complementaria al Directorio.

• Nueva estructura institucional y de gobierno de PEMEX (Reforma Energética de 2008) en etapa de desarrollo, fortalecida a través de la emisión de "bonos ciudadanos", títulos relacionados con el desempeño que fortalecen la estructura de supervisión de la empresa.

121

Andrés Oneto La Faye

BB.AA, 11 de marzo de 2014

Dirección de Políticas Públicas y Competitividad

Vicepresidencia de Estrategias de Desarrollo y Políticas Públicas

CAF: GC y Determinación

de Riesgos en Emisión de

Instrumentos de Deuda

122

• Objetivo: Desarrollo de un marco que defina el rol del GC

en la emisión de títulos de deuda.

• Contenido:

I. Documento Base:

• Construcción de una matriz: Recoger las fortalezas

y debilidades de la normativa de GC en la emisión de

deuda.

• Definición de estándares de GC: A la luz de los

mecanismos de enforcement.

• Establecimiento de un benchmark: Considerar 29

principios de GC para fortalecer la emisión de deuda.

• Desarrollo de un indicador: estructurar métricas que

ayuden a reflejar de mejor forma los riesgos futuros

en las emisiones de deuda.

II. Casos País: Brasil, Colombia y México

Objetivos y Contenidos

123

• PETROBRAS (Brasil), ECOPETROL (Colombia) y PEMEX (México)

son las empresas más grandes de sus respectivos países en términos

de aporte al PIB.

• Participan del negocio de exploración y producción, refinación,

comercialización de petróleo, otros hidrocarburos, biocombustibles y

petroquímica básica.

• El Estado es el principal accionista y controlador de la empresa.

• La década de 2000 se caracterizó por:

Procesos de expansión y reestructuración de estas empresas.

Importantes colocaciones y emisiones de obligaciones.

Reforma significativa de sus estatutos de CG.

Las EPES analizadas: Características

generales:

124

• PETROBRAS :

2004 se puso en marcha el Sistema Integrado de Evaluación y Métodos de Control:

creación del Comité de Gestión de Riesgos

2010 se creó el Comité de Integración Financiera

Nueva estructura de GC: el Directorio, la Junta Ejecutiva, el Consejo Fiscal, y algunos

comités (Auditoría, Medio ambiente, Remuneración y sucesión, Negocios, Integración).

• ECOPETROL:

Prácticas de GC se basan en 3 pilares: (i) Transparencia; (ii) Gobernabilidad; y (iii) Control.

Conversión a sociedad de economía mixta (2009): riesgo de agencia entre el accionista

mayoritario y los minoritarios.

Para ofrecer garantías a los minoritarios se formuló la Declaración de la Nación en su

calidad de accionista mayoritario.

• PEMEX

Por ser una empresa Paraestatal sus criterios de GC difieren respecto otras experiencias

en América Latina (Petrobras y Ecopetrol).

2008 el Senado autorizó la reforma petrolera para fortalecer el GC, las finanzas y

operatividad de PEMEX y de sus 4 organismos subsidiarios (OS)

La reforma constituyó un paso importante por acercar a PEMEX y sus OS a las prácticas

internacionales de GC: (i) Papel del Directorio, (ii) Estructura y (iii) Comités

Las EPES analizadas:

Características puntuales del GC

125

• 29 estándares agrupados en 10 categorías:

Categorías del indicador

• Comités Corporativos

• Comité de Auditoría

• Comité de Financiamiento Corporativo

• Comité de Riesgos

• Comité de Inversiones en Activos

Financieros

• El Papel del Directorio

• Estructura del Directorio

• El Presidente del Directorio

• Selección y papel de Directores (Internos

y Externos)

General con

Asociación

Indirecta

Específica con

Asociación

Directa

• Contar con un diagnóstico con fines preventivos

• Estándares apuntan únicamente a aspectos de GC críticos para la

emisión de deuda

126

Comité de Auditoría 1.885 0.8886 0.754

Comité de Financiamiento Corporativo 1.508 0.2962 0.000

Comité de Riesgos 1.508 0.3501 0.000

Comité de Inversiones en Activos Financieros 0.285 0.0950 0.000

______ ______ ______

10.000 4.3105 3.3635

El Papel del Directorio 2.075 1.5354 1.508

Estructura del Directorio 0.094 0.0644 0.062

El Presidente del Directorio 0.566 0.1619 0.189

Selección y papel de Directores (Int y Ext) 2.079 0.9189 0.8505

BENCHMARK PROMEDIO MEDIANA

El Índice y Resultados Generales

Indice de Cumplimiento

127

Resultados por categorías

•Categoría I. El papel del Directorio

• E1: El 50% cumple con el estándar según el cual el Directorio debe autorizar las emisiones de bonos

• E2: Más del 50% NO cumple con el estándar de Delegación de responsabilidades en comités

• Categoría II. Estructura del Directorio

• E3: Más del 50% NO cumple con el estándar (más de la mitad de los Directores externos deben ser

Independientes)

• Categoría III. El papel del presidente del Directorio

• E5: Más del 50%, el presidente del Directorio NO es un Director externo

• Categoría IV. Papel y selección de Directores (internos y externos)

• E6: Más del 50% NO cumplen con el estándar (Selección de consejeros sobre la base del valor que

aportan)

• E7: Más del 50% NO cumple con mantener a sus Directores actualizados sobre las necesidades de la

empresa

• Categoría IX. Comité de financiamiento corporativo

• E14: Más del 50% NO cuenta con este tipo de comité; entre aquellas que lo tienen, más de la mitad no

cumple con los estándares. El comité deberá:

Ser presidido por un Director externo independiente con experiencia en financiamiento corporativo.

Dictaminar las necesidades de financiamiento y los mecanismos propuestos por la Gerencia.

Aprobar la selección y contratación de los intermediarios financieros que requiera la empresa para

la colocación de títulos financieros emitidos por ella.

128

Mejores condiciones para

emitir títulos de deuda.

Mejora en la percepción

de transparencia de

información y de los

riesgos de las emisión de

deuda…

Si una empresa

obtiene

calificaciones

bajas al aplicar la

MATRIZ y el

ÍNDICE…

Se han identificado

aspectos de GC que

pueden impactar

negativamente los

procesos de emisión

de deuda y el perfil de

riesgo de dicha

emisión …

Adopción de

estándares

propuestos…

Uso de la herramienta

129

• Análisis de los casos: a pesar del éxito la mayóría de las empresas,

ninguna logran acercarse al benchmark (algunas prácticas son de

difícil constatación).

• Áreas de oportunidad:

Selección de consejeros internos y externos, definición de sus

funciones y formalización de sus responsabilidades.

Conformación del comité de auditoría

En caso de no considerar contar con comité de financiamiento

corporativo y comité de riesgos, asegurarse que estas funciones

se cumplan

Recomendaciones en base a los

resultados obtenidos

130

• La adopción de estándares de GC contribuyan a: Disminuir los riesgos de las emisiones de títulos de deuda.

Transparentar los mismos y obtener mejores condiciones de financiamiento.

• La adopción de estándares encaminadas a la mejora de un GC no es algo

trivial. Liderazgo por parte del Directorio y su Presidente.

Asignación de recursos para la implementación de estándares y mejores prácticas.

• La disminución de riesgos tiene costos, por ello un balance costo-beneficio está

asociado con la efectividad de los procesos de implementación de estándares.

• El fortalecimiento del mercado de capitales en A.L. se ve impulsado por las

empresas con un peso importante en dichos mercados, como lo son las EPEs:

Aplicar desde muy temprano las buenas prácticas de la GC.

• Resultados obtenidos en el estudio de casos: se sugiere que las empresas

emisoras de títulos de deuda lleven a cabo una revisión, de carácter preventivo,

de la ejecución de los estándares propuestos.

Reflexión Final

131

Más oportunidades, un mejor futuro.

www.caf.com/es/gobierno-corporativo

THE 2014 MEETING OF THE

LATIN AMERICAN NETWORK ON

CORPORATE GOVERNANCE OF

STATE-OWNED ENTERPRISES

11-12 MARCH, 2014 PRESENTATIONS

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THE 2014 MEETING OF THE LATIN AMERICAN NETWORK ......Empresas del Sector Estatal Eduardo Charme Aguirre, Fiscal SEP Chile Page 16 Transparency and accountability frameworks for Latin