UNIVERSIDAD AUTNOMA DE TLAXCALA

FACULTAD DE CIENCIAS ECONMICO ADMINISTRATIVASLICENCIATURA EN ADMINISTRACIN

SUNNY DAY APPAREL.

Docente:Mtro. Mario Franz

Asignatura:Franquicias.

Grupo: Turno:8 A Matutino

Presenta:Horeb Hesiquio Sevilla Prez Omar Caldern TapiaJos Roberto Xochicale MartnezLucio Guadalupe Ahuatzi ZarateMario Andr Catal Beltrn

Informacin personal del equipo.

Omar Caldern TapiaCorreo Electrnico: omarcalderon16@hotmail.com

Jos Roberto Xochicale MartnezCorreo electrnico: piwi92@hptmail.com

Lucio Guadalupe Ahuatzi ZarateCorreo electrnico: luzioahuatzi@gmail.com

Horeb Hesiquio Sevilla Prez Correo electrnico: elarkantos@hotmail.com

Mario Andr Catal BeltrnCorreo electrnico: marioandre156@hotmail.com

Sunny Day Apparel

ndice

Antecedentes Histricos4Objetivos Generales Y Especficos De La Empresa4Objetivos Generales.4Objetivos Particulares.5Determinacin De La Filosofa Organizacional5Determinacin Del Concepto Del Negocio6Definicin Del Formato De Franquicia6Determinacin De Los Manuales Necesarios Para El Desarrollo Del Negocio6Aspectos Legales7Territorialidad17Aspectos Mercadolgicos18Medios De Publicidad.18Pblico Al Que Va Dirigido.19Anlisis Foda19Anlisis De La Viabilidad Financiera.20Cuota Inicial De Franquicia.20Pago Por Regalas20Pago Por Asistencia Tcnica21Pagos Por Aportaciones Al Fondo De Publicidad21Determinacin De La Inversin Inicial Por Unidad.22Evaluacin Del Registro Marcario22Contrato De Franquicia22Contratos Anexos33Contrato De Confidencialidad33Contrato De Comodato35Contrato De Licencia De Uso De Software37Cof43Carta De Intencin49Manual De Organizacin52Manual De Preapertura53Manual De Operaciones.54Manual De Recursos Humanos55Gua De Mercadotecnia, Promocin Y Publicidad56Gua Bsica De Seguridad57Revisin Del Manual De Imagen Corporativa58Desarrollo Del Sistema De Comercializacin59Definicin Del Perfil Del Franquiciatario59Herramientas De Comercializacin59Definicin De La Estrategia Comercial59Elaboracin De La Solicitud De Franquicia60Determinacin De Los Criterios Para La Seleccin Del Punto De Venta Donde Se Planee Desarrollar El Negocio.64Tabla De Evaluacin64Procedimiento De Comercializacin Y Otorgamiento66Organigrama67Descripcin De Puestos67Descripcin De Puestos En Base Al Organigrama.67Programa De Asistencia Tecnica74

ANTECEDENTES HISTRICOS

Sunny Day Apparel es una empresa familiar con una amplia trayectoria en moda y diseo, dedicadaprincipalmente a la indumentaria femenina y masculina.Luego de muchos aos en el mercado, en el ao 2000 nos convertimos en los pioneros en el sistema deventa directa en consignacin.En la actualidad, somoslderesen el Estado de Mxico en esta modalidad de comercializacin, ofrecindote, adems,la posibilidad de acceder a nuestras colecciones a travs de nuestrocatlogo on line.Somos una empresa que se ocupa de estar al tanto de lasltimas tendenciasde la moda nacional e internacional,as como tambin del cuidado minucioso de lacalidadde nuestros productos.Te brindamos la oportunidad de acceder a unnegocio independiente y rentablepermitindotemanejar tus tiempos, logrando, nuestros diseos, seducir a las personas activasy modernas que buscan el equilibrioentre los tiempos libres y la vida laboral, apuntando siempre a satisfacer sus necesidades.

OBJETIVOS GENERALES Y ESPECFICOS DE LA EMPRESA

OBJETIVOS

Objetivos Generales.

Lanzar la nueva pgina en lnea, la cual estar en ingles/espaol, USD/pesos mexicanos, Realizar la 2da compilacin de pop punk 4 life: vol 2 o sunny day sampler, la cual solo estar disponible en la nueva pgina Empezar a patrocinar bandas nacionales e internacionales. Aumentar las ventas mensuales en un 20% Triplicar la produccin para el ltimo trimestre del ao Fijarnos un mnimo de ventas a la quincena Elevar la eficiencia de la produccin en un 20% para el prximo mesObjetivos particulares.

Lanzar la nueva pgina en lnea, la cual estar en ingles/espaol, USD/pesos mexicanos: Nuestro diseador se encargar de hacer esto posible, poniendo la mercanca de SDA, no solo en el mercado mexicano, si no en el mercado latinoamericano, americano y europeo. Con este se pretende que la marca SDA tengo muchsimo ms mercado y por consiguiente, ms ventas. Realizar la 2da compilacin de pop punk 4 life: vol 2 o sunny day sampler, la cual solo estar disponible en la nueva pgina: Las bandas que patrocina SDA no son bandas sin renombre, con bandas fuertemente con renombre internacional y nacional, con esto la marca se da a conocer y da a conocer las bandas que patrocina tanto nacionalmente como internacionalmente. Aumentar las ventas mensuales en un 20%: Se llevara una matriz de medicin por medio ao, los tres primeros meses se integrarn diferentes tcnicas y herramientas para aumentar las ventas, los otros tres meses nos servirn como medicin de comparacin sobre que est fallando y cmo podemos solucionarlo, se aplicar el Feedback.

DETERMINACIN DE LA FILOSOFA ORGANIZACIONAL

FILOSOFA.En Sunny Day Apparel nuestro objetivo es crear prendas de calidad, para satisfacer tu gusto y estilo propio. Todo esto con los mtodos ms eficientes y preservando el medio ambiente. Y as conseguir ser una empresa smbolo de calidad, buen gusto e innovacin, pero sin descuidar nuestro medio ambiente

DETERMINACIN DEL CONCEPTO DEL NEGOCIO

Sunny Day surge de la necesidad de crear ropa al alance de todos, con una excelente calidad, modelos propios que reflejen el estilo Pop Punk, de igual manera surge para hacer convenios con bandas nacionales que no cuentan con diseos propios para crearles los suyos, hacerles mercanca y venderla.As como de bandas internacionales, para hacerles llegar su mercanca a un menor costo a sus Fans en Mxico y Latinoamrica.

DEFINICIN DEL FORMATO DE FRANQUICIA

Franquicia de formato de tercera generacin.Debido al giro y naturaleza de la empresa, ser necesario que el franquiciatario reciba el sistema completo para operar el negocio. Se determin por parte del franquiciante que sea el estado de Tlaxcala donde se otorgara el local adecuado para la instalacin y operaciones del negocio. Se otorgaran los manuales necesarios para que la instalacin de la franquicia sea de la mejor manera posible y logre su desarrollo en el corto plazo.

DETERMINACIN DE LOS MANUALES NECESARIOS PARA EL DESARROLLO DEL NEGOCIO

Para lograr poner en marcha la franquicia se requieren de dichos manuales que a continuacin mencionan: Manual de Operaciones Manual de Recursos Humanos Gua de Mercadotecnia, Promocin y Publicidad Gua Bsica de Seguridad

ASPECTOS LEGALES

CONTRATO DE FRANQUICIA QUE CELEBRAN POR UNA PARTE LA EMPRESA DENOMINADA _____SUNNY DAY SAMPLER________. QUIEN EN LO SUCESIVO SE LE DENOMINARA EL FRANQUICIANTE REPRESENTADA EN ESTE ACTO POR SU ADMINISTRADOR GENERAL NICO SEOR ____HOREB HESIQUIO SEVILLA PREZ____; Y POR LA OTRA PARTE, EL SEOR ___LUCIO G. AHUATZI ZARATE__ A QUIEN EN LO SUCESIVO SE LE DENOMINARA EL FRANQUICIATARIO, AMBAS PARTES CON CAPACIDAD LEGAL PARA CONTRATAR Y OBLIGARSE, ACTO QUE SUJETAN A LAS SIGUIENTESDECLARACIONES Y CLUSULASD E C L A R A C I O N E S:I.- DE EL FRANQUICIANTE:EL SEOR ______ HOREB HESIQUIO SEVILLA PREZ______ EN SU CARCTER DE ADMINISTRADOR GENERAL NICO DECLARA QUE:A).- Que su Representada es una Sociedad Mercantil legalmente constituida de conformidad con las Leyes Mexicanas, tal y como consta en la Escritura Pblica Nmero _______ de fecha ___18___ del mes de __Marzo__ del ao __2015____, pasada ante la fe del Licenciado ___OMAR CALDERN TAPIA_____________, Notario Pblico Nmero ______de la Ciudad de __Tlaxcala_____, Estado de __Tlaxcala___, Mxico, la cual se encuentra registrada bajo la Inscripcin _____, del Tomo ______, del Libro _________ del Registro Pblico de Comercio del Estado de ____Tlaxcala_____.B).- Tener su domicilio Social para recibir notificaciones en la calle____Chabacanos, Mzn 2 Lt 22____ en la Colonia ____ Vergel de Guadalupe ___________, en la Ciudad de ____Mxico______, Estado de ____Mxico______.C).- Declara el seor ______________________________ que a la fecha no le han sido revocados por la Sociedad denominada __ SUNNY DAY SAMPLER_____ los poderes para pleitos, cobranzas y actos de administracin y de dominio, adems declara que tiene las facultades suficientes para celebrar legalmente el presente contrato y comprometer a su Mandante en los trminos estipulados.D).- Que posee todos los derechos de explotacin y comercializacin de la marca de su propiedad denominada ___ SUNNY DAY SAMPLER____, y que no le han sido restringidos de forma alguna, que se encuentra vigente y al corriente en cuanto a los pagos y derechos que le corresponden, ante el Instituto Mexicano de la Propiedad Industrial y que est en condiciones de aportar y brindar toda su asistencia y know-how para ampliar los canales de distribucin e introducir los productos que ___ SUNNY DAY SAMPLER____ fabrica, distribuye y representa en lo sucesivo LOS PRODUCTOS en el Estado de ___Tlaxcala_____.E).- Ser el nico titular de la marca y diseo denominado _ SUNNY DAY SAMPLER __ que ampara servicios de (comercializacin) de productos de _ SUNNY DAY SAMPLER______ y que consta con el Registro nmero _____________ ante el Instituto Mexicano de la Propiedad Industrial.II.- DECLARA EL FRANQUICIATARIO: EL SEOR ___LUCIO G. AHUATZI ZARATE___ DECLARA QUE:A).- Es mexicano y mayor de edad, Estado Civil __Casado__ dedicarse al____comercio_______.B).- Tener su domicilio Legal y para recibir notificaciones en la ________ marcada con el nmero ______, de la calle ___________________________ en la Colonia ___________, Cdigo Postal ___________ en la Ciudad de _________.C).- Que es su deseo realizar la compraventa y distribucin de LOS PRODUCTOS que fabrica, distribuye o representa EL FRANQUICIANTE en el Estado de ____Tlaxcala______.D).- Que hace 40 cuarenta das recibi de EL FRANQUICIANTE la informacin relativa sobre el estado que guarda la Empresa denominada _________ SUNNY DAY SAMPLER_______, lo anterior en cumplimiento de lo establecido en el artculo 142 de la Ley de Propiedad IndustrialIII.- DE AMBAS PARTES:A).- Que se reconocen mutuamente la personalidad, facultades con que comparecen en ste acto y que celebran el mismo de buena fe y lealtad negocial.B).- Que es su deseo celebrar el presente CONTRATO DE FRANQUICIA por lo que manifiestan expresamente su voluntad de contratar, adems sealan que no existe vicio alguno de consentimiento, error, dolo o violencia y que la suscripcin del mismo se encuentra basada en la legalidad, honradez buena fe de ambas partes.Expuesto lo anterior AMBAS partes acuerdan las siguientesC L U S U L A S:PRIMERA.- OBJETO.- EL FRANQUICIANTE otorga a EL FRANQUICIATARIO el derecho de uso, explotacin y de lucro de la marca ______ SUNNY DAY SAMPLER_______ con Registro Nmero ___________, entregando as mismo, los conocimientos tcnicos y asistencia tcnica para que EL FRANQUICIATARIO pueda vender y distribuir los productos de EL FRANQUICIANTE de manera uniforme y con los mtodos operativos, comerciales y administrativos establecidos por el titular de la marca, tendientes a mantener la calidad, prestigio e imagen que distingue a ELFRANQUICIANTE.SEGUNDA.- COMPRAVENTA DE PRODUCTOS.- EL FRANQUICIATARIO se obliga a comprar los productos que fabrique o distribuya EL FRANQUICIANTE, quien ser su nico proveedor de productos.Las partes establecen que en la informacin que se indica en la Declaracin II.- E).- de este instrumento, se estableci con toda claridad los posibles mrgenes de utilidad de EL FRANQUICIATARIO, con lo cual ambas partes estn de acuerdo.Por otra parte, solo podrn venderse en la tienda los productos que fabrique o distribuya EL FRANQUICIANTE o los que expresamente y por escrito autorice EL FRANQUICIANTE a EL FRANQUICIATARIO.TERCERA.- FORMA DE PAGO.- EL FRANQUICIATARIO se obliga a pagar a EL FRANQUICIANTE el precio de LOS PRODUCTOS que requiera en el momento mismo que realice el pedido a EL FRANQUICIANTE en el domicilio de este ltimo o bien mediante depsito en la cuenta Bancaria previamente autorizada por EL FRANQUICIANTE o bien de acuerdo a lo que establezcan las partes en el Contrato de Apertura de Crdito correspondiente.CUARTA.- VENTAS A CREDITO.- En caso de que EL FRANQUICIANTE llegue a otorgar crdito a EL FRANQUICIATARIO para adquirir los equipos, productos o servicios materia de este contrato, este ltimo deber de cubrir el crdito respectivo en el plazo de ___30_____ das naturales; EL FRANQUICIANTE en ningn momento est obligado a otorgar crdito alguno ya sea a EL FRANQUICIATARIO o a los clientes de este. QUINTA.- PROHIBICIN DE RETENER PAGO.- Las partes establecen que EL FRANQUICIATARIO no podr retener el pago del precio de LOS PRODUCTOS en ningn caso, ni bajo ningn ttulo judicial ni extrajudicialmente, sino que se obliga a pagarlo integro en la fecha estipulada.SEXTA.- INTERESES MORATORIOS.- En caso de que EL FRANQUICIATARIO incurra en mora en el pago de sus obligaciones se obliga a cubrir a EL FRANQUICIANTE intereses moratorios a razn del 5% cinco por ciento mensual por la cantidad vencida y no cubierta, desde su vencimiento hasta el pago total de la misma.SPTIMA.- SERVICIOS DE ENTREGA.- EL FRANQUICIATARIO se obliga a que todo servicio de entrega de LOS PRUDUCTOS ya sea a los clientes o EL FRANQUICIANTE ser realizado exclusivamente por conducto de la empresa de paquetera denominada ___PAQUER___, quedndole prohibido a ELFRANQUICIATARIO contratar los servicios de otras Empresas, lo anterior en virtud de que estas otorgan precios especiales a EL FRANQUICIANTE de los cuales se beneficiaria EL FRANQUICIATARIO.OCTAVA.- ENTREGA DE LOS PRODUCTOS.- La entrega de LOS PRODUCTOS materia de las compraventas que se realicen con motivo de este contrato se verificar en el domicilio de EL FRANQUICIANTE de acuerdo al programa de entrega de producto correspondiente. En caso de que EL FRANQUICIATARIO lo requiera EL FRANQUICIANTE enviar LOS PRODUCTOS solicitados por EL FRANQUICIATARIO a la Ciudad de ____Tlaxcala_____, lo cual tendr un costo de envi para EL FRANQUICIATARIO.NOVENA.- NOTIFICACIN PRODUCTO DEFECTUOSO.- EL FRANQUICIATARIO se obliga a reportar a EL FRANQUICIANTE, en caso de que los productos no lleguen en buen estado, el plazo de notificacin ser mximo de 3 tres das a partir de la fecha de acuse de recibo de LOS PRODUCTOS. En caso de que EL FRANQUICIATARIO no realice esta notificacin se entender que los productos llegaron en buen estado, liberando a EL FRANQUICIANTE de cualquier responsabilidad u obligacin relativa al buen estado, calidad y cantidad de LOS PRODUCTOS.DCIMA.- NO GARANTA DE EXITO.- EL FRANQUICIANTE no garantiza en ningn momento el xito del negocio de EL FRANQUCIATARIO, obligndose ste nica y exclusivamente en los trminos del presente instrumento.DCIMA PRIMERA.- NO PAGO DE REGALAS.- Las partes establecen que la celebracin del presente instrumento no generara regalas por uso de marca, peridica o cualquier otra, a favor de EL FRANQUICIANTE o de ninguna otra persona.DCIMA SEGUNDA.- TERRITORIALIDAD O ZONA GEOGRAFICA.- Convienen las partes que EL FRANQUICIATARIO nica y exclusivamente est autorizado a comercializar LOS PRODUCTOS materia del presente contrato en el Estado de ____Tlaxcala______ y que no podr exceder la citada zona autorizada de comercializacin y distribucin por motivo alguno; la exclusividad opera tambin en el sentido de que EL FRANQUICIATARIO nica y exclusivamente esta autorizado a abrir una tienda en la zona geogrfica autorizada. En caso de que EL FRANQUICITARIO requiera abrir ms tiendas en el territorio autorizado, requerir autorizacin expresa por parte de EL FRANQUICIANTE quien podr autorizar o no la apertura de ms tiendas, en ningn caso se autorizar la apertura de ms de tres tiendas en una regin. Toda tienda que abra EL FRANQUICIATARIO estar sujeta a las normas del presente contrato. EL FRANQUICIANTE se compromete a no competir con EL FRANQUICIATARIO en el territorio autorizado a EL FRANQUICIATARIO.DCIMA TERCERA.- MANUALES.- EL FRANQUICIANTE entrega en este momento en COMODATO a EL FRANQUICIATARIO quien los recibe los Manuales de imagen manuales de operacin, estndares, caractersticas de la tienda, colores, anuncios, Operaciones (Instalacin, Puesta en Marcha y Ventas), de Administracin, de marketing, de Recursos Humanos, de Seguridad y Primeros Auxilios y de Identidad Corporativa de la Empresa correspondientes, los cuales se obliga a cumplir cabalmente EL FRANQUICIATARIO, sirviendo el presente instrumento como recibo de los mismos. EL FRANQUICIATARIO se obliga a cumplir con todas y cada una de las especificaciones y normativa que se establecen en los manuales que se indican en esta Clusula.Las partes establecen que en los Manuales que se indican en la presente clusula se establece en forma por dems detallada las caractersticas de la capacitacin tcnica y operativa del personal de EL FRANQUICITARIO, as como el mtodo y la forma en que EL FRANQUICIANTE otorga la asistencia tcnica, con lo cual ambas partes estn conformes.En este mismo orden de ideas, las partes establecen que en los Manuales que se indican en la presente clusula se establecen los criterios, mtodos y procedimientos de supervisin, informacin, evaluacin y calificacin del desempeo, as como la calidad de los servicios a cargo de EL FRANQUICIANTE y EL FRANQUICIATARIO, con lo cual ambas partes estn conformes.DCIMA CUARTA.- PROMOCIN DE LOS PRODUCTOS.- Las partes establecen de comn acuerdo que todos los gastos por promocin de los productos, comercializacin, distribucin, asesora, hospedaje, transporte, mensajeria, viticos y en si todo los gastos que se generen con motivo de la promocin de LOS PRODUCTOS materia del presente contrato en el Estado de __Tlaxcala___ sern por cuenta exclusiva de EL FRANQUICIATARIO.Por otra parte, las partes convienen as mismo, que en caso de promociones de LOS PRODUCTOS a Nivel Nacional o en algunos Estados en los que se encuentre el Estado de ___Tlaxcala____ EL FRANQUICIATARIO se obliga a cubrir a EL FRANQUICIANTE la parte proporcional que le corresponda de dicha promocin, independientemente del tipo de clase de promocin que se elija.DCIMA QUINTA.- IDENTIDAD DE MARCA.- EL FRANQUICIATARIO se compromete y obliga a respetar el diseo e imagen de productos, logotipos, camisetas, mobiliario, catlogos, tarjetas y todos los servicios que constituyen la creacin propia de identidad de marca. Por otra parte, EL FRANQUICIATARIO se obliga a no variar, ni modificar las ideas que constituyen la creacin propia de identidad de marca que se esta franquiciando. As mismo si EL FRANQUICIATARIO tuviere una idea o innovacin que constituya un beneficio para la marca objeto de este contrato, deber hacerlo por escrito a EL FRANQUICIANTE y este bajo su mejor criterio emitir una respuesta.DCIMA SEXTA.- COTIZACIONES Y FABRICACIN.- EL FRANQUICIANTE se compromete a apoyar a EL FRANQUICIATARIO para la realizacin de cotizaciones y fabricaciones especiales.DCIMA SPTIMA.- STOCK DE VENTA.- EL FRANQUICIATARIO se obliga a adquirir y mantener el Stock de Venta de acuerdo a las especificaciones de EL FRANQUICIANTE, lo anterior para dar un excelente control de servicio hacia el cliente y responder inmediatamente a sus requerimientos.DCIMA OCTAVA.- CAPACITACIN.- EL FRANQUICIATARIO se obliga a tomar los cursos de capacitacin de EL FRANQUICIANTE, quien determinara si habr o no costo alguno para EL FRANQUICIATARIO. Los viticos, gastos, traslados de las personas que van a tomar los cursos son por cuenta exclusiva de EL FRANQUICIATARIO.DCIMA NOVENA.- INFORMES.- EL FRANQUICIATARIO se obliga a proporcionar a EL FRANQUICIANTE, en los formatos que este ltimo le entregue, los informes siguientes:A).- Un reporte mensual de actividades de ventas.B).- Un reporte mensual de Facturacin y Cobranza.C).- Un Reporte y Evaluacin Anual de Actividades y resultados.D).- Las dems observaciones que estime pertinentes.VIGSIMA.- ACTUALIZACIONES.- EL FRANQUICIATARIO se compromete con EL FRANQUICIANTE a tomar las actualizaciones de Marketing y Capacitacin que sean necesarias para el debido desarrollo de la distribucin, as como usar las herramientas de calidad total o mejora continua o cualquier otro sistema que lo vuelva ms competitivo.VIGSIMA PRIMERA.- LOCAL COMERCIAL.- EL FRANQUICIATARIO se compromete a rentar o adquirir a su costa un Local comercial para el desarrollo de la distribucin en la Ciudad de ___Tlaxcala____ el cual debe de reunir las caractersticas y especificaciones de EL FRANQUICIANTE que se sealan en el Manual correspondiente, sin embargo, previo a que EL FRANQUICIATARIO rente o adquiera el bien inmueble respectivo deber de informar por escrito a EL FRANQUICIANTE a efecto de que esta ltima Sociedad acepte y de su autorizacin respecto del mismo.Por otra parte, el uso del local en caso de rescisin o terminacin del contrato no podr ser usado para el mismo giro por el ex franquiciatario (venta de productos de cartn), salvo autorizacin por escrito de EL FRANQUICIANTE. Las partes reconocen que en los Manuales que se indican en la Clusulas Dcima Segunda se establece con toda claridad la ubicacin, dimensin mnima y caractersticas de las inversiones en infraestructura, respecto del establecimiento en el cual EL FRANQUICIATARIO ejercer las actividades derivadas de la materia del Contrato.VIGSIMA SEGUNDA.- VISITAS.- EL FRANQUICIATARIO autoriza desde este momento a EL FRANQUICIANTE a efecto de que esta Sociedad por conducto de las personas que estime pertinentes realice visitas de inspeccin a las oficinas, talleres, contabilidad, informes de EL FRANQUICIATARIO con el propsito de verificar que se cumpla cabalmente con el presente contrato y con los manuales respectivos; ser causa de rescisin del presente contrato que EL FRANQUICIATARIO se niegue a la visita que en su momento se realice por parte de EL FRANQUICIANTE.VIGSIMA TERCERA.- AUDITORIAS.- EL FRANQUICIATARIO autoriza desde este momento a EL FRANQUICIANTE a efecto de que esta Sociedad por conducto de las personas que estime pertinentes realice visitas de auditoria a las oficinas, talleres y contabilidad, de EL FRANQUICIATARIO con el propsito de verificar que se cumpla cabalmente con el presente contrato y con los manuales respectivos; ser causa de rescisin del presente contrato que EL FRANQUICIATARIO se niegue a la visita que en su momento se realice por parte de EL FRANQUICIANTE.7VIGSIMA CUARTA.- PROHIBICIN COMERCIALIZAR PRODUCTOS DE LA COMPETENCIA.- EL FRANQUICIATARIO se obliga a no comercializar, vender, rentar o distribuir los productos de la competencia.VIGSIMA QUINTA.- PROHIBICIN MANUFACTURA, PRODUCCIN O REPRODUCCION DE LOS PRODUCTOS.- EL FRANQUICIATARIO se obliga a no manufacturar, producir o reproducir, en todo o en parte LOS PRODUCTOS materia de este contrato, por lo que ser responsable por la piratera de LOS PRODUCTOS, as como de los daos y perjuicios que se le ocasionen a EL FRANQUICIANTE o Terceros por dicho actuar.VIGSIMA SEXTA.- DEFENSA INTERESES.- EL FRANQUICIANTE no tendr ninguna responsabilidad con los consumidores finales de LOS PRODUCTOS. EL FRANQUICIATARIO se compromete a defender los intereses de EL FRANQUICIANTE ante Terceros a su cuenta y costo, as mismo, deber de notificar a EL FRANQUICIANTE al da siguiente de que reciba cualquier notificacin, demanda, reclamacin o queja, de cualquier persona, fsica o moral, Autoridad Administrativa o Judicial o de cualquier otra ndole que sea de su inters, para en su caso EL FRANQUICIANTE tome las medias pertinentes respecto de la misma.VIGSIMA SPTIMA.- RESPONSABILIDAD LABORAL EL FRANQUICIANTE.- EL FRANQUICIANTE es el nico responsable del trabajo ejecutado por las personas que laboren para ste en la realizacin de los productos y servicios que le correspondan conforme a este contrato, as como del pago de los materiales, impuestos, prestaciones laborales, fiscales, civiles, mercantiles, penales y de cualquier ndole nicamente respecto de los trabajadores empleados por ste.VIGSIMA OCTAVA.- RESPONSABILIDAD LABORAL EL FRANQUICIATARIO.- EL FRANQUICIATARIO es el nico responsable del trabajo ejecutado por las personas que laboren para ste, as como del pago de los impuestos, prestaciones laborales, fiscales, civiles, mercantiles, penales y de cualquier ndole respecto de sus trabajadores, por lo que EL FRANQUCIANTE no tendr responsabilidad alguna respecto de dichos empleados o trabajadores. As mismo establecen las partes que EL FRANQUICIATARIO no se ostentar ni ser empleado, representante o subordinado de EL FRANQUICIANTE; comprometindose a aclarar siempre que es nicamente un franquiciatario independiente y que no tiene ningn poder para obligar a EL FRANQUICIANTE.VIGSIMA NOVENA.- SECRETO PROFESIONAL.- EL FRANQUICIATARIO, se obliga a guardar secreto profesional sobre el presente negocio que celebra con EL FRANQUICIANTE en ste instrumento y se compromete a no desarrollar algn producto igual o semejante a los realizados por EL FRANQUICIANTE, siendo responsable de los daos y perjuicios que se le ocasionen a EL FRANQUICIANTE o a Terceros con dicho actuar.TRIGSIMA.- CONFIDENCIALIDAD.- Las partes establecen que el conjunto de los comunicados, informaciones, que se realicen entre EL FRANQUICIANTE y EL FRANQUICIATARIO son estrictamente confidenciales. En consecuencia cada una de las partes se compromete en preservar el carcter confidencial de los comunicados, las informaciones, los documentos entregados por la otra parte y en no divulgar parcial o totalmente a Terceros el contenido de los mismos sin autorizacin expresa de la otra parte, adems cada una de las partes se compromete en tomar todas las medidas tanto frente a sus empleados o terceros para limitar la divulgacin de las informaciones confidenciales, siendo responsable EL FRANQUICIATARIO de los daos y perjuicios que se puedan llegar a ocasionar a EL FRANQUICIANTE o a Terceros por violacin a la presente Clusula.TRIGSIMA PRIMERA.- RESTRICCIN DE NEGOCIOS CON LA COMPETENCIA.- Ninguna de las partes deber de realizar negocios ni asociaciones de ninguna naturaleza relacionada con personas o empresas que puedan competir directamente con LOS PRODUCTOS materia del presente contrato o con EL FRANQUICIANTE, tampoco debern de tener ningn derecho participacin accionara o recibir ningn ingreso o beneficio de ninguna persona o empresa que pueda competir directamente con LOS PRODUCTOS o con EL FRANQUICIANTE.TRIGSIMA SEGUNDA.- ENAJENACIN DE ACTIVOS.- Las partes establecen que no existir obligacin de EL FRANQUICIATARIO de enajenar sus activos a EL FRANQUICIANTE al trmino del contrato.TRIGSIMA TERCERA.- ENAJENACIN DE ACCIONES.- Las partes establecen que no existir obligacin de EL FRANQUICIATARIO de hacerlo socio del negocio.TRIGSIMA CUARTA.- NUEVAS NEGOCIACIONES ENTRE LAS PARTES.- En caso de que EL FRANQUICIATARIO requiera ampliar su territorialidad o hacer cualquier tipo de negociacin con EL FRANQUICIANTE fuera de los parmetros establecidos por este instrumento, deber de hacer su solicitud por escrito a EL FRANQUICIANTE quien se obliga a la brevedad posible a tambin por escrito resolver la misma, en caso de que se acepte alguna modificacin, aclaracin o especificacin a este instrumento la misma debe efectuarse mediante acuerdo realizado por escrito y firmado por ambas partes.TRIGSIMA QUINTA.- RENUNCIA A RECLAMAR LA NULIDAD DEL CONTRATO.- EL FRANQUICIATARIO reconoce como valida y correcta la informacin que le fue proporcionada por EL FRANQUICIANTE que se indica en la Declaracin II.- E).- de este instrumento, por lo cual, desde este momento renuncia a cualquier accin de nulidad y de daos y perjuicios derivada de dicha informacin.TRIGSIMA SEXTA.- SUSPENSIN DE VENTA DE LOS PRODUCTOS.- En caso de que EL FRANQUICIATARIO se encuentre en mora en el pago de sus obligaciones o en incumplimiento en cualquiera de sus obligaciones contradas en este instrumento o en los Manuales respectivos EL FRANQUICIANTE estar facultada a suspender la venta de bienes a EL FRANQUICIATARIO y perder as mismo, los descuentos que se le otorgan en el precio de LOS PRODUCTOS con motivo de este instrumento, hasta en tanto, no se le cubran las cantidades que hasta ese momento se le adeuden 9 a EL FRANQUICIANTE y no ser responsable sta ltima Sociedad en forma alguna por el retraso que ello implique en la entrega de LOS PRODUCTOS o el precio de los mismos.TRIGSIMA SPTIMA.- VIGENCIA.- La vigencia del presente contrato ser por el trmino improrrogable y obligatorio de ____10____ aos comenzando a surtir efectos a la firma del presente instrumento. En el entendido de que podr ser prorrogado por un termino adicional, en caso de que las partes contratantes as lo acuerden y en los trminos y condiciones que se expresen, sin perder el objeto primordial del presente contrato y sin costo para EL FRANQUICIATARIO.TRIGSIMA OCTAVA.- CAUSAS DE VENCIMIENTO ANTICIPADO DEL PLAZO DEL CONTRATO.- Sern causas de vencimiento anticipado del plazo de vigencia del presente contrato las siguientes: A).- Que EL FRANQUICIATARIO viole la confidencialidad establecida en las Clusulas Vigsima Novena, Trigsima o el Convenio de Confidencialidad celebrado por las partes. C).- Que EL FRANQUICIATARIO se encuentre en mora en cualquiera de sus obligaciones de pago que contraen con motivo de este instrumento y en las subsecuentes ventas.E).- Que EL FRANQUICIATARIO venda o distribuya o comercialice LOS PRODUCTOS fuera de la zona de territorialidad autorizada en este instrumento.F).- Que EL FRANQUICIATARIO venda o distribuya o comercialice productos de la competencia.I).- Que EL FRANQUICIATARIO no tome los cursos de capacitacin correspondientes.J).- Que EL FRANQUICIATARIO incumpla con los informes que se establecen en la Dcima Octava de este instrumento.K).- Que EL FRANQUICIATARIO no otorgue a el Cliente el mantenimiento y sus servicios conforme a las especificaciones de EL FRANQUICIANTE.L).- Por violacin a cualquier de las obligaciones contendas en este instrumento.TRIGSIMA NOVENA.- PENA CONVENCIONAL.- En caso de incumplimiento de cualquiera de las partes a cualquiera de las obligaciones contradas en este instrumento, la parte que incumpla deber de pagar a la otra la cantidad de $___250,000.00_____ (___Doscientos Cincuenta Mil____PESOS 00/100 MONEDA DE CURSO LEGAL DE LOS ESTADOS UNIDOS MEXICANOS) o su equivalente en Pesos Moneda Nacional al momento del pago, cantidad de dinero que las partes de comn acuerdo fijan como justa, dado los beneficios econmicos que pueden obtener stas por la Franquicia materia de este contrato.CUADRAGSIMA.- PACTO COMISORIO.- Si alguna de las partes incurre en incumplimiento en alguna de sus obligaciones contenidas en este instrumento la otra podr considerarlo resuelto de pleno derecho, sin necesidad de declaracin judicial y en su caso accionar por los daos y perjuicios sufridos.CUADRAGSIMA PRIMERA.- PROHIBICIN DE CEDER LOS DERECHOS Y OBLIGACIONES DEL CONTRATO Y DE SUBFRANQUICIAR.- EL FRANQUICIATARIO nicamente podr ceder los derechos y obligaciones de la tienda a familiares en lnea recta; las partes acuerdan as mismo que est prohibido traspasar, ceder, enajenar, arrendar o limitar en cualquier forma los derechos y obligaciones de los contratantes contenidos en ste instrumento, salvo pacto por escrito de ambas partes; EL FRANQUCIATARIO tiene expresamente prohibido otorgar subfranquicias, en cuyo caso ser causa de rescisin del presente contrato.CUADRAGSIMA SEGUNDA.- ALCANCE DE LOS TTULOS DE LAS CLUSULAS.- Las partes establecen que lo asentado en el presente contrato expresa todo lo acordado por las partes y que los ttulos de cada clusula nicamente fueron establecidos para facilitar la lectura del contrato, por lo que se debe de estar a lo expresamente acordado por las partes en el clausulado respectivo.CUADRAGSIMA TERCERA.- MODIFICACIONES AL CONTRATO.- Cualquier modificacin que las partes deseen realizar al contenido del presente Contrato, deber efectuarse mediante acuerdo realizado por escrito y firmado por el Representante Legal de ambas partes.CUADRAGSIMA CUARTA.- DOMICILIOS CONVENCIONALES.- Las partes sealan como domicilios convencionales para recibir todo tipo de documentos, notificaciones y dems comunicaciones los sealados en el capitulo de declaraciones de este instrumento.CUADRAGSIMA QUINTA.- JURISDICCIN.- Para la interpretacin, cumplimiento y ejecucin del presente CONTRATO, las partes convienen en someterse expresamente a las Leyes de los Estados Unidos Mexicanos y del Estado de ___Tlaxcala__ y a los Tribunales de la Zona Metropolitana de la ciudad de __ Tlaxcala__, Estado de__ Tlaxcala_____, Mxico, haciendo renuncia expresa de cualquier otro fuero que pudiere corresponderles por razn de su domicilio presente o futuro, o que por cualquier otra razn pudiera corresponderles.Ledo que fue el presente Contrato de Franquicia por las partes y enterados de su alcance, responsabilidades y efectos legales lo firman de conformidad en la ciudad de ___Tlaxcala_____, Estado de ___Tlaxcala__ el da __18__ del mes de __Marzo___ del ao __2015__.

EL FRANQUICIANTE EL FRANQUICIATARIO ___________________________ ___________________________ Horeb H. Sevilla Prez Lucio G. Ahuatzi Zarate

TESTIGO TESTIGO _________________________ ____________________________ Mario Andr Ctala Beltrn Alan Ricardo Gonzales Cern

TERRITORIALIDAD

Polticas de territorialidad.A travs de estas polticas Sunny Day Apparel podr otorgar los establecimientos a los franquiciatarios de tal manera que la ubicacin sea favorable para el desarrollo de cada negocio, as como para no propiciar la competencia entre la marca de manera interna. Tomando en cuenta que estas polticas deben de quedar establecidas en el contrato de franquicia.

ASPECTOS MERCADOLGICOS

MEDIOS DE PUBLICIDAD.

Por medio de bandas patrocinadas: Sunny Day Apparel patrocina banda de nivel nacional como internacional, esto abarca desde hacer su mercanca y promocionarla, tanto como para la banda de dar promocin a SDA de que la empresa vende su mercanca, con esto ganamos publicidad por todo el mundo, a continuacin se mencionan las bandas que patrocina Sunny Day Apparel:Por medio de MAD: Merch all Day es una tienda en lnea que tiene distribucin en un mercado internacional, SDA tiene un convenio con ellos de vender su mercanca por medio de la tienda en lnea, as se genera un publicidad indirecta dado que MAD aparte de tener a SDA tiene otras marcas de ropa nacionalmente reconocidas y cuando los clientes de esas marcas entran a la tienda en lnea estn los modelos de SDA generando lo que ya se mencion.Por medio de spots: Sunny Day Apparel actualmente hizo un convenio con una productora de videos llama Breathless Prodcutions, e hicieron un video para mostrar todo el stock de SDA que tuvo promocin por medio de todas las bandas patrocinadas, convenios con otras marcas de ropa y de amigos.

Por medio de todas las redes sociales: Sunny Day Apparel cuenta con una excelente base de clientes, con lo cual siguen recomendando a SDA por medio de las siguientes redes sociales: Facebook Instagram Web Store Twitter

PBLICO AL QUE VA DIRIGIDO.

El mercado para el cul va dirigido Sunny Day Apparel abarca 2 nichos de mercado, los cuales son:Jvenes: 13 aos 21 aos.Jvenes adultos: 21 aos a 28 aos.Sunny Day Apparel va dirigido a estos dos tipos de mercado, tambin cabe mencionar que la marca es de tendencia Pop punk, por lo cual sus diseos se muestran frescos y nuevos, abarcando un mercado mayor, no solo en edades, sino tambin a todo el pblico que agrade de este gnero musical que a travs del tiempo se ha determinado como un actitud, dejando de ser moda y pasando a ser un estilo de vida.Sunny Day Apparel no tiene un distincin por sexo, dado que la marca est enfocado a todas las personas que agranden del Pop Punk, esto quiere decir que la ropa de SDA, va dirigida tanto para el gnero masculino como para el femenino, esto ayuda bastante a SDA, por que abarca un mercado mayor y no excluye a ningn tipo de clientela.

ANLISIS FODA

FortalezasDebilidades

-Modelos exclusivos-Variedad de tamaos y colores -Ropa de calidad,-Diseos de ropa modernos y creativos, -Garanta directa en productos-Buena atencin al cliente-Solo aceptamos pago en contado -No disponemos de venta o envo a domicilio-Nuestra marca es nueva y por lo tanto no es conocida

OportunidadesAmenazas

-Incorporar nuevos locales para abarcar ms zonas-Publicar o presentar productos en ferias -Abrir una sucursal de ropa femenina-Incrementar los ingresos con promociones en das especiales -Ampliar el tipo de mercanca para vender (mochilas, billeteras, accesorios, etc)-Ofertas de la competencia-Mercadera que no se logr vender.-Compaas que copien nuestra idea.-Cambio de tendencia de la Moda

Anlisis de la Viabilidad Financiera.

Elaborar un proyecto de inversin con elementos cualitativos y cuantitativos, bajo el modelo de negocio con el Formato de Franquicia, esto, con el objetivo de comprobar si es viable la creacin de una nueva empresa en el sector textil, utilizando suficientes elementos de juicio, para decidir sobre una clara y autntica alternativa de xito

Cuota inicial de franquicia.

CUOTA INICIAL DE FRANQUICIA.

Pago por regalas$228,785.00

Pago por asistencia tcnica $163,110.00

Pagos Por Aportaciones Al Fondo De Publicidad$57,747.00

Cuota inicial de franquicia$449,642.00

Pago por regalas

Determinacin de las regalas continas.

ConceptoImporteIVATotal

Licencia de uso de marca (LUM)$ 81,477.00$ 13,036.00$ 94,513.00

(+) Manual de fabricacin de prendas (MF)$ 53,592.00$ 8,574.00$ 62,166.00

(+) Manual de operacin (MO)$ 34,892.00$ 5,582.00$ 40,474.00

(+) Programa de cmputo para ventas e inventarios (PC)$ 27,267.00$ 4,362.00$ 31,629.00

(=) Pagos por regalas$228,782.00

Pago por asistencia tcnicaConceptoImporteIVATotal

Asistencia en la conformacin de inventarios (ACI)$ 21,112.00$ 3,377.00$ 24,489.00

(+) Asesora y orientacin en identificar el local (AOIL)$ 16,152.00$ 2,584.00$ 18,736.00

(+) Asesora en el diseo de planos de distribucin de la tienda (ADP) $ 24,440.00$ 3,910.00$ 28,350.00

(+) Cursos de capacitacin al personal (CCP)$ 51,090.00$ 8,174.00$ 59,264.00

(+) Elaboracin del plan de negocios (EPN) $ 27,820.00$ 4,451.00$ 32,271.00

(=) Pagos por asistencia tcnica$163,110.00

Pagos Por Aportaciones Al Fondo De Publicidad

Pagos Por Aportaciones Al Fondo De Publicidad

ConceptoImporteIvaTotal

Desarrollo de campaa publicitaria de inauguracin (DCP)$ 13,955.00$ 2,232.00$ 16,187.00

Manual de publicidad y mercadotecnia (MPM)$ 35,828.00$ 5,732.00$ 41,560.00

=Pagos por aportaciones al fondo de publicidad$57,747.00

Determinacin de la inversin inicial por Unidad.Asimismo para iniciar operaciones el franquiciante hizo la compra de todo el mobiliario, equipo y maquinaria necesarios para la comenzar la puesta en marcha del negocio operacinConcepto ImporteIVATotal

Cortadoras de telas (CT) (3)$23,907.00$3,825.00$27,732.00

Mquinas para coser telas (MC) (3)$35,685.00$5,709.00$41,394.00

Mobiliario y equipo (ME) $14,358.00$2,297.00$16,655.00

Equipo de transporte (ET)$20,657.00$3,305.00$23,962.00

Total $109,743.00

Evaluacin del registro marcario

Actualmente Sunny Day Apparel cuenta con su registro de marca, como se muestra en su pgina oficial de internet

Contrato de franquicia

CONTRATO DE FRANQUICIA QUE CELEBRAN POR UNA PARTE LA EMPRESA DENOMINADA _____SUNNY DAY APPAREL________. QUIEN EN LO SUCESIVO SE LE DENOMINARA EL FRANQUICIANTE REPRESENTADA EN ESTE ACTO POR SU ADMINISTRADOR GENERAL NICO SEOR ____HOREB HESIQUIO SEVILLA PREZ____; Y POR LA OTRA PARTE, EL SEOR ___LUCIO G. AHUATZI ZARATE__ A QUIEN EN LO SUCESIVO SE LE DENOMINARA EL FRANQUICIATARIO, AMBAS PARTES CON CAPACIDAD LEGAL PARA CONTRATAR Y OBLIGARSE, ACTO QUE SUJETAN A LAS SIGUIENTESDECLARACIONES Y CLUSULASD E C L A R A C I O N E S:I.- DE EL FRANQUICIANTE:EL SEOR ______ HOREB HESIQUIO SEVILLA PREZ______ EN SU CARCTER DE ADMINISTRADOR GENERAL NICO DECLARA QUE:A).- Que su Representada es una Sociedad Mercantil legalmente constituida de conformidad con las Leyes Mexicanas, tal y como consta en la Escritura Pblica Nmero _______ de fecha ___18___ del mes de __Marzo__ del ao __2015____, pasada ante la fe del Licenciado ___OMAR CALDERN TAPIA_____________, Notario Pblico Nmero ______de la Ciudad de __Tlaxcala_____, Estado de __Tlaxcala___, Mxico, la cual se encuentra registrada bajo la Inscripcin _____, del Tomo ______, del Libro _________ del Registro Pblico de Comercio del Estado de ____Tlaxcala_____.B).- Tener su domicilio Social para recibir notificaciones en la calle____Chabacanos, Mzn 2 Lt 22____ en la Colonia ____ Vergel de Guadalupe ___________, en la Ciudad de ____Mxico______, Estado de ____Mxico______.C).- Declara el seor ______________________________ que a la fecha no le han sido revocados por la Sociedad denominada __ SUNNY DAY APPAREL los poderes para pleitos, cobranzas y actos de administracin y de dominio, adems declara que tiene las facultades suficientes para celebrar legalmente el presente contrato y comprometer a su Mandante en los trminos estipulados.D).- Que posee todos los derechos de explotacin y comercializacin de la marca de su propiedad denominada ___ SUNNY DAY APPAREL ____, y que no le han sido restringidos de forma alguna, que se encuentra vigente y al corriente en cuanto a los pagos y derechos que le corresponden, ante el Instituto Mexicano de la Propiedad Industrial y que est en condiciones de aportar y brindar toda su asistencia y know-how para ampliar los canales de distribucin e introducir los productos que ___ SUNNY DAY APPAREL fabrica, distribuye y representa en lo sucesivo LOS PRODUCTOS en el Estado de ___Tlaxcala_____.E).- Ser el nico titular de la marca y diseo denominado _ SUNNY DAY APPAREL __ que ampara servicios de (comercializacin) de productos de _ SUNNY DAY APPAREL y que consta con el Registro nmero _____________ ante el Instituto Mexicano de la Propiedad Industrial.II.- DECLARA EL FRANQUICIATARIO: EL SEOR ___LUCIO G. AHUATZI ZARATE___ DECLARA QUE:A).- Es mexicano y mayor de edad, Estado Civil __Casado__ dedicarse al____comercio_______.B).- Tener su domicilio Legal y para recibir notificaciones en la ________ marcada con el nmero ______, de la calle ___________________________ en la Colonia ___________, Cdigo Postal ___________ en la Ciudad de _________.C).- Que es su deseo realizar la compraventa y distribucin de LOS PRODUCTOS que fabrica, distribuye o representa EL FRANQUICIANTE en el Estado de ____Tlaxcala______.D).- Que hace 40 cuarenta das recibi de EL FRANQUICIANTE la informacin relativa sobre el estado que guarda la Empresa denominada ___ SUNNY DAY APPAREL lo anterior en cumplimiento de lo establecido en el artculo 142 de la Ley de Propiedad IndustrialIII.- DE AMBAS PARTES:A).- Que se reconocen mutuamente la personalidad, facultades con que comparecen en ste acto y que celebran el mismo de buena fe y lealtad negocial.B).- Que es su deseo celebrar el presente CONTRATO DE FRANQUICIA por lo que manifiestan expresamente su voluntad de contratar, adems sealan que no existe vicio alguno de consentimiento, error, dolo o violencia y que la suscripcin del mismo se encuentra basada en la legalidad, honradez buena fe de ambas partes.Expuesto lo anterior AMBAS partes acuerdan las siguientesC L U S U L A S:PRIMERA.- OBJETO.- EL FRANQUICIANTE otorga a EL FRANQUICIATARIO el derecho de uso, explotacin y de lucro de la marca _____ SUNNY DAY APPAREL con Registro Nmero ___________, entregando as mismo, los conocimientos tcnicos y asistencia tcnica para que EL FRANQUICIATARIO pueda vender y distribuir los productos de EL FRANQUICIANTE de manera uniforme y con los mtodos operativos, comerciales y administrativos establecidos por el titular de la marca, tendientes a mantener la calidad, prestigio e imagen que distingue a ELFRANQUICIANTE.SEGUNDA.- COMPRAVENTA DE PRODUCTOS.- EL FRANQUICIATARIO se obliga a comprar los productos que fabrique o distribuya EL FRANQUICIANTE, quien ser su nico proveedor de productos.Las partes establecen que en la informacin que se indica en la Declaracin II.- E).- de este instrumento, se estableci con toda claridad los posibles mrgenes de utilidad de EL FRANQUICIATARIO, con lo cual ambas partes estn de acuerdo.Por otra parte, solo podrn venderse en la tienda los productos que fabrique o distribuya EL FRANQUICIANTE o los que expresamente y por escrito autorice EL FRANQUICIANTE a EL FRANQUICIATARIO.TERCERA.- FORMA DE PAGO.- EL FRANQUICIATARIO se obliga a pagar a EL FRANQUICIANTE el precio de LOS PRODUCTOS que requiera en el momento mismo que realice el pedido a EL FRANQUICIANTE en el domicilio de este ltimo o bien mediante depsito en la cuenta Bancaria previamente autorizada por EL FRANQUICIANTE o bien de acuerdo a lo que establezcan las partes en el Contrato de Apertura de Crdito correspondiente.CUARTA.- VENTAS A CREDITO.- En caso de que EL FRANQUICIANTE llegue a otorgar crdito a EL FRANQUICIATARIO para adquirir los equipos, productos o servicios materia de este contrato, este ltimo deber de cubrir el crdito respectivo en el plazo de ___30_____ das naturales; EL FRANQUICIANTE en ningn momento est obligado a otorgar crdito alguno ya sea a EL FRANQUICIATARIO o a los clientes de este. QUINTA.- PROHIBICIN DE RETENER PAGO.- Las partes establecen que EL FRANQUICIATARIO no podr retener el pago del precio de LOS PRODUCTOS en ningn caso, ni bajo ningn ttulo judicial ni extrajudicialmente, sino que se obliga a pagarlo integro en la fecha estipulada.SEXTA.- INTERESES MORATORIOS.- En caso de que EL FRANQUICIATARIO incurra en mora en el pago de sus obligaciones se obliga a cubrir a EL FRANQUICIANTE intereses moratorios a razn del 5% cinco por ciento mensual por la cantidad vencida y no cubierta, desde su vencimiento hasta el pago total de la misma.SPTIMA.- SERVICIOS DE ENTREGA.- EL FRANQUICIATARIO se obliga a que todo servicio de entrega de LOS PRUDUCTOS ya sea a los clientes o EL FRANQUICIANTE ser realizado exclusivamente por conducto de la empresa de paquetera denominada ___PAQUER___, quedndole prohibido a ELFRANQUICIATARIO contratar los servicios de otras Empresas, lo anterior en virtud de que estas otorgan precios especiales a EL FRANQUICIANTE de los cuales se beneficiaria EL FRANQUICIATARIO.OCTAVA.- ENTREGA DE LOS PRODUCTOS.- La entrega de LOS PRODUCTOS materia de las compraventas que se realicen con motivo de este contrato se verificar en el domicilio de EL FRANQUICIANTE de acuerdo al programa de entrega de producto correspondiente. En caso de que EL FRANQUICIATARIO lo requiera EL FRANQUICIANTE enviar LOS PRODUCTOS solicitados por EL FRANQUICIATARIO a la Ciudad de ____Tlaxcala_____, lo cual tendr un costo de envi para EL FRANQUICIATARIO.NOVENA.- NOTIFICACIN PRODUCTO DEFECTUOSO.- EL FRANQUICIATARIO se obliga a reportar a EL FRANQUICIANTE, en caso de que los productos no lleguen en buen estado, el plazo de notificacin ser mximo de 3 tres das a partir de la fecha de acuse de recibo de LOS PRODUCTOS. En caso de que EL FRANQUICIATARIO no realice esta notificacin se entender que los productos llegaron en buen estado, liberando a EL FRANQUICIANTE de cualquier responsabilidad u obligacin relativa al buen estado, calidad y cantidad de LOS PRODUCTOS.DCIMA.- NO GARANTA DE EXITO.- EL FRANQUICIANTE no garantiza en ningn momento el xito del negocio de EL FRANQUCIATARIO, obligndose ste nica y exclusivamente en los trminos del presente instrumento.DCIMA PRIMERA.- NO PAGO DE REGALAS.- Las partes establecen que la celebracin del presente instrumento no generara regalas por uso de marca, peridica o cualquier otra, a favor de EL FRANQUICIANTE o de ninguna otra persona.DCIMA SEGUNDA.- TERRITORIALIDAD O ZONA GEOGRAFICA.- Convienen las partes que EL FRANQUICIATARIO nica y exclusivamente est autorizado a comercializar LOS PRODUCTOS materia del presente contrato en el Estado de ____Tlaxcala______ y que no podr exceder la citada zona autorizada de comercializacin y distribucin por motivo alguno; la exclusividad opera tambin en el sentido de que EL FRANQUICIATARIO nica y exclusivamente esta autorizado a abrir una tienda en la zona geogrfica autorizada. En caso de que EL FRANQUICITARIO requiera abrir ms tiendas en el territorio autorizado, requerir autorizacin expresa por parte de EL FRANQUICIANTE quien podr autorizar o no la apertura de ms tiendas, en ningn caso se autorizar la apertura de ms de tres tiendas en una regin. Toda tienda que abra EL FRANQUICIATARIO estar sujeta a las normas del presente contrato. EL FRANQUICIANTE se compromete a no competir con EL FRANQUICIATARIO en el territorio autorizado a EL FRANQUICIATARIO.DCIMA TERCERA.- MANUALES.- EL FRANQUICIANTE entrega en este momento en COMODATO a EL FRANQUICIATARIO quien los recibe los Manuales de imagen manuales de operacin, estndares, caractersticas de la tienda, colores, anuncios, Operaciones (Instalacin, Puesta en Marcha y Ventas), de Administracin, de marketing, de Recursos Humanos, de Seguridad y Primeros Auxilios y de Identidad Corporativa de la Empresa correspondientes, los cuales se obliga a cumplir cabalmente EL FRANQUICIATARIO, sirviendo el presente instrumento como recibo de los mismos. EL FRANQUICIATARIO se obliga a cumplir con todas y cada una de las especificaciones y normativa que se establecen en los manuales que se indican en esta Clusula.Las partes establecen que en los Manuales que se indican en la presente clusula se establece en forma por dems detallada las caractersticas de la capacitacin tcnica y operativa del personal de EL FRANQUICITARIO, as como el mtodo y la forma en que EL FRANQUICIANTE otorga la asistencia tcnica, con lo cual ambas partes estn conformes.En este mismo orden de ideas, las partes establecen que en los Manuales que se indican en la presente clusula se establecen los criterios, mtodos y procedimientos de supervisin, informacin, evaluacin y calificacin del desempeo, as como la calidad de los servicios a cargo de EL FRANQUICIANTE y EL FRANQUICIATARIO, con lo cual ambas partes estn conformes.DCIMA CUARTA.- PROMOCIN DE LOS PRODUCTOS.- Las partes establecen de comn acuerdo que todos los gastos por promocin de los productos, comercializacin, distribucin, asesora, hospedaje, transporte, mensajeria, viticos y en si todo los gastos que se generen con motivo de la promocin de LOS PRODUCTOS materia del presente contrato en el Estado de __Tlaxcala___ sern por cuenta exclusiva de EL FRANQUICIATARIO.Por otra parte, las partes convienen as mismo, que en caso de promociones de LOS PRODUCTOS a Nivel Nacional o en algunos Estados en los que se encuentre el Estado de ___Tlaxcala____ EL FRANQUICIATARIO se obliga a cubrir a EL FRANQUICIANTE la parte proporcional que le corresponda de dicha promocin, independientemente del tipo de clase de promocin que se elija.DCIMA QUINTA.- IDENTIDAD DE MARCA.- EL FRANQUICIATARIO se compromete y obliga a respetar el diseo e imagen de productos, logotipos, camisetas, mobiliario, catlogos, tarjetas y todos los servicios que constituyen la creacin propia de identidad de marca. Por otra parte, EL FRANQUICIATARIO se obliga a no variar, ni modificar las ideas que constituyen la creacin propia de identidad de marca que se esta franquiciando. As mismo si EL FRANQUICIATARIO tuviere una idea o innovacin que constituya un beneficio para la marca objeto de este contrato, deber hacerlo por escrito a EL FRANQUICIANTE y este bajo su mejor criterio emitir una respuesta.DCIMA SEXTA.- COTIZACIONES Y FABRICACIN.- EL FRANQUICIANTE se compromete a apoyar a EL FRANQUICIATARIO para la realizacin de cotizaciones y fabricaciones especiales.DCIMA SPTIMA.- STOCK DE VENTA.- EL FRANQUICIATARIO se obliga a adquirir y mantener el Stock de Venta de acuerdo a las especificaciones de EL FRANQUICIANTE, lo anterior para dar un excelente control de servicio hacia el cliente y responder inmediatamente a sus requerimientos.DCIMA OCTAVA.- CAPACITACIN.- EL FRANQUICIATARIO se obliga a tomar los cursos de capacitacin de EL FRANQUICIANTE, quien determinara si habr o no costo alguno para EL FRANQUICIATARIO. Los viticos, gastos, traslados de las personas que van a tomar los cursos son por cuenta exclusiva de EL FRANQUICIATARIO.DCIMA NOVENA.- INFORMES.- EL FRANQUICIATARIO se obliga a proporcionar a EL FRANQUICIANTE, en los formatos que este ltimo le entregue, los informes siguientes:A).- Un reporte mensual de actividades de ventas.B).- Un reporte mensual de Facturacin y Cobranza.C).- Un Reporte y Evaluacin Anual de Actividades y resultados.D).- Las dems observaciones que estime pertinentes.VIGSIMA.- ACTUALIZACIONES.- EL FRANQUICIATARIO se compromete con EL FRANQUICIANTE a tomar las actualizaciones de Marketing y Capacitacin que sean necesarias para el debido desarrollo de la distribucin, as como usar las herramientas de calidad total o mejora continua o cualquier otro sistema que lo vuelva ms competitivo.VIGSIMA PRIMERA.- LOCAL COMERCIAL.- EL FRANQUICIATARIO se compromete a rentar o adquirir a su costa un Local comercial para el desarrollo de la distribucin en la Ciudad de ___Tlaxcala____ el cual debe de reunir las caractersticas y especificaciones de EL FRANQUICIANTE que se sealan en el Manual correspondiente, sin embargo, previo a que EL FRANQUICIATARIO rente o adquiera el bien inmueble respectivo deber de informar por escrito a EL FRANQUICIANTE a efecto de que esta ltima Sociedad acepte y de su autorizacin respecto del mismo.Por otra parte, el uso del local en caso de rescisin o terminacin del contrato no podr ser usado para el mismo giro por el ex franquiciatario (venta de productos de cartn), salvo autorizacin por escrito de EL FRANQUICIANTE. Las partes reconocen que en los Manuales que se indican en la Clusulas Dcima Segunda se establece con toda claridad la ubicacin, dimensin mnima y caractersticas de las inversiones en infraestructura, respecto del establecimiento en el cual EL FRANQUICIATARIO ejercer las actividades derivadas de la materia del Contrato.VIGSIMA SEGUNDA.- VISITAS.- EL FRANQUICIATARIO autoriza desde este momento a EL FRANQUICIANTE a efecto de que esta Sociedad por conducto de las personas que estime pertinentes realice visitas de inspeccin a las oficinas, talleres, contabilidad, informes de EL FRANQUICIATARIO con el propsito de verificar que se cumpla cabalmente con el presente contrato y con los manuales respectivos; ser causa de rescisin del presente contrato que EL FRANQUICIATARIO se niegue a la visita que en su momento se realice por parte de EL FRANQUICIANTE.VIGSIMA TERCERA.- AUDITORIAS.- EL FRANQUICIATARIO autoriza desde este momento a EL FRANQUICIANTE a efecto de que esta Sociedad por conducto de las personas que estime pertinentes realice visitas de auditoria a las oficinas, talleres y contabilidad, de EL FRANQUICIATARIO con el propsito de verificar que se cumpla cabalmente con el presente contrato y con los manuales respectivos; ser causa de rescisin del presente contrato que EL FRANQUICIATARIO se niegue a la visita que en su momento se realice por parte de EL FRANQUICIANTE.7VIGSIMA CUARTA.- PROHIBICIN COMERCIALIZAR PRODUCTOS DE LA COMPETENCIA.- EL FRANQUICIATARIO se obliga a no comercializar, vender, rentar o distribuir los productos de la competencia.VIGSIMA QUINTA.- PROHIBICIN MANUFACTURA, PRODUCCIN O REPRODUCCION DE LOS PRODUCTOS.- EL FRANQUICIATARIO se obliga a no manufacturar, producir o reproducir, en todo o en parte LOS PRODUCTOS materia de este contrato, por lo que ser responsable por la piratera de LOS PRODUCTOS, as como de los daos y perjuicios que se le ocasionen a EL FRANQUICIANTE o Terceros por dicho actuar.VIGSIMA SEXTA.- DEFENSA INTERESES.- EL FRANQUICIANTE no tendr ninguna responsabilidad con los consumidores finales de LOS PRODUCTOS. EL FRANQUICIATARIO se compromete a defender los intereses de EL FRANQUICIANTE ante Terceros a su cuenta y costo, as mismo, deber de notificar a EL FRANQUICIANTE al da siguiente de que reciba cualquier notificacin, demanda, reclamacin o queja, de cualquier persona, fsica o moral, Autoridad Administrativa o Judicial o de cualquier otra ndole que sea de su inters, para en su caso EL FRANQUICIANTE tome las medias pertinentes respecto de la misma.VIGSIMA SPTIMA.- RESPONSABILIDAD LABORAL EL FRANQUICIANTE.- EL FRANQUICIANTE es el nico responsable del trabajo ejecutado por las personas que laboren para ste en la realizacin de los productos y servicios que le correspondan conforme a este contrato, as como del pago de los materiales, impuestos, prestaciones laborales, fiscales, civiles, mercantiles, penales y de cualquier ndole nicamente respecto de los trabajadores empleados por ste.VIGSIMA OCTAVA.- RESPONSABILIDAD LABORAL EL FRANQUICIATARIO.- EL FRANQUICIATARIO es el nico responsable del trabajo ejecutado por las personas que laboren para ste, as como del pago de los impuestos, prestaciones laborales, fiscales, civiles, mercantiles, penales y de cualquier ndole respecto de sus trabajadores, por lo que EL FRANQUCIANTE no tendr responsabilidad alguna respecto de dichos empleados o trabajadores. As mismo establecen las partes que EL FRANQUICIATARIO no se ostentar ni ser empleado, representante o subordinado de EL FRANQUICIANTE; comprometindose a aclarar siempre que es nicamente un franquiciatario independiente y que no tiene ningn poder para obligar a EL FRANQUICIANTE.VIGSIMA NOVENA.- SECRETO PROFESIONAL.- EL FRANQUICIATARIO, se obliga a guardar secreto profesional sobre el presente negocio que celebra con EL FRANQUICIANTE en ste instrumento y se compromete a no desarrollar algn producto igual o semejante a los realizados por EL FRANQUICIANTE, siendo responsable de los daos y perjuicios que se le ocasionen a EL FRANQUICIANTE o a Terceros con dicho actuar.TRIGSIMA.- CONFIDENCIALIDAD.- Las partes establecen que el conjunto de los comunicados, informaciones, que se realicen entre EL FRANQUICIANTE y EL FRANQUICIATARIO son estrictamente confidenciales. En consecuencia cada una de las partes se compromete en preservar el carcter confidencial de los comunicados, las informaciones, los documentos entregados por la otra parte y en no divulgar parcial o totalmente a Terceros el contenido de los mismos sin autorizacin expresa de la otra parte, adems cada una de las partes se compromete en tomar todas las medidas tanto frente a sus empleados o terceros para limitar la divulgacin de las informaciones confidenciales, siendo responsable EL FRANQUICIATARIO de los daos y perjuicios que se puedan llegar a ocasionar a EL FRANQUICIANTE o a Terceros por violacin a la presente Clusula.TRIGSIMA PRIMERA.- RESTRICCIN DE NEGOCIOS CON LA COMPETENCIA.- Ninguna de las partes deber de realizar negocios ni asociaciones de ninguna naturaleza relacionada con personas o empresas que puedan competir directamente con LOS PRODUCTOS materia del presente contrato o con EL FRANQUICIANTE, tampoco debern de tener ningn derecho participacin accionara o recibir ningn ingreso o beneficio de ninguna persona o empresa que pueda competir directamente con LOS PRODUCTOS o con EL FRANQUICIANTE.TRIGSIMA SEGUNDA.- ENAJENACIN DE ACTIVOS.- Las partes establecen que no existir obligacin de EL FRANQUICIATARIO de enajenar sus activos a EL FRANQUICIANTE al trmino del contrato.TRIGSIMA TERCERA.- ENAJENACIN DE ACCIONES.- Las partes establecen que no existir obligacin de EL FRANQUICIATARIO de hacerlo socio del negocio.TRIGSIMA CUARTA.- NUEVAS NEGOCIACIONES ENTRE LAS PARTES.- En caso de que EL FRANQUICIATARIO requiera ampliar su territorialidad o hacer cualquier tipo de negociacin con EL FRANQUICIANTE fuera de los parmetros establecidos por este instrumento, deber de hacer su solicitud por escrito a EL FRANQUICIANTE quien se obliga a la brevedad posible a tambin por escrito resolver la misma, en caso de que se acepte alguna modificacin, aclaracin o especificacin a este instrumento la misma debe efectuarse mediante acuerdo realizado por escrito y firmado por ambas partes.TRIGSIMA QUINTA.- RENUNCIA A RECLAMAR LA NULIDAD DEL CONTRATO.- EL FRANQUICIATARIO reconoce como valida y correcta la informacin que le fue proporcionada por EL FRANQUICIANTE que se indica en la Declaracin II.- E).- de este instrumento, por lo cual, desde este momento renuncia a cualquier accin de nulidad y de daos y perjuicios derivada de dicha informacin.TRIGSIMA SEXTA.- SUSPENSIN DE VENTA DE LOS PRODUCTOS.- En caso de que EL FRANQUICIATARIO se encuentre en mora en el pago de sus obligaciones o en incumplimiento en cualquiera de sus obligaciones contradas en este instrumento o en los Manuales respectivos EL FRANQUICIANTE estar facultada a suspender la venta de bienes a EL FRANQUICIATARIO y perder as mismo, los descuentos que se le otorgan en el precio de LOS PRODUCTOS con motivo de este instrumento, hasta en tanto, no se le cubran las cantidades que hasta ese momento se le adeuden 9 a EL FRANQUICIANTE y no ser responsable sta ltima Sociedad en forma alguna por el retraso que ello implique en la entrega de LOS PRODUCTOS o el precio de los mismos.TRIGSIMA SPTIMA.- VIGENCIA.- La vigencia del presente contrato ser por el trmino improrrogable y obligatorio de ____10____ aos comenzando a surtir efectos a la firma del presente instrumento. En el entendido de que podr ser prorrogado por un termino adicional, en caso de que las partes contratantes as lo acuerden y en los trminos y condiciones que se expresen, sin perder el objeto primordial del presente contrato y sin costo para EL FRANQUICIATARIO.TRIGSIMA OCTAVA.- CAUSAS DE VENCIMIENTO ANTICIPADO DEL PLAZO DEL CONTRATO.- Sern causas de vencimiento anticipado del plazo de vigencia del presente contrato las siguientes: A).- Que EL FRANQUICIATARIO viole la confidencialidad establecida en las Clusulas Vigsima Novena, Trigsima o el Convenio de Confidencialidad celebrado por las partes. C).- Que EL FRANQUICIATARIO se encuentre en mora en cualquiera de sus obligaciones de pago que contraen con motivo de este instrumento y en las subsecuentes ventas.E).- Que EL FRANQUICIATARIO venda o distribuya o comercialice LOS PRODUCTOS fuera de la zona de territorialidad autorizada en este instrumento.F).- Que EL FRANQUICIATARIO venda o distribuya o comercialice productos de la competencia.I).- Que EL FRANQUICIATARIO no tome los cursos de capacitacin correspondientes.J).- Que EL FRANQUICIATARIO incumpla con los informes que se establecen en la Dcima Octava de este instrumento.K).- Que EL FRANQUICIATARIO no otorgue a el Cliente el mantenimiento y sus servicios conforme a las especificaciones de EL FRANQUICIANTE.L).- Por violacin a cualquier de las obligaciones contendas en este instrumento.TRIGSIMA NOVENA.- PENA CONVENCIONAL.- En caso de incumplimiento de cualquiera de las partes a cualquiera de las obligaciones contradas en este instrumento, la parte que incumpla deber de pagar a la otra la cantidad de $___250,000.00_____ (___Doscientos Cincuenta Mil____PESOS 00/100 MONEDA DE CURSO LEGAL DE LOS ESTADOS UNIDOS MEXICANOS) o su equivalente en Pesos Moneda Nacional al momento del pago, cantidad de dinero que las partes de comn acuerdo fijan como justa, dado los beneficios econmicos que pueden obtener stas por la Franquicia materia de este contrato.CUADRAGSIMA.- PACTO COMISORIO.- Si alguna de las partes incurre en incumplimiento en alguna de sus obligaciones contenidas en este instrumento la otra podr considerarlo resuelto de pleno derecho, sin necesidad de declaracin judicial y en su caso accionar por los daos y perjuicios sufridos.CUADRAGSIMA PRIMERA.- PROHIBICIN DE CEDER LOS DERECHOS Y OBLIGACIONES DEL CONTRATO Y DE SUBFRANQUICIAR.- EL FRANQUICIATARIO nicamente podr ceder los derechos y obligaciones de la tienda a familiares en lnea recta; las partes acuerdan as mismo que est prohibido traspasar, ceder, enajenar, arrendar o limitar en cualquier forma los derechos y obligaciones de los contratantes contenidos en ste instrumento, salvo pacto por escrito de ambas partes; EL FRANQUCIATARIO tiene expresamente prohibido otorgar subfranquicias, en cuyo caso ser causa de rescisin del presente contrato.CUADRAGSIMA SEGUNDA.- ALCANCE DE LOS TTULOS DE LAS CLUSULAS.- Las partes establecen que lo asentado en el presente contrato expresa todo lo acordado por las partes y que los ttulos de cada clusula nicamente fueron establecidos para facilitar la lectura del contrato, por lo que se debe de estar a lo expresamente acordado por las partes en el clausulado respectivo.CUADRAGSIMA TERCERA.- MODIFICACIONES AL CONTRATO.- Cualquier modificacin que las partes deseen realizar al contenido del presente Contrato, deber efectuarse mediante acuerdo realizado por escrito y firmado por el Representante Legal de ambas partes.CUADRAGSIMA CUARTA.- DOMICILIOS CONVENCIONALES.- Las partes sealan como domicilios convencionales para recibir todo tipo de documentos, notificaciones y dems comunicaciones los sealados en el capitulo de declaraciones de este instrumento.CUADRAGSIMA QUINTA.- JURISDICCIN.- Para la interpretacin, cumplimiento y ejecucin del presente CONTRATO, las partes convienen en someterse expresamente a las Leyes de los Estados Unidos Mexicanos y del Estado de ___Tlaxcala__ y a los Tribunales de la Zona Metropolitana de la ciudad de __ Tlaxcala__, Estado de__ Tlaxcala_____, Mxico, haciendo renuncia expresa de cualquier otro fuero que pudiere corresponderles por razn de su domicilio presente o futuro, o que por cualquier otra razn pudiera corresponderles.Ledo que fue el presente Contrato de Franquicia por las partes y enterados de su alcance, responsabilidades y efectos legales lo firman de conformidad en la ciudad de ___Tlaxcala_____, Estado de ___Tlaxcala__ el da __18__ del mes de __Marzo___ del ao __2015__.

EL FRANQUICIANTE EL FRANQUICIATARIO ___________________________ ___________________________ Horeb H. Sevilla Prez Lucio G. Ahuatzi Zarate

TESTIGO TESTIGO _________________________ ____________________________ Mario Andr Ctala Beltrn Alan Ricardo Gonzales Cern

CONTRATOS ANEXOSCONTRATO DE CONFIDENCIALIDAD

SUNNY DAY APPAREL Seor:Lucio G. Ahuatzi ZarateEn consideracin al envo de documentacin confidencial, correspondiente a la franquicia SUNNY DAY APPAREL debemos exigirle lo siguiente:La informacin no pblica, confidencial, relacionada con nuestra empresa, franquicia o propuesta comercial (en adelante referida como Informacin Confidencial) se dar a conocer al nico fin de que usted utilice la misma al efecto de analizar la viabilidad del negocio propuesto.

2) Se considerar asimismo Informacin Confidencial, a cualquier otro documento, material o informacin de la que usted tenga conocimiento o tome contacto con motivo de dicha evaluacin o requerimiento de informes adicionales.

3) Usted ha sido debidamente advertido y comprende que la Informacin Confidencial que se le suministre es especial, valiosa y nica para nuestra empresa y que su divulgacin o utilizacin en violacin al presente Acuerdo, cualquiera sea la forma, producira un dao material para nosotros cuya indemnizacin es difcil de cuantificar.

4) Por ello, usted se compromete a:

a) No revelar o discutir, directa o indirectamente, la Informacin Confidencial obtenida.b) No utilizar, directa o indirectamente, la Informacin Confidencial para fines ajenos a los previstos en el presente acuerdo.c) No revelar el hecho de que la Informacin Confidencial ha sido habilitada por nosotros a usted.d) No revelar el hecho que se estn llevando a cabo investigaciones, discusiones o negociaciones en relacin con los fines previstos en el presente acuerdo (incluyendo cualquier correspondencia relacionada con dichos fines o los trminos, condiciones u otros hechos relacionados con dichos fines) a ninguna persona, empresa, sociedad, asociacin u otra entidad por ninguna razn o propsito.

5) Sin perjuicio de lo que antecede, si usted necesitara revelarla a sus empleados o asesores con el propsito expreso de evaluarla, puede revelar la Informacin Confidencial siempre y cuando estas personas entiendan su naturaleza confidencial en los trminos y condiciones de este Acuerdo y usted sea responsable por cualquier divulgacin de esta Informacin Confidencial realizada por alguno de sus empleados o asesores.

6) En caso de que usted recibiese un requerimiento para revelar cualquier tipo de Informacin Confidencial en relacin con un procedimiento administrativo, judicial o de investigacin, usted se compromete a notificar dicha circunstancia a fin que nosotros adoptemos las medidas necesarias para proteger o solicitar la proteccin de la Informacin Confidencial conforme lo dispongan nuestros asesores legales.

7) A nuestro simple requerimiento, usted deber devolvernos o hacer que se nos devuelva toda Informacin Confidencial de inmediato, como tambin destruir todas las copias existentes incluyendo sin excepcin alguna, toda porcin o extracto que haya sido incorporado en cualquier tipo de anlisis, compilacin, estudio, memorando, programa de computacin, notas, proyecto o documento preparado por usted.

8) No somos responsables de lo que resulte del uso que usted haga de la Informacin Confidencial.

9) En caso de incumplimiento por usted de cualquiera de las disposiciones de este Acuerdo, tendremos derecho a solicitar las medidas precautorias que estimemos pertinentes. Nuestra renuncia o modificacin a alguna de las clusulas y condiciones contenida en el presente contrato, debe estar firmada por nuestro representante debidamente autorizado a tal efecto. La renuncia o nulidad de cualquiera de las clusulas o condiciones del presente Acuerdo no significar la renuncia o nulidad de las restantes clusulas o condiciones del mismo.

10) La obligacin de confidencialidad que usted asume en el presente acuerdo se mantendr vigente hasta que nosotros determinemos lo contrario por escrito, a nuestra entera discrecin.

11) Este acuerdo no se aplica a toda aquella informacin que se encuentra disponible al pblico o sea revelada por nosotros a otras personas que no tengan compromiso de confidencialidad.

12) Este contrato se regir e interpretar acorde con las leyes del estado mexicano. Cualquier y toda accin legal relativa a este contrato que sea interpuesta por cualquiera de las partes se someter a las autoridades correspondientes y cada parte acuerda que dicha jurisdiccin ser exclusiva. La parte vencedora tendr derecho a recuperar los honorarios y costas legales razonables en las que se haya incurrido para tal efecto.Le solicitamos nos enve debidamente firmada y conformada la presente: ACEPTACION DE CONFIDENCIALIDAD, cumplido lo cual le enviaremos la informacin con nuestra franquicia SUNNY DAY APPAREL

Agradecemos desde ya su colaboracin.SUNNY DAY APPAREL

Acepto deconformidad con los trminos de confidencialidad que anteceden, a los _01_das del mes de __Abril___ de 2015___.

__________________________________. Firma

CONTRATO DE COMODATO

En la ciudad de Tlaxcala, Tlaxcala, el da 01 de Abril de 2015, comparecieron por una parte: JOSE ROBERTO XOCHICALE MARTINEZ____por medio de su representante legal HOREB HESIQUIO SEVILLA PREZ______, que en lo sucesivo se le denominar como el comodante: y ____ LUCIO G. AHUATZI ZARATE__por medio de su Representante Legal __MARIO ANDRE CATALA BELTRAN como lo demuestra el poder notarial ________________de libro nico otorgada ante la fe del Notario Pblico Nmero 2 de Tlaxcala, Tlax., el Lic. ____OMAR CALDERON TAPIA__, que en lo sucesivo se le denominar como el comodatario; para formalizar el siguiente CONTRATO DE COMODATO bajo las siguientes

CLUSULAS:

I.- El comodante manifiesta ser creador y dueo nico y exclusivo de los manuales siguientes:Manual de operaciones.Manual de administracin de la tienda.Manual de administracin de recursos humanos.Plan de marketing.Plan de negocio para la tienda.Manual de programas de cmputo para administracin de ventas e inventarios, los cuales fueron elaborados para el ptimo manejo de las franquicias SUNNY DAY APPAREL y han sido revisados y autorizados por personal competente del rea de administracin, de auditora, de mercadeo y de finanzas.

II.- ElCOMODANTE manifiesta que los manuales anteriormente descritos debern ser utilizados por el comodatario o por una persona de su confianza nicamente para la actividad que desarrolla dentro de la franquicia cedida mediante contrato de franquicia.III.- Se establece desde este momento la conformidad del comodatario con la transmisin del uso de dicho bien sin ningn cargo o cobro adicional, obligndose a poner toda la diligencia posible en el uso y custodia adecuados de los manuales, por lo tanto se hace responsable de todo deterioro que el bien sufra por su culpa o del mal uso que se haga de ellos.IV.- Por ningn motivo el comodatario podr conceder a un tercero el uso de la cosa entregada en Comodato sin la autorizacin del comodante. Asimismo el comodatario se obliga a responder por la prdida de la cosa si la emplea en uso diverso o por ms tiempo del convenio aun cuando aqulla sobrevenga por caso fortuito. V.- El comodatario se compromete a sufragar todos los gastos ordinarios que se necesiten para el uso y la conservacin de la cosaPRESTADA. Asimismo en ningn caso podr retener la cosa otorgada en Comodato alegndose el reclamo de expensas o adeudo que se le exija a el dueo.VI.- Para la entrega del bien se ha designado el domicilio del comodante sealado en presente contrato.VII.- La duracin del presente contrato ser por 5 aos desde la fecha de ste contrato.Acordndose que la devolucin de los manuales dados en Comodato una vez transcurrido el plazo antes sealado, deber ser en el domicilio del comodante.VIII.- En caso de que el bien llegara a perderse, ambas partes estn conformes en que si la prdida del objeto se deriva de una culpa de el comodatario, este deber pagar el valor comercial de $10,000.00 por cada manual en un plazo no mayor de 60 das despus de haberse determinado la responsabilidad de el comodatario.IX.- Al trmino del presente contrato el comodatario se obliga a devolver la cosa objeto del Comodato en su forma individual. Asimismo se establece que la terminacin del Comodato ser en el plazo antesComparecen como testigos los Sres.Jos Roberto Xochicale Martnez y Mario Andr Catal Beltrn ambos Mexicanos, manifestando que conocen personalmente a las partes contratantes constndoles adems que los mismos son capaces de celebrar el contrato de Comodato que en este documento se contiene, firmndose en original y copiadespus de haberlo ledo y comprendido en cada una de sus partes y haber quedado un ejemplar para cada parte con el fin de que produzca los efectos legales correspondientes.

_______________________________ ______________________________ COMODANTE COMODATARIO

_______________________________ ______________________________ TESTIGO TESTIGO

CONTRATO DE LICENCIA DE USO DE SOFTWARE

El presente documento contiene y especifica las clusulas sobre las cuales se otorga el licenciamiento de uso de software del programa de cmputo denominado Codigo01. Y se rige bajo la ley Federal de Derecho de Autor, en sus artculos 101 a 114, regulan en forma especfica la proteccin de los programas y las bases de datos a travs de la obtencin de un certificado autoral expedido por el Instituto Nacional del Derecho de Autor (INDA)

T E R M I N O L O G I AEL CLIENTE Se llama LUCIO G. AHUATZI ZARATE de aqu en adelante EL CLIENTELA EMPRESA Se llama SUNNY DAY APPAREL. de Mxico, SA de CV de aqu en adelante LA EMPRESAEL SISTEMA Es el programa de cmputo llamado Codigo01 (Solucin Administrativa y de Control) que sirve para llevar el control administrativo de negocios en el giro de SOLUCION CODIGO01PEW Sistema de Prepago Electrnico va Web que facilita a EL CLIENTE saber la cantidad de tiempo de atencin por parte de personal de soporte de LA EMPRESAC L A U S U L A S1 ENTREGA DE PRODUCTOa) LA EMPRESA se compromete a enviar a EL CLIENTE en un trmino de mximo 5 das hbiles un CD que contiene EL SISTEMA con el ttulo Codigo01. En dicho CD se encontrar toda la informacin necesaria para instalar y operar EL SISTEMA.b) Si el CD presenta dao fsico o no se lee recin entregado, ser repuesto a EL CLIENTE por otro, sin cargo adicional para EL CLIENTE.c) En el caso de ser cliente forneo, EL CLIENTE cubrir el importe del envo de paquetera cuando se enve por primera vez.2 LICENCIASa) EL CLIENTE adquiere 3(tres) LICENCIA TOTALES. Una licencia maestra y 2 licencias de estacin.3 HARDWARE NECESARIOa) El hardware necesario que necesita EL CLIENTE en cada una de las estaciones en las que se va a instalar EL SISTEMA es el siguiente:a1) CPU con Procesador PIV, 512 de Mem RAM, 50 Mb espacio libre en Disco Duro, Tarjeta de Red de 100 Mbps, Monitor UVGA.4 DOCUMENTACIONa) LA EMPRESA entregar a EL CLIENTE Manual Operativo en formato de Tutoriales Electrnicos va Web.b) Si EL CLIENTE tiene un enlace a Internet lento LA EMPRESA proporcionar una liga para que EL CLIENTE baje los tutoriales.5 MANTENIMIENTO, SOPORTE Y CONSULTORIAa) Si EL CLIENTE requiere soporte remoto va Internet, ser proporcionado de forma electrnica por el personal de soporte de LA EMPRESA.b) La consultora se efectuar por Pliza Vigente o PEW a partir del segundo mes. El primer mes ser por PEW.c) El precio de la PEW (Tiempo Aire) es a razn de $300 Por 60 minutos.d) Si el cliente utiliza 15 minutos en soporte y consultora slo se descuentan 15 minutos de su PEW quedando el saldo disponible para usos futuros. El saldo disponible no tiene caducidad.e) Horario de soporte de LA EMPRESA es de lunes a viernes 9:00 am a 2:00 pm y de 3:00 pm a 6:00 pm sujeto a disponibilidad de personal.f) LA EMPRESA puede brindar soporte por: Telfono, Correo Electrnico, Chat, Vdeo Conferencia, Soporte Remoto, en Sitio.g) El traslado del personal y viticos por parte de LA EMPRESA para dar soporte a EL CLIENTE en sitio corre a cargo de EL CLIENTE.h) EL CLIENTE puede optar por contratar una Pliza de Servicio la cual incluye todo el soporte tcnico necesario por un precio fijo.6 ADECUACIONES A EL SISTEMAa) Las adecuaciones adicionales solicitadas por EL CLIENTE tendrn un cargo adicional.b) El tiempo de entrega y precio del servicio de desarrollo se cotizarn por escrito a EL CLIENTE para su autorizacin.c) EL CLIENTE deber entregar por escrito a LA EMPRESA en forma clara y detallada cada uno de los puntos que requiere.d) LA EMPRESA slo cotizar a EL CLIENTE los requerimientos que sean factibles de realizar en trminos tecnolgicos.e) LA EMPRESA no est obligada a realizar una adecuacin si no es factible de realizar tecnolgicamente.7 REPORTES DE BUGS DEL SISTEMAa) Si EL CLIENTE encuentra algn Bug (errores imputables a EL SISTEMA) deber reportarlo por escrito para que personal de soporte de LA EMPRESA lo corrobore en primera instancia.b) Si LA EMPRESA corrobora que existe un bug, entonces proceder a corregirlo a la brevedad sin costo para EL CLIENTE.c) Si LA EMPRESA corrobora que no es un bug sino una situacin especfica en las instalaciones de EL CLIENTE, entonces LA EMPRESA enviar a personal para corroborar el reporte y proceder a cotizar al cliente la correccin de esa situacin en caso de ser factible.8 TIEMPO DE CAPACITACIONa) El tiempo que se incluye de capacitacin de forma gratuita es de 3 (tres horas).b) Si se requiere tiempo adicional habr un cargo adicional de $250 por hora. Dicho tiempo se pagar mediante PEW.c) El tiempo de capacitacin y/o consultora se considera tiempo corrido, es decir, si EL CLIENTE solicita una hora de capacitacin y slo utiliza 20 minutos por atender a sus clientes o hablar por telfono, el cargo ser por una hora no por 20 minutos.d) LA EMPRESA puede avisar con 24 horas de anticipacin que se cancela o se pospone alguna capacitacin, en el caso de no avisar con ese tiempo de anticipacin, la capacitacin de ese evento en fecha posterior ser gratuita.e) EL CLIENTE puede avisar con 24 horas de anticipacin que se cancela o pospone una sesin. Si EL CLIENTE cancela, pospone o no asiste a alguna capacitacin sin avisar, esa sesin se dar por vista y si se requiere reponer este tiempo tendr cargo adicional para EL CLIENTE.CONTRATO DE LICENCIA DE USO DE SOFTWARE9 PUESTA A PUNTOa) LA EMPRESA se compromete a entregar EL SISTEMA funcionando y operando listo para trabajar.b) Se auxiliar a personal de EL CLIENTE a alimentar los principales catlogos.c) Se darn de alta los usuarios que van a operar el sistema a nivel Administrador, Supervisor y Operadores.d) Se asesorar en el contenido de los principales parmetros de configuracin.e) Incluye el formato de Factura, Boleta, etc.. Diseos adicionales tienen cargo de $250 . EL SISTEMA incluye varios formatos genricos.10 RESPALDOa) EL CLIENTE tiene la responsabilidad de realizar el respaldo de EL SISTEMA a menos que cuente con pliza en cuyo caso corre por nuestra cuenta de forma mensual.b) LA EMPRESA indicar a EL CLIENTE la informacin que es necesario respaldar y la forma correcta de hacerlo, medios informticos de almacenamiento adecuados, frecuencia de acuerdo a las caractersticas de EL SISTEMA.c) LA EMPRESA "NO" se hace responsable por la prdida de datos ocasionados por que EL CLIENTE no realiz su respaldo.11 COPIA DEL SISTEMAa) Solo est autorizado sacar copia de EL SISTEMA para efectos de tener un respaldo de seguridadb) El cdigo fuente de EL SISTEMA no se proporciona a EL CLIENTE.c) LA EMPRESA es la nica y exclusiva propietaria del cdigo fuente de EL SISTEMA.d) Cualquier cdigo fuente anexado por consecuencia de la adecuacin realizada a EL SISTEMA es propiedad de LA EMPRESA.12 PLATAFORMA DE EL SISTEMAa) Funciona en Windows 95 (Win95), Win98, WinMe, WinXP (Home y Profesional), WinNt. Win 2003 Server. Espaol o ingls.b) Si EL SISTEMA se instala en una plataforma distinta a las mencionadas en esta clusula, LA EMPRESA no garantiza su funcionamiento.13 PROPIEDAD INTELECTUALa) EL CLIENTE se compromete a que en el caso de que desarrolle por cuenta propia alguna aplicacin relacionada con EL SISTEMA a no copiar: Pantallas de Captura, Conceptos que se utilizan de forma exclusiva por EL SISTEMA, Estructuras de Datos, Logotipo de LA EMPRESA utilizado en EL SISTEMA, Nombre de EL SISTEMA, Combinacin de Colores y Tipografa.14 DISTRIBUCION Y LICENCIAMIENTOa) EL CLIENTE no puede realizar una operacin de reventa de EL SISTEMA con fines lucrativos. Cualquier operacin de reventa realizada por EL CLIENTE, ser desconocida por LA EMPRESA para efectos de cambio de licencias excepto en franquicias.b) Las licencias estn ligadas al hardware de cada equipo por lo que en caso de cambiar de equipo deber adquirirse una licencia nueva.c) En el caso de que se llegara a daar una computadora se puede enviar el hardware inservible (Tarjeta Madre, Disco Duro, Tarjeta de Vdeo, Ram, Tarjeta de Red, Puertos USB, Seriales, Paralelos) para efectos de ver si procede una regeneracin de licencia.d) El precio de una regeneracin de licencia en caso de formatear o reconfigurar la computadora es de $600.00e) El precio de una licencia adicional ser el que est vigente en la lista de precios publicada en nuestra pgina web en la fecha solicitada.15 BASE DE DATOS (BACK END)a) La Base de Datos utilizada puede ser MySQL, SQL o Access segn lo defina LA EMPRESA de acuerdo al hardware.b) Soporta 10 usuarios concurrentes en una Red Local (Segn licencias adquiridas puede crecer nmero de usuarios).16 INFRAESTRUCTURA TECNOLOGICA REQUERIDAa) EL SISTEMA requiere para trabajar de un Servidor Dedicado. Procesador Xeon, 300Mb Libres en disco duro, 512Mb Ram.17 ACTUALIZACIONESa) No es obligatorio para EL CLIENTE comprar las actualizaciones surgidas como consecuencia de una constante mejora de EL SISTEMA.b) No existe fecha forzosa ni especfica de actualizaciones de EL SISTEMA por parte de LA EMPRESA.c) El precio de cada actualizacin estar publicado en la pgina de LA EMPRESA dentro de la Lista de Precios.18 REFERENTE A LOS PAGOSa) LA EMPRESA instalar una licencia temporal correspondiente a la fecha de vencimiento de cada pago en cada equipo.b) EL CLIENTE deber asegurarse de que el importe de su pago correspondiente al prximo a vencer se actualice al menos con un da de anticipacin en las cuentas de LA EMPRESA y avisar sobre dicho pago para que se le haga llegar otra licencia para el siguiente perodo.c) NO se consideran motivos para retrasar el pago por parte de EL CLIENTE los siguientes rubros: No ha tomado la capacitacin el personal operativo, administrativo o gerencial, No ha entregado la factura de EL CLIENTE para definir su formato, No autoriza el formato de un ticket, No define los nombres de los operadores, No define la estructura de usuarios por accesos, No entrega lista de precios, descripcin o fotos del men, Falta de entregar equipo de cmputo no incluido en cotizacin original, Falta de mobiliario para instalar los equipos de cmputo, Falta de instalacin elctrica necesaria para instalar los equipos de cmputo, Falta de instalacin de red local (en el caso de que LA EMPRESA no sea la que instal la red),

d) S se consideran motivos para retrasar el pago por parte de EL CLIENTE los siguientes rubros: Falta de entrega de equipo de cmputo incluido en la cotizacin original, Falta de entrega de manuales electrnicos, Falta de entrega de Caja Codigo01, No se ha terminado la puesta a punto del sistema y EL CLIENTE ya proporcion equipo de cmputo, mobiliario, instalacin elctrica, personal operativo y el primer pago.e) Si EL CLIENTE no efecta un pago, no se le proporcionar la licencia para el siguiente perodo hasta que realice dicho pago.f) Si EL CLIENTE realiza el pago correspondiente al siguiente perodo despus de los 10 siguientes das de vencido, pierde la licencia CONTRATO DE LICENCIA DE USO DE SOFTWARE generada, debiendo pagar un cargo de $300 para regeneracin de calendario de pagos, licencia y se tomen en cuenta pagos anteriores.g) Si EL CLIENTE no efecta el pago correspondiente al siguiente perodo despus de los 20 siguientes das de vencido, perder la licencia de forma definitiva as como cualquier pago realizado de forma parcial por concepto de licenciamiento. En este caso EL CLIENTE deber pagar de forma adicional los servicios de Puesta a Punto, Capacitacin, Asesora e Instalacin a razn de $300 por hora.h) Si EL CLIENTE no efecta el pago correspondiente al siguiente perodo despus de los 20 siguientes das de vencido y la cotizacin incluye hardware tales como monitores (Touch Screen, LCD, CRT), teclados, mouses, tarjetas madre, de vdeo, de sonido, de red, impresoras lser, de inyeccin de tinta o de matriz de puntos, miniprinter, lectores pticos, de huella digital, de banda magntica, de cdigo de barras, laptops, discos duros, memorias, unidades de cdrom, dvd, cdrw, reguladores, ups, switchs, router, EL CLIENTE se obliga a entregar a LA EMPRESA en buenos trminos y en buenas condiciones el hardware incluido ya que legalmente an son propiedad de LA EMPRESA as como a pagar una cantidad por el uso a razn del 10% del importe total por mes y en el caso de haber efectuado pagos a LA EMPRESA dichos pagos no se devolvern a EL CLIENTE por haber incurrido en incumplimiento de contrato.Tlaxcala, Tlax. a 1 de abril de 2015

COF

SUNNY DAY APPAREL, se complace en hacerle entrega, de la Circular de Oferta de Franquicia C.O.F., documento que contiene toda la informacin necesaria para la correcta y segura operacin de su negocio, en el que se presentan las condiciones y trminos para el uso y disfrute de la franquicia, los derechos y obligaciones tanto del franquiciante como del franquiciatario as como lo relacionado con la puesta en marcha de la misma.SUNNY DAY APPAREL es una Marca Registrada, est prohibido la copia o reproduccin total o parcial de este material, as como su difusin a travs de cualquier medio visual o escrito en los trminos establecidos por la ley y contrato de franquicia.

1. Nombre denominacin o razn social, domicilio y nacionalidad del franquiciante Declara el FRANQUICIANTE ser una empresa legalmente constituida, estamos ubicados en la direccin la calle Chabacanos, Mzn 2 Lt 22 en la Colonia El Vergel de Guadalupe, en la Ciudad de Mxico, Estado de Mxico, registrados ante el Lic. Manuel Vizcarra Alvarado titular de la Notaria Pblica No. 20, Escritura Pblica No. 2615 del Volumen Libro No. 32 con la Sociedad Denominada SUNNY DAY APPAREL SA de CV. Esta empresa es 100% mexicana, nace en el ao 2000.

2. Descripcin de la franquicia. Es un concepto de negocio que se ocupa de estar al tanto de lasltimas tendenciasde la moda nacional e internacional,as como tambin del cuidado minucioso de lacalidadde nuestros productos:a) Sunny Day surge de la necesidad de crear ropa al alance de todos, con una excelente calidad, modelos propios que reflejen el estilo Pop Punk, de igual manera surge para hacer convenios con bandas nacionales que no cuentan con diseos propios para crearles los suyos, hacerles mercanca y venderla.As como de bandas internacionales, para hacerles llegar su mercanca a un menor costo a sus Fans en Mxico y LatinoamricaEl Sistema de Franquicias constituye una estrategia comercial que facilit