2 9 D E J U N H O D E 2 0 0 7

S A N T I S T A T Ê X T I L S . A .

Relatório de avaliação

ST

RI

CT

LY

PR

IV

AT

EA

ND

CO

NF

ID

EN

TI

AL

S A N T I S T A T Ê X T I L S . A .

Comunicado Importante

O Banco J.P. Morgan S.A. (“JPMorgan”) foi contratado pela Tavex Algodonera S.A. (“Tavex”) para efetuar a avaliação econômico-financeira (“Avaliação”) da Santista Têxtil S.A. (“Santista”), no âmbito da oferta pública unificada por aumento de participação e fechamento de capital proposta pela Tavex Algodonera S.A. (“Tavex”) para aquisição da totalidade das ações detidas pelos outros acionistas da Companhia (“OPA”). Nossa Avaliação foi elaborada para uso exclusivo da Tavex e para os fins previstos nos artigos 8º e 16 da Instrução CVM nº 361/02, conforme alterada, (“Instrução 361”) e do Art. 4º, § 4º, da Lei Federal 6.404/76, conforme alterada, (“Lei das Sociedades por Ações”).

As informações contidas neste material foram obtidas junto a Santista e a outras fontes públicas, e incluem, as demonstrações financeiras auditadas e disponíveis publicamente da Santista para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2006, 2005 e 2004 e primeiro trimestre de 2007. Qualquer estimativa ou projeção aqui contida foi elaborada ou adotada pelas diretorias da Santista ou obtida de fontes públicas, ou têm como base as próprias estimativas e projeções, e envolvem inúmeras e significativas variáveis, hipóteses e determinações subjetivas, não havendo qualquer garantia de que tais estimativas e projeções se concretizarão. O JPMorgan não assume qualquer responsabilidade em relação às referidas estimativas e projeções, tampouco em relação à forma em que foram elaboradas. Nenhuma declaração ou garantia, expressa ou implícita, será feita no que se refere à exatidão e integralidade de qualquer informação, não havendo nenhuma disposição aqui contida que deva ser interpretada como uma declaração com relação ao passado, ao presente ou ao futuro.

Ademais, conduzimos discussões com os membros da administração da Santista com relação às suas contribuições passadas, nos negócios e em operações atuais, condições financeiras e perspectivas da Santista. A Tavex, a Santista e seus administradores não (i) limitaram, restringiram, dirigiram ou dificultaram, de qualquer forma, nosso acesso e nossa capacidade de obter e utilizar as informações necessárias para produzir a Avaliação; (ii) determinaram as metodologias por nós utilizadas para a elaboração da avaliação da Santista; ou (iii) restringiram, de qualquer forma, nossa capacidade de atingir, de forma independente, as conclusões apresentadas nessa Avaliação.

Avaliações como as contidas neste material envolvem considerações e julgamentos complexos em relação às características financeiras e operacionais e outros fatores que poderiam afetar a aquisição, a negociação pública ou outros valores da empresa, dos segmentos de negócios ou das transações analisadas, os métodos apropriados e relevantes de análise financeira e a aplicação desses métodos a circunstâncias específicas. As análises aqui apresentadas devem ser consideradas como um todo já que o exame de parte destas, sem levar em conta o conjunto, poderia criar uma visão incompleta dos processos subjacentes a essas análises. As estimativas contidas nas análises e as variações de avaliação resultantes de qualquer análise em particular não são indicativas de valores reais ou prognósticos de futuros resultados ou valores, que podem ser de modo significante, mais ou menos favoráveis, do que os sugeridos pelas referidas análises. Além disso, as análises referentes a valores de negócios ou a valores mobiliários não constituem avaliações ou refletem os preços pelos quais os negócios foram de fato adquiridos ou vendidos, o valor real de valores mobiliários no momento da emissão em uma transação ou os preços pelos quais os valores mobiliários possam ser negociados em qualquer momento.

As Avaliações são exclusivamente endereçadas à Tavex e não se destinam à decisão comercial da Tavex de realizar a OPA, e não constituem uma recomendação para os titulares das ações da Santista. Cada acionista deve chegar a suas próprias conclusões sobre a conveniência e aceitação de ofertas. A Avaliação não abrange o tratamento atribuído às diferentes classes de ações da Companhia, de forma que desconsidera quaisquer ajustes destinados a compensar por, ou que venham a refletir, direitos específicos associados a qualquer classe específica de ações da Companhia. Não expressamos, assim, e a Avaliação não contém, qualquer juízo com relação à distribuição do valor econômico entre as diversas classes de ações de cada uma da Companhia.

1SA

NT

IS

TA

TÊ

XT

IL

S.

A.

S A N T I S T A T Ê X T I L S . A .

Comunicado Importante

2SA

NT

IS

TA

TÊ

XT

IL

S.

A.

Índice

Página

S A N T I S T A T Ê X T I L S . A .

Apêndice

Avaliação por fluxo de caixa descontado

Valores indicativos para Santista Têxtil

Panorama do mercado têxtil brasileiro e mundial

Informações sobre JPMorgan

Sumário Executivo

3

3

6

10

16

23

32

SA

NT

IS

TA

TÊ

XT

IL

S.

A.

S A N T I S T A T Ê X T I L S . A .

Sumário Executivo

O JPMorgan apresenta neste documento uma avaliação das operações existentes da Santista Têxtil S.A. (“Santista”) consolidadas, incluindo as operações no Brasil, Argentina e Chile, de acordo com as exigências da Instrução n.º361/02 da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”)

A avaliação econômico financeira da Santista foi realizada com base nas metodologias de fluxo de caixa descontado (“FCD”), múltiplos de mercado acionário e múltiplos de transações no setor

O JPMorgan utilizou para elaboração deste trabalho as seguintes fontes de informação:

Demonstrações financeiras da Santista históricas e auditadas até 31 de Dezembro de 2006 e 31 de Março de 2007

Estudos setoriais, periódicos e relatórios de pesquisa fornecidos pela Santista

Reuniões com os administradores da Santista, para discutir o desempenho histórico e esperado, premissas do negócio e tendências de mercado

Informações macroeconômicas preparadas pelo departamento de pesquisa econômica do JPMorgan

As projeções foram feitas em Reais nominais com data base de 31 de Março de 2007, adotando um período de projeção até 31 de Dezembro de 2011

A principal metodologia de avaliação considerada foi o fluxo de caixa descontado, devido a atual situação financeira da companhia, do pequeno universo de companhias comparáveis e das poucas transações comparáveis no setor

O referido intervalo de valor da oferta apresentada neste relatório não deve ser entendido como recomendação do preço da oferta, o qual deve ser determinado pelo ofertante

4SU

MÁ

RI

OE

XE

CU

TI

VO

S A N T I S T A T Ê X T I L S . A .

Sumário Executivo (cont’d)

Para determinação do intervalo justo de valores por ação da Santista Têxtil, nós utilizamos a metodologia de fluxo de caixa descontado:

— A taxa de desconto utilizado foi 10,1%— Intervalo das taxas de crescimento da perpetuidade foi de 3,25% a 3,75%— As projeções foram disponibilizadas ou revisadas pela administração da Santista Têxtil e Tavex

Algodonera

Os resultados dos preços indicativos por ação sob as diferentes metodologias foram:

O intervalo de preço sugerido pelo JPMorgan é de R$24,2 a R$26,2 por ação e foi baseado na metodologia de Fluxo de Caixa Descontado

A metodologia do Fluxo de Caixa Descontado foi a escolhida ao invés das metodologias de múltiplos de empresas comparáveis e múltiplos de transações por não existirem empresas comparáveis listadas em bolsa e também por não existirem transações similares recentemente

Período 29/06/2006 –

28/06/2007

Patrimônio Líquido por ação Mercado Preços máximo e mínimo Fluxo de caixa descontado

Máximo 25,8 24,5 27,5 26.2

Mínimo N/M N/M 16.0 24.2

5SU

MÁ

RI

OE

XE

CU

TI

VO

Índice

Página

S A N T I S T A T Ê X T I L S . A .

Apêndice

Avaliação por fluxo de caixa descontado

Valores indicativos para Santista Têxtil

Panorama do mercado têxtil brasileiro e mundial

Informações sobre JPMorgan

Sumário Executivo

6

3

6

10

16

23

32

SA

NT

IS

TA

TÊ

XT

IL

S.

A.

S A N T I S T A T Ê X T I L S . A .

Qualificação do JPMorgan

O JPMorgan é um banco de investimento líder oferecendo mundialmente uma gama completa de serviços financeiros a uma diversificada base de clientes, incluindo corporações, instituições financeiras, governos e indivíduos

O JPMorgan é líder em operações de Fusões e Aquisições nos últimos anos na América Latina possuindo uma equipe de profissionais qualificados baseados em Nova Iorque, São Paulo, Cidade do México, Buenos Aires, Santiago, Lima, Bogotáe Caracas

Em 2007 e 2006 Brasil o JPMorgan assessorou no Brasil:

Empresas comparáveis— Emissão primária da Springs Global – Julho 2007

Empresas fechadas— McDonalds na venda das suas operações no Brasil e outros países da América Latina – Abril 2007— CMS Energy na venda da CMS Energia do Brasil para CPFL – Abril 2007— Mitsui na compra da Gaspart – Maio 2006— Telecom Italia no processo de reestruturação dos seus ativos no Brasil – Fevereiro 2006— Molson Coors na venda da Cervejaria Kaiser para Femsa – Janeiro 2006

Empresas abertas— Grupo Abril na venda de uma participação na TVA para a Telefônica – Outubro 2006— Grupo Abril na venda de uma participação para o Naspers – Maio 2006

O JPMorgan não prestou serviço de avaliação para empresas comparáveis nos últimos 3 anos

Na elaboração do presente laudo, o JPMorgan seguiu suas políticas internas aplicáveis a emissão de laudos de avaliação incluindo a revisão por parte de um comitê de avaliação

O comitê de avaliação do JPMorgan é composto por altos executivos do banco, independentes da equipe que elaborou o relatório

O processo de avaliação do comitê consiste na revisão das premissas, metodologias e valores apurados pela da metodologia utilizada (“FCD”)

7IN

FO

RM

AÇ

ÕE

SS

OB

RE

JP

MO

RG

AN

S A N T I S T A T Ê X T I L S . A .

Equipe de avaliação designada

A elaboração desse laudo foi supervisionada pelo Sr. Marcelo Vainstein, Diretor Executivo da área de Banco de Investimentos para América Latina do Banco JPMorgan S.A. Sua experiência inclui atuação nas seguintes operações,

Joint-lead manager do IPO da SLC Agrícola

Participou no processo de IPO da Klabin Segall

Joint-lead manager do Perpetual Bond da Cosan

Assessorou os acionistas locais do Cinemark na venda de suas participações (49%) para Madison Dearborn (um fundo de private equity)

Assessorou Jeronimo Martins na venda do Sé Supermercados para CBD

Assessorou Grupo Paranapanema na venda da Companhia Paraibuna de Metais para Grupo Votorantim

Venda da ATP Petroleo para Koch Industries, uma companhia Canadense de petróleo e gás

Assessorou JBP na aquisição da participação da CVRD na Cenibra

Assessorou o Banco Bradesco S.A na aquisição do Banco Postal (concessão)

A elaboração desse laudo foi conduzida pelo Sr. Eduardo Samara, associate da área de Banco de Investimentos para América Latina do Banco JPMorgan S.A. Sua experiência inclui atuação nas seguintes operações

Assessorou a Tegma no IPO de US$273 milhões - 2007

Assessorou a CVRD na emissão de títulos conversíveis em ações de US$1,880 milhões - 2007

Assessorou CMS na venda da CMS Energy Brasil por US$211milhões - 2007

Assessorou JBS no IPO de US$770 milhões - 2007

Assessorou o a Embrader no follow-on de US$859milhões - 2007

Assessorou a AES Eletropaulo no follow-on de US$533milhões - 2006

Assessorou o JBS na emissões de dívida de 10 anos no valor de US$300 milhões e de 5-anos no valor de US$275milhões - 2006

Assessorou a MolsonCoors na venda da Kaiser por US$68milhões - 2006

8IN

FO

RM

AÇ

ÕE

SS

OB

RE

JP

MO

RG

AN

S A N T I S T A T Ê X T I L S . A .

Declarações do JPMorgan

De acordo com o exigido pela instrução CVM n.º361/02, o JPMorgan declara que

JPMorgan está sendo remunerado no valor de R$963 mil (equivalente a US$ 500 mil convertidos pela taxa de câmbio de 1,9256 em 28/06/2007) pelos serviços prestados com relação à atuação como instituição financeira intermediária da OPA.

O JPMorgan não prestou qualquer outro serviço de consultoria, avaliação e assemelhados à Santista e Tavex nos últimos 12 meses

O JPMorgan declara não ter qualquer conflito de interesse que lha diminua a independência necessária ao desempenho de suas funções

O JPMorgan não possui informações comerciais ou creditícias sobre a Companhia que possa impactaresse laudo

9IN

FO

RM

AÇ

ÕE

SS

OB

RE

JP

MO

RG

AN

Índice

Página

S A N T I S T A T Ê X T I L S . A .

Apêndice

Avaliação por fluxo de caixa descontado

Valores indicativos para Santista Têxtil

Panorama do mercado têxtil brasileiro e mundial

Informações sobre JPMorgan

Sumário Executivo

10

Histórico da Santista Têxtil S.A.Mercado de atuação e setorPremissas macroeconômicas

3

6

10

16

23

32

SA

NT

IS

TA

TÊ

XT

IL

S.

A.

S A N T I S T A T Ê X T I L S . A .

Histórico recente

Em 18 de Abril de 2006, os acionistas controladores da Santista Têxtil S.A. (“Santista”) e Tavex Algodonera S.A. (“Tavex”) anunciaram sua intenção de trocar suas ações da Santista por ações da Tavex e em 11 de Agosto de 2006 a transação foi concluída

Como parte do acordo, os acionistas controladores da Santista trocaram suas ações (100% das ações ordinárias e 58,5% das ações preferenciais) por novas ações emitidas pela Tavex na Espanha, se tornando a maior acionista controladora da companhia

Para cada ON e PN da Santista, 2,95 ações da Tavex foram emitidas. O valor por ação considerando essa relação de troca foi de R$27,3 no momento da operação.

Em 3 de Maio de 2007 e 28 de Maio de 2007, Bahema Participações S.A e Banco do Brasil, respectivamente, assinaram um acordo de troca de ações da Santista por ações da Tavex. Como parte do acordo, Tavex emitirá novas ações que serão subscritas pela Bahemae Banco do Brasil, com paridade de troca de 2,95 novas ações da Tavex por ação da Santista

Esse acordo mantém a mesma paridade de troca com a qual Camargo Corrêa trocou sua participação na Santista pela Tavex em Agosto de 2006

Como parte da estratégia, Santista está revendo sua estrutura acionária atual e seu status como companhia pública

JPMorgan foi requisitado para fazer uma opinião de avaliação da Santista Têxtil, no contexto de uma potencial proposta de aquisição das ações de seus acionistas minoritários e conseqüente fechamento de capital da Santista

Considerando a média de preço da ação da Tavex nos últimos 30 dias, taxa de câmbio Euro/Real em 29/06/2007 e a mesma relação de troca da operação com os acionistas controladores (2,95), o valor implícito das ações da Santista é de R$25,3

Tavex

Santista

Free floatSantista

Camargo Correa

Acionistas anteriores

T 41,1% T 58,9%

ON 0,0%PN 17,9%T 8,0%

ON 100,0%PN 82,1%T 92,0% TavexSantista

Free floatSantista

Camargo Correa

Acionistas Tavex

ON 0,0%PN 41,5%T 18,4%

ON 100,0%PN 58,5%T 81,6%

T 100,0%

Estrutura acionária anterior Estrutura acionária atual

11PA

NO

RA

MA

DO

ME

RC

AD

OT

ÊX

TI

LB

RA

SI

LE

IR

OE

MU

ND

IA

L

S A N T I S T A T Ê X T I L S . A .

R$ milhões 2004 2005 2006 CAGR ’04-‘06 1T06 1T07

Volume (mil Km) 151 143 131 28 27

Receita liquida 1036 883 776 (12,0%) 158 168

% crescimento 12,6% (14,8%) (12,1%) 6,2%

Lucro bruto 192 151 126 (17,1%) 30 29

% crescimento (1,5%) (21,4%) (16,6%) (1,3%)

EBITDA 134 100 70 (25,0%) 19 24²

% margem 13,0% 11,3% 9,1% 12,0% 11,4%

Lucro liquido 35 17 -34 -12 0

Divida liquida¹ 281 231 246 (5,7%) 209 245

Divida liquida/EBITDA 2,1x 2,3x 3,5x 2,3x³ 3,5x³

Sumário financeiroSumário financeiroPanorama e estratégia da empresaPanorama e estratégia da empresa

Receitas e volume por segmento - 2006Receitas e volume por segmento - 2006

Performance histórica da empresa – Santista Têxtil

1 Inclui dívida com partes relacionadas e cambiais descontadas2 EBITDA Ajustado contabilizando receita extraordinária de R$5 milhões referentes a

créditos de PIS/COFINS3 Considerando EBITDA dos últimos 12 meses

Contexto operacional

A Companhia tem por objeto o processamento de algodão, a fiação, a tecelagem e o acabamento de tecidos; a comercialização, importação e exportação desses produtos e suas matérias-primas, bem como o negócio de confecções e demais atividades correlatas e afins

A empresa tem duas linhas principais de produtos

Denin, tecido usado para fazer calças, jaquetas e outras peças de “jeans”

Twill, tecido geralmente usados para calças e outras peças conhecidas como “sarja”

Reorganização societária

Em 6 de março de 2006 os acionistas controladores da Santista Têxtil e São Paulo Alpargatas assinaram com a Tavex um contrato com objetivo de integrar os negócios da Santista e da Tavex

Com a operação supra citada, a Tavex passou a deter 100% das ações com direito a voto e 58,5% sem direito a voto, perfazendo um total de 81,6% das ações da Companhia. O “Contrato Marco” não contempla qualquer alteração nas posições acionárias dos demais acionistas da Santista Têxtil. O processo de incorporação foi concluído durante o mês de Julho de 2006 Denim

68%

Twil

32%

Total = 131 mil km

Denim

71%

Twil

29%

Total = R$ 776 milhões

Fonte: Santista

12PA

NO

RA

MA

DO

ME

RC

AD

OT

ÊX

TI

LB

RA

SI

LE

IR

OE

MU

ND

IA

L

S A N T I S T A T Ê X T I L S . A .

O mercado asiático têxtil será a chave para o crescimento do mercado

A demanda está concentrada na Europa e EUA e Ásia

Entretanto, a maioria dos mercados mais desenvolvidos do mundo estão experimentando crescimentos menores no setor têxtil

Por outro lado, muitos dos países em desenvolvimento, como Europa Oriental e Ásia, estão experimentando rápido crescimento econômico

Nova popularidade do consumismo levando a um consumo crescente

Alta performance da indústria varejista têxtil

A indústria têxtil global tem previsão de acelerar sua performance atual, com um CAGR antecipado de 2,7% de 2004—2009E, alcançando US$952 bilhões em 2009E

Capacidade de produção global permanece em aprox. 5 bilhões de metros, versus uma demanda anual de 4,6 bilhões de metros

Fonte: Datamonitor (Outubro de 2005)

Comentários Comentários

Crescimento do mercado têxtil em diferentes regiões Crescimento do mercado têxtil em diferentes regiões

Asia Pacifico

26%

Europa

31%

E.U.A

34%

Demais Países

9%

Participação no mercado global varejista têxtilParticipação no mercado global varejista têxtil

Total 2004 = US$834 bilhões

Mercado global do setor têxtil

1,7%

4,1%

0,4%

0,8%

2,7%

2,1%

2,4%

3,7%

Global

Asia Pacífico

Europa

E.U.A

CAGR (’00—’04) CAGR (’04—’09E)

13PA

NO

RA

MA

DO

ME

RC

AD

OT

ÊX

TI

LB

RA

SI

LE

IR

OE

MU

ND

IA

L

S A N T I S T A T Ê X T I L S . A .

Confeccionados, com de fibra de algodão(US$ milhões FOB)

Confeccionados, com de fibra de algodão(US$ milhões FOB)

Desempenho do mercado no Brasil

Confeccionados, com fibra de algodãoConfeccionados, com fibra de algodão

As exportações de têxteis e de confeccionados em 2006 reduziram 5,45% quando comparadas ao mesmo período de 2005

As importações cresceram 41,1% comparando os dois períodos, totalizando o saldo comercial negativo em 2006

2,202 2,082

684

-60

2,142

1,518

Exportações Importações Saldo

Confeccionados, exclusão de fibra de algodão(US$ milhões FOB)

Confeccionados, exclusão de fibra de algodão(US$ milhões FOB)

Confeccionados, exclusão de fibra de algodãoConfeccionados, exclusão de fibra de algodão

As exportações de têxteis e de confeccionados em 2006 se mantiveram estáveis quando comparado ao mesmo período de 2005

As importações cresceram 38,27% comparando os dois períodos. Com isso, houve um déficit de aproximadamente 302 milhões de dólares na balança comercial

1,749 1,739

272

-302

1476

2,041

Exportações Importações Saldo

2005 2006

2005 2006

Fonte: Secex

Fonte: Secex

14PA

NO

RA

MA

DO

ME

RC

AD

OT

ÊX

TI

LB

RA

SI

LE

IR

OE

MU

ND

IA

L

S A N T I S T A T Ê X T I L S . A .

Histórico e premissas macroeconômicas

Fonte: Pesquisa Econômica da JPMorgan

Principais cenários macroeconômicosPrincipais cenários macroeconômicos

2005 2006 2007E 2008E 2009E 2010E 2011E

Inflação

IGPM (% a.a.) 1,2% 3,8% 4,1% 5,5% 6,0% 5,0% 4,5%

IPCA (% a.a.) 5,7% 3,1% 3,5% 4,0% 4,5% 4,5% 4,5%

Exchange

Taxa de câmbio (BRL/US$, final) 2,34 2,14 2,05 2,15 2,25 2,35 2,39

Taxa de câmbio (BRL/US$, média) 2,44 2,17 2,02 2,10 2,20 2,30 2,37

PIB

Crescimento real PIB (% p.a) 2,9% 3,7% 4,4% 4,5% 4,0% 4,0% 4,0%

15PA

NO

RA

MA

DO

ME

RC

AD

OT

ÊX

TI

LB

RA

SI

LE

IR

OE

MU

ND

IA

L

Índice

Página

S A N T I S T A T Ê X T I L S . A .

Apêndice

Avaliação por fluxo de caixa descontado

Valores indicativos para Santista Têxtil

Panorama do mercado têxtil brasileiro e mundial

Informações sobre JPMorgan

Sumário Executivo

16

3

6

10

16

23

32

SA

NT

IS

TA

TÊ

XT

IL

S.

A.

S A N T I S T A T Ê X T I L S . A .

Metodologias de avaliação

Fluxo de caixa descontado (FCD)

Comparação de múltiplos de mercado

Comparação de múltiplos de transação

Fundamentos

Avalia um negócio com base em fluxos de caixa livres esperados não-alavancados

Vantagens

As projeções de fluxo de caixa livre capturam um panorama de negócios específico de longo prazo da empresa

Reflete melhores oportunidades e permite ajustes para eventos não recorrentes

Risco e duração de fluxos de caixa refletidos no custo médio ponderado de capital (”CMPC") utilizado

Desvantagens

Sujeito a diferentes percepções do desempenho futuro da empresa

Requer um entendimento profundo da empresa e dos fatores subjacentes que direcionam os negócios

Pontos relevantes

Mudanças constantes na dinâmica da indústria afetam os dados presumidos de receita e margem

Os dados presumidos de estrutura de capital, impostos e risco-país têm um impacto significativo sobre a avaliação

Fundamentos

Análise baseada em empresas de capital aberto "comparáveis"

Vantagens

Reflete as atuais tendências nos preços de mercado e lucratividade de empresas similares

Disponibilidade de informações financeiras públicas e objetivas

Desvantagens

Dificuldade em encontrar empresas 100% comparáveis

Empresas comparáveis podem ter diferentes perspectivas de negócios

A avaliação e a estratégia podem ser afetadas por eventos de mercado exógenos (mercado em alta ("bullish") ou em baixa ("bearish")

Pontos relevantes

Existem poucas empresas realmente "comparáveis"

Fundamentos

Análise baseada em operações anteriores similares dentro da indústria

Vantagens

Reflete a percepção estratégica dos investidores do negócio

Fornece informações de avaliação objetivas

A avaliação geralmente inclui um prêmio de controle

Desvantagens

Diferentes percepções de risco e de retorno

Informações limitadas de operações "comparáveis"

Geralmente requer ajustes de risco-país, imposto e dimensão

Pontos relevantes

Poucas operações são realmente "comparáveis"

Falta de divulgação em algumas operações privadas relevantes

Aplicáveis para empresas em situações de mudança de controle

17VA

LO

RE

SI

ND

IC

AT

IV

OS

PA

RA

SA

NT

IS

TA

TÊ

XT

IL

S A N T I S T A T Ê X T I L S . A .

Metodologias de avaliação

Patrimônio Líquido por Ação

Preços de mercado e preços ponderados

Fluxo de caixa descontado

Evolução do patrimônio líquido por ação, trimestre a trimestre, desde 1T05 até 1T07

O critério não indica necessariamente de forma adequada o potencial de resultados da empresa

Evolução do preço das ações da empresa nos últimos 12 meses (28/06/2006 – 28/06/2007)

O critério não é o mais adequado uma vez que a empresa analisada não apresenta liquidez satisfatória

Valor presente dos fluxos de caixa desalavancados (antes do efeito de resultados financeiros) da Santista Têxtil, baseadas em projeções preparadas ou revisadas pela administração da Santista descontadas utilizando-se uma taxa de desconto (custo médio ponderado de capital) nominal em dólares americanos de 10,1%

Acreditamos que a metodologia de FCD é a mais adequada para avaliar a companhia. Metodologias como múltiplos de empresas comparáveis listadas em bolsa e de transações recentes, não apresentam amostra suficiente para comparação

18VA

LO

RE

SI

ND

IC

AT

IV

OS

PA

RA

SA

NT

IS

TA

TÊ

XT

IL

S A N T I S T A T Ê X T I L S . A .

0,0

5,0

10,0

15,0

20,0

25,0

30,0

35,0

40,0

jan-04 mai-04 set-04 jan-05 mai-05 set-05 jan-06 jun-06 out-06 fev-07 jun-07

0

1

1

2

2

3

3

Mill

ions

Evolução das ações da Santista vis-à-vis índice da BovespaEvolução das ações da Santista vis-à-vis índice da Bovespa

Fonte: Economática

Performance histórica: evolução das ações da Santista (ASTA4) vis-à-vis o índice da Bovespa

Volume ASTA$ (R$)ASTA4

Ibovespa

R$ R$Jan’04 – Jun’06Ibovespa = 141,3%ASTA4 = 57,3%

R$24,5

28/06/2007

19VA

LO

RE

SI

ND

IC

AT

IV

OS

PA

RA

SA

NT

IS

TA

TÊ

XT

IL

S A N T I S T A T Ê X T I L S . A .

0.0

5.0

10.0

15.0

20.0

25.0

30.0

35.0

jun-06 set-06 nov-06 jan-07 abr-07 jun-07

0

1

1

2

2

3

3

Evolução do preço das ações da SantistaEvolução do preço das ações da Santista

Fonte: Economática

Preço médio ponderado nos últimos 12 meses

ASTA4R$ Volume ASTA$ (R$) R$ milhões

ComentáriosComentários

Preço médio ponderado

O preço ponderado médio da ação preferencial da Santista (ASTA4) no período de 29/06/2006 a 28/06/2007 foi de R$ 17,8, acumulando um volume total negociado no período de R$ 6,92 milhões

A ação ordinária da companhia não teve liquidez no período, sendo considerado o mesmo valor médio ponderado da ação preferencial

A posição acionária da Santista Têxtil em 31 de Março de 2007 indica um total de 20.000.000 ações, sendo 11.111.111 ordinárias (56%) e 8.888.889 preferenciais (44%)

Considerando o preço de R$ 24,5 em 28 de Junho de 2007, o valor de mercado da empresa é R$ 490 milhões

20VA

LO

RE

SI

ND

IC

AT

IV

OS

PA

RA

SA

NT

IS

TA

TÊ

XT

IL

S A N T I S T A T Ê X T I L S . A .

546 545552 550

538536 533

516 517

27,327,3

27,627,5

26,926,8

26,6

25,8 25,8

460

480

500

520

540

560

580

600

1Q05 2Q05 3Q05 4Q05 1Q06 2Q06 3Q06 4Q06 1Q0722,0

23,0

24,0

25,0

26,0

27,0

28,0

29,0

Patrimônio líquido por açãoPatrimônio líquido por ação

Valor patrimonial por ação

ComentáriosComentários

Os resultados negativos da companhia fizeram com que houvesse um decréscimo no patrimônio líquido nos últimos trimestres

O valor do patrimônio liquido por ação da Santista Têxtil foi de R$ 25,8 de acordo com os resultados de primeiro trimestre de 2007

R$/açãoR$ milhões

Fonte: Relatórios da companhia

21VA

LO

RE

SI

ND

IC

AT

IV

OS

PA

RA

SA

NT

IS

TA

TÊ

XT

IL

S A N T I S T A T Ê X T I L S . A .

Sumário da avaliação da Santista

16.0

26.2

25.8

24.5

27.5

24.225.1

10 15 20 25 30 35

Valor do equity (R$ por ação)Valor do equity (R$ por ação)

Fluxo de caixa descontadoCaso-base

Valores mínimo/máximo29/06/2006 – 28/06/2007

Valor de mercado atual (28/06/2007)

Valor patrimonial base 31/03/2007

6.9x 7.3x 5.8x 6.1x

483

524

5,4x 7,5x 4,5x 6,3x

320

550

7,0x 7,0x 5,8x 5,8x

490

490

7,2x 7,2x 6,1x 6,1x

516

516

Valor do Equity

(R$ milhões)

Valor da Firma/EBITDA

2007E 2008E

22VA

LO

RE

SI

ND

IC

AT

IV

OS

PA

RA

SA

NT

IS

TA

TÊ

XT

IL

Índice

Página

S A N T I S T A T Ê X T I L S . A .

Apêndice

Avaliação por fluxo de caixa descontado

Valores indicativos para Santista Têxtil

Panorama do mercado têxtil brasileiro e mundial

Informações sobre JPMorgan

Sumário Executivo

23

3

6

10

16

23

32

SA

NT

IS

TA

TÊ

XT

IL

S.

A.

S A N T I S T A T Ê X T I L S . A .

Performance histórica: volume total em queda devido à queda nas vendas de Denim

O volume total vem decrescendo a taxa média anual de -2,2% de 2002 a 2006O volume total vem decrescendo a taxa média anual de -2,2% de 2002 a 2006

Fonte: Santista

Denim (mil metros)Denim (mil metros) Twill (mil metros)Twill (mil metros)

Fonte: Santista

42.830

11.814 14.01212.323

14.632

14.677

5.5035.376 5.338

4.084

53.120 50.904 49.490 48.052

27.821

32.04135.15936.961

37.489

6.295

2002 2003 2004 2005 2006

Brasil Exports Argentina Chile

108.718 107.379102.348 100.063

89.412

CAGR ’02-06: -4,8%

CAGR’02-06

-10,3%

5,6%

-7,2%

-5,2%

29.912 30.024

38.180

29.935 27.920

3.9999.079

9.996

11.41113.130701

686

765

1.027 927

2002 2003 2004 2005 2006

Brasil Argentina Chile

34.612

39.789

48.941

42.62041.521

CAGR ’02-06: 4,9%

CAGR’02-06

34,6%

-1,7%

7,2%

24AV

AL

IA

ÇÃ

OP

OR

FL

UX

OD

EC

AI

XA

DE

SC

ON

TA

DO

S A N T I S T A T Ê X T I L S . A .

ComentáriosComentários

Performance histórica: devido principalmente a queda do custo de algodão, os custos unitários têm se mantido estáveis

Custos

Os custos de algodão estão no menor nível dos últimos anos, principalmente devido a valorização do Real frente ao US$ no período e também pelo certo grau de equilíbrio entre oferta e demanda

Ao analisarmos os custos unitários de algodão em US$, têm se mantido pouco abaixo dos US$ 0,60 por metro

Os outros custos como gastos fixos, custos diretos e outros tem acompanhado os índices de inflação registradas durante o período analisado

Já os outros custos marginais têm tido uma pequena queda nos últimos anos

Estes custos são compostos principalmente por fios especiais, corantes, goma e outras matérias primas

Devido aos recentes investimentos da Santista em equipamentos de fiação (principalmente no Chile, Americana e Tatuí), o volume de fios especiais comprado de terceiros tem diminuído gradativamente o que justifica a recente queda

Fonte: Santista

Custos (R$/m) – inclui depreciaçãoCustos (R$/m) – inclui depreciação

0,49

0,51

0,570,57

1,06

1,09 1,25

0,26

0,56

0,5 0,27

1,772,02

1,401,19

1,331,26

1,151,02

1,12

2003 2004 2005 2006

Algodão C. T. DiretoGastos Fixos Outros MarginaisDemais Custos

4,65

5,30

4,824.61

CAGR’03-06

3,8%

5,4%

9,4%

-12.4%

0,9%

CAGR ’03-06: -0,3%

25AV

AL

IA

ÇÃ

OP

OR

FL

UX

OD

EC

AI

XA

DE

SC

ON

TA

DO

S A N T I S T A T Ê X T I L S . A .

Sumário executivo das projeções: volume e vendas

ComentáriosComentários

Fonte: Santista

Crescimento das vendas da Denim

O volume de vendas de Denim tem caído desde 2002 de 107 para 90 mil km de metros em 2006

Durante o período de projeção, estima-se que o volume de vendas cresça 50% do crescimento projetado do PIB, chegando a 96 mil km em 2011E

Crescimento das vendas de Twill

O volume das vendas de Twill tem crescido 1,4% em média de 2003 até 2006 principalmente devido ao volume de vendas na Argentina

Durante o período de projeção, estima-se que o volume de vendas cresça 50% do crescimento projetado do PIB, chegando a 55 km em 2011E

Estimativas referentes aos preços

Dado que 25-30% das vendas de Denim são destinadas a exportação, 30% dos preços foram indexados a taxa de cambio, os 70% restantes foram projetados em função do IGP-M

Estima-se que, a partir de 2007, 100% da variação do IGP-M será repassada ao preço

No segmento de Twill, estima-se que 100% da variação do IGP-M é repassado aos preços ao longo do período de projeção

Para valor de PIB, foram usados números baseados na nova metodologia do IBGE

Volume de vendas projetado da Santista(em Km linear)

Volume de vendas projetado da Santista(em Km linear)

Projeção de receitas da Santista (em milhões de R$)

Projeção de receitas da Santista (em milhões de R$)

Volume ASTA$ (R$) R$

9.498 9.543

9.872 9.9219.97110.021 10.071[explain any atypical movements]

2001 2002 2003 2004E 2005E 2006E 2007E 2008E 2009E 2010E 2011E 2012E 2013E

Fatia de mercado da Santista

44,7%45,1%

44,6% 44,5%45,0% 45,0% 45,0% 45,0% 45,0% 45,0% 45,0% 45,0%

45,6%107 102 100 90 89 91 93 94 96

40 49 4242 51 52 53 54 55

147 151 143131

139 142 145 148 151

2003 2004 2005 2006 2007E 2008E 2009E 2010E 2011E

Denim TwillCAGR ’03-05: -1,5%

CAGR ’06-11E: 2,9%

2001 2002 2003 2004E 2005E 2006E 2007E 2008E 2009E 2010E 2011E 2012E 2013E

1.128 1.154

1.618 1.657 1.695 1.7341.857

725 756 661 550 652 701 755 807 854

195280

222227

289312

337361 385920

1.036883

776

9411.013

1.0921.168

1.238

2003 2004 2005 2006 2007E 2008E 2009E 2010E 2011E

Denim TwillCAGR ’03-05: -2,0% CAGR ’06-11E: 9,8%

26AV

AL

IA

ÇÃ

OP

OR

FL

UX

OD

EC

AI

XA

DE

SC

ON

TA

DO

S A N T I S T A T Ê X T I L S . A .

Fonte: Santista

Sumário de projeções de custo

ComentáriosComentários

Premissas para os Custos de Mercadorias

Os custos dos produtos vendidos foram projetados a partir dos seguintes componentes de custo:

Algodão: projetado em função do cambio

Custos marginais: projetados em função do IGP-M

Custos diretos como mão de obra, manutenção, energia elétrica e combustíveis: projetados em função do índice de inflação mais apropriado, IPC ou IGP-M e em função do câmbio no caso dos combustíveis

Despesas com vendas

Estima-se que as despesas variáveis de vendas aumentem em função da receita da empresa. Dessa forma, as despesas foram estimadas em 7,1% das receitas em 2007, em linha com os resultados dos últimos anos

Premissas para as despesas gerais e administrativas

Estima-se que as despesas gerais e administrativas diminuam ao longo do período de projeção, devido a aumentos de produtividade em função dos ajustes que a empresa vêm efetuando, como por exemplo a centralização de atividades de gestão e investimentos em sistemas. Dessa forma, foram estimadas em 4,2% em 2007 com uma queda de 0,3% ao ano, chegando a 3,0% em 2011E

38 42 43 39 40 40 36 36 38

7282 71 68 75 73 78 83 87

10,1%10,1%10,5%

11,2%12,2%

13,8%12,9%12,0%11,9%

0

50

100

150

200

'03 '04 '05 '06 07E 08E 09E 10E 11E

0,0%

2,0%

4,0%

6,0%

8,0%

10,0%

12,0%

14,0%

721588

661778

668773 830

886 9374,55,1 4,7 4,5

5,2 5,4 5,7 6,0 6,2

0

200

400

600

800

1.000

1.200

1.400

'03 '04 '05 '06 07E 08E 09E 10E 11E0,0

1,0

2,0

3,0

4,0

5,0

6,0

7,0

Estimativa de custos de mercadorias vendidas(R$ milhões) – sem depreciação

Estimativa de custos de mercadorias vendidas(R$ milhões) – sem depreciação

Estimativa das despesas de vendas, gerais e administrativas (R$ milhões)

Estimativa das despesas de vendas, gerais e administrativas (R$ milhões)

2003

R$/metroR$ milhões

110124 114 107 114 115 116 118 124

% receitaR$ milhões

2004 2005 2006 2007E 2008E 2009E 2010E 2011E

CAGR ’06-11E: 9,8%

CAGR ’03-05: 0,6%

27AV

AL

IA

ÇÃ

OP

OR

FL

UX

OD

EC

AI

XA

DE

SC

ON

TA

DO

S A N T I S T A T Ê X T I L S . A .

37

47 49 51 53

70%70%70%70%59%

2007E 2008E 2009E 2010E 2011E

InvestimentosInvestimentos

Estima-se que os investimentos aumentem em função da depreciação da companhia de maneira a manter as instalações da empresa sempre atualizadas, mas sem novos empreendimentos relevantes

Projeta-se que os investimentos sejam equivalentes a 70% da depreciação

Atualmente a Santista possui uma capacidade de produção de aproximadamente 170 mil km de tecidos, sendo que atualmente a utilização da capacidade é 78%

A Santista não tem planos de investimentos relevantes para o período projetado

Capital de giroCapital de giro

Os dados presumidos de capital de giro se baseiam nos coeficientes históricos da Santista

Dias de estoque sobre o custo de mercadorias vendidas (CMV) dos atuais 2,5 meses para 2 meses em 2011

Dias de contas a receber sobre as vendas em de 77 dias em 2007, decrescendo para 71 dias nos demais anos

Dias de contas a pagar sobre vendas estável em 14 dias

Dias de outras contas a pagar sobre vendas também estável em 9 dias

Investimentos (R$ milhões) Investimentos como% de depreciação

ImpostosImpostos

Projeta-se uma a taxa de impostos de 30% de 2007 em diante, com base na legislação de cada um dos paises, principalmente Brasil mas considerando-se as operações no Chile e Argentina

InvestimentosInvestimentos

Fonte: Santista

Outros dados projetados: investimentos, capital de giro e impostos

28AV

AL

IA

ÇÃ

OP

OR

FL

UX

OD

EC

AI

XA

DE

SC

ON

TA

DO

S A N T I S T A T Ê X T I L S . A .

Taxa Livre de riscoTaxa Livre de risco Custo da dívidaCusto da dívida

Calculo do custo médio ponderado de capital (“WACC”)

1 Título do governo dos EUA, referência de 10 anos, em 28/06/20072 Valor apurado pelo JPMorgan (EMBI+ BR) em 28/06/20073 Estimativa da área de pesquisa do JPMorgan4 Estimativa conservadora do JPMorgan considerando a baixa liquidez das ações5 Valor médio ponderado da atual estrutura de endividamento da companhia6 Coeficiente ponderado dos impostos no Brasil, Argentina e Chile7 Histórico de Dívida/Capital Total em anexo

Taxa livre de risco¹ = 5,1%

Risco país2 = 1,5%

(=) Taxa livre de risco = 6.6%

Dívida antes de impostos5 = 8,8%

Imposto percentual6 = 30,0%

Custo de capital depois de impostos

= 6,1%

Prêmio de mercado3 = 5,5%

Beta alavancado4 = 1,00

(+) Taxa livre de risco = 6,6%

Custo de capital próprio = 12,1%

Custo do capital próprioCusto do capital próprio Custo ponderado de capitalCusto ponderado de capital

Dívida/ Capitalização total = 33,3%

WACC = 10,1%

=Custo do Capital Próprio

Taxa livre de risco + Beta X Premio de

mercadoCusto da Dívida = Custo da Dívida

antes de Impostos X ( )Imposto percentual1 -

WACC = Dívida(Capitalização Total) X Custo da Dívida + Capital Próprio

Capitalização Total XCusto do Capital

Próprio

29AV

AL

IA

ÇÃ

OP

OR

FL

UX

OD

EC

AI

XA

DE

SC

ON

TA

DO

S A N T I S T A T Ê X T I L S . A .

R$ milhões, salvo indicadoR$ milhões, salvo indicado

Sumário das projeções

Fonte: Projeções da companhia1Dividido pela taxa de câmbio projetada – JPMorgan

Resultado 2004 2005 2006 2007E 2008E 2009E 2010E 2011E Normalizado

Receita liquida 1.036 883 776 941 1.013 1.092 1.168 1.238 1.304

CPV (778) (668) (588) (721) (773) (830) (886) (937) (984)

Despesas com vendas (82) (71) (68) (75) (73) (78) (83) (87) (90)

Gerais e administrativas (42) (43) (39) (40) (40) (36) (36) (38) (40)

EBITDA 134 100 70 105 126 148 163 176 189

% das vendas 13,0% 11,3% 9,1% 11,2% 12,4% 13,5% 14,0% 14,2% 14,5%

Depreciação (67) (64) (62) (62) (68) (70) (73) (75) (78)

EBIT 68 36 8 43 58 78 91 101 111

(-) Impostos (13) (17) (23) (27) (30) (33)

(+) Depreciação 62 68 70 73 75 78

(-) capital de giro (21) (19) (17) (8) (12) (12)

(-) Investimentos (37) (47) (49) (51) (53) (78)

Fluxo de caixa livre - R$ 35 42 58 77 81 65

Fluxo de caixa livre - US$ 1 17 20 27 34 34 27

30AV

AL

IA

ÇÃ

OP

OR

FL

UX

OD

EC

AI

XA

DE

SC

ON

TA

DO

S A N T I S T A T Ê X T I L S . A .

Valor da Firma (R$ milhões)Valor da Firma (R$ milhões) Valor do Equity¹ (R$ milhões)Valor do Equity¹ (R$ milhões)

Valor da firma/EBITDA3 2007EValor da firma/EBITDA3 2007E

Sumário das projeções (cont.)

Taxa de crescimento da perpetuidade

3,25% 3,50%5 3,75%

9,9% 755 777 800

10,1% 728 748 770

WAC

C4

10,4% 703 722 742

Valor por ação² (R$)Valor por ação² (R$)

Taxa de crescimento da perpetuidade

3,25% 3,50%5 3,75%

9,9% 510 531 555

10,1% 483 503 524

WAC

C4

10,4% 458 477 496

Taxa de crescimento da perpetuidade

3,25% 3,50%5 3,75%

9,9% 7.2x 7.4x 7.6x

10,1% 6.9x 7.1x 7.3x

WAC

C4

10,4% 6.7x 6.9x 7.0x

Taxa de crescimento da perpetuidade

3,25% 3,50%5 3,75%

9,9% 25.5 26.6 27.7

10,1% 24.2 25.1 26.2

WAC

C4

10,4% 22.9 23.8 24.8

1 Dívida líquida de R$ 245 milhões2 Número de ações da Santista Têxtil em 31/03/2007 era 20 milhões3 Múltiplos em moeda local4 WACC= Custo ponderado médio de capital em dólar5 Taxa de crescimento da perpetuidade em dólares nominais

A taxa de crescimento de 3,5% da perpetuidade em dólares nominais é resultante da taxa de inflação esperada (CPI) próxima de 2,7% e potenciais ganhos de produtividade considerando que a empresa estará próxima do limite da capacidade real de produção

A taxa de crescimento de 3,5% da perpetuidade em dólares nominais é resultante da taxa de inflação esperada (CPI) próxima de 2,7% e potenciais ganhos de produtividade considerando que a empresa estará próxima do limite da capacidade real de produção

31AV

AL

IA

ÇÃ

OP

OR

FL

UX

OD

EC

AI

XA

DE

SC

ON

TA

DO

Índice

Página

S A N T I S T A T Ê X T I L S . A .

Apêndice

Avaliação por fluxo de caixa descontado

Valores indicativos para Santista Têxtil

Panorama do mercado têxtil brasileiro e mundial

Informações sobre JPMorgan

Sumário Executivo

32

Evolução da dívida líquida e alavancagem da Santista Têxtil S.AGlossário

3

6

10

16

23

32

SA

NT

IS

TA

TÊ

XT

IL

S.

A.

S A N T I S T A T Ê X T I L S . A .

Anexo I: Capitalizaçao

Evolução da capitalizacao (1T05-1T07) - R$ Evolução da capitalizacao (1T05-1T07) - R$

Fonte: Santista Têxtil

1Q05 2Q05 3Q05 4Q05 1Q06 2Q06 3Q06 4Q06 1Q07

Caixa 8.455 11.694 19.935 10.040 18.805 11.343 17.199 14.594 17.374

Aplicações 2.768 361 20.247 6.659 10.224 14.577 10.064 37.008 76.017

Dívida de curto prazo 138.479 143.275 73.730 90.213 100.922 106.237 102.416 80.817 106.086

Dívida de longo prazo 96.324 102.750 158.265 134.102 123.478 147.590 165.999 201.580 219.928

Partes relacionadas 23.654 8.121 8.155 8.396 8.617 8.844 9.094 8.972 9.245

Cambiais Descontadas 11.972 4.872 1.002 14.504 4.993 1.683 7.470 6.173 3.298

Patrimônio Líquido 545.952 545.035 552.125 550.410 538.079 535.873 532.658 516.441 516.748

Dívida total 270.429 259.018 241.152 247.215 238.010 264.354 284.979 297.542 338.557

Dívida Líquida 259.206 246.963 200.970 230.516 208.981 238.434 257.716 245.940 245.166

Dívida Total/ Patrim. Líq. 49,5% 47,5% 43,7% 44,9% 44,2% 49,3% 53,5% 57,6% 65,5%

Dívida/ Capital total 33.0% 32.1% 30.2% 30.8% 30.5% 32.9% 34.7% 36.4% 39.4%

Média trimestral

33.3%

33AP

ÊN

DI

CE

S A N T I S T A T Ê X T I L S . A .

Glossário

Beta: Coeficiente que quantifica o risco não diversificável a que um ativo esta sujeito. O índice é determinado por meio de uma regressão linear entre a serie de variações no preço do ativo e a serie de variações no preço da carteira de mercado

Capex (capital expenditures): Investimentos em ativos fixos

EBIT: Lucro antes dos juros e impostos (LAJI)

EBITDA: Lucro antes dos juros, impostos, depreciações e amortizações (LAJIDA)

Free Float: Parte das ações em poder do mercado

IPCA: Índice de Preços ao Consumidor Amplo: Índice de preços ao consumidor, assumido como proxy para inflação brasileira

Premio de Risco de Mercado: Retorno adicional em relação a taxa livre de risco exigido por investidores para compensar o risco adicional incorrido ao se investir no mercado de ações

SELIC: Sistema Especial de Liquidação e Custódia – Taxa de juros básica no mercado brasileiro

WACC: Weighted Average Cost of Capital: Custo médio ponderado de capital

34AP

ÊN

DI

CE