RAPPORT FINANCIER ANNUEL AU 31 DECEMBRE 2019 · 2020. 5. 20. · Attestation du Responsable du Rapport Financier Annuel Rapport du Conseil d’Administration sur l’activité et

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SOMMAIRE

▪ Attestation du Responsable du Rapport Financier Annuel

▪ Rapport du Conseil d’Administration sur l’activité et les comptes sociaux et consolidés –

Exercice clos le 31 décembre 2019

▪ Comptes consolidés au 31 décembre 2019 et annexes

▪ Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés

▪ Comptes sociaux au 31 décembre 2019 et annexes

▪ Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels

RAPPORT FINANCIER ANNUEL

AU 31 DECEMBRE 2019

http://www.dms.com/

ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

J’atteste, qu’à ma connaissance, les comptes sont établis conformément aux normes comptables

applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la

société (ainsi que de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation). Les informations

relevant du rapport de gestion présentent un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats

et de la situation financière de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la

consolidation ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont

confrontées.

Fait à Mauguio le 20 mai 2020

Jean Paul ANSEL

PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

DIAGNOSTIC MEDICAL SYSTEMS - RAPPORT DE GESTION 2019 1/47

DIAGNOSTIC MEDICAL SYSTEMS "D M S"

S.A. au capital de 19 095 510,87 euros

SIEGE SOCIAL : 393, Rue Charles Lindbergh

34130 MAUGUIO

389 873 142 R.C.S. MONTPELLIER

RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Chers Actionnaires,

Nous vous avons réunis en Assemblée Générale conformément à la loi et aux dispositions de nos statuts,

à l'effet notamment de vous demander de statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre

2019.

Les convocations à la présente Assemblée ont été régulièrement effectuées et les documents prévus par

la réglementation en vigueur vous ont été adressés ou ont été tenus à votre disposition et à celle des

porteurs de valeurs mobilières dans les délais impartis.

Ces documents ont été transmis au comité d’entreprise (article L 2323-7 du code du travail) qui n’a

formulé aucune observation.

Le présent rapport a notamment pour objet de vous présenter la situation de notre société et celle de

notre groupe. (Articles L 225.100, L 233-26 et L 232-1 du Code de Commerce)

Les comptes consolidés du Groupe sont établis en application des règles d’évaluation, de

comptabilisation et de présentation des normes comptables internationales IFRS telles qu’adoptées au

31 décembre 2019 dans l’Union Européenne.

1 L’activité de l’ensemble du groupe au cours de l’exercice écoulé

(L 225-100, L 233-26)

Le groupe dont nous vous décrivons l’activité comprend les sociétés suivantes :

- Société anonyme DMS

- Société à responsabilité limitée MEDILINK

- Société par actions simplifiée APELEM

- Société anonyme APELEM ESPAGNE

- Société APELEM KOREA Ltd

- Société par actions simplifiée STEMCIS (et ses filiales)

- Société par actions simplifiée AXS Medical

- Société DMS WELLNESS Limited

- Société par actions simplifiée LPA CORP Ltd

- Société anonyme HYBRIGENICS (à compter du 1er juillet 2019)

- Société HYBRIGENICS INC (à compter du 1er juillet 2019)

Organigramme du groupe au 31 décembre 2019 :


Les comptes annuels des sociétés MEDILINK, APELEM, APELEM ESPAGNE, APELEM KOREA, STEMCIS (et

ses filiales), AXS MEDICAL, DMS WELLNESS Ltd, LPA CORP au 31 décembre 2019 ont été intégrés dans

les comptes consolidés du groupe DMS. Toutes ces sociétés sont consolidées par la méthode

d’intégration globale.

Les comptes du Groupe DMS au 31 décembre 2019 incluent le Groupe Hybrigenics (composé

d’Hybrigenics France et sa filiale Hybrigenics USA) à compter du 1er juillet 2019, date de prise de contrôle

par le Groupe DMS.

2 Eléments significatifs ressortant des comptes consolidés

2.1 COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE GROUPE DMS

Le chiffre d'affaires consolidé, hors taxes, réalisé s'est élevé à 31 011 K€ contre 24 324 K€ pour l'exercice

précédent clos le 31 décembre 2018.

Le résultat opérationnel courant est négatif de – 4 438 K€ contre un résultat négatif de – 5 194 K€ au

titre de l'exercice précédent.

Compte tenu de la prise en compte d'autres produits et charges opérationnelles pour un montant de

1 410 K€ principalement constitué par le badwill résultant de l’acquisition de Hybrigenics, le résultat

opérationnel est négatif de – 3 028 K€ contre un résultat négatif de – 5 264 K€ au titre de l'exercice

précédent.

Le résultat financier est négatif de -210 K€ contre un résultat négatif de -189 K€ au titre de l’exercice

précédent.


Le résultat de l’exercice relatif aux activités maintenues est une perte de – 3 238 K€ au 31 décembre

2019 contre une perte de – 5 453 K€ au 31 décembre 2018.

Les comptes consolidés annuels du groupe DMS se soldent par une perte nette de l'ensemble consolidé

de – 3 238 K€ contre une perte nette de – 5 454 K€ au titre de l'exercice précédent.

Le résultat net (part du groupe) est négatif de – 3 105 K€ au 31 décembre 2019 contre une perte

de – 5 400 K€ au 31 décembre 2018.

2.2 BILAN CONSOLIDE DU GROUPE DMS

Les postes clés (valeurs nettes) sont les suivants :

- Les actifs non courants sont de 16 276 K€ contre 14 274 K€ au titre de l’exercice précédent

- Les actifs courants sont de 24 007 K€ contre 22 563 K€ au titre de l'exercice précédent

- Les capitaux propres (part du groupe) s’élèvent à 14 659 K€ contre 18 055 K€ au titre de l'exercice

précédent

- Les passifs non courants sont de 3 484 K€ contre 3 963 K€ au 31 décembre 2018.

- Les passifs courants sont eux de 21 957 K€ contre 14 995 K€ au 31 décembre 2018.

- Le total général du bilan consolidé est de 40 283 K€ contre 36 837 K€ au titre de l'exercice

précédent.

Nous vous demanderons d’approuver ces comptes (article L 225-100).

3 Commentaires sur l’activité globale du groupe au cours de

l’exercice écoulé

3.1 ANALYSE OBJECTIVE ET EXHAUSTIVE DE L’EVOLUTION DES AFFAIRES, DES RESULTATS, DE LA SITUATION

FINANCIERE DE L’ENSEMBLE DES ENTREPRISES CONSOLIDEES, NOTAMMENT DE SA SITUATION

D’ENDETTEMENT, AU REGARD DU VOLUME ET DE LA COMPLEXITE DES AFFAIRES, COMPORTANT LE CAS

ECHEANT DES INDICATEURS CLES DE PERFORMANCE DE NATURE FINANCIERE OU NON AYANT TRAIT A

L’ACTIVITE SPECIFIQUE DES ENTREPRISES CONSOLIDEES NOTAMMENT RELATIVES AUX QUESTIONS

D’ENVIRONNEMENT ET DE PERSONNEL (ARTICLE L 225-100, AL.3)

Sur l’ensemble de l’exercice 2019, le chiffre d’affaires consolidé de DMS Group s’est établi à 31,0 M€, en

progression totale de +27% par rapport à 2018.

Le résultat opérationnel courant est en diminution à – 4 438 K€ contre une perte de – 5 194K€ au titre

de l'exercice précédent. Compte tenu de la prise en compte d'autres produits et charges opérationnelles

pour un montant de 1 410 K€ (principalement constitué par le badwill résultant de l’acquisition de

Hybrigenics) le résultat opérationnel est négatif de – 3 028 K€ contre un résultat négatif de – 5 264 K€

au titre de l'exercice précédent.

Le résultat financier s’établit à -210 K€ au 31 décembre 2019 contre -189 K€ au 31 décembre 2018 et

porte le résultat relatif aux activités maintenues à – 3 238 K€ contre – 5 453 K€ au 31 décembre 2018.

Après prise en compte du résultat des activités abandonnées et des intérêts des minoritaires, le résultat

net part du groupe s’établit à – 3 105 K€ au 31 décembre 2019 contre – 5 400 K€ en 2018.

Par ailleurs, les dettes à plus d’un an envers les établissements de crédit représentent 2 984 K€ au 31

décembre 2019 soit un ratio de dettes à long terme sur capitaux propres de 20,11 %. Le ratio de dettes

à long terme sur chiffre d’affaires s’établit quant à lui à 9,62%.

L’évolution de l’endettement du groupe est la suivante :


En K€ 31/12/2019 31/12/2018

Liquidités (D) D=A+B+C 1 477 1 052

Trésorerie A 1 477 1 052

Comptes à terme B

Valeurs mobilières C

Créances financières E

Dettes financières court terme (I) I=F+G+H 6 839 3 345

Dettes financières bancaires F 1 778 2 820

Passifs locatifs 241

Autres 10

Part court terme des dettes long et

moyen termes G 654 314

Factor 3 825

Autres dettes financières H 331 211

Endettement financier court terme net J=I-E-D 5 362 2 293

Endettement financier long et moyen termes net (N) N=K+L+M 2 984 3 275

Dettes financières bancaires K 1 260 1 834

Passifs locatifs 314

Cautions reçues 68

Autres dettes financières L 1 217 1 441

Emprunt obligataire M 125 -

Endettement financier net J+N 8 346 5 568

Les dettes financières bancaires à court terme (ligne F) correspondent principalement à des mobilisations

de créances pour un montant cumulé de 1 714 K€, les intérêts liés à ces financements (basés sur le taux

Euribor de la période augmenté d’une marge) sont déjà débités de la trésorerie au 31 décembre 2019

(mentionnée ligne A) et ne sont pas sujets à révision.

Les emprunts auprès des établissements de crédit s’élèvent à 1 914 K€ au 31/12/2018 contre 2 148K€

au 31/12/2018 (lignes G et K du tableau ci-dessus) et se décomposent comme suit :

• DMS a souscrit un emprunt de 400 K€ en juillet 2014 auprès de la BPI dans le cadre des « prêts

innovation FEI » pour une durée de 6 ans et 9 mois au taux fixe de 4,99%. Le premier versement

d'intérêts est intervenu le 2 octobre 2014 et le dernier remboursement interviendra le 30 juin

2021 (7 trimestres de différé d’amortissement du capital suivi de 20 versements trimestriels à

terme échu comprenant l’amortissement du capital et le paiement des intérêts). Le solde restant

dû de 120 K€ est porté en dettes à moins d'un an pour 80 K€ et pour 40 K€ dans les dettes à

plus d'un an et moins de 5 ans.

• AXS MEDICAL a souscrit un emprunt de 150 K€ en février 2014 auprès de la BPI dans le cadre

des « prêts amorçage» pour une durée de 8 ans à un taux variable basé sur l'euribor 3 mois

majoré de 3.7 points pendant la période de différé d'amortissement (de février 2014 à février

2017) et majoré de 5.5 points pendant la période d'amortissement (de mai 2017 à février 2022).

Le solde restant dû s’élève à 67 K€ dont 30 K€ à moins d'un an et 37 K€ dans les dettes à plus

d'un an et moins de 5 ans.

• STEMCIS a souscrit un emprunt de 75 K€ en janvier 2014 auprès de la BPI dans le cadre des

« prêts amorçage» pour une durée de 8 ans à un taux variable basé sur l'euribor 3 mois majoré

de 3.7 points pendant la période de différé d'amortissement (de février 2014 à février 2017) et

majoré de 5.5 points pendant la période d'amortissement (de mai 2017 à février 2022). Le solde


restant dû de 34 K€ est porté en dettes à moins d'un an pour 15 K€ et pour 18 K€ dans les dettes

à plus d'un an et moins de 5 ans.

• STEMCIS a souscrit un emprunt bancaire de 550 K€ en juillet 2016 au taux fixe de 1.80%. Le

solde restant dû s'élève à 341 K€ est porté en dettes à moins d'un an pour 132 K€ et pour 209

K€ dans les dettes à plus d'un an et moins de 5 ans.

• APELEM a souscrit un emprunt de 70 K€ en 2016 auprès de la Société Générale afin de financer

des travaux d'aménagement. Cet emprunt est au taux fixe de 1.15 %, les remboursements ont

débuté en juin 2016 et se termineront en mai 2021, le solde restant dû au s'élève à 20 K€ (dont

14 K€ à moins d'un an et 6 K€ à plus d'un an et moins de 5 ans).

• APELEM a financé un chariot élévateur par crédit-bail en 2016. Le solde de la dette inclue dans

les emprunts bancaires est non significatif (inférieur à 1 K€).

• STEMCIS a souscrit un emprunt de 150 K€ en février 2017 auprès de la BPI dans le cadre des

« prêts innovations» pour une durée de 7 ans à un taux fixe de 4.93%. Le premier versement

d'intérêts est intervenu en mars 2017 et le dernier remboursement interviendra le 31 mars 2024

(8 trimestres de différé d’amortissement du capital suivi de 20 versements trimestriels à terme

échu comprenant l’amortissement du capital et le paiement des intérêts). Le solde restant dû au

s’élève à 128 K€ dont 30 K€ à moins d’un an, 98 K€ à plus d'un an.

• STEMCIS a souscrit un emprunt de 300 K€ en mars 2017 auprès de la BPI dans le cadre des

« prêts innovations» pour une durée de 7 ans à un taux fixe de 5.12% %. Le premier versement

d'intérêts est intervenu en mars 2017 et le dernier remboursement interviendra le 31 mars 2024

(8 trimestres de différé d’amortissement du capital suivi de 20 versements trimestriels à terme

échu comprenant l’amortissement du capital et le paiement des intérêts). Le solde restant dû au

s’élève à 255 K€ dont 60 K€ à moins d'un an et 195 K€ à plus d’un an et moins de 5 ans.

• APELEM a souscrit en 2017 un emprunt de 200 K€ auprès d’un établissement bancaire. Le solde

restant dû s’élève à 93 K€ porté en totalité dans les dettes à moins d'un an.

• STEMCIS a souscrit un emprunt bancaire de 994 K€ en janvier 2018 au taux fixe de 1.85%. Le

solde restant dû s'élève à 851 K€ dont 194 K€ à moins d’un an et 656 K€ à plus d'un an et moins

de 5 ans.

L’encours d’avances (sans intérêts) lié à la dette financière non bancaire du groupe de 1 548 K€ (ligne H

et L du tableau ci-dessus) se compose de :

• 95 K€ d'avance COFACE/BPI assurance prospection au profit de la société AXS Medical

positionnée dans les dettes à plus d'un an et moins de 5 ans.

• 120 K€ (sur un montant initial de 300 K€) d’aide au développement financée sur fonds du Conseil

Régional du Languedoc Roussillon au profit de DMS, les remboursements ont commencé en

avril 2016 et se termineront en janvier 2021. Cette avance est portée en dettes à moins d'un an

pour 105 K€ et 15 K€ à plus d'un an et moins de 5 ans.

• 342 K€ au titre d’une avance octroyée à DMS en février 2017 par la BPI et la Région dans le

cadre des prêts à taux zéro pour l’innovation. Les remboursements trimestriels ont commencé

en septembre 2019 et se termineront en juin 2024. Cette avance est portée en dettes à moins

d'un an pour 76 K€ et pour 266 K€ à plus d'un an et moins de 5 ans.


• 414 K€ au titre d’une avance octroyée à DMS en février 2017 par la BPI et la Région dans le

cadre des prêts à taux zéro pour l’innovation. Les remboursements trimestriels ont commencé

en septembre 2019 et se termineront en juin 2024. Cette avance est portée en dettes à moins

d'un an pour 92 K€, pour 322 K€ à plus d'un an et moins de 5 ans.

• 64 K€ au titre du premier versement partiel sur contrat d'aide en avance récupérable d'un

montant total de 80 K€ accordé à la société STEMCIS. Les remboursements trimestriels

interviendront à compter de décembre 2020 et jusqu'en septembre 2025. Cette avance est

portée en dettes à moins d'un an pour 3 K€, pour 51 K€ à plus d'un an et moins de 5 ans, et

pour 10 K€ à plus de 5 ans.

• 128 K€ au titre d’une avance remboursable d’un montant global de 160 K€ accordé à STEMCIS

par la BPI dans le cadre des contrats d’aide en avance récupérable en faveur de l’innovation. Les

remboursements trimestriels commenceront à partir de décembre 2020 et se termineront en

septembre 2025. Cette avance est portée en dettes à moins d'un an pour 6 K€, pour 102 K€ à

plus d'un an et moins de 5 ans, et pour 19 K€ à plus de 5 ans.

• 40 K€ au titre d’une avance remboursable d’un montant global de 50 K€ accordé à STEMCIS par

la BPI dans le cadre des contrats d’aide en avance récupérable en faveur de l’innovation. Les

remboursements trimestriels commenceront à partir de décembre 2020 et se termineront en

septembre 2025. Cette avance est portée en dettes à moins d'un an pour 2 K€, pour 32 K€ à

plus d'un an et moins de 5 ans, et pour 6 K€ à plus de 5 ans.

• 119 K€ au titre d’un contrat d’assurance prospection conclu le 1er octobre 2016 au profit de

STEMCIS. La période de garantie s’étale sur 2 ans soit jusqu’au 30 septembre 2018 et la période

de remboursement de 4 ans commence le 1er octobre 2018 pour se terminer le 30 septembre

2022. Cette avance est portée en dettes à moins d’un an pour 4 K€ et pour 115 K€ à plus d’un

an et moins de 5 ans.

• 31 K€ au titre d’une avance de la part de la régie ARDEA au profit de STEMCIS dans le cadre des

dispositifs de « prêt emploi cadre ». Les remboursements trimestriels ont commencé en avril

2019 pour se terminer en avril 2021. En conséquence, cette avance est portée dans les dettes à

moins d'un an pour 25 K€ et pour 6 K€ à plus d'un an et moins de 5 ans.

• 17 K€ au titre d’une avance de la part de la régie régionale ARDEA dans le cadre de dispositifs

d’aide au recrutement. Cette avance est portée dans les dettes à moins d'un an pour 17 K€.

• 177 K€ envers la BPI au titre d’un contrat d’assurance prospection export de DMS, cette avance

est portée dans les dettes à plus de 5 ans.

3.2 LES FAITS MARQUANTS

Activités



Bénéficiant de la contribution croissante des référencements en Radiologie en France (UniHA et UGAP),

des ventes via Carestream aux Etats-Unis, mais également de l’extension des accords commerciaux avec


Fujifilm Europe au Moyen-Orient, en Afrique et en Asie, la division DMS Imaging a enregistré une

croissance dynamique de +29% sur l’ensemble de l’exercice à 30,2 M€.

Opérations sur le capital

• Aux termes de la onzième résolution de l'Assemblée générale mixte en date du 16 septembre

2019, le capital a été réduit d’une somme de 2 441 491,94 euros pour être ramené de

21 537 002,81 euros à 19 095 510,87 euros par imputation sur les pertes inscrites au compte

report à nouveau et par voie de réduction de la valeur nominale des actions.

Autres informations

• Le 5 décembre 2019, DMS a mis en place un financement d’un montant maximum de 4 M€ par

bons d’émission d’obligations remboursables en numéraire et/ou en actions DMS ou

Hybrigenics (cf communiqué de presse du 5 décembre 2019).

Evolution du périmètre de consolidation

• Consécutivement aux Conseils d’administration des deux sociétés qui se sont tenus le 14

octobre 2019, l’apport partiel d’actif du pôle DMS Biotech constitué par les sociétés STEMCIS et

ADIP’SCULPT à la société Hybrigenics (Euronext Growth Paris - FR0004153930 - ALHYG) a été

finalisé. A l’issue de l’opération, DMS Group détenait 80% du capital d’Hybrigenics et

Hybrigenics détient 100% du capital de STEMCIS.

• La filiale STEMCIS AUSTRALIE a été dissoute le 16 janvier 2019

• Consécutivement à l’augmentation de capital de la société ADIP’SCULPT en juin 2019, la

participation de la société STEMCIS dans ADIP’SCULPT est passée de 70.53% à 99.92%

3.3 LES PROGRES REALISES ET LES DIFFICULTES RENCONTREES (R.225-102)



Commentaires par activités



Bénéficiant de la contribution croissante des référencements en Radiologie en France (UniHA et UGAP),

des ventes via Carestream aux Etats-Unis, mais également de l’extension des accords commerciaux avec

Fujifilm Europe au Moyen-Orient, en Afrique et en Asie, la division DMS Imaging a enregistré une

croissance dynamique de +29% sur l’ensemble de l’exercice à 30,2 M€.

Au 4ème trimestre 2019, le groupe a obtenu le marquage CE pour sa nouvelle solution Biomod MI

(membres inférieurs). Cet agrément européen, autorisant une commercialisation dans l’ensemble de

l’Union européenne, devrait permettre une montée en puissance de l’accord de distribution avec Fujifilm

Europe au cours de l’exercice 2020.


Au sein de cette division, après un début d’exercice freiné par la défaillance de son principal sous-traitant

à l’époque, le pôle Ostéodensitométrie a renoué avec la croissance au 2nd semestre pour conclure sur

une progression de +14% de son activité sur l’exercice.

La division DMS Biotech a réalisé un chiffre d’affaires de 0,7 M€, en légère croissance annuelle de +4%,

constitué essentiellement des ventes des dispositifs Adip'Sculpt de lipofilling (technique chirurgicale

d’autogreffe utilisant le tissu adipeux).

DMS Biotech a obtenu en fin d’année l’autorisation de commercialisation aux Etats-Unis (agrément

510 (k) auprès de la Food & Drug Administration) de ses dispositifs médicaux dédiés au lipofilling et

projette de démarrer prochainement leur distribution en Amérique du nord. Au Japon, le distributeur

est toujours dans l’attente de l’agrément des autorités pour lui permettre de vendre sur le marché local.

Les ventes de la division DMS Wellness sont restées peu significatives en 2019 à 0,1 M€,.

3.4 ACTIVITE EN MATIERE DE RECHERCHE ET DE DEVELOPPEMENT (L 233.26)

En 2019, le Groupe DMS a investi environ 8 % de son chiffre d’affaires dans la R&D soit 2,5 M€, contre

10,90 % en 2018, ventilés de la façon suivante :

3.5 EVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS ENTRE LA DATE DE CLOTURE DE L’EXERCICE DE

CONSOLIDATION ET LA DATE D’ETABLISSEMENT DES COMPTES CONSOLIDES (L233-26)

• DMS a réalisé une levée de fonds de 3 millions d’euros dans le cadre d’un placement privé

d’obligations convertibles en actions ordinaires ou remboursables en numéraires auprès

d’investisseurs professionnels, souscrit par deux fonds gérés par la société d’investissement

VATEL CAPITAL. (cf communiqué de presse du 4 mars 2020).

• Impacts de la crise sanitaire COVID 19

Entre le 31 décembre 2019, date de clôture de l’exercice et la date d’arrêté des comptes par le conseil

d’administration, sont survenues la crise sanitaire évolutive du COVID-19 et des mesures de

confinement, en France et dans de nombreux pays.

La situation dans le contexte actuel est incertaine et évolutive, et, à ce stade il est difficile d’anticiper les

impacts sur l’activité.

Face à cette situation, le groupe a adapté son organisation et pris les mesures sanitaires nécessaires

pour lutter contre la pandémie et protéger ses effectifs tout en assurant la continuité de services. Les

collaborateurs pour lesquels cette disposition est possible ont été mis en télétravail. Une partie des

collaborateurs bénéficie en outre des dispositifs d'activité partielle mis en place par le gouvernement

français.

Sur la base des informations disponibles à ce jour, la direction estime que l’application du principe

comptable de continuité d’exploitation pour l’arrêté des comptes du 31 décembre 2019 reste

appropriée.

K€ 31/12/2019 31/12/2018

Masse salariale imputée à la R&D 2 181 2 122

Achats et études externes 311 531

TOTAL 2 492 2 653


3.6 EVOLUTION PREVISIBLE ET PERSPECTIVES D’AVENIR (L233-26 R.225-102)

Au 1er trimestre 2020, le groupe a enregistré une croissance soutenue de +16%, portée comme en 2019

par le dynamisme de la division DMS Imaging (+18% de croissance au 1er trimestre). (lire le communiqué

de presse du 20 avril 2020).

Le 2ème trimestre est marqué par la pandémie de coronavirus (Covid-19) et ses conséquences sanitaires.

La situation étant par nature extrêmement évolutive, il est pour l'instant difficile d'en quantifier

précisément les effets sur l'activité, en particulier si la crise sanitaire se prolongeait.

A ce jour, le carnet de commandes en radiologie demeure soutenu, le groupe n’ayant pas enregistré à

ce jour d’annulations significatives de commandes, mais principalement des décalages de livraisons à la

demande des clients. En Ostéodensitométrie, la dynamique commerciale est en revanche

temporairement impactée par le contexte sanitaire.

Sur le plan industriel, la production est freinée depuis la mi-mars par l’organisation du travail mise en

place pour respecter les mesures sanitaires et par les conséquences des mesures de confinements.

En avril et mai, le groupe livrera en urgence des systèmes numériques d'imagerie d'urgence de

radiographie thoracique et pulmonaire pour plusieurs hôpitaux de l’AP-HP (Assistance Publique -

Hôpitaux de Paris).

3.7 DESCRIPTION DES PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES AUXQUELS LA SOCIETE EST

CONFRONTEE (C. COM. ART. L 225-100-1 1°A 3° ET 6°)

3.7.1 Risque de marché

➢ Risque de liquidité et de crédit

La société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère être en mesure

de faire face à ses échéances à venir.

Le groupe DMS a besoin pour financer son développement du soutien de partenaires financiers. Le

groupe DMS pourrait être défavorablement affecté en cas de réduction des capacités de financement

par les établissements bancaires.

Les partenaires bancaires tiennent une place prépondérante dans le financement des activités du groupe

notamment à l’export. Le soutien des banques est une condition importante de la pérennité de l’activité

du groupe dont l’activité se situe majoritairement à l’export.

L’endettement bancaire et financier est décrit en note 11 du présent document.

Le groupe dispose au 31 décembre 2019 des concours bancaires financiers suivants :

• 2.500 K€ de lignes de mobilisation de créances des sociétés APELEM et MEDILINK • 30 K€ de découvert bancaire (société AXS Médical) • 40 K€ de découvert bancaire (société ADIP'SCULPT)


En milliers d’euros

2019 2018 2017

Autorisé Utilisé

Autorisé Utilisé Autorisé Utilisé

Dailly France / Lignes de crédit court terme international (MCNE)

2 500 1 390

2 950 2 701 2 700 2 184

Lignes de crédit court terme France (crédit de TVA)

- -

- - 300 -

Découvert bancaire 70 64

70 119 70 7

Par ailleurs, le groupe dispose également de 1 708 K€ de ligne de Crédit documentaire Import (Filiale APELEM), engagements par signature (DMS & APELEM), et stand by letter (DMS) au 31 décembre 2019 :

En milliers d’euros 2019 2018 2017

Autorisé Utilisé Autorisé Utilisé Autorisé Utilisé

Ligne de crédit documentaire import et EPS

1 708 1 417 2 150 1 462 2 350 975

Au 31 décembre 2019, le groupe DMS dispose des ressources suivantes pour financer ses besoins d’exploitation :

31/12/2019 En K€ Total Moins d'1 an De 1 à 5 ans Plus de 5

ans

Emprunts et dettes financières diverses 1 548 331 1 004 213

Emprunts bancaires 1 914 651 1 263 -

Emprunt obligataire 135 135

Factor 3 825 3 825

Lignes de Mobilisations de créances 1 714 1 714

Concours bancaires courants 64 64

Total 9 200 6 585 2 402 213

Le tableau ci-dessous, présente les échéances des ressources dont l’échéance est inférieure à un an, au 31 décembre 2019 :

31/12/2019 En K€ A

moins d’un an

à -de 3 mois

De 3 à 6 mois

De 6 à 9 mois

De 9 à 12 mois

Emprunts et dettes financières diverses 331 117 67 68 79

Emprunts bancaires 651 230 136 137 148

Factor 3 825 3 825

Lignes de Mobilisations de créances 1 714 1 714 - -

Concours bancaires courants 64 64 - - -

Total 6 585 5 950 203 205 227


Au 31 décembre 2018, le groupe DMS disposait des ressources suivantes pour financer ses besoins d’exploitation :


ans

Emprunts bancaires 2 148 314 1 759 74




Total 6 619 3 345 2 905 370

Le tableau ci-dessous, présente les échéances des ressources dont l’échéance était inférieure à un an, au 31 décembre 2018 :

31/12/2018 En K€ A moins d’un an

à -de 3 mois

De 3 à 6 mois

De 6 à 9 mois

De 9 à 12 mois





Total 3 345 2 896 110 152 186

➢ Risque de taux

Le risque de taux correspond au risque que les fluctuations des taux d’intérêt affectent le résultat du

Groupe et exposent le détenteur de titres financiers au risque de moins-value en capital.

Le bilan du Groupe DMS présente une dette financière à moyen terme à taux fixe et variable détaillée

en note 11 et résumée ci-dessous :

Le groupe n'utilise pas d'instruments de couvertures de taux.

➢ Risque de change

Les actifs, passifs, revenus et charges de DMS sont en grande majorité libellés en Euros. Seuls 8% des

achats sont libellés en devises. En conséquence, les variations des taux de change de l’Euro par rapport

aux autres devises affectent peu le montant des postes concernés dans les états financiers consolidés.

Les opérations de change ont pour seule vocation la couverture d’un risque associé à une activité

économique. Le groupe n’effectue pas d’opération de change sans flux physique sous-jacent.

Emprunts (K€) 31/12/2019 Proportion

Emprunts à taux fixes 1 935 95%

Emprunts à taux variables 101 5%

TOTAL 2 036 100%


La synthèse des positions nettes en devises étrangères du Groupe au 31 décembre 2019 est la suivante :

Position en K devise K US

Dollars

Actifs 343

Passifs 679

Position nette avant gestion en devises -336

Position hors bilan

Position nette après gestion en devises -336

Taux de conversion 1 euros = 1,1234

Position nette après gestion en euros -299

Hypothèse d’évolution défavorable de la devise de 1 centime d’euros par rapport à la devise

-3

➢ Risque sur actions

Au 31 décembre 2019, la société DMS ne détient pas d'actions propres.

➢ Risque hors bilan

Le poste est ventilé ainsi :

Les « cautions et garanties » de 6 320 K€ correspondent à des cautions données par DMS aux

établissements bancaires en appui de tous avals, cautionnements, garanties et engagements souscrits

par la filiale Apelem.

Les « cautions et garanties » de 1 544 K€ correspondent à des cautions données par DMS à un

établissement bancaire en appui d'emprunts souscrits par la filiale STEMCIS au cours des années 2016

et 2018.

Les « cautions et garanties » de 300 K€ correspondent à des cautions données par DMS aux

établissements bancaires en appui de tous avals, cautionnements, garanties et engagements souscrits

par la filiale Medilink.

K€ 31/12/2019 31/12/2018 variation

Cautions et garanties (données par DMS au profit d'Apelem) 6 320 5 220 1 100

Cautions et garanties (données par DMS au profit de Stemcis) 1 544 1 544 -

Cautions et garanties (données par DMS au profit de Medilink) 300 300 -

Garanties export (DMS) 108 114 -6

Garanties export (APELEM) 1 059 604 455

Garanties export (MEDILINK) 17 - 17

Nantissement du fonds de commerce (Stemcis) 1 698 1 698 -

Privilèges (Sous groupe STEMCIS) 72 104 -31

TOTAL 11 118 9 584 1 535


Le fonds de commerce de STEMCIS a été nanti au profit d'un établissement bancaire dans le cadre des

emprunts souscrits au cours des années 2016 et 2018.

Engagements hors bilan liés à l’émission d’ORNANE

Dans le cadre de la mise en place du financement d’un montant maximum de 4 M€ par bons d’émission

d’obligations remboursables en numéraire et/ou en actions DMS ou Hybrigenics (cf note 24), DMS s’est

engagée à permettre la souscription d’un minimum de 800 obligations par l’Investisseur, en exercice des

Bons émis. A la date de clôture, seules 80 obligations ont été émises, soit un engagement résiduel de

720 obligations devant être souscrites.

3.7.2 Risques opérationnels

➢ Risques liées aux fournisseurs et sous-traitants

L’environnement hautement technologique des solutions du groupe DMS implique des investissements

R&D importants pour qualifier les composants critiques pour la performance des équipements. La

gestion du risque fournisseur est donc prise en compte par le groupe DMS, qui évalue régulièrement la

criticité de son marché achats pour anticiper la qualification d’alternatives techniques et planifier les

efforts de développement d’options qui garantissent la continuité et la qualité de ses activités

industrielles.

Depuis 2015, l’évolution du poids des premiers fournisseurs du Groupe DMS se présente de la manière

suivante :

Part des principaux fournisseurs dans les achats H.T de la Société

1er 5 premiers 10 premiers

Au 31 décembre 2019 14% 44% 61%

Au 31 décembre 2018 15% 41% 60%

Au 31 décembre 2017 22% 49% 62%

Au 31 décembre 2016 19% 41% 54%

Au 31 décembre 2015 23% 45% 57%

Bien que la société ait pris en compte les risques de défaillance de ses fournisseurs et sous-traitants, ou

de rupture des relations contractuelles et mis en place des mesures destinées à parer ces risques lorsque

cela est possible (par une politique de double source ou de stocks de sécurité), certaines défaillances

définitives ou temporaires de ces derniers pourrait avoir des conséquences sur la disponibilité des

produits du groupe.

➢ Risques liés aux clients et autres débiteurs

Le Groupe DMS a contracté une assurance COFACE sur les clients de la filiale APELEM.

En dehors de ces assurances, DMS privilégie l’expédition de ses appareils dans les pays à risque après

réception de garanties bancaires ou assurances suffisantes.


Néanmoins, compte tenu de l’importance des contrats conclus avec certains clients et des montants

concernés, tout défaut ou retard de paiement peut avoir un effet défavorable significatif sur les activités

du groupe, sa situation financière, ses résultats et ses cash flows.

Depuis 2015, l’évolution du poids des principaux clients en pourcentage du chiffre d’affaires se présente de la manière suivante :

➢ Risque de Dilution

Dans le cadre du financement par émission d’ORNANEs, 1 600 Bons ont été souscrits en totalité par un

investisseur le 27 novembre 2019. Ces bons sont dilutifs dans la mesure où chaque bon donne droit à

une ORNANE et chaque ORNANE peut être convertie en actions DMS.

Au 31 décembre 2019, il reste 1570 bons en circulation.

3.7.3 Risques juridiques - Litiges

Dans le cours normal de son activité, la société peut être impliquée dans un certain nombre de

procédures judiciaires, arbitrales et administratives. Les charges qui peuvent résulter de ces procédures

ne sont provisionnées que lorsqu'elles sont probables et que leur montant peut être, soit quantifié, soit

estimé dans une fourchette raisonnable. Le montant des provisions retenues est fondé sur l'appréciation

du risque au cas par cas et dépend en majeure partie de facteurs autres que le stade d'avancement des

procédures, étant précisé que la survenance d'évènements en cours de procédure peut toutefois

entraîner une réappréciation de ce risque.

Depuis 2008, un litige oppose DMS à un utilisateur de matériel, ce dernier sollicite le remboursement du

matériel et de la maintenance ainsi que des dommages et intérêts. La Cour d’appel de Dijon a rendu un

arrêt favorable à DMS le 7 juin 2018, un pourvoi en cassation a été formé le 17 septembre 2018. Sur la

base des éléments produits à ce stade et du fond du dossier la société n’estime pas devoir constituer de

provision au 31 décembre 2019 et ce notamment compte-tenu de l’incertitude de la sortie de ressources

(obligation et détermination du montant). Les anciens dirigeants et associés de la société AXS MEDICAL ont assigné les sociétés DMS et AXS

MEDICAL au cours des années 2016 et 2017 pour diverses demandes. Par jugements du tribunal de

commerce de Montpellier en date des 4 juillet 2018 et 15 mai 2019, les demandeurs ont été déboutés

de leurs demandes. Le 1er jugement du 4 juillet 2018 est susceptible de voie de recours, et le deuxième

jugement du 15 mai 2019 a fait l’objet d’une déclaration d’appel. Sur la base des éléments produits à ce

stade et du fond du dossier, en concertation avec ses conseils, la société n'estime pas devoir constituer

de provision à ce titre au 31 décembre 2019.

Part du CA consolidé réalisé par la Société avec le(s) 31/12/2019 31/12/2018 31/12/2017 31/12/2016 31/12/2015

Premier client 16% 17% 22% 8% 9%

5 premiers clients 38% 35% 38% 31% 28%



3.7.4 Réglementation et homologations

Dans le domaine de la radiologie et de l'ostéodensitométrie, l’activité de DMS peut dépendre

d’autorisations légales, réglementaires ou administratives de mise sur le marché de ses appareils, ainsi

que des procédures d’homologation de ses nouveaux produits qui peuvent être longues à obtenir. Afin

de couvrir au mieux ces risques, le groupe DMS a mis en place une veille normative et réglementaire et

assure également un suivi régulier de ses produits en collaboration avec les laboratoires de test et les

organismes notifiés. Cette veille est complétée par nos distributeurs qui assurent la remontée

d’information au niveau de chaque pays sur lesquels le groupe DMS distribue ses produits. En

complément, le groupe DMS effectue une veille en propriété industrielle assurée par l’équipe R&D.

3.7.5 Risques technologiques article L 225-102-2 du code de commerce (loi du 30.07.2003)

Le groupe ne dispose d’aucune installation SEVESO (art L. 515-8 C de l’environnement).

3.7.6 Politique d’assurance de la société (Risques généraux et particuliers)

Le groupe DMS a souscrit des polices d’assurance suivantes pour couvrir les risques liés à l'activité de la

société mère DMS et ses filiales :

- Multirisque professionnelle

- Responsabilité civile

- Assurance véhicules

- Assurance des mandataires sociaux

- Assurance des marchandises transportées

- Assurance-crédit Coface

3.8 PRINCIPALES CARACTERISTIQUES DES PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE ET DE GESTION

DES RISQUES RELATIVES A L’ELABORATION ET AU TRAITEMENT DE L’INFORMATION

COMPTABLE ET FINANCIERE

(C. COM. ART. L 225-100-1 1 5°)

Ces informations sont présentées en annexe 4 au présent rapport.

3.9 L’ACTIVITE DU GROUPE PAR BRANCHES D’ACTIVITES (L 233-6 AL. 2)

Le Groupe est organisé autour de 3 secteurs opérationnels :

- DMS Imaging (Imagerie médicale : Radiologie et Ostéodensitométrie)

- DMS Wellness fabrication et à la commercialisation de l’appareil CELLISS

(DMS Wellness LTD et la branche d’activité Wellness de la SA DMS)

- DMS Biotech (Sous-Groupe Hybrigenics et ses filiales) : ventes de kits de Lipofilling et

recherche en médecine régénérative.


31/12/2019 DMS Imaging DMS Wellness HybrigenicsStemcis/Adip

'sculptTotal

Chiffres d'affaires total 30 214 93 4 700 31 011

Elimination du CA inter activités 0

CA sur clients externes 30 214 93 4 700 31 011

Résultat opérationnel -2 407 -1 299 -362 -608 -4 676

Retraitements de consolidation 1 623 -243 268 1 648

Résultat opérationnel

consolidé -784 -1 299 -605 -340 -3 028

Résultat financier consolidé -136 25 -99 -210

Charge d'impôt consolidée 0 0

Résultat net consolidé -920 -1 299 -580 -439 -3 238

Actifs sectoriels 9 112 1 581 191 5 392 16 276


'sculptTotal




Résultat opérationnel -3 911 -1 062 -552 -5 525

Retraitements de consolidation -23 284 261


consolidé -3 934 -1 062 0 -268 -5 264

Résultat financier consolidé -77 -113 -190

Charge d'impôt consolidée -1 -1

Résultat net consolidé -4 011 -1 063 0 -381 -5 455

Actifs sectoriels 7 760 1 700 4 814 14 274

DMS Biotech

DMS Biotech


4 Activités et résultats des filiales (Article L.233-6 al.2)

4.1 SOCIETE MEDILINK

EURL au capital de 48.000 Euros

Siège social : 393 rue Charles Lindbergh, 34130 Mauguio

Immatriculée au RCS de MONTPELLIER sous le numéro 389 288 044

Activité : la fabrication et la vente de matériel médical

Exercice social : 31 décembre

Situation au 31 décembre 2019 :

Chiffre d’Affaires : 2 491 K€ en 2019 contre 2 369 K€ en 2018

Résultat comptable : bénéfice de 56 K€ en 2019 contre un bénéfice de 1 K€ en 2018.

La société DMS possède une participation de 100% dans le capital de la société MEDILINK.

4.2 SOCIETE APELEM

Société par Actions simplifiée au capital de 1 432 179 Euros

Siège social : 175 Allée Von Neumann 30000 Nîmes

Immatriculée au RCS de Nîmes sous le numéro 319 996 146

Activité : la fabrication de matériels de radiologie



Chiffre d’Affaires : 25 323 K€ en 2019 contre 18 873 K€ en 2018.

Résultat comptable : bénéfice de 1 312 K€ en 2019 contre une perte de 2 826 K€ en 2018.

La société DMS possède 100% du capital de la société.

La société APELEM détenant elle-même 51% du capital de la société Apelem Espagne, 100% de la société

APELEM KOREA et 33 % de la société SPECTRAP.

4.3 SOCIETE APELEM ESPAGNE

SA au capital de 60 101 euros

Siège social : Calle Lluça 13 Bajos BARCELONE Espagne

Activité : vente de matériel médical



Chiffre d'affaires : 296 K€ en 2019 contre 235 K€ en 2018.

Résultat comptable : bénéfice de 16 K€ en 2019 contre un bénéfice de 1 K€ en 2018.

La société DMS détient une participation de 51 % dans le capital de la société (par l'intermédiaire

d'APELEM, soit un pourcentage d'intérêt de 51 %).


4.4 APELEM KOREA

Société au capital de 10 000 000 wons coréens (soit 7100 euros)

Siège social : 8F 341, Gangnamdaero, Seocho-Gu,Seoul, Corée du Sud

Activité : import-export et vente d'appareils médicaux



Chiffre d'affaires : 0 K€ en 2019 comme en 2018

Résultat comptable : 91 K€ en 2019 contre un résultat à 0 en 2018

Cette société n'a plus d'activité commerciale depuis 2014.

La société DMS détient une participation de 100 % dans le capital de la société (par l'intermédiaire

d'APELEM, soit un pourcentage d'intérêt de 100 %).

4.5 LPA CORP

Société par actions simplifiée au capital de 22 000 euros


Immatriculée au RCS de Montpellier sous le numéro 537 869 927

Activité : Conception, développement et commercialisation d'appareils d'esthétique et d'esthétique

médicale



Chiffre d’Affaires : aucun chiffre d'affaires en 2019 ni en 2018

Résultat comptable : perte de 1 K€ en 2019 contre un bénéfice de 1 K€ en 2018

4.6 AXS MEDICAL

La société DMS a acquis en juillet 2015 100% du capital de la Société par Actions Simplifiée (SAS) AXS

MEDICAL.

Société par actions simplifiée au capital de 1 589 800 euros



Activité : Conception, développement et commercialisation de dispositifs médicaux



Chiffre d’Affaires : 130 K€ en 2019 contre 233 K€ en 2018

Résultat comptable : perte de 272 K€ en 2019 contre un perte de 249 K€ en 2018

4.7 DMS WELLNESS LIMITED

La société DMS a créé en mars 2016 la société DMS WELLNESS LTD basée à Hong Kong dont elle détient

100 % du capital.

Société par actions simplifiée au capital de 10 000 HKD

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Siège social : Hong Kong

Activité : commercialisation en Asie des produits tournés vers la beauté et la santé de la femme.



Chiffre d’Affaires : 0 K€ en 2019 comme en 2018

Résultat comptable : perte de 257 K€ en 2019 contre une perte de 248 K€ en 2018.

4.8 HYBRIGENICS

La société DMS a finalisé en octobre 2019 l'acquisition de 80% du capital de la Société anonyme

HYBRIGENICS.

Société anonyme au capital de 2 337 697,40 euros



Activité : recherche et développement en biotechnologies



Chiffre d’Affaires : 235 K€ en 2019 contre 77 K€ en 2018

Résultat comptable : perte de 735 K€ en 2019 contre une perte de 7 528 K€ en 2018

La société HYBRIGENICS détient elle-même 100 % de la société HYBRIGENICS INC (aux USA) et 19,99 %

de la société HYBRIGENICS SERVICES.

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5 L’activité propre de la société DMS (L 232-1)

5.1 ELEMENTS SIGNIFICATIFS RESSORTANT DES COMPTES

5.1.1 Compte de Résultat de la société DMS

Le chiffre d’affaires de la SA DMS est de 5 803 K€ contre 5 343 K€ au 31 décembre 2018.

Le résultat d’exploitation est négatif à hauteur de 2 022 K€ contre une perte de 2 069 K€ au titre de

l’exercice précédent.

Le résultat financier est négatif à hauteur de -32 K€, il comprend une reprise sur provision sur titres

APELEM pour un montant de 2 800 K€ et un abandon de créances envers APELEM pour 2 700 K€,

Le résultat financier s’élevait à 458 K€ en 2018 (compte tenu de la provision sur le compte courant de

DMS WELLNESS Ltd de 642 K€).

Le résultat exceptionnel est de 55 K€ contre – 6 K€ au 31 décembre 2018.

Après prise en compte des crédits d'impôts, le résultat net s’élève à – 1 885 K€ contre une perte de – 2

441 K€ au 31 décembre 2018.

5.1.2 Bilan de la société DMS

Au 31 décembre 2019, les postes clefs nets sont les suivants :

- L’actif immobilisé est de 20 875 K€ contre 15 685 K€ au titre de l’exercice précédent.

- L’actif circulant est de 14 918 K€ contre 20 243K€ au titre de l’exercice précédent,

- Les capitaux propres s’élèvent à 28 042 K€ contre 29 926 K€ au titre de l’exercice précédent,

- Les avances remboursables s’élèvent à 1 053 K€ contre 1 152 K€ en 2018

- Le total des dettes à la clôture de l’exercice est de 7 043 K€ contre 4 850 K€ au titre de l’exercice

précédent,

- Le total général du bilan au 31 décembre 2019 est de 36 138 K€ contre 35 929 K€ au titre de

l’exercice précédent.

Nous vous demanderons d’approuver ces comptes sociaux (L.225-100).

5.1.3 Changements de méthode

Les méthodes d'évaluation et de présentation des comptes annuels retenues pour cet exercice n'ont pas

été modifiées par rapport à l'exercice précédent.

Les comptes annuels ont été établis conformément au règlement de l’ANC N°2016-07 du 4 novembre

2016 relatif au plan comptable général, mis à jour de l’ensemble des règlements l’ayant modifié par la

suite.


5.2 COMMENTAIRES SUR L’ACTIVITE DE LA SOCIETE DMS AU COURS DE L’EXERCICE ECOULE

5.2.1 Analyse objective et exhaustive de l’évolution des affaires, des résultats, de la situation financière

de la société, notamment de sa situation d’endettement, au regard du volume et de la

complexité des affaires, comportant le cas échéant des indicateurs clés de performance de

nature non financière ayant trait à l’activité spécifique de la société notamment relatives aux

questions d’environnement et de personnel (article L 232-1 II).

Le chiffre d’affaires de la SA DMS est en augmentation passant de 5 343 K€ au 31 décembre 2018 à

5 803 K€ au 31 décembre 2019.

Le résultat d’exploitation est en perte de -2 022 K€ contre une perte de 2 069 K€ au titre de l’exercice

précédent.

Le résultat financier est négatif de -32 K€ et porte le résultat courant à – 2 054 K€ au 31 décembre 2019

contre -2 525 K€ au 31 décembre 2018.

Le bénéfice exceptionnel est de 55 K€ au 31 décembre 2019 contre une perte de -6 K€ au 31 décembre

2018.

Après prise en compte de l’impôt sur les sociétés (crédit d'impôt recherche), le résultat net s’établit à

-1 885 K€ au 31 décembre 2019 contre une perte de -2 441K€ en 2018.

5.2.2 Les faits marquants - Les progrès réalisés et les difficultés rencontrées (R.225-102)

Activités :

Le chiffre d’affaires de la SA DMS est en augmentation passant de 5 343 K€ au 31 décembre 2018 à

5 803 K€ au 31 décembre 2019 soit une augmentation de 9%.


Aux termes de la onzième résolution de l'Assemblée générale mixte en date du 16 septembre 2019, le

capital a été réduit d’une somme de 2 441 491,94 euros pour être ramené de 21 537 002,81 euros à

19 095 510,87 euros par imputation sur les pertes inscrites au compte report à nouveau et par voie de

réduction de la valeur nominale des actions.

Autres informations

• Le 5 décembre 2019, DMS a mis en place un financement d’un montant maximum de 4 M€ par

bons d’émission d’obligations remboursables en numéraire et/ou en actions DMS ou

Hybrigenics (cf communiqué de presse du 5 décembre 2019).


octobre 2019, l’apport partiel d’actif du pôle DMS Biotech constitué par les sociétés STEMCIS et

ADIP’SCULPT à la société Hybrigenics (Euronext Growth Paris - FR0004153930 - ALHYG) a été

finalisé. A l’issue de l’opération, DMS Group détenait 80% du capital d’Hybrigenics et


• Un abandon de compte courant a été consenti par DMS au profit de la filiale APELEM pour un

montant de 2 700 K€ avec une clause de retour à meilleure fortune expirant le 30 juin 2035.


Autres éléments

Cf paragraphe 3.2

5.2.3 Activité en matière de recherche et de développement (L 232-1 II)

K€ 2019 2018 2017

Masse salariale imputée à la R&D 391 422 395

Achats, fournitures, matériels et documentations

Déplacements, participations à des conférences scientifiques

Frais de projets

Etudes et recherches extérieures

Redevances sur brevets et licences

Sous total Frais extérieurs

TOTAL 391 422 395

5.2.4 Information relative à l’échéance des dettes fournisseurs et des créances clients (Article L.441-

6-1 al.1)

Le tableau présente le solde des dettes à l’égard des fournisseurs par date d’échéance au 31 décembre

2019 :

Le tableau présente le solde des dettes à l’égard des fournisseurs par date d’échéance au 31 décembre

2018 :

Le tableau présente le solde des créances clients par date d’échéance au 31 décembre 2019 :

Le tableau présente le solde des créances clients par date d’échéance au 31 décembre 2018 :

31 décembre 2019 en K€ Non échues

Echues depuis

moins de 30

jours

Echues depuis

31 à 60 jours

Echues depuis

plus de 60

jours

Total Dettes

Fournisseurs

Nombre de

factures

échues

concernées

Dettes fournisseurs groupe 9 9

Dettes fournisseurs hors Groupe 599 260 425 787 2 071 103

Total 607 260 425 787 2 079 103


Echues depuis

moins de 30

jours

Echues depuis

31 à 60 jours

Echues depuis

plus de 60

jours

Total Dettes

Fournisseurs

Nombre de

factures

échues

concernées

Dettes fournisseurs groupe 10 10

Dettes fournisseurs hors Groupe 497 304 197 533 1 531 89

Total 507 304 197 533 1 541 89


Echues depuis

moins de 30

jours

Echues depuis

31 à 60 jours

Echues depuis

plus de 60

jours

Total Créances

Clients

Nombre de

factures

échues

concernées

Créances clients groupe 371 371

Créances clients hors Groupe 823 122 8 8 961 56

Total 1 194 122 8 8 1 332 56


31 décembre 2018 en K€ Non échues Echues depuis moins de 30

jours

Echues depuis 31 à 60 jours

Echues depuis plus de 60

jours

Total Créances

Clients

Nombre de factures échues

concernées

Créances clients groupe 396 396

Créances clients hors Groupe 457 277 0 39 774 72

Total 853 277 0 39 1 170 72

5.2.5 Evénements importants depuis la clôture (L 232-1 II)

Les commentaires sur ce point sont identiques à ceux indiqués pour le groupe DMS (cf. 3.5 ci-dessus).

5.2.6 Evolution prévisible (L 232-1) et perspectives d’avenir (R.225-102)

Les commentaires sur ce point sont identiques à ceux indiqués pour le groupe DMS (cf. 3.5 ci-dessus)

Les principaux risques et incertitudes pour DMS sont identiques à ceux du groupe. Ces risques sont

décrits au paragraphe 3.7.

5.3 INFORMATIONS JURIDIQUES

5.3.1 Affectation du résultat

L'affectation du résultat que nous vous proposons est conforme à la loi et aux statuts de notre société.

Nous vous proposons d'affecter la perte de 1 884 620 € comme suit :

- En report à nouveau pour 1 884 620 €.

-

5.3.2 Distributions antérieures

En application des dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, nous vous signalons

qu’il n’est intervenu aucune distribution de dividende au cours des trois derniers exercices.

5.3.3 Charges non déductibles fiscalement

Nous vous informons que les comptes de l’exercice écoulé ne prennent pas en charge de dépenses non

déductibles du résultat fiscal au sens des dispositions de l’article 39-4 du Code Général des Impôts.

5.3.4 L’actionnariat de la société (L 233-13)

En application des dispositions de l’article 233-13 du Code de Commerce, nous vous signalons l’identité

des personnes détenant directement ou indirectement au 31 décembre 2018 plus de 5%, de 10%, de

15%, de 20%, de 25%, de 30%, de 33,33 %, de 50 %, de 66,66 %, de 90% ou de 95% du capital social ou

des droits de vote aux Assemblées Générales.


Capital 31/12/2019 31/12/2018 31/12/2017

Plus de 5% GSE Holding GSE Holding GSE Holding

Plus de 10% Néant Néant Néant





Plus de 33,33% Néant Néant Néant





Droits de vote 31/12/2019 31/12/2018 31/12/2017



Plus de 15% GSE Holding GSE Holding Néant









• Les principaux actionnaires, à la date d’établissement du présent rapport sont les suivants :

Actionnaires Nombre d'actions% du

capitalTotal droits de vote

% droits de

vote

Jean-Paul ANSEL (1) 235 168 1,46% 470 336 2,45%

Odile RICARD épouse ANSEL 160 000 0,99% 320 000 1,66%

G.S.E. Holding (2) 1 493 082 9,26% 2 986 164 15,53%

Sous-total Ansel/G.S.E. 1 888 250 11,71% 3 776 500 19,64%

Samuel SANCERNI (3) 362 560 2,25% 682 120 3,55%

See-Nuan SIMONYI (4) 18 205 0,11% 18 210 0,09%

Sous-total Autres mandataires 380 765 2,36% 700 330 3,64%

Franck FESTY 344 453 2,14% 688 906 3,58%

Regis ROCHE 353 712 2,19% 707 424 3,68%

Emmanuel DELAY 3 851 0,02% 7 702 0,04%

Austral Management 18 060 0,11% 36 120 0,19%

WICAP Stemcis 2014 36 121 0,22% 72 242 0,38%

WICAP Stemcis 31 938 0,20% 63 876 0,33%

Public 13 063 406 81,04% 13 177 645 68,52%

TOTAL 16 120 556 100,00% 19 230 745 100,00%

(1) Président du Conseil d’Administration et Directeur Général

(2) Holding de Mr Ansel

(4) Administrateur

(3) Directeur Général Délégué et administrateur


5.3.5 Prises de participation et de contrôle (Article L.233-6 al.1)

Consécutivement aux Conseils d’administration des deux sociétés qui se sont tenus le 14 octobre 2019,

l’apport partiel d’actif du pôle DMS Biotech constitué par les sociétés STEMCIS et ADIP’SCULPT à la

société Hybrigenics (Euronext Growth Paris - FR0004153930 - ALHYG) a été finalisé. A l’issue de

l’opération, DMS Group détenait 80% du capital d’Hybrigenics et Hybrigenics détient 100% du capital

de STEMCIS.

5.3.6 Les actions d’autocontrôle (L 233-13)

DMS ne détient pas d'action propre au 31 décembre 2019.

Les autres sociétés du groupe ne détiennent pas d’actions de la société DMS.

5.3.7 Nombre d’actions propres achetées et vendues par la société au cours de l’exercice (L. 225-211

al. 2)

Néant.

5.3.8 Avis de détention et aliénation de participation croisée (R.233-19)

Néant.

5.3.9 Opérations afférentes aux actions de la société

Ajustement des bases de conversion des valeurs mobilières donnant accès au capital et options de

souscriptions et d’achat et des actions gratuites (article L.225-197-1 II al.4 et article L.225-185 al.4 et L.228-

99)

Il n’existe aucune valeurs mobilières donnant accès au capital au 31 décembre 2019.

5.3.10 Les salariés

A la clôture de l’exercice, la participation des salariés telle que définie à l’article 225-102 du code de

commerce, soit les actions détenues dans le cadre d'un plan d'épargne d'entreprise ou de fonds

communs de placement d'entreprises représentait 0% du capital social de la société.

L’assemblée générale mixte du 4 décembre 2018 était appelée à se prononcer sur un projet de résolution

tendant à réaliser une augmentation de capital réservée aux adhérents de plan d’épargne (cf résolution

numéro 27).

5.3.11 Avis du comité d’entreprise sur les modifications de l’organisation économique ou juridique

(article L.225-105 al.5)

Néant.

5.3.12 Pratiques anticoncurrentielles (article L.464-2 al.5)

Néant.


5.3.13 Conséquences sociales et environnementales de l’activité (article L.225-102-1 al.5)

Ces informations sont traitées en annexe au présent rapport.

5.3.14 Economie circulaire

• Actions de lutte contre le gaspillage alimentaire

Compte tenu de ses activités, la société DMS n'est pas directement concernée par la lutte contre le

gaspillage alimentaire et n'a dons pas pris d'engagement spécifique en la matière.

• Mesures mises en œuvre en vue de la réutilisation ou d’autres formes de valorisation des

déchets, en plus des mentions déjà prévues relatives aux mesures de prévention, de recyclage

et d’élimination des déchets

La société DMS est adhérente à l'association RECYLUM qui est chargée de la valorisation et du recyclage

des produits.

5.3.15 Changement Climatique (Article L.225-100-1 4°)

La société ne produit pas de biens qui émettent des gaz à effet de serre.

5.4 LES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Aucun mandat de commissaire aux comptes n’arrive à expiration lors de la prochaine assemblée.

Nous vous invitons à approuver le texte des résolutions qui vous sont soumises.

LE CONSEIL D’ADMINISTRATION

Fait à Montpellier

Le 28 Avril 2020


ANNEXES AU RAPPORT DE GESTION

ANNEXE 1 : TABLEAUX DE SYNTHESE DES OPERATIONS SUR TITRES DES

MANDATAIRES SOCIAUX, DES HAUTS RESPONSABLES ET DE LEURS

PROCHES REALISEES AU COURS DU DERNIER EXERCICE (ARTICLE 223-26

DU REGLEMENT GENERAL DE L’AMF) :

Nom et prénom ANSEL Jean-Paul

Qualité Président directeur général et administrateur

Identité et qualité de la personne liée à la

personne ci-dessus

Description de l’instrument financier Actions

Nombre total d’instruments financiers cédés

Prix moyen pondéré

Montant total des cessions

Néant

Nombre total d’instruments financiers acquis


Montant total des acquisitions

Néant

Nom et prénom ANSEL Jean-Paul via GSE HOLDING

Qualité Président directeur général et administrateur


personne ci-dessus Jean Paul ANSEL





Néant




Néant

Nom et prénom RICARD Odile

Qualité Personne liée à jean Paul ANSEL, PDG


personne ci-dessus





Néant




Néant


Nom et prénom SANCERNI Samuel

Qualité Directeur Général Délégué et Administrateur


personne ci-dessus





Néant




Néant

Nom et prénom SIMONYI See-Nuan

Qualité Administrateur


personne ci-dessus





Néant




Néant


ANNEXE 2: TABLEAU DES RESULTATS DES 5 DERNIERS EXERCICES

Nature des Indications / Périodes 31/12/2019 31/12/2018 31/12/2017 31/12/2016

31/12/2015

Durée de l'exercice 12 mois 12 mois 12 mois 12 mois 12 mois

a ) Capital social 19 095 511 21 537 002 26 078 109 24 224 942 24 753 506

b ) Nombre d'actions émises 16 120 556 16 120 556 16 120 556 15 593 159 153 017 343

c ) Nombre maximal d’actions futures à créer - - - 4 338 372 46 267 618

Par conversion d’obligations

Par exercice des droits de souscription 4 338 372 46 267 618

a ) Chiffre d'affaires hors taxes 5 803 065 5 343 028 4 587 253 7 539 909 6 266 317

b ) Bénéfice avant impôt, amortissements &

provisions

- 963 982 -1 149 385 149 867 260 287 354 542

c ) Impôt sur les bénéfices -114 249 - 90 823 - 188 980 -223 304 -133 971

d ) Bénéfice après impôt, mais avant

amortissements & provisions

- 849 733 -1 058 562 335 847 483 591 13 426

e ) Bénéfice après impôt, amortissements &

provisions

-1 884 620 - 2 441 492 -43 515 134 510 147 397

f ) Montants des bénéfices distribués

g ) Participation des salariés

a ) Bénéfice après impôt, mais avant

amortissements

0 0 0 0

b ) Bénéfice après impôt, amortissements

provisions

0 0 0 0

c ) Dividende versé à chaque action 0 0

a ) Nombre de salariés 18 18 16 16 15,5

b ) Montant de la masse salariale 1 079 626 1 081 845 976 806 957 080 913 000

c ) Montant des sommes versées au titre des

avantages sociaux

458 396 462 545 419 288 422 197 390 212


ANNEXE 3 : RAPPORT SUR LA RESPONSABILITE SOCIALE ET

ENVIRONNEMENTALE (RSE)

(DÉCRET N°2012-557 DU 24 AVRIL 2012 ARTICLE 225 DE LA LOI GRENELLE II)

Méthodologie :

Périmètre :

Les informations sociales présentées dans ce rapport concernent les sociétés du groupe DMS

IMAGING retenues pour l’établissement des comptes consolidés à l’exclusion de certaines sociétés

soit en raison du fait qu’elles ne comptabilisent pas d’effectif salarié en dehors des organes

représentant la direction, soit en raison du fait que leur intégration est intervenue en toute fin

d’exercice.

Les sociétés du groupe exclues du périmètre en raison de l’absence d’effectif sont les suivantes :

- LPA CORP

- DMS WELLNESS

- ADIP’SCULPT

- APELEM Espagne

- APELEM KOREA

Les sociétés du groupe exclues du périmètre en raison de leur intégration en fin d’exercice et qui

pour la période antérieure ne relèvent pas de sa gouvernance :

- HYBRIGENICS SA et sa filiale HYBRIGENICS PHARMA inc. qui ne sont intégrées au sein du groupe

DMS IMAGING qu’à compter du 14 octobre 2019.

En conclusion, les informations sociales traitées intègrent les sociétés suivantes ; DMS, Apelem, Medilink, AXS MEDICAL et Stemcis

Les informations, environnementales et sociétales, ont été prises en compte à 100 % pour toutes les

sociétés du groupe (y compris Apelem Espagne filiale à 51 %).

1 Informations sociales

1.1 INFORMATIONS SOCIALES (SOCIÉTÉS DMS, APELEM, MEDILINK, AXS MEDICAL, STEMCIS)

Les données relatives à la filiale Apelem Espagne ne sont pas comprises dans les tableaux chiffrés.

I. Emploi :

• Evolution de l’effectif annuel moyen du groupe (Intégration à compter de l’année 2015 des effectifs Alpha Mos, AXS Medical et Stemcis

Sortie des effectifs Alpha Mos à compter du 30/06/2017)

Exercice 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019

Effectif moyen

87,8 84 133 144,4 156,5 136 136,5 143,9


• Evolution de l’effectif annuel moyen du groupe de 2012 à 2019 (Intégration à compter de l’année 2015 des effectifs Alpha Mos, AXS Medical et Stemcis

Sortie des effectifs Alpha Mos à compter du 30/06/2017)

• Ventilation de l’effectif annuel moyen 2019 par société

• Répartition des salariés par sexe et par statut

au 31 décembre 2019

87,8 84

133144,4

156,5

136 136,6143,9

0

20

40

60

80

100

120

140

160

180

2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019

Effectif moyen

APELEM 76%

DMS14%

AXS4%

STEMCIS6%

Répartition des effectifs Groupe

Femmes Hommes Total général

Direction 2 2

Cadre 29 54 83

Agent de Maitrise 2 4 6

Technicien 7 7

Employé 17 8 25

Ouvrier 2 16 18

Total général 50 90 140

Total général 35% 65% 100%


• Répartition des salariés par sexe et par statut


• Répartition des salariés par âge au 31 décembre 2019

• Moyenne d’âge et ancienneté au 31 décembre 2019.

Age moyen Ancienneté moyenne

APELEM 39,1 7

DMS 41,6 9,6

AXS MEDICAL 30.6 6,9

STEMCIS 35 3,1

GROUPE 39,1 7,1

• Répartition des salariés par zone géographique.

-30 -20 -10 0 10 20

moins de 25

26/30 ans

31/35 ans

36/40 ans

41/45 ans

46/50 ans

"+50 ans

Pyramide des âges en fonction du sexe

M F

Femmes Hommes Total général

Direction 0% 2% 2%

Cadre 58% 60% 60%

Agent de Maitrise 4% 4% 4%

Technicien 0% 8% 5%

Employé 34% 9% 18%

Ouvrier 4% 18% 13%

Total général 100% 100% 100%


La totalité des salariés du Groupe DMS est basée sur le territoire Français. 96.3% des

effectifs sont localisés en région Occitanie, 2,9 % sont basés en région Nouvelle-

Aquitaine et 0.73% en région Ile de France.

80% des salariés de Stemcis sont désormais domiciliés en France en région Bourgogne-

France-Comté, les 20% restant sur l’Ile de la Réunion.

• Répartition des salariés par services.

Evolution des effectifs Au

31/12/12

Au

31/12/13

Au

31/12/14

Au

31/12/15

Au

31/12/16

Au

31/12/17

Au

31/12/18

Au

31/12/19

Direction 2 2 2 2 2 2 2 2

Service Commercial 10 10 12 16 13 15 16 14

Service Technique (SAV) 18 20 17 17 20 22 25 23

Production / achats /

stocks-expéditions 28 29 29 41 43 39 47 49

Finance (RH, contrôle de

gestion, comptabilité,

trésorerie)

3 3 3 4 6 5 3 4

R & D, Informatique,

Bureau d’Etudes 16 17 18 29 38 36 35 32

Qualité / Marketing /

Administratif 5 4 4 6 13 15 15 16

Alpha-Mos (France et

Hors France) - - - 59 49

hors

périmètre

hors

périmètre

hors

périmètre

Total 82 85 85 174 184 134 143 140

• Les embauches et départs

Le nombre de salariés comptabilisés regroupe les collaborateurs de DMS, Apelem, AXS Médical et

Stemcis, qu’ils soient à temps plein ou à temps partiel.

Au cours de l’exercice 2019, l’effectif du groupe a évolué de la façon suivante :

Effectifs au 31/12/2018 143

• Embauches en CDI 8

• Embauches en CDD 11

Dont contrat d’apprentissage/professionnalisation : 3

Total des embauches 20

- Départs en retraite -

- Fins de contrat 9

Dont fin de contrat d’apprentissage/professionnalisation 2

- Démissions - Ruptures conventionnelles – Ruptures pendant l’essai 14

- Licenciements 1

Total des départs 23

Effectifs au 31/12/2019 140


Au 31 décembre 2019, les sociétés DMS, Apelem et AXS employaient un total de 140 collaborateurs, soit

une légère baisse de l’effectif comparativement au 31 décembre 2018.

Le Turn over sur ce périmètre est en nette diminution ; il s’établit à 15.1% contre 29.6% en 2018.

• Répartition des effectifs DMS, Apelem, AXS Médical et STEMCIS par type de contrat de

travail en fin d’exercice

2019 201

8 2017 2016 2015 2014 2013 2012

Femme Homme Total % % % % % % % %

CDI 45 81 126 90% 90.4 89.5 81,4 83,8 92.9 95.3 93.9

CDD 3 6 9 6% 6.8 7.5 12,9 14,1 5.9 3.5 4.9

Contrat de

professionnalisati

on

2 2 4 3% 0.7 0.7 4,8 1 1.2 1.2 1.2

Contrat

d'apprentissage 0 1 1 1% 2.1 2.2 0,8 1 - - -

Contrat de travail

temporaire - - - - - - - - - -

Salarié

d’entreprise

extérieure

- - - - - - - - - -

Total général 50 90 140 100 100 100 100 100 100 100 100

• Les rémunérations et leur évolution

Les sociétés DMS et Apelem sont respectivement rattachées aux conventions collectives de la

Métallurgie de l’Hérault et de celle du Gard pour les salariés non cadres, et à la convention collective de

la Métallurgie Ingénieurs et Cadres pour les cadres.

Conformément aux accords de branche relatifs aux rémunérations, les sociétés procèdent annuellement

aux réévaluations salariales conformément aux exigences conventionnelles, tout en veillant à déployer

une politique de rémunération ayant pour objectif de renforcer l’engagement de ses collaborateurs, de

rétribuer l’acquisition de compétences et soutenir la performance individuelle et collective.

Cette politique vise également à garantir la compétitivité et l’équité des pratiques salariales des entités

du groupe.

Les mesures d’augmentations individuelles sont décidées, au regard du positionnement salarial de

chacun, du marché et des pratiques internes, et suite aux entretiens individuels en tenant compte des

appréciations de performance, du potentiel et des compétences acquises et démontrées.

La société AXS Médical est rattachée à la convention collective de la SYNTEC et veille à respecter la

classification, ainsi que les appointements minimaux associés.

Les rémunérations des mandataires sociaux sont détaillées dans le rapport sur le gouvernement

d’entreprise.


II. Organisation du travail :

• Organisation du temps de travail

Le travail du personnel au sein de DMS et d’Apelem est organisé dans le cadre des durées légales et

conventionnelles. L’application des 35h a été instaurée par accord d’entreprise respectivement le

20/12/1999 pour APELEM et le 21/12/1999 pour DMS. Les salariés non cadre sont soumis à

l’annualisation du temps de temps travail sur l’année civile : 1607h/an. Conforment à la convention

collective de la Métallurgie Ingénieurs et Cadres les forfaits relatifs au temps de travail des cadres se

déclinent ainsi : forfait annuel en heures (1607h/1767h et 1767h/1927h) forfait annuel en jours (218

jours) ainsi que des forfaits sans référence horaire pour les cadres dirigeants.

Tout horaire inférieur à l’horaire en vigueur au sein d’un établissement est considéré comme temps

partiel. Aucun temps partiel n’est imposé, les 8 salariés qui en bénéficient en 2019 en ont fait la demande

expresse, ils représentent 5.7% de l’effectif au 31/12/2019, ce qui représente une augmentation par

rapport à 2018 (4.1%).

• L’absentéisme des sociétés DMS, Apelem, AXS Médical et Stemcis

2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018

2019

Taux d’absentéisme (1) 1,35% 2,68% 2,84% 2,79% 3,91% 3,59% 2,13% 2.9%

Total de jours ouvrés

d’absence 258 491 508 537 913 979 629 908

Nombre de jours ouvrés

d’absence pour maladie 203 483 495 343 802 904 614 848

Nombre de jours ouvrés

d’absence pour accident de

travail 55 8 0 13 36 75 15

2

Nombre de jours d’absence

pour accident de trajet 0 0 13 181 40 0 0

11

Nombre de jours d’absence

pour maladie professionnelle 0 0 0 0 0 0 0

47

(1)∑ nbr jours ouvrés d’arrêts de travail, de trajet, maladies professionnelles et maladies *100

(Effectif annuel moyen x 218 jours)

Pour l’année 2019, 93 % des absences correspondent à des arrêts maladie, 1.4% des arrêts font suite à

des accidents de travail ou de trajet, en nette diminution par rapport à 2018 (2.46%).


III. Relations sociales :

• Organisation du dialogue social

Les sociétés DMS, Apelem et MEDILINK (cette dernière société ne comporte pas d’effectif salarié) sont

regroupées en unité économique et sociale (UES), les instances représentatives du personnel sont

organisées en comité social économique (CSE).

Les relations sociales dans le groupe sont fondées sur le respect et le dialogue. Dans cet esprit, les

instances représentatives du personnel et la Direction de l’entreprise se rencontrent tous les deux mois

pour évoquer les sujets afférents aux thématiques du comité social économique, échanger, négocier et

conclure des accords.

Les sociétés AXS Médical et Stemcis au regard de leurs effectifs respectifs ne disposent pas d’instances

représentatives du personnel.

• Bilan des accords collectifs

Un accord d’intéressement était en vigueur pour la période 2016-2018, pour les sociétés DMS et Apelem.

Il est en cours de renouvellement.

IV. Santé et sécurité :

• Les conditions de santé et de sécurité au travail

Le règlement intérieur est remis à chaque nouvel entrant dans les sociétés DMS et Apelem, et le

document unique sur les risques professionnels est disponible dans chaque société.

• Bilan des accords signés avec les représentants du personnel en matière de santé et de

sécurité au travail

Les missions relatives aux CHSCT de DMS et Apelem incombent dorénavant aux membres élus de la

comité social économique. Ils ont pour mission de contribuer à la protection de la santé et de la sécurité

et de l’amélioration des conditions de travail des salariés et travaillent en collaboration avec les services

de santé au travail. Le CSE en formation CHSCT se réunit trimestriellement et contribuent activement en

collaboration avec la Direction aux différents projets en cours : poursuite de l’optimisation de

l’organisation industrielle, démarche 5S, réaménagements des locaux et des espaces de travail.

Les sociétés AXS Médical et Stemcis au regard de leurs effectifs respectifs ne disposent pas de

CSE/CHSCT.

• Les accidents du travail et maladies professionnelles pour DMS et Apelem

2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019

Taux de fréquence 20.77 7.41 0 28.19 29,03 29.87 24,89 9.15

Taux de gravité 0.48 0.06 0 1.37 0,21 0.37 0,08 0.06

Indice de fréquence 34.17 11.90 0 45.30 46,65 48.00 40,00 14.71

Taux de fréquence = (∑ accidents du travail avec arrêt / ∑ heures travaillées) x 1000000

Taux de gravité = (∑ jours arrêt de travail / ∑ heures travaillées) x 1000

Indice de fréquence = (∑accidents du travail avec arrêt /effectif annuel moyen) x 1000

Pour l’année 2019, les sociétés DMS et Apelem ont enregistré 2 accidents de travail ayant entrainés des

arrêts de travail et aucun accident de trajet, soit une diminution de plus de 50 % par rapport au 31

décembre 2018. En 2019, une maladie professionnelle a été reconnue.


V. Formation :

• Les politiques mises en œuvre en matière de formation au sein de DMS, d’Apelem et d’AXS

Médical.

Intervenant dans un domaine de pointe dans le secteur de hautes technologies le groupe a besoin d’un

personnel compétent et qualifié pour pouvoir croitre. La formation est un facteur essentiel de progrès

pour le Groupe qui consacre annuellement des efforts importants au déploiement de la formation

professionnelle interne et externe, et va au-delà de la contribution annuelle obligatoire en matière de

formation professionnelle.

VI. Egalité de traitement :

• Les mesures prises en faveur de l’égalité entre les femmes et les hommes

En tant qu’entreprise multiculturelle, la diversité de nos marchés, zones d’activité et clients trouve aussi

écho dans la diversité de nos collaborateurs. Le groupe veille à la mixité culturelle, la parité, la mixité

intergénérationnelle, tant au niveau du recrutement, de l’évolution interne, que de l’accès à la formation

professionnelle.

• Mesures prise en faveur de l’emploi et de l’insertion des personnes handicapées au sein de

DMS et d’Apelem.

La politique de développement des ressources humaines s’emploie à favoriser le maintien dans l’emploi

des travailleurs handicapés, et à ouvrir l’ensemble des postes à pourvoir au sein du groupe à ce public

prioritaire.

Au 31 décembre 2019, DMS et Apelem emploient 4 « unités bénéficiaires » (UB). Le groupe

bénéficie d’une minoration de sa contribution à hauteur de 1.5 UB en raison en raison de l’âge

des bénéficiaires de ces mesures.

Les contrats passés avec les entreprises de travail adapté bien que permettant de prétendre à des

unités bénéficiaires complémentaires n’ont pas été comptabilisés.

Au titre de l’exercice 2019, le groupe a rempli ses obligations en matière d’insertion et d’emploi

de personnes handicapées.

• La politique de lutte contre les discriminations

Le groupe DMS s’engage :

- à garantir l’égalité de traitement à l’embauche ainsi qu’à toutes les étapes du recrutement ;

- à garantir les mêmes possibilités d’évolution professionnelle par un accès à la formation et un

traitement équitable des promotions ;

- à développer les actions en faveur de l’équilibre vie professionnelle, vie familiale et personnelle en

réalisant annuellement avec chaque collaborateur les entretiens individuels de progrès qui sont

l’occasion de recueillir les souhaits, mais aussi d’identifier d’éventuels problèmes et de proposer les

aménagements nécessaires.

VII. La promotion et le respect des stipulations des conventions fondamentales de l’organisation

internationale du travail relatives :


Au respect de la liberté d’association et du droit de négociation collective,

A l’élimination des discriminations en matière d’emploi et de profession,

A l’élimination du travail forcé ou obligatoire,

A l’abolition effective du travail des enfants,

Concernant la promotion et le respect des stipulations des conventions fondamentales de l’OIT, DMS,

société française et dont la grande majorité de l'effectif est française, applique le droit français, européen

et international.

Les fournisseurs ou sous-traitants du groupe sont également en très large majorité français ou

européens et sont soumis aux mêmes obligations.

1.2 INFORMATIONS SOCIALES (APELEM ESPAGNE)

Au 31 décembre 2019, Apelem Espagne comptait 1 salarié masculin de 65 ans comme au 31 décembre

2018.

2 Informations environnementales

a) Politique générale en matière environnementale

• L’organisation de la société pour prendre en compte les questions Environnementales et, le cas

échéant, les démarches d’évaluation ou de certification en matière d’environnement

Une charte environnement est mise en place depuis janvier 2010 selon laquelle :

Notre entreprise décidée à mettre en œuvre des pratiques et des valeurs en faveur du respect de

l’environnement et du développement durable s’engage à :

- Intégrer des règles environnementales dès la conception du dispositif médical, afin de limiter les

consommations de ressources naturelles et la production de rejets et déchets polluants (éco-

conception) ;

- Privilégier le recours à des matériaux performants, recyclés et recyclables, dans la mesure où l’état de

l’art le permet et dans le respect des règles de sécurité imputables à nos dispositifs médicaux ;

- Favoriser les échanges d’informations et de documents sous forme électronique, en interne via notre

réseau informatique et en externe via notre portail Internet et son accès client ;

- Encourager notre personnel à des pratiques favorables à la protection de l’environnement dans ses

gestes usuels et professionnels au quotidien ;

- Susciter et promouvoir chez nos clients et partenaires l’adhésion à nos engagements en matière de

protection de l’environnement ;

- Assurer le tri, puis la valorisation ou l’élimination adéquate des déchets, dans des conditions

respectueuses de l’environnement et de la santé des personnes.

- Travailler ensemble à l’amélioration de nos processus pour réduire au maximum notre impact

écologique.

Les actions de formation et d’information des salariés menées en matière de protection de

l’environnement :


Le personnel des départements recherche et développement et bureau d‘études est sensibilisé afin de

prendre en compte les impacts environnementaux dès la conception des nouveaux produits.

Ainsi un membre du bureau d’étude a suivi une formation auprès du LCIE-Bureau Veritas fin 2011 sur le

thème « Normes environnementales et impacts : intégrer l’éco-conception dans le développement de

vos produits », Le responsable du service recherche et développement avait également bénéficié de

cette formation antérieurement.

La formation et l'information des salariés en matière de protection de l'environnement se traduisent

également par un affichage de recommandations pour un usage raisonné des ressources (sensibilisation

des services généraux).

Les salariés sont aussi invités à utiliser les bennes de recyclage spécifiques en fonction de la typologie

des déchets à évacuer.

• Les moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions

Cf actions de formations évoquées ci-dessus

• Le montant des provisions et garanties pour risques en matière d’environnement, sous réserve

que cette information ne soit pas de nature à causer un préjudice sérieux à la société dans un

litige en cours

DMS n’a constitué aucune provision en garantie relative à des risques environnementaux, n’ayant fait

l’objet d’aucune condamnation à ce titre ni n’étant impliqué dans aucun litige mettant en jeu sa

responsabilité à ce titre.

b) Pollution et gestion de déchets

• Les mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l’air, l’eau et le sol

affectant gravement l’environnement

Le groupe DMS considère n’avoir aucun rejet affectant gravement l’environnement.

Les produits chimiques, bien qu’étant peu utilisés au regard de notre activité, sont répertoriés, conservés

dans une armoire dédiée et sécurisée, et éliminés selon la réglementation en vigueur.

• Les mesures de prévention, de recyclage et d’élimination des déchets

Prévention

Le processus de conception du Groupe DMS intègre la notion de développement durable, en privilégiant

l’utilisation de matériaux recyclés et/ou recyclables. De plus, les systèmes sont conçus pour pouvoir être

entièrement démontés en fin de vie, afin de permettre d’en trier tous les éléments et d’effectuer un

recyclage des pièces (métal, cartes électroniques, plastique…).

Responsabilité élargie du producteur

Le Groupe DMS a mis en place un système de collecte et de traitement des DEEE afin d’assumer ses

responsabilités dans le cadre de la Responsabilité Élargie des Producteurs d’Équipements Électriques et

Électroniques définie dans la Directive Européenne 2012/19/UE du 4 juillet 2012 relative aux déchets

d'équipements électriques et électroniques (DEEE) et les articles R.543-172 et suivants du Code de

l’Environnement.


La collecte et le recyclage des dispositifs médicaux mis sur le marché Français (y compris les DOM et

COM) sont financés en reversant une partie du prix de vente à ESR, éco-organisme agrée par les pouvoirs

publics pour gérer la fin de vie des équipements électrique et électroniques. Cette adhésion comprend

l’enlèvement sur le site de nos clients et également sur le site de production APELEM.

Un reporting annuel est effectué auprès de ESR (nombre d’unités et tonnages d’équipements) qui prend

en charge l’ensemble des déclarations au Registre national des Producteurs d’Equipements Electrique

et Electronique tenu par l’ADEME.

Gestion des déchets

Les déchets produits par le Groupe DMS sont majoritairement des déchets industriels non dangereux

(déchets d’emballage…) et dans une moindre mesure des déchets industriels dangereux (emballages

souillés, aérosols, DEEE).

Pour favoriser la recyclabilité ou la valorisation de nos déchets et répondre aux exigences du Code de

l’Environnement, un tri sélectif des déchets a été mis en place : des zones sont dédiées et identifiées,

l’ensemble du personnel a été sensibilisé et des affichages rappellent les bonnes pratiques de tri.

Afin de maîtriser la gestion de nos déchets, des contrats ont été formalisés avec deux prestataires qui

mettent à notre disposition des containers spécifiques pour chaque catégorie de déchet et les

acheminent vers des centres de traitements autorisés (spécialisés).

Les produits sont conformes aux exigences de la Directive européenne RoHS du 8 juin 2011 relative à la

limitation de l’utilisation de certaines substances dangereuses dans les équipements électriques et

électroniques, applicable depuis juillet 2014 aux dispositifs médicaux.

• La prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution spécifique à une

activité

Une étude réalisée par les services de santé au travail a conclu que le niveau sonore à l’intérieur des

ateliers ne présentait pas de danger particulier pour les utilisateurs, ni par extension pour les riverains.

Le rayonnement ionisant est le risque le plus élevé qui a été identifié au niveau environnemental.

L’exposition à ce risque trouve son origine dans les activités rayons X de calibration des machines. De

nombreuses mesures de sécurité existent : dosimètre mensuel individuel et d’ambiance, marquage des

zones de sécurité au sol, signalisation lumineuse pendant les tirs, tabliers, paravents, salles et armoires

plombées. Les appareils sont conformes aux normes en vigueur en la matière. Rappelons également que

les ostéodensitomètres à rayons X ne sont pas des appareils de radiologie classique : leur émission

ionisante de rayons X est, ainsi, environ 100 fois plus faible qu’un appareil de radiologie conventionnel.

De plus, 2 salariés du groupe qualifiés « personnes compétentes en radioprotection » PCR s’assurent

que ces risques spécifiques sont correctement identifiés et maitrisés.

Chaque nouvel entrant au sein des sociétés DMS et Apelem (salarié, stagiaire, intérimaire…) bénéficie à

son embauche d'une formation spécifique sur la radioprotection dispensée par l'un des PCR référent, de

plus, le livret d’accueil actualisé annuellement est remis le jour de l'intégration et reprend les

informations relatives aux risques spécifiques et aux mesures de prévention correspondantes.

Les salariés particulièrement exposés à ce risque sont porteurs de badges de dosimétrie et bénéficient

d'une surveillance médicale renforcée et sont titulaires d'une fiche individuelle d'exposition.

c) Utilisation durable des ressources


• La consommation d’eau et l’approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales

Les bureaux et site de fabrication du Groupe sont implantés en zones urbaines, dans des régions non

soumises au stress hydrique. L'eau n'est pas utilisée dans le cycle de production, la consommation totale

d’eau est donc non significative.

• La consommation de matières premières et les mesures prises pour améliorer l’efficacité dans

leur utilisation

Les développements au sein du groupe DMS visent systématiquement à réduire les poids des produits,

ce qui conduit à un gain en termes de matière première utilisée ainsi qu’un allégement des masses à

transporter.

Nous sensibilisons également nos salariés à réduire les impressions papier à travers notre charte

d’environnement ainsi qu’au recyclage de nos produits.

• La consommation d’énergie, les mesures prises pour améliorer l’efficacité énergétique et le

recours aux énergies renouvelables

Le groupe doit mener une réflexion sur les mesures à prendre pour améliorer l’efficacité énergétique de

ses installations, et n’utilise pas à ce jour d’énergies renouvelables.

• L’utilisation des sols

Compte tenu de son activité le groupe DMS n’est pas concerné par ce thème.

d) Changement climatique

• Les rejets de gaz à effet de serre

L’activité industrielle ne génère pas directement de rejets de gaz à effet de serre.

Le groupe DMS a mis en place un système de visioconférence afin de limiter les déplacements routiers

entre les sites de Nîmes et de Mauguio.

• L’adaptation aux conséquences du changement climatique

Non applicable : aucun site implanté dans des zones sensibles, sismiques, inondables

e) Protection de la biodiversité Les mesures prises pour préserver ou développer la biodiversité

Non applicable : aucun site implanté en zone protégée

3 Informations sociétales

a) Impact territorial, économique et social de l’activité de la société en matière d’emploi et de

développement régional sur les populations riveraines ou locales

Les comptes consolidés de l’année 2019 comprennent 90 K€ de charges comptabilisées au titre de la

contribution foncière des entreprises, qui seront versées aux collectivités locales, ainsi que 29 K€ au titre

des taxes foncières.


b) Relations entretenues avec les personnes ou les organisations intéressées par l’activité de la société,

notamment les associations d’insertion, les établissements d’enseignement, les associations de défense de

l’environnement, les associations de consommateurs et les populations riveraines

• Les conditions du dialogue avec ces personnes ou organisations et les actions de partenariat ou

de mécénat :

Le groupe DMS utilise les services de centres locaux d’aide par le travail (ESAT) qui permettent l'insertion

professionnelle des personnes handicapées dans la vie active.

Le groupe accueille également des stagiaires de tous niveaux en partenariat avec plusieurs

établissements d’enseignement.

c) Sous-traitance et fournisseurs

• La prise en compte dans la politique d’achat des enjeux sociaux et environnementaux

Le groupe DMS applique des méthodes d’évaluation de ses fournisseurs qui permettent la notation de

critères sociaux et environnementaux et invite ses fournisseurs à initier une démarche de qualité

environnementale.

Le groupe se conforme aux régulations en vigueur en matière de risques environnementaux et respecte

les directives européennes de réduction des matières dangereuses dans ses composants et ses process.

• L’importance de la sous-traitance et la prise en compte dans les relations avec les fournisseurs

et les sous-traitants de leur responsabilité sociale et environnementale

Afin de bénéficier de la valeur ajoutée des fournisseurs et sous-traitants sur ses conceptions et améliorer

constamment ses produits, DMS favorise les co-développements. Des relations de partenariat se

développent, basées sur le respect mutuel des parties.

Les actions de sous-traitance donnent lieu à des transferts de compétences, à des actions de formation

des équipes qui permettent de connaitre les conditions de production et d’apprécier les bonnes

conditions sociales et environnementales de nos partenariats.

Des audits annuels sont réalisés auprès des sous-traitants stratégiques afin de vérifier la qualité des

pratiques, le bon niveau de formation des opérateurs et le cadre social des activités.

La recherche systématique de sous-traitants certifiés ISO 9001, ISO 13485, ou dotés de systèmes

d’assurance qualité efficaces contribue à une meilleure prise en compte des enjeux environnementaux.

Le groupe DMS assume ses obligations de vigilance à l’égard de ses sous-traitants en matière de travail

dissimulé.

d) Loyauté des pratiques

• Les actions engagées pour prévenir la corruption

Les thèmes tels que les conflits d’intérêts, les cadeaux et les invitations seront prochainement formalisés

dans les procédures spécifiques au service achats du groupe.

Le groupe a également inclus ces notions dans le livret d’accueil remis à chaque nouveau salarié afin de

communiquer sur son engagement pour prévenir la corruption.


• Les mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs

Le groupe DMS ne commercialise pas de produits directement auprès du grand public, mais à travers

des distributeurs professionnels, ou à des établissements de santé.

Les équipements commercialisés par le Groupe sont soumis à des tests stricts pour obtenir le marquage

CE, ce qui assure la prise en compte de la sécurité des patients et des opérateurs, notamment en termes

de respect des doses de radiation et de radioprotection.

Par ailleurs le groupe est soumis aux déclarations de matériovigilance auprès de l’ANSM en France ainsi

qu’auprès des autres organismes internationaux.

• Les autres actions engagées, au titre du présent 3°, en faveur des droits de l’homme

Néant


ANNEXE 4 : PRINCIPALES CARACTERISTIQUES DES PROCEDURES DE

CONTROLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES RELATIVES A

L’ELABORATION ET AU TRAITEMENT DE L’INFORMATION COMPTABLE ET

FINANCIERE (C. COM. ART. L 225-100-1 1 5°)

3.1 OBJECTIFS

Les procédures de gestion des risques, ou de contrôle interne, ont notamment pour objectifs :

• de recenser les risques potentiels qu’ils soient comptables et financiers ou opérationnels et de

les évaluer (probabilité d’occurrence, impacts),

• de définir et de mettre en œuvre des actions de maîtrise et de contrôle des risques.

Dans le domaine comptable et financier, les procédures de contrôle les plus importantes (susceptibles

d’avoir un impact sur les comptes) visent à maîtriser les processus suivants :

• reconnaissance du chiffre d’affaires

• gestion de trésorerie.

Au niveau opérationnel, les risques potentiels principaux identifiés (processus de vente) sont les

suivants :

• dépassement sur les prix de revient des matériels médicaux élaborés (et donc risque de perte

financière),

• détection trop tardive d’une non-satisfaction client dans le cadre de la livraison de matériels

médicaux.

Les risques opérationnels peuvent être importants du fait de l’importance des commandes, de la nature

des matériels livrés (matériel médical) et de la répartition du chiffre d’affaires sur un nombre de clients

limités.

3.2 ORGANISATION GENERALE DU CONTROLE INTERNE

3.2.1 Référentiel

La société adopte le cadre de référence pour les VaMPS de l’AMF.

3.2.2 Analyse des facteurs de risques

Les facteurs de risques sont exposés dans le rapport de gestion en section 3.7.

La société n’a pas organisé un service dédié au contrôle interne, chargé d’effectuer des vérifications pour

son compte.

Toutefois, le contrôle et la maîtrise des risques liés aux activités de la société reposent principalement

sur :

• l’indépendance et la séparation des fonctions entre les personnes chargées de l’engagement

des opérations et celles chargées de leur contrôle.

• la mise en place du Comité de Direction qui comprend les responsables des différentes fonctions

de la société. Ils traitent de tous les sujets concernant la marche et le fonctionnement de

l’entreprise dans ses différents aspects. Chaque membre de ce comité assure le contrôle interne

de sa fonction.


Compte tenu de la taille du groupe, la gestion des risques est assurée par la direction générale qui réunit

régulièrement le comité de direction réunissant les Directeurs du groupe. Elle passe régulièrement en

revue les principaux risques auxquels la société est confrontée et notamment ceux décrits dans le rapport

de gestion. La gestion opérationnelle des risques est confiée aux directeurs responsables des activités

ressources humaines, industrielles, commerciales et financières.

La taille du groupe permet une communication très régulière entre le Président Directeur Général et les

Directeurs.

La direction générale a notamment le souci de s’assurer que les expériences passées soient prises en

considération.

La société a également mis en place un ensemble de polices d’assurances destinées à garantir la

survenance de sinistres susceptibles de mettre en cause la pérennité de l’entreprise.

Le Système de Management de la Qualité est certifié conformément à la norme ISO 9001:2015 et la

norme ISO 13485:2016 / EN ISO 13485 :2016 (norme complémentaire spécifique aux dispositifs

médicaux).

Ses produits sont conformes à la réglementation européenne exprimée par la directive 93/42/CEE

relative aux dispositifs médicaux, modifiée par la directive 2007/47/CE et certifiés par l’organisme notifié

SGS.

3.2.3 Des implantations stratégiques et des moyens mutualisés

En France, le groupe DMS bénéficie d’implantations stratégiques dans les différentes zones

géographiques dans les domaines de la distribution et du service après vente soit en direct soit au travers

d’accords commerciaux.

En ce qui concerne l’export, le groupe a conclu des accords avec des distributeurs locaux, parfois

exclusifs, qui prennent en charge l’installation et le service après vente des produits DMS.

La société mère DMS SA développe à la fois une activité de production et distribution de matériels

d’ostéodensitométrie ainsi qu’une activité de centre de services au profit de ses filiales afin de mutualiser

les ressources et d’en optimiser l’utilisation.

3.2.4 Procédures de contrôle de l’information comptable et financière

➢ Contrôle interne – procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information

comptable et financière :

La gestion administrative et financière est placée sous l’autorité du Président Directeur général, qui

s'appuie pour la finalisation des travaux de clôture des comptes, sur un cabinet d’expertise comptable

indépendant (EXCO).

L’équipe financière est responsable de l’établissement des comptes sociaux de la société DMS, des

comptes consolidés du groupe et de la mise en place des méthodes, procédures et référentiels

comptables et de gestion du groupe et de leurs adaptations aux changements de normes.

Les comptes des filiales sont préparés conformément aux règles et méthodes comptables du groupe,

Les comptes consolidés sont préparés conformément aux règles aux normes comptables internationales

IFRS telles qu’adoptées par l’union européenne à ce jour.


• Reconnaissance du chiffre d’affaires :

Une analyse juridique approfondie a été menée pour mieux prendre en compte les impacts juridiques

des incoterms sur la reconnaissance du chiffre d’affaires. Un lien systématique a été mis en place entre

les services commerciaux, logistiques et comptables pour obtenir les informations nécessaires à la

reconnaissance du chiffre d’affaires en conformité avec les définitions des transferts de propriété

définies par les incoterms.

• Cycle trésorerie :

Le cycle est traditionnellement considéré comme un processus sensible ; ce qui conduit à imposer une

organisation avec séparation des tâches.

- Pour le cycle décaissements, les personnes sont différentes pour les tâches suivantes : délivrance d’un

bon à payer / émission du titre de paiement / signature du titre de paiement / comptabilisation et

rapprochement bancaire / contrôle du rapprochement bancaire.

- Pour le cycle encaissements, les intervenants sont différents pour les tâches suivantes : relance clients /

réception des titres de paiement client / remise à l’encaissement, comptabilisation et rapprochement

bancaire / contrôle rapprochement bancaire.

Le trésorier du Groupe actualise quotidiennement les décaissements et encaissements réalisés lui

permettant d’optimiser les gestions des lignes de trésorerie accordées par les établissements bancaires.

➢ Contrôle interne – procédures opérationnelles métier :

• Processus vente :

Après validation de la faisabilité d’une affaire tant en terme technique que de délai, le service commercial

transmet au client une offre commerciale pour acceptation formelle.

Afin de prévenir le risque d’impayés, une assurance COFACE a été souscrite pour les ventes de la filiale

APELEM, dans le cas où une couverture COFACE ne peut être obtenue, le groupe impose généralement

l’ouverture préalable d’un crédit documentaire ou exige un paiement intégral avant livraison. Il n’est pas

nécessaire de s’assurer contre le risque de change car la majorité des ventes sont libellées en euros.

• Satisfaction clients : Traitement des réclamations et processus d’amélioration continue

Les réclamations clients sont enregistrées et analysées par le Service Après Ventes.

Ces réclamations peuvent porter sur des défauts de fonctionnement, des difficultés de mise en route ou

des demandes d’amélioration. En fonction de leur criticité, les réclamations sont classées en demande

d‘Actions Correctives ou Préventives.

Un comité hebdomadaire réunissant des services Qualité, Développement, Production, Service après

ventes et Supply chain se réunit alors pour évaluer les actions à mettre en place.

Ce même comité évalue également toute demande de modifications issues d'idées d'amélioration, de

remontées terrain, de réflexions de réduction de coûts, de besoins identifiés du marché, de contraintes

réglementaires ou de cas de matériovigilance, répertoriées dans un tableau et évaluées selon leur

criticité lors de cette réunion.

La mise en œuvre de ces actions ainsi que leur efficacité sont examinées lors des réunions suivantes.

• Stocks

Chaque demande d’achat ponctuelle n’est traitée qu’après vérification de l’état des stocks concernés.

Les commandes cadencées sont basées sur les prévisions commerciales.


Les sociétés du groupe travaillent régulièrement avec les mêmes fournisseurs qu’elles ont préalablement

référencés.

Les caractéristiques des pièces constitutives des appareils fabriqués sont définies par le bureau d’études

et actualisées, une remise à niveau des pièces en stock peut être effectué par le fournisseur ou en interne.

Les stocks font l’objet d’un d’inventaire physique au moins une fois par an lors de la clôture comptable

annuelle.

Un système informatique intégré de type ERP permet une meilleure traçabilité des flux de matériels, et

a contribué à l'amélioration des processus d’évaluation des stocks.

• Ressources humaines, recrutement, gestion de la masse salariale :

Les demandes de recrutement sont formulées par les membres du comité de direction dans le cadre des

réunions mensuelles. Les arbitrages concernant les évolutions salariales (augmentations, primes...) sont

réalisés dans le cadre de réunions spécifiques avec le Président Directeur Général le Directeur Général

délégué et la responsable des ressources humaines à l'issue des entretiens annuels de progrès.

Le service Ressources Humaines contrôle le processus de recrutement en étroite collaboration avec le

responsable de service concerné, (détermination du profil de poste, diffusion de l’annonce, et sélection

des candidats).

Les bulletins de salaires sont établis par un cabinet d’expertise comptable externe. Ils sont ensuite validés

et vérifiés par le Service des ressources humaines.

DIAGNOSTIC MEDICAL SYSTEMS – ETATS FINANCIERS CONSOLIDES ET ANNEXES AU 31 DECEMBRE 2019 1/38

ETATS FINANCIERS CONSOLIDES

Etats de la situation financière au 31 décembre 2019

ACTIF en K€ Notes 31/12/2019 31/12/2018 Variation

12 mois 12 mois

Goodw ill Note 4 4 037 4 037 -

Immobilisations incorporelles Note 4 10 556 9 304 1 252

Immobilisations corporelles Note 5 1 409 794 615

Impôts différés actifs Note 23 - -

Actifs f inanciers non courants Note 6 274 139 135

Participation dans les entreprises associées - -

Autres actifs non courants - -

Total de l'actif non courant 16 276 14 274 2 002

Actif courant

Stocks Note 7 9 877 10 350 473 -

Créances clients Note 8 8 349 7 571 778

Autres actifs courants Note 9 4 304 3 590 714

Trésorerie et équivalents de trésorerie Note 10 1 477 1 052 425

Total de l'actif courant 24 007 22 563 1 444

Actifs non courants et groupes d'actifs destinés à être cédés - - -

TOTAL DE L'ACTIF 40 283 36 837 3 446

PASSIF en K€ Notes 31/12/2019 31/12/2018 Variation

12 mois 12 mois

Capital émis Note 24 19 095 21 537 2 442 -

Prime d'émission 1 345 1 345 -

Autres réserves 2 676 - 573 3 249 -

Résultat de l'exercice 3 105 - 5 400 - 2 295

Capitaux propres part du Groupe 14 659 18 055 3 396 -

Intérêts attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle 183 176 - 359

Total des capitaux propres 14 842 17 879 3 037 -

Passif non courant

Emprunts à long terme (part >1an) Note 11 2 984 3 275 291 -

Impôts différés passifs Note 23 - - -

Provisions à long terme Note 12 500 366 134

Autres passifs non courants Note 13 - 322 322 -

Total du passif non courant 3 484 3 963 479 -

Passif courant

Fournisseurs et comptes rattachés Note 14 11 292 9 168 2 124

Autres créditeurs Note 14 3 826 2 482 1 344

Dettes f inancières (part <1 an) Notes 10, 11 1 778 2 820 1 042 -

Partie courante des emprunts long terme Note 11 5 061 525 4 536

Impôts exigibles - - -

Provisions à court terme Note 12 - - -

Total du passif courant 21 957 14 995 6 962

Passifs liés à un groupe d'actifs destinés à être cédés - - -

TOTAL DU PASSIF 40 283 36 837 3 446


Etat du résultat global au 31 décembre 2019

COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE 31/12/2019 31/12/2018

K€ 12 mois 12 mois

Activités maintenues

Produit des activités ordinaires Note 17 31 011 24 324

Autres produits Note 18 3 301 3 342

Variation de stocks de produits f inis et en cours 17 133

Marchandises et matières consommées -22 426 -17 756

Frais de personnel Note 19 -8 339 -7 591

Dotations aux amortissements des immobilisations corporelles Note 5 -565 -239

Dotations aux provisions -143 -573

Dépréciation et amortissement des immobilisations incorporelles Note 4 -1 519 -1 280

Charges externes -5 285 -5 196

Autres charges Note 20 -490 -358

Résultat opérationnel courant -4 438 -5 194

Autres produits et autres charges opérationnels Note 21 1 410 -70

Résultat opérationnel -3 028 -5 264

Produits f inanciers 50 53

Charges f inancières -260 -242

Résultat financier Note 22 -210 -189

Résultat avant impôt -3 238 -5 453

Résultat de l'exercice relatif aux activités maintenues -3 238 -5 453

Impôt sur le résultat Note 23 -1

Résultat des activités abandonnées Note 1 0

Résultat net consolidé -3 238 -5 454

Résultat net attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle -133 -54

Résultat net consolidé-part du groupe -3 105 -5 400

Résultat par action revenant aux actionnaires (€/action)

Résultat de base par action pour le résultat net Note 25 -0,19 -0,33

Résultat de base par action pour le résultat des activités maintenues Note 25 -0,19 -0,33

Résultat dilué par action pour le résultat net Note 25 -0,19 -0,33

Résultat dilué par action pour le résultat des activités maintenues Note 25 -0,19 -0,33

Notes

ETAT DU RESULTAT NET ET DES GAINS ET PERTES COMPTABILISES DIRECTEMENT

EN CAPITAUX PROPRES

31/12/2019

12 mois

31/12/2018

12 mois

Résultat net consolidé - 3 238 - 5 454

Pertes et gains actuariels - 63 19

Effet d'impôt

- Sous-total autres éléments du résultat global qui ne seront pas reclassés au

compte de résultat

- 63 19

Ecarts de conversion relatifs aux activités en cours de cession - -

Écarts de conversion - 15 - 15

- Sous-total autres éléments du résultat global qui sont susceptibles d'être

reclassés au compte de résultat

- 15 - 15

Total autres éléments du résultat global - 78 4

Résultat global - 3 316 - 5 450

Dont part du groupe - 3 182 - 5 396

Dont part des intérêts minoritaires - 134 - 54


Variation des capitaux propres consolidés

(1) La ligne "variation de périmètre" en 2018 correspond à l’intégration de la filiale LPA CORP au 1er janvier 2018. (2) La ligne "variation de périmètre" en 2019 correspond aux différentes variations de périmètre intervenues sur l’exercice

(cf note 1)

en K€ - sauf nombre d'actions

Nombre

d'actions

Capital

social

Prime

d'émission

Réserves

consolidés

TOTAL PART

GROUPE

Intérêts

minoritaires

TOTAL

CAPITAUX

PROPRES Solde au 1er janvier 2018 16 120 556 26 078 1 362 - 3 967 23 473 - 125 23 348

Variation de périmètre (1) - 5 - 5 3 - 2

Autres

Résultat net - 5 400 - 5 400 - 54 - 5 454

Gains et pertes comptabilisés

directement en capitaux propres

4 4 - 4

Augmentation de capital - -

Réduction de capital - 4 541 - 17 4 541 - 17 - 17

Solde au 31 décembre 2018 16 120 556 21 537 1 345 - 4 827 18 055 - 176 17 879

Solde au 1er janvier 2019 16 120 556 21 537 1 345 - 4 827 18 055 - 176 17 879

Variation de périmètre (2) - 214 - 214 493 279

Autres

Résultat net - 3 105 - 3 105 - 133 - 3 238

Gains et pertes comptabilisés

directement en capitaux propres

- 77 - 77 - 1 - 78

Augmentation de capital - -

Réduction de capital - 2 442 2 442 - -

Solde au 31 décembre 2019 16 120 556 19 095 1 345 5 781 - 14 659 183 14 842


Tableau de flux de trésorerie

Présentation du tableau de flux de trésorerie : les montants de trésorerie d’ouverture et de clôture s'entendent déduction faite des sommes relatives aux cessions de créances professionnelles (mobilisations de créances). (cf note10) Les principales variations du besoin en fonds de roulement opérationnel s’analysent comme suit :

- Augmentation des créances clients en lien avec la hausse du chiffre d’affaires - Augmentation des dettes fournisseurs est également principalement en lien avec la hausse du

chiffre d’affaires.

En K€ 31/12/2019 31/12/2018

Flux nets de trésorerie provenant des activités opérationnelles

Résultat net de l'ensemble consolidé -3 238 -5 454

Elimination des éléments non monéraires :

. Dotations aux amortissements et provisions 1 255 1 631

. Variation des impôts différés 1

. Autres éléments sans incidence sur la trésorerie 221 -50

. Résultat de cession d'actifs non courants -121 119

Marge brute d'autofinancement -1 883 -3 753

Variation des stocks 473 -975

Variation des créances clients -700 1 855

Variation des autres créances 502 140

Variation des dettes fournisseurs 1 971 1 801

Variation des autres dettes 1 202

Total variation du besoin en fonds de roulement opérationnel 2 247 3 023

Flux nets de trésorerie provenant des activités opérationnelles (1) 364 -730

Flux de trésorerie provenant des activités d'investissement

Cession/Acquisition d'un terrain 126

Acquisition d'immobilisations et actifs f inanciers -3 376 -3 363

Cession d'immobilisations et autres actifs non courants (y.c. titres de la société mère) 312 6

Réduction d'actifs f inanciers 20 4

Incidence variation de périmètre 701 2

Subventions d'investissement encaissées 50

Variation des autres actifs et passifs non courants

Flux de trésorerie provenant des activités d'investissement (2) -2 293 -3 225

Flux de trésorerie provenant des activités de financement

Versements d'avances conditionnées 31 267

Dividendes versés aux actionnaires de la société mère

Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées

Augmentations de capital en numéraire des f iliales souscrites par des tiers hors groupe 1

Augmentations de capital en numéraire de la mère -17

Nouveaux emprunts et f inancements 4 039 994

Remboursements d'emprunts, avances et f inancements -674 -985

Flux de trésorerie provenant des activités de financement (3) 3 397 259

Flux de trésorerie liés aux activités abandonnées (4)

Variation nette de trésorerie (1) + (2) + (3) + (4) 1 468 -3 696

Incidence de la variation des taux de change

Trésorerie d'ouverture -1 769 1 927

Trésorerie de clôture -301 -1 769

Variation nette de trésorerie 1 468 -3 696


Annexe des états financiers consolidés NOTE 1 Eléments marquants de l’exercice Activités A l’issue de l’année 2019, DMS Group a réalisé un chiffre d’affaires consolidé de 31 M€, contre

24,3 M€ en 2018, soit une augmentation de 27% principalement liée à l’activité de la division DMS

Imaging.

DMS Imaging a enregistré une croissance dynamique, bénéficiant de la contribution croissante des

référencements en Radiologie en France (UniHA et UGAP), des ventes via Carestream aux Etats-

Unis, mais également de l’extension des accords commerciaux avec Fujifilm Europe au Moyen-Orient,

en Afrique et en Asie (lire le communiqué de presse du 3 juin 2019).

Opérations sur le capital (cf note 24)

• Aux termes de la onzième résolution de l'Assemblée générale mixte en date du 16 septembre 2019, le capital a été réduit d’une somme de 2 441 491,94 euros pour être ramené de 21 537 002,81 euros à 19 095 510,87 euros par imputation sur les pertes inscrites au compte report à nouveau et par voie de réduction de la valeur nominale des actions.

Autres informations (cf note 24)

• Le 5 décembre 2019, DMS a mis en place un financement d’un montant maximum de 4 M€ par bons d’émission d’obligations remboursables en numéraire et/ou en actions DMS ou Hybrigenics (cf communiqué de presse du 5 décembre 2019).

Evolution du périmètre de consolidation


octobre 2019, l’apport partiel d’actif du pôle DMS Biotech constitué par les sociétés STEMCIS

et ADIP’SCULPT à la société Hybrigenics (Euronext Growth Paris - FR0004153930 - ALHYG)

a été finalisé. A l’issue de l’opération, DMS Group détenait 80% du capital d’Hybrigenics et


(cf note 2 Périmètre de consolidation)

• La filiale STEMCIS AUSTRALIE a été dissoute le 16 janvier 2019

• Consécutivement à l’augmentation de capital de la société ADIP’SCULPT en juin 2019, la participation de la société STEMCIS dans ADIP’SCULPT est passée de 70.53% à 99.92%

Evénements postérieurs à la clôture, activité de l’exercice et perspectives

• DMS a réalisé une levée de fonds de 3 millions d’euros dans le cadre d’un placement privé d’obligations convertibles en actions ordinaires ou remboursables en numéraires auprès d’investisseurs professionnels, souscrit par deux fonds gérés par la société d’investissement VATEL CAPITAL. (cf communiqué de presse du 4 mars 2020).

https://www.dms.com/wp-content/uploads/2019/06/DMS_CP_EXTENSION-FUJIFILM-EUROPE_03062019_FR.pdf


• Impacts de la crise sanitaire COVID 19

Entre le 31 décembre 2019, date de clôture de l’exercice et la date d’arrêté des comptes par le conseil d’administration, sont survenues la crise sanitaire évolutive du COVID-19 et des mesures de confinement, en France et dans de nombreux pays.

La situation dans le contexte actuel est incertaine et évolutive, et, à ce stade il est difficile d’anticiper les impacts sur l’activité.

Face à cette situation, le groupe a adapté son organisation et pris les mesures sanitaires nécessaires pour lutter contre la pandémie et protéger ses effectifs tout en assurant la continuité de services. Les collaborateurs pour lesquels cette disposition est possible ont été mis en télétravail. Une partie des collaborateurs bénéficie en outre des dispositifs d'activité partielle mis en place par le gouvernement français.

Sur la base des informations disponibles à ce jour, la direction estime que l’application du principe comptable de continuité d’exploitation pour l’arrêté des comptes du 31 décembre 2019 reste appropriée.


NOTE 2 - Principes comptables Principes généraux et normes comptables Les comptes consolidés du Groupe sont établis en application des règles d’évaluation, de comptabilisation et de présentation des normes comptables internationales IFRS de l’IASB telles qu’adoptées au 31 décembre 2019 dans l’Union Européenne. Evolutions des règles et méthodes comptables au cours de l’exercice 2019 La devise fonctionnelle et de présentation du Groupe est l’Euro. Les chiffres sont exprimés en milliers d’Euros sauf mention contraire. Normes et interprétations d’application obligatoire à compter du 1er janvier 2019 Au 31 décembre 2019, le Groupe DMS a appliqué les normes, interprétations, principes et méthodes comptables existant dans les états financiers de l’exercice 2018, sauf nouvelles obligations IFRS applicables au 1er janvier 2019.

Norme / Interprétation Date

d’application

prévue par

l’IASB

(exercices

ouverts à

compter du)

Date

d’application

UE attendue

(au plus tard

pour les

exercices

ouverts à

compter du)

1 IFRS 16 Contrats de location 1/01/2019 1/01/2019

2 IFRIC 23 Incertitude relative au traitement des impôts

sur le résultat

1/01/2019 1/01/2019

3 Amendements à IFRS 9: Caractéristiques de

remboursement anticipé avec rémunération négative

1/01/2019 1/01/2019

4 Amendements à IAS 28: Intérêts à long terme dans une entreprise associée ou une coentreprise

1/01/2019 1/01/2019

5 Améliorations annuelles des IFRS cycle 2015-2017 1/01/2019 1/01/2019

5.1 Amendements à IFRS 3 Regroupements d’entreprises &

IFRS 11 Partenariats

5.2 Amendements à IAS 12 Impôts sur le résultat

5.3 Amendements à IAS 23 Coûts d’emprunt

6 Amendements à IAS 19: Modification, réduction ou

liquidation d’un régime

1/01/2019 1/01/2019

• IFRS 16 : Contrats de location

La seule nouvelle norme ayant eu un impact sur les comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2019 est la norme IFRS 16. IFRS 16 remplace IAS 17 ainsi que les interprétations IFRIC et SIC associées et vient supprimer, pour les preneurs, la distinction qui était précédemment faite entre ‘’contrats de location simple’’ et ‘’contrat de location financement’’. Les preneurs doivent comptabiliser tous les contrats de location d’une durée de plus d’un an de manière analogue aux modalités actuellement prévues pour les contrats de location financement par IAS 17 et comptabiliser ainsi un actif et un passif au titre des droits et obligations créées par un contrat de location. La nouvelle norme, adoptée par l’Union européenne le 31 octobre 2017, est d’application obligatoire depuis le 1er janvier 2019.


Le Groupe a retenu une application rétrospective modifiée de la norme IFRS 16 à compter du 1er janvier 2019, soit :

o Aucun retraitement des données comparatives o Evaluation des passifs de location : paiements résiduels actualisés au taux

d’emprunt marginal du preneur à la date de première application o Evaluation du droit d’utilisation : option (par contrat) d’évaluation à la date de

première application pour la valeur du passif de location, ajustée des montants locatifs payés d’avance ou à payer

La norme a été appliquée pour tous les contrats considérés comme des contrats de location en application d’IAS 17 et IFRIC 4. Les exemptions autorisées par la norme IFRS 16 ont cependant été retenues par le Groupe : contrats d’une durée résiduelle inférieure à 12 mois et contrats concernant des biens de faible valeur à neuf (inférieure à 5000 $). L'impact du retraitement de ces contrats est une augmentation des actifs immobilisés et des dettes financières de 626 K€ au 1ER janvier 2019, soit 1,7% du total bilan. Les impacts sur le résultat opérationnel et le résultat financier sont présentés ci-après :

Nouvelles normes et interprétations publiées par l’IASB mais dont l'application n'est pas encore obligatoire :

Le Groupe n’a appliqué de façon anticipée aucune des nouvelles normes et interprétations mentionnées ci-après qui pourraient le concerner et dont l’application n’est pas obligatoire au 1er janvier 2019 :

Norme / Interprétation Date

d’application

prévue par

l’IASB

(exercices

ouverts à

compter du)

Date

d’application

UE

(au plus tard

pour les

exercices

ouverts à

compter du)

1 Amendments to IFRS10 and IAS28: Sale or Contribution

of Assets between an Investor and its Associate or Joint

Venture

Effective date of amendments to IFRS10 and IAS 28

Reportée sine

die

Suspendu

2 IFRS 17 Insurance contracts 1/01/2021 ND

3 Amendment to IFRS 3 : definition of a business 1/01/2020 ND

4 Amendment to IAS 1 and IAS 8: definition of material 1/01/2020 ND

Le Groupe ne devrait pas être impacté par l’application de ces normes. Continuité d’exploitation Le résultat net consolidé au 31 décembre 2019 s’élève à -3.238 K€, et le niveau de trésorerie nette s’élève à -301 K€.

Les comptes ont été arrêtés en appliquant le principe de continuité de l’exploitation, compte tenu des actions mises en œuvre pour financer l'activité au cours des douze prochains mois, d’une part la

en K€ Avant impact IFRS 16 Après impact IFRS 16

Résultat opérationnel 3 046 - 3 028 -

Résultat financier 192 - 210 -


signature en décembre 2019 d’un contrat de financement global sous forme d’ORNANE pouvant atteindre un montant nominal total d’emprunt obligataire de 4 000 000 € (cf note 24), et d’autre part la levée de fonds de 3 millions d’euros dans le cadre d’un placement privé d’obligations convertibles en actions ordinaires réalisé avec suppression du droit préférentiel de souscription auprès d’investisseurs professionnels, souscrit par deux fonds gérés par la société d’investissement VATEL CAPITAL (cf communiqué de presse du 4 mars 2020).

Utilisation d’estimations La préparation des états financiers requiert l’utilisation d’estimations. Les estimations et hypothèses élaborées sur la base des informations disponibles à la date d’arrêté des comptes, portent en particulier sur les provisions pour dépréciation des stocks, pour créances clients, pour retraites, la durée du cycle de vie des produits, les risques fiscaux, les litiges, la valorisation des écarts d’acquisition, la valorisation des actifs incorporels et leur durée de vie estimée. Les montants définitifs pourraient différer de ces estimations. L’utilisation d’estimations et d’hypothèses revêt une importance particulière, principalement pour : - La valeur recouvrable des actifs incorporels et corporels ainsi que leur durée d’utilité (Note 4) ; - Le crédit d’impôt recherche (Note 18). Les hypothèses, estimations ou appréciations sont établies sur la base d'informations ou situations existant à la date d'établissement des comptes qui peuvent se révéler dans le futur, différentes de la réalité. Principes comptables et principes de consolidation Méthodes de consolidation : L’ensemble des sociétés du groupe incluses dans le périmètre de consolidation étant actuellement contrôlées de manière exclusive directement ou indirectement par la société mère, ces filiales sont consolidées par intégration globale. Elimination des transactions intragroupes : Tous les soldes et transactions intra-groupe, y compris les résultats internes provenant de transactions intragroupes, sont totalement éliminés. Périmètre de consolidation Les comptes consolidés du Groupe DMS au 31 décembre 2019 intègrent les comptes des sociétés suivantes. Toutes les sociétés consolidées le sont par intégration globale.


(1) APELEM Korea est détenue à 100% par APELEM SAS (France), le Groupe détient donc un pourcentage d’intérêt de 100% dans APELEM Korea. (Cette société n'a plus d'activité commerciale). (2) APELEM Espagne est détenue à 51% par APELEM SAS (France), le groupe détient donc un pourcentage d’intérêt de 51% dans APELEM Espagne.

(3) Consécutivement aux Conseils d’administration des deux sociétés qui se sont tenus le 14 octobre

2019, l’apport partiel d’actif du pôle DMS Biotech (constitué alors des sociétés STEMCIS et

ADIP’SCULPT) de DMS à la société Hybrigenics (Euronext Growth Paris - FR0004153930 - ALHYG)

a été finalisé. A l’issue de l’opération, DMS Group détenait 80% du capital d’Hybrigenics et

Hybrigenics détient 100% du capital de STEMCIS. Les impacts de cette opération sur les comptes du

Groupe DMS sont présentés ci-après.

STEMCIS détient quant à elle 99,92% du capital d’ADIP’SCULPT suite à une augmentation de capital

en juin 2019.

STEMCIS AUSTRALIE a été dissoute le 16 janvier 2019.

Dans le cadre du financement par bons d’émission d’obligations remboursables en numéraire et/ou en actions DMS ou Hybrigenics (cf Note 24), une première tranche a été remboursée par voie d’échange de titres Hybrigenics ramenant la participation de DMS au capital d’Hybrigenics de 80% à 79,67% au 31 décembre 2019.

(4) Suite au démarrage de la commercialisation du produit CELLISS en 2018, la filiale LPA CORP qui était non consolidée jusqu’au 31 décembre 2017 a été intégrée au périmètre de consolidation à compter du 1er janvier 2018. Conformément aux normes IFRS 10 (Etats financiers consolidés), les filiales présentées ci-avant sont considérées sous contrôle de la société mère et consolidées à ce titre.

Direct Indirect

DMS S.A.Montpellier

(Mauguio)389 873 142 Société mère N/A N/A

APELEM S.A.S. Nîmes 319 996 146 Filiale 100%

MEDILINK E.U.R.L.Montpellier

(Mauguio)389 288 044 Filiale 100%

APELEM KOREA LtdSéoul

(Corée du Sud)Filiale 100% (1)

APELEM Espagne S.A. Barcelona Filiale 51% (2)

DMS WELLNESS Ltd Hong Kong Filiale 100%

STEMCIS S.A.S. France 504 934 050 Filiale 79,67% (3)

ADIP'SCULPT S.A.S. France 492 446 091 Filiale 79,61% (3)

HYBRIGENICS S.AMontpellier

(Mauguio)415 121 854 Filiale 79,67% (3)

HYBRIGENICS USA Inc USA Filiale 79,67% (3)

LPA CORP S.A.S. France 537 869 927 Filiale 50,09% (4)

AXS Medical S.A.S. France 519 753 990 Filiale 100%

Taux de détention par la

société mèreSociétéForme

JuridiqueVille N° SIREN Qualité


Impacts de l’entrée du Groupe Hybrigenics dans le Groupe DMS Les comptes du Groupe DMS au 31 décembre 2019 incluent le Groupe Hybrigenics (composé d’Hybrigenics France et sa filiale Hybrigenics USA) à compter du 1er juillet 2019, date de prise de contrôle par le Groupe DMS. Le résultat global consolidé 2019 ne reflète donc pas 12 mois d’activité du Groupe dans son nouveau périmètre. Les principaux agrégats de la société Hybrigenics France sont les suivants au 31/12/2019 :

- Total bilan : 5.911 K€ - Capitaux propres : 5.230 K€ - Chiffre d’affaires (12 mois) : 235 K€ - Résultat d’exploitation (12 mois) : -1.361 K€ - Résultat net (12 mois) : -736 K€

Cette acquisition ayant été rémunérée par échange de titres STEMCIS, le Groupe a constaté une dilution dans sa quote part de détention du sous groupe STEMCIS, passant de 100% à 80%. La différence entre la valeur du sous groupe acquis (Hybrigenics) et la valeur du sous groupe cédé en contrepartie (Stemcis) a entrainé la comptabilisation dans les comptes consolidés de l’exercice d’un badwill de 1.034 K€ en résultat opérationnel non courant (cf note 21). Entreprises exclues du périmètre de consolidation

• La société Hybrigenics Services détenue à 100% par Hybrigenics est exclue du périmètre de

consolidation dans la mesure où cette filiale sans activité est jugée non significative. La valeur

des titres de cette filiale comptabilisée au bilan de la société Hybrigenics s'élève à 23 K€.

Les derniers éléments chiffrés disponibles sont les suivants :

o Chiffre d’affaires 2018 : 2 969 K€ o Résultat 2018 : perte de 363 K€ o Total bilan 2018 : 3 892 K€

• La société Russe « SPECTRAP » détenue à 33% par APELEM est exclue du périmètre de

consolidation. Le groupe ne possède pas d'influence notable sur cette société dans la mesure

où elle n'exerce aucune fonction de direction ou d'administration. La valeur des titres de cette

filiale comptabilisée au bilan de la société APELEM s'élève à 31 K€. Une mise en équivalence

n'aurait pas d'impact significatif sur les comptes consolidés du groupe DMS.

Les derniers éléments chiffrés disponibles sont les suivants :

o Chiffre d’affaires 2019 : 2 331 K€ o Résultat 2019 : perte de 12 K€ o Total bilan 2019 : 586 K€


NOTE 3 Information sectorielle Principe comptable L’information sectorielle du Groupe, depuis l’application d’IFRS 8 au 1er janvier 2009, est présentée selon les données de gestion fournies en interne à la Direction pour le pilotage des activités, la prise de décision et l’analyse de la performance des activités. Les informations de gestion fournies à la Direction sont établies conformément aux normes IFRS utilisées par le Groupe pour ses états financiers consolidés. Le Groupe est organisé autour de 3 secteurs opérationnels : - DMS Imaging (Imagerie médicale : Radiologie et Ostéodensitométrie)

- DMS Wellness fabrication et à la commercialisation de l’appareil CELLISS (DMS Wellness LTD et la branche d’activité Wellness de la SA DMS) - DMS Biotech (Sous-Groupe Hybrigenics) : ventes de kits de Lipofilling et recherche en médecine régénérative.


'sculptTotal




Résultat opérationnel -2 407 -1 299 -362 -608 -4 676

Retraitements de consolidation 1 623 -243 268 1 648


consolidé -784 -1 299 -605 -340 -3 028

Résultat financier consolidé -136 25 -99 -210

Charge d'impôt consolidée 0 0

Résultat net consolidé -920 -1 299 -580 -439 -3 238

Actifs sectoriels 9 112 1 581 191 5 392 16 276


'sculptTotal




Résultat opérationnel -3 911 -1 062 -552 -5 525

Retraitements de consolidation -23 284 261


consolidé -3 934 -1 062 0 -268 -5 264

Résultat financier consolidé -77 -113 -190

Charge d'impôt consolidée -1 -1

Résultat net consolidé -4 011 -1 063 0 -381 -5 455

Actifs sectoriels 7 760 1 700 4 814 14 274

DMS Biotech

DMS Biotech


Les données ci-dessus sont évaluées selon les mêmes principes que ceux utilisés pour les états financiers consolidés. L’évaluation des actifs sectoriels est constituée de l’ensemble des actifs à l’exception des instruments financiers et de la trésorerie. Information relative aux produits des activités ordinaires ventilés par zone géographique

Information relative aux actifs non courants La répartition des actifs non courants du Groupe entre ceux situés en France et ceux situés à l’étranger est la suivante :

31/12/2019 31/12/2018

Afrique 1 012 1 891

Amérique du Nord et du Sud 2 542 1 135

Asie 3 556 4 457

Europe 20 067 14 333

Moyen Orient 3 389 2 164

Océanie 445 344

TOTAL 31 011 24 324

En K€ France Etranger Total 31/12/2019

Actifs non courants 16 263 13 16 276

En K€ France Etranger Total 31/12/2018

Actifs non courants 14 247 27 14 274


NOTE 4 Immobilisations incorporelles et goodwill Principe comptable Frais de Recherche et développement: Les coûts de recherche sont comptabilisés en charges. Les dépenses de développement sont comptabilisées en immobilisations incorporelles quand l’ensemble des critères d’IAS38 sont remplis et notamment lorsqu’elles portent sur des projets identifiables et que ces projets présentent une faisabilité technique et des perspectives commerciales. Les frais de développement immobilisés sont à la fois des frais engagés en interne, coûts de personnel, et des frais externes (sous-traitance à des laboratoires….). Les frais de développement sont amortis sur leur durée d’utilité qui est dans la plupart des cas estimée de 3 ans à 5 ans, à compter de la commercialisation des projets. Regroupement d’entreprises et reconnaissance des goodwill : La norme IFRS 3, Regroupements d’entreprises, prévoit en principe un retraitement rétrospectif de toutes les acquisitions de sociétés (business combinations) antérieures à la date de transition. Pour des raisons pratiques, le Groupe DMS a utilisé l’option offerte par la norme IFRS 1, Première adoption des normes IFRS, de ne pas appliquer le retraitement rétrospectif aux acquisitions antérieures à la date de transition. Cela concerne l’écart d’acquisition de la filiale APELEM. Ainsi, pour cette société acquise, le montant de l’écart de première consolidation selon les normes IFRS le jour de l’acquisition de la société par DMS est le même que celui qui avait été calculé dans les principes comptables français. Goodwill A la date d’acquisition le goodwill est évalué à son coût qui représente l’excédent du coût du regroupement d’entreprises sur la part d’intérêt de l’acquéreur dans la juste valeur des actifs et passifs. Après la date d’acquisition le goodwill est évalué à son coût diminué du cumul des pertes de valeur éventuelles. La dépréciation éventuelle d’un goodwill est déterminée par rapport à la valeur recouvrable de l’Unité Génératrice de Trésorerie à laquelle le goodwill a été affecté. Le goodwill est composé de :

- l’UGT APELEM (secteur opérationnel de la radiologie) - l'UGT STEMCIS - l'UGT AXS MEDICAL

Le Groupe DMS estime, sur la base d’évènements raisonnablement prévisibles à ce jour, qu'il n’y a pas lieu de constater de perte de valeur complémentaire sur le montant des goodwill présentés au bilan, mais que d’éventuels changements allant au-delà des hypothèses de sensibilité décrites ci-après pourraient induire une insuffisance des valeurs recouvrables par rapport aux valeurs comptables. Dépréciation d’actifs : Les valeurs comptables des actifs (à durée de vie déterminée ou indéterminée) sont revus à chaque clôture afin d'identifier d'éventuelles pertes de valeur. En cas d'identification de perte de valeur, la valeur recouvrable de l'actif fait l'objet d'une estimation. Conformément à IAS 36, une perte de valeur est comptabilisée dès que la valeur comptable de l'actif ou de l'unité génératrice de trésorerie à laquelle il appartient excède sa valeur recouvrable.


Valeur recouvrable La valeur recouvrable d'un actif qui ne génère pas d'entrées de trésorerie indépendantes de celles d'autres actifs, est déterminée pour l'unité génératrice de trésorerie à laquelle il appartient. La valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre le prix de vente net de l'actif et sa valeur d'utilité. La valeur d'utilité est basée sur l'actualisation de flux de trésorerie futurs en fonction d'un taux de croissance avant impôts reflétant les appréciations actuelles du marché de la valeur temps de l'argent et des risques spécifiques. Les flux de trésorerie liés à des valeurs recouvrables à court terme ne sont pas actualisés. Pertes de valeur Les pertes de valeur minorent le résultat de l'exercice, au cours duquel elles sont constatées. Les pertes de valeur comptabilisées les années précédentes sont reprises, lorsque l'on constate un changement dans les estimations utilisées. La valeur comptable d'un actif augmentée d'une reprise de perte de valeur n'excède jamais la valeur comptable qui aurait été déterminée (nette d'amortissement ou de dépréciation) si aucune perte de valeur n'avait été comptabilisée pour cet actif au cours des années précédentes. Une perte de valeur comptabilisée pour un goodwill est considérée comme définitive. Les immobilisations incorporelles brutes et leurs amortissements se décomposent comme suit:

La variation des immobilisations incorporelles brutes est la suivante :

Les 2 244 K€ de licences dans la colonne « variation de périmètre » correspondent aux impacts liés à l’entrée de la filiale Hybrigenics dans le périmètre consolidé depuis le 1er juillet 2019 (cf note 1). La variation des amortissements et dépréciations est la suivante :

Valeurs brutes

(K€) Brut Dépréciation Net Brut Dépréciation Net

Concessions, brevets, licences 4 008 3 182 826 1 734 989 745

Frais de R&D 20 642 11 068 9 574 18 114 9 671 8 443

Goodwill 6 838 2 800 4 038 6 838 2 800 4 038

Autres actifs incorporels 187 32 155 131 15 116

TOTAL 31 675 17 082 14 593 26 817 13 475 13 342

31/12/2019 31/12/2018

Valeurs brutes

( K€)

Solde

d'ouverture

Variation de

périmètreAcquisitions Diminutions Clôture

Concessions, brevets, licences 1 734 2 244 188 158 4 008

Frais de R&D 18 114 2 528 20 642

Goodwill 6 838 6 838

Autres actifs incorporels 131 56 187

TOTAL 26 817 2 244 2 772 158 31 675

Amortissements & Dépréciation

(K€)

Solde

d'ouverture

Variation de

périmètreDotations Reprise Clôture

Concessions, brevets, licences 989 2 244 124 175 3 182

Frais de R&D 9 671 1 397 11 068

Goodwill 2 800 2 800

Autres actifs incorporels 15 17 32

TOTAL 13 475 2 244 1 538 175 17 082


Les goodwills au 31 décembre 2019 s'analysent comme suit :

Aucune variation n’a été enregistrée sur l’exercice. Goodwill APELEM La valeur recouvrable de l’UGT d’Apelem est calculée sur la base de valeurs boursières comparables, établies par un intervenant extérieur et indépendant. Les 15 entités considérées comme comparables sont celles qui interviennent dans le même secteur d’activité et répondent aux critères suivants :

- Un marché géographique similaire - Une croissance comparable - Des niveaux de marge proche - Un suivi assuré par plusieurs analystes indépendants

Cette approche conduit à l’évaluation d’Apelem à l’aide d’un coefficient multiplicateur du chiffre d’affaires de 1,9. Sur cette base, aucune dépréciation du goodwill n’est à constater au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2019. Sensibilité : Une dépréciation serait à constater à partir :

- de l’application d’un coefficient de 0,40 - d’un chiffre d’affaires de référence de 5 M€

Si nous restreignons l’échantillon des comparables aux 3 sociétés de tailles similaires, le coefficient multiplicateur du chiffre d’affaires est de 2.1. Sur cette base également aucune dépréciation du goodwill n’est à constater au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2019 et une dépréciation serait à constater à partir d’un chiffre d’affaires de référence de 5 M€. Goodwill AXS MEDICAL

L'évaluation de l'UGT AXS Medical est basée sur la méthode du Discounted cash-Flow sur la base des hypothèses suivantes :

• prévisions de flux de trésorerie sur une période de 5 ans

• taux d'actualisation de 11.37 %

• un taux de marge comparable à celui constaté au cours de l'exercice des années précédentes

• un plan d’affaires tenant compte des partenariats actuels (notamment celui noué avec Fujifilm)

• un taux de croissance à l’infini de 0% Sur la base de ces hypothèses aucune dépréciation n'est à constater au 31 décembre 2019.

Goodwill en K€Valeurs brutes

au 31 décembre 2019Pertes de Valeurs

Valeurs nettes


Goodwill APELEM 3 774 2 800 974

Goodwill AXS 893 893

Goodwill STEMCIS 2 171 2 171

TOTAL 6 838 2 800 4 037


Sensibilités : Une dépréciation serait à constater à partir d'un taux d'actualisation de 20%. Une dépréciation serait à constater si les réalisations sont inférieures à 70 % des prévisions de chiffre d’affaires. Goodwill STEMCIS L'UGT STEMCIS (et ses filiales) a été évaluée récemment dans le cadre de l’apport partiel d’actifs de la division DMS BIOTECH de DMS à HYBRIGENICS finalisée en octobre 2019, et cette évaluation a fait l’objet d’un rapport du commissaire aux apports. L'évaluation de l'UGT STEMCIS (et ses filiales) est basée sur la méthode du Discounted cash-Flow sur la base des hypothèses suivantes :

• prévisions de flux de trésorerie sur une période de 5 ans

• un plan d’affaires tenant compte des nouvelles homologations en cours dans plusieurs pays, et des développements en cours

• un taux d'actualisation de 15.63 % calculé comme suit :

Sur la base de ces hypothèses aucune dépréciation n'est à constater au 31 décembre 2019. Sensibilités :

• Une dépréciation serait à constater à partir d’un EBITDA normatif inférieur à 13,7% du chiffre d’affaires normatif

• Une dépréciation serait à constater si les réalisations sont inférieures à 41% de croissance du chiffre d’affaires sur l’année 2022


Les frais de R&D se ventilent comme suit par activité :

NOTE 5 Immobilisations Corporelles Principe comptable Valeurs brutes et amortissements : Les immobilisations corporelles sont comptabilisées au coût d’acquisition. Les immobilisations corporelles n’ont pas fait l’objet de réévaluation en juste valeur. L’amortissement est calculé selon les méthodes linéaire sur la durée d’utilité de l’actif soit :

- Constructions 10 à 33 ans - Matériel et outillage industriel 3 à 10 ans - Agencements, aménagements, installations 7 à 10 ans - Matériel de transport 1 à 4 ans - Matériel de bureau et informatique 3 à 10 ans - Mobilier 10 ans

En ce qui concerne l’immeuble d’APELEM, construit avec un bail à construction, la durée d’utilité des composants amortissables sur une durée supérieure à la durée du bail a été réduite à la durée du bail, soit 30 ans. Le bail à construction a été analysé, conformément à la norme IAS 17.4, en une location simple pour la partie afférente au terrain, le transfert de propriété n’étant pas prévu au contrat. Dépréciation d’actifs : Les valeurs comptables des actifs (à durée de vie déterminée ou indéterminée) sont revus à chaque clôture afin d'identifier d'éventuelles pertes de valeur. En cas d'identification de perte de valeur, la valeur recouvrable de l'actif fait l'objet d'une estimation. Conformément à IAS 36, une perte de valeur est comptabilisée dès que la valeur comptable de l'actif ou de l'unité génératrice de trésorerie à laquelle il appartient excède sa valeur recouvrable. Valeur recouvrable La valeur recouvrable d'un actif qui ne génère pas d'entrées de trésorerie indépendantes de celles d'autres actifs, est déterminée pour l'unité génératrice de trésorerie à laquelle il appartient. La valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre le prix de vente net de l'actif et sa valeur d'utilité. La valeur d'utilité est basée sur l'actualisation de flux de trésorerie futurs en fonction d'un taux de croissance avant impôts reflétant les appréciations actuelles du marché de la valeur temps de l'argent et des risques spécifiques. Les flux de trésorerie liés à des valeurs recouvrables à court terme ne sont pas actualisés.

Frais de R&D

(K€)DMS Imaging DMS Wellness Hybrigenics Stemcis/Adip'sculpt Total

Brut Ouverture 13 703 1 683 2 728 18 114

Variation du périmètre -

Acquisition 1 496 241 791 2 528

Diminution -

Brut clôture 15 199 1 924 3 519 20 642

Amortissements ouverture 8 377 253 1 041 9 671

Variation du périmètre -

Dotation 930 351 116 1 397

Reprise -

Amortissement clôture 9 307 604 1 157 11 068

TOTAL FRAIS DE R&D 5 892 1 320 2 362 9 574

DMS Biotech


Pertes de valeur Les pertes de valeur minorent le résultat de l'exercice, au cours duquel elles sont constatées. Les pertes de valeur comptabilisées les années précédentes sont reprises, lorsque l'on constate un changement dans les estimations utilisées. La valeur comptable d'un actif augmentée d'une reprise de perte de valeur n'excède jamais la valeur comptable qui aurait été déterminée (nette d'amortissement ou de dépréciation) si aucune perte de valeur n'avait été comptabilisée pour cet actif au cours des années précédentes. Les immobilisations corporelles brutes et leurs amortissements se décomposent comme suit :

La variation des immobilisations corporelles brutes est la suivante :

(1) Bail à construction d’une durée de 30 ans : à l’expiration du bail par arrivée du terme ou par résiliation amiable ou judiciaire, toutes les constructions édifiées par le preneur comme toutes améliorations, deviendront de plein droit la propriété du bailleur. Le bail à construction porte sur le bâtiment de Nîmes (usine de fabrication et bureaux de la société APELEM), Il s’agit de l’actif le plus significatif mais il n’est aucunement stratégique pour la société. L’activité du Groupe n’est pas dépendante de cet actif dans la mesure où un nouveau bâtiment est en cours de construction à Gallargues et un déménagement prévu au cours du second semestre 2020. La variation des amortissements et dépréciations est la suivante :

Les droits d’utilisations d’actifs corporels s’analysent comme suit :

Valeurs brutes

(K€) Brut Dépréciation Net Brut Dépréciation Net

Droit d'utilisation des actifs corporels 886 325 561 0 0

Constructions 1 013 982 31 1 013 953 60

Matériel et outillage 1 467 1 113 354 1 318 947 371

Agencements et autres 6 017 5 554 463 1 324 962 362

TOTAL ACTIFS CORPORELS 9 383 7 974 1 409 3 655 2 862 793

31/12/2019 31/12/2018

Valeurs brutes

( K€)

Solde

d'ouverture

Variation de

périmètre

1ere application

IFRS 16Acquisition Reclassement Diminution Clôture

Droit d'utilisation des actifs corporels - 626 240 20 886

Constructions (1) 1 013 1 013

Matériel et outillage 1 318 122 85 12 - 46 1 467

Agencements et autres 1 324 4 523 179 8 - 1 6 017

TOTAL 3 655 4 645 626 504 - 47 9 383

Amortissements & Dépréciation

(K€)

Solde

d'ouverture

Variation de

périmètre

1ere application

IFRS 16Dotations Reclassement Sortie Clôture

Droit d'utilisation des actifs corporels 313 12 325

Constructions 953 29 982

Matériel et outillage 947 93 131 12 - 46 1 113

Agencements et autres 962 4 514 79 1 5 554

TOTAL 2 862 4 607 - 552 - 47 7 974

Valeurs brutes ( K€)Solde

d'ouverture

Variation de

périmètre

1ère application

IFRS 16Acquisition Diminution Virements Clôture

Droits d'utilisation des constructions 479 78 557

Droits d'utilisation du matériel et outillage 9 20 29

Droits d'utilisation des autres actifs corporels 18 152 130 300

TOTAL - 18 640 208 - 20 886

Amortissements & Dépréciation (K€)Solde

d'ouverture

Variation de

périmètreDotations Sortie Virements Clôture

Droits d'utilisation des constructions 200 200

Droits d'utilisation du matériel et outillage 8 12 20

Droits d'utilisation des autres actifs corporels 9 96 105

TOTAL - 9 304 - 12 325


Les hypothèses utilisées pour évaluer les actifs et passifs locatifs sont les suivantes :

• Durées : La durée retenue par le Groupe pour chaque contrat est la durée résiduelle au 01/01/2019, ou durée du contrat à la date de prise d’effet pour les contrats démarrés après le 01/01/19. Concernant les baux commerciaux, la durée retenue est la durée maximale du bail en cours (en tenant compte de la possibilité de rupture anticipée lorsque cette dernière est considérée comme fortement probable). Conformément à l’analyse de l’IFRIC IC, le Groupe considère que la durée exécutoire d’un bail commercial 3-6-9 en France n’est que de 9 ans et que le preneur ne dispose pas, dans ces baux, d’option de renouvellement en substance.

• Taux d’actualisation : 1,85%, soit le dernier taux obtenu par le Groupe pour un endettement bancaire sur une durée similaire.

• Amortissement sur la durée des contrats NOTE 6 Actifs financiers non courants Actifs financiers :

Les titres de participation concernent la société Russe « SPECTRAP » pour 31 K€ et la filiale Hybrigenics Service pour 23 K€. Participations dans les entreprises associées : Néant, aucune participation n’est comptabilisée selon la méthode de la mise en équivalence. NOTE 7 Stocks Principe comptable Les stocks sont évalués au plus faible du coût et de la valeur nette de réalisation. Le coût des stocks de marchandises et des approvisionnements comprend en sus du prix d’achat les frais accessoires. La valeur nette de réalisation est calculée par rapport au prix de vente estimé, diminué éventuellement des coûts estimés restant à réaliser pour l’achèvement des matériels. Le coût des stocks de produits finis comprend les coûts directs d’acquisition et les autres coûts directs tels que la main d’œuvre directe, les frais de transport et de douanes ainsi qu’une quote-part de frais généraux imputables à ces actifs. Les coûts d’emprunts attribuables à l’activité de production sont non significatifs compte tenu de la faible durée du processus de production. L’évaluation des dépréciations sur stocks est effectuée à partir du risque commercial pesant sur les stocks compte tenu des caractéristiques techniques (risque d’obsolescence), de la gamme de produit et de la politique commerciale développée par le Groupe. Les stocks se décomposent comme suit :

Actifs financiers (K€) 31/12/2019 31/12/2018

Titres de participation 55 31

Autres (dont dépôts et cautionnement) 219 107

TOTAL 274 138


NOTE 8 Créances clients Principe comptable Les créances clients sont valorisées suivant leurs valeurs nominales diminuées éventuellement des dépréciations des montants non recouvrables. Le poste client se décompose comme suit :

Le risque de non recouvrement est étudié, en concertation avec la direction commerciale, au regard de l’antériorité des créances et de la situation de la contrepartie. A la suite de cette analyse, les créances sont dépréciées dès lors qu’un risque est identifié.

Echéances créances clients

NOTE 9 Autres actifs courants Ils se décomposent comme suit :

Les créances d’impôt exigibles correspondent aux crédits d’impôts des sociétés du Groupe (CIR, CII et CICE (en 2018 uniquement)).

Valeurs brutes variation

(K€)Valeur

bruteDépréciation

Valeur

netteValeur brute Dépréciation

Valeur

netteN /N-1 net

Matières premières,

approvisionnnement

8 408 839 7 569 8 801 732 8 069 - 500

En cours de production 1 155 1 155 1 066 1 066 89

Produits finis 1 083 10 1 073 1 155 11 1 144 - 71

Marchandises 80 80 72 72 8

TOTAL 10 726 849 9 877 11 094 743 10 351 - 474

31/12/201831/12/2019

K€ 31/12/2019 31/12/2018 variation

Créances clients 7 775 7 610 165

Clients douteux 1 426 648 778

Factures à établir 5 1 4

Provisions pour dépréciation -857 -689 -168

TOTAL 8 349 7 570 779

Créances clients échues et non dépréciées en K€ 31/12/2019

Depuis moins de 30 jours 1 275

Depuis 30 à 60 jours 266

Depuis 60 à 90 jours 52

Depuis 90 jours ou plus 807

Total des créances clients échues et non dépréciées 2 400

K€ 31/12/2019 31/12/2018 variation

Fournisseurs débiteurs et acomptes 680 739 -59

Personnel 82 67 15

Impôt sur les bénéfices 1 323 1 381 -58

Impôts et taxes 1 160 926 234

Autres créances 499 321 178

Charges à étaler 345 345

Charges constatées d'avance 216 155 61

TOTAL 4 305 3 589 716


NOTE 10 Trésorerie Principe comptable La ligne « Trésorerie et équivalents » inclut les liquidités ainsi que les placements monétaires immédiatement disponibles dont la valeur n'est pas soumise à l'évolution des cours de bourse. Les placements monétaires sont évalués à leur valeur de marché à la date de clôture, les variations de valeur étant enregistrées en « produits de trésorerie ».

(a) Les mobilisations de créances figurent au passif du bilan sur la ligne « Dettes financières (part <1an)». Pour le détail des dettes financières, se référer à la Note 11 NOTE 11 Passifs financiers

K€ 31/12/2019 31/12/2018 variation

Valeurs mobilières de placement

Comptes à terme

Disponibilités 1 477 1 052 425

TOTAL TRESORERIE ACTIVE 1 477 1 052 425

Banques créditrices -64 -119 55

Mobilisations de créances (a) -1 714 -2 701 987

TOTAL TRESORERIE PASSIVE -1 778 -2 820 1 042

TRESORERIE NETTE -301 -1 768 1 467

Dettes financières à long terme (>1 an) (K€) 31/12/2019 31/12/2018 variation

Avances conditionnées (part >1 an) 1 217 1 441 -224

Passifs locatifs (part >1 an) 314 314


Cautions reçues 68 68

Emprunts (part >1 an) 1 260 1 760 -500

Emprunts (part >5 ans) 0 74 -74

TOTAL 2 984 3 275 -291

Dettes financières à moins d'un an (K€) 31/12/2019 31/12/2018 variation

Avances conditionnées 331 211 120

Passifs locatifs (part < 1 an) 241 241

Intérêts courus sur emprunt obligataire 10 10

Factor 3 825 3 825

Emprunt (part <1 an) 654 314 340

Sous total 5 061 525 4 536

Banques créditrices 64 119 -55

Mobilisations de créances 1 714 2 701 -987

Sous total 1 778 2 820 -1042

TOTAL 6 839 3 345 3 494


a) L’encours d’avances (sans intérêts) lié à la dette financière non bancaire du groupe de 1 548 K€ se compose de :

• 95 K€ d'avance COFACE/BPI assurance prospection au profit de la société AXS Medical positionnée dans les dettes à plus d'un an et moins de 5 ans.

• 120 K€ (sur un montant initial de 300 K€) d’aide au développement financée sur fonds du Conseil Régional du Languedoc Roussillon au profit de DMS, les remboursements ont commencé en avril 2016 et se termineront en janvier 2021. Cette avance est portée en dettes à moins d'un an pour 105 K€ et 15 K€ à plus d'un an et moins de 5 ans.

• 342 K€ au titre d’une avance octroyée à DMS en février 2017 par la BPI et la Région dans le cadre des prêts à taux zéro pour l’innovation. Les remboursements trimestriels ont commencé en septembre 2019 et se termineront en juin 2024. Cette avance est portée en dettes à moins d'un an pour 76 K€ et pour 266 K€ à plus d'un an et moins de 5 ans.

• 414 K€ au titre d’une avance octroyée à DMS en février 2017 par la BPI et la Région dans le cadre des prêts à taux zéro pour l’innovation. Les remboursements trimestriels ont commencé en septembre 2019 et se termineront en juin 2024. Cette avance est portée en dettes à moins d'un an pour 92 K€, pour 322 K€ à plus d'un an et moins de 5 ans.

• 64 K€ au titre du premier versement partiel sur contrat d'aide en avance récupérable d'un montant total de 80 K€ accordé à la société STEMCIS. Les remboursements trimestriels interviendront à compter de décembre 2020 et jusqu'en septembre 2025. Cette avance est portée en dettes à moins d'un an pour 3 K€, pour 51 K€ à plus d'un an et moins de 5 ans, et pour 10 K€ à plus de 5 ans.

• 128 K€ au titre d’une avance remboursable d’un montant global de 160 K€ accordé à STEMCIS par la BPI dans le cadre des contrats d’aide en avance récupérable en faveur de l’innovation. Les remboursements trimestriels commenceront à partir de décembre 2020 et se termineront en septembre 2025. Cette avance est portée en dettes à moins d'un an pour 6 K€, pour 102 K€ à plus d'un an et moins de 5 ans, et pour 19 K€ à plus de 5 ans.

• 40 K€ au titre d’une avance remboursable d’un montant global de 50 K€ accordé à STEMCIS par la BPI dans le cadre des contrats d’aide en avance récupérable en faveur de l’innovation. Les remboursements trimestriels commenceront à partir de décembre 2020 et se termineront en septembre 2025. Cette avance est portée en dettes à moins d'un an pour 2 K€, pour 32 K€ à plus d'un an et moins de 5 ans, et pour 6 K€ à plus de 5 ans.

• 119 K€ au titre d’un contrat d’assurance prospection conclu le 1er octobre 2016 au profit de STEMCIS. La période de garantie s’étale sur 2 ans soit jusqu’au 30 septembre 2018 et la période de remboursement de 4 ans commence le 1er octobre 2018 pour se terminer le 30 septembre 2022. Cette avance est portée en dettes à moins d’un an pour 4 K€ et pour 115 K€ à plus d’un an et moins de 5 ans.

Total des dettes financières (K€) 31/12/2019 31/12/2018 variation

Avances conditionnées (a) 1 548 1 652 -104

Emprunts bancaires (b) 1 914 2 148 -234

passifs locatifs (c) 555 0 555

Emprunt obligataire (d) 125 0 125

Cautions reçues (e) 68 0 68

Factor (f) 3 825 3 825

Intérêts courus sur emprunt obligataire 10 0 10

Banques créditrices 64 119 -55

Mobilisations de créances (g) 1 714 2 701 -987

TOTAL 9 823 6 620 3 203


• 31 K€ au titre d’une avance de la part de la régie ARDEA au profit de STEMCIS dans le cadre des dispositifs de « prêt emploi cadre ». Les remboursements trimestriels ont commencé en avril 2019 pour se terminer en avril 2021. En conséquence, cette avance est portée dans les dettes à moins d'un an pour 25 K€ et pour 6 K€ à plus d'un an et moins de 5 ans.

• 17 K€ au titre d’une avance de la part de la régie régionale ARDEA dans le cadre de dispositifs d’aide au recrutement. Cette avance est portée dans les dettes à moins d'un an pour 17 K€.

• 177 K€ envers la BPI au titre d’un contrat d’assurance prospection export de DMS, cette avance est portée dans les dettes à plus de 5 ans.

(b) Les emprunts auprès des établissements de crédit s’élèvent à 1 914 K€ et se décomposent comme suit :

• DMS a souscrit un emprunt de 400 K€ en juillet 2014 auprès de la BPI dans le cadre des « prêts innovation FEI » pour une durée de 6 ans et 9 mois au taux fixe de 4,99%. Le premier versement d'intérêts est intervenu le 2 octobre 2014 et le dernier remboursement interviendra le 30 juin 2021 (7 trimestres de différé d’amortissement du capital suivi de 20 versements trimestriels à terme échu comprenant l’amortissement du capital et le paiement des intérêts). Le solde restant dû de 120 K€ est porté en dettes à moins d'un an pour 80 K€ et pour 40 K€ dans les dettes à plus d'un an et moins de 5 ans.

• AXS MEDICAL a souscrit un emprunt de 150 K€ en février 2014 auprès de la BPI dans le cadre des « prêts amorçage» pour une durée de 8 ans à un taux variable basé sur l'euribor 3 mois majoré de 3.7 points pendant la période de différé d'amortissement (de février 2014 à février 2017) et majoré de 5.5 points pendant la période d'amortissement (de mai 2017 à février 2022). Le solde restant dû s’élève à 67 K€ dont 30 K€ à moins d'un an et 37 K€ dans les dettes à plus d'un an et moins de 5 ans.

• STEMCIS a souscrit un emprunt de 75 K€ en janvier 2014 auprès de la BPI dans le cadre des « prêts amorçage» pour une durée de 8 ans à un taux variable basé sur l'euribor 3 mois majoré de 3.7 points pendant la période de différé d'amortissement (de février 2014 à février 2017) et majoré de 5.5 points pendant la période d'amortissement (de mai 2017 à février 2022). Le solde restant dû de 34 K€ est porté en dettes à moins d'un an pour 15 K€ et pour 18 K€ dans les dettes à plus d'un an et moins de 5 ans.

• STEMCIS a souscrit un emprunt bancaire de 550 K€ en juillet 2016 au taux fixe de 1.80%. Le solde restant dû s'élève à 341 K€ est porté en dettes à moins d'un an pour 132 K€ et pour 209 K€ dans les dettes à plus d'un an et moins de 5 ans.

• APELEM a souscrit un emprunt de 70 K€ en 2016 auprès de la Société Générale afin de financer des travaux d'aménagement. Cet emprunt est au taux fixe de 1.15 %, les remboursements ont débuté en juin 2016 et se termineront en mai 2021, le solde restant dû au s'élève à 20 K€ (dont 14 K€ à moins d'un an et 6 K€ à plus d'un an et moins de 5 ans).

• APELEM a financé un chariot élévateur par crédit-bail en 2016. Le solde de la dette inclue dans les emprunts bancaires est non significatif (inférieur à 1 K€).

• STEMCIS a souscrit un emprunt de 150 K€ en février 2017 auprès de la BPI dans le cadre des « prêts innovations» pour une durée de 7 ans à un taux fixe de 4.93%. Le premier versement d'intérêts est intervenu en mars 2017 et le dernier remboursement interviendra le 31 mars 2024 (8 trimestres de différé d’amortissement du capital suivi de 20 versements trimestriels à terme échu comprenant l’amortissement du capital et le paiement des intérêts). Le solde restant dû au s’élève à 128 K€ dont 30 K€ à moins d’un an, 98 K€ à plus d'un an.

• STEMCIS a souscrit un emprunt de 300 K€ en mars 2017 auprès de la BPI dans le cadre des « prêts innovations» pour une durée de 7 ans à un taux fixe de 5.12% %. Le premier versement d'intérêts est intervenu en mars 2017 et le dernier remboursement interviendra le 31 mars 2024 (8 trimestres de différé d’amortissement du capital suivi de 20 versements


trimestriels à terme échu comprenant l’amortissement du capital et le paiement des intérêts). Le solde restant dû au s’élève à 255 K€ dont 60 K€ à moins d'un an et 195 K€ à plus d’un an et moins de 5 ans.

• APELEM a souscrit en 2017 un emprunt de 200 K€ auprès d’un établissement bancaire. Le solde restant dû s’élève à 93 K€ porté en totalité dans les dettes à moins d'un an.

• STEMCIS a souscrit un emprunt bancaire de 994 K€ en janvier 2018 au taux fixe de 1.85%. Le solde restant dû s'élève à 851 K€ dont 194 K€ à moins d’un an et 656 K€ à plus d'un an et moins de 5 ans.

(c) Les passifs locatifs concernent les contrats de location en cours au 31 décembre 2019 et retraités dans les comptes consolidés du Groupe conformément à IFRS 16 (cf notes 4 et 5). (d) Le 5 décembre 2019, DMS a mis en place d’un financement d’un montant maximum de 4 M€ par bons d’émission d’obligations remboursables en numéraire et/ou en actions DMS ou Hybrigenics (cf communiqué de presse du 5 décembre 2019). Au 31 décembre 2019 la dette s’établit à 125 K€ portée en totalité à plus d’un an.

(e) Le montant des cautions reçues pour 68 Ke est détenue par la société Hybrigenics

(f) La société APELEM a souscrit en 2019 un contrat d’affacturage, Il en résulte un encours de

créances cédées d’un montant de 3 825 K€ au 31 décembre 2019, porté au poste des dettes

financières courantes, ainsi qu’un fonds de garantie d’un montant de 457 K€ porté au poste débiteurs

divers. (g) Le financement du Groupe à court terme était assuré par des mobilisations de créances pour un montant cumulé de 1 714 K€ dont :

• 1 390 K€ de mobilisations de créances clients des sociétés APELEM et MEDILINK (Il n’existe pas de transfert substantiel des risques et avantages liés à ces créances clients en l’absence du transfert du risque d’impayé et du risque de retard de paiement)

• 324 K€ de mobilisation des crédits d’impôts recherche des sociétés DMS et APELEM

NOTE 12 Variation des dotations aux provisions Principe comptable Conformément à la norme IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels », une provision est comptabilisée lorsque le Groupe a une obligation actuelle à l’égard d’un tiers et qu’il est probable ou certain qu’elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci.

K€ 31/12/2018Variation de

périmètreAugmention Diminution 31/12/2019

Provision pour litiges 129 99 -48 180

Provisions pour charges

Provision pour restructuration

Sous total provisions risques et charges 129 99 0 -48 180

Indemnités de retraite 238 86 -4 320

Sous total indemnités de retraite 238 86 -4 320

TOTAL 367 99 86 -52 500


La provision pour indemnités de fin de carrière augmente de 82 K€ entre le 31 décembre 2018 et le 31 décembre 2019. Cette variation s'analyse comme suit: - augmentation de 63 K€ attribuable à la variation des hypothèses actuarielles (cf note 15), comptabilisée en OCI ; - augmentation nette de 19 K€ concernant le coût des services rendus et le coût financier, comptabilisée en charges de personnel.

NOTE 13 Autres passifs non courants Le Groupe n’enregistre aucun « Autres passifs non courants » (à plus d'un an) au 31 décembre 2019. NOTE 14 Autres dettes Le poste Autres dettes (à moins d'un an) se détaille comme suit :

NOTE 15 Engagements de retraite Principe comptable Départ en retraite : Le Groupe applique la norme IAS 19 R. Il n’existe pas d’avantages postérieurs à l’emploi au niveau du groupe. Seules les indemnités de départ en retraite, qui relèvent du régime de prestation définie, font l’objet d’une évaluation. Ce régime est en partie financé à travers la souscription d’un contrat d’assurance et les fonds investis constituent des actifs du régime. Parallèlement, la provision pour engagement de retraite a été simulée, selon la méthode actuarielle dite des unités de crédits projetés. Les calculs intègrent les hypothèses de mortalité, de rotation du personnel et de projection de salaires futurs. Les engagements de retraite provisionnés au bilan sont relatifs à la part de l’engagement non couverte par le contrat d’assurance souscrit. Les hypothèses de calcul retenues au 31 décembre 2019 sont les suivantes : - départ à la retraite à l’initiative du salarié à l’âge de 67 ans - taux d’actualisation 0.77 % (taux iboxx au 31 décembre 2019) - Table de mortalité : TH/TF 2000-2002 - Convention collective : métallurgie cadres et non cadres (sauf STEMCIS pour laquelle l'indemnité légale a été retenue)

K€ 31/12/2018Variation de

périmètreAugmention Diminution 31/12/2019

Provisions sur créances clients 688 100 116 -47 857

Provisions sur stocks 743 327 -221 849

Sous total provisions sur actif circulant 1 430 100 443 -268 1 705

K€ 31/12/2019 31/12/2018 variation

Fournisseurs 11 292 9 168 2 124

Avances reçues 150 141 9

Dettes sociales 2 520 1 241 1 279

Dettes fiscales 694 658 36

Autres dettes 369 350 19

Produits constatés d'avance 93 93 0

Autres dettes 3 826 2 483 1 343

TOTAL 15 118 11 651 3 467


- Turn over faible pour les cadres et les ouvriers, et turn over fort pour les employés et techniciens - Evolution des salaires : 1% La juste valeur des actifs du régime au 31 décembre 2019 s'élève à 320 K€. Une variation de -0.25 point du taux d'actualisation entraînerait une hausse de la provision de 22 K€. Une variation de +0.25 point du taux d'actualisation entraînerait une baisse de la provision de 21 K€.

NOTE 16 Autres engagements hors bilan


Les « cautions et garanties » de 6 320 K€ correspondent à des cautions données par DMS aux établissements bancaires en appui de tous avals, cautionnements, garanties et engagements souscrits par la filiale Apelem. Les « cautions et garanties » de 1 544 K€ correspondent à des cautions données par DMS à un établissement bancaire en appui d'emprunts souscrits par la filiale STEMCIS au cours des années 2016 et 2018. Les « cautions et garanties » de 300 K€ correspondent à des cautions données par DMS aux établissements bancaires en appui de tous avals, cautionnements, garanties et engagements souscrits par la filiale Medilink. Le fonds de commerce de STEMCIS a été nanti au profit d'un établissement bancaire dans le cadre des emprunts souscrits au cours des années 2016 et 2018. Engagements hors bilan liés à l’émission d’ORNANE Dans le cadre de la mise en place du financement d’un montant maximum de 4 M€ par bons d’émission d’obligations remboursables en numéraire et/ou en actions DMS ou Hybrigenics (cf note 24), DMS s’est engagée à permettre la souscription d’un minimum de 800 obligations par l’Investisseur, en exercice des Bons émis. A la date de clôture, seules 80 obligations ont été émises, soit un engagement résiduel de 720 obligations devant être souscrites.

Litiges : Depuis 2008, un litige oppose DMS à un utilisateur de matériel, ce dernier sollicite le remboursement du matériel et de la maintenance ainsi que des dommages et intérêts. La Cour d’appel de Dijon a rendu un arrêt favorable à DMS le 7 juin 2018, un pourvoi en cassation a été formé le 17 septembre 2018. Sur la base des éléments produits à ce stade et du fond du dossier la société n’estime pas devoir constituer de provision au 31 décembre 2019 et ce notamment compte-tenu de l’incertitude de la sortie de ressources (obligation et détermination du montant).

K€ 31/12/2019 31/12/2018 variation

Cautions et garanties (données par DMS au profit d'Apelem) 6 320 5 220 1 100

Cautions et garanties (données par DMS au profit de Stemcis) 1 544 1 544 -

Cautions et garanties (données par DMS au profit de Medilink) 300 300 -

Garanties export (DMS) 108 114 -6

Garanties export (APELEM) 1 059 604 455

Garanties export (MEDILINK) 17 - 17

Nantissement du fonds de commerce (Stemcis) 1 698 1 698 -

Privilèges (Sous groupe STEMCIS) 72 104 -31

TOTAL 11 118 9 584 1 535


Les anciens dirigeants et associés de la société AXS MEDICAL ont assigné les sociétés DMS et AXS MEDICAL au cours des années 2016 et 2017 pour diverses demandes. Par jugements du tribunal de commerce de Montpellier en date des 4 juillet 2018 et 15 mai 2019, les demandeurs ont été déboutés de leurs demandes. Le 1er jugement du 4 juillet 2018 est susceptible de voie de recours, et le deuxième jugement du 15 mai 2019 a fait l’objet d’une déclaration d’appel. Sur la base des éléments produits à ce stade et du fond du dossier, en concertation avec ses conseils, la société n'estime pas devoir constituer de provision à ce titre au 31 décembre 2019. NOTE 17 Produits des activités ordinaires Principe comptable Le Groupe applique IFRS 15 depuis le 1er janvier 2018. Les produits des activités ordinaires sont comptabilisés lorsqu’il est probable que les avantages économiques futurs iront au groupe et que ces produits peuvent être évalués de façon fiable. De même ces produits sont comptabilisés lorsque le contrôle effectif des biens incombe au propriétaire. Les ventes d'appareils sont comptabilisées en produits à la livraison en fonction des incoterms

propres à chaque vente,

Les prestations de services sont comptabilisées en produits à la date de réalisation des prestations,

Les facturations périodiques de maintenance sont comptabilisées en produits au fur et à mesure de la

période couverte par le contrat.


NOTE 18 Autres produits opérationnels Cette rubrique fait référence à des produits qui ne correspondent pas à la définition des autres éléments constitutifs des produits opérationnels. Le poste est ventilé ainsi :

Produits des activités ordinaires (K€) 31/12/2019 31/12/2018 variation N/N-1

Vente de marchandises

Biens et services vendus 31 011 24 324 6 687

TOTAL 31 011 24 324 6 687

Autres produits (K€) 31/12/2019 31/12/2018 variation N/N-1

Subvention d'exploitation 23 39 -16

Production immobilisée 2 187 2 524 -337

Crédits d'impôts 939 717 222

Autres 152 62 90

TOTAL 3 301 3 342 -41


NOTE 19 Frais de personnel Le poste est ventilé ainsi :

L’effectif moyen du Groupe DMS s’établit à 144 salariés, contre 136 au 31 décembre 2018. NOTE 20 Autres charges opérationnelles courantes Principe comptable Les autres « produits et charges opérationnels » sont constitués des produits et charges qui sont inhabituels, anormaux et peu fréquents, de montant particulièrement significatif que le groupe présente de manière distincte pour faciliter la compréhension de la performance opérationnelle courante. Les "Autres charges opérationnelles courantes" se décomposent ainsi :

NOTE 21 Autres produits et autres charges opérationnels Le poste « Autres produits et charges opérationnels non courants » inclut les éléments répondant à la définition de la recommandation CNC 2009-R.03 :

• Les rubriques autres produits et charges opérationnels ne sont alimentées que dans la mesure où un événement majeur intervenu pendant la période est de nature à fausser la lecture de la performance de l’entreprise. Ainsi, ceux-ci sont en nombre très limités et de montants particulièrement significatifs ;

• Ces éléments doivent être précisément décrits (en montant et nature) dans une note annexe conformément à IAS 1.975 et présentés séparément lorsqu’ils sont matériels (IAS 1.85).

Les Autres produits et autres charges opérationnels se décomposent ainsi :

Le Badwill correspond à l’écart d’acquisition lié à l’acquisition du groupe Hybrigenics, cf Note 1.

Frais de personnel (K€) 31/12/2019 31/12/2018 variation N/N-1

Salaires 5 936 5 531 405

Charges sociales 2 402 2 267 135

Crédit d’impôt pour la compétitivité et l’emploi -208 208

TOTAL 8 338 7 590 748

Autres charges opérationnelles courantes (K€) 31/12/2019 31/12/2018 variation N/N-1

Autres charges 265 115 150

Impôts et taxes 225 243 -18

TOTAL 490 358 132

Autres produits et autres charges opérationnels non courant (K€) 31/12/2019 31/12/2018 variation N/N-1

Badwill 1 034 1 034

Abandons de créances 50 -50

Variation de juste valeur des dettes fournisseurs d'immobilisations 380 380

Autres produits opérationnels non courants 1 414 50 1 364

Produits \ Charges sur cessions d'immo -119 119

Autres charges -4 -1 -3

Autres charges opérationnelles non courantes -4 -120 116

Total 1 410 -70 1 480


NOTE 22 Résultat financier Le poste est ventilé ainsi :

NOTE 23 Impôts – Preuve d’impôt Principe comptable Les impôts différés sont calculés et pris en compte pour chaque entité fiscale, pour les différences temporelles entre la valeur comptable des actifs et passifs comptabilisés et leur base fiscale correspondante ainsi que sur les déficits fiscaux selon la méthode du report variable. La base fiscale dépend des règles fiscales en vigueur dans chacun des pays concernés. Les actifs et passifs d'impôts différés sont évalués au taux d'impôts dont l'application est attendue pour l'exercice au cours duquel l'actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d'impôts qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture (25% en France au 31 décembre 2019). Les actifs et passifs sont compensés par entité fiscale. Les actifs d'impôts différés ne sont comptabilisés que lorsqu'il apparaît probable que le Groupe disposera de bénéfices imposables futurs sur lesquels les pertes fiscales non utilisées pourront être imputées. Les actifs d'impôts ne sont pas comptabilisés sur des sociétés ayant réalisé des pertes fiscales sur les derniers exercices. En effet, la probabilité de recouvrement a été estimée comme insuffisante. Conformément à la norme IAS 12, les actifs et passifs d'impôt ne sont pas actualisés. Impôts différés : Un périmètre d’intégration fiscale est constitué par les sociétés DMS, APELEM et MEDILINK.

Enfin, au 31 décembre 2019, le montant des déficits reportables du sous-palier Hybrigenics et d'AXS MEDICAL est le suivant : - Hybrigenics France: 98.892 K€ - STEMCIS France: 4.710 K€ - ADIPSCULPT: 1.956 K€ - AXS MEDICAL: 3.306 K€

Résultat financier K€ 31/12/2019 31/12/2018 variation N/N-1

Produits des placements 5 5

Gains de change 30 51 -21

Autre 15 1 14

Produits financiers 50 52 -2

Intérêts des emprunts et financements court terme 175 79 96

Pertes de change 58 110 -52

Dépréciations

Autres 27 53 -26

Charges financières 260 242 18

RESULTAT FINANCIER -210 -190 -20

Déficits reportables au 31/12/19 - K€ Base IS 25%

Périmètre d'intégration fiscale (DMS, APELEM, MEDILINK) 39 096 9 774

TOTAL 39 096 9 774


Du fait des pertes enregistrées sur les derniers exercices, les impôts différés relatifs aux reports déficitaires ne sont pas comptabilisés car leur recouvrabilité n’est pas considérée à la date de clôture comme suffisamment probable. Preuve d’impôt : La preuve d’impôt consiste à rapprocher la charge ou le produit d’impôt comptabilisé au compte de résultat et la charge d’impôt théorique.

NOTE 24 Gestion des capitaux propres et Capital social

Evolution du capital

Aux termes de la onzième résolution de l'Assemblée générale mixte en date du 16 septembre 2019, le capital a été réduit d’une somme de 2 441 491,94 euros pour être ramené de 21 537 002,81 euros à 19 095 510,87 euros par imputation sur les pertes inscrites au compte report à nouveau et par voie de réduction de la valeur nominale des actions.

Annulation de la mise en place d’un financement par émission d’ORNANE avec BSA attachés

DMS et le fonds luxembourgeois European High Growth Opportunities Securitization Fund (EHGO) ont convenu de mettre fin au contrat de financement global sous forme d’ORNANE avec BSA attachés d’un montant nominal maximum de 25 M€ sur 5 ans annoncé le 15 mai 2018 en date du 5 décembre 2019 (voir communiqué de presse du 5 décembre 2019).

Mise en place d’un financement par émission d’ORNANE

Le 5 décembre 2019, DMS a mis en place un financement d’un montant maximum de 4 M€ par bons d’émission d’obligations remboursables en numéraire et/ou en actions DMS ou Hybrigenics (cf communiqué de presse du 5 décembre 2019).

Les 1 600 Bons ont été souscrits en totalité par un investisseur le 27 novembre 2019.

Les Obligations seront émises en 20 tranches périodiques d’un montant nominal de 200 000 € chacune et seront souscrites par l’Investisseur jusqu’au 25 novembre 2021. La Société pourra, à sa seule initiative, mettre fin à l’émission des Obligations dès lors qu’un minimum de huit cents

Base Impôt Base Impôt

Résultat comptable avant impôt et résultat des activités abandonnées -3 238 -5 453

Charge ou produit théorique d'impôt 810 1 363

Autres différences permanentes -448 -111

Impôts différés actifs non pris en compte -597 -1 476

Crédit d'impôt 235 223

Autres

TOTAL 0 - -1

Charge (-) ou Produit ( +) d'impôt comptabilisé - 1 -

31/12/2019 31/12/2018En K€

Au début de

période

Créés

pendant la

période

Rembours

és pendant

la période

En fin de

période

Actions ordinaires 1,18 16 120 556 - - 16 120 556

Catégories de titres Valeur nominale

Nombre de titres


(800) Obligations, soit un montant nominal de 2 M€ (2 000 000 €), aura été souscrit par l’Investisseur en exercice des Bons.

Les principales caractéristiques des obligations sont les suivantes :

• Chaque bon donne droit à l’émission d’une ORNANE

• La valeur nominale des ORNANEs est de 2500 euros

• Echéance : 18 mois à compter de la date d’émission.

• Prime de remboursement de 5%

Plusieurs modalités de remboursement sont prévues :

• Echange contre des actions Hybrigenics (selon ratio d’échange prévu au contrat)

• Emission de nouvelles actions DMS

• Echange contre des actions DMS

• Remboursement en numéraire sur demande du porteur en cas de défaut Intérêts minoritaires Les intérêts minoritaires au 31 décembre 2019 s'élèvent à 183 K€ et concernent le sous groupe Hybrigenics et les filiales APELEM Espagne et LPA Corp. NOTE 25 Résultat par action

Détail nombre d’action avant et après dilution :

31/12/2019 31/12/2018

Numérateur (en K€)

Résultat net part du Groupe -3 105 -5 400

Dénominateur

Nombre moyen d’actions en circulation (a) 16 120 556 16 120 556

Nombre moyen d’actions après dilution (a) 16 120 556 16 120 556

Résultat par actions (en euros)

Résultat net part du Groupe par action 0,19 - 0,33 -

Résultat net part du Groupe par action dilué 0,19 - 0,33 -

Nombres d'actions

Nb actions à l'ouverture de l'exercice 16 120 556

Nombre d'actions moyen avant dilution 16 120 556

Actions dilutives -

Nombre d'actions moyen après dilution 16 120 556


NOTE 26 Honoraires des commissaires aux comptes Le montant global des honoraires alloués au titre de l’exercice aux commissaires aux comptes du groupe et aux membres de leur réseau se décompose comme suit :

En 2019 :

• Les cabinets Deloitte et MAZARS (ex DDA) sont chargés de la certification des comptes annuels et consolidés de DMS et APELEM

• Le cabinet Deloitte est chargé des sociétés HYBRIGENICS, AXS MEDICAL, STEMCIS et ADIP'SCULPT

NOTE 27 Autres informations

• Dépenses de Recherches et développement En 2019, le Groupe DMS a investi environ 8 % de son chiffre d’affaires dans la R&D soit 2,5 M€, contre 10,90 % en 2018, ventilés de la façon suivante :

Les montants ci-dessus s’entendent avant activation d’une partie de ces charges en application d’IAS38.

• Transactions concernant les entreprises liées

Les transactions entre DMS et ses filiales, qui sont des parties liées au Groupe, ont été éliminées en consolidation et ne sont pas détaillées dans la présente note.

Rémunération des membres de la Direction

• Composition des membres de la direction :

Exercice

Auditeur Mazars Deloitte DDA Deloitte ACDC

K€ K€ K€ K€ K€

AUDIT

Commissariat aux comptes, certifications des comptes

annuels et consolidés de la société mère 30 46 29 44

Commissariat aux comptes, certifications des comptes

annuels et consolidés des filiales 7 46 6 15 6

Autres diligences et prestations directement liées à la

prestation du commissaire au comptes de la société mère

Autres diligences et prestations directement liées à la

prestation du commissaire au comptes des filiales

Sous total Audit 37 92 35 59 6

AUTRES PRESTATIONS

Fiscal

Autres prestations

Sous total autres prestations

TOTAL 37 92 35 59 6

Année 2019 Année 2018

K€ 31/12/2019 31/12/2018

Masse salariale imputée à la R&D 2 181 2 122

Achats et études externes 311 531

TOTAL 2 492 2 653


Monsieur Jean-Paul ANSEL, Président-Directeur Général et Samuel SANCERNI, Administrateur et Directeur Général Délégué. La direction estime que seules les personnes ci-dessus mentionnées répondent à la notion de dirigeants telle que prévue par la norme IAS 24. Par ailleurs, il est précisé que Samuel Sancerni, salarié au titre de Directeur Commercial du Groupe, ne perçoit pas de rémunération au titre de ses fonctions de membre de la Direction comme Directeur Général Délégué.

• Le montant des rémunérations allouées aux organes de direction s'établit à 190 K€ (hors

charges sociales, engagements de retraite et avantages en nature) selon détails ci dessous :

NOTE 28 Risques

1 Risque de marché

➢ Risque de liquidité et de crédit

La société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir. Le groupe DMS a besoin pour financer son développement du soutien de partenaires financiers. Le groupe DMS pourrait être défavorablement affecté en cas de réduction des capacités de financement par les établissements bancaires. Les partenaires bancaires tiennent une place prépondérante dans le financement des activités du groupe notamment à l’export. Le soutien des banques est une condition importante de la pérennité de l’activité du groupe dont l’activité se situe majoritairement à l’export. L’endettement bancaire et financier est décrit en note 11 du présent document. Le groupe dispose au 31 décembre 2019 des concours bancaires financiers suivants :

• 2.500 K€ de lignes de mobilisation de créances des sociétés APELEM et MEDILINK • 30 K€ de découvert bancaire (société AXS Médical) • 40 K€ de découvert bancaire (société ADIP'SCULPT)

31/12/2019 31/12/2018

Salaires Bruts versés par DMS à Jean Paul ANSEL 190 190

Jetons de présence versés à l'ensemble des administrateurs de DMS

Avantages en nature

Indemnités de départ

Avantages postérieurs à l'emploi

Total 190 190



Autorisé Utilisé

Autorisé Utilisé Autorisé Utilisé

Dailly France / Lignes de crédit court terme international (MCNE)

2 500 1 390

2 950 2 701 2 700 2 184

Lignes de crédit court terme France (crédit de TVA)

- -

- - 300 -

Découvert bancaire 70 64

70 119 70 7

Par ailleurs, le groupe dispose également de 1 708 K€ de ligne de Crédit documentaire Import (Filiale APELEM), engagements par signature (DMS & APELEM), et stand by letter (DMS) au 31 décembre 2019 :


Autorisé Utilisé Autorisé Utilisé Autorisé Utilisé

Ligne de crédit documentaire import et EPS

1 708 1 417 2 150 1 462 2 350 975

Au 31 décembre 2019, le groupe DMS dispose des ressources suivantes pour financer ses besoins d’exploitation :


ans


Emprunts bancaires 1 914 651 1 263 -


Factor 3 825 3 825



Total 9 200 6 585 2 402 213

Le tableau ci-dessous, présente les échéances des ressources dont l’échéance est inférieure à un an, au 31 décembre 2019 :

31/12/2019 En K€ A

moins d’un an

à -de 3 mois

De 3 à 6 mois

De 6 à 9 mois

De 9 à 12 mois



Factor 3 825 3 825



Total 6 585 5 950 203 205 227


Au 31 décembre 2018, le groupe DMS disposait des ressources suivantes pour financer ses besoins d’exploitation :


ans

Emprunts bancaires 2 148 314 1 759 74




Total 6 619 3 345 2 905 370

Le tableau ci-dessous, présente les échéances des ressources dont l’échéance était inférieure à un an, au 31 décembre 2018 :

31/12/2018 En K€ A moins d’un an

à -de 3 mois

De 3 à 6 mois

De 6 à 9 mois

De 9 à 12 mois





Total 3 345 2 896 110 152 186

➢ Risque de taux

Le risque de taux correspond au risque que les fluctuations des taux d’intérêt affectent le résultat du Groupe et exposent le détenteur de titres financiers au risque de moins-value en capital. Le bilan du Groupe DMS présente une dette financière à moyen terme à taux fixe et variable détaillée en note 11 et résumée ci-dessous :

Le groupe n'utilise pas d'instruments de couvertures de taux.

➢ Risque de change

Les actifs, passifs, revenus et charges de DMS sont en grande majorité libellés en Euros. Seuls 8% des achats sont libellés en devises. En conséquence, les variations des taux de change de l’Euro par rapport aux autres devises affectent peu le montant des postes concernés dans les états financiers consolidés. Les opérations de change ont pour seule vocation la couverture d’un risque associé à une activité économique. Le groupe n’effectue pas d’opération de change sans flux physique sous-jacent. La synthèse des positions nettes en devises étrangères du Groupe au 31 décembre 2019 est la suivante :

Emprunts (K€) 31/12/2019 Proportion

Emprunts à taux fixes 1 935 95%

Emprunts à taux variables 101 5%

TOTAL 2 036 100%


Position en K devise K US

Dollars

Actifs 343

Passifs 679

Position nette avant gestion en devises -336

Position hors bilan

Position nette après gestion en devises -336

Taux de conversion 1 euros = 1,1234

Position nette après gestion en euros -299

Hypothèse d’évolution défavorable de la devise de 1 centime d’euros par rapport à la devise

-3

➢ Risque sur actions

Au 31 décembre 2019, la société DMS ne détient pas d'actions propres.

➢ Risque hors bilan

Cf note 16

2 Risque opérationnels

➢ Risques liées aux fournisseurs et sous-traitants

L’environnement hautement technologique des solutions du groupe DMS implique des investissements R&D importants pour qualifier les composants critiques pour la performance des équipements. La gestion du risque fournisseur est donc prise en compte par le groupe DMS, qui évalue régulièrement la criticité de son marché achats pour anticiper la qualification d’alternatives techniques et planifier les efforts de développement d’options qui garantissent la continuité et la qualité de ses activités industrielles. Depuis 2015, l’évolution du poids des premiers fournisseurs du Groupe DMS se présente de la manière suivante :

Part des principaux fournisseurs dans les achats H.T de la Société

1er 5 premiers 10 premiers

Au 31 décembre 2019 14% 44% 61%

Au 31 décembre 2018 15% 41% 60%

Au 31 décembre 2017 22% 49% 62%

Au 31 décembre 2016 19% 41% 54%

Au 31 décembre 2015 23% 45% 57%

Bien que la société ait pris en compte les risques de défaillance de ses fournisseurs et sous-traitants, ou de rupture des relations contractuelles et mis en place des mesures destinées à parer ces risques


lorsque cela est possible (par une politique de double source ou de stocks de sécurité), certaines défaillances définitives ou temporaires de ces derniers pourrait avoir des conséquences sur la disponibilité des produits du groupe.

➢ Risques liés aux clients et autres débiteurs

Le Groupe DMS a contracté une assurance COFACE sur les clients de la filiale APELEM. En dehors de ces assurances, DMS privilégie l’expédition de ses appareils dans les pays à risque après réception de garanties bancaires ou assurances suffisantes. Néanmoins, compte tenu de l’importance des contrats conclus avec certains clients et des montants concernés, tout défaut ou retard de paiement peut avoir un effet défavorable significatif sur les activités du groupe, sa situation financière, ses résultats et ses cash flows. Depuis 2015, l’évolution du poids des principaux clients en pourcentage du chiffre d’affaires se présente de la manière suivante :

➢ Risque de Dilution

Dans le cadre du financement par émission d’ORNANEs, 1 600 Bons ont été souscrits en totalité par un investisseur le 27 novembre 2019. Ces bons sont dilutifs dans la mesure où chaque bon donne droit à une ORNANE et chaque ORNANE peut être convertie en actions DMS (cf note 24).

Au 31 décembre 2019, il reste 1570 bons en circulation.

➢ Risques juridiques - Litiges

Dans le cours normal de son activité, la société peut être impliquée dans un certain nombre de procédures judiciaires, arbitrales et administratives. Les charges qui peuvent résulter de ces procédures ne sont provisionnées que lorsqu'elles sont probables et que leur montant peut être, soit quantifié, soit estimé dans une fourchette raisonnable. Le montant des provisions retenues est fondé sur l'appréciation du risque au cas par cas et dépend en majeure partie de facteurs autres que le stade d'avancement des procédures, étant précisé que la survenance d'évènements en cours de procédure peut toutefois entraîner une réappréciation de ce risque. Les litiges sont exposés en note 16.

Part du CA consolidé réalisé par la Société avec le(s) 31/12/2019 31/12/2018 31/12/2017 31/12/2016 31/12/2015

Premier client 16% 17% 22% 8% 9%



Diagnostic Medical Systems

Société anonyme

393, rue Charles Lindbergh

34130 Mauguio

___________________________________

Rapport des commissaires aux comptes

sur les comptes consolidés


D.D.A.

Parc de l'Aéroport

45, rue Jérémy Bentham

34473 PEROLS

Deloitte & Associés

Montpellier Millénaire

90, rue Didier Daurat

34170 Castelnau-Le-Lez


Société anonyme


34130 Mauguio

_______________________________


sur les comptes consolidés


_______________________________

A l'assemblée générale de la société Diagnostic Medical Systems

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale, nous avons

effectué l’audit des comptes consolidés de la société Diagnostic Medical Systems relatifs à

l’exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu’ils sont joints au présent rapport.

Ces comptes ont été arrêtés par le conseil d’administration le 29 avril 2020 sur la base des

éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise sanitaire liée au Covid-

19.

https://www.google.fr/url?sa=i&url=http%3A%2F%2Fpressroom.vpstrat.com%2F2018%2F10%2Fwelcome-to-mazars%2F&psig=AOvVaw3GNy3mG-ucxAAJvTtMnR03&ust=1587567830055000&source=images&cd=vfe&ved=0CAIQjRxqFwoTCLDcvpbl-egCFQAAAAAdAAAAABAK

https://www.google.fr/url?sa=i&url=https%3A%2F%2Ffr.wikipedia.org%2Fwiki%2FFichier%3ADeloitte-logo-black.svg&psig=AOvVaw2_WGrqL1rm6XfIKFsbwFxz&ust=1585995842322000&source=images&cd=vfe&ved=0CAIQjRxqFwoTCNj5noiFzOgCFQAAAAAdAAAAABAE

2 l Diagnostic Medical Systems l Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés l Exercice clos

le 31 décembre 2019

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté

dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des

opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin

de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la

consolidation.

L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité

spécialisé.

Fondement de l'opinion

Référentiel d’audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en

France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et

appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie

« Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés »

du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous

sont applicables, sur la période du 1er janvier 2019 à la date d’émission de notre rapport, et

notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du

règlement (UE) n°537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire

aux comptes.

Observation

Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les

changements de méthodes comptables relatifs à la première application, à compter du

1er janvier 2019, de la norme IFRS 16 « Contrats de location », exposés dans la note 2 de

l’annexe des comptes consolidés.



Justification des appréciations - Points clés de l’audit

En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives

à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de

l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel,

ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les

réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés

pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la

formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des

éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

➢ Immobilisation des frais de développement

• Risque identifié

Au 31 décembre 2019, les dépenses de développement inscrites à l’actif sont

comprises dans le poste « Immobilisations incorporelles », leur valeur nette s’élève,

comme indiqué dans la note 4 des annexes des comptes consolidés, à 9.574 milliers

d’euros, au regard d’un total bilan de 40.283 milliers d’euros.

Les critères d’inscription à l’actif des frais de développement, ainsi que les critères

liés à leur date de début et leur rythme d’amortissement sont décrits dans la note 4

de l’annexe aux comptes consolidés.

L’analyse du respect des différents critères d’immobilisation et d’amortissement fait

appel à de nombreux jugements et estimations et notamment l’appréciation de la

façon dont l’immobilisation incorporelle génèrera des avantages économiques futurs

probables sur sa durée d’exploitation.

Au regard du caractère significatif des frais de développement immobilisés, amortis et

non encore amortis, au 31 décembre 2019 et des éléments d’appréciation liés à

l’analyse des différents critères d’immobilisation et d’amortissement, nous avons

considéré que l’immobilisation et l’amortissement des frais de développement

constituait un point clé de l’audit.



• Réponses apportées lors de notre audit

Dans le cadre de l’audit des comptes consolidés, nos travaux ont notamment consisté

à :

- à examiner la conformité de la méthodologie appliquée par la société aux normes

comptables en vigueur ;

- à prendre connaissance des procédures de contrôle interne mises en place pour

identifier les coûts de développement respectant les critères d’immobilisation ainsi

que leur date de début et leur rythme d’amortissement ;

- à tester par sondage les dépenses attribuables aux différentes immobilisations

incorporelles au cours de leur phase de développement ;

- à apprécier par sondage le respect des différents critères d’immobilisation et

d’amortissement des frais de développement ;

- à apprécier la qualité des processus d’établissement des prévisions dans le cadre

de l’analyse des avantages économiques futurs probables générés par les projets

immobilisés, notamment en réalisant des analyses critiques des prévisions de

chiffre d’affaires et de rentabilité des frais de développements immobilisés ;

- à apprécier par sondage les éventuels indices de perte de valeur concernant les

projets en cours d’amortissement.



➢ Evaluation des Goodwill


Dans le cadre de son développement, le groupe a réalisé des opérations de croissance

externe ciblées et a reconnu plusieurs goodwill figurant au bilan au 31 décembre 2019

pour un montant net global de 4 037 milliers d’euros, soit 10% du total de l’actif

consolidé.

Comme décrit dans la note 4 de l’annexe aux comptes consolidés, les goodwill résultent

des acquisitions des sociétés APELEM, STEMCIS et AXS MEDICAL.

La direction s’assure, au minimum à chaque clôture annuelle et à chaque fois qu’il

existe un indice de perte de valeur, que la valeur comptable de ces goodwill n’est pas

supérieure à leur valeur recouvrable, comme indiqué dans la note 4 de l’annexe aux

comptes consolidés.

En pratique, trois UGT ont été déterminées :

- L’UGT APELEM dont la valorisation est réalisée selon la méthode des comparables,

- L’UGT STEMCIS (pôle BIOTECH) dont la valorisation est basée sur une valeur de

transaction récente,

- L’UGT AXS MEDICAL dont la valorisation est réalisée selon la méthode de la valeur

actualisée des flux de trésorerie attendus.

Une analyse de sensibilité est réalisée par le groupe et présentée en note 4 des états

financiers.

Compte tenu des modalités de détermination de la valeur recouvrable des goodwills

reposant sur le jugement de la Direction, de cette analyse de sensibilité, et au regard

du montant des goodwills, nous avons considéré l’évaluation des goodwills comme un

point-clé de l’audit.




Nous avons apprécié la conformité de la méthodologie appliquée par la société aux

normes comptables ainsi que les modalités de mise en œuvre de cette méthodologie.

Nos travaux ont consisté à :

- Pour les goodwills évalués selon la méthode des comparables (APELEM) :

o Apprécier la pertinence des comparables retenus établis par un expert

indépendant,

o Vérifier les calculs de multiples retenus sur la base de ces comparables,

o Examiner les analyses de sensibilité effectuées,

o Faire appel à nos experts en évaluation financière pour valider les multiples

retenus.

- Pour les goodwills évalués à partir d’une valeur de transaction (STEMCIS) :

o Prendre connaissance du rapport d’évaluation établi par le commissaire

aux apports dans le cadre du projet d’apport partiel d’actif portant sur la

branche complète d’activité du pôle BIOTECH.

o Apprécier la valeur de la branche d’activité apportée qui est une valeur de

transaction entre les parties.



- Pour les goodwills évalués à partir de la valeur actualisée des flux de trésorerie

attendus (AXS MEDICAL) :

o Apprécier les modalités de détermination de la valeur actuelle établie par un

expert indépendant, et notamment,

o La pertinence de l’approche retenue pour le plan d’affaires à 5 ans,

o La cohérence des flux de trésorerie attendus utilisés pour le calcul de la

valeur actuelle avec ceux du plan d’affaires à 5 ans retenu par la Direction,

générale,

o La pertinence des hypothèses retenus pour déterminer les taux

d’actualisation et de croissance à perpétuité appliqués aux flux de trésorerie,

o Examiner les analyses de sensibilité effectuées.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel

applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et

réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du

conseil d'administration.

Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les

comptes consolidés.

S’agissant d’évènements survenus et des éléments connus postérieurement à la date

d’arrêté des comptes relatifs aux effets de la crise liée au Covid-19, la direction nous a

indiqué qu’ils feront l’objet d’une communication aux associés appelés à statuer sur les

comptes.



Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Diagnostic Medical

Systems par l'assemblée générale du 4 décembre 2018 pour le cabinet Deloitte & Associés,

et par celle du 12 septembre 2016 pour le D.D.A.

Au 31 décembre 2019, D.D.A. était dans la 4ème année de sa mission sans interruption et le

cabinet Deloitte & Associés était dans la 16ème année.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement

d’entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle

conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre

en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes

consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de

fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la

capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas

échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la

convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou

de cesser son activité.

Il incombe au comité spécialisé de suivre le processus d’élaboration de l’information

financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques,

ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à

l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration.



Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes

consolidés

Objectif et démarche d’audit

Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir

l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent

pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé

d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice

professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les

anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme

significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises

individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des

comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification

des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre

société.

Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel

applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout

au long de cet audit. En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies

significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et

met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments

qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-

détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui

d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la

collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le

contournement du contrôle interne ;

• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des

procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une

opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;

• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère

raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les

informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;



• il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention

comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou

non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances

susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son

exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de

son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs

pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une

incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les

informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si

ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une

certification avec réserve ou un refus de certifier ;

• il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les

comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à

en donner une image fidèle ;

• concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le

périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et

appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable

de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés

ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes.

Rapport au comité spécialisé

Nous remettons au comité spécialisé un rapport qui présente notamment l’étendue des

travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant

de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses

significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les

procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité spécialisé, figurent les risques

d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des

comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu'il

nous appartient de décrire dans le présent rapport.



Nous fournissons également au comité spécialisé la déclaration prévue par l’article 6 du

règlement (UE) n°537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables

en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code

de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.

Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité spécialisé des risques pesant sur

notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Montpellier et Perpignan, le 11 mai 2020

Les commissaires aux comptes

D.D.A. Deloitte & Associés

Hervé KERNEIS Marc PEDUSSAUD Alain HUDELLET

SA DIAGNOSTIC MEDICAL SYSTEM

BILAN ACTIF 31/12/2019

Valeurs au 31/12/19 Valeurs auACTIF Val. Brutes Amort. & dépréc. Val. Nettes 31/12/1828/04/2020

28/04/2020

Capital souscrit non appeléACTIF IMMOBILISÉImmobilisations incorporelles

Frais d'établissementFrais de développement 5 199 927.03 3 296 260.29 1 903 666.74 2 038 824.22Concessions, brevets et droits similaires 559 986.07 441 828.86 118 157.21 61 308.59Fonds commercial (1)Autres immobilisations incorporelles 92 292.51 15 118.35 77 174.16 57 890.02Immobilisations incorporelles en coursAvances et acomptes

Immobilisations corporellesTerrainsConstructionsInstallations tech., matériel et outillages industriels 460 484.52 316 417.12 144 067.40 174 136.22Autres immobilisations corporelles 234 886.07 224 956.42 9 929.65 17 201.57Immobilisations corporelles en cours 124 119.00 124 119.00Avances et acomptes

Immobilisations financières (2)Participations 18 463 994.80 1 223.00 18 462 771.80 13 289 977.38Créances rattachées à des participationsTitres immobilisés de l'activité de portefeuilleAutres titres immobilisés 150.00 150.00 150.00PrêtsAutres immobilisations financières 35 315.60 35 315.60 45 781.27

TOTAL ACTIF IMMOBILISÉ 25 171 155.60 4 295 804.04 20 875 351.56 15 685 269.27

ACTIF CIRCULANTStocks et en-cours

Matières premières et autres approvisionnements 1 745 116.00 187 406.00 1 557 710.00 866 510.00En-cours de production (biens et services) 18 710.00Produits intermédiaires et finis 478 146.00 9 608.00 468 538.00 342 808.00Marchandises

Avances et acomptes versés sur commandes 225 580.29 225 580.29225 580.29 295 588.81Créances

Clients (3) 1 332 581.44 1 332 581.44 1 176 424.23Clients douteux, litigieux (3) 65 386.35 27 193.15 38 193.20 38 193.20Clients Factures à établir (3) 663 236.59 663 236.59 610 880.95Personnel et comptes rattachés (3) 11 934.38 11 934.38 7 866.33Créances fiscales et sociales (3) 1 216 868.47 1 216 868.47 1 238 219.86Founisseurs débiteurs 14 573.97

Groupe et associés (3) 9 781 404.64 898 086.01 8 883 318.63 14 835 507.58Débiteurs divers (3) 170 430.06 170 430.06 501 035.05Capital souscrit - appelé non versé

Valeurs mobilières de placementActions propresAutres titres

Instruments de trésorerieDisponibilités 185 952.50 185 952.50 200 274.71Charges constatées d'avance (3) 163 412.87 163 412.87 96 930.35

TOTAL ACTIF CIRCULANT 16 040 049.59 1 122 293.16 14 917 756.43 20 243 523.04

Charges à répartir sur plusieurs exercices 345 000.00 345 000.00Primes de remboursement des emprunts Écarts de conversion actif

TOTAL ACTIF GÉNÉRAL 41 556 205.19 5 418 097.20 36 138 107.99 35 928 792.31(1) Dont droit au bail(2) Dont à moins d'un an (brut)(3) Dont à plus d'un an (brut)

2


BILAN PASSIF 31/12/2019

Valeurs ValeursPASSIF au 31/12/19 au 31/12/18

CAPITAUX PROPRES

( dont versé : 19 095 510.87 )Capital 19 095 510.87 21 537 002.81Primes d'émission, de fusion, d'apport 1 345 003.85 1 345 003.85Écarts de réévaluationÉcart d'équivalenceRéserves

Réserve légale 110 401.11 110 401.11Réserves statutaires ou contractuelles 1 954 481.12 1 954 481.12Réserves réglementéesAutres réserves 7 421 077.39 7 421 077.39

Report à nouveauRésultat de l'exercice (bénéfice ou perte) -1 884 619.92 -2 441 491.94

SITUATION NETTE 28 041 854.42 29 926 474.34

Subventions d'investissementProvisions réglementées

TOTAL CAPITAUX PROPRES 28 041 854.42 29 926 474.34

AUTRES FONDS PROPRESProduit des émissions de titres participatifsAvances conditionnées 1 053 000.00 1 152 000.00

1 053 000.00 1 152 000.00TOTAL AUTRES FONDS PROPRES

PROVISIONSProvisions pour risquesProvisions pour charges

TOTAL PROVISIONS

DETTES (1)Emprunts obligataires convertibles 125 000.00Autres emprunts obligatairesEmprunts et dettes auprès des établissements de crédit (2) 444 282.21 274 564.33Emprunts et dettes financières diverses (3)Groupe et associés 2 650 687.09 1 985 205.90Avances et acomptes reçus sur commandes en cours 4 700.00Fournisseurs 2 245 482.28 1 556 037.97Fournisseurs, factures non parvenues 915 404.33 622 451.77Dettes fiscales et sociales 651 546.64 401 119.23

Dettes sur immobilisations et Comptes rattachésAutres dettes 6 151.02 10 938.77Instruments de trésorerieProduits constatés d'avance

TOTAL DETTES 7 043 253.57 4 850 317.97

Écarts de conversion passif

TOTAL GÉNÉRAL 36 138 107.99 35 928 792.31(1) Dont à plus d'un an 165 000.00 120 000.00(1) Dont à moins d'un an 6 878 253.57 4 730 318.00(2) Dont concours bancaires courants et soldes créditeurs de banques 324 282.21 74 564.33(3) Dont emprunts participatifs

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COMPTE DE RÉSULTAT 31/12/2019

VariationDu 01/01/19 Du 01/01/18% CA % CAAu 31/12/19 Au 31/12/18 en valeur en %

Produits d'exploitation (1)

Ventes de marchandises 11 300 8 500 2 800 33dont à l'exportation : 11 300

Production vendue (biens et services) 5 791 765 100 5 334 528 100 457 237 9dont à l'exportation : 2 888 283 50 47

5 803 065 100 5 343 028 100 460 037 9Montant net du chiffre d'affaires

Production stockée 107 120 2 -290 556 -5 397 676 -137Production immobilisée 576 542 10 709 019 13 -132 477 -19Subventions d'exploitation 1 000 1 000Reprises sur provisions (etamortissements), transferts de charges 426 339 7 56 753 1 369 586 651

Autres produits 30 384 1 195 238 4 -164 854 -84

TOTAL DES PRODUITS D'EXPLOITATION 6 944 451 120 6 013 482 113 930 969 15

Charges d'exploitation (2)

Achats de marchandises 11 300 24 606 -13 306 -54Variation de stocksAchats de matières premières et autresapprovisionnements 4 079 785 70 2 633 532 49 1 446 252 55

Variation de stocks -676 521 -12 225 431 4 -901 952 -400

Autres achats et charges externes 3 206 012 55 2 852 144 53 353 867 12Impôts, taxes et versements assimilés 25 022 30 263 1 -5 241 -17Salaires et traitements 1 079 626 19 1 081 845 20 -2 220Charges sociales 458 396 8 462 545 9 -4 148 -1Dot. aux amortissements et dépréciationsSur immobilisations : dot. aux amorts 157 931 27748 641 13 590 710 11Sur immobilisations : dot. aux dépréc.Sur actif circulant : dot. aux dépréc. 28 533 150 624 3 -122 091 -81

Dotations aux provisionsAutres charges 5 917 30 944 1 -25 027 -81

8 966 710 155 8 082 645 151 884 065 11TOTAL DES CHARGES D'EXPLOITATION

RÉSULTAT D'EXPLOITATION -2 022 259 -35 -2 069 162 -39 46 904 -2

Quotes-parts de résultat sur opérations faitesen commun

Bénéfice ou perte transféréePerte ou bénéfice transféré

(1) Dont produits afférents à des exercices antérieurs(2) Dont charges afférentes à des exercices antérieurs

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COMPTE DE RÉSULTAT - SUITE 31/12/2019

VariationDu 01/01/19 Du 01/01/18% CA % CAAu 31/12/19 Au 31/12/18 en valeur en %

Produits financiersDe participation (3)

Autres valeurs mob. créances d'actif immo. (3)

Autres intérêts et produits assimilés (3) 175 746 3 221 080 4 -45 334 -21Reprises sur prov., dépréciations, transferts 2 800 000 48 2 800 000Différences positives de change 8 138 -130 -94

Produits nets sur cession de valeurs mobilièresde placement

TOTAL DES PRODUITS FINANCIERS 2 975 754 51 221 218 4 2 754 536

Charges financièresDot. amortissements, dépréc., prov. 257 713 4 641 596 12 -383 884 -60Intérêts et charges assimilées (4) 2 747 799 47 34 892 1 2 712 907Différences négatives de change 2 053 1 499 554 37Charges sur cession de valeurs mobilières deplacement

TOTAL DES CHARGES FINANCIÈRES 3 007 564 52 677 988 13 2 329 577 344

RÉSULTAT FINANCIER -31 810 -1 -456 770 -9 424 960 -93

avant impôts -2 054 069 -35 -2 525 932 -47 471 863 -19RÉSULTAT COURANT

Produits exceptionnelsSur opérations de gestionSur opérations en capital 75 000 1 438 058 8 -363 058 -83Reprises sur provisions, dépréciations,transfert de charges

TOTAL DES PRODUITS EXCEPTIONNELS 75 000 1 438 058 8 -363 058 -83

Charges exceptionnellesSur opérations de gestion 392 392Sur opérations en capital 19 408 444 440 8 -425 032 -96

Dot. amortissements, dépréciations, prov.

TOTAL DES CHARGES EXCEPTIONNELLES 19 800 444 440 8 -424 640 -96

RESULTAT EXCEPTIONNEL 55 200 1 -6 383 61 583 -965

Participation des salariés aux résultatsImpôt sur les bénéfices -114 249 -2 -90 823 -2 -23 426 26

TOTAL DES PRODUITS 9 995 205 172 6 672 757 125 3 322 448 50

TOTAL DES CHARGES 11 879 825 205 9 114 249 171 2 765 576 30

Bénéfice ou Perte -1 884 620 -32 -2 441 492 -46 556 872 -23

(3) Dont produits concernant les entités liées 173 723 220 967(4) Dont intérêts concernant les entités liées 22 081 20 617

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ANNEXE DES COMPTES ANNUELS 31/12/2019

FAITS CARACTÉRISTIQUES DE L'EXERCICE

Les notes ou tableaux ci-après font partie intégrante des comptes annuels.

Annexe au bilan avant répartition de l'exercice clos le 31/12/2019 dont le total est de 36 138 107.99 Euros, et lecompte de résultat de l'exercice dégage une perte de -1 884 619.92 Euros.

L'exercice a une durée de 12 mois, recouvrant la période du 01/01/2019 au 31/12/2019.

Par ailleurs, nous apportons des précisions concernant les faits suivants :

Activités

Au cours de l'année 2019, DMS a entregistré un chiffre d'affaires de 5.8 M€ contre 5.3 M€ en 2018, soit uneaugmentation de 9%.


Le 16 septembre 2019, l'assemblée générale des associés décide de procéder à une réduction du capital social,motivée par les pertes antérieures, par voie de diminution de la valeur nominale des actions.En conséquence le capital social a été porté de 21 537 002,81 € à 19 095 510,87 € , divisé en 16 120 556 actionsde même montant nominal.

Opérations de financement

Le 5 décembre 2019, DMS a mis en place un financement d’un montant maximum de 4 M€ par bons d’émissiond’obligations remboursables en numéraire et/ou en actions DMS ou Hybrigenics (cf communiqué de presse du 5décembre 2019).

Opérations concernant la filiale APELEM

- Un abandon de compte courant a été accordé à APELEM pour un montant de 2 700 000 €, avec clause de retourà meilleure fortune expirant le 30/06/2035,

- La provision sur les titres de APELEM a été reprise en totalité pour un montant de 2 800 000 €.

Autre opération

Consécutivement aux Conseils d’administration des deux sociétés qui se sont tenus le 14 octobre 2019, l’apportpartiel d’actif du pôle DMS Biotech constitué par les sociétés STEMCIS et ADIP’SCULPT à la société Hybrigenics(Euronext Growth Paris - FR0004153930 - ALHYG) a été finalisé. A l’issue de l’opération, DMS Group détenait 80%du capital d’Hybrigenics et Hybrigenics détient 100% du capital de STEMCIS (cf communiqué de presse du 15octobre 2019).

Evénements postérieurs à la clôture

- Levée de fonds : une levée de fonds de 3 millions d’euros a été effectuée dans le cadre d’un placement privéd’obligations convertibles en actions ordinaires ou remboursable en numéraire, auprès d’investisseursprofessionnels, souscrit par deux fonds gérés par la société d’investissement VATEL CAPITAL (cf communiqué depresse du 4 mars 2020).

- Point de situation Covid-19 : entre le 31 décembre 2019, date de clôture de l’exercice et la date d’arrêté descomptes par le conseil d’administration, sont survenues la crise sanitaire évolutive du COVID-19 et, en France etdans de nombreux pays, des mesures de confinement. La situation dans le contexte actuel est incertaine etévolutive, et, à ce stade il est difficile d’anticiper les impacts sur l’activité.Face à cette situation, le groupe a adapté son organisation et pris les mesures sanitaires nécessaires pour luttercontre la pandémie et protéger ses effectifs tout en assurant la continuité de services. Les collaborateurs pourlesquels cette disposition est possible ont été mis en télétravail. Une partie des collaborateurs bénéficie en outredes dispositifs d'activité partielle mis en place par le gouvernement français.Sur la base des informations disponibles à ce jour, la direction estime que l’application du principe comptable decontinuité d’exploitation pour l’arrêté des comptes du 31 décembre 2019 reste appropriée.

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RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES

Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence,conformément aux hypothèses de base :

- comparabilité et continuité de l'exploitation

- permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre

- indépendance des exercices

et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûtshistoriques.

Les comptes annuels au 31/12/2019 ont été établis conformément au règlement de l'ANC N°2016-07 du 4novembre 2016 relatif au plan comptable général, mis à jour de l’ensemble des règlements l’ayant modifié par lasuite.

Pour l'application du règlement relatif à la comptabilisation, l'évaluation, l'amortissement et la dépréciation desactifs, l'entité a choisi la méthode prospective.

Les méthodes d'évaluation et de présentation des comptes annuels retenues pour cet exercice n'ont pas étémodifiées par rapport à l'exercice précédent.

Continuité d’exploitation

Les comptes ont été arrêtés en appliquant le principe de continuité de l’exploitation, compte tenu d’une part de lasignature en décembre 2019 d’un contrat de financement global sous forme d’ORNANE pouvant atteindre unmontant nominal total d’emprunt obligataire de 4 millions d’euros (cf communiqué de presse du 4 décembre2019), et d’autre part de la levée de fonds de 3 millions d’euros dans le cadre d’un placement privé d’obligationsconvertibles en actions ordinaires ou remboursable en numéraire, auprès d’investisseurs professionnels, souscritpar deux fonds gérés par la société d’investissement VATEL CAPITAL (cf communiqué de presse du 4 mars 2020).

IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition, constitué de leur prix d'achat (y comprisdroits de douane et taxes non récupérables, après déduction des remises, rabais commerciaux, escomptes derèglement), des coûts directement attribuables à ces immobilisations en vue de leurs utilisations envisagées.

Durées d'amortissements des immobilisations incorporelles :-les frais de recherche et développement sont amortis sur 3 à 5 ans ;-les concessions brevets et droits similaires sont amortis de 1 à 10 ans ;-les autres immobilisations incorporelles sont amorties sur 10 ans.

DMS immobilise ses frais de développement selon la méthode préférentielle, telle que préconisée par lerèglement sur les actifs (CRC 2004-06), dès lors qu'ils répondent aux critères d'activation imposés par larèglementation. Les frais de recherche et développement sont activés au terme de chaque semestre civil.

DMS respecte les six critères d'activation des immobilisations incorporelles suivants : faisabilité techniquenécessaire à l'achèvement, intention d'achever l'immobilisation incorporelle et de l'utiliser ou de la vendre,capacité à utiliser ou à vendre l'immobilisation incorporelle, démonstration d'un marché pour la production issuede l'immobilisation incorporelle ou pour l'immobilisation incorporelle elle-même, disponibilité de ressources(techniques, financières et autres) appropriées pour achever le développement et utiliser ou vendrel'immobilisation incorporelle, capacité à évaluer de façon fiable les dépenses attribuables à l'immobilisationincorporelle au cours de son développement.

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Les frais de recherche et développement activés sont amortis sur une durée de 3 à 5 ans à compter de lacommercialisation de la technologie. Les postes de frais de développement ne respectant plus les critèresd’activation et donc ne répondant plus à la définition d’un actif incorporel sont sortis le cas échéant de l’actifimmobilisé.

Recherche et Développement : les charges directes de Recherche et Développement hors coûts administratifsindirects s'élèvent pour la période à 495 K€ contre 619 K€ au 31 décembre 2018. Ces charges sont constituéesprincipalement des rémunérations du personnel employé à ces activités ainsi que des services extérieurs relevantde la même nature. Le montant ci-dessus s'entend avant activation d'une partie de ces charges en application durèglement CRC 2004-06.

IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition, constitué de :

- des coûts directement attribuables et engagés pour mettre ces actifs en état de fonctionner selon leursutilisations envisagées,

Méthode de décomposition des immobilisations :

La méthode de comptabilisation des composants est appliquée aux immobilisations.

Amortissements des biens non décomposables :

La période d'amortissement à retenir pour les biens non décomposables (mesure de simplification pour les PME)est fondée sur la durée d'usage.

Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire ou dégressif en fonction de la duréed'utilité ou de la durée d'usage prévue :

- Installations techniques 7 à 10 ansan

- Matériels et outillages 3 à 4 ansan

- Matériel de transport 1 à 4 ansan

- Matériel de bureau 3 à 10 ansan

- Mobilier 10 ans

IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES

Option pour l'incorporation de certains frais accessoires :

Les droits de mutation, honoraires, commissions, frais d'actes sur immobilisations financières (titres) et titres deplacement sont incorporés dans les coûts des immobilisations.

PARTICIPATIONS, AUTRES TITRES IMMOBILISÉS, VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT

Les titres de participation sont comptabilisés à leur date d'entrée à leur coût d'acquisition, y compris les fraisd'acquisition.

Dépréciation : La valeur d'inventaire des titres correspond à leur valeur d'usage pour le groupe, qui estdéterminée selon une approche multicritères, tenant compte notamment de la quote part des capitaux propresdétenus et des perspectives de rentabilité. Une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeurd'inventaire ainsi définie est inférieure à la valeur d'acquisition.

L'évaluation des titres de la filiale APELEM a été faite à partir de leur juste valeur. Nous estimons la valeur de lasociété APELEM, agissant dans le secteur de la radiologie, par l'application d'un coefficient sur le chiffre d'affaireshors taxes, coefficient déterminé à partir de comparables boursiers. Au 31/12/2019, la provision sur les titres aété reprise en totalité à hauteur de 2 800 K€.

Les titres MEDILINK d'une valeur brute de 300 K€ ne sont pas dépréciés à la clôture de l'exercice. En effet lasituation nette de la filiale est d'un montant supérieur à la valeur brute des titres comptabilisés.

Les titres LPA CORP d'une valeur brute de 150 K€ ne sont pas dépréciés à la clôture de l'exercice, le prixd'acquisition reflétant les potentialités du brevet détenu par cette société.

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Les titres AXS MEDICAL correspondent à l'acquisition pour un prix de cession principal de 500 K€. Cetteacquisition fait l’objet de compléments de prix potentiels selon diverses conditions, dont la performance de AXSMEDICAL. Aucune dépréciation n'est constatée au 31/12/2019 compte tenu de la juste valeur calculée sur la basedes flux de trésorerie actualisés.

Les titres HYBRIGENICS ont été acquis le 01/07/2019 suite à l'apport partiel d'actifs (cf faits caractéristiques).Leur valeur brute au 31/12/2019 est de 4 664 K€. Dans le cadre de cet apport, les parties se sont mises d'accordsur une valeur du pôle Biotech de 14,2 M€.

Les titres de DMS Wellness Ltd d'une valeur brute de 1,2 K€ sont dépréciés à 100% depuis 2018, compte tenue desa situation nette négative.

STOCKS

Les stocks sont évalués selon la méthode premier entré, premier sorti (FIFO).

Dans la valorisation des stocks, les intérêts sont toujours exclus.

L'évaluation des dépréciations des stocks est effectuée à partir du risque commercial pesant sur les stockscompte tenu des caractéristiques techniques (risque d'obsolescence), de la gamme de produit et de la politiquecommerciale développée par le groupe.

La valorisation des stocks comprend les charges indirectes de production et les amortissements des concourant àla production.

CRÉANCES

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque lavaleur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.

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ETAT DES IMMOBILISATIONS 31/12/2019

V. brute desimmob. début

d' exercice

AugmentationsCADRE A IMMOBILISATIONS

suite à réévaluation acquisitions

INC

ORPO

R.

4 686 198Frais d'établissement et de développement 513 729TOTAL

Autres postes d'immobilisations incorporelles 552 005 113 511TOTAL

TerrainsSur sol propre

Constructions Sur sol d'autrui

CO

RPO

REL

LES Inst. générales, agencts & aménagts construct.

Installations techniques, matériel & outillage industriels 450 895 9 590Inst. générales, agencts & aménagts divers 31 414

Autres immos Matériel de transport 6 104corporelles Matériel de bureau & mobilier informatique 196 923 445

Emballages récupérables & diversImmobilisations corporelles en cours 124 119Avances et acomptes

TOTAL 685 336 134 154

FIN

AN

CIE

RES Participations évaluées par mise en équivalence

Autres participations 16 091 200 4 664 092Autres titres immobilisés 150Prêts et autres immobilisations financières 45 781 12 050

TOTAL 16 137 132 4 676 143

22 060 669 5 437 537TOTAL GENERAL

Réévaluationlégale/Valeur

d'origine

Diminutions Valeur brute desCADRE B IMMOBILISATIONSimmob. fin ex.par virt poste par cessions

INC

ORPO

R.

Frais d'établissement & dévelop. 5 199 927TOTAL

Autres postes d'immob. incorporelles TOTAL 13 237 652 279

TerrainsSur sol propre

CO

RPO

REL

LES

Sur sol d'autruiConstructionsInst. gal. agen. amé. cons

460 485Inst. techniques, matériel & outillage indust.Inst. gal. agen. amé. divers 31 414

Autres immos Matériel de transport 6 104corporelles Mat. bureau, inform., mobilier 197 368

Emb. récupérables & diversImmobilisations corporelles en cours 124 119Avances et acomptes

819 490TOTAL

Particip. évaluées par mise en équivalence

FIN

AN

CIE

RES

Autres participations 2 291 298 18 463 995Autres titres immobilisés 150Prêts & autres immob. financières 22 516 35 316

2 313 814 18 499 460TOTAL

2 327 051 25 171 155TOTAL GENERAL

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ETAT DES AMORTISSEMENTS 31/12/2019

CADRE A SITUATIONS ET MOUVEMENTS DE L'EXERCICE DES AMORTISSEMENTS TECHNIQUES

Augmentations :dotations de

l'exercice

Diminutions :amorts sortis del'actif et reprises

Montant desamortissements

à la fin de l'exercice

Amortissementsdébut d'exercice

IMMOBILISATIONSAMORTISSABLES

2 647 373 648 887Frais d'établissement, dévelop. TOTAL 3 296 260

Autres immobilisations incorporelles TOTAL 432 806 37 378 13 237 456 947

Terrains

Sur sol propreSur sol d'autruiConstructionsInst. générales agen. aménag.

Inst. techniques matériel et outil. industriels 276 758 39 659 316 417

Inst. générales agencem. amén. 22 649 2 005 24 653Autres Matériel de transport 6 104 6 104immobs

Mat. bureau et informatiq., mob. 188 487 5 712 194 200corporellesEmballages récupérables divers

493 998 47 376 541 374TOTAL

TOTAL GENERAL 3 574 177 733 641 13 237 4 294 581

VENTILATION DES MOUVEMENTS AFFECTANT LA PROVISION POUR AMORTISSEMENTSDÉROGATOIRES

CADRE B

DOTATIONS REPRISESIMMOBILISATIONS Mouv. net desamorts fin de

l'exerciceAmort. fiscalexceptionnel

Différentielde durée

Mode dégressif Différentiel dedurée

Mode dégressif Amort. fiscalexceptionnel

AMORTISSABLES

Frais d'établissementsTOTAL

A. Immob. incorpor. TOTAL

Terrains

Con

str. Sur sol propre

Sur sol autrui

Inst. agenc. et amén.

Inst. techn. mat. et outillage

A.

Imm

o.co

rp.

Inst. gales, ag. am div

Matériel transport

Mat. bureau mobilier inf.

Emballages réc. divers

TOTAL

Frais d'acquisition de titres departicipations

TOTAL GÉNÉRAL

Total général non ventilé

Dotations del'exercice aux

amortissements

Mouvements de l'exerciceaffectant les charges réparties

sur plusieurs exercices

Montant net audébut de l'exercice

Montant net a lafin de l'exerciceAugmentationsCADRE C

Frais d'émission d'emprunt à étaler 360 000 15 000 345 000Primes de remboursement des obligations

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PROVISIONS INSCRITES AU BILAN 31/12/2019

PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES

Depuis 2008, un litige oppose DMS à un utilisateur de matériel, ce dernier sollicite le remboursement du matérielet de la maintenance ainsi que des dommages et intérêts. La Cour d’appel de Dijon a rendu un arrêt favorable àDMS le 7 juin 2018, un pourvoi en cassation a été formé le 17 septembre 2018.Sur la base des éléments produits à ce stade et du fond du dossier la société n’estime pas devoir constituer deprovision au 31 décembre 2018 et ce notamment compte tenu de l’incertitude de la sortie de ressources(obligation et détermination du montant).

Les anciens dirigeants et associés de la société AXS MEDICAL ont assigné les sociétés DMS et AXS MEDICAL aucours des années 2016 et 2017 pour diverses demandes. Par jugements du tribunal de commerce de Montpellieren date des 4 juillet 2018 et 15 mai 2019, les demandeurs ont été déboutés de leurs demandes. Le 1er jugementdu 4 juillet 2018 est susceptible de voie de recours, et le deuxième jugement du 15 mai 2019 a fait l’objet d’unedéclaration d’appel. Sur la base des éléments produits à ce stade et du fond du dossier, en concertation avec sesconseils, la société n'estime pas devoir constituer de provision à ce titre au 31 décembre 2019.

PROVISIONS POUR DÉPRÉCIATONS

Les titres de DMS Wellness Ltd d'une valeur brute de 1,2 K€ sont dépréciés à 100% depuis 2018, compte tenu desa situation nette négative.

Le compte courant de la filiale DMS Wellness Ltd est également provisionné à 100 % pour un montant de 898 K€dont 258 K€ de dotation complémentaire comptabilisée au 31 décembre 2019.

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PROVISIONS INSCRITES AU BILAN 31/12/2019

TABLEAU DES PROVISIONS

Montantau début

de l'exercice

AUGMENTATIONS DIMINUTIONS Montant à la finde l'exercice

Nature des provisions Dotations del'exercice

Reprisesde l'exercice

Prov. pour reconstit. gisements miniers et pétroliers

Provisions pour investissementsProvisions pour hausse des prix

régl

emen

tées

Prov

isio

ns

Amortissements dérogatoiresDont majorations exceptionnelles de 30 %Pour prêts d'installationAutres provisions réglementées

TOTAL

Prov

isio

nspo

urri

sque

set

char

ges Provisions pour litiges

Prov. pour garanties données aux clientsProv. pour pertes sur marchés à termeProvisions pour amendes et pénalitésProvisions pour pertes de changeProv. pour pensions et obligations similairesProvisions pour impôtsProv. pour renouvellement des immobilisationsProv. pour gros entretien et grdes réparationsProv. pour chges sociales, fiscales / congés à payer

Autres provisions pour risques et charges

TOTAL

Prov

isio

nspo

urdé

préc

iatio

n - incorporelles- corporelles

Surimmobilisations - Titres mis en équivalence

- titres de participation 2 801 223 2 800 000 1 223- autres immobs financières

Sur stocks et en cours 211 593 28 533 43 112 197 014Sur comptes clients 28 193 1 000 27 193Autres provisions pour dépréciation 640 373 257 713 898 086

3 681 383 286 246 2 844 112 1 123 516TOTAL

TOTAL GÉNÉRAL 3 681 383 286 246 2 844 112 1 123 516

Dont provisions pour pertes à terminaison

- d'exploitation 28 533 44 112- financières 257 713 2 800 000Dont dotations & reprises- exceptionnelles

Titre mis en équivalence : montant de la dépréciation à la clôture de l'exercice calculée

14

EnEu

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Du01/01/2019

au31/12/2019

dudernierexerciceécoulé

Prêtsetavancesconsentis

Chiffred'affaireshorstaxes

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Du01/01/2019

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16


ÉTAT DES STOCKS 31/12/2019

TABLEAU DES STOCKS

Stocks début Augmentations Diminutions Stocks fin

Marchandises

Matières premières 1 068 495.00 676 621.00 1 745 116.00

Autres approvisionnements

En cours de production debiens

18 710.00 18 710.00

En cours de production deservices

Produits 352 416.00 125 730.00 478 146.00

TOTAL 1 439 621.00 802 351.00 18 710.00 2 223 262.00

17


ACTIF CIRCULANT 31/12/2019

ÉTAT DES CRÉANCES À LA CLÔTURE DE L'EXERCICE

ÉTAT DES CRÉANCES Montant brut A 1 an au plus A plus d'un an

IMM

OBIL

ISÉ

ACTI

F Créances rattachées à des participationsPrêts (1) (2)Autres immobilisations financières 35 316 35 316

Clients douteux ou litigieux 65 386 65 386Autres créances clients 1 995 818 1 995 818Créances rep. titres prêtés : prov. / dep. antér.

ACTI

FCIR

CU

LAN

T Personnel et comptes rattachés 11 934 11 934Sécurité sociale et autres organismes sociaux

Impôts sur les bénéfices 873 938 873 938Etat & autres Taxe sur la valeur ajoutée 337 043 337 043coll. publiques Autres impôts, taxes & versements assimilés 5 887 5 887

DiversGroupe et associés (2) 9 781 405 9 781 405Débiteurs divers (dont créances rel. op. de pens. de titres) 396 010 396 010Charges constatées d'avance 163 413 163 413

TOTAUX 13 666 151 13 630 835 35 316

Ren

vois

- Créances représentatives de titres prêtésMontant(1) - Prêts accordés en cours d'exercicedes - Remboursements obtenus en cours d'exercice

(2) Prêts & avances consentis aux associés (pers.physiques)

18


ENTREPRISES LIÉES 31/12/2019

IDENTITÉ DE LA SOCIÉTÉ CONSOLIDANTE

Direct Indirect

DMS S.A. Montpellier(Mauguio) 389 873 142 Société mère N/A N/A

APELEM S.A.S. Nîmes 319 996 146 Filiale 100%

MEDILINK E.U.R.L. Montpellier(Mauguio) 389 288 044 Filiale 100%

APELEM KOREA LtdSéoul

(Corée duSud)

Filiale 100%

APELEM Espagne S.A. Barcelona Filiale 51%

DMS WELLNESS Ltd Hong Kong Filiale 100%STEMCIS S.A.S. France 504 934 050 Filiale 79,67%

ADIP'SCULPT S.A.S. France 492 446 091 Filiale 79,61%

HYBRIGENICS S.A Montpellier(Mauguio) 415 121 854 Filiale 79,67%

HYBRIGENICS USA Inc USA Filiale 79,67%LPA CORP S.A.S. France 537 869 927 Filiale 50,09%AXS Medical S.A.S. France 519 753 990 Filiale 100%

Taux dedétention par la

société mèreSociété FormeJuridique Ville N° SIREN Qualité

19


ENTREPRISES LIÉES 31/12/2019

ÉLÉMENTS CONCERNANT LES ENTREPRISES LIÉES ET LES PARTICIPATIONS

Montant concernant les entreprisesPOSTES Avec lesquelles la sté

a un lien departicipation

Liées

Immobilisations financièresParticipationsCréances rattachées à des participationsPrêtsAutres titres immobilisésAutres immobilisations financières

Total des immobilisations

Avances et acomptes versés sur commandesCréances

Créances clients et comptes rattachésAutres créances 329 955Capital souscrit appelé, non versé

329 955Total des créances

Disponibilités

Total des disponibilités

DettesEmprunts obligataires convertiblesAutres emprunts obligatairesEmprunts et dettes auprès des établiss. de créditEmprunts et dettes financières diversAvances et acomptes reçus sur cdes en coursDettes fournisseurs et comptes rattachésDettes sur immobilisations et comptes rattachésAutres dettes

Total des dettes

20


COMPTES DE RÉGULARISATION - ACTIF 31/12/2019

CHARGES CONSTATÉES D'AVANCE

CHARGES CONSTATÉES D'AVANCE MONTANT

Exploitation 163 413

Financières

Exceptionnelles

TOTAL 163 413

PRODUITS À RECEVOIR

PRODUITS À RECEVOIR INCLUS DANS LES POSTES SUIVANTS DU BILAN MONTANT

Créances rattachées à des participations

Autres immobilisations financières

Créances clients et comptes rattachés 663 237

Autres créances 350 040

Disponibilités

1 013 277TOTAL

21


CAPITAUX PROPRES 31/12/2019

COMPOSITION DU CAPITAL SOCIAL

Le 16 septembre 2019, DMS a procédé à une diminution du capital, motivée par les pertes antérieures,conduisant à la diminution de la valeur nominale des actions.

VALEURNOMINALENOMBRE

Titres composant le capital social au début de l'exercice 16 120 556.00 1.34Titres émis pendant l'exerciceTitres remboursés pendant l'exerciceTitres composant le capital social à la fin d'exercice 16 120 556.00 1.18

22


CAPITAUX PROPRES 31/12/2019

AFFECTATION DU RÉSULTAT

TABLEAU D'AFFECTATION DU RÉSULTAT DE L'EXERCICE PRÉCÉDENT(Entreprises soumises à l'impôt sur les sociétés)

Report à nouveau de l'exercice précédent

Résultat de l'exercice précédent -2 441 492

Prélèvements surles réserves(à détailler)

Total des prélèvements sur les réserves

TOTAL DES ORIGINES -2 441 492

- Réserves légalesAffectations aux réserves

- Autres réserves

Dividendes

Autres répartitions -2 441 492

Report à nouveau

TOTAL DES AFFECTATIONS -2 441 492

23


VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES 31/12/2019

SOLDE INITIAL AUGMENTATION DIMINUTION SOLDE FINAL

Capital social 21 537 003 2 441 492 19 095 511

Primes liées au capital social 1 345 004 1 345 004

Ecart de réévaluation

RéservesRéserve légale 110 401 110 401

Réserves indisponibles

Réserves statutaires ou contractuelles 1 954 481 1 954 481

Réserves réglementées

Autres réserves 7 421 077 7 421 077

Écart d'équivalence

Report à nouveau

Résultat de l'exercice -2 441 492 -1 884 620 -2 441 492 -1 884 620

Subventions d'investissement

Provisions réglementées

29 926 474 -1 884 620 28 041 854TOTAL

24


ETAT DES ÉCHÉANCES DES DETTES 31/12/2019

ÉTAT DES DETTES À LA CLÔTURE DE L'EXERCICE

La Région LR a octroyé une avance remboursable "Astre" d'un montant de 300 K€ totalement perçue en 2014. Leséchéances de remboursement s'étalent d'avril 2016 à janvier 2021. Le solde au 31/12/2019 est de 120 K€. La partde remboursement à moins d'un an est de 105 K€ et à plus d’un an et moins de 5 ans est de 15 K€.La Région et la BPI ont accordé, en 2017, 2 avances remboursables : de 380 K€ et de 460 K€ dans le cadre desprêts à taux 0 pour l'innovation. Les échéances de remboursement ont débuté le 30/09/2019. La part moins de un anest de 168 K€, celle à plus de un an et moins de 5 ans est de 588 K€.En 2018, la BPI a accordé une avance remboursable de 177 K€ dans le cadre d'un contrat d'assurance prospectionexport. La période de remboursement commencera en mai 2023.

A plus d'1 an & 5ans au plus

ÉTAT DES DETTES Montant brut A 1 an au plus A plus de 5 ans

Emprunts obligataires convertibles (1) 125 000 125 000Autres emprunts obligataires (1)Emprunts & dettes à 1 an max. à l'origine 324 282 324 282etbs de crédit (1) à plus d' 1 an à l'origine 120 000 80 000 40 000Emprunts & dettes financières divers (1)(2)Fournisseurs & comptes rattachés 3 160 887 3 160 887Personnel & comptes rattachés 147 746 147 746Sécurité sociale & autr organismes sociaux 341 342 341 342Etat & Impôts sur les bénéficesautres Taxe sur la valeur ajoutée 133 149 133 149collectiv. Obligations cautionnéespubliques Autres impôts, tax & assimilés 29 309 29 309Dettes sur immobilisations & cpts rattachésGroupe & associés (2) 2 650 687 2 650 687Autres dettes (dt det. rel. opér. de titr.) 10 851 10 851Dette représentative des titres empruntésProduits constatés d'avance

TOTAUX 7 043 254 6 878 254 165 000

Ren

vois Emprunts souscrits en cours d'exercice 200 000(1)

Emprunts remboursés en cours d'exer. 155 000(2) Montant divers emprunts, dett/associés

25


COMPTES DE RÉGULARISATION - PASSIF 31/12/2019

CHARGES À PAYER

CHARGES À PAYER INCLUSES DANS LES POSTES SUIVANTS DU BILAN MONTANT

Emprunts obligataires convertibles

Autres emprunts obligataires

Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit

Emprunts et dettes financières divers 22 081

Dettes fournisseurs et comptes rattachés 915 404

Dettes fiscales et sociales 208 951

Dettes sur immobilisations et comptes rattachés

Autres dettes 3 000

TOTAL DES CHARGES À PAYER 1 149 436

26


ENGAGEMENTS 31/12/2019

INDEMNITÉ DE DÉPART À LA RETRAITE

L'indemnité de départ à la retraite s'élève à la clôture de l'exercice à 104 598.00 Euros.

Cet engagement n'a pas été comptabilisé.

Les différents paramètres pour calculer cette indemnité sont les suivants :

Taux d'actualisation 0.77 %Table de mortalité TH/TF 00-02Départ volontaire à 67 ans

Hypothèses de calcul:- Convention collective: métallurgie cadres et non cadres ;- Turn over faible pour les cadres et pour les employés et techniciens ;- Evolution des salaires : 1%.L'engagement retraite fait l’objet d’une couverture sur un contrat d’assurance IFC à hauteur de 13 622 €.Par conséquent, la provision nette est de 90 976 € contre 68 351 € en 2018.

ENGAGEMENTS DONNÉS

Autresentreprises

liéesMontantAutres Dirigeants Filiales Participations

Effets escomptés non échusCautionnements, avals etgaranties donnés par la sociétéEngagements assortis de sûretésréellesIntérêts à échoirAssurances à échoirAutres engagements donnés :Contrats de crédits-bailsContrats de locations financement

Cautions au titre de tous avals,cautionnement, garanties etengagements

souscrits par la filiale APELEM 6 320 000 6 320 000

Cautions au titre de tous avals,cautionnement, garanties etengagementssouscrits par la filiale STEMCIS 1 544 000 1 544 000

Cautions au titre de tous avals,cautionnement, garanties etengagementssouscrits par la filiale MEDILINK 300 000 300 000

Garanties export 108 139 108 139

TOTAL (1) 108 139 8 164 000 8 272 139

MontantAutres Dirigeants Provisions

Engagements en matière depensions

90 976 90 976

TOTAL 199 115 8 164 000 8 363 115

27


ENGAGEMENTS 31/12/2019

ENGAGEMENTS REÇUS

Autresentreprises

liéesMontantAutres Dirigeants Filiales Participations

Cautionnements, avals etgaranties reçus par la société

Sûretés réelles reçues

Actions déposées par lesadministrateurs

Autres engagements reçus

Abandon de créances APELEMavec clause de retour à meilleurefortuneexpirant le 30/06/2026 3 200 000 3 200 000



TOTAL 11 500 000 11 500 000

28


HONORAIRES VERSÉS C.A.C 31/12/2019

COMMISSAIRES AUX COMPTES

MONTANT DES HONORAIRES VERSÉS AUX COMMISSAIRES AUX COMPTES

Exercice Exercice N-1

Commissariat aux comptes, certification, examen des comptesindividuels et consolidés :

DDA 30 000 29 000

DELOITTE & ASSOCIES 45 500 44 000

TOTAL 75 500 73 000

29


LES EFFECTIFS 31/12/2019

RÉMUNÉRATIONS DES ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE

RÉMUNÉRATIONS ALLOUÉES AUX MEMBRES Montants

Organes d'administration

Organes de direction 190 000

Organes de surveillance

LES EFFECTIFS

31/12/201831/12/2019

Personnel salarié : 19.97 18.53

Ingénieurs et cadres 17.75 16.41

Agents de maîtrise 1.00

Employés et techniciens 2.22 1.12

Ouvriers

30


C.A ET VENTILATION DE L'IMPÔT 31/12/2019

VENTILATION DU CHIFFRE D'AFFAIRES

CA France CA Export TotalPRODUITS

Ventes de Marchandises 11 300 11 300

Ventes de produits finis 2 287 562 2 861 022 5 148 584

Prestations de services 615 921 27 261 643 182

Chiffre d'affaires 2 903 483 2 899 583 5 803 066

VENTILATION DE L'IMPÔT

Résultat avantimpôt

Résultat aprèsimpôtRÉSULTATS Base taxable I.S.

RÉSULTAT D'EXPLOITATION -2 022 259 -2 023 357 -674 452 -1 347 807

RÉSULTAT FINANCIER -31 810 125 903 41 968 -73 778

RÉSULTAT EXCEPTIONNEL 55 200 55 592 18 531 36 669

PARTICIPATIONS DES SALARIÉS

31


C.A ET VENTILATION DE L'IMPÔT 31/12/2019

EFFETS DE L'APPLICATION DES RÈGLES FISCALES SUR LE RÉSULTAT

Les impôts comprennent le crédit d'impôt recherche pour 88 608 K€ et le crédit d'impôt innovation 25 641 K€.

32


PRODUITS ET CHARGES EXCEPTIONNELS 31/12/2019

DÉSIGNATION CHARGES PRODUITS

PENALITES ET AMENDES 392

VNC actifs financiers cédés 19 408

75 000Pdt cession actifs financiers

19 800TOTAL 75 000

33


COMMENTAIRES 31/12/2019

COORDONNEES DE LA SOCIETE :

DIAGNOSTIC MEDICAL SYSTEM

393 RUE CHARLES LINDBERGH34130 MAUGUIO

SIREN 389 873 142

34


Société anonyme


34130 Mauguio

___________________________________


sur les comptes annuels


MAZARS D.D.A.

Parc de l'Aéroport

45, rue Jérémy Bentham

34473 PEROLS

Deloitte & Associés

Montpellier Millénaire

90, rue Didier Daurat

34170 Castelnau-Le-Lez


Société anonyme


34130 Mauguio

_______________________________


sur les comptes annuels


_______________________________

A l'assemblée générale de la société Diagnostic Medical Systems

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale, nous avons

effectué l’audit des comptes annuels de la société Diagnostic Medical Systems relatifs à

l’exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu’ils sont joints au présent rapport.

Ces comptes ont été arrêtés par le conseil d’administration le 29 avril 2020 sur la base des

éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise sanitaire liée au Covid-

19.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables

français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de

l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de

cet exercice.

https://www.google.fr/url?sa=i&url=http%3A%2F%2Fpressroom.vpstrat.com%2F2018%2F10%2Fwelcome-to-mazars%2F&psig=AOvVaw3GNy3mG-ucxAAJvTtMnR03&ust=1587567830055000&source=images&cd=vfe&ved=0CAIQjRxqFwoTCLDcvpbl-egCFQAAAAAdAAAAABAK

https://www.google.fr/url?sa=i&url=https%3A%2F%2Ffr.wikipedia.org%2Fwiki%2FFichier%3ADeloitte-logo-black.svg&psig=AOvVaw2_WGrqL1rm6XfIKFsbwFxz&ust=1585995842322000&source=images&cd=vfe&ved=0CAIQjRxqFwoTCNj5noiFzOgCFQAAAAAdAAAAABAE

2 l Diagnostic Medical Systems l Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels l Exercice clos le

31 décembre 2019

L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité

spécialisé.

Fondement de l’opinion

Référentiel d’audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en

France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et

appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie

« Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels »

du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous

sont applicables, sur la période du 1er janvier 2019 à la date d’émission de notre rapport, et

notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du

règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire

aux comptes.

Justification des appréciations - Points clés de l’audit

En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce

relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points

clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement

professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice,

ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels

pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la

formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des

éléments de ces comptes annuels pris isolément.


31 décembre 2019

➢ Immobilisation des frais de développement

(Note « Immobilisations incorporelles » de l’annexe)


Au 31 décembre 2019, les dépenses de développement inscrites à l’actif sont comprises

dans le poste « Immobilisations incorporelles ». Leurs valeurs brutes s’élèvent à 5 199

milliers d’euros et les amortissements s’élèvent à 3 296 milliers d’euros, comme

indiqué au tableau « état des immobilisations » de l’annexe des comptes sociaux.

Les critères d’inscription à l’actif des frais de développement, ainsi que les critères liés

à leur date de début et leur rythme d’amortissement sont décrits dans la note « règles

et méthodes comptables » de l’annexe des comptes sociaux.

L’analyse du respect des différents critères d’immobilisation et d’amortissement fait

appel à de nombreux jugements et estimations et notamment l’appréciation de la façon

dont l’immobilisation incorporelle générera des avantages économiques futurs

probables sur sa durée d’exploitation.

Au regard du caractère significatif des frais de développement immobilisés, amortis et

non encore amortis, au 31 décembre 2019 et des éléments d’appréciation liés à

l’analyse des différents critères d’immobilisation et d’amortissement, nous avons

considéré que l’immobilisation et l’amortissement des frais de développement

constituait un point clé de l’audit.

Dans le cadre de l’audit des comptes annuels, nos travaux ont notamment consisté à :

- prendre connaissance de la procédure encadrant l’activation des dépenses de

développement,

- tester par sondage les dépenses attribuables aux différentes immobilisations

incorporelles,

- tester par sondage le respect des différents critères d’immobilisation et

d’amortissement des frais de développement,

- apprécier la qualité des processus d’établissement des prévisions dans le cadre de

l’analyse des avantages économiques futurs probables générés par les projets

immobilisés, notamment en réalisant des analyses critiques des prévisions de chiffre

d’affaires et de rentabilité des frais de développement immobilisés.


31 décembre 2019

➢ Evaluation des titres de participation

(Note « Participations, autres titre immobilisés » de l’annexe)


Au 31 décembre 2019, les titres de participation APELEM, HYBRIGENICS et AXS

MEDICAL figurent au bilan pour un montant net de 18.013 milliers d’euros,

représentant 50% du total du bilan :

Ils sont comptabilisés à leur date d’entrée au coût d’acquisition majoré des frais

accessoires. La valeur actuelle des titres est déterminée par la Direction selon trois

méthodologies distinctes :

- APELEM dont la valorisation est réalisée selon la méthode des comparables

- HYBRIGENICS dont la valorisation est basée sur une valeur de transaction récente

- AXS MEDICAL dont la valorisation est réalisée selon la méthode de la valeur

actualisée des flux de trésorerie attendus.

Compte tenu des modalités de détermination de la valorisation de ces titres reposant

sur le jugement de la Direction, et au regard du poids de ces actifs par rapport au

total bilan, nous avons considéré l’évaluation de ces trois titres de participation

comme un point-clé de l’audit.


Pour apprécier le caractère raisonnable de l’estimation des valeurs actuelles des titres

de participation APELME, HYBRIGENICS et AXS MEDICAL, sur la base des informations

qui nous ont été communiqués, nos travaux ont consisté principalement à vérifier que

l’estimation de ces valeurs déterminées par la Direction est fondée sur une justification

appropriée de la méthode d’évaluation et des éléments chiffrés utilisés et, selon les

titres concernés.


31 décembre 2019

Nos travaux ont notamment consisté à :

- Pour les titres APELEM, avec l’aide de nos experts en évaluation :

o Apprécier la pertinence des comparables retenus,

o Vérifier les calculs de multiples retenus sur la base de ces comparables.

- Pour les titres HYBRIGENCIS :

o Vérifier la correcte comptabilisation des opérations liées à l’opération

d’acquisition des titres d’Hybrigenics,

o Prendre connaissance du rapport d’évaluation établi par le commissaire aux

apports dans le cadre du projet d’apport partiel d’actif portant sur la branche

complète d’activité du pôle BIOTECH,

o Apprécier la valeur de la branche apportée qui est une valeur de transaction

entre les parties.

- Pour les titres AXS MEDICAL :

o Apprécier les modalités de détermination de la valeur actuelle, et

notamment,

▪ La pertinence de l’approche retenue pour le plan d’affaires à 5 ans,

▪ La cohérence des flux de trésorerie attendus utilisés pour le calcul de

la valeur actuelle avec ceux du plan d’affaires à 5 ans retenu par la

Direction générale,

▪ La pertinence des hypothèses retenus pour déterminer les taux

d’actualisation et de croissance à perpétuité appliqués aux flux de

trésorerie.


31 décembre 2019

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel

applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et

règlementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur

la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les

comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil

d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes

annuels adressés aux actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des

informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441-4 du code de

commerce.

S’agissant d’évènements survenus et des éléments connus postérieurement à la date

d’arrêté des comptes relatifs aux effets de la crise liée au Covid-19, la direction nous a

indiqué qu’ils feront l’objet d’une communication aux associés appelés à statuer sur les

comptes.

Rapport sur le gouvernement d’entreprise

Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d'administration sur le

gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-3 et L.225-

37-4 du code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.225-37-3

du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux

mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons

vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement

de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des

entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la

base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations.


31 décembre 2019

Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré

susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en

application des dispositions de l’article L.225-37-5 du code de commerce, nous avons vérifié

leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives

aux prises de participation et de contrôle, à l’identité des détenteurs du capital ou des droits

de vote, aux aliénations d’actions effectuées en application des articles L.233-29 et L.233-30

du code de commerce et aux participations réciproques vous ont été communiquées dans le

rapport de gestion.

Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Diagnostic Medical Systems

par l'assemblée générale du 4 décembre 2018 pour Deloitte & Associés et par celle du 12

septembre 2016 pour D.D.A.

Au 31 décembre 2019, Deloitte & Associés était dans la 16ème année de sa mission sans

interruption et D.D.A. dans la 4ème année.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement

d’entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle

conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le

contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant

pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.


31 décembre 2019

Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de

la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les

informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention

comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser

son activité.

Il incombe au comité spécialisé de suivre le processus d’élaboration de l’information

financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques,

ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à

l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes

annuels

Objectif et démarche d’audit

Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir

l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas

d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé

d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice

professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les

anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme

significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises

individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des

comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification

des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.


31 décembre 2019

Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel

applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout

au long de cet audit. En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies

significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met

en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il

estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection

d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une

anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion,

la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement

du contrôle interne ;

• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des

procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une

opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;

• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère

raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les

informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;

• il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention

comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou

non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances

susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation.

Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport,

étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient

mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude

significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies

dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont

pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un

refus de certifier ;

• il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes

annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner

une image fidèle.


31 décembre 2019

Rapport au comité spécialisé

Nous remettons au comité spécialisé un rapport qui présente notamment l’étendue des

travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant

de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses

significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les

procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité spécialisé, figurent les risques

d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des

comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous

appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité spécialisé la déclaration prévue par l’article 6 du

règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables

en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code

de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.

Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité spécialisé des risques pesant sur notre

indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Montpellier et Perpignan, le 11 mai 2020

Les commissaires aux comptes

D.D.A. Deloitte & Associés

Hervé KERNEIS Marc PEDUSSAUD Alain HUDELLET

Documents

RAPPORT FINANCIER ANNUEL AU 31 DECEMBRE 2019 · 2020. 5. 20. · Attestation du Responsable du Rapport Financier Annuel Rapport du Conseil d’Administration sur l’activité et