Preliminär rekonstruktionsplanNorthland Resources AB Northland Sweden AB Northland Logistics AB

4 augusti 2014

Definitioner”NRSA”Northland Resources S.A., org.nr B 150.150

”NSAB”:Northland Sweden AB, org.nr 556767-8254

”NRAB”:Northland Resources AB (publ), org.nr 556656-1675

”NLAB”:Northland Logistics AB, org.nr 556656-1717

”NLAS”:Northland Logistics AS, org.nr 997 117 050

”Bolagen”:NLAB, NRAB och NSAB

”Rekonstruktören”:Advokat Lars Söderqvist, Hökerberg & Söderqvist Advokatbyrå KB

Om BolagenBolagen ingår i en koncern med NRSA, med säte i Luxemburg, som moderbolag. Aktien i NRSA är noterad vid Oslo Börs. Verksamheten inom koncernen består i allt väsentligt av gruvdrift samt prospektering och exploatering av mineralfyndigheter. Sedan år 2010 har arbete med att färdigställa anläggningen för utvinning av järnmalms-koncentrat i Kaunisvaara utanför Pajala pågått. Ägandet av Bolagen samt övriga bolag i Northland-koncernen framgår av vidstående skiss. Tills vidare är den operativa verksamheten i de finländska bolagen avbruten. De finländska koncernbolagen är dock enligt uppgift inte insolventa. Northland Exploration Sweden AB bedriver ingen verksamhet.

Northland Resources S.A.

Northland Sweden AB

Northland Resources AB

(publ)

Northland Logistics AB

Northland Logistics AS

Northland Mines OY

Northland Exploration Finland OY

Northland Exploration Sweden AB

Northland Resources AB (publ)Kort om verksamhetenNRAB är innehavare av de koncessioner enligt minerallagen som ligger till grund för Bolagens gruvverksamhet. NRAB bedriver även verksamhet relaterad till gruvorna i Kaunisvaara. NRAB bryter järnmalmen, som därefter uppfordras och anrikas till det koncentrat som NRAB erbjuder till försäljning. NRAB bedriver inte i egen regi någon transportverksamhet. NRAB delar lednings- och stabsfunktioner med bl.a. NSAB, NLAB och NLAS. NRAB är därför beroende av den logistik som tillhandahålls av NLAB och NLAS (se nedan). NRAB har gemensam finansiering med NLAB, NLAS och NSAB. Den ekonomiska ställningen för NRAB per den 30 juni 2014 framgår av översänt brev till borgenärerna daterat den 18 juli 2014, vilket finns tillgängligt på www.northland.eu.

Bolagsfunktionärer

StyrelseSissel Danielsen, Olav Fjell, Stefan Månsson, Runar Nilsen, Peter Pernlöf, Leif Salomonsen och Olli Tapani Vaartimo

Verkställande direktörJohan Balck

RevisorErnst & Young AB

Northland Sweden ABKort om verksamhetenNSAB äger samtliga aktier i NRAB.Eftersom NSAB inte bedriver någon egen operativ och intäktsgenererande verksamhet är NSAB beroende av bl.a. NRAB, NLAB och NLAS. NSAB har gemensam finansiering med NLAB, NLAS och NRAB. Den ekonomiska ställningen för NSAB per den 30 juni 2014 framgår av översänt brev till borgenärerna daterat den 18 juli 2014, vilket finns tillgängligt på www.northland.eu.

Bolagsfunktionärer

StyrelseJohan Dagertun, Tomas Gustafsson och Johan Balck Verkställande direktör,Johan Balck

RevisorErnst & Young AB

Northland Logistics ABNLAB:s verksamhet är inriktad mot att hantera logistik hänförlig till den verksamhet som bedrivs av NRAB. Det innebär att NLAB ansvarar för transporten av järnmalms-koncentrat från Kaunisvaara till hamnen i Narvik. I ett första led sker transporter med lastbil från Kaunisvaara till Pitkäjärvi. I Pitkäjärvi lastas järnmalmskoncentratet på järnvägsvagnar för transport på Malmbanan till Narviks hamn. Verksamheten i Narviks hamn bedrivs av det norska dotterbolaget NLAS. NLAS ansvarar således bl.a. för att järnmalmskoncentratet lastas på de fartyg som skall transportera koncentratet till kund. NLAB är beroende av verksamheten i NLAS eftersom det är i Narviks hamn järnmalmskoncentratet skeppas ut till kund. NLAB har gemensam finansiering med övriga bolag i koncernen, däribland NLAS, NRAB och NSAB. Den ekonomiska ställningen för NLAB per den 30 juni 2014 framgår av översänt brev till borgenärerna daterat den 18 juli 2014, vilket finns tillgängligt på www.northland.eu.

Bolagsfunktionärer

StyrelseHans Nilsson, Klas Olsson , Krister Winsa och Johan Balck Verkställande direktörHans Nilsson

RevisorErnst & Young AB

Bolagens ekonomi och orsaken till betalningssvårigheterna

Bakgrunden till Bolagens betalningssvårigheter är den väsentliga nedgång i priset på järnmalm som skett under senare tid. Den finansiering som tagits upp under den tidigare rekonstruktionen har baserats på ett antagande om ett realiserat järnmalmspris om USD 120 per ton, och en dollarkurs om SEK 6,45. Bolagen har inom ramen för den tidigare rekonstruktionen erhållit en buffert genom att takten för avbetalning av långfristiga skulder gjorts beroende av kassaflödet, vilket bl.a. påverkas av järnmalmspriset och dollarkursen. Bolagen har inte haft finansiell beredskap för att klara det intäktsbortfall som prisnedgången medfört. Den kompletterande finansiering som det antagits att Bolagen skulle erhålla efter att den tidigare rekonstruktionen avslutats, har endast till en mindre del kommit Bolagen till godo. I syfte att möta de förändrade förutsättningar som uppkommit efter att den tidigare rekonstruktionen avslutats, har Bolagen försökt öka sin kapitalstyrka och sin likviditetsmässiga beredskap genom att anskaffa ytterligare kapital. Bl.a. till följd av ytterligare prisfall på järnmalm har dessa försök inte varit lyckosamma.

Bolagens ekonomi och orsaken till betalningssvårigheterna, forts.

Med anledning av nu nämnda svårigheter fattade Bolagen tillsammans med Northland Logistics AS den 30 juni 2014 beslut om en informell rekonstruktion och om att tills vidare ställa in sina betalningar. Bolagen uppdrog åt Rekonstruktören att administrera betalningsinställelsen och den informella rekonstruktionen.Merparten av leverantörerna förklarade sig ställa sig bakom betalningsinställelsen och den informella rekonstruktionen. Samtliga leverantörer, vars fortsatta leveranser är nödvändiga för den operativa verksamheten, godtog dock inte att fortsätta verkställa leveranser till Bolaget. Mot bakgrund av detta, samt för att säkra Bolagens produktion, blev det nödvändigt för Bolagen att ansöka om företagsrekonstruktion vid tingsrätten. Ansökningarna beviljades den 14 juli 2014.

Redogörelse för den tidigare rekonstruktionenBolagen har under år 2013 varit föremål för formell företagsrekonstruktion. Parallellt har en informell rekonstruktion genomförts i Northland Logistics AS, vars borgenärer har behandlats på motsvarande sätt och erbjudits samma villkor som borgenärerna i de svenska bolagen. Rekonstruktionsarbetet har inletts den 8 februari 2013 och rekonstruktionen har avslutats genom ackordsförhandling i Luleå tingsrätt den 12 juli 2013, med beslut att fastställa ackordsförslaget för de tre svenska bolagen. Avtal med motsvarande innehåll har träffats mellan Northland Logistics AS och samtliga det bolagets borgenärer. Orsakerna till obeståndet var sammanfattningsvis att Bolagens operativa kostnader blivit högre än budgeterat, att valutakursförändringar medfört minskade intäkter och ökade kostnader, att järnmalmspriset varit lägre än budgeterat, att väsentliga fördyringar och tillkommande investeringar uppkommit hänförliga till Bolagens logistikkedja, samt att fördyringar i installationsarbeten, bl.a. avseende anrikningsverket, uppkommit.

Redogörelse för den tidigare rekonstruktionen, forts.

De åtgärder som har vidtagits inom ramen för rekonstruktionsarbetet för att häva obeståndet har innefattat framtagande av förslag till ny finansiering för Bolagen, som innefattat såväl förändrade villkor avseende befintliga skulder som upptagande av nya lån.

Till grund för den nya finansieringen har en reviderad projektplan som togs fram och som förelåg i maj 2013 legat. Bland de antaganden som låg till grund för den reviderade projektplanen fanns de nu nämnda antagandena avseende järnmalmpriset och priset på dollar i SEK.

Den tidigare rekonstruktionen, forts.Finansieringsförslaget innebar i huvudsak följande• att de nya kreditgivarna godtar att ränta på den nya finansieringen som tagits upp ska börja betalas

först tidigast under år 2017, • att koncerninterna fordringar (i) erhåller räntebetalningar först under år 2016, (ii) amorteringar

först efter att samtliga övriga borgenärer (utom de nya kreditgivarna) fått fullt betalt år 2020, och (iii) att kvartalsbetalningarna får skjutas upp om Bolagens kassaflöde inte är tillräckligt,

• att borgenärer med kapitalfordringar överstigande SEK 2 600 000 (i) erhåller en avbetalning om SEK 2 600 000 senast den 31 december 2013, (ii) att räntor och amorteringar på den överskjutande delen betalas kvartalsvis under en period fram t.o.m. år 2015 (respektive för vissa år 2020) samt (iii) att kvartalsbetalningarna får skjutas upp om Bolagens kassaflöde inte är tillräckligt, samt

• att samtliga borgenärer med kapitalfordringar understigande SEK 2 600 000 ska få full betalning senast den 31 december 2013.

Den tidigare rekonstruktionen, forts.Förslaget har godtagits av samtliga borgenärer. Som tidigare redogjorts för har villkoret avseende rätt att skjuta betalningstidpunkten framåt om Bolagens kassaflöde inte är tillräckligt inneburit att Bolagen haft ett skydd mot makroekonomiska förändringar och i viss utsträckning kunnat hantera att järnmalmspriset utvecklats negativt jämfört med gjorda antaganden. Inom ramen för tillsynen över ackordet har kunnat konstateras att Bolagen har fullgjort förpliktelserna mot majoriteten av borgenärerna eftersom Bolagen har betalat samtliga fordringar upp till SEK 2 600 000, och betalat SEK 2 600 000 till borgenärer med större fordringar.

Ytterligare information om den tidigare rekonstruktionen återfinns i rekonstruktionsplanen, som kan hämtas på http://www.hsa.se/rekonstruktionsplan-northland-resources-ab-2/.

Bolagens operativa verksamhet efter den tidigare rekonstruktionen

Bolaget har, i tiden efter den tidigare rekonstruktionens upphörande, följt den reviderade projektplanen.

Bolagen och en strategisk partner har vidare avgivit en icke-bindande avsiktsförklaring, som innebär att Bolagen kan skjuta CAPEX avseende färdigställande av Sahavaaraprojektet på framtiden.

Bolagens finansiella utveckling efter den tidigare rekonstruktionen

I den tidigare rekonstruktionsplanen, avsnitt 7.6, anges viss specialfinansiering som förväntades kunna säkras. Bolagen har endast i begränsad omfattning lyckats säkra specialfinansieringen, bl.a. beroende på förändrade krav från tilltänkta långivare. För att möta de behov som den uteblivna specialfinansieringen medfört, och för att öka kapitalstyrkan och höja den likviditetsmässiga beredskapen för negativa makroekonomiska förändringar, har Bolagen försökt skaffa tillkommande finansiering men utan resultat. Det finansieringsbehov Bolagen därvid utgick från var baserat på en oförändrad operativ strategi jämfört med vad rekonstruktionsplanen baserades på.

Bolagens utveckling efter rekonstruktionen, forts.

Som en följd av att ny finansiering inte kunnat erhållas, har Bolagen vidtagit följande åtgärder

1. Beslut om ny operativ strategi. 2. Betalningsinställelse.3. Rekonstruktion.

Ny operativ strategi

Northlands nya strategi är inriktad på att nå maximal flexibilitet för såväl verksamhet som kostnadsstruktur för att lättare kunna hantera det volatila världsmarknadspriset på järnmalm. Genom att i nuvarande läge fokusera verksamheten på produktion från nuvarande produktionslinje kan betydande kostnadsbesparingar göras samtidigt som malmreserverna bevaras och den långsiktiga flexibiliteten behålls.

Den nya strategin innebär att Northland kommer att färdigställa produktionslinje två, men att denna inte tas i bruk vid nuvarande prisnivåer. Då den återstående kostnaden för att färdigställa produktionslinjen är begränsad innebär detta att företagets möjlighet att utöka produktionen bibehålls till dess att marknadsförutsättningarna förbättras. Till dess ger den nya strategin Bolagen möjlighet till både bättre likviditet och ett minskat nyttjande av järnmalmsreserverna i perioder med lågt världsmarknadspris.

A Säkra produktionen enligt den nya strateginB1 Anpassning av avtal med anledning av den nya strategin

B2 Risk hänförlig till makroekonomiska faktorer ska fördelas mellan Bolagen och deras samarbetspartners medförande att Bolagen blir mindre känsliga för förändringar avseende järnmalmspriser.C Med anledning av genomförda förändringar revidera Bolagens finansieringsbehov på lång sikt.

Vad nu angivits utgör förutsättningar för att borgenärerna som omfattas av rekonstruktionsförfarandet ska få betalt.

Ny operativ strategi, forts.

Betalningsinställelse

Bolagen tillsammans med NLAS fattade den 30 juni 2014 beslut om betalningsinställelse.

Betalningsinställelsen ger rådrum och säkerställer likabehandling av borgenärerna.

Rekonstruktion

Det nuvarande rekonstruktionsarbetet innefattar två huvudsakliga moment:

• Rådgivning till Bolagen när det gäller genomförandet av den nya operativa strategin, vilket innefattar bl.a. säkerställande av driften, omförhandling av existerande avtal och frågor om ny finansiering.

• Tillvaratagande av det kollektiva borgenärsintresset, innefattande bl.a. att etablera rutiner för hantering av betalningar under rekonstruktionerna, att löpande besvara frågor och i övrigt ha kontakter och föra förhandlingar med Bolagens samarbetspartners, med målet att Bolagens verksamhet ska kunna fortsätta under rekonstruktionsperioden. Motsvarande gäller för NLAS.

Vidtagna åtgärder

• Analyser om hur Bolagens nyantagna operativa strategi påverkar den fortsatta verksamheten har genomförts.

• Ett antal nya riktlinjer har tagits fram avseende gruvbrytningen.

• Efter utredningar har det aviserats hur Bolagens personal och maskiner ska nyttjas på ett optimalt sätt. Förhandlingar har förts med relevanta fackförbund och information om organisationsförändringar har lämnats av Bolagen.

Vidtagna åtgärder, forts.Lönegaranti• Rekonstruktören har enligt vad som anges i lönegarantilagen fattat beslut om lönegaranti för

personalen i Bolagen. • Fram till och med den 30 juli 2014 har Länsstyrelsen betalat ut lönegaranti om ett totalt belopp 19

185 247 kronor, inklusive sociala avgifter och preliminärskatt. • Lönegarantin har endast en begränsad påverkan på Bolagens kassaflöde.

Vidtagna åtgärder, forts.Utredning om säkerheter• Rekonstruktören har inlett utredningsåtgärder syftande till att klargöra vilka av Bolagens tillgångar

som utgör säkerhet för Bolagens skulder. • Utredningen avser genomgång av de säkerheter, bl.a. fastighetsinteckningar, ägarförbehåll,

företagsinteckning m.m. som Bolagen gjort och innefattar genomgång av ingångna avtal samt utredning avseende åtgärder för fullbordande av pantsättning m.m.

• Syftet är att få underlag för ställningstagande till om säkerheterna kan göras gällande fullt ut mot övriga fordringsägare och att dra gränsen mellan underlagen för de olika säkerheterna.

• Utgångspunkten är den utredning om säkerhet som genomfördes inom ramen för den tidigare rekonstruktionen och de förändringar som skett därefter.

TidsplanTidsplanen såvitt avser implementeringen av den nya operativa strategin kan översiktligt beskrivas enligt följande

A. Säkring av fortsatt produktionFortsatt produktion är säkrad.

B1 och B2 Anpassning av avtal och fördelning av risk

Förhandlingar om anpassningar pågår med Peab, Metso, Grieg, Pon, Atlas Copco och Green Cargo, och beräknas vara slutförda under augusti. Efter att så skett, ska en bedömning göras av hur de nya avtalen påverkar Bolagens kassaflöde och resultat. Det arbetet beräknas vara slutfört augusti/september.

C. Reviderad bedömning av Bolagens långsiktiga finansieringsbehovArbetet med att revidera bedömningen av det långsiktiga finansieringsbehovet pågår

parallellt med förhandlingarna och bedömningen enligt B och beräknas också vara slutfört augusti/september.

KontaktuppgifterDenna preliminära rekonstruktionsplan kan laddas ned från följande hemsidor: www.hsa.sewww.northland.eu

För ytterligare information, var god kontakta Lars Söderqvist, 070 581 71 81, lars.soderqvist@hsa.se Bill Kronqvist, 070 204 78 47, bill.kronqvist@hsa.se Nicolina Hallerby, 076 525 16 91, nicolina.hallerby@hsa.seAndreas Nordberg, 070 584 71 18, andreas.nordberg@hsa.se

Kontaktperson på Northland: Johan Balck, verkställande direktör, 0920 779 00, jbalck@northland.eu