NOTE D’INFORMATION MANAGEM AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORT EN NUMERAIRE PERIODE DE SOUSCRIPTION : DU 22 NOVEMBRE 2011 AU 20 DECEMBRE 2011 INCLUS Augmentation de capital réservée aux Actionnaires et détenteurs de DPS de Managem Augmentation de capital réservée aux Salariés du Groupe Managem Formule A Formule B NOMBRE D’ACTIONS A EMETTRE 567 181 80 500 30 955 PRIX DE SOUSCRIPTION 1 372 Dh 850 Dh 1 020 Dh PARITE DE SOUSCRIPTION 15 NA NA MONTANT GLOBAL DE L’OPERATION 778 172 332 Dh 68 425 000 Dh 31 574 100 Dh Organisme Conseil et Coordinateur Global ATTIJARI FINANCES CORP. Organisme chargé de l’enregistrement de l’opération à la Bourse de Casablanca ATTIJARI INTERMEDIATION Organisme centralisateur et collecteur d’ordres de souscription ATTIJARIWAFA BANK VISA DU CONSEIL DEONTOLOGIQUE DES VALEURS MOBILIERES Conformément aux dispositions de la circulaire du CDVM n°03/04 du 19 novembre 2004, prise en application de l’article 14 du Dahir portant loi n° 1-93-212 du 21 septembre 1993 relatif au Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières (CDVM) et aux informations exigées des personnes morales faisant appel public à l’épargne tel que modifié et complété, l’original de la présente note d’information a été visé par le CDVM le 04 novembre 2011 sous la référence n°VI/EM/037/2011
1. NOTE DINFORMATION MANAGEM AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORT
EN NUMERAIRE PERIODE DE SOUSCRIPTION : DU 22 NOVEMBRE 2011 AU 20
DECEMBRE 2011 INCLUS Augmentation de capital Augmentation de
capital rserve aux Actionnaires rserve aux Salaris du et dtenteurs
de DPS de Groupe Managem Managem Formule A Formule B NOMBRE
DACTIONS A EMETTRE 567 181 80 500 30 955 PRIX DE SOUSCRIPTION 1 372
Dh 850 Dh 1 020 Dh PARITE DE SOUSCRIPTION 15 NA NA MONTANT GLOBAL
DE LOPERATION 778 172 332 Dh 68 425 000 Dh 31 574 100 Dh Organisme
Conseil et Coordinateur Global ATTIJARI FINANCES CORP. Organisme
charg de lenregistrement de Organisme centralisateur et collecteur
lopration la Bourse de Casablanca dordres de souscription ATTIJARI
INTERMEDIATION ATTIJARIWAFA BANK VISA DU CONSEIL DEONTOLOGIQUE DES
VALEURS MOBILIERESConformment aux dispositions de la circulaire du
CDVM n03/04 du 19 novembre 2004, prise en application de larticle14
du Dahir portant loi n 1-93-212 du 21 septembre 1993 relatif au
Conseil Dontologique des Valeurs Mobilires(CDVM) et aux
informations exiges des personnes morales faisant appel public
lpargne tel que modifi et complt,loriginal de la prsente note
dinformation a t vis par le CDVM le 04 novembre 2011 sous la
rfrencenVI/EM/037/2011
2. SOMMAIREAbreviations
...........................................................................................................................................
4Dfinitions
..............................................................................................................................................
7Partie I. Attestations et Coordonnes
.........................................................................................
11I. Le president du Conseil dAdministration
......................................................................................
12II. Les commissaires aux comptes
.......................................................................................................
13III. Lorganisme conseil
........................................................................................................................
28IV. Le conseiller juridique
....................................................................................................................
29V. Le responsable de linformation et de la communication
financiere .............................................. 30Partie
II. Prsentation de lopration
...........................................................................................
31I. Cadre de
lopration........................................................................................................................
32II. Augmentation de capital reserve aux actionnaires actuels et
dtenteurs des droits de souscription de la socit managem
....................................................................................................................
33III. Augmentation de capital rserve aux salaris du Groupe Managem
............................................ 46IV. Rcapitulatif des
agrgats prvisionnels et des multiples induits
................................................... 57V. Charges
relatives
lopration........................................................................................................
57Partie III. Prsentation gnrale de Managem
.............................................................................
58I. Renseignements caractre gnral
...............................................................................................
59II. Renseignements sur le capital de Managem
...................................................................................
60III. March des titres de lmetteur
.......................................................................................................
65IV. Notation
..........................................................................................................................................
65V. Assembles dactionnaires
..............................................................................................................
65VI. Dsignation des commissaires aux comptes
...................................................................................
67VII. Organes dadministration
...............................................................................................................
67VIII. Organes de Direction
....................................................................................................................
71IX. Gouvernement
dentreprise.............................................................................................................
74X. Intressement et participation du personnel
....................................................................................
75XI. Conventions entre Managem, ses administrateurs et ses
principaux dirigeants ............................. 75Partie IV.
Activit de Managem
.....................................................................................................
76I. Historique et faits marquants de
Managem.....................................................................................
77II. Appartenance de Managem au primtre SNI
................................................................................
80III. Filiales de Managem
.......................................................................................................................
84IV. Relations entre Managem et lONHYM
.......................................................................................
111V. Secteur
Minier...............................................................................................................................
112VI.
Activit..........................................................................................................................................
146VII. Organisation
.................................................................................................................................
191Note dinformation Augmentation de capital de Managem 2
3. Partie V. Analyse Financire
......................................................................................................
211I. Comptes Sociaux de Managem
S.A..............................................................................................
212II. Comptes consolids
......................................................................................................................
245Partie VI. Perspectives
..................................................................................................................
295I. Perspectives sur le march international des matires premires
minrales ................................. 297II. Perspectives du
secteur minier marocain
......................................................................................
299III. Investissements prvisionnels du Groupe Managem
....................................................................
301IV. Analyse des comptes prvisionnels
..............................................................................................
304Partie VII. Facteurs de risque
...................................................................................................
324I. Risques lis aux variations des cours des matires premires
...................................................... 325II.
Risque de change
..........................................................................................................................
325III. Risques lis aux ressources et rserves
.........................................................................................
325IV. Risques techniques
........................................................................................................................
326V. Risques lis la scurit et lenvironnement
.............................................................................
326VI. Risques lis la
rglementation....................................................................................................
326VII. Risques lis lactivit ltranger
.............................................................................................
326VIII. Risques sociaux
..........................................................................................................................
326IX. Risques lis au non renouvellement des
permis............................................................................
327X. Risques lis aux catastrophes naturelles
.......................................................................................
327XI. Risques lis aux clients de Managem
...........................................................................................
327Partie VIII. Faits Exceptionnels
..................................................................................................
328Partie IX. Litiges et affaires contentieuses
..................................................................................
330Partie X. Annexes
.........................................................................................................................
332I. Comptes Sociaux 2008
.................................................................................................................
333II. Comptes Sociaux 2009
.................................................................................................................
347III. Comptes Sociaux 2010
.................................................................................................................
362IV. Comptes Sociaux Semestriels 2011
..............................................................................................
386V. Comptes consolids 2008 2009
.................................................................................................
391VI. Comptes consolids 2009 2010
.................................................................................................
412VII. Comptes consolids semestriels 2010 2011
..............................................................................
452Partie XI. Bulletin de souscription
...............................................................................................
462I. Bulletin de souscription Actionnaires actuels
............................................................................
463II. Bulletin de souscription - Salaris
................................................................................................
465Note dinformation Augmentation de capital de Managem 3
4. ABREVIATIONSAg ArgentAGE Assemble Gnrale ExtraordinaireAGM
Akka Gold MiningAGO Assemble Gnrale OrdinaireAHM Atlas Hospitality
MoroccoBFR Besoin en Fonds de RoulementBRGM Bureau de Recherches
Gologiques et MinireBRPM Bureau de Recherche et de Participations
MiniresCOFRAC Association charge de laccrditation des laboratoires,
organismes certificateurs et dinspectionCA Chiffre daffairesCAF
Capacit dautofinancementCDVM Conseil Dontologique des Valeurs
MobiliresCEGEP Collge Enseignement Gnral Et ProfessionnelCGNC Code
Gnral de la Normalisation ComptableCIMR Caisse Interprofessionnelle
Marocaine de RetraitesCMBA Socit Cobalt Mtallurgie Bou-AzzerCMG
Compagnie Minire de GuemassaCMT Compagnie Minire de TouissitCOMISA
Compagnie Minire les SARASCPC Comptes de Produits et ChargesCTT
Compagnie de Tifnout TiranimineDh/Dhs Dirham/ DirhamsE EstimDPS
Droit Prfrentiel de SouscriptionEBE Excdent Brut dExploitationEBIT
Earnings Before Interests and TaxesEBITDA Earnings Before
Interests, Taxes, Depreciation and AmortizationENSAM Ecole
Nationale Suprieure des Arts et MtiersEPCM Enginering, Procurement,
Construction ManagementERP Enterprise Resource PlanningESG Etat des
Soldes de GestionETAM Employs, Techniciens et Agents de MatriseFCP
Fonds Commun de PlacementFCPI Fonds Commun de Placement dans
lInnovationFCPR Fonds Commun de Placement RisquesNote dinformation
Augmentation de capital de Managem 4
5. FDIM Fdration De lIndustrie MinraleHT Hors TaxesILZSG
International Lead Zinc Study GroupIR Impt sur le RevenuIS Impt sur
les SocitsKdh Milliers de dirhamsKm KilomtreKt Kilo tonnesLAMIKAL
La Minire de Kalukundilb Livre 454 grammesLBM London Bullion
MarketLME London Metal ExchangeMAMDA Mutuelle Agricole Marocaine
dAssurancesMCMA Mutuelle Centrale Marocaine dAssurancesMdh Millions
de dirhamsMCM FOR GOLD Managem International for Mining Co. LtdMLT
Moyen et Long TermeMoz Millions doncesMrds Dh Milliards de
dirhamsMt Million de tonnesNA Non ApplicableND Non DisponibleNs Non
significatifOCP Office Chrifien des PhosphatesONA Omnium Nord
AfricainONAREP Office National de Recherche PtrolireONHYM Office
National des Hydrocarbures et des MinesOPV Offre Publique de
VenteOz Oncep PrvisionnelP/B Price to Book (capitalisation boursire
/ fonds propres)Pb PlombPDG Prsident Directeur GnralPER ou P/E
Price Earning Ratio (capitalisation boursire / rsultat net)PFS
Provisions pour Fond SocialPIB Produit Intrieur BrutPEE Plan
Environnement EntrepriseNote dinformation Augmentation de capital
de Managem 5
6. PRG Provisions pour Reconstitution de GisementsREG Ressource
Golden Gram GabonRH Ressources HumainesRNPG Rsultat Net Part du
GroupeROE Return On Equity (rsultat net de lexercice n / fonds
propres moyens des exercices n, n-1)SA Socit AnonymeSAMINE Socit
Anonyme dEntreprises MiniresSFPZ Socit des Fonderies de Plomb de
ZellidjaSICAV Socit dInvestissement Capital VariableSDSI Schma
Directeur Systme dInformationSMI Socit Mtallurgique dImiterSNA Sous
Niveau AbattuSNI Socit Nationale dInvestissementSOMIFER Socit
Minire de Bou GafferT/j Tonne par jourTCAM Taux de Croissance
Annuel MoyenTMR Tranche Montante RemblayeTSM Tivoli Storage
ManagerTVA Taxe sur la Valeur AjouteTVP Titres et Valeurs de
PlacementUMT Union Marocaine du TravailUSD Dollar amricainVMS
Volcanic Massif SulfideVar. VariationVE Valeur dentrepriseZn
ZincNote dinformation Augmentation de capital de Managem 6
7. DEFINITIONSArsnopyrite Substance prsente en quantits
mineures dans les gtes minrauxBroyage Le broyage est une opration
consistant diviser un solide, pour augmenter sa surface spcifique
(surface dveloppe de la poudre par unit de masse) et donc sa
ractivit.Boutonnire Une boutonnire est une dpression creuse, par
rosion, dans laxe de lanticlinal. La boutonnire du Boulonnais en
est un exemple connu.Blende Aussi connu sous lappellation de
sulfure de zinc (ZnS) qui cristallise en plusieurs polytypes, les
deux principaux tant la sphalrite et la wurtzite. Bien que la
formule idale soit ZnS, la wurtzite est lgrement dficiente en
soufre (ZnS1-x) et la sphalrite est lgrement dficiente en zinc
(Zn1-xS).Call Contrat entre deux parties par lequel lune accorde
lautre le droit mais non lobligation de lui acheter un actif,
moyennant le versement dune prime.Chalcopyrite La chalcopyrite est
un minral compos de sulfure double (35 % massique), de cuivre (34,5
%) et de fer (30,5 %), de formule CuFeS2.COFRAC Le comit Franais
dAccrditation est une association charge de laccrditation des
laboratoires, organismes certificateurs et dinspectionCollar
Combinaison de lachat dun cap et de la vente dun floor. Cela permet
un oprateur de fixer une zone de fluctuation des taux dintrt/taux
de change en de de laquelle il doit payer le diffrentiel de taux
entre le taux du march et le taux plancher et au del de laquelle sa
contrepartie lui rglera ce diffrentiel.Couverture Qualifie une
terre situe sous les dernires couches fossilifres du
cambrien.infracambrienneConcassage Le fait de concasser, de rduire
en trs petits morceaux, en poudre.Cyanuration Procds permettant
dobtenir la sparation de lor et de largent par immersion dans une
solution de cyanure alcalin.lectrodposition Procd qui par
lectrolyse permet de recueillir ou dobtenir un
dpt.Evapo-cristallisation Equipement qui permet lvaporation de leau
pour produire des cristaux secs (sulfate de sodium).Filoniens
Relatifs la circulation souterraine de fluides chauds et riches en
eau.hydrothermauxFlottation Sparation dun mlange de particules de
densit diffrente ragissant un liquide appropri.Fluorine Minral
compos de fluorure de calcium CAF2. La Fluorine est utilise
principalement comme fondant par les fabricants dacier, dans la
fabrication de la fibre de verre et du verre opale et surtout pour
la production dacide fluohydrique et de produits fluors
drivs.Forward Il sagit dun accord dacheter ou de vendre un actif un
prix et une date future prciss dans le contrat. Ils sont ngocis de
gr gr, entre banques et institutions financires.Galne Sulfure de
plomb naturel.Halde Dchet et strile issus de lextraction et de la
valorisation dun minerai.Htrognite Lapparition au cours de
plusieurs gnrations de caractres diffrents ou de mutations
spontanes.ILZSG Le rle principal de lInternational Lead Zinc Strudy
Group (ILZSG) est dassurer la transparence du march du plomb et du
zinc. A cet effet, lILZSG fournit un flux continu dinformations sur
lvolution de loffre et de la demande sur ces deux marchs grce la
publication de statistiques et dtudes conomiques. LILZSG organise
des confrences spciales runissant les gouvernements pour discuter
des lments de proccupation du secteur.Laiton Alliages de cuivre et
de zinc dont la teneur en zinc est comprise entre 10 et 45%. Ils
sont trs employs dans lindustrie.Micas Minral form principalement
de silicate daluminium et de potassium. Avec le quartz et le
feldspath, il est lun des constituants du granite. Le mica est
utilis pour ses proprits disolant lectrique et de rsistance la
chaleur.Mine Site o lon exploite un gisement de matires minrales ou
fossiles.Ophiolitique Dsigne ce qui est compos dophiolites, de
roches ruptives que lon trouve dans les chanes alpines.Panneau
Partie dun gisement, prpare et prdcoupe pour
lexploitation.Prcipitation Phnomne par lequel un corps insoluble
passe ltat solide en formant un dpt, dans un liquide.Put Contrat
entre deux parties par lequel lune accorde lautre le droit mais non
lobligation de lui vendre un actif, moyennant le versement dune
prime.Pyrrhotite Sulfure naturel de fer.Note dinformation
Augmentation de capital de Managem 7
8. Rserves Les rserves minrales sont des concentrations de
minerai reconnues de manire suffisante, et dont la forme, le
tonnage, et les teneurs en mtaux, sont telles que leur exploitation
prsente un intrt conomique. Les rserves minrales sont subdivises en
2 catgories : les rserves prouves, et les rserves probables.Rserves
probables Une rserve probable est la portion dune ressource indique
qui pourrait tre extraite conformment au plan de production. Du
fait que lestimation globale est affecte par une marge derreur
importante, cette catgorie peut servir de support pour une tude de
faisabilit prliminaire et conceptuelle. Dans la plupart des cas,
cette catgorie nest pas incluse dans les tudes de faisabilit de la
production.Rserves prouves Une rserve prouve est la portion dune
ressource mesure dont la masse (tonnage), la forme, les limites et
les teneurs sont connues et qui peut tre extraite lgalement et
profit selon une tude complte et exhaustive de la faisabilit dun
nouveau projet.Ressources Les ressources minrales sont des
concentrations ou des indices minraliss, dont la forme, le tonnage,
et les teneurs en mtaux, sont telles quelles prsentent des
perspectives raisonnables dexploitation rentable. Les ressources
sont subdivises en 3 catgories : les ressources mesures, les
ressources indiques et les ressources infres.Ressources dlimites
Les gisements dlimits sont connus de faon quantitative
principalement dans laxe gologique. Les ressources dlimites sont
subdivises en deux catgories : les ressources indiques et les
ressources mesures.Ressources mesures Une ressource mesure est la
portion dun gisement dont la masse (tonnage), la forme, les limites
et les teneurs sont connues se basant sur les donnes gologiques, et
les donnes analytiques des chantillonnages et des sondages maille
rgulire et serre suffisante pour vrifier et mesurer la continuit en
3D. Lestimation globale est marge derreur faible. La marge derreur
est galement faible quant lestimation des teneurs des blocs de
petite taille.Ressources indiques Une rserve indique est la portion
dun gisement dont la masse (tonnage), la forme, les limites et les
teneurs sont connues par des chantillonnages et des sondages maille
large plus ou moins rgulire. En pratique, la continuit nest mesure
que le long de laxe des sondages. Lestimation globale est affecte
par une marge derreur relativement importante. Lestimation de
petits blocs est gnralement affecte dune marge derreur excessive
qui la rend inutilisable toute fin pratique.Ressources infres Une
ressource infre sappuie sur la continuit gologique apparente en
trois dimensions de concentrations minrales dintrt, les chantillons
tant trop peu nombreux et trop espacs pour pouvoir dlimiter une
zone minralise, dont la continuit en trois dimensions nest alors
quassume. Dans ces circonstances, lestimation doit tre faite partir
de projections raisonnables, partir du peu dinformation
disponible.Serpentines Silicate de magnsium hydrat (couleur
verte).Sondage Ouvrage fait par une sondeuse en vue de rcuprer les
roches permettant la reconnaissance dune minralisation donne
(cible) afin de lchantillonner et en valuer le contenu mtal.Sous
niveaux abattus Mthode dexploitation qui consiste dlimiter un bloc
par deux traages (niveau bas et niveau haut). Les deux traages sont
relis par une ou plusieurs chemines, labattage se fait par grand
bloc.Stot Partie de minerai laisse volontairement en place, pour
protger laccs ou les niveaux infrieurs.Swap Echange de flux
financiers (calculs partir dun montant thorique de rfrence appel
notionnel) entre deux entits pendant une certaine priode de
temps.Taux de rcupration Quantit de mtal rcupre aprs le traitement
industriel du minerai.Tranche montante Mthode dexploitation qui
permet lextraction dune substance donne partant du bas vers le
haut, la partieremblaye excave est remplace par du remblai (minerai
strile).Travers-bancs Dsigne galerie horizontale dans une mine.Tout
venant Le produit minralis extrait de la mine.Unit de grillage Cest
un four qui permet le grillage (haute temprature) du minerai pour
pouvoir changer de minralisation et rendre le contenu accessible
(rcuprable).Volcano sdimentaire Relatif un sol constitu de dbris
volcaniques et de sdiments.Note dinformation Augmentation de
capital de Managem 8
9. AVERTISSEMENTLe visa du CDVM nimplique ni approbation de
lopportunit de lopration ni authentificationdes informations
prsentes. Il a t attribu aprs examen de la pertinence et de la
cohrence delinformation donne dans la perspective de lopration
propose aux investisseurs.Lattention des investisseurs potentiels
est attire sur le fait quun investissement en titres decapital
comporte des risques et que la valeur de linvestissement est
susceptible dvoluer lahausse comme la baisse sous linfluence de
facteurs internes ou externes lmetteur.Les dividendes distribus par
le pass ne constituent pas une garantie de revenus futurs.
Ceux-lsont fonction des rsultats et de la politique de distribution
des dividendes de lmetteur.La prsente note dinformation ne sadresse
pas aux personnes dont les lois du lieu de rsidencenautorisent pas
la souscription ou lacquisition de titres de capital, objet de
ladite notedinformation.Les personnes en la possession desquelles
ladite note viendrait se trouver, sont invites sinformer et
respecter la rglementation dont elles dpendent en matire de
participation cetype dopration.Chaque tablissement collecteur
dordres ne proposera les titres de capital, objet de la prsentenote
dinformation, quen conformit avec les lois et rglements en vigueur
dans tout pays o ilfera une telle offre.Ni le Conseil Dontologique
des Valeurs Mobilires (CDVM) ni Managem, ni Attijari FinancesCorp.
nencourent de responsabilit du fait du non-respect de ces lois ou
rglements par lesintermdiaires financiers.Note dinformation
Augmentation de capital de Managem 9
10. PREAMBULEEn application des dispositions de larticle 14 du
Dahir portant loi n 1-93-212 du 21 septembre 1993relatif au CDVM et
aux informations exiges des personnes morales faisant appel public
lpargnetel que modifi et complt, la prsente note dinformation
porte, notamment, sur lorganisation delmetteur, sa situation
financire et lvolution de son activit, ainsi que sur les
caractristiques etlobjet de lopration envisage.Ladite note
dinformation a t prpare par Attijari Finances Corp. conformment aux
modalitsfixes par la circulaire du CDVM n 03/04 du 19/11/04 prise
en application des dispositions delarticle prcit.Le contenu de
cette note dinformation a t tabli sur la base dinformations
recueillies, sauf mentionspcifique, des sources suivantes :
commentaires, analyses et statistiques fournis par la Direction
Gnrale de Managem, notamment lors des due diligences effectues
auprs de la socit selon les standards de la profession ; liasses
comptables sociales et consolides de Managem pour les exercices
clos aux 31 dcembre 2007, 2008, 2009, 2010 et au premier semestre
2011; procs-verbaux des Conseils dAdministration, des Assembles
Gnrales Ordinaires, des Assembles Gnrales Extraordinaires et
rapports de gestion pour les exercices clos aux 31 dcembre 2007,
2008, 2009, 2010 et 2011 jusqu la date de visa ; rapports des
commissaires aux comptes relatifs aux comptes sociaux et consolids
pour les exercices clos au 31 dcembre 2007, 2008, 2009 et 2010
ainsi que la revue limite des commissaires aux comptes relative aux
comptes sociaux et consolids au 30 juin 2011 ; rapports spciaux des
commissaires aux comptes relatifs aux conventions rglementes des
exercices clos aux 31 dcembre 2007, 2008, 2009 et 2010 ; tudes et
donnes recueillies auprs du Ministre de lEnergie et des Mines, de
lOffice des Changes et du Groupe OCP.En application des
dispositions de larticle 13 du Dahir portant loi n 1-93-212 du 21
septembre 1993relatif au Conseil Dontologique des Valeurs Mobilires
et aux informations exiges des personnesmorales faisant appel
public lpargne tel que modifi et complt, cette note dinformation
doittre : remise ou adresse sans frais toute personne dont la
souscription est sollicite ou, qui en fait la demande ; tenue la
disposition du public au sige de Managem et dans les tablissements
chargs de recueillir les souscriptions selon les modalits suivantes
: elle est disponible tout moment au sige social de Managem, sise
Twin center, tour A, angle boulevard Zerktouni et Al Massira Al
Khadra Casablanca (Tl. 05 22 95 65 65) ; elle est disponible auprs
des points de collecte du rseau collecteur dordres ; elle est
disponible sur le site du CDVM (www.cdvm.gov.ma). tenue la
disposition du public sur le site (www.casablanca-bourse.com) et au
sige de la Bourse de Casablanca.Note dinformation Augmentation de
capital de Managem 10
11. Partie I. ATTESTATIONS ET COORDONNEESNote dinformation
Augmentation de capital de Managem 11
12. I. LE PRESIDENT DU CONSEIL
DADMINISTRATIONIDENTITEDnomination ou raison sociale
ManagemReprsentant lgal M. Abdellaziz ABARROFonction Prsident
Directeur GnralAdresse Twin center, tour A, angle boulevard
Zerktouni et Al Massira Al Khadra, BP 5199, Casablanca MarocNumro
de tlphone (212) 522 95 65 97Numro de fax (212) 522 95 64 64Adresse
lectronique [email protected] : Augmentation
de capital en numraire de ManagemLe Prsident du Conseil
dAdministration atteste que, sa connaissance, les donnes de la
prsentenote dinformation dont il assume la responsabilit, sont
conformes la ralit. Elles comprennenttoutes les informations
ncessaires aux investisseurs potentiels pour fonder leur jugement
sur lepatrimoine, lactivit, la situation financire, les rsultats et
les perspectives de Managem ainsi que surles droits rattachs aux
titres proposs. Elles ne comportent pas domissions de nature en
altrer laporte. Abdellaziz ABARRO Prsident Directeur GnralNote
dinformation Augmentation de capital de Managem 12
13. II. LES COMMISSAIRES AUX COMPTESII.1. Identit des
commissaires aux comptesPrnoms et noms M. Fawzi BRITEL M. Aziz
BIDAHDnomination ou raison sociale Deloitte et Touche Auditors
Pricewaterhouse Coopers 288, Bd Zerktouni, 101, Bd Massira Al
Khadra,Adresse Casablanca CasablancaNumro de tlphone (212) 522 22
40 81 (212) 522 98 40 40Numro de fax (212) 522 22 40 78 (212) 22 99
11 96Adresse lectronique [email protected][email protected] ierDate du 1 exercice soumis au 2007
2007contrleDate dexpiration du mandat actuel 2013 2013Note
dinformation Augmentation de capital de Managem 13
14. II.2. Attestations des commissaires aux comptes sur les
informations comptables et financires contenues dans la note
dinformationATTESTATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIVE AUX
COMPTES SOCIAUX POUR LES EXERCICESCLOS LES 31 DECEMBRE 2008, 2009
ET 2010Objet : Augmentation du capital de ManagemNous avons procd
la vrification des informations comptables et financires contenues
dans laprsente note dinformation en effectuant les diligences
ncessaires et compte tenu des dispositionslgales et rglementaires
en vigueur.Nos diligences ont consist nous assurer de la
concordance desdites informations avec les tats desynthse annuels
sociaux audits de Managem S.A.Sur la base des diligences ci-dessus,
nous navons pas dobservation formuler sur la concordance
desinformations comptables et financires, donnes dans la prsente
note dinformation, avec les tats desynthse annuels sociaux de
Managem tels quaudits par nos soins au titre des exercices 2008,
2009et 2010. Les Commissaires aux ComptesPrice Waterhouse (A.Bidah,
Associ) Deloitte Audit (F.Britel, Associ)Note dinformation
Augmentation de capital de Managem 14
15. ATTESTATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIVE AUX
COMPTES CONSOLIDES POUR LES EXERCICESCLOS LES 31 DECEMBRE 2008,
2009 ET 2010Objet : Augmentation du capital de ManagemNous avons
procd la vrification des informations comptables et financires
consolides contenuesdans la prsente note dinformation en effectuant
les diligences ncessaires et compte tenu desdispositions lgales et
rglementaires en vigueur.Nos diligences ont consist nous assurer de
la concordance desdites informations avec les tats desynthse
annuels consolids audits de Managem S.A tbalis en normes IFRS.Sur
la base des diligences ci-dessus, nous navons pas dobservation
formuler sur la concordance desinformations comptables et
financires, donnes dans la prsente note dinformation, avec les tats
desynthse consolids annuels de Managem tels quaudits par nos soins
au titre des exercices 2008,2009 et 2010. Les Commissaires aux
ComptesPrice Waterhouse (A.Bidah, Associ) Deloitte Audit (F.Britel,
Associ)Note dinformation Augmentation de capital de Managem 15
16. ATTESTATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIVE A LA
SITUATION INTERMEDIAIRE DES COMPTESSOCIAUX AU 30 JUIN 2011Objet :
Augmentation du capital de Managem S.A.Nous avons procd la
vrification des informations comptables et financires sociales,
contenuesdans la prsente note dinformation en effectuant les
diligences ncessaires et compte tenu desdispositions lgales et
rglementaires en vigueur. Nos diligences ont consist nous assurer
de laconcordance desdites informations avec la situation
intermdiaire des comptes sociaux ayant faitlobjet dun examen limit
au 30 juin 2011.Sur la base des diligences ci-dessus, nous navons
pas dobservation formuler sur la concordance desinformations
comptables et financires sociales, donnes dans la prsente note
dinformation, avec lasituation intermdiaire des comptes sociaux
ayant fait lobjet dun examen limit par nos soins au30 juin 2011.
Les Commissaires aux ComptesPrice Waterhouse (A.Bidah, Associ)
Deloitte Audit (F.Britel, Associ)Note dinformation Augmentation de
capital de Managem 16
17. ATTESTATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIVE A LA
SITUATION INTERMEDIAIRE DES COMPTESCONSOLIDES AU 30 JUIN 2011Objet
: Augmentation du capital de Managem S.A.Nous avons procd la
vrification des informations comptables et financires
consolides,contenues dans la prsente note dinformation en
effectuant les diligences ncessaires et compte tenudes dispositions
lgales et rglementaires en vigueur. Nos diligences ont consist nous
assurer de laconcordance desdites informations avec la situation
intermdiaire des comptes consolids ayant faitlobjet dun examen
limit au 30 juin 2011.Sur la base des diligences ci-dessus, nous
navons pas dobservation formuler sur la concordance desinformations
comptables et financires consolides, donnes dans la prsente note
dinformation, avecla situation intermdiaire des comptes consolids
ayant fait lobjet dun examen limit par nos soins au30 juin 2011.
Les Commissaires aux ComptesPrice Waterhouse (A.Bidah, Associ)
Deloitte Audit (F.Britel, Associ)Note dinformation Augmentation de
capital de Managem 17
18. II.3. Rapports des commissaires aux comptes relatifs aux
comptes sociauxRAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIF AUX
COMPTES SOCIAUX DE LEXERCICE CLOS AU31 DECEMBRE 2008Conformment la
mission qui nous a t confie par votre Assemble Gnrale du 21 mai
2008,nous avons effectu laudit des tats de synthse ci-joints de la
socit Managem S.A. comprenant lebilan, le compte de produits et
charges, ltat des soldes de gestion, le tableau de financement et
ltatdes informations complmentaires (ETIC) relatifs lexercice clos
le 31 dcembre 2008. Ces tats desynthse font ressortir un montant de
capitaux propres et assimils de DH 1 343 557 438 dont unbnfice net
de DH 121 308 589.Responsabilit de la DirectionLa Direction est
responsable de ltablissement et de la prsentation sincre de ces
tats de synthse,conformment au rfrentiel comptable admis au Maroc.
Cette responsabilit comprend la conception,la mise en place et le
suivi dun contrle interne relatif ltablissement et la prsentation
des tats desynthse ne comportant pas danomalie significative, ainsi
que la dtermination destimationscomptables raisonnables au regard
des circonstances.Responsabilit des auditeursNotre responsabilit
est dexprimer une opinion sur ces tats de synthse sur la base de
notre audit.Nous avons effectu notre audit selon les Normes de la
Profession applicables au Maroc. Ces normesrequirent de notre part
de nous conformer aux rgles dthique, de planifier et de raliser
laudit pourobtenir une assurance raisonnable que les tats de
synthse ne comportent pas danomaliesignificative.Un audit implique
la mise en uvre de procdures en vue de recueillir des lments
probantsconcernant les montants et les informations fournis dans
les tats de synthse. Le choix des procduresrelve du jugement de
lauditeur, de mme que lvaluation du risque que les tats de
synthsecontiennent des anomalies significatives. En procdant ces
valuations du risque, lauditeur prend encompte le contrle interne
en vigueur dans lentit relatif ltablissement et la prsentation des
tatsde synthse afin de dfinir des procdures daudit appropries en la
circonstance, et non dans le butdexprimer une opinion sur
lefficacit de celui-ci. Un audit comporte galement lapprciation
ducaractre appropri des mthodes comptables retenues et le caractre
raisonnable des estimationscomptables faites par la Direction, de
mme que lapprciation de la prsentation densemble des tatsde
synthse.Nous estimons que les lments probants recueillis son
suffisants et appropris pour fonder notreopinion.Opinion sur les
tats de synthseNous certifions que les tats de synthse cits au
premier paragraphe ci-dessus sont rguliers etsincres et donnent,
dans tous leurs aspects significatifs, une image fidle du rsultat
des oprationsde lexercice coul ainsi que la situation financire et
du patrimoine de la socit Managem S.A. au31 dcembre 2008
conformment au rfrentiel comptable admis au Maroc.Vrifications et
informationsNous avons procd galement aux vrifications spcifiques
prvues par la loi et nous nous sommesassurs notamment de la
concordance des informations donnes dans le rapport de gestion du
ConseildAdministration destin aux actionnaires avec les tats de
synthse de la Socit.Casablanca, le 17 mars 2009 Les Commissaires
aux ComptesPrice Waterhouse (A.Bidah, Associ) Deloitte Audit
(F.Britel, Associ)Note dinformation Augmentation de capital de
Managem 18
19. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIF AUX COMPTES
SOCIAUX DE LEXERCICE CLOS AU31 DECEMBRE 2009Conformment la mission
qui nous a t confie par votre Assemble Gnrale du 21 mai 2008,nous
avons effectu laudit des tats de synthse ci-joints de la socit
Managem S.A. comprenant lebilan, le compte de produits et charges,
ltat des soldes de gestion, le tableau de financement et ltatdes
informations complmentaires (ETIC) relatifs lexercice clos le 31
dcembre 2009. Ces tats desynthse font ressortir un montant de
capitaux propres et assimils de MAD 1 351 341 202 dont unbnfice net
de MAD 7 783 763.Responsabilit de la DirectionLa Direction est
responsable de ltablissement et de la prsentation sincre de ces
tats de synthse,conformment au rfrentiel comptable admis au Maroc.
Cette responsabilit comprend la conception,la mise en place et le
suivi dun contrle interne relatif ltablissement et la prsentation
des tats desynthse ne comportant pas danomalie significative, ainsi
que la dtermination destimationscomptables raisonnables au regard
des circonstances.Responsabilit des AuditeursNotre responsabilit
est dexprimer une opinion sur ces tats de synthse sur la base de
notre audit.Nous avons effectu notre audit selon les Normes de la
Profession applicables au Maroc. Ces normesrequirent de notre part
de nous conformer aux rgles dthique, de planifier et de raliser
laudit pourobtenir une assurance raisonnable que les tats de
synthse ne comportent pas danomaliesignificative.Un audit implique
la mise en uvre de procdures en vue de recueillir des lments
probantsconcernant les montants et les informations fournis dans
les tats de synthse. Le choix des procduresrelve du jugement de
lauditeur, de mme que lvaluation du risque que les tats de
synthsecontiennent des anomalies significatives. En procdant ces
valuations du risque, lauditeur prend encompte le contrle interne
en vigueur dans lentit relatif ltablissement et la prsentation des
tatsde synthse afin de dfinir des procdures daudit appropries en la
circonstance, et non dans le butdexprimer une opinion sur
lefficacit de celui-ci. Un audit comporte galement lapprciation
ducaractre appropri des mthodes comptables retenues et le caractre
raisonnable des estimationscomptables faites par la Direction, de
mme que lapprciation de la prsentation densemble des tatsde
synthse.Nous estimons que les lments probants recueillis son
suffisants et appropris pour fonder notreopinion.Opinion sur les
tats de synthseNous certifions que les tats de synthse cits au
premier paragraphe ci-dessus sont rguliers etsincres et donnent,
dans tous leurs aspects significatifs, une image fidle du rsultat
des oprationsde lexercice coul ainsi que la situation financire et
du patrimoine de la socit Managem S.A. au31 dcembre 2009
conformment au rfrentiel comptable admis au Maroc.Sans remettre en
cause lopinion exprime ci-dessus, nous attirons lattention sur le
fait que lasituation financire de la filiale Akka Gold Mining (AGM)
sest nettement amliore en 2009. Ellecontinue cependant de faire
apparatre des moins values latentes au niveau de Managem. La
Directionde la Socit estime que les rsultats dAGM, compte tenu des
travaux de recherches raliss et ceuxprvus pour les exercices
futurs, ainsi que du dveloppement significatif de lactivit
cuivre,continueront dvoluer favorablement. Ainsi, Managem estime
que cette participation ne devrait pasncessiter de dprciation.Note
dinformation Augmentation de capital de Managem 19
20. Vrifications et informationsNous avons procd galement aux
vrifications spcifiques prvues par la loi et nous nous sommesassurs
notamment de la concordance des informations donnes dans le rapport
de gestion du ConseildAdministration destin aux actionnaires avec
les tats de synthse de la Socit.Conformment aux dispositions de
larticle 172 de la loi relative aux socits anonymes, nous portons
votre connaissance que la socit Managem S.A. a souscrit courant
2009 une augmentation decapital dans AGM pour un montant de MAD 600
746 000. Ainsi, la participation de Managem S.A.dans AGM est de
99,98% au 31 dcembre 2009.Casablanca, le 16 mars 2010 Les
Commissaires aux ComptesPrice Waterhouse (A.Bidah, Associ) Deloitte
Audit (F.Britel, Associ)Note dinformation Augmentation de capital
de Managem 20
21. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIF AUX COMPTES
SOCIAUX DE LEXERCICE CLOS AU31 DECEMBRE 2010Conformment la mission
qui nous a t confie par votre Assemble Gnrale du 21 mai 2008,nous
avons effectu laudit des tats de synthse ci-joints de la socit
Managem S.A. comprenant lebilan, le compte de produits et charges,
ltat des soldes de gestion, le tableau de financement et ltatdes
informations complmentaires (ETIC) relatifs lexercice clos le 31
dcembre 2010. Ces tats desynthse font ressortir un montant de
capitaux propres et assimils de MAD 1 460 819 131 dont unbnfice net
de MAD 109 477 930.Responsabilit de la DirectionLa Direction est
responsable de ltablissement et de la prsentation sincre de ces
tats de synthse,conformment au rfrentiel comptable admis au Maroc.
Cette responsabilit comprend la conception,la mise en place et le
suivi dun contrle interne relatif ltablissement et la prsentation
des tats desynthse ne comportant pas danomalie significative, ainsi
que la dtermination destimationscomptables raisonnables au regard
des circonstances.Responsabilit des AuditeursNotre responsabilit
est dexprimer une opinion sur ces tats de synthse sur la base de
notre audit.Nous avons effectu notre audit selon les Normes de la
Profession applicables au Maroc. Ces normesrequirent de notre part
de nous conformer aux rgles dthique, de planifier et de raliser
laudit pourobtenir une assurance raisonnable que les tats de
synthse ne comportent pas danomaliesignificative.Un audit implique
la mise en uvre de procdures en vue de recueillir des lments
probantsconcernant les montants et les informations fournis dans
les tats de synthse. Le choix des procduresrelve du jugement de
lauditeur, de mme que lvaluation du risque que les tats de
synthsecontiennent des anomalies significatives. En procdant ces
valuations du risque, lauditeur prend encompte le contrle interne
en vigueur dans lentit relatif ltablissement et la prsentation des
tatsde synthse afin de dfinir des procdures daudit appropries en la
circonstance, et non dans le butdexprimer une opinion sur
lefficacit de celui-ci. Un audit comporte galement lapprciation
ducaractre appropri des mthodes comptables retenues et le caractre
raisonnable des estimationscomptables faites par la Direction, de
mme que lapprciation de la prsentation densemble des tatsde
synthse.Nous estimons que les lments probants recueillis son
suffisants et appropris pour fonder notreopinion.Opinion sur les
tats de synthseNous certifions que les tats de synthse cits au
premier paragraphe ci-dessus sont rguliers etsincres et donnent,
dans tous leurs aspects significatifs, une image fidle du rsultat
des oprationsde lexercice coul ainsi que la situation financire et
du patrimoine de la socit Managem S.A. au31 dcembre 2010
conformment au rfrentiel comptable admis au Maroc.Sans remettre en
cause lopinion exprime ci-dessus, nous attirons lattention sur le
fait que lasituation financire de la filiale Akka Gold Mining (AGM)
sest nettement amliore en 2010. Ellecontinue cependant de faire
apparatre des moins values latentes au niveau de Managem. La
Directionde la Socit estime que les rsultats dAGM, compte tenu des
travaux de recherches raliss et ceuxprvus pour les exercices
futurs, ainsi que du dveloppement significatif de lactivit
cuivre,continueront dvoluer favorablement. Ainsi, Managem estime
que cette participation ne devrait pasncessiter de dprciation.Note
dinformation Augmentation de capital de Managem 21
22. Vrifications et informationsNous avons procd galement aux
vrifications spcifiques prvues par la loi et nous nous sommesassurs
notamment de la concordance des informations donnes dans le rapport
de gestion du ConseildAdministration destin aux actionnaires avec
les tats de synthse de la Socit.Conformment aux dispositions de
larticle 172 de la loi relative aux socits anonymes, nous portons
votre connaissance que la socit Managem S.A. a souscrit courant
2010 laugmentation de capitalde AGM concurrence de MAD 300 000
seulement, ramenant sa participation de 99,98% en 2009 50,02% en
2010, et une augmentation de capital de MAD 30 530 000 dans Managem
International AGdtenue 100% par Managem S.A. Managem S.A a galement
augment sa participation deMAD 157 767 210 dans la filiale SMI en
passant de 74,19% en 2009 79,84% en 2010Casablanca, le 17 mars 2011
Les Commissaires aux ComptesPrice Waterhouse (A.Bidah, Associ)
Deloitte Audit (F.Britel, Associ)Note dinformation Augmentation de
capital de Managem 22
23. ATTESTATION DEXAMEN LIMITE SUR LA SITUATION INTERMEDIAIRE
AU 30 JUIN 2011En application des dispositions du Dahir portant loi
n 1-93-212 du 21 septembre 1993, tel quemodifi et complt, nous
avons procd un examen limit de la situation intermdiaire de lasocit
Managem S.A. comprenant le bilan et le compte de produits et
charges relatifs la priode du1er janvier au 30 juin 2011. Cette
situation intermdiaire qui fait ressortir un montant de
capitauxpropres et assimils totalisant MAD 1 521 826 397, dont un
bnfice net de MAD 163 099 917, relvede la responsabilit des organes
de gestion de la Socit.Nous avons effectu notre mission selon les
normes de la profession au Maroc relatives aux missionsdexamen
limit. Ces normes requirent que lexamen limit soit planifi et ralis
en vue dobtenirune assurance modre que la situation intermdiaire ne
comporte pas danomalie significative. Unexamen limit comporte
essentiellement des entretiens avec le personnel de la Socit et
desvrifications analytiques appliques aux donnes financires ; il
fournit donc un niveau dassurancemoins lev quun audit. Nous navons
pas effectu un audit et, en consquence, nous nexprimonsdonc pas
dopinion daudit.Sur la base de notre examen limit, nous navons pas
relev de faits qui nous laissent penser que lasituation
intermdiaire, ci-jointe, ne donne pas une image fidle du rsultat
des oprations du semestrecoul ainsi que de la situation financire
et du patrimoine de la Socit arrts au 30 juin 2011,conformment au
rfrentiel comptable admis au Maroc.Sans remettre en cause la
conclusion exprime ci-dessus, il est noter que la situation
financire de lafiliale Akka Gold Mining (AGM) sest nettement
amliore en 2011. Elle continue cependant de faireapparatre des
moins values latentes au niveau de Managem. La Direction de la
Socit estime que lesrsultats dAGM, compte tenu des travaux de
recherches raliss et ceux prvus pour les exercicesfuturs, ainsi que
du dveloppement significatif de lactivit cuivre, continueront
dvoluerfavorablement. Ainsi, Managem estime que cette participation
ne devrait pas ncessiter dedprciation.Casablanca, le 17 mars 2011
Les Commissaires aux ComptesPrice Waterhouse (A.Bidah, Associ)
Deloitte Audit (F.Britel, Associ)Note dinformation Augmentation de
capital de Managem 23
24. II.4. Rapports des commissaires aux comptes relatifs aux
comptes consolidsRAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIF AUX
COMPTES CONSOLIDES DE LEXERCICE CLOS AU31 DECEMBRE 2008Nous avons
effectu laudit des tats financiers consolids ci-joints, de la socit
Managem S.A. et deses filiales (Groupe de Managem) comprenant le
bilan au 31 dcembre 2008, le compte de rsultat,ltat de variation
des capitaux propres et le tableau des flux de trsorerie pour
lexercice clos cettedate, et des notes contenant un rsum des
principales mthodes comptables et dautres
notesexplicatives.Responsabilit de la DirectionLa Direction est
responsable de ltablissement et de la prsentation sincre de ces
tats financiers,conformment aux Normes Internationales dInformation
Financires (IFRS). Cette responsabilitcomprend la conception, la
mise en place et le suivi dun contrle interne relatif ltablissement
et laprsentation des tats financiers ne comportant pas danomalie
significative, que celles-ci rsultent defraudes ou derreurs, ainsi
que la dtermination destimations comptables raisonnables au regard
descirconstances.Responsabilit des AuditeursNotre responsabilit est
dexprimer une opinion sur ces tats financiers sur la base de notre
audit.Nous avons effectu notre audit selon les Normes de la
Profession applicables au Maroc. Ces normesrequirent de notre part
de nous conformer aux rgles dthique, de planifier et de raliser
laudit pourobtenir une assurance raisonnable que les tats de
synthse ne comportent pas danomaliesignificative.Un audit implique
la mise en uvre de procdures en vue de recueillir des lments
probantsconcernant les montants et les informations fournis dans
les tats de synthse. Le choix des procduresrelve du jugement de
lauditeur, de mme que lvaluation du risque que les tats
financierscontiennent des anomalies significatives, que celles-ci
rsultent de fraudes ou derreurs. En procdant ces valuations du
risque, lauditeur prend en compte le contrle interne en vigueur
dans lentitrelatif ltablissement et la prsentation des tats
financiers afin de dfinir des procdures dauditappropries en la
circonstance, et non dans le but dexprimer une opinion sur
lefficacit de celui-ci.Un audit comporte galement lapprciation du
caractre appropri des mthodes comptables retenueset le caractre
raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de
mme quelapprciation de la prsentation densemble des tats
financiers.Nous estimons que les lments probants recueillis son
suffisants et appropris pour fonder notreopinion.Opinion sur les
tats de synthseA notre avis, les tats financiers consolids cits au
premier paragraphe ci-dessus donnent, danstous leurs aspects
significatifs, une image fidle de la situation financire du Groupe
Managem au 31dcembre 2008 ainsi que de la performance financire et
des flux de trsorerie pour lexercice clos cette date, conformment
aux Normes Internationales dInformation Financire
(IFRS).Casablanca, le 13 mai 2009 Les Commissaires aux ComptesPrice
Waterhouse (A.Bidah, Associ) Deloitte Audit (F.Britel, Associ)Note
dinformation Augmentation de capital de Managem 24
25. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIF AUX COMPTES
CONSOLIDES DE LEXERCICE CLOS AU31 DECEMBRE 2009Nous avons effectu
laudit des tats financiers consolids ci-joints, de la socit Managem
S.A. et deses filiales (Groupe de Managem) comprenant ltat de la
situation financire au 31 dcembre 2009,ainsi que le compte de
rsultat, ltat du rsultat global, ltat des variations des capitaux
propres etltat des flux de trsorerie pour lexercice clos cette
date, et des notes contenant un rsum desprincipales mthodes
comptables et dautres notes explicatives.Responsabilit de la
DirectionLa Direction est responsable de ltablissement et de la
prsentation sincre de ces tats financiers,conformment aux Normes
Internationales dInformation Financires (IFRS). Cette
responsabilitcomprend la conception, la mise en place et le suivi
dun contrle interne relatif ltablissement et laprsentation des tats
financiers ne comportant pas danomalie significative, que celles-ci
rsultent defraudes ou derreurs, ainsi que la dtermination
destimations comptables raisonnables au regard
descirconstances.Responsabilit des AuditeursNotre responsabilit est
dexprimer une opinion sur ces tats financiers sur la base de notre
audit.Nous avons effectu notre audit selon les Normes de la
Profession applicables au Maroc. Ces normesrequirent de notre part
de nous conformer aux rgles dthique, de planifier et de raliser
laudit pourobtenir une assurance raisonnable que les tats de
synthse ne comportent pas danomaliesignificative.Un audit implique
la mise en uvre de procdures en vue de recueillir des lments
probantsconcernant les montants et les informations fournis dans
les tats de synthse. Le choix des procduresrelve du jugement de
lauditeur, de mme que lvaluation du risque que les tats
financierscontiennent des anomalies significatives, que celles-ci
rsultent de fraudes ou derreurs. En procdant ces valuations du
risque, lauditeur prend en compte le contrle interne en vigueur
dans lentitrelatif ltablissement et la prsentation des tats
financiers afin de dfinir des procdures dauditappropries en la
circonstance, et non dans le but dexprimer une opinion sur
lefficacit de celui-ci.Un audit comporte galement lapprciation du
caractre appropri des mthodes comptables retenueset le caractre
raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de
mme quelapprciation de la prsentation densemble des tats
financiers.Nous estimons que les lments probants recueillis son
suffisants et appropris pour fonder notreopinion.Opinion sur les
tats de synthseA notre avis, les tats financiers consolids cits au
premier paragraphe ci-dessus donnent, dans tousleurs aspects
significatifs, une image fidle de la situation financire du Groupe
Managem au31 Dcembre 2009, ainsi que la performance financire et
des flux de trsorerie pour lexercice clos cette date, conformment
aux Normes Internationales dInformation Financire
(IFRS).Casablanca, le 16 mars 2010 Les Commissaires aux
ComptesPrice Waterhouse (A.Bidah, Associ) Deloitte Audit (F.Britel,
Associ)Note dinformation Augmentation de capital de Managem 25
26. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIF AUX COMPTES
CONSOLIDES DE LEXERCICE CLOS AU31 DECEMBRE 2010Nous avons effectu
laudit des tats financiers consolids ci-joints, de la socit Managem
S.A. et deses filiales (Groupe Managem) comprenant ltat de la
situation financire au 31 dcembre 2010, ainsique le compte de
rsultat, ltat du rsultat global, ltat des variations des capitaux
propres et ltatdes flux de trsorerie pour lexercice clos cette
date, et des notes contenant un rsum des principalesmthodes
comptables et dautres notes explicatives.Responsabilit de la
DirectionLa Direction est responsable de ltablissement et de la
prsentation sincre de ces tats financiers,conformment aux Normes
Internationales dInformation Financires (IFRS). Cette
responsabilitcomprend la conception, la mise en place et le suivi
dun contrle interne relatif ltablissement et laprsentation des tats
financiers ne comportant pas danomalie significative, que celles-ci
rsultent defraudes ou derreurs, ainsi que la dtermination
destimations comptables raisonnables au regard
descirconstances.Responsabilit des AuditeursNotre responsabilit est
dexprimer une opinion sur ces tats financiers sur la base de notre
audit.Nous avons effectu notre audit selon les Normes de la
Profession applicables au Maroc. Ces normesrequirent de notre part
de nous conformer aux rgles dthique, de planifier et de raliser
laudit pourobtenir une assurance raisonnable que les tats de
synthse ne comportent pas danomaliesignificative.Un audit implique
la mise en uvre de procdures en vue de recueillir des lments
probantsconcernant les montants et les informations fournis dans
les tats de synthse. Le choix des procduresrelve du jugement de
lauditeur, de mme que lvaluation du risque que les tats
financierscontiennent des anomalies significatives, que celles-ci
rsultent de fraudes ou derreurs. En procdant ces valuations du
risque, lauditeur prend en compte le contrle interne en vigueur
dans lentitrelatif ltablissement et la prsentation des tats
financiers afin de dfinir des procdures dauditappropries en la
circonstance, et non dans le but dexprimer une opinion sur
lefficacit de celui-ci.Un audit comporte galement lapprciation du
caractre appropri des mthodes comptables retenueset le caractre
raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de
mme quelapprciation de la prsentation densemble des tats
financiers.Nous estimons que les lments probants recueillis son
suffisants et appropris pour fonder notreopinion.Opinion sur les
tats de synthseA notre avis, les tats financiers consolids cits au
premier paragraphe ci-dessus donnent, dans tousleurs aspects
significatifs, une image fidle de la situation financire du Groupe
Managem au31 dcembre 2010, ainsi que de la performance financire et
des flux de trsorerie pour lexercice clos cette date, conformment
aux Normes Internationales dInformation Financire
(IFRS).Casablanca, le 17 mars 2011 Les Commissaires aux
ComptesPrice Waterhouse (A.Bidah, Associ) Deloitte Audit (F.Britel,
Associ)Note dinformation Augmentation de capital de Managem 26
27. ATTESTATION DEXAMEN LIMITE SUR LA SITUATION INTERMEDIAIRE
DES COMPTES CONSOLIDES AU30 JUIN 2011Nous avons procd un examen
limit de la situation intermdiaire de la socit Managem S.A. et
deses filiales (Groupe Managem) comprenant ltat de la situation
financire, le compte de rsultatconsolid, ltat de flux de trsorerie,
ltat des variations des capitaux propres, ltat du rsultatglobal,
ainsi quun rsum des notes explicatives relatifs la priode du 1er
janvier au 30 juin 2011.Cette situation intermdiaire fait ressortir
un montant de capitaux propres consolids totalisantMAD 1 288,8
millions dont un bnfice net consolid de MAD 360,5 millions.Nous
avons effectu notre mission selon les normes de la Profession au
Maroc relatives aux missionsdexamen limit. Ces normes requirent que
lexamen limit soit planifi et ralis en vue dobtenirune assurance
modre que la situation provisoire de ltat de la situation
financire, du compte deltat consolid, de ltat de flux de trsorerie,
de ltat des variations des capitaux propres, de ltat dursultat
global, ainsi que du rsum des notes explicatives ne comporte pas
danomalie significative.Un examen limit comporte essentiellement
des entretiens avec le personnel de la Socit et desvrifications
analytiques appliques aux donnes financires ; il fournit donc un
niveau dassurancemoins lev quun audit. Nous navons pas effectu
daudit et, en consquence, nous nexprimonsdonc pas dopinion
daudit.Sur la base de notre examen limit, nous navons pas relev de
faits qui nous laissent penser que lestats consolids, ci-joints, ne
donnent pas une image fidle du rsultat des oprations du
semestrecoul ainsi que de la situation financire et du patrimoine
de la Socit arrts au 30 juin 2011conformment aux normes comptables
internationales (IAS/IFRS).Le 16 septembre 2011 Les Commissaires
aux ComptesPrice Waterhouse (A.Bidah, Associ) Deloitte Audit
(F.Britel, Associ)Note dinformation Augmentation de capital de
Managem 27
28. III. LORGANISME CONSEILIDENTITEDnomination ou raison
sociale Attijari Finances Corp.Reprsentant lgal M. Majid
BENMLIHFonction Administrateur Directeur GnralAdresse 163,
boulevard Hassan II - CasablancaAdresse lectronique
[email protected] de tlphone (212) 522 42 94 33Numro de
fax (212) 522 47 64 32ATTESTATIONObjet : Augmentation de capital en
numraire de ManagemLa prsente note dinformation a t prpare par nos
soins et sous notre responsabilit. Nous attestonsavoir effectu les
diligences ncessaires pour nous assurer de la sincrit des
informations quellecontient. Ces diligences ont notamment concern
lanalyse de lenvironnement conomique etfinancier de Managem travers
: les requtes dinformations et dlments de comprhension auprs de la
Direction Gnrale de Managem ; lanalyse des comptes sociaux et
consolids des exercices 2007, 2008, 2009, 2010 et au premier
semestre 2011 ; lanalyse des rapports de gestion des exercices
2007, 2008, 2009 et 2010 et la lecture des procs verbaux des
organes de direction et des assembles dactionnaires de Managem
relatifs aux exercices 2007, 2008, 2009, 2010 et au premier
semestre 2011.Attijari Finances Corp. est une filiale 100,0%
dAttijariwafa bank, laquelle a le mme actionnaire derfrence que
Managem, savoir SNI. Nous attestons avoir mis en uvre toutes les
mesuresncessaires pour garantir lobjectivit de notre analyse et la
qualit de la mission pour laquelle nousavons t mandats. Majid
BENMLIH Administrateur Directeur GnralNote dinformation
Augmentation de capital de Managem 28
29. IV. LE CONSEILLER JURIDIQUEIDENTITEDnomination ou raison
sociale Saadi Hdid ConsultantsReprsentant lgal Mohammed
HDIDFonction Associ GrantAdresse 4, Place marchal CasablancaAdresse
lectronique [email protected] de tlphone (212) 522
27 99 16Numro de fax (212) 522 22 10 24ATTESTATIONObjet :
Augmentation de capital en numraire de ManagemLopration, objet de
la prsente note dinformation, est conforme aux dispositions
statutaires deManagem et la lgislation marocaine en matire de droit
des socits. Mohammed HDID Associ GrantNote dinformation
Augmentation de capital de Managem 29
30. V. LE RESPONSABLE DE LINFORMATION ET DE LA COMMUNICATION
FINANCIEREPour toute information et communication financire, prire
de contacter la personne ci-aprs :Responsable Naoual ZINEFonction
Directrice financire et du contrle de gestion corporateAdresse Twin
center, tour A, angle boulevard Zerktouni et Al Massira Al Khadra,
BP 5199 Casablanca MarocAdresse lectronique
[email protected] de tlphone (212) 522 95 65 73Numro de
fax (212) 522 95 64 97Note dinformation Augmentation de capital de
Managem 30
31. Partie II. PRESENTATION DE LOPERATIONNote dinformation
Augmentation de capital de Managem 31
32. I. CADRE DE LOPERATIONLe Conseil dAdministration de Managem
tenu en date du 06 janvier 2011, sous la prsidence deM. Abdellaziz
ABARRO, a dcid de proposer lAssemble Gnrale Extraordianaire
uneaugmentation de capital dun montant maximum de 900 000 000
dirhams, prime dmission comprise,par mission dactions nouvelles,
librer par des apports en numraire et/ou par compensation avecdes
crances certaines, liquides et exigibles sur la socit.Cette
augmentation de capital comportera 2 tranches comme suit : une
premire tranche dun montant maximum de 800 000 000 dirhams, prime
dmission comprise, par mission dactions nouvelles dont la
souscription est rserve aux actionnaires de la socit qui seraient
appels exercer leur droit prfrentiel de souscription titre
irrductible. Ils pourront galement souscrire titre rductible ; une
seconde tranche dun montant maximum de 100 000 000 dirhams, prime
dmission comprise, par lmission dactions nouvelles dont la
souscription sera rserve aux salaris de la socit et de ses
filiales. Le Conseil dAdministration dcide de proposer lAssemble
Gnrale Extraordianaire de supprimer le droit prfrentiel de
souscription rserv aux actionnaires par la loi 17-95 telle que
modifie et complte et dattribuer le droit de souscription au dites
actions nouvelles formant cette seconde tranche aux dits
salaris.LAssemble Gnrale Extraordinaire des actionnaires de
Managem, tenue le 21 fvrier 2011, surproposition du Conseil
dAdministration runi en date du 06 janvier 2011, a dcid
laugmentation ducapital social dun montant maximum de 800 000 000
dirhams, prime dmission comprise. Lasouscription aux actions
nouvelles mettre au titre de laugmentation du capital dcide est
rservepar prfrence aux actionnaires de la socit au moment de la
ralisation de cette augmentation. Ilsauront comme consquence un
droit de souscription irrductible sur les actions nouvelles mettre.
Ilspourront galement souscrire titre rductible en vue de la
rpartition des actions non absorbes parlexercice du droit de
souscription titre irrductible. Si les souscriptions titre
irrductible etrductible nont pas absorb la totalit de laugmentation
de capital, le Conseil dAdministrationpourra soit, limiter
laugmentation de capital au montant reu soit, proroger le dlai de
souscription.Le dlai de souscription se trouvera clos par
anticipation ds que tous les droits de souscription
titreirrductibles auraient t exercs.En ce qui concerne la seconde
tranche, lAssemble Gnrale Extraordinaire des actionnaires
deManagem, tenue le 21 fvrier 2011, aprs avoir entendu lecture du
rapport du ConseildAdministration et celui des commissaires aux
comptes, a dcid de supprimer le droit prfrentiel desouscription des
actionnaires, au profit des salaris de la socit et de ses filiales
et en consquence derserver la souscription des actions relatives
cette tranche, pour un montant total maximum de100 000 000 dirhams,
prime dmission comprise, auxdits salaris.Les actions emettre
porteront jouissance compter du 1er janvier 2012 et ce, pour les
deux tranches.Cette mme Assemble a dlgu les pouvoirs ncessaires au
Conseil dAdministration en vue demener bien lopration daugmentation
de capital aussi bien pour la premire tranche que pour laseconde,
den fixer les modalits, den constater la ralisation et de procder
la modificationcorrlative des statuts.Suite la dlgation de pouvoir
accorde par lAssemble Gnrale Extraordinaire, le PrsidentDirecteur
Gnral a prsent un rapport sur les conditions de fixation du prix
dmission au ConseildAdministration. Le dit rapport a t soumis
lapprciation des membres du ConseildAdministration et des
commissaires aux comptes de la socit.En date du 3 novembre 2011,
les commissaires aux comptes ont procd au contrle des
informationsfournies dans le rapport du Conseil dAdministration sur
les motifs de la proposition de suppressiondes droits prfrentiels
de souscription et sur le choix des lments de calcul du prix
dmission et surson montant et ont galement vrifi les informations
chiffres qui y sont prsentes en effectuant lesdiligences ncessaires
selon les normes en vigueur au Maroc. Les commissaires aux comptes
ontNote dinformation Augmentation de capital de Managem 32
33. certifis la sincrit des informations chiffres tires des
comptes de la socit et donnes dans lerapport du Conseil
dAdministration. Les motifs invoqus lappui de la suppression des
DPS, lechoix des lments du calcul du prix dmission et son montant
et la prsentation de lincidence delmission sur la situation des
actionnaires nappellent pas dobservation de leur part. En
consquence,les commissaires aux comptes dclarent que les bases de
calcul retenues par le ConseildAdministration sont exactes et
sincres.Le Conseil dadministration tenu en date du 21 octobre 2011,
a dcid daugmenter le capital social,fix actuellement 850 772 100 Dh
pour le porter 918 635 700 Dh par mission de 678 636 actionsde 100
Dh de valeur nominale chacune.Ce mme Conseil a donn tous pouvoirs
au Prsident Directeur Gnral ou toute personnespcialement dsigne par
lui, leffet de : signer la note dinformation soumettre au visa du
CDVM relativement cette opration ; prendre toutes les mesures pour
assurer la souscription de toutes les actions disponibles titre
irrductible et, le cas chant titre rductible ainsi quauprs des
salaris de la socit et ceux de ses filiales ; fixer la date
douverture de la souscription et la date de sa clture ; recueillir
les souscriptions et les versements ; proroger ou clore par
anticipation le dlai de souscription ; effectuer et signer la
dclaration de souscription et de versement prvue par la loi, ltat
de souscription et la dclaration modificative du registre de
commerce ; et gnralement faire le ncessaire pour assurer la
ralisation de ladite augmentation de capital.Un Conseil
dAdministration se tiendra au plus tard en date du 26 dcembre 2011
afin dentrinerlaugmentation dfinitive du capital de Managem.Il est
noter quun extrait de la prsente note dinformation sera publi par
lemtteur dans un journaldannonces lgales en date du 11 novembre
2011.II. AUGMENTATION DE CAPITAL RESERVEE AUX ACTIONNAIRES ACTUELS
ET DETENTEURS DES DROITS DE SOUSCRIPTION DE LA SOCIETE MANAGEMII.1.
Objectif de loprationLobjectif de la prsente opration est de
renforcer la structure bilantielle de Managem afin de raliserson
programme de dveloppement minier tant au Maroc qu ltranger. Dot dun
vritable plandexpansion, le Groupe a pour objectif de : assurer le
dveloppement de lactivit du Groupe ; financer les investissements
du Groupe ; consolider la structure financire de Managem ;
optimiser les cots de financement.II.2. Intention des principaux
actionnairesLa SNI, actionnaire majoritaire de la socit, a
lintention de souscrire la prsente opration via unapport en
numraire. A noter quaucune conversion de dette ne sera ralise dans
le cadre de laprsente augmentation de capital.Note dinformation
Augmentation de capital de Managem 33
34. II.3. Montant global de loprationManagem envisage la mise
en uvre dune augmentation de capital en numraire pour un
montantmaximal de 778 172 332 dirhams par mission de 567 181
actions nouvelles de 100 dh chacune auprix dmission de 1 372 Dh,
soit une prime dmission unitaire de 1 272 Dh par action.II.4.
Renseignements relatifs aux titres mettreNature des titres Actions
toutes de mme catgorie, entirement libresForme des titres Les
actions seront toutes au porteur compter de ladmission des titres
la cote de la Bourse de Casablanca et entirement dmatrialises et
inscrites auprs de MaroclearNombre maximum de titres 567 181
mettreMontant maximum de lopration 778 172 332 DhPrix de
souscription 1 372 DhValeur nominale 100 DhPrime dmission 1 272
DhDate de jouissance1 01 janvier 2012Libration des titres Les
actions, objet de la prsente tranche, seront entirement libres et
libres de tout engagementNgociabilit des titres Les actions, objet
de la prsente note dinformation, seront librement ngociables la
Bourse de CasablancaLigne de cotation 2me ligneDroits Prfrentiel de
Souscription Pour la souscription des actions nouvelles
reprsentatives de laugmentation de capital, les droits prfrentiels
de souscription rservs aux actionnaires par larticle 189 de la loi
17-95 sur les socits anonymes telle que modifie et complte seront
maintenus. Pendant toute la dure de souscription du 22 novembre
2011 au 20 dcembre 2011 inclus, les droits prfrentiels de
souscription relatifs la prsente opration sont librement ngociables
la Bourse de Casablanca. Le droit prfrentiel de souscription titre
irrductible pourra tre exerc pendant ce dlai. Il est galement
possible de souscrire titre rductible. Le DPS est ngociable au mme
titre que laction elle-mme. Si certains actionnaires nont pas
souscrit les actions auxquelles ils avaient droit titre
irrductible, les actions ainsi rendues disponible sont attribues
aux actionnaires qui auront souscrit titre rductible un nombre
daction, proportionnellement leur part dans le capital et dans la
limite de leur demande. Les actionnaires qui voudraient user de
leur droit prfrentiel auront un dlai de 20 jours de bourse compter
du 22 novembre 2011. Le prix thorique desdits droits prfrentiels de
souscription (DPS) est calcul de la manire suivante : DPS = (Cours
de clture de laction Managem la veille de la date du dtachement du
DPS2 Prix de souscription) x ([Nombre dactions nouvelles] / [Nombre
dactions anciennes + Nombre dactions nouvelles])Date de cotation
prvue 29 dcembre 20111 Droit au dividende relatif 2012 distribuable
en 20132 Correspondant la date dexercice du droit prfrentiel de
souscriptionNote dinformation Augmentation de capital de Managem
34
35. Caractristiques de cotation des Code : 7301DPS Ticker :
MNGA Libell : DS MNG(AN11 1P15)Purge du carnet dordres La Bourse de
Valeur de Casablanca procdera en date du 16 novembre 2011 la purge
du carnet dordres de la valeur Managem.Cotation des nouveaux titres
Les actions issues de la prsente augmentation de capital seront
cotes en 2me ligne.Droits rattachs Toutes les actions bnficieront
des mmes droits tant dans la rpartition des bnfices que dans la
rpartition du boni de liquidation. Chaque action confre son
dtenteur un droit de vote lors de la tenue des assembles. Il
nexiste pas daction droit de vote double.II.5. Elments dapprciation
des termes de loffreII.5.1. Elments dapprciation du prix de
souscriptionLAssemble Gnrale Extraordinaire des actionnaires de
Managem, tenue en date du 21 fvrier 2011,sur proposition du Conseil
dAdministration runi en date du 06 janvier 2011, a dcid
laugmentationdu capital social dun montant maximum de 800 000 000
dirhams par mission dactions nouvelles librer par apport en
numraire.Cette mme Assemble a dlgu les pouvoirs ncessaires au
Conseil dAdministration en vue demener bien lopration daugmentation
de capital, prendre toutes les mesures pour assurer lasouscription,
recueillir la sosucription, effectuer et signer la dclaration et
procder la modificationrelative aux statuts.Le Conseil
dAdministration tenu en date du 21 octobre 2011 a, en effet, fix le
prix de souscription 1 372 Dh.La mthode retenue pour la
dtermination du prix dmission des actions Managem dans le cadre
delaugmentation de capital, objet de la prsente note dinformation
est la moyenne des cours pondrependant les trois mois prcdents la
date de tenue du Conseil dAdministration, soit un prix dmissionde 1
372 Dh par action.II.5.2. Moyenne des coursLvaluation de laction
Managem par rfrence la moyenne des cours de bourse sexplique
parlexistence dun rfrentiel objectif reprsent par le cours.Le
tableau ci-dessous prsente les moyennes des cours pondrs par les
volumes arrts la date du20 octobre 2011 : Cours moyen pondr Prix
dmission Dcote par rapport (en Dh) (en Dh) au prix dmissionCours au
20 octobre 2011 1 678 1 372