MASTER COMPLIANCE OFFICER

“ Resultados de Compliance en la empresa privada ” :

Ponente:  Dº Juan  Ignacio  Ruiz  Zorrilla  –CIA;  CFE;  CRMA;  CCSA;  COSO  CIC.Secretario  General  del  Instituto  de  Oficiales  de  Cumplimiento  –IOC    

Madrid,  Curso  Académico  2017-­‐2018  (1  de  Marzo  de  2018)

La regulación que afecta a las organizaciones a nivel internacional se está incrementando y

también reforzando la parte penal.

• Normativa anticorrupción de aplicación extraterritorial de USA: FCPA 1977• Reino Unido: UK Bribery Act 2010• Italia: Decreto Legislativo 231 de 2001• Chile: Ley de Responsabilidad Penal Corporativa, Ley 20393 de 2009•Brasil: Ley Anticorrupción de Brasil, Ley nº 12.846 -2013• Colombia: Circular 100-000005 de 2014 Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo LAFT•Alemania, Ecuador, Perú, China, México, ….. y España.

«If you thinkcompliance is

expensive, try non-

compliance.»Paul McNulty, Fiscal General de Estados Unidos en 2006-2007

La Función de Cumplimiento en las Organizaciones Multinacionales

Encuesta  realizada  a  multinacionales  Españolas

Líneas  de  Defensa  en  las  OrganizacionesReporte de  la  Función  de  Cumplimiento

CONSEJO  DE  ADMINISTRACIÓN  /  COMITÉ  DE  AUDITORÍA

ALTA  DIRECCIÓN

1a Línea  de  Defensa

GestiónOpe

rativ

ay  Co

ntrol  Interno

2a Línea  de  Defensa

Cumplimiento

Seguridad

3a Línea de  Defensa

Auditoría

 Interna

Auditoría

 Externa

Regu

lado

r

Riesgos

Calidad.  Etc

CUMPLIMIENTO

Ø Cumplimiento.-­‐ Con  alcance limitado a  normas especificas:  Penal,  Protección Datos,  etc.Ø CUMPLIMIENTO.-­‐ Con  alcance amplio de  aseguramiento de  todas las  leyes y  normas en

base  a  Riesgos.

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1.  ¿En  cuáles  actividades  la  Función  de  Cumplimiento  realiza  tareas  de  segunda  línea  de  defensa?  

• Gestión de contactos con los reguladores

• Proyectos legislativos en curso

• Participación en organismos y asociaciones internacionales

• Propiedad intelectual (publicidad, marcas y redes sociales)

• Sistema de gestión de información de archivos

• Antitrust/Normativa de competencia

• Código Ético

• Acciones de lobby

• Privacidad

• Sanciones económicas de aplicación supranacional impuestas por EEUU

• Sarbanes Oxley Compliance (US)

• Abuso de información privilegiada y adquisición deacciones por empleados

• Modelo de prevención de delitos

• Blanqueo de capitales y financiación del terrorismo

• Sanciones económicas de aplicación supranacional impuestas por otros Estados

• Gobierno Corporativo

• Anticorrupción (incluidos regalos, viajes y actividades de entretenimiento)

• Conflictos de intereses

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• Diseño de productos

• Marketing y deber de información previo al consumidor

• Recursos humanos y relaciones con empleados

• Relaciones con proveedores de bienes y servicios (incluida la propia red de venta)

• Autorizaciones administrativas de productos y de la entidad

• Reglamento Interno de Conducta (RIC)

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2.  ¿Cuál/es  actividades  son  lideradas  por  la  Función  de  Cumplimiento?  

Formación-­‐ materias  de  Cumplimiento

Valoración  de  riesgos-­‐ riesgos  de  Cumplimiento

Investigaciones  internas

Políticas  corporativas

Formación-­‐ otras  materias

• Servicios  de  Atención  al  empleado  

• Valoración  de  riesgos-­‐ otros  riesgos

• Due diligence con  proveedores  e  intermediarios

• Actividades  de  control

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3.  ¿A  quién  reporta  funcionalmente  dentro  de  la  estructura  de  la  entidad  el  Responsable  de  Cumplimiento?  

Comisión  Auditoría  y  Cumplimiento

Secretario  General/  Director  de  Asesoría  Jurídica

Consejo de  Administración o  ComisiónDelegada

Consejero Delegado

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4.  ¿De  quién  depende  jerárquicamente  el  Responsable  de  Cumplimiento?  (no  funcionalmente)  

Secretario  General/Director  de  Asesoría  Jurídica

Consejo  de  Administración:  Presidente  Consejo  de  Administración  /  Vicepresidente  Primero  y  Vocal  del  Consejo  de  Administración

Director  de  Auditoría  y  Control

Consejero  Delegado      

Vicesecretario  General

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CUMPLIMIENTOcompliance

CULTURAculture

CONTROLcontrol

CORRECCIÓNcorrection

Modelo  de  Cumplimiento  -­‐ 3C  

Cultura  Organizacional  

MISIÓN

VISIÓN

VALORES

CÓDIGO  ÉTICO

SISTEMA  DE  GOBIERNO

Control  Interno

Objetivos

Organización

Componentes • Operativos

• Información

• Cumplimiento

Entorno de Control

“Conjunto de normas, procesos y estructuras que constituyen la base sobre la que llevar a cabo el control interno de la organización”

Información y Comunicación

“La información es necesaria para que laorganización pueda llevar a cabo susresponsabilidades de control interno en arasde conseguir sus objetivos”

Evaluación de Riesgos

“La evaluación de riesgos implica un procesodinámico e iterativo para identificar yevaluar los riesgos de cara a la consecuciónde objetivos”

Supervisión

“Las evaluaciones continuas, las evaluacionesindependientes o una combinación de ambasse utilizan para determinar si cada uno delos componentes del control interno estánpresentes y funcionan adecuadamente.”

Actividades de Control

“Las actividades de control son las accionesestablecidas a través de políticas yprocedimientos que contribuyen a garantizarque se lleven a cabo las instrucciones de ladirección para mitigar los riesgos que incidanen el cumplimiento de objetivos.

Registro  de  Riesgos  Penales

Normativa  Interna

Controles  en  los  procesos

Comunicación

Formación

Corrección

CANAL  DE  DENUNCIAS

CÓDIGOÉTICO,  VALORES

ENTORNOGENERAL  

DE  CONTROL

NORMATIVAINTERNA

REGISTRO  DERIESGOS  PENALES

SISTEMASANCIONADOR

MEJORACONTINUA

Modelos  de  Madurez  Cumplimiento  ¿Qué  tan  efectivo  es  el  Modelo?.  Revisión  de  26  puntos  en  7  áreas.

A -­‐ Contexto de la Organización

B – Liderazgo de la Alta Dirección

C – Planificación

D – Apoyo

E – Operación

F – Evaluación del desempeño

G – Mejora

Modelo  Madurez  CumplimientoModelo  de  prevención  mínimo  -­‐ PLUG  &  PLAY

• CURSOS (con evidencia de conocimiento) para todo el personal:• Código Ético• Prevención de Delitos.

• NORMATIVA:• Política de Prevención de Delitos (Objetivo; Ámbito de aplicación; Entorno de Control; Registro de Riesgos

Penales; Normas Internas; Procesos; Comunicación; Régimen Sancionador; Función Preventiva Penal;Funcionamiento y Revisión del Programa.

• Código Ético• Regalos e Invitaciones• Otras.

• CANAL DENUNCIAS:• Interno• Externo

• MEJORA CONTINUA: (Diagnostico de Riesgos e Incidencias y Plan de Acción).

GRACIAS