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Bilanzmodernisierungsgesetz (BilMoG)Wesentliche Kernänderungen

von E. Stöhr


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Inkrafttreten

Das BilMoG ist am 3.4.2009 verabschiedet worden und wird mit der Verkündigung im Bundesgesetzblatt in Kraft treten.

Die Neuregelungen sind spätestens im ersten Geschäftsjahr, das nach dem 31.12.2009 beginnt, verpflichtend anzuwenden.

Für das Geschäftsjahr, das nach dem 31.12.2008 beginnt, besteht ein Anwendungswahlrecht.

Die Befreiung von der Buchführungspflicht für Einzelkaufleute und die Anhebung derGrößenklassen für Kapitalgesellschaften gelten bereits rückwirkend für das Geschäftsjahr 2008 (Art. 66 Abs. 1 EGHGB).





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Kernanliegen

Deregulierung Entlastung von Unternehmen durch Erleichterung der Rechnungslegung

Internationalisierung Schaffung einer günstigeren, einfacheren und gleichwertigen Alternative zu den IFRS (International Financial Reporting Standards)

Konservierung Bewahrung elementarer Prinzipien des deutschen Bilanzrechts

Harmonisierung Umsetzung von EG-Richtlinien (Abänderungs- und Abschlussprüferrichtlinien)





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Einzelrichtlinien der Deregulierung

(Anwendungsfrist: rückwirkend zum 01.01.2008)

Befreiung der handelsrechtlichen Buchführungs- und Abschlusspflicht (§ 241 a HGB n.F.)(bei Unterschreitung folgender Schwellenwerte in zwei aufeinander folgenden Geschäftsjahren)

Jahresüberschuss < 50.000 €Umsatzerlöse < 500.000 €

Änderung der Unternehmensgrößenklassen (§ 267 Abs. 1-3 HGB-E) (bei Erfüllung von mind. 2 Kriterien an zwei aufeinander folgenden Abschlussstichtagen)

Börsennotierte Unternehmen werden stets als Große Kapitalgesellschaften gesehen (§ 267 Abs. 3 Satz 2 HGB)

Bilanzsumme (BS)[in Mio €]

Umsatzerlöse (U)[in Mio €]

Durchschnittliche AnzahlMitarbeiter [in Mio]

Kleinunternehmen BS ≤ 4840 U ≤ 9860 MA ≤ 50

Mittelgroße Unternehmen 4840< BS ≤ 19250 U ≤ 9860 < U ≤ 38500 MA ≤ 5050 < MA ≤ 250

Großunternehmen BS > 19250 U > 38500 MA > 250





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Anhebung der Größenklassen bei der Befreiung von der Konzernrechnungslegung (§ 293 HGB-E)(bei Unterschreitung folgender Schwellenwerte in zwei aufeinander folgenden Geschäftsjahren in Bezug auf Summe aus Mutterunternehmen und einzubeziehender Tochterunternehmen)

Bilanzsummen* < 21.000.000 €Umsatzerlöse < 42.000.000 €Mitarbeiter < 250 im Jahresdurchschnitt

*Bilanzsumme nach Abzug von in den Bilanzen auf der Aktivseite ausgewiesenen Fehlbeträgen





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Hauptrichtlinien der Harmonisierung (Anwendungsfrist: rückwirkend zum 01.01.2008)

Umsetzung von: - Abänderungsrichtlinien (Corporate Gouvernance – Grundsätze der Unternehmensführung)- Abschlussprüferrichtlinien

Corporate Gouvernance

Die Neuerungen betreffen: - die Kodifizierung der Überwachungspflichten der Aufsichtsgremien, - die Organisation und Qualifikation des Aufsichtsrats - die Erweiterungen der externen Berichterstattung durch den Vorstand

Kodifizierung der Überwachungspflichten der Aufsichtsgremien

Die Aufsichtsgremien der betroffenen Unternehmen werden explizit verpflichtet ,

- den Rechnungslegungsprozess,

- die Wirksamkeit (Angemessenheit und Funktionsfähigkeit) des Internen Kontrollsystems (§ 289 Abs. 5 HGB n.F.),

des Risikomanagementsystems und des Internen Revisionssystems (§§ 289 Abs. 5; 315 Abs. 5 HGB) sowie

- die Abschlussprüfung, insbesondere die Unabhängigkeit des Abschluss- prüfers und die vom Abschlussprüfer zusätzlich erbrachten Leistungen

zu überwachen (§ 107 III AktG, Art 41 Abs. 2 Abschlussprüferrichtlinie).





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Corporate Gouvernance

Organisation und Qualifikation des Aufsichtsrats

Zukünftig muss mindestens ein unabhängiges Mitglied des Aufsichtsrats beziehungsweise Prüfungsausschusses über Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung oder Abschlussprüfung verfügen (§§ 100 V und 107 IV AktG).

Kapitalmarktorientierte Kapitalgesellschaften, die bisher keinen Aufsichtsrat haben, sind zukünftig zur Einrichtung eines Prüfungsausschusses verpflichtet (§ 324 I HGB), der dann insbesondere auch die vorgenannten Überwachungspflichten wahrnehmen muss.

Erweiterungen der externen Berichterstattung durch den Vorstand

Der Vorstand kapitalmarktorientierter Kapitalgesellschaften ist zukünftig verpflichtet, in den Lagenbericht eine Beschreibung der wesentlichen Merkmale des rechnungslegungsrelevanten internen Kontrollsystems und des Risikomanagementsystems aufzunehmen (§ 289 V HGB).

Ferner müssen Vorstände börsennotierter Aktiengesellschaften eine "Erklärung zur Unternehmensführung" abgeben und öffentlich zugänglich machen, die insbesondere die Entsprechenserklärung zum DCGK* nach § 161 AktG einschließlich einer Begründung für Abweichungen von den Empfehlungen enthalten muss (§ 289a HGB).

* Deutscher Corporate Gouvernance Kodex





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Zusätzliche neue PflichtenKapitalmarkorientierte, nicht konzernrechnungslegungspflichtige Kapitalgesellschaften haben den bisherigen Jahresabschluss (Bilanz, GuV, Anhang) um eine Kapitalflussrechnung und einem Eigenkapitalspiegel zu erweitern.Zusätzlich ist die Anfertigung einer Segmentsberichterstattung möglich (Wahlrecht gem. § 246 Abs. 1 Satz 2 HGB n.F.)

Angabepflichten der latenten Steuern (§ 285 Nr. 29 HGB n.F:)





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Details Abwertung Goodwill Steril Plus GmbH: Steril Plus GmbH Planung

2006 2007 2008 2009T€ T€ T€ T€

Umsatz 4.761 10.438 2.920 1.195Jahresergebnis 97 90 -10.872 -1.017Eigenkapital 6.107 6.198 -4.674 -5.691Working Capital 4.323 -5.765 -11.472 -15.427Free Cash Flow 0 0 0 0

Bewertung:

Buchwert Goodwill 2.647abzüglich Eigenkapital 0Buchwert Goodwill + EK 2.647Unternehmenswert nach DCF 0Abwertung -2.647

Hinweis: Im Vorjahr wurden nicht erbrachte Umsatzerlöse von über T€ 5.000 sowie nicht existierendes Anlagevermögen von T€ 5.000 ausgewiesen, was im Jahresabschluss 2008 korrigiert wurde.

Abwertung notwendig, da Gesellschaft überschuldet ist und einen negativen Cash Flow aufweist.





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Details Abwertung Goodwill ZSS Maybach GmbH:

ZSS Maybach GmbH Planung2006 2007 2008 2009T€ T€ T€ T€

Umsatz 1.856 1.857 1.672 475Jahresergebnis 4 -104 -618 -458Eigenkapital -981 -1.085 -1.703 -2.161Working Capital -2.112 -2.548 -2.637 -2.796Free Cash Flow 0 0 0 0

Bewertung:

Buchwert Goodwill 1.088abzüglich Eigenkapital 0Buchwert Goodwill + EK 1.088Unternehmenswert nach DCF 0Abwertung -1.088

Abwertung notwendig da Gesellschaft überschuldet ist sowie negativen Free Cash Folw aufweist. Die Geschäftsjahre 2006 und 2007 sind positiv duch Forderungsverzichte beeinflusst.





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Unternehmensgruppe Vanguard AG EUR %

Vanguard AG, Leading to Technological Excellence, Berlin(Grundkapital 19.465.322,00 EUR)Gesellschaft zurGesundheits-Struktur-Entwicklung mbH, München(Stammkapital 25.000,00 EUR)VHI Beteiligungs AG, Swiss, Wollerau(Stammkapital 3.450.000 CHF, 2.214.210,00 EUR)SteriPlus Betriebsgesellschaft für zentrale Sterilgutversorgung GmbH, Hamburg(Stammkapital 230.081,35 EUR) 230.081,35 100Vanguard IT-Solutions GmbH, Berlin (ehemals MediSys GmbH, Berlin)(Stammkapital 25.000,00 EUR) 25.000,00 100RE-MED Gesellschaft für Wiederaufbereitung mbH, Friedeburg(Stammkapital 51.129,19 EUR)Schneidt Implantate GmbH, Glenhausen(Stammkapital 25.564,59 EUR)S&A Klinik für minimal invasive Chirurgie GmbH, Berlin(Stammkapital 25.564,59 EUR)SteriConsult GmbH, Hamburg(Stammkapital 100.000,00 EUR)Vanguard Service- und Handelsgesellschaft mbH, Berlin(Stammkapital 50.000,00 EUR)Vanguard RSZ Reparatur & Service Zentrum GmbH, Berlin(Stammkapital 50.000,00 EUR)Vanguard integrierte Versorgungssysteme GmbH, Berlin(Stammkapital 1.000.000,00 EUR) D & P Beteiligungsgesellschaft mbH, Berlin(Stammkapital 47.450,00 EUR)EndoSaveGuard ESG GmbH, Berlin(Stammkapital 25.000,00 EUR)MITC GmbH, Berlin(Stammkapital 25.000,00 EUR)GVM Gesundheitsversorgung Mitte-Südwest, Berlin (ehemals Vanguard TFP GmbH, Berlin)(Stammkapital 25.000,00 EUR)

22.500,00

12.750,00

25.000,00

90,0 %

51,0 %

100,00%

1.000.000,00 100

37.960,00 80

50.000,00 100

25.500,00 51

51.000,00 51

25.564,59 100

13.037,94 51

2.214.210,00 100

51.129,19 100

Kapitalanteile

Mutter-gesellschaft

25.000,00 100





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Rhenus eonova GmbH, Berlin(Grundkapital 125.000,00 EUR)Clinic.log Logistik und Dienstleistungsgesellschaft mbH

Gesellschaft zurGesundheits-Struktur-Entwicklung mbH, MünchenLohfert & Lohfert AG, Hamburg(Grundkapital 100.000,00 EUR)Lohfert & Lohfert AS, Kopenhagen, Dänemark(Stammkapital 500.000,00 DKK, 67.060,00 EUR)

SteriPlus Betriebsgesellschaft für zentraleSterilgutversorgung GmbH, Hamburg

Troost Verwaltungsgesellschaft mbH, Mönchengladbach(Stammkapital 25.564,59 EUR)

Krankenhaus Freising Wirtschafts- und Versorgungsgesellschaft GmbH, Freising, (Medtralog)(Stammkapital 25.000,00 EUR)

Klinikum Chemnitz Logistik – und Wirtschaftsgesellschaft mbH, Chemnitz, (Meditrans)(Stammkapital 25.000,00 EUR)

Tharandter Wald Service GmbH, Niederschöna(Stammkapital 25.000,00 EUR)

20.000,00 80

37

5112.750,00

12.750,00 51

Mutter-gesellschaft

25.564,59 100

36.883,00 67

Mutter-gesellschaft

67.000,00 67

D & P Beteiligungsgesellschaft mbH, Berlin Mutter-gesellschaft

62.500,00 50





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ZSS Maybach GmbH, Friedrichsthal(Stammkapital 50.100,00 EUR)Vanguard Medical Services Swiss AG, Neerach, Schweiz(Stammkapital 100.000 CHF, 64.784,00 EUR)Vanguard Holding France SAS, Strasbourg, Frankreich(Stammkapital 4.020.000,00 EUR)Vanguard Medical Services Iberica S A. Terassa, Spanien(Stammkapital 408.200,00 EUR)Vanguard Medical Services Holding Ltd., Surrey, Großbritannien (Stammkapital 1,00 GBP, 1,41 EUR)Sterima-Vanguard NV, Kortrijk-Bissegem, Belgien(Stammkapital 7.600.000,00 EUR)

Optim SAS(Stammkapital 40.000,00 EUR)Vanguard Medical Services SAS, Grenoble, Frankreich(Stammkapital 350.000,00 EUR)

SterilPlus Ltd., Birmingham, Großbritannien(Stammkapital 5,00 GBP, 7,50 EUR) 7,5 100

Vanguard Medical Services Holding Ltd., Surrey, Großbritannien Mutter-gesellschaft

40.000,00 100

350.000,00 100

Vanguard Holding France SAS, Strasbourg, Frankreich Mutter-gesellschaft

1,41 100

3.876.000,00 51

4.020.000,00 100

208.182,00 51

50.100,00 100

64.784,00 100

VHI Beteiligungs AG, Wollerau, Schweiz Mutter-gesellschaft





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Vanguard BV, Amsterdam, Niederlande(Stammkapital 18.000,00 EUR)Aktemon NV, Heule, Belgien(Stammkapital 9.185.000,00 EUR)

Malysse Heule NV, Heule, Belgien(Stammkapital 1.750.000,00 EUR)Malysse Villers-Le-Bouillet SA, Villers-Le-Bouillet, Belgien (Stammkapital 1.859.201,44 EUR)Centrawas NV, Gullegem, Belgien (Stammkapital 65.000,00 EUR)Linnenservice Leuven, Heule, Belgien (Stammkapital 495.787,05 EUR)Sterima NV, Bissegem, Belgien (Stammkapital 125.000,00 EUR)Vlietra NV, Bissegem, Belgien (Stammkapital 65.000,00 EUR)Stérilisation Malysse SAS, Douvrin, Frankreich (Stammkapital 988.000,00 EUR) 988.000,00 100

125.000,00 100

65.000,00 100

65.000,00 100

495.787,05 100

1.750.000,00 100

1.239.529,60 66,67

Aktemon NV, Heule, Belgien Mutter-gesellschaft

18.000,00 100

9.185.000,00 100

Sterima-Vanguard NV, Kortrijk-Bissegem, Belgien Mutter-gesellschaft





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