ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN CONTAINER MIỀN TRUNGviconshipdanang.com/public/filemanager/userfiles/Dieu_le_VSM.pdfCông ty cổ phần Container Miền Trung (V S1) Điều lệ

CÔNG TY CỔ PHẦN CONTAINER MIỀN TRUNG

ĐIỀU LỆCÔNG TY CỔ PHẦN CONTAINER MIỀN TRUNG

Đà Nẵng năm 2015

Công ty cổ phần Container Miền Trung (VS1) Điều lệ tổ chức và hoạt động

------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

2

MỤC LỤCCHƯƠNG I: ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ ...……………………….…5

Điều 1. Giải thích thuật ngữ ................................................................................................................... 5

CHƯƠNG II: TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ, CHI NHÁNH, VĂN PHÒNG ĐẠI DIỆN CỦACÔNG TY ................................................................................................................................. 5

Điều 2. Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phòng đại diện của Công ty .......................................... 5

CHƯƠNG III. MỤC TIÊU, PHẠM VI KINH DOANH VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY 6

Điều 3. Mục tiêu hoạt động và ngành nghề kinh doanh của Công ty..................................................... 6

Điều 4. Thời gian hoạt động................................................................................................................... 7

Điều 5. Nguyên tắc tổ chức và hoạt động của Công ty .......................................................................... 7

CHƯƠNG IV. VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN, CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP....................................... 7

Điều 6. Vốn điều lệ, cổ phần, cổ đông sáng lập ..................................................................................... 7

Điều 7. Chứng nhận cổ phiếu .............................................................................................................. 8

Điều 8. Thu hồi cổ phần ....................................................................................................................... 9

Điều 9. Chuyển nhượng cổ phần ......................................................................................................... 9

Điều 10. Trái phiếu công ty.................................................................................................................. 10

Điều 11. Niêm yết và đăng ký giao dịch chứng khoán......................................................................... 10

CHƯƠNG V. CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN TRỊ VÀ KIỂM SOÁT.................................... 10

Điều 12. Cơ cấu tổ chức, quản trị và kiểm soát ............................................................................... 10

Điều 13. Mối quan hệ giữa Công ty với các đơn vị phụ thuộc của Công ty ........................................ 10

CHƯƠNG VI. QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA CÔNG TY..................................................... 11

Điều 14. Quyền của Công ty ................................................................................................................ 11

Điều 15. Nghĩa vụ của Công ty ............................................................................................................ 12

CHƯƠNG VII. CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG ............................................. 13

Điều 16. Quy định chung về cổ đông .................................................................................................. 13

Điều 17. Quyền của cổ đông............................................................................................................... 14

Điều 18. Nghĩa vụ của cổ đông.......................................................................................................... 15

Điều 19. Đại hội đồng cổ đông........................................................................................................... 15

Điều 20. Thẩm quyền triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông ............................................................... 16

Điều 21. Các đại diện được ủy quyền ............................................................................................... 17

Điều 22. Triệu tập Đại hội đồng cổ đông, chương trình họp và thông báo họp Đại hội đồng cổ đông.18

Điều 23. Điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông ................................................................. 19

Điều 24. Thể thức tiến hành họp và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông .............................. 19

Điều 25. Hình thức và điều kiện thông qua Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông ...................... 21

Điều 26. Thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua quyết địnhcủa Đại hội đồng cổ đông................................................................................................. 22

Điều 27. Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông................................................................................... 24


------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

3

Điều 28. Yêu cầu hủy bỏ quyết định của Đại hội đồng cổ đông ..................................................... 25

CHƯƠNG VIII. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ ............................................................................. 25

Điều 29. Nhiệm kỳ và số lượng của thành viên Hội đồng quản trị................................... 25

Điều 30.Cơ cấu, tiêu chuẩn và điều kiện làm thành viên Hội đồng quản trị ........................................ 25

Điều 31. Miễn nhiệm, bãi nhiệm ứng cử, đề cử và bổ sung thành viên Hội đồng quản trị .................. 26

Điều 32. Quyền hạn và nhiệm vụ của Hội đồng quản trị................................................................ 27

Điều 33.Chủ tịch Hội đồng quản trị................................................................................................. 28

Điều 34. Các cuộc họp của Hội đồng quản trị ................................................................................. 29

CHƯƠNG IX. GIÁM ĐỐC, CÁN BỘ QUẢN LÝ KHÁC VÀ THƯ KÝ CÔNG TY........ 31

Điều 35. Tổ chức bộ máy quản lý ...................................................................................................... 31

Điều 36. Cán bộ quản lý..................................................................................................................... 31

Điều 37. Bổ nhiệm, nhiệm vụ và quyền hạn của Giám đốc............................................................. 31

Điều 38. Việc ủy quyền, ủy nhiệm của Giám đốc ................................................................................ 32

Điều 39. Việc từ nhiệm, miễn nhiệm và bãi nhiệm Giám đốc ............................................................. 32

Điều 40. Thư ký Công ty.................................................................................................................... 32

CHƯƠNG X. BAN KIỂM SOÁT ........................................................................................... 33

Điều 41. Ban kiểm soát, Quyền và nghĩa vụ của Ban kiểm soát........................................... 33

Điều 42. Tiêu chuẩn và điều kiện của Ban kiểm soát ....................................................................... 34

CHƯƠNG XI. TRÁCH NHIỆM CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ,THÀNH VIÊN BAN KIỂM SOÁT, GIÁM ĐỐC VÀ CÁN BỘ QUẢN LÝ KHÁC ..... 35

Điều 43. Trách nhiệm cẩn trọng ........................................................................................................ 35

Điều 44. Trách nhiệm trung thực và tránh các xung đột về quyền lợi ........................................... 36

Điều 45. Trách nhiệm về thiệt hại và bồi thường ............................................................................ 36

CHƯƠNG XII. QUYỀN ĐIỀU TRA SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ CÔNG TY ............................. 37

Điều 46. Quyền điều tra sổ sách và hồ sơ ........................................................................................ 37

CHƯƠNG XIII. CÔNG NHÂN VIÊN VÀ CÔNG ĐOÀN .................................................... 38

Điều 47. Công nhân viên và công đoàn ............................................................................................ 38

CHƯƠNG XIV. PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN ......................................................................... 38

Điều 48. Phân phối lợi nhuận ............................................................................................................ 38

CHƯƠNG XV. TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, NĂM TÀI CHÍNH VÀ HỆ THỐNG KẾTOÁN, KIỂM TOÁN............................................................................................................. 39

Điều 49. Tài khoản ngân hàng .......................................................................................................... 39

Điều 50. Năm tài chính....................................................................................................................... 39

Điều 51. Chế độ kế toán..................................................................................................................... 39

Điều 52. Kiểm toán ............................................................................................................................. 39

CHƯƠNG XVI. BÁO CÁO THƯỜNG NIÊN, .................................................................. 40

TRÁCH NHIỆM CÔNG BỐ THÔNG TIN, THÔNG BÁO RA CÔNG CHÚNG......... 40


------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

4

Điều 53. Báo cáo tài chính năm, sáu tháng và quý .......................................................................... 40

Điều 54. Báo cáo thường niên ........................................................................................................... 41

CHƯƠNG XVII. CON DẤU................................................................................................... 41

Điều 55. Con dấu................................................................................................................................. 41

CHƯƠNG XVIII. TỔ CHỨC LẠI CÔNG TY, CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG VÀ THANH LÝ41

Điều 56. Tổ chức lại Công ty ............................................................................................................... 41

Điều 57. Chấm dứt hoạt động .............................................................................................................. 41

Điều 58. Gia hạn hoạt động.................................................................................................................. 41

Điều 59. Thanh lý................................................................................................................................. 42

CHƯƠNG XIX. GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ ..................................................... 42

Điều 60. Giải quyết tranh chấp nội bộ.................................................................................................. 42

CHƯƠNG XX. BỔ SUNG VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ............................................................... 43

Điều 61. Bổ sung và sửa đổi Điều lệ .................................................................................................... 43

CHƯƠNG XXI. NGÀY HIỆU LỰC ...................................................................................... 43

Điều 62. Ngày hiệu lực......................................................................................................................... 43


------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

5

CHƯƠNG I: ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ

Điều 1. Giải thích thuật ngữ1. Trừ trường hợp các điều khoản hoặc ngữ cảnh của Điều lệ này quy định

khác, những thuật ngữ dưới đây được hiểu như sau:a. "Công ty" là Công ty cổ phần Container Miền Trung.b. "Vốn điều lệ" là số vốn do tất cả cổ đông đóng góp và quy định tại

Khoản 1, Điều 6 Điều lệ này.c. "Điều lệ" hoặc "Điều lệ công ty" là Điều lệ tổ chức và hoạt động của

Công ty cổ phần Container Miền Trung.d. "Ngày thành lập" là ngày mà Công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng

ký kinh doanh lần đầu.e. "Luật Doanh nghiệp" có nghĩa là Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH 13

được Quốc hội khóa XIII thông qua ngày 26/11/2014.f. "Pháp luật" là tất cả các văn bản quy phạm pháp luật hiện hành có liên

quang. "Cổ đông" là cá nhân hoặc tổ chức sở hữu ít nhất một cổ phần đã phát

hành của Công ty và được ghi tên trong Sổ đăng ký cổ đông của Công ty.h. "Cổ đông sáng lập" là cổ đông góp vốn cổ phần, tham gia xây dựng,

thông qua và ký kết vào bản Điều lệ đầu tiên của Công ty.i. "Người quản lý" là Giám đốc, Phó Giám đốc, Kế toán trưởng và các

chức danh quản lý khác được Hội đồng quản trị phê chuẩn.j. "Người có liên quan" là bất kỳ cá nhân hoặc tổ chức nào được quy định

tại khoản 17, Điều 4 của Luật Doanh nghiệp.2. Trong Điều lệ này, bất kỳ một điều khoản hoặc văn bản nào được tham

chiếu tới cũng sẽ bao gồm cả những sửa đổi, bổ sung hoặc văn bản thay thếchúng.

3. Các tiêu đề (chương, điều của Điều lệ này) được sử dụng nhằm thuậntiện cho việc theo dõi và không ảnh hưởng tới nội dung của Điều lệ này.

4. Các từ hoặc thuật ngữ đã được giải thích trong Luật Doanh nghiệp (nếukhông mâu thuẫn với chủ thể hoặc ngữ cảnh), sẽ có nghĩa tương tự trong Điềulệ này.

CHƯƠNG II: TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ, CHI NHÁNH, VĂNPHÒNG ĐẠI DIỆN CỦA CÔNG TY

Điều 2. Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phòng đại diện của Côngty

1.Tên Công ty : CÔNG TY CỔ PHẦN CONTAINER MIỀN TRUNGTên tiếng Anh : CENTRAL CONTAINER JOINT STOCK COMPANYTên viết tắt : VICONSHIP ĐN2.Công ty là công ty cổ phần, có tư cách pháp nhân phù hợp với pháp luật

hiện hành. Công ty được tổ chức và hoạt động theo quy định của Luật Doanhnghiệp và các quy định có liên quan của pháp luật và Điều lệ công ty. Công tycổ phần Container Miền Trung là công ty con của Công ty cổ phần Container


------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

6

Việt Nam, thực hiện quyền và nghĩa vụ của công ty con theo quy định tại Điều lệtổ chức và hoạt động của Công ty cổ phần Container Việt Nam

3.Trụ sở Công ty : 75 Quang Trung, Phường Hải Châu I, Quận Hải Châu,Thành phố Đà Nẵng, Việt Nam

Điện thoại: 0511.834232 – 822922Fax: 0511.826111Email: [email protected]. Trong thời gian hoạt động Công ty có thể thay đổi trụ sở theo quyết định của

Đại hội đồng cổ đông và đăng ký tại cơ quan nhà nước có thẩm quyền.5.Công ty có thể thành lập chi nhánh và văn phòng đại diện để thực hiện các

mục tiêu kinh doanh của Công ty theo nghị quyết của Hội đồng quản trị và trongphạm vi luật pháp cho phép.

6.Giám đốc: Hoàng Thị Hà là người đại diện theo pháp luật của Công ty.CHƯƠNG III. MỤC TIÊU, PHẠM VI KINH DOANH VÀ HOẠT ĐỘNG

CỦA CÔNG TYĐiều 3. Mục tiêu hoạt động và ngành nghề kinh doanh của Công ty1. Mục tiêu hoạt động:Công ty cổ phần Container Miền Trung được được thành lập để huy động và

sử dụng có hiệu quả các nguồn vốn cho hoạt động đầu tư, kinh doanh nhằm mụctiêu thu lợi nhuận tối đa hợp pháp; tạo công ăn việc làm ổn định cho người laođộng; tăng cổ tức cho các cổ đông; đóng góp cho ngân sách Nhà nước và phát triểnCông ty ngày càng lớn mạnh.

2. Công ty kinh doanh những ngành nghề sau:STT Tên ngành Mã ngành1 Hoạt động dịch vụ hỗ trợ khác liên quan đến vận tải

Chi tiết: Dịch vụ đại lý container, đại lý tàu biển, đại lý giaonhận đa phương thức, tổ chức liên hiệp vận chuyển hàngxuất nhập khẩu, hàng quá cảnh. Vận tải đa phương thứcquốc tế.

5229 (Chính)

2 Đại lý, môi giới, đấu giáChi tiết: Môi giới hàng hải cho các hảng tàu trong và ngoàinước

4610

3 Sản xuất thùng, bể chứa và dụng cụ chứa đựng bằng kimloạiChi tiết: Sửa chữa đóng mới containerĐịa điểm: Đường số 2, KCN Hòa Cầm, phường Hòa ThọTây, Quận Cẩm Lệ, Tp Đà Nẵng

2512

4 Vệ sinh nhà cửa và các công trình khácChi tiết: Vệ sin container

8129

5 Kinh doanh bất động sản, quyền sử dụng đất thuộc chủ sởhữu, chủ sử dụng hoặc đi thuê.

6810

mailto:[email protected]


------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

7

Chi tiết: Cho thuê văn phòng6 Bảo dưỡng, sửa chữa ô tô và xe có động cơ khác.

Chi tiết: Sửa chữa ô tô ( Địa điểm: Đường số 2, KCN HòaCầm, phường Hòa Thọ Tây, Quận Cẩm Lệ, Tp Đà Nẵng

4520

3. Trong thời gian hoạt động, Đại hội đồng cổ đông của Công ty quyết địnhviệc thay đổi hay bổ sung các ngành nghề kinh doanh của Công ty phù hợp vớiquy định của pháp luật.

Điều 4. Thời gian hoạt động1. Thời gian hoạt động của Công ty là 50 năm kể từ ngày được cấp Giấy

chứng nhận đăng ký kinh doanh. Thời gian hoạt động của Công ty có thể đượcgia hạn hoặc rút ngắn theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông và được cáccấp có thẩm quyền cho phép.

2. Quy định tại khoản 1 Điều này không áp dụng đối với trường hợp Côngty bị giải thể trước thời hạn theo nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông hoặc bịtuyên bố phá sản theo quy định của pháp luật hiện hành.

Điều 5. Nguyên tắc tổ chức và hoạt động của Công ty1. Công ty hoạt động theo nguyên tắc tự nguyện, bình đẳng, dân chủ và tôn

trọng pháp luật.2. Các cổ đông của Công ty cùng góp vốn, cùng chia lợi nhuận, chịu lỗ

tương ứng với phần vốn góp và chỉ chịu trách nhiệm hữu hạn về các khoản nợcủa Công ty trong phần vốn của mình đã góp vào Công ty.

3. Các quyền lợi, nghĩa vụ và trách nhiệm riêng của mỗi cổ đông độc lậphoàn toàn với quyền lợi, nghĩa vụ và trách nhiệm của Công ty, cho dù đượcphát sinh trước hay sau khi Công ty được thành lập.

4. Cơ quan quyết định cao nhất của Công ty là Đại hội đồng cổ đông.5. Đại hội đồng cổ đông bầu Hội đồng quản trị để quản lý Công ty, bầu

Ban kiểm soát để giám soát việc quản lý và điều hành Công ty.6. Điều hành công việc kinh doanh hàng ngày của Công ty là Giám đốc do

Hội đồng quản trị bổ nhiệm và miễn nhiệm theo trình tự thủ tục quy định tạiĐiều lệ này.

7. Tổ chức chính trị, tổ chức chính trị - xã hội trong Công ty hoạt độngtrong khuôn khổ Hiến pháp, pháp luật và theo Điều lệ của tổ chức mình phùhợp với các quy định của pháp luật. Công ty tôn trọng, tạo điều kiện thuận lợiđể người lao động thành lập và tham gia hoạt động trong các tổ chức chính trị,tổ chức chính trị - xã hội.

CHƯƠNG IV. VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN, CỔ ĐÔNG SÁNG LẬPĐiều 6. Vốn điều lệ, cổ phần, cổ đông sáng lập1. Vốn điều lệ của Công ty tại ngày thông qua điều lệ này là là

30.500.000.000đ (Ba mươi tỷ, năm trăm triệu đồng)Tổng số vốn điều lệ của Công ty được chia thành 3.050.000 (Ba triệu,

không trăm năm mươi nghìn) cổ phần với mệnh giá là 10.000 (mười nghìn)đồng/cổ phần.


------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

8

2. Tất cả cổ phần của Công ty tại ngày thông qua Điều lệ này là cổ phần phổthông. Công ty không có cổ đông sáng lập. Các quyền và nghĩa vụ kèm theotừng loại cổ phần được quy định tại Điều 17 và 18 Điều lệ này.

3. Vốn điều lệ của Công ty được hình thành từ việc các cổ đông góp bằng tiềnViệt Nam, các tài sản hay các hiện vật khác dưới hình thức chuyển quyền sở hữucho Công ty phù hợp với quy định của pháp luật. Giá trị tài sản góp vốn trong quátrình hoạt động phải được một tổ chức định giá chuyên nghiệp định giá. Trong mọitrường hợp, Công ty không chịu trách nhiệm về tính pháp lý đối với các nguồntiền, tài sản do các cổ đông tự nguyện góp cổ phần vào Công ty.

4. Công ty có thể tăng vốn điều lệ khi được Đại hội đồng cổ đông thông qua vàphù hợp với các quy định của pháp luật.

5. Công ty có thể phát hành các loại cổ phần ưu đãi khác sau khi có sự chấpthuận của Đại hội đồng cổ đông và phù hợp với các quy định của pháp luật.

6. Tên, địa chỉ, số lượng cổ phần và các chi tiết khác về cổ đông sáng lập theoquy định của Luật Doanh nghiệp được nêu tại Phụ lục 01 đính kèm Điều lệ này.

8. Cổ phần phổ thông phải được ưu tiên chào bán cho các cổ đông hiện hữutheo tỷ lệ tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thông của họ trong Công ty,trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông quyết định khác. Số cổ phần cổ đôngkhông đăng ký mua hết sẽ do Hội đồng quản trị của Công ty quyết định. Hộiđồng quản trị có thể phân phối số cổ phần đó cho các đối tượng theo các điềukiện và cách thức mà Hội đồng quản trị thấy là phù hợp, nhưng không được bánsố cổ phần đó theo các điều kiện thuận lợi hơn so với những điều kiện đã chàobán cho các cổ đông hiện hữu trừ trường hợp cổ phần được bán qua Sở giao dịchchứng khoán theo phương thức đấu giá.

9. Công ty có thể mua cổ phần do chính công ty đã phát hành theo nhữngcách thức được quy định trong Điều lệ này và pháp luật hiện hành. Cổ phần doCông ty mua lại là cổ phiếu quỹ và Hội đồng quản trị có thể chào bán theonhững cách thức phù hợp với quy định của Điều lệ này, Luật Chứng khoán vàvăn bản hướng dẫn liên quan.

10. Việc giảm vốn Điều lệ Công ty do Đại hội đồng cổ đông quyết định trêncơ sở vốn còn lại của Công ty nhưng vẫn đảm bảo Công ty hoạt động bìnhthường và phù hợp với các quy định của pháp luật.

11. Công ty có thể phát hành các loại chứng khoán khác khi được Đại hộiđồng cổ đông thông qua và phù hợp với quy định của pháp luật.

Điều 7. Chứng nhận cổ phiếu1. Cổ đông của Công ty được cấp chứng nhận cổ phiếu tương ứng với số cổ

phần và loại cổ phần sở hữu.2. Chứng nhận cổ phiếu phải có dấu của Công ty và chữ ký của đại diện

theo pháp luật của Công ty theo các quy định tại Luật Doanh nghiệp. Chứngnhận cổ phiếu phải ghi rõ số lượng và loại cổ phiếu mà cổ đông nắm giữ, họ vàtên người nắm giữ và các thông tin khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp.

3. Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày nộp đầy đủ hồ sơ đề nghị chuyểnquyền sở hữu cổ phần theo quy định của Công ty hoặc trong thời hạn 30 ngày


------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

9

(hoặc thời hạn khác theo điều khoản phát hành quy định) kể từ ngày thanhtoán đầy đủ tiền mua cổ phần theo như quy định tại phương án phát hành cổphiếu của Công ty, người sở hữu số cổ phần được cấp chứng nhận cổ phiếu.Người sở hữu cổ phần không phải trả cho Công ty chi phí in chứng nhận cổphiếu.

4. Trường hợp chứng nhận cổ phiếu bị hỏng hoặc bị tẩy xoá hoặc bị đánhmất, mất cắp hoặc bị tiêu huỷ, người sở hữu cổ phiếu đó có thể yêu cầuđược cấp chứng nhận cổ phiếu mới với điều kiện phải đưa ra bằng chứng vềviệc sở hữu cổ phần và thanh toán mọi chi phí liên quan cho Công ty.

Điều 8. Thu hồi cổ phần1. Trường hợp cổ đông không thanh toán đầy đủ và đúng hạn số tiền phải

trả mua cổ phiếu, Hội đồng quản trị thông báo và có quyền yêu cầu cổ đôngđó thanh toán số tiền còn lại cùng với lãi suất trên khoản tiền đó và nhữngchi phí phát sinh do việc không thanh toán đầy đủ gây ra cho Công ty.

2. Thông báo thanh toán nêu trên phải ghi rõ thời hạn thanh toán mới (tốithiếu là bảy (07) ngày kể từ ngày gửi thông báo), địa điểm thanh toán vàthông báo phải ghi rõ trường hợp không thanh toán theo đúng yêu cầu, sốcổ phần chưa thanh toán hết sẽ bị thu hồi.

3. Hội đồng quản trị có quyền thu hồi các cổ phần chưa thanh toán đầyđủ và đúng hạn trong trường hợp các yêu cầu trong thông báo nêu trênkhông được thực hiện.

4. Cổ phần bị thu hồi được coi là các cổ phần được quyền chào bán. Hộiđồng quản trị có thể trực tiếp hoặc ủy quyền bán, tái phân phối hoặc giảiquyết cho người đã sở hữu cổ phần bị thu hồi hoặc các đối tượng khác theonhững điều kiện và cách thức mà Hội đồng quản trị thấy là phù hợp.

5. Cổ đông nắm giữ cổ phần bị thu hồi phải từ bỏ tư cách cổ đông đối vớinhững cổ phần đó, nhưng vẫn phải thanh toán tất cả các khoản tiền có liênquan cộng với tiền lãi theo tỷ lệ (lãi suất áp dụng theo lãi suất kỳ hạn 3 thángcủa Ngân hàng TMCP Ngoại Thương Việt Nam) vào thời điểm thu hồi theoquyết định của Hội đồng quản trị kể từ ngày thu hồi cho đến ngày thực hiệnthanh toán. Hội đồng quản trị có toàn quyền quyết định việc cưỡng chếthanh toán toàn bộ giá trị cổ phiếu vào thời điểm thu hồi.

6. Thông báo thu hồi được gửi đến người nắm giữ cổ phần bị thu hồitrước thời điểm thu hồi. Việc thu hồi vẫn có hiệu lực kể cả trong trường hợpcó sai sót hoặc bất cẩn trong việc gửi thông báo.

Điều 9. Chuyển nhượng cổ phần1. Tất cả các cổ phần được tự do chuyển nhượng từ ngày Công ty có

giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.Trừ trường hợp quy định tạikhoản 3 Điều 119 của Luật Doanh nghiệp và khi pháp luật có quyđịnh khác. Cổ phiếu đăng ký giao dịch hoặc niêm yết trên Sở giao dịchchứng khoán được chuyển nhượng theo các quy định của pháp luật vềchứng khoán và thị trường chứng khoán.

2. Cổ phần chưa được thanh toán đầy đủ không được chuyển nhượng và


------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

10

hưởng các quyền lợi liên quan như quyền nhận cổ tức, quyền nhận cổ phiếu pháthành để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu, quyền mua cổ phiếu mớichào bán.

Điều 10. Trái phiếu công ty1. Tùy theo nhu cầu tài chính của Công ty, việc sử dụng vốn và tình hình thị

trường, Công ty có thể phát hành trái phiếu công ty, trái phiếu chuyển đổi và cácloại trái phiếu khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ này. Công ty khôngđược quyền phát hành trái phiếu trong các trường hợp quy định tại khoản 2, Điều127 Luật Doanh nghiệp.

2. Hội đồng quản trị có quyền quyết định loại trái phiếu, tổng giá trị trái phiếuvà thời điểm phát hành, nhưng phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông tại cuộc họp gầnnhất. Báo cáo phải kèm theo tài liệu và hồ sơ giải trình quyết định của Hội đồngquản trị về phát hành trái phiếu.

3. Trái phiếu chuyển đổi của Công ty là loại trái phiếu có thể được chuyển đổithành cổ phiếu của Công ty khi Công ty có nhu cầu phát hành thêm cổ phần hoặctăng vốn điều lệ theo nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông. Tỷ lệ chuyển đổi doĐại hội đồng cổ đông quyết định.

4. Khi công ty phát hành thêm cổ phần mới, quyền ưu tiên được mua cổ phầncủa chủ sở hữu trái phiếu chuyển đổi chỉ sau các cổ đông của Công ty.

5. Trái phiếu của Công ty có thể được mua, bán, chuyển nhượng và thừa kếtheo quy định của pháp luật và Điều lệ Công ty.

6. Chứng chỉ trái phiếu được phát hành có dấu và chữ ký mẫu của đại diện theopháp luật của Công ty.

Điều 11. Niêm yết và đăng ký giao dịch chứng khoán1. Công ty niêm yết hoặc đăng ký giao dịch chứng khoán trên thị trường chứng

khoán khi có đầy đủ điều kiện theo quy định của pháp luật chứng khoán.2. Đại hội đồng cổ đông quyết định việc Công ty niêm yết hoặc đăng ký giao

dịch chứng khoán trên thị trường chứng khoán.CHƯƠNG V. CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN TRỊ VÀ KIỂM SOÁT

Điều 12. Cơ cấu tổ chức, quản trị và kiểm soátCơ cấu tổ chức quản lý, quản trị và kiểm soát của Công ty bao gồm:1. Đại hội đồng cổ đông;2. Hội đồng quản trị;3. Ban kiểm soát;4. Gián đốc.Điều 13.Mối quan hệ giữa Công ty với các đơn vị phụ thuộc của Công ty1. Các đơn vị phụ thuộc của Công ty (được gọi tắt là đơn vị) được thành lập có

bộ máy tinh gọn, hiệu quả gồm: Giám đốc, Phó giám đốc, các phòng ban chứcnăng, tổ đội sản xuất phù hợp với yêu cầu sản xuất và nhiệm vụ được giao.

2. Hoạt động sản xuất kinh doanh của các đơn vị phải tuân thủ theo đúng chứcnăng, nhiệm vụ được giao và các quy định của pháp luật hiện hành.


------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

11

3. Hàng năm các đơn vị phải chủ động tìm kiếm việc làm đồng thời đượcCông ty giao nhiệm vụ kế hoạch sản xuất kinh doanh, các chỉ tiêu kinh tế bắtbuộc phù hợp với nguồn lực và khả năng kinh tế của từng đơn vị.

4. Các đơn vị có trách nhiệm thực hiện nhiệm vụ chung và quyền hưởngthụ đầy đủ các lợi ích kinh tế trong hoạt động sản xuất kinh doanh của Công tytheo quy định.

5. Các mối quan hệ khác tuân theo quy chế quản lý nội bộ, Điều lệ này vàLuật Doanh nghiệp.

CHƯƠNG VI. QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA CÔNG TYĐiều 14.Quyền của Công ty1. Tự chủ trong kinh doanh; chủ động lựa chọn ngành, nghề, địa bàn, hình

thức kinh doanh, đầu tư, chủ động mở rộng quy mô và ngành, nghề kinhdoanh; đăng ký thay đổi, bổ sung các ngành nghề kinh doanh tuỳ theo yêu cầuhoạt động kinh doanh của Công ty phù hợp với các quy định của pháp luật hiệnhành; được khuyến khích và tạo điều kiện thuận lợi tham gia sản xuất, cungứng sản phẩm, dịch vụ công ích;

2. Chiếm hữu, sử dụng, định đoạt vốn và tài sản của Công ty để kinhdoanh; thực hiện các lợi ích hợp pháp từ vốn và tài sản của Công ty;

3. Sử dụng và quản lý các tài sản Nhà nước giao, cho thuê là đất đai, tàinguyên theo quy định về đất đai, tài nguyên và các nguồn lực khác để thực hiệncác mục tiêu, nhiệm vụ kinh doanh của Công ty;

4. Nhượng bán hoặc cho thuê những tài sản không dùng đến hoặc chưadùng hết công suất;

5. Được cầm cố, thế chấp các tài sản, giá trị quyền sử dụng đất gắn liền vớitài sản trên đất thuộc quyền quản lý của Công ty tại các tổ chức tín dụng để vayvốn kinh doanh theo quy định của pháp luật;

6. Lựa chọn hình thức và cách thức huy động vốn, phân bổ và sử dụng vốn;7. Chủ động tìm kiếm thị trường, trực tiếp giao dịch và ký kết các hợp đồng

với các khách hàng trong và ngoài nước;8. Đầu tư, liên doanh, liên kết, góp vốn cổ phần, mua một phần hoặc toàn

bộ tài sản của doanh nghiệp khác theo quy định của pháp luật với mục đíchphát triển sản xuất, kinh doanh;

9. Kinh doanh xuất khẩu và nhập khẩu;10. Tổ chức bộ máy quản lý, tổ chức các đơn vị sản xuất kinh doanh phù

hợp với mục tiêu, nhiệm vụ của Công ty; phân chia và điều chỉnh nguồn lựcgiữa các công ty thành viên trực thuộc nhằm đảm bảo hiệu quả sản xuất kinhdoanh;

11. Thành lập mới các công ty TNHH, công ty cổ phần, chi nhánh, vănphòng đại diện của Công ty hoạt động trong nước theo quy định của pháp luật;

12. Tuyển chọn, thuê mướn, bố trí sử dụng, đào tạo lao động, lựa chọn cáchình thức trả lương, thưởng, quyết định mức lương trên cơ sở cống hiến vàhiệu quả sản xuất kinh doanh và có các quyền khác đối với người sử dụng laođộng theo quy định của Bộ luật Lao động và các quy định của pháp luật khác


------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

12

có liên quan;13. Từ chối mọi yêu cầu cung cấp các nguồn lực không được pháp luật quy

định;14. Mời và tiếp khách nước ngoài hoặc cử cán bộ, nhân viên của Công ty đi

công tác nước ngoài phù hợp với chủ trương mở rộng hợp tác của Công ty và cácquy định của Nhà nước;

15. Chủ động đổi mới công nghệ, trang thiết bị và áp dụng khoa học công nghệhiện đại để nâng cao hiệu quả kinh doanh và khả năng cạnh tranh của Công ty;

16. Tự chủ quyết định các công việc nội bộ;17. Quyết định giá mua, giá bán vật tư, nguyên liệu, sản phẩm và dịch vụ chủ

yếu, trừ những sản phẩm và dịch vụ do Nhà nước định giá;18. Phát hành, chuyển nhượng, mua lại hoặc bán các cổ phiếu, trái phiếu theo

quy định của pháp luật;19. Quyết định sử dụng và phân phối phần lợi nhuận còn lại cho các cổ đông

sau khi đã làm đủ nghĩa vụ tài chính đối với Nhà nước, lập và sử dụng các quỹtheo quy định của Điều lệ, phù hợp với pháp luật và nghị quyết của Đại hội đồngcổ đông;

20. Trích khấu hao tài sản cố định, theo nguyên tắc mức trích khấu hao tốithiểu phải bảo đảm bù đắp hao mòn hữu hình, hao mòn vô hình của tài sản cố địnhvà không thấp hơn tỷ lệ trích khấu hao tối thiểu do Nhà nước quy định;

21. Được hưởng các chế độ ưu đãi đầu tư theo quy định của Nhà nước;22. Có quyền sử dụng ngoại tệ thu được theo chế độ quản lý ngoại hối hiện

hành của Nhà nước;23. Được quyền bảo hộ về quyền sở hữu công nghiệp, bao gồm: các sáng chế,

giải pháp hữu ích, nhãn hiệu sản phẩm, kiểu dáng công nghiệp, tên gọi xuất xứhàng hóa theo quy định của pháp luật Việt Nam;

24. Thực hiện khiếu nại, tố cáo theo quy định của pháp luật về khiếu nại, tốcáo;

25. Trực tiếp hoặc thông qua người đại diện theo uỷ quyền tham gia tố tụngtheo quy định của pháp luật;

26. Các quyền khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ này.Điều 15. Nghĩa vụ của Công ty1. Hoạt động kinh doanh theo đúng ngành, nghề đã ghi trong Giấy chứng nhận

đăng ký kinh doanh; bảo đảm đầy đủ điều kiện kinh doanh theo quy định của phápluật khi kinh doanh ngành, nghề kinh doanh có điều kiện; chịu trách nhiệm trướccác cổ đông về kết quả kinh doanh;

2. Chịu trách nhiệm vật chất hữu hạn đối với khách hàng trong phạm vi vốnđiều lệ của Công ty;

3. Thực hiện đầy đủ chế độ báo cáo, thống kê, kế toán theo quy định của phápluật; định kỳ báo cáo đầy đủ các thông tin theo mẫu được quy định và tình hình tàichính của Công ty với cơ quan nhà nước có thẩm quyền; khi phát hiện các thôngtin đã kê khai hoặc báo cáo không chính xác, không đầy đủ thì phải kịp thời hiệuđính lại các thông tin đó;


------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

13

4. Thực hiện các khoản phải thu và các khoản phải trả ghi trong bảng cânđối kế toán của Công ty tại thời điểm lập báo cáo;

5. Tổ chức công tác kế toán, lập và nộp báo cáo tài chính trung thực, chínhxác và đúng thời hạn theo quy định của pháp luật về kế toán - thống kê;

6. Đăng ký mã số thuế, kê khai thuế, nộp thuế và thực hiện các nghĩa vụ tàichính khác theo quy định;

7. Công bố công khai các thông tin và báo cáo tài chính hàng năm; đánhgiá khách quan và đúng đắn về hoạt động của Công ty;

8. Thực hiện đúng chế độ và các quy định về quản lý vốn, tài sản, các quỹ;9. Bảo đảm quyền, lợi ích của người lao động theo quy định của pháp luật

về lao động; thực hiện đầy đủ chế độ bảo hiểm xã hội, y tế và bảo hiểm kháccho người lao động theo quy định của pháp luật về bảo hiểm;

10. Tổ chức thực hiện các hợp đồng đã ký với đối tác;11. Bảo đảm và chịu trách nhiệm trước khách hàng và pháp luật về chất

lượng sản phẩm, dịch vụ do Công ty thực hiện ;12. Tôn trọng việc thành lập và hoạt động của tổ chức chính trị, tổ chức

chính trị – xã hội, tổ chức xã hội – nghề nghiệp trong khuôn khổ Hiến pháp,pháp luật và điều lệ của tổ chức đó;

13. Tuân thủ các quy định của pháp luật về quốc phòng, an ninh, trật tự, antoàn xã hội, bảo vệ tài nguyên, môi trường, bảo vệ di tích lịch sử, văn hoá vàdanh lam thắng cảnh;

14. Chịu sự kiểm tra của các cơ quan quản lý Nhà nước theo quy định củapháp luật; tuân thủ các quy định về thanh tra của các cơ quan Nhà nước cóthẩm quyền;

15. Các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ này.CHƯƠNG VII. CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNGĐiều 16. Quy định chung về cổ đông1.Cổ đông là người chủ sở hữu Công ty, có các quyền và nghĩa vụ tương

ứng theo số cổ phần và loại cổ phần mà họ sở hữu. Cổ đông chỉ chịu tráchnhiệm về nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của Công ty trong phạm vi số vốnđã góp vào Công ty.

2.Cổ đông là tổ chức có quyền cử một hoặc một số người đại diện theo uỷquyền để thực hiện các quyền cổ đông của mình theo quy định của pháp luật.Trường hợp có nhiều hơn một người đại diện theo uỷ quyền được cử thì phảixác định cụ thể số cổ phần và số phiếu bầu của mỗi người đại diện. Việc cử,chấm dứt hoặc thay đổi người đại diện theo uỷ quyền phải được thông báobằng văn bản đến Công ty trong thời hạn sớm nhất.

3.Trong trường hợp một cổ đông tổ chức mới được sáp nhập, hợp nhất từcổ đông cũ hoặc thừa kế quyền và nghĩa vụ của tổ chức cũ, thì cổ đông tổ chứcmới này phải gửi cho Hội đồng quản trị Công ty các văn bản có hiệu lực pháplý về việc sáp nhập, hợp nhất hoặc kế thừa để Hội đồng quản trị xử lý về cổđông, cổ phiếu, cổ phần và người đại diện theo pháp luật hiện hành. Trườnghợp cổ đông tổ chức giải thể thì cổ phần của cổ đông này phải được chuyển


------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

14

nhượng cho tổ chức hoặc cá nhân khác theo các quy định của Điều lệ này và phápluật có liên quan.

4. Công ty phải gửi thông báo về người đại diện theo uỷ quyền quy định tạiĐiều này đến cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn năm (05) ngày làm việc,kể từ ngày nhận được thông báo.

Điều 17. Quyền của cổ đông1. Người nắm giữ cổ phần phổ thông có các quyền sau:a. Tham dự và phát biểu trong các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông và thực

hiện quyền biểu quyết trực tiếp hoặc thông qua đại diện được uỷ quyền hoặcthực hiện do pháp luật, Điều lệ Công ty quy định. Mỗi cổ phần phổ thông có mộtquyền biểu quyết

b. Nhận cổ tức với mức theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông;c.Ưu tiên mua cổ phần mới chào bán tương ứng với tỷ lệ cổ phần phổ thông

của từng cổ đông trong công tyd. Tự do chuyển nhượng cổ phần đã được thanh toán đầy đủ theo quy định

của Điều lệ này và pháp luật hiện hành;đ. Xem xét, tra cứu trích lục các thông tin trong Danh sách cổ đông có quyền

biểu quyết và yêu cầu sửa đổi các thông tin không chính xác;e. Xem xét, tra cứu, trích lục hoặc sao chụp Điều lệ Công ty, sổ biên bản

họp Đại hội đồng cổ đông và các nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông;f. Trường hợp Công ty giải thể hoặc phá sản, được nhận một phần tài sản

còn lại tương ứng với số cổ phần góp vốn vào công ty sau khi Công ty đã thanhtoán cho chủ nợ và các cổ đông nắm giữ loại cổ phần khác của Công ty theo quyđịnh của pháp luật;

g.Yêu cầu Công ty mua lại cổ phần của họ trong các trường hợp quy địnhcủa Luật Doanh nghiệp;

i.Các quyền khác theo quy định của Điều lệ này và pháp luật.2. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 10% tổng số cổ phần phổ thông

trở lên trong thời hạn liên tục ít nhất sáu (06) tháng có các quyền sau:a. Đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát.b. Xem xét và trích lục sổ biên bản và các nghị quyets của Hội đồng quản trị,

báo cáo tài chính giữa năm và hằng năm theo mẫu của hệ thống kế toán Việt namvà các báo cáo của Ban kiểm soát

c. Yêu cầu triệu tập Đại hội đồng cổ đông trong theo các quy định tại Điều114 và Điều 136 Luật Doanh nghiệp;

d.Yêu cầu Ban kiểm soát kiểm tra từng vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý,điều hành hoạt động của Công ty khi xét thấy cần thiết. Yêu cầu phải thể hiệnbằng văn bản; phải có họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minhnhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với cổ đông làcá nhân; tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số quyết định thành lập hoặc số đăngký kinh doanh đối với cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần và thời điểm đăngký cổ phần của từng cổ đông, tổng số cổ phần của cả nhóm cổ đông và tỷ lệ sởhữu trong tổng số cổ phần của Công ty; vấn đề cần kiểm tra, mục đích kiểm tra;


------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

15

d.Các quyền khác được quy định tại Điều lệ này.Điều 18. Nghĩa vụ của cổ đôngCổ đông có các nghĩa vụ sau:1. Thanh toán đủ và đúng thời hạn số cổ phần cam kết mua.Không được rút vốn đã góp bằng cổ phần phổ thông ra khỏi công ty dưới

mọi hình thức, trừ trường hợp được công ty hoặc người khác mua lại cổphần. Trường hợp có cổ đông rút một phần hoặc toàn bộ vốn cổ phần đã góptrái với quy định tại khoản này thì cổ đông đó và người có lợi ích liên quantrong công ty phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụtài sản khác của công ty trong phạm vi giá trị cổ phần đã bị rút và các thiệt hạixảy ra.

2. Tuân thủ Điều lệ và quy chế quản lý nội bộ của công ty.3. Chấp hành nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông;4.Tham gia các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông và thực hiện quyền biểu

quyết trực tiếp hoặc thông qua đại diện được ủy quyền hoặc thực hiện bỏphiếu từ xa. Cổ đông có thể ủy quyền cho thành viên Hội đồng quản trị làmđại diện cho mình tại Đại hội đồng cổ đông.

5.Hoàn thành các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật hiện hành.6.Chịu trách nhiệm cá nhân khi nhân danh Công ty dưới mọi hình thức

để thực hiện một trong các hành vi sau đây:a. Vi phạm pháp luật;b. Tiến hành kinh doanh và các giao dịch khác để tư lợi hoặc phục vụ lợi

ích của tổ chức, cá nhân khác;c. Thanh toán các khoản nợ chưa đến hạn trước nguy cơ tài chính có thể

xảy ra đối với Công ty.7. Thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ

công tyĐiều 19. Đại hội đồng cổ đông1.Đại hội đồng cổ đông gồm tất cả cổ đông có quyền biểu quyết là cơ

quan có thẩm quyền cao nhất của Công ty .2.Đại hội đồng cổ đông có các quyền và nghĩa vụ sau đây:a)Thông qua định hướng và phát triển Công tyb) Quyết định loại Cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được quyền

chào bán; quyết định mức cổ tức hằng năm của từng loại cổ phầnc)Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng Quản trị, Kiểm soát

viênd) Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị lớn hơn 35% tổng giá

trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty.e)Quyết định sửa đổi, bổ sung điều lệ Công ty;f) Thông qua báo cáo tài chính hằng năm;g) Quyết định mua lại trên 10% tổng cổ phần đã bán mỗi loại;h) Xem xét và xử lý các vi phạm của Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát

gây thiệt hại cho Công ty và cổ đông Công ty


------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

16

i) Quyết định tổ chức lại, giải thể công ty;j) Quyết định Số lượng thành viên của Hội đồng quản trị; thành viên Ban kiểm

soátk) Lựa chọn công ty kiểm toán;l) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Pháp luật và Điều lệ nàyĐiều 20. Thẩm quyền triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông1. Đại hội đồng cổ đông họp thường niên được tổ chức mỗi năm một (01)

lần. Ngoài cuộc họp thường niên, Đại hội đồng cổ đông có thể họp bấtthường. Địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông phải ở trên lãnh thổ Việtnam. Đại hội đồng cổ đông phải họp thường niên trong thời hạn bốn (04) thángkể từ ngày kết thúc năm tài chính.

2. Hội đồng quản trị tổ chức triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông thườngniên và lựa chọn địa điểm phù hợp. Đại hội đồng cổ đông thường niên quyếtđịnh những vấn đề theo quy định của pháp luật và Điều lệ Công ty, đặc biệtthông qua các báo cáo tài chính năm và dự toán cho năm tài chính tiếp theo. Cáckiểm toán viên độc lập có thể được mời tham dự đại hội để tư vấn cho việcthông qua các báo cáo tài chính năm.

Đại hội đồng cổ đông thường niên thảo luận và thông qua các vấn đề sau đây:a) Kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty;b) Báo cáo tài chính hằng năm;c) Báo cáo của Hội đồng quản trị về quản trị và kết quả hoạt động của Hội

đồng quản trị và từng thành viên Hội đồng quản trị;d) Báo cáo của Ban kiểm soát về kết quả kinh doanh của công ty, về kết quả

hoạt động của Hội đồng quản trị, Giám đốcđ) Báo cáo tự đánh giá kết quả hoạt động của Ban kiểm soát và của từng Kiểm

soát viên;e) Mức cổ tức đối với mỗi cổ phần của từng loại;g) Các vấn đề khác thuộc thẩm quyền.3. Hội đồng quản trị phải triệu tập họp bất thường Đại hội đồng cổ đông trong

các trường hợp sau đây:a) Hội đồng quản trị xét thấy cần thiết vì lợi ích của công ty;b) Số thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát còn lại ít hơn số thành viên

theo quy định của pháp luật;c) Theo yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều

114 của Luật Doanh nghiệp;d) Theo yêu cầu của Ban kiểm soát;đ) Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.4. Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn 30

ngày, kể từ ngày số thành viên Hội đồng quản trị còn lại theo quy định tại điểm bhoặc nhận được yêu cầu quy định tại điểm c và điểm d khoản 3 Điều này.

Trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theoquy định thì Chủ tịch Hội đồng quản trị và các thành viên Hội đồng quản trị phảichịu trách nhiệm trước pháp luật và phải bồi thường thiệt hại phát sinh cho công ty.


------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

17

5.Trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đôngtheo quy định tại khoản 4 Điều này thì trong thời hạn 30 ngày tiếp theo, Bankiểm soát thay thế Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theoquy định của Luật doanh nghiệp .

Trường hợp Ban kiểm soát không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đôngtheo quy định thì Ban kiểm soát phải chịu trách nhiệm trước pháp luật và bồithường thiệt hại phát sinh cho công ty.

6. Trường hợp Ban kiểm soát không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đôngtheo quy định tại khoản 5 Điều này thì cổ đông hoặc nhóm cổ đông theo quyđịnh tại khoản 2 Điều 114 của Luật Doanh nghiệp có quyền đại diện công tytriệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định của Luật Doanh nghiệp.

7. Người triệu tập phải thực hiện các công việc sau đây để tổ chức họp Đạihội đồng cổ đông:

a) Lập danh sách cổ đông có quyền dự họp;b) Cung cấp thông tin và giải quyết khiếu nại liên quan đến danh sách cổ

đông;c) Lập chương trình và nội dung cuộc họp;d) Chuẩn bị tài liệu cho cuộc họp;đ) Dự thảo nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông theo nội dung dự kiến của

cuộc họp; danh sách và thông tin chi tiết của các ứng cử viên trong trường hợpbầu thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên;

e) Xác định thời gian và địa điểm họp;g) Gửi thông báo mời họp đến từng cổ đông có quyền dự họp theo quy định

;h) Các công việc khác phục vụ cuộc họp.8. Chi phí triệu tập và tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại

các khoản 4, 5 và 6 của Điều này sẽ được tính vào chi phí Doanh nghiệp.Điều 21. Các đại diện được ủy quyền1. Các cổ đông có quyền tham dự Đại hội đồng cổ đông theo luật pháp

có thể uỷ quyền cho đại diện của mình tham dự. Trường hợp có nhiều hơnmột người đại diện được cử thì phải xác định cụ thể số cổ phần và số phiếubầu được uỷ quyền cho mỗi người đại diện.

2. Việc uỷ quyền cho người đại diện dự họp Đại hội đồng cổ đôngphải lập thành văn bản theo mẫu của Công ty và phải có chữ ký theo quyđịnh sau đây:

a. Trường hợp cổ đông cá nhân là người uỷ quyền thì giấy ủy quyềnphải có chữ ký của cổ đông đó và người được uỷ quyền dự họp;

b. Trường hợp người đại diện theo uỷ quyền của cổ đông là tổ chức làngười uỷ quyền thì giấy ủy quyền phải có chữ ký của người đại diện theouỷ quyền, người đại diện theo pháp luật của cổ đông và người được uỷquyền dự họp

c. Trong trường hợp khác thì giấy uỷ quyền phải có chữ ký của ngườiđại diện theo pháp luật của cổ đông và người được uỷ quyền dự họp.


------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

18

Người được uỷ quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông phải nộp văn bản uỷquyền trước khi vào phòng họp.

3. Trường hợp luật sư thay mặt cho người uỷ quyền ký giấy chỉ định đạidiện, việc chỉ định đại diện trong trường hợp này chỉ được coi là có hiệu lực nếugiấy chỉ định đại diện đó được xuất trình cùng với giấy uỷ quyền cho luật sưhoặc bản sao hợp lệ của giấy uỷ quyền đó (nếu trước đó chưa đăng ký với Côngty).

4. Trừ trường hợp quy định tại Khoản 3 Điều 21, phiếu biểu quyết củangười được uỷ quyền dự họp trong phạm vi được uỷ quyền vẫn có hiệu lực khicó một trong các trường hợp sau đây:

a. Người uỷ quyền đã chết, bị hạn chế năng lực hành vi dân sự hoặc bịmất năng lực hành vi dân sự;

b. Người uỷ quyền đã huỷ bỏ việc chỉ định uỷ quyền;c. Người uỷ quyền đã huỷ bỏ thẩm quyền của người thực hiện việc uỷ

quyền.Điều khoản này không áp dụng trong trường hợp Công ty nhận được

thông báo bằng văn bản về một trong các sự kiện trên trước giờ khai mạc cuộchọp Đại hội đồng cổ đông hoặc trước khi cuộc họp được triệu tập lại.

Điều 22. Triệu tập Đại hội đồng cổ đông, chương trình họp và thông báohọp Đại hội đồng cổ đông.

1. Hội đồng quản trị triệu tập Đại hội đồng cổ đông hoặc Đại hội đồng cổđông được triệu tập theo các trường hợp quy định tại Khoản 2 hoặc Khoản 4Điều 19 Điều lệ này.

2. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải gửi thông báo mời họp đếntất cả các cổ đông trong Danh sách cổ đông có quyền dự họp chậm nhất 10 ngàytrước ngày khai mạc. Thông báo mời họp phải có tên, địa chỉ trụ sở chính, mã sốdoanh nghiệp; tên, địa chỉ thường trú của cổ đông, thời gian, địa điểm họp vànhững yêu cầu khác đối với người dự họp.

3. Thông báo được gửi bằng phương thức bảo đảm đến được địa chỉ liên lạccủa cổ đông; đồng thời đăng trên trang thông tin điện tử của công ty

4. Thông báo mời họp phải được gửi kèm theo các tài liệu sau đây:a) Chương trình họp, các tài liệu sử dụng trong cuộc họp và dự thảo nghị quyết

đối với từng vấn đề trong chương trình họp;b) Phiếu biểu quyết;c) Mẫu chỉ định đại diện theo ủy quyền dự họp.5. Trường hợp công ty có trang thông tin điện tử, việc gửi tài liệu họp theo

thông báo mời hợp quy định tại khoản 4 Điều này có thể thay thế bằng đăng tải lêntrang thông tin điện tử của công ty. Trường hợp này, thông báo mời họp phải ghirõ nơi, cách thức tải tài liệu và công ty phải gửi tài liệu họp cho cổ đông nếu cổđông yêu cầu

6. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông được đề cập tại Khoản 2 Điều 17 Điều lệnày có quyền đề xuất các vấn đề đưa vào chương trình họp Đại hội đồng cổđông. Đề xuất phải được làm bằng văn bản và phải được gửi cho Công ty ít nhất


------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

19

ba (03) ngày làm việc trước ngày khai mạc Đại hội đồng cổ đông. Đề xuấtphải bao gồm họ và tên cổ đông, số lượng và loại cổ phần người đó nắmgiữ, và nội dung đề nghị đưa vào chương trình họp.

7. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông có quyền từ chối nhữngđề xuất liên quan đến Khoản 6 Điều này trong các trường hợp sau:

a. Đề xuất được gửi đến không đúng thời hạn hoặc không đủ, khôngđúng nội dung;

b. Vào thời điểm đề xuất, cổ đông hoặc nhóm cổ đông không có đủ ítnhất 10% cổ phần phổ thông trong thời gian liên tục ít nhất sáu (06) thángtheo quy định tại Khoản 2 Điều 17 Điều lệ này;

c. Vấn đề đề xuất không thuộc phạm vi thẩm quyền của Đại hội đồngcổ đông bàn bạc và thông qua;

d. Các trường hợp khác theo quy định của Điều lệ này.8. Hội đồng quản trị phải chuẩn bị dự thảo nghị quyết cho từng vấn

đề trong chương trình họp.9. Trường hợp tất cả cổ đông đại diện 100% số cổ phần có quyền biểu

quyết trực tiếp tham dự hoặc tham dự thông qua đại diện được uỷ quyền tạiĐại hội đồng cổ đông, những quyết định được Đại hội đồng cổ đông nhất tríthông qua đều được coi là hợp lệ kể cả trong trường hợp việc triệu tập Đạihội đồng cổ đông không theo đúng trình tự và thủ tục hoặc nội dung biểuquyết không có trong chương trình.

Điều 23. Điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông1.Đại hội đồng cổ đông được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại

diện cho ít nhất 51% tổng số phiếu biểu quyết.2. Trường hợp cuộc họp lần thứ nhất không đủ điều kiện tiến hành theo quy

định tại khoản 1 Điều này thì được triệu tập họp lần thứ hai trong thời hạn 30ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất. Cuộc họp của Đại hội đồng cổ đôngtriệu tập lần thứ hai được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện ít nhất33% tổng số phiếu biểu quyết

3. Trường hợp cuộc họp triệu tập lần thứ hai không đủ điều kiện tiến hànhtheo quy định tại khoản 2 Điều này thì được triệu tập họp lần thứ ba trong thờihạn 20 ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ hai. Trường hợp này, cuộc họpcủa Đại hội đồng cổ đông được tiến hành không phụ thuộc vào tổng số phiếubiểu quyết của các cổ đông dự họp.

4. Chỉ có Đại hội đồng cổ đông mới có quyền quyết định thay đổi chươngtrình họp đã được gửi kèm theo thông báo mời họp theo quy định tại Điều 23Điều lệ này

Điều 24. Thể thức tiến hành họp và biểu quyết tại Đại hội đồngcổ đông

Thể thức tiến hành họp và biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đôngđược tiến hành như sau:

1. Trước khi khai mạc cuộc họp, phải tiến hành đăng ký cổ đông dự họpĐại hội đồng cổ đông;


------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

20

2. Việc bầu Chủ tọa, thư ký và ban kiểm phiếu được quy định như sau:a) Chủ tịch Hội đồng quản trị làm chủ tọa các cuộc họp do Hội đồng quản trị

triệu tập; trường hợp Chủ tịch vắng mặt hoặc tạm thời mất khả năng làm việc thìcác thành viên Hội đồng quản trị còn lại bầu một người trong số họ làm chủ tọacuộc họp theo nguyên tắc đa số; trường hợp không bầu được người làm chủ tọa thìTrưởng Ban kiểm soát điều khiển để Đại hội đồng cổ đông bầu chủ tọa cuộc họpvà người có số phiếu bầu cao nhất làm chủ tọa cuộc họp;

b) Trường hợp khác, người ký tên triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông điềukhiển để Đại hội đồng cổ đông bầu chủ tọa cuộc họp và người có số phiếu bầu caonhất làm chủ tọa cuộc họp;

c) Chủ tọa cử một hoặc một số người làm thư ký cuộc họp;d) Đại hội đồng cổ đông bầu một hoặc một số người vào ban kiểm phiếu theo

đề nghị của chủ tọa cuộc họp;3. Chương trình và nội dung họp phải được Đại hội đồng cổ đông thông

qua trong phiên khai mạc. Chương trình phải xác định rõ và chi tiết thờigian đối với từng vấn đề trong nội dung chương trình họp;

4. Chủ tọa có quyền thực hiện các biện pháp cần thiết và hợp lý để điều khiểncuộc họp một cách có trật tự, đúng theo chương trình đã được thông qua và phảnánh được mong muốn của đa số người dự họp;

5. Đại hội đồng cổ đông thảo luận và biểu quyết theo từng vấn đề trong nộidung chương trình. Việc biểu quyết được tiến hành bằng cách thu thẻ biểu quyếttán thành nghị quyết, sau đó thu thẻ biểu quyết không tán thành, cuối cùng kiểmphiếu tập hợp số phiếu biểu quyết tán thành, không tán thành, không có ý kiến. Kếtquả kiểm phiếu được chủ tọa công bố ngay trước khi bế mạc cuộc họp

6. Cổ đông hoặc người được ủy quyền dự họp đến sau khi cuộc họp đã khaimạc vẫn được đăng ký và có quyền tham gia biểu quyết ngay sau khi đăngký; trong trường hợp này, hiệu lực của những nội dung đã được biểu quyết trướcđó không thay đổi;

7. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông có các quyền sau đây:a) Yêu cầu tất cả người dự họp chịu sự kiểm tra hoặc các biện pháp an ninh

hợp pháp, hợp lý khác;b) Yêu cầu cơ quan có thẩm quyền duy trì trật tự cuộc họp; trục xuất những

người không tuân thủ quyền điều hành của chủ tọa, cố ý gây rối trật tự, ngăn cảntiến triển bình thường của cuộc họp hoặc không tuân thủ các yêu cầu về kiểm traan ninh ra khỏi cuộc họp Đại hội đồng cổ đông;

8. Chủ tọa có quyền hoãn cuộc họp Đại hội đồng cổ đông đã có đủ số ngườiđăng ký dự họp theo quy định đến một thời điểm khác hoặc thay đổi địa điểm họptrong các trường hợp sau đây:

a) Địa điểm họp không có đủ chỗ ngồi thuận tiện cho tất cả người dự họp;b) Các phương tiện thông tin tại địa điểm họp không bảo đảm cho các cổ đông

dự họp tham gia, thảo luận và biểu quyết;c) Có người dự họp cản trở, gây rối trật tự, có nguy cơ làm cho cuộc họp không

được tiến hành một cách công bằng và hợp pháp.


------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

21

Thời gian hoãn tối đa không quá 03 ngày, kể từ ngày cuộc họp dự định khaimạc;

9. Trường hợp chủ tọa hoãn hoặc tạm dừng họp Đại hội đồng cổ đông tráivới quy định tại khoản 8 Điều này, Đại hội đồng cổ đông bầu một người kháctrong số những người dự họp để thay thế chủ tọa điều hành cuộc họp cho đếnlúc kết thúc; tất cả các nghị quyết được thông qua tại cuộc họp đó đều có hiệulực thi hành.Điều 25. Hình thức và điều kiện thông qua Nghị quyết của Đại hộiđồng cổ đông

1. Đại hội đồng cổ đông thông qua các quyết định thuộc thẩm quyền bằnghình thức biểu quyết tại cuộc họp hoặc lấy ý kiến bằng văn bản.

2. Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông về các vấn đề sau đây phải đượcthông qua bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông:

a) Sửa đổi, bổ sung các nội dung của Điều lệ công ty;b) Định hướng phát triển công ty;c) Loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại;d) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm

soát;đ) Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị lớn hơn 35% tổng giá trị

tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty;e) Thông qua báo cáo tài chính hằng năm;g) Tổ chức lại, giải thể công ty.3. Nghị quyết về nội dung sau đây được thông qua nếu được số cổ đông

đại diện ít nhất 65% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp tánthành:

a) Loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại;b) Thay đổi ngành, nghề và lĩnh vực kinh doanh;c) Thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý công ty;d) Dự án đầu tư hoặc bán tài sản có giá trị lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản

được ghitrong báo cáo tài chính gần nhất của công tyđ) Tổ chức lại, giải thể công ty;4. Các nghị quyết khác được thông qua khi được số cổ đông đại diện cho ít

nhất 51% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp tán thành, trừtrường hợp quy định tại khoản 3 Điều này.

5. Việc biểu quyết bầu thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát phảithực hiện theo phương thức bầu dồn phiếu, theo đó mỗi cổ đông có tổng sốphiếu biểu quyết tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân với số thành viênđược bầu của Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát và cổ đông có quyền dồnhết hoặc một phần tổng số phiếu bầu của mình cho một hoặc một số ứng cửviên. Người trúng cử thành viên Hội đồng quản trị hoặc Kiểm soát viên đượcxác định theo số phiếu bầu tính từ cao xuống thấp, bắt đầu từ ứng cử viên có sốphiếu bầu cao nhất cho đến khi đủ số thành viên quy định tại Điều lệ này.Trường hợp có từ 02 ứng cử viên trở lên đạt cùng số phiếu bầu như nhau cho


------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

22

thành viên cuối cùng của Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát thì sẽ tiến hànhbầu lại trong số các ứng cử viên có số phiếu bầu ngang nhau.

6. Trường hợp thông qua nghị quyết dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bảnthì nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông được thông qua nếu được số cổ đông đạidiện ít nhất 51% tổng số phiếu biểu quyết tán thành;

7. Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông phải được thông báo đến cổ đông cóquyền dự họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngàynghị quyết được thông qua; trường hợp công ty có trang thông tin điện tử, việc gửinghị quyết có thể thay thế bằng việc đăng tải lên trang thông tin điện tử của côngty.

8. Việc thay đổi hoặc huỷ bỏ các quyền đặc biệt gắn liền với một loại cổphần ưu đãi có hiệu lực khi được cổ đông nắm giữ ít nhất 65% cổ phần phổthông tham dự họp thông qua đồng thời được cổ đông nắm giữ ít nhất 75%quyền biểu quyết của loại cổ phần ưu đãi nói trên biểu quyết thông qua. Việc tổchức cuộc họp của các cổ đông nắm giữ một loại cổ phần ưu đãi để thông quaviệc thay đổi quyền nêu trên chỉ có giá trị khi có tối thiểu hai (02) cổ đông (hoặcđại diện được ủy quyền của họ) và nắm giữ tối thiểu một phần ba (1/3) giá trịmệnh giá của các cổ phần loại đó đã phát hành. Trường hợp không có đủ số đạibiểu như nêu trên thì cuộc họp được tổ chức lại trong vòng ba mươi (30) ngàysau đó và những người nắm giữ cổ phần thuộc loại đó (không phụ thuộc vào sốlượng người và số cổ phần) có mặt trực tiếp hoặc thông qua đại diện được uỷquyền đều được coi là đủ số lượng đại biểu yêu cầu. Tại các cuộc họp của cổđông nắm giữ cổ phần ưu đãi nêu trên, những người nắm giữ cổ phần thuộc loạiđó có mặt trực tiếp hoặc qua người đại diện có thể yêu cầu bỏ phiếu kín. Mỗi cổphần cùng loại có quyền biểu quyết ngang bằng nhau tại các cuộc họp nêu trên.

Điều 26. Thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản đểthông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông

Thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông quaquyết định của Đại hội đồng cổ đông được thực hiện theo quy định sau đây:

1. Hội đồng quản trị có quyền lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thôngqua nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông khi xét thấy cần thiết vì lợi ích của côngty;

2. Hội đồng quản trị chuẩn bị phiếu lấy ý kiến, dự thảo nghị quyết của Đại hộiđồng cổ đông, các tài liệu giải trình dự thảo nghị quyết và gửi đến tất cả các cổđông có quyền biểu quyết chậm nhất 10 ngày trước thời hạn phải gửi lại phiếu lấyý kiến. Việc lập danh sách cổ đông gửi phiếu lấy ý kiến thực hiện theo quy định tạikhoản 1 và khoản 2 Điều 137 của Luật Doanh Nghiệp. Yêu cầu và cách thức gửiphiếu lấy ý kiến và tài liệu kèm theo thực hiện theo quy định tại Điều 139 của LuậtDoanh nghiệp;

3. Phiếu lấy ý kiến phải có các nội dung chủ yếu sau đây:a) Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;b) Mục đích lấy ý kiến;


------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

23

c) Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, Giấychứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác củacổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số quyết định thành lập, địachỉ trụ sở chính của cổ đông là tổ chức hoặc họ, tên, địa chỉ thường trú, quốctịch, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặcchứng thực cá nhân hợp pháp khác của đại diện theo ủy quyền của cổ đông làtổ chức; số lượng cổ phần của từng loại và số phiếu biểu quyết của cổ đông;

d) Vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua;đ) Phương án biểu quyết bao gồm tán thành, không tán thành và không có ý

kiến;e) Thời hạn phải gửi về công ty phiếu lấy ý kiến đã được trả lời;g) Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị và người đại diện theo

pháp luật của công ty;4. Cổ đông có thể gửi phiếu lấy ý kiến đã trả lời đến công ty theo một trong

các hình thức sau đây:a) Gửi thư. Phiếu lấy ý kiến đã được trả lời phải có chữ ký của cổ đông là

cá nhân, của người đại diện theo ủy quyền hoặc người đại diện theo pháp luậtcủa cổ đông là tổ chức. Phiếu lấy ý kiến gửi về công ty phải được đựng trongphong bì dán kín và không ai được quyền mở trước khi kiểm phiếu;

b) Gửi fax hoặc thư điện tử. Phiếu lấy ý kiến gửi về công ty qua fax hoặcthư điện tử phải được giữ bí mật đến thời điểm kiểm phiếu.

Các phiếu lấy ý kiến gửi về công ty sau thời hạn đã xác định tại nội dungphiếu lấy ý kiến hoặc đã bị mở trong trường hợp gửi thư và bị tiết lộ trongtrường hợp gửi fax, thư điện tử là không hợp lệ. Phiếu lấy ý kiến không đượcgửi về được coi là phiếu không tham gia biểu quyết;

5. Hội đồng quản trị tổ chức kiểm phiếu và lập biên bản kiểm phiếu dưới sựchứng kiến của Ban kiểm soát hoặc của cổ đông không nắm giữ chức vụ quảnlý công ty.

Biên bản kiểm phiếu phải có các nội dung chủ yếu sau đây:a) Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;b) Mục đích và các vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua nghị quyết;c) Số cổ đông với tổng số phiếu biểu quyết đã tham gia biểu quyết, trong

đó phân biệt số phiếu biểu quyết hợp lệ và số biểu quyết không hợp lệ vàphương thức gửi biểu quyết, kèm theo phụ lục danh sách cổ đông tham gia biểuquyết;

d) Tổng số phiếu tán thành, không tán thành và không có ý kiến đối vớitừng vấn đề;

đ) Các vấn đề đã được thông qua;e) Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị, người đại diện theo pháp

luật của công ty, người giám sát kiểm phiếu và người kiểm phiếu.Các thành viên Hội đồng quản trị, người kiểm phiếu và người giám sát

kiểm phiếu phải liên đới chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của


------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

24

biên bản kiểm phiếu; liên đới chịu trách nhiệm về các thiệt hại phát sinh từ cácquyết định được thông qua do kiểm phiếu không trung thực, không chính xác;

6. Biên bản kiểm phiếu phải được gửi đến các cổ đông trong thời hạn 15 ngày,kể từ ngày kết thúc kiểm phiếu. Trường hợp công ty có trang thông tin điện tử,việc gửi biên bản kiểm phiếu có thể thay thế bằng việc đăng tải lên trang thông tinđiện tử của công ty;

7. Phiếu lấy ý kiến đã được trả lời, biên bản kiểm phiếu, nghị quyết đã đượcthông qua và tài liệu có liên quan gửi kèm theo phiếu lấy ý kiến được lưu giữ tạitrụ sở chính của công ty;

8. Nghị quyết được thông qua theo hình thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bảncó giá trị như nghị quyết được thông qua tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông.

Điều 27. Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông1. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông phải được ghi biên bản và có thể ghi âm

hoặc ghi và lưu giữ dưới hình thức điện tử khác. Biên bản phải lập bằng tiếng Việt,có thể lập thêm bằng tiếng nước ngoài và có các nội dung chủ yếu sau đây:

a) Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;b) Thời gian và địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông;c) Chương trình và nội dung cuộc họp;d) Họ, tên chủ tọa và thư ký;đ) Tóm tắt diễn biến cuộc họp và các ý kiến phát biểu tại Đại hội đồng cổ đông

về từng vấn đề trong nội dung chương trình họp;e) Số cổ đông và tổng số phiếu biểu quyết của các cổ đông dự họp, phụ lục

danh sách đăng ký cổ đông, đại diện cổ đông dự họp với số cổ phần và số phiếubầu tương ứng;

g) Tổng số phiếu biểu quyết đối với từng vấn đề biểu quyết, trong đó ghi rõphương thức biểu quyết, tổng số phiếu hợp lệ, không hợp lệ, tán thành, không tánthành và không có ý kiến; tỷ lệ tương ứng trên tổng số phiếu biểu quyết của cổđông dự họp;

h) Các vấn đề đã được thông qua và tỷ lệ phiếu biểu quyết thông qua tươngứng;

i) Chữ ký của chủ tọa và thư ký.Biên bản được lập bằng tiếng Việt và tiếng nước ngoài đều có hiệu lực pháp lý

như nhau. Trường hợp có sự khác nhau về nội dung biên bản tiếng Việt và tiếngnước ngoài thì nội dung trong biên bản tiếng Việt có hiệu lực áp dụng.

2. Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông phải làm xong và thông qua trước khikết thúc cuộc họp.

3. Chủ tọa và thư ký cuộc họp phải liên đới chịu trách nhiệm về tính trungthực, chính xác của nội dung biên bản.

Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông phải được gửi đến tất cả cổ đông trong thờihạn 15 ngày, kể từ ngày kết thúc cuộc họp; việc gửi biên bản kiểm phiếu có thểthay thế bằng việc đăng tải lên trang thông tin điện tử của công ty.


------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

25

Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông, phụ lục danh sách cổ đông đăng ký dựhọp, nghị quyết đã được thông qua và tài liệu có liên quan gửi kèm theo thôngbáo mời họp phải được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty.

4.Các nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông có hiệu lực kể từ ngày đượcthông qua hoặc từ thời điểm hiệu lực ghi tại nghị quyết đó.

Điều 28. Yêu cầu hủy bỏ quyết định của Đại hội đồng cổ đông1.Trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày nhận được biên bản họp Đại hội đồng

cổ đông hoặc biên bản kết quả kiểm phiếu lấy ý kiến Đại hội đồng cổ đông, cổđông, nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 114 của Luật doanh nghiệp cóquyền yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài xem xét, hủy bỏ nghị quyết hoặc mộtphần nội dung nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông trong các trường hợp sauđây:

a. Trình tự và thủ tục triệu tập họp và ra quyết định của Đại hội đồng cổđông không thực hiện đúng theo quy định của Luật doanh nghiệp và Điều lệcông ty;

b. Nội dung nghị quyết vi phạm pháp luật hoặc Điều lệ công ty.2. Các nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông được thông qua bằng 100%

tổng số cổ phần có quyền biểu quyết là hợp pháp và có hiệu lực ngay cả khitrình tự và thủ tục thông qua nghị quyết đó không được thực hiện đúng nhưquy định.

3. Trường hợp có cổ đông, nhóm cổ đông yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tàihủy bỏ nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại khoản 1 Điềunày, thì các nghị quyết đó vẫn có hiệu lực thi hành cho đến khi Tòa án, Trọngtài có quyết định khác, trừ trường hợp áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thờitheo quyết định của cơ quan có thẩm quyền.

CHƯƠNG VIII. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊĐiều 29. Nhiệm kỳ và số lượng của thành viên Hội đồng quản trị1.Số lượng thành viên Hội đồng quản trị gồm ba (03) hành viên. Số

thành viên Hội đồng quản trị không điều hành hoặc thành viên Hội đồng quảntrị độc lập phải chiếm ít nhất một phần ba (1/3) tổng số thành viên Hội đồngquản trị.

2.Nhiệm kỳ của Hội đồng quản trị là ba (03) năm. Nhiệm kỳ của thànhviên Hội đồng quản trị không quá năm (05) năm; thành viên Hội đồng quảntrị có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.

3. Trường hợp tất cả thành viên Hội đồng quản trị cùng kết thúc nhiệm kỳthì các thành viên đó tiếp tục là thành viên Hội đồng quản trị cho đến khi cóthành viên mới được bầu thay thế và tiếp quản công việc.

3.Trường hợp có thành viên được bầu bổ sung hoặc thay thế thành viên bịmiễn nhiệm, bãi nhiệm trong thời hạn thì nhiệm kỳ của thành viên đó là thờihạn còn lại của nhiệm kỳ Hội đồng quản trị.

Điều 30.Cơ cấu, tiêu chuẩn và điều kiện làm thành viên Hội đồng quảntrị


------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

26

1. Thành viên Hội đồng quản trị phải có các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:a) Có năng lực hành vi dân sự đầy đủ, không thuộc đối tượng không được quản

lý doanh nghiệp theo quy định tại khoản 2 Điều 18 của Luật doanh nghiệp;

b) Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản lý kinh doanh của công tyvà không nhất thiết phải là cổ đông của công ty.

c) Thành viên Hội đồng quản trị công ty có thể đồng thời là thành viên Hộiđồng quản trị của công ty khác.

d) Đối với công ty con mà Chủ sở hữu nắm giữ trên 50% vốn điều lệ thì thànhviên Hội đồng quản trị không được là vợ hoặc chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹnuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột, anh rể, em rể, chị dâu, em dâucủa Giám đốc và người quản lý khác của Công ty; không được là người có liênquan của người quản lý, người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý Công ty mẹ.

2. Thành viên độc lập Hội đồng quản trị theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều134 của Luật doanh nghiệp có các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây, trừ trường hợppháp luật về chứng khoán có quy định khác:

a) Không phải là người đang làm việc cho công ty, công ty con của công ty;không phải là người đã từng làm việc cho công ty, công ty con của công ty ít nhấttrong 03 năm liền trước đó.

b) Không phải là người đang hưởng lương, từ công ty, trừ các khoản phụ cấp,thù lao mà thành viên Hội đồng quản trị được hưởng theo quy định;

c) Không phải là người có vợ hoặc chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi,con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột là cổ đông lớn của công ty; là ngườiquản lý của công ty hoặc công ty con của công ty;

d) Không phải là người đã từng làm thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểmsoát của công ty ít nhất trong 05 năm liền trước đó.

3. Thành viên độc lập Hội đồng quản trị phải thông báo với Hội đồng quản trịvề việc không còn đáp ứng đủ điều kiện theo quy định tại khoản 2 Điều này vàđương nhiên không còn là thành viên độc lập Hội đồng quản trị kể từ ngày khôngđáp ứng đủ điều kiện. Hội đồng quản trị phải thông báo trường hợp thành viên độclập Hội đồng quản trị không còn đáp ứng đủ điều kiện tại cuộc họp Đại hội đồngcổ đông gần nhất hoặc triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông để bầu bổ sung hoặcthay thế thành viên độc lập Hội đồng quản trị đó trong thời hạn 06 tháng kể từngày nhận được thông báo của thành viên độc lập Hội đồng quản trị có liên quan.

Điều 31.Miễn nhiệm, bãi nhiệm ứng cử, đề cử và bổ sung thành viên Hộiđồng quản trị

1. Việc miễn nhiệm, bãi nhiệm, ứng cử, đề cử và bổ sung thành viên Hội đồngquản trị phải tuân theo những quy định trong Điều lệ này và Luật Doanh nghiệp.

2. Thành viên Hội đồng quản trị bị miễn nhiệm trong các trường hợp sau đây:a. Không có đủ tiêu chuẩn và điều kiện quy định tại Khoản 2 Điều 30 Điều lệ

này và thông tư 121/2012/TT-BTCb. Không đủ tư cách làm thành viên Hội đồng quản trị theo quy định của Luật

Doanh nghiệp hoặc bị luật pháp cấm không được làm thành viên Hội đồng quản


------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

27

trị;c. Có đơn xin từ chức;d. Chết, mất trí, mất quyền công dân, bị truy cứu trách nhiệm hình sự, bị

kết án tù;e. Không tham dự các cuộc họp của Hội đồng quản trị trong 06 (sáu tháng)

liên tục mà không có sự chấp thuận của Hội đồng quản trị và Hội đồng quản trịquyết định chức vụ của người này bị bỏ trống;

f. Cổ đông tổ chức do người này đại diện kết thúc hoạt động;g. Mất tư cách đại diện cho cổ đông tổ chức;h. Thành viên đó bị bãi nhiệm theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông;i. Công ty bị giải thể, phá sản.3.Hội đồng quản trị có thể bổ nhiệm người khác tạm thời làm thành viên

Hội đồng quản trị để thay thế chỗ trống phát sinh và thành viên mới nàyphải được chấp thuận tại Đại hội đồng cổ đông ngay tiếp sau đó. Sau khiđược Đại hội đồng cổ đông chấp thuận, việc bổ nhiệm thành viên mới đóđược coi là có hiệu lực vào ngày được Hội đồng quản trị bổ nhiệm. Nhiệmkỳ của thành viên Hội đồng quản trị mới được tính từ ngày việc bổ nhiệm cóhiệu lực đến ngày kết thúc nhiệm kỳ của Hội đồng quản trị. Trong trườnghợp thành viên mới không được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận, mọiquyết định của Hội đồng quản trị cho đến trước thời điểm diễn ra Đại hộiđồng cổ đông có sự tham gia biểu quyết của thành viên Hội đồng quản trịthay thế vẫn được coi là có hiệu lực.

4.Trường hợp số lượng các ứng viên Hội đồng quản trị thông qua đề cửvà ứng cử vẫn không đủ số lượng cần thiết, Hội đồng quản trị đương nhiệmcó thể đề cử thêm ứng cử viên hoặc tổ chức đề cử theo cơ chế được Côngty quy định tại Quy chế nội bộ về quản trị công ty. Cơ chế đề cử hay cáchthức Hội đồng quản trị đương nhiệm đề cử ứng cử viên Hội đồng quản trịphải được công bố rõ ràng và phải được Đại hội đồng cổ đông thông quatrước khi tiến hành đề cử.

5.Việc bổ nhiệm các thành viên Hội đồng quản trị phải được công bốthông tin theo các quy định của pháp luật về chứng khoán và thị trườngchứng khoán.

Điều 32. Quyền hạn và nhiệm vụ của Hội đồng quản trị1. Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý công ty, có toàn quyền nhân danh

công ty để quyết định, thực hiện các quyền và nghĩa vụ của công ty khôngthuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông.

2. Hội đồng quản trị có các quyền và nghĩa vụ sau đây:a) Quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn và kế hoạch kinh

doanh hằng năm của công ty;b) Kiến nghị loại cổ phần và tổng số cổ phần được quyền chào bán của

từng loại;c) Quyết định bán cổ phần mới trong phạm vi số cổ phần được quyền chào

bán của từng loại; quyết định huy động thêm vốn theo hình thức khác;


------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

28

d) Quyết định giá bán cổ phần và trái phiếu của công ty;đ) Quyết định mua lại cổ phần theo quy định của luật doanh nghiệpe) Quyết định phương án đầu tư và dự án đầu tư trong thẩm quyền và giới hạn

theo quy định của pháp luật;g) Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ;h) Thông qua hợp đồng mua, bán, vay, cho vay và hợp đồng khác có giá trị

bằng hoặc thấp hơn 35% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gầnnhất của Công ty.

i) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị; bổ nhiệm, miễnnhiệm, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng đối với Giám và người quản lý quantrọng khác; quyết định, tiền lương và quyền lợi khác của những người quản lý đó;cử người đại diện theo ủy quyền tham gia Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồngcổ đông ở công ty khác, quyết định mức thù lao và quyền lợi khác của nhữngngười đó;

k) Giám sát, chỉ đạo Giám đốc và người quản lý khác trong điều hành côngviệc kinh doanh hằng ngày của công ty;

l) Quyết định cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ của công ty, quyết địnhthành lập công ty con, lập chi nhánh, văn phòng đại diện và việc góp vốn, mua cổphần của doanh nghiệp khác;

m) Duyệt chương trình, nội dung tài liệu phục vụ họp Đại hội đồng cổ đông,triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông hoặc lấy ý kiến để Đại hội đồng cổ đông thôngqua quyết định;

n) Trình báo cáo quyết toán tài chính hằng năm lên Đại hội đồng cổ đông;o) Kiến nghị mức cổ tức được trả; quyết định thời hạn và thủ tục trả cổ tức

hoặc xử lý lỗ phát sinh trong quá trình kinh doanh;p) Kiến nghị việc tổ chức lại, giải thể, yêu cầu phá sản công ty;q) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.3. Hội đồng quản trị thông qua quyết định bằng biểu quyết tại cuộc họp, lấy ý

kiến bằng văn bản hoặc xác nhận qua thư điện tử, mail cá nhân. Mỗi thành viênHội đồng quản trị có một phiếu biểu quyết.

4. Khi thực hiện chức năng, quyền và nghĩa vụ của mình, Hội đồng quản trịtuân thủ đúng quy định của pháp luật, Điều lệ công ty và nghị quyết của Đại hộiđồng cổ đông. Trong trường hợp nghị quyết do Hội đồng quản trị thông qua tráivới quy định của pháp luật hoặc Điều lệ công ty gây thiệt hại cho công ty thì cácthành viên tán thành thông qua nghị quyết đó phải cùng liên đới chịu trách nhiệmcá nhân về nghị quyết đó và phải đền bù thiệt hại cho công ty; thành viên phản đốithông qua nghị quyết nói trên được miễn trừ trách nhiệm. Trường hợp này, cổ đôngsở hữu cổ phần của công ty liên tục trong thời hạn ít nhất 01 năm có quyền yêu cầuHội đồng quản trị đình chỉ thực hiện nghị quyết nói trên.

Điều 33.Chủ tịch Hội đồng quản trị1. Hội đồng quản trị bầu một thành viên của Hội đồng quản trị làm Chủ tịch.

Chủ tịch Hội đồng quản trị có thể kiêm Giám đốc công ty2. Chủ tịch Hội đồng quản trị có các quyền và nghĩa vụ sau đây:


------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

29

a) Lập chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng quản trị;b) Chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu phục vụ cuộc họp; triệu tập và

chủ tọa cuộc họp Hội đồng quản trị;c) Tổ chức việc thông qua nghị quyết của Hội đồng quản trị;d) Giám sát quá trình tổ chức thực hiện các nghị quyết của Hội đồng quản

trị; đ) Chủ tọa cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, cuộc họp Hội đồng quản trị;e) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.3. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị vắng mặt hoặc không thể thực

hiện được nhiệm vụ của mình thì ủy quyền bằng văn bản cho một thành viênkhác thực hiện các quyền và nghĩa vụ của Chủ tịch Hội đồng quản trị. Trườnghợp không có người được ủy quyền thì các thành viên còn lại bầu một ngườitrong số các thành viên tạm thời giữ chức Chủ tịch Hội đồng quản trị theonguyên tắc đa số.

4. Khi xét thấy cần thiết, Chủ tịch Hội đồng quản trị tuyển dụng thư kýcông ty để hỗ trợ Hội đồng quản trị và Chủ tịch Hội đồng quản trị thực hiệncác nghĩa vụ thuộc thẩm quyền theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.Thư ký công ty có các quyền và nghĩa vụ sau đây:

a) Hỗ trợ tổ chức triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị;ghi chép các biên bản họp;

b) Hỗ trợ thành viên Hội đồng quản trị trong việc thực hiện quyền và nghĩavụ được giao;

c) Hỗ trợ Hội đồng quản trị trong áp dụng và thực hiện nguyên tắc quản trịcông ty;

d) Hỗ trợ công ty trong xây dựng quan hệ cổ đông và bảo vệ quyền và lợiích hợp pháp của cổ đông;

đ) Hỗ trợ công ty trong việc tuân thủ đúng các nghĩa vụ cung cấp thông tin,công khai hóa thông tin và thủ tục hành chính;

e) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định cuat pháp luật.5. Chủ tịch Hội đồng quản trị có thể bị bãi miễn theo quyết định của Hội

đồng quản trị.Điều 34. Các cuộc họp của Hội đồng quản trị1. Chủ tịch Hội đồng quản trị sẽ được bầu trong cuộc họp đầu tiên của

nhiệm kỳ Hội đồng quản trị trong thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày kếtthúc bầu cử Hội đồng quản trị nhiệm kỳ đó. Cuộc họp này do thành viên có sốphiếu bầu cao nhất hoặc tỷ lệ phiếu bầu cao nhất triệu tập và chủ trì. Trườnghợp có nhiều hơn một thành viên có số phiếu bầu hoặc tỷ lệ phiếu bầu cao nhấtvà ngang nhau thì các thành viên bầu theo nguyên tắc đa số để chọn 01 ngườitrong số họ triệu tập họp Hội đồng quản trị.

2. Hội đồng quản trị có thể họp định kỳ hoặc bất thường. Hội đồng quản trịhọp tại trụ sở chính của công ty hoặc ở nơi khác.

3. Cuộc họp của Hội đồng quản trị do Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tậpkhi xét thấy cần thiết, nhưng mỗi quý phải họp ít nhất một lần.


------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

30

4. Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị khi có mộttrong các trường hợp sau đây:

a) Có đề nghị của Ban kiểm soát hoặc thành viên độc lập;b) Có đề nghị của Giám đốc oặc ít nhất 05 người quản lý khác;c) Có đề nghị của ít nhất 02 thành viên điều hành của Hội đồng quản trị;Đề nghị phải được lập thành văn bản, trong đó nêu rõ mục đích, vấn đề cần

thảo luận và quyết định thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị.5. Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị trong thời

hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày nhận được đề nghị quy định tại khoản 4 Điềunày. Trường hợp Chủ tịch không triệu tập họp Hội đồng quản trị theo đề nghị thìChủ tịch phải chịu trách nhiệm về những thiệt hại xảy ra đối với công ty; người đềnghị có quyền thay thế Hội đồng quản trị triệu tập họp Hội đồng quản trị.

6. Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc người triệu tập họp Hội đồng quản trị phảigửi thông báo mời họp chậm nhất 03 ngày làm việc trước ngày họp. Thông báomời họp phải xác định cụ thể thời gian và địa điểm họp, chương trình, các vấn đềthảo luận và quyết định. Kèm theo thông báo mời họp phải có tài liệu sử dụng tạicuộc họp và phiếu biểu quyết của thành viên.

Thông báo mời họp được gửi bằng bưu điện, fax, thư điện tử hoặc phương tiệnkhác, nhưng phải bảo đảm đến được địa chỉ liên lạc của từng thành viên Hội đồngquản trị được đăng ký tại công ty.

7. Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc người triệu tập gửi thông báo mời họp vàcác tài liệu kèm theo đến các Kiểm soát viên như đối với các thành viên Hội đồngquản trị.

Kiểm soát viên có quyền dự các cuộc họp của Hội đồng quản trị; có quyền thảoluận nhưng không được biểu quyết.

8. Cuộc họp Hội đồng quản trị được tiến hành khi có từ ba phần tư tổng sốthành viên trở lên dự họp. Trường hợp cuộc họp được triệu tập theo quy địnhkhoản này không đủ số thành viên dự họp theo quy định thì được triệu tập lần thứhai trong thời hạn 07 ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất. Trường hợp này,cuộc họp được tiến hành, nếu có hơn một nửa số thành viên Hội đồng quản trị dựhọp.

9. Thành viên Hội đồng quản trị được coi là tham dự và biểu quyết tại cuộc họptrong trường hợp sau đây:

a) Tham dự và biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp;b) Ủy quyền cho người khác đến dự họp theo quy định tại khoản 10 Điều này.c) Tham dự và biểu quyết thông qua hội nghị trực tuyến hoặc hình thức tương

tự khác;d) Gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, fax, thư điện tử.Trường hợp gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, phiếu biểu quyết

phải đựng trong phong bì kín và phải được chuyển đến Chủ tịch Hội đồng quản trịchậm nhất một giờ trước khi khai mạc. Phiếu biểu quyết chỉ được mở trước sựchứng kiến của tất cả những người dự họp.


------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

31

Nghị quyết của Hội đồng quản trị được thông qua nếu được hai phần ba sốthành viên dự họp tán thành; trường hợp số phiếu ngang nhau thì quyết địnhcuối cùng thuộc về phía có ý kiến của Chủ tịch Hội đồng quản trị.

10. Thành viên phải tham dự đầy đủ các cuộc họp của Hội đồng quản trị.Thành viên được ủy quyền cho người khác dự họp nếu được đa số thành viênHội đồng quản trị chấp thuận.

CHƯƠNG IX. GIÁM ĐỐC, CÁN BỘ QUẢN LÝ KHÁC VÀ THƯKÝ CÔNG TY

Điều 35. Tổ chức bộ máy quản lýHệ thống quản lý của Công ty phải đảm bảo bộ máy quản lý chịu trách

nhiệm trước Hội đồng quản trị và trực thuộc sự lãnh đạo của Hội đồng quảntrị. Công ty có một (01) Giám đốc, các Phó giám đốc, một (01) Kế toántrưởng và các chức danh khác do Hội đồng quản trị bổ nhiệm. Việc bổnhiệm miễn nhiệm, bãi nhiệm các chức danh nêu trên phải được thực hiệnbằng nghị quyết Hội đồng quản trị được thông qua một cách hợp thức.

Điều 36. Cán bộ quản lý1. Theo đề nghị của Giám đốc và được sự chấp thuận của Hội đồng

quản trị, Công ty được tuyển dụng cán bộ quản lý cần thiết, với số lượng vàchất lượng phù hợp với cơ cấu và thông lệ quản lý công ty do Hội đồng quảntrị đề xuất tuỳ từng thời điểm. Cán bộ quản lý phải có sự mẫn cán cần thiếtđể các hoạt động và tổ chức của Công ty đạt được các mục tiêu đề ra.

2. Mức lương, tiền thù lao, lợi ích và các điều khoản khác trong hợp đồnglao động đối với Giám đốc do Hội đồng quản trị quyết định và hợp đồngvới những cán bộ quản lý khác do Hội đồng quản trị quyết định sau khitham khảo ý kiến của Giám đốc.

Điều 37. Bổ nhiệm, nhiệm vụ và quyền hạn của Giám đốc1. Hội đồng quản trị bổ nhiệm một người trong số họ hoặc thuê người khác

làm Giám đốc Công ty.2. Giám đốc là người điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của công

ty; chịu sự giám sát của Hội đồng quản trị; chịu trách nhiệm trước Hội đồngquản trị và trước pháp luật về việc thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao.

Nhiệm kỳ của Giám đốc không quá 03 năm; có thể được bổ nhiệm lại vớisố nhiệm kỳ không hạn chế.

Tiêu chuẩn và điều kiện của Giám đốc áp dụng theo quy định tại Điều 65của Luật doanh nghiệp.

3. Giám đốc có các quyền và nghĩa vụ sau đây:a) Quyết định các vấn đề liên quan đến công việc kinh doanh hằng ngày

của công ty mà không cần phải có quyết định của Hội đồng quản trị;b) Tổ chức thực hiện các nghị quyết của Hội đồng quản trị;c) Tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh và phương án đầu tư của công

ty;


------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

32

d) Kiến nghị phương án cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ của công ty;đ) Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm các chức danh quản lý trong công ty, trừ

các chức danh thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị;e) Quyết định tiền lương và quyền lợi khác đối với người lao động trong công

ty kể cả người quản lý thuộc thẩm quyền bổ nhiệm của Giám;g) Tuyển dụng lao động;h) Kiến nghị phương án trả cổ tức hoặc xử lý lỗ trong kinh doanh;i) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật và nghị quyết của Hội

đồng quản trị.4. Giám đốc phải điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của công ty theo

đúng quy định của pháp luật, Điều lệ công ty, hợp đồng lao động ký với công ty vànghị quyết của Hội đồng quản trị. Trường hợp điều hành trái với quy định này màgây thiệt hại cho công ty thì Giám đốc phải chịu trách nhiệm trước pháp luật vàphải bồi thường thiệt hại cho công ty.

Điều 38.Việc ủy quyền, ủy nhiệm của Giám đốc1. Giám đốc có thể uỷ quyền, ủy nhiệm cho các Phó Giám đốc hoặc người

khác thay mặt mình giải quyết một số công việc của Công ty và chịu trách nhiệmtrước pháp luật về việc ủy quyền, ủy nhiệm của mình.

2. Người được Giám đốc ủy quyền, ủy nhiệm phải chịu trách nhiệm pháp lýtrước Giám đốc và trước pháp luật về những công việc mình làm và không đượcủy quyền lại cho người khác.

3. Mọi sự ủy quyền, ủy nhiệm có liên quan tới con dấu của Công ty đều phảithực hiện bằng văn bản.

Điều 39.Việc từ nhiệm, miễn nhiệm và bãi nhiệm Giám đốc1. Từ nhiệm: Trong trường hợp từ nhiệm, Giám đốc phải có văn bản gửi tới

Hội đồng quản trị. Trong thời hạn năm (5) ngày làm việc kể từ ngày nhận đượcvăn bản này, Hội đồng quản trị họp xem xét và quyết định.

2. Miễn nhiệm: Giám đốc đương nhiên miễn nhiệm khi bị chết, mất trí, mấtnăng lực hành vi dân sự hoặc tự ý bỏ nhiệm sở từ 5 ngày cộng dồn trong thánghoặc 20 ngày cộng dồn trong năm mà không có lý do chính đáng.; Không hoànthành kế hoạch sản xuất kinh doanh theo Nghị quyết của Hội đồng quản trị

3. Bãi nhiệm: Hội đồng quản trị có quyền quyết định bãi nhiệm Giám đốckhi có ít nhất ba phần năm (2/3) số thành viên Hội đồng quản trị biểu quyết tánthành (Giám đốc nếu là thành viên Hội đồng quản trị thì không được biểuquyết). Giám đốc bị bãi nhiệm có quyền phản đối việc bãi nhiệm này tại Đại hộiđồng cổ đông gần nhất.

4. Trong trường hợp Giám đốc không còn đủ tư cách, Hội đồng quản trị phảicông bố bằng văn bản về việc này và đề cử người tạm thay thế. Trong thời hạntối đa 5 ngày làm việc ngày kể từ ngày công bố, Hội đồng quản trị phải tiếnhành các thủ tục để bổ nhiệm Giám đốc mới.

Điều 40. Thư ký Công tyHội đồng quản trị chỉ định một (01) hoặc nhiều người làm Thư ký Công ty

với nhiệm kỳ và những điều khoản theo quyết định của Hội đồng quản trị. Hội


------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

33

đồng quản trị có thể bãi nhiệm Thư ký Công ty khi cần nhưng không tráivới các quy định pháp luật hiện hành về lao động. Vai trò và nhiệm vụ củaThư ký Công ty bao gồm:

1. Chuẩn bị các cuộc họp của Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Đạihội đồng cổ đông theo yêu cầu của Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát.

2. Tư vấn về thủ tục của các cuộc họp.3. Tham dự các cuộc họp.4. Đảm bảo các nghị quyết của Hội đồng quản trị phù hợp với luật pháp.5. Cung cấp các thông tin tài chính, bản sao biên bản họp Hội đồng quản

trị và các thông tin khác cho thành viên của Hội đồng quản trị và Ban kiểmsoát.

Thư ký công ty có trách nhiệm bảo mật thông tin theo các quy định củapháp luật và Điều lệ Công ty.

CHƯƠNG X. BAN KIỂM SOÁTĐiều 41. Ban kiểm soát, Quyền và nghĩa vụ của Ban kiểm soát1. Số lượng Ban kiểm soát là 03 thành viên, nhiệm kỳ của Kiểm soát viên

không quá 03 năm và Kiểm soát viên có thể được bầu lại với số nhiệm kỳkhông hạn chế.

2. Các Kiểm soát viên bầu một người trong số họ làm Trưởng Ban kiểmsoát theo nguyên tắc đa số. Ban kiểm soát phải có hơn một nửa số thành viênthường trú ở Việt Nam. Trưởng Ban kiểm soát phải là kế toán viên hoặc kiểmtoán viên chuyên nghiệp.

3. Trường hợp Kiểm soát viên có cùng thời điểm kết thúc nhiệm kỳ màKiểm soát viên nhiệm kỳ mới chưa được bầu thì Kiểm soát viên đã hết nhiệmkỳ vẫn tiếp tục thực hiện quyền và nghĩa vụ cho đến khi Kiểm soát viên nhiệmkỳ mới được bầu và nhận nhiệm vụ.

4. Quyền và nghĩa vụ của Ban kiểm soáta. Ban kiểm soát thực hiện giám sát Hội đồng quản trị, Giám đốc trong việc

quản lý và điều hành công ty.b. Kiểm tra tính hợp lý, hợp pháp, tính trung thực và mức độ cẩn trọng

trong quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh; tính hệ thống, nhất quán và phùhợp của công tác kế toán, thống kê và lập báo cáo tài chính.

c. Thẩm định tính đầy đủ, hợp pháp và trung thực của báo cáo tình hìnhkinh doanh, báo cáo tài chính hằng năm và 06 tháng của công ty, báo cáo đánhgiá công tác quản lý của Hội đồng quản trị và trình báo cáo thẩm định tại cuộchọp thường niên Đại hội đồng cổ đông.

d. Rà soát, kiểm tra và đánh giá hiệu lực và hiệu quả của hệ thống kiểmsoát nội bộ, kiểm toán nội bộ, quản lý rủi ro và cảnh báo sớm của công ty.

e. Xem xét sổ kế toán, ghi chép kế toán và các tài liệu khác của công ty, cáccông việc quản lý, điều hành hoạt động của công ty khi xét thấy cần thiết hoặctheo nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông hoặc theo yêu cầu của cổ đông hoặcnhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 114 của Luật doanh nghiệp.


------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

34

g. Khi có yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều114 của Luật doanh nghiệp, Ban kiểm soát thực hiện kiểm tra trong thời hạn 07ngày làm việc, kể từ ngày nhận được yêu cầu. Trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngàykết thúc kiểm tra, Ban kiểm soát phải báo cáo giải trình về những vấn đề được yêucầu kiểm tra đến Hội đồng quản trị và cổ đông hoặc nhóm cổ đông có yêu cầu.

Việc kiểm tra của Ban kiểm soát quy định tại khoản này không được cản trởhoạt động bình thường của Hội đồng quản trị, không gây gián đoạn điều hành hoạtđộng kinh doanh của công ty.

h. Kiến nghị Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông các biện pháp sửađổi, bổ sung, cải tiến cơ cấu tổ chức quản lý, giám sát và điều hành hoạt động kinhdoanh của công ty.

i. Khi phát hiện có thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc vi phạm quy địnhtại Điều 160 của Luật doanh nghiệp thì phải thông báo ngay bằng văn bản với Hộiđồng quản trị, yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt hành vi vi phạm và cógiải pháp khắc phục hậu quả.

j. Có quyền tham dự và tham gia thảo luận tại các cuộc họp Đại hội đồng cổđông, Hội đồng quản trị và các cuộc họp khác của công ty.

k. Có quyền sử dụng tư vấn độc lập, bộ phận kiểm toán nội bộ của công ty đểthực hiện các nhiệm vụ được giao.

l. Ban kiểm soát có thể tham khảo ý kiến của Hội đồng quản trị trước khi trìnhbáo cáo, kết luận và kiến nghị lên Đại hội đồng cổ đông.

m. Thực hiện các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp Luật và nghịquyết của Đại hội đồng cổ đông.

Điều 42. Tiêu chuẩn và điều kiện của Ban kiểm soát1. Kiểm soát viên phải có tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:a) Có năng lực hành vi dân sự đầy đủ và không thuộc đối tượng bị cấm thành

lập và quản lý doanh nghiệp theo quy định của Luật doanh nghiệp;b) Không phải là vợ hoặc chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con

nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột của thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc vàngười quản lý khác của Công ty;

c) Không được giữ các chức vụ quản lý Công ty; không nhất thiết phải là cổđông hoặc người lao động của công ty.

d) Các thành viên Ban kiểm soát không phải là người trong bộ phận kế toán,tài chính của Công ty và không phải là thành viên hay nhân viên của công tykiểm toán độc lập đang thực hiện việc kiểm toán báo cáo tài chính của Công ty.Ban kiểm soát phải có ít nhất một (01) thành viên là kế toán viên hoặc kiểm toánviên.

2.Trưởng ban kiểm soát có các quyền và trách nhiệm sau:a. Triệu tập cuộc họp Ban kiểm soát;b. Yêu cầu Hội đồng quản trị, Giám đốc và các cán bộ quản lý khác cung

cấp các thông tin liên quan để báo cáo Ban kiểm soát;c. Lập và ký báo cáo của Ban kiểm soát sau khi đã tham khảo ý kiến của Hội

đồng quản trị để trình Đại hội đồng cổ đông.


------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

35

3.Các cổ đông nắm giữ cổ phần có quyền biểu quyết trong thời hạn liêntục ít nhất sáu (06) tháng có quyền gộp số quyền biểu quyết của từng ngườilại với nhau để đề cử các ứng viên Ban kiểm soát. Cổ đông hoặc nhóm cổđông nắm giữ từ 5% đến dưới 10% tổng số cổ phần có quyền biểu quyếtđược đề cử một (01) ứng viên; từ 10% đến dưới 30% được đề cử tối đahai (02) ứng viên; từ 30% đến dưới 40% được đề cử tối đa ba (03) ứngviên; từ 40% đến dưới 50% được đề cử tối đa bốn (04) ứng viên; từ 50%đến dưới 60% được đề cử tối đa năm (05) ứng viên.

Cổ đông hoặc nhóm cổ đông đề cử ứng viên tham gia Ban kiểm soát phảibằng văn bản và được gửi đến Công ty chậm nhất 03 (ba) ngày trước ngàykhai mạc. Nội dung đơn đề cử ứng viên tham gia Ban kiểm soát phải ghi rõ têncổ đông, số lượng cổ phần phổ thông sở hữu của cổ đông, tên ứng viên thamgia Ban kiểm soát, chữ ký của người đề cử và người được đề cử.

4.Trường hợp số lượng các ứng viên Ban kiểm soát thông qua đề cử vàứng cử vẫn không đủ số lượng cần thiết, Ban kiểm soát đương nhiệm có thểđề cử thêm ứng cử viên hoặc tổ chức đề cử. Cơ chế Ban kiểm soát đươngnhiệm đề cử ứng viên Ban kiểm soát phải được công bố rõ ràng và phải đượcĐại hội đồng cổ đông thông qua trước khi tiến hành đề cử.

5.Thành viên Ban kiểm soát không còn tư cách thành viên trong cáctrường hợp sau:

a. Thành viên đó bị pháp luật cấm làm thành viên Ban kiểm soát;b. Thành viên đó từ chức bằng một văn bản thông báo được gửi đến trụ

sở chính của Công ty;c. Thành viên đó bị rối loạn tâm thần và các thành viên khác của Ban

kiểm soát có những bằng chứng chuyên môn chứng tỏ người đó không cònnăng lực hành vi dân sự;

d. Thành viên đó vắng mặt không tham dự các cuộc họp của Ban kiểmsoát liên tục trong vòng sáu (06) tháng liên tục không được sự chấp thuậncủa Ban kiểm soát và Ban kiểm soát ra quyết định rằng chức vụ của ngườinày bị bỏ trống;

e. Thành viên đó bị cách chức thành viên Ban kiểm soát theo quyết địnhcủa Đại hội đồng cổ đông.

CHƯƠNG XI. TRÁCH NHIỆM CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNGQUẢN TRỊ, THÀNH VIÊN BAN KIỂM SOÁT, GIÁM ĐỐC VÀ

CÁN BỘ QUẢN LÝ KHÁCĐiều 43. Trách nhiệm cẩn trọngThành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc và cán

bộ quản lý khác có trách nhiệm thực hiện các nhiệm vụ của mình, kể cảnhững nhiệm vụ với tư cách thành viên các tiểu ban của Hội đồng quản trị,một cách trung thực vì lợi ích cao nhất của Công ty và với mức độ cẩn trọngmà một người thận trọng phải có khi đảm nhiệm vị trí tương đương và tronghoàn cảnh tương tự.


------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

36

Điều 44. Trách nhiệm trung thực và tránh các xung đột về quyền lợi1. Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc và

cán bộ quản lý khác không được phép sử dụng những cơ hội kinh doanh có thểmang lại lợi ích cho Công ty vì mục đích cá nhân; đồng thời không được sửdụng những thông tin có được nhờ chức vụ của mình để tư lợi cá nhân hay đểphục vụ lợi ích của tổ chức hoặc cá nhân khác.

2. Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc vàcán bộ quản lý khác có nghĩa vụ thông báo cho Hội đồng quản trị tất cả các lợiích có thể gây xung đột với lợi ích của Công ty mà họ có thể được hưởng thôngqua các pháp nhân kinh tế, các giao dịch hoặc cá nhân khác.

3. Công ty không cấp các khoản vay hoặc bảo lãnh cho các thành viên Hộiđồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc, cán bộ quản lý khác vànhững người có liên quan tới các thành viên nêu trên hoặc pháp nhân mà nhữngngười này có các lợi ích tài chính, trừ trường hợp các khoản vay hoặc bảo lãnhnêu trên đã được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận.

4. Hợp đồng hoặc giao dịch giữa Công ty với một hoặc nhiều thành viên Hộiđồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc, cán bộ quản lý khác hoặcnhững người liên quan đến họ hoặc công ty, đối tác, hiệp hội, hoặc tổ chức màthành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc, cán bộquản lý khác hoặc những người liên quan đến họ là thành viên, hoặc có liênquan lợi ích tài chính không bị vô hiệu hoá trong các trường hợp sau đây:

a. Đối với hợp đồng có giá trị từ dưới 20% tổng giá trị tài sản được ghitrong báo cáo tài chính gần nhất, những yếu tố quan trọng về hợp đồng hoặcgiao dịch cũng như các mối quan hệ và lợi ích của cán bộ quản lý hoặc thànhviên Hội đồng quản trị đã được báo cáo cho Hội đồng quản trị hoặc tiểu ban liênquan. Đồng thời, Hội đồng quản trị hoặc tiểu ban đó đã cho phép thực hiện hợpđồng hoặc giao dịch đó một cách trung thực bằng đa số phiếu tán thành củanhững thành viên Hội đồng không có lợi ích liên quan;

b. Đối với những hợp đồng có giá trị lớn hơn 20% của tổng giá trị tài sảnđược ghi trong báo cáo tài chính gần nhất, những yếu tố quan trọng về hợp đồnghoặc giao dịch này cũng như mối quan hệ và lợi ích của cán bộ quản lý hoặcthành viên Hội đồng quản trị đã được công bố cho các cổ đông không có lợi íchliên quan có quyền biểu quyết về vấn đề đó, và những cổ đông đó đã bỏ phiếután thành hợp đồng hoặc giao dịch này;

c. Hợp đồng hoặc giao dịch đó được một tổ chức tư vấn độc lập cho làcông bằng và hợp lý xét trên mọi phương diện liên quan đến các cổ đông củacông ty vào thời điểm giao dịch hoặc hợp đồng này được Hội đồng quản trị hoặcmột tiểu ban trực thuộc Hội đồng quản trị hay các cổ đông cho phép thực hiện.

Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc, cán bộquản lý khác và những người có liên quan với các thành viên nêu trên khôngđược sử dụng các thông tin chưa được phép công bố của công ty hoặc tiết lộ chongười khác để thực hiện các giao dịch có liên quan.

Điều 45. Trách nhiệm về thiệt hại và bồi thường


------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

37

1. Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốcvà cán bộ quản lý khác vi phạm nghĩa vụ, trách nhiệm trung thực và cẩntrọng, không hoàn thành nghĩa vụ của mình với sự mẫn cán và năng lựcchuyên môn phải chịu trách nhiệm về những thiệt hại do hành vi vi phạm củamình gây ra.

2. Công ty bồi thường cho những người đã, đang hoặc có thể trở thànhmột bên liên quan trong các vụ khiếu nại, kiện, khởi tố (bao gồm các vụ việcdân sự, hành chính và không phải là các vụ kiện do Công ty là người khởikiện) nếu người đó đã hoặc đang là thành viên Hội đồng quản trị, cán bộquản lý, nhân viên hoặc là đại diện được Công ty uỷ quyền hoặc người đóđã hoặc đang làm theo yêu cầu của Công ty với tư cách thành viên Hội đồngquản trị, cán bộ quản lý, nhân viên hoặc đại diện theo uỷ quyền của Công tyvới điều kiện người đó đã hành động trung thực, cẩn trọng, mẫn cán vì lợi íchhoặc không chống lại lợi ích cao nhất của Công ty, trên cơ sở tuân thủ luậtpháp và không có bằng chứng xác nhận rằng người đó đã vi phạm nhữngtrách nhiệm của mình. Khi thực hiện chức năng, nhiệm vụ hoặc thực thi cáccông việc theo ủy quyền của Công ty, thành viên Hội đồng quản trị, thànhviên Ban kiểm soát, cán bộ quản lý, nhân viên hoặc là đại diện theo ủyquyền của Công ty được Công ty bồi thường khi trở thành một bên liên quantrong các vụ khiếu nại, kiện, khởi tố (trừ các vụ kiện do Công ty là người khởikiện) trong các trường hợp sau:

a. Đã hành động trung thực, cẩn trọng, mẫn cán vì lợi ích và không mâuthuẫn với lợi ích của Công ty;

b. Tuân thủ luật pháp và không có bằng chứng xác nhận đã không thựchiện trách nhiệm của mình.

3. Chi phí bồi thường bao gồm các chi phí phát sinh (kể cả phí thuê luậtsư), chi phí phán quyết, các khoản tiền phạt, các khoản phải thanh toán phátsinh trong thực tế hoặc được coi là mức hợp lý khi giải quyết những vụ việcnày trong khuôn khổ luật pháp cho phép. Công ty có thể mua bảo hiểm chonhững người đó để tránh những trách nhiệm bồi thường nêu trên.

CHƯƠNG XII. QUYỀN ĐIỀU TRA SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ CÔNGTY

Điều 46. Quyền điều tra sổ sách và hồ sơ1. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông đề cập tại Khoản 1 Điều 31 và Khoản 3

Điều 42 Điều lệ này có quyền trực tiếp hoặc qua người được uỷ quyền, gửivăn bản yêu cầu được kiểm tra danh sách cổ đông, các biên bản họp Đại hộiđồng cổ đông và sao chụp hoặc trích lục các hồ sơ đó trong giờ làm việc vàtại trụ sở chính của công ty. Yêu cầu kiểm tra do đại diện được uỷ quyền củacổ đông phải kèm theo giấy uỷ quyền của cổ đông mà người đó đại diệnhoặc một bản sao công chứng của giấy uỷ quyền này.

2. Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốcvà cán bộ quản lý khác có quyền kiểm tra sổ đăng ký cổ đông của Công ty,danh sách cổ đông và những sổ sách và hồ sơ khác của Công ty vì những


------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

38

mục đích liên quan tới chức vụ của mình với điều kiện các thông tin này phảiđược bảo mật.

3. Công ty phải lưu Điều lệ này và những bản sửa đổi bổ sung Điều lệ,Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, các quy chế, các tài liệu chứng minhquyền sở hữu tài sản, nghị quyết Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị,biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị, các báo cáo của Hộiđồng quản trị. các báo cáo của Ban kiểm soát, báo cáo tài chính năm, sổ sách kếtoán và bất cứ giấy tờ nào khác theo quy định của pháp luật tại trụ sở chính hoặcmột nơi khác với điều kiện là các cổ đông và cơ quan đăng ký kinh doanh đượcthông báo về địa điểm lưu trữ các giấy tờ này.

4. Điều lệ Công ty phải được công bố trên website của Công ty.CHƯƠNG XIII. CÔNG NHÂN VIÊN VÀ CÔNG ĐOÀN

Điều 47. Công nhân viên và công đoàn1. Giám đốc phải lập kế hoạch để Hội đồng quản trị thông qua các vấn đề

liên quan đến việc tuyển dụng, cho người lao động thôi việc, lương, bảo hiểm xãhội, phúc lợi, khen thưởng và kỷ luật đối với người lao động và cán bộ quản lý.

2. Giám đốc phải lập kế hoạch để Hội đồng quản trị thông qua các vấn đềliên quan đến quan hệ của Công ty với các tổ chức công đoàn theo các chuẩnmực, thông lệ và chính sách quản lý tốt nhất, những thông lệ và chính sách quyđịnh tại Điều lệ này, các quy chế của Công ty và quy định pháp luật hiện hành.

CHƯƠNG XIV. PHÂN PHỐI LỢI NHUẬNĐiều 48. Phân phối lợi nhuậnLợi nhuận của công ty được thực hiện theo thứ tự như sau:

1. Nộp các khoản thuế và nghĩa vụ với ngân sách nhà nước

2. Trích lập quỹ khen thưởng, Phúc lợi và Quỹ đầu tư phát triển theo quy địnhhiện hành. Tỷ lệ trích các loại quỹ này do Đại hội đồng cổ đông quyết định. Hộiđồng quản trị Công ty trình Đại hội đồng cổ đông thông qua hàng năm

3. Chi trả cổ tức cho cổ đông

- Đại hội đồng cổ đông quyết định mức chi trả cổ tức và hình thức chi trả cổ tứchàng năm từ lợi nhuận được giữ lại của Công ty.- Theo quy định của Luật Doanh nghiệp, Hội đồng quản trị có thể quyết định tạmứng cổ tức giữa kỳ nếu xét thấy việc chi trả này phù hợp với khả năng sinh lờicủa công ty.- Công ty không thanh toán lãi cho khoản tiền trả cổ tức hay khoản tiền chi trảliên quan tới một loại cổ phiếu.- Hội đồng quản trị có thể đề nghị Đại hội đồng cổ đông thông qua việc thanhtoán toàn bộ hoặc một phần cổ tức bằng cổ phiếu và Hội đồng quản trị là cơquan thực thi quyết định này.


------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

39

- Trường hợp cổ tức hay những khoản tiền khác liên quan tới một loại cổ phiếuđược chi trả bằng tiền mặt, Công ty phải chi trả bằng tiền đồng Việt Nam. Việcchi trả có thể thực hiện trực tiếp hoặc thông qua các ngân hàng trên cơ sở cácthông tin chi tiết về ngân hàng do cổ đông cung cấp. Trường hợp Công ty đãchuyển khoản theo đúng các thông tin chi tiết về ngân hàng do cổ đông cungcấp mà cổ đông đó không nhận được tiền, Công ty không phải chịu trách nhiệmvề khoản tiền Công ty chuyển cho cổ đông thụ hưởng. Việc thanh toán cổ tức đốivới các cổ phiếu niêm yết tại Sở giao dịch chứng khoán có thể được tiến hànhthông qua công ty chứng khoán hoặc Trung tâm lưu ký chứng khoán Việt Nam.- Căn cứ Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán, Hội đồng quản trị thông quanghị quyết xác định một ngày cụ thể để chốt danh sách cổ đông. Căn cứ theongày đó, những người đăng ký với tư cách cổ đông hoặc người sở hữu cácchứng khoán khác được quyền nhận cổ tức, lãi suất, phân phối lợi nhuận, nhậncổ phiếu, nhận thông báo hoặc tài liệu khác.4. Các vấn đề khác liên quan đến phân phối lợi nhuận được thực hiện theo quyđịnh của pháp luật.

CHƯƠNG XV. TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, NĂM TÀI CHÍNHVÀ HỆ THỐNG KẾ TOÁN, KIỂM TOÁN

Điều 49. Tài khoản ngân hàng1. Công ty mở tài khoản tại các ngân hàng Việt Nam hoặc tại các ngân

hàng nước ngoài được phép hoạt động tại Việt Nam.2. Theo sự chấp thuận trước của cơ quan có thẩm quyền, trong trường

hợp cần thiết, Công ty có thể mở tài khoản ngân hàng ở nước ngoài theo cácquy định của pháp luật.

3. Công ty tiến hành tất cả các khoản thanh toán và giao dịch kế toánthông qua các tài khoản tiền Việt Nam hoặc ngoại tệ tại các ngân hàng màCông ty mở tài khoản.

Điều 50. Năm tài chínhNăm tài chính của Công ty bắt đầu từ 1/1 và kết thúc vào ngày 31/12

hàng năm.Điều 51. Chế độ kế toán1. Chế độ kế toán Công ty sử dụng là Chế độ Kế toán Việt Nam (VAS)

hoặc chế độ kế toán khác được Bộ Tài chính chấp thuận.2. Công ty lập sổ sách kế toán bằng tiếng Việt. Công ty lưu giữ hồ sơ kế

toán theo loại hình của các hoạt động kinh doanh mà Công ty tham gia.Những hồ sơ này phải chính xác, cập nhật, có hệ thống và phải đủ để chứngminh và giải trình các giao dịch của Công ty.

3. Công ty sử dụng đồng Việt Nam làm đơn vị tiền tệ dùng trong kế toán.Điều 52. Kiểm toán1. Đại hội đồng cổ đông thường niên chỉ định một công ty kiểm toán độc

lập hoặc thông qua danh sách các công ty kiểm toán độc lập và ủy quyền


------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

40

cho Hội đồng quản trị quyết định lựa chọn một trong số các đơn vị này tiến hànhcác hoạt động kiểm toán Công ty cho năm tài chính tiếp theo dựa trên nhữngđiều khoản và điều kiện thoả thuận với Hội đồng quản trị. Công ty phải chuẩn bịvà gửi báo cáo tài chính năm cho công ty kiểm toán độc lập sau khi kết thúcnăm tài chính.

2. Công ty kiểm toán độc lập kiểm tra, xác nhận và báo cáo về báo cáo tàichính năm phản ánh các khoản thu chi của Công ty, lập báo cáo kiểm toán vàtrình báo cáo đó cho Hội đồng quản trị trong vòng hai (02) tháng kể từ ngày kếtthúc năm tài chính.

3. Bản sao của báo cáo kiểm toán được gửi đính kèm báo cáo tài chính nămcủa Công ty.

4. Kiểm toán viên thực hiện việc kiểm toán Công ty được phép tham dự cáccuộc họp Đại hội đồng cổ đông và được quyền nhận các thông báo và cácthông tin khác liên quan đến Đại hội đồng cổ đông mà các cổ đông được quyềnnhận và được phát biểu ý kiến tại đại hội về các vấn đề có liên quan đến kiểmtoán.

CHƯƠNG XVI. BÁO CÁO THƯỜNG NIÊN,TRÁCH NHIỆM CÔNG BỐ THÔNG TIN, THÔNG BÁO RA

CÔNG CHÚNGĐiều 53. Báo cáo tài chính năm, sáu tháng và quý1. Công ty phải lập bản báo cáo tài chính năm theo quy định của pháp luật

cũng như các quy định của Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước và báo cáo phải đượckiểm toán theo quy định tại Điều 53 Điều lệ này, và trong thời hạn chín mươi(90) ngày kể từ khi kết thúc mỗi năm tài chính, phải nộp báo cáo tài chính hàngnăm đã được Đại hội đồng cổ đông thông qua cho cơ quan thuế có thẩm quyền,Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán nơi Công ty đăng kýgiao dịch/niêm yết cổ phiếu và cơ quan đăng ký kinh doanh.

2. Báo cáo tài chính năm phải bao gồm báo cáo kết quả hoạt động kinhdoanh phản ánh một cách trung thực và khách quan tình hình về lãi và lỗ củaCông ty trong năm tài chính, bảng cân đối kế toán phản ánh một cách trung thựcvà khách quan tình hình hoạt động của Công ty tính đến thời điểm lập báo cáo,báo cáo lưu chuyển tiền tệ và thuyết minh báo cáo tài chính..

3. Công ty phải lập và công bố các báo cáo sáu tháng và quý theo các quyđịnh của Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán nơi Công tyđăng ký giao dịch/niêm yết cổ phiếu và nộp cho cơ quan thuế hữu quan và cơquan đăng ký kinh doanh theo các quy định của Luật Doanh nghiệp

4. Các báo cáo tài chính được kiểm toán (bao gồm ý kiến của kiểm toánviên), báo cáo sáu tháng và quý của công ty phải được công bố trên website củaCông ty.

5. Các tổ chức, cá nhân quan tâm đều được quyền kiểm tra hoặc sao chụp bảnbáo cáo tài chính năm được kiểm toán, báo cáo sáu tháng và quý trong giờ làmviệc của Công ty, tại trụ sở chính của Công ty và phải trả một mức phí hợp lýcho việc sao chụp.


------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

41

Điều 54. Báo cáo thường niênCông ty phải lập và công bố Báo cáo thường niên theo các quy định của

pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán.CHƯƠNG XVII. CON DẤUĐiều 55.Con dấu1.Con dấu: Công ty có 01 (một) con dấu riêng, trên con dấu có tên công ty và

mã số doanh nghiệp. Trước khi sử dụng Công ty thông báo mẫu con dấu với cơquan đăng ký kinh doanh. Con dấu được sử dụng theo quy định của pháp luật hoặccác bên giao dịch có thỏa thuận về việc sử dụng dấu.

2. Hội đồng quản trị quyết định thông qua con dấu chính thức của Công ty vàcon dấu được khắc theo quy định của luật pháp.

3.Hội đồng quản trị, Giám đốc sử dụng và quản lý con dấu theo quy định củapháp luật hiện hành.

CHƯƠNG XVIII. TỔ CHỨC LẠI CÔNG TY, CHẤM DỨT HOẠTĐỘNG VÀ THANH LÝ

Điều 56.Tổ chức lại Công ty1.Khi xét thấy cần thiết vì lợi ích của Công ty, Hội đồng quản trị có thể

đề nghị với Đại hội đồng cổ đông thông qua việc tổ chức lại Công ty theocác hình thức như chia Công ty, tách Công ty, hợp nhất Công ty, sáp nhậpCông ty, chuyển đổi Công ty.

2.Trình tự thủ tục chia, tách, hợp nhất, sáp nhập, chuyển đổi Công tythực hiện theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông và phù hợp với quyđịnh của pháp luật.

Điều 57. Chấm dứt hoạt động1. Công ty có thể bị giải thể hoặc chấm dứt hoạt động trong những

trường hợp sau:a. Khi kết thúc thời hạn hoạt động của Công ty, kể cả sau khi đã gia hạn;b. Toà án tuyên bố Công ty phá sản theo quy định của pháp luật hiện

hành;c. Giải thể trước thời hạn theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông;d. Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật.2. Việc giải thể Công ty trước thời hạn (kể cả thời gian đã gia hạn) do

Đại hội đồng cổ đông quyết định, Hội đồng quản trị thực hiện. Quyết địnhgiải thể này phải thông báo hay xin chấp thuận của cơ quan có thẩm quyền(nếu bắt buộc) theo quy định.

Điều 58. Gia hạn hoạt động1. Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông ít nhất bảy (06)

tháng trước khi kết thúc thời hạn hoạt động để cổ đông có thể biểu quyết vềviệc gia hạn hoạt động của Công ty theo đề nghị của Hội đồng quản trị.

2. Thời hạn hoạt động được gia hạn khi có từ 65% trở lên tổng số phiếubầu của các cổ đông có quyền biểu quyết có mặt trực tiếp hoặc thông qua đạidiện được ủy quyền có mặt tại Đại hội đồng cổ đông thông qua.


------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

42

Điều 59. Thanh lý1. Tối thiểu sáu (06) tháng trước khi kết thúc thời hạn hoạt động của Công

ty hoặc sau khi có một quyết định giải thể Công ty, Hội đồng quản trị phải thànhlập Ban thanh lý gồm ba (03) thành viên. Hai (02) thành viên do Đại hội đồngcổ đông chỉ định và một (01) thành viên do Hội đồng quản trị chỉ định từ mộtcông ty kiểm toán độc lập. Ban thanh lý chuẩn bị các quy chế hoạt động củamình. Các thành viên của Ban thanh lý có thể được lựa chọn trong số nhân viênCông ty hoặc chuyên gia độc lập. Tất cả các chi phí liên quan đến thanh lý đượcCông ty ưu tiên thanh toán trước các khoản nợ khác của Công ty.

2. Ban thanh lý có trách nhiệm báo cáo cho cơ quan đăng ký kinh doanh vềngày thành lập và ngày bắt đầu hoạt động. Kể từ thời điểm đó, Ban thanh lýthay mặt Công ty trong tất cả các công việc liên quan đến thanh lý Công tytrước Toà án và các cơ quan hành chính.

3. Tiền thu được từ việc thanh lý được thanh toán theo thứ tự sau:a. Các chi phí thanh lý;b. Tiền lương và chi phí bảo hiểm cho công nhân viên;c. Thuế và các khoản nộp cho Nhà nước;d. Các khoản vay (nếu có);e. Các khoản nợ khác của Công ty;f. Số dư còn lại sau khi đã thanh toán tất cả các khoản nợ từ mục (a) đến (e)

trên đây được phân chia cho các cổ đông. Các cổ phần ưu đãi được ưu tiênthanh toán trước.

CHƯƠNG XIX. GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘĐiều 60. Giải quyết tranh chấp nội bộ1. Trường hợp phát sinh tranh chấp hay khiếu nại có liên quan tới hoạt động

của Công ty hay tới quyền và nghĩa vụ của các cổ đông theo quy định tại Điềulệ công ty, Luật Doanh nghiệp, các luật khác hoặc các quy định hành chính quyđịnh giữa:

a. Cổ đông với Công ty;b. Cổ đông với Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc hay cán bộ

quản lý cao cấp,Các bên liên quan cố gắng giải quyết tranh chấp đó thông qua thương lượng

và hoà giải. Trừ trường hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hay Chủtịch Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng quản trị chủ trì việc giải quyết tranhchấp và yêu cầu từng bên trình bày các yếu tố thực tiễn liên quan đến tranh chấptrong vòng ba mươi (30) ngày làm việc kể từ ngày tranh chấp phát sinh. Trườnghợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị,bất cứ bên nào cũng có thể yêu cầu Ban kiểm soát chỉ định một chuyên gia độclập để hành động với tư cách là trọng tài cho quá trình giải quyết tranh chấp.

2. Trường hợp không đạt được quyết định hoà giải trong vòng ba mươi (30)ngày từ khi bắt đầu quá trình hoà giải hoặc nếu quyết định của trung gian hoàgiải không được các bên chấp nhận, bất cứ bên nào cũng có thể đưa tranh chấp


------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

43

đó ra Trọng tài kinh tế hoặc Toà án.3. Các bên tự chịu chi phí của mình có liên quan tới thủ tục thương

lượng và hoà giải. Việc thanh toán các chi phí của Toà án được thực hiệntheo phán quyết của Toà án.

CHƯƠNG XX. BỔ SUNG VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆĐiều 61. Bổ sung và sửa đổi Điều lệ1. Việc bổ sung, sửa đổi Điều lệ này phải được Đại hội đồng cổ đông

xem xét quyết định.2. Trong trường hợp có những quy định của pháp luật có liên quan đến

hoạt động của Công ty chưa được đề cập trong bản Điều lệ này hoặc trongtrường hợp có những quy định mới của pháp luật khác với những điềukhoản trong Điều lệ này thì những quy định của pháp luật đó đương nhiênđược áp dụng và điều chỉnh hoạt động của Công ty.

CHƯƠNG XXI. NGÀY HIỆU LỰCĐiều 62. Ngày hiệu lực1. Bản điều lệ này gồm 21 chương 62 điều được Đại hội đồng cổ đông

Công ty cổ phần Container Miền Trung nhất trí thông qua ngày 18 tháng 11năm 2015 và cùng chấp thuận hiệu lực toàn văn của Điều lệ này.

2. Điều lệ được lập thành ba (04) bản, có giá trị như nhau, trong đó:a. Một (01) bản nộp cho cơ quan đăng ký kinh doanh theo quy định của

pháp luật;b. Một bản nộp cho Công ty Cổ phần Container Việt Namc. Hai (02) bản lưu giữ tại Trụ sở chính của Công ty.3. Điều lệ này là duy nhất và chính thức của Công ty.4. Các bản sao hoặc trích lục Điều lệ Công ty có giá trị khi có chữ ký của

Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc tối thiểu một phần hai (1/2) tổng số thànhviên Hội đồng quản trị.

Giám đốc

Documents

ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN CONTAINER MIỀN TRUNGviconshipdanang.com/public/filemanager/userfiles/Dieu_le_VSM.pdfCông ty cổ phần Container Miền Trung (V S1) Điều lệ