Ireland as a Domicile for Special Purpose

Vehicles

SPVの設立地としてのアイルランド

1. Ireland as a Domicile for Special Purpose Vehicles

- Background Page 3

2. Why Ireland?

- Why Ireland? Page 4

3. Taxation

- Taxation Page 6 - Qualifying Company Page 6 - Financing & Withholding Tax Page 9 - ProfitExtraction Page11 - Stamp Duty Page 13 - Value Added Tax (VAT) Page 13 - RevenueNotification Page13 - Double Tax Treaties Page 14 - International Accounting Standards (IAS) Page 14

4. Irish Legal Requirements

- Irish Legal Requirements Page 15 - Private Companies Page 17 - Public Companies Page 18 - Ongoing Obligations Page 18 - Listing Page 19

5. Appendix

- Appendix i Page 20

6. Contact Us

- Contact Us Page 22

Ireland as a Domicile for Special Purpose Vehicles

Contents

1. アイルランドにおける特別目的会社の設立

- 概観 Page 3

2. なぜアイルランドなのでしょうか？

- なぜアイルランドなのでしょうか？ Page 4

3. 税制

- 税制 Page 6 - 適格会社 Page 6 - 資金調達および源泉徴収税 Page 9 - 利益の抽出 Page 11 - 印紙税 Page 13 - 付加価値税（VAT） Page 13 - 国税庁への申告 Page 13 - 二重課税回避条約 Page 14 - 国際会計基準（IAS） Page 14

4. アイルランド法上の要件

- アイルランド法上の要件 Page 15 - 非公開会社 Page 17 - 公開会社 Page 18 - 継続的義務 Page 18 - 上場 Page 19

5. 表A

- 表A Page 21

6. 連絡先

- 連絡先 Page 22

SPVの設立地としてのアイルランド

目次

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IRELANDASADOMICILE FORSPECIALPURPOSE VEHICLES

Background

Ireland has emerged as a favoured location

for special purpose vehicles (SPVs) that

areusedinmanyfinancialtransactions

including securitisation and asset repackaging

transactions. In particular, it is becoming the

domicileofchoiceforonshoreSPVsinEurope

and there are positive signs that it is becoming

a preferred alternative to the traditional offshore

SPV jurisdictions.

The type of transactions that have used

Irish SPVs have included plain vanilla

(securitisation of receivables, mortgages and

non-performing loans), less straightforward

synthetic transactions and the more unusual

securitisations such as contingent deferred sales

commissions arising on the sale of mutual funds

andthefinancingofatollbridgeinKoreausing

future toll charges. Irish SPVs are also being

used by offshore hedge funds and private equity

funds to gain access to double tax treaties to

avoid foreign withholding taxes (if applicable)

on their underlying investments by investing

indirectly in the underlying investments via

an Irish SPV. The wide diversity of deals has

emphasised Ireland’s growing importance as

an SPV domicile.

アイルランドにおける特別目的会社 の設立

概観

アイルランドは、証券化や資産のリパッケージングなど多くの金融スキームで利用される特別目的会社（SPV）に最適な場所として発展してきました。特に、ヨーロッパにおけるオンショアSPVの設立地として、これまでのオフショアのSPVの設立地に替わるものとてして選ばれています（【訳注】：ここでは「オフショア」はタックス・ヘイブン（租税回避地）の意で、「オンショア」はその対の概念で使用しています。以下、本書では「オフショア」「オンショア」はこの意義で使用します）。

アイルランドのSPVを利用しているスキームのタイプには、プレーン・バニラ（受取債権、モーゲージおよびノン・パフォーミング・ローンの証券化）、複合スキーム、ならびに、ミューチュアル・ファンドの販売で生じる後払い販売手数料および将来の通行料収益を使用した韓国の有料道路橋への融資などの典型的な証券化があります。アイルランドのSPVは、オフショア・ヘッジ・ファンドおよびオフショア・プライベート・エクイティ・ファンドがアイルランドのSPVを通じて投資対象に間接的に投資することにより投資対象に適用される外国の源泉徴収税（適用がある場合）から課税免除されるよう、二重課税回避条約の適用を受けるためにも使われます。取引が多様化するに従い、SPVの設立地として一層アイルランドの重要性が増しています。

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WHYIRELAND?

There are two primary reasons for choosing

Ireland as a location for establishing SPVs.

Firstly, Ireland has a relatively extensive double

tax treaty network (currently numbering 45 with

another 19 in the pipeline that are at various

stages of progression) and, secondly, it is

not offshore.

Frequentlycashflowsfromassetsattract

withholding taxes on the income and/or capital

gainflowsonthoseassetsandcanonlybe

avoided by locating the SPV in a domicile

which has a tax treaty with the country of

origin of those assets. There is no doubt that

Ireland’s primary success as an SPV domicile

is because of its double tax treaty network

in avoiding withholding taxes on the relevant

assets. Irish SPVs have been used in numerous

transactions for acquiring a wide range of

Korean,JapaneseandGermanassetsbecause

of Ireland’s favourable double tax treaties with

thosecountries.Evenincountrieswhereit

is necessary to use a SPV domiciled in the

relevant country of origin of the assets, Ireland

may still be used as an SPV domicile for issuing

the necessary debt and then holding the units/

certificatesintheunderlyingSPVonwhich

flowsofincomeandgainsarisebackedbythe

underlying assets held by the SPV. Access to

a double tax treaty with the relevant country

(oraccesstotheEUDirectivesforEuropean

assets) is critical in avoiding withholding taxes

ontheflowsofincome/gainsfromtheunits/

certificatesissuedbytheSPVs.

なぜアイルランドなのでしょうか？

SPVの設立地としてアイルランドが選ばれるのには、二つの大きな理由があります。まず、アイルランドは他国と比較して多くの国と二重課税回避条約関係にあること（現在、45か国と締結済みですし、他に19か国と協議が進行中です。）、次に、アイルランドはオフショアとみなされないことです。

資産から得られるキャッシュ・フローには、ほとんどの場合、その資産からのインカム・ゲインやキャピタル・ゲインについて源泉徴収税が課されるものですが、これを回避するには、その資産の源泉となる国と二重課税回避条約を締結している地域にSPVを設けるほかありません。アイルランドがSPVの設立地として最も成功しているのは、このような資産の源泉徴収税を回避する二重課税回避条約を結んでいるからです。韓国、日本およびドイツとも理想的な二重課税回避条約を結んでいるので、これらの国にある資産を取得するため、アイルランドのSPVは、たくさんの取引案件に利用されています。資産の所在国のSPVを使用しなければならない国の場合であっても、債券を発行するため、また、資産の所在国のSPVが保有する原資産に基づき生じるインカム・ゲインおよびキャピタル・ゲインが生じる株式等をアイルランドSPVが保有するために、SPVの設立地としてアイルランドが選ばれています。資産の所在国のSPVが発行する証券から生じるインカム・ゲインおよびキャピタル・ゲインに課税される源泉徴収税を回避するためには、関係する国に二重課税回避条約（またはヨーロッパの資産についてはEU通達）の適用があることが肝要です。

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Quite separately, Ireland is increasingly

being used as an alternative to traditional

offshore jurisdictions for the very reason

that is not offshore. For certain (particularly

European)groups,offshoremayhavenegative

connotations. Ireland with its favourable SPV

taxlegislationandmembershipoftheEUand

OECDoffersanattractivealternative.For

example, Ireland has been used as a domicile

on many occasions for credit derivatives and

synthetic securitisations mainly involving

Europeanbankswherenowithholdingtaxes

arise but the use of an offshore SPV was

viewed negatively by the banks concerned.

In addition to the above primary advantages,

Ireland also offers an excellent legal and

accounting/taxinfrastructure,efficientlistings,

Englishspeaking,stablepoliticalandeconomic

environmentandgoodflightaccessandgeneral

infrastructure. All these factors (together with its

favourable SPV tax environment) make Ireland a

genuine player in the choice of SPV domicile.

また、アイルランドは、オフショアとはみなされないという理由から、これまでオフショアとして利用されていた様々な地域に替わって、近年ますます使われています。一定の地域（特にヨーロッパ）においては、オフショアであるということについて消極的に評価されることがあります。アイルランドは、理想的なSPV税制を有し、EUおよびOECDの加盟国ですので、魅力的な代替地となっています。例えば、ヨーロッパの銀行を関係当事者とするクレジット・デリバティブおよび複合的な証券化スキームにおいて、関係するヨーロッパの銀行はオフショアのSPVの利用について消極的に考えていますが、多くの場合、源泉徴収税が課税されないアイルランドをSPVの設立地として選んでいます。

既に述べました利点に加えまして、アイルランドには、極めて優秀なリーガル・サービスおよび会計・税務業務、効率的な上場制度、英語によるコミュニケーション、安定した政治および経済情勢、ならびに航空機によるアクセスの利便性のほか、全般的な基盤が揃っています。これらの利点に理想的なSPVの税制も合わさって、アイルランドは、SPVの設立地として選ばれているのです。

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TAXATION

Tax neutrality is achieved in an SPV

if its expenses are deductible for tax

purposes and if book/tax differences in

the taxation or deductibility of income

and expenditure are minimal.

Prior to the introduction of the securitisation

taxprovisions,oneofthemajordifficultiesin

establishing an SPV in Ireland was showing

that the SPV was carrying on a trade for

Irish tax purposes and thereby entitled to a

tax deduction for its interest payments and

expenses. This would be imperative so that

the SPV can achieve a tax neutral position

in Ireland. Accordingly, the securitisation

rules provide that a “qualifying company” will

be subject to Irish corporation tax at a rate

of25%onitstaxableprofits(whichcanbe

eliminated with appropriate structuring) which

are calculated under trading principles. There

isnothinginthelegislationpreventingprofits

arisingintheSPV.However,suchprofits,if

they arise, will be taxed in Ireland at 25%.

Qualifying Company

A “qualifying company” means a company

which:

(a) is resident in Ireland;

(b) acquires“qualifyingassets”(seedefinition

below) or as a result of an arrangement with

another person holds or manages qualifying

assets or enters into a legally enforceable

arrangement with another person and the

arrangement is itself a qualifying asset

(such as a derivative);

税制

ＳＰＶの費用が控除され、かつ、帳簿会計および租税会計の租税に関する相違または収益および費用の控除が最小である場合は、SPVは、税務上ニュートラル（【訳注】：「税務上ニュートラル」とは、課税額を最小限度にとどめることができることをいいます。）となります。

証券化に関する税法が適用されるときにアイルランドでSPVを設立する上で最も問題となるのは、利息の支払いおよび費用について控除を受けられるように、SPVがアイルランドの租税目的上事業を継続していることを証明することです。これは、SPVがアイルランドで税務上ニュートラルとなるために必須のこととなります。続いて、証券化に関する法制によれば、「適格会社」は上記の事業継続基準に基づいて計算した課税対象収益（適切にスキームを構成した場合、これを取り除くこともできます。）の25%のアイルランド法人税が課されます。法制度上、SPVに収益が生じることを禁じるものはありません。しかし、収益が生じた場合、アイルランドにおいてその収益の25%について課税されます。

適格会社

適格会社とは、次のような会社をいいます。

(a)アイルランドの居住者であること、

(b)適格資産（後述の定義を参照。）を取得すること または他社とのアレンジメントにより適格資産 を保有することまたは他社との法律上執行可能 なアレンジメントを締結すること（この場合のア レンジメントはデリバティブのような適格資産で あること）、

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(c) carries on in Ireland the business of the

holding and/or management of “qualifying

assets”;

(d) apart from activities ancillary to that

business, carries on no other activities;

(e) undertakesthefirsttransactionresultingin

the holding and/or management of qualifying

assets for a value of not less than €10m;

(f) notifiestheIrishtaxauthoritiesthatitisa

company to which points (a) to (e) apply;

and

(g) carries on no transaction other than by

way of a bargain made at arm’s length

(thelegislationspecificallyexcludesprofit

participating loans from satisfying this

requirement).

A “qualifying asset” means an asset which

consists of, or of an interest (including a

partnershipinterest)in,a“financialasset”

which includes shares, bonds and other

securities, futures, options, swaps, derivatives

and similar instruments, invoices and all

types of receivables, obligations evidencing

debt (including loans and deposits), leases

and loan and lease portfolios, hire purchase

contracts, acceptance credits and all other

documents of title relating to the movement of

goods, and bills of exchange, greenhouse gas

emissions allowances, contracts for insurance

and contracts for re-insurance, commercial

paper, promissory notes and all other kinds of

negotiable or transferable instruments.

(c)アイルランドにおいて適格資産の保有・管理を 業として行うこと、

(d)かかる業務に付随する業務を除き、他の業務を 行わないこと、

(e)€10,000,000以上の適格資産を保有・管理す ることとなる債務を請けること、

(f)アイルランド税務署に上記(a)から(e)までの すべてを満たしている旨を届け出ること、

(g)互いに対等な立場で交渉した契約以外の契約 を行わないこと（立法により特に利益参加型ロ ーンはこの要件から免除）。

「適格資産」とは、「金融資産」から成る資産、またはそれに対する権利（パートナーシップの権利を含みます。）から成る資産のことをいい、「金融資産」には、株式、社債その他の証券、先物契約、オプション契約、スワップ契約、デリバティブその他類似する金融商品、インボイスその他の受取債権、債務証書（貸金および預金を含みます。）、リース債権、貸金およびリースのポートフォリオ、分割払い契約、引受条件付き信用状、その他商品の移動に関する権利証書、為替手形、温室効果ガス排出権、保険契約および再保険契約、コマーシャル・ペーパー、約束手形、ならびにその他の流通可能かつ譲渡可能な金融商品のすべてを含みます。

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There are two tests of tax residence in Ireland

– a central management and control test and

an incorporation test. The tests can be quite

complicatedhowever,sufficetosaythatifthe

SPV is owned by a charitable trust (thus not

having to consider any group ownership for the

purposes of the test) then it is most likely that

the SPV would be regarded as tax resident in

Ireland under the incorporation rule. In respect

of the central management and control test,

thisconceptisnotdefinedinIrishlegislation

anditsmeaningistakenfromtheUKcaselaw

(which is not legally binding in Ireland but is

regarded as persuasive). The case law meaning

of central management and control is, in broad

terms, directed at the highest level of control

of the business of the company and is to be

distinguished from the place where the main

operations of the business are to be found.

Case law has established that the location

of certain functions is relevant in determining

where the central management and control of

a company is exercised. The most important of

these is the location of directors’ meetings. This

assumes that such meetings are the medium

through which major and strategic decisions are

taken by the company. Therefore, an SPV will be

regarded as tax resident in Ireland if meetings

of the board of directors are held in Ireland

and major policy and strategic decisions of the

company are taken at those meetings.

税法上アイルランド居住者であるためには、2つのテスト－経営判断中心地テストおよび設立地テスト－があります。これらのテストは実際は複雑なのですが、SPVがチャリタブル・トラストに所有されていれば（すなわち、テスト上誰が会社を所有しているかの検討が不要となります。）、そのSPVは、設立地テストに基づいてアイルランド居住者とみなされるのが通常といえます。経営判断中心地テストの概念は、アイルランドの立法で定義されたものではなく、もともと英国判例法（アイルランドにおいて法律上は拘束力はありませんが、事実上の影響力があります。）に由来しています。英国判例法における経営判断中心地とは、大まかに言えば、その会社の事業の経営判断のうち最高レベルのものがなされる地であり、事業の中心地とみなされる場所とは区別されます。

判例法により、会社の主な経営判断がなされる地を決定するのに関連する一定の要素が設けられています。最も重要なものは取締役会の開催場所です。取締役会を通じて会社の主要な戦略判断が決定されると考えられるからです。そのため、取締役会がアイルランドにおいて開催され、会社の主な方針決定や戦略判断が取締役会で決定される場合、SPVは税法上アイルランド居住者であるとみなされます。

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Test (c) of a “qualifying company” (i.e. that it

carries on in Ireland the business of the holding

and/or management of qualifying assets) is

satisfiedviatheparticipationoftypicallytwo

Irish resident directors in the affairs of the SPV

and the appointment of an Irish based corporate

administrator to the SPV. The role of the Irish

administrator is generally limited (but can be

wider if required) to keeping books and records

of the SPV, preparing accounts, providing

directors etc.

It will be noted from test (d) above that the SPV

must not carry on any other activities (apart

from those that are ancillary to the business of

the holding and/or management of qualifying

assets). This is to ensure that the SPV is only

used for particular types of activities so as to

confinethefavourabletaxtreatmentafforded

to Irish SPVs only to qualifying assets.

Financing & Withholding Tax

TypicallydebtisusedtofinancetheIrishSPV.

There are no tax restrictions on what form of

debt is used (i.e. whether the SPV raises monies

by means of a loan, the issue of notes or bonds

etc.). Interest payments made by the SPV may

be made free of Irish withholding taxes provided

the recipient of the interest is tax resident in a

country with whom Ireland has a double taxation

agreementoristaxresidentinaMemberState

(otherthanIreland)oftheEU.Ireland’scurrent

double taxation treaties are set out in Appendix I.

SPVs can also take advantage of the

“Eurobond”exemptiontopayinterestgross.A

“Eurobond”isdefinedinthetaxlegislationasa

security which is quoted on a recognised stock

exchange and carries a right to interest.

適格会社の要件 (c)（すなわち、アイルランドにおいて適格資産の保有・管理を業として行うこと）は、典型的には二人のアイルランド居住者である取締役がSPVの運営に参加し、SPVのためにアイルランドに本拠があるコーポレート・アドミニストレーターを委任することで満たされます。かかるアイルランドのアドミニストレーターの任務は通常限られたものであり（任務を拡大することは可能です。）、帳簿等のSPVの記録を保存し、会計書類を作成し、取締役を派遣することなどです。

SPVは、適格資産の保有・管理業務に付随する業務を除き、他の業務を行ってはならないという要件(d) は、特に注意しなくてはなりません。これは、適格資産のみを保有・管理するアイルランドのSPVにのみ税制優遇措置が与えられているため、業務が限定されていることを常に遵守しなくてはならないためです。

資金調達および源泉徴収税

アイルランドのSPVの資金調達には、典型的には債務の発行が使われます。どのような形式の債務であるかによって、税法上の制限はありません（つまり、ローンであるか、ノートやボンドの発行で資金を集めるかは問われません）。SPVによる利息の支払いは、利息の受取人がアイルランドが二重課税回避条約を締結している国の税法上の居住者であるかアイルランド以外のEU加盟国の税法上の居住者である場合、アイルランドの源泉徴収税は課税されません。アイルランドの現在の二重課税回避条約締結国は、表Aのとおりです。

SPVは、さらに、課税前の利息の支払いにおいて、ユーロボンド課税控除を利用できます。「ユーロボンド」とは、税法上、一定の証券取引所で値付けされていて利息受取請求権を表象する証券のことをいいます。

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InterestonEurobondsmaybepaidfreeofIrish

withholding tax if the paying agent is not based

inIrelandor,iftheyare,theEurobondsare

held in a recognised clearing system. Similar

to swap payments (below) it should be noted

that a technical exposure to Irish income tax

(as opposed to withholding tax) may still arise

oninterestarisingonEurobonds.Howeverin

practiceitisnotanissueandtheEurobond

route is an attractive route for those SPVs

wishingtoraisefinancefromawiderangeof

person’s resident in different countries.

Lastly, SPVs can take advantage of Ireland’s

“wholesale debt” exemption for avoiding Irish

withholding taxes. This exemption will apply to

debt securities issued by a company where:

(A) If the person by or through whom the

payment is made is resident in Ireland:

(a) the debt security has a maturity of less than

2 years;

and

(b) either (i) the debt security is held in a

recognised clearing system and issued in

minimum denominations of US$500,000 or

€500,000 or its foreign currency equivalent

or(ii)thepersonbeneficiallyentitledtothe

interest is resident in Ireland and has

provided their tax reference number to the

person making the payment, or (iii) the

personwhoisthebeneficialownerofthe

debt security and who is entitled to the

interest is not resident in Ireland and has

made a declaration to that effect.

OR

支払代理人がアイルランドに本拠がない場合、またはユーロボンドが一定の決済システムに保有されている場合は、ユーロボンドの利息にはアイルランドの源泉徴収税の適用がありません。厳密に言えば、後述するスワップの支払いと同様に、ユーロボンドから生じた利息についてアイルランドの（源泉徴収税と異なり）所得税が生じる恐れがあることに注意しなくてはなりません。けれども、実務上は課税されていませんので、ユーロボンドは、様々な国に居住する多様な人々から資金を調達しようとするSPVにとっては魅力的な方法であります。

最後に、SPVは、アイルランドの源泉徴収税を回避するためにアイルランドの「大量発行社債」としての控除を利用できます。この控除の適用のためには、会社の発行する債務証券であり次に該当する必要があります。

(A)支払人がアイルランドの居住者であること、も しくは支払いがアイルランド居住者を通じて行 われる場合、

(a)債務証券の満期は2年未満であること、および

(b)次のうちのいずれかであること、( i )債務が 一定の決済システムに保有されかつ発行額面 価額が500,000米ドルもしくは500,000ユー ロもしくはその外貨相当額以上で発行されてい ること、(ii) 利息の実質的受取人がアイルランド の居住者であり、支払人に自らの租税登録番号 を伝えてあること、または (iii) 債務証券の実質 的所有者であり利息の受取人である者がアイル ランドの居住者ではなく、その旨を宣言してある こと

または

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(B) If the person by or through whom the

payment is made is not resident in Ireland:

(a) the debt security has a maturity of less than

2 years;

and

(b) the notes are held in a recognised clearing

system;

and

(c) the notes are issued in minimum

denominations of US$500,000 or €500,000

or its foreign currency equivalent.

ProfitExtraction

Profit participating loans/notes

Interest payments (even those which vary with

theSPV’sprofits)madebytheSPV(onmoneys

raised to enable it to hold or manage qualifying

assets) will be tax deductible provided that

payments of interest are not made to a 75%

non-Irish tax resident parent company or sister

company (to the extent to which both companies

are 75% subsidiaries of a third non-Irish resident

company).

However,evenifinterestpaymentsaremade

to a non-resident group company it may be

possible to still claim a tax deduction in such

circumstances as most of Ireland’s double

tax treaties will override the domestic Irish tax

provision prohibiting such a deduction and, in

addition, there is a statutory override for interest

paymentstoEUresidentcompanies.

(B)支払人がアイルランドの居住者でなく、支払い がアイルランド居住者でない者を通じて行われ る場合、

(a)債務証券の満期は2年未満であること、および

(b)債務証券が一定の決済システムに保有され かつ

(c)債務証券の発行額面価額が500,000米ドルも しくは500,000ユーロもしくはその外貨相当額 以上で発行されていること。

利益の抽出

利益参加型ローン／利益参加型社債

SPVが（適格資産を保有・管理するために調達した資金に基づいて）支払う利息（SPVの収益により金額が増減するもの）は、税法上アイルランドの非居住者が75％保有している親会社または兄弟会社（両会社とも第三者のアイルランドの非居住者である会社の75％子会社である場合）に支払わない限り、課税上控除されます。

しかし、たとえ利息がアイルランドの非居住者のグループ会社に支払われる場合でも、多くの場合、アイルランドの二重課税回避条約は課税上の控除を禁じている国内のアイルランド税法に優越しますし、さらにはEUの居住者である会社への利息の支払いについては明文で優越が認められていますから、課税上の控除を申請できることがあります。

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If a trustee on behalf of a charitable trust

normally holds the SPV’s share capital, interest

payments to group companies will not arise.

Total return swaps

Other common mechanisms used to extract

profitsfromtheSPVinataxefficientmanner

are total return swaps (TRSs). The idea is

that the SPV enters into a TRS with a group

company of the promoter(s) of the SPV (the

swap counterparty) where the SPV undertakes

to effectively swap all its receipts to the swap

counterparty in return for the swap counterparty

providing it with enough monies to discharge its

liabilities. In addition to this being a very simple

mechanismforextractingprofitsitalsohasthe

added advantage of no Irish withholding tax on

swap payments made to non-Irish residents.

There may be a technical liability to Irish income

tax for recipients (i.e. the swap counterparty)

who are not resident in a country with which

Ireland has a double tax treaty but in practice

this liability is not enforced by the Irish tax

authorities.

Other mechanisms

Other mechanisms such as deferred

consideration, servicing fees, management

fees and arrangement fees may also be

possible if properly structured (from an

Irish tax perspective).

チャリタブル・トラストの受託者がSPVの株式資本を常時保有している場合、グループ会社への利息の支払いは生じません。

トータル・リターン・スワップ

税務上効率よくSPVの利益を抽出するために使用される他の方法としては、トータル・リターン・スワップ（TRS）があります。これは、SPVがSPVのプロモーターのグループ会社を相手方（スワップ相手方当事者）としてTRSを締結し、これにより、SPVはその受領金のすべてをスワップ相手方当事者に、スワップ相手方当事者がSPVの債務履行に十分な資金を提供するのと引き換えに、一括してスワップします。この方法は、利益の抽出をする方法として簡易であることに加えて、アイルランドの非居住者に対するスワップの支払いにはアイルランドの源泉徴収税が課税されないという利点もあります。厳密に言えば、支払いの受取人（スワップ相手方当事者）がアイルランドと二重課税回避条約を締結している国の居住者でない場合は、アイルランド所得税の支払義務が生じる恐れがありますが、実際にはアイルランド国税局によって課税はされていません。

その他の方法

（アイルランド税法の観点から）適切にスキームを構成した場合、繰延払い、サービシング・フィー、マネージメント・フィーおよびアレンジメント・フィーといった方法も利用できます。

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Stamp Duty

For so long as the SPV remains a qualifying

company (within the meaning of Section 110) no

charge to Irish stamp duty arises when bonds or

notes are issued by an SPV. In addition, there

is no Irish stamp duty arising on the transfer of

such notes or bonds.

In the Finance Act, 2007 the Irish Government

abolished stamp duty on the creation and

transfer of mortgages and charges executed on

or after 7th December 2006 with a result that,

on a practical level, the Irish Tax Authorities no

longer require that such charges and mortgages

are presented to them for stamping.

Capital duty in Ireland has been abolished with

effect from 7th December 2005.

Value Added Tax (VAT)

An SPV will not be subject to Irish VAT on its

securitisationactivities.However,totheextentto

which it suffers any Irish VAT (which if structured

properly should be minimal) it may be able to

recover all or a percentage of its VAT costs

depending on where the securitised assets

arelocated.IftheSPVissecuritisingnon-EU

assets, it should be able to recover 100% of

any Irish VAT input costs.

RevenueNotification

In order to avail of Section 110 status it is

necessary that the SPV complete and submit

to the Irish Revenue a Form 110 before the end

ofitsfirstaccountingperiod.Thisisaone-page

notificationcontainingminimaldetailwithno

return approval or Revenue Ruling required.

印紙税

SPVが適格会社（セクション110の定めるところによります。）である限り、SPVが債券を発行したときにアイルランドの印紙税は課税されません。さらに、かかる債券の譲渡においてもアイルランドの印紙税は課税されません。

2007年金融法において、アイルランド政府は2006年12月7日以降に締結されたモーゲージおよび担保権の設定および譲渡における印紙税を廃止しましたので、実務上、担保権およびモーゲージについて、印紙を貼るためにアイルランド税務署に提出する必要がありません。

アイルランドにおいて資本税は廃止されています。

付加価値税（VAT）

SPVの証券化に関する行為について、アイルランドのVATは課税されません。しかし、アイルランドのVATを支払った場合（この場合も、適切にスキームを構成した場合、支払額は最小限度になるはすです。）、証券化対象資産がどこに所在するかにより、VATの全部または一部について返還請求ができます。SPVが証券化する資産がEUの資産ではない場合、アイルランドのVATの支払額の100%について返還請求できます。

国税庁への申告

セクション110の適用を受けるためには、フォーム110を最初の会計期間終了までにアイルランド国税庁に記入して提出する必要があります。この書類は、非常に簡単な記載内容で1ページに過ぎず、申告の承認もアイルランド国税庁の決定も不要です。

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Double Tax Treaties

As mentioned above Ireland is party to an

extensive double tax treaty network (currently

numbering 45 with another 19 in the pipeline at

various stages of progression – See Appendix I).

International AccountingStandards (IAS)

Due to concerns raised over the treatment of

variousitemsinthefinancialstatementsunder

IAS accounting which could compromise the

profitneutralityofanSPV,representationswere

made by the industry to the Irish Revenue. As

a result of these representations the legislation

was amended to permit SPVs to continue

touseprofitsasperaccountsdrawnupin

accordance with Irish GAAP (as they existed

as at 31st December 2004) as the starting

point for calculating taxable trading income.

Nevertheless, these SPVs may also base

theirtaxableprofitsonaccountsdrawnupin

accordance with IFRS as the starting point for

calculating taxable trading income by making a

specificelectiontodoso.OnceanSPVelects

to use IAS accounting (for tax purposes) it will

not be entitled to revert to GAAP accounts.

二重課税回避条約

既述のとおり、アイルランドは多くの国と二重課税回避条約関係を結んでいます（現在、45か国と締結済みですし、他に19か国と協議が進行中です。表Aをご覧ください）。

国際会計基準（IAS）

IASに準拠した財務書類の様々な項目について生じている議論のうちSPVの収益のニュートラリティに影響があるものについて、証券化業界からアイルランド国税庁に申入れがなされました。その申入れの結果、法律は改正され、課税対象取引所得を計算する出発点として、SPVは、アイルランドの一般会計原則（2004年12月31日現在のもの）に基づき作成した会計に従って収益を取り扱い続けることができるようになりました。しかし、特に選択した場合、課税対象取引所得を計算する出発点として、SPVは、国際会計報告基準に基づき作成した会計を課税所得の基準とすることもできます。一度IASの会計基準（租税目的上）を選択した場合、アイルランドの一般会計原則に戻すことはできません。

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IRISHLEGAL REQUIREMENTS

Irish SPVs may be established either as limited

or unlimited companies under the Companies

Acts 1963-2006. Private limited companies

are the most common form of business entity

used in Ireland. Previously, many structured

financeandsecuritisationtransactionsrequired

the use of a public limited company where

there was a public offer of securities. This

situation was changed in December 2006

when the Investment Funds, Companies and

MiscellaneousProvisionsAct2006(the“2006

Act”) was implemented. The 2006 Act has

had an enormously positive impact on the

Irishstructuredfinancemarketasitallows,

among other things, private companies to be

used for an increased number of transactions.

Other positive developments in the 2006

Actincludetheclarificationthatguarantors/

monoline insurers will only be responsible

for the contents of a prospectus insofar as it

contains statements (or omissions) regarding

the monoline insurer or the insurance policy.

TheActalsoclarifiespre-existinguncertainty

regarding the requirement to obtain the consent

of experts to the inclusion in a prospectus of

reports prepared by such experts. For example,

Irish law no longer requires auditor’s consent to

theinclusionofhistoricalfinancialinformation

in the prospectus where not prepared for the

purpose of inclusion in the prospectus.

アイルランド法上の要件

アイルランドのSPVは、会社法1963-2006に基づき有限責任会社または無限責任会社=として設立されます。非公開有限責任会社がアイルランドで最も使われている会社形態ですが、近年までは、多くのストラクチャード・ファイナンスおよび証券化のスキームにおいては、証券を公募する場合、公開有限責任会社を使用しなくてはなりませんでした。これが改正されたのは、2006年12月、2006年投資信託および会社等に関する法律（「2006年法」）が施行されたときです。2006年法はアイルランドのストラクチャード・ファイナンス市場にとても好ましい影響を与え、特に、非公開会社を多くのスキームで使用できるようになりました。2006年法のその他の改正点としては、保険会社またはモノライン保険会社は、モノライン保険証書または保険証書に関する記載（または不記載）を内容とする限度において目論見書の内容について責任を負うと明確にしたことです。同法はまた、専門家が作成した報告書を目論見書で使うことについて専門家の同意を得なければならないのではないかという問題に対して明文化しました。例えば、現在のアイルランド法は、目論見書で使う目的で作成されたわけではない過去の財務書類であっても、目論見書で使用することについて監査法人の同意を要求していません。

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In terms of the changes to the rules relating

to offers of securities by private limited

companies, historically, private companies

were prohibited from making any offer to

the public of their shares or debentures. As

a result of the 2006 Act, private companies

may now offer the following types of debt

securities which they had been previously

been restricted or prohibited from doing so:

anofferaddressedsolelytoqualified

investors;

an offer addressed to less than 100 persons

(otherthanqualifiedinvestors);

an offer where the minimum consideration

is at least €50,000 per investor for each

separate offer;

an offer of debentures whose denomination

per unit amounts to at least €50,000;

an offer of debentures where the offer limits

the amount of the total consideration for the

offer to less than €100,000;

an offer of classes of instruments which are

normally dealt in on the money market (such

astreasurybills,certificatesofdepositand

commercial papers) having a maturity of

less than 12 months.

The most likely applicable exemption for most

securitisation transactions is where the notes or

bonds issued by the Irish SPV have a minimum

denomination of €50,000. This is usually the

case for non-retail offerings and also bears that

the provisions of the Transparency Directive

do not apply.

非公開有限責任会社の証券の募集に関する規制の変更についてですが、かつては非公開会社は株式または社債の公募を行うことはできませんでした。それまで制限されていたものまたは禁じられていたもののうち、2006年法の制定以来、非公開会社が社債についてできるようになった募集のタイプは次のとおりです。

適格投資家限定私募、

100名（適格投資家を除きます。）未満を相手方 とする私募、

各募集につき投資家一人当たり最低価額が €50,000以上である募集、

一口当たりの額面発行価額が€50,000以上で ある社債、

総発行価額を€100,000未満に限定した社債 の発行

短期金融市場で通常扱われる種類の金融商品 (短期国債、譲渡性預金証書、コマーシャル・ペ ーパーなど)で満期が12か月未満のものの募集

このうち、証券化スキームで最も多く適用があるのは、アイルランドSPVの発行する社債の一口当たりの額面発行価額が€50,000以上ということです。このときの大口投資家向けの募集の場合、通常、透明性に関する通達の規定が適用されません。

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Private Companies

The essential features of a private limited

company are that the liability of members

is limited to the amount of share capital

subscribed and that certain obligations

imposed on public limited companies do

not apply to private limited companies.

The main advantages of using a

private limited company are that:

(i) itusuallytakesnomorethanfiveworking

days for a private company to be registered

withtheCompaniesRegistrationOffice.

(ii) the minimum number of shareholders is 1;

(iii) the minimum issued share capital

is €1 (the requirement for a PLC

is approximately €40,000);

(iv) there is no requirement to obtain a

certificateofentitlementtodobusiness/

tradingcertificateandsotheSPVcanbe

readytostarttradingwithfiveworkingdays;

(v) for US federal income tax purposes, a

private company may elect to be treated

asaflow-throughorcorporateentity

(whereas public limited companies

automatically default to corporate

tax treatment).

非公開会社

非公開有限責任会社の主な特徴は、社員の責任が出資した株式資本の金額に限定されること、および、公開有限責任会社において課される一定の義務が非公開有限責任会社には適用がないことです。

非公開有限責任会社を利用する主な利点は次のとおりです。

(i) 非公開会社の場合、会社登記局への登記は通 常5営業日程度で済みます。

(ii)株主の最少人数は一人です。

(iii)発行済み株式資本の最低額は€1です（公開有 限責任会社の場合はおよそ€40,000必要で す)。

(iv)事業権利証明書（【訳注】：トレーディング・サー ティフィケートとでもいうべきもので、公開有限 責任会社であれば会社登記局から取得する必 要があります。）を受ける必要がありませんの で、5営業日で事業を開始できます。

(v)米国連邦所得税については、非公開会社はフロ ー・スルー・エンティティーとしてまたは会社と して取り扱われるように選択することができま す（公開有限責任会社は自動的に会社として取 り扱わるのが原則です）。

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Public Companies

Public limited companies have the same

essential characteristics as private limited

companies i.e. the liability of members is limited

to the amount of nominal capital subscribed

but there are certain key differences, many of

which,asoutlinedabove,aresignificantinthe

contextofsecuritisationandstructuredfinance

transactions. In addition, there is no restriction

on the number of members in a PLC but the

minimum number is seven; shares may be

issued to the public and may be listed on a stock

exchange and certain additional reporting and

capital requirements apply to such companies.

It can take up to three weeks from the

dateoffilingregistrationdocumentation

withtheCompaniesRegistrationOffice

foracertificateofentitlementtotrade

to issue for public companies.

Ongoing Obligations

AnIrishSPVaswellashavingtofile

annual tax returns will also have to prepare

andfileannualauditedaccountswith

theCompaniesRegistrationOffice.

AnSPVwillalsoneedtofiledetailsofall

“charges” over its assets to preserve their

prioritywiththeCompaniesRegistrationOffice

within 21 days of the creation of such charges.

In addition, an Irish SPV must have a registered

officelocatedinIrelandandmaintainits

books and records at a designated location.

公開会社

社員の責任が出資した名目資本に限定されることは公開有限責任会社および非公開有限責任会社に共通しますが、その他にいくつかの違いがあり、その多くは、既に概説しましたとおり、証券化およびストラクチャード・ファイナンスの場面で重要な相違となります。ほかに、公開有限責任会社の場合、株主の人数に最大数の制限はありませんが、最低7人でなくてはならず、株式は公募することができ、証券取引所に上場することも可能であり、一定の継続開示や一定の資本に関する要件が適用されます。

会社登記局に公開会社に発行される事業権利証明書を申請するために書類を提出してから証明書を受けるまでは3週間程度かかります。

継続的義務

アイルランドのSPVは、毎年税務申告をしなければなりませんし、毎年監査済みの会計書類を作成し会社登記局に提出しなければなりません。

SPVは、その資産に担保権を設定した場合、その優先権を保つために、担保権設定から21日以内に会社登記局に担保権の内容を申告しなくてはなりません。

さらに、アイルランドのSPVは登記上の事務所がアイルランドに所在しなければならず、その指定する場所に帳簿その他の記録を保存しなくてはなりません。

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Typically it must have a minimum of one Irish

resident director although in practice there

are normally two Irish resident directors in

order to ensure that the SPV is tax resident

in Ireland under the central management

and control test. It should be noted that

(subject to certain exemptions) the maximum

number of directorships which a person

may hold in a private company is 25 so this

should be borne in mind when selecting

an appropriate director of the SPV.

The SPV will generally not be regulated by the

Irish authorities but public offer, market abuse

and other regulatory requirements may be

relevant depending on the scope of the offer and

whether the securities issued by the Irish SPV

are to be listed. The nature of the activities and

the assets held by the SPV will also determine

whether other regulatory requirements apply.

For example, Special Purpose Reinsurance

Vehicles (SPRVs), which are becoming

increasingly common in Ireland, must be

authorised by the Irish Financial Regulator.

Listing

Anumberofyearsago,theIrishStockExchange

introduced rules regarding the listing of specialist

debt securities. These rules, which were updated

following the implementation of the Prospectus

Directive, have provided a relatively inexpensive

and timely listing process and have proved

very popular for many arrangers since their

introduction (not just for Irish domiciled SPVs but

also non-Irish domiciled SPVs). The Irish Stock

Exchangehasaturnaroundtimeofmaximum

of 3 working days on the initial draft followed

by a 2 day turnaround on subsequent drafts.

もとよりアイルランド人の取締役は一人必要なのですが、実務上、経営判断中心地テストの下で税法上アイルランドの居住者であることを確実にするためにほとんどの場合二人にしています。一人の者が取締役に就けるのは原則として非公開会社25社までに限定されていますので、SPVの取締役を人選するときにはこの制限に注意する必要があります。

SPVは通常はアイルランド政府によって統制されていませんが、募集の範囲によって、あるいは、SPVが発行した証券が上場されるかによって、公募規制、市場保護規制その他の法規制の適用があります。また、SPVの業務活動の性質および保有する資産の性質により、他の法規制が適用されることがあります。例えば、アイルランドで近年実例が増えている特別目的再保険会社（SRPV）の場合、アイルランド金融庁の認可が必要です。

上場

アイルランド証券取引所は、適格機関向け債券の上場に関する規則を制定しました。この規則は、目論見書に関する通達の施行後に改正され、上場手続を低廉かつ迅速なものにし、その施行開始以来、アレンジャー（アイルランドのSPVのアレンジャーだけでなく、外国のSPVのアレンジャーも）の間でも高い評価を受けています。アイルランド証券取引所は、現在、審査期間について、最初のドラフトについては3営業日、その後のドラフトについては2営業日としています。

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NewtreatieswithVietnamandMacedoniawere

signedon10March2008on14April2008,

respectively. The legal procedures to bring

these into force are currently being followed.

New treaties with Albania, Argentina, Armenia,

Azerbaijan,BosniaHerzegovina,Egypt,

Georgia,Kuwait,Malta,Morocco,Serbia,

Singapore, Thailand, Tunisia, Turkey, and

Ukrainearebeingnegotiated.Existingtreaties

withCyprus,FranceGermany,Italy,Koreaand

Pakistan are in the process of re-negotiation.

Plans are in place to initiate negotiations

for new treaties with several other

countries in the course of 2008.

APPENDIXIIreland’s Network of Double Tax Treaties

australia latvia

austria lithuania

belgium luxembourg

bulgaria malaysia

canada mexico

chile netherlands

china new zealand

croatia norway

cyprus pakistan

czech republic poland

denmark portugal

estonia romania

finland russia

france slovak republic

germany slovenia

greece south africa

hungary spain

iceland sweden

india switzerland

israel united kingdom

italy united states

japan zambia

korea (south)

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ール、タイ、チュニジア、トルコおよびウクライナとの条約締結がいま交渉されています。既に締結されているキプロス、フランス、ドイツ、イタリア、韓国およびパキスタンとは条約について再交渉中です。

2008年中に数か国と条約交渉を始める予定です。

ベトナムとの条約は2008年3月10日に、マケドニアとの条約は2008年4月14日に署名されました。条約発効のために必要な法的手続がまもなく行われます。

アルバニア、アルゼンチン、アルメニア、アゼルバイジャン、ボスニア・ヘルツェゴビナ、エジプト、グルジア、クウェート、マルタ、モロッコ、セルビア、シンガポ

表Aアイルランドと二重課税回避条約を締結している国

オーストラリア ラトビアオーストリア リトアニアベルギー ルクセンブルクブルガリア マレーシアカナダ メキシコチリ オランダ中国 ニュージーランドクロアチア ノルウェーキプロス パキスタンチェコ共和国 ポーランドデンマーク ポルトガルエストニア ルーマニアフィンランド ロシアフランス スロバキア共和国ドイツ スロベニアギリシャ 南アフリカハンガリー スペインアイスランド スウェーデンインド スイスイスラエル 英国イタリア アメリカ合衆国日本 ザンビア韓国

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