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DLA Piper

• La nostra presenza nel mondo, in Italia e in Cina• Aspetti legali degli investimenti in Cina

9 ottobre 2013

DLA Piper è stato riconosciuto nel 2012quale il più grande studio legale almondo per fatturato e numero diprofessionisti da "The AM Law 200",la ricerca annuale condotta dalla rivista"The American Lawyer".

La nostra organizzazione è compostada 4.200 professionisti che operanoin oltre 30 giurisdizioni in:

• Asia

• Europa

• Medio Oriente

• America

Le competenze specialistiche el'esperienza dei nostri professionistigarantiscono un'assistenzapersonalizzata e allineata ai più elevatistandard internazionali.

DLA Piper nel mondo

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DLA Piper in Italia

In Italia, DLA Piper conta oltre 150professionisti distribuiti nelle sedi di Milano eRoma.

Il team, che comprende avvocati italiani, inglesi,statunitensi e tedeschi, è in grado, per qualità edimensione, di gestire i progetti più complessi equelli con spiccate caratteristiche diinternazionalità.

Lo Studio si articola in 8 dipartimenti checollaborano costantemente tra loro per assicurarel'assistenza a 360 gradi che il cliente piùsofisticato si attende.

Grazie all'approccio multidisciplinare e allaconoscenza approfondita del business dei clienti,l'offerta dei servizi dello Studio si caratterizzaanche in base ai settori in cui gli stessi operano.

DLA Piper ha rafforzato nel tempo la propriaposizione sul mercato nazionale edinternazionale, come è testimoniato dalla solidabase di clientela e dai nuovi incarichi.

ONE STOP SHOP

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Principali riconoscimenti in Italia

Il team ha visto riconosciuti i suoisuccessi anche dalle principaliguide legali quali Chambers andPartners, The Legal 500 EMEA,ecc.).

"Customer service is outstanding" (Corporate 2013)

"Extremely dedicated to its clients." (Real Estate 2013)

DLA Piper is "always ready to find efficient, tailored solutions". (Banking and Finance 2013)

"Very reliable lawyers who provide high-quality work.” (Energy 2013)

"Broad legal knowledge coupled with commercial acumen." (Dispute Resolution 2013)

"The team is fantastic: it is creative, reliable and excellent at analysing and proposing solutions." (TMT 2013)

"We are very satisfied with the team's knowledge, skills and speed." (Employment 2013)

"The firm is extremely proactive, understands our needs and has very deep knowledge in this area.” (Public Law 2013)

"A growing tax group that's very active on the market." (Tax 2013)

"A fantastic service; the lawyers work well together and are extremely focused on a client's needs." (Intellectual Property 2013)

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La China practice in Italia

In Italia abbiamo scelto di costituire una practicededicata alla Cina, composta da professionisti concomprovata esperienza nell'assistenza a banche,fondi di investimento e società nei loro investimentitra Italia e Cina così da offrire una consulenzastrategica - legale e fiscale - ai nostri clienti.

La nostra China practice offre i vantaggi di un teamcinese fisicamente basato in Italia. I nostriprofessionisti hanno una profonda conoscenza edesperienza del mercato italiano e cinese, nonchédelle leggi e delle normative che regolano ilbusiness dei rispettivi paesi. Inoltre, hanno un'ottimaconoscenza del cinese (mandarino e cantonese),dell'inglese e dell'italiano.

Tra i nostri clienti annoveriamo società operanti innumerosi settori, incluso il settore finanziario,energia e infrastrutture, farmaceutico, retail efranchising, lusso e moda, real estate, trasporti etecnologia.

Aree di specializzazione

Corporate

Banking and Finance

Tax

Real Estate

Diritto del Lavoro

Contenzioso

Intellectual Property and Technology

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DLA Piper in Cina

DLA Piper è uno dei principali studi legali in Cinadove è presente dal 1988. Oggi conta su un teamcomposto da oltre 200 professionisti operativi neitre uffici di Pechino, Hong Kong e Shanghai.

I nostri professionisti hanno sviluppato una solidaconoscenza sia del contesto normativo dellaRepubblica Popolare Cinese sia del business deipropri clienti e dei settori in cui gli stessi operano,tra i quali: banking, energia e infrastrutture,hospitality and leisure, assicurativo, farmaceutico,retail e franchising, trasporti e tecnologia.

Il nostro team è composto da professionisti abilitatiin numerose giurisdizioni internazionali tra i membriannoveriamo anche due partner italiani basati aShanghai e Hong Kong, con oltre 15 anni diesperienza in Cina.

Oltre alla lingua inglese, alcuni membri del teamparlano mandarino e numerosi dialetti cinesi inclusicantonese e shanghainese.

Aree di attività

Contenzioso

Corporate

Diritto del Lavoro

Finance & Projects

Private Equity e Venture Capital

Intellectual Property and Technology

Real Estate

Regulatory

Tax

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Deal of the Year 2012

Asian-MENA Counsel, 2012

China VC/PE Foreign Fund Investment Legal Advisor of the Year 2012

Zero2IPO, 2012

No. 1 by volume of M&A deals globally

Mergermarket, 2012, 2011, 2010

Principali award della practice cinese

China M&A Deal of the Year 2011

M&A Atlas Awards, Asia Pacific Middle Markets, 2011

International Tax Firm of the Year 2012

China Law & Practice

China Tax Firm of the Year 2012

Asian-MENA Counsel, 2012

Cross-Border M&A Deal of the Year 2011

M&A Atlas Awards, Asia Pacific Middle Markets, 2011

M&A Deal of the Year 2012

China Law & Practice

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Aspetti legali degli investimenti in Cina

Forme societarie per gli investimenti in

Cina

Alcune delle possibili strutture societarie attraverso cuiinvestire in Cina:

Società a capitale interamente straniero (Wholly Foreign-

Owned Enterprise / WFOE)

Joint venture societarie (Equity Joint Venture / EJV)

Joint venture contrattuali (Cooperative Joint Venture / CJV)

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Caratteristiche principali delle società a

capitale interamente straniero (Wholly Foreign-

Owned Enterprises / WFOE)

E' il veicolo societario di gran lunga più utilizzato dalle societàstraniere intenzionate a investire in Cina – beninteso, solo neisettori in cui le società a capitale interamente stranieropossono operare (vedasi slide concernente i settori di attivitàconsentiti).

Il vantaggio principale è rappresentato dal fatto chel'investitore straniero ha il controllo totale sulla gestione dellaWFOE e dei suoi aspetti finanziari.

Per gestire una WFOE, la società straniera dovrà avere risorsefinanziarie e umane sufficienti (nonché contatti locali) per poteroperare in modo del tutto autonomo in Cina.

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Caratteristiche principali delle Joint Ventures

societarie (EJV)

In Cina vi sono alcuni settori industriali a cui società a capitaleinteramene straniero non possono accedere (i.e., settori in cuinon è possibile investire tramite una WFOE).

L'investimento in tali settori per una società straniera puòavvenire tramite una EJV (joint venture societaria).

In una EJV, la ripartizione di tutti i profitti, perdite e passivitàavviene in misura proporzionale alla percentuale azionariarispettivamente detenuta dalle parti.

Rispetto alle WFOEs, sono richiesti altri requisiti di corporategovernance: delibera all'unanimità dei soci in caso di risoluzione,modifiche allo statuto sociale, aumento o riduzione del capitaleregistrato, fusione.

L'apporto di capitale minimo a una EJV da parte di un investitorestraniero non è solitamente inferiore al 25% del capitale registrato.

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Caratteristiche principali delle Joint Ventures

contrattuali (CJV)

Un'altra opzione per le società straniere è la creazione di jointventure contrattuali (CJV).

Nelle CJVs, vi è una maggiore flessibilità nel senso che i profitti,le perdite e le passività non sono necessariamente ripartitesecondo le percentuali azionarie detenute dalle rispettive parti,bensì secondo quanto le parti hanno stabilito contrattualmente.

Rispetto alle WFOEs, sono richiesti altri requisiti di corporategovernance: delibera all'unanimità dei soci in caso dirisoluzione, modifiche allo statuto sociale, aumento o riduzionedel capitale registrato, fusione.

L'apporto di capitale minimo in una CJV da parte di uninvestitore straniero non è solitamente inferiore al 25% delcapitale registrato.

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Il Catalogo per gli Investimenti

Stranieri

E' fondamentale capire innanzitutto in quale categoria delCatalogo per gli Investimenti Stranieri rientra la propria attività.

Il Catalogo per gli investimenti stranieri è entrato in vigore il 30gennaio 2012 (il Catalogo).

Ogni settore industriale, a seconda delle sue caratteristiche,rientra in una particolare categoria per cui essi risultanosuddivisi in settori:

Incoraggiati

Soggetti a restrizioni

Vietati

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Il Catalogo per gli Investimenti

Stranieri (segue)

I settori incoraggiati e consentiti (alcuni esempi)

Alta tecnologia (tessile, chimico, produzione di macchinari conadozione delle nuove tecnologie)

Energia alternativa e sostenibilità ambientale

Industria del riciclo (riciclo di plastica, plastica elettronica,gomma e batterie)

Sviluppo di offshore oil pollution cleaning technology

Servizi inerenti la proprietà intellettuale

Società di leasing finanziario

Società di investimento

Istituzioni mediche

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Il Catalogo per gli Investimenti

Stranieri (segue)

I settori soggetti a restrizioni (alcuni esempi)

Produzione di prodotti chimici

Produzione di alcuni prodotti farmaceutici

Produzione di autoveicoli finiti

Printing (restando inteso che il socio cinese deve detenere la maggioranza del capitale sociale)

I settori vietati (alcuni esempi)

Edile

Radiodiffusione e televisione

Lavorazione di tè verde con procedimenti tradizionali cinesi

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Tutela dei propri diritti di proprietà

intellettuale in Cina

Come tutelare il proprio marchio in Cina?

Dal momento che in Cina vige il regime "chi prima arriva prima si registra" è estremamente importante provvedere appena possibile alla registrazione del proprio marchio.

E' altresì importante sviluppare una versione cinese del proprio marchio.

Numerosi marchi internazionali sono noti solo con il loro nome cinese.

Una volta sviluppato il marchio e il nome commerciale cinese, la società straniera dovrebbe provvedere a registrarli secondo la classificazione cinese.

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Tutela dei propri diritti di proprietà

intellettuale in Cina

In Cina, i beni e i servizi sono classificati secondo alcune categorie a loro volta suddivise in sottocategorie.

E' importante provvedere alla registrazione anche in tali sottocategorie.

Le violazioni online sono un problema crescente in Cina.

Qualsiasi investitore intenzionato ad affacciarsi sul mercato cinese dovrebbe quindi valutare l'opportunità di registrare i nomi dei domini contenenti i loro marchi nei principali domini cinesi, quali ".cn", ".com.cn".

In caso di stipula con una società cinese di contratti di licenza d'uso del marchio o del brevetto in cui sia prevista la produzione o la distribuzione dei prodotti in Cina da parte della società cinese, si suggerisce il deposito di tali contratti presso le autorità competenti (e.g., ufficio marchi) al fine di tutelare i propri diritti di proprietà intellettuale in Cina.

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Nuovo regolamento cinese La Zona Pilota di Libero Scambio di Shanghai, Cina

Il 29 settembre 2013, il governo cinese ha istituito la tantopubblicizzata "Zona Pilota" di Libero Scambio di Shanghai.

La prima serie di norme e regolamenti della Zona Pilota, resi noti duegiorni prima (il 27 settembre), hanno dato un'idea delle modalitàsecondo cui sarà consentito alle società straniere e a quelle cinesi dioperare nella Zona Pilota.

Le norme e i regolamenti stabiliscono principi e procedure che, sottosvariati punti di vista, sono molto diversi dalle leggi e dai regolamentiattualmente esistenti in Cina.

L'obiettivo generale della Zona Pilota è quello di creare uno spaziosperimentale in cui testare le riforme apportate a importanti procedurenell'area dei servizi finanziari, del commercio, degli investimentistranieri e di altri settori per promuovere l'obiettivo che la Cina si èprefissato: diventare una economia più aperta e innovativa.

La Zona Pilota di Libero Scambio di Shanghai, Cina

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Che conseguenze avrà la Zona Pilota sugli

investitori stranieri?

Aprire il settore terziario (in cui rientrano i servizi finanziari, ditrasporto, commerciali, professionali, cultura e servizi alpubblico).

Supportare e incoraggiare l'attività offshore, l'e-businesstransfrontaliero, i servizi di outsourcing (e.g. biofarmaceutica,software, consulenza gestionale, date services), istituti dianalisi e valutazione di terzi.

Elevare la capacità dei servizi di spedizione.

Promuovere la convertibilità della divisa cinese (yuan) in contocapitale, la liberalizzazione dei tassi di interesse, e l'usotransfrontaliero dello yuan (tutto ciò avrà precedenza nei testda mettere in atto nella Zona Pilota).

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Che conseguenze avrà la Zona Pilota sugli

investitori stranieri? (segue)

Consentire alle società di consegnare direttamente i prodottinella Zona Pilota ed espletare successivamente le proceduredoganali con le autorità governative sulla base di un registro incui sono registrati i carichi importati. Quanto precedesemplifica le procedure del transito internazionale, l'LCL, leattività di consegna e le altre attività di import-export.

Consentire alle società o ai singoli soci iscritti nella Zona Pilotadi rateizzare il pagamento dell'imposta sul reddito in un periododi cinque anni per i beni a valore aggiunto derivanti dainvestimenti non monetari.

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Come Può Una Società Italiana Entrare Nella

Zona Pilota?

Controllare la Negative List

La Negative List è stata emessa in data 29 settembre2013.

A. Se il settore non è incluso nella Negative List

Seguire l'iter basato sulla procedura diiscrizione/registrazione piuttosto che l'iter di approvazionedei requisiti richiesti applicato a tutti gli investitori stranieri.

B. Se il settore è incluso nella Negative List

Formare un EJV o CJV nella Zona Pilota

Seguire approvazione dei requisiti richiesti a tutti gliinvestitori stranieri.

Non puo formare un WFOE.

Non può entrare nella Zona Pilota.22

Procedura di deposito semplificata per costituire

società a capitale straniero nella Zona Pilota

Assenza del requisito del capitale minimo per le aziende iscrittenella Zona Pilota.

Libertà per gli investitori di decidere l'importo del capitale socialeregistrato, la tempistica e la modalità dei relativi conferimenti.

Sottoposizione all'iter basato sull'iscrizione/registrazionepiuttosto che all'approvazione dei requisiti richiesti in caso dimodifica dell'oggetto sociale, dei soci, del capitale socialeregistrato, ecc.

Perfezionamento della procedura di iscrizione delle società acapitale straniero in circa 4 giorni lavorativi piuttosto che entro I40 giorni lavorativi attualmente necessari per completare sia laprocedura di approvazione che quella di iscrizione per lacostituzione di una società a capitale straniero di fuori dellazona.

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Zona Pilota – Situazione Attuale

Benchè il lancio della Zona Pilota sia avvenuto solo di recente,36 società hanno già ottenuto le licenze commerciali per poteroperare in essa.

La Zona Pilota costituisce per gli investitori stranieri,soprattutto quelli di medie dimensioni, una buona piattaformaper avviare o sviluppare il proprio business in Cina.

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Per maggiori informazioni

Betty Louiebetty.louie@dlapiper.com

Danilo Surdidanilo.surdi@dlapiper.com

DLA Piper RomaVia dei Due Macelli, 6600187 RomaTel. +39 06 68880 505Mobile: +39 366 66 49 735

www.dlapiper.com

@DLA_Piper_Italy

DLA Piper MilanoVia G. Casati, 120123 MilanoTel. +39 02 80 618 647Mobile: +39 3316708 394

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